鹏欣资源(600490)中科合臣2004年年度报告

上海中科合臣股份有限公司 600490 2004 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .......................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................... 4 四、股本变动及股东情况........................................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................ 12 六、公司治理结构 ............................................................. 18 七、股东大会情况简介 ......................................................... 21 八、董事会报告 ................................................................ 23 九、监事会报告 ................................................................ 33 十、重要事项 .................................................................. 35 十一、财务会计报告 ........................................................... 36 十二、备查文件目录 ........................................................... 70 1 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事姜标因会期冲突、独立董事胡启恒因出国分别委托董事王北婴、独立董事 邹泽宇代为出席会议并表决。 3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人宋晶，主管会计工作负责人吴建平，会计机构负责人（会计主管人 员）万敏华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 董事长：宋晶 2005 年 4 月 15 日 1 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海中科合臣股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Synica Co.,LTD. 2、公司法定代表人：宋晶 3、公司董事会秘书：韩隽 联系地址：上海浦东陆家嘴东路 166 号中保大厦 9 楼 电 话：021－68419800 传 真：021-68419700 E-mail：hanj@synica.com.cn 公司证券事务代表：关小掬 联系地址：上海浦东陆家嘴东路 166 号中保大厦 9 楼 电 话：021-68419588 传 真：021-68419700 E-mail：guanxj@synica.com.cn 4、公司注册地址：上海普陀区真北路 552 号 公司办公地址：上海浦东陆家嘴东路 166 号中保大厦 9 楼 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：www.synica.com.cn 公司电子信箱：synica@synica.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中科合臣 公司 A 股代码：600490 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 29 日 公司首次注册登记地点：上海市普陀区真北路 552 号 2 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 公司变更注册登记日期：2003 年 7 月 15 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001006525 公司税务登记号码：310107703036659 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 3 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 25,629,599.91 净利润 19,948,124.12 扣除非经常性损益后的净利润 19,883,795.63 主营业务利润 78,030,293.63 其他业务利润 465,545.46 营业利润 30,481,113.95 投资收益 -4,751,910.36 补贴收入 0 营业外收支净额 -99,603.68 经营活动产生的现金流量净额 48,051,879.04 现金及现金等价物净增加额 1,621,752.29 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -48,160.69 各种形式的政府补贴 136,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -23,510.82 合计 64,328.49 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 主营业务收入 258,852,500.89 137,916,057.99 87.69 95,712,647.21 利润总额 25,629,599.91 15,241,616.70 68.16 19,056,589.83 净利润 19,948,124.12 13,259,705.69 50.44 16,089,752.81 扣除非经常性损益的净利润 19,883,795.63 12,461,551.18 59.56 16,089,752.81 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减(%) 总资产 430,065,563.14 417,508,510.68 3.01 192,256,630.46 股东权益 318,588,596.94 310,040,472.82 2.76 99,261,188.53 4 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 48,051,879.04 -21,137,650.62 327.3 26,302,441.32 本期比上 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.2625 0.1745 50.44 0.35 净资产收益率（全面摊薄）(%) 6.261 4.277 46.39 16.21 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）(%) 6.241 4.019 55.29 16.21 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6323 -0.28 325.80 0.57 每股收益（加权平均） 0.2625 0.22 19.32 0.35 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄） 0.2616 0.16 63.5 0.35 净资产收益率（加权平均）（%） 6.261 6.48 -3.30 16.21 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）(%） 6.241 6.09 2.50 16.21 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减(%) 每股净资产 4.1920 4.0795 2.76 2.16 调整后的每股净资产 4.1782 4.0545 3.05 2.09 （四）利润表附表 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.49 24.49 1.0267 1.0267 营业利润 9.57 9.57 0.4011 0.4011 净利润 6.26 6.26 0.2625 0.2625 扣除非经常性损益后的净利润 6.24 6.24 0.2616 0.2616 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 76,000,000 191,226,320.82 10,169,694.96 5,084,847.48 32,644,457.04 310,040,472.82 本期增加 3,489,392.56 1,744,696.28 5,058,731.56 8,548,124.12 本期减少 期末数 76,000,000 191,226,320.82 13,659,087.52 6,829,543.76 37,703,188.60 318,588,596.94 盈余公积变动原因：按 10%比例计提法定盈余公积金和法定盈余公益金； 法定公益金变动原因：按 10%比例计提法定公益金； 未分配利润变动原因：本期实现净利润增加使未分配利润增加，提取法定公积 金、法定公益金和年中实施 2003 年度现金股利分配方案使未分配利润减少。 5 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 46,000,000 46,000,000 其中： 国家持有股份 460,000 460,000 境内法人持有股份 41,630,000 41,630,000 境外法人持有股份 其他 3,910,000 3,910,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 46,000,000 46,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 30,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000 30,000,000 三、股份总数 76,000,000 76,000,000 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A股 2003-06-11 7 30,000,000 2003-06-26 30,000,000 6 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 6 月 11 日，经中国证监会证监发行字[2003]50 号文核准,公司向社会公开 发行人民币 3000 万股（A 股）社会公众股,面值 1.00 元/股，发行价 7.00 元/股。经上 海证券交易所上证上字[2003]67 号文批准，公司 3000 万股社会公众股于 2003 年 6 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及股本结构没有发生变化。 （3） 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 13,471 户其中非流通股股东 9 户，流通 A 股股东 13,462 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股份 年度内 年末持 质押或冻 股东性质（国有股 股东名称(全称) 比例(%) 类别（已流通 增减 股情况 结情况 东或外资股东） 或未流通） 上海中科合臣化学有限责任公司 0 30,130,000 39.64 未流通 无 法人股东 上海联和投资有限公司 0 8,280,000 10.89 未流通 无 国有股东 上海科技投资公司 0 3,220,000 4.24 未流通 无 国有股东 郑崇直 0 1,610,000 2.12 未流通 无 自然人股东 姜标 0 1,610,000 2.12 未流通 无 自然人股东 上海市普陀区国有资产经营有限公司 0 460,000 0.61 未流通 无 国有股东 民生证券 -75,349 454,651 0.60 已流通 未知 社会公众股东 王霖 0 368,000 0.48 未流通 无 自然人股东 刘红燕 0 365,600 0.48 已流通 未知 社会公众股东 陈豪 0 297,350 0.39 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司相对控股股东为中国科学院上海 有机化学研究所，中国科学院上海有机化学研究所所长姜标先生现任公司副董事长， 姜标先生还是公司自然人发起人股东之一。 7 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 公司末知其他股东之间是否存在关联关系,不知是否属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司于 2004 年 12 月 31 日向公司书面 通报其改制为有限责任公司事宜的进展情况，详见 2005 年 1 月 4 日《上海证券报》。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海中科合臣化学有限责任公司 法人代表：慈中华 注册资本：5,445 万元人民币 成立日期：2004 年 9 月 30 日 主要经营业务或管理活动：公司主要经营：有机化工产品及有机化学技术服务， 香精香料，合成新材料，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计。 （2）实际控制人情况 公司名称：中国科学院上海有机化学研究所 法人代表：姜标 注册资本：15,026 万元人民币 成立日期：1950 年 5 月 主要经营业务或管理活动：研究有机化学、促进科技发展。有机化学研究、生命 有机化学研究、金属有机化学研究、计算机化学研究、元素有机化学研究、现代有机 合成化学研究、分析化学研究、物理有机化学研究、高分子材料研究。相关学历教 育、博士后培养、继续教育、学术交流与专业培训，《有机化学》、《化学学报》和 《中国化学》(英文版)出版。 中国科学院上海有机化学研究所是在前中央研究院化学所和前北平研究院化学所 和药物所合并的基础上成立，1970 年改名为中国科学院上海有机化学研究所。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海中科合臣化学有限责任公司 新实际控制人名称：中国科学院上海有机化学研究所 控股股东发生变更的日期： 2005 年 2 月 2 日 8 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2005 年 2 月 3 日 公司于 2004 年 12 月 31 日接第一大股东上海中科合臣化学公司的书面通知，该公 司经上海联合产权交易所挂牌交易和国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2004] 195 号文”批准，由国有独资企业改制为有限责任公司，更名为上海中科合臣化学有限 责任公司，并办理了相关工商变更手续(详见《上海证券报》2005 年 1 月 4 日 C1 版)。 2005 年 2 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具变更确认书，上海 中科合臣化学有限责任公司办理完毕相关股东更名和股权性质变更手续(详见《上海证 券报》2005 年 2 月 3 日 C8 版)。 上海中科合臣化学有限责任公司为混合所有制，其股权结构为：中国科学院上海 有机化学研究所持有 30%，为其相对控股股东；上海恒和经济担保有限公司持有 28%； 通海建设有限公司持有 27%；上海嘉创企业（集团）有限公司持有 15%。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地 上海联和投资有限公司 江绵恒 161,461 1994-9-26 产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业 务，信息研究和人才培训。 10 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 民生证券有限责任公司 454,651 A股 刘红燕 365,600 A股 陈豪 297,350 A股 邢新会 180,492 A股 黄会顺 154,000 A股 马香连 143,300 A股 刘宗辉 142,000 A股 但川 130,630 A股 李阳 127,000 A股 张六顺 120,000 A股 公司末知流通股股东之间是否存在关联关系，也末知是否属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 11 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初持股 年末持股 股份增 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 数 数 减数 原因 宋晶 董事长 女 53 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 姜标 副董事长 男 42 2004-05-18 2007-05-17 1,610,000 1,610,000 0 郑崇直 董事 男 64 2004-05-18 2007-05-17 1,610,000 1,610,000 0 王北婴 董事 女 47 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 应晓明 董事 男 36 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 周勤俭 董事 男 55 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 胡启恒 独立董事 女 70 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 程法光 独立董事 男 62 2004-05-18 2004-10-25 0 0 0 邹泽宇 独立董事 男 70 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 张建新 监事会主席 男 50 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 李德贵 监事 男 36 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 季怀良 监事 男 51 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 吴建平 总经理 男 40 2004-05-18 2007-05-17 161,000 161,000 0 万敏华 副总经理兼财务部总监 男 39 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 王霖 副总经理 男 40 2004-05-18 2007-05-17 368,000 368,000 0 张黎明 副总经理 男 39 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 韩隽 董事会秘书 男 30 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 宋晶 董事长，历任中国非金属矿工业总公司副总经理、党委委员，中国非金 属矿进出口公司总经理，中国南光进出口总公司副总经理、党委委员、纪委书记、法 12 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 人代表，澳门南光集团常务董事，金汇投资管理有限公司董事长、总经理，化学公司 副总经理。 姜标 副董事长，历任中科院上海有机化学研究所所长助理、副所长、所长， 江苏康泰农化有限公司总经理，上海中科合臣股份有限公司董事长，中国科学院有机 合成工程研究中心主任，上海五洲制药股份有限公司董事长，上海爱默金山药业有限 公司总经理，现任中科院上海有机化学研究所所长。 郑崇直 董事，历任中科院上海有机化学研究所计算机化学开放实验室主任、中 科院上海有机化学研究所副所长、所长，上海中科合臣化学公司董事长及上海中科合 臣股份有限公司董事长、总经理，上海爱默金山药业有限公司董事长。 王北婴 董事，历任国家卫生部药政局中药处主任科员，卫生总办公厅秘书处秘 书，国家药品审评中心副主任，国家中医药管理局应用研究处处长，浙江康莱特集团 有限公司副总经理，上海中科合臣化学公司副总经理，现任国家中医药师管理局中医 药师资格认证中心主任。 应晓明 董事，历任上海市审计局工业交通审计局工业交通审计处副主任科员、 上海审计事务所注册会计师，现任上海联和投资有限公司业务发展部执行经理。 周勤俭 董事，历任中国船舶工业总公司第 708 研究所工程师、经营处副处长， 上海科技投资公司投资二部经理，现任上海科技投资公司总经理助理。 胡启恒 独立董事，历任中国科学院副院长，中国计算杨学会理事长，中国自动 化学会理事长，美国 CWRU 大学客座研究教授，国家信息化专家咨询委员会成员。现任 中国科协副主席，中国互联网协会理事长，中国互联网信息中心(CNNIC)工作委员会主 任。 程法光 独立董事，已辞职，曾任宁夏回族自治区财政厅企业财务处副处长、副 厅长、党组成员、厅长、党组书记，宁夏回族自治区人民政府副主席、党委常委，化 工部中国昊华化工集团总公司董事长、总裁兼党委书记，国家税务总局副局长、党组 成员，现任全国人大财经经济委员会委员。 邹泽宇 独立董事，历任国家建筑材料总局计划局工程师、处长、副司长、司 长、局党组成员，国家原材料投资公司副总经理，国家开发投资公司副总经理，国投 13 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 安徽新集能源股份有限公司董事长，中国投资协会副会长兼秘书长。现任中国投资协 会国有投资公司委员会顾问。 张建新 监事会主席，历任中国科学院上海技术物理研究所航天遥感卫星项目负 责人、所长助理、科研处处长、人事处处长、党委副书记，中国科学院上海分院副院 长，现任中科院上海有机化学研究所党委书记、副所长。 李德贵 监事，曾任安徽省粮油进出口公司芜湖冷冻厂设备主管工程师，上海联 和投资有限公司高级分析员，现任上海联和投资有限公司业务发展部执行副经理。 季怀良 监事，历任上海中科合臣化学公司办公室主任，上海中科合臣化学公司 总经理、党总支书记，现任上海中科合臣化学有限责任公司副总经理。 吴建平 总经理，历任中科院上海有机化学研究所开发公司中试室主任、副总工 程师，上海中科合臣化学公司生产技术部经理，公司第一届董事会董事，上海爱世博 有机硅材料有限公司董事。 万敏华 副总经理兼财务总监，曾任职于江西洪都航空工业集团有限公司生产管 理处、经销分公司，洪都工学院经济管理系主任，江西通达会计师事务所审计部、上 海交大国飞科技有限公司财务部部长、集团财务部副总经理，上海飞天空间遥感技术 有限公司财务经理、财务总监。 王霖 副总经理，历任中科院上海有机化学研究所财务处副处长，中科院上海 有机化学研究所开发公司副总经理，上海中科合臣化学公司副总经理，公司第一届董 事会董事，上海市普陀区第十二届人大代表。 张黎明 副总经理，历任中国科学院上海有机化学研究所开发公司，上海中科合 臣化学公司副总工程师，生产技术部经理。 韩隽 董事会秘书，曾任职于上海大正有限公司办公室，大鹏证券有限公司投 资银行部项目经理，上海永华投资有限公司投资经理，天元控股有限公司投行部经理 助理，常州中小企业担保投资有限责任公司总经理，上海元茂投资有限公司总经理助 理。 2、在股东单位任职情况 14 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 应晓明 上海联和投资有限公司 业务发展部执行经理 2002-03 否 周勤俭 上海科技投资公司 总经理助理、投资部经理 2000-02 否 李德贵 上海联和投资公司 业务发展部执行副经理 2002-03 否 季怀良 上海中科合臣化学有限责任公司 副总经理 2002-06 否 （二）在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姜 标 中国科学院上海有机化学研究所 所长 2003-05 是 张建新 中国科学院上海有机化学研究所 党委书记、副所长 2000-07 否 王北婴 国家中医药管理局中医师资格认证中心 主任 2005-01 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》规定，董事、 监事的年薪由公司股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年度经营指标完成情况对高级 管理人员的业绩和绩效进行考核。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 131.09 金额最高的前三名董事的报酬总额 58.65 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 70.18 独立董事的津贴 3/人 独立董事的其他待遇 公司承担独立董事履行职责所必须的差旅费。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王北婴、应晓明、周勤俭、张建新、李德贵、季怀良 是 姜标先生与郑崇直先生在 2004 年上半年分别担任董事长、总经理职务并领取相应 报酬。 5、报酬区间 15 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 报酬数额区间 人数 30 万元以上 1 20-30 万元 2 10-20 万元 4 10 万元以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 钱永耀 副董事长 换 届 胡金豪 董 事 换 届 王 劲 董 事 换 届 王新奎 独立董事 换 届 芮明杰 独立董事 换 届 宋 晶 董 事 换 届 王北婴 董 事 换 届 胡启恒 独立董事 换 届 程法光 独立董事 换届，已辞职 邹泽宇 独立董事 换 届 俞纪明 监 事 换 届 李德贵 监 事 换 届 丁永涛 财务总监 辞 职 伍爱群 董事会秘书 工作变动 万敏华 副总经理兼财务总监 聘 任 张黎明 副总经理 聘 任 韩 隽 董事会秘书 聘 任 2004 年 4 月 14 日第一届董事会第十四次会议审议通过关于丁永涛辞职的议案，同 意丁永涛因个人原因辞去财务总监的职务。 16 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 5 月 18 日召开 2003 年度股东大会，公司董事会进行换届选举，宋晶、姜 标、郑崇直、王北婴、应晓明、周勤俭、胡启恒、程法光、邹泽宇当选为公司第二届 董事会董事，其中，胡启恒、程法光、邹泽宇三人为独立董事。对公司监事会进行了 换届选举，张建新、李德贵、季怀良三人当选为公司第二届监事会监事。 2004 年 5 月 18 日第二届董事会第一次会议选举宋晶女士为董事长、姜标先生为副 董事长；同时聘任吴建平先生为总经理，韩隽先生为董事会秘书；聘任万敏华先生、 王霖先生、张黎明先生为副总经理，万敏华先生兼财务总监。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 295 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，公司 退休员工 10 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 24 技术人员 39 市场销售人员 3 生产人员 224 其他人员 5 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 2 硕士 6 本科及大专 68 中专 88 初中 131 17 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，不 断完善法人治理结构。报告期内，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管 理制度》等规章制度，以制度建设保障和规范公司运作，公司的运作和管理基本符合 《上市公司治理》的要求： 1、公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东充分享 有和行使自己的权利。公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大 会，使股东都能充分行使表决权，股东大会聘请律师出席并进行见证。 2、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到“五分开”，董事 会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。 3、公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及 《公司章程》规定的程序，董事会人数符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事 会办公室编制印刷了《董事、监事工作手册》并发放给所有董监事成员。董事会在开 展工作时，各位董事能够按照《董事会议事规则》的要求，认真负责，诚信履行职 责，并积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规。 4、公司监事会的人数构成符合法律、法规的要求；监事能本着对股东负责的精 神，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行监督。 5、公司初步建立了企业绩效评价考核办法，使经营者的收入必须与企业的业绩挂 钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、公司能够充分尊重和维护银行、企业、员工、客户等利益相关者的合法权益， 共同推动公司持续、健康的发展。 7、公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，切实履行持续信息 披露义务，及时、准确、完整地披露定期报告和临时报告，并向证监会派出机构、交 易所报告有关情况，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司在报告期内还对网站 18 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 进行重新改版，新增即时图片新闻，与中小投资者的沟通更直观、快捷，推动投资者 关系管理工作进一步向制度化、长期化的方向发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王新奎 2 2 0 0 换届 芮明杰 2 1 1 0 换届 胡启恒 4 1 3 0 程法光 4 1 3 0 辞职 邹泽宇 4 4 0 0 公司独立董事自受聘以来，按照《公司法》等法律法规的要求，本着对公司和全体 股东诚信和勤勉的态度，认真参加报告期内的董事会，履行《公司章程》赋予的职 责，就选举董事、对外担保等事项进行审查并出具独立意见，为推动公司持续、健 康、稳定发展发挥了积极的作用。 独立董事程法光先生在第二届董事会第四次会议上向公司提出辞职请求，董事会 经研究决定，同意其辞职，并对他在任期间为公司所作贡献表示感谢。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其它非董事会议案事项 提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务突出，具有独立、完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司设有独立的劳动职能部门，在人员、劳动、工资、社保等方面 实行独立管理。总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪资，均未在控股股 东单位领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立、完整的资产管理体系，对其所有的资产具有完整独 立的支配权。 4、机构方面：公司拥有完整的生产经营和行政管理体系，与控股股东之间机构独 立，无机构重叠情况。 19 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，公司独立在银行开户，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了高管人员考评办法，对经营者实行年薪制度，将收入报酬和年度经营 指标的完成情况挂钩，以董事会薪酬委员会为主，会同相关职能部门进行述职考评， 考核指标主要包括：经营收入、净利润和安全、质量及各项技术指标。 董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况，正在探索建立、完善薪酬与考核管理 方案，以更好调动高级管理人员的积极性。 20 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 16 日在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了 2003 年度股 东大会的会议通知，会议于 2004 年 5 月 18 日在上海市委党校召开。会议由公司董事 长姜标先生主持，出席会议的股东及股东授权代表 31 人，代表股份 46141600 股，占 公司总股份 7600 万股的 60.712632%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席会议， 会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。国浩律师事务所陈毅敏律师出席见证并 出具法律意见书。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下议案： 1）审议通过《公司 2003 年度董事会工作》； 2）审议通过《公司 2003 年度监事会工作报告》； 3）审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》； 4）审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》； 5）审议通过《募集资金管理办法》； 6）审议通过《关于续聘上海立信长江会计师事务所为公司审计机构的提案》； 7）审议通过《关于修改公司章程的提案》； 8）审议通过《公司研发中心选址》的提案； 9）审议通过公司董事会换届选举的提案； 10）审议通过监事会换届选举的提案 选举更换公司董事、监事情况： 选举姜标先生、郑崇直先生、宋晶女士、王北婴女士、应晓明先生、周勤俭先生 为公司第二届董事会董事；选举胡启恒女士、程法光先生、邹泽宇先生为公司第二届 董事会独立董事；选举张建新先生、李德贵先生、季怀良先生为公司第二届监事会监 事。 公司年度股东大会决议公告刊登在 2004 年 5 月 21 日的《上海证券报》、《证券 时报》。 21 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年度股东大会由上海国浩律师事务所陈毅敏律师现场见证并出具法律意见 书，认为本次股东大会的召集、召开程序虽存在一定瑕疵，但未违反法律、法规及 《公司章程》的规定，结论合法有效。 22 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，董事会全体董事严格遵守《公司法》、《公司章程》和国家相关法 律、法规，以实现公司价值最大化、切实维护投资者根本利益为准则，忠实、诚信、 勤勉地履行职责，较好地完成了年度经营目标。公司经营班子在董事会的领导下，充 分把握住部分产品出现的良好市场机遇，努力克服原材料涨价、高温酷暑等多种不利 因素，及时调整产能，以承上启下、再创辉煌的良好精神风貌，取得经营业绩同比大 幅增长的较好的效益。公司本年度销售和利润均大幅增长，累计实现主营业务收入 25885 万元，同比增长 87.69%，实现主营业务利润 7803 万元，同比增长 70.4%，净利 润 1995 万元，同比增长 50.44%。 公司意识到，由于定制化学品的行业特点，使公司主要产品占销售收入比重较大 和产品市场相对集中的问题目前仍未从根本上得到解决，2004 年，主要产品四氟丙醇 的销售份额占到整个销售的 62％，毛利占到总毛利的 78.4％。为确保公司的可持续发 展，未来必须加强市场开发力度，寻找更多的利润增长点，特别是要寻求一些重点项 目的长久合作，并狠抓落实。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要经营：GMP 条件下的医用原料的制造和销售(含医药原料和关键中间 体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化 工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修， 中低压容器设计（上述经营范围除专项规定）以及经营本企业自产产品及技术的出口 业务等。 公司目前主要从事医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品的研制、 生产和销售。 23 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 四氟丙醇 16,107 62.2 6116 78.4 C－02A 2,519 9.7 372 4.8 C-01 2,238 8.6 524 6.7 F53 968 3.7 492 6.3 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 四氟丙醇 16,107 9,991 37.9 (4)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 公司抓住 2003 年底四氟丙醇市场复苏的机会，利用募集资金加快项目建设，扩大 产能，同时及时调整营销策略，与多家客户建立供货关系。由于达到了一定的规模效 益，四氟丙醇全年共实现营业收入 16107 万元，占主营收入的 62％，并实现销售利润 6116 万元，为公司业绩增长作出了至关重要的贡献。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 含氟高分子材料，医药及农药中间体和其他精 上海爱默金山 有限责 细化学品有关的技术咨询、产品的研制、生产 1,500 11,287.90 220.59 药业有限公司 任公司 和销售（涉及许可经营凭许可证经营）。 本公司持有上海爱默金山药业有限公司 95%的股权。公司成立于 2000 年 9 月 1 日，有效期 10 年。截止 2004 年底总资产 11287.90 万元，2004 年度公司主营业务收入 13410.23 万元，利润总额 334.36 万元，净利润 220.59 万元。 24 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 参股公司贡献 占上市公司净 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 的投资收益 利润的比重(%) 江苏康泰农化有限公司 联营公司 公司主要从事 DV 酸已酯制造和销售。 -1,244.61 -482.9 -24.2 ①、江苏康泰农化有限公司 公司持有江苏康泰农化有限公司 38.8%股权。该公司成立于 2001 年 2 月 16 日， 注册资本 1500 万元人民币，主要从事 DV 酸已酯制造和销售，主要产品有功夫菊酯、 功夫酸、联苯菊酯和联苯酸。由于其主要产品的市场变化，同时缺乏独立的销售体 系，营业以来一直处于亏损状态。2004 年度，康泰农化实现主营业务收入 1798.28 万 元，主营利润-482 万元，审计后净利润-1245 万元。截止 2004 年底，康泰农化净资产 为 520 万元，对于康泰农化因法人治理结构不完善导致形成关联交易，造成企业亏损 的重大问题，公司将遵照《公司法》等法律、法规，采取处置积极措施，报股东大会 批准后执行。 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司虽然主业突出，且在 2004 年度业绩出现了恢复性增长，但依然面临产品品种 单一，主要产品占销售收入比重较大，产品市场相对集中的风险。同时，新产品开发 周期较长，相应成本较大，对外投资江苏康泰项目亏损严重都是制约公司发展的瓶 颈。另外，受石油价格的持续上涨影响，公司未来还将面临化工基础原料价格上涨及 动力费用增加带来的成本问题。 解决方案：公司要充分发挥研发优势，以提高产品科技含量为手段，调整产品结 构，改进工艺，降低单耗，巩固和扩大市场份额。同时，充分利用投入募集资金、建 设金山产业园区的机遇，全面改善公司安全、环保生产水平，优化公司内部资源配 置，提升高科技企业可持续发展诚信度。 ①以金山工厂建设为主线，完成包括公共设施、新项目设备安装，辅助生产配套 等几大工程项目在内的共 5000 万元的投资建设，为募集资金项目顺利投产提供保障。 ②做好金山工厂整块地块的规划与设计方案的落实，并做好上下水管网、道路、 绿化等基本建设，为全面建成产业园区而努力。 25 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 ③以安全生产为切入点，严格执行 ISO90001 生产管理标准，努力降低生产运行成 本，提高中试产品生产的有效性和产品收率，增强公司主导产品的竞争力。 ④做好公司研究发展中心的规划和策划，并以此为契机，进一步加强研发能力， 为公司不断推出领先的新技术新产品，使企业真正摆脱危机，在竞争中稳固发展。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年 6 月 11 日首次公开发行募集资金 19,751.96 万元人民币，目前已 累计使用 8,325.68 万元人民币，其中本年度已使用 2,742.34 万元人民币，尚未使用 募集资金人民币 11,426.28 万元。尚未使用的募集资金根据《募集资金管理办法》的 规定，在银行开设专户存储管理和使用。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否变 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 实际收益 更项目 计划进度 预计收益 新型农药中间体 3,980 否 3,736.39 524 是 是 年产 1000 吨四氟丙醇 2,404.96 否 2,392.52 6116 是 是 年产 20 吨抗艾滋病药中间体 2,108.25 否 1,029.59 372 是 是 年产 80 吨新型抗菌药中间体 2,474.24 否 676.30 是 否 年产 1000 吨四氟丙酸钠 2,312.28 否 490.88 是 否 年产 1000 吨 DV 酸 3,933.60 否 否 否 有机合成研究中心技改 2,772.04 否 否 否 合 计 19,985.37 / 8,325.68 7012 / / 公司未有变更募集资金项目的情况发生，也未有使用募集资金补充流动资金的情 况，具体项目投资进度的说明如下： 1)新型农药中间体 项目拟投入 3,980 万元人民币，实际投入 3,736.39 万元人民币，项目基本完成。 2004 年该项目产品之一 C-01 销售 40.9 吨，实现销售收入 2238 万元，销售利润 524 万 元。 26 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 2)年产 1000 吨四氟丙醇 项目拟投入 2,404.96 万元人民币，实际投入 2,392.52 万元人民币，年产 1000 吨 四氟丙醇项目基本完成。2004 年四氟丙醇实现销售收入 16107 万元，销售利润 6116 万 元。 3)年产 20 吨抗艾滋病药中间体 项目拟投入 2,108.25 万元人民币，实际投入 1,029.59 万元人民币，项目实施程 度为 48.84％，预计 2005 年下半年全部完成。2004 年 C-02A 销售 31.5 吨，实现销售 收入 2519 万元，销售利润 372 万元。 4)年产 80 吨新型抗菌药中间体 项目拟投入 2,474.24 万元人民币，实际投入 676.30 万元人民币，项目实施程度 为 27.33％，2004 年该项目产品仍未实现销售，鉴于该产品目前市场形势尚不明朗， 故该项目后期投入暂缓。 5)年产 1000 吨四氟丙酸钠 项目拟投入 2,312.28 万元人民币，实际投入 490.88 万元人民币，由于公司上市 后产品市场形势发生变化，故该项目投入暂缓。 6)年产 1000 吨 DV 酸 项目拟投入 3,933.60 万元人民币，因公司上市后产品市场形势发生变化，故该项 目投入暂缓。 7)有机合成研究中心技改 项目拟投入 2,772.04 万元人民币，经 2003 年度股东大会批准，变更实施地址为 紫竹科学园区，但由于该园区规划发生变化，故该项目暂缓，待重新选址后再实施。 针对上述 4、5、6 项目因市场变化暂缓投入的情况，本着对股东谨慎、负责的原 则，公司正在积极开发、申报新项目，待条件成熟后将按法定程序报股东大会批准后 实施。 27 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度(％) 总资产 430,065,563.14 417,508,510.68 12,557,052.46 3.01 主营业务利润 78,030,293.63 45,798,689.85 32,231,603.78 70.38 净利润 19,948,124.12 13,259,705.69 6,688,418.43 50.44 现金及现金等价物净增加额 1,621,752.29 176,208,248.16 -174,586,495.87 -99.08 股东权益 318,588,596.94 310,040,472.82 8,548,124.12 2.76 公司总资产、主营业务利润、净利润的增长主要因为生产和销售规模大幅增长所 致，经营活动现金净增加 4805 万元主要是产品销售大幅增加收回的现金超过其他经营 支出的现金。投资活动现金净支出 2298 万元，主要是募集资金项目投入。筹资活动现 金净支出 2345 万元，主要是偿还短期借款、支付股利和借款利息。 （五）公司无发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况。 （六）公司无对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况。 （七）公司无会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响。 （八）公司无生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明。 （九）董事会日常工作情况 一、董事会会议情况及决议内容 1、公司于 2004 年 4 月 14 日在杭州西湖国宾馆会议室召开了第一届董事会第十四 次会议，会议应到董事 11 名，实到董事 10 名，副董事长钱永耀先生未出席会议，委 托应晓明先生出席会议并代为表决，公司董事逐项审议并通过了： ⑴审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》； ⑵审议通过《公司 2003 年度总经理工作报告》； ⑶审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》； ⑷审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》； ⑸审议通过《公司募集资金使用情况的报告》； ⑹审议通过公司 2003 年度报告及报告摘要； 28 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 ⑺审议通过公司财务负责人调整的议案； ⑻关于召开 2003 年度股东大会的议案； ⑼关于生产用计算机折旧年限变更的议案； ⑽关于对 2003 年强调事项段的无保留意见审计报告中相关事项的说明； ⑾关于《公司章程》修订的议案。 2、公司于 2004 年 4 月 27 日在中国科学院上海有机化学研究所会议室召开了第一 届董事会第十五次会议，会议应到董事 11 名，实到 8 名，董事钱永耀、胡金豪、独立 董事芮明杰未出席会议，分别委托应晓明、姜标、王新奎出席会议并代为表决，公司 董事逐项审议并通过了： ⑴董事会换届选举的议案； ⑵审议通过《2004 年第一季度报告及摘要》的议案。 3、公司于 2004 年 5 月 18 日在中保 9 楼会议室召开了第二届董事会第一次会议， 会议应到董事 9 名，实到 7 名，独立董事胡启恒、程法光未出席会议，委托独立董事 邹泽宇出席会议并代为表决，公司董事逐项审议并通过了： ⑴选举宋晶女士为公司董事长的议案，选举姜标先生为公司副董事长的议案； ⑵根据董事长的提名，聘任吴建平先生为公司总经理、韩隽先生为公司董事会秘 书上的议案； ⑶根据公司总经理提名，聘任万敏华先生、王霖先生、张黎明先生为公司副总经 理，聘任万敏华先生为财务总监的议案。 4、公司于 2004 年 6 月 18 日在中保 9 楼会议室召开第二届董事会第二次会议，会 议应到董事 9 名，实到 7 名，董事王北婴、独立董事胡启恒女士未出席会议，分别委 托董事长宋晶女士、独立董事邹泽宇先生出席会议并代为表决，公司董事逐项审议并 通过了： ⑴修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案； ⑵修订《董事会各专门委员会实施细则》的议案； ⑶选举产生了公司新一届董事会各专门委员会委员； ⑷修订《公司总经理工作细则》的议案。。 29 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 5、公司于 2004 年 8 月 5 日在北京月亮河度假村召开第二届董事会第三次会议， 会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，独立程法光先生未出席会议，委托独立董事邹泽 宇先生出席会议并代为表决，公司董事逐项审议并通过了： ⑴公司《2004 年半年度报告及报告摘要》。 6、公司于 2004 年 10 月 25 日在江苏省昆山市华利大酒店召开了第二届董事会第 四次会议，会议应到董事 9 名，实到董事 6 名，董事王北婴女士、独立董事胡启恒女 士、程法光先生未出席会议，分别委托董事长宋晶女士、独立董事邹泽宇先生出席会 议并代为表决，公司董事逐项审议并通过： ⑴审议通过《公司 2004 年度第三季度报告及摘要》； ⑵审议通过关于申请银行授信额度的议案； ⑶审议通过独立董事程法光先生辞职的议案。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 实施 2003 年度利润分配方案。公司 2003 年度股东大会审议并通过了《2003 年度公 司利润分配预案》：以 2003 年末总股本 76,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 1.5 元（含税），共计分配股利 11,400,000.00 元，尚余未分配利润 21,244,457.04 元结转至下年度。公司已于 2004 年 6 月 28 日在《上海证券报》刊登公 告，以 2004 年 7 月 2 日为股权登记日，2004 年 7 月 5 日为除息日，2004 年 7 月 8 日为 红利发放日实施了上述方案。 （十）利润分配或资本公积金转增预案 上海中科合臣股份有限公司二 00 四年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有 限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 经会计师事务所审计：公司本年度实现净利润 19,948,124.12 元，提取 10%法定盈 余公益金 1,744,696.28 元和提取 10%法定公积金 1,744,696.28 元后，加上年初未分配 利润 32,644,457.04 元，减去 2003 年度已支付普通股股利 11,400,000.00 元，当期累 计可供股东分配的利润为 37,703,188.60 元。 二 00 四年度利润分配预案：公司拟按总股本 76,000,000 股为基数，每 10 股派发 现金红利 1.50 元（含税），共计分配股利 11,400,000.00 元。 二 00 四年度无资本公积转增股本。 30 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 （十一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 信长会师函字（2005）第 122 号 上海中科合臣股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控 股股东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我 们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发 （2003）56 号〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金 占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证 与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根 据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项 审核意见。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐 簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方资金余 额合计为 9,992.61 万元，其中： （一）纳入合并报表范围的子公司年末占用资金余额 9,766.79 万元，年初占用资 金余额 5,142.86 万元，年末比年初增加 4,623.93 万元（已在合并报表中抵销）。 （二）其他关联方年末占用资金余额 225.82 万元，年初占用资金余额 225.82 万 元，本年内无变动。 二、违规担保情况： 经审核，截止 2004 年 12 月 31 日贵公司无对外违规担保。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年四月十五日 31 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种: 与上市公 本年减 偿还 资金占用方 期初数 本年增加数 期末数 占用方式 占用原因 司关系 少数 方式 上海中科合臣化学有限责任公司 控股股东 43.04 4,078.63 4,152.20 -30.53 代垫 日常往来 江苏康泰农化有限公司 联营公司 225.82 225.82 代垫 日常往来 借款及往 上海爱默金山药定有限公司 控股子公司 5,142.86 17,943.98 13,320.05 9,766.79 日常往来 来款 （十二）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，作为上海中科合臣股份有限公司的独立董 事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司累计和 2004 年 度对外担保情况做如下专项说明: 截止 2004 年 12 月 31 日，上海中科合臣股份有限公司不存在对外担保情况。 作为公司独立董事，我们发表独立意见如下： 公司不存在对外担保情形，不存在损害公司及股东利益的情况。 32 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司于 2004 年 4 月 14 日在杭州西湖国宾馆会议室召开第一届监事会第八次会 议，会议应到监事 3 名，实到 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会 议经全体监事审议并表决通过： ⑴审议通过《公司 2003 年度监事会工作报告》； ⑵审议通过《公司 2003 年度财务决算的报告》； ⑶审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》； ⑷审议通过《公司 2003 年度报告及报告摘要》； ⑸审议通过了关于对 2003 年强调事项段的无保留意见审计报告相关事项的说明。 2、公司于 2004 年 4 月 27 日在中国科学院上海有机化学研究所会议室召开第一届 监事会第九次会议，会议应到监事 3 名，实到 3 名，符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，会议经全体监事审议并通过如下决议： ⑴审议通过公司监事会换届选举的议案； ⑵审议通过了《公司 2004 年第一季度报告》的议案。 3、公司于 2004 年 5 月 18 日在公司会议室召开第二届监事会第一次会议，会议应 到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议经全 体监事审议并通过如下决议： ⑴审议通过选举公司第二届监事会主席的议案。 4、公司于 2004 年 8 月 5 日在北京月亮河度假村召开第二届监事会第二次会议， 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会 议经全体监事审议并通过如下决议： ⑴审议通过《公司 2004 年半年度报告及摘要》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会列席了 2004 年历次董事会会议，认为董事会认真执行了股东大会的决 议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符 合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求。监事会对董事会、监事会的换届 选举依法进行了监督，认为股东大会表决结果合法、有效。 33 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，认为公司经营班子认真 执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营 计划，经营中未发现违规操作行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 2004 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行细致的检查，认为公司财务 会计内控制度基本健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现 金流量情况良好，认为其真实、客观和准确地反映了公司财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2003 年 6 月 11 日公司完成 3000 万股 A 股首次公开发行，扣除发行费用后实际募 集资金 19751.96 万元。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金使用管理办 法》的要求进行。目前募集资金的使用无违规使用募集资金的行为。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易数额小，决策程序合理，定价合理，不存在损害中小股东利益的行 为。 34 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、本年度公司无托管事项。 2、本年度公司无承包事项。 3、本年度公司无租赁事项。 4、本年度公司无担保事项。 5、本年度公司无委托理财事项。 6、本年度公司无其他重大合同。 （五）报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所为 公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 45 万元人民币，截止上一 报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。公司现聘任上海立信长 江会计师事务所为公司的境内审计机构。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 公司于 2004 年 1 月 5 日接到中国证券监督管理委员会宁波证监局通知，自 2004 年 1 月 6 日起，中国证券监督管理委员会宁波证监局将对公司涉嫌违反证券法规行为 一案立案调查，立案调查于 2004 年 1 月 22 日前结束。 2004 年 11 月 1 日公司接到中国证券监督管理委员会通知，根据调查结论，向公司 下发《责令整改通知书》（证监责改字[2004]21 号），要求公司对信息披露工作予以 整改。公司根据《责令整改通知书》的要求，进行了认真学习、研究，并经董事会决 议通过《上海中科合臣股份有限公司整改报告》，详细内容见 2005 年 1 月 18 日《上 海证券报》。 （八）报告期内公司无其他重大事项。 35 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 10975 号 上海中科合臣股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海中科合臣股份有限公司（以下简称中科合臣）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润 及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制 是中科合臣管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了中科合臣 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年 度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 王德霞 陈莹 中国·上海市 二 OO 五年四月十五日 36 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 金额单位：元 期末数 期初数 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 186,810,803.17 183,417,042.63 185,189,050.88 180,855,557.55 短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 2 0.00 0.00 22,084,486.00 22,084,486.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 3 32,835,813.97 32,823,358.97 32,145,362.60 26,480,963.96 其他应收款 4 4,834,724.52 96,578,264.06 5,164,626.67 53,480,254.47 预付账款 5 29,584,045.17 1,847,595.89 17,416,108.01 5,514,831.03 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 6 72,613,799.75 49,475,386.34 58,573,147.17 47,249,026.34 待摊费用 7 23,931.66 0.00 14,780.20 0.00 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 326,703,118.24 364,141,647.89 320,587,561.53 335,665,119.35 长期投资： 长期股权投资 8 2,118,273.13 19,503,802.43 6,870,183.49 22,160,149.68 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 2,118,273.13 19,503,802.43 6,870,183.49 22,160,149.68 其中：合并价差(贷差以“－”号表 示 合并报表填列) 8 -466,956.19 0.00 -544,782.22 0.00 固定资产： 固定资产原价 9 101,387,735.01 61,773,278.40 93,103,036.27 60,116,757.03 减：累计折旧 9 33,574,556.29 24,704,987.94 26,431,029.29 20,834,206.56 固定资产净值 9 67,813,178.72 37,068,290.46 66,672,006.98 39,282,550.47 减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产净额 67,813,178.72 37,068,290.46 66,672,006.98 39,282,550.47 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 10 22,772,360.21 0.00 11,627,298.08 128,000.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 90,585,538.93 37,068,290.46 78,299,305.06 39,410,550.47 无形资产及其他资产： 无形资产 11 9,647,437.49 4,921,228.25 9,871,130.33 5,041,615.97 长期待摊费用 12 1,011,195.35 1,011,195.35 1,880,330.27 1,880,330.27 其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 10,658,632.84 5,932,423.60 11,751,460.60 6,921,946.24 递延税项： 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 430,065,563.14 426,646,164.38 417,508,510.68 404,157,765.74 法人代表：宋晶 主管会计工作负责人：吴建平 财务总监：万敏华 37 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表（续 表） 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 金额单位：元 期末数 期初数 负债及股东权益 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 13 95,000,000.00 95,000,000.00 102,500,000.00 95,000,000.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 14 11,058,708.05 10,728,789.05 5,622,708.02 4,416,607.60 预收账款 15 16,721.67 16,721.67 23,345.67 23,345.67 应付工资 0.00 0.00 0.00 0.00 应付福利费 1,003,302.46 1,003,302.46 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应交税金 17 57,531.41 3,573,364.41 -3,402,338.23 -4,661,772.27 其他应交款 18 137,119.20 137,119.20 15,283.67 0.00 其他应付款 16 1,754,120.09 1,657,616.65 761,693.17 742,178.67 预提费用 19 1,534,435.46 1,534,435.46 1,142,610.50 1,142,610.50 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 递延收益 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 110,561,938.34 113,651,348.90 106,663,302.80 96,662,970.17 长期负债： 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00 递延税款： 递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 110,561,938.34 113,651,348.90 106,663,302.80 96,662,970.17 少数股东权益(合并报表填列) 915,027.86 0.00 804,735.06 0.00 股东权益： 股本 20 76,000,000.00 76,000,000.00 76,000,000.00 76,000,000.00 资本公积 21 191,226,320.82 191,226,320.82 191,226,320.82 191,226,320.82 盈余公积 22 13,659,087.52 13,549,698.94 10,169,694.96 10,169,694.96 其中:法定公益金 6,829,543.76 6,774,849.47 5,084,847.48 5,084,847.48 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示) 23 37,703,188.60 32,218,795.72 32,644,457.04 30,098,779.79 其中：董事会预分方案中分配的现金股利 0.00 0.00 0.00 0.00 外币报表折算差额(合并报表填列) 0.00 0.00 0.00 0.00 股东权益合计 318,588,596.94 312,994,815.48 310,040,472.82 307,494,795.57 负债及股东权益总计 430,065,563.14 426,646,164.38 417,508,510.68 404,157,765.74 法人代表：宋晶 主管会计工作负责人：吴建平 财务总监：万敏华 38 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2004 年度 金额单位：元 期末数 期初数 项 目 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 24 258,852,500.89 236,759,531.71 137,916,057.99 127,899,962.59 减：主营业务成本 24 180,169,633.69 167,579,678.42 91,645,085.33 88,640,630.51 主营业务税金及附加 25 652,573.57 594,588.79 472,282.81 426,870.67 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 78,030,293.63 68,585,264.50 45,798,689.85 38,832,461.41 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 26 465,545.46 310,951.85 321,067.47 288,151.09 减：营业费用 1,301,033.63 1,218,662.92 3,460,266.33 3,357,555.03 管理费用 27 43,986,166.14 40,998,894.52 24,608,218.55 21,821,330.60 财务费用 28 2,727,525.37 2,651,119.10 3,722,970.44 2,843,301.56 三、营业利润(亏损以"－"号填列) 30,481,113.95 24,027,539.81 14,328,302.00 11,098,425.31 加：投资收益(损失以"－"号填列) 29 -4,751,910.36 -2,656,347.25 -31,145.89 -258,494.17 补贴收入 30 0.00 0.00 117,000.00 0.00 营业外收入 31 8,858.69 8,358.69 1,256,859.18 1,248,776.95 减：营业外支出 32 108,462.37 46,097.58 429,398.59 257,946.38 四、利润总额(亏损总额以"－"号填列) 25,629,599.91 21,333,453.67 15,241,616.70 11,830,761.71 减：所得税 5,571,182.99 4,433,433.76 1,993,876.71 1,993,876.71 减：少数股东损益(合并报表填列、亏损以“－”号填列) 110,292.80 0.00 -11,965.70 0.00 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 五、净利润(净亏损以"－"号填列) 19,948,124.12 16,900,019.91 13,259,705.69 9,836,885.00 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列〕 32,644,457.04 30,098,779.79 21,352,128.35 22,229,271.79 加：其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 六、可供分配的利润(亏损以"－"号填列) 52,592,581.16 46,998,799.70 34,611,834.04 32,066,156.79 减：提取法定盈余公积 1,744,696.28 1,690,001.99 983,688.50 983,688.50 提取法定公益金 1,744,696.28 1,690,001.99 983,688.50 983,688.50 提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 七、可供股东分配的利润(亏损以"－"号填列) 49,103,188.60 43,618,795.72 32,644,457.04 30,098,779.79 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 11,400,000.00 11,400,000.00 0.00 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 八、未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示) 37,703,188.60 32,218,795.72 32,644,457.04 30,098,779.79 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法人代表：宋晶 主管会计工作负责人：吴建平 财务总监：万敏华 39 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2004 年度 金额单位：元 2004 年度 项 目 附注 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 286,484,105.04 235,294,440.98 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 33 1,866,952.37 1,767,204.39 经营活动现金流入小计 288,351,057.41 237,061,645.37 购买商品、接受劳务支付的现金 199,414,956.52 189,668,066.34 支付给职工以及为职工支付的现金 15,880,607.17 10,833,694.26 支付的各项税费 13,610,228.36 8,189,473.31 支付的其他与经营活动有关的现金 34 11,393,386.32 8,414,090.01 经营活动现金流出小计 240,299,178.37 217,105,323.92 经营活动产生的现金流量净额 48,051,879.04 19,956,321.45 二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 收回投资所收到的现金 0.00 0.00 取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 30,662.00 30,662.00 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 30,662.00 30,662.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,011,835.21 1,648,124.21 投资所支付的现金 0.00 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 23,011,835.21 1,648,124.21 投资活动产生的现金流量净额 -22,981,173.21 -1,617,462.21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 0.00 0.00 借款所收到的现金 137,500,000.00 130,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 137,500,000.00 130,000,000.00 偿还债务所支付的现金 145,000,000.00 130,000,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 15,948,953.54 15,777,374.16 其中：子公司支付少数股东的股利 0.00 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 160,948,953.54 145,777,374.16 筹资活动产生的现金流量净额 -23,448,953.54 -15,777,374.16 四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 1,621,752.29 2,561,485.08 法人代表：宋晶 主管会计工作负责人：吴建平 财务总监：万敏华 40 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表（续 表） 2004 年度 补充资料 附注 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润（亏损以“－”号表示） 19,948,124.12 16,900,019.91 加：少数股东本期损益（亏损以“－”号表示） 110,292.80 0.00 减：未确认的投资损失 0.00 0.00 加：计提的资产减值准备 839,803.19 3,972,559.92 固定资产折旧 7,231,173.88 3,935,848.93 无形资产摊销 223,692.84 120,387.72 长期待摊费用摊销 869,134.92 869,134.92 待摊费用减少（减：增加） -9,151.46 0.00 预提费用增加（减：减少） 391,824.96 391,824.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 67,192.08 24,560.78 固定资产报废损失 -687.49 -687.49 财务费用 4,548,953.54 4,377,374.16 投资损失（减：收益） 4,751,910.36 2,656,347.25 递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -14,040,652.58 -2,226,360.00 经营性应收项目的减少（减：增加） 23,700,804.43 -27,661,243.38 经营性应付项目的增加（减：减少） -580,536.55 16,596,553.77 其 他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 48,051,879.04 19,956,321.45 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 0.00 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净增加情况: 0.00 现金的期末余额 186,810,803.17 183,417,042.63 减：现金的期初余额 185,189,050.88 180,855,557.55 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 1,621,752.29 2,561,485.08 法人代表：宋晶 主管会计工作负责人：吴建平 财务总监：万敏华 41 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海中科合臣股份有限公司是于 2000 年 9 月 29 日经上海市人民政府批准（沪府 体改审[2000]018 号文）设立。由发起人上海中科合臣化学公司、上海联和投资有限公 司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司、郑崇直、姜标、王 霖、沈铮林、吴建平，以发起设立方式设立。企业法人营业执照注册号为： 3100001006525。 2003 年 6 月 11 日公司根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]50 号“关 于核准上海中科合臣股份有限公司公开发行股票的通知”，发行了 3,000 万股人民币 普通股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 7.00 元，2003 年 6 月 26 日公司股票在 上海证券交易所上市，股票代码为：600490。 公开发行股票后，公司注册资本为 7,600 万元。公司注册地：上海市真北路 552 号，法定代表人：宋晶。公司行业类别：化学原料及化学制品制造业。公司经营范围 主要有：GMP 条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分 子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安 装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计 （上述经营范围除专项规定）以及经营本企业自产产品及技术的出口业务等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度： 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币： 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐原则和计价基础： 以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。 42 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 （五）外币业务核算方法： 外币业务发生时，按业务发生当期期初的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成 人民币记帐，期末外币帐户余额按期末人民币市场汇价折合成人民币金额进行调整。 外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时 间段，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余外币帐户的折算差额均计入财务 费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法： 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》， 除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的人民币市场汇价折算为人民 币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的人民币市场汇价折算为人 民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备年限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务 人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾 年未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限 批准核销。 2、坏帐损失的核算方法： 采用备抵法核算，按应收款项余额百分比方法并结合个别认定法估算坏帐损失； 坏帐损失发生时，冲销已提取的坏帐准备。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例： 坏帐准备按应收帐款和其他应收款余额的 6%计提；对收回风险较大的款项采用个 别认定计提。 （九）存货核算方法： 43 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 1、存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品（包括库存的外购商品、自制商 品产品等）、在产品、委托加工物资等。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的确认标准、计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到年未领取的 债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权 的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的 帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10% 以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资 成本或相关应收项目。 （十一）长期投资核算方法： 44 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费 等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐 价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资 单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额 所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定 投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差 额，计入资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规 定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销 债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资 减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按 财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用 期限超过一年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、生产设备、非生产设备、运输设备、固定资 产装修、经营租入固定资产改良等。 3、固定资产的取得计价： 45 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐 价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30% 的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、折旧方法： 固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预 计净残值率确定折旧率。 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 类别 预计经济使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 5-40 年 20%－2.5% 生产设备 3-12 年 33.33%－8.33% 非生产设备 8年 12.50% 运输设备 10 年 10% 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产 改良支出，在剩余租赁年与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用平均年 限法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、 剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提 折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 46 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长年闲置等原因导 致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固 定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手 续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或 在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在 建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐 价值。 2、摊销方法：采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益或有效年限 的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者 均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重 大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值 的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 47 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额 较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件： 资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建 活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。 当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当 期损益。 2、借款费用资本化年间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末购建固定资产累计支出加权平均数×借 款加权利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 该义务是企业承担的现时义务； 该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则： 48 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对 该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的 收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 其中通过外贸公司销售给国外最终用户的商品，公司在外贸公司提货且商品经过 商检进入外贸指定仓库后确认收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取 价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在 提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地 计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公 司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部 投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公 积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 所得税 33％ （二）税负减免： 49 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 6 月公司经上海市科学委员会认定为高新技术企业，有效期二年。公司 2004 年度所得税实际按 15％缴纳。 四、控股子公司及合营企业： 公司所控制的子公司、合营企业情况及其合并范围： 注册资本 本公司所占投 是否 被投资单位全称 经营范围 （万元） 资比例 合并 含氟高分子材料，医药及农药的中间体和其他精细 上海爱默金山药业有限公司 1,500 化学品有关的技术咨询、产品的研制、生产和销售 95% 是 （涉及许可经营凭许可证经营）。 五、会计报表主要项目注释（以下金额单位若未另有注明者均为人民币元，凡未 注明年初数的均为年末数）： （一）货币资金： 项 目 年末数 年初数 现 金 39,356.75 30,143.80 银行存款 186,771,446.42 185,158,907.08 合 计 186,810,803.17 185,189,050.88 （二）应收票据： 种 类 年末数 年初数 商业承兑汇票 --- 22,084,486.00 （三）应收帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 1 年以内 34,368,079.59 98.39% 2,062,084.78 34,185,716.86 99.97% 2,051,143.02 1至2年 552,160.00 1.58% 33,129.60 3,300.00 0.01% 198.00 2至3年 3,300.00 0.01% 198.00 8,177.40 0.02% 490.64 3 年以上 8,177.40 0.02% 490.64 --- --- --- 合 计 34,931,716.99 100.00% 2,095,903.02 34,197,194.26 100.00% 2,051,831.66 注：坏帐准备按应收帐款余额的 6%计提。 2、应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 29,900,940.00 元，占应收帐款 总金额的 85.60％。 50 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 3、应收帐款中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位欠款。 （四）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 1 年以内 1,999,069.87 33.54% 119,944.19 3,442,976.69 62.66% 207,811.60 1至2年 2,258,182.50 37.89% 903,273.00 990,288.00 18.02% 59,417.28 2至3年 664,192.00 11.14% 39,851.52 1,061,019.00 19.32% 62,428.14 3 年以上 1,038,669.00 17.43% 62,320.14 --- --- --- 合 计 5,960,113.37 100.00% 1,125,388.85 5,494,283.69 100.00% 329,657.02 注：坏帐准备除个别认定外按其他应收款余额的 6%计提。 2、本年度计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 账 龄 理 由 江苏康泰农化有限公司 2,258,182.50 40％ 1-2 年 按预计可回收金额 3、其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 5,477,708.85 元，占其他应 收款总金额的比例为 91.91％。 4、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 江苏康泰农化有限公司 2,258,182.50 暂借款 海关 1,025,239.87 坦克箱押金 中保大厦有限公司物业管理分公司 839,094.48 租房押金 5、其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位欠款。 （五）预付帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 17,653,703.06 59.67% 6,366,108.01 36.55% 1至2年 880,342.11 2.98% 4,500,000.00 25.84% 2至3年 4,500,000.00 15.21% 6,550,000.00 37.61% 3 年以上 6,550,000.00 22.14% --- --- 合 计 29,584,045.17 100.00% 17,416,108.01 100.00% 51 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 2、预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东单位欠款。 3、预付帐款年末数比年初数增加 12,167,937.16 元，增加比例为 69.87%，增加原 因主要为：子公司上海爱默金山药业有限公司本年支付的征地补偿费余款及扩建设施 预付款。 （六）存货及存货跌价准备： 项 目 年末数 年初数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 17,349,748.72 --- 17,904,659.54 --- 库存商品 28,881,574.73 --- 20,771,056.63 --- 在产品 26,363,417.86 --- 19,765,053.62 --- 委托加工产品 19,058.44 --- 132,377.38 --- 合 计 72,613,799.75 --- 58,573,147.17 --- 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 可变现净值的确定方法：以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用 后的价值确定。 （七）待摊费用： 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 保险费 14,780.20 47,863.31 38,711.85 23,931.66 （八）长期投资： 1、项目 年末数 年初数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 2,118,273.13 --- 6,870,183.49 --- 2、长期股权投资： （1）其他股权投资： 被投资单 投资 占被投资单位 年初数 本年权益增减额 年末数 位名称 起止期 注册资本比例 本年合计 其中：投资成本 确认损益 差额摊销 初始投资 累计增减额 合 计 江苏康泰农化有限公司 2001.2-2006.3 38.8% 6,848,440.09 -4,829,084.95 -- 4,829,084.95 -- 5,820,000.00 -3,800,644.86 2,019,355.14 上海爱世博有机 硅材料有限公司 2002.7-2012.7 30% 566,525.62 -651.44 -- -651.44 -- 600,000.00 -34,125.82 565,874.18 合计 7,414,965.71 -4,829,736.39 -- 4,829,736.39 -- 6,420,000.00 -3,834,770.68 2,585,229.32 （2）构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本年摊销 年末数 上海爱默金山药业有限公司 -778,260.31 股权转让 10 年 -544,782.22 77,826.03 -466,956.19 52 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 （九）固定资产及累计折旧： 1、固定资产： 类 别 年初原值 本年增加 本年减少 年末原值 房屋及建筑物 39,201,822.10 3,033,220.00 --- 42,235,042.10 生产设备 46,883,905.80 5,035,160.69 185,500.96 51,733,565.53 非生产设备 3,110,911.46 202,019.01 --- 3,312,930.47 运输设备 3,906,396.91 199,800.00 --- 4,106,196.91 合 计 93,103,036.27 8,470,199.70 185,500.96 101,387,735.01 其中：本年由在建工程转入固定资产原值金额为 2,963,708.00 元。 2、累计折旧： 类 别 年初数 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 7,771,815.37 1,613,565.59 --- 9,385,380.96 生产设备 16,286,071.87 4,730,392.37 87,646.88 20,928,817.36 非生产设备 1,114,827.17 466,893.57 --- 1,581,720.74 运输设备 1,258,314.88 420,322.35 --- 1,678,637.23 合 计 26,431,029.29 7,231,173.88 87,646.88 33,574,556.29 3、固定资产净值： 年末数 年初数 67,813,178.72 66,672,006.98 4、提足折旧仍继续使用的固定资产： 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 生产设备 4,462,405.10 4,462,405.10 --- 非生产设备 183,420.54 183,420.54 --- 合 计 4,645,825.64 4,645,825.64 --- （十）在建工程： 53 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 1、工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 工程投入占 预算比例 金山厂房工程其中： 化工仓库改造 1,548,757.00 76,011.00 1,624,768.00 -- -- 募集资金 100.00% 新建 L 型厂房 7,336,233.00 6,770,306.74 ---- -- 14,106,539.74 募集资金 100.00% 项目装置改建 2,524,308.08 6,290,469.94 1,338,940.00 577,510.00 6,898,328.02 募集资金 67.00% 待安装设备 128,000.00 --- --- 128,000.00 --- 自筹 100.00% C-01A 生产 100 吨装置 --- 1,667,492.45 --- --- 1,667,492.45 募集资金 100.00% F53 项目改建 90,000.00 10,000.00 --- --- 100,000.00 自筹 90.00% 合 计 11,627,298.08 14,814,280.13 2,963,708.00 705,510.00 22,772,360.21 在建工程中无利息资本化金额。 2、在建工程年末数比年初数增加 11,145,062.13 元，增加比例为 95.85%，增加原 因主要为：子公司上海爱默金山药业有限公司本年改扩建工程增加的支出。 （十一）无形资产： 类 别 取得方式 摊销年限 原始金额 年初数 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销年限 土地使用权 投入 49 年 5,409,000.00 4,967,449.20 110,387.76 551,938.56 4,857,061.44 528 个月 土地使用权 购入 50 年 5,165,256.00 4,829,514.36 103,305.12 439,046.76 4,726,209.24 549 个月 商标 购入 10 年 100,000.00 74,166.77 9,999.96 35,833.19 64,166.81 77 个月 合 计 10,674,256.00 9,871,130.33 223,692.84 1,026,818.51 9,647,437.49 （十二）长期待摊费用： 项 目 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 剩余摊销年限 综合楼装修费 1,504,472.68 601,789.25 --- 300,894.48 300,894.77 12 个月 中保办公装修费 2,415,021.90 1,278,541.02 --- 568,240.44 710,300.58 15 个月 合 计 3,919,494.58 1,880,330.27 --- 869,134.92 1,011,195.35 （十三）短期借款： 借款类别 年末数 年初数 信 用 95,000,000,00 95,000,000.00 担 保 --- 7,500,000.00 抵 押 --- --- 合 计 95,000,000.00 102,500,000.00 （十四）应付帐款： 年末数 年初数 11,058,708.05 5,622,708.02 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东款项。 2、年末余额中帐龄超过三年的应付帐款 122,405.00 元。 （十五）预收帐款： 54 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 年末数 年初数 16,721.67 23,345.67 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东款项。 2、年末余额帐龄为 1-2 年的预收帐款，大部分为结算尾款。 （十六）其他应付款： 年末数 年初数 1,754,120.09 761,693.17 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东款项。 2、年末余额中无帐龄超过三年的其他应付款。 （十七）应交税金： 税 种 年末数 年初数 2004 年执行的税率 增值税 714,299.83 -4,489,671.99 17% 营业税 740.16 --- 5% 城建税 239,958.60 15,283.67 7% 所得税 -940,732.15 1,050,027.04 15% 个人所得税 43,264.97 22,023.05 合 计 57,531.41 -3,402,338.23 （十八）其他应交款： 费 种 年末数 年初数 2004 年执行的费率 教育费附加 102,839.40 --- 3% 河道整治费 34,279.80 15,283.67 1% 合 计 137,119.20 15,283.67 --- （十九）预提费用： 明细项目 年末数 年初数 土地租赁费 1,371,387.42 979,562.46 租车费 163,048.04 163,048.04 合 计 1,534,435.46 1,142,610.50 55 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 （二十）股本： 年初数 比例% 本年变动增减 年末数 比例% 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 46,000,000.00 60.52 --- 46,000,000.00 60.52 其中： 国家持有股份 42,090,000.00 55.38 -30,130,000.00 42,090,000.00 15.74 其中：国有股 460,000.00 0.61 --- 460,000.00 0.61 国有法人股 41,630,000.00 54.77 -30,130,000.00 11,500,000.00 15.13 境内法人持有股份 --- --- 30,130,000.00 30,130,000.00 39.64 境内自然人持有股份 3,910,000.00 5.14 --- 3,910,000.00 5.14 （2）优先股或其他 --- --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- --- 未上市流通股份合计 46,000,000.00 60.52 --- 46,000,000.00 60.52 2、已上市流通股份 人民币普通股 30,000,000.00 39.48 --- 30,000,000.00 39.48 已上市流通股份合计 30,000,000.00 39.48 --- 30,000,000.00 39.48 3、股份总数 76,000,000.00 100.00 --- 76,000,000.00 100.00 注：公司第一大股东上海中科合臣化学公司（持有公司股份 3,013 万股，占公司 总股本的 39.64%），经上海联合产权交易所挂牌交易和国务院国有资产监督委员会 “国资产权[2004]1195 号文”批准，由国有独资企业改制为有限责任公司，于 2004 年 9 月 30 日取得了变更后的营业执照，改制后更名为上海中科合臣化学有限责任公司。 上海中科合臣化学有限责任公司所持有的公司 39.64%的股权，已于 2005 年 2 月 2 日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关股东更名和股权性质的变更 手续，变更为境内法人股。 （二十一）资本公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 191,226,320.82 --- --- 191,226,320.82 （二十二）盈余公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 5,084,847.48 1,744,696.28 --- 6,829,543.76 法定公益金 5,084,847.48 1,744,696.28 --- 6,829,543.76 合 计 10,169,694.96 3,489,392.56 --- 13,659,087.52 56 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 （二十三）未分配利润： 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 32,644,457.04 --- 加：本年净利润 19,948,124.12 --- 减：提取法定盈余公积 1,744,696.28 10% 提取法定公益金 1,744,696.28 10% 应付普通股股利 11,400,000.00 每股派发 2003 年度现金股利 1.50 元 年末未分配利润 37,703,188.60 --- （二十四）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地区：上海 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业 258,852,500.89 137,916,057.99 180,169,633.69 91,645,085.33 78,682,867.20 46,270,972.66 其中：主要产品销售 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 产品名称 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 245 --- 3,393,333.34 --- 2,454,584.99 --- 938,748.35 C-02 25,189,734.71 22,543,890.57 21,471,627.32 18,283,846.98 3,718,107.39 4,260,043.59 四氟丙醇 161,074,722.47 45,334,277.03 99,912,558.36 38,093,671.88 61,162,164.11 7,240,605.15 C90 --- 12,070,767.84 --- 3,825,576.28 --- 8,245,191.56 C01 22,380,101.01 --- 17,139,994.59 --- 5,240,106.42 --- 1、公司本年向前五名客户销售总额为 20,113.62 万元，占公司全部主营业务收入 的 77.70％。 2、主营业务收入本年发生数比上年发生数增加 120,936,442.90 元，增加比例为 87.69%,增加原因主要为：本年四氟丙醇销售增加。 3、主营业务成本本年发生数比上年发生数增加 88,524,548.36 元，增加比例为 96.59%，增加原因主要为：本年销售大幅增长的四氟丙醇毛利相对上年其他产品较 低。 （二十五）主营业务税金及附加： 项 目 本年发生数 上年发生数 计缴标准 城建税 445,204.54 321,440.87 3%-7% 教育费附加 207,369.03 150,841.94 3% 合 计 652,573.57 472,282.81 57 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 （二十六）其他业务利润： 类 别 本年发生数 上年发生数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 劳务收入 132,149.82 7,190.78 124,959.04 20,295.26 12,286.27 8,008.99 材料销售 525,242.90 241,326.48 283,916.42 1,244,528.71 955,442.17 289,086.54 其 他 60,000.00 3,330.00 56,670.00 76,426.63 52,454.69 23,971.94 合 计 717,392.72 251,847.26 465,545.46 1,341,250.60 1,020,183.13 321,067.47 （二十七）管理费用： 本年发生数 上年发生数 43,986,166.14 24,608,218.55 管理费用本年发生数比上年发生数增加 19,377,947.59 元，增加比例为 78.75%， 增加原因主要为：本年研发费用、工资及附加以及各种准备增加。 （二十八）财务费用： 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出（注） 4,548,953.54 4,576,230.68 减：利息收入 1,866,452.37 659,798.08 汇兑损失 21,605.07 24,644.97 减：汇兑收益 --- 229,597.51 其 他 23,419.13 11,490.38 合 计 2,727,525.37 3,722,970.44 注：本年收到科技部提供的技术创新项目贷款贴息 16 万元，冲减利息支出。 （二十九）投资收益： 1、本年发生数： 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 股权投资 减值准备 处置收益 合计 确认的投资收益 确认的投资收益 差额摊销 长期股权投资 --- --- --- -4,829,736.39 77,826.03 --- --- -4,751,910.36 2、上年发生数： 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 股权投资 减值准备 处置收益 合计 确认的投资收益 确认的投资收益 差额摊销 长期股权投资 --- --- --- -1,066,261.05 1,035,115.16 -- -- -31,145.89 58 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 3、投资收益本年发生数比上年发生数减少 4,720,764.47 元，减少比例为 15,156.94%，减少原因主要为：本年联营公司江苏康泰农化有限公司大额亏损，公司 按投资比例计入的投资损失相应增加。 （三十）补贴收入： 内 容 本年发生数 上年发生数 地方扶持基金 --- 117,000.00 （三十一）营业外收入： 类 别 本年发生数 上年发生数 处理固定资产净收益 1,036.80 33,036.23 赔偿及罚款收入 7,134.40 --- 拆除房屋补偿费 --- 1,223,600.00 其 他 687.49 222.95 合 计 8,858.69 1,256,859.18 （三十二）营业外支出： 类 别 本年发生数 上年发生数 处理固定资产净损失 68,228.88 255,035.59 捐赠支出 34,000.00 112,500.00 罚款支出 2,566.19 --- 其 他 3,667.30 61,863.00 合 计 108,462.37 429,398.59 （三十三）收到的其他与经营活动有关的现金 1,866,952.37 元 项 目 金 额 利息收入 1,866,452.37 其 他 500.00 合 计 1,866,952.37 （三十四）支付的其他与经营活动有关的现金 11,393,386.32 元 项 目 金 额 租赁费 2,870,577.76 技术安全费 2,850,763.40 办公费 2,248,295.89 业务招待费 995,328.80 59 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 修理费 695,972.64 差旅费 556,690.43 邮寄费 358,530.56 其他 817,226.84 合 计 11,393,386.32 六、母公司会计报表主要项目注释： （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐 龄 账面余额 占总额比例 坏帐准备 账面余额 占总额比例 坏帐准备 1 年以内 34,354,829.59 98.39% 2,061,289.78 28,159,760.86 99.96% 1,689,585.66 1至2年 552,160.00 1.58% 33,129.60 3,300.00 0.01% 198.00 2至3年 3,300.00 0.01% 198.00 8,177.40 0.03% 490.64 3 年以上 8,177.40 0.02% 490.64 --- --- --- 合 计 34,918,466.99 100.00% 2,095,108.02 28,171,238.26 100.00% 1,690,274.30 注：坏帐准备按应收帐款余额的 6%计提。 2、应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 29,900,940.00 元，占应收帐款 总金额的 85.63％。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐 龄 账面余额 占总额比例 坏帐准备 账面余额 占总额比例 坏帐准备 1 年以内 99,598,580.02 96.18% 5,975,914.80 54,863,130.73 96.43% 3,291,787.84 1至2年 2,258,182.50 2.18% 903,273.00 990,288.00 1.74% 59,417.28 2至3年 664,192.00 0.64% 39,851.52 1,040,469.00 1.83% 62,428.14 3 年以上 1,038,669.00 1.00% 62,320.14 --- --- --- 合 计 103,559,623.52 100.00% 6,981,359.46 56,893,887.73 100.00% 3,413,633.26 注：坏帐准备除个别认定外按其他应收款余额的 6%计提。 2、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 账 龄 理 由 江苏康泰农化有限公司 2,258,182.50 40％ 1-2 年 按预计可回收金额 3、其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 102,493,417.00 元，占其他 应收款总金额的比例为 98.97％。 60 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 4、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海爱默金山药业有限公司 97,667,900.15 往来款 江苏康泰农化有限公司 2,258,182.50 暂借款 海 关 1,025,239.87 押 金 （三）长期投资： 项目 年末数 年初数 长期股权投资 19,503,802.43 22,160,149.68 其他股权投资： 被投资单 投 资 占被投资单位 年初数 本年权益增减额 年末数 位名称 起止期 注册资本比例 本年合计 其中：投资成本 确认损益 差额摊销 初始投资 累计增减额 合 计 江苏康泰农化 有限公司 2001.2-2006.3 38.8% 6,848,440.09 -4,829,084.95 --- -4,829,084.95 --- 5,820,000.00 -3,800,644.86 2,019,355.14 上海爱默金山 药业有限公司 1999.3-2009.3 95% 14,745,183.97 2,173,389.14 --- 2,095,563.11 77,826.03 14,250,000.00 2,668,573.11 16,918,573.11 上海爱世博有机 硅材料有限公司2002.7-2012.7 30% 566,525.62 -651.44 --- -651.44 --- 600,000.00 -34,125.82 565,874.18 合 计 22,160,149.68 -2,656,347.25 --- -2,734,173.28 77,826.03 20,670,000.00 -1,166,197.57 19,503,802.43 其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期 年初数 本年摊销 年末数 上海爱默金山药业有限公司 -778,260.31 股权转让 10 年 -544,782.22 77,826.03 -466,956.19 （四）主营业务收入、主营业务成本： 地区：上 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 海 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业 236,759,531.71 127,899,962.59 167,579,678.42 88,640,630.51 69,179,853.29 39,259,332.08 其中：主要产品销售 主要产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 245 --- 3,393,333.34 --- 2,454,584.99 --- 938,748.35 C-02 25,189,734.71 22,543,890.57 21,471,627.32 18,283,846.98 3,718,107.39 4,260,043.59 四氟丙醇 139,071,838.75 36,817,867.47 87,458,673.36 29,875,560.69 51,613,165.39 6,942,306.78 C90 --- 12,863,247.84 --- 4,944,434.85 --- 7,918,812.99 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 股权投资 减值准备 处置收益 合计 确认的投资收益 确认的投资收益 差额摊销 长期股权投资 --- --- --- -2,734,173.28 77,826.03 - - -2,656,347.25 61 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 2、上年发生数： 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 股权投资 减值准备 处置收益 合计 确认的投资收益 确认的投资收益 差额摊销 长期股权投资 --- --- --- -1,293,609.33 1,035,115.16 - - -258,494.17 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 ： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表 上海中科合臣化学 上海市普陀区同普路 800 号 化学制品 母公司 有限责任公司 慈中华 有限责任公司 （2）受本公司控制的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 上海爱默金山药业 上海市金山区南金公路 化学制品 子公司 有限责任公司 郑崇直 有限公司 5878 号 （国内合资） 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海中科合臣化学有限责任公司 5,445.13 --- --- 5,445.13 上海爱默金山药业有限公司 1,500.00 --- --- 1,500.00 3、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化：（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海中科合臣化学有限责任公司 3,013.00 39.64 --- --- --- --- 3,013.00 39.64 上海爱默金山药业有限公司 1,425.00 95.00 --- --- --- --- 1,425.00 95.00 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 江苏康泰农化有限公司 联营企业 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表的子公司，其与母公司之间的交易 已作抵销。 2、向关联方销售货物： 62 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 本年发生数 上年发生数 江苏康泰农化有限公司 --- 712,948.72 3、关联方应收应付款项余额： 项 目 年末数 年初数 其他应收款： 江苏康泰农化有限公司 2,258,182.50 2,258,182.50 上海中科合臣化学有限责任公司 --- 430,368.69 其他应付款： 上海中科合臣化学有限责任公司 305,372.00 --- 八、或有事项： 公司无需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项： 公司无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项： 根据公司第届董事会第次会议决议，以 2004 年末总股本 76,000,000 股计算，拟 按每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)，计分配股利 11,400,000.00 元，本次分配后母 公司的未分配利润尚余元结转下年度。该议案需报请公司 2004 年度股东大会年会审议 批准实施。 十一、其他重要事项： 2004 年 1 月 6 日，中国证券监督管理委员会对公司涉嫌违反证券法规行为立案调 查。2004 年 10 月 20 日，中国证券监督管理委员会对公司下发了责令整改通知书。责 令公司对信息披露工作进行整改，健全信息披露制度，完善信息披露程序。要求公司 董事认真学习相关的法律、法规，充分认识自己的义务和责任，对存在的问题进行深 刻检讨。公司于 2005 年 1 月 17 日上交了整改报告并在临 2005-003 号临时公告中予以 披露。 63 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 十二、本年度非经常性损益列示如下：（收益＋、损失－） 项目 金额（元） （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 -48,160.69 他长期资产产生的损益 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- （三）各种形式的政府补贴 136,000.00 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- （五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营的金 --- 额机构获得的短期投资损益除外 （六）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 -23,510.82 后的其他各项营业外收入、支出 （七）以前年度已经计提各项减值准备的转回 --- 合 计 64,328.49 上述（一）――（七）项中列示的金额中已将所得税影响额扣除。对子公司的非 经常性损益项目按母公司拥有份额计算。 64 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 合 并 资 产 减 值 表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2004 年 金额单位：元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 合计 坏账准备合计 2,381,488.68 839,803.19 3,221,291.87 其中：应收账款 2,051,831.66 44,071.36 2,095,903.02 其他应收款 329,657.02 795,731.83 1,125,388.85 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 2,381,488.68 839,803.19 3,221,291.87 法人代表：宋晶 主管会计工作负责人：吴建平 财务总监：万敏华 65 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 母 公 司 资 产 减 值 表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2004 年 金额单位：元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 合计 坏账准备合计 5,103,907.56 3,972,559.92 9,076,467.48 其中：应收账款 1,690,274.30 404,833.72 2,095,108.02 其他应收款 3,413,633.26 3,567,726.20 6,981,359.46 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 5,103,907.56 3,972,559.92 9,076,467.48 法人代表：宋晶 主管会计工作负责人：吴建平 财务总监：万敏华 66 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 应 交 增 值 税 明 细 表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2004 年 金额单位：元 项 目 金 额 一、应交增值税 1、年初未抵扣数（以“-”号填列） -4,981,343.10 2、销项税额 29,038,708.39 出口退税 10,192,539.57 进项税额转出 3,732,245.36 转出多交增值税 2,533,055.16 3、进项税额 32,036,262.29 已交税金 2,533,055.16 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 5,945,887.93 4、期末未抵扣数（以“-”号填列） 0 二、未交增值税 1、年初未交数（多交数以“-”号填列） -749,155.76 2、本期转入数（多交数以“-”号填列） 8,021,701.58 3、本期已交数 3,845,305.92 4、期末未交数（多交数以“-”号填列） 3,427,239.90 法人代表：宋晶 主管会计工作负责人：吴建平 财务总监：万敏华 67 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 股 东 权 益 增 减 变 动 表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2004 年 金额单位：元 项 目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 76,000,000 46,000,000 本期增加数 30,000,000 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 本期减少数 期末余额 76,000,000 76,000,000 二、资本公积 期初余额 191,226,320.82 23,706,742.22 本期增加数 167,519,578.60 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 191,226,320.82 191,226,320.82 三、法定和任意盈余公积 期初余额 10,169,694.96 8,202,317.96 本期增加数 3,489,392.56 1,967,377.00 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 68 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 13,659,087.52 10,169,694.96 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 5,084,847.48 4,101,158.98 本期增加数 1,744,696.28 983,688.50 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 6,829,543.76 5,084,847.48 五、未分配利润 期初未分配利润 32,644,457.04 21,352,128.35 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 19,948,124.12 13,259,705.69 本期利润分配 14,889,392.56 1,967,377.00 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 37,703,188.60 32,644,457.04 法人代表：宋晶 主管会计工作负责人：吴建平 财务总监：万敏华 69 上海中科合臣股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 一、载有董事长亲笔签署的 2004 年度报告正本。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 五、公司章程。 六、文件存放地：上海中科合臣股份有限公司董事会办公室 上海中科合臣股份有限公司 董 事 会 二 00 五年四月十五日 70