海澜之家(600398)凯诺科技2003年年度报告

凯诺科技股份有限公司 二○○三年年度报告 二○○四年三月 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 目 录 第一节、 重要提示………………………………………2 第二节、 公司基本情况简介……………………………3 第三节、 会计数据和业务数据摘要……………………5 第四节、 股本变动及股东情况…………………………7 第五节、 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 … … 10 第六节、 公 司 治 理 结 构 …………………………… …… … 12 第七节、 股 东 大 会 情 况 简 介 ………………………………15 第八节、 董事会报告……………………………………… …18 第九节、 监 事 会 报 告 ………………… ………… …………28 第十节、 重 要 事 项 ……………………… ……… …… ……30 第 十 一 节 、财务报告……………… ……………………………32 第 十 二 节 、 备 查 文 件 目 录 ………………………… ……… …33 -1- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载 、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ，并 对 其 内 容 的 真 实 性 、准 确 性 和 完 整 性承担个别及连带责任。 公司负责人董事长叶惠丽女士、主管会计工作负责人副总经理 赵 志 强 先 生 及 会 计 机 构 负 责 人 财 务 总 监 陶 国 华 先 生 声 明 ：保 证 年 度 报 告中财务报告的真实、完整。 -2- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 凯诺科技股份有限公司 公司法定英文名称： Canal Scientific And Technological Co., Ltd 公司法定英文名称缩写： CSTCO 二、法定代表人： 叶惠丽女士 三、董事会秘书： 赵志强先生 联系地址： 江苏省江阴市新桥镇 电 话： (0510) 6121388-3700 传 真： (0510) 6126877 电子信箱： security@cstco.com.cn 证券事务代表： 张鸿飞先生 联系地址： 江苏省江阴市新桥镇 电 话： (0510) 6121388-3180 传 真： (0510) 6126877 电子信箱： stock88@sohu.com 四、公司注册地址及办公地址：江苏省江阴市新桥镇 邮政编码： 214426 公司网址： http://www.cstco.com.cn 电子信箱： security@cstco.com.cn 五、公司指定信息披露报纸： 《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点： 公司董事会办公室 六、股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 凯诺科技 股票代码： 600398 -3- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期： 1997 年 1 月 8 日 公司首次注册地点： 江阴市新桥镇 企业法人营业执照注册号：3200001104507 税务登记号码： 320281703519028 公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址： 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 公司聘请的律师事务所： 江苏金禾律师事务所 律师事务所办公地址： 江苏省南京市洪武路 129 号 4 楼 -4- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 124640735.28 净利润 87399352.17 * 扣除非经常性损益后的净利润 88080611.96 主营业务利润 218772720.82 其他业务利润 68364.37 营业利润 125248027.92 投资收益 409513.01 补贴收入 162000.00 营业外收支净额 -1178805.65 经营活动产生的现金流量净额 121092387.67 现金及现金等价物净增减额 170514537.17 注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项 目 金 额 1、员工违纪罚款收入 503286.89 2、补贴收入 162000.00 3、营业外支出 -1682092.54 4、所得税影响数 335545.86 合 计 -681259.79 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2003 年 2002 年 本年比上年增减（％） 2001 年 主营业务收入 612794715.17 583470082.49 5.03% 421605255.47 利润总额 124640735.28 122046301.20 2.13% 82925366.09 净利润 87399352.17 85835473.84 1.82% 68763930.34 扣除非经常性损益的净利润 88080611.96 85621458.16 2.87% 68697952.84 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末增减（％） 2001 年末 总资产 1257003665.93 1015016745.10 23.84% 970233557.14 股东权益（不含少数股东权益） 770876252.98 683476900.81 12.79% 597641426.97 经营活动产生的现金流量净额 121092387.67 14998854.06 707.34% 37756936.90 2、主要财务指标 -5- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 单位：人民币元 2003 年 2002 年 本年比上年增减（％） 2001 年 每股收益 0.41 0.40 2.50% 0.42 * 每股收益 0.37 —— —— —— 净资产收益率 11.34% 12.56% -1.22% 11.51% 扣除非经常性损益的净利润 11.43% 12.54% -1.11% 11.49% 为基础计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.57 0.07 714.29% 0.23 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末增减（％） 2001 年末 每股净资产 3.61 3.20 12.81% 3.64 调整后的每股净资产 3.61 3.20 12.81% 3.64 注：每股收益*为按 2004 年 1 月配股完成后总股本计算的每股收益。 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2003 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.38% 30.09% 1.02 1.02 营业利润 16.25% 17.22% 0.59 0.59 净利润 11.34% 12.02% 0.41 0.41 扣除非经常性损益后的净利润 11.43% 12.11% 0.41 0.41 四、报告期内股东权益变动情况及说明 （一）、股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 213708834 —— —— 213708834 资本公积 286299482.83 —— —— 286299482.83 盈余公积 21517680.21 9226890.25 —— 30744570.46 法定公益金 10758840.10 4613445.12 —— 15372285.22 未分配利润 151192063.67 73559016.80 —— 224751080.47 股东权益合计 683476900.81 87399352.17 —— 770876252.98 （二）、变动原因说明： 1、盈余公积变动是因为按本年度净利润的 10%提取所致； 2、法定公益金变动是因为按本年度净利润的 5%提取所致； 3、未分配利润变动是因为本年度实现的净利润在扣除提取的盈余公积金、 法定公益金后转入未分配利润所致； 4、股东权益变动是因为本年度净利润增加所致。 -6- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、股份变动情况表 数量单位：股 本次 本次变动增减（+，-） 本次 股 份 类 别 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 114258834 114258834 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 114258834 114258834 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 114258834 114258834 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 99450000 99450000 2、境内上市的外资股 3、境内上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 99450000 99450000 三、股份总数 213708834 213708834 （二）、股票发行与上市情况 1、截至报告期末的前三年股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]85 号文核准。公司于 2003 年 12 月 19 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《配股说 明书摘要》，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《配股说明书》 全文，简要情况如下： 发行 发行 发行 获准上市 股权登记日 缴款日期 上市日期 种类 价格 数量 交易数量 2003 年 2003 年 12 月 29 日 2295 2004 年 配股 6.79 元 2295 万股 12 月 26 日 至 2004 年 1 月 12 日 万股 1 月 30 日 2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 3、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）、截止 2003 年 12 月 31 日，持有本公司股份的股东总户数为 24134 户。 -7- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD （二）、公司前 10 名股东的持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 单位：股 名次 股 东 名 称 期末持股数量 持股比例 股份类别 1 海澜集团公司 61026251 28.56% 法人股 2 江阴市第三精毛纺厂 49917583 23.36% 法人股 3 江苏佳威华电子科技股份有限公司 1750812 0.82% 流通股 4 江阴市振华绒织厂 1105000 0.52% 法人股 5 江阴三毛销售有限公司 1105000 0.52% 法人股 6 江阴市协力毛纺织厂 1105000 0.52% 法人股 7 上海中静实业有限公司 858524 0.40% 流通股 8 上海中静远东国际贸易有限公司 797641 0.37% 流通股 9 周东发 488155 0.23% 流通股 10 谢福贵 438100 0.20% 流通股 注：公司法人股东无关联关系，其所持股份未发生质押、冻结情况。其它流 通股东未知其有关联关系或一致行动人关系，也未知其所持股份发生质押、冻结 或托管的情况。 （三）、公司控股股东情况介绍 1、控股股东名称：海澜集团公司 2、法定代表人： 周建平先生 3、成立时间： 1994 年 4 月 4、注册资本： 1.1 亿元人民币 5、股权结构： 江阴市新桥镇集体资产管理委员会所有 6、经营范围： 精粗纺呢绒，毛纱线，羊毛衫，服装，毛针织品制造， 丝织品，皮制品，工艺品（不含金银饰品）制造；洗毛， 染整，鞋，袜；销售纺织原料（不含棉花），金属材料， 建筑材料，装潢材料，纺机配件，机械电器，五金玻璃， 出口企业生产的呢绒、毛纱、服装，进口本企业生产、科 研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及配件，进口羊 毛，资本运作，资产管理。 截止报告期末，海澜集团公司未持有其他上市公司 5%以上股份。 公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东海澜集团公司的实际控制人为江阴市新桥镇集体资产管理 委员会。 1、单位性质：行政事业单位 2、主要业务：镇政府集体资产主管部门 -8- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD （四）、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东 截止报告期末，江阴市第三精毛纺厂持有本公司 49917583 股（非流通法人 股），占本公司总股本的 23.36%，为本公司的第二大股东。具体情况如下： 1、股东名称： 江阴市第三精毛纺厂 2、法定代表人： 杨洪先生 3、成立时间： 1991 年 12 月 4、注册资本： 3800 万元人民币 5、经营范围： 制造加工精粗纺呢绒、毛纱线，羊毛衫，服装，毛针织 品，鞋袜，出口商品（国家组织统一联合经营的 16 种出 口商品除外），本企业自产的呢绒，毛纱，服装，进口商 品（国家实行核定经营的 14 种进口商品除外），本企业生 产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。 （五）、公司前 10 名流通股东的持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 单位：股 名次 股 东 名 称 期末持股数量 持股比例 股份类别 1 江苏佳威华电子科技股份有限公司 1750812 0.82 % A股 2 上海中静实业有限公司 858524 0.40 % A股 3 上海中静远东国际贸易有限公司 797641 0.37 % A股 4 周东发 488155 0.23 % A股 5 谢福贵 438100 0.20 % A股 6 马雅珍 433040 0.20 % A股 7 赵廷金 418500 0.20 % A股 8 俞培英 418150 0.20 % A股 9 赵小平 259400 0.12 % A股 10 李立新 230000 0.11 % A股 注：未知前十名流通股东之间是否存在关联关系。 -9- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）、基本情况 持股数（股） 姓 名 职 务 年 龄 任 期 期初数 期末数 叶惠丽女士 董事、董事长 50 2002.5.31-2005.5.30 0 0 杨 洪先生 董事、副董事长 40 2002.5.31-2005.5.30 0 0 陶晓华先生 董事、副董事长 36 2002.5.31-2005.5.30 0 0 赵国英女士 董事、总经理 48 2002.5.31-2005.5.30 0 0 董事、董事会秘 赵志强先生 40 2002.5.31-2005.5.30 0 0 书、副总经理 周建平先生 董事 44 2002.5.31-2005.5.30 0 0 樊 剑先生 独立董事 35 2002.5.31-2005.5.30 0 0 沙智慧女士 独立董事 34 2002.5.31-2005.5.30 0 0 曹政宜先生 独立董事 28 2003.6.29-2005.5.30 0 0 何 莹女士 监事会召集人 41 2002.5.31-2005.5.30 0 0 陈富荣先生 监事 41 2002.5.31-2005.5.30 0 0 张瑞新先生 监事 37 2002.5.31-2005.5.30 0 0 蔡卫保先生 副总经理 51 2002.5.31-2005.5.30 0 0 陶国华先生 财务总监 32 2002.5.31-2005.5.30 0 0 说明：1、董事、监事及高级管理人员均未曾持有本公司股份。 2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况： 董事、监事人员名单 股 东 单 位 职 务 周建平先生 海澜集团公司法定代表人 杨 洪先生 江阴市第三精毛纺厂法定代表人、厂长 陶晓华先生 江阴三毛销售有限公司总经理 张瑞新先生 海澜集团公司审计部部长 （二）、年度报酬情况 1、根据公司 2001 年年度股东大会审议通过的《关于董事薪酬确定的议案》 和《关于监事薪酬确定的议案》，2003 年度在本公司领取薪酬的董事（含独立董 事）、监事的年度报酬按其规定实施。 2、根据公司第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司高级管理人 员薪酬确定的议案》，2003 年度公司高级管理人员的年度报酬按其规定实施。 -10- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 3、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本 工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其它津贴等）情况如下： 姓 名 职 务 年度报酬总额（元） 备 注 叶惠丽女士 董事、董事长 120000 杨 洪先生 董事、副董事长 在股东单位领取薪酬 陶晓华先生 董事、副董事长 在股东单位领取薪酬 赵国英女士 董事、总经理 98000 赵志强先生 董事、副总经理 78000 周建平先生 董事 在股东单位领取薪酬 樊 剑先生 独立董事 20000 独立董事津贴 沙智慧女士 独立董事 20000 独立董事津贴 曹政宜先生 独立董事 20000 独立董事津贴 何 莹女士 监事会召集人 30000 陈富荣先生 监事 25000 张瑞新先生 监事 在股东单位领取薪酬 蔡卫保先生 董事、副总经理 78000 陶国华先生 董事、财务总监 55000 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 54.4 万元。 其中，金额最高的前三名董事的报酬总额为 29.6 万元，金额最高的前三名高级 管理人员的报酬总额为 25.4 万元；年度报酬在 10 万～15 万之间的有 1 人，5 万 元～10 万元之间的有 4 人，5 万元以下的有 5 人。 独立董事的津贴为 2 万元/年，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按 《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公 费等），公司给予实报实销。 （三）、董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2003 年 6 月 29 日，公司召开 2003 年第一次临时股东大会，逐项审议通 过公司董事会成员调整的议案。同意公司原董事周永平先生、蔡卫保先生、陶国 华先生因工作变动原因辞去公司董事职务，选举曹政宜先生为公司独立董事。 二、公司员工情况 公司员工实行全员劳动合同制，截止 2003 年 12 月 31 日，公司并无离退休 人员，在册员工为 4188 名，员工的专业构成及教育程度情况如下： 员工专业构成表 员工教育程度表 32% 生产人员 78% 销售人员 技术人员 50% 财务人员 18% 行政人员 2% 4% 15% 1% -11- 大专及以上 高中（含中专） 高中以下 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司认真学习中国证监会发布的各类有关上市公司治理的规范性 文件，在过去已经取得成果的基础上，重点针对以下一些方面进一步完善了公司 的法人治理结构： 1、根据中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》有关规定，在 2003 年 6 月 30 日前对董事会成员进行了调整， 将独立董事人数由 2 名增至 3 名， 并使之在董事会成员中所占比例达到三分之一。 2、在董事会设立了四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会，并制订了各专门委员会的实施细则，以加强董事会对 公司经营、运作的监督和指导作用。各专门委员会成员由董事组成，其中提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计 委员会中一名独立董事是专业会计人士。 3、先后制订了《募集资金管理办法》、《独立董事工作细则》和《投资者关 系管理制度》，以更好地规范募集资金的管理和运用，强化公司独立董事职责， 加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进公司规范运作，更好地维 护公司及全体股东的利益。 4、通过了公司在股东大会董事选举中采用累积投票制度，并将其写入公司 章程，为中小股东表达意愿提供了更好的制度保障。 5、针对公司与关联方资金往来及公司对外担保等若干问题，按照中国证监 会南京特派办（现更名为江苏证监局）要求进行了一系列严格认真的自查，并接 受了中国证监会南京特派办（现更名为江苏证监局）的巡回检查，对《整改通知 书》中要求整改的事项结合公司实际情况进行了切实有效的整改。 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定要求， 公司于 2003 年 6 月 29 日召开的 2003 年第一次临时股东大会上，审议通过了董 事会成员调整的议案，调整后董事会成员共计 9 人，其中独立董事 3 名。报告期 内，三位独立董事参加了公司的董事会和股东大会，对公司定期报告、董事提名 等做出了客观、公正的判断，并分别从专业角度对《凯诺科技股份有限公司与关 联方资金往来及公司对外担保若干问题的自查报告》发表了独立意见。此外，独 立董事通过各自任职的董事会专门委员会对公司发展提供了有益的研究成果和 -12- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 有效的监督核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司及广 大中小投资者的利益。 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东分开的情况 本公司已经按《公司法》 、《证券法》及中国证监会有关法规的要求建立了股 东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层，形成了符合现代企 业制度要求的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构；形成了各司其职、各 行其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。通过有效运作，形成了供应、生 产、销售、人事、财务、资产、科研管理相互结合、相互融汇的独立完整的经营 管理系统，为本公司规范运作、稳定发展打下了坚实基础。 （一）、业务独立完整方面 本公司主营业务为中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务， 独立制定公司发展战略，与控股股东有着不同的业务领域和方向。本公司拥有独 立的采购和销售系统，具有独立的客户网络，自主经营，业务结构完整。 （二）、资产独立方面 本公司拥有独立的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，拥有独立的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本公司的土地使用权、工业产权和非专利技术等均与股东分开，与控股股东 之间关于租赁部分土地使用权亦以合同形式确定了双方的权利义务关系。 本公司拥有独立的生产经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况， 本公司的资产完全独立于控股股东。 （三）、人员独立方面 本公司已建立了独立的组织机构并配备了相应的人员，进入本公司的员工由 公司与其签订劳动合同，并由公司综合管理部统一管理，本公司在人员任免、工 资管理等方面完全独立，本公司的高级管理人员全部在本公司领取报酬，没有在 股东单位兼职的情况。 （四）、机构独立方面 本公司在劳动、人事及工资管理等行政管理方面与控股股东完全分开，不存 在混合经营、合署办公的情形。所有机构均独立，不存在与控股股东职能部门之 间的从属关系。 （五）、财务独立方面 本公司设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务 决策。 综上所述，本公司在业务、机构、资产、人员、财务等方面与控股股东分开， -13- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 具有独立完整的生产经营能力。 四、对高级管理人员的考评及激励机制 本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，由董事会下 设的薪酬与考核委员会分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项 任务指标对高级管理人员进行评议，原则上把高级管理人员的薪酬同公司的业绩 挂钩。 本公司对高级管理人员实行年薪制，年薪收入分为基本收入和年度业绩奖 两部分。公司董事会薪酬与考核委员会已制定了相应的考核标准和考核办法，根 据目标完成情况对高级管理人员的收入进行相应的奖励或扣罚。本公司还通过制 定其他内部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工作积极性和工作效 率。 -14- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会有关情况 报告期内，公司共召开四次股东大会，具体情况如下： （一）、2002 年年度股东大会 2003 年 2 月 23 日，公司 2002 年度股东大会在公司会议室召开。出席会议 的股东及股东代表共 5 人，代表股权数 114258834 股，占公司股本总数的 53.46%， 公司 9 名董事、全体监事、高级管理人员及江苏金禾律师事务所律师出席了会议。 会议以记名投票表决的方式审议通过了以下事项并形成以下决议： 1、审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告； 2、审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告； 3、审议通过了公司 2002 年度财务决算报告； 4、审议通过了公司 2003 年度财务预算报告； 5、审议通过了公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； 6、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司 2003 年度审计机构并 授权董事会决定其报酬事宜的议案。 公司于 2003 年 1 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了召开本 次大会的通知，本次股东大会决议公告（临 2003-004 号）刊登在 2003 年 2 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （二）、2003 年第一次临时股东大会 2003 年 6 月 29 日，公司 2003 年第一次临时股东大会在公司会议室召开。 出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股权数 11425.8834 万股，占公司股本 总数的 53.46%，公司 11 名董事、全体监事、高级管理人员及江苏金禾律师事务 所律师出席了会议，本次会议以记名投票表决的方式通过了以下决议： 1、逐项审议通过公司设立董事会专门委员会的议案： （1）、同意董事会设立战略委员会，成员：叶惠丽、周建平、樊剑，主任委 员：叶惠丽。 （2）、同意董事会设立提名委员会，成员：周建平、樊剑、沙智慧，主任委 员：樊剑。 （3）、同意董事会设立审计委员会，成员：杨洪、樊剑、沙智慧，主任委员： 沙智慧。 （4）、同意董事会设立薪酬与考核委员会，成员：叶惠丽、樊剑、沙智慧， 主任委员：樊剑。 2、审议通过《凯诺科技股份有限公司独立董事工作细则》； -15- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 3、审议通过《凯诺科技股份有限公司募集资金管理办法》； 4、审议通过公司在股东大会董事选举中采用累积投票制度的议案； 5、逐项审议通过公司董事会成员调整的议案： （1）、同意公司董事周永平先生辞去公司董事职务； （2）、同意公司董事蔡卫保先生辞去公司董事职务； （3）、同意公司董事陶国华先生辞去公司董事职务； （4）、选举曹政宜先生为公司独立董事。 6、审议通过修改《公司章程》的议案； 7、审议通过修改《股东大会议事规则》的议案； 8、审议通过修改《信息披露管理制度》的议案； 9、审议通过公司以金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目的议 案。 公司于 2003 年 5 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了召开本 次大会的通知，本次股东大会决议公告（临 2003-008 号）刊登在 2003 年 7 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （三）、2003 年第二次临时股东大会 2003 年 8 月 9 日，公司 2003 年第二次临时股东大会在公司会议室召开。出 席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股权数 11425.8834 万股，占公司股本总 数的 53.46%，公司全体董事、监事、高级管理人员及江苏金禾律师事务所律师 出席了会议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过了以下决议： 1、审议通过了关于延长公司 2002 年配股方案有效期的议案； 2、逐项审议通过公司 2002 年配股的具体方案： （1）、通过公司本次配售发行股票的类型：人民币普通股（A 股）； （2）、通过公司本次配售发行股票的每股面值：人民币 1 元； （3）、通过公司本次配股比例及配售股份总额； （4）、通过公司本次配股的发行对象：本次配股股权登记日当日收市后在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东； （5）、通过公司配股价格及定价依据； （6）、通过公司本次配股的募集资金拟投资项目； （7）、通过公司本次配股有效期：自公司股东大会通过本次配股方案起一年 内有效； （8）、通过公司本次配股授权事宜。 3、逐项审议通过关于公司 2002 年配股募集资金项目及可行性的议案： （1）、通过投资约 4092 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目； （2）、通过投资约 3984 万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技 -16- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 术改造项目； （3）、通过投资约 12450 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生 产、经营高品位出口服装产品项目； （4）、通过投资约 4040 万元引进关键设备、技术、软件完善 200 万件衬衫 生产线技术改造项目； （5）、通过投资约 4100 万元引进后整理等关键设备生产单经单纬轻凉抗皱 呢技术改造项目。 公司于 2003 年 7 月 8 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了召开本 次临时股东大会的通知，本次临时股东大会决议公告（临 2003-012 号）刊登在 2003 年 8 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （四）、2003 年第三次临时股东大会 2003 年 11 月 16 日，公司 2003 年第三次临时股东大会在公司会议室召开。 出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股权数 11425.8834 万股，占公司股本 总数的 53.46%，公司 8 位董事、全体监事、部分高级管理人员及江苏金禾律师 事务所律师出席了会议，本次会议以记名投票表决的方式通过了以下决议： 1、审议通过了关于增加公司经营范围的议案； 2、审议通过了关于修改公司章程的议案； 公司于 2003 年 10 月 15 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了召开 本次临时股东大会的通知，本次临时股东大会决议公告（临 2003-016 号）刊登 在 11 月 18 日的《上海证券报》与《中国证券报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 公司 2003 年 6 月 29 日召开的 2003 年第一次临时股东大会，逐项审议通过 公司董事会成员调整的议案。有关本公司董事、监事选举及更换情况详见本年度 报告第五节中董事、监事及高级管理人员变动情况部分。 -17- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第八节 董事会报告 一、整体经营情况的讨论和分析 报告期内，公司面对多种不利因素，继续加强内部管理，通过强化质量意识、 协调意识、服务意识以及营销第一的意识，积极打造人品正、作风硬的高效团队。 在此基础上，进一步完善公司内部的行政管理体制，将公司整体战略从销售的快 速扩张转化为更为全面和科学的销售和利润两头并进的综合发展思路，积极开展 降本节支活动。同时，公司一手抓科技创新不放松，集中科研力量攻关，多个产 品被申报国家级新产品、国家级重点新产品或国家火炬计划，多项工艺和设计被 申报专利，公司也再次被评为国家火炬计划重点高新技术企业和精毛纺产品开发 基地；一手抓市场营销不放松，采取横向到底、纵向到边、拉网式的营销战术， 细分市场，力争做到以点带面，纲举目张。伴随公司品牌不断走向成熟，公司的 获利能力稳中有升。 在全体干部员工迎难而上，拼搏进取，充分发扬团队协作精神的作用下，公 司努力取得了抗击非典和经济工作的双丰收。2003 年，公司全年实现主营业务 收入 612794715.17 元，同比增长 5.03%；实现净利润 87399352.17 元，比上年增 长 1.82%。尤为值得一提的是，通过加强帐款催收力度，公司经营活动产生的现 金流量净额达到 121092387.67 元，同比增长 707.34%。 二、报告期内公司经营情况 （一）、主营业务范围及经营情况 1、公司主营业务范围 本公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服，职业服的生产和销售，染 整加工业务。 2003 年度，公司主营业务收入及主营业务利润构成情况如下： （1）、按行业划分 单位：人民币元 行 业 主营业务收入 同比增长 主营业务利润 同比增长 毛纺行业 196337711.03 -7.42% 35252592.29 -38.84% 服装行业 416457004.14 12.13% 188504552.65 13.83% 合 计 612794715.17 5.03% 223757144.94 0.23% （2）、按产品划分 单位：人民币元 产 品 主营业务收入 同比增长 主营业务利润 同比增长 精纺呢绒 165887558.17 -5.53% 33368038.94 -38.36% 服 装 416457004.14 12.13% 188504552.65 13.83% 染整加工 30450152.86 -16.55% 1884553.35 -46.19% 合 计 612794715.17 5.03% 223757144.94 0.23% -18- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD （3）、按地区划分 单位：人民币元 地 区 主营业务收入 同比增长 主营业务利润 同比增长 南 方 440849970.01 5.75% 153658999.20 0.16% 北 方 148587756.20 2.32% 60472268.54 0.36% 其 它 23356988.96 9.36% 9625877.20 0.56% 合 计 612794715.17 5.03% 223757144.94 0.23% 2、公司主要产品为高档精纺呢绒、高档西服、职业服，在国内市场具有较 高的知名度，其中圣凯诺精纺呢绒今年先后荣获江苏省重点名牌产品、中国名牌 产品称号，圣凯诺职业服在集团消费市场中也具有很强的竞争力。主要产品销售 情况如下： 单位：人民币元 产 品 名 称 销售收入 销售成本 毛利率 备 注 高档精纺面料 165887558.17 132519519.23 20.11% 占主营业务收入的 10%以上 高 档 服 装 416457004.14 227952451.49 45.26% 占主营业务收入的 10%以上 3、报告期内，公司继续贯彻“以服装为龙头，以面料为基础”的产业调整 思路，使得服装进一步成为公司的主导产业和利润的主要来源，以及参与市场竞 争的龙头产业。同公司上市之初相比，面料虽然不再是公司的首要产业，但它在 行业内有很强的竞争优势，依然具有许多服装企业所不具备的优势。2003 年， 公司主营业务整体盈利能力未发生重大变化。 为进一步拓展市场，本年度公司联合科研院所，充分利用博士后工作站资源， 集中科研力量攻关，运用新原料、新材料，共计开发出新品数千支，其中一部分 已实现批量生产，产品质量稳定。公司产品贴近市场，其中，5 只产品入围“2004 年春夏流行面料”，5 只新产品顺利通过省级鉴定，丝韵花呢、高级毛棉雪绒花 呢、全毛极品花呢、丝毛花呢、天然竹丝毛呢等 5 只产品入选由国家纺织产品开 发中心和中国纺织信息中心联合评审的“2004/2005 秋冬流行面料”，其中全毛极 品花呢获得第三届全国花样设计大赛优胜奖。完成省级技术攻关项目 3 项，其中 省级科技攻关项目纳米技术在精纺行业的应用通过省科技厅验收，高级舒爽呢获 得省级科技新产品成果三等奖，同时获得江阴市科技成果一等奖。 公司优秀的科技创新能力也引起了有关部门的高度重视，国家科技部复审继 续认定公司为国家火炬计划重点高新技术企业，同时，经中国纺织工业协会国家 纺织产品开发中心等部门专家评估，公司继 2001 年 8 月被评为 2001～2003 年度 国家精毛纺产品开发基地后，年内再次被评定为 2003～2005 年度国家精毛纺产 品开发基地。 不仅获得各种荣誉，公司还尤其强调产品的服用性能，通过技术部门与各车 间加强沟通合作，对关键工序进行对比性实验，使得呢绒的工艺水平得到提高， 以高新品质创造规模效益，继续以“人无我有，人有我新，人新我精”的思路获 -19- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 得更大的市场主动权。 除了面料开发，在职业服装设计上，公司设计部门着重提高了设计工作的针 对性，相继推出了一批新款夏装，为夏装的销售创造了一个良好的条件。为金融 系统专门设计的特色衬衫和特色领带获得了国家专利，成为销售部门在金融系统 夏装招标工作中获胜的一个法宝。此外，公司还安排品牌服装开发人员定期与市 场一线的销售管理人员进行沟通，相互交流市场信息和产品信息。每月组织一次 开发人员进行市场考察，以便贯彻和分析其它品牌的市场动态。服装生产部门也 不甘落后，继去年成功推出获得国家专利的精品粘衬衬衫后，今年又重点推出了 挺缝西裤，深受客户单位的喜爱，迅速占领了国内高档西裤市场，并向国家专利 局申请了专利。 为使企业实施科学化的管理并积极与国际接轨，公司整合了 ISO9000 和 ISO14001，并顺利通过了上海质量体系审核中心的认证，公司检测中心还通过了 国家实验室认可委员会的监督审核，公司绿色环境标志产品通过中环质量体系的 监督审核。 （二）、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、公司现有控股公司二家，为持有 59%股份的上海克瑞特服饰有限公司及 中外合资江阴汇邦服饰有限公司。 （1）、截止 2003 年末，上海克瑞特服饰有限公司主要情况及经营业绩如下： 控股公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海克瑞特 各类服装及服饰、 服装贸易 500 万元 2993.18 万元 863.73 万元 服饰有限公司 皮革制品、针纺织品的销售 （2）、经公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，决定以金融机构借款 先行实施部分配股募集资金拟投资项目，其中包括公司控股 75%的以合资生产、 经营高品位出口服装为主的中外合资江阴汇邦服饰有限公司项目。截止 2003 年 12 月 31 日，公司第一期投资款人民币 2500 万元已经到位，该公司目前处于筹 建期，年内未产生效益。 2、公司下属参股企业共计二家，分别为持股 21.6%的南京理工科技园股份 有限公司和持股 2.42%的无锡市商业银行股份有限公司。参股公司 2003 年度经 营情况及业绩如下： 南京理工科技园 无锡市商业银行 公 司 股份有限公司 股份有限公司 项 目 2003 年 12 月 31 日 资产总计 51323612.28 24832707715.36 负债总计 3837175.55 24160442190.69 股东权益合计 47486436.73 672265524.67 项 目 2003 年度 主营业务收入 2072492.35 1097492412.45 利润总额 -1213469.16 66264666.14 净利润 -1344847.19 59712906.84 -20- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD （三）、主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计 123492032.09 元 占采购总额比重 63.21% 前五名销售客户销售金额合计 82462333.97 元 占销售总额比重 13.45% （四）、经营中出现的问题及解决方案 1、突如其来的非典疫情给公司的生产经营带来了不利影响。为此，公司在 思想上高度重视，借鉴国家在控制手段上所采取的严厉措施，精心准备，严密部 署，防患于未然。通过一系列有效措施的实施，不仅稳定了员工人心，最大限度 地避免了恐慌情绪，而且充分调动了员工的积极性，圆满地完成了生产任务，将 非典所带来的不利影响降低到最低程度。同时，公司各部门还以此为契机，进一 步改进了工作作风，取得了良好的成绩。 2、近几年纺织服装行业下滑之势未减，各企业仍然在低价位展开厮杀。对 此，公司主要采取如下措施：一是继续以科技创新提高产品附加值；二是及时收 集和整理相关信息，做到超前决策，紧扣市场脉搏；三是进一步细分市场，力争 做到以点带面，纲举目张，通过不断完善营销体系，不让市场留下一个盲点。 三、公司投资情况 报告期内，公司对外长期投资情况详见本节第二部分公司主要控股公司及参 股公司的经营情况及业绩。 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司前次募股资金已经全部使用完毕，新的配 股工作尚在进行之中。根据公司配股计划，配股募集资金（含主承销商包销部分） 将于 2004 年 1 月中旬到达公司募集资金专户。 2、2003 年 6 月 29 日，经公司 2003 年第一次股东大会审议通过，为抢抓市 场机遇，尽快实施项目，提高项目投入产出效果，做大做强公司主业，更好地回 报公司股东，公司决定以金融机构借款先行实施部分配股募集资金拟投资项目， 并获得上海浦东发展银行深圳分行额度不超过 2 亿元人民币的综合授信。截止 2003 年 12 月 31 日，公司先行投入项目及投入金额情况如下： 单位：万元 计划投 年内投 完工 序号 投 资 项 目 资金额 资金额 进度 1 引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目 4092 2812.70 70% 2 引进关键设备、技术、软件完善 200 万件衬衫生产线技术改造项目 4040 2935.80 73% 组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品位出口 3 12450 1307.51 10.5% 服装产品项目（注） 注：江阴汇邦服饰有限公司情况详见公司主要控股公司及参股公司的经营情 况及业绩部分。 四、公司财务状况 -21- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 单位：人民币元 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 同比增长（+,-） 总 资 产 1257003665.93 1015016745.10 23.84% 股东权益 770876252.98 683476900.81 12.79% 项 目 2003 年 2002 年 同比增长（+,-） 主营业务利润 218772720.82 218288061.30 0.22% 净 利 润 87399352.17 85835473.84 1.82% 现金及现金等价物净增加额 170514537.17 -96652.81 —— 公司财务状况变动的主要原因： （一）、总资产 1257003665.93 元，本年度增加 241986920.83 元，主要是本 期因本年度先行实施配股拟投资项目，借款增加及本年利润增加所致； （二）、股东权益 770876252.98 元，本年度增加 87399352.17 元，主要是本 期净利润增加所致； （三）、主营业务利润 218772720.82 元，本年度增加 484659.52 元，主要是 主营业务收入增加所致； （四）、净利润 87399352.17 元，本年度增加 1563878.33 元，主要是由于本 期主营业务利润增加及国产设备抵免所得税 324.76 万元所致； （ 五 ）、 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 170514537.17 元 ， 本 年 度 增 加 170611189.98 元，主要是因为：1、本期经营活动产生的现金流量净额同比增加 106093533.61 元，主要是本期加强客户管理，赊销业务减少所致；2、本期投资 活动产生的现金流量净额同比增加-46096590.93 元，主要是本期先行实施配股拟 投资项目所致；3、本期筹资活动产生的现金流量净额同比增加 110614247.30 元， 主要是本期因先行实施配股拟投资项目，借款增加所致。 报告期内，公司未发生重大资产损失，对外担保当期及累计数额均为零。 报告期内，公司会计政策、会计估计未发生变更，也无重大会计差错更正情 况。 五、会计师事务所审计意见 本年度江苏天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审 计报告，真实、公正、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 六、生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响 自 2004 年 1 月 1 日起，国家降低部分商品的出口退税率，其中纺织产品出 口退税率由 17%降至 13%。由于目前公司产品主要以国内市场销售为主，出口 所占比重相对较小，因此出口退税率的下调对公司影响较为有限。 七、董事会日常工作情况 （一）、董事会会议情况及决议内容 本年度共召开 6 次董事会会议，会议情况及决议内容如下： -22- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 1、2003 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议召开，会议审议并通 过以下决议： （1）、审议通过公司 2002 年年度报告正文及年报摘要，并同意按时披露公 司 2002 年年度报告及年报摘要； （2）、审议通过公司 2002 年度董事会工作报告，并提交公司 2002 年年度股 东大会审议； （3）、审议通过公司 2002 年度总经理工作报告； （4）、审议通过公司 2002 年度财务决算报告，并提交公司 2002 年年度股东 大会审议； （5）、审议通过公司 2003 年度财务预算报告，并提交公司 2002 年年度股东 大会审议； （6）、审议通过公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并 提交公司 2002 年年度股东大会审议； （7）、审议通过公司 2003 年度利润分配政策； （8）、审议通过公司 2003 年度资本公积金转增股本的政策； （9）、审议通过关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司 2003 年度审计机构 的议案，并提交公司 2002 年年度股东大会审议； （10）、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案； 、决定于 2003 年 2 月 23 日上午 9 时召开 2002 年年度股东大会，审议 （11） 以上须提交股东大会审议的事项。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 1 月 21 日的 《上海证券报》、《中国证券报》 上。 2、2003 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第七次会议召开，会议审议并通 过公司 2003 年第一季度报告及其披露事项的议案, 并同意按时披露公司 2003 年 第一季度报告。 3、2002 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第八次会议召开，会议审议并通 过以下决议： （1）、审议通过公司设立董事会专门委员会的议案； （2）、审议通过凯诺科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则； （3）、审议通过《凯诺科技股份有限公司独立董事工作细则》； （4）、审议通过《凯诺科技股份有限公司募集资金管理办法》； （5）、审议通过公司在股东大会董事选举中采用累积投票制度的议案； （6）、审议通过公司董事会成员调整的议案； （7）、审议通过修改《公司章程》的议案； （8）、审议通过修改《股东大会议事规则》的议案； -23- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD （9）、审议通过修改《信息披露管理制度》的议案； （10）、审议通过公司以金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目 的议案； 、决定于 2003 年 6 月 29 日上午 9 时召开 2003 年第一次临时股东大会， （11） 审议以上须提交股东大会审议的事项。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 27 日的 《上海证券报》、《中国证券报》 上。 4、2003 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第九次会议召开，会议审议并通过 以下决议： （1）、审议通过了关于延长公司 2002 年配股方案有效期的议案； （2）、审议通过公司 2002 年配股的具体方案； （3）、审议通过关于公司 2002 年配股募集资金项目及可行性的议案； （4）、决定于 2003 年 8 月 9 日上午 9 时召开 2003 年第二次临时股东大会， 审议以上须提交股东大会审议的事项。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。 5、2003 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议召开，会议审议并通 过公司 2003 年半年度报告和半年度报告摘要，并同意按时披露公司 2003 年半年 度报告和半年度报告摘要。 6、2003 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第十一次会议召开，会议审议并 通过以下决议： （1）、审议通过了公司 2003 年第三季度报告及其披露事项的议案, 并同意 按时披露公司 2003 年第三季度报告； （2）、审议通过了《凯诺科技股份有限公司投资者关系管理制度》； （3）、审议通过了关于增加公司经营范围的议案； （4）、审议通过了修改公司章程的议案； （5）、决定于 2003 年 11 月 16 日上午 9 时召开 2003 年第三次临时股东大会， 审议以上须提交股东大会审议的事项。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 15 日的《上海证券报》、《中国证券 报》上。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议 内容。2003 年，公司董事会对股东大会决议的执行情况如下： 1、2003 年 11 月 16 日，公司 2003 年第三次临时股东大会审议通过增加公 -24- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 司经营范围的议案，决定相应修改公司章程，并授权董事会办理相关的工商变更 登记事项。当月，公司董事会已根据授权完成了全部变更登记工作。 2、2003 年 8 月 9 日，公司 2003 年第二次临时股东大会通过了延长公司 2002 年配股方案的有效期一年，并逐项审议通过了公司 2002 年配股的具体方案等事 项。经董事会积极努力，公司获得中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕 85 号文核准，于 2003 年 12 月 19 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券 时报》上刊登了《配股说明书摘要》，在上海证券交易所网站上披露了《配股说 明书》全文并陆续按照规定连续三次发布了配股提示性公告。此次配股实际配售 2295 万股，配售价格为 6.79 元/股，缴款期为 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 12 日。 八、本次利润分配及资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师事务所审计，本公司 2003 年度实现净利润 87172900.46 元。按《公司章程》有关规定，提取 10%的法定公积金 8717290.05 元和 5%的法 定公益金 4358645.02 元，加上期初未分配利润 151432529.62 元，本年度可供全 体股东分配的利润为 225529495.01 元。根据公司 2004 年业务发展规划及拟投资 项目的资金需求状况，为确保公司持续稳定地发展，董事会决定公司分红方案为： 拟以 2004 年配股后的总股本 236658834 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.00 元（含税），共计 23665883.40 元，剩余未分配利润 201863611.61 元结 转以后年度分配。公司 2003 年度资本公积金余额为 286299482.83 元，本年度不 进行资本公积金转增股本。以上利润分配及资本公积金转增股本预案需提交年度 股东大会审议。 九、其它事项 （一）、公司指定信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》，指定信息 披露网址为 www.sse.com.cn，报告期内未发生变更。 （二）、注册会计师对公司与关联方资金往来情况的专项说明 关于凯诺科技股份有限公司 与关联方资金往来情况的专项说明 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，就凯诺科技股份有限公司（“公司”） 与关联方资金往来的情况说明如下： 一、关联方关系 企业名称 与本公司关系 海澜集团公司 母公司，持公司 28.56%股份 江阴市第三精毛纺厂 股东，持公司 23.36%股份 -25- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 二、2003 年度公司与关联方资金往来情况： 单位：人民币万元 期初数 年累计 年累计 期末余额 月平均占用额 关 联 方 （贷方） 借方发生额 贷方发生额 （贷方） （贷方） 海澜集团公司 (注 1) - 84,398,257.31 84,398,257.31 - 7,033,188.11 江阴市第三精毛纺厂(注 2) - 35,525,500.15 35,525,500.15 - 2,960,458.35 合 计 - 119,923,757.46 119,923,757.46 - （注 1）公司与海澜集团公司本期贷方发生额包括：1、根据《委托加工协 议》，海澜集团公司为公司加工毛纱，应支付毛纱加工费（含税）32,335,512.77 元；2、根据《进口代理协议》及《进口代理协议补充协议》，海澜集团公司为公 司代理进口原材料，公司应支付代理进口原材料资金及代理费 21,707,279.57 元； 3、根据《综合服务协议》及《补充协议》 ，海澜集团公司向公司提供电、汽及其 他综合服务，公司应支付电、汽服务费（含税） 29,314,248.65 元，其他综合服 务费 1,041,216.32 元。 （注 2）公司与江阴市第三精毛纺厂本期借方发生额包括：根据《委托加工 协议》，公司为江阴市第三精毛纺厂提供染整服务，本期应收染整加工费（含税） 35,525,500.15 元。 我们认为，公司 2003 年度与控股股东及其他关联方发生的往来主要是由于 公司与关联方原材料代理进口、委托加工劳务和提供综合服务等关联交易产生 的，我们未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监会证监发[2003]56 号）提及的情况，包括： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用或互相代为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 （三）、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003] 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保问题的通知》 （以下简称《通知》）精神，我们本着实事求是的态度，对 凯诺科技股份有限公司累计和本年度对外担保的情况进行了认真负责的核查和 落实，现就有关问题说明如下： 经我们查验，截止 2003 年 12 月 31 日，公司累计和本年度对外担保总额均 为零，不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况，也没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 -26- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 提供债务担保。为进一步规范公司担保行为，公司已于 2004 年 3 月 18 日召开公 司 2004 年第一次临时股东大会，按照《通知》要求对《公司章程》进行了修订。 我们认为：公司严格遵守了公司章程及有关法律、法规对担保的有关规定， 严格控制了对外担保风险，未发现损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的 情况。截止 2003 年 12 月 31 日，公司在担保方面符合《通知》的有关规定。 -27- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开一次会议。 1、公司第二届监事会第三次会议于 2003 年 1 月 19 日在公司会议室召开， 会议审议并通过了以下决议： （1）、公司 2002 年度监事会工作报告，并提交公司 2002 年年度股东大会审 议； （2）、公司 2002 年年度报告及摘要。 监事会对公司 2002 年度运作情况和经营决策等发表了监事会独立意见。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 1 月 21 日的 《上海证券报》、《中国证券报》 上。 二、监事会对有关事项的独立意见 2003 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列 席了全部董事会，参加了所有的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益 出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公 司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。经 认真审议一致认为： 1、公司依法运作情况 董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度 进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真 负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实 执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违 法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。 2、检查公司财务情况 监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 2003 年度财务 决算报告、公司 2003 年度利润分配方案、经审计的 2003 年度财务报告等有关材 料。监事会认为：公司 2003 年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理， 财务状况良好；江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报 告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2003 年度的财务状况和经营成 果。 3、募集资金使用情况 -28- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 报告期内，公司前次募集资金已使用完毕。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大收购或出售资产的交易行为，未发现任何内幕交易， 亦未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易，因客观情况所发生的少数关联交易均 按有关关联交易协议执行，定价公平，未发现损害本公司利益的情况。 6、本年度江苏天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的 审计报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。 -29- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项及进展 报告期内公司无重大出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 （一）、购销商品、提供劳务发生的关联交易 交易金额 占主营业务成本 交易内容 关联交易方 定价原则 （万元） （或收入）的比例 接受代理进口原材料 海澜集团公司 协议价格 8.81 0.02% 接受劳务 海澜集团公司 协议价格 2763.72 7.10% 接受综合服务 海澜集团公司 市场价格、协议价格 2545.48 6.54% 租赁房屋 海澜集团公司 协议价格 51.54 0.13% 租赁土地使用权 海澜集团公司 协议价格 12.58 0.03% 提供劳务 江阴市第三精毛纺厂 协议价格 3036.33 4.95% 注：以上关联交易的定价以公司股东大会通过的《关联交易决策制度》为基 础，以市场价为依据协议确定，并以货币方式结算。公司关联交易占主营业务成 本（或收入）的比例较小，且大多属于公司生产工艺流程的一部分，可降低成本， 保证质量，同时充分利用公司染整设备剩余生产能力，增加公司效益。公司所有 关联交易均由相关关联交易协议约定，持续性将得到有效保证。具体说明详见会 计报表附注。 （二）、关联方为公司提供担保说明 截止 2003 年 12 月 31 日，海澜集团公司为公司向银行借款提供担保计 32000 万元，公司未向关联方提供担保。 （三）、与关联方往来余额 截止 2003 年 12 月 31 日，公司与关联方之间的往来余额为零。 四、重大合同及其履行情况 （一）、报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁资产的情况，也未发生 占公司当期利润总额 10%以上（含 10%）的合同事项； （二）、报告期内，公司无重大担保，也未对控股子公司提供担保，没有出 现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》 （证监发[2003] 56 号）列举的违规担保行为； （三）、报告期内，公司未委托他人进行现金资产的管理，未来也没有委托 理财计划，公司无委托贷款事项； （四）、报告期内，公司无其它重大合同。 -30- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 五、公司或持股 5%以上股东公开披露承诺事项的履行情况 报告期内，公司或持股 5%以上股东未在指定报纸或网站上披露承诺事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所及报酬情况 2003 年度公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计单位， 该事务所累计已为公司提供审计服务三年。 报告期内，公司支付给会计师事务所的报酬总额为 95 万元（含配股审计费 用 70 万元），公司不承担差旅费等其它费用。 七、报告期内公司、公司董事会及董事接受证券监管部门稽查处罚情况 中国证监会南京特派员办事处（现更名为江苏证监局）于 2003 年 10 月 21 日至 24 日对我公司进行了巡回检查，并于 2003 年 12 月 4 日以宁证监公司字 [2003]333 号文下达了《整改通知书》。接到《通知书》后，公司本着严格自律、 认真整改的精神，针对《通知书》中要求整改事项，结合公司实际情况逐项研究， 提出了切实可行的整改措施，并形成书面整改报告。有关整改报告的具体情况详 见 2004 年 1 月 15 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其它重大事件 报告期内，根据监管部门要求，结合自身实际情况，公司对董事会成员进行 了调整，并针对公司注册资本变化、董事选举的累积投票制、董事会专门委员会 设置以及经营范围的变化等事项先后两次对公司章程进行了修改。以上事项具体 情况详见本年度报告第七节股东大会情况简介以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 报告期内，公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的要求，就公司与控股股东及其他关联方截止 2003 年 9 月 30 日已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了认真 的自查，结论是： 1、公司与控股股东及其他关联方资金往来都属于正常的业务往来，不存在 公司资金被占用的情况。 2、公司目前不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况。 -31- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第十一节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 天衡审字（2004）263 号 凯诺科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凯诺科技股份有限公司（以下简称凯诺科技）2003 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2003 年度的利润及利润分配表、合并 利润及利润分配表和 2003 年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表 的编制是凯诺科技管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了凯诺科技 2003 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2003 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郭澳 中国·南京 中国注册会计师：杨宏斌 2004 年 3 月 18 日 二、会计报表（附后）； 三、会计报表附注（附后）。 -32- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的 公司 2003 年度会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2003 年度审计 报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 凯诺科技股份有限公司 董事长：叶惠丽 2004 年 3 月 18 日 -33- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 资产负债表 2003 年 12 月 31 日 单位：凯诺科技股份有限公司 单位：人民币元 注 期末数 期初数 资产 释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 368262680.16 360610096.32 197748142.99 195939487.92 短期投资 应收票据 2 16022563.30 16022563.30 9570000.00 9570000.00 应收股利 应收利息 应收账款 3 63735717.89 54567487.20 66163895.50 60664027.34 其他应收款 4 2667794.15 5121746.18 3608371.62 373786.61 预付账款 5 18810228.17 4238622.00 19153991.29 19153991.29 应收补贴款 存货 6 204688076.56 187723719.44 164091505.56 153065052.58 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 674187060.23 628284234.44 460335906.96 438766345.74 长期投资： 长期股权投资 7 20257070.34 54906178.69 20547557.33 25100663.68 长期债权投资 长期投资合计 20257070.34 54906178.69 20547557.33 25100663.68 固定资产： 固定资产原价 8 625994624.25 624438681.25 624797075.00 623324827.00 减：累计折旧 8 134031893.74 133376251.20 90663794.19 90248842.30 固定资产净值 491962730.51 491062430.05 534133280.81 533075984.70 减：固定资产减值准备 固定资产净额 491962730.51 491062430.05 534133280.81 533075984.70 工程物资 在建工程 9 70560103.43 57484977.40 固定资产清理 固定资产合计 562522833.94 548547407.45 534133280.81 533075984.70 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 10 36701.42 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 36701.42 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1257003665.93 1231737820.58 1015016745.10 996942994.12 公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华 -34- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 资产负债表（续） 2003 年 12 月 31 日 单位：凯诺科技股份有限公司 单位：人民币元 注 期末数 期初数 资产 释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 11 292000000.00 292000000.00 207000000.00 207000000.00 应付票据 应付账款 12 42833379.73 34943909.16 47311574.81 37042707.78 预收账款 13 48076396.93 47277582.92 22563448.19 22563448.19 应付工资 14 18519695.50 18055088.10 18886238.60 18664759.60 应付福利费 6954093.59 6146292.99 5698203.60 5430309.40 应付股利 应交税金 15 11518634.51 10030555.55 18312798.17 16836240.74 其他应交款 16 28473.17 28473.17 568538.10 545598.51 其他应付款 17 8505601.12 1857566.67 6784413.82 4132423.15 预提费用 18 701950.82 464675.75 600605.94 600605.94 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 429138225.37 410804144.31 327725821.23 312816093.31 长期负债： 长期借款 19 50083875.00 50083875.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 20 200000.00 200000.00 650000.00 650000.00 其他长期负债 长期负债合计 50283875.00 50283875.00 650000.00 650000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 479422100.37 461088019.31 328375821.23 313466093.31 少数股东权益 6705312.58 3164023.06 股东权益： 股本 21 213708834.00 213708834.00 213708834.00 213708834.00 减：已归还投资 股本净额 213708834.00 213708834.00 213708834.00 213708834.00 资本公积 22 286299482.83 286299482.83 286299482.83 286299482.83 盈余公积 23 46116855.68 45111989.43 32276520.31 32036054.36 其中：法定公益金 15372285.22 15037329.80 10758840.10 10678684.78 未分配利润 24 224751080.47 225529495.01 151192063.67 151432529.62 股东权益合计 770876252.98 770649801.27 683476900.81 683476900.81 负债和股东权益总计 1257003665.93 1231737820.58 1015016745.10 996942994.12 公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华 -35- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 利润及利润分配表 2003 年度 单位：凯诺科技股份有限公司 单位：人民币元 本期数 上期数 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 25 612794715.17 498469621.27 583470082.49 504402514.15 减：主营业务成本 25 389037570.23 307251339.81 360226164.24 308014013.01 主营业务税金及附加 26 4984424.12 4552497.50 4955856.95 4484251.34 二、主营业务利润 218772720.82 186665783.96 218288061.30 191904249.80 加：其他业务利润 68364.37 68314.37 76222.34 76222.34 减：营业费用 54843929.06 34518373.16 61041391.00 40026963.99 管理费用 27607161.74 26290794.80 25311344.59 23462304.53 财务费用 27 11141966.47 11142242.69 9007037.90 9005952.96 三、营业利润 125248027.92 114782687.68 123004510.15 119485250.66 加：投资收益 28 409513.01 5505515.01 447557.33 2086416.80 补贴收入 29 162000.00 81000.00 营业外收入 503286.89 460431.48 367836.28 300659.22 减：营业外支出 1682092.54 1680289.56 1854602.56 1762346.98 四、利润总额 124640735.28 119068344.61 122046301.20 120109979.70 减：所得税 30 33700093.59 31895444.15 35071958.92 34260059.21 减：少数股东损益 3541289.52 1138868.44 五、净利润 87399352.17 87172900.46 85835473.84 85849920.49 加：年初未分配利润 151192063.67 151432529.62 89159985.02 89145538.37 其他转入 六、可供分配的利润 238591415.84 238605430.08 174995458.86 174995458.86 减：提取法定盈余公积 9226890.25 8717290.05 8745302.68 8584992.05 提取法定公益金 4613445.12 4358645.02 4372651.34 4292496.02 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 224751080.47 225529495.01 161877504.84 162117970.79 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 2465871.17 2465871.17 转作股本的普通股股利 8219570.00 8219570.00 八、未分配利润 224751080.47 225529495.01 151192063.67 151432529.62 公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华 -36- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 现金流量表 2003 年度 单位：凯诺科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 739627712.02 608562939.57 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 4081670.15 4313021.98 现金流入小计 743709382.17 612875961.55 购买商品、接受劳务支付的现金 410609749.06 290902296.89 支付给职工以及为职工支付的现金 60975953.91 57184433.51 支付的各项税费 95981520.65 89197697.75 支付的其他与经营活动有关的现金 31 55049770.88 48501895.53 现金流出小计 622616994.50 485786323.68 经营活动产生的现金流量净额 121092387.67 127089637.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 700000.00 700000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 750215.42 750215.42 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1450215.42 1450215.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 73324533.68 60165712.65 投资所支付的现金 25000000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 73324533.68 85165712.65 投资活动产生的现金流量净额 -71874318.26 -83715497.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 135083875.00 135083875.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 135083875.00 135083875.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13787407.24 13787407.24 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 13787407.24 13787407.24 筹资活动产生的现金流量净额 121296467.76 121296467.76 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 170514537.17 164670608.40 公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华 -37- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 现金流量表（附表） 2003 年度 单位：凯诺科技股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 87399352.17 87172900.46 加：少数股东损益 3541289.52 加：计提的资产减值准备 812286.62 638505.54 固定资产折旧 43998153.58 43757462.93 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -36701.42 预提费用增加（减：减少） 101344.88 -135930.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 186611.55 186611.55 固定资产报废损失 财务费用 13787407.24 13787407.24 投资损失（减：收益） -409513.01 -5505515.01 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -40596571.00 -34658666.86 经营性应收项目的减少(减：增加) 21616853.90 18971646.46 经营性应付项目的增加(减：减少) -9308126.36 2875215.75 其他 经营活动产生的现金流量净额 121092387.67 127089637.87 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 368262680.16 360610096.32 减：现金的期初余额 197748142.99 195939487.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 170514537.17 164670608.40 公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华 -38- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 资产减值准备明细表 2003 年 12 月 31 日 编制单位：凯诺科技股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 本年 项 目 年初余额 因资产价值 其它原因 年末余额 增加数 合计 回升转回数 转出数 一、坏帐准备合计 4370035.08 812286.62 5182321.70 其中：应收帐款 3865620.71 514656.46 4380277.17 其他应收款 504414.37 297630.16 802044.53 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 企业法定代表人：叶惠丽 主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华 -39- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 凯诺科技股份有限公司 2003 年度会计报表附注 一、公司一般情况 凯诺科技股份有限公司(以下简称公司)前身为奥德臣实业股份有限公司，奥 德臣实业股份有限公司前身为成立于 1997 年 1 月的江阴奥德臣精品面料服饰有 限公司。1999 年 6 月经江苏省人民政府苏政复（1999）47 号文批准，由有限责 任公司变更为股份有限公司。公司主要发起人为三毛集团公司（现更名为海澜集 团公司），其他发起人为江阴市第三精毛纺厂、江阴市协力毛纺织厂、江阴市振 华绒织厂和江阴三毛销售有限公司。2000 年 12 月 11 日经中国证券监督管理委 员证监发行字（2000）170 号文核准，公司向社会公众公开发行股票，并于 2000 年 12 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。经公司 2001 年度第一次临时股东大 会通过，江苏省工商行政管理局登记核准，从 2001 年 3 月 13 日起，奥德臣实业 股份有限公司正式更名为凯诺科技股份有限公司。 公司经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发及销售；环保 高新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）； 精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉除外）、 劳动保护用品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将 本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务。 公司注册资本 21,370.8834 万元，企业法人营业执照号 3200001104507。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更和合并会计报表编制方法 1、公司执行的会计准则和会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计 制度》。 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 -40- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日 的市场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布 的基准汇价进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇 兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理，其余作为汇兑损益，计入当期损 益。 6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法： （1）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含 一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 （2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取 得各种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。 如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有 期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所 获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息 等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市 价孰低计量，当市价低于成本时，按投资总体计提跌价准备。 8、坏账核算方法： （1）坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 （2）坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄分析计提。 公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备计提比例 为： -41- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 账 龄 坏账准备比率（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 9、存货核算方法： （1）公司存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工材料及低值易耗品。 （2）存货按实际成本核算，原材料发出采用加权平均法；在产品根据车间 月末盘点结存的原材料，按当期投入生产的材料价格计算保留材料成本，其余工、 费成本全部转入当期完工产品成本；产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗 品采用领用时一次摊销法核算。 （3）存货采用永续盘存制，公司对存货作定期盘点。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值 孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准 备。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入 账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单 位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响， 采用成本法核算。 ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽 投资不足 20%，但有重大影响，采用权益法核算。 ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）， 或虽不足 50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表。 ④股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投 资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调 整初始投资成本。股权投资差额分别情况进行处理：初始投资成本大于应享有其 在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“长期股权投资—股权投资差 额”科目，并按规定的期限摊销计入损益，合同规定了投资期限的按投资期限摊 销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于 -42- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“资本公积—股权投 资准备”科目。 （2）长期债权投资： ①债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司 购入的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面 值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收 入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊 销债券溢价或折价后，计入当期投资收益。 ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计 利息，计入当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的 账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差 额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法： （1）固定资产标准为单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 1 年的房 屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、 工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使 用年限超过 2 年的，也列为固定资产； （2）固定资产计价和折旧方法：固定资产在取得时，按取得时的成本入账； 固定资产折旧采用年限平均法，按固定资产预计使用年限和预计 3%的净残值率 确定其分类折旧率。各类固定资产折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 10-30 9.7%-3.23% 专用设备 8-12 12.13%-8.08% 通用设备 5-8 19.4%-12.13% 其他设备 5-8 19.4%-12.13% （3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐 项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计 提固定资产减值准备。 -43- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 12、在建工程核算方法： （1）公司在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程 等所发生的实际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时 点。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行 全面检查，如果出现在建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；或所 建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有 很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程 减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产在取得时按实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资 产预计带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其 账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的核算方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅 助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生 的借款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用， 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化， 以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生 当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产 的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购 建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出 加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并 且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直 至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状 态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定 可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为 -44- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 损益。 16、应付债券的核算方法：公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账，按 期计提债券利息。溢价或折价发行债券，其债券发行价格总额与债券面值总额的 差额，在债券存续期间采用直线法摊销。 17、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够 可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交 易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务 收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司， 收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 18、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法： 公司合并报表系按财政部>编制，以母公司和纳入 合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而 成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 三、税项 1、流转税： （1）增值税：产品销项税税率为 17%。 （2）营业税：按应税劳务或租赁收入的 5%计缴。 2、企业所得税：母公司按应纳税所得额的 33%计缴，子公司上海克瑞特 服饰有限公司按应纳税所得额的 15%计缴。 3、地方税及附加： （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 5%计缴。 （2）教育费附加：按主营业务收入的 5‰计缴。 4、其他税项：按国家有关规定计缴。 -45- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 四、控股子公司及合营企业 注册资本 投资额 目前所占 是否 子 公 司 名 称 主营业务 （万元） (万元) 权益比例 合并 上海克瑞特服饰有限公司 500 服装、呢绒销售 295 59% 是 江阴汇邦服饰有限公司（注）2000 万美元 服装生产和销售 302 万美元 100% 是 （注）根据江苏省人民政府外经贸苏府资字[2003]46872 号批准证书，由凯诺科技 股份有限公司和光汉实业有限公司（香港）合资组建，公司投资总额 2,998.00 万美 元,注册资本 2,000.00 万美元,其中凯诺科技以等值人民币折 1,500.00 万美元投入,占 注册资本的 75%,光汉实业有限公司（香港）以港币折 500.00 万美元投入,占注册资 本的 25%,该公司已于 2003 年 6 月 24 日领取了企业法人营业执照,公司经营范围包 括:生产服装、销售自产产品；截止 2003 年 12 月 31 日，公司已经收到凯诺科技第 一期投资款 2,500.00 万元,折合 302.021369 万美元,上述投入资本已由无锡普信会计 师事务所有限公司锡普澄验字(2003)0283 号验资报告验证。 五、合并会计报表主要项目注释 （以下如无特别注明，货币单位均为人民币元） 1、货币资金：截止 2003 年 12 月 31 日货币资金余额 368,262,680.16 元，其 主要情况列示如下： 项 目 年 初 数 期 末 数 现 金 95,167.53 231,995.57 银行存款[注] 197,652,975.46 149,476,999.20 其他货币资金 - 218,553,685.39 合 计 197,748,142.99 368,262,680.16 [注]其中外币存款有关情况列示如下： 年 初 数 期 末 数 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 美元 - － - 300,040.12 8.2767 2,483,342.06 合计 - 2,483,342.06 -46- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 货币资金期末余额比期初增加 86.23%，主要原因系本期预收帐款和银 行借款增加所致。 货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在 回收风险的款项。 2、应收票据：截止 2003 年 12 月 31 日应收票据余额 16,022,563.30 元，均为 银行承兑汇票,无已抵押、贴现的票据。 本账户期末余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的票据。 3、应收账款：截止 2003 年 12 月 31 日应收账款帐面余额 68,115,995.06 元， 坏账准备 4,380,277.17 元，应收账款账面价值为 63,735,717.89 元，其主要情况 列示如下： (1) 账龄分析： 年 初 数 期 末 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 62,906,618.17 89.83% 3,145,330.91 62,894,369.71 92.33% 3,144,718.49 一至二年 7,082,898.04 10.11% 708,289.80 1,694,644.63 2.49% 169,464.46 二至三年 40,000.00 0.06% 12,000.00 3,486,980.72 5.12% 1,046,094.22 三至四年 - - - 40,000.00 0.06% 20,000.00 合 计 70,029,516.21 100.00% 3,865,620.71 68,115,995.06 100.00% 4,380,277.17 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 (3)欠款前五名的单位金额 11,522,140.81 元，占应收账款总额的 16.91%。 4、其他应收款：截止 2003 年 12 月 31 日其他应收款帐面余额 3,469,838.68 元，坏账准备 802,044.53 元，其他应收款账面价值为 2,667,794.15 元，其主要情 况列示如下： (1)账龄分析： -47- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 2,050,291.45 49.85% 102,514.57 1,033,470.22 29.78% 51,673.51 一至二年 1,084,242.80 26.36% 108,424.28 699,406.41 20.16% 69,940.64 二至三年 978,251.74 23.79% 293,475.52 940,253.32 27.10% 282,076.00 三至四年 - - - 796,708.73 22.96% 398,354.38 合 计 4,112,785.99 100.00% 504,414.37 3,469,838.68 100.00% 802,044.53 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (3)其他应收款中金额较大的项目列示如下： 单 位 金 额 性 质 天津市政府采购中心 548,475.60 招标保证金 广州花园酒店 543,651.97 租店押金 重庆大都会 234,275.14 租店押金 陕西中大国际大厦有限公司 189,900.00 租店押金 北京办事处 162,348.55 备用金 (4) 欠款前五名的单位金额合计 1,678,651.26 元，占其他应收款总额的 48.38%。 5、预付账款：截止 2003 年 12 月 31 日预付账款余额 18,810,228.17 元，其 主要情况列示如下： (1) 账龄分析： 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 18,631,065.29 97.27% 18,508,764.17 98.40% 一至二年 522,926.00 2.73% 301,464.00 1.60% 合 计 19,153,991.29 100.00% 18,810,228.17 100.00% (注) 一年以上预付帐款均为尚未结算的货款。 (2)本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 -48- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 6、存货： 截止 2003 年 12 月 31 日存货余额 204,688,076.56 元，其主要情 况列示如下： 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 34,197,917.34 - 45,568,120.16 - 在产品 13,717,843.10 - 16,663,098.96 - 产成品 94,204,742.67 - 115,444,581.90 - 委托加工材料 9,968,580.37 - 8,011,221.43 - 自制半成品 975,969.10 - 2,036,696.99 - 库存商品 11,026,452.98 - 16,964,357.12 - 合 计 164,091,505.56 - 204,688,076.56 - 期末存货比年初数增加了 24.74%, 主要原因是随着公司生产规模扩大,相应 的原材料储备和期末产成品数量比年初有较大幅度的增长。 存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货,采用单项比较法对存 货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净 值确定的依据为：在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售 所必需的预计税费后的净值。 公司本期期末无账面成本高于可变现净值之存货，期末未提存货跌价准备。 7、长期投资：截止 2003 年 12 月 31 日长期投资余额 20,257,070.34 元,其有关情 况列示如下： (1)本期增减变动情况： 年 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 20,547,557.33 - - 290,486.99 20,257,070.34 - 长期债权投资 - - - - - - 合 计 20,547,557.33 - - 290,486.99 20,257,070.34 - (2)长期股权投资： A：股票投资 -49- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 被投资单位名称 股份性质 股票数量(股) 股权比例 投资金额 减值准备 无锡市商业银行 法人股 10,000,000.00 2.415% 10,000,000.00 - B：联营企业投资 调整被投资公司权益增减 被投资公司名称 投资期限 持股比例 初始投资金额 追加投资额 本期金额 累计金额 南京理工科技园 2002.1- 21.60% 10,800,000.00 - -290,486.99 -542,929.66 股份有限公司 2022.1 合 计 10,800,000.00 - -290,486.99 -542,929.66 分得的现金红利 被投资公司名称 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 南京理工科技园股份有限公司 - - 10,257,070.34 - 合 计 - - 10,257,070.34 - (2) 公司投资变现不存在重大限制。 8、固定资产及累计折旧：截止 2003 年 12 月 31 日固定资产原值 625,994,624.25 元，累计折旧 134,031,893.74 元，固定资产净值 491,962,730.51 元，2003 年度固 定资产及累计折旧增减变动情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值 房屋及建筑物 199,994,287.00 - - 199,994,287.00 专用设备 396,365,240.23 1,478,055.01 - 397,843,295.24 通用设备 28,437,547.77 1,286,375.24 1,566,881.00 28,157,042.01 合 计 624,797,075.00 2,764,430.25 1,566,881.00 625,994,624.25 累计折旧 房屋及建筑物 11,000,529.48 6,413,013.16 - 17,413,542.64 专用设备 68,959,328.85 31,278,582.34 - 100,237,911.19 通用设备 10,703,935.86 6,306,558.08 630,054.03 16,380,439.91 合 计 90,663,794.19 43,998,153.58 630,054.03 134,031,893.74 净 值 534,133,280.81 491,962,730.51 其他有关情况如下： (1)本期经营性租赁租出的固定资产账面原值为 26,794,209.00 元，均为房屋 及建筑物； -50- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD (2)公司本期期末未发现有固定资产成本高于可变现净值的情况,故未计提固 定资产减值准备。 9、在建工程：截止 2003 年 12 月 31 日在建工程余额 70,560,103.43 元, 明细 情况列示如下： 工程投入 资金 预算数 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 占预算的 来源 （万元） 比例 引进关键设备生 - 28,126,994.40 - 28,126,994.40 配股 [注] 4,092.00 70% 产精品服装项目 引进技术设备软 - 29,357,983.00 - 29,357,983.00 配股 [注] 4,040.00 73% 件提高衬衫项目 中高档品牌西服 - 13,075,126.03 - 13,075,126.03 配股 [注] 12,450.00 10.5% 和休闲装生产线 合 计 70,560,103.43 70,560,103.43 [注]1、根据公司 2003 年 5 月 25 日召开的二届八次董事会决议，通过了以金 融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目的议案，并于 2003 年 6 月 29 日 获得了公司 2003 年度第一次临时股东大会通过。 2、中高档品牌西服和休闲装生产线项目为子公司江阴汇邦服饰有限公司 在建工程项目；根据公司 2003 年 5 月 25 日召开的二届八次董事会决议，截止 2003 年 12 月 31 日公司以金融机构借款先行投资了 2,500.00 万元到江阴汇邦服 饰有限公司。 公司本期期末未发现有在建工程成本高于可变现净值的情况,故未计提在建 工程减值准备。 在建工程无资本化利息。 10、长期待摊费用: 截止 2003 年 12 月 31 日长期待摊费用余额 36,701.42 元, 均为江阴汇邦服饰有限公司筹建期间开办费支出。 11、短期借款：截止 2003 年 12 月 31 日短期借款余额 292,000,000.00 元， 明细情况列示如下： 借款类别 年 初 数 期 末 数 担保借款 207,000,000.00 292,000,000.00 合 计 207,000,000.00 292,000,000.00 -51- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 12、应付账款：截止 2003 年 12 月 31 日应付账款余额 42,833,379.73 元，本 账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 13、预收账款：截止 2003 年 12 月 31 日预收账款余额 48,076,396.93 元，本 账户余额中无预收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 14、应付工资：截止 2003 年 12 月 31 日应付工资余额 18,519,695.50 元，均 为尚未支付的职工工资。 15、应交税金：截止 2003 年 12 月 31 日应交税金余额 11,518,634.51 元，其 明细项目列示如下： 税 种 年 初 数 期 末 数 法定税率 增值税 6,106,924.63 2,157,270.94 见本附注三 所得税 10,024,060.82 6,617,750.83 见本附注三 营业税 68,129.48 2,554.95 见本附注三 城建税 1,107,987.73 893,011.16 见本附注三 车船使用税 5,020.00 - 见本附注三 房产税 835,282.78 1,685,003.69 见本附注三 其他 165,392.73 163,042.94 见本附注三 合 计 18,312,798.17 11,518,634.51 16、其他应交款：截止 2003 年 12 月 31 日其他应交款余额 28,473.17 元，其 主要情况列示如下： 项 目 年 初 数 期 末 数 计 缴 标 准 教育费附加 22,939.59 28,473.17 主营业务收入的5‰ 防洪基金 181,866.17 - 主营业务收入的1‰ 物价调节基金 181,866.17 - 主营业务收入的1‰ 粮食风险基金 181,866.17 - 主营业务收入的1‰ 合 计 568,538.10 28,473.17 17、其他应付款：截止 2003 年 12 月 31 日其他应付款余额 8,505,601.12 元， 本账户期末余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 18、预提费用：截止 2003 年 12 月 31 日预提费用余额 701,950.82 元, 其主要 情况列示如下： -52- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 项 目 年初数 期末数 性 质 贷款利息 318,018.25 464,675.75 尚未支付的贷款利息 租赁费 282,587.69 237,275.07 尚未支付的房屋租赁费 合 计 600,605.94 701,950.82 19、长期借款：截止 2003 年 12 月 31 日长期借款余额 50,083,875.00 元，明 细情况列示如下： 借款类别 年 初 数 期 末 数 担保借款 - 50,083,875.00 合 计 - 50,083,875.00 20、专项应付款：截止 2003 年 12 月 31 日专项应付款余额为 200,000.00 元， 其主要情况列示如下： 拨款单位 年初数 期末数 拨款用途 江苏省科技厅 450,000.00 - [注] 纳米技术在精毛纺后整理上的运用 江阴市财政局 200,000.00 200,000.00 服装三维 CAD 技术研究 合 计 650,000.00 200,000.00 [注]本期减少数均为公司专项拨款项目--纳米技术在精毛纺后整理上的运用 项目上发生的费用支出。 21、股本：截止 2003 年 12 月 31 日股本总额为 213,708,834.00 元，本期股 本变动情况列示如下： 数量单位：股 股本结构 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股 114,258,834 - - 114,258,834 其中：境内法人持有股份 114,258,834 - - 114,258,834 2.募集法人持有股份 - - 尚未流通股份合计 114,258,834 - - 114,258,834 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 99,450,000 - - 99,450,000 已流通股份合计 99,450,000 - - 99,450,000 三、股份合计 213,708,834 - - 213,708,834 -53- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 22、资本公积：截止 2003 年 12 月 31 日资本公积余额286,299,482.83元，本 期增减变动情况列示如下： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 282,711,566.00 - - 282,711,566.00 冻结资金利息 3,587,916.83 - - 3,587,916.83 合 计 286,299,482.83 - - 286,299,482.83 23、盈余公积：截止 2003 年 12 月 31 日盈余公积余额 46,116,855.68 元，本 期增减变动情况列示如下： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 21,517,680.21 9,226,890.25 - 30,744,570.46 公益金 10,758,840.10 4,613,445.12 - 15,372,285.22 合 计 32,276,520.31 13,840,335.37 - 46,116,855.68 24、未分配利润：截止 2003 年 12 月 31 日未分配利润为 224,751,080.47 元， 其形成过程列示如下： 项 目 金 额 一、本年净利润 87,399,352.17 加：期初未分配利润 151,192,063.67 盈余公积转入 - 二、可供分配的利润 238,591,415.84 减：提取法定盈余公积[注 1] 9,226,890.25 提取法定公益金[注 1] 4,613,445.12 三、可供投资者分配的利润 224,751,080.47 减：应付优先股股利 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 四、期末未分配利润[注 2] 224,751,080.47 [注 1] 根据公司第二届董事会第十四次会议通过的《关于 2003 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》的议案，按 2003 年度净利润的 10%提取法定盈 余公积，5%提取法定公益金。 [注 2] 根据公司第二届董事会第十四次会议通过的《关于 2003 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》的议案，以配股后总股本为基数，向全体 -54- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。公司期末未分配利润中含应付 2003 年度现金股利 23,665,883.40 元。 25、主营业务收入、主营业务成本：2003 年主营业务收入 612,794,715.17 元、 主营业务成本 389,037,570.23 元，主要明细列示如下: 本年累计数 上年累计数 种 类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 精品呢绒 165,887,558.17 132,519,519.23 175,591,231.80 121,454,348.50 服 装 416,457,004.14 227,952,451.49 371,390,926.28 205,785,941.78 染整收入 30,450,152.86 28,565,599.51 36,487,924.41 32,985,873.96 合 计 612,794,715.17 389,037,570.23 583,470,082.49 360,226,164.24 本期公司销售前五名客户收入总额 82,462,333.97 元，占公司全部销售收入 的 13.45%； 26、主营业务税金及附加：2003 年主营业务税金及附加 4,984,424.12 元,其 明细项目列示如下： 项 目 本年累计数 上年累计数 计缴标准 城建税 2,788,525.50 2,852,136.50 按实纳流转税额的5%计缴 教育费附加 2,195,898.62 2,103,720.45 按主营业务收入的5‰计缴 合 计 4,984,424.12 4,955,856.95 27、财务费用：2003 年财务费用为 11,141,966.47 元，其明细项目列示如下： 项 目 本年累计数 上年累计数 利息支出 13,934,064.74 10,669,926.62 减：利息收入 2,822,373.90 1,684,404.54 手 续 费 30,275.63 21,515.82 合 计 11,141,966.47 9,007,037.90 28、投资收益：2003 年度投资收益为 409,513.01 元，其明细项目对比列示 如下： -55- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 项 目 本年累计数 上年累计数 股票投资收益 700,000.00 [注] 700,000.00 期末调整的被投资公 -290,486.99 -252,442.67 司所有者权益净增减 合 计 409,513.01 447,557.33 [注]本期股票投资收益为收到无锡市商业银行 2002 年度分红 70 万元。 29、补贴收入：2003 年度补贴收入为 162,000.00 元，根据上海市浦东新 区财政局浦财经第 3810302830 号文，给予上海克瑞特服饰有限公司新办企 业财政专项补贴。 30、所得税：2003 年度所得税 33,700,093.59 元，其有关情况列示如下： 项 目 本年累计数 母公司利润总额 119,068,344.61 加：纳税调整增加额 5,883,862.34 减：纳税调整减少额 16,222,780.46 减：子公司投资收益 5,505,515.01 母公司应纳税所得额 103,223,911.48 所得税率 33% 应计所得税 34,063,890.79 加：投资收益税率差补税[注 1] 1,079,153.36 减：国产设备抵免所得税[注 2] 3,247,600.00 母公司应纳所得税额 31,895,444.15 加：子公司应纳所得税额 1,804,649.44 合 计 33,700,093.59 [注 1]公司子公司上海克瑞特服饰有限公司所得税税率是按应纳税所的额的 15%计缴，公司根据税法规定，本期按 18%的税率差补计所得税 1,079,153.36 元。 [注 2]根据江苏省地方税务局苏地税二技审〔2002〕264 号《技术改造国产 设备投资准予抵免企业所得税通知书》,同意公司“更新改造倍捻机技术改造项 目”所购置的国产设备抵免企业所得税 3,247,600.00 元。 31、支付其他与经营活动有关的现金：2003 年支付其他与经营活动有关的 -56- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 现金为 55,049,770.88 元，其主要项目列示如下： 项 目 金 额 差旅费 12,541,681.32 租赁费 9,141,287.54 广告费 5,645,142.49 新品开发 4,802,167.99 办事处房租、水电费 3,248,368.98 商场费用 3,188,776.53 运输费 2,232,368.03 办公费 1,543,337.98 综合服务费 1,041,216.32 非经常性损益：2003 年度非经常性损益为-681,259.79 元，其有关情况列示 如下： 项 目 金 额 员工违纪罚款收入 503,286.89 补贴收入 162,000.00 营业外支出 -1,682,092.54 合 计 -1,016,805.65 减:所得税影响数 -335,545.86 非经常性损益数 -681,259.79 六、母公司会计报表主要项目注释 （以下如无特别注明，货币单位均为人民币元） 1、应收账款：截止 2003 年 12 月 31 日应收账款帐面余额 58,465,225.91 元， 坏账准备 3,897,738.71 元，应收账款净额为 54,567,487.20 元，其主要情况列示如 下： （1）账龄分析： 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 57,117,283.26 88.91% 2,855,864.16 53,243,600.56 91.07% 2,662,180.03 一至二年 7,082,898.04 11.03% 708,289.80 1,694,644.63 2.90% 169,464.46 二至三年 40,000.00 0.06% 12,000.00 3,486,980.72 5.96% 1,046,094.22 三至四年 - - - 40,000.00 0.07% 20,000.00 合 计 64,240,181.30 100.00% 3,576,153.96 58,465,225.91 100.00% 3,897,738.71 -57- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （3）欠款前五名的单位金额合计 11,522,140.81 元，占应收账款总额 19.71%。 2、其他应收款：截止 2003 年 12 月 31 日其他应收款帐面余额 5,546,393.71 元，坏账准备 424,647.53 元，其他应收款账面价值为 5,121,746.18 元，其主要情 况列示如下： （1）账龄分析： 年 初 数 期 末 数 项 目 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 109,016.24 22.64% 5,450.81 5,151,212.51 92.88% 257,560.63 一至二年 47,366.00 9.84% 4,736.60 52,576.24 0.95% 5,257.62 二至三年 325,131.11 67.52% 97,539.33 47,366.00 0.85% 14,209.80 三至四年 - - - 295,238.96 5.32% 147,619.48 合 计 481,513.35 100.00% 107,726.74 5,546,393.71 100.00% 424,647.53 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 3、长期投资：截止 2003 年 12 月 31 日长期投资余额 54,906,178.69 元，其 主要情况列示如下： （1） 本期增减变动情况： 年 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 25,100,663.68 - 29,805,515.01 - 54,906,178.69 - 长期债权投资 - - - - - - 合 计 25,100,663.68 - 29,805,515.01 - 54,906,178.69 - （2）长期股权投资 A、股票投资： 被投资单位名称 股份性质 股票数量(股) 股权比例 投资金额 减值准备 无锡市商业银行 法人股 10,000,000.00 2.415% 10,000,000.00 - B、联营企业投资： -58- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 调整被投资公司权益增减 被投资公司名称 投资期限 持股比例 初始投资金额 追加投资额 本期金额 累计金额 南京理工科技园 2002.1- 21.60% - -290,486.99 -542,929.66 股份有限公司 2022.1 10,800,000.00 合 计 10,800,000.00 - -290,486.99 -542,929.66 分得的现金红利 被投资公司名称 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 南京理工科技园股份有限公司 - - 10,257,070.34 - 合 计 - - 10,257,070.34 - C、子公司投资 调整被投资公司权益增减 被投资公司名称 投资期限 持股比例 初始投资金额 追加投资额 本期金额 累计金额 上海克瑞特 1999-2019 59% 2,950,000.00 - 5,096,002.00 6,699,108.35 服饰有限公司 江阴汇邦 2003-2015 100% - - - 服饰有限公司 25,000,000.00 合 计 27,950,000.00 - 5,096,002.00 6,699,108.35 分得的现金红利 被投资公司名称 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 上海克瑞特服饰有限公司 - - 9,649,108.35 - 江阴汇邦服饰有限公司 25,000,000.00 合 计 - - 34,649,108.35 - 4、主营业务收入、主营业务成本：2003 年主营业务收入 498,469,621.27 元， 主营业务成本 307,251,339.81 元，主要明细列示如下： 本期累计数 上年累计数 种 类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 精品呢绒 165,887,558.17 132,519,519.23 175,591,231.80 121,454,348.50 服 装 302,131,910.24 146,166,221.07 292,323,357.94 153,573,790.55 染整收入 30,450,152.86 28,565,599.51 36,487,924.41 32,985,873.96 合 计 498,469,621.27 307,251,339.81 504,402,514.15 308,014,013.01 -59- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 5、投资收益：各期明细项目对比列示如下： 项 目 本期累计数 上年累计数 股票投资收益 700,000.00 700,000.00 期末调整的被投资公司所 4,805,515.01 1,386,416.80 有者权益净增减 合 计 5,505,515.01 2,086,416.80 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方： （1）企业名称：海澜集团公司 注册地址：江阴市新桥镇 主营业务：精粗纺呢绒，毛纱线，羊毛衫，服装，毛针织品制造，丝织品， 皮制品，工艺品(不含金银饰品)制造；洗毛，染整，鞋，袜； 销售纺织原料（不含棉花），金属材料，建筑材料，装潢材料， 纺机配件，机械电器，五金玻璃，出口企业生产的呢绒、毛纱、 服装，进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪 器仪表及配件，进口羊毛，资本运作，资产管理。 与本公司关系：持公司 28.56%股份 经济性质：集体所有制 法定代表人：周建平 （2）企业名称：上海克瑞特服饰有限公司 注册地址：上海市浦东南路 379 号 主营业务：服装及服饰、皮革制品、日用百货、针纺织品的销售。 与本公司关系：子公司，公司持 59%股份 经济性质：有限责任公司 法定代表人：叶惠丽 （3）企业名称：江阴汇邦服饰有限公司 注册地址：江阴市华士镇工业园区东区 主营业务：生产服装、销售自产产品。 与本公司关系：子公司，公司按合同持 75%股份 经济性质：合资经营（港资） 法定代表人：叶惠丽 -60- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 2、存在控制关系的关联方本期注册资本增减变化情况 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 海澜集团公司 110,000,000.00 - - 110,000,000.00 上海克瑞特服饰有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 江阴汇邦服饰有限公司 - 25,000,000.00 - 25,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 海澜集团公司 28.56% - - 28.56% 上海克瑞特服饰有限公司 59.00% - - 59.00% 江阴汇邦服饰有限公司 - 100.00% - 100.00% 4、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与 公 司 关 系 江阴市第三精毛纺厂 股东,持股比例为 23.36% 江阴三毛销售有限公司 股东,持股比例为 0.52% 江阴市协力毛纺织厂 股东,持股比例为 0.52% 南京理工科技园股份有限公司 公司持有其 21.6%的股份 海澜国际贸易有限公司 受同一母公司控制 上海德成投资咨询有限公司 受同一母公司控制 （二）关联方交易 （单位：人民币万元） 1、关联方向公司供应原材料： 依据公司与海澜集团公司所签订的《进口代理协议》及《进口代理补充协 议》，海澜集团公司为公司代理进口原材料，公司按不超过进口合同总价的千分 之五的比例支付代理手续费,其明细情况列示如下： 关 联 方 2003 年 2002 年 海澜集团公司 8.81 2.49 2、关联方向公司提供劳务： 依据公司与海澜集团公司所签订的>，公司委托海澜集团 公司加工毛纱，并以海澜集团公司的实际加工成本加成 10%确定加工价格,其支 付的加工费情况列示如下： -61- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 关 联 方 2003 年 2002 年 海澜集团公司 2,763.72 2,973.88 3、关联方向公司提供综合服务： (1) 依据公司与海澜集团公司所签订的>及>， 海澜集团公司向公司提供电、汽，员工住房；消防、警卫及道路维护；绿化、环 卫排污；生活服务等设施，其中：供电、汽按市场价结算；员工住房、消防、警 卫及道路维护、绿化、环卫排污、生活服务等设施，合计结算价为 40 万元/年。 其费用支付情况列示如下(单位：万元)： 项 目 2003 年 2002 年 供应电、汽 2,505.48 2,387.13 其他综合服务 40.00 40.00 合 计 2,545.48 2,427.13 4、关联方向公司出租房屋： 依据公司与海澜集团公司于 2002 年 4 月重新签订的>，公 司自 2002 年 7 月 1 日起向海澜集团公司租赁仓库 10,737.74 平方米，租赁期为五 年，海澜集团公司参照江阴市新桥镇相关企业的标准，确定月租金为 4.00 元/平方 米，全年累计租金为 515,411.52 元，其支付的租金情况列示如下： 关 联 方 2003 年 2002 年 海澜集团公司 51.54 37.16 5、关联方向公司提供担保: 截止 2003 年 12 月 31 日海澜集团公司为公司向银行借款提供担保计 32,000.00 万元。 6、关联方向公司出租土地使用权： 依据公司与海澜集团公司所签订的>，公司自 2000 年起以 租赁形式从海澜集团公司取得土地使用权，面积为 15,725.60 平方米，租赁期限 为 50 年，海澜集团公司参照江阴市新桥镇相关企业的标准, 确定年租金为 8.00 元/平方米，全年累计租金为 125,804.80 元，其支付的租金情况列示如下： 关 联 方 2003 年 2002 年 海澜集团公司 12.58 12.58 7、公司向关联方提供劳务： -62- 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 依据公司与江阴市第三精毛纺厂所签订的>，公司自 2000 年起向江阴市第三精毛纺厂提供染整服务，并以公司的实际加工成本加成 5%--10%确定染整价格,其收取的加工费情况列示如下: 关 联 方 2003 年 2002 年 江阴市第三精毛纺厂 3,036.33 2,887.13 （三）与关联方往来余额 截止 2003 年 12 月 31 日公司与关联方之间的往来余额为零。 八、或有事项 截止 2003 年 12 月 31 日公司无需要披露的或有事项。 九、承诺事项 截止 2003 年 12 月 31 日公司无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后非调整事项 根据公司第二届董事会第十四次会议通过的《关于 2003 年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》的议案，公司本期按 2003 年度净利润 10%和 5% 分别提取法定盈余公积和法定公益金后，以配股后总股本为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)， 本年度不进行资本公积金转增股本， 上述分配预案尚需公司股东大会批准。 -63-