中西药业(600842)ST中西2004年年度报告

上海中西药业股份有限公司 600842 2004 年年度报告 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 5 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 18 十、重要事项 ...................................................................... 19 十一、财务会计报告 ................................................................ 23 十二、备查文件目录 ................................................................ 54 1 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事陈根发先生，未出席董事会会议会议，也未委托其他董事代为行使表决权； 公司独立董事王耀宗先生，因出差未出席董事会会议，委托沈伟民先生代为行使表决权。 3、上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监 事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人周德孚董事长，主管会计工作负责人王惠珍总经理，会计机构负责人（会计主管 人员）周建设财务总监声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海中西药业股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI ZHONGXI PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：ZXP 2、公司法定代表人：周德孚 3、公司董事会秘书：郭景新 联系地址：上海交通路 1515 号 电话：021-56087135 传真：021-56083743 E-mail：zxjsjb@online.sh.cn 公司证券事务代表：冯骏 联系地址：上海交通路 1515 号 电话：021-56082188 传真：021-56083743 E-mail：zxjsjb@online.sh.cn 4、公司注册地址：上海浦东江心沙路 9 号 公司办公地址：上海交通路 1515 号 邮政编码：200065 公司国际互联网网址：http://www.zhongxi.com.cn 公司电子信箱：zxjsjb@online.sh.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 中西 公司 A 股代码：600842 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 2 月 2 日 公司首次注册登记地点：上海浦东上川路顾家宅 1 号 公司变更注册登记日期：2002 年 4 月 27 日 公司变更注册登记地点：上海浦东江心沙路 9 号 公司法人营业执照注册号：3100001001339 公司税务登记号码：310043132219442 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市太原路 87 号(甲) 1 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -76,493,231.81 净利润 -76,784,270.08 扣除非经常性损益后的净利润 -29,446,996.55 主营业务利润 75,920,669.11 其他业务利润 3,381,550.02 营业利润 -78,527,393.71 投资收益 -175,908.20 补贴收入 2,105,530.00 营业外收支净额 104,540.10 经营活动产生的现金流量净额 19,467,936.36 现金及现金等价物净增加额 -7,826,900.04 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 161,624.55 各种形式的政府补贴 2,105,530.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -57,084.45 因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减 -49,547,343.63 值准备 合计 -47,337,273.53 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 221,801,529.07 216,128,573.85 214,758,233.64 利润总额 -76,493,231.81 2,609,773.96 -503,450,739.36 净利润 -76,784,270.08 3,435,230.93 -516,109,526.53 扣除非经常性损益的净利润 -29,446,996.55 -9,429,707.00 -429,710,039.58 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 536,606,580.00 636,138,670.97 742,911,995.34 股东权益 -496,458,138.98 -424,102,330.40 -414,921,732.57 经营活动产生的现金流量净额 19,467,936.36 60,568,685.07 -34,014,801.18 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） -0.356 0.0159 -2.3939 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 净资产为负数 净资产为负数 净资产为负数 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄） 净资产为负数 净资产为负数 净资产为负数 （%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0903 0.2809 -0.1577 每股收益（加权平均） -0.356 0.0159 -2.3939 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄） -0.137 -0.0437 -1.9931 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均） -0.137 -0.0437 -1.9931 2 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 净资产收益率（加权平均）（%） 净资产为负数 净资产为负数 净资产为负数 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均） 净资产为负数 净资产为负数 净资产为负数 （%） 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 -2.3027 -1.9671 -1.9245 调整后的每股净资产 -2.3848 -2.2667 -2.0758 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 净资产为负数 净资产为负数 0.352 0.352 营业利润 净资产为负数 净资产为负数 -0.364 -0.364 净利润 净资产为负数 净资产为负数 -0.356 -0.356 扣除非经常性损益后的净利润 净资产为负数 净资产为负数 -0.137 -0.137 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资收益 股东权益合计 期初数 215,594,628 156,229,388.38 30,019,863.43 5,408,088.91 -803,583,274.81 22,362,935.40 -424,102,330.40 本期增加 2,131,314.00 710,438.13 本期减少 77,723,285.63 3,236,462.65 72,355,808.58 期末数 215,594,628 156,229,388.38 32,151,177.83 6,476,906.60 -881,306,860.44 19,126,472.75 -496,458,138.98 1、盈余公积增加系下属子公司盈利提取所致； 2、未确认投资损失减少系下属子公司盈利所致； 3、未分配利润减少，系本年度亏损所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 56,939,896 56,939,896 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7,957,868 7,957,868 3、内部职工股 4、优先股或其他 66,471,343 66,471,343 3 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 未上市流通股份合计 131,369,107 131,369,107 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 84,225,521 84,225,521 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 84,225,521 84,225,521 三、股份总数 215,594,628 215,594,628 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 29,428 户其中非流通股股东 19 户，流通 A 股股东 29,409 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年度内增 年末持股情 份类别（已 质押或冻 （国有股东 股东名称(全称) 比例(%) 减 况 流通或未流 结情况 或外资股 通） 东） 上药集团代表国家持股 56,939,896 26.41 未流通 无 国有股东 上海谦益投资咨询有限公司 27,325,000 12.67 未流通 无 法人股东 上海汇缘投资发展有限公司 20,000,000 9.28 未流通 无 法人股东 上海天赐福生物工程有限公 无 12,561,343 5.83 未流通 法人股东 司 上海斯米克机电陶瓷有限公 无 3,663,000 1.70 未流通 法人股东 司 上海医药进出口公司 3,052,500 1.42 未流通 无 法人股东 上海万馨投资管理有限公司 2,000,000 0.93 未流通 无 法人股东 上海中惠投资管理有限公司 1,600,000 0.74 未流通 无 法人股东 上海协发金属材料有限公司 1,000,000 0.46 未流通 无 法人股东 上海岩鑫实业投资有限公司 1,000,000 0.46 未流通 无 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中第 6 名股东为代表国家股持股单位、本公司实际控制人--上海医药(集团)有限公司 的全资子公司,其余 8 名股东未知其是否存在关联关系，亦未知其是否属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人. 4 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司第二大股东，原名上海天济保健食品有限公司，现更名为上海谦益投资发展有限公司。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海医药(集团)有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：315,872 万元人民币 成立日期：1997 年 4 月 23 日 主要经营业务或管理活动：经营医药产品,医疗器械及相关产品的科研,制造和销售,医药装备制 造,销售和工程安装,维修,实业投资,经国家批准的进出口业务. （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国有资产监督管理委员会 9.14% 100% 中国华源集团有限公司 上海工业投资有限公司 100% 上海华谊（集团）公司 30% 30% 40% 上海医药（集团）有限公司 26.41% 上海中西药业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人代 注册资 成立日 股东名称 主要经营业务或管理活动 表 本 期 上海谦益投资 2002- 食品(保健食品),化妆品,服饰,工艺品(除金饰品), 陈根发 305 咨询有限公司 08-02 健身器械销售(涉及许可经营的凭许可证经营). 5 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 上海龙港投资咨询有限公司 927,219 A股 上海玄烨实业发展有限公司 786,102 A股 林福兴 551,100 A股 李朝霞 519,500 A股 徐小丽 430,733 A股 车进才 380,500 A股 唐雪琴 370,000 A股 陈其妹 367,000 A股 丁立红 362,950 A股 陈怡 341,300 A股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况. 未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系. 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 周德孚 董事长 男 53 2003-12-29 2006-06-30 0 0 王惠珍 董事 女 47 2003-12-29 2006-06-30 0 0 金乐华 董事 女 46 2003-12-29 2006-06-30 0 0 徐红卫 董事 男 37 2003-12-29 2006-06-30 0 0 李东明 董事 男 35 2003-12-29 2006-06-30 0 0 高建兵 董事 男 47 2004-05-18 2006-06-30 0 0 陈根发 董事 男 51 2003-12-29 2006-06-30 0 0 王耀宗 独立董事 男 59 2003-12-29 2006-06-30 0 0 温定凯 独立董事 男 51 2003-12-29 2006-06-30 0 0 周昌生 独立董事 男 40 2004-05-18 2006-06-30 0 0 沈伟民 独立董事 男 49 2004-05-18 2006-06-30 0 0 胡逢祥 监事长 男 48 2003-12-29 2006-06-30 0 0 邹伟刚 监事 男 46 2003-12-29 2006-06-30 0 0 胡忠 监事 男 56 2003-06-30 2006-06-30 0 0 陈建业 监事 男 52 2003-06-30 2006-06-30 42,190 42,190 顾依新 监事 男 54 2003-06-30 2006-06-30 42,190 42,190 常务副总 祝汇江 男 39 2003-10-16 2006-06-30 0 0 经理 副总经理 郭景新 男 35 2003-06-30 2006-06-30 0 0 兼董秘 周建设 财务总监 男 47 2004-04-15 2006-06-30 0 0 6 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)周德孚，中共党员,高级经济师,执业药师,上海财经大学博士研究生。曾任集成药厂厂办主 任、上海医药工业公司党委书记助理、上海医药管理局外经处干部、上海医药外经公司总经理、党支 部书记,中美施贵宝制药有限公司副总经理、董事长、党委书记、上海市医药股份有限公司党委书 记、副董事长。现任上海中西药业股份有限公司董事长。 (2)王惠珍，中共党员,高级经济师,上海交通大学管理工程毕业,研究生。曾任上海英雄(集团)股 份有限公司企划部主任、投资部主任、党委书记助理、董事、副总经理、上海英雄实业有限公司董 事、副总经理、上海海文(集团)有限公司副总经理等职，现任上海中西药业股份有限公司总经理。 (3)金乐华，中共党员,高级政工师,上海广播大学毕业,亚洲(澳门)国际公开大学硕士学位。曾任 上海缝纫机三厂技校教师、团委书记、干部人事科科长、缝纫机公司团委书记、上海市工业党委干部 处主任科员、上海市医药股份有限公司纪委书记、上海市医药股份有限公司党委副书记。现任上海中 西药业股份有限公司党委书记。 (4)徐红卫，高级经济师,中国注册资产评估师,上海交通大学毕业,学士学位。曾任上海强生经济 发展集团强申企业发展公司总经理办公室副主任、上海强生经济发展集团现代企业制度试点改革小组 成员、上海锦都实业总公司市场运作部经理、申银万国证券股份有限公司投资银行部执行经理,现任 上海医药(集团)有限公司投资及股权管理部副部长。 (5)李东明，党员,工程师,复旦大学化学系本科毕业,学士学位。曾任上海延安制药厂五车间工艺 员、副主任、主任、厂长助理、副厂长,延安万象药业股份有限公司副总经理、信谊药厂副厂长,现在 上海医药(集团)有限公司战略与投资委员会工作。 (6)高建兵，高级经济师(副教授级),复旦大学管理学院博士，现任上海医药(集团)有限公司财务 部副部长。曾任上海贝尔阿尔卡特公司财务总监(外方)助理、旭日财务咨询所所长、申通集团城市轨 道投资项目预算主管、佳通集团董事局高级助理等职务。 (7)陈根发，曾在上海拖拉机齿轮厂、上海拖拉机内燃机公司、上海方圆房地产开发有限公司、 上海岩鑫实业投资有限公司工作,现任上海谦益投资咨询有限公司法定代表人。 (8)王耀宗，中共党员,硕士、教授,曾任国家卫生部医疗管理局局长,现任国家考试委员会委员、 中华医院管理学会常务理事、副秘书长,北京市医师学会副会长、北京医学会副会长、北京医院管理 协会副会长。 (9)温定凯，华东师范大学和华东政法学院单科结业,高级咨询管理师,1973 年至 1978 年在铁道 兵第十五师任宣传员；1978 年至 1983 年在上海市文学艺术界联合会任办事员；1983 年至 1985 年在 中国科技大学振华公司国际服务部任经理；1985 年至 1987 年在上海市作家协会作家服务社任经理， 期间曾创建了上海市首家私营书店；1987 年至 1994 年为出版发行的自由职业人；1994 年至今任上海 思源投资管理顾问有限公司总经理，上海思源兼并与破产咨询事务所创始合伙人。 (10)周昌生，中共党员，南京财经大学本科毕业，硕士在读，高级会计师，中国注册会计师，注 册税务师。曾任宝钢集团梅山公司资金部经理，上海百利安集团财务部副经理、上海劲达公司监事 长、上海地铁建设有限公司董事。现任申能（集团）有限公司财务主管、上海盛港能源投资公司监 事。 (11)沈伟民，中共党员，硕士，上海市律师协会第六届理事会理事。曾在中国人民解放军海军航 空兵部队工作，在上海市普陀区律师事务所、上海市沪西律师事务所执业，现在上海市申华律师事务 所执业。 (12)胡逢祥，中共党员，会计师，上海广播电视大学工业会计专业毕业。曾任上海第二制药厂车 间核算员、财务科科员、副科长、科长、上海三维制药有限公司财务部部长、副总会计师、常务副总 经理、总经理、上海医药（集团）有限公司审计室副主任，现任上海医药（集团）有限公司财务审查 与审计委员会专职副主任。 (13)邹伟刚，助理工程师，上海医药职工大学大专毕业。曾在上海市朝阳农场工作、解放军 83526 部队战士、上海新亚制药厂工人、上海新亚药业有限公司设备员、规划发展部科员、上海医药 （集团）有限公司投资及股权管理部工作。现在上海中西药业股份有限公司工作。 (14)胡忠，中专学历。曾在国防工办甘肃无线电器材公司、香港长通实业有限公司工作。 7 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 (15)陈建业，大专学历，助理经济师。历任中西药厂劳资股副股长、计划调度室副主任、厂长助 理兼人保科科长、中西药业公司副总经理、兼中西芦潮港制药厂厂长、上海中西药业股份有限公司党 委书记、副总经理、第二届董事会副董事长、第三届监事会职工监事等职。 (16)顾依新，大专学历，高级政工师。曾在五四农场、芦潮港农场、连队政校、职工医院等处工 作，历任中西药厂分厂党支部书记、农场党委办公室副主任、中西药厂党支部书记、上海中西药业公 司党总支书记、上海中西药业股份有限公司工会主席、办公室主任、第二届董事会董事、第三届监事 会职工监事等职。 (17)祝汇江，研究生学历,历任上海第二军医大学助教、讲师,上海军队医药经营公司业务员、业 务经理、总经理,上海华氏大药房有限公司总经理、上海市医药股份有限公司总经理助理、副总经 理。 (18)郭景新，硕士,曾任职于中国科学院上海原子核研究所,历任华晨生物技术有限公司副总经 理、上海华晨集团股份有限公司投资部副总经理、上海中西药业股份有限公司总经理助理等职,现任 上海中西药业股份有限公司副总经理。 (19)周建设，上海电视大学工业会计专业毕业,大学学历,会计师。曾任上海第四制药厂 402 车间 工人、成本员、财务科副科长,上海四药有限公司财务科科长助理、副科长、财务科负责人、副经 理、经理,上海新先锋药业有限公司第四制药厂财务会计部经理、上海新先锋药业有限公司普药分公 司副总经理等职务。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 上海医药(集团)有限 投资及股权管理部副 徐红卫 2003-03-01 是 公司 部长 上海医药(集团)有限 战略与投资委员会干 李东明 2003-01-10 是 公司 事 上海医药(集团)有限 高建兵 财务部副部长 2003-11-01 是 公司 上海医药(集团)有限 财务审查与审计委员 胡逢祥 2003-01-01 是 公司 会专职副主任 上海医药(集团)有限 投资与股权管理部干 邹伟刚 2002-03-01 2004-11-30 是 公司 事 上海谦益投资咨询有 是 陈根发 董事长 2002-08-02 限公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海市医药股份有限 周德孚 副董事长 2002-01-04 是 公司 深圳市康达尔(集团) 周德孚 董事 2003-07-01 否 股份有限公司 深圳市康达尔(集团) 王惠珍 董事 2003-07-01 否 股份有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司章程规定的程序 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司的整体薪酬政策和工资标准确定 3、报酬情况 8 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 562,858 金额最高的前三名董事的报酬总额 162,770 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 389,500 独立董事的津贴 33,600/人 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周德孚 是 陈根发 是 徐红卫 是 李东明 是 高建兵 是 胡逢祥 是 胡忠 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 50000 元以下 1 50000--100000 元 4 100000 以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王联华 独立董事 辞职 陈振婷 独立董事 辞职 王永茂 董事 辞职 郭景新 董事会秘书 周建设 财务总监 上海中西药业股份有限公司第四届董事会第六次会议于 2004 年 4 月 15 日在公司会议室召开,会 议决议,聘任郭景新先生为董事会秘书,,负责公司日常信息披露等投资者管理关系方面的工作；聘任 周建设先生为公司财务总监，负责公司的财务管理工作。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 346 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 115 销售人员 71 技术人员 42 财务人员 27 行政人员 35 其他人员 56 9 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士/研究生 1 本科 19 大专 101 中专/高中以上 120 中专/高中以下 105 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理结构》以及中国证监会有关法律法规的要 求，逐步建立和完善了公司法人治理结构。本公司根据所制订的《董事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度，开展工作， 具体情况如下： （1）关于股东和股东大会：按照公司所制订的《投资者关系管理制度》，确保所有股东，特别是中 小股东享有平等地位，享有知情权并能够充分行使自己的权利；公司严格按照《股东大会规范意见》 和本公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并在会场的选择上尽可能地让更多的股 东能够参加股东大会，行使股东的表决权。 （2）关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，未超越股东大会的权限，对上市公司的决策和 经营活动没有进行直接或间接地干预；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到 “三分开”和“五独立”，公司董事会、监事会和内部组织机构能独立运作。 （3）关于董事和董事会：公司董事是董事会按照《董事会议事规则》和《公司章程》规定的选聘程 序进行选聘的，公司董事人数和独立董事人数符合有关法律法规的要求；公司大部分董事能够以勤勉 负责的态度出席董事会会议和股东大会，并按照有关法律法规。履行董事应尽的权利、职责和义务。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的有关规定；公司监事成员按照 有关法规和《监事会议事规则》，履行自己的职责。本着对公司股东负责的态度，对公司重大事项、 财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司对经营层面的管理者制订了绩效考核和激励机制，以发挥 其主观能动性，不断完善经营环境和提高经营水平。公司经理人的聘任严格按照有关法律、法规和 《公司章程》的规定进行。 （6）关于利益相关者：公司能够尽最大限度尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等 利益相关者的合法权益，以求共同推进公司在生产、经营方面的持续发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司根据所制订的《信息披露管理制度》，指定董事会秘书为信息披 露负责人，主要负责信息披露工作，按照《投资者关系管理制度》的有关要求，有理有节、热情接待 股东来访和咨询，通过多种渠道方便股东尤其是中小股东对公司的了解。公司能够按照法律、法规和 《公司章程》的规定，尽可能做到真实、准确、完整及时地披露有关信息，以确保所有股东有平等的 机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 温定凯 5 5 0 0 王联华 2 2 0 0 陈振婷 2 0 0 2 沈伟民 3 3 0 0 周昌生 3 3 0 0 王耀宗 5 3 2 0 10 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 公司独立董事熟悉公司的业务及经营情况，勤勉尽责，任职期间除特殊情况（出国培训和异地出 差）外，均按时参加公司报告期内的董事会会议，认真履行了独立董事的职责，对公司 2003 年度非 标准无保留意见的审计报告事项、高管人员的调整和资产处置等事宜发表了独立意见，充分发挥了独 立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，促进董事会决策的科学性和客观 性，为公司的健康发展起到了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东：有独立的原辅材料采购系统、生产系统和销 售系统，完全具有独立自主的经营能力。在业务上也不存在与控股股东之间的竞争关系。 2)、人员方面：在人员方面，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资 完全独立。公司与注册员工签定劳动合同，公司单独承担员工的养老、工伤、失业、医疗等保险金和 住房公积金。公司高级管理人员均未在股东（实际控制人）单位担任重要职务。控股股东不存在干预 公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 3)、资产方面：公司资产产权清晰，权责分明，完全独立于股东单位，不存在控股股东及其他关 联方无偿占用、挪用公司资产的现象。 4)、机构方面：公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体 系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，公司与控股股东的办公机构和生产经营场所是 分开的，不存在混合经营、合署办公的情况。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，具有独立的会计核算体系和 日趋完善的财务会计管理制度。公司开设了独立的银行帐户，独立纳税。公司能够独立作出财务决 策，并根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了相关的激励及奖励制度，由于公司当前的经济状况仍较困难，有关激励措施将待经 营情况有所好转后再予付诸实施。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 4 月 17 日发出召开上海中西药业股份有限公司 2003 年度股东大会的通 知，公司董事会为会议召集人。上海中西药业股份有限公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 18 日 在上海影城一楼第二放映厅举行，出席会议的股东代表和股东代理人 68 名，代表股权数 91999653 股，占公司总股本的 42.6761%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董事 长周德孚先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、公司 2003 年度董事会工作报告：同意票 91997612 股，反对票 1841 股，弃权票 200 股，同意 票占到会股东所持股份的 99.9978%获得通过。 2、公司 2003 年度监事会工作报告：同意票 91992612 股，反对票 1841 股，弃权票 15200 股，同 意票占到会股东所持股份的 99.9815%获得通过。 3、公司 2003 年度财务决算报告：同意票 91982612 股，反对票 1841 股，弃权票 15200 股，同意 票占到会股东所持股份的 99.9815%获得通过。 4、公司 2003 年度利润分配预案：同意票 91372112 股，反对票 612341 股，弃权票 15200 股，同 意票占到会股东所持股份的 99.3180%获得通过。 5、会议审议了关于陈振婷女士、王联华先生辞去公司独立董事的议案： 11 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）关于陈振婷女士辞去公司独立董事的议案：同意票 91976512 股，反对票 1841 股，弃权票 21300 股，同意票占到会股东所持股份的 99.9749%获得通过； （2）关于王联华先生辞去公司独立董事的议案：同意票 91978612 股，反对票 1841 股，弃权票 19200 股，同意票占到会股东所持股份的 99.9749%获得通过。 6、会议审议了关于周昌生先生、沈伟民先生担任公司独立董事的议案： （1）关于周昌生先生担任公司独立董事的议案：同意票 91978612 股，反对票 1841 股，弃权票 19200 股，同意票占到会股东所持股份的 99.9772%获得通过； （2）关于沈伟民先生担任公司独立董事的议案：同意票 91978612 股，反对票 1841 股，弃权票 19200 股，同意票占到会股东所持股份的 99.9772%获得通过。 7、会议审议了关于王永茂先生辞去公司董事的议案：同意票 91978612 股，反对票 1841 股，弃 权票 19200 股，同意票占到会股东所持股份的 99.9772%获得通过。 8、会议审议了关于高建兵先生担任公司董事的议案：同意票 91978612 股，反对票 1841 股，弃 权票 19200 股，同意票占到会股东所持股份的 99.9772%获得通过。 9、会议审议了关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构及确定 2004 年度审 计费用的议案：同意票 91333212 股，反对票 647241 股，弃权票 19200 股，同意票占到会股东所持股 份的 99.2757%获得通过。 选举更换公司董事监事情况： 1、同意陈振婷女士、王联华先生辞去公司独立董事，选举周昌生先生、沈伟民先生担任公司独 立董事； 2、同意王永茂先生辞去公司董事，选举高建兵先生担任公司董事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在上海证券报上。 上海市上正律师事务所田云先生出席本次会议，现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次 股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出 席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现销售收入 22180.15 万元，主营业务利润 7592.07 万元，实现净利润- 7678.42 万元，其中，医药制剂产业继续保持显著增长，销售收入 14950.16 万元，同比增长 20.12%，实现主营业务利润 6765.65 万元，同比增长 12.50%。农药产业则通过调整产品结构，合理 安排生产，全年实现销售收入 7229.99 万元，主营业务利润 826.42 万元。 1、围绕资产重组，积极开展各项有关工作 由于多种因素，公司的资产重组工作目前尚未完成，沉重的历史包袱至今仍重重地压在企业的身 上，公司的资产重组工作成功与否，不仅直接关系到公司今后的生存，而且是公司今后发展过程中极 为重要的关键所在。因此，公司一方面在依托上药集团的关心和支持，继续抓紧资产重组工作的落 实，通过坚持不懈、积极地与财政、税务、国资委、金融办等政府部门不断的沟通、协调，以期获得 支持和帮助；另一方面，公司在内部经营管理上丝毫未予松懈，在生产经营方面采取了许多积极有效 的措施，以尽可能地实现产品利润最大化。 2、采取措施，努力拓展市场，保持和提高产品市场占有率 2004 年，国家加大宏观调控力度和实行银行贷款紧缩政策，使得市场，包括药品市场的购买力 下降。另外，同业之间的竞争日趋激烈，价格战愈演愈烈。在重重的困难面前，公司采取了相应的措 施，以期达到稳定市场、拓展市场的目的。 （1）医药产品 1）强化市场分析与策划，根据产品、销售区域、消费群体的不同特点，有目的地开展产品销售 的策划和市场细分工作。通过增设产品经理和产品助理，有针对性地开展单品种产品的营销推广工 作，提高了产品销售工作的有效性；通过增设信息员，开展对销售信息的收集整理和分析研究，建立 和健全客户档案，做到有备无患。 12 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 2）积极与新药阿立哌唑开发方接洽，组织精干力量，开展在各地医疗机构的临床药试和有关资 料的申报工作，通过努力，如期完成申报和注册工作，并且在药试和申报工作的同时，抓紧落实新药 上市的前期工作。由于准备充分，新药上市伊始，就取得了另人满意的效果。 2、农药产品 1）加大高盈利产品硫酸羟氯喹的市场开拓。今年通过与外商的共同努力，利用美国医药企业兼 并的机会，加大了农药板块目前唯一的高毛利产品硫酸羟氯喹产品的对外销售，实现销售 11.65 吨， 为今年的减亏奠定了良好的基础。 2）加大与日本加工业务的合作。今年通过与日本客商的协商，保持了恶唑磷加工业务的稳定发 展。 3）基于主导产品杀灭菊酯面临原料涨价、竞争激烈的局面，通过采取主动出击开辟南方市场， 压缩北方信誉不良客户的措施，确保了该产品今年的销售。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司的经营范围为经营本企业和所属企业自产产品及相关技术、相关出口业务，电子元器件产品 及其他相关产品。本公司属医药行业系统，主要身产经营医药原料、医药制剂、农药及家庭卫生用 药，主要产品有丹香冠心针剂、硫酸羟氯喹、盐酸氟西汀及杀灭菊酯等。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 农药业务 7,229.99 32.60 826.42 10.89 医药制剂业务 14,950.16 67.40 6,765.65 89.11 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 22,180.15 7,592.07 (3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 丹香冠心针剂 6,043.12 27.25 1,420.36 18.71 中西杀灭菊酯 2,863.54 12.91 307.62 4.05 其他产品 13,273.48 59.84 5,864.09 77.24 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 22,180.15 7,592.07 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 (4)主营业务分地区情况表 13 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华东地区 9,406.63 42.41 华北地区 3,248.91 14.65 东北地区 1,698.15 7.66 华南地区 2,774.38 12.51 西北地区 283.67 1.28 西南地区 731.95 3.30 出口国外 2,099.50 9.46 其他 1,936.96 8.73 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 22,801.15 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 1、丹香冠心针剂：属于医药制剂产品。该产品是公司医药制剂中最具规模的品种，品牌知名度 在同类品种中处于领先地位，已连续四年被评为上海市名牌产品，国内的市场份额占有率在 40%，上 海的市场占有率为 70%。全年实现销售收入 6043.12 万元，占公司主营收入的 27.25%，毛利率为 23.50%。 2、中西杀灭菊酯：属于农药产品。该产品尽管在全国农药骨干企业中多年保持前列，国内市场 占有率达 50%左右。但由于近年来农药市场竞争激烈，主营收入呈逐年下降趋势，毛利率较低。全年 实现销售收入 2863.54 万元，占公司主营收入的 12.91%，毛利率为 10.74%。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 农药业务 7,229.99 6,371.89 11.87 医药制剂业务 14,950.16 8,090.04 45.89 丹香冠心针剂 6,043.12 4,622.76 23.50 中西杀灭菊酯 2,863.54 2,555.92 10.74 其他产品 13,273.48 7,283.25 45.13 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海中西药业制药厂 精细化工制造 农药及医药中间体 1,131.1 9,289.81 -377.61 上海中西医药有限公司 医药制剂销售 制剂销售 5,000 7,664.09 421.81 上海中西制药有限公司 医药制剂制造 中、西药制造 5,700 13,986.67 625.25 上海中西扑雷药业有限 精细化工制造 有机合成农药 558.04 574.03 -196.22 公司 3、主要供应商、客户情况 14 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,749.76 占采购总额比重 25.49 前五名销售客户销售金额合计 5,314.22 占销售总额比重 23.96 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 问题： （1）公司产品品种结构单调、老化，抗风险能力不强，医药制剂的主打产品主要还是丹参类，农药 主要是杀灭菊酯； （2）市场竞争的日益加剧，使得一些产品的价格有所下降，产品的销售利润空间缩小； （3）原、辅材料、能源及运输价格不断上涨，使公司的经营性成本不断上升，加大了公司的经营风 险。 解决方案： 针对上述问题，公司主要从以下方面着手：（1）努力拓展市场，保持和提高现有产品的市场占 有率；（2）提升产品的品质，加强营销力度，开辟国外市场；（3）加强内部管理，节能降耗，严控 成本，提高经济效益；（4）积极开发、引进有潜力的新产品，增加公司抗风险能力，确保公司经营 的持续发展。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 536,606,580.00 636,138,670.97 -99,532,090.97 -15.65 主营业务利润 75,920,669.11 65,732,497.19 10,188,171,092 16.24 净利润 -76,784,270.08 3,435,230.93 -77,219,501.01 现金及现金等价物净增加额 -7,826,900.04 6,411,059.09 -14,237,959.13 股东权益 -496,458,138.98 -424,102,330.40 -72,355,808.58 17.06 1、本年度总资产较上年同期下降，是由于短期借款减少和经营亏损所致； 2、净利润减少，是由于经营亏损和计提涉诉坏账准备所致。 3、股东权益减少，是当年经营亏损产生。 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 公司无重大资产损失发生。 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 公司不存在对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况。 （七）董事会对会计师事务所非标意见的说明 1、审计意见涉及事项的基本情况： 本公司截止 2004 年 12 月 31 日累计未分配利润-88131 万元，股东权益-49646 万元，但目前本公 司的主导产品生产经营正常。上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正 15 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司同意豁免对本公司的债权合计 27800 万元，上海医药 （集团）有限公司及所属单位为本公司的贷款提供必要担保和资金支持，使本公司部分被冻结的资产 获得解冻，为归还部分短期借款及支付利息提供了保证。本公司也已制订了一系列业务整合和资产整 合方案来改善本公司的经营状况，主要包括进一步强化上海中西制药有限公司的盈利能力，做大做强 医药制剂产业；调整和优化其他产品结构，突出优势产品和优势品牌；吸纳优质资产，转让不良资产 等。 为彻底解决持续经营问题，在上药集团的大力支持下，公司还正在实施包括剥离农药产业不良资 产和注入医药零售连锁业等优质资产和新增长点在内的重大资产重组。目前有关重组方案正在调整和 修正中。 2、会计师事务所对该事项的基本意见： 此外，我们提醒会计报表使用人关注，中西药业 2004 年 12 月 31 日的股东权益为-496458138.98 元，截止审计报告日止，中西药业主导产品生产经营正常；同时，中西药业正在采取会计报表附注 1.2 披露的改善措施以改善经营和财务状况。本段内容并不影响已发表的审计意见。 3、公司董事会对该事项的意见： 上海东华会计师事务所有限公司出具的有强调事项段无保留意见的审计报告真实、客观地反映了 公司的财务状况和经营成果。 从 2004 年各项经营指标可以看出，在自身和关联人以及社会各方面的大力支持下，公司正在逐 步走出困境。尽管公司急需解决的问题还很多，但董事会一致认为：历史问题最终还是要依靠公司自 身的发展来予以消化、解决。目前的关键就是如何加快推进资产重组和产业结构调整的步伐。 2005 年，管理层的工作重点在以下几个方面：一是进一步争取政府有关部门的支持，尽早促成 重大资产重组的顺利实施；二是在医药原料药已获得 GMP 认证的基础上，抓好产业和产品结构调整， 剥离影响公司持续经营的不良资产；三是抓好新品的市场拓展，加强营销策划，促进有效销售，力争 扩大市场份额。 鉴于以上情况，公司董事会一致认为：如果有关重大资产重组能够得以如期开展和实施，公司的 新品市场份额进一步扩大，相信在控股股东的大力支持下，公司有望在 2005 年彻底摆脱困境。 4、公司独立董事意见： 公司董事会于 2005 年 4 月 21 日召开的第四届第十二次会议，对上海东华会计师事务所有限公司 出具的有强调事项段无保留意见的审计报告作出了相关说明。本人作为独立董事，应对有关事项发表 意见： 本人认真听取了公司相关经营方面的汇报，研究并分析了公司存在的主要问题和采取的相应对 策，同时也审阅董事会关于对会计师事务所作的相关说明，本人认为： （1）赞同上海东华会计师事务所有限公司出具的审计报告中有关说明和判断，审计报告真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果； （2）公司董事会就有关事项作出的说明是真实准确的，真实反映了目前公司的基本状况，对董 事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断表示赞同； （3）同时要求公司管理层切实落实上述说明中提出的各项工作，加强与有关方面的沟通和联 系，在资产重组有所推进的基础上，力争该项工作早日实施； （4）建议公司管理层采取灵活的政策，包括但不限于奖励措施，加大应收款项的催讨力度，力 争有所成效。 （八）新年度经营计划 在 2005 年的工作中，主要从以下三个方面着手进行：一是抓好科研开发工作，加强技术质量管 理，提高新品的上市速度，为企业的持续发展奠定基础。二是抓好市场拓展，加强营销策划，促进有 效销售。医药制剂方面，在继续发挥丹参类产品主导地位的同时，积极发挥新药的市场优势，加大阿 立哌唑等新品上市的推广力度，努力提升氟西汀、羟氯喹等高附加值产品的规模。农药方面，建立以 上海为中心，分布全国的营销网络，开辟国外市场和国内新的生物农药市场，力争扩大市场份额。三 是抓好产业和产品结构调整，剥离影响公司持续经营的不良资产，淘汰落后且附加值低的产品，重点 发展高毛利、高附加值产品，切实提升企业的营运质量，确保公司的可持续发展。四是加快资产重组 16 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 工作落实的进程，积极与各有关方面进行沟通并获得支持，从而提升企业的运营质量，实现利润增 长。 （九）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、报告期内，董事共召开 5 次会议，出席会议的董事人数均符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定。 2004 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议应到董事 11 人，实到董事 9 人， 公司监事列席了会议。会议审议并通过了如下议案： （1）公司 2003 年度报告正本及摘要 （2）关于上海东华会计师事务所对本公司 2003 年度财务报告出具非标准无保留意见所涉事项的说明 （3）公司 2003 年度总经理工作报告 （4）公司 2003 年度财务决算报告 （5）公司 2003 年度利润分配预案 （6）关于向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示的议案 （7）关于陈振婷女士、王联华先生辞去公司独立董事职务的议案 （8）关于王永茂先生辞去公司董事职务的议案 （9）关于提名周昌生先生、沈伟民先生为公司独立董事候选人的议案 （10）关于提名高建兵先生为公司董事候选人的议案 （11）聘任周建设先生为公司财务总监 （12）聘任郭景新先生为公司董事会秘书 （13）关于续聘上海东华会计师事务所为本公司财务审计机构并提请股东大会授权董事会确定有关审 计费用的议案。本次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 17 日的《上海证券报》上。 2)、2004 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议应到董事 11 人，实到董事 9 人，公司监事列席了会议。会议审议通过了如下决议： （1）公司 2004 年第一季度报告正本及全文 （2）关于向上海心族华明磁性材料有限公司出让本公司名下松江开发区 I—40 地块土地使用权及相 关建筑物和设施的议案。本次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 24 日的《上海证券报上》。 3)、2004 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议应到董事 11 人，实到董事 10 人，公司监事列席了会议。会议审议通过了如下决议：公司 2004 年半年度报告正本及摘要。 4)、2004 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议应到董事 11 人，实到董事 7 人，委托 3 人，公司监事列席了会议。会议审议通过了如下决议：公司 2004 年第三季度报告。 5)、2004 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议应到董事 11 人，实到董事 8 人，委托 1 人，公司监事列席了会议。会议审议了如下决议：一致通过关于《上海中西药业股份有限 公司椒江药厂股份转让协议书》的议案，并同意按照《上海中西药业股份有限公司椒江药厂股份转让 协议书》所约定的方式进行有关股份转让；债务、担保及人员安置处理；土地使用权、诉讼等事项的 处置，并授权公司经营班子负责具体实施工作。本次董事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 24 日《上 海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会全面执行了股东大会通过的决议。本年度，公司没有进行利润分配及资本 公积金转增股本，也没有配股及增发新股的情况。 （十）利润分配或资本公积金转增预案 经上海东华会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润-7678.43 万元，加上年初未分配利 润-80239.14 万元(含上年调整数)，减除并表企业提取法定公积金 142.09 万元，提取法定公益金 71.04 万元后，可供股东分配的利润为-88130.69 万元。鉴于上述情况，董事会提议本次不进行利润 分配，也不实施资本公积金转增股本。上述利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 17 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）文的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和当期控股股东及其他关联方 占用资金和对外担保的情况进行了审查，并就有关事项作出专项说明和发表独立意见如下： 1、截止资产负债表日，公司不存在控股股东及关联方占用资金的情况，也不存在为控股股东债 务提供担保的情况。 2、报告期内，公司全部对外担保均履行了《通知》及《公司章程》等要求的相关法律法规审批 程序。截止资产负债表日，公司正在履行的担保合同金额共计 18124 万元： （1）为下属控股企业提供担保 4254 万元，比上年下降 807 万元； （2）为参股企业或其他单位提供担保 13870 万元，其中： 1）公司持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司 22.5%的法人股，为其第二大股东。对 ST 康达 尔提供的担保系经 2000 年第二次临时股东大会批准的互保行为（互保额为 2 亿元）。目前的担保责 任已由原来的连带保证责任改为附条件的保证责任，担保金额也由上年的 11400 万元降至 10700 万 元。 2）公司持有上海中西新生力生物工程有限公司 20%的股权，并掌握其主导产品的相关证照。对 中西新生力的担保也已由年初的 2505 万元降至 2490 万元。目前，该企业生产经营正常。 3）公司对上海众玺微电子元器件有限公司提供的担保也为历史遗留问题。为控制风险，公司在 上年就已全额计提了或有负债。 4）公司对上海农药厂提供的担保也为历史遗留问题。为控制风险，公司在上年就已全额计提了 或有负债。 由上，我们认为，公司已按照《通知》的有关要求，切实加强了对外担保风险的控制，逐步减少 担保金额。截止报告期末，公司正在履行的担保合同金额共计 18124 万元，较期初的 19646 万元减少 了 7.75%。 报告期内，公司针对历史遗留问题所形成的不符合《通知》要求的对外担保事项，采取了积极有 效的措施，压缩控制了担保金额。截止报告期末，该类担保的总额已由期初的 14585 万元减少至 13870 万元，下降了 4.90%。我们认为，尽管公司在解决担保，控制风险的问题上做了大量的工作并 取得一定的成效，但离《通知》中“每个会计年度至少下降 30%”的要求尚有一段距离。因此，我们 建议，公司管理层应在 2005 年继续贯彻落实《通知》精神，结合公司的实际情况，进一步规范运 作，以争取早日彻底解决历史遗留问题，切实降低相关风险。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、报告期内，公司监事会召开了 2 次会议，出席会议的监事人数均符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 2004 年 4 月 15 日公司召开第四届监事会第五次会议，本次会议应到监事 5 人，实到监事 4 人， 会议审议通过了如下决议： （1）、公司 2003 年度报告正本及摘要 （2）、公司 2003 年度监事会工作报告 （3）、监事会关于董事会对 2003 年度有解释性说明的无保留意见审计报告所涉事项说明的独立意 见。本次监事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 17 日的《上海证券报》上。 2、2004 年 8 月 19 日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议应到监事 5 人，实到监事 4 人，会议审议通过了如下决议：公司 2003 年半年度报告正本及摘要。 报告期内，公司监事会成员按照 《公司法》和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关 规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，维护了股东权益和公司利益。 监事会列席了历次董事会和股东大会会议，并通过审阅财务报告和开展调研检查的方式，从公司 规范运作、财务状况以及资产（股权）出售的等方面开展监督工作，履行监督职责。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召 开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健 全和完善等各方面进行了监督，监事会派出监事出席和列席了报告期内的历次董事会、股东大会。监 18 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 事会认为：公司董事会 2004 年度的工作能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及 《公司章程》的有关规定等进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议和授权，公司的各项决策也 能按合法程序进行；进一步完善了法人治理结构和内部管理制度，建立和健全了内控机制；公司董事 会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行自己的职责，未发现其有损害公司利益的行为， 亦未发现其有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：公司 2004 年度财 务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据经上海东华会计师事 务所有限公司核实验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司 2003 年度的财务状况和 经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司所进行的资产出售和股权转让行为，程序合法，价格合理，未发现内幕交易，没 有损害股东的权益和公司的利益。 （五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上海东华会计师事务所有限公司为公司出具了有强调事项段无保留意见的审计报告。监事会认 为：审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，对会计师作出的有关说明和判断表示 赞同。公司董事会所作出的相应说明真实反映了目前公司的基本状况，监事会对董事会的说明表示认 可。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、本公司和上海张江（集团）有限公司曾于 2004 年 2 月 18 日与中信实业银行分别签订了《人 民币借款合同》和《保证合同》。合同约定中信实业银行向本公司提供 1150 万元借款，借款期限自 2004 年 2 月 18 日至 2004 年 7 月 31 日，上海张江（集团）有限公司对上述借款提供连带保证责任。 合同订立后，中信实业银行依约放款，但本公司和上海张江（集团）有限公司至今未履行还款义务。 因此，中信实业银行向法院申请《支付令》，要求本公司归还借款 1150 万元，支付利息 401881.83 元，并承担案件受理费 100 元，上海张江（集团）有限公司承担相应连带保证责任。目前，本案正在 执行中。该重大诉讼事项已于 2005 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》上。 2)、本公司曾于 2002 年 6 月 26 日与民生投资信用担保有限公司签订了金额为 400 万元的《借款 合同》。合同约定民生投资信用担保有限公司向本公司提供上述借款，用于本公司内部流动资金周转 之需要，借款期限自 2002 年 6 月 26 日至 2002 年 9 月 26 日止，利率按中国商业银行同期贷款利率 计。民生投资信用担保有限公司向本公司提供上述借款后，至还款期限，本公司未能向其归还。而上 海医药（集团）有限公司作为保证人，为该项债务承担保证责任，但上海医药（集团）有限公司也未 履行相应保证义务。因此，民生投资信用担保有限公司向法院提出诉讼请求：1）判令本公司归还上 述 400 万元借款；2）判令上海医药（集团）有限公司承担相应连带保证责任；3）判令本公司和上海 医药（集团）有限公司承担案件诉讼费。目前，本案正在执行中。该诉讼事项已于 2005 年 3 月 2 日 刊登在《上海证券报》上。 3)、本公司曾于 2001 年 1 月 12 日在《上海证券报》上刊登有关《上海中西药业股份有限公司公 告》（编号：临 2001_004），本公司持有的岁宝热电流通股及 01000420 国债 38600 手被申银万国证 券股份有限公司上海陆家浜路营业部于 2001 年 1 月 4 日擅自抛售，有关款项至今未归还。本公司向 上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求申银万国证券股份有限公司及其上海陆家浜路营业部归还并 赔偿有关抛售款项，上海市第二中级人民法院也受理了此案。鉴于在审理中，该案纠纷已提请上海市 国资委等有关部门协调解决，本公司已向法院提出撤回起诉的申请，法院也已裁定准许本公司撤回起 诉。该重大诉讼事项已于 2005 年 3 月 15 日刊登在《上海证券报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 19 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 1)、2004 年 4 月 19 日，上海中西药业股份有限公司向上海心族华明磁性材料有限公司转让松江 开发区 I-40 地块土地使用权及相关建筑物和设施，该资产的帐面价值为 1,298.62 万元人民币，评估 价值为 1,374.47 万元人民币，实际出售金额为 1,600 万元人民币，产生利润 301.38 万元人民币，该 事项已于 2004 年 4 月 24 日刊登在《上海证券报》上。 2)、2004 年 11 月 13 日，上海中西药业股份有限公司向浙江新东海医药化工有限公司转让本公 司所持有的椒江药厂 51.06%的股权，该资产的帐面价值为-1,789.91 万元人民币，评估价值为- 871.44 万元人民币，实际出售金额为 0.0001 万元人民币，产生亏损-165 万元人民币，该事项已于 2004 年 11 月 24 日刊登在《上海证券报》上。本次转让，将有利于公司加快资产重组的进程，使本 公司及时摆脱产业经营中的历史包袱。本公司对上述股权进行及时、妥善的处理是十分必要的，将使 本公司减少因椒江药厂经营困难问题而产生的每年 150 万元以上的亏损， （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 2003 年 11 月 28 日，公司召开董事会四届四次会议，审议通过了拟实施重大资产重组的一系列 议案。有关资产重组包括向上海医药工业有限公司出让公司下属农药事业部包括存货在内的资产和对 上海中西药业制药厂等企业债权；向上海医药工业有限公司出让公司持有的上海中西药业制药厂等企 业股权；公司及下属子公司上海中西医药有限公司受让上海医药（集团）有限公司持有的上海远东制 药机械总厂全部股权；公司以民乐路 158 号房地产与上海市医药股份有限公司持有的上海华氏大药房 有限公司股权进行资产置换。 本次资产重组所涉及各交易主体均属于同一最终实际控制人——上海医药（集团）有限公司，已 构成整体性的关联交易。同时，因本次资产重组所涉上海华氏大药房有限公司为商业零售企业，其 2002 年度经审计完成的主营业务收入已超过公司年度主营业务收入 50%以上；本次资产重组所涉购入 （含置入）的资产总额亦超过公司 2003 年度总资产 50%以上。根据《关于上市公司重大资产购买、 出售、置换资产行为若干问题的通知》（证监公司字[105]号）的有关规定，本次资产重组属整体性 的重大资产重组行为，需报经中国证监会备案，并经公司股东大会批准后方可实施。 截止本报告披露日，因资产重组方案正在调整和修正中，因此，有关上述重大资产重组报告书 （草案）、董事会关于重大资产重组的报告、资产评估报告书、法律意见书和独立财务顾问报告等文 件的披露日期尚未确定。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 为保证有关重大资产重组工作的顺利开展，公司于 2003 年 11 月 26 日与上海市医药股份有限公 司签署了《关于上海华氏大药房有限公司股权托管协议书》，在华氏大药房股权正式完成转让前，上 医股份将委托本公司对华氏大药房股权进行统一集中管理，托管期自 2004 年 1 月 1 日起至股权正式 完成转让止，托管费用为每月支付当月利润的 10%。上述信息刊登在 2003 年 11 月 29 日《上海证券 报》上。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 20 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 担保金 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保类型 担保期限 额 经履行完毕 联方担保 上海中西扑雷药业有 2001-09-26 ～ 2001-09-26 120 连带责任担保 否 否 限公司 2005-10-13 上海中西制药有限公 2004-10-14 ～ 2004-10-14 800 连带责任担保 否 否 司 2005-10-13 2002-05-20 ～ 上海中西药业制药厂 2002-05-20 2,804 连带责任担保 否 否 2003-04-20 2004-09-23 ～ 上海中西药业制药厂 2004-09-23 530 连带责任担保 否 否 2005-09-22 深圳市康达尔（集 2004-09-23 ～ 2004-09-23 10,700 附条件的担保 否 是 团）股份有限公司 2005-09-22 上海中西新生力生物 2004-01-17 ～ 2004-01-17 2,490 连带责任担保 否 是 工程有限公司 2005-01-15 上海众玺微电子元件 2000-08-10 ～ 2000-08-10 440 连带责任担保 否 否 有限公司 2001-05-08 2001-01-13 ～ 上海农药厂 2001-01-13 240 连带责任担保 否 否 2001-07-12 报告期内担保发生额合计 18,124 报告期末担保余额合计 18,124 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4,254 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,254 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 4,254 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提 13,870 供担保的金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 违规担保总额 13,870 1)、2001 年 9 月 26 日，本公司为控股子公司，上海中西扑雷药业有限公司提供担保，担保金额 为 120 万元，担保期限为 2001 年 9 月 26 日至 2002 年 2 月 26 日，已逾期，逾期金额为 120 万元； 2)、2004 年 10 月 14 日，本公司为控股子公司，上海中西制药有限公司提供担保，担保金额为 800，担保期限为 2004 年 10 月 14 日至 2005 年 10 月 13 日； 3）2002 年 5 月 20 日，本公司为控股子公司，上海中西药业制药厂提供担保，担保金额为 2,804 万元，担保期限为 2002 年 5 月 20 日至 2003 年 4 月 20 日，已逾期，逾期金额为 2,804 万元； 4)、2004 年 9 月 23 日，本公司为参股子公司，深圳市康达尔（集团）股份有限公司提供担保， 担保金额为 10,700 万元，担保期限为 2004 年 9 月 30 日至 2005 年 9 月 30 日，该事项已于 2000 年 8 月 17 日刊登在《上海证券报》上。 5)、2000 年 8 月 10 日，本公司为参股子公司，上海中西新生力生物工程有限公司提供担保，担 保金额为 2490 万元，担保期限为 2004 年 1 月 17 日至 2005 年 1 月 15 日； 6)、2000 年 8 月 10 日，本公司为上海众玺微电子元件有限公司提供担保，担保金额为 440 万 元，担保期限为 2000 年 8 月 10 日至 2001 年 5 月 8 日，已逾期，逾期金额为 440 万元； 7）2001 年 1 月 13 日，本公司为上海农药厂提供担保，担保金额为 240 万元，担保期限为 2001 年 1 月 13 日至 2001 年 7 月 12 日，已逾期，逾期金额为 240 万元。 公司已采取一定的措施，为关联方提供的担保总额已经逐年下降。 21 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海东华会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，公司现聘任上海东华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构， （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的 公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、截止 2005 年 4 月 15 日，本公司国家股股东代表上海医药（集团）有限公司与本公司第二大 股东上海谦益投资咨询有限公司签订了《法人股转让协议书》，双方约定：上药集团以现金方式受让 谦益投资持有的本公司法人股 27325000 股，占公司总股本的 12.67%。 上述股权转让将在股权收购人上药集团按《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会提 出要约收购义务的豁免申请，并获批准后生效。转让完成后，谦益投资则将不再拥有本公司股份。上 述信息刊登在 2005 年 4 月 16 日的《上海证券报》上。 2)、本公司会同上海医药（集团）有限公司于 2003 年 10 月 20 日分别与上海申华控股股份有限 公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司签署了 《债权债务处理协议书》。协议约定，在上药集团承接债权方对本公司的全部银行贷款担保责任的前 提下，申华控股放弃对本公司的债权 12600 万元，圆通汽车放弃对本公司的债权 2400 万元，正国投 资放弃对本公司的债权 6700 万元，正通控股放弃对本公司的债权 6100 万元。截止本报告刊登日止， 上述事项已实施完毕，申华控股的银行担保责任已全部获得释放，根据上述《债权债务处理协议》， 本公司对申华控股的债务 12600 万元、对圆通汽车的债务 2400 万元、对正国投资的债务 6700 万元和 对正通控股的债务 6100 万元也相应全部得到豁免。 22 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 东会财[2005]1476 号 上海中西药业股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）2004 年 12 月 31 日的 资产负债表及合并资产负债表、2004 年的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和现金流量表 及合并现金流量表。 这些会计报表的编制是中西药业管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了中西药业 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，中西药业 2004 年 12 月 31 日的股东权益为-496,458,138 元。截止审计报告日止，中西药业主导产品生产经营正常；同时，中西药业正在采取会计报表附注 1.2 披露的措施以改善经营和财务状况。本段内容并不影响已发表的审计意见。 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：闫瑞峰、郭益浩 上海市太原路 87 号（甲） 2005 年 4 月 21 日 （二）财务报表 23 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海中西药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 18,140,014.34 10,313,114.30 10,700,780.31 2,041,632.54 短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 2,659,500.00 5,078,044.80 113,500.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 82,720,379.62 95,763,283.98 41,235,960.39 43,279,000.93 其他应收款 87,702,062.15 37,433,635.12 112,761,785.29 46,110,789.94 预付账款 4,389,203.10 14,108,953.66 6,595,518.95 10,910,513.86 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 49,296,322.94 37,160,585.60 10,717,490.93 5,824,213.39 待摊费用 104,970.18 50,897.22 13,759.80 0.00 一年内到期的长期债 0.00 0.00 0.00 0.00 权投资 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 245,012,452.33 199,908,514.68 182,138,795.67 108,166,150.66 长期投资： 长期股权投资 101,032,157.67 98,122,034.62 193,697,524.86 197,795,286.65 长期债权投资 17,600.00 17,600.00 17,600.00 17,600.00 长期投资合计 101,049,757.67 98,139,634.62 193,715,124.86 197,812,886.65 其中：合并价差 4,141,480.40 1,231,357.35 0.00 0.00 其中：股权投资差额 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产： 固定资产原价 418,331,677.46 369,248,658.64 211,247,026.19 209,260,953.73 减：累计折旧 138,744,593.77 134,625,290.28 55,545,697.74 61,392,929.17 固定资产净值 279,587,083.69 234,623,368.36 155,801,328.45 147,868,024.56 减：固定资产减值准 47,468,583.18 46,584,392.13 45,848,843.66 45,848,843.66 备 固定资产净额 232,118,500.51 188,038,976.23 109,952,484.79 102,019,180.90 工程物资 0.00 1,138.98 0.00 0.00 在建工程 18,947,942.59 24,739,348.30 495,073.27 600,847.27 固定资产清理 70,920.00 161,096.59 0.00 90,176.59 固定资产合计 251,137,363.10 212,940,560.10 110,447,558.06 102,710,204.76 无形资产及其他资 产： 无形资产 38,714,715.75 25,454,829.00 29,804,915.76 13,900,274.00 长期待摊费用 224,382.11 163,041.60 224,382.11 163,041.60 24 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产及其他资产 38,939,097.87 25,617,870.60 30,029,297.87 14,063,315.60 合计 递延税项： 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 636,138,670.97 536,606,580.00 516,330,776.46 422,752,557.67 流动负债： 短期借款 449,985,560.28 341,787,060.28 366,037,060.28 273,747,060.28 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 44,427,831.71 45,460,109.99 35,241,058.49 43,171,098.46 预收账款 12,144,570.56 11,234,503.71 7,283,423.38 5,674,536.47 应付工资 1,112,740.93 3,160,572.59 0.00 0.00 应付福利费 2,538,057.58 1,307,851.21 912,956.68 665,315.71 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应交税金 6,747,778.95 5,996,045.23 -421,437.13 -1,317,147.82 其他应交款 456,855.58 134,326.48 22,454.26 -54,211.82 其他应付款 506,959,431.50 583,425,124.50 521,201,272.81 591,349,931.10 预提费用 6,014,195.03 10,243,117.69 5,736,912.08 10,013,569.99 预计负债 6,800,000.00 6,800,000.00 6,800,000.00 6,800,000.00 一年内到期的长期负 0.00 0.00 0.00 0.00 债 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 1,037,187,022.12 1,009,548,711.68 942,813,700.85 930,050,152.37 长期负债： 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 5,222,399.08 0.00 长期负债合计 0.00 0.00 5,222,399.08 0.00 递延税项： 递延税款贷项 38,744.05 38,744.05 0.00 0.00 负债合计 1,037,225,766.17 1,009,587,455.73 948,036,099.93 930,050,152.37 少数股东权益 23,015,235.20 23,477,263.25 0.00 0.00 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 215,594,628.00 215,594,628.00 215,594,628.00 215,594,628.00 减：已归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 实收资本（或股本） 215,594,628.00 215,594,628.00 215,594,628.00 215,594,628.00 净额 资本公积 156,229,388.38 156,229,388.38 156,229,388.38 156,229,388.38 盈余公积 30,019,863.43 32,151,177.83 28,624,462.92 28,624,462.92 25 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 其中：法定公益金 5,408,088.91 6,118,527.04 4,942,955.40 4,942,955.40 未分配利润 -803,583,274.81 -881,306,860.44 -832,153,802.77 -907,746,074.00 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 22,362,935.40 19,126,472.75 0.00 0.00 所有者权益（或股东 -424,102,330.40 -496,458,138.98 -431,705,323.47 -507,297,594.70 权益）合计 负债和所有者权益 636,138,670.97 536,606,580.00 516,330,776.46 422,752,557.67 （或股东权益）总计 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 26 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海中西药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项目 合 公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 221,801,529.07 216,128,573.85 66,290,146.91 78,995,592.93 减：主营业务成本 144,619,304.82 149,722,098.22 63,179,817.99 72,734,130.19 主营业务税金及附加 1,261,555.14 673,978.44 225,231.43 196,016.93 二、主营业务利润（亏损 75,920,669.11 65,732,497.19 2,885,097.49 6,065,445.81 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 3,381,550.02 6,914,775.40 3,266,077.41 6,530,913.92 以“-”号填列） 减: 营业费用 39,857,108.71 30,898,248.49 4,906,048.49 5,109,854.54 管理费用 93,662,861.89 73,256,658.31 65,642,485.88 50,662,224.27 财务费用 24,309,642.24 29,049,881.56 20,500,415.28 24,258,950.54 三、营业利润（亏损以 -78,527,393.71 -60,557,515.77 -84,897,774.75 -67,634,669.62 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 -175,908.20 -488,813.40 8,128,162.02 2,925,895.24 “-”号填列） 补贴收入 2,105,530.00 91,371.58 0.00 0.00 营业外收入 194,671.72 87,470,715.91 0.00 87,007,176.69 减：营业外支出 90,131.62 23,905,984.36 14,657.35 22,678,756.79 四、利润总额（亏损总额 -76,493,231.81 2,609,773.96 -76,784,270.08 -180,354.48 以“-”号填列） 减：所得税 3,938,767.08 6,180,473.02 减：少数股东损益 -1,685,501.18 789,032.78 加：未确认投资损失(合 1,962,227.63 7,794,962.77 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- -76,784,270.08 3,435,230.93 -76,784,270.08 -180,354.48 ”号填列） 加：年初未分配利润 -803583274.81 -805,623,105.23 -832,153,802.77 -831,973,448.29 加：上年调整数 1,191,998.85 0.00 1,191,998.85 0.00 其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 六、可供分配的利润 -879,175,546.04 -802,187,874.30 -907,746,074.00 -832,153,802.77 减：提取法定盈余公积 1,420,876.27 930,267.00 提取法定公益金 710,438.13 465,133.51 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -881,306,860.44 -803,583,274.81 -907,746,074.00 -832,153,802.77 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 27 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 -881,306,860.44 -803,583,274.81 -907,746,074.00 -832,153,802.77 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 28 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:上海中西药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 268,114,920.90 93,124,138.14 收到的税费返还 3,400,728.62 197,979.38 收到的其他与经营活动有关的现金 28,593,088.71 25,129,051.76 现金流入小计 300,108,738.23 118,451,169.28 购买商品、接受劳务支付的现金 173,245,501.06 89,780,013.86 支付给职工以及为职工支付的现金 29,244,013.69 13,195,714.86 支付的各项税费 25,052,706.89 1,483,180.38 支付的其他与经营活动有关的现金 53,098,580.23 6,374,349.67 现金流出小计 280,640,801.87 110,833,258.77 经营活动产生的现金流量净额 19,467,936.36 7,617,910.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 48,195.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 48,195.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 8,997,845.21 现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 8,997,845.21 投资活动产生的现金流量净额 -8,949,650.21 0.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 256,950,000.00 223,450,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 95,618,310.67 93,068,310.67 现金流入小计 352,568,310.67 316,518,310.67 偿还债务所支付的现金 350,098,500.00 315,740,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,814,996.86 17,055,368.95 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 370,913,496.86 332,795,368.95 29 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -18,345,186.19 -16,277,058.28 四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -7,826,900.04 -8,659,147.77 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -76,784,270.08 -23,605,434.72 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,685,501.18 减：未确认的投资损失 -1,962,227.63 加：计提的资产减值准备 56,832,741.87 52,984,967.90 固定资产折旧 19,073,148.47 7,960,580.94 无形资产摊销 142,346.99 -258,887.77 长期待摊费用摊销 61,340.51 61,340.51 待摊费用减少（减：增加） 54,072.96 13,759.80 预提费用增加（减：减少） 4,228,922.66 4,276,657.91 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -149,784.55 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 24,309,642.24 20,502,769.48 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 12,135,737.34 2,095,576.12 经营性应收项目的减少(减：增加) 361,135.37 -4,007,813.59 经营性应付项目的增加(减：减少) -17,149,368.61 -52,405,606.07 其他 经营活动产生的现金流量净额 19,467,936.36 7,617,910.51 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 10,313,114.30 2,041,632.54 减：现金的期初余额 18,140,014.34 10,700,780.31 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -7,826,900.04 -8,659,147.77 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 30 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:上海中西药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 401,806,108.21 57,947,946.98 22,883,117.18 436,870,938.01 其中：应收账款 92,556,594.75 4,019,372.28 55,182,376.03 41,393,591.00 其他应收款 309,249,513.46 49,686,286.71 -32,299,258.85 391,235,059.02 预付账款 4,242,287.99 4,242,287.99 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 37,044,480.73 2,797,701.42 3,759,689.66 36,082,492.49 其中：库存商品 23,950,943.05 2,240,942.10 3,729,905.56 22,461,979.59 原材料 12,322,926.87 29,784.10 12,293,142.77 其它 770,610.81 556,759.32 1,327,370.13 长期投资减值准备合计 59,407,262.12 59,407,262.12 其中：长期股权投资 59,407,262.12 59,407,262.12 长期债权投资 固定资产减值准备合计 47,418,583.18 50,000.00 884,191.05 46,584,392.13 其中：房屋、建筑物 46,042,579.18 50,000.00 884,191.05 45,208,388.13 机器设备 1,376,004.00 1,376,004.00 无形资产减值准备 75,254,909.41 75,254,909.41 其中：专利权 75,254,909.41 75,254,909.41 商标权 在建工程减值准备 50,000.00 50,000.00 委托贷款减值准备 减值准备合计 620,981,343.65 60,795,648.40 102,831,907.30 578,945,084.75 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 31 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:上海中西药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 456,505,325.30 53,098,863.04 31,486,500.42 478,117,687.92 其中：应收账款 79,219,833.57 2,911,596.56 28,574,903.86 53,556,526.27 其他应收款 377,285,491.73 49,547,343.62 2,911,596.56 423,921,238.79 预付账款 639,922.86 639,922.86 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 21,877,841.49 2,797,701.42 80,425.00 24,595,117.91 其中：库存商品 13,892,449.52 2,240,942.10 -50,641.29 16,184,032.91 原材料 7,985,391.97 131,066.29 7,854,325.68 其它 556,759.32 556,759.32 长期投资减值准备合计 59,407,262.12 59,407,262.12 其中：长期股权投资 59,407,262.12 59,407,262.12 长期债权投资 固定资产减值准备合计 45,848,843.66 45,848,843.66 其中：房屋、建筑物 45,716,022.24 45,716,022.24 机器设备 132,821.42 132,821.42 无形资产减值准备 75,254,909.41 75,254,909.41 其中：专利权 75,254,909.41 75,254,909.41 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 658,894,181.98 55,896,564.46 106,821,834.83 607,968,911.61 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 32 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:上海中西药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 215,594,628.00 215,594,628.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 215,594,628.00 215,594,628.00 二、资本公积 期初余额 156,299,388.38 156,229,388.38 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 156,229,388.38 156,229,388.38 三、法定和任意盈余公积 期初余额 30,019,863.43 28,624,462.92 本期增加数 2,131,314.40 1,395,400.51 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 1,420,876.27 930,267.00 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 710,438.13 465,133.51 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 32,151,177.83 30,019,863.43 其中：法定盈余公积 储备基金 33 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 5,408,088.91 4,942,955.40 本期增加数 710,438.13 465,133.51 其中：从净利润中提取数 710,438.13 465,133.51 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 6,118,527.04 5,408,088.91 五、未分配利润 期初未分配利润 -803,583,274.81 -805,623,105.23 调整上年数 1,191,899.85 本期净利润（净亏损以“-”号填列） -76,784,270.08 3,435,230.93 本期利润分配 0.00 0.00 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -881,306,860.44 -803,583,274.81 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:上海中西药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 60,253,988.55 出口退税 197,979.38 进项税额转出 59,675.69 转出多交增值税 0.00 3．进项税额 40,510,099.19 已交税金 0.00 减免税款 0.00 出口抵减内销产品应纳税额 0.00 转出未交增值税 20,001,544.43 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 0.00 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 5,891,182.18 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 20,001,544.43 3．本期已交数 18,855,332.75 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 7,037,393.86 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 34 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 公司概况 1．基本情况 1.1 基本情况：上海中西药业股份有限公司(以下简称“本公司”)系 1993 年 9 月由上海中西药 业公司发起设立的股份有限公司，取得由上海市工商行政管理局颁发的 3100001001339 号《企业法人 营业执照》。本公司股票（A 股）于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 600842。本公司股本金为 215,594,628 元，注册地址为上海市浦东新区江心沙路 9 号，法定代表人周 德孚。本公司经营范围为：经营本公司自产产品及相关技术，电子元器件产品及其他相关产品，保健 产品的研究开发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家限定本公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业 务，经营对销贸易和转口贸易。 1.2 持续经营：本公司截止 2004 年 12 月 31 日累计未分配利润-88131 万元，股东权益-49646 万元， 但目前本公司的主导产品生产经营正常。上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公 司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司同意豁免对本公司的债权合计 27800 万元， 上海医药（集团）有限公司及所属单位为本公司的贷款提供必要担保和资金支持，使本公司部分被冻 结的资产获得解冻，为归还部分短期借款及支付利息提供了保证。本公司也已 制订了一系列业务整 合和资产整合方案来改善本公司的经营状况，主要包括进一步强化上海中西制药有限公司的盈利能 力，做大做强医药制剂产业；调整和优化其他产品结构，突出优势产品和优势品牌；吸纳优质资产， 转让不良资产等。本公司本年度会计报表系根据持续经营会计假设编制。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、 会计准则和会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量， 其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间 价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整 后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇 兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损 益在发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间 发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 7、短期投资核算方法 （1）本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利 或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除 账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。 （2）期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于成本的差额，计提 短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为： 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他 应收款）按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可以完 全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提 坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备： 35 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 0.5 0.5 1－2 年 1 1 2－3 年 5 5 3 年以上 10 10 9、存货核算方法 （1）本公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品、委托加工材料、包装物和低值易 耗品等。原材料购建时按计划价格入账，领用及发出时通过材料成本差异科目调整到实际成本，计划 价格每年修订一次。其他存货发出时以加权平均法计价，包装物、低值易耗品在领用时按一次摊销法 摊销。 （2）期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差 额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 10、长期投资核算方法 （1）本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价款扣除 其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值入账。长期股权投资凡 对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20% 以上，或虽不足 20%但有重大影响），采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算 的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单位所有者权益中所占份额的差额作为股权投 资差额，分十年平均摊销，列入各摊销期的损益。 （2）本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。长期债 券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债 券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 （3）期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌或被 投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备， 并计入当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧。在不 考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（原价的 4%）分 别确定折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 2.4%-4.8% 机器设备 10 年 9.6% 运输设备 10-20 年 4.8%-9.6% 办公及其他设备 5年 19.2% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确 定并计提各期折旧。 （2）期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、技 术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减值准 备，并计入当期损益。 12、在建工程核算方法 36 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使 用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额 等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可 使用状态后，计入当期损益。 （2）期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价 值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 13、无形资产计价及摊销方法 （1）本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货 币性长期资产，主要包括土地使用权、专利权、非专利技术等。无形资产按取得时的实际成本入账， 在其预计使用期限及法律规定的有效年限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。 （2）期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其 账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费 用。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均 摊销，计入各摊销期的损益。 15、收入确认原则 （1）本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和 成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款 的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳 务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生 的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够 合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 （3）本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企 业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 16、所得税的会计处理方法 本公司企业所得税的会计核算采用应付税款法。 17、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： （1）合并范围的确定原则：本公司根据财政部[1995]11 号《关于印发的通知》和财会二字[1996]2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，对拥有控制权的子公司及拥有共同控制权的 合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等特殊情况及对合并而言影响 微小者外，均纳入合并会计报表范围。 （2）合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司的会计 报表以及其他有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出抵销 后，合并各项目数额编制而成。 18、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 1、增值税 37 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为农药产品 13%、医药产品及卫生药品 17%。 2、营业税 本公司按应税营业收入的 3%-5%计缴营业税。 3、城市维护建设税 本公司按当期应交流转税 1%或 7%计缴城市维护建设税。 4、企业所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴企业所得税，企业所得税税率为 33%。 5、教育费附加 本公司按当期应交流转税的 3%计缴教育费附加。 （五）控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 注册 法定代 权益比例(%) 是否 单位名称 注册资本 经营范围 投资额 地 表人 直接 间接 合并 上海中西医药有限 上海 郭景新 5,000.00 中药材生产 5,000.00 100 是 公司 上海海斯泰投资有 机电产品的研发、制造、销 上海 郭景新 3,000.00 3,000.00 100 是 限公司 售、医疗行业的投资 上海中玺国际贸易 上海 郭景新 300.00 国际贸易等 300.00 100 是 有限公司 上海中西制药有限 上海 郭景新 5,700.00 中、西药制造 4,218.00 74 是 公司 上海中西药业制药 上海 姚建敏 1,131.10 农药、西药中间体 1,849.00 70.96 是 厂 上海中西扑雷药业 上海 郭景新 558.04 家庭卫生用药制造 558.00 49.93 是 有限公司 上海三合生物技术 上海 金敬德 500.00 医药系列产品 187.50 37.50 是 有限公司 上海中西药业吴江 江苏 李金保 131.50 制造加工农药中间体 1,094.80 91.90 否 化工厂 上海中西药业红旗 江苏 赵志盛 2,594.70 有机合成农药及中间体 2,309.28 89 否 化工厂 上海中西药业股份 浙江 方国庆 382.00 制造加工药品 195.06 51 否 有限公司椒江药厂 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 上述第 1、2、3、4、5、6、7 家子公司已纳入合并会计报表范围；第 9、10 家子公司 2003 年纳 入合并会计报表范围，但本年度第 9 家子公司正在转让、第 10 家子公司已被转让，故未纳入合并会 计报表范围；第 8 家子公司已经歇业，2003 年和本年度均未纳入合并会计报表范围；第 7 家子公司 占股比例不足 50%，但由于受本公司实际控制，2003 年和本年度均纳入合并会计报表范围。（其中上 海中西扑雷药业有限公司原名为上海中西斯米克药业有限公司） 2)、对持股比例未达 50%以上的子公司，已纳入合并范围的原因说明 上海三合生物技术有限公司，本公司实际控制其经营管理及决策。 （六）会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 38 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 1,643,991.38 1,681,180.79 银行存款 8,669,122.92 16,458,833.55 其他货币资金 0.00 0.00 合计 10,313,114.30 18,140,014.34 2、短期投资： （1）短期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本期 本期 期末市 项 目 帐面 跌价 帐面 帐面 跌价 帐面 增加 减少 价总额 余额 准备 净额 余额 准备 净额 股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 债券投资 其中：国债投资 其他债券 基金投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 4,396,339.50 2,659,500.00 商业承兑汇票 681,705.30 0.00 合计 5,078,044.80 2,659,500.00 4、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面净额 账面净额 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 一年以内 71572069.86 52.18 156349.42 0.38 71415720.44 56467595.62 32.2 181220.90 0.20 56286374.72 一至二年 9026479.84 6.58 416538.08 1.01 8609941.76 12304500.86 7.02 289959.68 0.31 12014541.18 二至三年 7590882.45 5.53 1716468.09 4.15 5874414.36 7618889.57 4.35 30457.19 0.33 7588432.38 三年以上 48967442.83 35.71 39104235.41 94.46 9863207.42 98885988.32 56.42 92054956.98 99.46 6831031.34 合计 137156874.98 100 41393591.00 0.378 95763283.98 175276974.37 100 92556594.75 100 82720379.62 上述应收账款中，无持有本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。应收账款期末 数中前五名金额合计为 23336480.34 元，占全部应收账款的 17.01%。 39 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）应收帐款坏帐计提情况 单位:元 币种:人民币 与本公司 欠款时 欠款原 计提坏帐比 计提坏帐原 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 关系 间 因 例(%) 因 溧阳庆丰化工厂 8,634,602.83 8,634,602.83 长期拖欠 鲁农资公司济南分公 5,546,970.95 5,546,970.95 长期拖欠 司 亚太农用化学公司 3,140,110.00 3,140,110.00 长期拖欠 上海三星日用化学品 3,102,900.00 3,102,900.00 长期拖欠 厂 上海三灵化工公司 2,911,596.56 2,911,596.56 长期拖欠 鲁农资公司聊城分公 2,875,455.26 2,875,455.26 长期拖欠 司 许昌市植保公司 1,917,893.86 1,917,893.86 长期拖欠 辛集马庄供销社 1,863,895.20 1,863,895.20 长期拖欠 威县农资公司 1,822,537.26 1,822,537.26 长期拖欠 合计 / 31,815,961.92 / / 31,815,961.92 / / 5、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 计提 账面净额 计提比 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比例 例 一年以内 23,186,005.87 5.40 0.00 0 23,186,005.87 25,185,179.14 6.34 4,505,984.89 1.46 20,679,194.25 一至二年 3,777,954.97 0.88 0.00 0 3,777,954.97 11,543,196.98 2.91 1,400,000.00 0.45 10,143,196.98 二至三年 2,861,146.16 0.67 0.00 0 2,861,146.16 411,233.73 0.11 265,979.85 0.99 145,253.88 三年以上 398,843,587.14 93.05 391,235,059.02 100 7,608,528.12 359,811,965.76 90.64 303,077,548.72 98.00 56,734,417.04 合计 428,668,694.14 100 391,235,059.02 100 37,433,635.12 396,951,575.61 100 309,249,513.46 100 87,702,062.15 上述其他应收款期末数中，无持有本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。其他应收 款期末数中前五名金额合计为 263483635.73 元，占全部应收账款的 61.47%。 （2） 其他应收款坏帐计提情况 单位:元 币种:人民币 与本公 欠款 欠款 计提坏帐比 计提坏帐 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 司关系 时间 原因 例(%) 原因 预计无法 申银万国股份有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00 收回 预计无法 上海中科创业有限公司 51,750,459.76 51,750,459.76 收回 预计无法 中科创业有限公司 43,702,490.00 43,702,490.00 收回 预计无法 北京国际信托投资有限公司 26,030,686.00 26,030,686.00 收回 预计无法 杭州钢铁股份有限公司 22,000,000.00 22,000,000.00 收回 预计无法 海南燕园有限公司 21,875,981.86 21,875,981.86 收回 预计无法 南京天宇股份有限公司 12,654,452.46 12,654,452.46 收回 预计无法 上海科灵环境工程有限公司 10,500,000.00 10,500,000.00 收回 预计无法 上海振元数码有限公司 9,220,518.00 9,220,518.00 收回 合计 / 317,734,588.08 / / 317,734,588.08 / / 40 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司母公司本年度增提上述申银万国股份有限公司坏账准备 49,547,343.62 元（详见 10.1.3）。 6、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 14,108,953.66 4,389,203.10 7、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 20,891,876.70 10,159,871.07 10,732,005.63 22,117,348.84 10,189,655.17 11,927,693.67 库存商品 38,701,626.49 22,461,979.59 16,239,646.90 48,754,909.55 23,950,943.05 24,803,966.50 在产品 8,129,443.42 2,133,271.70 5,996,171.72 8,989,701.46 2,133,271.70 6,856,429.76 委托加工材 599,927.40 556,759.32 43,168.08 753,494.43 753,494.43 料 包装物 1,932,099.58 741,757.57 1,190,342.01 2,520,106.15 741,757.57 1,778,348.58 低值易耗品 2,988,104.50 28,853.24 2,959,251.26 3,205,243.24 28,853.24 3,176,390.00 合计 73,243,078.09 36,082,492.49 37,160,585.60 86,340,803.67 37,044,480.73 49,296,322.94 8、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 保险费 81,481.18 47,636.72 养路费 23,489.00 3,260.50 合计 104,970.18 50,897.22 / 9、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 本期 本期 期末数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 增加 减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股权投资 其中：股票投资 68,073,208.08 0.00 68,073,208.08 68,073,208.08 0.00 68,073,208.08 对子公司投资 10,947,796.25 10,947,796.25 0.00 10,947,796.25 10,947,796.25 0.00 对合营公司投资 对联营公司投资 77,276,935.06 48,459,465.87 28,817,469.19 77,276,935.06 48,459,465.87 28,817,469.19 其他股权投资 股权投资差额 合并价差 4,141,480.40 0.00 4,141,480.40 1,231,357.35 0.00 1,231,357.35 长期债权投资 17,600.00 17,600.00 17,600.00 0.00 17,600.00 其中：国债投资 其他债券投资 17,600.00 0.00 17,600.00 17,600.00 0.00 17,600.00 其他债权投资 其他长期投资 合计 160,457,019.79 59,407,262.12 101,049,757.67 157,546,896.74 59,407,262.12 98,139,634.62 41 上海中西药业股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 占被投资公司 股份 初始投 投资 期末 被投资公司名称 股票数量 注册资本比例 帐面净额 类别 资成本 金额 市价 (%) 深圳市康达尔 法人 （集团）有限公 87,906,000 22 67,923,208.08 股 司 天津中包万华实 法人 55,000