航天晨光(600501)2004年年度报告

南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 董事长：杜 尧 2005 年 4 月 16 日 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ................................................................................................................................................ 1 二、公司基本情况简介 .............................................................................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要................................................................................................................. 2 四、股本变动及股东情况.......................................................................................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................................................ 6 六、公司治理结构 ....................................................................................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................................ 11 八、董事会报告 .......................................................................................................................................... 12 九、监事会报告 .......................................................................................................................................... 21 十、重要事项 .............................................................................................................................................. 22 十一、财务会计报告 ................................................................................................................................. 25 十二、备查文件目录 ................................................................................................................................. 58 1 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 3、公司负责人杜尧，主管会计工作负责人邓在春，会计机构负责人吴祖陵声明：保证本年度报告 中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京航天晨光股份有限公司 公司英文名称：Aerosun Corporation 公司英文名称缩写：HTCG 2、公司法定代表人：杜 尧 3、公司董事会秘书：邓在春 联系地址：南京市秦淮区正学路一号 电话：025-52828181 传真：025-52407656 E-mail：cfo@aerosun.cn 公司证券事务代表：张智秀 联系地址：南京市秦淮区正学路一号 电话：025-52822038 传真：025-52407656 E-mail：zt@aerosun.cn 4、公司注册地址：江苏南京江宁经济技术开发区天元中路 188 号 公司办公地址：南京市秦淮区正学路一号 邮政编码：210006 公司国际互联网网址：http://www.aerosun.cn 公司电子信箱：htcg@jlonline.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：航天晨光 公司 A 股代码：600501 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 30 日 公司首次注册登记地点：江苏南京江宁经济技术开发区天元路 139 号 公司法人营业执照注册号：3200001104612 公司税务登记号码：320121714091899 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦 8 楼 公司其他基本情况：由于南京市江宁开发区路网建设的需要，公司所在地的原路名和门牌号变更， 经公司 2004 年 11 月 14 日召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过，公司住所由“南京江宁经济 技术开发区天元路 139 号”变更为“南京江宁经济技术开发区天元中路 188 号”（公告于 2004 年 11 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》）。公司于 2004 年 12 月在江苏省工商行政管理局完成注册 变更登记。 1 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 41,329,691.23 净利润 34,866,653.93 扣除非经常性损益后的净利润 35,192,687.57 主营业务利润 205,435,104.22 其他业务利润 5,364,035.78 营业利润 43,519,364.54 投资收益 -1,693,104.64 补贴收入 - 营业外收支净额 -496,568.67 经营活动产生的现金流量净额 53,578,395.37 现金及现金等价物净增加额 -45,721,047.67 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 42,828.77 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -539,397.44 减：所得税影响数 -76,023.08 少数股东损益的影响 -94,511.95 合 计 -326,033.64 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 比上年同期 2002年 主要会计数据 2004年 2003年 增减率 调整后 调整前 主营业务收入 800,289,040.57 744,987,346.64 7.42% 568,206,412.96 568,206,412.96 利润总额 41,329,691.23 12,385,217.25 233.70% 42,238,268.84 42,238,268.84 净利润 34,866,653.93 8,250,867.14 322.58% 32,914,168.68 32,914,168.68 扣除非经常性损益的净利润 35,192,687.57 22,869,671.22 53.88% 31,375,215.99 31,375,215.99 比年初增减 2002年 2004年 2003年 率 调整后 调整前 总资产 1,469,888,841.40 1,058,399,661.19 38.88% 930,499,833.75 930,499,833.75 股东权益 496,767,013.51 462,282,400.29 7.46% 482,431,712.74 454,334,556.49 经营活动产生的现金流量净额 53,578,395.37 19,944,128.10 168.64% 51,522,884.47 51,522,884.47 比上年同期 2002年 主要财务指标 2004年 2003年 增减率 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.186 0.04 365.00% 0.18 0.18 最新每股收益 0.186 0.04 365.00% 0.18 0.18 增5.24个百分 净资产收益率（全面摊薄） 7.02% 1.78% 6.82% 7.24% 点 扣除非经常性损益的净利润的净资 增2.13个百分 7.08% 4.95% 6.50% 6.91% 产收益率（全面摊薄） 点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.286 0.106 169.81% 0.275 0.275 比年初增减 2004年末 2003年末 2002年末 率 每股净资产 2.652 2.468 7.46% 2.576 2.426 调整后的每股净资产 2.581 2.413 6.96% 2.528 2.381 2 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.35% 42.84% 1.097 1.097 营业利润 8.76% 9.08% 0.232 0.232 净利润 7.02% 7.27% 0.186 0.186 扣除非经常性损益后的净利润 7.08% 7.34% 0.188 0.188 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 187,314,375.00 232,760,642.97 22,976,653.42 9,919,881.89 19,230,728.90 462,282,400.29 本期增加 7,760,983.92 3,406,761.48 34,866,653.93 42,627,637.85 本期减少 8,143,024.63 8,143,024.63 期末数 187,314,375.00 232,760,642.97 30,737,637.34 13,326,643.37 45,954,358.20 496,767,013.51 说明： ① 盈余公积：当期增加 7,760,983.92 元，主要为本期公司母体提取法定盈余公积 3,406,761.48 元， 提取法定公益金 3,406,761.48 元，子公司提取储备基金 631,640.64 元，子公司提取生产发展基金 315,820.32 元所致。 ② 未分配利润：增加 34,866,653.93 元是当期新增净利润，减少除了①中的原因外，还有中外合资子 公司提取的职工奖励及福利基金 382,040.71 元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 115,314,375 115,314,375 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 114,815,959 114,815,959 境外法人持有股份 其他 498,416 498,416 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 115,314,375 115,314,375 二、已上市流通股份 3 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 1、人民币普通股 72,000,000 72,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 72,000,000 72,000,000 三、股份总数 187,314,375 187,314,375 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 人民币普通股 2001-05-24 8 40,000,000 2001-06-15 40,000,000 （A 股） (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司经中国证监会证监发行字[2001]31 号文核准，于 2001 年 5 月 24 日首次向社会公开发行人民 币普通股 4,000 万股，每股面值为 1 元人民币，发行价格为每股 8 元人民币，并于同年 6 月 15 日在上 海证券交易所全部上市交易，股票简称“航天晨光”，股票代码“600501”。本次增资发行后，公司股份 总数由发行前的 8,300 万股变更为发行后的 12,300 万股。 2002 年 8 月 5 日公司实施了“10 送 1 转增 7”的 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 公司总股本由实施前的 12,300 万股增加至 18,731.4375 万股，其中流通股本由实施前的 4,000 万股增 加至 7,200 万股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 8,719 户。其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 8,713 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 年度内 年末持股情 比 例 质押或冻结 股东名称(全称) 股份类别 股东性质 增减 况 (%) 情况 南京晨光集团有限责任公司 0 112,938,375 60.29 未流通 无 国有法人股东 上海航天汽车机电股份有限公司 0 1,284,234 0.69 未流通 无 国有法人股东 南京南瑞集团公司 0 593,350 0.32 未流通 无 国有法人股东 万来源 0 237,341 0.13 未流通 无 发起人自然人股东 杜尧 0 237,340 0.13 未流通 无 发起人自然人股东 张晓妹 —— 100,000 0.05 已流通 未知 社会公众股东 伍国君 —— 96,300 0.05 已流通 未知 社会公众股东 陈钊泉 —— 92,540 0.05 已流通 未知 社会公众股东 周猛 —— 87,100 0.05 已流通 未知 社会公众股东 曾茂盛 —— 82,600 0.04 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：前 10 名股东中法人股东之间没有关联关系,也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，报告期未发现有股份质押、冻结、 托管等情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：南京晨光集团有限责任公司 法人代表：杨少华 4 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 注册资本：22,900 万元人民币 成立日期：1996 年 6 月 5 日 主要经营业务或管理活动：航天型号产品及其他地面设备生产、销售；普通机械设备及配件；电器 机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表；金属制品；汽车配件；体育器材；建筑材料；塑料制 品制造、改装、维修、销售；金属材料；化工产品及原料；石油及制品销售；工艺美术品；古玩及珍 藏品仿制；经国家（1993）外经贸政审函字第 1529 号文件批准经营进出口业务。环境、物理、化学 特性测试分析；货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务；提供劳务服 务。（下设分支机构，其经营范围中已取得专项审批的，由取得专项审批的分支机构经营）。 （2）实际控制人情况 公司名称：中国航天科工集团公司 法人代表：殷兴良 注册资本：720,326 万元人民币 成立日期：2001 年 8 月 27 日 主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷 达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设 备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开 发、技术咨询，建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。 中国航天科工集团公司是国家授权的投资机构和资产经营主体，按国家控股公司方式运行，由国 务院国有资产监督管理委员会直接管理。 公司控股股东南京晨光集团有限责任公司前身为清朝洋务运动中创建的金陵机器制造局，诞生于 1865 年，是中国近代民族工业的摇篮之一。新中国成立后，组建南京晨光机器厂。1995 年被列为全 国 100 家现代企业制度试点单位，1996 年 6 月改制为国有独资公司──南京晨光集团有限责任公司， 中国航天科工集团公司持有其 100%的股权。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司控股股东及实际控制人关系图 5 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东：无。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 张晓妹 100,000 A股 伍国君 96,300 A股 陈钊泉 92,540 A股 周猛 87,100 A股 曾茂盛 82,600 A股 颜军 82,220 A股 杨建文 79,900 A股 高新华 79,100 A股 朱秀玲 76,400 A股 张小波 71,900 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动人关系。 公司前十名流通股股东和前十名股东之间不存在关联关系及一致行动人关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增减 姓名 职务 性别 年龄 期 期 股数 股数 数 杜尧 董事长，总经理 男 41 2004-08-20 2007-08-20 237,340 237,340 0 郭勇 副董事长 男 44 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 孙俊 副董事长 男 55 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 尹惠芳 董事 女 55 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 吴启宏 董事，副总经理 男 42 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 王家午 董事 男 51 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 李英德 独立董事 男 64 2004-08-20 2007-08-20 23,735 23,735 0 杨雄胜 独立董事 男 44 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 黄伟民 独立董事 男 42 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 谢雪 监事会主席 女 48 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 陈加武 监事 男 35 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 柳一兵 监事 男 43 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 赵德奇 监事 男 57 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 郭兆海 监事 男 42 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 朱涛 监事 男 42 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 胡宁生 副总经理 男 52 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 邓在春 董事会秘书，财务负责人 男 41 2004-08-20 2007-08-20 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)杜尧，曾任原南京晨光机器厂分公司经理助理、副经理、上海浦东波纹管公司总经理，南京 晨光集团有限责任公司副总经理、总经理，本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理， 兼任南京晨光集团有限责任公司副董事长。 (2)郭勇，曾任原南京晨光机器厂团委书记，分公司书记、副经理，南京晨光集团有限责任公司人 事保卫部副部长、部长。现任本公司副董事长，兼任南京晨光集团有限责任公司董事、副总经理。 6 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 (3)孙俊，曾任原南京晨光机器厂宣传处副处长、党委办公室主任、宣传部部长。现任本公司副董 事长，兼任南京晨光集团有限责任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。 (4)尹惠芳，曾任南京晨光机器厂财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师。现任本公司董 事，兼任南京晨光集团有限责任公司董事、总会计师。 (5)吴启宏，曾任原晨光机器厂设计所副所长、所长、分公司副经理，南京晨光集团有限责任公司 副总工程师、副总经理。现任本公司董事、副总经理，兼任南京晨光集团有限责任公司董事。 (6)王家午，曾任航天工业总公司综合规划计划部计划处副处长、经济合作处处长，中国航天科工 集团公司经济贸易部经济合作处处长。现任本公司董事，兼任中国航天科工集团公司资产运营部总经 济师。 (7)李英德，曾任上海新力机器厂副厂长、厂长兼上海航天局 810 研究所所长，上海新江机器厂厂 长兼上海航天局 800 研究所所长，上海航天局局长助理、副局长、党委书记，上海航天工业总公司董 事长,上海航天汽车机电股份有限公司监事长,上海航天局局级调研员。现任本公司独立董事。 (8)杨雄胜，南京大学会计系主任，教授、博士生导师，兼任中国青年财务成本研究会常务理事、 副秘书长。现任本公司独立董事。 (9)黄伟民，执业律师，北京市律协证券期货专业委员会委员。曾任中国矿业大学讲师、教研室主 任，中华人民共和国《煤炭法》起草小组成员。现任国浩律师集团（北京）事务所管理合伙人。现任 本公司独立董事。 (10)谢雪，曾任山西太原市计委综合处秘书，航天工业总公司三院审计处副处长，中国航天科工 集团公司审计局副局长。现任本公司监事会主席，兼任中国航天科工集团公司纪检监察审计局副局长 兼第四事业部纪检监察部部长。 (11)陈加武，曾任南京晨光集团有限责任公司财务处处长助理，财务部副部长。现任本公司监 事，兼任南京晨光集团有限责任公司副总会计师兼财务部部长。 (12)柳一兵，曾任职于国家水利电力部。现任本公司监事，兼任南京南瑞集团公司副总经济师、 国电南瑞科技股份有限公司监事长。 (13)赵德奇，曾任上海新新机器厂宣传处、厂办主任，福荣（泉州）石业有限公司总经理，上海 新新机器厂法律顾问。现任本公司监事，兼任上海航天汽车机电股份有限公司法律顾问、审监室主 任、纪委副书记。 (14)郭兆海，曾任南京晨光集团有限责任公司金属软管分公司工艺室主任，劳动服务公司经理助 理、副经理，金属软管分公司副经理。曾任本公司金属软管分公司总经理。现任本公司监事，党委副 书记。 (15)朱涛，曾任南京晨光集团有限责任公司计划财务处财务室副组长，审计法制部主审会计师， 本公司办公室副主任。现任本公司监事，办公室主任。 (16)胡宁生，曾任南京晨光集团有限责任公司车辆改装分公司办公司主任、销售部长，南京晨光 东螺有限公司副总经理等职。现任本公司副总经理。 (17)邓在春，曾任上海浦东波纹管公司行政财务部经理，南京晨光东螺有限公司副经理及财务负 责人等职。现任本公司董事会秘书、财务负责人。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杜尧 南京晨光集团有限责任公司 副董事长 否 郭勇 南京晨光集团有限责任公司 董事、副总经理 是 孙俊 南京晨光集团有限责任公司 监事会主席、党委副书记、纪委书记 是 尹惠芳 南京晨光集团有限责任公司 董事、总会计师 是 吴启宏 南京晨光集团有限责任公司 董事 否 陈加武 南京晨光集团有限责任公司 副总会计师兼财务部部长 是 柳一兵 南京南瑞集团公司 副总经济师 是 赵德奇 上海航天汽车机电股份有限公司 法律顾问、审监室主任、纪委副书记 是 7 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杜尧 北京晨光天云特种车辆有限责任公司 董事长 否 杜尧 南京晨光水山电液特装有限公司 董事长 否 杜尧 南京晨光森田环保科技有限公司 董事长 否 杜尧 南京晨光东螺波纹管有限公司 董事长 否 杜尧 南京华业联合投资有限公司 董事长 否 孙俊 南京晨光森田环保科技有限公司 董事 否 吴启宏 南京昊晨投资开发有限公司 董事长 否 吴启宏 南京晨光水山电液特装有限公司 董事 否 邓在春 南京晨光水山电液特装有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 董事及高级管理人员向公司董事会薪酬与考核 委员会作述职和自我评价。公司董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员 进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出其报酬数额和奖励方式，表决通过后， 报公司董事会审议。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 董事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标 和经营目标完成情况，针对公司高级管理人员分管工作范围及主要职责，进行岗位工作业绩考评。结 合其业务创新能力和创利能力的经营绩效考核，据以确定薪酬分配计划和分配方式。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 84.7 金额最高的前三名董事的报酬总额 32.6 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 47.17 独立董事的津贴 4（每人每年） 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费，以 独立董事的其他待遇 及按《公司章程》行使职权的所需费用均在公司据 实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郭勇 是 孙俊 是 尹惠芳 是 王家午 是 谢雪 是 陈加武 是 柳一兵 是 赵德奇 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 大于 15 万元 1人 10 万元至 15 万元之间 5人 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 8 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 陈孟荦 董事 换届退休 高汉华 董事 换届退休 宋兆昶 董事 换届退休 金立佐 独立董事 换届 陈蕴芝 监事会主席 换届退休 林岚 监事 换届退休 瞿建华 监事 换届 吴道琴 董事会秘书 退休 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,057 人，需承担费用的离退休职工为 40 人。员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 工人 989 工程技术人员 455 管理人员 479 其他人员 134 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 13 大学本科学历 422 大专学历 410 高中学历 831 初中学历 381 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）和中国证监会南京特派办《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的补充通知》（宁证监公司字[2003]253 号）的相关要求，为进一步加强和规范 公司对外担保行为，公司于 2003 年 10 月 22 日召开的一届十五次董事会针对公司对外资金往来、资 金占用以及对外担保情况进行了认真自查，并拟订了《公司章程》修改草案。公司于 2004 年 5 月 23 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过了该《公司章程》修改草案，对于公司对外担保的审批程 序、被担保对象的资信标准等进行了严格规范（公告于 2004 年 5 月 25 日《中国证券报》、《上海证 券报》）。 2、公司于 2004 年 6 月 28 日召开的一届十八次董事会和一届十六次监事会，分别提名了公司第 二届董事会董事候选人（含独立董事候选人）及第二届监事会股东代表监事候选人，独立董事杨雄胜 和李英德对于公司第二届董事会董事候选人发表了同意提名的独立意见（公告于 2004 年 6 月 29 日 《中国证券报》、《上海证券报》）。 公司于 2004 年 8 月 20 日召开的 2004 年第一次临时股东大会，通过累积投票选举产生公司第二 届董事会，并选举产生公司第二届监事会股东代表监事（公告于 2004 年 8 月 21 日《中国证券报》、 《上海证券报》）。此外，公司于 2004 年 8 月 6 日召开的职工代表大会选举郭兆海、朱涛为公司第 二届监事会职工代表监事（公告于 2004 年 8 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 9 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 至此，公司第二届董、监事会换届工作完成，其提名与选举程序符合《公司法》、《上市公司治 理准则》和《公司章程》的有关规定。 3、公司于 2004 年 8 月 11 日召开的一届十九次董事会审议通过了公司董事会专门委员会实施细 则（公告于 2004 年 8 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》）。经 2004 年 8 月 20 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议同意设立董事会专门委员会、并选举产生公司第二届董事会成员后，于 2004 年 8 月 26 日召开的公司二届一次董事会确定了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与 考核委员会四个专门委员会的组成人员（公告于 2004 年 8 月 27 日《中国证券报》、《上海证券 报》）。董事会专门委员会的成立，有助于进一步完善公司治理结构和强化董事会决策功能，提高董 事会的决策质量与决策效率。 4、公司董事、监事及高级管理人员利用业务时间，对中国证监会近期发布的《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及上海证券交 易所《股票上市规则（2004 年修订）》等新法规、新规则进行了认真自学，以利于更好地履行职 责，维护全体股东的合法权益，进一步规范公司的运作行为，完善公司治理。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 李英德 8 8 0 0 杨雄胜 8 5 1 2 黄伟民 4 4 0 0 公司 2004 年第一次临时股东大会选举李英德、杨雄胜和黄伟民为公司第二届董事会独立董事。 2004 年，公司独立董事积极参与公司董事会决策，针对董事会各项议案发表了专业意见，并分别担 任了董事会各专门委员会的主任委员或成员，积极履行职责，对公司第二届董事候选人提名发表了独 立意见，对公司对外担保事项进行独立判断并发表独立意见，对公司重大关联交易进行事前确认，并 聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断依据，发表独立意见，加强了董事会决策形成的科学 性和客观性，作为独立董事，有利地维护了公司及公司全体股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：无。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司有独立的产、供、销系统，原材料的采购和产品的销售均由公司独立完成， 不受控股股东的限制，业务独立于控股股东。控股股东南京晨光集团有限责任公司严格遵守避免同业 竞争的承诺，未从事与公司相同或相近的业务。 2、人员方面：公司有独立的人事及工资管理部门，有独立的社会保险账户，公司经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，也未在控股股东单 位领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有完整的经营性资产，与控股股东的资产严格分开，有关土地、厂房的租赁 事项均通过签订租赁协议加以约束，协议定价原则明确，作价依据合理，符合有关法律规定。公司完 全独立地对公司资产进行运营和管理。 4、机构方面：公司的董事会、监事会和其他内部机构完全独立运作。公司决策管理机构、生产单 位及各职能部门与控股股东完全分开，独立运行。 5、财务方面：公司设有独立的财务机构，建立了独立的会计核算体系和财务制度，配备了专业会 计管理人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，独立开立银行账户并独立纳税，公司财务具 有完全的独立性。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司于 2004 年 11 月 14 日召开的二届三次董事会，审议通过了董事会薪酬与考核委员会制订的 《南京航天晨光股份有限公司经营者年薪分配办法（试行）》（公告于 2004 年 11 月 16 日《中国证 券报》、《上海证券报》）。公司经营者年薪由公司董事会根据岗位责任、资产保值增值、经营风险 10 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 及工作难度、工作业绩等一系列指标考核确定，由基本年薪、风险年薪和奖励年薪三个部分组成。在 签订经营承包责任书、内部审计及干部民主测评考核的基础上，进一步完善了公司绩效考评制度和激 励制度。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2004 年 4 月 23 日发布了关于召开公司 2003 年年度股东大会的通知（公告于 2004 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》），并于 2004 年 5 月 23 日上午在南京晨光宾馆召开，出席 大会的股东及股东授权代表共计 8 人，代表公司股份 114，729，525 股，占公司总股份 187,314,375 股的 61.25%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会经北京市众天中瑞律师事 务所尹好鹏律师现场见证，并出具了法律意见书。 本次股东大会审议通过了《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年度监事会工作报告》、《公 司 2003 年财务决算和 2004 年财务预算》、《公司 2003 年年度报告正文及摘要》、《公司 2003 年度 利润分配议案》、《继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构的议 案》和《关于修改的议案》共 7 项议案，并形成决议。 公司 2003 年年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 （二）临时股东大会情况 1、2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 6 月 29 日发布了关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的通知（公告于 2004 年 6 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》），并于 2004 年 8 月 20 日上午在南京晨光宾馆召 开，出席大会的股东及股东授权代表共计 6 人，代表公司股份 115,314,375 股，占公司总股份 187,314,375 股的 61.56%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会经北京市众天 中瑞律师事务所尹好鹏律师现场见证，并出具了法律意见书。 本次股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议 案》、《关于公司董事换届的议案》和《关于公司监事换届的议案》共 4 项议案，并形成决议。 本次股东大会进行了公司董事会、监事会的换届选举，选举产生公司第二届董事会和第二届监事 会。通过累积投票选举杜尧、郭勇、孙俊、尹惠芳、吴启宏、王家午、李英德、杨雄胜、黄伟民为公 司第二届董事会董事，其中李英德、杨雄胜、黄伟民为独立董事。选举谢雪、陈加武、柳一兵、赵德 奇为公司第二届监事会股东代表监事。 公司董事、监事变动情况参见第五章“董事、监事和高级管理人员”。 公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》上。 2、2004 年第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 10 月 14 日发布了关于召开公司 2004 年第二次临时股东大会的通知（公告于 2004 年 10 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》），并于 2004 年 11 月 14 日上午在南京晨光宾 馆召开，出席大会的股东及股东授权代表共计 9 人，代表公司股份 115,344,575 股，占公司总股份 187,314,375 股的 61.58%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会经北京市众天 中瑞律师事务所苌宏亮律师现场见证，并出具了法律意见书。 本次股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于收购中国航天汽车有限责任 公司股权的议案》共 2 项议案，并形成决议。 公司 2004 年第二次临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》上。 11 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司“调整创新，负重奋进，再上台阶”新三年规划中的第二年，在董事会和两级经理 人员的领导下，紧紧围绕“负重奋进”这一工作主题，公司上下团结一致、奋力拼搏，各项经营指标均 圆满完成董事会年初确定的计划目标。2004 年，公司实现产品订货总额 100728 万元，比去年同期增 长 15.26%；实现销售回款 91226 万元，比去年同期增长 10.94%；实现主营业务收入 80028.9 万元， 比去年同期增长 7.42%；主营业务综合毛利率达到 25.87%，比去年同期增长 7.04 个百分点；实现净 利润 3486.67 万元，比去年同期增长 322.58%。 1、深化精细化管理，进一步完善质量管理体系，加强质量管理的全程控制。2004 年，组织实施 了新时代质量管理体系认证中心的外部审核，通过 3C 产品质量认证和 2000 版 GB/T19001 标准军民 品质量体系认证。 2、坚持以新产品带动企业技术进步，继续加强技术创新和新产品开发，不断做强做大主业。 2004 年公司“三力”商标被评为江苏省著名商标。通过江苏省高新技术企业复审，再次取得高新技术 企业认定证书，并完成了国家重点新产品计划的申报和评审工作。2004 年，公司共开发研制完成新 产品 41 项，申报 6 项实用新型专利和 1 项发明专利，此外有 120 种车辆新产品通过国家权威机构的 检测并获得国家发展和改革委员会的车辆新产品公告。2004 年公司有 68 种新产品实现销售，销售收 入共计 3.83 亿元，占公司全年主营业务收入的 47.9%。 3、营销体系进行调整创新，全力开展营销体系实体化、属地化、信息化、网络化建设，初步形 成条块结合、点面结合的营销网络，并取得明显成效，订货和回款取得双丰收。 4、基本建设和技术改造全面启动，搬迁工作有序进行，搬迁生产两不误。以新厂房建设和搬迁 调整为契机，进行关键设备的更新购置，加紧生产线的技术改造工作。 5、信息化建设有序开展，并取得阶段性成果。公司 CIMS 工程通过了省市两级验收，完成了两 家分子公司的 ERP 试点实施工作和 PDM 系统正式上线，基本实现了规范业务流程、在线业务协同处 理和三流集成；OA 办公实验系统在企业网覆盖范围内普及应用，实现了文档在线传输和文件在线发 布；公司涉密信息系统通过国家二级保密认证。 6、合资合作、技术引进初见成效。围绕主业产品，通过合资合作，引进先进技术，缩短了与国 外同类产品的差距，提升了产品的工艺、技术水平和生产能力，努力形成公司在产品开发设计、生产 技术工艺、关键制造能力上的核心优势，打造公司核心产品和核心竞争力。 7、全面推行标杆管理，建立对各分子公司经营者的绩效考核办法，使各分子公司经营者积极了 解和分析竞争对手或优秀企业，寻找同行业标杆，分析优势劣势，建立差异化，做大做强或积极渗透 市场。 8、建立健全激励机制，进行核心员工队伍建设。公司颁发了《加强核心员工队伍建设的实施和 管理办法》，从制度上对核心人员培养选拔、考核升降、薪酬待遇、培训深造等给予多种激励措施， 进一步调动了骨干员工的工作积极性，维护了公司核心员工队伍的稳定。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务以专用汽车、波纹管类产品、压力容器类产品、艺术制像产品和掘进机产品的研究 开发、生产制造、经营销售为主，主要应用于冶金、石化、电力、环保、物流、军装、市政、高等级 公路及机场、建筑建材及房地产、煤炭、船舶、航空航天、汽车等领域。 (2)主营业务分行业及分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分行业及分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 专用车产品 371,447,791.13 46.41 71,821,872.14 34.96 12 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 波纹管类产品 292,021,465.08 36.49 99,689,134.91 48.53 压力容器类产品 64,728,359.86 8.09 17,914,275.18 8.72 艺术制像产品 32,692,229.71 4.09 5,430,102.65 2.64 掘进机产品 39,261,097.30 4.91 10,565,909.59 5.14 其他 138,097.49 0.02 13,809.75 0.01 合计 800,289,040.57 100.00 205,435,104.22 100.00 报告期内，公司没有向控股股东及其子公司销售产品，其他相应的内部关联交易已抵消完毕。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华北地区 237,685,845.05 29.70 57,514,055.21 28.00 华东地区 268,096,828.59 33.50 53,570,580.16 26.08 华中地区 89,632,372.54 11.20 22,077,901.04 10.75 其它地区 204,873,994.39 25.60 72,272,567.81 35.18 合计 800,289,040.57 100 205,435,104.22 100 (4)生产经营的主要产品说明： 2004 年公司主要产品发展良好，订货稳步增长，全年产品订货总额为 100728 万元，比去年同期 增长 15.26%。 2004 年国家加大宏观调控力度，压缩投资过剩的部分行业，冶金、建筑建材及房地产等行业明 显降温，但煤炭、石化、电力等行业仍然发展迅猛，公司波纹管类产品（包括补偿器产品和软管类产 品）、压力容器和掘进机等产品订货受益，增幅较大。其中，管类产品实现订货 35287 万元，同比增 长 32.59%；压力容器类产品订货 10411 万元，同比增长 31.75%；掘进机产品订货 5457 万元，同比 增长 98.87%；艺术制像产品订货 4461 万元，同比增长 133.32%。 随着居民对环境卫生的要求提高，各大城市加强了对环境卫生的整治，公司环卫车产品得到了较 快发展。但交通部治理公路超载超限运输、整顿“大吨小标”车辆，以及新的尾气排放标准的实施等， 对公司部分专用车产品（如油罐车、粉粒物料车等）产生较大影响，致使公司专用车类产品订货额下 降，全年订货额 45112 万元，同比减少 6.02%。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 专用车产品 371,447,791.13 298,625,918.99 19.60 波纹管类产品 292,021,465.08 191,744,185.31 34.34 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 公司 2004 年度产品结构中，波纹管类产品业务所占比重较去年同期有较大增长，波纹管类产品 主要应用于电力、石化等国家基础行业，并未受到国家宏观政策调控的影响，同时军用市场份额也在 扩大，2004 年实现销售收入 29202 万元，同比增长 25.01%；虽然公司积极拓展专用车产品市场，但 由于受到交通部治理公路超载超限运输、整顿“大吨小标”车辆、国家强制实行 GB1589 标准的影响， 2004 年专用车产品销售额为 37145 万元，同比减少 6.52%。 (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 除由于上述（6）中叙述的毛利率相对较高的波纹管类产品业务所占比重上升的原因外，另随着 公司航天晨光工业园的逐步建成，公司陆续迁移，经营场地、技术装备、生产能力有了很大的改善， 使得部分工序由外部协作加工转为自己生产，降低了生产成本，盈利能力有较大的提高。 13 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 (8)报告期内产品或服务变化情况 2004 年，公司共开发研制完成新产品 41 项，加上以前年度的递延项目，2004 年共有 68 种新产 品实现销售，销售收入共计 3.83 亿元，占公司全年主营业务收入的 47.9%。其中，专用车类新产品 销售收入为 1.53 亿元，波纹管类新产品销售收入为 1.18 亿元，压力容器新产品销售收入为 0.77 亿 元，艺术制像新产品销售收入为 0.35 亿元。 ①部队、石化、环卫系统专用车加强新材料、新技术和微电脑的应用，向高性能、高技术、一车 多用化、重型化发展，开发了防化检测产品、防护装备检测维修车、机场管道加油车、高压清洗车、 双油品计算机加油车以及 24 种半挂车产品。 ②垃圾车生产线的建立和产品国产化转换，形成了压缩式垃圾车系列产品年产 300 辆的生产能 力，2004 年压缩式垃圾车等环保科技新产品的市场销售收入达到 2854.04 万元。 ③高空作业车和高空作业平台产品生产线已基本建成，填补了公司起重举升类产品的空白，完成 了两种产品共 6 辆的研制以及产品销售，实现订货 1485 万元。 ④与奥地利合作的两种型号吸扫车产品已基本成熟，其中 CGJ5190TSL 扫路车通过了进入民航 市场的技术论证工作。开发的全吸式吸扫车实现销售。 ⑤开发了无焊接结构金属软管、加油机管、钛合金补偿器、真空大口径角向补偿器、真空大口径 万向角补偿器等产品并实现了销售，形成了汽车排气管扰性节及“君威”2.0L 汽车排气管、自来水用软 管批量供货能力。 ⑥开发了 100 立方液氢储罐和 25 立方液氢移动液氢罐，是目前国内最大的液氢运输设备。 ⑦建成了压力容器生产线，实现多项重大项目的供货；与美国 GE 公司建立了联系，正进行样件 的生产，有望成为 GE 公司的配套供应商。 ⑧海南三亚 108 米三面观音像项目进展顺利，预计 2005 年一季度完工；峨眉山金顶十方普贤铜 像项目已开始启动。 2、主要控股公司的经营情况及业绩 ①南京晨光东螺波纹管公司是公司与日本东京螺旋管制作所共同出资成立的中日合资企业，注册 资本 520.5 万美元，公司拥有 62%的股权。该公司属机械制造行业，主要从事金属波纹补偿器和非金 属补偿器的研制生产和销售。截止 2004 年 12 月 31 日资产总额为 20455.09 万元，净资产为 7129.57 万元。2004 年实现净利润 1273.47 万元，比上年同期增长 25.43%。 ②南京晨光森田环保科技有限公司是公司与日本 MORITA.ECONOS 公司共同投资设立的中日合 资企业，注册资本 375 万美元，公司拥有 58%的股权。该公司主要从事垃圾车、吸污车以及其他垃 圾处理和环保设备的研制生产和销售。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 4355.53 万元， 净资产为 2543.01 万元。继 2003 年首次实现赢利，2004 年该公司实现净利润 173.39 万元，比上年同 期增长 224.34%。 ③南京晨光水山电液特装有限公司是公司与韩国/株式会社水山特装共同投资设立的中韩合资企 业，注册资本 250 万美元，公司拥有 60%的股权。该公司主要从事高空作业车和高空作业平台等举 升类产品的生产制造与销售。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2711.98 万元，净资产 1208.99 万元。报告期内该公司高空作业车与高空作业平台的国产化转化工作持续进行，报告期净亏 损 481.36 万元。 ④北京晨光天云特种车辆有限公司是公司联合航天科工海鹰集团公司对原北京天云汽车改装厂进 行改制设立的合资公司，注册资本 3750 万元人民币，公司拥有 61%的股权。该公司主要从事厢式改 装车的生产和销售。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司资产总额 5898.29 万元，净资产 2780.59 万元。 2004 年净亏损 725.19 万元。 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 11,645 占采购总额比重 20% 前五名销售客户销售金额合计 22,343 占销售总额比重 27.83% 14 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 ①2004 年国家治理公路超载超限运输、整顿“大吨小标”车辆，提高汽车尾气排放标准，对公司 专用汽车产品产生较大影响，部分底盘不能再使用，部分产品需重新上公告。对此，公司及时更改部 分产品的底盘，改进技术参数，重新上公告，同时加快新产品开发，研制出适应市场的新产品，满足 顾客需求。 ②针对公司质量控制过程中的薄弱环节，制定公司全年质量目标，分解为各级单位质量分目标， 进一步明确了质量管理职责，在实施质量师派驻和深化精细化管理的基础上，对质量体系覆盖的各单 位进行定期和不定期的质量监督检查，深入生产过程，解决实际问题。 ③为了对新产品开发的全过程进行规范控制，2004 年公司通过建立和完善《新产品开发管理程 序》、《新产品项目管理办法》、《新产品项目评审办法》和《技术开发费用管理办法》等各种制 度，有效地保证了新产品开发的质量，对促进新产品开发、技术改造、技术引进和人才队伍建设发挥 了积极作用。 ④由于公司产品销售规模不断扩大，原有营销体系和管理手段已逐渐不能适应市场变化，2004 年公司对营销体系进行了调整创新，在营销体系实体化、属地化、信息化、网络化的基础上，成立了 石化、环卫、电力、钢铁、物流、军品 6 个系统开发项目组，进行重点目标市场的系统开发和行业的 总体营销策划，在条块结合、点面结合的营销网络布局的基础上，逐步理顺应收账款、运输环节、结 算环节的业务流程，有利地促进了公司 2004 年订货和回款任务的全面完成。 ⑤由于南京市市政规划纬七路建设拆迁，涉及公司生产经营场地搬迁，截止 2004 年年底，航天 晨光工业园建设项目进展顺利，相关厂房和办公楼已基本完工并投入使用，同时采取多项措施确保搬 迁和生产两不误。 ⑥针对目前存在的人才断层和结构不合理问题，公司颁布《加强核心员工队伍建设的实施和管理 办法》，开展了核心员工的考核评定工作，经过个人申报、单位推荐、专家组评定、领导小组及总经 理办公会讨论确定了公司首批核心员工队伍，建立了按季度考核的程序和方法，实行每年考核评定、 滚动式动态管理。并在设计工艺、市场开发、经营管理、技术工人的领军人物上予以重点关注与培 养。进一步调动了骨干员工的工作积极性和主动性，切实保障了各项生产经营指标的圆满完成。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年 5 月 24 日经中国证监会证监发行字[2001]31 号文核准，向社会公众发行人民币普 通股 4000 万股，共计募集资金 30429 万元（扣除发行费用）。本年度使用募集资金 10,635.25 万元， 截止报告期末，募集资金全部使用完毕。募集资金项目总投资额超出募集资金数额的部分，为公司自 有资金投入。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是 否 是 否 符 是 否 符 拟 投 入 实际投入 承诺项目名称 变 更 项目进度 合 计 划 合 预 计 金额 金额 项目 进度 收益 专用汽车技术开发中心及 CIMS 工程 2,800 否 2,689.9 完成 是 是 粉粒物料车生产线技术改造 2,850 否 2,672.9 完成 是 是 吸扫车生产线技术改造 2,980 否 2,970.32 完成 是 是 压力容器生产线技术改造 3,435 否 3,382.34 完成 是 是 组建中日合资晨光森田环保科技有限公司 1,800.9 否 1,800.00 完成 是 是 大口径金属软管生产线技术改造 2,985 否 2,928.45 完成 是 是 大口径塑料双壁波纹管 3,900 否 3,823.65 完成 是 是 航天晨光工业园建设项目 17,891 是 16,438.37 一期基本完成 是 是 合计 38,641.9 / 36,705.92 / / / 针对前期部分募集资金投资项目进度缓慢，公司进一步调整项目实施进度计划，并实行项目负责 人制度。截止 2004 年 12 月 31 日，公司基本完成项目实施计划。募集资金项目使用情况说明如下： （1）专用汽车技术开发中心及 CIMS 工程 15 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 本项目计划投入 2800 万元，截止报告期末已完成投资 2689.9 万元。主要设备已安装到位并运 行。CIMS 工程通过了省市两级验收，该项目的成功实施，极大提高了公司的核心竞争力，实现了规 范业务流程，在线业务协同处理，提高了企业管理的科学化、规范化和精细化，并有助于提高企业员 工的信息化管理素质。前期进展缓慢主要是因为公司加工工序的流转沿用了原有的军品管理模式，基 础配套调整工作量较大所致。 （2）粉粒物料车生产线技术改造 本项目计划投入 2850 万元，截止报告期末实际投入 2672.9 万元。基本符合预计计划进度。该生 产线技改项目的完成，极大地提高了公司粉粒物料车的生产能力和技术装备水平。报告期末实现销售 收入 672 万元。 （3）吸扫车生产线技术改造 本项目计划投入 2980 万元，截止报告期末实际投入 2970.32 万元。该项目的实施，快速提升了 公司吸扫车产品的市场竞争能力，形成了显著的技术优势。自 2004 年上半年开始，该项目全面进入 正式生产。截止报告期末，实现销售收入 529 万元。 （4）压力容器生产线技术改造 本项目计划投资 3435 万元，截止报告期末实际投入 3382.34 万元。前期进度较缓慢是由于公司 要同时考虑其产品生产工艺设备的综合利用能力，在适应市场和产品开发的同时，也考虑投资的经济 性。公司在下半年加快了投资进度，生产作业地全部调整完毕，已基本能够满足生产需要。截止报告 期末，实现销售收入 6473 万元。 （5）组建中日合资晨光森田环保科技有限公司 该项目计划投资 1800.9 万元，2001 年末已按计划完成投资 1800 万元并正式投产。目前，该公司 运行良好，国产化工程取得了显著成效，环卫车产品市场逐步打开。截止报告期末，实现净利润 173.39 万元，比上年同期增长 224.34%。 （6）大口径金属软管生产线技术改造 该项目计划投资 2985 万元，截止报告期末实际投入 2928.45 万元。该项目于 2004 年上半年正式 进入生产阶段，公司主营产品的延伸开发能力和产品加工能力得到进一步提升。截止报告期末，实现 销售收入 2556 万元。 （7）大口径塑料双壁波纹管 该项目计划投资 3900 万元，截止报告期末已累计投入 3823.65 万元。该产品属高技术参数产 品，加之设备均为非标准设备，公司出于稳健投资的考虑，反复深入论证，故致使前期投资较慢。 2004 年下半年公司加快了投资力度，截止报告期末，各项工作已基本完成，主体设备正在调试， 2004 年度累计实现销售收入 16.1 万元。 （8）航天晨光工业园建设项目（变更前项目为“特种管类生产线技术改造项目”） 该项目计划投资 17891 万元，截止报告期末已累计投入 16438.37 万元。该工业园建设一期工程 大部分完成，目前已进入收尾阶段，相关厂房和办公楼已基本完工并投入使用。 3、资金变更项目情况——航天晨光工业园建设项目 由于公司原募集资金投资项目"8、特种管类生产线技术改造项目"经国经贸投资（2002）847 号 文批准列入 2002 年第三批国债专项资金计划，经公司一届十三次董事会（公告于 2003 年 4 月 25 日 《中国证券报》、《上海证券报》，变更募集资金投向的专项公告亦同时刊载）以及 2002 年度股东 大会审议通过（公告于 2003 年 6 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》），公司变更原项目募集 资金用途为"航天晨光工业园建设项目"，该项目总投资 17891 万元。变更募集资金投向所涉及的投资 金额为 12500 万元，占募集资金总额的 41.08%。变更后项目总投资和变更前项目总投资的差额由公 司自筹解决。 4、非募集资金项目情况 （1）报告期，被列为国债项目的“特种管类生产线技术改造项目”累计投入资金 1450.88 万元。该 项目报告期开展了国产设备的研制和进口设备的验收工作，完成了主体设备的采购合同及技术文件， 基本完成了工房建设以及生产线的安装，正在进行的 RTP 管接头技术的研制和实验取得了很好的效 果，已申报了一项国家发明专利和一项国家实用新型技术专利。 16 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 （2）收购中国航天科工集团公司所持中国航天汽车有限责任公司 34%的股权事项详见第十章“重 要事项”中“（三）报告期内公司重大关联交易事项”的“2、资产、股权转让的重大关联交易”。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增 减 幅 度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,469,888,841.40 1,058,399,661.19 411,489,180.21 38.88 主营业务利润 205,435,104.22 139,658,224.37 65,776,879.85 47.10 净利润 34,866,653.93 8,250,867.14 26,615,786.79 322.58 现金及现金等价物净增加额 -45,721,047.67 -54,141,748.86 不适用 不适用 股东权益 496,767,013.51 462,282,400.29 34,484,613.22 7.46 1、总资产比年初增长了 38.88%，主要原因：①银行借款比上年同期增长了 25300 万元（其中 6000 万元为国债项目的专项借款）；②公司本期实现的净利润 3486.676 万元；③公司投资中国航天 汽车有限责任公司尚未支付的第二期出资额 7370.28 万元已作长期股权投资，并在其他应付款中列 出。 2、主营业务利润比上年同期增长了 47.10%，主要原因是公司 2004 年度公司产品结构中波纹管 类产品业务所占比重较去年同期有较大增长，波纹管类产品的毛利率相对较高，另随着公司航天晨光 工业园的逐步建成，公司已陆续迁移，经营场地、技术装备、生产能力有了很大的改善，使得部分工 序由外部协作加工转为自己生产，降低了生产成本，盈利能力有较大的提高。 3、净利润较上年同期增长 322.58%，主要原因为公司主营业务利润较上年增长幅度较大（原因 如上）。 4、现金及现金等价物净增加额为-4572.1 万元，主要原因：①本期银行借款较年初增加 25300 万 元；②公司募股资金投入加大所致。 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况：无。 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况：无。 （七）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响：无。 （八）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 2004 年国家交通部治理公路超载超限运输、整顿“大吨小标”车辆，恢复有关设计参数并对有关 企业生产销售的载货类车辆产品进行了清理，对于规范专用车行业的良性生产和遏止无序竞争起到了 积极的作用。新的《汽车产业发展政策》对汽车生产企业技术开发能力和营销服务水平提出了新的要 求，鼓励企业技术进步、降低能耗并实施可持续性发展战略，有利于改变国内专用车行业“散、乱、 差、低”现象，进一步提高行业生产集中度。这些宏观政策对公司专用车类产品的长远发展十分有 利。公司将把握专用车行业发展的良好契机，把专用车产品做大做强。 2005 年国民经济将持续快速发展，尽管冶金、建筑建材及房地产等部分行业受到宏观调控的影 响导致投资趋缓，但煤炭、电力、石化、环保、物流运输等行业仍将呈现快速发展势头，加之北京奥 运会、上海世博会、中哈输油管道等国家重点工程的建设，为公司主营产品的发展壮大、产品市场的 进一步拓宽提供了良好的机遇。 2005 年关税保护期将过，国外产品进入国内市场关税降低，加之目前原材料价格维持高位，对 于公司产品的价格竞争力均形成严峻挑战。公司将积极研制开发新产品，提高产品的差异化程度，同 时采用新工艺新技术提升产品的经济附加值，来消化成本和价格压力。 （九）新年度经营计划 17 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 ①继续深化精细化管理和“5S”管理，注重工作过程的细节，重点在成本管理、质量管理、安全管 理、现场管理方面取得成效。稳步推进公司信息化建设，推广国际国内先进管理方法和管理理念，运 用先进的管理手段，降低成本，增强效益，促进经济运行质量的提高。 ②以市场为导向，结合国家相关产业的发展规划，充分吸收和利用先进技术，打造核心产品，促 使产品性能与国际水平接轨。继续加大科研投入和技术改造力度，缩短产品开发周期，提升产品开发 水平和制造水平，形成适度规模的生产能力和较高的开发能力。 ③根据“两头在内、中间在外”的原则，选择和培养有生产条件和技术基础的合作伙伴，共谋发 展。密切关注当代科技发展变化的趋势，既鼓励自主创新，又充分借鉴和学习国内外先进科技成果， 使主导产品在国内同行业中处于数一数二的地位。 ④以满足市场需要和用户需求开展营销工作，围绕市场、服务市场，树立用户服务观，建立企业 信息服务系统，以快捷、周到的服务促进销售。同时，加快营销环节的市场化步伐，充分利用社会资 源，实现公司、用户和经销商多赢的目标。 ⑤继续开展标杆管理，了解对手，赶超对手，推动各分子公司经营战略的有效实施和控制，逐步 打造企业核心竞争力，在市场竞争中立于不败之地。 ⑥坚持以人为本，尊重知识，尊重个性，倡导团结协作、集体奋斗的团体精神。在企业精神、企 业作风、质量宗旨、管理目标、工作方法、经营理念上形成公司独特的企业文化。在目前初步形成员 工队伍梯度的基础上，不断优化人员结构，通过引进、培训以及实际工作的锻炼，进一步强化核心员 工队伍。 （十）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司一届十六次董事会于 2004 年 3 月 16 日在南京晨光宾馆召开。本次董事会审议通过 《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年度总经理工作报告》、《公司 2003 年年报正文及年报摘 要》、《公司 2003 年利润分配预案》、《公司 2003 年财务决算报告和 2004 年财务预算报告》、 《关于继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构的议案》、《公司 2004 年银行 借款规模计划》、《公司 2004 年综合经营计划、新产品研制计划和项目投资计划》、《公司 2004 年 人力资源配置计划和工资总额计划》、《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》、《关于无法 收回的应收账款予以核销的议案》和《南京航天晨光股份有限公司投资者关系管理办法》共 12 项议 案，并形成决议。其中，根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》 （证监公司字[1999]138 号）和《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字 [2004]1 号）等文件的相关要求，对于《关于无法收回的应收账款予以核销的议案》作出了专项决 议。 本次董事会决议公告于 2004 年 3 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司一届十七次董事会于 2004 年 4 月 21 日在南京晨光宾馆召开。本次董事会审议通过了 《公司 2004 年一季度报告全文》和《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》共 2 项议案，并形成 决议。 本次董事会决议公告于 2004 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）公司一届十八次董事会于 2004 年 6 月 28 日在南京晨光宾馆召开。本次董事会审议通过 《关于修改的预案》、《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于公司拟设立董事会 专门委员会的议案》和《关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案》共 4 项议案，并形成决 议。 本次董事会决议公告于 2004 年 6 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司一届十九次董事会于 2004 年 8 月 11 日在南京晨光宾馆召开。本次董事会审议通过 《公司 2004 年半年度报告全文及摘要》和《公司董事会专门委员会实施细则》共 2 项议案，并形成 决议。 本次董事会决议公告于 2004 年 8 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》，各专门委员会实施 细则登载于同日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。 （5）公司二届一次董事会于 2004 年 8 月 26 日在南京晨光宾馆召开。本次董事会一致同意杜尧 当选为公司董事长，郭勇、孙俊当选为公司副董事长；同意杜尧任公司总经理，同意吴启宏、胡宁生 18 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 任公司副总经理，同意邓在春任公司董事会秘书、财务负责人；审议通过公司董事会专门委员会人员 组成。本次董事会就以上事项形成决议。 本次董事会决议公告于 2004 年 8 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）公司二届二次董事会于 2004 年 10 月 12 日在南京晨光宾馆召开。本次董事会审议通过《公 司 2004 年三季度报告》、《关于申请技术改造项目贷款的议案》、《关于申请流动资金贷款的议 案》、《关于修改的议案》和《关于召开公司 2004 年第二次临时股东大会的议案》，同意将《关于 收购中国航天汽车有限责任公司股权的议案》提交公司 2004 年第二次临时股东大会审议，并形成决 议。 本次董事会决议公告于 2004 年 10 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）公司二届三次董事会于 2004 年 11 月 14 日在南京晨光宾馆召开。会议就董事会薪酬与考核 委员会制订的《南京航天晨光股份有限公司经营者年薪分配办法（试行）》等议案形成决议。 本次董事会决议公告于 2004 年 11 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）公司二届四次董事会会议通知于 2004 年 12 月 13 日以传真方式向全体董事发出，2004 年 12 月 28 日上午 9 时会议以传真方式召开并作出决议。会议审议通过《关于变更公司名称的议案》， 同意公司名称由“南京航天晨光股份有限公司”变更为“航天晨光股份有限公司”。 本次董事会决议公告于 2004 年 12 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)公司 2004 年 11 月 14 日召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过《关于收购中国航天汽车 有限责任公司股权的议案》，本次收购构成关联交易，收购标的为中国航天科工集团公司所持中国航 天汽车有限责任公司 34%的股权，公司应支付的股权受让款为 16,378.4 万元。根据公司与中国航天 科工集团公司签订的股权转让协议，截止报告期末，公司已累计支付 9008.12 万元。具体情况详见第 十章“重要事项”中“三、重大关联交易”的“2、资产、股权转让的重大关联交易”。 (2)经公司 2004 年 11 月 14 日召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过，由于南京市江宁开发 区路网建设的需要，公司所在地的原路名和门牌号变更，公司住所由“南京江宁经济开发区天元路 139 号”变更为“南京江宁经济开发区天元中路 188 号”。公司已于 2004 年 12 月底在江苏省工商行政管 理局完成了公司注册地址的变更登记。 （十一）利润分配或资本公积金转增预案 1、2004 年度利润分配预案 公司本年度实现净利润 34,866,653.93 元，其中母公司本期实现净利润 34,067,614.75 元，根据公 司章程的规定，按本期母公司实现净利润为基数，提取法定公积金 3,406,761.48 元，提取法定公益金 3,406,761.48 元，加母公司期初未分配利润 20,545,351.71 元，报告期末可供股东分配的利润为 47,799,443.50 元。公司拟以 2004 年 12 月 31 日的总股本为基数，每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发 现金红利 0.5 元（含税），即：派分股票股利 37,462,875 元，现金红利 9,365,718.75 元。尚余可供股 东分配利润 970,849.75 元，转入 2005 年度参与分配。 2、资本公积金转增股本预案 2004 年末公司资本公积余额为 232,760,642.97 元，拟以 2004 年 12 月 31 日的总股本 187,314,375 股为基数，以资本公积每 10 股转增 4 股，共计应转增金额为 74,925,750 元，此次转增后公司资本公 积金余额为 157,834,892.97 元。 （十二）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（以下简称“56 号文”）和江苏证监局的要求，江苏天衡会计师事务所有限公司为公 司出具了《关于南京航天晨光股份有限公司与关联方资金往来及对外担保等情况的专项说明》（天衡 专字[2005]79 号），认为： 1、公司 2004 年度与控股股东及其他关联方发生的往来主要是由于公司与关联方购销货物、购买 股权、租赁资产以及外协加工等关联交易产生，未发现公司存在 56 号文提及的情况。2004 年度公司 19 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 与大股东和其他关联方及控股子公司之间的资金往来均以货币资金结算，不存在大股东和其他关联方 及控股子公司以非货币资金偿还占用资金情况。 （1）公司与大股东及其他关联方资金往来情况 单位：人民币万元 年初余额 年累计借方 年累计 期末余额 月平均占用额 关联方 (借方/贷方-) 发生额 贷方发生额 (借方/贷方-) (借方/贷方-) 南京晨光集团有限公司 -1,463.36 6,869.12 7,357.79 -1,952.03 -2,554.77 中国航天科工集团公司 - 9,008.12 16,378.40 -7,370.28 -1,228.38 南京晨光新事业工贸有限公司 - 233.19 233.19 - - 南京晨光迪峰机电设备有限公司 - 193.74 193.74 - - 南京晨光高新科技有限责任公司 - 82.54 82.54 - - 合 计 -1,463.36 16,386.71 24,245.66 -9,322.31 -3,783.15 （2）公司与控股子公司资金往来情况 单位：人民币万元 年初余额 年累计借方 年累计贷方 期末余额 月平均占用额 关联方名称 (借方/贷方-) 发生额 发生额 (借方/贷方-) (借方/贷方-) 南京晨光东螺波纹管有限公司 2,269.51 10,441.30 9,619.65 3,091.16 3,031.72 南京晨光森田环保科技有限公司 820.49 10,998.13 12,377.26 -558.64 203.31 南京晨光水山电液特种有限公司 62.08 6,995.70 6,962.55 95.23 63.09 北京晨光天云特种车辆有限责任公司 -57.60 782.42 510.00 214.82 42.27 合 计 3,094.48 29,217.55 29,469.46 2,842.57 3,340.39 2、截止 2004 年 12 月 31 日公司对外担保总额为 7900 万元，全部系为控股子公司借款提供的担 保。不存在违反 56 号文规定的担保事项。 （十三）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 南京航天晨光股份有限公司于 2005 年 4 月 16 日召开的二届五次董事会，审议通过了《公司 2004 年年度报告全文及摘要》。本人作为公司的独立董事，在详细审阅公司向本人提供的相关材料 和数据、进行必要的相关询证后，审慎地参与了审议和表决。根据中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和南京特派办《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的补充通知》（宁证监公司字 [2003]253 号）的有关规定，基于本人的独立判断，现对公司关联方资金往来及对外担保情况发表独 立意见如下： 1、公司 2004 年度与控股股东南京晨光集团有限责任公司及其他关联方发生的资金往来主要是由 于公司与关联方购销货物、购买股权、租赁资产以及外协加工等关联交易产生，不存在 56 号文提及 的代垫成本、费用、拆借公司资金等违规情况。同意江苏天衡会计师事务所有限公司为公司出具的关 于公司与关联方资金往来情况的专项说明。 2、截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计在 8100 万元额度内为公司四家控股子公司南京晨光东螺 波纹管有限公司（控股 62%）、南京晨光森田环保科技有限公司（控股 58%）、南京水山电液特装有 限公司（控股 60%）、北京晨光天云特种车辆有限公司（控股 61%）提供短期银行借款担保，并在具 体签订担保合同时由子公司采取适当的反担保措施。截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计对上述四家 20 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 子公司担保总额为 7900 万元，且上述四家子公司资产负债率均未超过 70%。本人认为，该项担保行 为在董事会审批权限范围内，其决策、表决程序规范，信息披露准确。江苏天衡会计师事务所有限公 司对上述公司对外担保情况出具了专项说明。此外，报告期内公司无任何对外担保事项，不存在违反 56 号文的违规担保。 3、根据中国证监会 56 号文和南京特派办 253 号文的相关要求，公司于 2003 年 10 月 22 日召开 的一届十五次董事会就公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等事项，对《公司章程》进 行了补充修订并拟订了公司章程修改草案。公司于 2004 年 5 月 23 日召开的 2003 年年度股东大会审 议通过了该公司章程修改草案。本次章程修改有利于进一步完善公司对外担保的审批程序，加强规范 公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，维护公司资产安全，保护全体股东的合法权益。 九、监事会报告 （一） 监事会的工作情况 2004 年度公司监事共列席董事会八次，对于公司董事会各项议案的审议、表决程序进行了监 督。2004 年度公司监事会共召开六次。 1、一届十四次监事会于 2004 年 3 月 17 日召开。会议审议通过《2003 年监事会工作报告》，并 同意将此报告提交公司 2003 年度股东大会审议；审议同意公司 2003 年度《董事会工作报告》、《总 经理工作报告》、《2003 年年报正文及年报摘要》、《公司 2003 年财务决算报告和 2004 年财务预 算报告》、《公司 2003 年利润分配预案》、《公司 2004 年银行借款规模计划》、《公司 2004 年综 合经营计划和项目投资计划》、《公司 2004 年工资计划》、《对控股子公司贷款担保的计划》和 《2003 年对无法收回的应收账款予以核销的议案》。 2、一届十五次监事会于 2004 年 4 月 21 日召开。会议审议同意《公司 2004 年一季度报告全 文》。 3、一届十六次监事会于 2004 年 6 月 28 日召开。会议同意提名谢雪、陈加武、赵德奇、柳一兵为 公司第二届监事会由股东代表出任的监事候选人。 4、一届十七次监事会于 2004 年 8 月 11 日召开。会议审议同意公司 2004 年半年度报告。 5、二届一次监事会于 2004 年 8 月 26 日召开。本次监事会经投票表决，选举谢雪担任公司监事会 主席职务。 6、二届二次监事会于 2004 年 10 月 12 日召开。本次监事会审议同意《公司 2004 年三季度财务报 告》及《关于收购中国航天汽车有限责任公司股权的议案》，并对董事会审议通过的以上议案全过程 进行了监督。监事会对于收购中国航天汽车有限责任公司股权的关联交易事项发表了独立意见，认 为：公司董事会本次关联交易决策的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所关于关联交易的 相关规定。董事会成员在对关联交易的判断和审查方面履行了诚信义务，并维护了全体股东及公司的 利益。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为报告期内公司依法运作,决策程序合法有效，内部控制制度得以不断完善与加强。报 告期内未发现公司的董事、总经理及其他高级管理人员有违法违规和损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过内审人员对公司的 2004 年度财务报表等会计资料进行了审计，财务报告真实的反映 了公司的财务状况和经营成果，并同意江苏天衡会计师事务所出具的无保留意见审计报告。同时，监 事会认为公司在关联方资金往来及对外担保等方面能依法运作，决策程序规范有序，并同意江苏天衡 会计师事务所对此出具的专项说明以及公司独立董事对此发表的独立意见。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为报告期内公司募集资金项目运作有效，与公司承诺投入项目基本相符。公司变更原 “特种管类生产线技术改造项目”募集资金用途为“航天晨光工业园建设项目”，已经公司一届十三次董 事会和 2002 年度股东大会审议通过，变更程序合法有效。 21 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司开展了对中国航天科工集团公司所持中国航天汽车有限责任公司 34%股权的收 购工作，监事会认为该项股权收购的决策程序合法有效，交易价格合理，并严格按交易双方所签订的 股权转让协议进行实施，未发现内幕交易，也没有损害股东的权益或造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 收购中国航天科工集团公司所持中国航天汽车有限责任公司 34%的股权事项，为报告期内发生 的重大关联交易事项。监事会认为，公司董事会本次关联交易决策的内容及程序均符合中国证监会、 上海证券交易所关于关联交易的相关规定；董事会成员在对关联交易的判断和审查方面履行了诚信义 务，并维护了全体股东及公司的利益。 此外，公司与控股股东南京晨光集团有限责任公司的水、电、气、汽、通讯及综合服务等方面的 关联交易，依据同类市场价格水平确定交易价格。另外，报告期公司与南京晨光集团有限责任公司严 格履行所签订的土地、厂房租赁协议以及设备、仪器仪表、搬运车辆租赁协议，关联交易定价原则明 确，作价依据合理，未发现有损害公司利益的行为发生。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项：无。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 公司向中国航天科工集团公司购买其所持中国航天汽车有限责任公司 34%的股权事项，详见本 章“（三）报告期内公司重大关联交易事项”中的“2、资产、股权转让的重大关联交易”。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位：万元 关联交易定价 占同类交易额 关联方 关联交易内容 关联交易金额 结算方式 原则 的比重(％) 南京晨光集团有限责任公司 水电汽 注1 481.85 65.25 货币资金 南京晨光集团有限责任公司 协作加工 注2 671.59 1.05 货币资金 南京晨光集团有限责任公司 租用房产 注3 327.70 100 货币资金 南京晨光集团有限责任公司 租用土地 注3 21.32 100 货币资金 南京晨光集团有限责任公司 租赁设备 注3 37.17 100 货币资金 南京晨光集团有限责任公司 材料采购 注4 401.66 0.28 货币资金 南京晨光集团有限责任公司 检测费 注5 145.70 10.28 货币资金 南京晨光集团有限责任公司 运输费 注6 119.01 7.75 货币资金 南京晨光集团有限责任公司 购买设备 24.12 1.00 货币资金 南京晨光集团有限责任公司 绿化费等 1.95 — 货币资金 南京晨光集团有限责任公司 其他劳务 52.45 0.73 货币资金 南京晨光新事业工贸公司 协作加工 注2 85.64 0.80 货币资金 南京晨光新事业工贸公司 材料费 注4 113.67 0.16 货币资金 南京晨光迪峰机电公司 协作加工 注2 165.59 1.46 货币资金 南京晨光高新科技有限公司 计算机及耗材 注4 82.54 12.69 货币资金 注 1：根据公司与晨光集团签订的“水、电、气、汽供应合同”和“转供电合同”，公司使用的水、 气、汽由晨光集团提供，每月结算一次，其中：自来水单价为 2.31 元/吨，压缩空气单价为 0.20 元/立 方米，蒸汽单位为 115 元/吨。电是以南京市供电局按“峰、平、谷”的结算单价（峰段 1.5 元/千瓦 时、平段 1.0 元/千瓦时、谷段 0.5 元/千瓦时）作为双方确定电价的主要依据, 含基本电价电力运行维 护管理费维护及备品备件费（此费用不含设备更新和改造等固定资产投资费）线损和变损折合电费。 注 2：协作加工价格由双方协商确定，与市场平均价相当。 22 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 注 3：土地租金根据市政府办公厅转发市国土资源局等部门《关于调整土地年租金标准的意见》 的通知（宁政办发[2002]145 号）的规定以 11.3 元/平方米·年定价；厂房租金中，南京本部根据南京 市人民政府宁改发[1993]117 号批转市物价局、房产局《关于深化改革直管非住宅公房租金的通知》 规定以平均价 5.62 元/平方米·月定价，上海浦东根据上海王桥工业区联合投资开发公司厂房租赁市场 价，按 0.30 元/平方米·天定价；公司租用的个别设备、仪器仪表及搬运车辆，按照“资产原值×（折旧 率+2%）”的公式计算年租金。 注 4：定价依据为市场价格的下限。 注 5：定价以“江苏省协作加工手册”为依据。 注 6：主要是部分产品运输费用，与市场平均价相当。 （1）关联交易必要性：公司是由主发起人南京晨光集团有限责任公司以所属的专用汽车生产分 公司和柔性波纹管类产品生产分、子公司以及销售分公司的生产经营性资产重组改制而成。公司生产 经营地分散分布在南京晨光集团公司厂区内，厂区内有完整的水、电、汽、气管网和中央部委指定的 华东区域计量站，以及表面处理、污水处理站。水、电、汽、气、工量具检测（尤其军品用）和特种 工艺加工、特种材料供应等对公司能提供帮助，资源共享。 （2）关联交易持续性：南京晨光集团有较强的劳务提供能力，鉴于上述原因，在一定程度上能 保证公司生产经营所需，弥补公司生产经营能力不足之处。 2、资产、股权转让的重大关联交易 为介入高附加值的发动机生产领域，形成新的利润增长点，促进主营业务的持续深入发展，2004 年 10 月 12 日公司二届二次董事会审议同意将《关于收购中国航天汽车有限责任公司股权的议案》提 交公司 2004 年第二次临时股东大会审议。同日，公司与中国航天科工集团公司签订了《股权转让协 议》。根据协议，公司拟收购航天科工集团所持中国航天汽车有限责任公司 34%的股权，涉及金额 16,378.4 万元。 由于中国航天科工集团公司持有本公司控股股东南京晨光集团有限责任公司 100%的股权，为本 公司的实际控制人。同时航天科工集团亦为本次收购对象航天汽车的实际控制人。因此，公司本次股 权收购事项构成关联交易。 经 2004 年 8 月 25 日召开的航天汽车第三届第三次股东大会表决通过，航天汽车拟将注册资本由 人民币 71,942 万元减少为 44,500 万元，所减少的注册资本 27,442 万元，由股东单位按股权比例分 回。本次关联交易以减资后航天汽车 34%的股权为交易标的。本次关联交易的定价政策为：至评估 基准日（2004 年 8 月 31 日），航天汽车净资产的账面价值为 77,451.9 万元人民币，以评估基准日的 净资产评估值 78,613.7 万元扣除减资额 27,442 万元及应分配而未分配的利润 3000 万元后的数值 48,171.7 万元为基础，按 34%股权折合为 16,378.4 万元。 本次关联交易公告刊登在 2004 年 10 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》（中发国际资产 评估有限公司为本次收购出具的《资产评估报告书》（中发评报字[2004]第 063 号），江苏天衡会计 师事务所有限公司出具的《审计报告》（天衡审字[2004]449 号），第一证券有限公司出具的《独立 财务顾问报告》及北京市众天中瑞律师事务所出具的《法律意见书》等相关法律文件于同日在上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn 披露）。 公司 2004 年 11 月 14 日召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过该股权收购的关联交易事项 （公告于 2004 年 11 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》）。本次股权收购涉及的资产评估结 果已报国务院国有资产监督管理委员会备案。 根据《股权转让协议》，截止报告期末，公司已累计支付 9008.12 万元，剩余 7370.28 万元依协 议应于 2005 年 11 月 14 日之前支付完毕。 截止报告期末，该项股权收购未为公司带来投资收益。 3、共同对外投资的重大关联交易：无。 23 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 4、关联债权债务往来：公司与控股股东及其他关联方的日常经营性债权债务往来如下表。 单位:万元 币种:人民币 年初余额 年累计借方 年累计贷方 期末余额 关联方 关联关系 交易内容 （借方/贷方-） 发生额 发生额 （借方/贷方-） 公司应付协作 南京晨光集团有 本公司控 加工等关联交 -1463.36 6869.12 7357.79 -1952.03 限责任公司 股股东 易的结算款 公司应付协作 南京晨光新事业 控股股东 - 233.19 233.19 - 加工和采购材 工贸有限公司 的子公司 料的结算款 南京晨光迪峰机 控股股东 公司应付协作 - 193.74 193.74 - 电设备有限公司 的子公司 加工结算款 南京晨光高新科 控股股东 公司采购商品 - 82.54 82.54 - 技有限责任公司 的子公司 结算款 公司应收控股 南京晨光东螺波 本公司控 子公司工艺协 2,269.51 10,441.30 9,619.65 3,091.16 纹管有限公司 股子公司 作加工等结算 款 南京晨光森田环 本公司控 同上 820.49 10,998.13 12,377.26 -558.64 保科技有限公司 股子公司 南京晨光水山电 本公司控 同上 62.08 6,995.70 6,962.55 95.23 液特装有限公司 股子公司 北京晨光天云特 本公司控 同上 -57.60 782.42 510.00 214.82 种车辆有限公司 股子公司 说明： （1）截止报告期末公司应收款项中没有应向南京晨光集团有限责任公司收取的债权，公司不存 在向南京晨光集团有限责任公司担保的行为，不存在南京晨光集团有限责任公司占用公司资金的行 为，不存在与南京晨光集团有限责任公司相互代为承担成本和费用的行为。截止报告期末，公司应付 南京晨光集团有限责任公司各项关联交易结算的余额为 1952.03 万元。 （2）公司与本公司控股子公司的债权债务往来主要为日常经营过程中的工艺协作加工等结算往 来。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 经公司一届六次董事会审议通过，2001 年 12 月 12 日与南京天界机械股份有限公司签订了《关 于托管南京天界机械股份有限公司部分经营性资产之协议》（公告于 2001 年 12 月 14 日《中国证券 报》、《上海证券报》），以解决公司短期内压力容器生产能力不能满足用户需求的矛盾。 至报告期末，公司压力容器生产线技术改造项目已基本建成，基本可以满足公司压力容器产品的 生产需要，至此该项托管工作全部结束。 报告期，该项托管经营事项累计实现收入 3902.63 万元，主营业务利润 552.52 万元，分别占公司 主营业务收入和主营业务利润的 4.88%和 2.69%，对公司财务状况和经营成果没有重大影响。 2、担保情况 经公司 2004 年 3 月 16 日召开的一届十六次董事会审议通过，同意公司截止 2004 年 12 月 31 日 累计在 8100 万元额度内为公司四家控股子公司提供短期银行借款担保，并在具体签定担保合同时由 子公司采取适当的反担保措施（公告于 2004 年 3 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》）。截止 报告期末，公司累计为四家控股子公司的担保总额为 7900 万元，四家控股子公司资产负债率均未超 过 70%。此外，公司无任何对外担保事项。 迄今为止已履行完毕的担保合同的被担保方都如期还款，正在履行的担保合同也没有迹象表明公 司有可能承担连带清偿责任。 3、委托理财情况：本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同：本年度公司无其他重大合同。 24 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况：报告期内或持续到报告期内，公司 或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 公司 2003 年度股东大会审议通过了《继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2004 年度 财务审计机构的议案》，续聘期 1 年，全年审计报酬不高于 35 万元，其审计差旅费由公司承担。报 告期内公司实际向其支付审计报酬 30 万元，2003 年度实际支付审计报酬 28 万元。该会计师事务所 已连续 5 年为公司提供审计服务，根据中国证监会《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换 的规定》（证监会计字[2003]13 号）规定，公司 2004 年度会计报表审计签字注册会计师由骆竞、荆 建明更换为荆建明、吴抱军。 （七）公司接受中国证监会南京特派办巡检的整改情况 2003 年 6 月 23 日至 27 日，中国证监会南京特派办对公司进行巡回检查，对公司治理结构、五 分开情况、关联交易披露、募集资金项目进度等问题提出整改意见。公司积极按照南京特派办的意见 进行整改（整改公告刊登于 2003 年 8 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 2004 年 8 月，公司董事会、监事会换届工作完成，董事会四个专门委员会亦建立（具体情况参 见“第五章公司治理结构”）。“关于公司董事、监事任职超期问题”和“关于完善公司治理体系，建立 董事会专门委员会事项”整改完毕。 对于募集资金项目进度缓慢的问题，公司进一步调整项目实施进度计划，并实行项目负责人制 度。截止 2004 年 12 月 31 日，公司已基本完成项目实施进度计划。 （八）其他重大事项：报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 一、审计报告 审 计 报 告 天衡审字（2005）329 号 南京航天晨光股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京航天晨光股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负 债表以及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：荆建明 、吴抱军 南京市白下区正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 2005 年 4 月 16 日 25 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 二、财务报表 资产负债表 2004年12月31日 编制单位：南京航天晨光股份有限公司 单位：人民币元 附注 合并 母公司 母 项目 合 公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 1 259,895,288.64 214,174,240.97 221,351,488.67 162,489,246.29 短期投资 - - - - 应收票据 2 15,465,216.23 3,085,695.85 11,051,661.20 1,609,635.85 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 3 234,030,238.34 277,927,248.44 155,895,874.67 211,420,935.06 其他应收款 4 14,356,853.88 31,514,800.43 43,143,944.69 53,181,719.92 预付账款 5 18,718,447.57 39,746,273.37 16,427,195.40 26,510,945.67 应收补贴款 887,700.00 - - - 存货 6 247,519,201.90 274,764,281.68 159,833,733.89 167,695,740.10 待摊费用 47,620.47 - 47,620.47 - 一年到期长期债权投资 - - - - 其他流动资产 7 5,347,257.08 5,347,257.08 - 0.00 流动资产合计 796,267,824.11 846,559,797.82 607,751,518.99 622,908,222.89 长期投资： - - - - 长期股权投资 8 350,592.14 184,241,487.50 82,158,405.92 268,421,809.14 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 350,592.14 184,241,487.50 82,158,405.92 268,421,809.14 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 9 238,224,190.14 296,668,379.66 185,579,572.48 205,859,733.25 减：累计折旧 9 77,019,799.67 92,680,451.27 61,804,346.07 72,407,955.13 固定资产净值 9 161,204,390.47 203,987,928.39 123,775,226.41 133,451,778.12 减：固定资产减值准备 9 10,406,118.80 10,406,118.80 153,717.07 153,717.07 固定资产净额 9 150,798,271.67 193,581,809.59 123,621,509.34 133,298,061.05 工程物资 10 - 2,129,830.42 - 2,129,830.42 在建工程 11 97,651,672.52 231,988,673.39 75,118,732.42 231,354,090.89 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 248,449,944.19 427,700,313.40 198,740,241.76 366,781,982.36 无形资产及其他资产： - - - - 无形资产 12 12,681,000.82 10,957,505.87 2,162,950.28 1,864,501.64 长期待摊费用 13 650,299.93 429,736.81 650,299.93 429,736.81 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 13,331,300.75 11,387,242.68 2,813,250.21 2,294,238.45 递延税项： - - - - 递延税款借项 - - - - 资产总计 1,058,399,661.19 1,469,888,841.40 891,463,416.88 1,260,406,252.84 企业法定代表人：杜尧 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 26 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 2004年12月31日 编制单位：南京航天晨光股份有限公司 单位：人民币元 附注 合并 母公司 母 项目 合 公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动负债： 短期借款 10 167,000,000.00 360,000,000.00 114,000,000.00 281,000,000.00 应付票据 32,104,847.02 44,536,800.00 32,104,847.02 44,536,800.00 应付账款 150,423,548.76 161,405,074.21 111,984,759.79 124,164,174.84 预收账款 46,099,317.45 98,767,812.50 37,722,463.47 83,307,373.47 应付工资 1,337,866.76 2,087,030.65 1,119,866.76 1,815,530.65 应付福利费 7,663,693.31 11,555,440.27 6,913,083.02 10,275,414.98 应付股利 - - - - 应交税金 11 3,056,439.43 14,714,351.39 3,048,165.61 14,326,627.69 其他应交款 32,711,142.74 15,760,883.23 32,399,516.49 15,461,405.02 其他应付款 12 46,012,260.79 136,816,115.50 36,220,431.97 119,400,801.10 预提费用 13 3,445,280.09 3,056,651.92 2,019,936.05 1,609,940.70 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 40,000,000.00 - 40,000,000.00 - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 529,854,396.35 848,700,159.67 417,533,070.18 695,898,068.45 长期负债： - - - - 长期借款 - 60,000,000.00 - 60,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 13,470,213.23 9,980,436.17 13,470,213.23 9,980,436.17 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 13,470,213.23 69,980,436.17 13,470,213.23 69,980,436.17 递延税项： - - - - 递延税款贷项 - - - - 负债合计 543,324,609.58 918,680,595.84 431,003,283.41 765,878,504.62 少数股东权益 52,792,651.32 54,441,232.05 - - 股东权益： - - - - 股本 187,314,375.00 187,314,375.00 187,314,375.00 187,314,375.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 14 187,314,375.00 187,314,375.00 187,314,375.00 187,314,375.00 资本公积 232,760,642.97 232,760,642.97 232,760,642.97 232,760,642.97 盈余公积 22,976,653.42 30,737,637.34 19,839,763.79 26,653,286.75 其中：法定公益金 9,919,881.89 13,326,643.37 9,919,881.89 13,326,643.37 未分配利润 19,230,728.90 45,954,358.20 20,545,351.71 47,799,443.50 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 股东权益合计 462,282,400.29 496,767,013.51 460,460,133.47 494,527,748.22 负债和股东权益总计 1,058,399,661.19 1,469,888,841.40 891,463,416.88 1,260,406,252.84 企业法定代表人：杜尧 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 27 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004年度 编制单位：南京航天晨光股份有限公司 单位：人民币元 附注 合并 母公司 项目 母 合 公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 800,289,040.57 744,987,346.64 587,116,978.90 526,554,803.66 减：主营业务成本 593,265,791.49 604,695,081.01 451,365,098.23 448,802,284.40 主营业务税金及附加 1,588,144.86 634,041.26 1,484,042.00 523,072.68 二、主营业务利润 205,435,104.22 139,658,224.37 134,267,838.67 77,229,446.58 加：其他业务利润 5,364,035.78 3,104,396.87 9,237,542.31 7,300,481.84 减: 营业费用 74,564,704.71 65,829,146.94 42,317,587.87 37,327,923.96 管理费用 84,115,852.31 64,892,515.83 59,276,239.35 46,526,228.26 财务费用 15 8,599,218.44 4,838,416.25 3,822,967.42 1,500,672.61 三、营业利润 43,519,364.54 7,202,542.22 38,088,586.34 -824,896.41 加：投资收益 -1,693,104.64 -52,260.48 -340,596.78 2,995,676.72 补贴收入 - - - - 营业外收入 768,304.95 10,472,612.85 693,810.95 10,396,784.43 减：营业外支出 1,264,873.62 5,237,677.34 894,584.16 4,876,705.41 四、利润总额 41,329,691.23 12,385,217.25 37,547,216.35 7,690,859.33 减：所得税 5,794,456.57 2,370,561.51 3,479,601.60 - 减：少数股东损益 668,580.73 1,763,788.60 - - 加：未确认投资损失 五、净利润 34,866,653.93 8,250,867.14 34,067,614.75 7,690,859.33 加：年初未分配利润 19,230,728.90 41,670,039.48 20,545,351.71 42,489,820.49 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 54,097,382.83 49,920,906.62 54,612,966.46 50,180,679.82 减：提取法定公积 3,406,761.48 769,085.93 3,406,761.48 769,085.93 提取法定公益金 3,406,761.48 769,085.93 3,406,761.48 769,085.93 提取职工奖励及福利基金(合并报 382,040.71 303,117.70 - - 表填列) 提取储备基金 631,640.64 501,154.61 - - 提取企业发展基金 315,820.32 250,577.30 - - 利润归还投资 - - - - 七、供股东分配利润 45,954,358.20 47,327,885.15 47,799,443.50 48,642,507.96 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - 28,097,156.25 - 28,097,156.25 转作股本普通股股利 - - - - 八、未分配利润 45,954,358.20 19,230,728.90 47,799,443.50 20,545,351.71 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所 得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润 总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 企业法定代表人：杜尧 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 28 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 合并利润表附表 2004年度 编制单位：南京航天晨光股份有限公司 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 主营业务利润 41.35% 30.21% 42.84% 29.27% 1.097 0.7456 1.097 0.7456 营业利润 8.76% 1.56% 9.08% 1.51% 0.232 0.0385 0.232 0.0385 净利润 7.02% 1.78% 7.27% 1.73% 0.186 0.0440 0.186 0.0440 扣除非经常性损益后的净利润 7.08% 4.95% 7.34% 4.79% 0.188 0.1221 0.188 0.1221 企业法定代表人：杜尧 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 29 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004年度 编制单位：南京航天晨光股份有限公司 单位：人民币元 附注 项目 母 合并数 母公司数 合 公 并 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 846,653,938.09 633,662,792.45 收到的税费返还 969,714.09 - 收到的其他与经营活动有关的现金 2,575,099.97 3,746,410.61 现金流入小计 850,198,752.15 637,409,203.06 购买商品、接受劳务支付的现金 582,265,434.78 432,530,932.83 支付给职工以及为职工支付的现金 91,244,369.33 75,352,670.06 支付的各项税费 29,050,721.04 15,670,703.24 支付的其他与经营活动有关的现金 36 94,059,831.63 60,789,473.10 现金流出小计 796,620,356.78 584,343,779.23 经营活动产生的现金流量净额 53,578,395.37 53,065,423.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 856,284.03 807,708.48 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 856,284.03 807,708.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 192,121,367.71 179,940,390.13 投资所支付的现金 37 111,881,200.00 112,901,200.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 304,002,567.71 292,841,590.13 投资活动产生的现金流量净额 -303,146,283.68 -292,033,881.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 980,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 980,000.00 - 借款所收到的现金 560,500,000.00 426,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 561,480,000.00 426,000,000.00 偿还债务所支付的现金 347,500,000.00 239,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,402,436.61 6,888,052.60 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 357,902,436.61 245,888,052.60 筹资活动产生的现金流量净额 203,577,563.39 180,111,947.40 四、汇率变动对现金的影响 269,277.25 -5,731.96 五、现金及现金等价物净增加额 -45,721,047.67 -58,862,242.38 企业法定代表人：杜尧 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 30 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表（续） 编制单位：南京航天晨光股份有限公司 单位：人民币元 附注 母 补充材料 合 公 合并数 母公司数 并 司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 34,866,653.93 34,067,614.75 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 668,580.73 - 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 9,799,518.43 8,706,713.48 固定资产折旧 17,235,450.68 11,746,689.66 无形资产摊销 1,789,961.45 298,448.64 长期待摊费用摊销 220,563.12 220,563.12 待摊费用减少（减：增加） 47,620.47 47,620.47 预提费用增加（减：减少） -622,879.89 -597,500.85 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -54,293.60 -83,197.92 固定资产报废损失 - - 财务费用 10,367,411.08 7,081,290.06 投资损失（减：收益） 1,693,104.64 340,596.78 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -30,894,075.61 -10,527,371.96 经营性应收项目的减少(减：增加) -83,306,053.83 -72,245,908.27 经营性应付项目的增加(减：减少) 91,766,833.77 74,009,865.87 其他 经营活动产生的现金流量净额 53,578,395.37 53,065,423.83 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 214,174,240.97 162,489,246.29 减：现金的期初余额 259,895,288.64 221,351,488.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -45,721,047.67 -58,862,242.38 企业法定代表人：杜尧 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 31 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 2004年度 编制单位：南京航天晨光股份有限公司（合并报表） 单位：人民币元 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 27,702,078.87 6,150,522.60 - 33,852,601.47 其中：应收账款 26,793,333.92 4,794,844.75 - 31,588,178.67 其他应收款 908,744.95 1,355,677.85 - 2,264,422.80 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 1,853,715.42 3,648,995.83 5,502,711.25 其中：库存商品 1,853,715.42 1,949,288.20 3,803,003.62 原材料 1,147,186.42 1,699,707.63 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 10,406,118.80 10,406,118.80 其中：房屋、建筑物 机器设备 10,406,118.80 10,406,118.80 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 39,961,913.09 9,799,518.43 - 49,761,431.52 企业法定代表人：杜尧 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 32 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 2004年度 编制单位：南京航天晨光股份有限公司（母公司报表） 单位：人民币元 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 20,004,531.49 6,041,347.73 - 26,045,879.22 其中：应收账款 17,604,202.40 5,062,780.20 - 22,666,982.60 其他应收款 2,400,329.09 978,567.53 - 3,378,896.62 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 1,853,715.42 2,665,365.75 4,519,081.17 其中：库存商品 1,853,715.42 1,647,025.67 3,500,741.09 原材料 1,018,340.08 1,018,340.08 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 153,717.07 153,717.07 其中：房屋、建筑物 机器设备 153,717.07 153,717.07 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 22,011,963.98 8,706,713.48 - 30,718,677.46 企业法定代表人：杜尧 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 33 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004年 编 制 单 位 :南 京 航 天 晨 光 股 份 有 限 公 司 单 位 :元 币 种 :人 民 币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 1 8 7 ,3 1 4 ,3 7 5 .0 0 1 8 7 ,3 1 4 ,3 7 5 .0 0 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 1 8 7 ,3 1 4 ,3 7 5 .0 0 1 8 7 ,3 1 4 ,3 7 5 .0 0 二、资本公积 期初余额 2 3 2 ,7 6 0 ,6 4 2 .9 7 2 3 2 ,7 6 0 ,6 4 2 .9 7 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 2 3 2 ,7 6 0 ,6 4 2 .9 7 2 3 2 ,7 6 0 ,6 4 2 .9 7 三、法定和任意盈余公积 期初余额 1 3 ,0 5 6 ,7 7 1 .5 3 1 1 ,5 3 5 ,9 5 3 .6 9 本期增加数 4 ,3 5 4 ,2 2 2 .4 4 1 ,5 2 0 ,8 1 7 .8 4 其中：从净利润中提取数 4 ,3 5 4 ,2 2 2 .4 4 1 ,5 2 0 ,8 1 7 .8 4 法定盈余公积 3 ,4 0 6 ,7 6 1 .4 8 7 6 9 ,0 8 5 .9 3 任意盈余公积 储备基金 6 3 1 ,6 4 0 .6 4 5 0 1 ,1 5 4 .6 1 企业发展基金 3 1 5 ,8 2 0 .3 2 2 5 0 ,5 7 7 .3 0 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 1 7 ,4 1 0 ,9 9 3 .9 7 1 3 ,0 5 6 ,7 7 1 .5 3 其中：法定盈余公积 1 3 ,3 2 6 ,6 4 3 .3 8 9 ,9 1 9 ,8 8 1 .9 0 储备基金 2 ,7 2 2 ,9 0 0 .3 9 2 ,0 9 1 ,2 5 9 .7 5 企业发展基金 1 ,3 6 1 ,4 5 0 .2 0 1 ,0 4 5 ,6 2 9 .8 8 四、法定公益金 期初余额 9 ,9 1 9 ,8 8 1 .8 9 9 ,1 5 0 ,7 9 5 .9 6 本期增加数 3 ,4 0 6 ,7 6 1 .4 8 7 6 9 ,0 8 5 .9 3 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 1 3 ,3 2 6 ,6 4 3 .3 7 9 ,9 1 9 ,8 8 1 .8 9 五、未分配利润 期初未分配利润 1 9 ,2 3 0 ,7 2 8 .9 0 4 1 ,6 7 0 ,0 3 9 .4 8 本 期 净 利 润 （ 净 亏 损 以 “-”号 填 列 ） 3 4 ,8 6 6 ,6 5 3 .9 3 8 ,2 5 0 ,8 6 7 .1 4 本期利润分配 8 ,1 4 3 ,0 2 4 .6 3 3 0 ,6 9 0 ,1 7 7 .7 2 期 末 未 分 配 利 润 （ 未 弥 补 亏 损 以 “-”号 填 列 ） 4 5 ,9 5 4 ,3 5 8 .2 0 1 9 ,2 3 0 ,7 2 8 .9 0 企业法定代表人：杜尧 主管会计工作负责人：邓在春 会计机构负责人：吴祖陵 34 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 南京航天晨光股份有限公司 会计报表附注 一、公司基本情况 南京航天晨光股份有限公司（原名：南京晨光航天应用技术股份有限公司，以下简称公司）是经 江苏省人民政府苏政复（1999）102 号文批准，由南京晨光集团有限责任公司、上海航天汽车机电股 份有限公司、南京南瑞集团公司三家法人单位及万来源、杜尧、李英德等三个自然人共同发起设立的 股份有限公司。公司于 1999 年 9 月 30 日在南京市江宁经济开发区注册登记成立，注册资本人民币 8,300.00 万元，企业法人营业执照号 3200001104612。 2001 年 5 月经中国证券监督委员会证监发行字（2001）31 号文批准，公司向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股股票，并于 2001 年 6 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人 民币 12,300.00 万元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2001）29 号验资报告验证。 经公司 2002 年 5 月 29 日股东大会决议，公司实施 2001 年度利润分配及资本公积转增股本方 案，以 2001 年 12 月 31 日的总股本为基数，每 10 股派送红股 1 股，并以资本公积按每 10 股转增股 本 7 股。上述方案实施后，公司的注册资本变更为人民币 187,314,375.00 元，已经江苏天衡会计师事 务所有限公司天衡验字（2002）49 号验资报告验证。 2004 年 12 月 21 日，经江苏省工商行政管理局核准，公司名称变更为航天晨光股份有限公司， 上述变更尚待公司 2004 年度股东大会决议通过。 公司经营范围：交通运输设备、管类产品及配件、压力容器、普通机械及配件、自动化控制系统 及设备，仪器仪表、电子产品、非金属制品、工艺美术品（黄金制品除外）制造、销售；经营本企业 自产产品及技术的出口业务（出口商品见出口商品目录）；经营本企业生产、科技所需要的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。科技开发、咨询服务，实业投资，设备安装，国内 贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度：以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生当日的市场汇价折合为 记账本位币记账；报表日，对各外币账户余额按中国人民银行公布的基准汇价进行调整，差额除与购 建固定资产等有关的在资产交付使用前计入资产的价值外，其余计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法： （1）短期投资包括购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的股票、债券等投资。 35 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 （2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基金 时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告 发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短 期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价 款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或 损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备：期末短期投资按成本与市价孰低计量，当市价低于成本时，按投资总体计 提跌价准备。 8、委托贷款核算方法： （1）委托贷款按实际支付的贷款金额入账，按规定的利率计算应收利息，对于到期不能收回应收利 息的委托贷款，停止计提应收利息，并将已确认的应收利息冲回。 （2）委托贷款减值准备的计提方法：期末委托贷款按账面本金与可收回金额孰低原则计价，按单项 委托贷款账面本金高于可收回金额的差额计提减值准备。 9、坏账核算方法： （1）坏账的确认标准为： A、因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； B、因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。 （2）坏账损失的核算采用备抵法。坏账准备按应收款项（包括应收账款、其他应收款）期末余额账 龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等情况确定的计提比例为：账龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年 的，按其余额的 15%计提；账龄 3-4 年的，按其余额的 30%计提；账龄 4-5 年的，按其余额的 50%计 提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提；另外,对有确凿证据表明该应收款项收回难度较大的， 根据实际情况提取特别坏账准备。 10、存货核算方法： （1）存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等； （2）材料日常核算按计划成本计价，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出的材料计划 成本调整为实际成本；在产品和产成品日常核算按定额成本计价,季末按在产品盘点的定额成本与实 际成本的差额调整在产品、产成品定额成本；产成品发出计价日常采用定额成本，季末根据调整的产 成品定额成本，相应调整已发出产成品定额成本； （3）低值易耗品采用领用时一次摊销法核算； （4）存货盘存采用永续盘存法； （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 11、长期投资核算方法： （1）长期股权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 A、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有 表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；公司对其他单位的投资 占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核 算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不足 50%，但 具有实质控制权的，编制合并会计报表； B、股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单 位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额出现借方差 额时进行摊销，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年 的期限摊销。股权投资差额出现贷方差额时则以 2003 年 3 月 17 日财政部颁布财会[2003]10 号文《关 于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知时间为界，对于该文颁布以前 36 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 发生的股权投资贷方差额进行摊销，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；合同没有规定投资期限 的，按不低于 10 年的期限摊销。对于该文颁布之后发生的股权投资贷方差额则按照该文的规定直接 计入资本公积－股权投资准备。 （2）长期债权投资： A、债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期债券，初始 投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债 券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资 利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益； B、其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期投资收 益。 （3）长期投资减值准备的计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市 价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长 期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 12、固定资产核算方法： （1）固定资产的计价：购入固定资产按实际成本计价，通过非货币性交易换入固定资产其入账价值 按《企业会计准则-非货币性交易》的规定确定。 （2）固定资产是指使用年限超过一年的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营 有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上并且使用 期限超过两年的，也作为固定资产。 （3）固定资产的折旧方法：按固定资产原值扣除 3%净残值，根据固定资产预计使用年限，采用直 线法计提。各类固定资产预计使用年限及其年折旧率列示如下： 类别 预计使用年限 年折旧率（%） 土地使用权 50 2 房屋建筑物 35 2.77 机器设备 8-12 12.13-8.08 电子设备 5-8 19.40-12.13 运输设备 8 12.13 （4）固定资产减值准备的计提方法：公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或 技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，则对可收回金额低于固定资产 账面价值的部分计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目的成本高于其可变现净值的差额 确定。 13、在建工程核算方法： （1）公司在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的实际支出。公 司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备的计提方法：公司期末对在建工程逐项进行检查，如果在建工程长期停建并 且预计在未来 3 年内不重新开工的；或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业 带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金 额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于其可 变现净值的差额确定。 14、无形资产核算方法： （1）无形资产在取得时按实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 （3）公司期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额 低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 37 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 15、长期待摊费用的摊销方法：按受益期平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借 款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当 期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为发生的购建固定资产的专门借款辅助费用，属于在所购建固定资产 达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费 用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已 经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的三个条件时，为购建固定资产的 专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每 一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建 资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，应当暂停资本费用的资本化，将其 确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状 态所必要的程序，则借款费用的资本化应当继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时， 停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 17、应付债券的核算方法： 公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账，按期计提债券利息。溢价或折价发行债券，其债券 发行价格总额与债券面值总额的差额，在债券存续期间采用直线法摊销。 18、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易相关的经济利益能够 流入公司相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流 入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地 计量时，确认让渡资产使用权收入的实现 19、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 20、合并会计报表的编制依据、范围及方法： 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），且有控制权，或虽不足 50%但具有实质性控制权的，编制合并报表。公司合并会计报表系按照财政部财会字（1995）11 号 《合并会计报表暂行规定》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为依据，在将 母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销，并对 母公司与子公司、子公司相互之间的债权、债务和内部销售、交易予以抵销的基础上，合并资产、负 债、所有者权益和损益类各项目的数额编制的。 三、公司主要税项 1、流转税 （1）增值税：除军装产品免税外，销项税税率为 17%。 （2）营业税：技术转让及技术服务收入按 5%税率计缴； 2、城市维护建设税：按应纳流转税额的 5%计缴。 3、教育费附加：按应纳流转税额的 4%计缴。 4、企业所得税： （1）母公司： 公司因在国家级南京高新技术产业开发区的江宁高新技术工业园注册，并已经江苏省科委认定为高新 38 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 技术企业，经南京市国家税务局宁国税所发（2000）82 号函同意，自 1999 年 10 月起企业所得税减 按 15%计缴； 根据江苏省国家税务局（2002）273 号、274 号、275 号“技术改造项目国产设备投资抵免企业所得 税核准通知单”和江苏省技改委 002045、002043、002046 号文，公司的“大口径金属软管生产线技 术改造项目”、“吸扫车生产线技术改造项目”和“粉粒物料车生产线技术改造项目”享受技术改造 国产设备投资抵免企业所得税的优惠。 （2）子公司： A、南京晨光东螺波纹管有限公司系生产性中外合资经营企业，在 1996 年至 2000 年度根据国家有关 规定享受“二免三减半”的优惠政策到期后，继续被江苏省科学技术厅、南京市外经委确认为外商投 资先进技术企业，延长三年减半缴纳，即 2001 年—2003 年继续减按应纳税所得额的 12%计缴。2003 年 9 月 28 日被江苏省科学技术厅确认为高新技术企业，经南京市国家税务局批准同意减按应纳税所 得额的 15％计缴企业所得税。 B、南京晨光森田环保科技有限公司系生产性中外合资经营企业，根据国家有关规定享受“二免三减 半”的优惠政策。 C、南京晨光水山电液特装有限公司系生产性中外合资经营企业，根据国家有关规定享受“二免三减 半”的优惠政策。 D、北京晨光天云特种车辆有限责任公司，所得税率为 33%。 E、武汉航天晨光机电销售有限公司 2004 年度尚未正式营业。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司控股子公司均已纳入合并会计报表范围，其有关情况如下： 企业名称： 南京晨光东螺波纹管有限公司 企业住所： 南京市秦淮区中华路 278 号 主营业务范围： 生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。 注册资本： 520.50 万美元 公司持股比例： 62% 企业类型： 中外合资 法定代表人： 杜尧 企业名称： 南京晨光森田环保科技有限公司 企业住所： 南京江宁经济技术开发区 主营业务范围： 环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。 注册资本： 375 万美元 公司持股比例： 58% 企业类型： 中外合资 法定代表人： 杜尧 企业名称： 南京晨光水山电液特装有限公司 企业住所： 南京溧水县永阳工业园 注册资本： 250 万美元 主营业务范围： 高空作业车系列、高空作业平台系列、起重举升类专业用车辆和工程起 重、市政、园林机械类装备的生产、销售 公司持股比例： 60% 企业类型： 中外合资 法定代表人： 杜尧 企业名称： 北京晨光天云特种车辆有限责任公司 企业住所： 北京市大兴区工业开发区永兴路 31 号 主营业务范围： 改装汽车制造；销售汽车（不含小轿车）、五金交电、金属材料、机械设 39 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 备、仪器仪表、制冷空调设备、厢式车壁板、化工（不含一类易毒化学 品、危险化学品） 注册资本： 3750 万元人民币 公司持股比例： 61% 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 杜尧 企业名称： 武汉航天晨光机电销售有限公司 企业住所： 武汉市武昌区中北路 24 号 主营业务范围： 航天晨光“三力”等品牌专用车、膨胀节、软管、压力容器等产品的安 装、运输、租赁业务；机电产品设备及零部件的经营。 注册资本： 200 万元人民币 公司持股比例： 51% 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 胡宁生 （二）公司合并会计报表范围变动情况 本年度合并会计报表范围增加了武汉航天晨光机电销售有限公司。合并会计报表范围内各控股子公司 的明细情况如下： 单位：人民币万元 子公司名称 期末资产总额 期末净资产 本期净利润 南京晨光东螺波纹管有限公司 20,455.09 7,129.57 1,273.47 南京晨光森田环保科技有限公司 4,355.53 2,543.01 173.39 南京晨光水山电液特装有限公司 2,711.98 1,208.99 -481.36 北京晨光天云特种车辆有限责任公司 5,898.29 2,780.59 -725.19 武汉航天晨光机电销售有限公司 200.00 200.00 - （三）公司暂无合营企业 五、合并会计报表主要项目注释 （以下货币单位除特别注明外，均为人民币元） 1、货币资金：截止 2004 年 12 月 31 日货币资金余额 214,174,240.97 元，其主要情况如下： （1）明细项目： 期末数 年初数 项 目 币 别 人民币金额 原币金额 汇 率 原币金额 汇 率 人民币金额 现金 人民币 579,406.95 622,846.72 177,936,142.0 234,489,028.11 银行存款 人民币 7 银行存款 美元 592,393.71 8.2765 4,902,946.54 1,189,643.07 8.2767 9,846,318.80 0.079701 2,537,963.26 16,548,808.0 0.077263 1,278,610.55 银行存款 日元 31,843,556.00 0 其他货币资 28,217,782.15 13,658,484.46 金 人民币 40 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 214,174,240.9 259,895,288.64 合 计 7 （2）其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金存款。 （3）货币资金期末余额中不存在冻结、抵押、对变现有限制或存放境外或存在潜在回收风险的款 项。 2、应收票据：截止 2004 年 12 月 31 日应收票据余额 3,085,695.85 元，其主要情况列示如下： （1）明细项目： 借款类别 期末数 年初数 商业承兑汇票 - - 银行承兑汇票 3,085,695.85 15,465,216.23 合 计 3,085,695.85 15,465,216.23 （2）本账户余额中无已贴现、抵押及应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 （3）应收票据期末数比年初数下降了 80.05%，主要原因是公司背书转让了银行承兑汇票。 3、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款账面余额 309,515,427.11 元，坏账准备 31,588,178.67 元，应收账款账面价值 277,927,248.44 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 221,963,709.50 71.71% 11,098,185.47 181,356,011.34 69.53% 9,067,800.57 一至两年 42,833,045.80 13.84% 4,283,304.58 37,911,887.88 14.54% 3,791,188.79 两至三年 18,656,817.08 6.03% 2,798,522.56 21,224,398.06 8.14% 3,183,659.71 三至四年 13,367,254.07 4.32% 4,010,176.23 10,419,292.00 3.99% 3,125,787.61 四至五年 6,593,221.68 2.13% 3,296,610.85 4,574,171.49 1.75% 2,287,085.75 五年以上 6,101,378.98 1.97% 6,101,378.98 5,337,811.49 2.05% 5,337,811.49 合 计 309,515,427.11 100.00% 31,588,178.67 260,823,572.26 100.00% 26,793,333.92 （2）本账户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项。 （3）应收账款余额中欠款前五名的单位金额合计 71,267,925.00 元，占应收账款总额 23.03%。 （4）本期实际转销应收账款坏账 1,562,330.05 元，全部为子公司转销数。转销原因为账龄时间长， 回收可能性小。转销的应收账款中无应收关联方的款项。 4 、 其 他应收 款 ： 截止 2004 年 12 月 31 日其 他 应 收 款账 面 余 额 33,779,223.23 元 ， 坏 账 准备 2,264,422.80 元，其他应收款账面价值 31,514,800.43 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 25,793,959.65 76.36% 1,289,697.98 13,452,376.28 88.12% 672,618.81 一至两年 6,570,361.09 19.45% 657,036.11 1,412,864.91 9.26% 141,286.49 两至三年 1,021,089.15 3.02% 153,163.37 168,450.99 1.10% 25,267.65 三至四年 161,906.69 0.48% 48,572.01 231,906.65 1.52% 69,572.00 四至五年 231,906.65 0.69% 115,953.33 - - - 五年以上 - - - - - - 合 计 33,779,223.23 100.00% 2,264,422.80 15,265,598.83 100.00% 908,744.95 （2）本账户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项。 （3）其他应收款期末余额中欠款前五名的金额合计 8,819,387.02 元，占其他应收款总额的 26.11%。 （4）其他应收款期末数比年初数增长了 121.28%，主要原因是由于公司生产经营规模扩大，销售人 41 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 员借款和招标保证金增加。 （5）其他应收款本期转销坏账 295,329.70 元，全部为子公司转销数。转销原因为回收可能性小的款 项。转销的其他应收款中无应收关联方的款项。 5、预付账款：截止 2004 年 12 月 31 日预付账款余额 39,746,273.37 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 33,841,570.64 85.14% 15,190,042.75 81.15% 一至两年 2,395,304.58 6.03% 2,371,479.36 12.67% 两至三年 2,352,472.89 5.92% 1,052,000.00 5.62% 三年以上 1,156,925.26 2.91% 104,925.46 0.56% 合 计 39,746,273.37 100.00% 18,718,447.57 100.00% （2）本账户余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项； （3）预付账款期末余额中账龄一年以上的款项合计 5,904,702.73 元，形成原因为客户未及时与公司 结算。 （4）预付账款期末数比年初数增长了 112.34%，主要原因是公司生产经营规模扩大，预付购买原材 料的款项增长形成。 6、存货：截止 2004 年 12 月 31 日存货账面余额 280,266,992.93 元，存货跌价准备 5,502,711.25 元， 存货账面价值 274,764,281.68 元，其明细项目列示如下： 期末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 57,958,061.84 1,126,114.42 32,360,345.06 - 低值易耗品 169,925.66 - 1,095,009.26 - 在途材料 2,630,486.11 - 3,470,346.77 - 在产品 111,580,396.55 573,593.21 114,657,761.33 - 产成品 107,928,122.77 3,803,003.62 97,789,454.90 1,853,715.42 合 计 280,266,992.93 5,502,711.25 249,372,917.32 1,853,715.42 存货跌价准备计提的依据：按期末账面实存的存货,采用单项比较法对各期末存货的成本与可变现净 值进行比较,按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：在正常生产经营过程 中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。 7、其他流动资产：截止 2004 年 12 月 31 日其他流动资产余额 5,347,257.08 元，均系根据公司与海鹰 集团签订的联合改制协议拟处置的北京天云改制剥离的资产，其明细情况列示如下： 项 目 金 额 应收账款、其他应收款和预付账款 1,923,585.89 存货 1,568,886.03 固定资产净值 640,209.90 长期股权投资 1,214,575.26 合 计 5,347,257.08 8、长期股权投资：截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资账面余额 184,241,487.50 元，长期股权投资 减值准备为零，长期股权投资账面价值 184,241,487.50 元，其主要情况列示如下： 明细项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股票投资 - - - - 42 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 其他股权投资 50,000.00 181,237,923.41 - 181,287,923.41 股权投资差额 300,497.78 2,705,232.43 52,260.48 2,953,469.73 股权投资准备 94.36 - - 94.36 减：减值准备 - - - - 合 计 350,592.14 183,943,155.84 52,260.48 184,241,487.50 （1）其他股权投资增加明细 被投资单位名称 增加金额 增加原因 中国航天汽车有限责任公司 161,078,767.57 股权投资 南京华业联合投资有限责任公司 12,000,000.00 股权投资 南京昊晨投资开发有限公司 9,800,000.00 股权投资 南京华业联合投资有限责任公司 -1,166,147.96 期末调整的被投资单位权益净增加额 南京昊晨投资开发有限公司 -474,696.20 期末调整的被投资单位权益净增加额 合 计 181,237,923.41 （2）其他股权投资项目期末明细 持 股 比 本期权益增加 累计权益增加 累计现金分 减值准 被投资单位名称 投资成本金额 期末余额 例 额 额 红 备 中国航天汽车有限责任公司 161,078,767.5 161,078,767.5 34.00% - - - - 7 7 南京华业联合投资有限责任 12,000,000.00 30.00% -1,166,147.96 -1,166,147.96 - 10,833,852.04 - 公司 南京昊晨投资开发有限公司 9,800,000.00 49.00% -474,696.20 -474,696.20 - 9,325,303.80 - 《专用汽车》杂志社 50,000.00 5.00% - - - 50,000.00 - 合 计 182,928,767.5 -1,640,844.16 -1,640,844.16 - 181,287,923.4 - 7 1 （3）股权投资差额 被投资单位名称 原始金额 摊销期限 年初金额 本期增加 本 期 摊 销 累 计 摊 销 摊余金额 额 额 南京晨光东螺波纹管有限 522,604.82 10 年 300,497.7 - 52,260.48 274,367.5 248,237.30 公司 8 2 中国航天汽车有限责任公 2,705,232.43 10 年 - 2,705,232.43 - - 2,705,232.43 司 合 计 3,227,837.25 300,497.7 2,705,232.43 52,260.48 274,367.5 2,953,469.73 8 2 （4）股权投资准备 被投资单位名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 南京晨光水山电液特装有限公司 94.36 - - 94.36 （5）截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资单位经营状况正常，近期内不会出现可收回金额低于账面 价值的情况，不需计提长期投资减值准备。 （6）公司投资变现不存在重大限制。 （7）截止 2004 年 12 月 31 日公司长期股权投资余额 184,241,487.50 元，占净资产的比例为 37.09 ％。 9、固定资产及累计折旧：截止 2004 年 12 月 31 日固定资产原价 296,668,379.66 元，累计折旧 92,680,451.27 元，固定资产净值 203,987,928.39 元，固定资产减值准备 10,406,118.80 元，固定资产净 43 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 额 193,581,809.59 元，其主要情况列示如下： （1）本期增减变动： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原价 房屋建筑物 76,728,200.32 35,815,489.61 - 112,543,689.93 机器设备 134,829,775.49 20,737,898.70 854,888.00 154,712,786.19 运输设备 11,918,056.81 2,446,929.22 1,280,995.16 13,083,990.87 电子设备 14,748,157.52 1,861,161.50 281,406.35 16,327,912.67 合 计 238,224,190.14 60,861,479.03 2,417,289.51 296,668,379.66 累计折旧 房屋建筑物 13,561,174.20 2,266,386.05 - 15,827,560.25 机器设备 56,118,109.25 11,300,382.10 694,028.62 66,724,462.73 运输设备 2,938,898.99 1,365,159.66 676,547.14 3,627,511.51 电子设备 4,401,617.23 2,303,522.87 204,223.32 6,500,916.78 合 计 77,019,799.67 17,235,450.68 1,574,799.08 92,680,451.27 固定资产净值 161,204,390.47 203,987,928.39 减值准备 房屋建筑物 - - - - 机器设备 10,252,401.73 - - 10,252,401.73 运输设备 - - - - 电子设备 153,717.07 - - 153,717.07 合 计 10,406,118.80 - - 10,406,118.80 固定资产净额 150,798,271.67 193,581,809.59 （2）期末固定资产无对外抵押、担保情况； （3）本期增加的固定资产中由在建工程转入的明细列示如下：房屋建筑物 28,000,000.00 元，机器设 备 12,769,076.65 元，合计 40,769,076.65 元。 10、工程物资：截止 2004 年 12 月 31 日工程物资余额 2,129,830.42 元，系预付的大型机器设备款。 11、在建工程：截止 2004 年 12 月 31 日在建工程余额 231,988,673.39 元，其主要情况如下： （1）明细项目 资金来源 完工进度 预 算 数 ( 万 项目名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 元) 粉粒物料车生产 注 线技术改造 1 50,000.00 11,662,155.35 - 11,712,155.35 募股 93.79% 2,850.00 压力容器生产线 注 技术改造 2 6,479,825.24 5,607,231.42 59,000.00 12,028,056.66 募股 98.57% 3,435.00 大口径金属软管 注 生产线技术改造 3 6,107,820.69 1,170,232.00 - 7,278,052.69 募股 98.11% 2,985.00 CIMS 工程及专 注 用汽车开发中心 4 7,706,728.46 6,929,880.45 3,567,728.57 11,068,880.34 募股 96.07% 2,800.00 大口径塑料双壁 注 波纹管 5 2,785,647.43 18,468,940.10 - 21,254,587.53 募股 98.04% 3,900.00 44 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 特种管生产线项 注 目 6 693,060.00 13,815,729.36 - 14,508,789.36 国债资金 11.61% 12,500.00 注 103,037,340.1 工业园项目 7 50,466,228.79 7 - 153,503,568.96 募股 91.51% 17,891.00 注 28,000,000.0 天云厂房 8 16,262,573.40 11,737,426.60 0 - 自筹 100% 2,950.00 待安装设备 7,099,788.51 2,677,142.07 9,142,348.08 634,582.50 自筹 175,106,077.5 40,769,076.6 合 计 97,651,672.52 2 5 231,988,673.39 注 1：粉粒物料车生产线技术改造项目为公司承诺的募股运行项目，本期发生增加费用为公司购买设 备款及工房改造费用，生产线主体工程已完工。 注 2：压力容器生产线技术改造为公司承诺的募股资金项目，本期投入主要为项目购入待安装设备 款。 注 3：大口径金属软管生产线技术改造为公司承诺募股资金运行项目，本期投入主要是项目购入待安 装设备款。 注 4：CIMS 工程及专用汽车开发中心为公司承诺的募股资金运行项目，本期投入主要为 ERP 软件及 实施费用和网络布线工程费用。本期减少是结转部分入固定资产核算。 注 5：大口径塑料双壁波纹管项目为公司承诺募股资金运行项目，本期投入主要是进口国外设备的预 付款。 注 6：特种管生产线项目为 2000 年国家重点技术改造项目（第四批国债专项资金项目），本期发生 费用主要为主体设备的预付款及相关前期费用。 注 7：工业园项目系由于公司受南京市城市建设规划—纬七路建设项目的影响，公司在南京经济技术 开发区（江宁、溧水）购置土地约 940 亩，新建航天晨光工业园，本期投入主要系土建支出、土地支 出和部分附属设备支出。 注 8：天云厂房项目系子公司北京晨光天云特种车辆有限责任公司新建厂房，本期已完工并按暂估价 结转固定资产核算。 （2）在建工程本期增加额中无资本化利息。 （3）期末在建工程不存在需计提减值准备的情况。 （4）在建工程期末数比年初数增长了 137.57%，主要系报告期内募集资金项目投入所致。 12、无形资产：截止 2004 年 12 月 31 日无形资产余额 10,957,505.87 元，其明细项目列示如下： 项 目 原值 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊余期限 森田专有技 术 注 1 6,208,425.00 4,449,401.00 - 620,832.00 2,379,856.00 3,828,569.00 74 制像专有技 术 注 2 2,260,000.00 1,808,200.00 - 226,200.00 678,000.00 1,582,000.00 84 水山专有技 术 注 3 4,138,600.00 3,724,670.04 - 413,859.96 827,789.92 3,310,810.08 96 天云专利技 术 注 4 1,314,032.77 906,229.50 - 271,868.85 679,672.12 634,360.65 28 天云车辆改 装 特许经营权 注 5 1,647,000.00 1,399,950.00 - 164,700.00 411,750.00 1,235,250.00 90 软件 466,829.50 392,550.28 66,466.50 92,500.64 100,313.36 366,516.14 44-47 合 计 16,034,887.27 12,681,000.82 66,466.50 1,789,961.45 5,077,381.40 10,957,505.87 45 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 注 1：系子公司南京晨光森田环保科技有限公司的外方投入的“吸污车、垃圾车实用技术、专利权、 创意”，作价 75 万美元，折合人民币 6,208,425.00 元。 注 2：系 2002 年 7 月向南京晨光集团有限责任公司收购艺术制像分公司购入的大型制像专有技术； 该技术系按评估值作价。 注 3：系子公司南京晨光水山电液特装有限公司的外方投入的高空作业车（平台）系列产品的设计、 制造技术，作价 50 万美元，折合人民币 4,138,600.00 元。 注 4：系子公司北京晨光天云特种车辆有限责任公司拥有的一种聚氨酯保温板实用新型专利；该专利 系按 2002 年 6 月 30 日评估值 1,314,032.77 元作价。 注 5：系子公司北京晨光天云特种车辆有限责任公司拥有的车辆改装特许经营权；该经营权 2002 年 6 月 30 日评估值 1,647,000.00 元。 期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。 13、长期待摊费用：截止 2004 年 12 月 31 日长期待摊费用余额 429,736.81 元，其主要情况列示如 下： 项 目 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊余期限 房屋装潢费 677,163.28 504,482.00 - 135,432.00 308,113.28 369,050.00 33 月 ASME 费用 324,414.22 145,817.93 - 85,131.12 263,727.41 60,686.81 11 月 合 计 1,001,577.50 650,299.93 - 220,563.12 571,840.69 429,736.81 14、短期借款：截止 2004 年 12 月 31 日短期借款余额 360,000,000.00 元，其主要情况列示如下： （1）明细项目： 借款类别 期末数 年初数 担保借款 268,000,000.00 108,000,000.00 信用借款 92,000,000.00 59,000,000.00 合 计 360,000,000.00 167,000,000.00 （2）担保借款中公司为其控股子公司担保的借款 7,900.00 万元，其余 18,900.00 万元的担保方均系南 京晨光集团有限责任公司。 （3）短期借款期末数较年初数上升 115.57％，主要原因是随着公司生产经营规模的扩大，资金的需 求量增长形成。 15、应付票据：截止 2004 年 12 月 31 日应付票据余额 44,536,800.00 元，明细项目列示如下： 借款类别 期末数 年初数 商业承兑汇票 - - 银行承兑汇票 44,536,800.00 32,104,847.02 合 计 44,536,800.00 32,104,847.02 （1）本账户余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位票据； （2）截止 2004 年 12 月 31 日公司无到期尚未支付的票据； （3）应付票据期末数比年初数增长了 38.72%，主要系本期采购存货增加，较多地采用票据结算所 致。 16、应付账款：截止 2004 年 12 月 31 日应付账款余额 161,405,074.21 元，其有关情况列示如下： （1）账龄分析： 账 龄 期末数 年初数 46 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 150,436,812.71 93.20% 145,478,878.21 96.71% 一至两年 7,397,074.42 4.58% 2,916,445.48 1.94% 两至三年 1,542,962.01 0.96% 1,723,586.23 1.15% 三年以上 2,028,225.07 1.26% 304,638.84 0.20% 合 计 161,405,074.21 100.00% 150,423,548.76 100.00% （2）本账户余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项。 17、预收账款：截止 2004 年 12 月 31 日预收账款余额 98,767,812.50 元，其有关情况列示如下： （1）账龄情况： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 73,960,592.01 74.88% 34,347,705.06 74.51% 一至两年 13,386,260.29 13.55% 7,860,189.01 17.05% 两至三年 7,810,083.72 7.91% 1,210,902.08 2.63% 三年以上 3,610,876.48 3.66% 2,680,521.30 5.81% 合 计 98,767,812.50 100.00% 46,099,317.45 100.00% （2）账户余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项。 （3）本账户余额中账龄一年以上金额合计 24,807,220.49 元，主要为尚未结算的货款尾款以及收取的 产品销售定金。 （4）预收账款期末余额较年初增长了 114.25%，主要系公司艺术制像分公司产品的预收款项增加所 致。 18、应交税金：截止 2004 年 12 月 31 日应交税金余额 14,714,351.39 元，其主要情况如下： （1）明细项目 项 目 期末数 年初数 增值税 8,290,016.67 233,822.88 46,564.69 143,722.06 营业税 城建税 450,674.96 25,147.08 企业所得税 5,781,351.96 2,450,949.50 个人所得税 111,817.96 110,686.61 印花税 33,925.15 92,111.30 合 计 14,714,351.39 3,056,439.43 （2）应交税金期末数比年初数上升了 381.42%，主要原因系增值税增加形成。 19、其他应交款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应交款余额 15,760,883.23 元，其主要情况列示如下： （1）明细项目 项 目 期末数 年初数 职工住房补贴款 15,122,803.55 32,380,187.25 中方物价补贴 166,080.00 166,080.00 防洪保安资金 126,186.34 126,186.34 教育费附加 345,813.34 38,689.15 合 计 15,760,883.23 32,711,142.74 （2）职工住房补贴款系公司 2001 年度计提的 1998 年 12 月 31 日前参加工作的无房老职工和住房未 47 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 达标老职工一次性住房补贴；本期向上述职工实际支付 17,269,754.50 元住房补贴款。 （3）其他应交款期末数较年初数下降 51.82％，主要原因是本期支付了职工住房补贴 17,269,754.50 元。 20、其他应付款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应付款余额 136,816,115.50 元，其主要情况列示如 下： （1）账龄分析： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 123,412,662.75 90.20% 37,142,192.77 80.72% 一至两年 5,310,892.04 3.88% 4,361,225.57 9.48% 两至三年 3,892,755.48 2.85% 355,049.48 0.77% 三年以上 4,199,805.23 3.07% 4,153,792.97 9.03% 合 计 136,816,115.50 100.00% 46,012,260.79 100.00% （2）本账户余额中应付持有公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项列示如下： 单位名称 金额 备注 南京晨光集团有限责任公司 19,520,329.52 持公司股份 60.29% （3）本账户余额中金额较大项目： 项 目 金 额 备注 南京晨光集团有限责任公司 19,520,329.52 加工费、水电费和租赁费等 中国航天科工集团公司 73,702,800.00 股权受让尾款 职工工资性附加 12,993,907.49 基建工程款项 10,574,825.02 董事会激励基金 1,745,451.33 注 注：2001 年度计提 2,350,000.00 元，2002 年度计提 1,557,485.05 元，2004 年度计提 1,745,451.33 元， 累计计提 5,652,936.38 元。公司在 2004 年度支出 3,907,485.05 元。 （4）其他应付款期末余额较年初数增长 197.35％，主要原因是收购中国航天汽车有限责任公司 34％ 应付的股权转让款。 21、预提费用：截止 2004 年 12 月 31 日预提费用余额 3,056,651.92 元，其明细项目列示如下： 项 目 期末数 年初数 促销及技术服务费 1,232,346.00 877,520.04 借款利息 451,473.22 217,221.50 外协加工费 941,382.65 1,743,395.00 监检费 281,450.05 172,143.55 租金 150,000.00 390,000.00 其他 - 45,000.00 合 计 3,056,651.92 3,445,280.09 22、长期借款：截止 2004 年 12 月 31 日长期借款余额 60,000,000.00 元，其主要情况列示如下： （1）明细项目 借款类别 期末数 年初数 担保借款 60,000,000.00 - 信用借款 - - 合 计 60,000,000.00 - 48 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 （2）上述担保借款的担保方为南京晨光集团有限责任公司。 23、专项应付款：截止 2004 年 12 月 31 日专项应付款余额 9,980,436.17 元，系特种管类产品生产线 技术改造项目的国债资金利息补贴款。 24、股本：截止 2004 年 12 月 31 日股本总额 187,314,375.00 元（每股面值 1 元），其明细情况列示如 下： 股份类别 年初数 本期增减变动 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 115,314,375.00 - 115,314,375.00 其中：国家持有股份 - - - 境内法人持有股份 114,815,959.00 - 114,815,959.00 自然人持有股份 498,416.00 - 498,416.00 2、募集法人股 - - - 3、内部职工股 - - - 4、优先股及其他 - - - 未上市流通股份合计 115,314,375.00 - 115,314,375.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 72,000,000.00 - 72,000,000.00 2、境内上市外资股 - - - 3、境外上市外资股 - - - 4、其他 - - - 已上市流通股份合计 72,000,000.00 - 72,000,000.00 三、股份总数 187,314,375.00 - 187,314,375.00 25、资本公积：截止 2004 年 12 月 31 日资本公积余额 232,760,642.97 元，本期增减变动列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 255,170,825.00 - - 255,170,825.00 弥补住房周转金 -34,085,625.75 - - -34,085,625.75 新股冻结资金利息 11,675,349.36 - - 11,675,349.36 股权投资准备 94.36 - - 94.36 合 计 232,760,642.97 - - 232,760,642.97 26、盈余公积：截止 2004 年 12 月 31 日盈余公积余额 30,737,637.34 元，本年增减变动列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定公积金 9,919,881.90 3,406,761.48 - 13,326,643.38 法定公益金 9,919,881.89 3,406,761.48 - 13,326,643.37 子公司储备基金 2,091,259.75 631,640.64 - 2,722,900.39 子公司发展基金 1,045,629.88 315,820.32 - 1,361,450.20 合 计 22,976,653.42 7,760,983.92 - 30,737,637.34 [注] 根据公司 2005 年 4 月 16 日二届五次董事会通过的公司 2004 年度利润分配预案，按 2004 年度母 公司实现净利润的 10%提取法定公积金 3,406,761.48 元，10%提取法定公益金 3,406,761.48 元；合并 报表按母公司占子公司权益的份额补提子公司储备基金 631,640.64 元，发展基金 315,820.32 元。 49 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 27、未分配利润：截止 2004 年 12 月 31 日未分配利润余额 45,954,358.20 元，其形成过程列示如下： 项 目 金 额 年初未分配利润 19,230,728.90 加：本年净利润 34,866,653.93 减：提取法定公积金 3,406,761.48 提取法定公益金 3,406,761.48 提取子公司储备基金 631,640.64 提取子公司发展基金 315,820.32 子公司提取职工奖励及福利基金 382,040.71 分配普通股股利 - 期末未分配利润 45,954,358.20 注：根据公司 2005 年 4 月 16 日二届五次董事会通过的公司 2004 年度利润分配预案，按 2004 年末总 股本 187,314,375 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金股利 0.5 元（含 税），以资本公积每 10 股转增 4 股。公司期末未分配利润中含应付 2004 年度现金股利 9,365,718.75 元。上述利润分配预案尚待公司 2004 年度股东大会审议通过后实施。 28、主营业务收入及主营业务成本：各明细项目与上年同期对比列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 类别 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 改装车产品 371,447,791.13 397,349,814.30 298,625,918.99 349,594,959.77 管类产品 292,021,465.08 233,591,336.16 191,744,185.31 156,573,093.92 容器类产品 64,728,359.86 60,546,543.61 46,814,084.68 56,057,500.89 艺术制像产品 32,692,229.71 26,468,210.64 27,262,127.06 22,689,971.46 掘进机产品 39,261,097.30 25,287,647.95 28,695,187.71 18,223,785.41 锅炉产品 138,097.49 1,743,793.98 124,287.74 1,555,769.56 合计 800,289,040.57 744,987,346.64 593,265,791.49 604,695,081.01 （1）公司 2004 年度产品销售综合毛利 207,023,249.08 元，较 2003 年度增加 66,730,983.45 元，增长 幅度为 47.57％；综合毛利率 25.87%，较 2003 年度增加 7.04 个百分点，主要原因是： ①改装车产品毛利率上升。改装车市场虽然受到国家七部委集中治理超载、大吨小标现象和国家强制 实行 GB1589 标准的影响，民用市场销售额较上年同比有所下降，但军用市场份额并没有受到影响。 而且随着公司工业园的逐步建成，部分分公司已陆续迁移，技术装备、生产能力有了很大的改善，使 得部分工序由外部协作加工转为自己生产，降低了成本，盈利能力有了较大的提高。 ②容器类产品毛利率上升。容器类产品主要用于石化等国家基础产业，2004 年度以石油化工工程为 主的大合同使得民用市场份额得到保证，同时由于合同相对比较大，便于集中采购和生产，有效的降 低了成本。此外，2004 年度军用市场份额扩展较快，外协加工的减少也使得公司盈利能力上升。 ③产品销售结构的变化使得综合毛利率上升。公司 2004 年度产品销售中毛利率相对较高的管类产品 和掘进机产品销售较上年度增长约 7240 万元，所占销售比重也由 2003 年度的 34.75％增长到 41.39 ％，使得综合毛利率有所上升。 （2）2004 年度公司销售前五名客户收入总额 184,768,119.39 元，占公司全部销售收入的 23.09%。 29、主营业务税金及附加：2004 年度主营业务税金及附加 1,588,144.86 元，其主要情况列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 营业税 3.27 - 城市维护建设税 878,629.52 289,422.74 教育费附加 709,512.07 344,618.52 50 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 1,588,144.86 634,041.26 30、其他业务利润：2004 年度其他业务利润 5,364,035.78 元，其明细项目列示如下： 本期累计数 上年同期发生数 项目 收入 支出 利润 收入 支出 利润 材料销售 11,122,542.70 8,314,546.07 2,807,996.63 8,098,824.45 6,447,174.64 1,651,649.81 租赁收入 341,783.33 18,478.87 323,304.46 320,000.00 17,440.00 302,560.00 加工费 1,668,609.62 831,368.93 837,240.69 1,575,535.64 622,492.61 953,043.03 手续费 1,533,469.95 137,975.95 1,395,494.00 555,935.36 358,791.33 197,144.03 14,666,405.60 9,302,369.82 5,364,035.78 10,550,295.45 7,445,898.58 3,104,396.87 其他业务利润本期累计数比上年同期数增长了 72.79%，主要是因为材料销售和手续费增加所致。 31、财务费用：2004 年度财务费用 8,599,218.44 元，其主要情况列示如下： （1）明细项目 项 目 本年累计数 上年同期数 利息支出 10,636,688.33 8,181,809.63 减：利息收入 2,295,868.40 2,888,714.18 汇兑损失 -269,277.25 -751,418.33 手续费 527,675.76 296,739.13 合 计 8,599,218.44 4,838,416.25 （2）财务费用本期累计数较上年同期数增长了 77.73％，主要是因为借款总量增加，利息支出增长形 成。 32、投资收益：2004 年度投资收益-1,693,104.64 元，其明细项目与上年同期对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 股权投资差额摊销 -52,260.48 -52,260.48 期末调整的被投资单位所有者权益净增减额 -1,640,844.16 - 合 计 -1,693,104.64 -52,260.48 33、营业外收入：2004 年度营业外收入 768,304.95 元,其明细项目与上年同期对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 处理固定资产净收益 467,436.38 17,131.85 违约金收入 246,920.57 120,000.00 罚款收入 53,948.00 325,935.47 纬七路拆迁补偿 - 9,924,586.66 其他 - 84,958.87 合 计 768,304.95 10,472,612.85 34、营业外支出：2004 年度营业外支出 1,264,873.62 元，其明细项目与上年同期对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 51 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产清理损失 413,142.78 4,683,238.02 综合基金 386,033.58 513,630.52 罚款及滞纳金支出 2,247.00 36,721.28 赔款支出 432,689.09 - 其他 30,761.17 4,087.52 合 计 1,264,873.62 5,237,677.34 35、所得税：2004 年度所得税费用 5,794,456.57 元，明细情况列示如下： 项 目 金 额 母公司利润总额 37,547,216.35 加：纳税调整增加数 10,452,164.81 减：纳税调整减少数 17,424.14 应纳税所得额 47,981,957.02 税率 15.00% 应纳所得税额 7,197,293.55 加：2003 年度所得税汇算清缴调整数 325,677.29 减：技术改造国产设备投资抵免所得税 3,220,572.34 减：无房老职工一次性住房补贴抵免所得税 822,796.90 母公司所得税费用 3,479,601.60 子公司所得税费用 2,314,854.97 合 计 5,794,456.57 36、2004 年度支付的其他与经营活动有关的现金 94,059,831.63 元，其主要项目列示如下： 项 目 金 额 支付的促销费 14,683,219.09 支付的运输费 11,359,782.71 支付的销售服务费 11,034,679.34 支付的咨询费 9,774,912.77 支付的业务费 8,673,846.39 支付的技术开发费 4,648,160.47 支付的差旅费 4,310,024.06 支付的办公费 4,256,565.10 支付的修理费 4,116,311.73 支付的安装费 3,830,274.56 支付的租赁费 3,170,803.55 37、2004 年度投资所支付的现金 111,881,200.00 元，其明细项目列示如下： 项 目 金 额 支付的购买中国航天汽车有限责任公司股权款项 90,081,200.00 支付的南京华业联合投资有限公司出资款 12,000,000.00 支付的南京昊晨投资开发有限公司出资款 9,800,000.00 合 计 111,881,200.00 52 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 38、非经常性损益：2004 年度非经常性损益情况列示如下： 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 各种形式的政府补贴 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期 - 投资损益除外 委托投资损益 - 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的各项营业外收入、 -496,568.67 支出 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项减值准备 - 以前年度已经计提各项减值准备的转回 - 债务重组损益 - 资产置换损益 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 比较会计报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 - 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 - 减：所得税的影响 -76,023.08 减：少数股东损益的影响 -94,511.95 合 计 -326,033.64 六、母公司会计报表主要项目注释 （以下货币单位除特别注明外，均为人民币元） 1、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款余额 234,087,917.66 元，坏账准备 22,666,982.60 元, 应收账款账面价值 211,420,935.06 元，其主要情况列示如下： 账龄分析： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 174,195,282.73 74.41% 8,709,764.13 122,498,064.42 70.60% 6,124,903.22 一至两年 30,309,234.21 12.95% 3,030,923.42 23,269,095.85 13.41% 2,326,909.59 两至三年 11,434,196.03 4.88% 1,715,129.40 13,810,720.40 7.96% 2,071,608.06 三至四年 9,265,259.82 3.96% 2,779,577.95 7,112,407.05 4.10% 2,133,722.12 四至五年 4,904,714.35 2.10% 2,452,357.18 3,725,459.88 2.15% 1,862,729.94 五年以上 3,979,230.52 1.70% 3,979,230.52 3,084,329.47 1.78% 3,084,329.47 合 计 234,087,917.66 100.00% 22,666,982.60 173,500,077.07 100.00% 17,604,202.40 （2）本账户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项。 （ 3 ） 应 收 账 款 期 末 余 额 中 欠 款 前 五 名 单 位 的 金 额 合 计 70,542,553.40 元 ， 占 应 收 账 款 总 额 的 30.14%。 （4）应收账款余额期末数较年初数上升 34.92%，主要原因是公司对外销售较上年有较大幅度增长形 成。 2、其他应收款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款余额 56,560,616.54 元，坏账准备 3,378,896.62 元, 其他应收款账面价值 53,181,719.92 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 账 龄 期末数 年初数 53 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 48,978,370.96 86.59% 2,448,918.55 44,171,499.08 96.98% 2,208,574.95 一至两年 6,256,242.09 11.06% 625,624.21 978,961.36 2.15% 97,896.14 两至三年 932,190.15 1.65% 139,828.52 161,906.69 0.36% 24,286.00 三至四年 161,906.69 0.29% 48,572.01 231,906.65 0.51% 69,572.00 四至五年 231,906.65 0.41% 115,953.33 - - - 五年以上 - - - - - - 合 计 56,560,616.54 100.00% 3,378,896.62 45,544,273.78 100.00% 2,400,329.09 （2）本账户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份股东款项； （3）其他应收款期末余额中欠款前五名单位的金额合计 41,597,953.73 元，占其他应收款总额的 73.55%，主要系应收子公司暂借款。 3、长期股权投资：截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资账面余额 268,421,809.14 元，长期股权投资 减值准备为零，长期股权投资账面价值 268,421,809.14 元，其有关情况如下： 明细项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股票投资 - - - - 其他股权投资 81,857,813.78 183,610,431.27 - 265,468,245.05 股权投资差额 300,497.78 2,705,232.43 52,260.48 2,953,469.73 股权投资准备 94.36 - - 94.36 减：减值准备 - - - - 合 计 82,158,405.92 186,315,663.70 52,260.48 268,421,809.14 （1）其他股权投资增加明细 被投资单位名称 增加金额 增加原因 中国航天汽车有限责任公司 161,078,767.57 股权投资 南京华业联合投资有限责任公司 12,000,000.00 股权投资 南京昊晨投资开发有限公司 9,800,000.00 股权投资 武汉航天晨光机电销售有限公司 1,020,000.00 股权投资 南京华业联合投资有限责任公司 -1,166,147.96 期末调整的被投资单位权益净增加额 南京昊晨投资开发有限公司 -474,696.20 期末调整的被投资单位权益净增加额 南京晨光东螺波纹管有限公司 7,658,642.75 期末调整的被投资单位权益净增加额 南京晨光水山电液特装有限公司 -2,888,152.23 期末调整的被投资单位权益净增加额 南京晨光森田环保科技有限公司 1,005,691.96 期末调整的被投资单位权益净增加额 北京晨光天云特种车辆有限责任公司 -4,423,674.62 期末调整的被投资单位权益净增加额 合 计 183,610,431.27 （2）其他股权投资项目期末明细 投资成本金 持股比 本期权益增 累计权益增 累计现金分 减值准 被投资单位名称 期末余额 额 例 加额 加额 红 备 中国航天汽车有限责任公 161,078,767.5 161,078,767. 34.00% - - - - 司 7 57 南京华业联合投资有限责 - - 10,833,852.0 任公司 12,000,000.00 30.00% 1,166,147.9 - - 1,166,147.96 4 6 南京昊晨投资开发有限公 9,800,000.00 49.00% -474,696.20 -474,696.20 - 9,325,303.80 - 司 武汉航天晨光机电销售有 1,020,000.00 51.00% - - - 1,020,000.00 - 54 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 限公司 南京晨光东螺波纹管有限 26,732,224. 9,358,337.4 44,197,479.5 26,823,592.86 62.00% 7,658,642.75 - 公司 10 6 0 南京晨光水山电液特装有 - - 限公司 12,415,140.00 60.00% 5,161,543.8 - 7,253,596.13 - 2,888,152.23 7 南京晨光森田环保科技有 - 14,747,649.1 限公司 18,000,000.00 58.00% 1,005,691.96 3,252,350.8 - - 4 6 北京晨光天云特种车辆有 - - 16,961,596.8 限责任公司 22,875,000.00 61.00% 5,913,403.1 - - 4,423,674.62 7 3 《专用汽车》杂志社 50,000.00 5.00% - - - 50,000.00 - 合 计 264,062,500.4 -288,336.30 10,764,082. 9,358,337.4 265,468,245. - 3 08 6 05 （3）股权投资差额 被投资单位名称 原始金额 摊 销 期 年 初 金 本期增加 本 期 摊 销 累 计 摊 销 摊余金额 限 额 额 额 南京晨光东螺波纹管有 522,604.82 10 年 300,497. - 52,260.48 274,367.5 248,237.30 限公司 78 2 中国航天汽车有限责任 2,705,232.43 10 年 - 2,705,232.4 - - 2,705,232. 公司 3 43 合 计 3,227,837.25 300,497. 2,705,232.4 52,260.48 274,367.5 2,953,469. 78 3 2 73 （4）股权投资准备 被投资单位名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 南京晨光水山电液特装有限公司 94.36 - - 94.36 （5）截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低于账面 价值的情况，不需计提长期投资减值准备。 （6）公司投资变现不存在重大限制。 （7）截止 2004 年 12 月 31 日公司长期股权投资余额 268,421,809.14 元，占净资产的比例为 54.41 ％。 4、主营业务收入、主营业务成本：2004 年度主营业务收入、主营业务成本与上年同期对比列示如 下： 主营业务收入 主营业务成本 类 别 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 改装车产品 323,969,129.26 327,635,009.30 261,172,451.35 290,138,955.01 管类产品 126,328,065.28 84,873,598.18 87,296,959.69 60,136,302.07 容器类产品 64,728,359.86 60,546,543.61 46,814,084.68 56,057,500.89 艺术制像类产品 32,692,229.71 26,468,210.64 27,262,127.06 22,689,971.46 掘进机产品 39,261,097.30 25,287,647.95 28,695,187.71 18,223,785.41 锅炉 138,097.49 1,743,793.98 124,287.74 1,555,769.56 合计 587,116,978.90 526,554,803.66 451,365,098.23 448,802,284.40 2004 年度公司销售前五名客户收入总额 149,043,522.37 元,占公司全部销售收入的 25.39%。 55 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 5、投资收益：2004 年度投资收益-340,596.78 元，其明细项目列示如下： 项 目 金 额 期末调整的被投资单位所有者权益净增减额 -288,336.30 股权投资差额摊销 -52,260.48 合 计 -340,596.78 注：上述投资收益收回不存在重大限制。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 （1） 存在控制关系的关联方关系 企业名称： 南京晨光集团有限责任公司 住 所： 南京市秦淮区正学路 1 号 注册资本： 人民币 22,900 万元 主营业务范围： 航天型号产品及其他地面设备生产、销售；交通运输设备；普通机械设备及 配件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表；金属制品；软 管、补偿器、双层圈焊管及其制品；汽车配件；体育器材；压力容器；建筑 材料；塑料制品制造、改装、维修、销售；金属材料；化工产品及原料；石 油及制品销售；工艺美术品；古玩及珍藏品仿制；经国家（1993）外经贸政 审函字第 1529 号文件批准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测试分 析；货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务； 提供劳务服务。（下设分支机构，其经营范围中已取得专项审批的，由取得 专项审批的分支机构经营）。 与公司关系： 母公司，持有公司 60.29%股份。 经济性质： 有限责任公司（国有独资） 法定代表人： 杨少华 企业名称： 中国航天科工集团公司 住 所： 北京市海淀区阜成路 8 号 注册资本： 人民币 720,326.00 万元 主营业务范围： 国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系 统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、化工机械、金属 制品、机械设备、电子及通讯设备、计量仪器、医疗器械、汽车及零部件的 制造、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询、工程设计监理、工程 系统、物业管理等。 与公司关系： 母公司，间接持有公司 60.29%股份 经济性质： 全民所有制 法定代表人： 殷兴良 企业名称： 南京晨光东螺波纹管有限公司 企业住所： 南京市秦淮区中华路 278 号 主营业务范围： 生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。 注册资本： 520.50 万美元 与公司关系： 子公司，持有 62%股份 企业类型： 中外合资 56 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 法定代表人： 杜尧 企业名称： 南京晨光森田环保科技有限公司 企业住所： 南京江宁经济技术开发区 主营业务范围： 环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。 注册资本： 375 万美元 与公司关系： 子公司，持有 58%股份 企业类型： 中外合资 法定代表人： 杜尧 企业名称： 南京晨光水山电液特装有限公司 企业住所： 南京溧水县永阳工业园 注册资本： 250 万美元 主营业务范围： 高空作业车系列、高空作业平台系列、起重举升类专业用车辆和工程起重、 市政、园林机械类装备的生产、销售 与公司关系： 子公司，持有 60%股份 企业类型： 中外合资 法定代表人： 杜尧 企业名称： 北京晨光天云特种车辆有限责任公司 企业住所： 北京市大兴区工业开发区永兴路 31 号 主营业务范围： 改装汽车制造；销售汽车（不含小轿车）、五金交电、金属材料、机械设 备、仪器仪表、制冷空调设备、厢式车壁板、化工（不含一类易毒化学品、 危险化学品） 注册资本： 3750 万元人民币 与公司关系： 子公司，持有 61%股份 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 杜尧 企业名称： 武汉航天晨光机电销售有限公司 企业住所： 武汉市武昌区中北路 24 号 主营业务范围： 航天晨光“三力”等品牌专用车、膨胀节、软管、压力容器等产品的安装、 运输、租赁业务；机电产品设备及零部件的经营。 注册资本： 200 万元人民币 与公司关系： 子公司，持有 51%股份 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 胡宁生 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 关联方名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 中国航天科工集团公司 人民币 720,326 万元 - - 人民币 720,326 万元 南京晨光集团有限公司 人民币 22,900 万元 - - 人民币 22,900 万元 南京晨光东螺波纹管有限公司 美元 520.50 万元 - - 美元 520.50 万元 南京晨光森田环保科技有限公 美元 375 万元 - - 美元 375 万元 司 南京晨光水山电液特装有限公 美元 250 万元 - - 美元 250 万元 司 北京晨光天云特种车辆有限公 人民币 3750 万元 - - 人民币 3750 万元 57 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 司 武汉航天晨光机电销售有限公 人民币 200 万元 司 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方名称 2003 年 12 月 31 日 本期增减 2004 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 南京晨光集团有限公司 114,815,959.00 60.29% - - 114,815,959.00 60.29% 南京晨光东螺波纹管有限公司 $3,227,100.00 62.00% - - $3,227,100.00 62.00% 南京晨光森田环保科技有限公司 $2,175,000.00 58.00% - - $2,175,000.00 58.00% 南京晨光水山电液特装有限公司 $1,500,000.00 60.00% - - $1,500,000.00 60.00% 北京晨光天云特种车辆有限公司 22,875,000.00 61.00% - - 22,875,000.00 61.00% 武汉航天晨光机电销售有限公司 1,020,000.00 51.00% 1,020,000.00 51.00% 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司的关系 南京晨光新事业工贸公司 同一母公司 南京晨光房地产开发公司 同一母公司 南京晨光迪峰机电设备有限公司 同一母公司 南京晨光高新科技有限责任公司 同一母公司 中国航天汽车有限责任公司 联营企业 南京华业联合投资有限责任公司 联营企业 南京昊晨投资开发有限公司 联营企业 （二）关联交易事项 （以下货币单位除特别注明外，均为人民币万元） 1、关联方向公司提供关联交易事项 单位名称 交易内容 本年累计数 单价 上年累计数 南京晨光集团有限责任公司 水电汽 481.85 注1 530.56 南京晨光集团有限责任公司 协作加工 671.59 注2 1,573.52 南京晨光集团有限责任公司 租用房产 327.70 注3 272.35 南京晨光集团有限责任公司 租用土地 21.315 注3 66.89 南京晨光集团有限责任公司 租赁设备 37.165 注3 15.85 南京晨光集团有限责任公司 材料采购 401.66 注4 103.11 南京晨光集团有限责任公司 检测费 145.70 注5 81.58 南京晨光集团有限责任公司 运输费 119.01 注6 103.47 南京晨光集团有限责任公司 购买设备 24.12 156.80 南京晨光集团有限责任公司 绿化费等 1.95 南京晨光集团有限责任公司 其他劳务 52.45 南京晨光新事业工贸公司 协作加工 85.64 注2 90.95 南京晨光新事业工贸公司 材料费 113.67 注4 230.26 南京晨光迪峰机电设备有限公司 协作加工 165.59 注2 13.89 南京晨光高新科技有限责任公司 计算机及耗材 82.54 注4 121.14 注 1：根据公司与晨光集团签订的“水、电、气、汽供应合同”和“转供电合同”，公司使用的水、 气、汽由晨光集团提供，每月结算一次，其中：自来水单价为 2.31 元/吨，压缩空气单价为 0.20 元/立 方米，蒸气单位为 115 元/吨。电是以南京市供电局按“峰、平、谷”的结算单价（峰段 1.5 元/千瓦 58 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 时、平段 1.0 元/千瓦时、谷段 0.5 元/千瓦时）作为双方确定电价的主要依据, 含基本电价电力运行维 护管理费维护及备品备件费（此费用不含设备更新和改造等固定资产投资费）线损和变损折合电费。 注 2：协作加工价格由双方协商确定，与市场平均价相当。 注 3：根据公司与南京晨光集团有限公司签订的土地使用权租赁协议和厂房租赁协议，公司租赁集团 公司土地使用权，2004 年度租金为 21.315 万元；厂房租金中，南京本部 2004 年度租金为 142.70 万 元，上海浦东分公司 2004 年度租金为 146.00 万元，制像分公司 2004 年度租金为 39.00 万元，厂房年 租金合计 327.70 万元；公司租用的个别设备、仪器仪表及搬运车辆，按照“资产原值×（折旧率 +2%）”的公式计算年租金。 注 4：定价依据为市场价格的下限。 注 5：定价以“江苏省协作加工手册”为依据。 注 6：主要是部分产品运输费用，与市场平均价相当。 2、关联方代公司垫付资金 关联方名称 2004 年度 2003 年度 南京晨光集团有限责任公司 2,555.00 2,303.00 注：系晨光集团代公司垫付资金的月平均余额，其计算方法为年初数及本期各月余额的算术平均。其 内容主要系公司尚未支付晨光集团的协作加工费等。2004 年度公司支付南京晨光集团有限公司利息 费用 1,111,189.31 元。 3、公司向关联方购买股权 2004 年 10 月 12 日，公司与中国航天科工集团公司签署股权转让协议，公司受让中国航天科工集团 公司所持中国航天汽车有限责任公司 34％的股权，转让价格为 16,378.40 万元。 4、关联方为公司提供担保 关联方名称 内 容 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 南京晨光集团有限责任公司 银行借款 18,900.00 9,900.00 南京晨光集团有限责任公司 银行承兑汇票 1,100.00 - 5、公司向关联方销售货物 关联方名称 2004 年度 2003 年度 南京晨光集团有限责任公司 62.35 - （三）关联往来余额 公司 2004 年 12 月 31 日与关联方往来余额明细情况列示如下： 单位：人民币万元 关联单位名称 期末数 年初数 其他应付款： 南京晨光集团有限责任公司 1,952.03 1,463.36 中国航天科工集团公司 7,370.28 - 八、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 59 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止报告日公司无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。 十一、其他重要事项 1、2004 年 10 月 12 日，公司与中国航天科工集团公司签署股权转让协议，公司受让中国航天科工集 团公司所持中国航天汽车有限责任公司 34％的股权，转让价格为 16,378.40 万元。2004 年 11 月 14 日，公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过上述股权转让协议。 2、根据 2005 年 4 月 16 日公司二届五次董事会通过的公司 2004 年度利润分配预案，公司 2004 年度 母公司实现净利润 34,067,614.75 元，按 10%提取法定公积金 3,406,761.48 元， 10%提取法定公益金 3,406,761.48 元，加年初未分配利润 20,545,351.71 元，可供股东分配的利润为 47,799,443.50 元。决定 以截止 2004 年 12 月 31 日的总股本 187,314,375 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共计 46,828,593.75 元，剩余的未分配利润滚存到以后年度；决定以 截止 2004 年 12 月 31 日的总股本 187,314,375 股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 4 股，共计 74,925,750.00 元。本次利润分配预案尚待公司 2004 年度股东大会审议通过后实施。 十二、备查文件目录 （一）载有公司董事长、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）上述文件存放地为公司证券投资部。 60