迪马股份(600565)2004年年度报告

重庆市迪马实业股份有限公司 600565 2004 年年度报告 2004 年 3 月 24 日 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 1 三、会计数据和业务数据摘要 2 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事和高级管理人员 7 六、公司治理结构 11 七、股东大会情况简介 13 八、董事会报告 15 九、监事会报告 24 十、重要事项 26 十一、财务会计报告 28 十二、备查文件目录 67 1 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 4、公司负责人陈鸿增，主管会计工作负责人黄力进，会计机构负责人常菊声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：重庆市迪马实业股份有限公司 公司英文名称：CHONGQING DIMA INDUSTRY CO.,LTD 公司英文名称缩写：DIMA 2、公司法定代表人：陈鸿增 3、公司董事会秘书：黄力进 联系地址：重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦 22 楼 电话：023-89021876 传真：023-89021878 E-mail：cqdmgf@cta.cq.cn 公司证券事务代表：童永秀 联系地址：重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦 22 楼 电话：023-89021877 传真：023-89021878 E-mail：cqdmgf@cta.cq.cn 4、公司注册地址：重庆市南岸区白鹤路 108 号 公司办公地址：重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦 22 楼 邮政编码：400060 公司国际互联网网址：www.cqdima.com.cn 1 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 公司电子信箱：cqdmgf@cta.cq.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦 22 楼公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：迪马股份 公司 A 股代码：600565 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 8 月 18 日 公司首次注册登记地点：重庆市南岸区丹桂工业园区 C5 地块 公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 26 日 公司变更注册登记地点：重庆市南岸区白鹤路 108 号 公司法人营业执照注册号：5000001805143 公司税务登记号码：50090445041506X 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 20,544,060.49 净利润 16,200,352.68 扣除非经常性损益后的净利润 13,970,868.19 主营业务利润 75,702,164.77 其他业务利润 -1,918,304.54 营业利润 21,952,270.39 投资收益 -1,336,686.34 补贴收入 0 营业外收支净额 -81,523.56 经营活动产生的现金流量净额 -31,209,776.36 现金及现金等价物净增加额 -95,295,415.76 2 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）非经常性损益项目 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -102,823.56 所得税减免 708,259.52 各种形式的政府补贴 1,861,200.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 31,300.00 所得税影响数 268,451.47 合计 2,229,484.49 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 354,093,324.33 424,738,552.32 -16.63 484,796,243.58 利润总额 20,544,060.49 48,318,773.52 -57.48 42,378,841.75 净利润 16,200,352.68 41,280,936.88 -60.76 35,102,706.20 扣除非经常性损益的净利润 13,970,868.19 41,303,348.63 -66.17 35,142,928.74 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 724,013,849.67 709,552,950.90 2.04 510,080,832.52 股东权益 401,385,042.98 421,184,690.30 -4.70 408,703,753.42 经营活动产生的现金流量净 -31,209,776.36 80,052,422.24 -138.99 24,982,961.81 额 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.20 0.52 -60.76 0.44 最新每股收益 0.20 净资产收益率(全面摊薄)(%) 4.04 9.80 -5.76 9.24 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率(全面摊 3.48 9.81 -6.33 9.25 薄)(%) 每股经营活动产生的现金流 -0.39 1.00 -139.00 0.31 量净额 每股收益（加权平均） 0.20 0.52 -61.54 0.51 扣除非经常性损益的净利润 0.17 0.52 -66.17 0.44 的每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润 0.17 0.52 -66.17 0.51 的每股收益（加权平均） 净资产收益率(加权平 3.94 10.01 -6.07 16.29 均)(%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率(加权平 3.40 10.01 -6.61 16.32 均)(%) 3 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 5.02 5.26 -4.56 4.75 调整后的每股净资产 5.00 5.25 -4.76 4.73 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.86 18.41 0.95 0.95 营业利润 5.47 5.34 0.27 0.27 净利润 4.04 3.94 0.20 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 3.48 3.40 0.17 0.17 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 80,000,000 281,328,961.47 15,692,603.23 7,846,301.60 36,316,824.00 421,184,690.30 本期增加 1,620,035.27 810,017.63 13,770,299.78 16,200,352.68 本期减少 36,000,000.00 36,000,000.00 期末数 80,000,000 281,328,961.47 25,968,957.73 8,656,319.23 14,087,123.78 401,385,042.98 1、法定盈余公积、法定公益金增加系报告期根据公司章程按净利润分别提取 10%法 定盈余公积金和提取 5%法定公益金。 2、未分配利润本期增加系本年实现净利润所致，本期减少系 2003 年度股利分配所 致。 3、股东权益减少系分配股利所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 60,000,000 60,000,000 其中： 国家持有股份 12,000,000 12,000,000 境内法人持有股份 48,000,000 48,000,000 4 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 20,000,000 20,000,000 三、股份总数 80,000,000 80,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2002-07-10 15.80 20,000,000 2002-07-23 20,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本公司在报告期内没有发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转 换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及 结构变动的情况。 (3) 公司无内部职工股情况 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 13,431 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 13,426 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年度内增 年末持股情 份类别（已 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 比例(%) 减 况 流通或未流 情况 或外资股 通） 东） 质押 重庆东银实业(集团)有限公司 38,400,000 48 未流通 法人股东 38,400,000 江苏江动集团有限公司 12,000,000 15 未流通 国有股东 质押 重庆东原房地产开发有限公司 6,000,000 7.5 未流通 法人股东 6,000,000 重庆市凌羿汽车配件贸易有限公 3,000,000 3.75 未流通 未知 法人股东 司 5 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 广州和腾实业发展有限公司 600,000 0.75 未流通 法人股东 杨祺 70,000 70,000 0.0875 已流通 未知 自然人股东 叶小良 62,610 62,610 0.0783 已流通 未知 自然人股东 孙洁 60,599 60,599 0.0757 已流通 未知 自然人股东 汪雅萍 55,800 55,800 0.0697 已流通 未知 自然人股东 褚思法 51,000 51,000 0.0638 已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 (1) 重庆东原房地产开发有限公司、江苏江动集团有限公司为重庆东银实业（集 团）有限公司（“东银集团”）控股子公司，重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司、广州 和腾实业发展有限公司的部分自然人股东与东银集团实际控制人存在亲属关系，上述股 东属关联股东。 (2) 流通股股东之间未知其关联关系，未知是否存在一致行动人情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：重庆东银实业(集团)有限公司 法人代表：罗韶宇 注册资本：16,000,000 元人民币 成立日期：1998 年 6 月 8 日 主要经营业务或管理活动：销售摩托车配件、汽车配件。经营范围包括：销售摩托 车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：罗韶宇 其他国家或地区永久居留权：无 国籍：中国 最近五年内职业：控股集团经营管理 最近五年内职务：重庆东银实业（集团）有限公司董事长兼总裁，重庆东原房地产 开发有限公司董事长，成都东银信息技术有限公司董事长。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 罗韶宇 68.125% 重庆东银实业（集团）有限公司 48% 重庆市迪马实业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名 法人 成立日 注册资本 主要经营业务或管理活动 称 代表 期 江苏江 内燃机及零部件、内燃机发电机组、农业机械、金属加工 动集团 罗韶 1991- 机械、照相机械及器材、电子计算机及外部设备、通信设 202,035,000 有限公 颖 12-23 备、家用电器制造；内燃机检测服务；普通货物运输；汽 司 车修理（一类）；海水植物养殖及其加工。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 杨祺 70,000 A股 叶小良 62,610 A股 孙洁 60,599 A股 汪雅萍 55,800 A股 褚思法 51,000 A股 张如明 49,000 A股 陈如花 46,050 A股 陶春生 46,000 A股 陈桂姣 43,900 A股 叶立运 43,000 A股 流通股股东之间未知其关联关系或一致行动人情况。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 任期起始日 年初持 年末持 股份增减 姓名 职务 年龄 任期终止日期 变动原因 别 期 股数 股数 数 陈鸿增 董事长 男 56 2003-10-13 2006-10-12 0 0 李光升 董事兼总经理 男 40 2004-11-29 2006-10-12 0 0 崔卓敏 董事 女 39 2005-02-24 2006-10-12 0 0 7 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 侯琦 独立董事 男 44 2003-10-13 2006-10-12 0 0 姚焕然 独立董事 男 47 2005-02-24 2006-10-12 0 0 袁军 监事会召集人 男 34 2003-10-13 2006-10-12 0 0 彭文莲 监事 女 27 2005-02-24 2006-10-12 0 0 罗显彬 监事 男 31 2003-10-13 2006-10-12 0 0 曹斌 副总经理 男 39 2004-10-26 2006-10-12 0 0 李矛 副总经理 男 44 2003-10-13 2006-10-12 0 0 贾浚 副总经理 男 35 2003-10-13 2006-10-12 0 0 赵晓东 副总经理 男 54 2003-10-13 2006-10-12 0 0 董秘兼财务总 黄力进 男 34 2003-10-13 2006-10-12 0 0 监 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)陈鸿增，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任重庆专用汽车制造总厂车间主 任、生产、销售副厂长、常务副厂长，重庆中奇特种汽车制造有限公司副总经理，重庆 市迪马实业股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司董事长。 (2)李光升，博士，曾任山东国际信托投资公司投资经理、海信集团下属 IT 集团 CEO、现代 MULTICAV(上海)计算机有限公司 CEO、重庆东银实业(集团)有限公司常务副 总裁。现任本公司董事兼总经理。 (3)崔卓敏，研究生学历，经济师，曾任重庆中奇特种汽车制造有限公司供应部经 理，重庆市迪马实业股份有限公司供应部经理、人力资源部经理。现任重庆东银实业 （集团）有限公司总裁秘书。 (4)侯琦，中共党员，硕士，高级工程师。曾任北京市钨钼材料厂工程师，北京市综 合投资公司部门经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘 书。现任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长，潍坊北大青鸟华光科技股份有 限公司董事，麦科特光电股份有限公司董事，北京北大青鸟有限责任公司副总裁。 (5)姚焕然，中共党员，本科学历，高级会计师，注册会计师，曾任岳华会计师事务 所评估部部门副经理、税务代理部部门经理、审计部部门经理、证券审计部部门经理等 职务，现为岳华会计师事务所副总经理、主任会计师（代）、审计专业委员会主任。 (6)袁军，工商硕士，曾任中央电台采编记者，重庆友谊商店广告部经理，重庆协力 达集团营销总经理，本公司北京营销中心主任，重庆东银实业（集团）有限公司总经理 助理。现任重庆硕润贸易有限责任公司总经理，东银集团副总裁。 8 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 (7)彭文莲，大学本科，2000 年 6 月至今，任重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司执 行董事。 (8)罗显彬，大学学历，工程师，曾在济南第一机床厂科研设计处从事产品开发工 作，历任重庆中奇特种汽车制造有限公司运钞车项目负责人，现任本公司运钞车研发部 部长，公司核心技术人员。 (9)曹斌，大学学历，曾任湖南长沙客车厂技术员、北京华联汽车有限公司厂长、北 汽福田怀柔车辆厂生产部经理、北京四维·约翰逊有限公司生产技术部经理、广州宝龙 汽车集团技术副总裁，现任本公司副总经理。 (10)李矛 ，研究生学历，高级工程师。曾任重庆长江电工厂微车分厂副厂长、汽车 研究所所长，重庆中奇特种汽车制造有限公司副总经理及研究所副所长，现任本公司副 总经理。 (11)贾浚，本科学历，工程师。曾任东福食品制造有限公司销售经理，现任本公司 副总经理、销售分公司总经理、北京销售分公司经理。 (12)赵晓东， 大专学历，高级经济师。曾任重庆市糖果糕点公司副经理，重庆市商 业委员会企业处处长，重庆中奇特种汽车制造有限公司办公室主任、副总经理，现任本 公司副总经理。 (13)黄力进，本科学历，会计师，中国注册会计师协会非执业会员。曾任长安汽车 （集团）有限责任公司会计处副处长，中国兵器装备集团公司西南地区部财务审计处副 处长，现任本公司财务总监、董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 重庆东银实业（集 崔卓敏 总裁秘书 2003-08-16 2008-08-15 是 团）有限公司 重庆市凌羿汽车配件 彭文莲 执行董事 2000-06-20 是 贸易有限公司 重庆东银实业（集 袁军 副总裁 2004-05-10 2007-05-10 否 团）有限公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 重庆硕润贸易有限责 袁军 总经理 2004-03-24 是 任公司 9 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司独立董事的报酬有股东大会决定， 其他董事及高管人员的报酬由董事会每年根据与经济指标挂钩的考核办法决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司年度经营业绩及生产经营发展状况确 定 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 648,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 108,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 340,000 独立董事的津贴 24,000/人.年 因出席本公司会议所产生的差旅 独立董事的其他待遇 费由本公司报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事崔卓敏 在股东单位领取报酬 监事彭文莲 在股东单位领取报酬 监事袁军 在其他单位领取报酬 董事长陈鸿增 不在股东单位领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10~15 万元 3 10 万元以下 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐扬 董事兼总经理 个人原因 郑路明 董事 工作变动 丁时勇 独立董事 调入政府部门工作 2004 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第八次会议决议，聘任李光升为公司总经 理、曹斌为公司副总经理。 2004 年 11 月 29 日，公司召开 2004 年第一次临时股东大会，选举李光升为公司第 二届董事会董事成员，任期同该届董事会。 10 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年 2 月 24 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会，选举彭文莲为本公司第 二届监事会监事成员，任期同本届监事会；选举姚焕然先生为本公司独立董事；选举崔 卓敏女士为本公司第二届董事会董事成员，任期同本届董事会。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 391 人，没有需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 168 销售人员 95 财务人员 16 技术人员 52 行政管理人员 60 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 223 其他 168 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关 法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司的法人治理结构建 设、规范信息披露工作。公司已按照《上市公司治理准则》要求，建立了一系列规章制 度，以规范公司运作，建立现代企业制度。 报告期内，公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的要求，对《公司章程》进行了修订，从而充分保护上市公 司及广大投资者的利益。 公司独立董事、监事按照公平、公正、公开的原则，就公司关联交易的交易价格、 关联董事股东回避等方面发表独立意见，使关联交易表决程序合法有效。交易符合公司 全体股东的利益，不损害任何一方权益。 （二）独立董事履行职责情况 11 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 侯琦 7 7 丁时勇 7 6 1 公司独立董事丁时勇、侯琦在任职期间，能根据法律法规要求独立履行职责，积极 参加董事会和股东大会；并根据谨慎性、稳重性原则独立行使职权，并从行业发展、法 律、财务角度对董事会的议案、生产经营和投资决策发表专业性的意见，并就公司的关 联交易和其他重大事项发表独立意见，有效保证了董事会的科学决策，促进公司良性发 展，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。 独立董事制度的建立，规范了公司运作，强化了公司董事会决策的科学性和规范 性。维护了投资者的利益，从一定程度上降低了公司的经营风险。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司与股东单位从事不同种类的业务，在业务上与股东之间不存在 同业竞争关系。公司具有独立的产供销系统，独立开展业务，具备独立完整的业务和面 向市场自主经营的能力。 2)、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章 程》的有关规定产生；不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董 事会和《公司章程》规定，对公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免的决定。公 司拥有独立的人事、劳动和工资管理系统，公司高级管理人员和财务人员均在公司领取 薪酬，未在股东单位担任职务。 3)、资产方面：公司拥有独立完整的资产结构、完整的工艺流程、独立的生产经营 场所、独立完整的供货、销售、研发系统，有关工业产权、专利、专有技术由公司独立 拥有。 4)、机构方面：根据公司经营管理需要，公司建立了适应自身特点的组织机构，公 司的各部门各司其职，规范运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之 12 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 间不存在上下级关系，也不存在控股股东直接干预公司生产经营活动的情况。公司的机 构与控股股东及其他关联方完全独立。 5)、财务方面：公司建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度，做到了财务 独立决策。公司设立了独立的财务会计部门，在银行单独开立帐户，与控股股东帐户分 立。公司不存在以其资产、权益或信誉为控股股东及其下属单位及其他关联企业提供担 保的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 基于企业长期发展的需要，公司制定了适应公司发展要求的高级管理人员的选择、 考评、激励和约束机制。为激励高管人员的经营热情，公司董事会制定了较为合理的考 核机制。董事会对经营层采用了年薪与经济指标、管理业绩相结合的考核激励办法，对 资产保值增值、资金管理、费用率及劳动生产率等均设定了考核指标，并与分配薪酬挂 钩，这样既调动了经营层的积极性，又使公司的效益得到了保证。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司召开 2003 年度股东大会通知刊登于 2004 年 2 月 25 日《中国证券报》、《上海 证券报》上会议的通知、召集、召开完全按《上市公司股东大会规范意见》规定的程序 进行。 重庆市迪马实业股份有限公司 2003 年年度股东大会会议于 2004 年 3 月 29 日在重庆 市南岸区正联大厦会议室召开。出席会议的股东及授权代表 4 名，代表公司有表决权的 股份 59,400,000 股，占公司总股本（8000 万股）的 74.25 %，符合《公司法》和《公司 章程》的规定，会议召开合法有效。会议由董事长陈鸿增先生主持，董事、监事、高级 管理人员出席、列席了会议，会议以计名投票表决方式逐项审议并通过如下决议： (1)审议通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》。 有效表决票 59,400,000 股；赞成票 59,400,000 股，占有效表决股份的 100 %，反 对票 0 股，占有效表决股份的 0%，弃权票 0 股，占有效表决股份的 0 %。 (2)审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》。 13 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 有效表决票 59,400,000 股；赞成票 59,400,000 股，占有效表决股份的 100 %，反 对票 0 股，占有效表决股份的 0%，弃权票 0 股，占有效表决股份的 0 %。 (3)审议通过了《公司 2003 年财务决算报告》。 有效表决票 59,400,000 股；赞成票 59,400,000 股，占有效表决股份的 100 %，反 对票 0 股，占有效表决股份的 0%，弃权票 0 股，占有效表决股份的 0 %。 (4)审议通过了《公司 2003 年利润分配方案》。 有效表决票 59,400,000 股；赞成票 59,400,000 股，占有效表决股份的 100 %，反 对票 0 股，占有效表决股份的 0%，弃权票 0 股，占有效表决股份的 0 %。 (5)审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 有效表决票 59,400,000 股；赞成票 59,400,000 股，占有效表决股份的 100 %，反 对票 0 股，占有效表决股份的 0%，弃权票 0 股，占有效表决股份的 0 %。 (6)审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》。 有效表决票 59,400,000 股；赞成票 59,400,000 股，占有效表决股份的 100 %，反 对票 0 股，占有效表决股份的 0%，弃权票 0 股，占有效表决股份的 0 %。 (7)审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。 有效表决票 59,400,000 股；赞成票 59,400,000 股，占有效表决股份的 100 %，反 对票 0 股，占有效表决股份的 0%，弃权票 0 股，占有效表决股份的 0 %。 重庆志平律师事务所律师出席了本次股东大会，认为本次股东大会的召集、召开程 序，表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和本次股东 大会做出决议的程序均合法有效。 本公司 2003 年度股东大会决议公告于 2004 年 3 月 30 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司召开 2004 年第一次临时股东大会通知刊登于 2004 年 10 月 28 日在《中国证券 报》、《上海证券报》上，会议的通知、召集、召开《上市公司股东大会规范意见》规 定。 14 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 11 月 29 日（星期一）上午重庆市南岸 区南城大道 199 号正联大厦会议室召开。出席会议的股东及授权代表 5 名，代表公司有 表决权的股份 60,000,000 股，占公司总股本（8000 万股）的 75 %，会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈鸿增先生主持，董事、监事、 部分高级管理人员及重庆志平律师事务所律师出席了本次会议。 会议审议并通过了《关于选举李光升先生为公司董事的议案》 同意票数为 60,000,000 个表决权，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之 一；反对票 0 股；弃权票 0 股。 重庆志平律师事务所律师出席了本次股东大会，认为本次股东大会的召集、召开程 序，表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和本次股东 大会做出决议的程序均合法有效。 公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 30 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 近年来，银行订货量减少，加之部分地区的银行倾向于把金融保安业务外包给专业 的押运公司，又使得押运业务相对集中，影响到国内运钞车的整体需求量。由于公司主 导产品之一的防弹运钞车市场需求总量有所下滑，导致公司 2004 年度主营业务收入下 降，净利润较上年同比下降了 60%。报告期期内，公司由单一的专用汽车行业，向广电 行业发展，继收购四川省广播电视网络有限责任公司 37%股权后，收购成都东银信息技 术有限公司 80%股权，从事广电产品的开发，形成公司新的利润来源。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营专用汽车（含防弹运钞车、高科技警用车、公路养护车、检测车等）的研 发、生产、销售，实现主营业务收入 31810 万元。广电产品实现主营业务收入 3599 万 元。 15 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 汽车 318,103,298.14 89.84 62,576,029.31 82.66 电子通讯 35,990,026.19 10.16 13,126,135.46 17.34 其中:关联交易 1,955,526.38 0.55 1,904,312.30 0.68 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 专用汽车 318,103,298.14 89.84 62,576,029.31 82.66 数字机顶盒及专业解码器 35,990,026.19 10.16 13,126,135.46 17.34 其中:关联交易 1,955,526.38 0.55 1,904,312.30 0.68 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 东北 33,398,034.19 9.43 6,679,606.84 8.61 华北 88,539,227.12 25.00 18,729,381.63 24.15 华东 60,772,632.36 17.16 10,463,135.73 13.49 华南 26,194,067.52 7.40 5,843,321.06 7.53 西南 69,181,493.05 19.54 20,226,032.16 26.08 西北 36,435,408.55 10.29 8,015,789.88 10.33 中南 39,572,461.54 11.18 7,609,596.92 9.81 合计 354,093,324.33 100.00 77,566,864.21 100.00 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 根据公司销售分公司的市场统计，公司防弹运钞车、通讯指挥车市场占有率第一。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 专用汽车 318,103,298.14 253,964,415.33 20.16 数字机顶盒及专业解码器 35,990,026.19 22,562,044.79 37.31 (7)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司收购成都东银信息技术有限公司，将其纳入合并报表范围，使主营 业务构成发生了改变。 (8)报告期内产品或服务变化情况 16 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 广电产品 改变了公司主营业务构成，为 2004 年度贡献净利润 3827569.75 元 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 成都东银 设计、开发、销售 数字机顶盒、专业 信息技术 消费类数字信息 3,000,000 28,231,597.25 4,784,462.19 解码器、软件 有限公司 软、硬件产品等 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产品 参股公司贡献 占上市公司净 公司名称 业务性质 净利润 或服务 的投资收益 利润的比重(%) 四川省广播 承担有线电视网络的建设、运 广播电视 电视网络有 营、管理及开展综合数据业 7,663,074.70 -1,336,686.34 -8.23 网络服务 限责任公司 务,生产销售该网络相关产品 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 185,388,258.70 占采购总额比重 64.00 前五名销售客户销售金额合计 127,530,100.00 占销售总额比重 30.03 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 专用汽车具有广阔的市场发展前景，但其生产具有小批量多品种的特点，专用汽车 的需求更加个性化、专业化且科技含量不断提高，防弹运钞车的需求较难有较大增长， 市场竞争更趋激烈，孕育着巨大挑战。 为适应市场竞争的需要，公司加大技术开发力度，不断开发新产品，尤其大力发展 高科技警用车系列、环卫用车、工具检测车系列。同时公司将拓展广电及房地产业务， 以形成公司新的利润增长点。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 74,285,149 元人民币，其中:募集资金投资 71,708,000 元， 长期股权投资 2,577,148.99 万元。 1、募集资金使用情况 17 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 公司于 2002 年通过首次发行募集资金 302,209,000 元，已累计使用 211,270,000 元，其中本年度已使用 71,708,000 元，尚未使用 90,939,000 元，尚未使用募集资金存 放银行。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否 是否 实际投入金 项目进度 符合 符合 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际收益 额 （%） 计划 预计 项目 进度 收益 高科技警用车技术改造项目 23,650,000 否 23,648,500 100.00 3,400,000.00 是 是 专用车高新技术研发中心建 29,800,000 否 6,170,000 27.48 否 否 设项目 产品实验中心建设项目 29,880,000 否 10,880,000 36.41 否 否 营销网络现代化项目 29,550,000 否 27,917,200 94.47 是 是 年改装生产 150 辆冬季除雪 47,890,000 否 18,375,000 39.72 否 否 车项目 年改装生产 160 辆大型运钞 40,100,000 否 21,884,200 56.18 否 否 车项目 收购青鸟天桥所持四川广电 102,400,000 是 102,400,000 100.00 -903,166.44 是 否 25%股权 合计 303,270,000 / 211,274,900 69.67 / / (1) 专用车高新技术研发中心建设项目、产品实验中心建设项目、年改装生产 150 辆冬季除雪车项目、年改装生产 160 辆大型运钞车项目等 4 个项目由于前期就土地问题 与政府有关部门谈判，在施工过程中遇到雨季等原因，项目建设未达到招股说明书使用 进度。目前，这些项目正在加紧建设中，预计上半年完工。上述项目尚未产生效益。 (2) 营销网络现代化项目，提升了公司的营销能力，公司防弹运钞车、通讯指挥车 市场仍保持第一。 3、资金变更项目情况 年产 3750 辆高技术专用车辆及 300 套车载专用装置技术改造项目变更为收购北京天 桥北大青鸟科技股份有限公司所持四川省广播电视有限责任公司 25%股权，变更后新项 目拟投入 102,400,000 元，实际投入 102,400,000 元。 原募集资金投资项目年产 3750 辆高技术专用车辆及 300 套车载专用装置技术改造项 目，项目总投资 12,605 万元，由于市场变化，结合公司产业结构调整，考虑到公司的长 远发展和远期效益，经公司董事会一届十五次会议和公司 2003 年第一次临时股东大会审 议通过，变更该项目部分资金 10,240 万元，用于收购青鸟天桥持有的四川广电 25%的股 18 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 权，本公司拟通过本次股权收购改变公司产业结构，从而进入我国平稳、快速发展的有 线电视行业。 变更募集资金用途及收购股权的决议公告已于 2003 年 5 月 13 日刊登在《中国证券 报》和《上海证券报》。 4、非募集资金项目情况 收购成都东银信息技术有限公司 80%的股权。为了实施公司调整产品结构计划，经 公司 2004 年 1 月 30 日召开的第二届董事会第三次会议审议，同意收购东银集团所持有 成都东银信息技术有限公司 80%的股权。经四川君和会计师事务所审计，截止 2003 年 12 月 31 日经审计的资产总额 19,254,568.75 元，负债总额 16,033,132.51 元，净资产 3,221,436.24 元，主营业务收入 44,079,144.22 元，主营业务利润 8,816,004.95 元， 净利润 1,284,249.63 元。本公司拟按净资产值出资 2,577,148.99 元收购东银集团所持 成都东银信息技术有限公司 80%的股权。该收购已完成工商变更登记手续。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 724,013,849.67 702,186,971.16 21,826,878.51 3.11 主营业务利润 75,702,164.77 91,594,873.48 -15,892,708.71 -17.35 净利润 16,200,352.68 41,280,936.88 -25,080,584.20 -60.76 现金及现金等价物净增加 -95,295,415.76 15,236,969.87 -110,592,385.13 额 股东权益 401,385,042.98 421,184,690.30 -19,799,647.32 -4.70 应收账款 201,894,687.51 136,687,990.30 65,206,697.21 47.70 短期借款 180,000,000.00 120,000,000 60,000,000 50.00 其他应付款 3,374,935.50 35,284,039.33 -31,909,103.83 -90.43 财务费用 6,608,471.48 471,819.22 6,136,652.26 1,300.64 (1)总资产变化的主要原因是合并了成都东银信息技术有限公司报表。 (2)主营业务利润变化的主要原因是公司运钞车销售下滑。 (3)净利润变化的主要原因是公司主营业务利润下降，财务费用增加。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是由于募集资金投入项目。 (5)股东权益变化的主要原因是股利分配。 (6)应收账款变化的主要原因是中国农业银行实现销售尚未回款及增加合并范围。 (7)短期借款变化的主要原因是本年度向银行取得流动资金借款及增加合并范围。 19 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 (8)其他应付款变化的主要原因是公司本年度支付北京天桥北大青鸟科技股份有限公 司持有的四川省广播电视网络有限责任公司 25%股权转让款 3,240 万元。 (9)财务费用变化的主要原因是本期利息支出增加及利息收入减少。 （五）公司没有发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况。 （六）公司没有对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况。 （七）新年度经营计划 1、力争专用汽车的恢复性增长，重点做好核心业务运钞车及高科技警用车（含卫星 通讯车），拓展战略业务冬季除雪车及环卫车，促进新兴业务工具检测车的发展，以形 成公司新的支柱产品。 2、深入强化“创新、人才、最强者”的企业理念，实施全面预算管理，全面提升管 理水平，进行组织结构调整、营销模式的变革、生产组织方式的优化以及大力推行项目 管理办法，提升公司业绩。 3、大力推动四川广电及相关网络产品的发展。积极推进四川广电网络整合的进程， 提升其盈利能力。大力发展有线网络相关产品。 4、加快募集资金投资项目的建设，使之早日投入生产和使用并产生经济效益。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第二届董事会第三次会议于 2004 年 1 月 30 日在重庆市南岸区正联大厦公 司会议室召开，会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的 规定。会议由公司董事长陈鸿增主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。审议并 通过了《关于收购东银集团所持成都东银信息技术有限公司 80%的股权暨关联交易的议 案》。 2)、公司第二届董事会第四次会议于 2004 年 2 月 23 日在重庆市南岸区正联大厦公 司会议室召开，会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的 规定。会议由公司董事长陈鸿增主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。 ①审议并通过了《公司 2003 年度报告》及其摘要； ②审议并通过了《董事会工作报告》； ③审议并通过了《总经理工作报告》； 20 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 ④审议并通过了《2003 年财务决算报告》； ⑤审议并通过了《2003 年利润分配预案》； ⑥审议并通过了《关于修改公司章程的议案》； ⑦审议并通过了《关于公司董事、高管人员薪酬的议案》； ⑧审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》； ⑨审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》； ⑩审议并通过了《关于公司组织机构调整的议案》； ⑾ 审议并通过了《关于召开 2003 年度股东大会议案》。 3)、公司第二届董事会第五次会议于 2004 年 4 月 25 日采取通讯方式召开，会议应 出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董 事审议并通过传真方式表决，审议并通过《公司 2004 年第一季度报告》。 4)、公司第二届董事会第六次会议于 2004 年 6 月 25 日采取通讯方式召开，会议应 出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董 事审议并通过传真方式表决，同意公司向中国建设银行南岸支行申请人民币 7,000 万元 流动资金贷款额度，最终使用额度以银行核定为准。 5)、公司第二届董事会第七次会议于 2004 年 7 月 20 日在重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦会议室召开。会议应到董事 5 人，实到 5 人。本次会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议在董事 长陈鸿增先生主持下，审议通过了《公司 2004 年半年度报告》及其摘要。 6)、公司第二届董事会第八次会议于 2004 年 10 月 26 日采取通讯方式召开，会议应 到董事 5 人，实到董事 4 人。独立董事丁时勇因公出国学习，委托独立董事侯琦代为出 席本次董事会并表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过 传真方式表决， ① 审议并通过了《公司 2004 年第三季度报告》及其摘要； ② 审议并通过了《关于公司在北京购买办公用房的议案》； ③ 同意徐扬辞去公司董事、总经理职务，提名李光升为公司董事候选人； ④ 聘任李光升为公司总经理，曹斌为公司副总经理，任期至本届董事会届满； ⑤ 审议并通过了《关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会议案》。 21 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 7)、公司第二届董事会第九次会议于 2004 年 11 月 29 日在重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦会议室召开。会议应到董事 5 人，实到 5 人。本次会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议在董事 长陈鸿增先生主持下，经审议通过如下决议： ① 同意公司向中信实业银行重庆市分行申请人民币 5,000 万元的综合授信额度；向 兴业银行重庆市分行申请人民币 10,000 万元的综合授信额度。最终使用额度以银行核定 为准。 ② 审议通过了《向成都东银信息技术有限公司提供 1500 万元借款担保的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的各 项决议，具体执行情况如下： 根据公司 2003 年度股东大会决定，以 2003 年末总股本 8000 万股为基数，向全体股 东按每 10 股派送现金共计 4.50 元（含税），共分配利润 36,000,000 元。未分配利润 316,824 元留存下年度分配。公司已于 2004 年 5 月 18 日在《中国证券报》和《上海证 券报》上刊登了 2003 年度分红派息的实施公告，确定股权登记日为 5 月 21 日；除息日 为 5 月 24 日；现金红利发放日为 5 月 28 日。该利润分配方案已实施完毕。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度实现净利润 16,200,352.68 元,加上年初未分配利润 36,316,824.00 元, 减已分配 2003 年度股利 36,000,000.00 元,本次可供分配的利润为 16,517,176.68 元。根据公司章程规定，按 10%提取法定盈余公积金 1,620,035.26 元，按 5%提取法定公益金 810,017.63 元，可分 配利润为 14,087,123.78 元。董事会经过认真研究和讨论，提议以 2004 年末总股本 8000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 1.5 元（含税）进行分配，共分 配利润 12,000,000 元，结余 2,087,123.78 元至下年度分配。 本次不进行资本公积转赠股本。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司关于 2004 年度重庆市迪马实业股份有限公 司与控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 22 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 深南专审报字(2005)第 ZA 069 号 重庆市迪马实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了重庆市迪马实业股份有限 公司 2004 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2004 年度母公司及合并的利润及 利润分配表和现金流量表(以下简称“会计报表”)，并于 2005 年 3 月 24 日签发了无保 留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，重庆市迪马实业股 份有限公司编制了本专项说明所附的 2004 年度重庆市迪马实业股份有限公司与控股股东 及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是重庆市迪马实业股份 有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在 所有重大方面没有发现不一致。除了对重庆市迪马实业股份有限公司实施于 2004 年度 会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料 执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解 2004 年度重庆市迪马实业股份有限公司与控股股东及其他关联方资 金占用情况，2004 年度重庆市迪马实业股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用 情况汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读。 附件：2004 年度重庆市迪马实业股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情 况汇总表 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上市公司 占用 占用 偿还 资金占用方 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 关系 方式 原因 方式 四川省广播电视网 经营 经营 联营公司 5,016,000.00 1,771,965.86 5,539,554.06 1,248,411.80 现金 络有限责任公司 * 性 性 重庆东银科技产业 母公司的控 经营 经营 48,729.20 28,681.00 20,048.20 现金 有限公司 股子公司 性 性 重庆东银实业（集 经营 经营 控股股东 14,400.00 288,456.00 297,796.00 5,060.00 现金 团）有限公司 * 性 性 重庆东原房地产开 母公司的控 经营 经营 804,456.00 804,456.00 发有限公司 股子公司 性 性 23 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 * 因本年新增合并单位-成都东银信息技术有限公司而新增的关联方往来款，本公司 会计报表年初数中不含该两公司的往来。 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003] 56 号）的精神，公司独立董事本着实事求是的态度对公司 对外担保的情况进行了审慎查验，现就有关情况说明如下： 根据本公司与中国建设银行成都市第三支行于 2004 年 12 月 5 日签订的保证合同， 本公司为控股子公司成都东银信息技术有限公司（以下简称“成都东银”）于 2004 年 5 月 25 日向中国建设银行成都市第三支行申请流动资金借款 1000 万元（合同编号：2004 年工流 711 号），及申请银行承兑汇票、进口开证 500 万元的贸易融资额度，共计 1500 万元的借款提供连带责任保证，保证期限为从借款合同生效之日开始到借款到期日起的 两年（借款期限为一年）。 重庆东银实业（集团）有限公司为本公司提供连带责任的反担保。 公司提供此项担保是为了支持控股子公司的经营。作为公司独立董事，我们认为， 成都东银信息技术有限公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。重庆 东银实业（集团）有限公司为本公司提供反担保能够有效保障本公司的利益。 包括上述担保在内，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为 1500 万元人民币，未有 逾期担保。 上述事项相关公告刊登在 2004 年 11 月 30 日《中国证券报》和《上海证券报》。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保情况。 九、监事会报告 （一）本年度监事会的工作情况 公司监事会本着对股东负责的精神，根据《公司法》和公司章程的规定，忠实履行 有关法律、法规所赋予的职责，积极努力地开展工作，维护公司和股东的合法权益。列 席公司董事会会议和股东大会，对董事会决议和股东大会召开及决策程序进行监督和确 认。 本年度共召开了 2 次监事会会议，会议通知、召集、召开均符合《公司法》及公司 章程的有关规定。 24 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 1）、公司第二届监事会第二次会议于 2004 年 2 月 23 日在重庆市南岸区正联大厦公 司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的 规定。会议由监事会召集人袁军主持。会议经审议并形成如下决议： ① 审议并通过了《迪马股份 2003 年度报告》及其摘要 ② 审议并通过了《监事会工作报告》 ③ 审议并通过了《2003 年财务决算报告》。 2）、公司第二届监事会第三次会议于 2004 年 7 月 20 日在重庆市南岸区正联大厦公 司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的 规定。会议由监事会召集人袁军主持。会议经审议并形成如下决议： 审议并通过了《迪马股份 2004 年半年度报告》及其摘要。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会通过列席董事会会议等监督形式，依照有关法律、法规和《公司 章程》，对股东大会、董事会的决策程序以及董事和高管人员执行职务情况进行了监 督。监事会认为：公司股东大会、董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项 决议方面，均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证公司依法运作；公司建 立了良好的内部控制体系，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事及其他高管人 员在履行职务时，未发现有违反合法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股 东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司严格执行了财 经法规和财务制度，财务运作情况正常。监事会还对 2004 年财务报告进行了核查，认为 公司财务报告是真实合法的，深圳南方民和会计师事务所出具的审计意见真实公允的反 映了报告期内公司的财务情况和经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，为更好的调整公司的投资结构和产业结构，公司收购了重庆东银实业 （集团）有限公司持有的成都东银信息技术有限责任公司 80%的股权。监事会认为，本 次资产交易没有损害公司和股东的利益。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 25 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司在处理收购东银集团所持成都东银信息技术有限责任公司 80%的股 权暨关联交易关系上，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，关联董 事按规定回避了表决，表决程序合法有效。监事会认为：本次关联交易符合公司全体股 东的利益，未损害任何一方权益。 公司与其他关联方的房屋租赁等关联交易，决策程序符合有关规定，交易价格公 允。没有损害上市公司利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 收购资产情况：2004 年 1 月 30 日，重庆市迪马实业股份有限公司向公司控股股东 重庆东银实业（集团）有限公司购买成都东银信息技术有限责任公司 80%的股权，该资 产的帐面价值为 2,577,148.99 元人民币，实际购买金额为 2,577,148.99 元人民币，本 次收购价格的确定依据是按审计后的账面净资产转让，该事项已于 2004 年 1 月 31 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》上。已完成收购，该资产自收购日起至年末为上 市公司贡献的净利润为 3,827,569.75 元人民币。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 资产、股权转让的重大关联交易：本公司向控股股东东银集团收购成都东银信息技 术有限责任公司 80%的股权，交易的金额为 2,577,148.99 元人民币，定价的原则是按经 审计的账面净资产转让。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 26 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 成都东银信 连带责 2004-12-05～2006- 息技术有限 2004-12-05 15,000,000 否 是 任担保 05-30 责任公司 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 15,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 15,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 15,000,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 3.74 2004 年 12 月 5 日，本公司为控股子公司成都东银信息技术有限责任公司提供担保， 担保金额为 15,000,000，担保期限为 2004 年 12 月 5 日至 2006 年 5 月 30 日，该事项已 于 2004 年 11 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任南方民和会计师事务所有限责任 公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 230,000 元人民币，截 止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 27 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 审 计 报 告 深南财审报字(2005)第 CA359 号 重庆市迪马实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表、 2004 年度公司及合并利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是重庆市迪马实业股份 有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允地反映了重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经 营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师：崔岩 有限责任公司 中国注册会计师：张贵阳 中国 深圳 2005 年 3 月 24 日 28 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产负债表 编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 类 附注 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 五.1 169,052,084.91 264,347,500.67 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 五.2 201,894,687.51 136,687,990.30 其他应收款 五.3 5,832,262.14 6,323,572.17 预付帐款 五.4 15,182,997.71 11,989,792.77 应收补贴款 - - 存 货 五.5 65,428,697.11 57,448,778.09 待摊费用 五.6 55,689.90 - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 457,446,419.28 476,797,634.00 长期投资： 长期股权投资 五.7 138,361,631.43 143,260,951.26 长期债权投资 - - 长期投资合计 138,361,631.43 143,260,951.26 固定资产： 固定资产原值 五.8 79,130,363.88 62,349,884.54 减：累计折旧 五.8 13,279,538.40 7,901,671.99 固定资产净值 65,850,825.48 54,448,212.55 减：固定资产减值准备 固定资产净额 65,850,825.48 54,448,212.55 工程物资 在建工程 五.9 52,437,908.94 27,735,069.24 固定资产清理 固定资产合计 118,288,734.42 82,183,281.79 无形资产及其他资产： 无形资产 五.10 9,668,297.65 7,311,083.85 长期待摊费用 248,766.89 - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 9,917,064.54 7,311,083.85 递延税项： 递延税款借项 - - 资 产 总 计 724,013,849.67 709,552,950.90 29 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2004年12月31日 2003年12月31日 流动负债： 短期借款 五.11 180,000,000.00 120,000,000.00 应付票据 五.12 77,893,200.00 87,584,199.00 应付账款 五.13 31,473,702.74 31,352,508.98 预收账款 五.14 19,440,810.00 4,577,000.00 应付工资 277,435.95 1,296,854.68 应付福利费 733,876.59 2,399,992.70 应付股利 - - 应交税金 五.15 5,555,533.23 3,871,023.99 其他未交款 五.16 296,962.62 282,641.92 其他应付款 五.17 3,374,935.50 35,284,039.33 预提费用 五.18 1,981,170.37 - 预计负债 - - 一内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 321,027,627.00 286,648,260.60 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 五.19 - 1,720,000.00 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - 1,720,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 321,027,627.00 288,368,260.60 少数股东权益 1,601,179.69 股东权益： 股本 五.20 80,000,000.00 80,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 80,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 五.21 281,328,961.47 281,328,961.47 盈余公积 五.22 25,968,957.73 23,538,904.83 其中：法定公益金 五.22 8,656,319.23 7,846,301.60 未分配利润 五.23 14,087,123.78 36,316,824.00 其中：拟分配现金股利 12,000,000.00 36,000,000.00 股东权益合计 401,385,042.98 421,184,690.30 负债及股东权益总计 724,013,849.67 709,552,950.90 30 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 合并利润表 编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 五.24 354,093,324.33 424,738,552.32 减：主营业务成本 五.24 276,526,460.12 331,054,669.32 主营业务税金及附加 五.25 1,864,699.44 2,089,009.52 二、主营业务利润 75,702,164.77 91,594,873.48 加：其他业务利润 五.26 -1,918,304.54 -1,001,673.04 减：营业费用 24,241,835.91 23,244,968.12 管理费用 20,981,282.45 19,334,053.69 财务费用 五.27 6,608,471.48 471,819.22 三、营业利润 21,952,270.39 47,542,359.41 加：投资收益 五.28 -1,336,686.34 802,780.87 补贴收入 - - 营业外收入 31,300.00 - 减：营业外支出 五.29 102,823.56 26,366.76 四、利润总额 20,544,060.49 48,318,773.52 减：所得税 3,386,815.37 7,037,836.64 少数股东损益 956,892.44 - 五、净利润 16,200,352.68 41,280,936.88 补充资料： 项 目 2004年度 2003年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - （所附附注系本会计报表的组成部分） 31 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 合并利润分配表 利润表附表1 编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004年度 2003年度 一、净利润 16,200,352.68 41,280,936.88 加：年初未分配利润 36,316,824.00 30,028,027.65 其他转入 - - 二、可供分配利润 52,517,176.68 71,308,964.53 减：提取法定盈余公积 1,620,035.27 4,128,093.69 提取法定公益金 810,017.63 2,064,046.84 三、可供股东分配的利润 50,087,123.78 65,116,824.00 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 36,000,000.00 28,800,000.00 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 14,087,123.78 36,316,824.00 （所附附注系本会计报表的组成部分） 32 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 363,501,171.31 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 五.30 3,365,776.40 现金流入小计 366,866,947.71 购买商品、接受劳务支付的现金 330,103,814.29 支付给职工以及为职工支付的现金 18,027,135.09 支付的各项税费 18,873,588.36 支付的其他与经营活动有关的现金 五.30 31,072,186.33 现金流出小计 398,076,724.07 经营活动产生的现金流量净额 (31,209,776.36) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 新纳入合并范围的公司现金 4,095,471.01 取得投资收益所收到的现金 3,562,633.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 71,670.30 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 7,729,774.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 42,798,976.12 投资所支付的现金 34,977,148.99 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 77,776,125.11 投资活动产生的现金流量净额 (70,046,350.31) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 260,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 260,000,000.00 偿还债务所支付的现金 210,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44,039,289.09 发生筹资费用所支付的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 254,039,289.09 筹资活动产生的现金流量净额 5,960,710.91 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 (95,295,415.76) 33 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 合并现金流量表（补充资料） 编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 16,200,352.68 加：少数股东本期损益(亏损以"-"填列) 956,892.44 加：计提的资产减值准备 1,056,921.66 固定资产折旧 5,193,740.43 无形资产摊销 500,286.36 长期待摊费用摊销 90,859.92 待摊费用的减少（减：增加） (55,689.90) 预提费用的增加（减：减少） (45,296.21) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） - 固定资产报废损失 102,823.56 财务费用 8,039,289.09 投资损失（减收益） 1,336,686.34 存货的减少（减增加） (3,488,034.84) 递延税款贷项（减：借项） - 经营性应收项目的减少（减：增加） (44,165,037.41) 经营性应付项目的增加（减：减少） (15,213,570.48) 其他 (1,720,000.00) 经营活动产生的现金流量净额 (31,209,776.36) 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 169,052,084.91 减：现金的期初余额 264,347,500.67 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 (95,295,415.76) （所附附注系本会计报表的组成部分） 34 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值准备明细表 其他财务资料附表1 编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 2004年 单位：人民币元 本期减少数 因资产 项 目 期初余额 本期增加数 其他原 期末余额 价值 因 合计 回升转 转出数 回数 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ 一、坏账准备合计 1,593,196.23 1,075,821.66 × - - 2,669,017.89 其中：应收账款 1,524,231.56 1,073,796.65 × - - ########## 其他应收款 68,964.67 2,025.01 × 70,989.68 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - - 其中：库存商品 - - 原材料 - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 - - 六、无形资产减值准备合计 - - - - - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 九、总计 1,593,196.23 1,075,821.66 - - - 2,669,017.89 35 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 其他财务资料附表3 2004年度 编制单位:重庆市迪马实业股份有限公司 净资产收益率％ 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 一、相关指标： 主营业务利润 18.86 18.41 0.95 0.95 营业利润 5.47 5.34 0.27 0.27 净利润 4.04 3.94 0.20 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 3.48 3.40 0.17 0.17 二、计算方法 (1) 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2) 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE=---------------------------------- E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增净资产； Ej为当期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份至报告期期末的 月份数；Mj为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS=---------------------------------- S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数； Mi为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 (4)非经营性损益扣除项目明细: 项目 金额 处置固定资产净损失 (102,823.56) 所得税减免 708,259.52 新产品研发补贴 1,861,200.00 其他 31,300.00 小计 2,497,935.96 扣除所得税影响 (268,451.47) 合计 2,229,484.49 36 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 类 附注 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 161,063,989.20 264,347,500.67 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 六.1 193,614,793.22 136,687,990.30 其他应收款 六.2 5,729,762.66 6,323,572.17 预付帐款 12,996,924.49 11,989,792.77 应收补贴款 - - 存 货 59,438,459.53 57,448,778.09 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 432,843,929.10 476,797,634.00 长期投资： 长期股权投资 六.3 144,766,350.17 143,260,951.26 长期债权投资 - - 长期投资合计 144,766,350.17 143,260,951.26 固定资产： 固定资产原值 77,752,835.33 62,349,884.54 减：累计折旧 12,766,216.63 7,901,671.99 固定资产净值 64,986,618.70 34,968,163.95 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 64,986,618.70 54,448,212.55 工程物资 - - 在建工程 52,437,908.94 27,735,069.24 固定资产清理 - - 固定资产合计 117,424,527.64 82,183,281.79 无形资产及其他资产： 无形资产 7,152,164.25 7,311,083.85 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 7,152,164.25 7,311,083.85 递延税项： 递延税款借项 - - 资 产 总 计 702,186,971.16 709,552,950.90 （所附附注系本会计报表的组成部分） 37 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2004年12月31日 2003年12月31日 流动负债： 短期借款 170,000,000.00 120,000,000.00 应付票据 75,893,200.00 87,584,199.00 应付账款 26,275,619.04 31,352,508.98 预收账款 19,110,810.00 4,577,000.00 应付工资 272,325.95 1,296,854.68 应付福利费 659,284.39 2,399,992.70 应付股利 - - 应交税金 5,523,667.47 3,871,023.99 其他未交款 279,769.24 282,641.92 其他应付款 2,787,252.09 35,284,039.33 预提费用 - - 预计负债 - - 一内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 300,801,928.18 286,648,260.60 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - 1,720,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 - 1,720,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 300,801,928.18 288,368,260.60 股东权益： 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 80,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 281,328,961.47 281,328,961.47 盈余公积 25,968,957.73 23,538,904.83 其中：法定公益金 8,656,319.23 7,846,301.60 未分配利润 14,087,123.78 36,316,824.00 其中：拟分配现金股利 12,000,000.00 36,000,000.00 股东权益合计 401,385,042.98 421,184,690.30 负债及股东权益总计 702,186,971.16 709,552,950.90 38 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 利润表 编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 六.4 318,103,298.14 424,738,552.32 减：主营业务成本 六.4 253,964,415.33 331,054,669.32 主营业务税金及附加 1,562,853.50 2,089,009.52 二、主营业务利润 62,576,029.31 91,594,873.48 加：其他业务利润 -1,947,187.52 -1,001,673.04 减：营业费用 20,523,630.04 23,244,968.12 管理费用 16,838,242.90 19,334,053.69 财务费用 6,099,160.65 471,819.22 三、营业利润 17,167,808.20 47,542,359.41 加：投资收益 六.5 2,490,883.41 802,780.87 补贴收入 - - 营业外收入 31,300.00 - 减：营业外支出 102,823.56 26,366.76 四、利润总额 19,587,168.05 48,318,773.52 减：所得税 3,386,815.37 7,037,836.64 少数股东损益 - - 五、净利润 16,200,352.68 41,280,936.88 补充资料： 项 目 2004年度 2003年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - （所附附注系本会计报表的组成部分） 39 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 利润分配表 利润表附表1 编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004年度 2003年度 一、净利润 16,200,352.68 41,280,936.88 加：年初未分配利润 36,316,824.00 30,028,027.65 其他转入 - - 二、可供分配利润 52,517,176.68 71,308,964.53 减：提取法定盈余公积 1,620,035.27 4,128,093.69 提取法定公益金 810,017.63 2,064,046.84 三、可供股东分配的利润 50,087,123.78 65,116,824.00 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 36,000,000.00 28,800,000.00 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 14,087,123.78 36,316,824.00 40 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 329,728,174.61 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 3,061,767.20 现金流入小计 332,789,941.81 购买商品、接受劳务支付的现金 312,329,795.28 支付给职工以及为职工支付的现金 16,590,636.78 支付的各项税费 15,725,409.25 支付的其他与经营活动有关的现金 26,794,957.25 现金流出小计 371,440,798.56 经营活动产生的现金流量净额 (38,650,856.75) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 3,562,633.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 71,670.30 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 3,634,303.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 39,788,895.43 投资所支付的现金 34,977,148.99 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 74,766,044.42 投资活动产生的现金流量净额 (71,131,740.63) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 250,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 250,000,000.00 偿还债务所支付的现金 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 43,500,914.09 发生筹资费用所支付的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 243,500,914.09 筹资活动产生的现金流量净额 6,499,085.91 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 (103,283,511.47) 41 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表（补充资料） 编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 16,200,352.68 加：少数股东本期损益(亏损以"-"填列) - 加：计提的资产减值准备 1,032,826.79 固定资产折旧 4,946,551.44 无形资产摊销 158,919.60 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少（减：增加） - 预提费用的增加（减：减少） - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） - 固定资产报废损失 102,823.56 财务费用 7,500,914.09 投资损失（减收益） (2,490,883.41) 存货的减少（减增加） (1,989,681.44) 递延税款贷项（减：借项） - 经营性应收项目的减少（减：增加） (43,425,182.06) 经营性应付项目的增加（减：减少） (18,967,498.00) 其他 -1,720,000.00 经营活动产生的现金流量净额 (38,650,856.75) 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 161,063,989.20 减：现金的期初余额 264,347,500.67 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 (103,283,511.47) （所附附注系本会计报表的组成部分） 42 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 其他财务资料附表1 编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司 2004年 单位：人民币元 本期减少数 因资产 项 目 期初余额 本期增加数 其他原 期末余额 价值 因 合计 回升转 转出数 回数 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ 一、坏账准备合计 1,593,196.23 1,032,826.79 × - - 2,626,023.02 其中：应收账款 1,524,231.56 1,032,189.14 × - - 2,556,420.70 其他应收款 68,964.67 637.65 × 69,602.32 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - - 其中：库存商品 - - 原材料 - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 - - 六、无形资产减值准备合计 - - - - - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 九、总计 1,593,196.23 1,032,826.79 - - - 2,626,023.02 43 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 重庆市迪马实业股份有限公司 合并会计报表附注 2004 年度 单位：人民币元 附注一、公司基本情况 重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“本公司”)原名"重庆中奇特种汽车制造有限公司”， 系根据《公司法》的规定设立的有限责任公司，于 1997 年 10 月 9 日注册成立。于 2000 年 7 月 31 日，经重庆市人民政府以渝府[2000]149 号文批准，依法整体变更为股份有限公司并更名为"重庆市 迪马实业股份有限公司”，注册资本为人民币 6,000 万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]68 号文核准，本公司于 2002 年 7 月 10 日以每股 15.80 元的价格向社会公众发行人民币普通 股 2,000 万股，并于 2002 年 7 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。本公司现领有注册号为渝直 5000001805143 号的企业法人营业执照，注册资本为人民币 8,000 万元，证券代码 600565。 经营范围：制造、销售运钞车、特种车及零配件(按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销 售)，上述汽车售后服务；经营汽车；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营 的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务 （国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软、硬件及网络设施的技术开发及销 售，计算机系统集成及网络信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其他补充规定。 2. 会计年度 以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3. 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。 期末编制会计报表时：短期投资余额按成本与市价孰低原则计算确定，存货余额按成本与可变现 净值孰低原则计算确定，长期投资、固定资产、在建工程和无形资产分别按成本与可收回金额孰低原 则计算确定；应收账款、其他应收款分别以应收款余额减其坏账准备列报。 44 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 5. 现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视同现金等 价物。 6. 短期投资核算方法 短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。 短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支付的价款中包含的已宣告或 已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现金股利或利息，冲减投资的 账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。 期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按单项投资计算并将市价低于成本的差额确认为短 期投资跌价准备。 7. 坏账核算方法 坏账核算采用备抵法，坏账准备按期末应收款项余额(包括应收账款和其他应收款)与账龄分析法 所确定的计提比率的乘积计提，各账龄段及其计提比率为： 账 龄 坏账准备比例 1 年以内 5‰ 1-2 年 3% 2-3 年 10% 3 年以上 20% 同时，期末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行 综合分析的基础上，对那些估计为收回的可能性不大的应收款项，则加大坏账准备计提比例,直至 按全额提取坏账准备。 坏账确认标准: a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。 8. 存货核算方法 存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 存货盘存制度采用永续盘存法，其中原材料中的改装材料的购入与发出均按计划成本计价。其余 各类存货的购入与入库按实际成本计价。购入的存货,按买价加运输费、装卸费、保险费、包装费、 仓储费等费用，及运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费用和按规定应计入成本的税金及其他费 45 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 用作为实际成本；其发出按加权平均法计价。低值易耗品在领用时一次性摊销。 期末，在对存货进行全面清查的基础上,对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因,预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额确定。 9.长期投资核算方法 ① 长期股权投资 a. 长期股权投资计价 股票投资：以货币资金购买的股票，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中含有已宣告 发放的股利，则实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本；公司以放弃非现金资 产取得的股票，以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本，但不包括为取得 长期股权投资而发生的评估、审计、咨询等费用。 其它股权投资：以货币资金投资的，按实际支付的金额计入成本；以放弃非现金资产取得的长期 股权，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。 长期股权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 b.收益确认方法 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或持有被投 资单位有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单 位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法 核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的 份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的现金股 利或利润的差额，确认投资损益。 c.股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的初始成本与在被投资单位所有者权益中 所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,初始投资成本与享有被投资单位所有 者权益份额的差额,设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时,对初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额按一定的期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同 规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限 46 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊 销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入“资本公积—股权投资准备”。 ② 长期债权投资 a. 长期债权投资计价 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本是指取得长期债 权投资时支付的全部价款减去包含在价款中的已到付息期但尚未领取的债权利息，或放弃的非现金资 产的账面价值，加上应支付的相关税费。实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价。 实际支付的税金、手续费等相关费用一般应当构成初始投资成本。但当金额较小时，可于购买时 一次计入投资损益；当金额较大时，应计入初始投资成本，并单独核算，并于购买债券后至到期前的 期间内在确认相关债券利息收入时予以摊销，计入当期投资损益。 长期债权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 b.收益确认方法 债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金 额确认为当期投资收益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 出售或到期收回债权投资，按实际收到的金额与长期债权投资账面价值和已计未收利息的差额， 确认为投资损益。 c.溢价或折价的摊销方法 债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法为实际直线法。 ③ 长期投资减值准备 对长期股权投资和长期债权投资提取长期投资减值准备。期末，对长期投资逐项进行检查，如果 长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值， 则对可收回金额低于账面价值的部分计提长期投资减值准备，并确认为当期投资损失。对已确认损失 的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 10. 固定资产计价及其折旧方法 ① 固定资产标准 47 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营 有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用 年限超过两年的，亦作为固定资产。 ② 固定资产计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相 关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 ③ 折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的 5%)确定其折旧率,年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30 年 3.17% 通用设备 8年 11.875% 运输工具 6年 15.83% 其他设备 5年 19% ④ 固定资产减值准备 年末，对固定资产逐项进行检查，如果由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回 金额低于期末账面价值的，则对可收回金额低于其账面价值的部分按单项项目计提固定资产减值准 备。 11. 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程等，并按实际发 生的支出确定工程成本。在建工程在完工并交付使用时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 年末，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于 账面价值的部分计提在建工程减值准备。 12. 借款费用 ① 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时， 借款费用可以资本化： a. 资产支出已经发生； b. 借款费用已经发生； c. 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 48 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在发生当期确认为费用。 ② 资本化金额的确定 至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额,等于累计支出加权平均数乘以资本化率,资本 化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率。 ③ 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,则暂停借款费用的资本化, 将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。 ④停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发 生当期确认为费用。 13. 无形资产 无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等。 ① 无形资产计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为 无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费用、直接参与开发人员的工资及福利费、开 发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。 土地使用权按照实际支付的价款，在尚未开发或建造自用项目前,作为无形资产核算，按可使用 年限平均摊销；该项土地开发或建造自用项目时，将其账面价值转入相关房屋、建筑物的工程成本。 2001 年 1 月 1 日执行《企业会计制度》前，土地使用权价值作为无形资产核算的，不再调整转入已 完工的房屋、建筑物成本，仍作为无形资产核算，按可使用年限 50 年平均摊销。 ② 无形资产摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。无形资产的摊销年限按以下原则确定: a. 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定的受益年限摊销; b. 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销; 49 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 c. 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按不超过受益年限和有效年限两者之中较 短者摊销; d. 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年摊销。 ③ 无形资产减值准备 年末，对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提无形资产减值准备。 14. 长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 15.收入确认原则 商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品 有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务(不包括长期合同)：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠 地计量为前提。 16、合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则是：对母公司持有被投资公司有表决权资本总额占 50% 以上，或虽不超过 50% 但具有实际控制权的子公司合并其会计报表，对合营子公司按照比例合并方式合并其会计报表。 方法是以本公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将本公司与各子公司 相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权 益。 17. 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 附注三 税项 本公司适用的主要税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 产品销售收入 17% 营业税 运输收入 3% 城市维护建设税 应缴营业税及增值税 7% 50 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 教育费附加 应缴营业税及增值税 3% 交通重点建设附加费 应缴营业税及增值税 5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 本公司从事的主营业务属于国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会发布的《当前国家重点鼓 励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》确定的范围，根据国务院国发［2000］33 号文 《关于实施西部大开发若干政策措施的通知》，经重庆市人民政府办公厅 2001 年 8 月 2 日以《重庆 市人民政府办公厅关于同意重庆市迪马实业股份有限公司享受企业所得税优惠政策的函》及重庆市地 方税务局以渝地税免［2001］236 号文批准，本公司从 2001 年 1 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所 得税。 本公司子公司成都东银信息技术有限公司为注册在成都市高新区技术创新服务中心的高新技术企 业及软件企业，经成高地税函[2004]178 号文批准，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所 得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，在减免税期间，按照 15%税率减半计算企业所得税；减 免期满后，按照 15%的税率计征企业所税率。 附注四、控股子公司及联营企业 1、纳入合并会计报表范围的子公司情况： 公司名称 注册地 注册资本 出资额 持股比例 主营业务 成都东银信息技术 设计、开发、销售消费类 有限公司 成都 3,000,000.00 2,400,000.00 80% 数字信息软、硬件产品等 2、联营企业情况： 公司名称 注册地 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 280,000,000.0 142,458,170.3 承担有线电视网络的建设、运营、管理及 四川省广播电视网 成都 37% 开展综合数据业务,生产销售该网络相关产 络有限责任公司 0 9 品 3、 合并范围的变更： 本公司与重庆东银实业(集团)有限公司(以下简称“东银集团”)于 2004 年 1 月签署《成都东银 信息技术有限公司股份转让协议书》，本公司按成都东银信息技术有限公司(以下简称“成都东银”) 截止 2003 年 12 月 31 日的经审计的资产净值出资 2,577,148.99 元收购东银集团持有的 80%的股权。 本公司 2004 年 1 月已支付全部收购款，本次收购股权的工商变更手续已办理完毕。根据财政部财会 字（1998）66 号文《〈关于执行具体会计准则〉和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》 中关于股权购买日的确定原则，本公司将 2004 年 1 月 1 日确定为股权购买日。自 2004 年 1 月 1 日 起，将成都东银纳入合并范围。 51 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 附注五、会计报表主要项目注释 1、 货币资金 2004-12-31 2003-12-31 种 类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合 折人民币 率 现 金 人民币 51,413.26 1.00 51,413.26 133,528.32 133,528.32 小计 51,413.26 133,528.32 银行存款 人民币 167,549,391.34 1.00 167,549,391.34 261,618,972.35 261,618,972.35 美元 13,787.15 8.28 114,280.31 - 小计 167,663,671.65 261,618,972.35 其他货币资金 人民币 1,337,000.00 1.00 1,337,000.00 2,595,000.00 2,595,000.00 小计 1,337,000.00 2,595,000.00 合 计 169,052,084.91 264,347,500.67 注：其他货币资金主要为信用证保证金。 2、应收账款 2004. 12. 31 2003.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 179,278,621.40 87.67 896,393.11 0.50 129,705,916.34 93..84 648,529.59 0.50 1-2 年 17,670,541.80 8.64 530,116.25 3.00 5,728,379.52 4.14 171,851.39 3.00 2-3 年 5,990,636.52 2.93 599,063.65 10.00 1,292,730.00 0.94 129,273.00 10.00 3 年以上 1,552,916.00 0.76 572,455.20 36.86 1,485,196.00 1.08 574,577.58 38.69 合计 204,492,715.72 100.00 2,598,028.21 138,212,221.86 100.00 1,524,231.56 注：1）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2）应收账款中前五名欠款单位欠款合计 95,190,189.00 元，占应收账款总额的 46.55%。 3）截止 2005 年 2 月 28 日本公司已收到各单位回款 56,674,957.60 元。 3、其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 5,400,634.82 91.49 27,003.17 0.5 5,965,990.68 93.33 29,829.95 0.5 1-2 年 318,217.00 5.39 9,546.51 3 249,214.79 3.90 7,476.45 3 2-3 年 24,400.00 0.41 2,440.00 10 38,080.00 0.60 3,808.00 10 3 年以上 160,000.00 2.71 32,000.00 20 139,251.37 2.17 27,850.27 20 合计 5,903,251.82 100.00 70,989.68 6,392,536.84 100.00 68,964.67 注：1）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2）其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 1,760,975.00 元，占其他应收款总额的 29.83 %。 52 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 4、预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 14,792,246.05 97.43 11,685,735.87 97.47 1-2 年 264,874.70 1.74 176,762.43 1.47 2-3 年 45,647.49 0.30 68,989.47 0.58 3 年以上 80,229.47 0.53 58,305.00 0.48 合计 15,182,997.71 100.00 11,989,792.77 100.00 注：1）预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2) 预付账款中欠款单位前五名金额合计 10,858,204.69 元，占预付账款总额的 71.52%。 5、存货 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净额 物资采购 282,953.71 - 282,953.71 1,183,229.10 - 1,183,229.10 原材料 32,190,323.98 - 32,190,323.98 23,220,537.57 - 23,220,537.57 低值易耗品 120,036.89 - 120,036.89 - - - 在产品 9,786,555.08 - 9,786,555.08 5,374,270.93 - 5,374,270.93 产成品 23,048,827.45 - 23,048,827.45 27,670,740.49 - 27,670,740.49 合 计 65,428,697.11 - 65,428,697.11 57,448,778.09 - 57,448,778.09 注：本公司存货周转速度较快，不存在可变现净值低于成本的存货，故本期无需计提存货跌价准备。可 变现净值系按在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本或销售所必需的估计费用后的价值 确定。 6、待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 房租 - 334,403.23 299,793.67 34,609.56 其他 - 44,927.79 23,847.45 21,080.34 合 计 - 379,331.02 323,641.12 55,689.90 7、长期投资 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 其中：其他股权投资*A 103,626,723.53 2,835,337.64 3,562,633.49 102,899,427.68 股权投资差额*B 39,634,227.73 - 4,172,023.98 35,462,203.75 合 计 143,260,951.26 2,835,337.64 7,734,657.47 138,361,631.43 减：长期投资减值准备 - - - - 长期投资净额 143,260,951.26 2,835,337.64 7,734,657.47 138,361,631.43 53 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 * A. 其他股权投资 投 资 金 额 投资期 被投资单位名称 限 初始投资额 本年权益调整 累计权益调整 本期减少 期末余额 投资比例 减值准备 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 四川省广播电视 网络有限责任公 100,737,930.67 2,835,337.64 5,724,130.50 3,562,633.49 102,899,427.68 37% - 司 合 计 100,737,930.67 2,835,337.64 5,724,130.50 3,562,633.49 102,899,427.68 - 注：本年度收到四川省广播电视网络有限责任公司分回的利润 3,562,633.49 元，其中：冲减权益调 整为 2,888,792,86 元，冲减投资成本 673,840,63 元。 * B. 股权投资差额 被投资单位名称 摊销期限 初始金额 本期摊销金额 累计摊销金额 期末余额 形成原因 RMB RMB RMB RMB 四川省广播电视网 络有限责任公司 10 年 41,720,239.72 4,172,023.98 6,258,035.97 35,462,203.75 收购时产生 合 计 41,720,239.72 4,172,023.98 6,258,035.97 35,462,203.75 8、固定资产及累计折旧 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 RMB RMB RMB RMB 原值 房屋建筑物 44,104,481.49 10,934,337.12 - 55,038,818.61 通用设备 6,467,246.41 736,580.00 33,083.46 7,170,742.95 运输工具 8,332,550.82 1,245,465.30 166,331.00 9,411,685.12 电子及其他设备 3,445,605.82 4,113,927.28 50,415.90 7,509,117.20 合 计 62,349,884.54 17,030,309.70 249,830.36 79,130,363.88 累计折旧 房屋建筑物 2,069,691.70 1,742,365.37 - 3,812,057.07 通用设备 2,455,789.16 1,795,542.82 31,429.31 3,392,045.98 运输工具 1,627,932.47 719,798.10 4,173.82 3,171,413.44 电子及其他设备 1,748,258.66 1,202,166.92 46,403.67 2,904,021.91 合 计 7,901,671.99 5,459,873.21 82,006.80 13,279,538.40 净 值 54,448,212.55 65,850,825.48 减:固定资产减值准备 - - 净 额 54,448,212.55 65,850,825.48 注：1）本期在建工程完工结转固定资产金额为人民币 12,260,972.47 元。 2) 本期增加的固定资产中由于合并范围变动增加的金额为 1,342,793.55 元。 54 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 3）本期增加的累计折旧中由于合并范围变动增加的金额为 266,132.78 元。 4）本年末被抵押的固定资产账面价值为 11,265,398.53 元，全部系房产,详见附注七说明。 5）期末固定资产不存在账面价值低于可收回金额的情况，故无需计提固定资产减值准备。 9、在建工程 工程投入 本期转入 工程名称 预算数 期初余额 本期增加额 期末余额 占预算 资金来源 固定资产 总数比例% 营销网络 11,000,000.00 10,856,091.11 95,481.36 10,951,572.47 - 募集资金 茶园新厂区 115,270,000.00 15,678,978.13 36,868,330.81 109,400.00 52,437,908.94 61.13 募集资金 北京办事处 - 1,200,000.00 - 1,200,000.00 - 自筹 合 计 126,270,000.00 27,735,069.24 36,963,812.17 12,260,972.47 52,437,908.94 减:在建工程减值准 - - 净 额 126,270,000.00 27,735,069.24 36,963,812.17 12,260,972.47 52,437,908.94 注：1）在建工程中无本期资本化利息金额。 2）在建工程期末数较期初数增加 89.07%，主要原因为茶园新厂房建设项目尚未完工，本年增加 投入所致。 3）期末在建工程本不存在预计可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提在建工程减值准备。 10、无形资产 取得 本 期 本期累计 类 别 原值 期初余额 本期增加 本期摊销额 期末余额 方式 转出额 摊销额 土地使用权 购买 7,946,250.00 7,311,083.85 - 158,919.60 794,085.75 7,152,164.25 购买 专利权 6,155.00 - 6,155.00 - - - 6,155.00 购买 商标权 4,360.00 - 4,360.00 - - - 4,360.00 购买 许可费 2,471,167.40 - 2,469,167.40 - 203,796.00 205,796.00 2,265,371.40 购买 软件 643,300.00 - 377,817.76 - 137,570.76 403,053.00 240,247.00 合 计 11,071,232.40 7,311,083.85 2,857,500.16 - 500,286.36 ,402,934.75 9,668,297.65 减:无形资产减值准备 - - 净 额 11,071,232.40 7,311,083.85 2,857,500.16 500,286.36 ,402,934.75 9,668,297.65 注：1) 本期增加中其中因合并范围变化而增加 394,817.76 元。 2）本年末被抵押的无形资产账面价值为 7,152,164.25 元，系土地使用权。 3）期末无形资产不存在预计可收回金额低于成本的情况，故无需计提无形资产减值准备。 55 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 11、短期借款 2004.12.31 2003.12.31 借款类别 金额 金额 信用借款 90,000,000.00 70,000,000.00 抵押借款 10,000,000.00 - 担保借款 80,000,000.00 50,000,000.00 合 计 180,000,000.00 120,000,000.00 注：短期借款期末数较期初数增加 50%为本年度向银行取得流动资金借款及增加合并范围所致。 12、应付票据 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 77,893,200.00 61,989,500.00 商业承兑汇票 - 25,594,699.00 合 计 77,893,200.00 87,584,199.00 注：1）应付票据期末数中，无逾期未支付的款项。 2）应付票据期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 13、应付账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 余额 比例% 余额 比例% 1 年以内 30,196,415.06 95.94 30,531,238.42 97.38 1-2 年 861,880.32 2.74 486,867.00 1.55 2-3 年 80,296.50 0.26 79,155.46 0.25 3 年以上 335,110.86 1.06 255,248.10 0.82 合 计 31,473,702.74 100.00 31,352,508.98 100.00 注：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 14、预收账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 余 额 比 例% 余 额 比 例% 1 年以内 19,440,810.00 100.00 4,577,000.00 100.00 合 计 19,440,810.00 100.00 4,577,000.00 100.00 注：1）预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 2）预收账款期末数较期初增加 324.75%，是由于公司本年度按合同规定预收了客户货款所致。 56 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 15、应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增值税 3,580,277.20 3,512,366.69 营业税 417,719.74 154,907.45 城市维护建设税 251,048.84 247,311.69 企业所得税 1,302,045.49 (75,874.79) 代扣代缴个人所得税 4,441.96 32,312.95 合 计 5,555,533.23 3,871,023.99 注：有关税项的减免情况等见附注三。 16、其他未交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 107,862.70 105,990.72 交通重点建设附加费 174,855.77 176,651.20 主副食品调控基金 14,244.15 - 合 计 296,962.62 282,641.92 17、其他应付款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 余额 比例% 余额 比例% 1 年以内 3,100,346.05 91.86 34,338,749.88 97.32 1-2 年 185,500.00 5.50 871,985.00 2.47 2-3 年 15,785.00 0.47 68,304.45 0.19 3 年以上 73,304.45 2.17 5,000.00 0.02 合 计 3,374,935.50 100.00 35,284,039.33 100.00 注：1）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 2）其他应付款期末数较期初数减少 92.43%，主要原因为本年支付了购买四川省广播电视网络有 限责任公司 25%股权的转让款 3,240 万元所致。 18、预提费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 NDS 权利金 1,903,608.91 - 其他 77,561.46 - 合 计 1,981,170.37 - 注：本期增加主要为新纳入合并范围的子公司根据销售的数量计提 NDS 权利金。 57 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 19、专项应付款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 新产品开发补贴 - 1,720,000.00 合 计 - 1,720,000.00 注：本公司本年度将上年度收到的新产品开发补贴款用于新产品研发费用支出。 20、股本 本期增（减）变动 项 目 期初余额 发行 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 一.尚未流通股份 1.发起人股份 60,000,000.00 - - - - - - 60,000,000.00 其中:国有法人股 12,000,000.00 - - - - - - 12,000,000.00 境内法人持有股份 48,000,000.00 - - - - - - 48,000,000.00 境外法人持有股份 - - - - - - - - 2．非发起人股份 - - - - - - - - 尚未流通股份合计 60,000,000.00 - - - - - - 60,000,000.00 二.已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 20,000,000.00 - - - - - - 20,000,000.00 2.内部职工股(高管股) - - - - - - - - 已流通股份合计 20,000,000.00 - - - - - - 20,000,000.00 三、股份总数 80,000,000.00 - - - - - - 80,000,000.00 21、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 281,328,961.47 - - 281,328,961.47 合 计 281,328,961.47 - - 281,328,961.47 注：资本公积余额为 2002 年度溢价发行 2000 万股社会公众股所致。 22、盈余公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 15,692,603.23 1,620,035.27 - 17,312,638.50 法定公益金 7,846,301.60 810,017.63 - 8,656,319.23 合 计 23,538,904.83 2,430,052.90 - 25,968,957.73 注：盈余公积本年增加数系按本年实现净利润分别计提 10%的法定盈余公积和 5%的公益金所致。 58 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 23、未分配利润 2004 年度 净利润 16,200,352.68 加：年初未分配利润 36,316,824.00 减；提取法定盈余公积 1,620,035.27 提取法定公益金 810,017.63 提取任意盈余公积金 - 分配普通股股利 36,000,000.00 转作股本的普通股股利 - 期末余额 14,087,123.78 注：根据公司章程按 2004 年净利润的 10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金；根据公司 2003 年 度股东大会会议决定，以 2003 年末总股本为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 4.5 元(含税) 进行分配，共分配现金股利 3600 万元。 24、主营业务收入及成本 （1）业务分部 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 汽车及配 318,103,298.14 424,738,552.32 253,964,415.33 331,054,669.32 64,138,882.81 93,683,883.00 件 电子通讯 35,990,026.19 - 22,562,044.79 - 13,427,981.40 - 合 计 354,093,324.33 424,738,552.32 276,526,460.12 331,054,669.32 77,566,864.21 93,683,883.00 （2）地区分部 2004 年 2003 年 区域 收入 成本 营业毛利 收入 成本 营业毛利 东北 33,398,034.19 26,718,427.35 6,679,606.84 71,762,194.18 54,539,267.58 17,222,926.60 华北 88,539,227.12 69,809,845.50 18,729,381.62 158,247,847.86 121,676,917.82 36,570,930.04 华东 60,772,632.36 50,309,496.64 10,463,135.73 34,557,232.48 27,991,358.31 6,565,874.17 华南 26,194,067.52 20,350,746.46 5,843,321.06 14,115,384.63 10,727,692.32 3,387,692.31 西南 69,181,493.05 48,955,460.89 20,226,032.16 62,617,264.96 49,467,639.32 13,149,625.64 西北 36,435,408.55 28,419,618.67 8,015,789.88 31,116,495.73 24,270,866.67 6,845,629.06 中南 39,572,461.54 31,962,864.62 7,609,596.92 52,322,132.48 42,380,927.30 9,941,205.18 合计 354,093,324.33 276,526,460.12 77,566,864.21 424,738,552.32 331,054,669.32 93,683,883.00 注:2004 年度前五位客户销售收入总额为人民币 127,530,100.00 元，占全年销售收入的 36.02%。 25、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 城市维护建设税 895,780.82 974,871.17 教育费附加 403,218.32 417,801.91 重点交通建设附加费 523,473.85 696,336.44 主副食品基金 42,226.45 - 合 计 1,864,699.44 2,089,009.52 59 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 26、其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 其他车销售 - 222,222.22 - 238,205.13 - (15,982.91) 配件及材料销售 914,511.46 1,421,463.92 624,969.67 790,825.51 289,541.79 630,638.41 运输收入 576,273.00 1,012,347.00 3,414,020.77 2,980,876.26 （2,837,747.77） (1,968,529.26) 房屋出租 651,312.00 387,871.20 38,140.44 35,670.48 613,171.56 352,200.72 其他 17,843.65 - 1,113.77 - 16,729.88 - 合 计 2,159,940.11 3,043,904.34 4,078,244.65 4,045,577.38 （1,918,304.54） (1,001,673.04) 27、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 8,039,289.09 3,679,381.59 减：利息收入 1,589,847.71 3,360,233.30 其他 159,030.10 152,670.93 合 计 6,608,471.48 471,819.22 注：财务费用本期较上期增加 1300.64%，主要为本期利息支出增加及利息收入减少所致。 28、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 长期投资收益 (1,336,686.34) 802,780.87 其中：股权投资收益 2,835,337.64 2,888,792.86 股权投资差额摊销 (4,172,023.98) (2,086,011.99) 合 计 (1,336,686.34) 802,780.87 29、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净损失 102,823.56 16,366.76 捐赠支出 - 10,000.00 合 计 102,823.56 26,366.76 30、其他与经营活动有关的现金流量 2004 年度 项 目 现金流入 现金流出 收到的银行利息收入 1,589,847.71 - 收到的保证金 775,947.16 - 收到的赔款 44,851.00 - 收到的租金 651,312.00 - 其他收入 303,818.53 - 办公费用 - 9,643,309.40 差旅费 - 4,773,254.15 业务招待费 - 5,837,727.75 新产品试制费 - 6,656,876.94 其他费用支出 - 3,311,128.03 支付往来款 - 849,890.06 合 计 3,365,776.40 31,072,186.33 60 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 附注六、母公司报表主要项目注释 1、应收账款 2004. 12. 31 2003.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 170,957,119.60 87.15 854,785.60 0.50 129,705,916.34 93.84 648,529.59 0.50 1-2 年 17,670,541.80 9.01 530,116.25 3.00 5,728,379.52 4.14 171,851.39 3.00 2-3 年 5,990,636.52 3.05 599,063.65 10.00 1,292,730.00 0.94 129,273.00 10.00 3 年以上 1,552,916.00 0.79 572,455.20 36.86 1,485,196.00 1.08 574,577.58 20.00 合计 196,171,213.92 100.00 2,556,420.70 138,212,221.86 100.00 1,524,231.56 注：1）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2）应收账款中前五名欠款单位欠款合计 95,190,189.00 元，占应收账款总额的 48.52%。 2、其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 金额 比例% 坏账准备 计提比例 1 年以内 5,331,464.98 91.93 26,657.32 0.5 5,965,990.68 93.33 29,829.95 0.5 1-2 年 283,500.00 4.89 8,505.00 3 249,214.79 3.90 7,476.45 3 2-3 年 24,400.00 0.42 2,440.00 10 38,080.00 0.60 3,808.00 10 3 年以上 160,000.00 2.76 32,000.00 20 139,251.37 2.17 27,850.27 20 合计 5,799,364.98 100.00 69,602.32 6,392,536.84 100.00 68,964.67 注：1）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2）其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 1,760,975.00 元，占其他应收款总额的 30.36 %。 3、长期投资 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 其中：其他股权投资*A 103,626,723.53 9,240,056.38 3,562,633.49 109,304,146.42 股权投资差额*B 39,634,227.73 - 4,172,023.98 35,462,203.75 合 计 143,260,951.26 9,240,056.38 7,734,657.47 144,766,350.17 减：长期投资减值准备 - - - - 长期投资净额 143,260,951.26 9,240,056.38 7,734,657.47 144,766,350.17 *A. 其他股权投资 投 资 金 额 投资 初始投 本年权益 累计权益 投资 被投资单位名称 期限 资 额 调 整 调 整 本期减少 期末余额 比例 减值准备 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 四川省广播电视网络有限责任公 100,737,930.67 2,835,337.64 5,724,130.50 3,562,633.49 102,899,427.68 37% - 司 成都东银信息技术有限公司 2,577,148.99 3,827,569.75 3,827,569.75 - 6,404,718.74 80% - 合 计 103,315,079.66 6,662,907.39 9,551,700.25 3,562,633.49 109,304,146.42 - 61 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 * B. 股权投资差额 被投资单位名称 摊销期限 初始金额 本期摊销金额 累计摊销金额 期末余额 形成原因 四川省广播电视网 收购时产 络 有限责任公司 10 年 41,720,239.72 4,172,023.98 6,258,035.97 35,462,203.75 生 合 计 41,720,239.72 4,172,023.98 6,258,035.97 35,462,203.75 4、主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 汽车及配件 318,103,298.14 424,738,552.32 253,964,415.33 331,054,669.32 64,138,882.81 93,683,883.00 合 计 318,103,298.14 424,738,552.32 253,964,415.33 331,054,669.32 64,138,882.81 93,683,883.00 5、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 长期投资收益 2,490,883.41 802,780.87 其中：股权投资收益 6,662,907.39 2,888,792.86 股权投资差额摊销 (4,172,023.98) (2,086,011.99) 合 计 2,490,883.41 802,780.87 附注七：关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 经济性质 法 定 与本公 关联方名称 或类型 代表人 注册地址 司关系 主营业务 重庆东银实业(集 销售摩托车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电 团)有限公司 有限公司 罗韶宇 重庆市 控股股东 器、日用百货 设计、开发、销售消费类数字信息软、硬件产品；代销数字信 成都东银信息技术 有限公司 罗韶宇 成都市 子公司 息软、硬件产品、设计、开发、销售计算机相关的软、硬件产 有限公司 品等 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 年 初 数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 关联方名称 RMB RMB RMB RMB 重庆东银实业(集团)有限公司 160,000,000.00 - - 160,000,000.00 成都东银信息技术有限公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 62 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初余额 本年 本年 期末余额 关联方名称 金 额 比 例 增加数 减少数 金 额 比 例 RMB % RMB RMB RMB % 重庆东银实业(集团)有限公司 38,400,000.00 48 - - 38,400,000.00 48 成都东银信息技术有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00 80 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 重庆东银科技产业有限公司 同一母公司 重庆东原房地产开发有限公司 本公司股东 重庆凌羿汽车配件贸易有限公司 本公司股东 四川省广播电视网络有限责任公司 联营企业 2、关联方交易 （1）销售货物 本 期 上 期 关联方名称 金额 占该期销货比例 金额 占该期销货比例 重庆东原房地产开发有限公司 516,000.00 0.15% - - 四川省广播电视网络有限责任公司 1,771,965.86 0.50% - - 定价政策：按同类产品市场价格。 （2） 向关联方销售固定资产 关联方名称 2004 年 2003 年 RMB RMB 重庆东银实业（集团）有限公司 - 683,151.18 定价政策：以固定资产账面净值作为销售协议价。 （3）向关联方收取房屋租赁费 2004 年 2003 年 关联方名称 RMB RMB 重庆东银科技产业有限公司 - 103,200.00 重庆东银实业（集团）有限公司 288,456.00 111,228.00 重庆东原房地产开发有限公司 288,456.00 168,228.00 重庆凌羿汽车配件贸易有限公司 - 12,000.00 定价政策：租金按同一区域的可比市价定价。 63 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 3、受让资产 本公司与重庆东银实业(集团)有限公司(以下简称“东银集团”)于 2004 年 1 月签署了《成都东 银信息技术有限公司股份转让协议书》，公司收购东银集团持有的成都东银信息技术有限公司(以下 简称“成都东银”)80%的股权。四川君和会计师事务所对成都东银进行了审计，并出具君和审字 ［2004］第 3006 号审计报告。根据审计报告，截止到 2003 年 12 月 31 日，成都东银资产净值 3,221,436.24 元，本公司按净资产值出资 2,577,148.99 元收购上述 80%的股权。2004 年 1 月本公司 已支付全部收购款，本次收购股权的工商变更手续已办理完毕。本公司根据财政部财会字（1998）66 号文《〈关于执行具体会计准则〉和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》中关于股权购买 日的确定原则，将 2004 年 1 月 1 日确定为股权购买日。 4、接受担保 2004 年 5 月 27 日，重庆东银实业（集团）有限公司为本公司向兴业银行重庆市分行取得的 6000 万元贷款额提供担保，2004 年底，本公司向兴业银行重庆市分行取得流动资金借款余额为 5000 万 元； 2004 年 6 月 30 日，重庆东银实业（集团）有限公司为本公司向中国民生银行重庆市分行取得的 6300 万元贷款额提供担保，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司向中国民生银行重庆市分行取得流动资 金借款余额为 3000 万元。 5、关键管理人员报酬 本公司现任董事、监事、高级管理人员共 13 人，在公司领取报酬的共 9 人，年度报酬总额为人 民币 64.80 万元，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为人民币 34 万元。年度报酬为 10-15 万元的 3 人，10 万元以下的 6 人。董事 2 人、监事 2 人不在本公司领取报酬、津贴。独立董事 年度津贴为 2.4 万元/人（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行 使职权发生的必要费用，由本公司按规定予以报销。 6、关联方应收应付款项余额 占全部应收（付）款项 年末余额 余额的比例% 项 目 关联方名称 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 2003.12.31 应收帐款 四川省广播电视网络有限责任公司 1,248,411.80 - 0.61 - 其他应收款 重庆东银实业（集团）有限公司 5,060.00 - 0.09 - 其他应收款 重庆东银科技产业有限公司 20,048.20 48,729.20 0.34 0.76 64 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 附注七、资产抵押 本公司以位于重庆市白鹤路 108 号的土地使用权及地上房屋建筑物作为抵押，获得最高额为 2200 万元的贷款额度。 附注八、或有事项 1） 本公司控股子公司成都东银信息技术有限公司(以下简称“成都东银”)于 2004 年 5 月 25 日 向中国建设银行成都市第三支行申请流动资金借款 1000 万元(合同编号：2004 年工流 711 号)，借款 期限一年。同时, 成都东银向上述银行申请银行承兑汇票、进口开证共计 500 万元的贸易融资额度， 融资期限 1 年。应银行要求，本公司向上述借款及融资提供连带责任保证。保证期限为从借款合同生 效之日开始到借款到期日起的两年(借款期限为一年)。重庆东银实业（集团）有限公司为本公司的上 述连带责任保证提供反担保。 2）本公司所售专用汽车系在外购底盘车的基础上改装而成，通常情况下，本公司对所售产品自 用户购车之日起一年且行驶 25000 公里内的改装部分出现的质量故障实行“三包”（车辆未改装的部 分出现的质量故障，由底盘车生产厂实行“三包”）。由于目前所售车辆实行“三包”实际发生费用 较小，本公司仅按实际发生额计入当期损益。 附注九、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的承诺事项。 附注十、资产负债表日后事项 1） 2005 年 1 月 6 日，本公司第二董事会第十次会议审议并通过了《关于对重庆东原房地产开 发有限公司增资 4500 万元的议案》。2005 年 1 月 20 日，本公司与重庆东原房地产开发有限公司(以 下简称“东原地产”)于重庆签定《投资协议》，本公司以现金认缴东原地产本次新增的注册资本 4,500 万元。2004 年 12 月 28 日,东原地产股东会审议批准了公司增资方案。本公司 2005 年第一次临 时股东大已批准该投资方案，截止 2005 年 3 月 24 日，已付款完毕。 2）根据本公司第二届董事会第十一次会议决议，2004 年度利润分配预案为：按 2004 年净利润 的 10%提取法定盈余公积金、5%提取法定公益金后，以 2004 年末总股本为基数，向全体股东按 10 股 派送现金红利 1.5 元(含税)进行分配，该预案尚需股东大会审议批准后方可实施。 附注十一、比较会计报表说明 根据公司 2003 年度股东大会会议决定，以 2003 年末总股本为基数，向全体股东按每 10 股派送 现金红利 4.5 元(含税)进行分配，共分配现金股利 3600 万元。上年该项利润分配列入 2003 年度利润 65 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 分配表，并在资产负债表股东权益部分单列“拟分配现金股利”项目。本年度将拟分配现金股利列入 “未分配利润”项目下反映，并相应调整了比较报表的年初数。 附注十二、其他重要事项 1、本公司第一大股东重庆东银实业(集团)有限公司和第三大股东重庆东原房地产开发有限公司 2004 年分别将其持有的本公司法人股 3840 万股(占本公司总股本的 48%)和 600 万股(占本公司总股本 的 7.5%)质押给中国建设银行重庆分行南岸支行，质押期限三年。 2、本公司原第二大股东江动科技发展有限公司 2004 年 9 月 3 日被江苏省盐城工商管理行政管理 局核准注销，所持有的本公司 1200 万股法人股已过户给其母公司江苏江动集团有限公司。 上述 2004 年度的会计报表和有关附注，系我们按照企业会计准则、《企业会计制度》及有关规 定编制。 公司法定代表人：陈鸿增 主管会计工作负责人：黄力进 会计机构负责人：常菊 日 期：2004-3-24 66 重庆市迪马实业股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 董事长：陈鸿增 重庆市迪马实业股份有限公司 二○○五年三月二十四日 67