隧道股份(600820)2004年年度报告

上海隧道工程股份有限公司 600820 2004 年年度报告 2005 年 3 月 24 日 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 3 二、公司基本情况简介 .............................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 12 七、股东大会情况简介 ............................................................. 13 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 ...................................................................... 18 十、重要事项 ...................................................................... 19 十一、财务会计报告 ................................................................ 23 十二、备查文件目录 ................................................................ 71 2 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长陈彬先生，主管会计工作负责人副总经理沈培良先生，会计机构负责人 （会计主管人员）财务部主任蔡剑霞女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海隧道工程股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.,LTD. 公司英文名称缩写：STEC 2、公司法定代表人：陈彬 3、公司董事会秘书：金波 联系地址：上海市大连路 118 号 电话：021－65869999-5072 传真：021－65419227 E-mail：600820@stec.net 4、公司注册地址：上海市浦东新区海徐路 957 号 公司办公地址：上海市大连路 118 号 邮政编码：200082 公司国际互联网网址：www.stec.net 公司电子信箱：stecodd@stec.net 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：隧道股份 公司 A 股代码：600820 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 26 日 公司首次注册登记地点：中国上海市 公司法人营业执照注册号：3100001002653 公司税务登记号码：310104132222385 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 131,634,651.26 净利润 95,836,741.15 扣除非经常性损益后的净利润 39,566,536.30 主营业务利润 349,498,887.32 其他业务利润 11,297,966.56 营业利润 22,458,415.95 投资收益 52,107,384.96 3 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 补贴收入 15,046,629.50 营业外收支净额 42,022,220.85 经营活动产生的现金流量净额 780,818,211.82 现金及现金等价物净增加额 139,516,831.83 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 14,537,762.34 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 42,164,282.51 以前年度已经计提各项减值准备的转回 13,737,227.35 所得税影响数 14,169,067.35 合计 56,270,204.85 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 6,333,962,058.40 5,272,538,042.55 20.13 4,437,128,420.74 利润总额 131,634,651.26 128,834,113.46 2.17 138,314,492.05 净利润 95,836,741.15 108,069,468.95 -11.32 107,236,765.17 扣除非经常性损益的净利润 39,566,536.30 75,801,813.14 -47.80 100,329,881.86 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 8,073,779,449.25 7,099,105,808.93 13.73 6,139,852,434.98 股东权益 1,821,685,762.93 1,755,047,813.26 3.80 1,646,504,133.94 经营活动产生的现金流量净额 780,818,211.82 68,267,740.89 1,043.76 808,480,872.35 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.1621 0.1828 -11.32 0.1814 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 5.261 6.158 -14.57 6.513 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 2.172 4.319 -49.71 8.367 益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 1.32 0.12 1000.00 1.38 每股收益（加权平均） 0.1621 0.1828 -11.32 0.1931 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.0669 0.1282 -47.82 0.1697 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.0669 0.1282 -47.82 0.1807 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 5.374 6.318 -14.94 6.605 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 2.219 4.432 -49.93 6.179 益率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 3.08 2.97 3.70 2.79 调整后的每股净资产 2.86 2.85 0.35 2.77 4 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.185 19.599 0.5912 0.5912 营业利润 1.233 1.259 0.0380 0.0380 净利润 5.261 5.374 0.1621 0.1621 扣除非经常性损益后的净利润 2.172 2.219 0.0669 0.0669 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 期 初 591,128,735.00 850,289,428.11 154,028,444.88 33,223,796.12 160,793,000.55 1,755,047,813.26 数 本 期 473,442.99 30,320,105.52 10,209,002.41 35,960,198.88 66,637,949.67 增 加 本 期 减 少 期 末 591,128,735.00 850,762,871.10 184,348,550.40 43,432,798.53 196,753,199.43 1,821,685,762.93 数 1)、资本公积变动原因：投资形成的股权投资差额 2)、盈余公积变动原因：本年度提取所致 3)、法定公益金变动原因：本年度提取所致 4)、未分配利润变动原因：本年度实现的净利润及提取两近后的增加 5)、股东权益变动原因：本年度实现净利润增加 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 296,183,459 296,183,459 境内法人持有股份 境外法人持有股份 5 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 其他 2、募集法人股份 28,471,841 28,471,841 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 324,655,300 324,655,300 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 266,473,435 266,473,435 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 266,473,435 266,473,435 三、股份总数 591,128,735 591,128,735 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 2002 年 5 月 31 日公司第三届第二次股东大会（2001 年年会）审议通过公司 2001 年度利润分配 和资本公积金转增股本方案，以公司 2001 年末总股本 53738.9759 万股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 0.50 元（含税）、每 10 股转增 1 股，股权登记日为 2002 年 7 月 25 日，除权除息日为 2002 年 7 月 26 日，转增股上市交易日为 2002 年 7 月 29 日。实施后，公司总股本为 59112.8735 万 股。其中国家股 29618.3459 万股，占总股本 50.10％；社会法人股 2847.1841 万股，占总股本 4.82 ％；社会公众股 26647.3435 万股占总股本 45.08％。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 104,103 户其中非流通股股东 105 户，流通 A 股股东 103,998 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类 别股份 股东性质 质押或 年度内增 年末持股情 类别 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) 冻结情 减 况 （已流 东或外资 况 通或未 股东） 流通） 上海市国有资产监督管理委员会（授权 0 296,183,459 50.10 未流通 未知 国有股东 上海城建（集团）公司经营） 上海伟盟建筑材料公司 0 10,750,204 1.82 未流通 未知 法人股东 上海浦东市政建设公司 0 2,122,765 0.36 未流通 未知 法人股东 深圳市深业投资开发有限公司 0 1,448,393 0.25 未流通 未知 法人股东 上海佳闵实业有限公司 0 1,227,626 0.21 未流通 未知 法人股东 6 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 社会公众 石春桂 0 1,095,000 0.19 已流通 未知 股东 上海国宏置业有限公司 0 1,001,000 0.17 未流通 未知 法人股东 社会公众 张固屏 -17,000 900,000 0.15 已流通 未知 股东 社会公众 夏慧芬 -104,000 866,000 0.15 已流通 托管 股东 上海英博企业发展有限公司 0 851,190 0.14 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 第 2－9 名股东与第 1 名股东之间无关联关系，第 2－9 名股东之间是否有关联关系不详，也未知 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海城建（集团）公司 法人代表：朱家祥 注册资本：1,343,970,000 元人民币 成立日期：1996 年 10 月 4 日 主要经营业务或管理活动：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产 运作，开展对外经济技术合作业务等。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产监督管理委员会 上海城建（集团）公司系上海市国有资产监督管理委员会授权经营管理集团内所有的国有资产的 国有独资公司。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海城建（集团）公司 50.10% 上海隧道工程股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 石春桂 1,095,000 A股 张固屏 900,000 A股 夏慧芬 866,000 A股 金彩凤 850,000 A股 严莉莉 810,661 A股 金建敏 803,107 A股 汤玮 790,500 A股 徐桂珍 771,430 A股 仇荣定 766,000 A股 吴惠英 735,736 A股 未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 减数 姜先赋 董事长 男 60 2003-04-22 2005-01-06 26,419 26,419 0 / 陈 彬 董事长 男 43 2005-01-06 2006-04-22 0 0 0 / 副 董 事 周文波 长、总经 男 40 2003-04-22 2006-04-22 1,210 1,210 0 / 理 陈金章 董事 男 53 2003-04-22 2006-04-22 20,200 20,200 0 / 周 松 董事 男 36 2003-04-22 2006-04-22 17,600 17,600 0 / 薛大伟 董事 男 56 2003-04-22 2006-04-22 23,315 23,315 0 / 杨印昌 董事 男 58 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 石礼安 独立董事 男 68 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 刘大力 独立董事 男 39 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 周 骏 独立董事 男 53 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 韩华林 独立董事 男 56 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 朱家祥 监事长 男 56 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 朱晨红 副监事长 女 37 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 监事、总 张思众 男 52 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 经济师 朱美君 监事 女 52 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 陈洪彰 监事 男 56 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 周国鑫 副总经理 男 56 2003-04-22 2006-04-22 17,600 17,600 0 / 余暄平 副总经理 男 38 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 杨 磊 副总经理 男 43 2003-06-28 2006-04-22 0 0 0 / 王放伟 副总经理 男 44 2004-03-11 2006-04-22 0 0 0 / 沈培良 副总经理 男 34 2004-10-26 2006-04-22 0 0 0 / 杨国祥 总工程师 男 55 2003-04-22 2006-04-22 1,210 1,210 0 / 财务部主 蔡剑霞 女 56 2003-04-22 2006-04-22 31,857 31,857 0 / 任 董事会秘 金 波 男 33 2003-04-22 2006-04-22 3,061 3,061 0 / 书 8 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)姜先赋，1993 年 11 月-1996 年 11 月任上海隧道工程股份有限公司董事长、党委书记，1996 年 12 月-2000 年 5 月任上海城建（集团）公司副董事长、党委副书记，2000 年 5 月-2005 年 1 月任上海隧 道工程股份有限公司董事长、党委书记。 (2)陈 彬，1994 年 11 月-1999 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司副总经理，1999 年 9 月至今任上 海城建（集团）公司副总经理，2000 年 3 月-至今任上海嘉浏高速公路建设发展有限公司董事长， 2004 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事，2005 年 1 月至今任上海隧道工程股份有限公司 公司董事长、党委书记 (3)周文波，1997 年 5 月-2000 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司盾构分公司经理，2000 年 5 月- 2003 年 11 月任上海隧道工程股份有限公司副总经理，2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司 懂事，2003 年 11 月至今任上海隧道工程股份有限公司副董事长兼总经理。 (4)陈金章，1993 年 11 月-1997 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司董事、总会计师，1997 年 1 月 至今任上海城建（集团）公司财务总监、上海隧道工程股份有限公司董事。 (5)周 松，2000 年 5 月-2004 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司董事、副总经理，2004 年 1 月至 今任上海市第二市政工程有限公司总经理。2000 年 5 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事。 (6)薛大伟，1984 年 7 月-1987 年 10 月任上海市隧道工程公司办公室副主任，1987 年 10 月-1993 年 8 月任上海市隧道工程公司供应站党总支书记，1993 年 8 月至今任上海隧道工程股份有限公司工会主 席，1993 年 11 月至 1999 年 12 月任上海隧道工程股份有限公司董事，1999 年 12 月 2003 年 4 月任上 海隧道工程股份有限公司监事，2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事。 (7)杨印昌，1992 年 1 月-1996 年 12 月任上海市第一市政工程有限公司经理，1997 年 1 月至今任上 海市第一市政工程有限公司董事长、党委书记。2000 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司董 事。 (8)石礼安，1993 年 3 月-2000 年 4 月任上海市地铁总公司总经理，1998 年 7 月-2000 年 4 月任上海 市城市轨道交通建设有限公司董事长，2000 年 4 月-2004 年 9 月任上海地铁建设有限公司监事长， 2004 年 9 月至今任上海申通（集团）公司顾问。2001 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立 董事。 (9)刘大力，1989 年 1 月-1992 年 1 月任上海市对外经济律师事务所律师，1993 年 1 月-1994 年 1 月 任上海浦东律师事务所创始律师，1998 年 1 月-2004 年 2 月任上海通力律师事务所主任律师。2004 年 12 月至今任君合律师事务所合伙人、律师。2001 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董 事。 (10)周 骏，1985 年 2 月-1995 年 12 月任上海市市政工程管理局计财处副处长，1995 年 12 月-2002 年 12 月任上海市市政工程管理局副总会计师兼审计处处长，2002 年 12 月至今任上海地产（集团） 有限公司计财部经理。2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。 (11)韩华林，1987 年 3 月-1992 年 3 月任上海社会科学院工经所研究室主任，1992 年 3 月至今任上 海社会科学院工业经济研究中心主任。2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。 (12)朱家祥，1995 年 10 月-1996 年 10 月任上海市市政工程管理局局长助理兼计财处处长，1996 年 10 月-2001 年 9 月任上海城建(集团)公司总经理，2001 年 9 月至今任上海城建（集团）公司董事 长、党委书记。2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事长。 (13)朱晨红，1998 年 3 月-1999 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司施工技术研究所副所长，1999 年 1 月-2002 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司宣广部主任、党办主任，2002 年 5 月至今任上海隧 道工程股份有限公司党委副书记兼纪委书记。2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司副监事 长。 (14)张思众，1994 年 7 月-2002 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司副总经济师兼资产部主任，2002 年 5 月至今任上海隧道工程股份有限公司总经济师。2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司 监事。 (15)朱美君，1993 年 3 月-1997 年 11 月任上海市浦东市政工程处工会主席兼人事科科长，1997 年 11 月至今任上海市建设工程有限公司董事长。2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事。 9 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 (16)陈洪彰，1987 年 2 月-1990 年 10 月任上海合流污水治理建设处工会主席，1990 年 10 月-1993 年 2 月任上海市政材料公司党委副书记、书记，1993 年 2 月至今任上海市第二市政工程有限公司总经 理、董事长。2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事。 (17)周国鑫，1991 年 1 月-1994 年 1 月任上海市隧道工程公司材料分公司经理，1994 年 1 月-1997 年 12 月任上海隧道工程股份有限公司材料分公司经理，1997 年 12 月至今任上海隧道工程股份有限公司 副总经理。 (18)余暄平，1997 年 4 月-1999 年 3 月任上海隧道工程股份有限公司第五项管部主任工程师，1999 年 3 月-2000 年 2 月任上海隧道工程股份有限公司宁波常洪隧道项经部经理，2000 年 2 月至今任上海 隧道工程股份有限公司副总经理。 (19)杨 磊，1997 年 1 月-1999 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司第五项管部副经理、经理，1999 年 9 月-2003 年 6 月任上海隧道工程股份有限公司第一项管部经理，2003 年 6 月至今任上海隧道工程 股份有限公司副总经理。 (20)王放伟，2000 年 8 月-2002 年 4 月任上海隧道工程股份有限公司经营发展部副主任，2000 年 4 月-2003 年 12 月任上海隧道工程股份有限公司副总经济师，2003 年 12 月至今任上海隧道工程股份有 限公司副总经理。 (21)沈培良，1995 年 7 月-2000 年 10 月任上海隧道工程股份有限公司第四项管部技术负责人、主任 工程师，2000 年 10 月-2003 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司盾构分公司经理，2003 年 5 月至今 任上海隧道工程股份有限公司副总经理。 (22)杨国祥，1994 年 2 月-2001 年 8 月任上海隧道工程股份有限公司总工室副总工程师，2001 年 8 月至今任上海隧道工程股份有限公司总工程师。 (23)蔡剑霞，1991 年 3 月-1994 年 1 月任上海市隧道工程公司财务科副科长，1994 年 1 月-1996 年 12 月任上海隧道工程股份有限公司财务科副科长，1996 年 12 月至今任上海市隧道工程公司财务部主 任。 (24)金 波，1996 年 7 月-2000 年 4 月任证券事务代表，2000 年 4 月至今任董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 上海城建（集团）公 副董事长、党委副书 姜先赋 1996-12 至今 否 司 记 上海城建（集团）公 陈彬 副总经理 1999-05 至今 是 司 上海城建（集团）公 陈金章 财务总监 1997-01 至今 是 司 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 姜先赋 宁波常洪隧道建设发展有限公司 监事长 陈 彬 上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 董事长 周文波 上海盾构设计试验研究中心有限公司 董事长 刘大力 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 独立董事 周 骏 上海市申江两岸开发建设投资集团有限公司 董事 周 骏 上海中环线建设发展有限公司 监事 张思众 上海隧道企业发展有限公司 监事长 周国鑫 上海隧道企业发展有限公司 董事长 周国鑫 宁波常洪隧道建设发展有限公司 董事长 10 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 周国鑫 上海大连路隧道建设发展有限公司 董 事 王放伟 上海大连路隧道建设发展有限公司 监事长 杨国祥 上海盾构设计试验研究中心有限公司 董 事 蔡剑霞 上海隧道企业发展有限公司 监 事 蔡剑霞 宁波常洪隧道建设发展有限公司 监 事 蔡剑霞 上海大连路隧道建设发展有限公司 监 事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由股东大会和董事会决定决策程序 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资及奖励制度 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,416,467 金额最高的前三名董事的报酬总额 444,496 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 338,538 独立董事的津贴 192,000 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 津贴 陈彬、陈金章、周松、杨印昌、朱家祥、陈洪彰、朱 是 美君 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10-18 万元 8 6-10 万元 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 3 月 11 日，公司召开第四届第五次董事会，聘任王放伟先生为公司副总经理。 2004 年 4 月 27 日，公司召开第四届第一次股东大会，同意张焰先生辞去董事职务，并选举陈彬 先生为董事。 2004 年 10 月 26 日，公司召开第四届第九次董事会，聘任沈培良先生为公司副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 8,944 人，需承担费用的离退休职工为 6,256 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 5,211 工程技术人员 2,268 经营人员 292 11 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 财务人员 222 行政人员 951 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 115 本科 983 大中专 2,108 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要 求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，规范公司经营运作,保护广大股东的利益。本报告 期，公司治理的基本情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会的议事规则》的要求召集、召开股东大会， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司建立健 全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保股东对公司重大事项的知情权、参与 权和表决权。公司关联交易公平合理，坚持聘请独立财务顾问和律师事务所出具相关报告，并请独立 董事发表独立意见，维护全体股东的利益并进行了及时充分的信息披露； 2、关于控股股东与独立性：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分 开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力； 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会 优 1 名董事组成，其中独立董事为 4 名，人员构成符合法律法规的要求。报告期内董事能够认真履行 职责，维护公司和全体股东的利益； 4、关于监事和监事会：公司监事会现由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，人员构成符合法 律、法规的要求。报告期内，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财 务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督； 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公 司将进一步完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准、程序与激励约束机制； 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关 者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展； 7、关于信息披露与透明度：公司制定了较完善的信息披露制度，加强披露、接待股东来访和咨 询工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程及本公司信息披露制度的规定，真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 石礼安 4 4 0 0 刘大力 4 3 1 0 周骏 4 3 1 0 韩华林 4 4 0 0 报告期内，公司四名独立董事勤勉尽责，积极出席股东大会和董事会会议，认真听取和审议会议 的各项议案，客观地发表个人的意见和建议，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策，维 护公司和中小投资者利益等起到了重要作用。同时，独立董事还对公司的关联交易、选聘董事、监事 和高级管理人员等事项积极发表了独立意见，较好地履行了自己的职责。 12 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：独立 2)、人员方面：独立 3)、资产方面：独立 4)、机构方面：独立 5)、财务方面：独立 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员目前主要根据业务实绩和工作表现，由人事部门对高级管理人员的业绩和履职 情况进行考评，以绩效考核为主，兼顾综合素质考核，使高级管理人员的薪酬与管理水平、经营业绩 紧密挂钩。 七、股东大会情况简介 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司关于召开第四届第一次股东大会（2003 年年会）的决定刊登于 2004 年 3 月 13 日的《上海 证券报》和《中国证券报》上，于 2004 年 4 月 27 日在上海市虹漕南路 200 号中共上海市委党校报告 厅召开，参加会议的股东代表 74 人，代表股份 313,159,380 股，占公司总股份的 52.9765％，符合 《公司法》和公司章程的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会采取逐项记名投票表决方式，审议通过了以下决议： 一、公司 2003 年度董事会工作报告； 二、公司 2003 年度监事会工作报告； 三、公司 2003 年度财务决算报告； 四、公司 2003 年度利润分配预案； 五、关于同意张焰先生辞去董事职务的议案； 六、关于选举陈彬先生为董事的议案 七、前次募集资金使用情况说明 八、关于延长 2003 年增资配股方案有效期的议案 九、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案； 十、关于会计师事务所 2003 年度报酬的议案； 十一、关于续聘 2004 年度会计师事务所的预案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 28 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入 63.34 亿元，比上年同期增长 20.13%，实现净利润 9583.67 万元，比上年同期下降了 11.32％，这主要是由于建筑业的进入门槛较低，竞争日益激烈，低价中标 导致利润空间普遍下降；同时钢材、水泥等原材料的价格持续上涨，造成了公司的主营业务成本提 高，导致施工利润有所下降；根据有关规定市重大工程项目的税收优惠减少带来的主营业务税金及附 加比上年同期增加了。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 13 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围为：土木工程建设项目总承包，隧道，市政，建筑，公路及桥梁，交通，消 防，桩基础，地下墙工程，甲级市政公用（城市排水、道路、桥梁、隧道、公共交通等）工程设计和 工程总承包；外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁等。 2004 年的主营业务收入中隧道、地铁工程 226461.32 万元，占主营收入的 35.75%；高架、高速 等道路工程 262017.15 万元，占主营收入的 41.37%；商住楼民用建筑及地下基础工程 12744.03 万 元，占主营收入的 2.01%；环保工程 23576.45 万元，占主营收入的 3.72%；能源工程 17714.19 万 元，占主营收入的 2.80%；其他项目 90883.07 万元，占主营收入的 14.35%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 分行业 主营业务成 毛利率比 毛利率 收入比上 或分产 主营业务收入 主营业务成本 本比上年增 上年增减 (%) 年增减 品 减（％） （％） （％） 1、房地 43,672,607.81 44,917,966.14 -2.85 -68.08 -64.85 -3.75 产业 2、施工 6,219,089,557.62 5,790,627,897.45 6.89 0.56 -0.05 0.57 企业 其中： 关联交 1,109,663,298.80 988,471,070.87 10.92 2.34 -1.58 12.50 易 3、营运 113,432,856.10 29,126,824.20 74.32 378.60 272.30 7.33 收入 4、行业 间相互 42,232,963.13 42,397,862.61 -0.39 -96.06 -96.07 0.22 抵销 合计 6,333,962,058.40 5,822,274,825.18 8.08 20.13 20.05 0.06 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 上海 5,393,559,213.01 35.21 浙江 391,504,961.89 8.57 福建 32,359,608.62 -88.37 广东 240,311,491.96 -17.25 江苏 121,679,597.98 -35.52 天津 116,879,655.64 -0.45 河南 2,528,524.32 -92.26 河北 --- -100.00 湖北 500,000.00 100.00 江西 6,316,017.00 100.00 山东 15,618,450.63 100.00 重庆 5,832,134.00 100.00 14 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 其他地区 6,872,403.35 23.10 合计 6,333,962,058.40 20.85 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 主要产品 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 性质 或服务 上海市第一市政工程有 生 产 建筑施工 10,260.00 75,568.12 216.65 限公司 经营 上海市第二市政工程有 生 产 建筑施工 10,150.00 134,265.35 1,617.33 限公司 经营 上海市城市建设设计研 生 产 建筑设计 1,200.00 12,673.36 715.81 究院 经营 上海市隧道工程轨道交 生 产 建筑设计 1,100.00 14,794.11 947.57 通设计研究院 经营 上海大连路隧道建设发 经 营 隧道经营 50,000.00 169,954.14 2,920.08 展有限公司 管理 宁波常洪隧道发展有限 经 营 隧道经营 14,000.00 48,895.32 1,943.04 公司 管理 生 产 上海隧峰房地产公司 房产开发 1,500.00 24,535.27 1,315.33 经营 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 占上市 参股公司贡 公司净 净利 公司名称 业务性质 主要产品或服务 献的投资收 利润的 润 益 比重 (%) 上海建泰有 高速公路经 主要从事上海沪嘉高速公路及其附属 46,023,000 48.02 限公司 营管理 设施的经营、管理和维护 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 69,806,345 占采购总额比重 94.05 前五名销售客户销售金额合计 1,708,422,511.59 占销售总额比重 26.97 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，由于钢材、水泥等原材料价格持续上涨，导致主营业务成本增加，施工毛利率比去年 同期有所下降，而且由于建筑业进入门槛较低，使得竞争日益激烈，工程项目低价中标的情况不断出 现，公司将继续和业主进行沟通，并向投资方进一步提供原材料涨价的依据，争取采取合理修订合同 中的原材料供应条款，要求追加支付原材料价款。同时严格加强全面预算和施工过程管理、成本管 理，通过降本增效，来进一步缓解外部的经营压力。 15 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 161,029,443 元人民币，比上年减少 15,956,884 元人民币，减少的比例 为-9.02％。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、上海东南郊环高速公路投资发展有限公司 公司出资 12,300,000 元人民币投资该项目，2005 年该公司投资的项目竣工通车，建设期内尚无 收益。 2)、上海盾构设计实验研究中心有限公司 公司出资 11,500,000 元人民币投资该项目，投资完毕，报告期内净利润为-165,000 元。 3)、宁波常洪隧道发展有限公司 公司出资 63,000,000 元人民币投资该项目，2004 年 3 月投资完毕，该资产自该月起至年末为公 司贡献的净利润为 17,487,351.29 元。 4)、固定资产投资 公司出资 74,229,443 元人民币购买盾构等施工设备固定资产，已投资完毕。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 8,073,779,449.25 7,099,105,808.93 974,673,640.32 13.73 主营业务利润 349,498,887.32 305,795,325.01 43,703,562.31 14.29 净利润 95,836,741.15 108,069,468.95 -12,232,727.80 -11.32 现金及现金等价物净增 139,516,831.83 13,842,198.63 125,674,633.20 907.91 加额 股东权益 1,821,685,762.93 1,755,047,813.26 66,637,949.67 3.80 其他应收款 311,105,346.04 212,255,117.47 98,850,228.57 46.57 (1)总资产变化的主要原因是实现净利润和负债增加。 (2)主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入增长。 (3)净利润变化的主要原因是原材料涨价主营业务成本提高。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加。 (5)股东权益变化的主要原因是实现净利润增加。 (6)其他应收款变化的主要原因是代垫设备采购款等。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财办会〔2004〕26 号文“关于企业以 BOT 方式参与公共基础设施建设业务会计处理 问题的复函”的规定，本年度对公司参与的上海市大连路隧道的建设项目的核算进行追溯调整，将 2003 年度计入“长期债权投资”科目的上海市大连路隧道建设项目的代政府融资款本金及建设期资 本化利息余额，以及计入“无形资产－专营权”科目的公司为配合该公共基础设施建设而实际投入的 自有资金余额，调整入“其他长期资产－长期应收款”科目，金额共计人民币 1,629,313,202.86 元。上述会计政策变更对 2004 年初的资产分类产生影响，对留存收益无重大影响。 根据财政部（2004）3 号文“关于执行企业会计制度和相关会计准则问题解答（四）”的规定， 企业在销售商品、提供劳务以后，以取得的应收账款（应收票据）等应收债权向银行等金融机构申请 贴现，申请贴现的企业应按照以应收债权为质押取得借款的规定进行会计处理。根据该项规定，本年 16 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 度 将 公 司 2003 年 年 末 已 贴 现 的 应 收 票 据 进 行 了 追 溯 调 整 ， 即 同 时 调 增 应 收 票 据 及 短 期 借 款 156,252,881.28 元。上述会计政策变更对 2004 年期初留存收益无重大影响。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届第五次董事会会议，于 2004 年 3 月 11 日在上海市大连路 118 号本公司会议室召 开，应到董事 10 名，参加表决 10 名，5 名监事和 5 名高级管理人员列席会议。会议由董事长姜先赋 先生主持。本次董事会审议通过以下决议：《公司 2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年年度 报告及摘要》、《公司 2003 年度财务决算报告》、《公司 2003 年度利润分配预案》、《关于延长 2003 年增资配股方案有效期的议案》、《人事任免事项》关于推荐陈彬先生为公司董事候选人的议 案、关于聘任王放伟先生为公司副总经理的议案、《关于会计师事务所 2003 年度报酬的议案》、 《关于续聘 2004 年度会计师事务所的预案》、《前次募集资金使用情况说明》、《关于召开 2003 年 度股东大会的议案》。本次董事会决议于 2004 年 3 月 13 日公告于《中国证券报》、《上海证券 报》。 2)、公司第四届第六次临时董事会会议，于 2004 年 4 月 7 日以通讯方式召开，10 名董事均参加 会议。本次董事会审议通过《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交 易的议案》，董事会决议于 2004 年 4 月 8 日公告于《中国证券报》、《上海证券报》。 3)、公司第四届第七次董事会会议，于 2004 年 4 月 27 日在上海市虹漕南路 200 号中共上海市委 党校召开，应到董事 11 名，参加表决 11 名，3 名监事和 4 名高级管理人员列席会议。会议由董事长 姜先赋先生主持。本次董事会审议通过了公司 2004 年第一季度报告，该报告于 2004 年 4 月 28 日公 告于《中国证券报》、《上海证券报》。 4)、公司第四届第八次董事会，于 2004 年 8 月 5 日在大连路 118 号本公司 6 楼会议室召开。应 到董事 11 名，参加表决 11 名，5 名监事和 6 名高级管理人员列席会议。会议由董事长姜先赋先生主 持。本次董事会听取了 2004 年度上半年总经理工作报告，并审议通过了以下事项：《公司 2004 年上 半年度报告正本及摘要》、《关于出让上海丹尼逊液压技术有限公司股权的议案》。本次董事会决议 于 2004 年 8 月 7 日公告于《中国证券报》、《上海证券报》。 5)、公司第四届第九次董事会，于 2004 年 10 月 26 日在上海市大连路 118 号本公司会议室召 开，应到董事 11 名，参加表决 11 名，3 名监事和 6 名高级管理人员列席会议。会议由董事长姜先赋 先生主持。本次董事会审议通过了以下事项：《公司 2004 年第三季度报告》、《关于停止申请公司 2003 年度配股方案的议案》、《关于聘任沈培良先生为公司副总经理的议案》、《关于成立上海隧 道工程股份有限公司设备租赁分公司的议案》。本次董事会决议于 2004 年 10 月 28 日公告于《中国 证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，董事会对股东大会的决议均已执行。经公司 2004 年 4 月 27 日第四届第一次股东大 会（2003 年年会）审议通过，于 2004 年 6 月实施了 2003 年度利润分配方案，以公司 2003 年末总股 本 591,128,735 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），股权登记日为 2004 年 6 月 25 日，除权日为 6 月 28 日，现金红利发放日为 7 月 2 日。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度共实现净利润 95,836,741.15 元， 根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金计 20,111,103.11 元 （其中母公司按母公司净利润 10%提取 11,042,859.33 元），提取法定公益金计 10,209,002.41 元 （ 其 中 母 公 司 按 母 公 司 净 利 润 5% 提 取 5,521,429.66 元 ） ， 加 上 2003 年 度 结 转 未 分 配 利 润 131,236,563.80 元(已扣除 2004 年度发放的现金股利 29,556,436.75 元)，本年度可供分配利润为 196,753,199.43 元。基于公司流动资金缺口加大，财务费用较高，而后续发展又需要大量资金周 转，为了企业的持续发展和股东的长远利益，2004 年度暂不进行利润分配。 17 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:基于公司流动资金缺口较大，财务费用较高， 而后续发展又需要大量资金周转，为了企业的持续发展和股东的长远利益，2004 年度暂不进行利润 分配。 公司未分配利润的用途和使用计划:补充流动资金。 对此，公司三名独立董事认为，公司目前负债率比去年同期有所升高，财务费用也比去年同期相 应增加，公司对周转资金的是十分需求的，不分配可以适当降低财务费用，也是对股东利益的保护， 所以本年度利润不予分配是符合公司的发展需要的。另一名独立董事则认为公司流动资金缺口较大缺 乏数据分析，弃权了该分配方案的表决。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方资金余额合计为 44,665.62 万元，其中： （一）控股股东上海城建（集团）公司年末占用资金余额 3,936.39 万元，年初占用资金余额 22,864.25 万元，年末比年初减少 18,927.86 万元。 （二）纳入合并报表范围的子公司年末占用资金余额 27,908.07 万元，年初占用资金余额 25,751.61 万元，年末比年初增加 2,156.46 万元（已在合并报表中抵销）。 （三）其他关联方年末占用资金余额 12,821.16 万元，年初占用资金余额 4,340.05 万元，年 末比年初增加 8,481.11 万元。 二、违规担保情况： 经审核，截止 2004 年 12 月 31 日贵公司无对外违规担保。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据上海立信长江会计师事务所有限公司关于隧道股份与关联方资金往来公司及对外担保情况的 《专项审核意见》和公司目前实际情况，独立董事认为，截止 2004 年 12 月 31 日本公司的担保合计 4100 万元，均为为控股子公司提供的担保，而且均有反担保，符合《若干问题的通知》所规定。报 告期内，公司的担保属于公司生产经营等业务需要及资金合理利用所需，担保决策程序合法、合理、 公允，公司也履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届第二次监事会会议，于 2004 年 3 月 11 日在上海市大连路 118 号本公司会议室召 开，应到 5 人，参加表决 5 人。本次监事会审议并通过了《公司 2003 年监事会工作报告》、《公司 2003 年度报告》中的监事会报告等相关内容，并对公司 2003 年度运作情况发表了意见。本次会议公 告刊登在 2004 年 3 月 12 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、公司第四届第三次监事会会议，于 2004 年 8 月 5 日在上海市大连路 118 号本公司会议室召 开，应到 5 人，参加表决 5 人，本次监事会会议审议并通过了《公司 2004 年上半年度报告正本及摘 要》中的监事会报告等相关内容。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年度公司积极推进“严格管理年”的各项措施，深入开展“反骄破满找差距、求真务实抓 落实”主题教育，贯彻“发展重在质，管理重在严”的治企方针，带领广大干部职工振奋精神，务实 开拓。最大限度地化解国家宏观调控和材料涨价带来的不利因素，生产经营、市场开拓、企业改革、 科技创新等方面取得了新的进展。 针对 2004 年大工程量多，工程难度大的特点，公司严格工程项目管理、严格经济管理制度、严格财 务管理、严格分包队伍的技术管理，推行重点工程、重点监控，建立工程风险的预警机制，进一步增 强了公司抗风险能力和公司综合管理能力。其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司 已建立了较为完善的内部控制制度，公司运行健康有序，公司董事、经理、高级管理人员在执行公司 18 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 章程、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽心尽责的，没有发现违反法律、法规、公司章 程、损害公司及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的 2004 年度财务状况进行了认真的核查，认为 2004 年度财务报告能够真实反 映公司的财务状况和经营情况。公司内部财务控制制度和财务管理制度也在进一步完善之中。同时公 司进一步强化了资金管理、财务管理、合同管理、财产处置的研究和管理，保证了资金的安全运用， 公司 2004 年度财务报告已经上海立信长江会计事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报 告。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司前次配股募集资金已经使用完毕，2004 年没有新的使用情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易，未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司从制度上进一步规范了与控股股东的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定，经 2004 年 4 月公司第四届第一次股东大会同意，公司就目前存在的，与控股股 东上海城建（集团）的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况制定相应的管理规定。鉴于城建集 团与隧道股份分别具有建筑施工总承包和一级资质，存在对外参加建筑工程总承包竞标的情况，公司 工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用 以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。承诺隧道股 份承接城建集团的分包工程所形成的关联交易遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，并且 符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。而且根据建筑市场的发展趋势，隧道股份 预计承接城建集团的工程分包业务保持在隧道股份全年主营业务收入的 30%以内。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2004 年 2 月 25 日，本公司控股股东上海隧道工程股份有限公司向公司控股股东上海城建（集 团）公司购买宁波常洪隧道发展有限公司 45%的股权，该资产的帐面价值为 135,228,209.64 元人民 币，评估价值为 141,307,082.00 元人民币，实际购买金额为 63,000,000 元人民币，本次收购价格的 确定依据是本次转让的常洪隧道公司 45%股权总价款为 6,300 万元。本次资产转让价格是以会计师事 务所审计报告的常洪隧道公司净资产值 13,522.82 万元，以及资产评估事务所出具的评估报告中所列 示的并经上海市资产评审中心确认的净资产值 14,130.71 万元为依据，经交易双方友好协商确定。本 次关联交易促进了隧道股份的长远发展、提高了企业长期的竞争实力，积极促进企业工程施工技术的 提高，以及新的经营领域的开拓，使隧道股份能够持续、健康、稳定地发展，从根本上维护股东的长 期利益。同时对公司的管理层的稳定性没有任何影响。该收购提高了公司的利润，但由于采取的是 BOT 的投资方式，增加了公司合并报表的贷款数量。该收购已经于 2004 年 2 月全部完成。本公司从 2004 年 3 月开始将宁波常洪隧道发展有限公司纳入合并范围。该资产自收购日起至年末为上市公司 贡献的净利润为 17,487,351.29 元人民币。 《关于收购宁波常洪隧道发展有限公司 45%股权之关联交易的议案》是 2003 年 4 月 22 日公司第 三届第四次股东大会通过的，其中关联方控股股东上海城建（集团）公司回避了表决。。 19 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交易金 金额的比例 额的比例 上海隧达建筑装饰工程有 22,912,006.00 19.65% 限公司 上海隧道地基注浆工程有 74,116,800.00 63.55% 限公司 上海上隧实业公司 19,594,344.16 16.80% 71.89% 上海城建（集团）公司 797,784,445.80 10.23% 上海东南郊环高速公路投 资发展有限公司 113,486,371.00 上海市市政工程建设有限 10.03% 公司 111,336,552.00 上海市市政资产经营有限 5.70% 公司 63,211,154.00 上海嘉浏高速公路建设发 2.15% 展有限公司 23,844,776.00 合计 1,109,663,298.80 100.00% 116,623,150.16 100.00% 关联方交易定价原则： 工程招投标和接收工程分包中，公司遵循国家建设部颁布的《工程建设施工招标投标管理办法》 和上海市人民政府发布的《上海市建设工程施工招标投标管理暂行办法》。公司承接的所有与上海城 建（集团）公司有关联关系的工程，是由相关工程的项目公司通过上海市招投标办公室进行公开招投 标获得，是完全市场化的定价。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提 供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海隧道股份浦东有限公司 94,740,639.40 224,251,047.35 上海隧峰房地产开发公司 -75,414,815.83 22,174,995.23 上海塘湾隧道发展公司 --- 8,502,879.00 上海隧道地基注浆工程有限公司 2,113,981.05 2,113,981.05 上海隧道工程股份有限公司（新 25,106,405.91 32,012,828.18 加坡）公司 上海隧道股份（香港）有限公司 -552,165.24 780,516.29 上海隧道企业发展有限公司 411.60 411.60 上海隧港建筑材料有限公司 5,131,269.93 17,296,973.42 上海隧道建筑防水材料有限公司 -97,798.27 4,029,959.49 上海辉固岩土工程技术有限公司 1,133.11 1,133.11 合计 51,029,061.66 311,164,724.72 20 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 51,029,061.66 元，余额 311,164,724.72 元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 上海公路桥 连带责 2004-09-27～2005- 梁工程有限 2004-09-27 8,000,000.00 是 是 任担保 03-15 公司 上海公路桥 连带责 2004-11-18～2005- 梁工程有限 2004-11-18 2,000,000.00 是 是 任担保 05-15 公司 上海隧峰房 连带责 2004-02-23～2005- 地产开发公 2004-02-23 10,000,000.00 是 是 任担保 02-22 司 上海隧峰房 连带责 2004-05-21～2005- 地产开发公 2004-05-21 18,000,000.00 否 是 任担保 05-10 司 上海嘉方地 连带责 2004-10-26～2005- 铁管片制造 2004-10-26 3,000,000.00 否 是 任担保 10-26 有限公司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 41,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 41,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 41,000,000 担保总额占公司净资产的比例 2.25% 注：上海公路桥梁工程有限公司和上海隧峰房地产开发公司为本公司全资子公司，上海嘉方地铁 管片制造有限公司为本公司控股子公司。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 21 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 6、其他重大合同 （1）2004 年 3 月，公司中标并与上海地铁建设有限公司签订了上海轨道交通 6 号线土建 12 标 段世纪大道站工程承包合同，合同金额 19560 万元，工期为 723 天。 （2）2004 年 4 月，公司中标并与福建大唐宁德发电有限责任公司签订了福建大唐宁德发电厂一 期工程 4*600MW 机组海水循环冷却水系统工程承包合同，合同金额 15503 万元，工期为 18 个月。 （3）2004 年 4 月，子公司上海隧道工程轨道交通设计研究院中标并与上海沪崇越江通道投资发 展有限公司签订了《上海崇明越江通道南港隧道工程设计合同》，金额：2000 万元，工期为 48 个 月。 （4）2004 年 5 月，公司中标并与上海地铁建设有限公司签订了上海轨道交通 6 号线土建 15B 标 段滨州路车站工程承包合同，合同金额 11458 万元，工期为 15 个月。 （5）2004 年 6 月，公司中标并与上海地铁建设有限公司签订了上海轨道交通 6 号线土建 19 标 段滨州路站－成山路站－高清路站区间隧道单圆盾构推进工程承包合同，合同金额 10899 万元，工期 为 10 个月。 （6）2004 年 7 月，公司中标并与浙江大唐乌沙山发电厂签订了浙江大唐乌沙山发电厂循环水泵 房及隧道工程承包合同，合同金额 13108 万元，工期为 12 个月。 （7）2004 年 8 月，公司中标并与上海轨道交通申松线发展有限公司签订了上海轨道交通 9 号线 一期工程 R409B 虹梅路车站工程承包合同，合同金额 16526 万元，工期为 33 个月。 （ 8 ） 2004 年 8 月 ， 公 司 与 新 加 坡 和 合 私 人 有 限 公 司 (Who Hup) 、 奥 地 利 阿 尔 皮 内 公 司 (Alpine Mayreder)组成的联合体中标新加坡地铁环线 C855 工程，中标价 399,910,000 新加坡元，工 期为 2004 年 8 月－2009 年 2 月。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境 内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 900,000 元人民币。截止上一报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 11 年审计服务。 根据证监会计字（2003）13 号《关于证券期货审计业务 签字注册会计师定期轮换的规定》，公司 2004 年度签字注册会计师为周琪、周永厦。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1、2004 年 1 月 6 日，《上海隧道工程股份有限公司中标上海上中路越江通道工程公告》公告于 《中国证券报》、《上海证券报》。 2、2004 年 8 月 13 日，《上海隧道工程股份有限公司关于中标新加坡地铁环线 C855 标工程的公 告》公告于《中国证券报》、《上海证券报》。 22 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 信长会师报字(2005)第 10599 号 上海隧道工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海隧道工程股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及 利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并 的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策 和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周琪、周永厦 中国·上海 二 OO 五年三月二十四日 23 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 上海隧道工程股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海隧道工程股份有限公司于 1993 年 11 月经批准改制为股份制企业。公司 A 股股 票于 1994 年 1 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市。截止 2003 年 12 月 31 日，公司注册 资本为 591,128,735.00 元。其中国有股为 296,183,459.00 元，法人股为 28,471,841.00 元，社会公众股为 266,473,435.00 元。公司注册地址为上海市浦东新区 海徐路 957 号，法定代表人为姜先赋。公司经营范围为：土木工程建设项目总承包、隧 道、市政建筑公路及桥梁、交通、消防桩、基础地下墙工程、自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、经营来料加 工和三来一补业务、经营对销贸易和转口贸易、外经贸部批准的国际经济技术合作业 务、机械及机电设备生产、安装、租赁汽修本系统货运设分支机构。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方 法： （一）会计制度： 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币： 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则： 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法： 外币业务按业务发生当期期初的中国人民银行公布的人民币市场汇价作为折算汇 率，折合成人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价折合成人民币金额进行调 整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定 时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财 务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 24 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （六）外币会计报表的折算方法： 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》， 除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资 产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折 算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 存出保证金等受限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐 面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值 为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10 ％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 25 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 2、坏帐损失的核算方法： 采用备抵法核算，坏帐损失发生时，冲销已提取的坏帐准备。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例： 除个别认定法外，按应收帐款、其他应收款年末余额的 5％计提坏帐准备。 （十）存货核算方法： 1、存货分类为： 存货分类为：工程施工、开发成本、开发产品、出租开发产品、原材料、委托加工物 资、低值易耗品、周转材料、在产品等 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。工程成本核算以所订 立的单项合同为对象。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品、周转材料、出租开发产品的摊销方法： 低值易耗品采用分次摊销法； 周转材料按使用期限平均摊销； 出租开发产品摊销比照同类固定资产折旧年限平均摊销。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对工程施工按单项工程已发生的未结算成本大于预计可结算收入的 差额，计提工程预计损失准备；对其余存货逐项按帐面成本大于预计可变现净值的差 额，计提存货跌价准备。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 26 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再 次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 （2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。年末，按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原 已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准 备。 （十三）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋建筑物、施工设备、生产设备、运输工具、试验设备、行政及其他设备、固定资 产装修、经营租入固定资产改良等 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 27 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和 预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的 符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 固定资产中的电脑设备按原值扣除 5％净残值后一次计入有关费用成本。 固定资产中的宁波常洪隧道按车流量法无残值计提折旧，计入有关费用成本。若实际车流量与 预计车流量不一致，按孰高者计提折旧。 固定资产中的盾构按施工工程项目实际工作量计提折旧，计入相关工程成本；在工程间歇期按 年折旧率 3%计提折旧。 其他固定资产按预计使用年限和预计残值率，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 9－30 年 4%－5% 10.56%－3.12% 施工设备 7－9 年 4%－5% 13.56%－10.56% 生产设备 7－9 年 4%－5% 13.56%－10.56% 运输工具 9年 5% 10.56% 试验设备 7－9 年 4%－5% 13.56%－10.56% 行政及其他设备 9年 5% 10.56% 28 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法： 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、摊销方法： 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 29 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （十六）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法： 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法： 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）其他长期资产： 1、长期应收款： 以 BOT（建造－运营－移交）方式建设公共基础设施且运营后不直接向公众收费而 由政府偿付的项目，所发生的代政府建设成本及代融资利息作为长期应收款反映。实际 收到各期政府偿付款时，按本期实际发生的银行贷款还本付息金额，冲减该项长期应收 款，其余在提供运营服务时确认营业收入。 2、临时设施： 一般遵循实际成本计价原则计价，并按其所服务的项目在施工期间平均摊销。 （十八）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间： 按年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法： 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 30 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （十九）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （二十）收入确认原则： 1、工程结算收入： 在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入的实现；对开工与完工 日期分属不同会计年度的建造合同，如果建造合同的结果能够可靠估计，在资产负债表 日按完工百分比法确认合同收入的实现。 2、销售商品： 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 3、提供劳务： 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 4、让渡资产使用权： 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （二十一）所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 （二十二）本年度主要会计政策变更及其影响： 1、根据财政部财办会〔2004〕26 号文“关于企业以 BOT 方式参与公共基础设施建 设业务会计处理问题的复函”的规定，本年度对公司参与的上海市大连路隧道的建设项 目的核算进行追溯调整，将 2003 年度计入“长期债权投资”科目的上海市大连路隧道建 设项目的代政府融资款本金及建设期资本化利息余额，以及计入“无形资产－专营权” 科目的公司为配合该公共基础设施建设而实际投入的自有资金余额，调整入“其他长期 资产－长期应收款”科目，金额共计人民币 1,629,313,202.86 元。上述会计政策变更对 2004 年初的资产分类产生影响，对留存收益无重大影响。 31 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 2、根据财政部（2004）3 号文“关于执行企业会计制度和相关会计准则问题解答 （四）”的规定，企业在销售商品、提供劳务以后，以取得的应收账款（应收票据）等 应收债权向银行等金融机构申请贴现，申请贴现的企业应按照以应收债权为质押取得借 款的规定进行会计处理。根据该项规定，本年度将公司 2003 年年末已贴现的应收票据进 行了追溯调整，即同时调增应收票据及短期借款 156,252,881.28 元。上述会计政策变更 对 2004 年期初留存收益无重大影响。 （二十三）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投 资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进 行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率如下： 税 种 税率 备 注 营业税 3% 建筑工程、运输装卸 5% 商品房销售、租赁 5% 工程勘察、设计收入 增值税 17%、6% 商品销售、机加工 城市维护建设税 7% 以上述流转税额为计税基数 企业所得税 33% （二）税收优惠： 1、有关重大市政工程的营业税缴纳： 上海隧道工程股份有限公司承接的主要工程业务：如同三国道、地铁一号线延伸线 工程、地铁二号线工程、苏州河综合整治一期工程、轨道交通明珠线工程、大连路隧道 工程、复兴东路隧道工程等重大市政工程，根据沪地税一(1997)47 号，沪地税一(1999) 20 号、25 号，沪税流[2001] 640 号，沪地税流[2002]21 号、251 号、294 号、410 号、 533 号，沪税流发[2003]23 号，沪地税流[2003] 260 号、326、号、384 号文件的通知由 项目建设单位统一缴纳建筑安装营业税。 32 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 自 2004 年起，公司所有新承接的重大工程项目均按规定税率计缴营业税。 2、所得税减免： 上海隧道工程股份有限公司、上海隧峰房地产开发有限公司、上海隧道股份浦东有 限公司、上海大连路隧道建设发展有限公司注册地在上海浦东新区，享受 15%企业所得 税税率。 上海隧道地基注浆工程有限公司根据上海市税务局闵行区分局(98)07－10 号文， 自 2001 年 5 月起至 2004 年 4 月止，减半征收所得税。 上海隧道工程轨道交通设计研究院根据沪税徐税发（2004）9 号文规定，自 2004 年度所得税减按 15％征收。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币万元）： 本公司 本公司所占 是否 被投资单位全称 注册资本 经营范围 投资额 投资比例 合并 上海隧峰房地产开发公司 1,500.00 房地产开发 1,500.00 100.00% 是 上海隧道股份浦东有限公司 2,800.00 工程施工建筑装潢 2,800.00 100.00% 是 上海市隧道公司码头装卸经营站 300.00 码头装卸 300.00 100.00% 是 上海东江肉鸽实业有限公司 480.00 肉鸽生产、销售 399.98 83.33% 是 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 1,100.00 市工程设计及市政总承包 1,100.00 100.00% 是 上海市城市建设设计研究院 1,200.00 市政工程设计及地质勘察 1,200.00 100.00% 是 上海市第一市政工程有限公司 10,260.00 市政、公路及桥梁工程 9,260.00 90.25% 是 上海市第二市政工程有限公司 10,150.00 市政及建筑工程承包施工 10,150.00 100.00% 是 上海公路桥梁工程有限公司 6,741.00 公路工程及市政工程 6,741.00 100.00% 是 上海塘湾隧道发展有限公司 2,000.00 市政配套工程 2,000.00 100.00% 是 大连路黄浦江底隧道及其附属设施的建 上海大连路隧道建设发展有限公司 50,000.00 45,000.00 90.00% 是 设、经营 上海嘉方地铁管片制造有限公司 300.00 地铁专用管片生产 165.00 55.00% 是 上海隧海房地产开发有限公司 500.00 房地产开发 475.00 95.00% 是 上海路奉路桥工程有限公司 200.00 道路工程施工 102.00 51.00% 是 33 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 宁波常洪隧道及附属设施的建设、经营；常 宁波常洪隧道发展有限公司 14,000.00 12,600.00 90.00% 是 洪隧道范围内的土地的开发、经营 隧道掘进机的设计、计算机控制系统设计开 上海盾构设计试验研究中心有限公司 1,700.00 1,150.00 67.65% 是 发及相关的技术咨询服务 上海市政赛利贝特混凝土有限公司 USD300.00 商品砼销售、设备租赁 1,546.94 60.00% 是 上海隧道地基注浆工程有限公司 810.00 市政配套工程 539.46 66.60% 否 上海隧道建筑防水材料有限公司 900.00 防水注浆、堵漏、木业 900.00 100.00% 否 上海隧道工程股份有限公司（新加坡） 新加坡元 土建工程和相关产品 677.00 100.00% 否 有限公司 100.00 上海隧道股份（香港）有限公司 HK$800.00 土建工程和相关产品 406.70 100.00% 否 上海隧达建筑装饰工程有限公司 USD150.00 建筑装饰装修工程 869.45 70.00% 否 上海隧道企业发展有限公司 3,000.00 投资管理、防水、止水、建筑装饰 2,850.00 95.00% 否 上海隧道工程质量检测有限公司 100.00 工程质量检测、监理 80.00 80.00% 否 上海万通营造有限公司 USD180.00 市政工程、兼营建材购销 721.73 50.00% 否 上海第二市政工程公司金山联营公司 73.00 市政工程 36.50 50.00% 否 上海嘉利实业公司 500,000.00 零售、批发 50.00 100.00% 否 上海成隆设计咨询有限公司 USD15.00 工程设计咨询 63.21 51.00% 否 上海城市建设设计院金山嘴工业区分院 30.00 工程勘查设计 30.00 100.00% 否 上海城建工程建设监理有限公司 50.00 工程监理 45.00 90.00% 否 上海城星工程造价事务所 30.00 建设项目可行性研究、工程相关预、决算 30.00 100.00% 否 上海水泥制管厂 2,001.60 混凝土管和钢筋混凝土排水管 2,001.60 100.00% 否 上海隧港建筑材料有限公司 300.00 建材 270.00 90.00% 否 上海彰祥物业管理有限公司 50.00 房地产物业管理 40.00 80.00% 否 上海隧浦房地产开发有限公司 1,000.00 房地产物业管理 900.00 90.00% 否 34 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的原因： 不纳入合并报表范围的子公司根据财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报 表合并范围请示的复函》， 按照资产标准，销售收入标准和利润标准计算得出的比率均 在 10％以下时，“根据重要性原则，可以不纳入合并范围”的规定，2004 年度未纳入合 并范围。 2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 390,928,814.02 元，占母、子 公司资产总额的 4.85％；销售收入为 269,117,141.37 元，占母、子公司收入总额的 4.22％；净利润 8,436,823.27 元，占母公司净利润的 8.80％。对未纳入合并会计报表 范围的子公司净利润母公司已按权益法核算，计入投资收益 8,124,835.58 元。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 2 家，原因为： 1、本年度投资新设成立了上海盾构设计试验研究中心有限公司，公司控股 90％； 2、本年度收购了宁波常洪隧道发展有限公司 45%的股权，本公司的持股比例由 45% 变更为 90%，本公司从 2004 年 3 月开始将其纳入合并范围，详见附注七（三）5。 与上年相比本年未减少合并单位。 （四）报告期内因受让股权而增加的控股子公司情况： 本年度受让上海城建（集团）公司持有的宁波常洪隧道发展有限公司 45%的股权， 并于 2004 年 2 月 25 日办理完毕工商登记变更。本公司的持股比例由 45%变更为 90%， 本公司从 2004 年 3 月开始将其纳入合并范围。 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 流动负债 长期负债 宁波常洪隧道发展有限公司 2004 年 2 月 25 日 35,255,894.94 60,022.19 482,990,226.08 39,259,983.58 338,000,000.00 购买子公司名称 购买至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 宁波常洪隧道发展有限公司 2004 年 3 月－2004 年 12 月 62,039,180.50 40,205,323,61 21,427,801.40 1,997,411.07 19,430,390.33 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币 元，凡未注明年初数的均为年末数）： 35 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （一）货币资金： 项 目 年末数 年初数 现 金 1,750,445.36 3,556,983.04 银行存款 772,811,354.87 631,998,200.24 其他货币资金 67,905,376.21 54,641,506.84 其中：存出保证金 65,610,567.96 52,856,913.47 合 计 842,467,176.44 690,196,690.12 列示于现金流量表的现金及现金等价物为： 年末数 年初数 货币资金 842,467,176.44 690,196,690.12 减：存出保证金 65,610,567.96 52,856,913.47 现金及现金等价物 776,856,608.48 637,339,776.65 存出保证金均为银行保函及信用证押金。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 年 末 数 年 初 数 年末市价总额 项 目 （12/31 日交易市 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 价） 股票投资 4,418,749.16 1,210,749.16 4,562,749.16 482,649.16 3,208,000.00 1、股票投资年末数： 年末市价总额 股票名称 股 数 投资成本 年末每股市价 （ 12/31 日交易市 价） 基金金泰 3,400,000 3,131,749.16 0.67 2,278,000.00 基金兴和 1,500,000 1,287,000.00 0.62 930,000.00 小 计 4,418,749.16 3,208,000.00 2、投资变现无重大限制。 36 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （三）应收票据： 1、应收票据余额： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 --- 2,754,800.00 商业承兑汇票 （注） 17,176,993.00 157,252,881.28 合 计 17,176,993.00 160,007,681.28 注：根据财政部（2004）3 号文“关于执行企业会计制度和相关会计准则问题解答 （四）”的规定，企业在销售商品、提供劳务以后，以取得的应收账款（应收票据）等 应收债权向银行等金融机构申请贴现，申请贴现的企业应按照以应收债权为质押取得借 款的规定进行会计处理。根据该项规定，本年度将公司 2003 年年末已贴现的应收票据进 行了追溯调整，即同时调增应收票据及短期借款 156,252,881.28 元。上述会计政策变更 对 2004 年期初留存收益无重大影响。 2、已贴现的商业承兑汇票明细： 出票人 票面金额 出票日 到期日 上海城建（集团）公司项目管理部 3,000,000.00 2004 年 09 月 16 日 2005 年 03 月 16 日 上海城建（集团）公司项目管理部 4,250,880.00 2004 年 08 月 12 日 2005 年 02 月 12 日 上海城建（集团）公司项目管理部 2,175,000.00 2004 年 11 月 05 日 2005 年 05 月 05 日 上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司 2,921,246.00 2004 年 08 月 17 日 2005 年 02 月 16 日 上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司 1,770,159.00 2004 年 09 月 20 日 2005 年 03 月 19 日 上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司 1,441,277.00 2004 年 10 月 26 日 2005 年 04 月 25 日 上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司 406,266.00 2004 年 12 月 06 日 2005 年 06 月 05 日 上海市外高桥保税区新发展有限公司 264,438.00 2004 年 08 月 06 日 2005 年 02 月 06 日 上海市外高桥保税区新发展有限公司 306,230.00 2004 年 08 月 06 日 2005 年 02 月 06 日 上海市外高桥保税区新发展有限公司 241,497.00 2004 年 09 月 06 日 2005 年 03 月 06 日 上海市外高桥保税区新发展有限公司 400,000.00 2004 年 11 月 29 日 2005 年 05 月 29 日 合 计 17,176,993.00 37 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 1 年以内 958,896,508.18 74.11% 48,044,584.91 1,215,248,060.25 85.01% 60,762,403.00 1－2 年 261,959,079.38 20.25% 13,705,188.99 156,713,883.63 10.96% 10,995,888.47 2－3 年 28,807,720.67 2.23% 1,745,787.61 29,855,568.87 2.09% 3,141,641.87 3 年以上 44,136,286.73 3.41% 18,052,289.54 27,679,301.21 1.94% 6,527,507.14 1,293,799,594. 合 计 100.00% 81,547,851.05 1,429,496,813.96 100.00% 81,427,440.48 96 2、年末应收帐款欠款金额前十名的累计总欠款金额为 340,973,361.65 元，占应收 帐款总金额的 26.35％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提金额 帐 龄 理 由 上海虹桥建筑有限公司 1,049,490.00 100% 1,049,490.00 2－3 年 无法收回 上海冶金勘察设计院 775,800.00 100% 775,800.00 2－3 年 无法收回 中天建设集团有限公司 1,501,230.30 100% 1,501,230.30 2－3 年 无法收回 收回可能性较 上海达润市政工程有限公司 127,058.00 100% 63,529.00 3 年以上 小 上海富锦沥青混凝土有限公 收回可能性较 司 239,575.50 100% 119,787.75 3 年以上 小 中建七局 288,765.00 100% 288,765.00 3 年以上 无法收回 上海市第五建筑工程有限公 司 2,311,655.00 100% 2,311,655.00 3 年以上 无法收回 北运综合经营部 185,961.62 100% 185,961.62 3 年以上 无法收回 绍兴县建筑安装公司 175,560.00 100% 175,560.00 3 年以上 无法收回 4、年末应收账款中持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款为上海城建 （集团）公司 39,363,927.54 元，系接受分包工程发生的应收款余额，详见附注七 （三）。 38 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 占总额比 龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 例 1 年以内 188,302,450.69 53.05% 10,357,899.34 141,623,083.83 59.61% 7,424,402.75 1－2 年 68,421,034.67 19.28% 4,423,783.38 38,904,396.25 16.37% 3,008,309.71 2－3 年 17,021,786.48 4.80% 1,754,367.17 19,295,612.49 8.12% 2,387,001.28 3 年以上 81,206,089.31 22.87% 27,309,965.22 37,785,687.50 15.90% 12,533,948.86 合 计 354,951,361.15 100.00% 43,846,015.11 237,608,780.07 100.00% 25,353,662.60 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 111,133,663.00 元，占其 他应收款总金额的比例为 31.31％。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 性质或内容 上海市建设工程管理公司 50,000,000.00 暂借款 上海隧道工程股份有限公司 30,383,778.55 代垫工程款 （新加坡有限公司） 上海隧港建筑材料有限公司 17,296,973.42 暂借款 上海水泥制管厂 6,767,546.24 暂借款 上海一钢物贸有限公司 6,685,364.79 材料款 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、本年核销的其他应收款：本年度由于上海隧英合作有限公司已清算，对其债权无 法收回，故作为坏帐核销 13,160,320.18 元。 （六）预付帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 年末未收回原因 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 548,537,556.00 100.00% 201,057,975.48 87.11% 预付工程、设备款 1－2 年 --- --- 29,739,030.73 12.89% 合 计 548,537,556.00 100.00% 230,797,006.21 100.00％ 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）存货及存货跌价准备 39 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 1、存货 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 工程施工 1,003,575,771.95 52,044,358.72 787,007,875.78 25,384,720.35 开发成本 29,655,581.97 --- 55,149,473.35 5,200,000.00 出租开发产品 48,840,715.61 1,998,133.26 104,039,306.89 17,699,119.00 开发产品 125,958,783.94 192,812.97 52,942,433.42 192,812.97 原材料 134,752,095.70 --- 81,893,220.26 --- 周转材料 16,004,504.73 --- 21,851,169.65 --- 低值易耗品 5,750,546.51 --- 5,155,974.67 --- 在产品 3,428,803.14 --- 4,955,764.15 --- 产成品 8,359,351.96 --- 3,617,476.76 --- 委托加工物资 1,361,853.55 --- --- --- 科技开发产品 230,738.78 --- -- --- 在途物资 1,134.00 --- --- --- 合 计 1,377,919,881.84 54,235,304.95 1,116,612,694.93 48,476,652.32 2、存货跌价准备 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工程施工 25,384,720.35 33,559,638.37 6,900,000.00 52,044,358.72 开发成本 5,200,000.00 --- 5,200,000.00 --- 出租开发产品 17,699,119.00 --- 15,700,985.74 1,998,133.26 开发产品 192,812.97 --- --- 192,812.97 合 计 48,476,652.32 33,559,638.37 27,800,985.74 54,235,304.95 本年核销存货跌价准备 27,800,985.74 元，原因为计提相关跌价准备的工程项目本 年度竣工结算；计提相关跌价准备的房产开发项目价值回升。 （八）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 租赁费 15,300.00 1,531,150.59 1,375,619.17 170,831.42 养路费 57,027.00 477,939.84 322,355.84 212,611.00 保险费 420,870.00 1,144,719.08 1,000,927.33 564,661.75 其 他 1,060,027.07 214,521.61 1,165,350.42 109,198.26 合 计 1,553,224.07 3,368,331.12 3,864,252.76 1,057,302.43 40 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （九）长期投资： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 660,517,932.12 3,023,847.31 709,910,037.29 697,805.63 长期债权投资 4,000.00 --- 15,000.00 --- 合 计 660,521,932.12 3,023,847.31 709,925,037.29 697,805.63 1、长期股票投资 ： （1）股票投资： 股票数量 占被投资公司 初始投资 年末帐面余 年初帐面余 被投资公司名称 股份类别 减值准备 （股） 注册资本比例 成 本 额 额 申能股份 法人股 60,000 小于 1% 168,500.00 168,500.00 --- 168,500.00 中卫国脉 法人股 52,510 小于 1% 86,800.00 86,800.00 --- 86,800.00 银泰股份 法人股 130,000 小于 1% 350,000.00 350,000.00 --- 350,000.00 世茂股份 法人股 252,000 小于 1% 310,000.00 310,000.00 --- 310,000.00 小 计 915,300.00 915,300.00 --- 915,300.00 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 占被投资单位 本年投资增减 被投资单位名称 投资年限 年初余额 年末余额 注册资本比例 额 上海建泰有限公司（注） 20 年 24.86% 396,750,000.00 --- 396,750.000.00 上海市政水泥制品股份有限公司 20 年 16.00% 5,213,211.84 -213,211.84 5,000,000.00 上海伟盟建筑材料公司 50 年 5.00% 2,290,000.00 --- 2,290,000.00 上海市远东桥梁建设总公司 20 年 7.86% 1,550,000.00 --- 1,550,000.00 上海东南郊环高速公路有限公司 30 年 10.00% 31,600,000.00 12,300,000.00 43,900,000.00 年末金额 100 万以下 18 户 --- --- 3,884,695.65 -531,642.16 3,353,053.49 合 计 441,287,907.49 11,555,146.00 452,843,053.49 注：上海建泰有限公司属中外合作公司，对其投资按成本法核算。 41 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 B、权益法核算的股权投资： 本年权益增减额 占被投资单位 年末数 被投资单位名称 投资期限 年初数 其中 注册资本比例 本年合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 初始成本 累计权益 合计 上海隧道地基注浆工程公司 无约定 66.60% 10,851,829.68 -153,312.03 --- 69,644.97 -222,957.00 --- 5,400,000.00 5,298,517.65 10,698,517.65 上海隧道企业发展有限公司 无约定 95.00% 28,361,572.12 732,163.39 --- 732,163.39 --- --- 28,500,000.00 593,735.51 29,093,735.51 上海辉固岩土工程技术有限公司 10 年 40.00% 1,665,364.43 -95,960.00 --- 44,040.00 --- 140,000.00 1,200,000.00 369,404.43 1,569,404.43 - - - 宁波常洪隧道发展公司 25 年 90.00% 65,930,971.43 65,930,971.4 67,520,771.8 1,589,800.41 --- --- 63,000,000.00 63,000,000.0 --- 3 4 0 上海隧道工程股份有限公司新加坡分公司 12 年 100.00% 10,139,044.41 399,033.45 --- 399,033.45 --- --- 6,770,000.00 3,768,077.86 10,538,077.86 上海隧达建筑装饰有限公司 15 年 70.00% 10,038,391.59 498,657.54 --- 498,657.54 --- --- 8,694,548.19 1,842,500.94 10,537,049.13 上海隧道工程质量检测有限公司 20 年 75.00% 1,148,067.69 26,551.62 --- 26,551.62 --- --- 550,000.00 624,619.31 1,174,619.31 14,443,015.2 上海隧道建筑防水材料有限公司 30 年 100.00% 22,368,452.70 1,074,562.57 --- 1,602,772.57 -528,210.00 --- 9,000,000.00 23,443,015.27 7 上海浦江缆索工程有限公司 无约定 22.59% 170,696.95 -170,696.95 -170,696.95 --- --- --- 236,396.95 -236,396.95 --- 上海成隆设计咨询有限公司 10 年 51.00% 867,957.52 12,811.31 --- 10,498.80 2,312.51 --- 632,055.00 248,713.83 880,768.83 上海城市建设设计院金山嘴工业区分院 无约定 100.00% 1,579,997.10 230,197.09 --- 241,584.62 -11,387.53 --- 300,000.00 1,510,194.19 1,810,194.19 上海城建工程建设监理有限公司 20 年 90.00% 3,831,382.42 213,021.64 --- 211,110.40 1,911.24 --- 450,000.00 3,594,404.06 4,044,404.06 上海城星工程造价事务所 5年 100.00% 901,884.55 88,399.75 --- 88,399.75 --- --- 300,000.00 690,284.30 990,284.30 上海诚益物资贸易有限公司 20 年 48.55% --- --- --- --- --- --- 485,500.00 -485,500.00 --- - - - 上海海伦市政建设公司 20 年 44.00% 5,262,397.27 97,541.93 --- --- 5,359,939.20 --- 5,262,397.27 5,359,939.20 5,359,939.20 上海嘉建混凝土有限公司 20 年 39.00% 6,764,667.98 --- --- --- --- --- 6,786,000.00 -21,332.02 6,764,667.98 上海隧东工程服务有限公司 无约定 34.00% 620,401.68 305,038.89 --- 305,038.89 --- --- 340,000.00 585,440.57 925,440.57 本年权益增减额 占被投资单位 年末数 被投资单位名称 投资期限 年初数 其中 注册资本比例 本年合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 初始成本 累计权益 合计 - 上海新瑞基建筑工程有限公司 5年 41.70% 2,326,041.68 --- --- --- --- 5,000,000.00 2,326,041.68 2,673,958.32 上海申隧合作工程公司 无约定 39.00% 413,686.30 --- --- --- --- 390,000.00 23,686.30 413,686.30 上海嘉利实业公司 无约定 100.00% 625,131.63 10,610.37 --- 10,610.37 --- --- 500,000.00 135,742.00 635,742.00 42 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 上海万通营造公司 无约定 50.00% 8,901,667.58 91,438.48 --- 808,452.16 -36,976.92 680,036.76 7,217,250.00 1,775,856.06 8,993,106.06 上海洪祥市政公司 无约定 41.00% 219,986.24 -219,986.24 --- -219,986.24 --- --- 330,000.00 -330,000.00 --- 上海嘉瑞土木合作公司 50 年 20.00% --- --- --- --- --- --- 400,000.00 -400,000.00 --- 上海永盛桥梁结构有限公司 无约定 20.00% 288,257.40 --- --- --- --- --- 200,000.00 88,257.40 288,257.40 上海浦江缆索股份有限公司 无约定 21.02% 14,317,994.21 -161,221.70 --- 157,418.68 --- 321,600.00 10,720,000.00 3,436,772.51 14,156,772.51 上海铭源数码有限公司 无约定 20.00% 4,106,400.65 -429,078.97 --- -429,078.97 --- --- 4,000,000.00 -322,678.32 3,677,321.68 上海隧道股份（香港）有限公司 无约定 100.00% 6,945,618.95 675,203.67 --- 675,203.67 --- --- 4,067,000.00 3,553,822.62 7,620,822.62 上海神工环保工程有限公司 无约定 20.00% 6,533,761.78 -85,809.08 --- 114,190.92 -200,000.00 --- 6,400,000.00 47,952.70 6,447,952.70 上海浦东混凝土制品有限公司 无约定 44.00% 12,121,308.37 732,294.62 --- 611,707.14 120,587.48 --- 12,470,358.19 383,244.80 12,853,602.99 - - 14,402,799.1 上海水泥制管厂 无约定 100.00% 26,418,666.95 --- 58,621.25 --- 10,456,486.58 24,859,285.72 1,559,381.23 1,618,002.48 4 上海隧港建筑材料有限公司 无约定 90.00% 2,711,214.39 548,384.80 --- 548,384.80 --- --- 2,700,000.00 559,599.19 3,259,599.19 - 上海嘉方地铁管片制造有限公司 无约定 55.00% --- --- --- --- --- --- 1,650,000.00 --- 1,650,000.00 上海彰祥物业管理有限公司 无约定 80.00% 570,839.62 317,453.74 --- 317,453.74 --- --- 400,000.00 488,293.36 888,293.36 上海隧浦房地产开发有限公司 无约定 90.00% --- 9,000,000.00 9,000,000.00 --- --- --- 9,000,000.00 --- 9,000,000.00 上海路盛高速公路管理有限公司 4年 49.00% 2,450,000.00 --- --- --- --- --- 2,450,000.00 --- 2,450,000.00 - - - - 合 计 259,453,655.27 59,112,991.9 64,051,407.9 8,569,815.86 1,141,636.76 216,355,534.11 16,014,870.8 200,340,663.30 2,492,722.70 7 9 1 其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初余额 本年摊销额 摊余金额 上海隧道建筑防水材料有限公司 5,282,100.00 溢价转让 10 年 2,464,980.00 -528,210.00 1,936,770.00 上海神工环保工程有限公司 2,000,000.00 溢价转让 10 年 1,600,000.00 -200,000.00 1,400,000.00 上海万通工程营造有限公司 369,768.62 溢价转让 10 年 194,128.25 -36,976.92 157,151.33 上海成隆设计咨询有限公司 -23,125.07 折价转让 10 年 -10,406.27 2,312.51 -8,093.76 上海城市建设设计院金山嘴工业区分院 69,750.03 溢价转让 10 年 11,387.53 -11,387.53 - 上海城建工程建设监理有限公司 -19,112.36 折价转让 10 年 -8,600.54 1,911.24 -6,689.30 上海浦东混凝土制品有限公司 -1,205,874.82 折价转让 10 年 -1,055,140.47 120,587.48 -934,552.99 上海隧道地基注浆有限公司 2,229,569.74 溢价转让 10 年 1,560,698.80 -222,957.00 1,337,741.80 上海水泥制管厂 16,180,024.46 溢价转让 10 年 14,157,521.37 -1,618,002.48 12,539,518.89 合 计 24,883,100.60 18,914,568.67 -2,492,722.70 16,421,845.97 43 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 2、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初余额 本年摊销额 摊余金额 上海市第一市政工程有限公司 5,632,373.53 溢价转让 10 年 1,224,977.50 563,237.72 661,739.78 上海市第二市政工程有限公司 10,714,710.28 溢价转让 10 年 5,625,222.86 1,071,471.04 4,553,751.82 上海公路桥梁工程有限公司 6,336,773.48 溢价转让 10 年 3,326,806.04 633,677.36 2,693,128.68 上海隧道工程股份浦东公司 1,122,109.94 溢价转让 10 年 944,442.49 112,211.04 832,231.45 - - 上海市政赛利贝特混凝土有限公司 -5,463,379.56 折价转让 10 年 -546,337.96 2,868,274.36 2,321,936.40 合 计 18,342,587.67 8,253,174.53 1,834,259.20 6,418,915.33 3、长期债权投资： 债券投资： 债券种类 面 值 年末余额 年初余额 煤气债券 1,000.00 4,000.00 15,000.00 4、长期投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 年末数 计提原因 上海浦明建设工程有限公司 170,000.00 --- 170,000.00 投资成本高于可收回价格 金山联营公司 109,548.23 --- 109,548.23 投资成本高于可收回价格 上海明达市政建设有限公司 130,000.00 --- 130,000.00 投资成本高于可收回价格 上海永盛桥梁结构有限公司 288,257.40 --- 288,257.40 投资成本高于可收回价格 上海新瑞基建筑工程有限公司 2,326,041.68 2,326,041.68 投资成本高于可收回价格 合 计 697,805.63 2,326,041.68 3,023,847.31 （十）固定资产原价及累计折旧： 1、固定资产原价： 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑 425,144,265.81 492,680,370.82 20,521,040.71 897,303,595.92 物 施工设备 1,151,604,045.33 241,991,101.25 7,928,000.11 1,385,667,146.47 生产设备 78,890,614.43 6,170,058.08 7,575,141.65 77,485,530.86 运输工具 121,260,087.22 18,806,844.44 --- 140,066,931.66 试验设备 16,414,133.28 2,022,018.46 1,539,975.21 16,896,176.53 行政及其他 92,342,158.61 20,434,235.14 14,751,654.05 98,024,739.70 设备 装修费 9,000,743.71 581,854.00 --- 9,582,597.71 合 计 1,894,656,048.39 782,686,482.19 52,315,811.73 2,625,026,718.85 44 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 8,780,807.00 元。 固定资产原价期末比期初增加 39％，主要系宁波常洪隧道发展有限公司本年列入合 并报表范围，该公司期末固定资产原价为 507,724,915.57 元。 2、累计折旧： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 101,619,424.74 44,812,842.23 7,280,247.73 139,152,019.24 施工设备 652,249,124.29 187,728,826.84 6,107,290.05 833,870,661.08 生产设备 37,794,706.71 11,843,990.26 7,374,098.83 42,264,598.14 运输工具 83,271,275.23 14,402,962.20 --- 97,674,237.43 试验设备 9,474,073.15 2,106,379.50 1,183,365.70 10,397,086.95 行政及其他设备 57,024,927.48 13,098,215.18 10,884,920.05 59,238,222.61 装修费 5,104,675.21 6,963,622.83 1,858,947.62 --- 合 计 946,538,206.81 275,852,163.83 32,829,922.36 1,189,560,448.28 3、固定资产减值准备： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 减少原因 房屋建筑物 15,276,298.16 --- --- 15,276,298.16 --- 施工设备 13,902,704.97 --- 628,184.47 13,274,520.50 清理时核销 生产设备 11,377,502.29 --- --- 11,377,502.29 --- 运输工具 854,468.40 --- --- 854,468.40 --- 试验设备 750,010.89 --- --- 750,010.89 --- 行政及其他设 1,001,619.34 --- 备 1,001,619.34 --- --- 装修费 --- --- --- --- --- 合 计 43,162,604.05 --- 628,184.47 42,534,419.58 --- 4、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 7,883,839.85 7,668,787.13 215,052.72 施工设备 134,517,182.52 128,352,696.65 6,164,485.87 45 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 生产设备 19,265,989.06 18,309,224.71 956,764.35 运输工具 35,406,807.40 32,434,298.72 2,972,508.68 试验设备 2,970,050.00 2,837,825.00 132,225.00 行政及其他 22,741,979.20 21,711,072.98 1,030,906.22 合 计 222,785,848.03 211,313,905.19 11,471,942.84 （十一）在建工程： 1、在建工程： 本年减少 工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资 年末数 资金来源 其他减少数 产 房 屋 2,521,771.03 --- --- --- 2,521,771.03 其他 塘湾基建二期 258,831.93 --- 258,831.93 --- --- 其他 塘湾基建三期 6,639,308.04 1,882,667.03 8,521,975.07 --- --- 其他 航头基建 5,235,446.95 7,559,070.94 --- --- 12,794,517.89 其他 拌站扩建 1,009,506.40 7,501,643.10 --- --- 8,511,149.50 其他 待安装设备 556,240.00 1,725,390.96 --- --- 2,281,630.96 其他 机械厂新厂区及综合楼 --- 1,695,845.81 --- --- 1,695,845.81 其他 构件三厂基建 --- 75,777.10 --- --- 75,777.10 其他 沪崇苏基建 --- 4,970,058.28 --- --- 4,970,058.28 其他 其 他 248,234.00 115,646.82 --- --- 363,880.82 其他 合 计 16,469,338.35 25,526,100.04 8,780,807.00 --- 33,214,631.39 -- 2、在建工程减值准备： 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 房 屋 2,521,771.03 --- --- 2,521,771.03 已停工 （十二）无形资产： 类 别 原始金额 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 年末数 房屋使用权 9,336,698.70 7,894,611.28 --- --- 213,966.06 7,680,645.22 土地使用权 142,393,531.99 107,192,250.19 27,955,200.00 6,241,742.22 3,581,737.18 125,323,970.79 合 计 151,730,230.69 115,086,861.47 27,955,200.00 6,241,742.22 3,795,703.24 133,004,616.01 46 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （十三）长期待摊费用： 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 租赁费 2,838,000.00 --- 342,000.00 2,496,000.00 其 他 267,600.00 --- 267,600.00 --- 合 计 3,105,600.00 --- 609,600.00 2,496,000.00 （十四）其他长期资产： 类别及内容 年初数 本年增加 本年减少 年末数 临时设施 8,373,872.85 7,769,585.49 4,273,496.03 11,869,962.31 长期应收款 1,629,313,202.86 64,067,747.92 107,583,570.72 1,585,797,380.06 （注） 合 计 1,637,687,075.71 71,837,333.41 111,857,066.75 1,597,667,342.37 注：根据财政部财办会〔2004〕26 号文“关于企业以 BOT 方式参与公共基础设施建 设业务会计处理问题的复函”的规定，本年度将公司参与的上海市大连路隧道的建设项 目的核算进行追溯调整，将 2003 年度计入“长期债权投资”科目的上海市大连路隧道建 设项目的代政府融资款本金及建设期资本化利息余额，以及计入“无形资产－专营权” 科目的公司为配合该公共基础设施建设而实际投入的自有资金余额，调整入“其他长期 资产－长期应收款”科目，金额共计人民币 1,629,313,202.86 元。上述会计政策变更对 2004 年初的资产分类产生影响，对留存收益无重大影响。 （十五）短期借款： 借款类别 年末数 年初数 信用借款 690,691,250.00 1,024,000,000.00 保证借款 117,250,000.00 130,250,000.00 商业承兑汇票贴现（注） 68,617,312.00 196,252,881.28 合 计 876,558,562.00 1,350,502,881.28 注：根据财政部（2004）3 号文“关于执行企业会计制度和相关会计准则问题解答 （四）”的规定，企业在销售商品、提供劳务以后，以取得的应收账款（应收票据）等 应收债权向银行等金融机构申请贴现，申请贴现的企业应按照以应收债权为质押取得借 款的规定进行会计处理。根据该项规定，本年度将公司 2003 年年末已贴现的应收票据进 行了追溯调整，即同时调增应收票据及短期借款 156,252,881.28 元。上述会计政策变更 对 2004 年期初留存收益无重大影响。 47 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 短期借款期末数比期初数减少 35.09％，主要系上年度已贴现商业承兑汇票到期减少 及公司调整借款策略，归还短期借款所致。 （十六）应付帐款： 年末数 年初数 1,876,636,849.87 1,314,390,811.46 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 应付账款期末比期初增加 42.78%，主要是公司正在施工的工程项目增多，各工程与 其分包单位的结算存在时间性差异，为使收入成本配比，公司暂估了较大的应付工程 款。 （十七）预收帐款： 年末数 年初数 541,004,976.21 328,446,370.81 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （十八）其他应付款： 年末数 年初数 671,974,208.86 512,221,246.67 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （十九）应付股利： 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 上海隧道工程股份有限公司股东 1,891,245.01 尚未支付的应付股利 上海隧道工程股份有限公司下属 1,416,900.00 尚未支付的应付股利 子公司少数股东 合 计 3,308,145.01 （二十）应交税金： 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 2,038,322.41 -6,395,267.59 6％，17％ 营业税 43,422,789.58 29,788,537.37 3％，5％ 城建税 2,652,512.82 1,845,223.46 7% 企业所得税 15,496,547.38 15,133,629.12 15％，33％ 48 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 个人所得税 934,498.67 45,086.07 土地使用税 --- 61,513.75 房产税 --- 640,970.31 资源税 --- 4,510.70 土地增值税 502,009.35 --- 印花税 22.96 --- 合 计 65,046,703.17 41,124,203.19 （二十一）其他应交款： 项 目 年末数 年初数 计 缴 标 准 教育费附加 1,263,375.54 876,457.94 3%，4% 堤防费 43,195.50 --- 1% 义务兵优待金 1,028.66 --- 0.30% 河道管理费 374,680.12 299,717.26 1% 其 他 662,059.75 215,402.50 合 计 2,344,339.57 1,391,577.70 （二十二）预提费用： 类 别 年末数 年初数 结存原因 利 息 4,849,742.23 2,954,430.20 尚未到期支付的借款利息 （二十三）长期借款 借款条件 年末数 年初数 保证借款 600,000,000.00 330,000,000.00 质押借款 1,390,320,000.00 1,155,260,000.00 合 计 1,990,320,000.00 1,485,260,000.00 长期借款年末数比年初数增加 505,060,000.00 元，增加比例为 34％。增加原因系 因本年收购了宁波常洪隧道发展有限公司 45%的股权而将该公司从 2004 年 3 月开始纳入 合并范围。宁波常洪隧道发展有限公司期末长期借款余额为 307,500,000.00 元；另外 公司本年因中标的工程项目较多，为添置设备增加了工程项目长期借款所致。 49 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （二十四）专项应付款： 拨款用途 年末数 年初数 科研经费 6,064,944.79 3,350,182.66 设备研制费 10,471,626.65 10,471,626.65 合 计 16,536,571.44 13,821,809.31 （二十五）股本： 1、未上市流通股份 年末数 比例％ 年初数 比例％ 发起人股份 324,655,300.00 54.92 324,655,300.00 54.92 其中： 国家持有股份 296,183,459.00 50.10 296,183,459.00 50.10 其中：国有股 296,183,459.00 50.10 296,183,459.00 50.10 境内法人持有股份 28,471,841.00 4.82 28,471,841.00 4.82 未上市流通股份合计 324,655,300.00 54.92 324,655,300.00 54.92 2、已上市流通股份 人民币普通股 266,473,435.00 45.08 266,473,435.00 45.08 已上市流通股份合计 266,473,435.00 45.08 266,473,435.00 45.08 3、股份总数 591,128,735.00 100.00 591,128,735.00 100.00 （二十六）资本公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 847,251,077.35 --- --- 847,251,077.35 股权投资准备 2,067,537.98 473,442.99 --- 2,540,980.97 其他资本公积 970,812.78 --- --- 970,812.78 合 计 850,289,428.11 473,442.99 --- 850,762,871.10 （二十七）盈余公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 73,115,118.52 20,111,103.11 --- 93,226,221.63 公益金 33,223,796.12 10,209,002.41 --- 43,432,798.53 任意盈余公积 47,689,530.24 --- --- 47,689,530.24 合 计 154,028,444.88 30,320,105.52 --- 184,348,550.40 （二十八）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 160,793,000.55 调整年初未分配利润（调增为＋，调减为 --- 50 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 －） 调整后年初未分配利润 160,793,000.55 加：本年净利润 95,836,741.15 减：提取法定盈余公积 20,111,103.11 10% 提取法定公益金 10,209,002.41 5－10% 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 29,556,436.75 转作股本的普通股股利 --- 年末未分配利润 196,753,199.43 （二十九）主营业务收入、主营业务成本： 1、业务分部： 营业收入 营业成本 营业毛利 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 1、房地产业 43,672,607.81 136,803,140.15 44,917,966.14 127,771,374.06 -1,245,358.33 9,031,766.09 2、施工企业 6,219,089,557.62 6,184,645,220.50 5,790,627,897.45 5,793,517,076.12 428,461,660.17 391,128,144.38 3、运营业务（注） 113,432,856.10 23,701,000.00 29126824.2 7,823,402.72 84,306,031.90 15,877,597.28 4、行业间相互抵销 42,232,963.13 1,072,611,318.10 42,397,862.61 1,079,151,362.12 -164,899.48 -6,540,044.02 合 计 6,333,962,058.40 5,272,538,042.55 5,822,274,825.18 4,849,960,490.78 511,687,233.22 422,577,551.77 注：运营业务收入系上海大连路隧道发展有限公司及宁波常洪隧道发展有限公司有关公 共基础设施建成投入运营后本年提供管理维护服务的收入。 2、地区分部： 营业收入 项 目 本年数 上年数 上 海 5,393,559,213.01 3,989,005,346.76 浙 江 391,504,961.89 360,592,847.40 福 建 32,359,608.62 278,332,737.55 广 东 240,311,491.96 290,402,409.86 江 苏 121,679,597.98 188,714,210.21 天 津 116,879,655.64 117,406,554.44 河 南 2,528,524.32 32,682,901.35 河 北 --- 9,818,433.91 湖 北 500,000.00 --- 江 西 6,316,017.00 --- 51 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 山 东 15,618,450.63 --- 重 庆 5,832,134.00 --- 其他地区 6,872,403.35 5,582,601.07 合 计 6,333,962,058.40 5,272,538,042.55 3、公司向前五名客户销售总额为 1,708,422,511.59 元，占公司本年全部主营业务 收入的 26.97%。 （三十）其他业务利润 本年发生数 上年发生数 类 别 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 租赁业务 18,011,979.50 10,679,230.41 7,332,749.09 11,378,762.40 6,883,423.87 4,495,338.53 材料销售 89,403,331.32 88,068,327.59 1,335,003.73 1,452,646.83 1,850,273.49 -397,626.66 提供劳务 8,523,228.40 6,148,588.00 2,374,640.40 1,428,601.69 1,267,005.23 161,596.46 管理咨询业务 --- --- --- 17,991,482.38 14,933,949.31 3,057,533.07 其 他 721,379.37 465,806.03 255,573.34 3,987,886.60 804,197.70 3,183,688.90 合 计 116,659,918.59 105,361,952.03 11,297,966.56 36,239,379.90 25,738,849.60 10,500,530.30 （三十一）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 102,989,052.23 79,773,298.50 减：利息收入 6,557,468.96 9,514,774.52 汇兑损失 370.89 --- 减：汇兑收益 651,873.64 1,694,483.78 其 他 793,737.69 1,563,192.95 合 计 96,573,818.21 70,127,233.15 财务费用本年度比上年增加 37.71%，主要系本年度合并宁波常洪隧道发展有限公司 所并入的财务费用及公司增加借款导致利息支出增加所致。 （三十二）投资收益 1、本年发生数： 股票投资 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的股 股权投资 股权转让 类 别 减值准备 合 计 收 益 收 益 股权投资收益 权投资收益 差额摊销 处置收益 短期投资 --- --- --- --- --- --- --- --- 长期股权投资 1,575.30 2,160.00 47,899,015.43 8,569,815.86 -4,326,981.90 3,015,941.95 -3,054,141.68 52,107,384.96 合 计 1,575.30 2,160.00 47,899,015.43 8,569,815.86 -4,326,981.90 3,015,941.95 -3,054,141.68 52,107,384.96 2、上年发生数： 52 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 股票投资 债权投资 成本法下确认 权益法下确认 股权投资 计提减值 类 别 处置收益 合 计 收 益 收 益 的投资收益 的投资收益 差额摊销 准 备 短期投资 33,289.01 --- --- --- --- --- 296,100.00 329,389.01 长期股权投 1,432.08 --- 46,945,651.44 18,351,384.76 13,515,307.60 -4,332,569.37 -418,257.40 74,062,949.11 资 长期债权投 --- 495.00 --- --- --- --- --- 495.00 资 总 计 34,721.09 495.00 46,945,651.44 18,351,384.76 13,515,307.60 -4,332,569.37 -122,157.40 74,392,833.12 投资收益本年度比上年减少 29.96%，主要系本期处置长期投资的收益减少及合并宁 波常洪隧道发展有限公司导致合并报表中投资收益减少所致。 3、对本年所获得的收益占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的投资活动： 业务内容 相关成本 交易金额 收到成本法核算单位交来的利润 --- --- 上海建泰有限公司 --- 46,023,000.00 4、投资收益汇回无重大限制。 （三十三）补贴收入 内 容 本年发生数 上年发生数 来源和依据 产业专项财政补贴 13,555,367.50 16,195,898.25 财政扶持资金 境外承包工程投标补贴 500,000.00 754,123.00 沪经贸外经（2004）312 号 外贸扶持财政补贴 991,262.00 --- 沪经贸外经（2004）834 号 合 计 15,046,629.50 16,950,021.25 （三十四）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 1,455,398.12 2,202,782.26 动迁补偿 44,344,600.19 20,586,003.13 罚款收入 369,574.81 94,215.00 违约金 --- 59,236.79 其 他 218,562.78 784,690.54 合 计 46,388,135.90 23,726,927.72 1、占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的营业外收入： 项目及内容 金 额 动迁补偿 44,344,600.19 2、营业外收入本年发生数比上年发生数增加比例为 95.51％，主要原因为 以前年 度动迁地块动迁补偿款在本年收齐 ，转为营业外收入所致。 53 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （三十五）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 处理固定资产净损失 3,278,383.15 3,333,907.15 技校支出 --- 2,143,796.13 罚 款 29,726.83 203,196.71 捐赠支出 29,900.00 651,865.00 担保损失 --- 1,922,680.23 其 他 1,027,905.07 2,039,478.18 固定资产及在建工程减值准备 --- 528,917.13 合 计 4,365,915.05 10,823,840.53 （三十六）收到的其他与经营活动有关的现金 190,715,707.34 元 其中： 项 目 金 额 补贴收入 15,046,629.50 利息收入 6,557,468.96 营业外收入 9,358,646.69 企业间往来 159,752,962.19 合 计 190,715,707.34 （三十七）支付的其他与经营活动有关的现金 207,907,061.22 元 其中： 项 目 金 额 营业外支出 1,087,531.90 支付经营费用 89,476,948.24 企业间往来 117,342,581.08 合 计 207,907,061.22 54 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （三十八）收到的其他与投资活动有关的现金 30,533,839.73 元 其中： 项 目 金 额 宁波常洪隧道发展有限公司的期初货币资金 30,533,839.73 （三十九）收到的其他与筹资活动有关的现金 110,832,197.72 元 项 目 金 额 科研经费 3,248,627.00 上海大连路隧道发展有限公司政府补贴款 107,583,570.72 合 计 110,832,197.72 （四十）支付的其他与筹资活动有关的现金 40,450.55 元 项 目 金 额 科研经费支出 40,450.55 六、母公司会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民 币元，凡未注明年初数的均为年末数）： （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 占总额比 占总额比 龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 例 例 1 年以 411,425,769.07 75.22% 20,571,288.45 445,156,055.95 82.44% 22,257,802.80 内 1－2 年 110,566,952.40 20.22% 5,528,347.62 77,446,761,72 14.34% 3,872,338.09 2－3 年 3,246,387.80 0.59% 162,319.39 17,055,166.24 3.16% 4,461,922.89 3 年以 21,688,035.64 3.97% 1,601,099.03 331,237.60 0.06% 331,237.60 上 合 546,927,144.91 100.00% 27,863,054.49 539,989,221.51 100.00% 30,923,301.38 计 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 200,878,146.77 元，占应收 帐款总金额的 36.73％。 55 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 3、、对计提坏帐准备比例为 5％的说明：本公司所承接的工程项目主要为政府的市 政工程建设项目，工程收款期较长但坏帐率较低。 4、年末应收帐款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为为上海城 建（集团）公司 39,363,927.54 元，系接受分包工程发生的应收款余额。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额比 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 例 1 年以内 214,632,646.98 70.08% 10,703,302.82 292,770,868.99 89.50% 14,638,543.45 1－2 年 19,836,782.35 6.48% 1,305,339.12 17,762,535.36 5.43% 3,082,171.34 2－3 年 10,897,418.86 3.56% 1,226,798.78 8,077,444.83 2.47% 403,872.24 3 年以上 60,894,459.16 19.88% 12,962,661.95 8,514,439.15 2.60% 3,381,250.20 合 计 306,261,307.35 100.00% 26,198,102.67 327,125,288.33 100.00% 21,505,837.23 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 104,609,408.89 元，占其 他应收款总金额的比例为 34.16％。 3、对金额较大或帐龄较长的其他应收款不计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例为 5 ％及以下的说明：其他应收款主要为对控股子公司的往来，在合并报表时能够抵销。 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、本年核销的其他应收款：本年度由于上海隧英合作有限公司已清算，对其债权 无法收回，故作为坏帐核销 13,160,320.18 元。 （三）长期投资： 1、长期股权投资 ： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 1,683,904,359. 长期股权投资 --- 1,518,925,122.10 --- 61 56 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 股票投资： 占被投资公司 被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 帐面余额 减值准备 年末市价 注册资本比例 申能股份 法人股 60,000 小于 1% 168,500.00 168,500.00 --- --- 中卫国脉 法人股 52,510 小于 1% 86,800.00 86,800.00 --- --- 合 计 255,300.00 255,300.00 --- --- 2、其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 年初余额 本年投资增减额 年末余额 注册资本比例 上海建泰有限公司 20 年 24.86% 396,750,000.00 --- 396,750,000.00 上海伟盟建筑材料公司 50 年 5.00% 2,290,000.00 --- 2,290,000.00 上海东南郊环高速公路有限公 30 年 10.00% 31,600,000.00 12,300,000.00 43,900,000.00 司 期末金额 100 万以下 2 户 --- --- 1,372,098.50 --- 1,372,098.50 合 计 432,012,098.50 12,300,000.00 444,312,098.50 （2）权益法核算的股权投资： 本年权益增减额 占被投资单位 年末数 被投资单位名称 投资期限 年初数 其中 注册资本比例 本年合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 初始成本 累计权益 合计 上海隧道地基注浆工程公司 无约定 66.60% 10,851,829.68 -153,312.03 --- 69,644.97 -222,957.00 --- 5,400,000.00 5,298,517.65 10,698,517.65 上海隧道企业发展有限公司 无约定 90.00% 26,861,572.12 732,163.39 --- 732,163.39 --- --- 27,000,000.00 593,735.51 27,593,735.51 上海辉固岩土工程技术有限公司 10 年 40.00% 1,665,364.43 -95,960.00 --- 44,040.00 --- 140,000.00 1,200,000.00 369,404.43 1,569,404.43 宁波常洪隧道发展公司 25 年 45.00% 65,930,971.43 78,497,923.53 63,000,000.00 19,077,151.70 --- 4,050,000.00 126,000,000.00 18,428,894.96 144,428,894.96 上海隧道工程股份有限公司新加坡分公司 12 年 100.00% 10,139,044.41 399,033.45 --- 399,033.45 --- --- 6,770,000.00 3,768,077.86 10,538,077.86 上海隧达建筑装饰有限公司 15 年 70.00% 10,038,391.59 498,657.54 --- 498,657.54 --- --- 8,694,548.19 1,842,500.94 10,537,049.13 上海隧道工程质量检测有限公司 20 年 30.00% 582,341.29 18,254.24 --- 18,254.24 --- --- 300,000.00 300,595.53 600,595.53 上海铭源数码有限公司 无约定 20.00% 4,106,400.65 -429,078.97 --- -429,078.97 --- --- 4,000,000.00 -322,678.32 3,677,321.68 上海隧道股份（香港）有限公司 无约定 100.00% 6,945,618.95 675,203.67 --- 675,203.67 --- --- 4,067,000.00 3,553,822.62 7,620,822.62 57 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 上海神工环保工程有限公司 无约定 20.00% 6,533,761.78 -85,809.08 --- 114,190.92 -200,000.00 --- 6,400,000.00 47,952.70 6,447,952.70 上海隧道建筑防水材料有限公司 30 年 100.00% 22,368,452.70 1,074,562.57 --- 1,602,772.57 -528,210.00 -- 9,000,000.00 14,443,015.27 23,443,015.27 上海隧道工程股份浦东公司 无约定 100.00% -31,466,383.61 -4,141,509.81 --- -4,029,298.77 -112,211.04 -- 10,560,000.00 -46,167,893.42 -35,607,893.42 上海隧道公司码头装卸站 无约定 100.00% 4,163,039.98 102,936.35 --- 102,936.35 --- --- 3,000,000.00 1,265,976.33 4,265,976.33 上海隧峰房地产开发公司 无约定 100.00% 58,588,275.97 13,153,317.58 --- 13,153,317.58 --- --- 15,000,000.00 56,741,593.55 71,741,593.55 上海市第一市政工程有限公司 无约定 90.25% 101,715,124.73 1,394,640.93 --- 1,955,207.49 -563,237.72 --- 89,372,537.02 13,737,228.64 103,109,765.66 上海市第二市政工程有限公司 50 年 100.00% 141,996,550.11 10,227,611.81 --- 16,173,316.85 -1,071,471.04 4,874,234.00 97,093,938.61 55,130,223.31 152,224,161.92 上海东江肉鸽实业有限公司 25 年 83.33% --- --- --- -- --- --- 4,000,000.00 -4,000,000.00 --- 上海公路桥梁工程有限公司 22 年 100.00% 55,107,757.09 -439,059.77 --- 194,617.59 -633,677.36 --- 59,248,627.12 -4,579,929.80 54,668,697.32 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 20 年 100.00% 48,038,728.03 6,855,661.79 --- 9,475,661.79 --- 2,620,000.00 19,325,045.27 35,569,344.55 54,894,389.82 上海市城市建设设计研究院 无约定 100.00% 56,421,773.62 5,048,088.09 --- 7,158,088.09 --- 2,110,000.00 18,775,369.79 42,694,491.92 61,469,861.71 上海塘湾隧道发展公司 20 年 100.00% 16,017,117.97 997,906.82 --- 997,906.82 --- --- 16,000,000.00 1,015,024.79 17,015,024.79 上海市大连路隧道建设发展有限公司 28 年 90.00% 457,930,682.31 26,280,725.70 --- 26,280,725.70 --- --- 270,000,000.00 214,211,408.01 484,211,408.01 上海浦东混凝土制品有限公司 无约定 44.00% 12,121,308.37 732,294.62 --- 611,707.14 120,587.48 --- 12,470,358.19 383,244.80 12,853,602.99 上海盾构试验研究中心有限公司 无约定 67.60% --- 11,334,985.09 11,500,000.00 -165,014.91 --- --- 11,500,000.00 -165,014.91 11,334,985.09 合 计 1,086,657,723.60 152,679,237.51 74,500,000.00 94,711,205.20 -3,211,176.68 13,794,234.00 825,177,424.19 414,159,536.92 1,239,336,961.11 （3）其中：股权投资差额： 摊销期 被投资单位名称 初始金额 形成原因 限 年初余额 本年摊销额 摊余金额 上海隧道建筑防水材料有限 公司 5,282,100.00 溢价转让 10 年 2,464,980.00 -528,210.00 1,936,770.00 上海神工环保工程有限公司 2,000,000.00 溢价转让 10 年 1,600,000.00 -200,000.00 1,400,000.00 上海市第一市政工程有限公 司 5,632,373.53 溢价转让 10 年 1,224,977.50 -563,237.72 661,739.78 上海市第二市政工程有限公 - 司 10,714,710.28 溢价转让 10 年 5,625,222.86 1,071,471.04 4,553,751.82 上海公路桥梁工程有限公司 6,336,773.48 溢价转让 10 年 3,326,806.04 -633,677.36 2,693,128.68 上海隧道工程股份浦东公司 1,122,109.94 溢价转让 10 年 944,442.49 -112,211.04 832,231.45 上海浦东混凝土制品有限公 司 -1,205,874.82 折价转让 10 年 -1,055,140.47 120,587.48 -934,552.99 58 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 上海隧道地基注浆有限公司 2,229,569.74 溢价转让 10 年 1,560,698.80 -222,957.00 1,337,741.80 - 合 计 32,111,762.15 15,691,987.22 3,211,176.68 12,480,810.54 （四）主营业务收入及主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 施工企业 2,336,978,125.27 2,287,018,209.30 2,159,787,756.67 2,079,066,691.47 （五）投资收益： 1、本年发生数： 成本法下确认 的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 类 别 股票投资收益 债权投资收益 减值准备 合 计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收 益 短期投资 --- --- --- --- --- --- --- --- 长期股权投资 1,575.30 --- 46,370,340.00 94,711,205.20 -3,211,176.68 --- -- 137,871,943.82 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 1,575.30 --- 46,370,340.00 94,711,205.20 -3,211,176.68 --- --- 137,871,943.82 2、上年发生数： 成本法下 权益法下 类 别 股票投资收益 处置收益 股权投资差额摊销 计提减值准备 合 计 确认的投资收益 确认的投资收益 短期投资 8,212.80 --- --- --- --- --- 8,212.80 长期股权投资 1,432.08 46,153,252.50 14,847,741.03 --- -3,211,176.68 --- 57,791,248.93 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- --- 总 计 9,644.88 46,153,252.50 14,847,741.03 --- -3,211,176.68 --- 57,799,461.73 3、对本年所获得的收益占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的投资活动：同合并 报表 4、投资收益汇回无重大限制。 59 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 设计、承包、施 上海城建（集团）公司 蒙自路654号 工、销售、投资、 母公司 国有企业 朱家祥 服务 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：人民币元）： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海城建（集团）公司 886,346,390.00 --- --- 886,346,390.00 上海隧峰房地产开发公司 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 上海隧道股份浦东有限公司 28,000,000.00 --- --- 28,000,000.00 上海市隧道公司码头装卸经营站 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 上海东江肉鸽实业有限公司 4,800,000.00 --- --- 4,800,000.00 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 11,000,000.00 --- --- 11,000,000.00 上海市城市建设设计研究院 12,000,000.00 --- --- 12,000,000.00 上海市第一市政工程有限公司 102,600,000.00 --- --- 102,600,000.00 上海市第二市政工程有限公司 101,500,000.00 --- --- 101,500,000.00 上海公路桥梁工程有限公司 67,410,000.00 --- --- 67,410,000.00 上海塘湾隧道发展公司 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 上海市大连路隧道建设发展有限公司 500,000,000.00 --- --- 500,000,000.00 上海嘉方地铁管片制造有限公司 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 上海隧海房地产开发有限公司 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 上海路奉路桥工程有限公司 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 宁波常洪隧道发展有限公司 140,000,000.00 --- --- 140,000,000.00 上海盾构设计试验研究中心有限公司 --- 17,000,000.00 --- 17,000,000.00 上海隧道地基注浆工程有限公司 8,100,000.00 --- --- 8,100,000.00 上海隧道建筑防水材料有限公司 9,000,000.00 --- --- 9,000,000.00 60 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 新加坡元 上海隧道工程股份有限公司（新加坡）有限公司 新加坡元 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 上海隧道股份（香港）有限公司 8,117,585.00 --- --- 8,117,585.00 上海隧达建筑装饰工程有限公司 USD1,500,000.00 --- --- USD1,500,000.00 上海隧道企业发展有限公司 30,000,000.00 --- --- 30,000,000.00 上海隧道工程质量检测有限公司 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 上海市政赛利贝特混凝土有限公司 USD3,000,000.00 --- --- USD3,000,000.00 上海万通营造有限公司 USD1,800,000.00 --- --- USD1,800,000.00 上海第二市政工程公司金山联营公司 730,000.00 --- --- 730,000.00 上海嘉利实业公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 上海成隆设计咨询有限公司 USD150,000.00 --- --- USD150,000.00 上海城市建设设计院金山嘴工业区分院 300,000.00 --- --- 300,000.00 上海城建工程建设监理有限公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 上海城星工程造价事务所 300,000.00 --- --- 300,000.00 上海水泥制管厂 20,016,000.00 --- --- 20,016,000.00 上海隧港建筑材料有限公司 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 上海彰祥物业管理有限公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 上海隧浦房地产开发有限公司 --- 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：人民币元）： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % - 上海城建（集团）公司 296,183,459.00 50.10 --- --- --- - 296,183,459.00 50.10 - - 上海隧峰房地产开发公司 15,000,000.00 100.00 --- --- --- - 15,000,000.00 100.00 - - 上海隧道股份浦东有限公司 28,000,000.00 100.00 --- --- --- - 28,000,000.00 100.00 - 上海市隧道公司码头装卸经营站 3,000,000.00 100.00 --- --- --- - 3,000,000.00 100.00 61 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 - - - 上海东江肉鸽实业有限公司 3,999,840.00 83.33 --- --- --- - 3,999,840.00 83.33 - - 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 11,000,000.00 100.00 --- --- --- - 11,000,000.00 100.00 - - 上海市城市建设设计研究院 12,000,000.00 100.00 --- --- --- - 12,000,000.00 100.00 - - 上海市第一市政工程有限公司 92,596,500.00 90.25 --- --- --- - 92,596,500.00 90.25 - - 上海市第二市政工程有限公司 101,500,000.00 100.00 --- --- --- - 101,500,000.00 100.00 - - 上海公路桥梁工程有限公司 67,410,000.00 100.00 --- --- --- - 67,410,000.00 100.00 - 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % - 上海塘湾隧道发展公司 20,000,000.00 100.00 --- --- --- - 20,000,000.00 100.00 - - 上海市大连路隧道建设发展有限公司 450,000,000.00 90.00 --- --- --- - 450,000,000.00 90.00 - - 上海嘉方地铁管片制造有限公司 1,650,000.00 55.00 --- --- --- - 1,650,000.00 55.00 - - 上海隧海房地产开发有限公司 3,500,000.00 70.00 --- --- --- - 3,500,000.00 70.00 - 上海路奉路桥工程有限公司 1,020,000.00 51.00 --- --- --- - 1,020,000.00 51.00 62 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 - - - 宁波常洪隧道发展有限公司 63,000,000.00 45.00 63,000,000.00 45.00 --- - 126,000,000.00 90.00 - - 上海盾构设计试验研究中心有限公司 --- --- 11,500,000.00 67.65 --- - 11,500,000.00 67.65 - - 上海隧道地基注浆工程有限公司 5,400,000.00 66.60 --- --- --- - 5,400,000.00 66.60 - - 上海隧道建筑防水材料有限公司 9,000,000.00 100.00 --- --- --- - 9,000,000.00 100.00 - - 上海隧道工程股份有限公司（新加坡）有限公司 5,642,247.00 100.00 --- --- --- - 5,642,247.00 100.00 - - 上海隧道股份（香港）有限公司 8,117,585.00 100.00 --- --- --- - 8,117,585.00 100.00 - - 上海隧达建筑装饰工程有限公司 USD1,050,000.00 70.00 --- --- --- - USD1,050,000.00 70.00 - - 上海隧道企业发展有限公司 28,500,000.00 95.00 --- --- --- - 28,500,000.00 95.00 - - 上海隧道工程质量检测有限公司 750,000.00 75.00 --- --- --- - 750,000.00 75.00 - - 上海滨海路基材料厂 180,000.00 50.00 --- --- --- - 180,000.00 50.00 - - 上海万通营造有限公司 USD900,000.00 50.00 --- --- --- - USD900,000.00 50.00 - - 上海第二市政工程公司金山联营公司 365,000.00 50.00 --- --- --- - 365,000.00 50.00 - - 上海嘉利实业公司 500,000.00 100.00 --- --- --- - 500,000.00 100.00 - - 上海成隆设计咨询有限公司 USD76,500.00 51.00 --- --- --- USD76,500.00 51.00 - 63 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 - 上海市政赛利贝特混凝土有限公司 USD1,800,000.00 60.00 USD1,800,000.00 60.00 - 上海城市建设设计院金山嘴工业区分院 300,000.00 100.00 --- --- --- - 300,000.00 100.00 - - 上海城建工程建设监理有限公司 450,000.00 90.00 --- --- --- - 450,000.00 90.00 - - 上海城星工程造价事务所 300,000.00 100.00 --- --- --- - 300,000.00 100.00 - - 上海水泥制管厂 20,016,000.00 100.00 --- --- --- - 20,016,000.00 100.00 - - 上海隧港建筑材料有限公司 2,700,000.00 90.00 --- --- --- - 2,700,000.00 90.00 - - 上海彰祥物业管理有限公司 400,000.00 80.00 --- --- --- - 400,000.00 80.00 - - 上海隧浦房地产开发有限公司 --- --- 9,000,000.00 90.00 --- - 9,000,000.00 90.00 - （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 上海丹尼逊液压技术有限公司 联营企业 上海伟盟建筑材料有限公司 联营企业 上海建协实业有限公司 联营企业 上海市政工程监理有限公司 联营企业 上海新瑞基建筑工程有限公司 联营企业 上海申隧合作工程公司 联营企业 上海隧东劳动服务有限责任公司 联营企业 上海浦江缆索工程有限公司 联营企业 上海浦江缆索股份有限公司 联营企业 上海辉固岩土工程技术有限公司 联营企业 上海城益物资贸易有限公司 联营企业 上海海伦市政建设公司 联营企业 上海嘉建混凝土有限公司 联营企业 上海洪祥市政公司 联营企业 64 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 上海嘉瑞土木合作公司 联营企业 上海永盛桥梁结构有限公司 联营企业 上海浦东混凝土制品有限公司 联营企业 上海铭源数码股份有限公司 联营企业 上海东南郊环高速公路投资发展有限公司 联营企业 上海市政工程材料公司 同受母公司控制 上海先锋路桥工程有限公司 同受母公司控制 上海新寓建筑工程有限公司 同受母公司控制 上海建设机场道路工程有限公司 同受母公司控制 上海耿耿市政工程有限公司 同受母公司控制 上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 同受母公司控制 上海浦东环线工程有限公司 同受母公司控制 上海市市政房地产经营公司 同受母公司控制 上海驰骋物业管理有限公司 同受母公司控制 上海城建养护管理有限公司 同受母公司控制 上海煤气第一管线工程有限公司 同受母公司控制 上海煤气第二管线工程有限公司 同受母公司控制 上海市政水泥制品股份有限公司 同受母公司控制 上海新源广告有限公司 同受母公司控制 上海新浦科技发展有限公司 同受母公司控制 嵊泗洋山建设发展有限公司 同受母公司控制 岱山沪城建筑材料有限公司 同受母公司控制 上海城建置业发展有限公司 同受母公司控制 上海市市政工程建设公司 同受母公司控制 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、接受关联方提供劳务： 本年 上年 关联企业名称 交易内容 交易金额 交易金额 上海隧达建筑装饰工程有限公司 工程发包 22,912,006.00 9,000,000.00 上海隧道地基注浆工程有限公司 工程发包 74,116,800.00 38,809,600.00 上海建设机场道路工程有限公司 工程发包 --- 15,530,478.00 工程发包、养 上海上隧实业公司 19,594,344.16 --- 护、材料销售 65 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 3、向关联方提供劳务： 本年 上年 关联企业名称 交易内容 交易金额 交易金额 1,027,919,263. 上海城建（集团）公司 接受工程分包 797,784,445.80 06 宁波常洪隧道发展有限公司 接受工程分包 --- 659,237.99 上海东南郊环高速公路投资发展有限公司 接受工程分包 113,486,371.00 55,720,925.00 上海市市政工程建设有限公司 接受工程分包 111,336,552.00 --- 上海市市政资产经营有限公司 接受工程分包 63,211,154.00 --- 上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 接受工程分包 23,844,776.00 --- 4、关联方交易定价原则： 工程招投标和接收工程分包中，公司遵循国家建设部颁布的《工程建设施工招标投 标管理办法》和上海市人民政府发布的《上海市建设工程施工招标投标管理暂行办 法》。公司承接的所有与上海城建（集团）公司有关联关系的工程，是由相关工程的项 目公司通过上海市招投标办公室进行公开招投标获得，是竞争机制下的市场化定价。 5、其他关联交易： 根据公司第三届第四次股东大会决议，公司受让上海城建（集团）公司持有的宁波 常洪隧道发展有限公司 45%的股权，持股比例由 45%变更为 90%，并于 2004 年 2 月 25 日 办理完毕工商登记变更。 上述受让宁波常洪隧道发展有限公司 45％股权总价款为 6,300.00 万元。该受让价 格市以 2002 年 12 月 31 日上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字（2003）第 271 字的审计报告审定的宁波常洪隧道发展有限公司净资产值 13,522.82 万元，以及上海长 信资产评估有限公司长信评报字（2003）第 1027 号资产评估报告中所列示的并经上海 市资产评审中心沪评审（2003）184 号文确认的净资产值 14,130.71 万元为依据，经交 易双方友好协商确定。 本公司从 2004 年 3 月开始将宁波常洪隧道发展有限公司纳入合并报表范围。 6、关联方应收应付款项余额： 本年数 上年数 应收帐款： 上海城建（集团）公司 39,363,927.54 228,642,516.47 上海万通营造有限公司 546,906.00 1,286,634.18 上海东南郊环高速公路投资发展有限公司 37,600,657.51 11,570,914.74 上海隧道地基注浆工程有限公司 1,372,784.03 --- 上海建设机场道路工程有限公司 674,447.00 --- 上海市市政工程建设有限公司 3,634,100.00 --- 66 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 上海市市政资产经营有限公司 9,516,154.00 --- 上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 1,814,780.00 --- 其他应收款： --- --- 上海隧道地基注浆工程有限公司 4,813,981.05 --- 上海辉固岩土工程有限公司 1,133.11 --- 上海隧道建筑防水材料有限公司 4,029,959.49 4,127,757.76 上海隧道工程股份有限公司（新加坡有限公司） 32,012,828.18 6,906,422.27 上海隧道股份（香港）有限公司 780,516.29 1,332,681.53 上海隧港建筑材料有限公司 17,296,973.42 12,165,703.49 上海嘉建混凝土有限公司 5,057,461.47 6,010,407.50 上海万通营造有限公司 57,177.44 --- 上海东南郊环高速公路投资发展有限公司 333,900.00 --- 上海水泥制管厂 6,767,546.24 --- 上海嘉利实业公司 1,900,000.00 --- 上海隧道企业发展有限公司 411.60 --- 应付帐款： --- --- 上海隧达建筑装饰工程有限公司 4,160,000.00 6,161,558.78 上海水泥制管厂 --- 1,426,610.13 上海辉固岩土工程技术有限公司 204,800.00 1,249,623.54 上海浦东混凝土制品有限公司 --- 3,399,771.20 上海市政工程材料公司 --- 2,505,751.08 上海建设机场道路工程有限公司 18,675.00 12,229,654.67 上海先锋路桥工程有限公司 --- 837,459.87 预收帐款： --- --- 上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 --- 3,717,179.00 其他应付款： --- --- 上海隧道地基注浆有限公司 --- 5,956,813.68 上海隧道工程质量检测有限公司 --- 829,894.65 上海隧东劳动服务有限责任公司 --- 1,717,960.97 上海水泥制管厂 --- --- 上海上隧实业公司 3,070,115.76 7,445,626.51 上海隧道企业发展有限公司 13,077,961.56 13,568,810.20 67 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 7、为关联方提供担保情况：详见附注九。 八、或有事项： （一）未决诉讼或仲裁： 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无重大未决诉讼及仲裁。 （二）截止 2004 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保情况： 被担保单位 担保金额 债务到期日 关联方： 上海公路桥梁工程有限公司 8,000,000.00 2005 年 03 月 15 日 上海公路桥梁工程有限公司 2,000,000.00 2005 年 05 月 15 日 上海隧峰房地产开发公司 10,000,000.00 2005 年 02 月 22 日 上海隧峰房地产开发公司 18,000,000.00 2005 年 05 月 10 日 上海嘉方地铁管片制造有限公司 3,000,000.00 2005 年 10 月 26 日 合 计 41,000,000.00 （三）其他或有负债： 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无重大其他或有负债。 九、承诺事项： （一）对外经济担保事项详见附注九。 （二）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出： 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投 资合同及有关财务支出。 （三）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及 财务影响。 （四）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务 影响。 68 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 （五）其他重大财务承诺事项： 2001 年 12 月 25 日上海大连路隧道建设发展有限公司与中国工商银行上海市黄浦支 行签订了以大连路隧道项目专营权质押的借款合同，截至 2004 年 12 月 31 日累计共获 长期借款人民币 1,155,260,000.00 元。 2000 年 12 月 19 日与中国农业银行宁波分行海曙支行签订了以宁波常洪隧道收费 权质押的（海曙 10）农银权质字（2000）第 0001 号《最高额权利质押合同》。该合同 规定公司自 2000 年 12 月 19 日至 2009 年 12 月 19 日获得最高贷款余额 160,000,000.00 元的长期借款。截至 2004 年 12 月 31 日公司累计共获长期借款人民币 130,000,000.00 元。 2000 年 12 月 19 日与交通银行宁波分行签订了以宁波常洪隧道收费权质押《最高 额权利质押合同》。该合同规定公司自 2000 年 12 月 19 日至 2009 年 12 月 31 日获得最 高贷款余额 200,000,000.00 元的长期借款。截至 2004 年 12 月 31 日公司累计共获长期 借款人民币 177,500,000.00 元。 十、资产负债表日后事项： （一）按《企业会计准则－资产负债表日后事项》的规定，公司资产负债表日后董 事会无关于本年度利润分配预案情况决议。资产负债表日后无股票和债券的发行、自然 灾害导致的资产损失、金额较大的债权或债务收回或偿还、外汇汇率发生较大变动等非 调整事项的内容。 （二）根据上海隧道工程股份有限公司第四届第十一次董事会决议，公司拟投资成 立上邃信投资有限公司（暂定名），注册资本 10,000.00 万元，其中公司投资 90%，公 司控股子公司上海公路桥梁工程有限公司投资 10%。该事项尚待股东大会审议通过。 （二）年末已到期而未收回的债权，于资产负债表日后已收回的情况说明： 债权类别 应收金额 到期日 已收款日 已收回金额 应收票据 12,754,450.0 2005.2.6－ 2005.2.6－ 12,754,450.00 0 2005.3.19 2005.3.19 十一、其他事项说明： 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无其他事项说明。 69 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 十二、本年度非经常性损益列示如下：（收益＋、损失－） 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 --- 资产、其他长期资产产生的损益 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- （三）各种形式的政府补贴 14,537,762.34 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- （五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有 --- 经营的金额机构获得的短期投资损益除外 （六）委托投资损益 --- （七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产 42,164,282.51 减值准备后的其他各项营业外收入、支出 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 --- 资产减值准备 （九）以前年度已经计提各项减值准备的转回 13,737,227.35 （十）债务重组损益 --- （十一）资产置换损益 --- （十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 --- 部分的损益 （十三）比例财务报表中会计政策变更对以前期间净利 --- 润的追溯调整数 （十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常 --- 性损益项目 （十五）减：所得税影响额 14,169,067.35 合 计 56,270,204.85 非经常性损益占利润总额的比例 42.75% 注：上列数据已扣除少数股东收益因素。 70 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》和《中国证券报》上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿。 董事长：陈彬 上海隧道工程股份有限公司 2005 年 3 月 24 日 71 上海市股份有限公司二O O 四 年 度 会 计 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：上海隧道工程股份有限公司 资 产 行次 注释号 年初数 年末数 负债和股东权益 行次 注释 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 五(一) 690,196,690.12 842,467,176.44 短期借款 61 五(十 短期投资 2 五(二) 4,080,100.00 3,208,000.00 应付票据 62 应收票据 3 五(三) 160,007,681.28 17,176,993.00 应付账款 63 五(十 应收股利 4 预收账款 64 五(十 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 6 五(四) 1,348,069,373.48 1,212,251,743.91 应付福利费 66 其他应收款 7 五(五) 212,255,117.47 311,105,346.04 应付股利 67 五(十 预付账款 8 五(六) 230,797,006.21 548,537,556.00 应付利息 68 应收补贴款 9 应交税金 69 五(二 存货 10 五(七) 1,068,136,042.61 1,323,684,576.89 其他应交款 70 五(二 待摊费用 11 五(八) 1,553,224.07 1,057,302.43 其他应付款 71 五(十 预提费用 72 五(二 一年内到期的长期债权投资 21 1,000.00 预计负债 73 其他流动资产 24 递延收益 74 流动资产合计 30 3,715,096,235.24 4,259,488,694.71 一年内到期的长期负债 78 其他流动负债 79 长期投资： 流动负债合计 80 长期股权投资 31 五(九) 709,212,231.66 657,494,084.81 长期负债： 长期债权投资 32 五(九) 15,000.00 4,000.00 长期借款 81 五(二 长期投资合计 33 709,227,231.66 657,498,084.81 应付债券 82 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 五(九) 8,253,174.53 6,418,915.33 长期应付款 83 其中: 股权投资差额(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 35 专项应付款 84 五(二 其他长期负债 85 固定资产： 长期负债合计 86 固定资产原价 39 五(十) 1,894,656,048.39 2,625,026,718.85 递延税款： 87 减：累计折旧 40 五(十) 946,538,206.81 1,189,560,448.28 递延税款贷项 88 固定资产净值 41 948,117,841.58 1,435,466,270.57 负 债 合 计 89 减：固定资产减值准备 42 五(十) 43,162,604.05 42,534,419.58 固定资产净额 43 904,955,237.53 1,392,931,850.99 少数股东权益(合并报表填列) 90 工程物资 44 在建工程 45 五(十一) 13,947,567.32 30,692,860.36 股东权益： 固定资产清理 46 股本 91 五(二 固定资产合计 50 918,902,804.85 1,423,624,711.35 资本公积 92 五(二 无形资产及其他资产： 盈余公积 93 五(二 无形资产 51 五(十二) 115,086,861.47 133,004,616.01 其中:法定公益金 94 五(二 长期待摊费用 52 五(十三) 3,105,600.00 2,496,000.00 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 95 其他长期资产 53 五(十四) 1,637,687,075.71 1,597,667,342.37 未分配利润 96 五(二 无形资产及其他资产合计 54 1,755,879,537.18 1,733,167,958.38 其中：董事会预分方案中分配的现金股利 97 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 98 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 99 资 产 总 计 60 7,099,105,808.93 8,073,779,449.25 负 债 和 股 东 权 益 总 计 100 法定代表人： 主管财务负责人： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二O O 四 年 度 会 计 报 表 合并利润及利润分配表 2004年度 编制单位：上海隧道工程股份有限公司 项 目 行次 注释号 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 1 五(二十九) 5,272,538,042.55 6,333,962,058.40 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列 减：主营业务成本 2 五(二十九) 4,849,960,490.78 5,822,274,825.18 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 3 116,782,226.76 162,188,345.90 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 305,795,325.01 349,498,887.32 提取职工奖励及福利基金(合 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 五(三十) 10,500,530.30 11,297,966.56 减：营业费用 6 13,483,570.00 15,045,093.57 管理费用 7 208,096,880.26 226,719,526.15 财务费用 8 五(三十一) 70,127,233.15 96,573,818.21 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 24,588,171.90 22,458,415.95 减：应付优先股股利 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 五(三十二) 74,392,833.12 52,107,384.96 提取任意盈余公积 补贴收入 12 五(三十三) 16,950,021.25 15,046,629.50 应付普通股股利 营业外收入 13 五(三十四) 23,726,927.72 46,388,135.90 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 14 五(三十五) 10,823,840.53 4,365,915.05 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 128,834,113.46 131,634,651.26 减：所得税 16 18,123,634.84 29,451,101.04 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列) 17 2,641,009.67 6,462,606.79 1.出售、处置部门或被投资单位所得 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 115,797.72 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 108,069,468.95 95,836,741.15 4.会计估计变更增加（或减少）利润 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号 21 108,611,608.76 160,793,000.55 5.债务重组损失 加：其他转入 22 6.其 他 法定代表人： 主管财务负责人： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二O O 四 年 度 会 计 报 表 合 并 现 金 流 量 表 2004年度 编制单位：上海隧道工程股份有限公司 项 目 行次 注释号 金 额 项 目 行次 注释号 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活 销售商品、提供劳务收到的现金 1 6,682,217,882.80 吸收投资所收到的现金 26 5,500,000.00 净利润（亏损以“－” 收到的税费返还 2 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益（亏 收到的其他与经营活动有关的现金 3 五(三十六) 190,715,707.34 借款所收到的现金 28 2,702,118,243.00 减：未确定的投资损失 经营活动现金流入小计 5 6,872,933,590.14 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 五(三十九) 110,832,197.72 加：计提的资产减值准 筹资活动现金流入小计 30 2,818,450,440.72 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 5,369,536,454.33 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 345,806,189.24 偿还债务所支付的现金 31 2,828,077,928.50 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 8 168,865,673.53 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 199,102,899.56 待摊费用的减少（ 支付的其他与经营活动有关的现金 9 五(三十七) 207,907,061.22 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用的增加（ 经营活动现金流出小计 10 6,092,115,378.32 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 五(四十) 40,450.55 处置固定资产、无 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 11 780,818,211.82 筹资活动现金流出小计 36 3,027,221,278.61 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 -208,770,837.89 投资损失（减：收 递延税款贷项（减 存货的减少（减： 四、汇率变动对现金的影响 41 651,502.75 经营性应收项目的 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的 收回投资所收到的现金 12 32,771,049.57 五、现金及现金等价物净增加额 42 139,516,831.83 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 48,043,784.19 经营活动产生的现 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 4,957,464.37 2、不涉及现金收支的投资 收到的其他与投资活动有关的现金 15 五(三十八) 30,533,839.73 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 116,306,137.86 一年内到期的可转换公 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 465,188,182.71 3、现金及现金等价物净增 投资所支付的现金 19 84,300,000.00 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减：现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 549,488,182.71 加：现金等价物的期末 减：现金等价物的期初 投资活动产生的现金流量净额 25 -433,182,044.85 现金及现金等价物净增 法定代表人： 主管财务负责人： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二O O 四 年 度 会 计 报 表 合并资产减值准备明细表 2004年度 编制单位：上海隧道工程股份有限公司 行次 年初 本年 本年减少数 项 目 余额 增加数 因资产价值回升转回数 其它原因转出数 ① ② ③ ④ ⑤ 一、坏帐准备合计 1 106,781,103.08 34,833,330.15 - 16,220,567.07 其中：应收帐款 2 81,427,440.48 3,180,657.46 - 3,060,246.89 其他应收款 3 25,353,662.60 31,652,672.69 - 13,160,320.18 二、短期投资跌价准备合计 4 482,649.16 728,100.00 - - 其中：股票投资 5 482,649.16 728,100.00 - - 债券投资 6 - - - - 三、存货跌价准备合计 7 48,476,652.32 33,559,638.37 13,737,227.35 14,063,758.39 其中：库存商品 8 23,091,931.97 - 13,737,227.35 7,163,758.39 原材料 9 - - - - 四、长期投资减值准备合计 10 697,805.63 2,326,041.68 - - 其中：长期股权投资 11 697,805.63 2,326,041.68 - - 长期债权投资 12 - - - - 五、固定资产减值准备合计 13 43,162,604.05 - - 628,184.47 其中：房屋、建筑物 14 13,752,020.86 - - - 机器设备 15 22,821,174.94 - - 628,184.47 六、无形资产减值准备 16 - - - - 其中：专利权 17 - - - - 商标权 18 - - - - 七、在建工程减值准备 19 2,521,771.03 - - - 八、委托贷款减值准备 20 - - - - 九、 总 计 21 202,122,585.27 71,447,110.20 13,737,227.35 30,912,509.93 说明：（1）1行＋4行＋7行＋10行＋13行＋16行＋19行＋20行＝21行 ④栏＋⑤栏＝⑥栏（除1至3行外） （2）如果“本年减少数”中确实难以划分因资产价值回升转回或其他原因转出的，则④栏和⑤栏空置不填， 上海市股份有限公司二O O 四 年 度 会 计 报 表 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：上海隧道工程股份有限公司 资 产 行次 注释号 年初数 年末数 负债和股东权益 行次 注释号 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 171,522,172.67 237,832,422.77 短期借款 61 短期投资 2 应付票据 62 应收票据 3 191,498,081.28 46,825,880.00 应付账款 63 应收股利 4 预收账款 64 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 6 六(一) 509,065,920.13 519,064,090.42 应付福利费 66 其他应收款 7 六(二) 305,619,451.10 280,063,204.68 应付股利 67 预付账款 8 148,641,761.42 301,657,628.71 应付利息 68 应收补贴款 9 应交税金 69 存货 10 631,420,974.50 614,005,224.12 其他应交款 70 待摊费用 11 57,027.00 110,000.00 其他应付款 71 预提费用 72 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 73 其他流动资产 24 递延收益 74 流动资产合计 30 1,957,825,388.10 1,999,558,450.70 一年内到期的长期负债 78 其他流动负债 79 长期投资： 流动负债合计 80 长期股权投资 31 六(三) 1,518,925,122.10 1,683,904,359.61 长期负债： 长期债权投资 32 长期借款 81 长期投资合计 33 1,518,925,122.10 1,683,904,359.61 应付债券 82 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 长期应付款 83 其中: 股权投资差额(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 35 专项应付款 84 其他长期负债 85 固定资产： 长期负债合计 86 固定资产原价 39 1,019,239,999.06 1,152,118,105.89 递延税款： 87 减：累计折旧 40 488,881,465.61 619,499,758.01 递延税款贷项 88 固定资产净值 41 530,358,533.45 532,618,347.88 负 债 合 计 89 减：固定资产减值准备 42 32,583,172.07 31,954,987.60 固定资产净额 43 497,775,361.38 500,663,360.28 少数股东权益(合并报表填列) 90 工程物资 44 在建工程 45 13,143,093.32 28,067,348.58 股东权益： 固定资产清理 46 股本 91 固定资产合计 50 510,918,454.70 528,730,708.86 资本公积 92 无形资产及其他资产： 盈余公积 94 无形资产 51 59,135,582.33 84,744,520.15 其中:法定公益金 95 长期待摊费用 52 减：未确认的投资损失（合并报表填列）96 其他长期资产 53 未分配利润 97 无形资产及其他资产合计 54 59,135,582.33 84,744,520.15 其中：董事会预分方案中分配的现金股利 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 98 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 99 资 产 总 计 60 4,046,804,547.23 4,296,938,039.32 负 债 和 股 东 权 益 总 计 100 法定代表人： 主管财务负责人： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二O O 四 年 度 会 计 报 表 利润及利润分配表 2004年度 编制单位：上海隧道工程股份有限公司 项 目 行次 注释号 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 1 六(四) 2,287,018,209.30 2,336,978,125.27 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列 减：主营业务成本 2 2,079,066,691.47 2,159,787,756.67 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 3 32,574,641.56 48,763,576.56 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 175,376,876.27 128,426,792.04 提取职工奖励及福利基金(合并 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 1,128,686.26 130,022.82 减：营业费用 6 1,939,488.32 1,765,536.90 管理费用 7 70,665,711.46 73,336,286.67 财务费用 8 66,433,696.80 75,013,572.89 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 37,466,665.95 -21,558,581.60 减：应付优先股股利 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 六(五) 57,799,461.73 137,871,943.82 提取任意盈余公积 补贴收入 12 754,123.00 1,491,262.00 应付普通股股利 营业外收入 13 10,131,540.77 541,173.91 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 14 5,861,976.50 216,098.22 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 100,289,814.95 118,129,699.91 减：所得税 16 1,125,535.18 7,701,106.62 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列) 17 1.出售、处置部门或被投资单位所得 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 99,164,279.77 110,428,593.29 4.会计估计变更增加（或减少）利润 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号 21 145,524,930.90 200,258,131.95 5.债务重组损失 加：其他转入 22 6.其 他 法定代表人： 主管财务负责人： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二O O 四 年 度 会 计 报 表 现 金 流 量 表 2004年度 编制单位：上海隧道工程股份有限公司 项 目 行次 注释号 金 额 项 目 行次 注释号 金 额 补 充 资 料 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1 2,408,789,727.55 吸收投资所收到的现金 26 净利润（亏损以“－”号表示） 收到的税费返还 2 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 收到的其他与经营活动有关的现金 3 187,434,953.33 借款所收到的现金 28 2,511,517,130.00 减：未确定的投资损失 经营活动现金流入小计 5 2,596,224,680.88 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减值准备 筹资活动现金流入小计 30 2,511,517,130.00 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,893,919,938.77 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 109,819,229.33 偿还债务所支付的现金 31 2,563,000,000.00 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 8 43,087,107.96 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 104,651,684.92 待摊费用的减少（减：增加） 支付的其他与经营活动有关的现金 9 32,034,239.33 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用的增加（减：减少） 经营活动现金流出小计 10 2,078,860,515.39 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 11 517,364,165.49 筹资活动现金流出小计 36 2,667,651,684.92 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 -156,134,554.92 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 四、汇率变动对现金的影响 41 35,129.44 经营性应收项目的减少（减：增加） 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少） 收回投资所收到的现金 12 13,794,234.00 五、现金及现金等价物净增加额 42 57,157,691.86 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 46,371,915.30 经营活动产生的现金流量净额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 2,611,525.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 62,777,674.30 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 280,084,722.45 3、现金及现金等价物净增加情况: 投资所支付的现金 19 86,800,000.00 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减：现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 366,884,722.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 投资活动产生的现金流量净额 25 -304,107,048.15 现金及现金等价物净增加额 法定代表人： 主管财务负责人： 会计机构负责人： 制表人： 上海市股份有限公司二O O 三 年 度 会 计 报 表 资产减值准备明细表 2003年度 编制单位：上海隧道工程股份有限公司 行次 年初 本年 本年减少数 项 目 余额 增加数 因资产价值回升转回数 其它原因转出数 ① ② ③ ④ ⑤ 一、坏帐准备合计 1 52,429,138.61 17,852,585.62 - 16,220,567.0 其中：应收帐款 2 30,923,301.38 - - 3,060,246.8 其他应收款 3 21,505,837.23 17,852,585.62 - 13,160,320.1 二、短期投资跌价准备合计 4 - - - - 其中：股票投资 5 - - - - 债券投资 6 - - - - 三、存货跌价准备合计 7 8,400,000.00 28,487,944.62 - 6,900,000.0 其中：库存商品 8 - - - - 原材料 9 - - - - 四、长期投资减值准备合计 10 - - - - 其中：长期股权投资 11 - - - - 长期债权投资 12 - - - - 五、固定资产减值准备合计 13 32,583,172.07 - - 628,184.4 其中：房屋、建筑物 14 13,752,020.86 - - - 机器设备 15 18,831,151.21 - - 628,184.4 六、无形资产减值准备 16 - - - - 其中：专利权 17 - - - - 商标权 18 - - - - 七、在建工程减值准备 19 - - - - 八、委托贷款减值准备 20 - - - - 九、 总 计 21 93,412,310.68 46,340,530.24 - 23,748,751.5 说明：（1）1行＋4行＋7行＋10行＋13行＋16行＋19行＋20行＝21行 ④栏＋⑤栏＝⑥栏（除1至3行外） （2）如果“本年减少数”中确实难以划分因资产价值回升转回或其他原因转出的，则④栏和⑤栏空置不填 上海隧道工程股份有限公司2004年度财务报表30%变动情况 指标项目 2004年度（元） 2003年度（元） 增减％ 主要系宁波常洪隧道发展 固定资产原价 2,625,026,718.85 1,894,656,048.39 38.55% 围，该公司期末固定资产原 主要系上年度已贴现商业 短期借款 876,558,562.00 1,350,502,881.28 -35.09% 借款策略，归还短期借款所 主要是公司正在施工的工 应付账款 1,876,636,849.87 1,314,390,811.46 42.78% 单位的结算存在时间性差 暂估了较大的应付工程款。 增加原因系因本年收购了宁 的股权而将该公司从2004年 长期借款 1,990,320,000.00 1,485,260,000.00 34.00% 常 洪 隧 道 发 展 有 限 公 307,500,000.00元；另外公 多，为添置设备增加了工程 主营业务税金及附 根据上海市有关规定市重 162,188,345.90 116,782,226.76 38.88% 加 加了营业税及附加。 主要系本年度合并宁波常 财务费用 96,573,818.21 70,127,233.15 37.71% 财务费用及公司增加借款导 主要原因为 以前年度动迁 营业外收入 46,388,135.90 23,726,927.72 95.51% ，转为营业外收入所致。 年初未分配利润 160,793,000.55 108,611,608.76 48.04% 本年度实现净利润所致。