中新药业(600329)2004年年度报告摘要

天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 董事李美毓，因病缺席。 1.3、公司负责人詹原竞先生、总经理姚培春先生，主管会计工作负责人梁秀芹女士声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 中新药业 股票代码 600329 上市交易所 上海证券交易所 上市交易所 新加坡交易所 注册地址和办公地址 天津市南开区白堤路 17 号 邮政编码 300193 公司国际互联网网址 http://www.zhongxinp.com 电子信箱 zxyy600329@163.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 封浩 焦艳（A 股） 侯薇（S 股） 天 津 市 南 开区 白 堤 路 17 号 中 新 大厦 天 津 市 南 开区 白 堤 路 17 号 中 新 大厦 联系地址 718# 718# 电话 022-27020892 022-27020892 传真 022-27020599 022-27020599 电子信箱 zxyy600329@163.com zxyy600329@163.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:千元 币种:人民币 本期比上期 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 2,115,756 2,064,247 2.5 1,839,259 1,839,259 利润总额 93,183 122,343 -23.83 101,913 101,913 净利润 64,032 86,459 -25.94 85,111 85,111 扣除非经常性损益的净利润 40,045 48,575 -17.56 85,070 85,070 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 总资产 3,913,234 3,797,116 3.06 3,008,126 3,008,126 股东权益 1,604,110 1,595,020 0.57 1,562,119 1,506,671 经营活动产生的现金流量净额 10,496 76,567 -86.29 187,604 187,604 第 1 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 减(%) 调整后 调整前 每股收益 0.17 0.23 -26.09 0.23 0.23 最新每股收益 净资产收益率(%) 4.00 5.42 -26.20 5.45 5.65 扣除非经常性损益的净利润的净资 2.50 3.05 -18.03 5.44 5.65 产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.03 0.21 -85.71 0.51 0.51 本期比上期增 2002 年末 2004 年末 2003 年末 减(%) 调整后 调整前 每股净资产 4.34 4.31 0.70 4.23 4.08 调整后的每股净资产 4.33 4.31 0.46 4.19 4.03 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 265 各种形式的政府补贴 22,000 委托投资损益 3,220 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,735 所得税影响数 -4,233 合计 23,987 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位:千元 币种:人民币 国内会计准则 境外会计准则 净利润 64,032 68,673 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 集团 公司 集团 公司 净利润 净资产 净利润 净资产 净利润 净资产 净利润 净资产 按中国准则编制 按新加坡会计准则进 64,032 1,604,110 64,032 1,604,110 86,459 1,595,020 86,459 1,595,020 行的调整 差异 按中国会计准则权益 - - (66,874) (578,275) - - (47,348) (511,401) 说明 法计入的子公司及联 营公司税后利润 按新加坡财务报告准 - 65,000 590,994 - 26,744 525,994 则对子公司及联营公 司股利确认为收入 按中国会计准则摊销 3,306 (62,643) 3,988 (51,654) 4,444 (65,949) 3,685 (55,642) 股权投资差额及合并 价差 第 2 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 会计准则差异带来应 827 (7,392) - - (8,219) (8,219) - - 占联营公司损益之 差异 其他 508 (7,846) (1,930) 750 (7,848) (1425) 按新加坡财务报告 68,673 1,526,229 66,146 1,563,245 83,434 1,513,004 69,540 1,552,546 准则编制 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 194,654,360 194,654,360 其中： 国家持有股份 194,654,360 194,654,360 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 12,050,000 12,050,000 3、内部职工股 22,950,000 -22,950,000 -22,950,000 0 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 229,654,360 -22,950,000 -22,950,000 206,704,360 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 22,950,000 22,950,000 62,950,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 100,000,000 100,000,000 股 4、其他 已上市流通股份合计 140,000,000 22,950,000 22,950,000 162,950,000 三、股份总数 369,654,360 369,654,360 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 45,723 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质 年末持股 （已流通 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 数量 或未流 的股份数量 东或外资 通） 股东） 质押 天津市医药集团有限公司 0 194,654,360 52.66 未流通 国有股东 95,000,000 TAN SWEE TECK MICHAEL OR TAN 0 2,680,000 0.73 已流通 未知 外资股东 TOH HEAH KIM ENG SECURITIES PTE.LTD. 316,000 2,519,000 0.68 已流通 未知 外资股东 UOB KAY HIAN PTE LTD -348,000 2,518,000 0.68 已流通 未知 外资股东 第 3 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 PHILLIP SECURITIES PTE LTD 648,000 2,499,000 0.67 已流通 未知 外资股东 OCBC SECURITIES PRIVATE LTD -2,065,000 2,031,000 0.55 已流通 未知 外资股东 G K GOH STOCKSROKERS PTE LTD -57,000 1,404,000 0.38 已流通 未知 外资股东 CHAN WAI MAN 50,000 1,300,000 0.35 已流通 未知 外资股东 WANG JUNG HSIN 1,180,000 0.32 已流通 未知 外资股东 UNITED OVERSEAS BANK NOMINEES -166,000 989,000 0.27 已流通 未知 外资股东 前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 它） TAN SWEE TECK MICHAEL OR TAN TOH HEAH 2,680,000 其它 KIM ENG SECURITIES PTE.LTD. 2,519,000 其它 UOB KAY HIAN PTE LTD 2,518,000 其它 PHILLIP SECURITIES PTE LTD 2,499,000 其它 OCBC SECURITIES PRIVATE LTD 2,031,000 其它 G K GOH STOCKSROKERS PTE LTD 1,404,000 其它 CHAN WAI MAN 1,300,000 其它 WANG JUNG HSIN 1,180,000 其它 UNITED OVERSEAS BANK NOMINEES 989,000 其它 DBS VICKERS SEC (S) PTE LTD 959,000 其它 上述股东关联关系或一致行动的 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：天津市医药集团有限公司 法人代表：刘振武 注册资本：512,470,000 元人民币 成立日期：1997-3 主要经营业务或管理活动：经营管理国有资产、投资、控股、参股；生化药品、中成药、饮片、 化学原料药及制剂；水针剂、冻干剂、医疗器械、制药机械；卫生材料；营养保健品的生产制造及批 发、零售各类商品、物资的批发、零售；房地产开发；仓储运输；与上述业务相关的咨询服务业务 （以上范围内国家有专营专向规定的按规定办理）。 公司第一大股东也是公司唯一的绝对控股股东是天津市医药集团有限公司，持有公司 52.66%的 股份，成立于 1997 年 3 月，是由天津市政府出资设立的国有独资公司，其前身为天津市医药局， 1996 年 7 月天津市政府将其改组为天津市医药总公司，后又改组为天津市医药集团有限公司，法人 代表刘振武，注册资本人民币 51,247 万元。 第 4 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东及实际控制人关系图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 詹原竞 董事长 男 60 2002-06-28～2005-06-28 0 0 刘振武 董事 男 59 2002-06-28～2005-06-28 0 0 吴树民 董事 男 60 2002-06-28～2005-06-28 0 0 秦祖辉 董事 男 59 2003-06-26～2006-06-26 0 0 李美毓 执行董事、副总经理 女 49 2002-06-28～2005-06-28 0 0 徐士辉 执行董事 男 45 2003-06-26～2006-06-26 0 0 邓昌桂 独立董事 男 51 2004-05-31～2007-05-31 0 0 张洪魁 独立董事 男 72 2003-06-26～2006-06-26 2,000 2,000 徐其德 独立董事 男 67 2002-06-28～2005-06-28 0 0 郭乃勤 监事会主席 男 53 2002-06-28～2005-06-28 0 0 马贵中 监事 男 49 2002-06-28～2005-06-28 0 0 李家胜 监事 男 60 2003-06-26～2006-06-26 500 500 姚培春 总经理 男 41 2003-06-26 0 0 王志强 常务副总经理 男 45 2000 500 500 邹 颖 副总经理 男 51 2000 0 0 张宝桐 副总经理 男 46 2000 1,000 1,000 莫 浩 副总经理 男 53 2002-03-27 0 0 潘力佳 总工程师 女 42 2002-12-30 0 0 梁秀芹 总会计师 女 48 2002-12-30 1,500 1,500 徐道情 副总经理 男 42 2004-02-26 0 0 许玉昆 副总经理 女 44 2004-02-26 0 0 封 浩 董事会秘书 男 29 2004-01-30 0 0 第 5 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 刘振武 天津市医药集团有限公司 董事长、总经理 是 吴树民 天津市医药集团有限公司 副董事长、党委书记 是 马贵中 天津市医药集团有限公司 总会计师 是 秦祖辉 中国药材集团公司 党委书记、副总经理 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 225.41 金额最高的前三名董事的报酬总额 71.47 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总 54.38 额 独立董事津贴 邓昌桂年薪 5 万元新币,徐其德、张洪魁年薪 4.08 万元人民币 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓 刘振武，吴树民，秦祖辉，马贵中。 名 报酬区间 人数 10 万元以上 12 4 万元至 10 万元 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 （1）财务状况与经营业绩 2004 年，公司紧紧围绕"七二五"战略确定的目标，突出重点，统筹兼顾，经过全体员工的拼搏 奋斗，在公司与企业的共同努力下，各项工作都取得了可喜进展。在市场竞争异常激烈的情况下，公 司充分发挥大品种战略的带动与支撑作用，经济工作取得了稳定的成绩，全年实现销售收入 2,115,756 千元，实现净利润 64,032 千元。 2004 年公司出口创汇 451 万美元，开拓国际市场取得了一系列新的突破，公司产品在国际市场 呈现出良好的发展前景。公司重点开发欧美市场和非洲市场取得了初步成果，出口额明显增加。大活 络丹、更年安片、连翘解毒片、风湿寒痛片等 11 个产品在澳大利亚、马来西亚和印尼三个国家取得 了进口销售许可证，并且实现了当年注册当年出口。 （2）科研与技术开发 在新品研发方面，公司获得了黄芪多糖粉针剂、速效心痛滴丸、感冒退热颗粒、舒脑欣滴丸（05 年 1 月）等四个品种的生产批文，包括通便通胶囊、牛黄降压片、烟酸缓释片在内的九个产品也已上 报国家药监局待批。化学药中间体拉咪呋啶已成功上市，公司对其销售市场非常看好。 四新技术应用及技术攻关完成 34 项，年创效益 500 万元以上。主要项目有：三相流化床技术、 薄膜包衣技术、低温逆流连续循环提取技术、超微粉碎技术等。 公司专利工作取得初步成果。大品种金芪降糖片、紫龙金片、乌鸡白凤片、低醇养阴清肺糖浆、 化瘀祛斑胶囊、头孢唑污钠复方制剂等申请了发明专利。目前公司下属分公司及参控股企业拥有授权 公开专利 150 项。 公司 12 家药品生产企业的 18 个剂型 800 多品种全部通过 GMP 认证，搬迁改建项目及到期复验企 业的 GMP 认证也顺利通过。 第 6 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年是公司调整整合的一年，面临激烈的市场竞争和严峻挑战，公司取得了稳定的经营业 绩，经济运行质量进一步提高，企业整体实力进一步增强，基础建设投资基本完成，尤其是现代中药 产业园和华立达生物工程园的落成为公司今后发挥集聚效应，加速发展积蓄了力量。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:千元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 分行业或分 毛利率比上年增 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 本比上年增 产品 减(%) (%) 减(%) 速效救心丸 376,910 116,842 69 14.65 14.65 0 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 32,508,000 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 内销 2,001,637 -0.4 出口 114,119 109.07 6.4 采购和销售客户情况 单位:千元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 26,476 占采购总额比重(%) 5.41 前五名销售客户销售金额合计 45,408 占销售总额比重(%) 2.10 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用□不适用 单位:千元 币种:人民币 参股公司名称 天津中美史克制药有限公司 本期贡献的投资收益 48,350 占上市公司净利润的比重(%) 75.51 经营范围 芬必得、新康泰克、泰胃美针剂、肠虫清、百多邦、赛乐特 参股公司 净利润 217,601 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 第 7 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:千元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 11,922.2 千元人民币 募集资金总额 384,100 千元人民币 已累计使用募集资金总额 323,110 千元人民币 是否变更项 产生收益金 是否符合计划 是否符合预计 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 目 额 进度 收益 芎归滴丸萃取 车间项目（含 45,480 否 2,890 否 否 所需流动资 金） 新新制药厂格 列齐特车间和 58,680 是 58,680 是 是 制剂车间搬迁 改造项目 现代中药产业 园 （ 一 ） ―― 42,420 是 42,420 是 是 新建中药研究 院项目 现代中药产业 园 （ 二 ） ―― 中药制药厂 40,680 否 40,680 否 否 “紫龙金片” 产业化生产及 GMP 改造项目 芎归滴丸制剂 车间项目（含 44,850 否 26,450 否 否 所需流动资 金） 现代中药产业 园 （ 三 ） ―― 达仁堂制药厂 60,710 否 60,710 否 否 中药产业现代 化工程项目 补充流动资金 91,280 否 91,280 是 是 合计 384,100 / 323,110 / / 1、虽经公司多方努力，芎归滴丸（又名舒脑欣滴丸）在 2004 年度内没有拿到新药证书，所 以该项目没有实质性的进展。2005 年 1 月 4 日，国家食品药品监督管理局终于审查通过，公司取 得了舒脑欣滴丸的新药证书，该品种可以正式投入市场。公司将在 2005 年加快该项目的进展，争 取尽快达到预期的生产规模。 未达到计划进 2、在上半年已完成全部投入，扩大了新新制药厂的格列奇特片和格列奇特原料药的生产规 度和预计收益 模，报告期内，格列奇特片实现销售收入 1196 万元，比去年同期增长 9.7%，格列奇特原料药实 的说明（分具 现销售收入 3971 万元，比去年同期增长 11.4%，上述两个品种为企业贡献毛利 1611 万元。新新 体项目） 制药厂已顺利通过 GMP、FDA、COS 认证，将为企业开拓国际、国内市场奠定良好基础。 3、2004 年公司技术中心全体员工搬迁进入产业园研究院，实现了平稳过渡，作为运行所必 需的实验室基本条件建设、实验室正规化管理、岗位培训、内部规范建设、人员考核机制等配套 基础工作已陆续展开或实施，一批项目有了突破性进展。 研究院年内吸引到 7 位硕士毕业生、2 第 8 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 名博士研究生充实到分析、药理、植化等关键岗位，确保主要关键岗位的工作水平。科研人员人 均在研科研项目超过 1.5 项。 目前一个一类新药正在进行工艺优化等预试验阶段，正在进行 2 个 新复方的研究，而且正在对小儿至宝、清肺消炎等 9 个品种进行二次开发研究，已开展植物药提 取物课题 32 项，其中小试完成莲子心提取物、虎杖提取物等 11 项。 4、该项目预计年收益 2500 万元，实际隆顺榕制药厂 2004 年完成销售收入 16053 万元，实现 利润总额 1160 万元。因隆顺榕制药厂于 2004 年 10 月才整体顺利搬迁到产业园，“紫龙金片”也 开始正常生产，即使如此，“紫龙金片”全年实现销售收入仍达到 1547 万元，比去年的 929 万元 增幅 66.5%，实现了 1080 万元的毛利。该品种已于 2004 年 8 月进入天津市医保目录，9 月进入全 国医保目录，预计在公司做好营销工作的前提下，该品种销售收入会逐步提高。 5、目前公司已取得了舒脑欣滴丸的新药证书，将争取尽快达到预期的生产规模。 6、该项目预计年销售收入 13950 万元，实现利润 2372 万元。达仁堂制药厂于 2004 年 10 月 全面完成搬迁进入产业园，其全年完成销售收入 14965 万元，实现利润总额 1014 万元。因为今年 为了重点抓好搬迁工作，达仁堂的重点品种藿香正气软胶囊和牛黄降压系列品种的销售不够理 想，比去年有所下降，而且对各项费用的控制稍显粗放，所以利润完成情况不佳。下一步达仁堂 一方面要稳定藿香正气软胶囊的市场分额，消除价格变动带来的影响，另一方面还要努力培育清 肺消炎丸成为重点品种，加强落实公司提出的降低成本，压缩费用的政策和措施。 因溴莫普林在国际市场上停止销售，2001 年 12 月 28 日，公司临时股东大会批准将"合资建 变更原因及变 立溴莫普林产业化生产项目"变更为"投资新新制药厂格列齐特原料车间搬迁及新建 GMP 制剂车间" 更程序说明 项目和投资建立"中新药业中药研究院"项目，有关本次股东大会募集资金运用项目变更已于 2001 （分具体项 年 12 月 29 日发布公告，该公告刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》，并在上海证券 目） 交易所网站和新加坡 Masnet 网予以披露。 变更项目情况 √适用□不适用 单位:千元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 101,100 对应的原承诺项 变更项目拟投 实际投入 产生收 是否符合 是否符合 变更后的项目 目 入金额 金额 益金额 计划进度 预计收益 合 资 建 立 溴莫普 新新制药厂格列齐特车间和 林 产 业 化 生产项 58,680 58,680 是 是 制剂车间搬迁改造项目 目 合 资 建 立 溴莫普 现代中药产业 园（一）—— 林 产 业 化 生产项 42,420 42,420 是 是 新建中药研究院工程项目 目 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 现代中药产业园四个新增项目 16,021.9 投入完成 / 乐仁堂制药厂综合制剂车间技 1,094 投入完成 / 术改造项目 新新制药厂拉米呋啶产业化项 1,404 投入完成 / 目 公司对联营公司天津市医药技 480 投入完成 / 术发展有限公司增资 公司对控股子公司天津达仁堂 520 投入完成 / 达二药业有限公司增资 其他项目投资，包括 GMP、GSP 2,107.58 投入完成 / 改造等项目 合计 21,627.48 / / 第 9 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度实现净利润按中国会计准则核算 为 64,032 千元，按《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 6,403 千元和法定公益金 3,202 千元， 加上年初未分配利润 176,743 千元，本年累计可供全体股东分配的利润为 231,170 千元。董事会决定 本次利润分配预案为：拟以 2004 年年末总股本 369,654,360 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.5 元（含税），派发现金红利总额 55,448 千元，剩余 175,722 千元结转以后年度分配。以上 利润分配预案须提交 2004 年年度股东大会审议。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 报告期内担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末担保余额合计 0 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,500 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 2,500 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 2,500 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 1.56 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 万元人民币 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 万元人民币 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 0 万元人民币 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 第 10 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 天津同仁堂 0 0 3,303.4 6.75 天津市中药饮片厂 1,876.2 0.89 2,216.3 4.53 天津市宜药印务 0 0 2,107.9 4.31 天津太平集团 1,134.9 0.54 1,926.6 3.92 天津和泰医药 0 0 378.4 0.77 天津力生制药 0 0 128.8 0.26 天津市中新药业集团国卫医药 222.2 0.11 0 0 天津市药材集团 239.7 0.11 0 0 合计 3,473 1.65 10,061.4 20.54 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 天津百特医疗用品有限公司 0 1,348 塞诺医药保健品有限公司 69 1,016 吉林中新药业有限公司* -119 469 陕西中新药业有限公司* 0 200 加拿大格斯宝西洋参农场有限 0 80 公司 北京中新药谷医药有限公司* -80 40 天津市医药集团有限公司 170 565 合计 -130 3,153 170 565 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 888 万元人民币 ，余额 5,996 万元人民币 。 7.5 委托理财 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 报酬确定方 实际收回金 受托人 委托金额 委托期限 实际收益 式 额 大通证券股 200 万元人 5,000 万元 5,000 2003-12-29 ～ 2004-06-28 份有限公司 民币 人民币 其中：截止报告期末，无逾期未收回的委托理财本金和收益。 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 （1）医药集团承诺其与本公司的关联交易将继续严格按照关联交易合同执行，其中涉及尚需具 体协商条款将根据双方提供产品、服务的质量及市场情况按公平的市场原则协商确定，医药集团不得 第 11 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 以控股股东的身份进行干预。 （2）医药集团将不会并且将要求或督促其子公司不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包 括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司及其全资企 业、控股公司以及参股 20%以上、50%以下股权的公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。 公司控股股东医药集团在报告期内严格按延续到本报告期内的承诺要求履行职责，未发生有损本 公司利益的情况。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼 1)、我公司于 2003 年 11 月 14 日收到天津市高级人民法院的传票及诉状等法律文书。该诉讼事 项已于 2004 年 6 月 4 日和 9 月 22 日进行了两次开庭，只进行了原被告双方证据交换，并未进入法庭 辨论阶段，法庭也没有做出判决结果。截止报告披露日，天津市高级人民法院尚未通知公司再次开庭 的日期，该重大诉讼事项已于 2004 年 6 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和新加坡 MANSNET 网上。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 公司与金耀氨基酸公司的诉讼事项，诉讼进展情况公司已经持续进行批露。在本报告期内，该诉 讼事项已于 2004 年 6 月 4 日进行了第一次开庭，9 月 22 日进行了第二次开庭，两次开庭只进行了原 被告双方证据交换，并未进入法庭辨论阶段，法庭也没有做出判决结果。对于诉讼涉及的事项，我公 司认为在 1997 年为境外上市依照《重组协议》所完成的全部资产置换和重组行为包括本诉讼案涉及 的股权转让行为均履行了完备的法律程序，未有任何不当。截止目前，天津市高级人民法院尚未通知 公司再次开庭的日期。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 邓昌桂 12 12 0 0 徐其德 12 12 0 0 张洪魁 12 12 0 0 公司的独立董事分别在审计、薪酬与考核、提名各专门委员会中担任主席或委员。按照中国、新 加坡有关法律、法规和《公司章程》的要求，公司的重大关联交易、重要商业合同和重大投资行为都 首先交由审计委员会审议同意后再提请董事会、股东大会审议通过。公司的重大收购行为、重大关联 交易均要由独立董事聘请独立财务顾问审核，由独立财务顾问出具《股东大会通函》，再提请股东大 会审议。公司的三位独立董事都能够按时参加董事会会议和公司股东大会并能够独立履行职责。在被 认为会对公司生产经营或持续发展有重大影响的事项上，三位独立董事都会本着维护中小股东利益的 原则，在公司提供完备的资料后及时提出具体的意见或建议，表明自己的态度，为公司对该事项做出 正确决策提供了宝贵的信息。 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事未对董事会议案或其他事项提出异议。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作,公司财务情况、募集资金使用、关联交易不存在任何问题。 第 12 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:天津中新药业集团股份有限公司 单位:人民币 千元 合并 母公司 项 目 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产 货币资金 (五)1 281,748 393,862 218,099 305,233 短期投资 (五)2 - 50,698 - 50,698 应收票据 (五)3 140,183 69,133 137,906 69,133 应收账款 (五)4、(六)1 407,265 391,333 298,586 266,798 其他应收款 (五)4、(六)1 69,434 87,402 61,448 69,977 预付账款 (五)5 90,239 43,660 60,610 34,331 存货 (五)6 588,428 574,842 487,428 471,834 流动资产合计 1,577,297 1,610,930 1,264,077 1,268,004 长期投资 长期股权投资 (五)7、(六)2 525,852 512,006 675,114 637,667 长期投资合计 525,852 512,006 675,114 637,667 其中：合并价差 11,191 12,115 - - 固定资产 固定资产-原价 1,695,958 1,114,324 1,299,706 777,531 减：累计折旧 (288,749) (237,144) (224,382) (191,637) 固定资产-净值 1,407,209 877,180 1,075,324 585,894 减：固定资产减值准备 (5,302) (5,599) (5,302) (5,302) 固定资产-净额 (五)8 1,401,907 871,581 1,070,022 580,592 经营租入固定资产改良 11,645 14,452 9,584 11,971 在建工程 (五)9 114,282 496,159 79,665 436,608 固定资产合计 1,527,834 1,382,192 1,159,271 1,029,171 无形资产及其他资产 无形资产 (五)10 249,186 251,293 226,871 230,370 长期待摊费用 1,535 3,335 1,535 3,335 其他长期资产 (七)4 31,530 37,360 31,530 36,951 无形资产及其他资产合计 282,251 291,988 259,936 270,656 第 13 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产总计 3,913,234 3,797,116 3,358,398 3,205,498 流动负债 短期借款 (五)11 1,175,000 1,072,263 1,047,000 936,270 应付票据 (五)12 207,357 131,266 200,000 100,000 应付账款 (五)13 258,952 254,836 227,785 188,974 预收账款 28,396 22,625 2,904 1,141 应付福利费 14,954 25,051 4,414 12,268 应付股利 (五)14 9,402 13,440 9,402 13,440 应交税金 (五)15 3,341 1,296 3,831 (8,545) 其他应付款 (五)13 174,360 166,397 104,348 110,391 一年内到期的长期借款 (五)16 50,920 55,260 50,000 50,000 流动负债合计 1,922,682 1,742,434 1,649,684 1,403,939 长期负债 长期借款 (五)17 102,744 177,664 102,744 176,744 长期应付款 (五)18 8,402 8,402 - - 专项应付款 1,860 29,795 1,860 29,795 长期负债合计 113,006 215,861 104,604 206,539 负债合计 2,035,688 1,958,295 1,754,288 1,610,478 少数股东权益 273,436 243,801 - - 股东权益 股本 (五)19 369,654 369,654 369,654 369,654 资本公积 (五)20 928,366 927,860 928,366 927,860 盈余公积 (五)21 176,462 165,175 130,368 120,763 其中：法定公益金 66,267 62,267 45,888 42,686 未分配利润 (五)22 129,628 132,331 175,722 176,743 股东权益合计 1,604,110 1,595,020 1,604,110 1,595,020 负债及股东权益总计 3,913,234 3,797,116 3,358,398 3,205,498 公司法定代表人:詹原竞 主管会计工作负责人:梁秀芹 会计机构负责人:李红梅 第 14 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:天津中新药业集团股份有限公司 单位:人民币 千元 合并 母公司 项 目 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 一、主营业务收入 (五)23、(六)3 2,115,756 2,064,247 1,485,439 1,442,334 减： 主营业务成本 (五)23、(六)3 (1,144,755) (1,188,224) (845,718) (809,767) 主营业务税金及附加 (五)24 (16,145) (14,092) (11,851) (11,962) 二、主营业务利润 954,856 861,931 627,870 620,605 加: 其他业务利润 (五)25 6,839 6,945 4,591 6,064 减： 营业费用 (582,130) (495,683) (383,139) (350,917) 管理费用 (305,887) (299,588) (219,793) (223,125) 财务费用-净额 (五)26 (43,681) (16,807) (38,750) (12,917) 三、营业利润 29,997 56,798 (9,221) 39,710 加： 投资收益 (五)27、(六)4 60,186 36,751 67,046 43,858 营业外收入 (五)28 9,776 37,672 9,352 12,157 减： 营业外支出 (五)28 (6,776) (8,878) (1,109) (1,765) 四、利润总额 93,183 122,343 66,068 93,960 减： 所得税 (9,273) (17,196) (2,036) (7,501) 少数股东损益 (19,878) (18,688) - - 五、净利润 64,032 86,459 64,032 86,459 加：年初未分配利润 (五)22 132,331 116,375 176,743 158,701 六、可供分配的利润 196,363 202,834 240,775 245,160 减：提取法定盈余公积 (五)21 (7,287) (9,838) (6,403) (8,646) 提取法定公益金 (五)21 (4,000) (5,217) (3,202) (4,323) 七、可供股东分配的利润 185,076 187,779 231,170 232,191 减：应付普通股股利 (55,448) (55,448) (55,448) (55,448) 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 (五)22 129,628 132,331 175,722 176,743 公司法定代表人:詹原竞 主管会计工作负责人:梁秀芹 会计机构负责人:李红梅 第 15 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 2004 年 编制单位:天津中新药业集团股份有限公司 单位:人民币 千元 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,573,292 1,800,923 收到的其他与经营活动有关的现金 6,655 3,689 现金流入小计 2,579,947 1,804,612 购买商品、接受劳务支付的现金 (1,508,938) (1,088,941) 支付给职工以及为职工支付的现金 (314,125) (231,959) 支付的各项税费 (203,113) (126,385) 支付的其他与经营活动有关的现金(附注(五)29) (543,275) (543,275) 现金流出小计 (2,569,451) (1,842,004) 经营活动产生的现金流量净额 10,496 (37,392) 二、投资活动产生的现金流量 收回对子公司以外投资所收到的现金 59,331 50,331 取得投资收益所收到的现金 75,150 81,801 处置固定资产、无形资产所收回的现金净额 29,382 29,382 收到的其他与投资活动有关的现金 7,927 2,193 现金流入小计 171,790 175,222 购建固定资产、无形资产所支付的现金 (252,306) (252,306) 支付的其他与投资活动有关的现金 (28,724) (30,898) 现金流出小计 (281,030) (238,954) 投资活动产生的现金流量净额 (109,240) (63,732) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 9,600 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 9,600 9,600 借款所收到的现金 1,580,087 1,529,000 现金流入小计 1,589,687 1,529,000 偿还债务所支付的现金 (1,465,610) (1,392,270) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (128,447) (128,447) 现金流出小计 (1,594,057) (1,515,010) 筹资活动产生的现金流量净额 (4,370) 13,990 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金净减少额(附注(五)1) (103,114) (87,134) 补充资料 第 16 页 共 17 页 天津中新药业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 64,032 64,032 加： 少数股东损益 19,878 - 计提的资产减值准备 30,003 30,204 固定资产折旧 68,845 42,610 无形资产摊销 7,094 4,552 长期待摊费用摊销 4,607 4,186 待摊费用的减少 1,053 - 处置固定资产、无形资产的收益 (189) (1,914) 财务费用 45,951 38,159 投资收益 (60,186) (67,046) 存货的增加 (17,140) (19,166) 经营性应收项目的增加 (142,501) (166,124) 经营性应付项目的增加(减：减少) (10,951) 33,115 经营活动产生的现金流量净额 10,496 (37,392) 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 3. 现金净减少情况： 现金的年末余额 273,748 218,099 减：现金的年初余额 (376,862) (305,233) 现金净减少额 (103,114) (87,134) 公司法定代表人:詹原竞 主管会计工作负责人:梁秀芹 会计机构负责人:李红梅 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 董事长：詹原竞 天津中新药业集团股份有限公司 2005 年 3 月 29 日 第 17 页 共 17 页