上海建工(600170)2004年年度报告

上海建工股份有限公司 600170 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 19 十、重要事项 ...................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................ 23 十二、备查文件目录 ................................................................ 77 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事肖长松，因公请假。 3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人徐征，主管会计工作负责人刘国林，会计机构负责人（会计主管人员） 丁钢声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海建工股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI CONSTRUCTION CO. ，LTD 公司英文名称缩写：SC 2、公司法定代表人：徐征 3、公司董事会秘书：尤卫平 联系地址：上海市浦东新区福山路 33 号 电话：021-68872178 传真：021-58795500 E-mail：sc@china-scg.com 公司证券事务代表：吴正明 联系地址：上海市浦东新区福山路 33 号 电话：021-68870170 传真：021-58795500 E-mail：sc@china-scg.com 4、公司注册地址：上海市浦东新区福山路 33 号 公司办公地址：上海市浦东新区福山路 33 号 邮政编码：200120 公司电子信箱：sc@china-scg.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市浦东新区福山路 33 号本公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海建工 公司 A 股代码：600170 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 15 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区浦东大道 710 号 公司变更注册登记日期：2001 年 4 月 19 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区福山路 33 号 公司法人营业执照注册号：3100001005378 公司税务登记号码：310044631189305 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市淮海中路 333 号瑞安广场 19 楼 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 249,734,790 净利润 208,424,080 扣除非经常性损益后的净利润 210,647,576 主营业务利润 581,885,614 其他业务利润 6,335,709 营业利润 200,875,418 投资收益 51,475,250 补贴收入 营业外收支净额 -2,615,878 经营活动产生的现金流量净额 582,516,103 现金及现金等价物净增加额 -175,680,793 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -2,615,878 所得税影响数 392,382 合计 -2,223,496 营业外收入 750,667 元 营业外支出 -3,366,545 元 所得税影响数 392,382 元 合计 - 2,223,496 元 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 14,165,463,959 10,922,592,732 29.69 9,043,131,304 利润总额 249,734,790 211,890,284 17.86 228,685,116 净利润 208,424,080 183,806,501 13.39 192,957,450 扣除非经常性损益的净利润 210,647,576 186,720,672 12.81 191,162,055 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 9,662,420,443 9,340,600,441 3.45 9,130,919,954 股东权益 3,120,676,025 3,002,164,195 3.95 2,908,269,944 经营活动产生的现金流量净额 582,516,103 828,630,459 -29.70 526,441,394 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.29 0.26 11.54 0.27 最新每股收益 0.29 净资产收益率（全面摊薄）（%） 6.68 6.12 0.56 6.85 - 2 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.75 6.22 0.53 6.78 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.81 1.15 -29.57 0.73 每股收益（加权平均） 0.29 0.26 11.54 0.30 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.29 0.26 11.54 0.27 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.29 0.26 11.54 0.29 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 6.71 6.13 0.58 6.86 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.78 6.22 0.56 6.80 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 4.34 4.17 4.08 3.92 调整后的每股净资产 4.33 4.16 4.09 3.91 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.65 18.73 0.81 0.81 营业利润 6.44 6.47 0.28 0.28 净利润 6.68 6.71 0.29 0.29 扣除非经常性损益后的净利润 6.75 6.78 0.29 0.29 本公司及其附属子公司当年实现净利润 208,424,080 元,加上年初未分配利润 540,401,684 元,可供分配利润为 748,825,764 元,当年提取盈余公积 41,684,816 元(其中: 提取法定公益金为 20,842,408 元),分配 2003 年度股利 89,912,250 元,年末未分配利润为 617,228,698 元。 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 719,298,000 1,496,298,653 246,165,858 123,082,929 540,401,684 3,002,164,195 本期增加 41,684,816 20,842,408 208,424,080 250,108,896 本期减少 131,597,066 131,597,066 期末数 719,298,000 1,496,298,653 287,850,674 143,925,337 617,228,698 3,120,676,025 本公司于当年实现净利润 208,424,080 元，支付 2003 年度股利 89,912,250 元，当年提 取盈余公积 41，684，816 元，其中提取法定公益金 20，842，408 元，致使当年股东权益增 加 118,511,830 元。 - 3 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 485,298,000 485,298,000 其中： 国家持有股份 485,298,000 485,298,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 485,298,000 485,298,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 234,000,000 234,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 234,000,000 234,000,000 三、股份总数 719,298,000 719,298,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 公司前三年无股票发行事项。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构无变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 93,978 户其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 93,977 户 - 4 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份 类别 质 股份 押 股东性 类别 或 质（国 年末持股情 比例 股东名称(全称) 年度内增减 （已 冻 有股东 况 (%) 流通 结 或外资 或未 情 股东） 流 况 通） 未流 国有股 上海建工（集团）总公司 0 485,298,000 67.47 通 东 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量 已流 未 法人股 2,374,818 2,374,818 0.33 化核心证券投资基金 通 知 东 已流 未 法人股 上海安联投资发展公司 -580,000 1,757,740 0.21 通 知 东 已流 未 法人股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 -70,539 1,084,586 0.15 通 知 东 已流 未 法人股 上海永银房地产有限公司 578,176 990,971 0.14 通 知 东 已流 未 自然人 廖建玲 0 800,000 0.11 通 知 股东 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普 已流 未 法人股 615,322 615,322 0.08 300 指数证券投资基金 通 知 东 已流 未 法人股 景福证券投资基金 544,778 544,778 0.06 通 知 东 已流 未 法人股 上海杉遍电气安装有限公司 -50,000 540,000 0.06 通 知 东 已流 未 自然人 丘维远 500,000 500,000 0.05 通 知 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海建工（集团）总公司与其他 9 名股东无关联关系或一致行动。本公司未知其他 9 名 股东之间的关联关系或一致行动。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海建工（集团）总公司 法人代表：蒋志权 注册资本：1,030,000,000 元人民币 成立日期：1994 年 1 月 11 日 上海建工（集团）总公司是经上海市人民政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企 事业单位整体改制，于 1994 年 1 月 11 日设立的国有大型企业，为国有独资的集团公司，隶 属于上海市国有资产管理委员会，经上海市国有资产管理委员会授权，对集团公司所属企业 的国有资产进行授权管理。主要经营业务或管理活动：国家外经贸部核准的对外经营和进出 - 5 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 口业务，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料、构配件，房地产开发经营及咨 询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。 （2）实际控制人情况 实际控制人：上海市国有资产管理委员会 。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期内，除上海建工（集团）总公司持有本公司 67.47%股份外，无其他持有股份 10% 以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的 种类（A、B、H 股或 股东名称 数量 其它） 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量 2,374,818 A股 化核心证券投资基金 上海安联投资发展公司 1,757,740 A股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 1,084,586 A股 上海永银房地产有限公司 990,971 A股 - 6 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 廖建玲 800,000 A股 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普 615,322 A股 300 指数证券投资基金 景福证券投资基金 544,778 A股 上海杉遍电气安装有限公司 540,000 A股 丘维远 500,000 A股 上海明天物业管理有限公司 425,804 A股 本公司未知 10 名股东之间的关联关系。 本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年初持 年末持 姓名 职务 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股份增减数 变动原因 别 股数 股数 徐 征 董事长 男 44 2004-06-30 2007-06-30 9,360 9,360 0 副董事 刘国林 长、 副 男 54 2004-06-30 2007-06-30 9,360 9,360 0 总经理 董事、 林锦胜 男 44 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 总经理 董事 、 范忠伟 男 52 2004-06-30 2007-06-30 9,360 9,360 0 副总经理 董事、副 夏 钧 男 52 2004-06-30 2007-06-30 9,360 9,360 0 总经理 肖长松 董事 男 53 2004-06-30 2007-06-30 17,500 17,500 0 谭企坤 独立董事 男 64 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 郑 韶 独立董事 男 57 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 侯 勤 独立董事 男 46 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 蒋志权 监事长 男 54 2004-06-30 2007-06-30 9,360 9,360 0 郭雪林 监事 男 50 2004-06-30 2007-06-30 9,360 9,360 0 苏向明 监事 男 42 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 张香田 监事 男 50 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 蒋一元 监事 男 53 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 朱海根 监事 男 54 2004-06-30 2007-06-30 9,360 9,360 0 舒定康 监事 男 59 2004-06-30 2007-06-30 9,360 9,360 0 陆绍机 监事 男 55 2004-06-30 2007-06-30 9,360 9,360 0 董事会秘 尤卫平 男 50 2004-06-30 2007-06-30 9,360 9,360 0 书 财务负责 丁 钢 男 46 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 人 - 7 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)徐 征，男，1960 年 11 月出生，研究生（工商管理硕士），教授级高级工程师，曾 任上海市第二建筑工程公司经理助理、副经理，上海建工（集团）总公司经理助理、副总工 程师、副总经理，上海建工股份有限公司总经理，现任上海建工（集团）总公司总经理、党 委副书记、上海建工股份有限公司第三届董事会董事长。 (2)刘国林，男，1951 年 3 月出生，大专（基建财务专业），高级会计师，曾任上海市 建筑工程管理局财务处副处长、处长，上海建工（集团）总公司副总会计师兼财务处处长， 上海建工（集团）总公司总会计师，现任上海建工股份有限公司第三届董事会副董事长、副 总经理。 (3)林锦胜，男，1960 年 7 月出生，大学（工民建专业），教授级高级工程师，曾任上 海市第七建筑有限公司总经理助理，副总经理，上海建工（集团）总公司总经理助理兼生产 经营部经理、副总经理，现任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、总经理。 (4)范忠伟，男，1952 年 5 月出生，研究生（工商管理硕士），高级政工师，曾任上海 市建筑工程材料公司党委书记，上海市建筑工程管理局党委书记助理、副书记，上海建工 （集团）总公司党委副书记，现任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、副总经理。 (5)夏 钧，男，1952 年 4 月出生，大专（党政管理专业），高级经济师，曾任上海市 第七建筑工程公司副经理、总经济师，上海市建筑工程管理局经济管理处副处长，上海建工 （集团）总公司总承包部经理，现任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、副总经理。 (6)肖长松，男，1951 年 4 月出生，研究生（政治学专业），高级政工师，曾任上海市 建筑工程管理局干部处处长、工会主席，现任上海建工（集团）总公司工会主席、上海建工 股份有限公司第三届董事会董事。。 (7)谭企坤，男，1940 年 4 月出生，大学（城市建设专业），教授级高级工程师，曾任 上海市土地局局长、上海市建设委员会副主任、上海市城市建设投资开发总公司总经理、上 海地铁建设有限公司董事长，现任上海市建委科技委顾问、上海地铁建设有限公司顾问，上 海建工股份有限公司第三届董事会独立董事。 (8)郑 韶，男，1947 年 10 月出生，硕士（经济学专业），研究员，曾任上海市社会科 学院经济研究所经济思想室副主任、经济研究所财政金融研究室主任，现任上海市体制改革 研究所常务副所长、上海建工股份有限公司第三届董事会独立董事。 (9)侯 勤，男，1958 年 6 月出生，大专学历（会计专业），会计师，曾任上海建材机 械厂财务科副科长、上海建材机械厂陈行分厂财务劳资办主任、上海农垦农工商机电设备总 公司一分公司财务科科长、上海永信会计师事务所审计部审计、上海中佳永信会计师事务所 有限公司业务二部经理，现任上海君宜会计师事务所业务部经理、上海建工股份有限公司第 三届董事会独立董事。 (10)蒋志权，男，1950 年 11 月出生，研究生（工商管理硕士），高级经济师，曾任上 海市第四建筑工程公司经理、党委书记，上海市建筑工程管理局党委副书记，上海建工（集 团）总公司副董事长、党委副书记、总经理，现任上海建工（集团）总公司董事长、党委书 记、上海建工股份有限公司第三届监事会监事长。 (11)郭雪林，男，1954 年 12 月出生，大学（经济管理专业），高级经济师，曾任上海 市建筑工程管理局干部处副处长，上海建工（集团）总公司组织处、人事教育处处长，现任 上海建工（集团）总公司纪委书记、上海建工股份有限公司第三届监事会监事。 (12)苏向明，男，1963 年 12 月出生，大学（经济管理专业），高级经济师，曾任上海 建工（集团）总公司团委书记、办公室副主任、上海市第七建筑有限公司副总经理，现任上 海建工股份有限公司办公室主任、党委办公室副主任、第三届监事会监事。 - 8 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 (13)张香田，男，1954 年 9 月出生，大学（经济管理专业），高级经济师，曾任上海 市第四建筑工程公司副经理、党委副书记、上海市工程建设咨询监理有限公司董事长、总经 理、党总支书记，上海建工股份有限公司董事、上海市第一建筑有限公司总经理，现任上海 市第一建筑有限公司董事长、党委副书记，上海建工股份有限公司第三届监事会监事。 (14)蒋一元，男，1952 年 1 月出生，大专（基建经济专业），高级经济师，曾任上海 市第二建筑工程公司副经理，上海建工股份有限公司董事、上海市第二建筑有限公司总经 理、党委副书记、董事长、党委书记，现任上海建工（集团）总公司南方分公司总经理、党 委书记、上海建工股份有限公司第三届监事会监事。 (15)朱海根，男，1950 年 7 月出生，大专（经济管理专业），高级经济师，曾任上海 市第四建筑工程公司副经理、党委副书记、经理，上海建工股份有限公司董事、上海市第四 建筑有限公司执行董事、总经理，现任上海市第四建筑有限公司董事长、党委书记、上海建 工股份有限公司第三届监事会监事。 (16)舒定康，男，1946 年 1 月出生，研究生（工民建专业），教授级高级工程师，曾 任上海市第五建筑工程公司党委书记，上海市建筑工程管理局科技处处长，上海市第五建筑 工程公司党委副书记、经理，上海建工股份有限公司董事、上海市第五建筑有限公司董事 长、党委书记，现任上海市第五建筑有限公司正职调研员、上海建工股份有限公司第三届监 事会监事。 (17)陆绍机，男，1950 年 1 月出生，大学（经济管理专业），高级经济师，曾任上海 市第七建筑工程公司工会主席、副经理，上海市第七建筑工程公司党委副书记、经理，上海 建工股份有限公司董事、上海市第七建筑有限公司董事长、党委书记，现任上海市第七建筑 有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第三届监事会监事。 (18)尤卫平，男，1954 年 4 月出生，大学（经济管理专业），高级经济师，曾任上海 市建筑工程局党委办公室科长、主任助理，上海市建筑工程管理局政策法规研究室、经营开 发处副主任、副处长，上海建工（集团）总公司国资处、投资管理处处长、副总经济师，现 任上海建工股份有限公司副总经济师、董事会秘书、投资发展部经理。 (19)丁 钢，男，1959 年 1 月出生，大学（经济管理），高级会计师，曾任上海市建筑 工程局财务处副主任科员、上海建工（集团）总公司财务处处长助理、副处长、处长，上海 建工股份有限公司财务负责人，金光纸业（中国）投资有限公司财务，上海建工（集团）总 公司资产财务部副经理，现任上海建工股份有限公司财务负责人、资产财务部副经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 上海市建工（集团） 蒋志权 董事长、党委书记 2001-04-04 是 总公司 上海市建工（集团） 董事、总经理、党委 徐 征 2001-04-12 是 总公司 副书记 上海市建工（集团） 郭雪林 监事、纪委书记 1999-06-16 是 总公司 上海市建工（集团） 是 肖长松 董事、工会主席 1994-01-22 总公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 张香田 上海市第一建筑有限 董事长、党委副书记 2003-03-26 是 - 9 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 公司 上海建工（集团）南 蒋一元 总经理、党委书记 2005-01-28 是 方分公司 上海市第四建筑有限 朱海根 董事长、党委书记 2001-09-25 是 公司 上海市第七建筑有限 陆绍机 董事长、党委书记 2000-05-19 是 公司 上海市第五建筑有限 舒定康 正职调研员 2004-08-27 是 公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会考核确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：平时按月预发工资，季度考核发奖金， 年终按公司效益及责任书结算全年收入，扣除平时发放额，兑现全年收入。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 174.62 金额最高的前三名董事的报酬总额 98.35 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 98.35 独立董事的津贴 每人,每年 4.3 万元 2004 年合计 12.9 万元 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐 征 是 肖长松 是 蒋志权 是 郭雪林 是 张香田 是 蒋一元 是 朱海根 是 舒定康 是 陆绍机 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 40 万以上 1 15-40 万 6 15 万以下 3 - 10 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李春涛 独立董事 年岁已高，本人请辞 报告期内，独立董事李春涛因年岁已高辞去独立董事，经 2003 年度股东大会选举，谭 企坤先生为公司第三届董事会独立董事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 9,195 人，需承担费用的离退休职工为 1,012 人，管理 人员 7983 人.。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 专业技术人员 5,586 中高级专业技术人员 1,871 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专以上学历 5,326 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上 市公司治理的规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，先后制定了《公司 章程》、《董事会议事规则》、《关于加强资产管理的若干规定》和《投资者关系管理工作 制度》等有关公司治理的文件。 目前公司治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。 1、关于公司股东与股东大会。公司确保股东充分行使合法权利，股东大会的召集召开 程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定要求召集、召 开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东十分重视和支持上市公司的发展， 依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方 面分开。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会。公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，股东大 会选举董事采用了累积投票制。公司各位董事均诚信、勤勉地履行职责。目前公司独立董 事.3 名，符合中国证监会有关要求。公司制订了《董事会议事规则》，董事会会议按规定 的程序进行。 4、关于监事和监事会。公司股东代表监事和职工代表监事的选举符合有关法律、法规 的规定。公司监事会的人员和结构确保监事会独立有效地行使职权。监事会会议按规定程序 进行。 5. 关于绩效评价和激励约束机制。公司已初步建立各级管理人员的绩效考核标准与激 励约束机制。 - 11 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 6. 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员 工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露和透明度。董事会秘书负责信息披露等工作，制定了《投资者关系管 理工作制度》，公司设有业务部门及专业人员接待股东及投资者来访和咨询等投资者关系工 作。公司按照有关规定，真实、完整、准确、及时地披露有关信息。 公司董事会认为，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求基本相符。今后 公司将根据中国证监会要求和国家有关规定，进一步规范运作，增强公司可持续发展能力， 切实维护全体投资者的权益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会次 亲自出席 委托出席 缺席 备注 名 数 （次） （次） （次） 李春涛 3 2 1 因公出差 谭企坤 3 3 郑韶 6 6 侯勤 6 6 1、截至报告期末，公司董事会共有三名独立董事，占公司董事会成员全体董事的三分 之一，符合《公司章程》及有关法律、法规规定。 2、公司的独立董事认真参加了公司报告期内的董事会会议，分别从其专业角度对董事 会的各项议案发表了专业意见，做出客观、公正的判断，对董事会的科学决策和公司的良性 发展都起到了积极的作用，切实地维护了公司及广大投资者的利益。 3.独立董事李春涛因年岁已高请辞，2004 年 6 月 30 日经公司 2003 年度股东大会选举 谭企坤为本公司第三届董事会独立董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （1） 业务方面：公司在组建上市时为避免同业竞争，在业务上已经独立于控股股东， 业务结构完整，自主经营。 （2)人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位任职的情况，并且均在本公司领 取报酬。 （3）资产方面：公司拥有独立的生产系统及配套设施，公司的采购和施工管理系统由公 司独立拥有。 （4)机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运 作，不存在与控股股东职能部门从属关系。 （5)、财务方面：公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，独立在银行开户并独立依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 - 12 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 公司高级管理人员向董事会负责，由董事会实施考核评价。董事会制定的各项年度生产 经营指标经股东大会批准后作为考核目标，董事会对公司高级管理人员进行年度考评和激 励。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 （1)股东大会的通知、召集、召开情况： 公司关于召开 2003 年度股东大会的通知刊登于 2004 年 5 月 29 日出版的《上海证券 报》、《中国证券报》和《证券时报》，并于 2004 年 6 月 30 日在本公司第一会议室召开 2003 年度股东大会。出席该次大会的股东及股东授权代表共 44 人，所代表的有表决权的股 份数为 485,443,983 股，占公司总股本的 67.49%。 （2）股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了《上海建工股份有限公司 2003 年度董事会工作报告》、《上海建工股份有 限公司 2003 年度监事会工作报告》、《上海建工股份有限公司 2003 年度总经理工作报 告》、《上海建工股份有限公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告》、《续聘普 华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度审计机构的议案》、《上海建工股份 有限公司 2003 年度利润分配方案》、会议以累积投票制方式审议通过了公司董事会换届选 举的议案和公司监事会换届选举的议案。 （3）选举更换公司董事监事情况： 会议以累积投票制方式审议通过了公司董事会换届选举的议案：选举徐征先生、刘国林 先生、林锦胜先生、范忠伟先生、肖长松先生、夏钧先生为本公司第三届董事会董事；选举 谭企坤先生、郑韶先生、侯勤先生为本公司第三届董事会独立董事。 会议审议通过了公司监事会换届选举的议案：选举蒋志权先生、郭雪林先生、张香田先生、 蒋一元先生、朱海根先生为本公司第三届监事会监事；经公司职工民主选举，选举舒定康先 生、陆绍机先生、苏向明先生为公司第三届监事会监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 1 日刊登在上海证券报、中国证券报上。 （二）临时股东大会情况 （1）第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知刊登于 2004 年 10 月 29 日出版的《上 海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，并于 2004 年 11 月 30 日在本公司第一会议 室召开 2004 年第一次临时股东大会。出席该次股东大会的的股东及股东授权代表共 19 人， 所代表的有表决权的股份数为 485,415,592 股，占公司总股本的 67.48%。 （2）股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了《上海建工股份有限公司募集资金变更用途的议案报告》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 1 日刊登在上海证券报、中国证券报上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司在董事会的领导下，按照年初确定的各项目标任务狠抓落实，积极应对 宏观经济环境变化带来的挑战，以深化改革为动力，以集约管理为重点，公司经营层和全体 员工锐意进取，开拓创新，公司生产经营任务全面超计划完成，取得了良好的业绩，继续保 持了发展的势头。一是面对激烈的市场竞争，建筑施工主业有了新的发展。报告期内，公司 实现主营业务收入 14,165,463,965 元人民币，比上年同期增长 29.69 %，公司全年新接工 - 13 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 程项目数 630 个，面积为 616.04 万平方米；新签主营业务合同 2,197,587 万元人民 币，新签合同额比上年同期增加 3.53 %。新接外地工程数 35 只，合同额 164,581 万元， 新签合同额比上年同期增加了 217.88 %，拓展了市场，增强了主业；二是重点工程建设全 面达到了节点考核的要求。公司承建的 87 项上海重大工程均如期完成或提前达到节点考核 目标；三是质量安全管理有新的提高。公司围绕质量创优目标，注重事先策划和过程管理， 全年工程质量检验一次合格率 100%，，获建设工程鲁班奖 5 个,3 项工程获“国家优质工程 奖”，3 项工程获全国用户满意工程，市白玉兰奖 30 个，获奖数量均出现增长。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围是各类建设工程总承包、设计、施工、咨询、设备、材料、构配件生 产、经营、销售，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，实业投资, 国内贸易(除专项规定 外)。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 建造合同收入 一般民用建筑 4,576,570,895 32.31 346,137,040 33.38 30 层至 50 层民用建筑 1,710,554,872 12.08 118,147,919 11.39 50 层以上民用建筑 417,405,815 2.95 17,475,904 1.69 工业建筑 1,227,878,233 8.67 86,085,128 8.30 市政建筑 1,754,130,110 12.38 114,693,024 11.06 公共设备建筑 2,700,132,495 19.06 209,064,252 20.16 建筑装饰工程 308,817,404 2.18 49,069,149 4.73 总承包工程 1,215,317,088 8.58 21,393,066 2.06 建造合同收入小计 13,910,806,912 98.20 962,065,482 92.78 石料销售收入 98,491,865 0.70 28,477,054 2.75 公路运营收入 101,840,793 0.72 21,032,492 2.03 其他 54,324,389 0.38 25,404,963 2.45 其中:关联交易 合计 14,165,463,959 / 1,036,979,991 / 内部抵消 / / 合计 14,165,463,959 100 1,036,979,991 100 (3)主营业务分地区情况表 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 上海 14,165,463,959 100 1,036,979,991 100 - 14 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 14,165,463,959 1,036,979,991 本公司的主营业务收入的地区分布绝大部分在上海市。 报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 一般民用建筑 4,576,570,895 4,230,433,855 7.56 30 层至 50 层民用建筑 1,710,554,872 1,592,406,953 6.91 市政建筑 1,754,130,110 1,639,437,086 6.54 公共设备建筑 2,700,132,495 2,491,068,243 7.74 建造合同收入小计 13,910,806,912 12,948,741,430 6.92 (5)报告期内产品或服务变化情况 本报告期内，公司产品或服务没有发生变化 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 名称 建筑承包施 一建 建筑施工及装璜装饰 300,000,000 1,336,063,420 35,845,773 工 建筑承包施 二建 建筑施工及装璜装饰 60,260,000 618,648,425 18,723,589 工 建筑承包施 四建 建筑施工 300,000,000 1,399,371,116 31,852,266 工 建筑承包施 五建 建筑施工 65,000,000 470,348,649 18,164,698 工 建筑承包施 建设工程总承包、土木建筑 七建 300,000,000 1,172,453,769 26,470,936 工 及装璜设计 建筑装饰设 建筑装饰、设计施工及技术 装饰 12,000,000 194,527,666 21,393,825 计、施工 服务 迪生 民用建筑工程室内环境质量 质量检测 300,000 780,340 172,938 检测 检测 设计 建筑工程设计、工程勘查及 设计监理 6,000,000 38,105,019 2,358,432 院 装饰工程设计 建浩 工程建设专业领域的工程咨 咨询 2,000,000 9,753,397 1,147,610 顾问 询业务 东锦 检测 建筑工程质量和建材质量的 500,000 668,383 -219,347 - 15 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 科技 检测、外加剂的开发、应用 技术的“四技”服务、钢筋 砼预应力和砼砂浆配比的设 计 在工程建设领域中，对建设 机械的生产和管理企业的资 信评估，企业质量持续保证 机械 能力评估和产品质量评估， 质量 质量评估 300,000 312,771 7,438 相关建设机械的生产技术、 评估 管理技术、产品质量及其应 用技术要求等方面的咨询服 务 新开 石料开采 石料开采及混凝土加工制造 150,000,000 225,529,411 5,832,397 元 新开 长江下游干线及支流省际普 元航 运输 通货物运输，建材经营，码 20,000,000 28,197,532 738,931 运 头装卸服务 同三国道（上海段）高速公 同三 - 公路管理 路的投资、建设、运行、养 864,000,000 2,484,874,253 高速 14,463,233 护、维修和管理 中环 上海市中环线（浦西段） 线建 道路建设 A2.7 标万荣路～铜川路高架 420,000,000 420,000,000 设 BT 工程的投资、建设管理 地铁 投资、建设 地铁一号线南站站改建 215,000,000 484,300,272 南站 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 535,966,419 占采购总额比重 5.83 前五名销售客户销售金额合计 928,329,546 占销售总额比重 6.55 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）国家宏观经济的调控，将会对今后的经济增长方式产生重大的影响，建筑市场的环 境存在变化的不确定情况，公司需要居安思危，研究对策。 （2）随着建筑市场竞争的加剧，公司所承接订单的价格趋低，这对公司主营业务利润和 净利润率的稳定增长将带来一定的影响。 （3）近段时间，部分建筑材料价格出现一定幅度的上涨，这对公司的成本压缩带来较大 压力，在一定程度上将影响公司主营业务的利润。 （4）延安西路高架虹桥机场收费口停止收取车辆通行费后，虽然本公司与城投公司就有 关该投资项目的清算补偿事宜在商洽，但是由于其他建成投产募集资金投资项目的收入增长 需要有一个过程，短时期内对公司的利润贡献不会很大，这对公司未来几年的投资收益将产 生影响。 针对上述经营中出现的问题和困难，公司将努力采取下列解决方案和对策： - 16 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 （1）贯彻落实科学发展观，制定和完善企业发展战略，研究市场定位、经营方向和核心 竞争力，进一步增强拓展市场意识，调整地域结构，不断提高地域覆盖能力，创造新的增长 点，力求公司经济效益的稳步增长。 （2）针对部分建筑材料价格上涨的经营风险，一方面从内部加强管理上尽力消化价格上 涨因素，另一方面要积极与业主洽商，共同合理分担价格上涨的风险。 （3）实现人才强企业战略，以人才建设、机制创新为保证，大力加强经营管理，确保资 源落实，加强节点控制，确保工程保质按期完成。 （4）积极稳健地开拓新的投资项目，加强已运行投资项目的运营管理，力求使这些项目 尽快达到收益目标，使投资项目成为公司新的经济增长点。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 1998 年首次发行和 2001 年通过配股募集资金 1,499,838,832 元人民币，已累计 使用 1,499,838,832 元人民币，其中本年度已使用 15,398.48 元人民币，尚未使用 0 元人民 币。 公司首次募集资金 97,950 万元。由于经本公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过的 关于首次募集资金投向变更决议中涉及的投资参股上海地铁建设有限公司的投资项目发生变 故以及投资沪青平公司的投资额发生调整，公司首次募集资金已完成投资的四个项目和沪青 平项目经调整后承诺的投资额总计为 84,649.4 万元，尚余首次募集资金 13,300.6 万元。为 提高公司可持续发展的能力，发挥募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司经 2001 年度股东大会审议通过，将上述首次募集资金余额变更为受让增持同三公司的 10%股 权，使公司在同三公司中的股权由 47.75%增至 57.75%。本次受让增持股权需使用投资额 13,800 万元人民币。该投资项目投资额超出首次募集资金余额的部分，由公司以自有资金 投入。 公司于 2000 年 10 月 23 日召开的 2000 年第一次临时股东大会审议通过的配股方案，获 中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]73 号文核准，以 1999 年 12 月 31 日的总股本 537,000,000 股为基数，每 10 股配 3 股，配股价格为每股 8.50 元。本次配股共配售 62， 415，000 股，其中：国家股股东以现金认配 17，415，000 股； 向社会公众股股东配售 45，000，000 股。扣除发行费用 10，188，667.67 元，实际募集资金 520，338，832.33 元。此次配股募集资金全部投资于建设同三高速公路上海段项目。该项目总投资为 28.8 亿 元人民币，其中 15 亿元为项目公司向金融机构的借款，其余为股东出资。在该项目公司 中，本公司占 57.75%的股份，应出资 79，695 万元人民币（其中 13，300.6 万元用首次募 集资金余额投资）。募集资金不足部分由公司自筹解决。该项目预测内部收益率 8.55%。该 项目已于 2002 年底完工，2003 年 1 月起投入收费运营。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否 是否符 符合 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 预计收益 实际收益 合预计 计划 项目 收益 进度 上海虹桥机场收费站 550,000,000 否 476,613,100 34,614,200 41,730,500 是 是 购置施工机械设备 154,000,000 否 139,594,000 是 是 - 17 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 湖州新开元石矿扩建 98,250,000 否 96,100,000 24,560,000 18,780,451 是 否 商品混凝土外加剂项 18,260,000 否 14,000,000 3,660,000 -1,383,250 是 否 目 建筑钢结构生产项目 250,000,000 是 塑钢门窗生产项目 83,000,000 是 兼并上海万安企业总 70,000,000 是 公司 上海同三高速公路有 658,950,000 否 412,560,000 -26,874,017 是 否 限公司 合计 1,882,460,000 / 1,138,867,100 62,834,200 32,253,684 / / 3、资金变更项目情况 1)、上海沪青平高速公路建设发展有限公司 公司变更原计划投资项目建筑钢结构生产项目、塑钢门窗生产项目、兼并上海万安企业 总公司，变更后新项目拟投入 46,800,000 元人民币，实际投入 47,200,000 元人民币，目前 已完成，该项目实际收益未达预计收益的原因是该项目投入使用期不长，车流量需要逐年提 高。 2)、增资上海同三高速公路有限公司 公司变更原计划投资项目同上，变更后新项目拟投入 138,000,000 元人民币，实际投入 86,400,000 元人民币，目前已完成，该项目实际收益未达预计收益的原因同上。 3)、流动资金 公司变更原计划投资项目同三高速公路（上海段）节余资金，变更后新项目拟投入 153,984,800 元人民币，实际投入 153,984,800 元人民币，目前已完成， 4)、上海中环线 公司变更原计划投资项目延安路高架路中段，变更后新项目拟投入 73,868,900 元人民 币，实际投入 73,868,900 元人民币，目前已完成，该项目的实际收益未达到预计收益的原 因是该项目属 BT 项目，要待整个项目回购时才能在财务上反映收益。 由于我公司在同三高速公路（上海段）投资建设项目中有效控制投资总额，使该项目投 资总额比计划投资额节约了 51,600 万元人民币，按公司在该项目中的出资比例 （57.75%），我公司在该项目中节约了投资 29,799 万元人民币，其中募集资金节余了 15,398.48 万元人民币（包括配股募集资金节余了 10,777.88 万元人民币，首次募集资金节 余了 4,620.6 万元人民币）。对上述因同三高速公路（上海段）投资项目节余的募集资金， 根据公司生产经营规模扩大的需要，决定将其变更为补充公司的流动资金。 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 11 月 30 日审议通过了《上海建工股份有限 公司募集资金变更用途的议案报告》。 4、非募集资金项目情况 （1）公司在 2002 年以自有资金 66，281，974 元人民币投资东方证券有限责任公司，占 其注册资本的 3%左右。在 2003 年投资收益为 150 万元，本报告期收益 64.19 万元。 （2）2002 年 8 月公司以自有资金 15，480 万元人民币，控股组建地铁一号线上海南站站 改建工程项目公司，并由项目公司以建设回购（BT）方式投资建设地铁一号线上海南站站改 建工程。本项目投资期限为 5.25 年，其中：建设期 27 个月，回购期 36 个月，回购款由招 标人在工程项目运营次日起算分三年（期末）等额支付，本公司自筹资金的预计内含报酬率 在投资期内为每年 4.12%。此项目正在建设中。 (3) 2003 年 12 月公司以自筹资金 42,000 万元人民币（包括延安高架路中段工程项目 转移至本项目的投资额），投资建设中环线（浦西段）工程 A2.7 标万荣路-铜川路高架 BT - 18 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 项目。公司在本项目的投资合同回购价为 90,000 万元人民币。在投资额中本公司自筹资本 金 42,000 万元，其余投资额由项目公司向金融机构贷款。本项目投资期限为 4.5 年（54 个 月），其中：建设期 18 个月，回购期 36 个月。本项目计划于 2005 年 6 月 30 日全线竣工投 入运营，其中万荣路-沪嘉高速主线于 2004 年 12 月 31 日竣工。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 9,662,420,443 9,340,600,441 321,820,002 3.45 主营业务利润 581,885,614 463,697,875 118,187,739 25.49 净利润 208,424,080 183,806,501 24,617,579 13.39 现金及现金等价物净增加额 -175,680,793 -120,544,156 -55,136,637 -45.74 股东权益 3,120,676,025 3,002,164,195 118,511,830 3.95 (1)总资产变化的主要原因是业务规模扩大。 (2)主营业务利润变化的主要原因是业务规模扩大,增加盈利额。 (3)净利润变化的主要原因是主营业务利润增加,本年投资收益增加纳税额。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是虹桥路收费站回报资金 1984.62 万元 于 2005 年 1 月到位及本年招投标押金增加。 (5)股东权益变化的主要原因是当年新增留存利润。 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 本公司无发生重大资产损失事项 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 本公司无对外担保承担连带责任导致的重大资产损失事项 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1)第二届董事会第二十一次会议于 2004 年 3 月 24 日召开，会议应出席董事 9 名，实 际出席董事 9 名，审议通过了：公司 2003 年年度报告及摘要；公司 2002 年年度利润分配预 案：决定召开公司 2003 年度股东大会的有关事项。 以上董事会决议公告刊登于 2004 年 3 月 25 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （2)第二届董事会第二十二次会议于 2004 年 4 月 26 日召开，会议应出席董事 9 名，董 事夏钧因公出差请假，实际出席董事 8 名，审议通过了：公司 2004 年第一季度报告。 （3)第二届董事会第二十三次会议于 2004 年 5 月 28 日召开，会议应出席董事 9 名，独 立董事李春涛先生因公请假，实际出席董事 8 名，审议通过了：公司 2003 年年度董事会工 作报告；公司 2003 年年度总经理工作报告；公司 2003 年年度财务决算报告和 2003 年度财 务预算报告；公司续聘审计机构的议案；公司董事会换届选举的议案；决定召开公司 2003 年度股东大会的议案； 以上董事会决议公告刊登于 2004 年 5 月 29 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （4)第三届董事会第一次会议于 2004 年 6 月 30 日召开，应到董事 9 名，董事徐征先生 因公出差请假，实到董事 8 名，会议选举徐征先生为公司第三届董事会董事长、刘国林先生 为公司第三届董事会副董事长； 会议审议通过聘任林锦胜先生为公司总经理，刘国林先 - 19 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 生、范忠伟先生、夏钧先生为公司副总经理； 会议审议通过聘任尤卫平先生为公司董事会 秘书，委任吴正明先生为公司董事会证券事务代表；会议审议通过聘任丁钢先生为公司财务 负责人。 以上董事会决议公告刊登于 2004 年 7 月 1 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （5)第三届董事会第二次会议于 2004 年 8 月 20 日召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名，审议通过了：公司 2004 年度半年度报告及摘要。 （6)第三届董事会第三次会议于 2004 年 10 月 28 日召开，应到董事 9 名，实到董事 8 名，董事肖长松先生因公出差请假，审议通过了:公司 2004 年第三季度报告；公司对铁路南 站增加投资的议案； 有关募集资金变更用途的议案；决定于 2004 年 11 月 30 日召开公司临 时股东大会，审议有关募集资金变更用途的议案。 以上董事会决议公告刊登于 2004 年 10 月 29 日的《上海证券报》和《中国证券报》 上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规 的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 公司 2003 年度利润分配执行情况：公司 2002 年度股东大会审议通过的公司 2003 年度利 润分配方案为：以公司 2003 年末总股本 719，298，000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 1.25 元（含税）。该项利润分配工作，已于 2004 年 7 月 28 日执行完毕。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年实现税后利润为 208,424,080 元。根据公司章程规定，提取 10%法定公积金 20,842,408 元和提取 10%法定 公益金 20,842,080 元后，可供股东分配的利润为 166,739,264 元。加上历年积余未分配利 润 540,401,683 元以及扣除当年分配 2003 年度股利 89,912,250 元，累计共有未分配利润 617,228,697 元。 经公司董事会讨论通过，提出 2004 年利润分配预案为：以公司年末总股本 719，298， 000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.75 元（含税），预计分配利润 125,877,150 元，尚余 491,351,548 元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增 股本。 本次利润分配和资本公积金转增股本预案需提交 2004 年度股东大会审议。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 上海建工股份有限公司独立董事谭企坤、郑韶、侯勤按照中国证监会的要求，依据《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对上海建工股份 有限公司 2004 年度报告及财务报告进行了认真的检查，现就有关事项发表独立意见如下： 至 2004 年 12 月 31 日，上海建工股份有限公司累计和当期均没有为任何公司和个人提 供任何形式的担保。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第二届监事会第十五次会议于 2004 年 3 月 24 日上午在本公司会议室召开,会议应出 席监事 8 人,实际出席监事 8 人。审议通过了：公司 2003 年年度报告及其摘要；公司 2003 年度利润分配预案的议案；监事会对公司 2003 年度的工作的意见。 以上监事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 25 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 - 20 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 2、第二届监事会第十六次会议于 2004 年 4 月 26 日下午在本公司会议室召开。会议应 出席监事 8 名，监事陆绍机因公出差请假，实际出席监事 7 名。审议通过了：公司 2004 年 第一季度报告。 3、第二届监事会第十七次会议于 2004 年 5 月 28 日下午在本公司会议室召开。会议应 出席监事 8 名，监事蒋一元因公请假，实际出席监事 7 名。审议通过了：公司 2003 年度监 事会工作报告；公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告；公司续聘 2004 年 度审计机构的报告；公司监事会换届选举的议案。 以上监事会决议公告刊登在 2004 年 5 月 29 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 4、第三届监事会第一次会议于 2004 年 6 月 30 日上午在本公司会议室召开，会议应出 席监事 8 名，监事蒋志权先生因公出差请假，实到监事 7 名。会议选举蒋志权先生为公司第 三届监事会监事长 以上监事会决议公告刊登在 2004 年 7 月 1 日的《上海证券报》和《中国证券报》上 。 5、第三届监事会第二次会议于 2004 年 8 月 20 日上午在本公司第三会议室召开，会议 应出席监事 8 名，实到监事 8 名。审议通过了：公司 2004 年半年度报告及其摘要。 6、第三届监事会第三次会议于 2004 年 10 月 28 日下午在本公司会议室召开，会议应出 席监事 8 名，监事陆绍机先生因公事请假，实到监事 7 名。审议通过了：公司 2004 年第三 季度报告；公司对铁路南站增加投资的议案； 有关募集资金变更用途的议案；决定于 2004 年 11 月 30 日召开公司临时股东大会，审议有关募集资金变更用途的议案。 以上监事会决议公告刊登在 2004 年 10 月 29 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，在股东大会的授权下，监事会根据有关法律、法规，切实履行《公司章程》 赋予的职责，通过参加股东大会、列席董事会，对公司提供的有关资料进行审议和监督，对 公司长期发展规划、重大发展项目、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了 监督，保证了公司健康有序地发展。 对公司 2004 年度的工作，监事会发表如下意见： 监事会认为 2004 年公司能够严格执行国家法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公 司的董事、高级管理人员在执行公司章程、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽 职尽责的，能按股东大会和董事会的决议认真执行，没有发现上述人员违反法律法规、公司 章程或损害公司及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司比较注重公 司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管 理、财产处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在 有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。2004 年公司的财务核算体制健 全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报 告中的主营业务收入、利润总额等数据是真实的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，公司募集资金节余部分变更 用途，变更程序合法，变更资金使用得当，有利于公司增加盈利能力。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购出售资产情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易的价格是公平的，未发现损害公司利益的情况。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 - 21 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 本年度，会计师事务所出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映 了公司财务情况。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 报告期内，公司未作盈利预测。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 本公司在本报告期内未发生应当披露的重大诉讼和仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 结算方 对公司利润 关联方 易定价 市场价格 易内容 格 额 的比重 式 的影响 原则 (％) 材料公 购买商 开票结 市场价 市场价 396,808,802 3.02 396,808,802 司 品 算 构件制 购买商 开票结 市场价 市场价 161,739,420 1.23 161,739,420 品公司 品 算 基础工 工程分 开票结 市场价 市场价 125,567,718 0.96 125,567,718 程公司 包 算 设备安 工程分 开票结 市场价 市场价 352,997,702 2.69 352,997,702 装公司 包 算 机械施 工程分 开票结 市场价 市场价 204,402,162 1.56 204,402,162 工公司 包 算 形成上述关联交易事项的原因在于，改制进入股份公司的 7 家子公司与上海建工（集 团）总公司下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定 时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，上海建工（集 团）总公司下属之公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便 地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本 的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。 本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、 公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响， 不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。 （1）1998 年 4 月 22 日，本公司分别与上海市安装工程有限公司、上海市机械施工有 限公司、上海市基础工程公司签订《工程分包协议书》。根据协议书规定：上述三家公司并 不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价 条件下选择上述三家公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。分包工程费用 结算根据双方逐笔签订的《分包合同》约定的方式进行。 - 22 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 （2）1998 年 4 月 22 日，本公司分别与上海建工材料工程有限公司、上海市建筑构件 制品有限公司签订《预拌商品混凝土供应协议》和《建筑构件制品供应协议》。根据协议规 定，上述 2 家公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于 2 家公司向其他企业供应价格 或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。各方需对具体采购事项逐笔签订有关 《供应合同》。合同价款结算根据双方逐笔签订的《供应合同》约定的方式进行。 对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以 及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。 根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司 可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包 商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。 由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且 无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采 购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公 司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联 公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。 2、资产、股权转让的重大关联交易 （1）本公司向母公司的全资子公司东南混凝土公司转让固定资产，交易的金额为 6,147,379 元人民币，定价的原则是市场价，资产的帐面价值为 5,809,273 元人民币，资产 的评估价值为 5,809,273 元人民币。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 （1）上海建一实业有限公司将房屋租赁给上海建工股份有限公司，该资产涉及的金额为 4,666,664 元人民币，租赁的期限为 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。 上海建工股份有限公司租借一建实业位于浦东新区福山路 33 号房屋，租赁办公房 6267.78 平方，房屋主楼每月每平方租金为 28 元，裙房每月每平方租金为 30 元，租赁期为 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，年租金总计人民币 2，333，332 元。 4、担保情况 至报告期未，本公司累计和当期均没有为任何公司和个人提供任何形式的担保。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 （1）2004 年 10 月 18 日，本公司下属的上海市第四建筑有限公司与上海汽车股份有限 公司签订了上海汽车股份有限公司汽车温度控制系统生产厂房工程施工总承包合同，合同金 额为 13314 万元。 （2）2004 年 10 月 28 日，本公司下属的上海市第二建筑有限公司与苏州市鼎盛房地产 开发有限公司签订了苏州盛泽广场湖滨花园工程施工总承包合同，合同金额为 19000 万元。 - 23 上海建工股份有限公司 2004 年年度报告 （3）2004 年 10 月 28 日，本公司下属的上海市第七建筑有限公司与上海国际汽车城东 浩会展中心有限公司签订了上海汽车会展中心总承包工程施工总承包合同，合同金额为 28990 万元。 （4）2004 年 12 月 15 日，本公司下属的上海市第一建筑有限公司与南京世茂房地产开 发有限公司签订了南京世茂外滩新城一期 5#住宅楼施工总承包合同，合同金额为 14220 万 元。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任普华永道中天会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 1,080,000 元人民币，公司现 聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的 酬金共约 1,250,000 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审 计服务。 报告期内，经 2003 年度股东大会审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为 公司 2004 年度审计机构。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内本公司、公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 （八）其它重大事项 1)、报告期内，本公司无其他重要事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 上海建工股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立） 2004 年度会计报表及审计报告 - 24 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 298 号 上海建工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海建工股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司(以下 简称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 牟磊 会计师事务所有限公司 注册会计师 张勇 2005 年 3 月 23 日 注册会计师 本业务由注册名称为普华永道中天会计师事务所有限公司的公司办理 . 一、公司简介 上海建工股份有限公司（以下简称“本公司”）是经上海市人民政府沪府[1998]19 号 文批准，依据《中华人民共和国公司法》，由上海建工（集团）总公司（以下简称“建 工集团”）作为独家发起人，对其原所属的总承包分公司（建工集团属下的内部独立核 算部门）、上海市建筑装饰工程有限公司、上海市建工设计研究院、上海市第一建筑工 程公司、上海市第二建筑工程公司、上海市第三建筑发展总公司、上海市第四建筑工程 公司、上海市第五建筑工程公司、上海市第七建筑工程公司、上海市第八建筑工程公司 （以下合称“九家全资子公司”）的资产及负债进行重组，并采用募集方式向社会公开 发行 A 股 150,000,000 股而设立的股份有限公司，于 1998 年 6 月 15 日取得由上海市工 商行政管理局颁发的营业执照。本公司于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。九 家全资子公司的公司名称注册为上海市建筑装饰工程有限公司（“装饰”）、上海市建 工设计研究院有限公司（“设计院”）、上海市第一建筑有限公司（“一建”）、上海 市第二建筑有限公司（“二建”）、上海市第三建筑有限公司（“三建”）、上海市第 四建筑有限公司（“四建”）、上海市第五建筑有限公司（“五建”）、上海市第七建 筑有限公司（“七建”）和上海市第八建筑有限公司（“八建”）。 依本公司 2003 年 4 月 7 日董事会决议，一建和四建以吸收合并的方式分别吸收合并三 建和八建（“合并”）。合并完成后，延用一建和四建的名称，三建和八建注销其法人 资格，其资产、债务和权益分别由合并后的一建和四建承继。 上述合并完成后，本公司的全资子公司由九家变为七家。 本公司及七家全资子公司主要从事建筑工程总承包、施工、设计、装饰及国内贸易业 务。本公司一控股子公司湖州新开元碎石有限公司（“新开元”）主要从事石料开采及 混凝土加工制造。本公司另一控股子公司上海同三高速公路有限公司（“同三高速”） 主要从事同三国道（上海段）高速公路的投资、建设、运行、养护、维修和管理。 于 2004 年 4 月 26 日，本公司与一建共同投资组建了上海建工中环线建设有限公司 （“中环线建设”），中环线建设的注册资本为人民币 420,000,000 元，其中：本公司 出资人民币 378,000,000 元，占注册资本的 90%；一建出资人民币 42,000,000 元，占 注册资本的 10%。中环线建设主要从事上海市中环线（浦西段）A2.7 标万荣路—铜川路 高架 BT 工程的投资、建设管理。 本公司、七家全资子公司，控股的新开元、同三高速和中环线建设合称为“本集团”或 “本公司及其附属子公司”。 - 1 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 第一章会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 第二章会计年度 本公司及其附属子公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 第三章记账本位币 本公司及其附属子公司的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额单位为人民 币元。 第四章记账基础及计价原则 本公司及其附属子公司的记账基础为权责发生制。资产于取得时按实际成本入账；如果 以后发生减值，则计提相应的资产减值准备。 第五章外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币入账。于资产负债 表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人 民币，所产生的折算差额除了和固定资产购建期间因 专门外币资金借贷相关的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接作为当期损益。 - 1 第六章现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是 指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价 物。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 第七章应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。 本公司及其附属子公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，应收款项以实际发生额 减去坏账准备后的净额列示。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。本公司及其附属子公司对回 收有困难的应收款项，结合实际情况和经验相应专项计提坏账准备，对于其余的应收款 项按当期期末余额的 5%计提一般坏账准备。 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 第八章存货 本公司及其附属子公司的存货包括主要材料、结构件、周转材料、低值易耗品、机械配 件等。存货于取得时按实际成本入账。存货的领用或发出时的成本按加权平均法核算。 低值易耗品在领用时一次性摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值 低于存货成本部分提取存货跌价准备；对于长期积压或借出及发出后无法收回的存货， - 2 本公司及其附属子公司根据实际情况作出估计后提取专项跌价准备或核销，跌价准备或 核销均计入当期损益。 第九章建造合同工程核算方法 建造合同工程按累计已发生的工程施工成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算 的价款金额列账。工程施工成本以实际成本核算，包括直接材料费用、直接人工费用、 施工机械使用费、其他直接费用及相应的工程施工间接费用等。个别建造合同工程累计 已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的列为流动资产，账列 工程施工；若个别建造合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认 的毛利（亏损）的金额列为流动负债，账列工程结算。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 第十章长期投资 长期投资包括本公司对子公司、联营企业的股权投资及其他准备持有超过一年的股权投 资。 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上(不含 50%)的表决权资本或者是有权决定 其财务和经营政策的被投资单位；联营企业一般是指本公司占该企业表决权资本总额的 20%以上(含 20%)至 50%以下(不含 50%)、或对其财务和经营决策有重大影响的被投资单 位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的账面价值加上相关 税费入账。本公司对子公司和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算；对其他准备 持有超过一年的股权投资采用成本法核算。 2003 年 3 月 17 日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按 10 年摊销。2003 年 3 月 17 日后 发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的 差额，采用直线法按 10 年摊销。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润或发生 的净亏损的份额确认，在被投资企业宣告分派股利时相应冲减长期股权投资。采用成本 法核算时，投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。 - 3 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账 面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回 金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 11. 固定资产和折旧 固定资产包括为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上 的房屋、建筑物、机器与设备以及与同三国道（上海段）高速公路有关的固定资产等。 与同三国道（上海段）高速公路有关的固定资产包括公路路面及构筑物、公路路基、公 路安全设施、公路收费设施、通讯及监控设施等。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司及其附属子公司在改制 时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 同三国道（上海）段高速公路的路面及构筑物的折旧采用工作量法计提。在计提折旧 时，以同三高速经营期限（25 年）内同三国道（上海）段高速公路的预测总标准车流 量和公路路面及构筑物的固定资产入账价值为基础，计算每标准车流量应计提的折旧额 （“单位折旧额”），然后按照各会计年度实际标准车流量与单位折旧额计算各会计年 度应计提的折旧。其他固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预 计使用年限内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚 可使用年限重新确定折旧率和折旧额。 其他固定资产的预计使用年限、预计残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 5% 3.2% 施工机械 10 年 5% 9.5% 运输工具 5至8年 5% 11.9%至 19% 生产设备 10 年 5% 9.5% 办公设备及其他设施 2至8年 5% 11.9%至 47.5% 公路路基 25 年 - 4% 其他与公路有关的固定资产 8年 - 12.5% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入营业外收入/支出。 - 4 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 11. 固定资产和折旧（续） 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改 良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估 计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法于固定资产尚可 使用年限期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项 固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本公司及其附属子公司将对该项资产进行 减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回 金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后 该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 12. 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。 成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预 定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状 态时，转入固定资产并开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本公司及 其附属子公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金 额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因 素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的 减值损失范围内予以转回。 13. 无形资产和摊销 无形资产包括土地使用权、体育场包厢使用权和矿产资源开采权，以成本减去累计摊销 后的净额列示。 土地使用权按照实际支付的价款作为实际成本，并采用直线法按 50 年摊销。 - 5 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 13. 无形资产和摊销（续） 体育场包厢使用权和矿产资源开采权按实际支付的价款入帐，并分别按预计 使用年限和开采年限平均摊销。 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项 无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本公司及其附属子公司将对该项资产进行 减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回 金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后 该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 14. 长期待摊费用 长期待摊费用包括已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，按预计受益 期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 15. 其他长期资产 其他长期资产包括为配合建筑工程施工和管理而建造的各种临时房屋和简易设施，如现 场临时作业棚、办公室等。其他长期资产按实际成本入帐，并按实际使用期限平均摊 销。 16. 长期应收款 本公司及其附属子公司以建设、移交方式或建设、运营、移交方式直接参与或通过组建 项目公司的形式参与政府基础设施项目的建设。在建设、移交方式下，本公司及其附属 子公司或本公司及其附属子公司组建的项目公司（“项目子公司”）在完成政府基础设 施项目的建设后，将该基础设施的所有权转交给政府，政府以项目回购款的形式分期向 本公司及其附属子公司或项目子公司归还投入项目的建设资金；在建设、运营、移交方 式下，本公司及其附属子公司或项目子公司在基础设施项目建设完成后的一定期限内对 该基础设施进行运营管理及维护等服务，服务期限内不向社会公众收费，在服务期满 后，将该基础设施的所有权转交给政府，政府以项目回购款的形式分期向本公司及其附 属子公司或项目子公司归还投入项目的建设资金。 - 6 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 16. 长期应收款（续） 本公司及其附属子公司直接参与政府基础设施项目的建设，在建设过程中累 计已发生的成本账列长期应收款；本公司及其附属子公司通过组建项目公司 的形式参与政府基础设施项目的建设，累计投入项目子公司的资金账列长期应收款，项 目子公司在建设过程中累计已发生的成本账列长期应收款。 本公司及其附属子公司或项目子公司在收到政府每期支付的项目回购款时，按照收到的 回购款项占全部回购款项的比例计算相应的投入项目建设资金的本金归还部分和利息收 入部分，本金归还部分冲减长期应收款的账面价值，利息收入部分计入当期收益。 17. 借款费用 借款以实际收到的金额入账。因借款所产生的辅助费用，于发生当期确认为费用。 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外币汇兑差额 等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预 定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加 权平均利率(该特定借款的利率)，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用和折溢价 摊销的范围内，确定资本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 18. 职工社会保障 本公司及其附属子公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包 括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障项目。 根据有关规定，养老及医疗保险、住房公积金按工资总额的一定比例且在不 超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入 当期生产成本或费用。各项职工社会保障项目的计提比例（占职工工资总 额）如下： - 7 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 18. 职工社会保障（续） 计提比例 职工养老保险金 22% 职工福利金 14% （含医疗保险金 12%） 住房公积金 7% 工会经费 2% 失业保险金 2% 工伤保险金 0.5% 生育保险金 0.5% 19. 收入确认 建造合同收入 本公司及其附属子公司（除装饰、新开元和同三高速外）在建造合同的结果能够可靠估 计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认建造合同收入和费用。合同完工进度按已 完成的工作量占预计总工作量的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件： - 合同总收入能够可靠地计量； - 与合同相关的经济利益能够流入本公司及其附属子公司； - 在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 ；及 - 为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，以便实际合 同成本能够与以前的预计成本相比较。 当建造合同的结果不能可靠地估计，本公司及其附属子公司根据能够收回的实际合同成 本确认建造合同收入，合同成本在其发生的当期确认为费用。建造合同预计总成本超过 预计总收入的预计损失确认为当期费用。 装饰采用完工法确认劳务收入，即在劳务已完成，与提供劳务相关的经济利益能够流入 公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认劳务收入。 产品销售收入 新开元的产品销售收入于产品的主要风险和报酬转移给购货方时确认，通常产品发出即 视作主要风险和报酬已转移。 - 8 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 19. 收入确认（续） 通行费收入 同三高速的经营公路通行费收入于收取时予以确认。 利息收入 按存款的期间和实际收益率计算确认。 经营租赁收入 采用直线法在租赁期内确认。 20. 所得税的会计处理方法 本公司及其附属子公司企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按 当期应纳税所得额及税率计算确认。 21. 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司的会计报表，系根据中华人民共和国 财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润纳入 合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大往来余额、交 易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。在合并会计报表中，少数股东权益 指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司及其附属子公司所拥有的部分。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报 表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 本公司及其附属子公司通过组建项目公司的形式参与政府基础设施项目的建设（参见附 注二.16），若本公司及其附属子公司对组建的项目子公司具有实际控制权，则将该项 目子公司纳入合并报表范围。 - 9 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 22. 利润分配 根据本公司章程，交纳所得税后的净利润，按下列顺序分配： 弥补上一年度的亏损； 按百分之十提取法定盈余公积； 按百分之五至百分之十提取法定公益金； 提取任意盈余公积金； 支付股东股利。 法定盈余公积金达到本公司注册资本金额的 50%以上时可不再提取。股利分配方案须经 董事会决议并经股东大会批准，并在批准当期从股东权益转出。 三、税项 第十一章营业税金及附加 本公司及其附属子公司须缴纳以下营业税金及附加： • 营业税：除同三高速外，分别按工程承包收入和建筑安装工程营业收入的 5%和 3%计 征；同三高速按公路运行费收入的 5%计征。 • 城市维护建设税：除同三高速外，按实际缴纳营业税及应交增值税的 7%计征；同三 高速按实际缴纳营业税及应交增值税的 1%计征。 • 教育费附加：按实际缴纳营业税及应交增值税的 3%计征。 • 矿产资源税：新开元自 2004 年 10 月起按其产品销售量（不包括碎石粉和外购碎 石）每吨人民币 2 元计征。 - 10 第十二章增值税 本公司及其附属子公司依法缴纳增值税。增值税为价外税，本公司及其附属子公司（除 一建、五建和设计院外）按应纳税销售额的 13%－17%扣除当期允许抵扣的进项税后的 余额计缴。一建和五建为小规模纳税人，一般税率为 6%，无进项税抵扣。设计院为小 规模纳税人，一般税率为 4%，无进项税抵扣。 三、税项（续） 第十三章企业所得税 本公司及其附属子公司须遵照税法的有关规定按应纳税所得额的一定比例缴纳企业所得 税。 本公司及其附属子公司（除新开元、同三高速和设计院外）均注册于上海市浦东新区。 根据上海市财政局第四分局的沪财四发(2000)137 号文，上述公司自 2000 年 1 月 1 日 起享受浦东新区税收优惠政策，按 15%税率缴纳企业所得税。截至本报告日止，上述优 惠政策尚无变化。 新开元和同三高速按 33%的税率缴纳企业所得税。 设计院自 2001 年 1 月 1 日起享受高新技术企业税收优惠政策，按 15%税率缴纳企业所 得税。截至本报告日止，上述优惠政策尚无变化。 四、合并子公司、合并项目子公司、未合并项目子公司及联营企业 1. 合并子公司 于 2004 年 12 月 31 日，本集团的合并会计报表包括了本公司及下述子公司的会计报 表： 公司名称 注册资本 权益比例 投资期限 经营范围 注册地 一建 300,000,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑施工及装璜装饰 上海市 2028 年 12 月 10 日 二建 (i) 60,260,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑施工及装璜装饰 上海市 2028 年 11 月 13 日 四建 300,000,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑施工 上海市 2028 年 10 月 8 日 五建 (ii) 65,000,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑施工 上海市 2025 年 9 月 28 日 七建 300,000,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑工程总承包、土木建筑 上海市 2028 年 10 月 9 日 及装璜设计 - 11 装饰 12,000,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑装饰、设计施工及技术 上海市 2025 年 8 月 29 日 服务 上海迪生工程检测有限 300,000 100% 2003 年 7 月 25 日至 民用建筑工程室内环境质量 上海市 公司（“迪生检 2011 年 7 月 24 日 检测 测”） 设计院 6,000,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑工程设计、工程勘查及 上海市 2011 年 9 月 17 日 装饰工程设计 上海建浩工程顾问有限 2,000,000 51% 2003 年 2 月 10 日至 工程建设专业领域的工程咨 上海市 公司（“建浩顾 2023 年 2 月 9 日 询业务 问”） 四、合并子公司、合并项目子公司、未合并项目子公司及联营企业（续） 1. 合并子公司（续） 公司名称 注册资本 权益比例 投资期限 经营范围 注册地 上海东锦科技有限公司 500,000 100% 2001 年 3 月 13 日至 建筑工程质量和建材质量的 上海市 （“东锦科技”） 2011 年 3 月 12 日 检测、外加剂的开发、应 (iii) 用技术的“四技”服务、 钢筋砼预应力和砼砂浆配 比的设计 上海建设机械质量评估 300,000 75% 2003 年 12 月 18 日至 在工程建设领域中，对建设 上海市 事务所 2013 年 12 月 17 日 机械的生产和管理企业的 （“机械质量评估”） 资信评估，企业质量持续 (iv) 保证能力评估和产品质量 评估，相关建设机械的生 产技术、管理技术、产品 质量及其应用技术要求等 方面的咨询服务 新开元 150,000,000 65% 1999 年 8 月至 2005 石料开采及混凝土加工制造 浙江省 年3月 湖州市 湖州新开元航运有限公 20,000,000 58.5% 2002 年 12 月 5 日至 长江下游干线及支流省际普 浙江省 司（“新开元航 2025 年 12 月 4 日 通货物运输，建材经营， 湖州市 运”） 码头装卸服务 同三高速 864,000,000 57.75% 2000 年 9 月 11 日至 同三国道（上海段）高速公 上海市 2028 年 9 月 10 日 路的投资、建设、运行、 养护、维修和管理 (i) 根据本公司董事会决议和二建经修改后的公司章程，二建于 2004 年度将注册资本 由人民币 50,260,000 元增至人民币 60,260,000 元。 (ii) 根据本公司董事会决议和五建经修改后的公司章程，五建于 2004 年度将注册资本 由人民币 50,000,000 元增至人民币 65,000,000 元。 - 12 四、合并子公司、合并项目子公司、未合并项目子公司及联营企业（续） 2. 合并项目子公司 于 2004 年 12 月 31 日，本集团的合并会计报表包括了下述项目子公司的会计报表： 公司名称 注册资本 权益比例 投资期限 经营范围 注册地 中环线建设（参见附注一） 420,000,000 100% 2004 年 4 月 26 日至 上海市中环线（浦西 上海市 2009 年 4 月 25 日 段）A2.7 标万荣路－ 铜川路高架 BT 工程 的投资、建设管理 3. 未合并项目子公司 于 2004 年 12 月 31 日，本集团有下列未合并项目子公司： 公司名称 注册资本 权益比例 投资期限 经营范围 注册地 上海地铁南站站建设有限公 215,000,000 72% 2002 年 9 月 12 日至 地铁一号线南站站改建 上海市 司（“上海南站”） 2008 年 9 月 11 日 的投资、建设管理 上海南站为上海申通集团有限公司按建设回购方式进行招标，由本公司与上海市基础工 程公司，上海市安装工程有限公司和上海市政工程设计研究院共同投资成立的具有法人 资格的项目公司，注册资本为人民币 215,000,000 元（参见附注五.11(i)）。因本公司 对上海南站的资产和经营管理不具有实际控制权，故本公司未将其纳入合并报表范围。 四、合并子公司、合并项目子公司、未合并项目子公司及联营企业（续） 3. 未合并项目子公司（续） 依上海南站一董事会决议，上海南站的投资各方于 2004 年度按原出资比例向其追加投 入建设资金共计人民币 102,540,000 元，对上海南站的资金总投入因此增至人民币 477,540,000 元。其中，上海南站的注册资本为人民币 215,000,000 元，其余超过注册 资本部分账列资本公积。 4. 联营企业 于 2004 年 12 月 31 日，本集团有下列联营企业： - 13 拥有权益 公司名称 注册地 主要业务 比例 投资期限 上海建工桥隧筑港工程有限公 上海市 公路、隧道和航务航道设 20% 1999 年 2 月至 2019 年 2 月 司 （“桥隧筑港”） 计、施工 上海麦斯特建工高科技建筑化 上海市 生产建筑用化工材料 25% 1998 年 7 月至 2028 年 7 月 工有限公司（“麦斯 特”） 上海爱斯考建筑装饰工程有限 上海市 建筑装饰 40% 1993 年 10 月至 2008 年 11 月 公司 （“爱斯考”） 杭州中坚市政工程有限公司 浙江省 市政及园林绿化工程 50% 1999 年 2 月至 2020 年 2 月 （“杭州中坚”） 杭州市 无锡市沪建预拌混凝土有限公 江苏省 混凝土、建筑材料的销售 49% 2004 年 12 月至 2010 年 12 月 司（“无锡沪建”） 无锡市 上海同三广告有限公司（“同 上海市 设计、制作、发布、代理 40% 2004 年 6 月至 2014 年 6 月 三广告”） 国内各类广告 五、合并会计报表主要项目附注 货币资金 2004 年 2003 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 现金－人民币 1,032,493 1,118,757 银行存款－人民币 2,149,835,200 2,325,429,729 其他货币资金－保证金 13,154,618 19,105,262 2,164,022,311 2,345,653,748 五、合并会计报表主要项目附注（续） 1. 货币资金（续） 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 货币资金 2,164,022,311 2,345,653,748 减：受限制的银行存款 (13,154,618) (19,105,262) 现金及现金等价物 2,150,867,693 2,326,548,486 应收款项 - 14 (1) 应收账款 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 1,610,951,069 1,406,081,506 减：专项坏账准备 (127,702,205) (106,251,141) 一般坏账准备 (56,953,152) (48,939,198) 1,426,295,712 1,250,891,167 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 1,375,852,047 85% (104,111,334) 1,271,740,713 1,193,080,244 85% (88,884,063) 1,104,196,181 一至二年 173,347,126 11% (27,501,685) 145,845,441 109,280,808 8% (18,146,200) 91,134,608 二至三年 12,425,714 1% (7,959,399) 4,466,315 76,432,796 5% (25,854,564) 50,578,232 三年以上 49,326,182 3% (45,082,939) 4,243,243 27,287,658 2% (22,305,512) 4,982,146 1,610,951,069 100% (184,655,357) 1,426,295,712 1,406,081,506 100% (155,190,339) 1,250,891,167 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款前五名金额合计为人民币 272,086,493 元，占应收账 款总额的 17%（2003 年 12 月 31 日：前五名金额合计为人民币 235,654,616 元，占应收 账款总额的 17%）。 截至 2004 年 12 月 31 日止，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东的欠款。 - 15 五、合并会计报表主要项目附注（续） 应收款项（续） (2) 其他应收款 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 105,945,288 48,531,196 减：专项坏账准备 (263,277) (520,020) 一般坏账准备 (4,134,485) (2,024,192) 101,547,526 45,986,984 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 104,209,918 99% (4,222,117) 99,987,801 45,723,288 94% (2,298,268) 43,425,020 一至二年 1,452,723 1% (90,688) 1,362,035 2,735,270 6% (235,937) 2,499,333 二至三年 281,200 - (83,510) 197,690 22,310 - (6,116) 16,194 三年以上 1,447 - (1,447) - 50,328 - (3,891) 46,437 105,945,288 100% (4,397,762) 101,547,526 48,531,196 100% (2,544,212) 45,986,984 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款前五名金额合计为人民币 29,427,822 元，占其他应 收款总额的 28%（2003 年 12 月 31 日：前五名金额合计为人民币 4,588,934 元，占其他 应收款总额的 9%）。 截至 2004 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有本公司 5％（含 5%）以上表决权股份 的股东的欠款。 第三章预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 65,872,819 99% 63,225,017 100% 一至二年 580,000 1% - - 66,452,819 100% 63,225,017 100% - 16 截至 2004 年 12 月 31 日止，预付账款中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东的款项。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 4. 存货 2004 年 2003 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 主要材料 136,542,181 88,024,081 结构件 35,612,642 45,982,563 周转材料 51,578,945 52,233,733 低值易耗品 1,595,152 1,794,353 机械配件 875,772 2,293,302 其他材料 2,848,308 3,073,620 229,053,000 193,401,652 本公司及其附属子公司年末存货无明显跌价迹象，故管理层未对年末存货计提存货跌价 准备。 第五章建造合同工程 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 工程施工 工程结算 工程施工 工程结算 累计发生成本及已确认的毛利 14,235,128,987 33,817,360,691 18,623,542,982 32,061,826,616 已办理结算的价款金额 (36,921,628,805 (34,956,434,772 (12,629,267,384) ) (17,013,590,381) ) 1,605,861,603 (3,104,268,114) 1,609,952,601 (2,894,608,156) 2004 年度 2003 年度 当年确认的合同收入 13,910,806,912 10,734,822,235 当年确认的工程成本 (12,948,741,430) (9,938,670,937) 当年确认的工程毛利 962,065,482 796,151,298 - 17 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款中尚未收到的工程进度款 1,546,499,161 1,353,034,364 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司及其附属子公司所签定的建造合同总金额为人民币 79,446,162,058 元（2003 年 12 月 31 日：73,924,221,666 元）。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 6. 长期投资 2004 年 2004 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 联营企业(i) 29,308,963 6,864,385 (720,000) 35,453,348 参股企业(ii) 541,259,575 8,000,000 (427,777,600) 121,481,975 股票投资(iii) 8,656,048 145,837 - 8,801,885 579,224,586 15,010,222 (428,497,600) 165,737,208 其他长期投资 (五.6(ii)(b)) - 370,324,000 (26,451,700) 343,872,300 579,224,586 385,334,222 (454,949,300) 509,609,508 (i) 本公司及其附属子公司投资于联营企业明细项目列示如下： 被投资 企业名称 占注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面金额 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 1月1日 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 1月1日 本年增减额 利润分配 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 桥遂筑港 20% 20% 8,000,000 8,000,000 (2,190,567) (38,130) - (2,228,697) 5,809,433 5,771,303 麦斯特 25% 25% 14,000,000 14,000,000 (2,153,043) 769,794 - (1,383,249) 11,846,957 12,616,751 爱思考 40% 40% 5,028,400 5,028,400 746,235 832,721 (720,000) 858,956 5,774,635 5,887,356 杭州中坚 50% 50% 6,000,000 6,000,000 (122,062) - - (122,062) 5,877,938 5,877,938 无锡沪建 - 49% - - - - - - 4,900,000 4,900,000 同三广告 - 40% - - - - - - 400,000 400,000 33,028,400 38,328,400 (3,719,437) 1,564,385 (720,000) (2,875,052) 29,308,963 35,453,348 (ii) 本公司及其附属子公司投资于参股企业明细项目列示如下： 被投资 企业名称 占注册资本比例 投资金额 账面金额 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 1 月 1 日 12 月 31 日 1月1日 本年增减数 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 沪青平 (a) 8% 8% 47,200,000 8,000,000 55,200,000 47,200,000 55,200,000 延安路高架 (b) 18.36% - 427,777,600 (427,777,600) - 427,777,600 - - 18 东方证券有限 - 责任公司 (c) 3% 3% 66,281,975 - 66,281,975 66,281,975 66,281,975 541,259,575 (419,777,600) 121,481,975 541,259,575 121,481,975 (a) 根据沪青平一股东会决议，沪青平的投资各方于 2004 年度按原出资比例向其追加 投入建设资金共计人民币 100,000,000 元，沪青平的注册资本由人民币 590,000,000 元增至人民币 690,000,000 元。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 6. 长期投资（续） (ii) 本公司及其附属子公司投资于参股企业明细项目列示如下：（续） (b) 本公司于 2003 年 9 月 27 日与上海市城市建设投资开发总公司（“城投公司”） 签定了关于转让上海延安路高架道路发展有限公司（“延安路高架”）股权的股 权转让协议。本公司于 2004 年 1 月 1 日将持有的延安路高架 18.36%的股权以投资 账面金额转让给城投公司，本公司将该股权转让款项中的人民币 370,324,000 元 通过与城投公司成立松散型联营体的形式，合作经营和管理延安路高架（即虹桥 机场收费站）的收费，股权转让款项中剩余的人民币 57,453,600 元用于本公司对 中环线建设项目的投资。 虹桥机场收费站的合作经营期限自 2004 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。在 合作经营期限内，城投公司将虹桥机场收费站的收费扣除营业税后，全部作为投 资回报按季支付给本公司。同时，该收费站的营运成本由城投公司负责，本公司 负责缴纳与投资回报相关的所得税。在合作经营期限内，如该收费站因政府有关 部门的规定被取消，城投公司将以该收费站 2000 年、2001 年和 2002 年三年的营 业收入扣除营业税及附加后的算术平均值计人民币 61,714,200 元作为以后年度的 等额分期偿还款基数，按剩余支付期（自该收费站被取消之日至 2017 年 12 月 31 日止）折现清偿，年折现率为 11.5%（参见附注十一）。 本公司于 2004 年度收到虹桥机场收费站的投资回报计人民币 75,546,442 元，包含 投资款人民币 26,451,700 元及投资收益人民币 49,094,742 元（五.25；六.13）。 于 2004 年 12 月 31 日，本公司对虹桥机场收费站的投资账列其他长期投资。 (c) 本公司于 2004 年度收到东方证券有限责任公司股利分配计人民币 641,938 元 （2003 年度：人民币 1,500,000 元）。 - 19 五、合并会计报表主要项目附注（续） 6. 长期投资（续） (iii) 本公司及其附属子公司于股票投资明细项目列示如下： 2003 年 2004 年 12 月 31 月 12 月 31 月 占被投资 公司注册 被投资公司名称 股份性质 股数 资本比例 投资金额 投资金额 上海沪昌特钢股份有限公司 上市公司法人股 471,900 0.066% 848,476 848,476 上海耀华皮尔金顿玻璃股份 有限公司 上市公司法人股 125,000 0.039% 316,250 316,250 上海市新锦江大酒店股份有 限公司 上市公司法人股 110,880 0.022% 524,619 524,619 上海华联商厦股份有限公司 上市公司法人股 42,075 0.011% 193,629 193,629 上海申达股份有限公司 上市公司法人股 96,000 0.031% 164,525 164,525 上海市原水股份有限公司 上市公司法人股 1,416,800 0.072% 3,216,000 3,216,000 上海第一百货股份有限公司 上市公司法人股 171,754 0.022% 485,599 485,599 大世界娱乐股份有限公司 非上市公司法人股 110,000 0.058% 220,000 220,000 上海银行 非上市公司法人股 730,200 0.1% 2,081,070 2,081,070 四川天歌科技集团股份有限 公司 上市公司法人股 198,000 0.0792% 605,880 605,880 豫园商城股份有限公司 上市公司法人股 50,450 0.011% 145,837 - 8,801,885 8,656,048 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司及其附属子公司的长期投资无明显减值迹象， 故无需计提减值准备。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 7. 固定资产及累计折旧 2004 年度 2003 年度 公路路基及其 房屋及 办公设备 他与公路有关 公路路面 建筑物 施工机械 运输工具 生产设备 及其他设施 的固定资产 及构筑物 合计 合计 原值 年初数 149,548,406 358,709,503 45,548,888 56,445,426 160,319,502 800,006,461 1,767,331,672 3,337,909,858 755,838,220 本年购入 - 18,828,409 3,802,895 43,760 19,658,175 - - 42,333,239 46,295,960 在建工程转入 1,045,890 4,333,000 4,886,509 7,209,003 274,142 - - 17,748,544 2,591,779,992 重分类(i) - - - - - 14,127,938 (14,127,938) - - 其他减少(i) - - - - - (10,847,996) (36,417,166) (47,265,162) - 清理或变卖 (88,418) (33,049,530) (11,712,202) (7,421,692) (38,410,841) - - (90,682,683) (56,004,314) 年末数 150,505,878 348,821,382 42,526,090 5 56,276,497 141,840,978 803,286,403 1,716,786,568 3,260,043,796 3,337,909,858 累计折旧 - 20 年初数 28,293,776 269,936,842 24,492,980 18,211,161 110,811,102 44,193,470 14,053,554 509,992,885 443,046,535 本年计提 5,494,286 20,618,596 3,719,794 3,938,853 15,594,410 43,147,691 20,582,342 113,095,972 115,506,664 重分类(i) - - - - - 112,343 (112,343) - - 清理或变卖 (42,137) (26,352,615) (8,086,710) (951,553) (31,406,502) - - (66,839,517) (48,560,314) 年末数 33,745,925 264,202,823 20,126,064 21,198,461 94,999,010 87,453,504 34,523,553 556,249,340 509,992,885 净值 年末数 116,759,953 84,618,559 22,400,026 35,078,036 46,841,968 715,832,899 1,682,263,015 2,703,794,456 2,827,916,973 年初数 121,254,630 88,772,661 21,055,908 38,234,265 49,508,400 755,812,991 1,753,278,118 2,827,916,973 312,791,685 (i) 于 2004 年度，上海市审计局对同三国道（上海段）高速公路项目进行了竣工决算 审计，并于 2004 年 9 月 30 日出具了审计报告。同三高速根据该审计报告重新分 类和减少了固定资产账面原值。与该减少的固定资产原值相关的已计提的折旧金 额并不重大，直接冲减当年折旧费用。 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司及其附属子公司的固定资产中已提足折旧但仍在继 续使用的固定资产账面原值为人民币 224,611,777 元。 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司及其附属子公司的固定资产无明显减值迹象，故无 需计提减值准备。 第八章在建工程 2004 年 本年转入 2004 年 工程名称 工程预算数 1月1日 本年增加 固定资产 12 月 31 日 资金来源 工程进度 待安装设备及设施 10,425,512 8,581,281 (17,748,544) 1,258,249 自有资金 在建办公楼 4,200,000 - 4,104,475 - 4,104,475 自有资金 98% 10,425,512 12,685,756 (17,748,544) 5,362,724 于 2004 年度，在建工程中无资本化利息。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 8. 在建工程（续） 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司及其附属子公司的在建工程无明显减值迹象，故无 需计提减值准备。 - 21 第九章无形资产 年末 年初 2004 年 2004 年 剩余摊销 原始金额 累计摊销额 1月1日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 期限 取得方式 土地使用权 49,592,904 (6,508,869) 43,084,035 - (1,088,242) 41,995,793 44 年 购入 体育场包厢使用权 6,500,000 (550,000) 5,950,000 - (150,000) 5,800,000 24-46 年 购入 矿产资源开采权 38,700,000 (4,571,430) 34,128,570 - (4,302,865) 29,825,705 7年 94,792,904 (11,630,299) 83,162,605 - (5,541,107) 77,621,498 于 2003 年 6 月 17 日，浙江省湖州市国土资源局将 3,375 万吨建筑用安山岩的开采权有 偿出让予新开元，出让期限为 2002 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，出让金额为人民 币 38,700,000 元。根据出让合同规定，新开元应于 2003 年度支付出让金人民币 15,480,000 元，剩余出让金计人民币 23,220,000 元应于 2005 年度和 2008 年度分两次 付清。截至 2004 年 12 月 31 日止，该未付出让金款项中应于 2005 年度支付金额计人民 币 11,650,000 元账列一年内到期的长期应付款，应于 2008 年度支付的剩余金额计人民 币 11,570,000 元账列长期应付款。 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司及其附属子公司的无形资产无明显减值迹象，故无 需计提减值准备。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 10. 其他长期资产 其他长期资产系临时设施，变动情况列示如下： 2004 年度 2003 年度 原值 年初数 273,292,774 244,826,589 本年增加 158,945,254 128,083,362 本年减少 (106,135,292) (99,617,177) 年末数 326,102,736 273,292,774 累计摊销 年初数 215,146,037 185,687,096 本年计提 137,435,010 129,071,385 - 22 本年减少 (104,954,439) (99,612,444) 年末数 247,626,608 215,146,037 净值 年末数 78,476,128 58,146,737 年初数 58,146,737 59,139,493 五、合并会计报表主要项目附注（续） 11. 长期应收款 2004 年 2004 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 上海南站项目(i) 270,000,000 73,828,800 - 343,828,800 中环线 A2.7 标项目 (ii) - 348,452,434 - 348,452,434 270,000,000 422,281,234 - 692,281,234 (i) 本公司与上海市基础工程公司、上海市安装工程有限公司和上海市政工程设计研 究院于 2002 年 9 月 12 日共同投资成立了上海南站（参见附注四.3），上海南站 与上海申通集团有限公司于 2002 年 11 月 28 日签订协议书达成协议由上海南站负 责对上海地铁一号线南站站改建项目（“上海南站项目”）进行投融资、实施建 设、竣工验收以及开通运营和保修期修补该项目任何缺陷。上海南站项目的建设 期为 27 个月，建设期满后，上海申通集团有限公司以项目回购款的形式于上海南 站项目运营次日起分三年（期末）向上海南站等额归还其投入上海南站项目的建 设资金，上海南站自筹资金的内含报酬率在投资期限内为每年 4.12%。 根据中华人民共和国财政部财办会[2004]26 号文，本公司累计投入上海南站的资 金账列长期应收款。依上海南站一董事会决议，上海南站的投资各方于 2004 年度 按原出资比例追加投入建设资金共计人民币 102,540,000 元，其中本公司以货币 资金追加投入人民币 73,828,800 元。 (ii) 本公司与上海中环线建设发展有限公司于 2004 年 1 月 18 日签订了上海中环线 （浦西段）工程 A2.7 标万荣路—铜川路高架 BT 合同书，由本公司组建项目公司 负责对上海中环线（浦西段）工程 A2.7 标万荣路—铜川路高架项目（“中环线 A2.7 标项目”）进行投融资、设计、施工等工作。于 2004 年 4 月 26 日，本公司 与一建共同投资成立了中环线建设作为中环线 A2.7 标项目的项目公司（参见附注 一）。上海中环线建设发展有限公司以项目回购款的形式于中环线 A2.7 标项目全 部竣工通车次日起分三年（期末）向中环线建设等额归还其投入中环线 A2.7 标项 目的建设资金，项目回购款金额为人民币 9 亿元。 - 23 根据中华人民共和国财政部财办会[2004]26 号文，本公司于 2004 年度投入中环线 建设的资金计人民币 378,000,000 元账列长期应收款（附注六.8）；中环线建设 于 2004 年度在中环线 A2.7 标项目的建设过程中累计发生的成本计人民币 348,452,434 元账列长期应收款。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 12. 短期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 借款类别 金额 年利率 金额 年利率 备注 担保借款 30,000,000 5.58%~6.14% 8,000,000 5.31%~5.84% 由建工集团担保 （七.6(vii)） 30,000,000 8,000,000 第十三章应付账款、预收账款及其他应付款 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司及其附属子公司无账龄超过三年的大额应付账款及 其他应付款，无账龄超过 1 年的未结转预收账款。 截至 2004 年 12 月 31 日止，应付账款、预收账款及其他应付款中无欠持（或预收）持 有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 第十四章应交税金 2004 年 2003 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 营业税 15,147,902 27,197,949 城市维护建设税 1,071,170 1,906,655 尚未抵扣的增值税 (1,253,407) 44,238 企业所得税 12,130,329 12,826,641 其他 717,791 99,167 27,813,785 42,074,650 - 24 五、合并会计报表主要项目附注（续） 第十五章一年内到期的长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 借款类别 余额 年利率 余额 年利率 备注 国家开发银行质押借 款 - 本金 120,000,000 5.76% 100,000,000 5.76% 参见附注五.16 - 利息 2,182,400 2,342,400 122,182,400 102,342,400 市政府信用借款（国 债资金） - 本金 - 18,200,000 - 参见附注五.16 - 18,200,000 122,182,400 120,542,400 第十六章长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 借款类别 余额 年利率 余额 年利率 备注 国家开发银行质押借 款 - 本金 1,320,000,000 5.76% 1,420,000,000 5.76% 同三高速以同三国道 (上海段)高速公路收 费权作为质押 - 利息 2,182,400 2,342,400 1,322,182,400 1,422,342,400 市政府信用借款（国 债资金） - 本金 - - 18,200,000 - - 18,200,000 1,322,182,400 1,440,542,400 - 25 减：一年内到期的长 期借款 (122,182,400) (120,542,400) 1,200,000,000 1,320,000,000 根据同三高速与国家开发银行签订的借款合同，同三高速自 2003 年 5 月 31 日至 2016 年 10 月 9 日止期间向国家开发银行每半年一次分期偿还长期借款的本金和利息。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 16. 长期借款（续） 根据同三高速与上海市市政工程管理局签订的协议，同三高速应于 2003 年度和 2004 年度分两次向上海市市政工程管理局偿还市政府信用借款本金。自 2003 年 1 月 1 日 起，上海市市政工程管理局不再就该项信用借款向同三高速收取利息。 第十七章专项应付款 2004 年 2003 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 科研试制费 3,059,985 3,257,985 科研试制费系设计院收到的专项拨款，待拨款项目完成后，属于应核销的部分冲减专 项应付款。 第十八章股本 2004 年 1 月 1 日至 12 月 31 日本公司股份变动情况 数量单位：股 年初数 本次变动增减（＋，－） 年末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一.未上市流通股份 1.发起人股份 485,298,000 - - - - - 485,298,000 其中: 国家拥有股份 485,298,000 - - - - - 485,298,000 境内法人持有股份 - - - - - - - 境外法人持有股份 - - - - - - - - 26 其他 - - - - - - - 2.募集法人股 - - - - - - - 3.内部职工股 - - - - - - - 4.优先股或其他 - - - - - - - 未上市流通股份合计 485,298,000 - - - - - 485,298,000 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 234,000,000 - - - - - 234,000,000 2.境内上市的外资股 - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - 已上市流通股份合计 234,000,000 - - - - - 234,000,000 三.股份总数 719,298,000 - - - - - 719,298,000 五、合并会计报表主要项目附注（续） 第十九章资本公积 2004 年 2004 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 1,287,423,832 - - 1,287,423,832 资产评估增值准备 208,874,821 - - 208,874,821 1,496,298,653 - - 1,496,298,653 股本溢价系本公司发行 A 股及配股时产生的发行 A 股及配股之总发行收入超过面值并 扣除因发行股票发生的相关费用，包括承销佣金、中介机构费用及其他推介费用后的 净额。资产评估增值准备系本公司在重组改制时以国有股面值从建工集团换取净资产 的增值部分。资本公积中的股本溢价部分可用以弥补以前年度亏损或转增股本。 第二十章盈余公积 法定盈余 公积金 法定公益金 合计 2004 年 1 月 1 日 123,082,929 123,082,929 246,165,858 本年提取 20,842,408 20,842,408 41,684,816 2004 年 12 月 31 日 143,925,337 143,925,337 287,850,674 - 27 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提 取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补 亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。 本公司另按年度净利润的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东 分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司 的资产或费用核算。本公司 2004 年度按净利润的 10%提取法定公益金(2003 年：10%)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准 后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2004 年度未提取 任意盈余公积金 (2003 年：无)。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 21. 未分配利润 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 540,401,684 483,268,733 加：本年净利润 208,424,080 183,806,501 减：提取法定盈余公积(五.20) (20,842,408) (18,380,650) 提取法定公益金(五.20) (20,842,408) (18,380,650) 应付普通股股利 - 股东大会已批准的 上年度现金股利 (89,912,250) (89,912,250) 年末未分配利润 617,228,698 540,401,684 根据 2005 年 3 月 23 日的董事会决议，本公司董事会建议本公司按 2004 年度税后利润 的各 10%（2003 年：各 10%）分别提取法定盈余公积及法定公益金。并按每股人民币 0.125 元（2003 年：人民币 0.125 元）分配现金股利。该股利分配方案尚需经股东大 会批准。本会计报表中未反映上述应付股利。一俟股东大会通过该方案，股利分配将 反映在 2005 年度的会计报表中。 第二十二章主营业务收入及主营业务成本 本公司及其附属子公司之工程结算收入按工程性质分类明细列示如下： - 28 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 建造合同收入 - 一般民用建筑 4,576,570,895 4,230,433,855 3,043,722,012 2,777,169,614 30 层至 50 层民用建筑 1,710,554,872 1,592,406,953 1,249,460,651 1,147,948,757 50 层以上民用建筑 417,405,815 399,929,911 307,948,559 296,140,540 工业建筑 1,227,878,233 1,141,793,105 1,016,094,476 935,680,680 市政建筑 1,754,130,110 1,639,437,086 814,057,670 750,956,549 公共设备建筑 2,700,132,495 2,491,068,243 2,631,897,506 2,425,709,899 建筑装饰工程 308,817,404 259,748,255 272,198,462 231,501,468 总承包工程 1,215,317,088 1,193,924,022 1,399,442,899 1,373,563,430 建造合同收入小计 13,910,806,912 12,948,741,430 10,734,822,235 9,938,670,937 石料销售收入 98,491,865 70,014,811 72,708,013 53,215,538 公路运营收入 101,840,793 80,808,301 69,918,179 81,623,850 其他 54,324,389 28,919,426 45,144,305 23,951,963 14,165,463,959 13,128,483,968 10,922,592,732 10,097,462,288 五、合并会计报表主要项目附注（续） 22. 主营业务收入及主营业务成本（续） 本公司及其附属子公司前五名客户主营业务收入的总额为人民币 928,329,546 元，占本 公司及其附属子公司全部主营业务收入的 7%。（2003 年：前五名客户主营业务收入总额 为人民币 702,679,644 元，占本公司及其附属子公司全部主营业务收入的 6%。） 本公司及其附属子公司（除新开元和同三高速外）的业务范围主要从事建筑工程总承 包、施工、设计装饰。因新开元和同三高速的主营业务收入对本公司及其附属子公司的 合并报表而言并不重大，且由于本公司及其附属子公司的收入主要来自中国国内，其资 产亦位于中国国内，本公司及其附属子公司仅于一个地域内经营业务，因此于 2004 年 度，本公司及其附属子公司并未编制分部报告。 第二十三章主营业务税金及附加 项目 2004 年度 2003 年度 营业税 411,622,703 327,230,725 城市维护建设税 28,936,453 22,852,453 教育费附加 12,642,070 11,349,391 - 29 矿产资源税 1,893,151 - 455,094,377 361,432,569 第二十四章财务费用 项目 2004 年度 2003 年度 利息支出总额 83,549,545 93,204,597 减：利息补贴 (49,731,100) (66,200,000) 记入财务费用的利息支出 33,818,445 27,004,597 减：利息收入 (40,207,655) (38,991,707) 其他 264,079 278,671 (6,125,131) (11,708,439) 利息补贴系上海市市政工程管理局给予同三高速用于补偿其借款利息支出的补贴款项。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 24. 财务费用（续） 根据同三高速与上海市市政工程管理局于 2000 年 10 月 12 日签订的同三国道（上海 段）高速公路的建设、运营、移交合同，上海市市政工程管理局将于 2003 年至 2006 年 期间分四年给予同三高速共计人民币 415,000,000 元的专项补贴，用于补偿同三高速为 建设同三高速项目而发生的借款利息支出和经营初期现金流量的不足。上述专项补贴根 据与同三高速项目借款的利息费用相配比的原则，在借款期限内逐年冲减项目借款的部 分利息费用。于 2004 年 12 月 31 日，已收到但尚未冲减利息费用的专项补贴计人民币 99,068,900 元（2003 年 12 月 31 日：人民币 48,800,000 元）账列其他应付款。 第二十五章投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 联营企业或参股企业分配来的利润 - 年末按权益法调整的于被投资公司的投资收 益 1,564,385 785,232 - 30 - 以成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 (五.6(ii)(c)) 641,938 54,001,600 股票投资收益 174,185 235,503 其他长期投资的投资收益(五.6(ii)(b)) 49,094,742 - 51,475,250 55,022,335 六、母公司会计报表主要项目附注 货币资金 2004 年 2003 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 现金－人民币 7,994 37,155 银行存款－人民币 808,159,723 1,115,108,033 其他货币资金－保证金 61,443 94,776 808,229,160 1,115,239,964 六、母公司会计报表主要项目附注（续） 1. 货币资金（续） 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 货币资金 808,229,160 1,115,239,964 减：受限制的银行存款 (94,776) (61,443) 现金及现金等价物 808,167,717 1,115,145,188 应收款项 (1) 应收账款 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 - 31 应收账款 98,609,944 99,711,526 减：专项坏账准备 (15,777,591) (15,422,310) 82,832,353 84,289,216 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 98,609,944 100% (15,777,591) 82,832,353 98,609,945 99% (15,279,725) 83,330,220 一至二年 - - - - 1,101,581 1% (142,585) 958,996 98,609,944 100% (15,777,591) 82,832,353 99,711,526 100% (15,422,310) 84,289,216 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款前五名金额合计为人民币 98,609,944 元，占应收账款 总额的 100%（2003 年 12 月 31 日：前五名金额合计为人民币 99,711,526 元，占应收账 款总额的 100%）。 六、母公司会计报表主要项目附注（续） 2. 应收款项（续） (2) 其他应收款 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 61,679,205 32,288,340 减：一般坏账准备 (427,818) (264,482) 61,251,387 32,023,858 其他应收款的账龄均在一年以内。 于 2004 年 12 月 31 日，除应收附属子公司款项外，其他应收款前五名金额合计为人民 币 21,865,628 元，占其他应收款总额的 35%（2003 年 12 月 31 日：前五名金额合计为 人民币 3,400,000 元，占其他应收款总额的 11%）。 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 19,532,532 97% 580,000 100% 一至二年 580,000 3% - - 20,112,532 100% 580,000 100% - 32 建造合同工程 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 工程施工 工程结算 工程施工 工程结算 累计发生成本及已确认的毛利 - 15,249,822,639 - 11,024,554,918 已办理结算的价款金额 (15,903,770,976 - ) - (11,619,055,666) - (653,948,337) - (594,500,748) 六、母公司会计报表主要项目附注（续） 4. 建造合同工程（续） 2004 年度 2003 年度 当年确认的合同收入 4,670,613,489 3,635,687,834 当年确认的工程成本 (4,649,220,423) (3,609,808,363) 当年确认的工程毛利 21,393,066 25,879,471 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款中尚未收到的工程进度款 98,609,944 99,711,526 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司签定的建造合同总金额为人民币 21,064,337,892 元（2003 年 12 月 31 日：人民币 17,788,980,122 元）。 长期投资 2004 年 2004 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 合并子公司(i) 1,985,344,917 166,488,613 (89,543,229) 2,062,290,301 联营企业(ii) 11,846,957 769,794 - 12,616,751 参股企业 (五.6(ii)) 541,259,575 8,000,000 (427,777,600) 121,481,975 其他长期投资 (五.6(ii)(b)) - 370,324,000 (26,451,700) 343,872,300 2,538,451,449 545,582,407 (543,772,529) 2,540,261,327 - 33 (i) 本公司投资于合并子公司明细项目列示如下： 子公司 名称 占注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面金额 2004 年 2004 年 12 月 31 2004 年 2004 年 2004 年 本年权益 2004 年 2004 年 2004 年 1月1日 日 1月1日 12 月 31 日 1月1日 增加(减少) 利润分配 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 一建 100% 100% 300,000,000 300,000,000 67,530,797 35,845,772 (18,726,100) 84,650,469 367,530,797 384,650,469 二建 123,140,426 132,635,887 (四.1) 100% 100% 50,260,000 60,260,000 72,880,426 16,668,684 (17,173,223) 72,375,887 四建 100% 100% 300,000,000 300,000,000 64,400,957 31,852,266 (14,451,000) 81,802,223 364,400,957 381,802,223 五建 134,719,051 144,003,650 (四.1) 100% 100% 50,000,000 65,000,000 84,719,051 11,460,157 (17,175,558) 79,003,650 七建 100% 100% 300,000,000 300,000,000 60,332,113 26,470,936 (11,899,200) 74,903,849 360,332,113 374,903,849 装饰 100% 100% 12,000,000 12,000,000 28,668,705 21,393,824 (8,618,148) 41,444,381 40,668,705 53,444,381 设计院 100% 100% 6,000,000 6,000,000 6,397,765 2,358,431 (1,500,000) 7,256,196 12,397,765 13,256,196 新开元 65% 65% 96,100,000 96,100,000 5,616,614 3,791,060 - 9,407,674 101,716,614 105,507,674 (26,874,028 同三高速 57.75% 57.75% 498,960,000 498,960,000 (18,521,511) (8,352,517) - ) 480,438,489 472,085,972 1,613,320,000 1,638,320,000 372,024,917 141,488,613 (89,543,229) 423,970,301 1,985,344,917 2,062,290,301 六、母公司会计报表主要项目附注（续） 5. 长期投资（续） (ii) 本公司投资于联营企业明细项目列示如下： 被投资 企业名称 占注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面金额 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 本年权益 2004 年 2004 年 2004 年 1月1日 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 1月1日 增加(减少) 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 麦斯特 25% 25% 14,000,000 14,000,000 (2,153,043) 769,794 (1,383,249) 11,846,957 12,616,751 固定资产及累计折旧 2004 年度 2003 年度 房屋及 办公设备 建筑物 施工机械 运输设施 生产设备 及其他设施 合计 合计 原值 年初数 977,555 56,442,278 2,556,275 60,400 17,992,899 78,029,407 98,261,261 本年购入 - - - - 2,290,078 2,290,078 594,307 本年减少 (20,826,161 - - - - (1,994,548) (1,994,548) ) 年末数 977,555 56,442,278 2,556,275 60,400 18,288,429 78,324,937 78,029,407 累计折旧 年初数 344,160 30,780,075 1,738,189 29,716 10,216,918 43,109,058 52,289,838 本年计提 29,916 7,257,878 303,686 5,726 2,304,714 9,901,920 11,249,211 本年减少 (20,429,991 - - - - (1,759,484) (1,759,484) ) 年末数 374,076 38,037,953 2,041,875 35,442 10,762,148 51,251,494 43,109,058 净值 年末数 603,479 18,404,325 514,400 24,958 7,526,281 27,073,443 34,920,349 - 34 年初数 633,395 25,662,203 818,086 30,684 7,775,981 34,920,349 45,971,423 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司的固定资产中已提足折旧但仍在继续使用的固定资 产账面原值为人民币 1,688,614 元。 无形资产 年末 年初 2004 年 2004 年 剩余摊销 原始金额 累计摊销额 1月1日 本年摊销 12 月 31 日 期限 取得方式 土地使用权 44,477,889 (5,485,607) 38,992,282 (889,557) 38,102,725 44 年 购入 体育场包厢 使用权 5,000,000 (300,000) 4,700,000 (100,000) 4,600,000 46 年 购入 49,477,889 (5,785,607) 43,692,282 (989,557) 42,702,725 六、母公司会计报表主要项目附注（续） 长期应收款 2004 年 2004 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 上海南站项目 （五.11） 270,000,000 73,828,800 - 343,828,800 中环线 A2.7 标项 目（五.11） - 378,000,000 - 378,000,000 270,000,000 451,828,800 - 721,828,800 应交税金 2004 年 2003 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 营业税 7,504,087 13,615,393 城市维护建设税 525,286 953,078 企业所得税 996,443 1,063,779 9,025,816 15,632,250 - 35 主营业务收入及主营业务成本 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 总承包工程 4,670,613,489 4,649,220,423 3,635,687,834 3,609,808,363 本公司之工程结算收入是指总承包工程收入，其中分包给子公司的内部收入已于编制 本公司及其附属子公司合并会计报表时抵销。 主营业务税金及附加 项目 2004 年度 2003 年度 营业税 1,365,650 1,686,536 城市维护建设税 95,596 118,058 教育费附加 40,970 50,595 1,502,216 1,855,189 六、母公司会计报表主要项目附注（续） 财务费用 项目 2004 年度 2003 年度 利息收入 (14,206,572) (14,552,960) 其他 11,606 9,076 (14,194,966) (14,543,884) 投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 子公司、联营企业和参股企业分配来的利润 - 年末按权益法调整的于子公司的投资收益 150,248,060 110,130,333 - 年末按权益法调整的于联营公司的投资收益 769,794 58,366 - 以成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 (五.6(ii)(c)) 641,938 54,001,600 - 36 其他长期投资的投资收益(五.6(ii)(b)) 49,094,742 - 200,754,534 164,190,299 七、关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方 经济性质 法定 企业名称 注册 地址 注册日期 主营业务 与本公司关系 或类型 代表人 建工集团 上海市 1994 年 1 月 建筑工程承包、施工、 本公司之母公司 国有企业 蒋志权 设计和装饰 一建 上海市 1964 年 2 月 建筑施工及装璜装饰 本公司之子公司 股份制公司 张香田 二建 上海市 1964 年 2 月 建筑施工及装璜装饰 本公司之子公司 股份制公司 蒋一元 四建 上海市 1964 年 2 月 建筑施工 本公司之子公司 股份制公司 朱海根 五建 上海市 1964 年 2 月 建筑施工 本公司之子公司 股份制公司 舒定康 七建 上海市 1964 年 2 月 建设工程总承包、土木 本公司之子公司 股份制公司 陆绍机 建筑及装璜设计 装饰 上海市 1993 年 8 月 建筑装饰、设计施工及 本公司之子公司 股份制公司 倪豪 技术服务 迪生检测 上海市 2003 年 7 月 民用建筑工程室内环境 装饰之子公司 有限责任公 谢建伟 质量检测 司 设计院 上海市 1993 年 3 月 建筑工程设计、工程勘 本公司之子公司 股份制公司 钱进 查及装饰工程设计 建浩顾问 上海市 2003 年 2 月 工程建设专业领域的工 设计院之子公司 有限责任公 徐文斌 程咨询业务 司 东锦科技 上海市 2001 年 3 月 建筑工程质量和建材质 设计院之子公司 有限责任公 徐文斌 量的检测、外加剂的开 司 发、应用技术的“四 技”服务、钢筋砼预应 力和砼砂浆配比的设计 机械质量评 上海市 2003 年 12 月 在工程建设领域中，对 设计院之子公司 国有与集体 钱进 估 建设机械的生产和管理 联营企业 企业的资信评估，企业 质量持续保证能力评估 和产品质量评估，相关 建设机械的生产技术、 管理技术、产品质量及 其应用技术要求等方面 的咨询服务 新开元 浙江省湖 1995 年 3 月 石料开采及混凝土加工 本公司之子公司 股份制公司 张克文 州市 制造 新开元航运 浙江省湖 2002 年 12 月 长江下游干线及支流省 新开元之子公司 有限责任公 王国锋 州市 际普通货物运输，建材 司 经营，码头装卸服务 同三高速 上海市 2000 年 9 月 同三国道（上海段）高 本公司之子公司 有限责任公 徐征 速公路的投资、建设、 司 运行、养护、维修和管 理 中环线建设 上海市 2004 年 4 月 上海市中环线（浦西 本公司之项目子 有限责任公 刘国林 段）A2.7 标万荣路～ 公司 司 铜川路高架 BT 工程的 投资、建设管理 - 37 七、关联方关系及其交易（续） 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2004 年 2004 年 企业名称 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 建工集团 1,030,000,000 - - 1,030,000,000 一建 300,000,000 - - 300,000,000 二建(五.1) 50,260,000 10,000,000 - 60,260,000 四建 300,000,000 - - 300,000,000 五建(五.1) 50,000,000 15,000,000 - 65,000,000 七建 300,000,000 - - 300,000,000 装饰 12,000,000 - - 12,000,000 迪生检测 (五.1) 300,000 - - 300,000 设计院 6,000,000 - - 6,000,000 建浩顾问 (五.1) 2,000,000 - - 2,000,000 东锦科技 - 500,000 - 500,000 机械质量评估 - 300,000 - 300,000 新开元 150,000,000 - - 150,000,000 新开元航运 (五.1) 20,000,000 - - 20,000,000 同三高速 (五.1) 864,000,000 - - 864,000,000 中环线建设 - 420,000,000 - 420,000,000 3,084,560,000 445,800,000 - 3,530,360,000 3. 存在控制关系的关联方持本公司股份或权益及其变化 企业名称 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 建工集团 485,298,000 67.47 - - - - 485,298,000 67.47 4. 存在控制关系的关联方的注册资本及本集团所占股份或权益及其变化： 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 年末 所占股份或 所占股份或 所占股份或 所占股份或 企业名称 注册资本 金额 权益比例 金额 权益比例 金额 权益比例 金额 权益比例 一建 300,000,000 300,000,000 100% - - - - 300,000,000 100% 二建 60,260,000 50,260,000 100% 10,000,000 100% - - 60,260,000 100% 四建 300,000,000 300,000,000 100% - - - - 300,000,000 100% 五建 65,000,000 50,000,000 100% 15,000,000 100% - - 65,000,000 100% 七建 300,000,000 300,000,000 100% - - - - 300,000,000 100% 装饰 12,000,000 12,000,000 100% - - - - 12,000,000 100% 迪生检测 300,000 300,000 100% - - - - 300,000 100% 设计院 6,000,000 6,000,000 100% - - - - 6,000,000 100% 建浩顾问 2,000,000 1,020,000 51% - - - - 1,020,000 51% 东锦科技 500,000 - - 500,000 100% - - 500,000 100% 机械质量评估 300,000 - - 300,000 75% - - 300,000 75% 新开元 150,000,000 97,500,000 65% - - - - 97,500,000 65% 新开元航运 20,000,000 11,700,000 58.5% - - - - 11,700,000 58.5% 同三高速 864,000,000 498,960,000 57.75% - - - - 498,960,000 57.75% 中环线建设 420,000,000 - - 420,000,000 100% - - 420,000,000 100% - 38 七、关联方关系及其交易（续） 5. 不存在控制关系的关联方的名称及与本公司的关系： 企业名称 与本公司的关系 上海建工材料工程有限公司（“材料公司”） 建工集团之子公司 上海市建筑构件制品公司 （“构件制品公司”） 建工集团之子公司 上海市基础工程公司（“基础工程公司”） 建工集团之子公司 上海市安装工程有限公司 （“设备安装公司”） 建工集团之子公司 上海市机械施工公司 （“机械施工公司”） 建工集团之子公司 上海建一实业有限公司（“建一实业”） 建工集团之子公司 上海东南混凝土有限公司（“东南混凝土公 构件制品公司之子公司 司”） 6. 关联方交易 (i) 定价政策 对于下列分包工程关联交易而言，由于每笔分包工程的工程内容及数量都不相 同，因此就单笔交易而言，没有明确的市场价格进行比较。一般是参照《建筑工 程综合预算定额〈九三〉》，《市政工程综合预算定额〈九二〉》等国家规定取 费定额，以及当时人、机、物的市场价格进行计算的确定。 (ii) 采购货物 本集团 本公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 材料公司 396,808,802 192,831,564 - - 构件制品公司 161,739,420 153,529,157 - - 558,548,222 346,360,721 - - - 39 七、关联方关系及其交易（续） 6. 关联方交易（续） (iii) 分包工程 本集团 本公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 基础工程公司 125,567,718 177,720,146 75,074,657 98,318,636 设备安装公司 352,997,702 286,545,283 66,612,281 144,949,460 机械施工公司 204,402,162 91,450,601 104,217,982 - 682,967,582 555,716,030 245,904,920 243,268,096 (iv) 租赁房屋 本集团 本公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 建一实业 2,333,332 2,449,361 2,333,332 2,449,361 (v) 转让固定资产 本集团 本公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 东南混凝土公司 5,809,273 - - - (vi) 借款担保 于 2004 年 12 月 31 日，本公司之附属子公司的短期借款人民币 30,000,000 元由 建工集团提供担保（参见附注五.12）。 - 40 七、关联方关系及其交易（续） 7. 关联方应收应付款项余额 (i) 应付帐款 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 材料公司 26,488,619 8,950,963 - - 构件制品公司 8,985,400 45,116,523 - - 机械施工公司 - 709,846 - - 35,474,019 54,777,332 - - (ii) 其他应付款 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 建一实业 2,333,332 - 2,333,332 - 八、或有事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团无重大或有事项。 - 41 九、承诺事项 (1) 截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团无重大资本性承诺事项； (2) 经营租赁承诺事项 根据同三高速与上海城建养护管理有限公司（“城建养管”）签订的《上海同三 高速公路养护维修及运行管理工程合同协议书》，同三高速将同三国道（上海 段）高速公路的日常养护维修及运行管理承包给城建养管，并应于 2003 年至 2010 年的八年内分期向城建养管支付养护维修及运行管理费共计人民币 295,723,091 元。于 2004 年 12 月 31 日，合同已规定但需在以后年度承担的费用如下： 每年应支付金额 2005 年 33,016,432 2006 年 37,148,212 2007 年 43,749,900 2008 年 44,328,273 2009 年 44,328,273 2010 年 48,799,304 251,370,394 截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团承诺支付办公用房租金汇总如下： 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 一年以内 2,657,902 3,033,329 一年至二年以内 178,197 217,789 二年至三年以内 151,800 180,000 三年以上 160,500 300,000 3,148,399 3,731,118 十、 资产负债表日后事项 截至本报告签发日止，本集团无重大资产负债表日后事项。 - 42 十一、其他重要事项 于 2005 年 1 月 31 日，虹桥机场收费站被政府有关部门取消（附注五.6(ii)(b)）。 十二、扣除非经常性损益后的净利润 非经常性损益系指与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金 额或发生率，将影响公允评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。 合并 母公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 净利润 208,424,080 183,806,501 208,424,080 183,806,501 加(减): 非经常性损益项目 - 营业外收入 (750,667) (1,031,772) (34,643) - - 营业外支出 3,366,545 4,460,208 41,107 2,000,000 211,039,958 187,234,937 208,430,544 185,806,501 非经常性损益的所得税影 响数 (392,382) (514,265) (970) (300,000) 扣除非经常性损益后的净利润 210,647,576 186,720,672 208,429,574 185,506,501 十三、重分类 比较期间会计报表的部分项目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分类。 - 43 上海建工股份有限公司 2004 年度会计报表补充资料 关于会计报表补充资料的审计报告 普华永道中天特审字(2005)第 89 号 上海建工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了载于第 2 页至第 52 页上海建工 股份有限公司（以下简称“贵公司”）的 2004 年度会计报表，并于 2005 年 3 月 23 日以普华永 道中天审字(2005)第 298 号签发了无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会发布的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》第四章有关补充资料 的规定，贵公司编制了后附的 2004 年度会计报表补充资料。对于后附的 2004 年度会计报表补 充资料所载的资料，我们已在审计 2004 年度会计报表过程中给予了适当关注。 我们认为，后附2004年度会计报表补充资料在整体上与经审计的2004年度会计报表的相关 内容，在所有重大方面是一致的。 普华永道中天 牟磊 会计师事务所有限公司 注册会计师 张勇 2005 年 3 月 23 日 注册会计师 (1) 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益。 合并 2004 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 净 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊 主营业务利润 18.65% 18.73% 0.81 0.81 0.6 营业利润 6.44% 6.47% 0.28 0.28 0.5 净利润 6.68% 6.71% 0.29 0.29 6.6 扣除非经常性损益后的净利润 6.75% 6.78% 0.29 0.29 6.6 合并 2003 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 净 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊 主营业务利润 15.45% 15.46% 0.64 0.64 0.8 营业利润 5.34% 5.34% 0.22 0.22 0.8 净利润 6.12% 6.13% 0.26 0.26 6.1 扣除非经常性损益后的净利润 6.22% 6.22% 0.26 0.26 6.1 1 上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝———————————————— E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新 股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一 月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下： P EPS ＝ ———————————————— S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 1 (2) 2004 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 合并 2004 年度 项目 年初余额 本年增(减)数 本年转回数 年末余额 年初余额 一、坏账准备合计 157,734,551 31,662,968 (344,400) 189,053,119 126,125,298 其中：应收账款 155,190,339 29,809,418 (344,400) 184,655,357 121,123,876 其他应收款 2,544,212 1,853,550 - 4,397,762 5,001,422 二、短期投资跌价准备合 计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - 其中：库存商品 - - - - - 原材料 - - - - - 四、长期投资减值准备合 计 - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合 计 - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - 机器设备 - - - - - 六、无形资产减值准备合 计 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 1 母公司 2004 年度 项目 年初余额 本年增(减)数 本年转回数 年末余额 年初余额 一、坏账准备合计 15,686,792 518,617 - 16,205,409 15,663,06 其中：应收账款 15,422,310 355,281 - 15,777,591 15,423,86 其他应收款 264,482 163,336 - 427,818 239,20 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - 其中：库存商品 - - - - 原材料 - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 六、无形资产减值准备合计 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 2 (3) 会计报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告 期利润总额 10%（含 10%）以上的项目分析列示如下： 2004 年度 2003 年度 差异变动金额及幅度 金额 ％ 利润表项目 主营业务收入(i) 14,165,463,959 10,922,592,732 3,242,871,227 30% 主营业务成本(i) 13,128,483,968 10,097,462,288 3,031,021,680 30% (i) 随着中国国内建筑业（特别是民用建筑和市政建筑）的飞速发展，本集团于 2004 年度建造的各类建筑的数量和合同总金额都有大幅增长，从而导致 2004 年度主营业务收入和主营业务成本较 2003 年度大幅增加。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原文。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所 有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）以上备查文件均完整置于公司证券部。 董事长：徐征 上海建工股份有限公司 2005 年 3 月 26 日 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海建工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 并 流动资产： 货币资金 2,345,653,748 2,164,022,311 1,115,239,964 808,229,160 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 1,250,891,167 1,426,295,712 84,289,216 82,832,353 其他应收款 45,986,984 101,547,526 32,023,858 61,251,387 预付账款 63,225,017 66,452,819 580,000 20,112,532 应收补贴款 存货 193,401,652 229,053,000 620 3,332 待摊费用 37,501 59,646 工程施工 1,609,952,601 1,605,861,603 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 5,509,148,670 5,593,292,617 1,232,133,658 972,428,764 长期投资： 长期股权投资 579,224,586 165,737,208 2,538,451,449 2,196,389,027 长期债权投资 其他长期投资 343,872,300 343,872,300 长期投资合计 579,224,586 509,609,508 2,538,451,449 2,540,261,327 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 3,337,909,858 3,260,043,796 78,029,407 78,324,937 减：累计折旧 509,992,885 556,249,340 43,109,058 51,251,494 固定资产净值 2,827,916,973 2,703,794,456 34,920,349 27,073,443 减：固定资产减值准备 固定资产净额 2,827,916,973 2,703,794,456 34,920,349 27,073,443 工程物资 在建工程 10,425,512 5,362,724 固定资产清理 固定资产合计 2,838,342,485 2,709,157,180 34,920,349 27,073,443 无形资产及其他资产： 2 无形资产 83,162,605 77,621,498 43,692,282 42,702,725 长期待摊费用 2,575,358 1,982,278 其他长期资产 58,146,737 78,476,128 70,279 无形资产及其他资产合计 143,884,700 158,079,904 43,762,561 42,702,725 长期应收款 270,000,000 692,281,234 270,000,000 721,828,800 递延税项： 递延税款借项 资产总计 9,340,600,441 9,662,420,443 4,119,268,017 4,304,295,059 流动负债： 短期借款 8,000,000 30,000,000 应付票据 应付账款 1,197,565,487 1,227,404,877 22,295,543 13,799,118 预收账款 116,662,309 90,268,682 应付工资 1,090,527 746,837 应付福利费 40,437,313 68,469,312 5,652,591 9,292,838 应付股利 应交税金 42,074,650 27,813,785 15,632,250 9,025,816 其他应交款 4,154,309 2,995,968 547,016 304,963 其他应付款 153,801,116 232,474,574 478,475,674 497,247,962 预提费用 958,814 427,000 预计负债 一年内到期的长期负债 120,542,400 122,182,400 一年内到期的长期应付款 11,650,000 工程结算 2,894,608,156 3,104,268,114 594,500,748 653,948,337 其他流动负债 流动负债合计 4,579,895,081 4,918,701,549 1,117,103,822 1,183,619,034 长期负债： 长期借款 1,320,000,000 1,200,000,000 应付债券 长期应付款 23,220,000 11,570,000 专项应付款 3,257,985 3,059,985 其他长期负债 长期负债合计 1,346,477,985 1,214,629,985 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 5,926,373,066 6,133,331,534 1,117,103,822 1,183,619,034 少数股东权益 412,063,180 408,412,884 所有者权益（或股东权 益）： 3 实收资本（或股本） 719,298,000 719,298,000 719,298,000 719,298,000 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 719,298,000 719,298,000 719,298,000 719,298,000 资本公积 1,496,298,653 1,496,298,653 1,496,298,653 1,496,298,653 盈余公积 246,165,858 287,850,674 246,165,858 287,850,674 其中：法定公益金 123,082,929 143,925,337 123,082,929 143,925,337 未分配利润 540,401,684 617,228,698 540,401,684 617,228,698 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 3,002,164,195 3,120,676,025 3,002,164,195 3,120,676,025 合计 负债和所有者权益（或股东 9,340,600,441 9,662,420,443 4,119,268,017 4,304,295,059 权益）总计 公司法定代表人: 徐征 主管会计工作负责人: 刘国林 会计机构负责人: 丁钢 4 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海建工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 14,165,463,959 10,922,592,732 4,670,613,489 3,635,687,834 减：主营业务成本 13,128,483,968 10,097,462,288 4,649,220,423 3,609,808,363 主营业务税金及附加 455,094,377 361,432,569 1,502,216 1,855,189 二、主营业务利润（亏损以 581,885,614 463,697,875 19,890,850 24,024,282 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 6,335,709 8,468,565 “-”号填列） 减: 营业费用 管理费用 393,471,036 323,578,494 15,742,490 12,344,286 财务费用 6,125,131 11,708,439 14,194,966 14,543,884 三、营业利润（亏损以“- 200,875,418 160,296,385 18,343,326 26,223,880 ”号填列） 加：投资收益（损失以“- 51,475,250 55,022,335 200,754,534 164,190,299 ”号填列） 补贴收入 营业外收入 750,667 1,031,772 34,643 减：营业外支出 3,366,545 4,460,208 41,107 2,000,000 四、利润总额（亏损总额以 249,734,790 211,890,284 219,091,396 188,414,179 “-”号填列） 减：所得税 44,742,006 37,432,794 10,667,316 4,607,678 减：少数股东损益 3,431,296 9,349,011 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 208,424,080 183,806,501 208,424,080 183,806,501 号填列） 加：年初未分配利润 540,401,684 483,268,733 540,401,684 483,268,733 其他转入 六、可供分配的利润 748,825,764 667,075,234 748,825,764 667,075,234 减：提取法定盈余公积 20,842,408 18,380,650 20,842,408 18,380,650 提取法定公益金 20,842,408 18,380,650 20,842,408 18,380,650 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 707,140,948 630,313,934 707,140,948 630,313,934 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 5 应付普通股股利 89,912,250 89,912,250 89,912,250 89,912,250 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏 617,228,698 540,401,684 617,228,698 540,401,684 损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 徐征 主管会计工作负责人: 刘国林 会计机构负责人: 丁钢 6 现金流量表 2004 年 编制单位:上海建工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 14,250,891,895 4,870,638,447 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 76,012,391 57,863,851 现金流入小计 14,326,904,286 4,928,502,298 购买商品、接受劳务支付的现金 12,653,780,423 4,665,048,924 支付给职工以及为职工支付的现金 402,242,326 34,817,911 支付的各项税费 518,658,326 102,231,860 支付的其他与经营活动有关的现金 169,707,108 22,708,461 现金流出小计 13,744,388,183 4,824,807,156 经营活动产生的现金流量净额 582,516,103 103,695,142 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 19,838,774 19,838,774 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 37,397,594 123,395,940 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 21,530,691 228,600 金 收到的其他与投资活动有关的现金 40,947,939 14,206,572 现金流入小计 119,714,998 157,669,886 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 570,256,744 2,290,078 金 投资所支付的现金 87,274,637 476,069,353 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 657,531,381 478,359,431 投资活动产生的现金流量净额 -537,816,383 -320,689,545 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 75,000 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 75,000 借款所收到的现金 30,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 30,075,000 偿还债务所支付的现金 126,200,000 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 124,184,695 89,912,250 其中：支付少数股东的股利 294,000 支付的其他与筹资活动有关的现金 70,818 70,818 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 7 现金流出小计 250,455,513 89,983,068 筹资活动产生的现金流量净额 -220,380,513 -89,983,068 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -175,680,793 -306,977,471 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 208,424,080 208,424,080 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -3,431,296 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 31,318,568 518,617 固定资产折旧 113,095,972 9,901,920 无形资产摊销 5,541,107 989,557 长期待摊费用摊销 593,080 其他长期资产摊销 137,435,010 70,279 待摊费用减少（减：增加） -22,145 预提费用增加（减：减少） -531,814 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: 2,312,475 6,464 收益) 固定资产报废损失 财务费用 -6,389,210 -14,206,572 投资损失（减：收益） -51,475,250 -200,754,534 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -35,651,348 -2,712 经营性应收项目的减少(减：增加) -178,170,018 32,162,013 经营性应付项目的增加(减：减少) 359,466,892 66,586,030 其他 经营活动产生的现金流量净额 582,516,103 103,695,142 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 2,150,867,693 808,167,717 减：现金的期初余额 2,326,548,486 1,115,145,188 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -175,680,793 -306,977,471 公司法定代表人: 徐征 主管会计工作负责人: 刘国林 会计机构负责人: 丁钢 8