浙数文化(600633)白猫股份2004年年度报告

上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 二○○五年三月 目录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 1 三、会计数据和业务数据摘要 2 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事和高级管理人员 9 六、公司治理结构 14 七、股东大会情况简介 16 八、董事会报告 17 九、监事会报告 26 十、重要事项 28 十一、财务会计报告 33 十二、备查文件目录 65 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 （一）本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司全体董事均出席了第五届董事会第四次会议。 （三）上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）公司负责人董事长马立行先生，主管会计工作负责人黄海先生，会计机构负责人（会计主 管人员）秦树钧先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海白猫股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Whitecat Shareholding Co., Ltd. 公司英文名称缩写：SWSC （二）公司法定代表人：马立行 （三）公司董事会秘书：丁一新 联系地址：上海市金沙江路 1829 号 电话：021-32023251 传真：021-52701369 E-mail：ding_yixin@stof.com 公司证券事务代表：徐晔 联系地址：上海市金沙江路 1829 号 电话：021-32023251 传真：021-52701369 E-mail：xu_ye@stof.com （四）公司注册地址：上海市常德路 774 号 公司办公地址：上海市金沙江路 1829 号 邮政编码：200333 公司国际互联网网址：http://www.stof.com.cn （五）公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：白猫股份 公司 A 股代码：600633 （七）其他有关资料 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 23 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000815 公司税务登记号码：310048132211766 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 1 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一） 本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 2,856,499.44 净利润 3,129,252.69 扣除非经常性损益后的净利润 2,326,509.54 主营业务利润 47,426,704.83 其他业务利润 16,105,694.76 营业利润 2,686,642.51 投资收益 -812,282.07 补贴收入 416,952.31 营业外收支净额 565,186.69 经营活动产生的现金流量净额 10,243,177.03 现金及现金等价物净增加额 -19,086,063.49 （二） 扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 596,680.97 各种形式的政府补贴 314,655.50 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 33,067.23 所得税影响数 141,660.55 合计 802,743.15 2 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （三） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种:人民币 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减 (%) 调整后 调整前 主营业务收入 328,450,814.62 305,125,386.45 7.64 327,464,632.98 327,464,632.98 利润总额 2,856,499.44 19,253,400.92 -85.16 27,855,775.22 27,855,775.22 净利润 3,129,252.69 15,978,611.68 -80.42 24,185,579.18 24,185,579.18 扣除非经常性损益的净利润 2,326,509.54 13,431,642.84 -82.68 23,523,070.32 23,523,070.32 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减 (%) 调整后 调整前 总资产 327,893,916.64 349,528,066.17 -6.19 338,416,090.24 338,416,090.24 股东权益（不含少数股东权益） 207,492,359.79 215,006,663.94 -3.49 206,630,592.86 199,028,052.26 经营活动产生的现金流量净额 10,243,177.03 24,758,971.37 -58.63 39,702,538.63 39,702,538.63 币种:人民币 本期比上期 2002 年 主要财务指标 单位 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 元 0.021 0.105 -80 0.159 0.159 每股收益（加权平均） 元 0.021 0.105 -80 0.159 0.159 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 元 0.015 0.088 -82.95 0.155 0.155 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 元 0.015 0.088 -82.95 0.155 0.155 （加权平均） 净资产收益率（全面摊薄） ％ 1.508 7.432 -79.71 11.705 12.152 净资产收益率（加权平均） ％ 1.488 7.535 -80.25 12.367 12.453 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 ％ 1.121 6.247 -82.06 11.384 11.819 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 ％ 1.106 6.334 -82.54 12.029 12.111 （加权平均） 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.067 0.163 -58.90 0.261 0.261 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 元 1.365 1.414 -3.47 1.359 1.309 调整后的每股净资产 元 1.314 1.359 -3.31 1.319 1.269 3 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 （元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.857 22.905 0.312 0.312 营业利润 1.295 1.648 0.018 0.018 净利润 1.508 1.488 0.021 0.021 扣除非经常性损益后的净利润 1.121 1.106 0.015 0.015 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 152,050,812.00 21,598,757.42 10,229,105.44 5,181,091.12 25,946,897.96 215,006,663.94 本期增加 312,925.27 312,925.27 2,503,402.15 3,129,252.69 本期减少 10,643,556.84 10,643,556.84 期末数 152,050,812.00 21,598,757.42 10,542,030.71 5,494,016.39 17,806,743.27 207,492,359.79 本年度实现的 本年度实现的 本年度实现的净利 本年度实现的净 净利润提取法 净利润提取法 润提取两金后转入 利润提取两金及 定盈余公积。 定公益金。 为 2,503,402.15 派发 2003 年度 元 ， 2003 年 度 派 现金红利。 变动原因 发现金红利转出 10,643,556.84 元。 4 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初数 公积金 期末数 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 83,016,209 83,016,209 其中： 国家持有股份 67,632,269 67,632,269 境内法人持有股份 15,383,940 15,383,940 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 55,834,591 55,834,591 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 138,850,800 138,850,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 13,200,012 13,200,012 三、股份总数 152,050,812 152,050,812 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本公司无现存职工内部股。 5 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 7,873 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 质押或冻结 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 股份类别 股东性质 情况 上海白猫（集团）有限公司 +67,632,269 67,632,269 44.48 未流通 0 国有股东 上海轻工集体经济管理中心 0 14,683,940 9.66 未流通 未知 上海国际信托投资有限公司 0 3,522,800 2.32 未流通 未知 中国纺织机械股份有限公司 0 2,904,000 1.91 未流通 未知 上海金陵股份有限公司 0 2,904,000 1.91 未流通 未知 上海上菱电冰箱总厂 0 2,191,200 1.44 未流通 未知 上海第十七棉纺织总厂 0 2,178,000 1.43 未流通 未知 上海氯碱总厂 0 1,452,000 0.95 未流通 未知 申银万国证券股份有限公司 0 1,372,800 0.90 未流通 未知 上海市天宸股份有限公司 0 1,161,600 0.76 未流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 公司前十名股东所持股份均为未上市流通股份。除第一大股东之外，公司未知公司其他九名股东 所持股份质押或冻结情况。公司未知公司前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》固定的一致行动人。公司未有战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股 东的。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海白猫（集团）有限公司 法人代表：左异群 注册资本：人民币 25,591.80 万元 成立日期：一九九五年十月 主要经营业务或管理活动：洗涤剂、日用化学品、百洁布、牙刷、纸制品、洗涤工具、化工 产品（除危险品）、服装、化工设备设计制造、日用卫生用品、净化剂、家用擦洗用具、网 袋、浴巾、纺织品专用巾、国内贸易（除专项规定）。 （2）实际控制人情况 实际控制人名称：上海国有资产监督管理委员会 主任：凌宝亨 成立日期：一九九三年七月十六日 地址：大沽路 100 号（市政大厦） 上海市国有资产监督管理委员会，为市政府直属的特设机构。市政府授权上海市国有资 产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责。上海市国有资产监督管理委员会负责监管市 属国有资产。 6 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 控股股东及实际控制人情况的说明： 本公司最终控制人为上海国有资产管理委员会，上海白猫（集团）有限公司是本公司的控股股 东。 目前，上海白猫（集团）有限公司持有本公司股票 67,632,269 股，占公司总股本的 44.48％， 其持有的公司股票未被质押。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 上海白猫（集团）有限公司 新实际控制人名称：实际控制人未发生变更，仍然为上海国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期：2004 年 7 月 13 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004 年 7 月 14 日 本公司原第一大股东上海双联联社于 2003 年 9 月 28 日与上海白猫（集团）有限公司签署了《股 权划转协议》。上海双联联社将其持有的本公司 67,632,269 股国有法人股股份（占本公司股本总数 的 44.48%）无偿转让给上海白猫（集团）有限公司。上海白猫（集团）有限公司是上海双联联社的 唯一出资人。 中国证监会于 2003 年 12 月对上海白猫（集团）有限公司报送的《上市公司收购报告书》全文出 具了无异议函。国务院国有资产监督管理委员会于 2004 年 4 月批准了上述股份的划转事宜。经中国 证券监督管理委员会批准，同意豁免上海白猫（集团）有限公司发出全面收购要约义务。 上述股份的过户手续已于 2004 年 7 月 13 日办理完毕，公司的第一大股东已由上海双联联社变更 为上海白猫（集团）有限公司，所持本公司 67,632,269 股股份类别为国有法人股。 本公司已按照相关规定对上述事项进行了披露，详见 2003 年 9 月 30 日、2003 年 12 月 20 日、 2004 年 4 月 23 日的、2004 年 6 月 15 日及 2004 年 7 月 14 日的《上海证券报》。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在 10％以上（含 10％）的法人股东 截至报告期末，公司无其他持股在 10％以上（含 10％）的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 钟已昭 202,400 A股 莫宗芬 106,820 A股 李艳杰 59,000 A股 杨立杰 57,600 A股 温福成 55,000 A股 杨秀英 55,000 A股 张晓辉 50,000 A股 陈益武 46,800 A股 寇祺平 42,960 A股 沐炜 41,401 A股 公司未知前十名流通股股东之间的关联关系或一致行动人的情况。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系。 8 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 变动原因 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 马立行 董事长 男 51 2004-06 2007-06 0 0 0 / 左异群 董事 男 60 2004-06 2007-06 0 0 0 / 姚志贤 董事 男 55 2004-06 2007-06 0 0 0 / 董事 2004-06 2007-06 黄海 男 50 0 0 0 / 总经理 2004-08 2007-08 卜为民 董事 男 58 2004-06 2007-06 0 0 0 / 朱政谊 董事 女 54 2004-06 2007-06 0 0 0 / 杨建文 独立董事 男 53 2004-06 2007-06 0 0 0 / 章曦 独立董事 男 34 2004-06 2007-06 0 0 0 / 吴弘 独立董事 男 49 2004-06 2007-06 0 0 0 / 王根林 监事长 男 60 2004-06 2007-06 0 0 0 / 孙华 监事 女 51 2004-06 2007-06 0 0 0 / 郑大德 监事 男 57 2004-06 2007-06 0 0 0 / 丁一新 董事会秘书 男 37 2004-08 2007-08 0 0 0 / 秦树钧 财务负责人 男 56 2004-08 2007-08 0 0 0 / 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 董事： (1)马立行, 曾任上海光辉器材厂副厂长、上海合成洗涤剂厂副厂长、厂长。近五年任上海白猫 （集团）有限公司副董事长兼总经理、上海白猫有限公司董事长兼总经理；2001 年 6 月至今任上海 白猫股份有限公司董事长。 (2)左异群，曾任新华金笔厂副厂长、制笔公司副经理、轻工业局制笔行业管理处副处长、生产 计划处副处长、处长、局长助理。近五年任上海白猫（集团）有限公司董事长、党委书记。 (3)姚志贤，1999 年 5 月至 2003 年 3 月任永久股份有限公司党委书记、董事、副董事长、董事 长；2002 年 3 月至今任上海市轻工业工会副主席、上海轻工控股（集团）公司监事会监事；2003 年 6 月至今任上海永久股份有限公司监事。 (4)黄海，2002 年 4 月之前任上海白猫有限公司副总经理；2002 年 4 月至今任上海白猫股份有限 公司总经理；2002 年 4 月至今任上海白猫股份有限公司上海牙膏厂厂长。 (5)卜为民，2000 年 1 月至 2002 年 7 月任上海牙膏厂有限公司副总经理；2002 年 7 月至今任上 海白猫股份有限公司上海牙膏厂党委副书记兼纪委书记兼人力资源部经理；2003 年 8 月至今任上海 白猫股份有限公司董事。 9 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 (6)朱政谊，1999 年 10 月至 2002 年 7 月任上海轻工控股（集团）公司本部党委书记；2002 年 8 月－2004 年 7 月任上海轻工控股（集团）公司宣传部部长、本部党委书记；2004 年 6 月至今任上海 开伦造纸（集团）有限公司党委书记、副董事长。 独立董事： (1)杨建文，1996 年 6 月至今任上海社会科学院部门经济研究所副所长、研究员。 (2)章曦，曾任 BDO 国际会计师事务所香港所中国业务部经理、上海中华会计师事务所国际部经 理、上海张江高科技园区开发公司审计法务室主任。2001 年 4 月起任上海张江高科技园区开发股份 有限公司副总经理、财务总监。 (3)吴弘，近五年任华东政法学院教授、博士生导师。 监事： (1)王根林，曾任上海市文教公司基层工作处处长、钢琴公司副总经理、上海市第二轻工业局工 会主席。近五年任上海轻工控股（集团）公司纪委书记、监事会副主席。 (2)孙华，1999 年 9 月至 2003 年 10 月任上海白猫（集团）有限公司人事部副经理；2003 年 10 月至今任上海白猫（集团）有限公司财务资产部副经理。 (3)郑大德，2001 年 1 月至 2002 年 9 月任上海牙膏厂有限公司投资部副经理；2001 年 6 月至今 任上海白猫股份有限公司监事；2002 年 9 月至 2005 年 2 月任上海白猫股份有限公司上海牙膏厂工会 主席兼投资部经理；2005 年 2 月至今任上海白猫股份有限公司上海牙膏厂工会主席。 高级管理人员： (1)黄海，2002 年 4 月之前任上海白猫有限公司副总经理；2002 年 4 月至今任上海白猫股份有限 公司总经理；2002 年 4 月至今任上海白猫股份有限公司上海牙膏厂厂长。 (2)丁一新，2000 年 1 月至 2002 年 9 月任上海白猫有限公司行政部经理；2001 年 6 月任上海白 猫股份有限公司董事会秘书；2002 年 10 月至今任上海白猫股份有限公司上海牙膏厂副厂长。 (3)秦树钧，2000 年 1 月至 2001 年 3 月任上海牙膏厂有限公司财务科长；2001 年 6 月至今任上 海白猫股份有限公司上海牙膏厂财务部经理；2001 年 6 月至今任上海白猫股份有限公司财务负责 人。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 马立行 上海白猫（集团）有限公司 副董事长、总经理 1995 年 08 月 至今 是 左异群 上海白猫（集团）有限公司 董事长、党委书记 1995 年 08 月 至今 是 姚志贤 上海轻工控股（集团）公司 监事会监事 2002 年 03 月 至今 是 朱政谊 上海轻工控股（集团）公司 宣传部部长、公司本部党委书记 1999 年 10 月 2004 年 7 月 是 王根林 上海轻工控股（集团）公司 纪委书记、监事会副主席 1995 年 12 月 至今 是 孙华 上海白猫（集团）有限公司 财务资产部副经理 2003 年 10 月 至今 是 10 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （二）在其他单位任职情况 任期 任期 是否领 姓名 其他单位名称 担任的职务 起始 终止 取报酬 日期 日期 津贴 马立行 上海白猫有限公司 （上海白猫（集团）有限公司子公司） 董事长、总经理 上海永久股份有限公司 监事 姚志贤 上海市轻工业工会 副主席 上海申康清洁用品有限公司 （本公司子公司） 董事长 黄海 上海美加净口腔护理有限公司 （本公司子公司） 董事长 朱政谊 上海开伦造纸（集团）有限公司 党委书记、副董事长 上海申康清洁用品有限公司 （本公司子公司） 监事 卜为民 上海美加净口腔护理有限公司 （本公司子公司） 总经理 上海张江高科技园区开发股份有限公司 副总经理、财务总监 章曦 无锡市太极实业股份有限公司 独立董事 上海友谊集团股份有限公司 独立董事 吴弘 浙江医药股份有限公司 独立董事 上海科华生物工程股份有限公司 独立董事 上海市商会 副会长 上海国有资产规划投资委员会 常任委员 上海市工商业联合会 副会长 杨建文 上海市原水股份有限公司 独立董事 上海申华控股股份有限公司 独立董事 上海现代制药股份有限公司 独立董事 上海市都市农商社股份有限公司 独立董事 上海申康清洁用品有限公司 （本公司子公司） 董事 郑大德 上海威特牙膏有限公司 （本公司参股公司） 董事 丁一新 上海威特牙膏有限公司 （本公司参股公司） 董事长 上海申康清洁用品有限公司 （本公司子公司） 董事 秦树钧 上海威特牙膏有限公司 （本公司参股公司） 董事 上海美加净宾馆用品有限公司 （本公司参股公司） 监事 11 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：除独立董事外公司未制定其他董事、监事的报酬政 策。高级管理人员的报酬是根据公司的规模、效益和年度经济指标计划在年初确定年度报酬基数， 年度末根据企业经营实绩予以确定和调整。 2、报酬情况 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 60.71 万元（不含独立董事津贴） 32.12 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 (除独立董事外只有两名董事在公司领取报酬) 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 39.27 万元 独立董事的津贴 每人均为 5 万元（含税） 独立董事出席董事会、股东大会行使职权所需费 独立董事的其他待遇 用据实报 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 马立行 是 左异群 是 姚志贤 是 朱政谊 是 王根林 是 孙华 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 1人 10～20 万元 3人 5～10 万元 4 人（含独立董事） 12 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 虞毅伟 董事 工作调动 因公司第四届董事会、第四届监事会的任期于 2004 年 6 月 19 日届满，经 2004 年 6 月 3 日本公 司 2003 年度股东大会审议通过，对公司的董事会、监事会进行了换届选举，选举马立行先生、左异 群先生、姚志贤先生、朱政谊女士、黄海先生、卜为民先生公司第五届董事会董事；选举杨建文先 生、章曦先生、吴弘先生为公司第五届董事会独立董事；选举王根林先生、孙华女士、郑大德先生为 公司第五届监事会监事。 2004 年 8 月 19 日，经公司第五届董事会第一次会议通过，聘任黄海先生为公司总经理、丁一新 先生为公司董事会秘书、秦树钧先生为公司财务负责人。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 578 人，公司无需为离退休职工承担费用。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 273 人 销售人员 77 人 技术人员 39 人 财务人员 21 人 行政人员 39 人 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 155 人 中专及高中 113 人 13 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 2004 年度，公司继续逐步、有序地完善、深化治理结构，同时，严格按照中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件的要求来治理公司。 报告期内，公司严格按照《公司法》及公司章程的规定，于 2004 年 3 月 25 日召开了第四届董事 会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，对公司董事会、监事会进行了换届选举，2004 年 6 月 3 日股东大会通过了上述两项议案。2004 年 8 月 19 日召开了第五届董事会第一次会议及第五届监 事会第三次会议，选举了公司第五届董事会专业委员会委员，同时任命了公司的高级管理人员。有关 新一届董事会、监事会详情请见 2004 年 3 月 27 日、2004 年 6 月 4 日、2004 年 8 月 21 日的《上海证 券报》。 2004 年 11 月 29 日，上海证券交易所颁布了《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修 订）》，公司的相关人员在第一时间学习了新的上市规则，根据上市规则中提出的新的要求，对公司 的相关制度进行了及时的补充、调整、修改，从而进一步完善、规范公司的治理结构。 此外，中国证监会上海监管局于 2004 年 6 月 22 日至 6 月 24 日期间对本公司进行了专项检查， 并于 2004 年 9 月 24 日下达了《限期整改通知书》（沪证司〔2004〕63 号），《限期整改通知书》 （以下简称《通知》）指出公司在信息披露和关联交易上存在一定的问题，要求公司针对问题提出切 实可行的整改措施。公司对《通知》的内容高度重视，于 2004 年 10 月 21 日召开了第五届董事会第 三次会议，会议审议并一致通过了《上海白猫股份有限公司关于中国证监会上海监管局专项检查问题 的整改报告》，对《通知》所提出的问题制定了切实可行的措施并进行了整改。整改报告全文刊登在 2004 年 10 月 23 日的《上海证券报》。 （二）独立董事履行职责情况 1、 独立董事参加董事会的出席情况 单位：次 独立董事姓名 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 杨建文 5 5 0 0 章曦 5 5 0 0 吴弘 5 4 1 0 公司三位独立董事自任职以来有效行使独立董事职权，对董事会审议的议案认真审阅、详细询问 并提出客观、有针对性的意见和建议，对重大事项发表独立、客观、公正的独立董事意见。三位独立 董事以维护公司整体利益为己任，促进董事会决策公平、公正、公允，切实维护了中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未有独立董事对公司有关事项提出异议。 14 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司相对于控股股东拥有独立的生产经营、采购和营销系统。公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司相对于控股股东独立经营运作，在人事、工资等方面分开管理。 3、资产方面：公司拥有独立的研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司拥有独立 的商标等无形资产。 4、机构方面：公司相对于控股股东设有独立的组织机构，经营运作自主独立。董事会、监事会 等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门、配备专职的财务人员；公司拥有独立的银行账户；公 司有独立的财务核算体系和财务管理制度。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 根据公司的规模、效益和年度经济指标计划在年初确定高级管理人员年度报酬基数，年度末根据 企业经营实绩确定和调整高级管理人员年度报酬。 15 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 报告期内，公司召开了一次股东大会。 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 本公司于 2004 年 4 月 29 日在《上海证券报》上以公告的形式通知召开 2003 年度股东大会。 本公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 3 日下午在上海市华夏宾馆举行举行，公司部分股东以 及董事、监事、高级管理人员出席了大会，出席股东大会并参加表决的股东 10 人，代表股数 83,781,040 股，占公司股本总额的 55.10%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。上海金茂律师 事务所李志强律师、阮国英律师现场见证了本次股东大会。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 经 2003 年度股东大会审议，以记名投票表决的方式通过如下议案： （1）《2003 年度董事会工作报告》 （2）《2003 年度经济工作总结及 2004 年度经济工作计划》 （3）《2003 年度财务决算报告及 2004 年度财务预算报告》 （4）《2003 年度利润分配方案》 2003 年度利润分配方案为：以 2003 年度末总股本 152,050,812 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 0.70 元（含税），余额 15,303,341.12 元结转下一年度进行分配。 （5）《2003 年度监事会工作报告》 （6）《续聘公司财务审计机构的议案》 （7）《董事会换届选举及独立董事报酬事项的议案》 （8）《监事会换届选举的议案》 （9）《修订公司章程有关条款的议案》 （10）《修订公司股东大会议事规则有关条款的议案》 （11）《公司与上海白猫（集团）有限公司关联交易的议案》 （12）《公司与上海白猫有限公司及其控股子公司关联交易的议案》 （13）《公司与上海凯圳日化科技有限公司关联交易的议案》 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 4 日刊登在《上海证券报》上。 3、选举更换公司董事监事情况： 公司第四届董事会、第四届监事会的任期于 2004 年 6 月 19 日届满，经 2004 年 6 月 3 日本公司 2003 年度股东大会审议通过，对公司的董事会、监事会进行了换届选举，选举马立行先生、左异群 先生、姚志贤先生、朱政谊女士、黄海先生、卜为民先生公司第五届董事会董事；选举杨建文先生、 章曦先生、吴弘先生为公司第五届董事会独立董事；选举王根林先生、孙华女士、郑大德先生为公司 第五届监事会监事。 （二）临时股东大会情况 报告期内，公司未召开临时股东大会。 16 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司面临内外环境的严峻压力，一方面体现为其他业务收入大幅减少；另一方面体现为 牙膏行业的低价竞争日趋激烈，同时各种主要原料价格持续上涨，致使本公司的盈利水平有较大幅度 下降。 本年度，通过大力发展加工业务稳定生产秩序，加强终端销售维持稳定市场，体系建立和推进完 善管理，严格控制生产成本和管理费用等一系列措施，最大限度地降低不利因素的影响，使公司运行 得到了稳定。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司的主营业务范围是：牙膏、牙刷、洗涤剂、日用化学品、洗涤用具、化工原料等。 (2)主营业务分行业情况表 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 比例(%) 比例(%) 牙膏 243,821,170.56 74.23 41,519,330.35 87.54 化工产品 70,740,047.11 21.54 3,385,290.36 7.14 合计 314,561,217.67 / 44,904,620.71 / (3)主营业务分产品情况表 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分产品 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 比例(%) 比例(%) 牙膏产品 243,821,170.56 74.23 41,519,330.35 87.54 化工原料产品 70,740,047.11 21.54 3,385,290.36 7.14 其他产品 13,889,596.95 4.23 2,522,084.12 5.32 合计 328,450,814.62 / 47,426,704.83 / 主营业务分行业和分产品情况说明： 公司主营业务产品主要为牙膏、十二醇硫酸钠、山梨醇、复合管加工。牙膏产品归属牙膏行业； 十二醇硫酸钠、山梨醇归属化工行业；复合管加工归属其它行业。 17 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 (4)主营业务分地区情况表 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分地区 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 比例(%) 比例(%) 国内市场 234,102,490.07 71.27 32,790,556.63 68.74 国外市场 94,348,324.55 28.73 14,909,643.08 31.26 合计 328,450,814.62 / 47,700,199.71 / 主营业务分地区情况的说明： 主营业务按地区可分为国内市场和国外市场，国内市场主销地区为上海、江浙、湖南、河南、河 北、四川、广东等省市；国外市场比较分散及广泛，销售地区涉及亚洲、非洲、澳洲及南北美洲。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率(%) 牙膏产品 243,821,170.56 202,301,840.21 17.03 化工原料产品 70,740,047.11 67,354,756.75 4.79 合计 314,561,217.67 269,656,596.96 / (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 公司报告期内主营业务结构未发生大的变化。 (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 公司报告期内主营业务盈利能力较上年有大幅度的下降。 主要原因是：报告期内由于市场竞争激烈、主要原材料价格趋高、销售成本增加以及外销牙膏低 毛利的产品比例较高等原因，本报告期牙膏产品毛利率有大幅度的下降。 2、报告期内其他业务利润情况 其他业务利润主要来源于商标使用费收入。 商标使用费收入主要为： （1）将“中华”商标许可给联合利华日化有限公司（2004 年 12 月 2 日，联合利华股份有限 公司经国家工商行政管理总局核准更名为联合利华日化有限公司） 本公司在 2004 年度共收取商标许可费 12,872,000.00 元，扣除成本（含税金）714,396.00 元，实际收益 12,157,604.00 元。 （2）将“美加净”商标许可给上海金锋牙膏工业有限公司使用 2004 年度本公司收到 2003 年 7-12 月至 2004 年 1-6 月商标许可费折人民币 105,064.23 元， 扣除成本（含税金）5,831.06 元，实际收益 99,233.17 元。 18 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海申康清洁用 牙膏加工 牙膏、漱口水等清洁用品 800,000.00 2,605,374.33 -146,248.04 品有限公司 上海美加净口腔 口腔护理服务 洗牙、口矫、口腔美容服务等 2,500,000.00 1,382,704.13 -565,971.23 护理有限公司 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 参股公司贡献的 占上市公司净 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 投资收益 利润的比重 上海威特牙膏有限公司 牙膏加工 牙膏、铝管加工 -2,284,608.96 -913,843.58 29.20% 4、主要供应商、客户情况 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 144,919,737.85 元 占采购总额比重 41.30％ 前五名销售客户销售金额合计 101,160,007.07 元 占销售总额比重 24.26％ 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，公司承受着很大的内外环境压力。主要原因在于牙膏行业低价竞争日趋激烈，各种主 要原料价格持续上涨，使牙膏行业整体盈利能力下降，由于公司经营规模较小，受到的影响和冲击尤 其严重。2005 年，上述情况不会得到明显改善，公司拟通过采取以下各项措施尽可能地缓解不利影 响。 （1）继续扩大公司 OEM 重点项目，保持正常稳定的生产秩序，使生产效率、员工素质、操作管理等 方面得到提高，全面提升公司生产能力。 （2）及时掌握市场信息，调整进货策略，控制采购成本。 （3）合理分配营销费用，加强对营销费用的控制和有效使用。 （4）调整市场营销运作方式，针对不同的细分市场，采用相应的营销措施，提高产品推广效果。 （5）积极推出新产品、新品种，对产品结构进行调整，加大技术开发力度，提高产品竞争能力。 （三）公司报告期内的投资情况 1、投资情况 公司本报告期内无重大投资情况。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 19 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 327,893,916.64 349,528,066.17 -21,634,149.53 -6.19% 主营业务利润 47,426,704.83 58,663,871.94 -11,237,167.11 -19.16% 净利润 3,129,252.69 15,978,611.68 -12,849,358.99 -80.42% 现金及现金等价物净增加额 -19,086,063.49 21,136,148.03 -40,222,211.52 -190.30% 股东权益 207,492,359.79 215,006,663.94 -7,514,304.15 -3.49% 1、总资产减少的主要原因是:报告期内公司归还上海白猫（集团）有限公司借款 31,496,000.00 元，有关该借款的形成原因，公司已在以前年度的定期报告中披露。 2、主营业务利润减少的主要原因：（1）主要原材料价格持续上涨，增加了生产成本；（2）内 贸牙膏促销力度增加致使销售成本增加；（3）牙膏出口产品毛利率下降。 3、净利润减少的主要原因：与 2003 年度相比，报告期内主营业务利润下降 19.16％，其他业务 利润下降 46.34％，营业外收支净额下降 76.64％。 4、现金及现金等价物净减少的主要原因：归还上海白猫（集团）有限公司借款 3149.6 万元。 5、股东权益减少的主要原因：（1）报告期内派发 2003 年度的现金红利 1064.36 万元；（2）报 告期内净利润的增加不足以弥补因派发 2003 年度现金红利而引起的股东权益的减少。 （五）经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 公司报告期内利润构成与上年度发生重大变化，原因是：其他业务利润大幅下降，上年度公司 其他业务收入主要来源于商标使用费、四技服务费收入和租赁收入，本报告期公司主要其他业务收 入只有商标许可费收入。报告期公司其他业务收入情况变动具体如下： 1、根据公司与联合利华股份有限公司签署的“中华”商标许可协议，2004 年 1-8 月份公司按 每月 112.3 万元收取商标许可费，自 2004 年 9 月份开始公司将按“中华”牙膏的每月净销售额的 一定比例向联合利华股份有限公司收取商标许可费。 2、根据本公司与联合利华股份有限公司签定的房产租赁协议，自 2003 年 10 月份起联合利华 股份有限公司不再租用本公司的部分厂房、建筑物。2004 年公司也无此项租赁业务收入。 3、经公司 2003 年度股东大会审议批准，公司将原租赁给上海日利精细化工厂的固定资产以人 民币 18,268,952.50 元的价格出售给实际控股股东上海白猫（集团）有限公司。上述固定资产转让 手续已按照协议办理完成。本公司自 2004 年起不再向上海日利精细化工厂收取租赁费用。 4、原签署的四技服务费合同到期不再续签，2004 年起公司不再有四技服务费收入。 上述主要内容已分别刊登在公司 2003 年半年度报告、2003 年 12 月 27 日《上海证券报》公司 公告、公司 2003 年度报告、2004 年 6 月 4 日《上海证券报》公司股东大会决议公告、公司 2004 年半年度报告中。因此，2004 年度公司主要其他业务收入只有商标许可费收入。 20 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （六）整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 报告期内，公司整体财务状况与上年度相比未发生重大变化。 （七）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 报告期内，公司未发生重大资产损失的情形。 （八）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 报告期内，公司未发生因对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情形。 （九）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 （十）经营环境重大变化的影响分析 报告期内，公司经营环境未发生重大变化。 （十一）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）本公司四届十九次董事会会议于 2004 年 3 月 25 日召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人， 公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过 了如下决议： ① 《2003 年度董事会工作报告》； ② 《2003 年度总经理工作报告》； ③ 《2003 年财务决算及 2004 年度财务预算报告》； ④ 《2003 年度利润分配预案》； 2003 年度利润分配预案：以 2003 年度末总股本 152,050,812 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.70 元（含税），余额 15,303,341.12 元结转下一年度进行分配。2003 年度不进行公积 金转增股本。 ⑤ 《2003 年度报告》和《2003 年度报告摘要》； ⑥ 《关于批准公司 2003 年度核销及计提应收账款坏账准备的议案》； ⑦ 《关于批准公司 2003 年度核销及计提存货跌价准备的议案》； ⑧ 《关于批准公司 2003 年度原辅材料盘盈盘亏的议案》； ⑨ 《关于批准公司 2003 年度应收账款项债务重组的议案》； ⑩ 《公司董事会换届选举及独立董事报酬的议案》； □ 《关于支付 2003 年度安永大华会计师事务所有限责任公司审计报酬的决定》； □ 《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度审计机构的议案》； □ 《将公司与上海白猫有限公司及其控股子公司关联交易提交股东大会审议的议案》； □ 《将公司与上海凯圳日化科技有限公司关联交易提交股东大会审议的议案》； □ 同意召开年度股东大会。 本次董事会决议已于 2004 年 3 月 27 日在《上海证券报》公告。 21 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （2)本公司四届二十次董事会会议于 2004 年 4 月 27 日召开，会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，董 事姚志贤先生授权委托董事左异群先生参加会议并表决，独立董事吴弘先生授权委托独立董事杨建文 先生参加会议并表决。公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程 的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议： ① 《2004 年第一季度报告》全文及正文； ② 审议通过召开公司 2003 年度股东大会的有关事宜。 本次董事会决议已于 2004 年 4 月 29 日在《上海证券报》公告。 （3)本公司五届一次董事会会议于 2004 年 8 月 19 日召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司 监事、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一 致通过了如下决议： ① 选举马立行先生为公司第五届董事会董事长； ② 选举公司第五届董事会专业委员会委员； ③ 经公司董事长马立行先生推荐，公司董事会提名会员会提名，聘任黄海先生为公司总经理。 经公司董事长马立行先生提名，聘任丁一新先生为公司董事会秘书。经公司总经理黄海提名，聘任秦 树钧先生为公司财务负责人。上述高级管理人员任期三年； ④ 审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要； ⑤ 审议同意公司在总金额人民币 4000 万元以内（含 4000 万元）的银行流动借款，并授权总经 理签署有关借款协议； ⑥ 审议同意公司在 2004 至 2005 年度，继续与冠生园（集团）有限公司互相提供以同等额度为 原则的银行流动资金贷款担保，并相互提供反担保，累计最高担保额度为人民币肆仟万元整 （RMB40,000,000.00）。同时，授权总经理签署有关担保协议。 本次董事会决议已于 2004 年 8 月 21 日在《上海证券报》公告。 （4）本公司五届二次董事会会议于 2004 年 9 月 2 日召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司 监事、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一 致通过了如下决议： ① 取消收购上海白猫有限公司 60％股权的计划； ② 审议通过《公司董事会关于取消收购上海白猫（集团）有限公司持有的上海白猫有限公司 60 ％股权计划的说明》。 本次董事会决议已于 2004 年 9 月 4 日在《上海证券报》公告。 22 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （5）本公司五届三次董事会会议于 2004 年 10 月 21 日召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董 事姚志贤授权委托董事左异群先生参加会议并表决。公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会 议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议： ① 审议通过公司 2004 年第三季度报告全文及正文； ② 审议通过《上海白猫股份有限公司关于中国证监会上海监管局专项检查问题的整改报告》； ③ 审议同意公司增加不超过人民币 2000 万元的流动资金借款，并授权公司总经理签署相关协议； ④ 审议通过关于更换公司财务报告审计机构的议案。 同意聘请上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司 2004 年度财务报告审计机构。 本次董事会决议已于 2004 年 10 月 23 日在《上海证券报》公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会以国家的有关政策、法律和公司章程为指导公司规范运作。董事会认真执行股 东大会决议，并对公司经营班子安排落实股东大会决议、董事会决议的情况进行指导、检查和监督。 根据 2004 年 6 月 3 日召开的 2003 年度股东大会审议通过的利润分配的方案，公司于 2004 年 6 月 26 日在《上海证券报》刊登了关于 2004 年 7 月 16 日起开始发放 2003 年度利润分配的实施公告。 （十二）利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度实现净利润 3,129,252.69 元。按 《公司章程》的有关规定，提取 10％的法定公积金 312,925.27 元、10％的法定公益金 312,925.27 元；本年度可供全体股东分配的利润为 2,503,402.15 元，加上年初未分配利润 25,946,897.96 元， 减去本年度分配的 2003 年度经股东大会通过派发的现金红利 10,643,556.84 元，合计可供全体股东 分配的利润为 17,806,743.27 元。 本年度利润较以前年度有较大幅度的下滑，公司可供股东分配的利润较少。此外，2004 年度内 因归还股东借款以及原材料价格上涨占用资金增加，致使公司流动资金减少。为保证公司正常的生产 经营，公司拟将剩余利润用于补充流动资金，本年度不进行利润分配，也不实行公积金转增资本。以 上利润分配预案，尚需经公司股东大会审议批准。 公司三位独立董事杨建文、章曦、吴弘对该预案发表了独立意见，主要内容如下： 本年度利润较以前年度有较大幅度的下滑，公司可供股东分配的利润较少。此外，2004 年度内 因归还股东借款以及原材料价格上涨占用资金增加，致使公司流动资金减少。为保证公司正常的生产 经营，公司拟将剩余利润用于补充流动资金，本年度不进行利润分配，也不实行公积金转增资本。 我们认为，为保证公司正常的生产经营活动，上述决定是合理的，符合《公司章程》的规定和全 体股东的长远利益，有利于企业的持续发展。 23 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （十三）其他披露事项 报告期内公司董事会无其他需披露的事项。 （十四）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明主要内容如下： 1、控股股东及其他关联方占用资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占用资金余额合计 为：1,384.73 万元，其中： （1）控股股东上海白猫（集团）有限公司年末占用资金余额 0 万元，年初占用资金余额 0 万 元，年末比年初无增加或减少。 （2）纳入合并报表的子公司年末占用资金余额 0 万元，年初占用资金余额 0 万元，年末比年初 无增加或减少。 （3）其他关联方年末占用资金余额 1,384.73 万元，年初占用资金余额 941.39 万元，年末比年 初增加 443.34 万元。 2、违规担保情况： 经审核，截止 2004 年 12 月 31 日贵公司无对外违规担保情况。 资金占用情况汇总表 资金占用 资金占用 资金占用年 资金占用年 与上市公司 相对应的 借方累计 贷方累计 占用 占用原 资金占用方 末时点金额 初时点金额 关系 会计科目 发生金额 发生金额 方式 因 (万元) (万元) (万元) (万元) 上海白猫有 受同一母公 采购 资金周 应收票据 755.91 762.04 1,158.45 1,164.58 限公司 司控制 货款 转需要 上海白猫有 受同一母公 采购 资金周 应收帐款 628.82 179.35 903.62 454.15 限公司 司控制 货款 转需要 上海威特牙 非控制联营 采购 资金周 应收帐款 898.32 898.32 膏有限公司 企业 货款 转需要 合计 1,384.73 941.39 2,960.39 2,517.05 24 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （十五）公司三位独立董事杨建文、章曦、吴弘关于对外担保的专项说明及独立意见主要内容如下： 2004 年度公司对外担保情况如下： 单位：千元 是否提供 被担保对象 金额 期限 与公司关系 担保方式 反担保 冠生园（集团）有限公司 38000 2004.09.03～ 无关联关系 连带责任保证担保 是 2005.09.03 上海威特牙膏有限公司 1500 2003.12.19～ 持股 40％的子公司 连带责任保证担保 否 2004.06.18 说明： （1）为保证公司正常生产经营，经公司五届一次董事会会议审议批准，公司 2004 至 2005 年度 与冠生园（集团）有限公司互相提供以同等额度为原则的银行流动资金贷款担保，累计最高担保额度 为人民币肆仟万元整（4000 万元）。同时，双方须为对方的担保提供反担保。该公司与上海白猫股 份有限公司无关联关系，且资产负债率低于 70％，符合证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司 与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。 （2）公司持有上海威特牙膏有限公司 40％股权。公司按投资比例为其担保，且担保金额较小， 对公司的经营成果和财务状况无重大影响。该贷款已在担保期满前归还，公司为其担保的连带责任相 应结束。公司已不再为该公司提供借款担保。 我们认为： （1）公司在 2004 年年度报告中对上述对外担保事项已进行了充分的披露； （2）公司按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保情况。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保的情形。 （4）上述对外担保不会对公司产生重大不利影响。 25 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、四届十三次监事会会议于 2004 年 3 月 25 日下午在上海市龙吴路 1800 号科技中心二楼会议室 召开。会议应到 3 人，实到 3 人。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致 通过了如下议案： （1）《2003 年度监事会工作报告》； （2）《2002 年年度报告》和《2003 年年度报告摘要》； （3）《关于公司 2003 年运作情况和经营决策的独立意见》； （4）《公司监事会换届选举的议案》； （5）第四届监事会推荐王根林、孙华、郑大德为公司第五届监事会监事。 本次监事会决议已于 2004 年 3 月 27 日在《上海证券报》公告。 2、四届十四次监事会会议于 2004 年 4 月 27 日下午在上海市天山路 641 号一楼会议室召开。会 议应到 3 人，实到 3 人。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了公 司 2004 年第一季度报告全文及正文。 3、五届一次监事会会议于 2004 年 8 月 19 日下午在上海白猫股份有限公司三楼会议室召开。会 议应到 3 人，实到 3 人。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审议，会议通过了如下 决议： （1）选举王根林先生为公司第五届监事会监事长； （2）审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要。 本次监事会决议已于 2004 年 8 月 21 日在《上海证券报》公告。 4、五届二次监事会会议于 2004 年 9 月 2 日下午在上海白猫股份有限公司三楼会议室召开。会议 应到 3 人，实到 3 人。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议做出取消收购上 海白猫有限公司 60％股权计划的决定。 本次监事会决议已于 2004 年 9 月 4 日在《上海证券报》公告。 5、五届三次监事会会议于 2004 年 10 月 21 日下午在上海白猫股份有限公司三楼会议室召开。会 议应到 3 人，实到 3 人。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了公 司 2004 年第三季度报告全文及正文。 本次监事会决议已于 2003 年 8 月 16 日在《上海证券报》上公告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会对公司 2004 年度的依法运作情况进行了严格的监督和检查。监事会认为，报告期内，依 据国家有关法律、法规和《公司章程》，本年度公司决策程序合法，公司建立了较完善的内部控制制 度，有效保证了公司按规范程序运作，各项经营活动没有违法、违纪现象；公司董事会能够认真履行 股东大会决议，董事、总经理在执行公务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益 的行为。 26 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，公司在资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处置等各重要环节已建立 了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风 险隐患。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2004 年度公司没有募集资金，亦无 2004 年度之前募集的资金使用延续到 2004 年度。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权 益或造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，本公司与母公司及附属公司之间的关联交易符合有关规定，并履行了必要的法定程 序。公司的关联交易是公平的、合理的，未发现内幕交易，也未发现损害公司利益、股东利益和造成 公司资产流失的行为。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上海立信长江会计师事务所对公司的 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监 事会认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 27 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 经公司四届十八次董事会会议审议批准，2003 年 12 月 25 日公司与上海白猫（集团）有限公司 （以下简称“白猫集团”）签署《股权转让协议》，拟收购白猫集团持有的上海白猫有限公司 60％ 股权。白猫集团是本公司的控股股东，因此本次股权交易属关联交易。 根据法定程序，本次股权转让事宜在报经中国证监会审核批准、经本公司股东大会审议批准、还 需经上海市外国投资工作委员会审核批准方可实施。 本公司已将有关资料报送中国证监会，但由于上海白猫有限公司无法办理房地产权证，从而使拟 进入上市公司的房屋土地资产存在重大瑕疵，不符合中国证监会有关进入上市公司的资产应产权明晰 的规定，且可能致使上市公司权益受损，故经公司五届二次董事会审议通过取消收购上海白猫有限公 司 60％股权的计划。 上述内容已刊登于 2003 年 12 月 27 日、2004 年 9 月 4 日的《上海证券报》。 2、出售资产情况 2004 年 6 月 28 日，公司向控股股东上海白猫（集团）有限公司转让原租赁给上海日利精细化工 厂的固定资产，该资产的帐面价值为 18,226,047.56 元人民币，评估价值为 18,268,952.50 元人民 币，实际出售金额为 18,268,952.50 元人民币，产生损益 658,096.10 元人民币，本次出售价格的确 定依据评估价格。出售资产产生的利润占报告期公司利润总额的 23.04％。 通过本次关联交易，公司调整了产业结构，优化了资产组合，专心致力于公司核心品牌产品的生 产与销售，提升公司在主营业务上的核心竞争力，对公司业务连续性、管理层稳定性不产生影响。 出售资产情况说明：该出售资产事项经公司四届十八次董事会审议同意，并于 2003 年 12 月 25 日上海白猫（集团）有限公司于签署了《固定资产转让协议》。根据协议，公司将部分生产化工原料 的固定资产以评估价值人民币 18,268,952.50 元的价格出售给上海白猫（集团）有限公司，该交易构 成关联交易。经 2004 年 6 月 3 日 2003 年度股东大会审议通过了该项关联交易。 上述情况已刊登在 2003 年 12 月 27 日、2004 年 6 月 4 日《上海证券报》上。 3、资产置换情况 报告内，公司无资产置换情况 4、吸收合并情况 报告期内，公司不存在吸收合并情况。 28 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 购销商品、提供劳务发生的关联交易 （1）销售商品、劳务发生的关联交易 单位：元 占同类交易 关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 结算方式 金额的比例 牙膏 上海白猫有限公司 市场价 市场价 16,986,890.41 5.17％ 付汇 十二醇硫酸钠 经公司 2004 年 6 月 3 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，公司与关联公司――上海白猫有限 公司就其销售分公司销售本公司生产的牙膏产品及化工产品十二醇硫酸钠事宜签署《销售协议》，该 销售行为属于关联交易。该关联交易已按规定履行了必要的审批程序，有关该关联交易的审批程序及 详细情况已刊登在 2004 年 4 月 23 日、2004 年 6 月 4 日的《上海证券报》。 （2）购买商品、劳务发生的关联交易 单位：元 占同类交易 关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 结算方式 金额的比例 上海凯圳日化科技有限 化工原料 市场价 市场价 8,909,707.79 2.54％ 付汇 公司 经公司 2004 年 6 月 3 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，公司与关联公司――上海凯圳日化 科技有限公司就其采购化工原料脂肪醇（印尼进口）事宜签署《采购协议》，该采购行为属于关联交 易。该关联交易已按规定履行了必要的审批程序，有关该关联交易的审批程序及详细情况已刊登在 2004 年 4 月 23 日、2004 年 6 月 4 日的《上海证券报》。 （3）关联交易的必要性和持续性说明： 以市场价为基础的协议价符合市场一般价格。上述采购、销售的交易有利于公司的生产经营， 有存在的必要性和持续性。 2、资产、股权转让的重大关联交易 详见本报告“十、重要事项”“（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项”“2、出 售资产情况”中的有关内容。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司无与关联方共同对外投资的重大关联交易。 29 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 4、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 收取的资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的金额 上海白猫（集团）有限公司 控股母公司 / / / / 8,504,000.00 关联债权债务形成原因：2001 年公司资产置换之前，上海白猫（集团）有限公司向全资子公司 原上海牙膏厂有限公司提供的流动资金借款 40,000,000.00 元，该项应付款已在以前年度报告中披 露。 关联债权债务清偿情况：2004 年度中本公司以付汇形式归还该借款 31,496,000.00 元。 与关联债权债务有关的承诺：不收取借款利息。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：此项应付款对本公司的经营成果和财务状况无 重大不利影响。 5、与关联方存在的担保事项 单位:千元 币种:人民币 担保是否已经 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 履行完毕 联方担保 连带责任 2003.12.19- 上海威特牙膏有限公司 2003.12.19 1500 是 是 担保 2004.06.18 形成原因、清偿情况、对经营成果与财务状况的影响： 公司持有上海威特牙膏有限公司 40％股权，按投资比例为其担保，且担保金额较小，对公司的 经营成果和财务状况无重大影响。该贷款已在担保期满前归还，公司为其担保的连带责任相应结束。 公司已不再为该公司提供借款担保。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 报告期内，公司没有发生或以前发生但延续到报告期的重大托管事项。 2、承包情况 报告期内，公司没有发生或以前发生但延续到报告期的承包事项。 3、租赁情况 报告期内，公司没有发生或以前发生但延续到报告期的租赁事项。 30 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 4、重大担保情况 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否履 是否为关 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 行完毕 联方担保 冠生园（集团）有限公司 2004.09.03 38000 千元 连带责任担保 2004.09.03-2005.09.03 否 否 上海威特牙膏有限公司 2003.12.19 1500 千元 连带责任担保 2003.12.19-2004.06.18 是 是 报告期内担保发生额合计 39500 千元 报告期末担保余额合计 38000 千元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 38000 千元 担保总额占公司净资产的比例 18.31％ 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 1500 千元（该担保责任已结束，公司不再为其担保） 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 1500 千元 说明： （1）为保证公司正常生产经营，经公司五届一次董事会会议审议批准，公司 2004 至 2005 年度 与冠生园（集团）有限公司互相提供以同等额度为原则的银行流动资金贷款担保，累计最高担保额度 为人民币肆仟万元整（4000 万元）。同时，双方须为对方的担保提供反担保。该公司与上海白猫股 份有限公司无关联关系，且资产负债率低于 70％，符合证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司 与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。 （2）公司持有上海威特牙膏有限公司 40%的股权，按持股比例提供担保。该担保责任已结束， 公司已不再为其提供担保。 5、委托理财情况 公司没有在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事项。 6、其他重大合同 报告期内无其他重大合同。 31 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，经 2004 年 10 月 21 日的董事会审议通过，聘请上海立信长江会计师事务所有限公司 担任公司 2004 年度财务报告的审计机构，不再聘任安永大华会计师事务所有限公司为公司 2004 年度 财务报告的审计机构。本次更换财务报告审计机构事项将提请公司 2004 年度股东大会追认通过。详 见刊登在 2004 年 10 月 21 日《上海证券报》的公告。 报告期内，公司支付了原聘任的安永大华会计师事务所有限责任公司上 2003 年度审计工作的酬 金为 30 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年年审计服务。公司 拟支付上海立信长江会计师事务所 2004 年度审计工作的酬金为 30 万元人民币，截止本报告期末，该 会计师事务所为本公司提供了 2004 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 中国证监会上海监管局于 2004 年 6 月 22 日至 6 月 24 日期间对本公司进行了专项检查，并于 2004 年 9 月 24 日下达了《限期整改通知书》（沪证司〔2004〕63 号），《限期整改通知书》（以下 简称《通知》）指出公司在信息披露和关联交易上存在一定的问题，要求公司针对问题提出切实可行 的整改措施。公司对《通知》的内容高度重视，于 2004 年 10 月 21 日召开了第五届董事会第三次会 议，会议审议并一致通过了《上海白猫股份有限公司关于中国证监会上海监管局专项检查问题的整改 报告》，对《通知》所提出的问题制定了切实可行的措施并进行了整改。整改报告全文刊登在 2004 年 10 月 23 日的《上海证券报》。 截至 2004 年 12 月 31 日，《限期整改通知书》中提出的问题公司均已整改结束。 （八）其它重大事项 根据《上海市高新技术企业认定办法》〔沪科（2001）第 015 号〕文件和《关于组织 2004 年度 上海市高新技术企业认定（含跟踪调查）工作的通知》〔沪认(2004)第 001 号文〕，上海市科学技术 委员会于 2004 年 7 月 1 日发文，核准本公司为 2004 年度第一批上海市高新技术企业跟踪复审合格企 业。根据财税字（1994）001 号文规定公司在 2004 年度减按 15％税率缴纳企业所得税。本事项已在 公司 2004 年半年度报告中披露。 32 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 信长会师报字(2005)第 10577 号 上海白猫股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海白猫股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负 债表和合并的资产负债表，2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年 度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 戴定毅 陈春晖 地址：中国·上海 二○○五年三月二十四日 33 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 (二)财务报表附后 (三)财务报表附注 一、公司简介： （一）本公司的历史沿革 上海白猫股份有限公司（以下简称“公司”）的前身系上海双鹿电器股份有限公司。上海双鹿电 器股份有限公司系于 1992 年 5 月 18 日经上海市经济委员会以沪经企（1992）346 号文批准设立的股 份有限公司。1992 年 7 月 1 日由上海市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，注册号 3100001000815。公司注册资本为人民币 15,205 万元，业经上海会计师事务所验证并出具上会师报字 （96）第 834 号验资报告。 上海双鹿电器股份有限公司 2001 年 5 月 18 日召开的第三届十二次董事会和 2001 年 6 月 20 日召 开的临时股东大会通过了关于公司整体资产置换的议案：公司将经评估后的 2001 年 5 月 31 日全部资 产、负债和净资产与上海白猫（集团）有限公司的全资子公司上海牙膏厂有限公司经评估后的 2001 年 5 月 31 日全部资产、负债和净资产进行等额置换，置换金额以上海市资产评审中心的沪评 [2001]371 号《关于上海牙膏厂有限公司整体资产评估结果的确认通知》和上海市资产评审中心的沪 评[2001]372 号《关于上海双鹿电器股份有限公司整体资产评估结果的确认通知》为准，差额部分以 现金方式补足。整体资产置换后，公司已于 2001 年 8 月 23 日取得上海市工商行政管理局颁发的注册 号为 3100001000815 的企业法人营业执照，公司名称已变更为上海白猫股份有限公司，法定代表人马 立行。 公司 2004 年 7 月 1 日被上海市科学技术委员会认定为上海市高新技术企业。 （二）本公司所属行业性质和业务范围 本公司所处行业：日化行业。 公司经营范围为：百洁布、纸制品、文体用品、服装、家用擦洗用具、网袋、纺织品专用巾、净 化剂、日用化学品、实业投资、国内贸易（上述经营范围除专项规定），包装装潢印刷，经营本企业 自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一 补”业务。 （三）主要产品或提供的劳务 公司的主要产品为美加净、上海防酸、白玉以及留兰香系列牙膏。子公司上海美加净口腔护理有 限公司主要从事口腔门诊服务。 34 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率， 折合成人民币记账，月末外币账户余额按月末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外币 专门借款账户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以 资本化，计入在建工程成本，属于筹建期间的计入长期待摊费用，其余的外币账户折算差额均计入财 务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗 产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据 表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算，按账龄分析方法并结合个别认定法估算坏账损失。 35 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 3、坏账准备的计提方法和计提比例 坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为除合并范围内的各单位之间的内部往来款以外 的应收账款和其他应收款。坏账准备的计提方法为：公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采 用个别认定法和账龄分析法相结合的方法。对于年末余额可收回性与其他各项应收款项存在明显差别 的应收款项（例如，债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷、与债务人发生诉讼 等），导致该项应收款项如果按照与其他各项应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映 其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，期末按 账龄分析计提，具体计提比例为： 应收款项账龄 计提比例（％） 1 年以内（含 1 年） 5 1－2 年（含 2 年） 20 2－3 年（含 3 年） 50 3 年以上 80 （八）待摊费用核算方法 待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式 养路费 按受益期 直线法 （九）存货核算方法 1、存货分类 存货分类为：原材料、库存商品、自制半成品、在产品、委托加工物资、低 值易耗品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 36 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 存货跌价准备按存货类别计提。 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵 债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换 出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控 制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投 资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003 年 以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处 理。 3、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有 形资产。 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、机器仪器设备、运输设备、办公设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货 币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 37 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率 确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁 资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率（％） 年折旧率（％） 房屋及建筑物* 30－40 4 2.40－3.20 机器仪器设备 8－14 4 6.86－12.00 运输设备 8－12 4 8.00－12.00 办公设备** 5－10 4 9.60－19.20 其他设备 5－10 4 9.60－19.20 *房屋及建筑物中的装修费和改造费折旧年限为 5－10 年，其余房屋及建筑物折旧年限为 30~40 年。 **办公设备中的电脑设备采用一次性折旧方法，其余设备折旧年限均为 5－10 年。 5、固定资产减值准备的计提 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额 低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资 产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上 已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货 币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 38 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的 期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均 摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下 跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准 备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： （1）母公司房屋装修费从 2000 年起按 10 年平均摊销； （2）办公场地改造费从 2003 年起按 5 年平均摊销； （3）模具费从 2003 年 12 月起按 2 年平均摊销。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入 当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发 生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目 达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 39 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均 利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实 现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收 入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收 入。 （十七）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （十八）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公 司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会 二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内 部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务 进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 40 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税 种 税率（%） 备 注 增值税 17 增值税应纳税额 营业税 5 应税营业额 城建税 7 应纳营业税额和增值税额 所得税 33 应纳税所得额 （二）税负减免 1、根据上海市国家税务局第八分局国税八税(2004)83 号文件核准，上海白猫股份有限公司享受 高新技术企业所得税优惠政策，2004 年度减按 15%税率缴纳企业所得税。 公司下属的五家分公司在注册地按 33%的税率缴纳企业所得税。 2、根据上海市国家税务局第八分局上海市地方税务局第八分局沪国税八税[2003]47 号和沪国税 八税[2004]45 号文关于上海申康清洁用品有限公司免征企业所得税的批复，子公司上海申康清洁用 品有限公司享受福利企业优惠政策，自 2003 年 6 月 1 日起至 2005 年 5 月 31 日止免征企业所得税。 根据上海市财政局第三分局沪财三 3（2000）902 号签报，子公司上海申康清洁用品有限公司享 受福利企业增值税即征即返优惠政策。 3、根据上海市地方税务局第八分局沪地税八税[2003]10 号文和沪地税八税[2004]7 号文，关于 对上海美加净口腔护理有限公司取得的医疗服务收入免予征收营业税的批复，子公司上海美加净口腔 护理有限公司在 2003 年 2 月 11 日至 2005 年 2 月 10 日期间取得的医疗服务收入免征营业税。 四、控股子公司及合营企业 公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围 报告期末本公 报告期末本 被投资 注册资本 是否 是否 业务性质 经营范围 司实际投资额 公司所占权 企业全称 (人民币万元) 合并 权益法 (人民币万元) 益比例(%) 牙膏、牙刷、假 上海申康清洁用 牙膏加工 80.00 牙清洁剂等口腔 72.00 90.00 品有限公司 是 是 卫生用品等 上海美加净口腔 洗牙、口矫、口 口腔护理服务 250.00 225.00 90.00 护理有限公司 腔美容服务等 是 是 41 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数 的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 120,177.00 169,051.13 银行存款 55,167,731.21 74,040,389.29 其他货币资金 --- 164,531.28 合 计 55,287,908.21 74,373,971.70 其中美元：外币金额 1,229,542.89 1,667,802.73 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 10,176,311.73 13,803,902.86 （二）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,700,270.72 4,849,205.44 商业承兑汇票 18,195,904.42 12,364,018.91 合 计 20,896,175.14 17,213,224.35 （三）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 70,557,398.93 72.28% 5% 3,527,869.94 58,377,169.32 64.30% 5% 2,918,858.47 1－2 年 4,326,086.11 4.43% 20% 865,217.22 6,259,857.37 6.89% 20% 1,583,321.28 2－3 年 3,090,794.73 3.17% 50% 1,682,716.10 12,410,544.86 13.67% 50% 8,601,485.51 3 年以上 19,637,431.17 20.12% 80% 17,435,047.61 13,750,216.28 15.14% 80% 12,281,739.31 合 计 97,611,710.94 100.00% 23,510,850.87 90,797,787.83 100.00% 25,385,404.57 42 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 23,906,716.97 元，占应收账款总金额的 24.49％。 3、年末应收账款因涉及诉讼及其他原因全额计提特殊坏账准备的金额为人民币 10,083,329.13 元。 4、本年度实际核销的应收账款 欠款人名称 性 质 核销金额 核销理由 是否涉及关联交易 日照华凌洗涤化妆用品有限责任公司 货 款 1,650,851.13 企业注销无法查找 否 泉州市鲤城百姓菜篮子有限公司 货 款 960,704.36 无法收回 否 无锡市金正商贸有限公司 货 款 749,060.72 无法收回 否 其 他 货 款 2,214,255.28 无法收回 否 合 计 5,574,871.49 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （四）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 443,599.59 8.93% 5% 22,179.98 879,653.82 10.52% 5% 43,982.69 1－2 年 523,030.87 10.53% 20% 201,625.23 115,786.15 1.38% 20% 41,488.43 2－3 年 56,218.37 1.13% 50% 31,115.19 231,474.71 2.77% 50% 123,752.81 3 年以上 3,944,590.13 79.41% 80% 2,063,131.56 7,137,253.65 85.33% 80% 4,925,596.68 合 计 4,967,438.96 100.00% 2,318,051.96 8,364,168.33 100.00% 5,134,820.61 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 4,023,796.88 元，占其他应收款总金额 的比例为 81.00％。 3、年末其他应收款全额计提特殊坏账准备的金额为人民币 631,440.81 元。 43 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 4、年末金额较大的其他应收款 欠款人名称 金 额 性质或内容 欠款时间（账龄） 上海日利精细化工厂* 1,777,905.12 往来款 3 年以上 常州市明帆精细化工厂** 1,100,000.00 往来款 3 年以上 *上海日利精细化工厂年末按 50％比例计提坏帐准备金额为人民币 888,952.56 元； **常州市明帆精细化工厂 2002 年度经过债务重组后还款情况正常，年末按 20％比例计提坏帐准 备金额为人民币 220,000.00 元。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）预付账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 1,211,247.98 88.91% 1,332,340.03 69.16% 1－2 年 149,507.08 10.97% 319,893.24 16.61% 2－3 年 679.49 0.05% 274,212.36 14.23% 3 年以上 957.30 0.07% --- --- 合 计 1,362,391.85 100.00% 1,926,445.63 100.00% 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 17,968,620.94 --- 14,200,315.68 --- 库存商品 23,503,733.75 144,724.56 17,194,714.10 455,269.76 在产品 253,531.74 --- 520,665.48 --- 自制半成品 1,359,987.19 --- 581,656.05 --- 委托加工物资 101,840.11 --- --- --- 合 计 43,187,713.73 144,724.56 32,497,351.31 455,269.76 44 上海白猫股份有限公司 2004 年年度报告 （七）待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 养路费 149,316.00 160,827.00 149,316.00 160,827.00 按受益期分摊 保险费 --- 168,878.67 168,878.67 --- --- 广告费 --- 225,268.80 225,268.80 --- --- 其 他 --- 575,652.52 575,652.52 --- --- 合 计 149,316.00 1,130,626.99 1,119,115.99 160,827.00 （八）长期投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 1,056,267.61 --- 2,040,111.19 --- 长期股权投资 ： 1、股票投资 股份类 股票数量 占被投资公司 初始投资 年末账面 年初账面 被投资公司名称 别 （股） 注册资本比例 成 本 余 额 余 额 上海申能股份有限公司 法人股 60,000