号百控股(600640)中卫国脉2004年年度报告

中卫国脉通信股份有限公司 600640 2004 年年度报告 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 .........................................................................1 二、公司基本情况简介 ................................................................1 三、会计数据和业务数据摘要 .........................................................2 四、股本变动及股东情况 ..............................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................7 六、公司治理结构....................................................................11 七、股东大会情况简介 ...............................................................12 八、董事会报告 ......................................................................14 九、监事会报告 ......................................................................19 十、重要事项 ........................................................................20 十一、财务会计报告 .................................................................22 十二、备查文件目录 .................................................................60 1 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事魏宗斯因公请假，授权委托董事倪翼丰代为行使表决权。 3、天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人倪翼丰，主管会计工作负责人李鸣英，会计机构负责人（会计主管人员）戚德顺 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中卫国脉通信股份有限公司 公司英文名称：CHINASATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO.,LTD 公司英文名称缩写：CSGM 2、公司法定代表人：倪翼丰 3、公司董事会秘书：蒋文民 联系地址：上海市江宁路 1207 号 1301 室 电话：021-62762171 传真：021-62763321 E-mail：wmjiang@chinasatcomgm.com 公司证券事务代表：李培忠 联系地址：上海市江宁路 1207 号 1301 室 电话：021-62762171 传真：021-62763321 E-mail：yphu@chinasatcomgm.com 4、公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 498 号 10 号楼 公司办公地址：上海市江宁路 1207 号 邮政编码：200060 公司国际互联网网址：www.unicomgm.com 公司电子信箱：sgm@guomai.sh.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市江宁路 1207 号 1301 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中卫国脉 公司 A 股代码：600640 公司首次注册登记日期：1992 年 4 月 1 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 28 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000683 公司税务登记号码：地税沪字 310044132209439 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 17 层、B 座 5 层 1 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -54,095,882.27 净利润 -54,021,825.42 扣除非经常性损益后的净利润 -24,664,400.59 主营业务利润 31,075,900.98 其他业务利润 10,899,010.50 营业利润 -20,023,767.77 投资收益 -33,969,126.41 补贴收入 营业外收支净额 -102,988.09 经营活动产生的现金流量净额 -316,936,361.19 现金及现金等价物净增加额 -340,803,086.65 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 2,234,899.96 短期投资收益 -31,489,336.70 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -102,988.09 合计 29,357,424.83 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数 2004 年 上期增 据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收 446,538,315.28 1,017,419,106.14 1,017,419,106.00 -56.11 1,680,915,336.00 1,680,915,336.00 入 利润总额 -54,095,882.27 15,103,088.32 15,103,088.00 -458.18 40,072,698.00 40,072,698.00 净利润 -54,021,825.42 11,743,038.65 14,701,855.00 -560.03 17,975,552.00 20,934,368.00 扣除非经常 性损益的净 -24,664,400.59 -16,641,780.94 -13,682,965.00 48.21 41,985,491.00 44,944,307.00 利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,158,007,460 1,638,363,081 1,638,363,083 -29.32 1,258,544,222 1,258,544,222 股东权益 1,075,769,819 1,140,624,463 1,141,205,544 -5.69 1,140,022,988 1,129,076,507 经营活动产 生的现金流 -316,936,361 470,495,595 470,495,595 -167.36 -203,893,279 -203,893,279 量净额 2003 年 本期比 2002 年 主要财 2004 年 上期增 务指标 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收 益（全面 -0.13 0.03 0.04 -560.03 0.05 0.06 摊薄） 最新每 股收益 2 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 净资产收益 率（全面摊 -5.02 1.03 1.29 -587.77 1.58 1.84 薄）（%） 扣除非经常 性损益的净 利润的净资 -2.23 -1.50 -1.20 48.67 3.68 3.98 产收益率 （全面摊 薄）（%） 每股经营活 动产生的现 -0.79 1.17 1.17 -167.36 -0.56 -0.56 金流量净额 每股收益 （加权平 -0.13 0.03 0.04 -539.12 0.05 0.06 均） 扣除非经常 性损益的净 利润的每股 -0.06 -0.04 1.17 44.71 0.12 0.12 收益（全面 摊薄） 扣除非经常 性损益的净 利润的每股 -0.06 -0.04 -0.04 41.47 0.12 0.12 收益（加权 平均） 净资产收益 率（加权平 -4.85 1.04 1.30 -566.35 1.59 1.87 均）（%） 扣除非经常 性损益的净 利润的净资 -2.20 -1.50 -1.21 46.67 3.71 4.01 产收益率 （加权平 均）（%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 2.68 2.84 2.84 -5.69 3.12 3.09 调整后的每 2.66 2.82 2.82 -5.58 3.11 3.08 股净资产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.89 2.81 0.08 0.08 营业利润 -1.86 -1.81 -0.05 -0.05 净利润 -5.02 -4.88 -0.13 -0.13 扣除非经常性损益后的净利润 -2.23 -2.20 0.06 0.06 3 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 401,371,188 445,423,787 271,739,813 10,110,520 23,658,587 1,140,624,463 本期增加 -54,021,825 -54,020,790 本期减少 12,041,136 10,833,854 期末数 401,371,188 445,423,787 271,739,813 10,110,520 -42,404,374 1,075,769,819 股东权益变动的主要原因是本年利润亏损以及支付 2003 年度公告发放的股利。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 236,337,765 236,337,765 236,337,765 境内法人持有股份 236,337,765 -236,337,765 -236,337,765 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 104,164,075 104,164,075 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 340,501,840 340,501,840 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,869,348 60,869,348 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 60,869,348 60,869,348 三、股份总数 401,371,188 401,371,188 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 4 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 33,538 户，其中非流通股股东 368 户，流通 A 股股东 33,170 户，流通 B 股 股东无户，流通 H 股股东无户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年度内增 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 减 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 中国卫星通信集团公司 236,337,765 58.88 未流通 国有股东 上海陆家嘴金融贸易区开发股份 13,840,077 3.44 未流通 法人股东 有限公司 上海市电信有限公司 11,479,042 2.86 未流通 法人股东 上海长途电信综合开发公司 7,149,699 1.78 未流通 法人股东 上海捷时达邮政专递公司 5,503,283 1.38 未流通 法人股东 中国电信集团工会上海市委员会 3,160,367 1.24 未流通 法人股东 申银万国证券研究所 3,042,468 0.76 未流通 法人股东 上海证券有限公司公司 1,877,218 0.47 未流通 法人股东 上海电信实业崇明有限公司 1,364,112 0.34 未流通 法人股东 浦东新区邮电局 1,210,214 0.30 未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海长途电信综合开发公司、中国电信集团工会上海市委员会、上海电信实业崇明有限公司与上 海市电信有限公司存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国卫星通信集团公司 法人代表：张海南 注册资本：365,147.6 万元元人民币 成立日期：2001 年 12 月 19 日 主要经营业务或管理活动：通信传输网络投资、施工；IP 电话业务、“全球星”卫星移动通信 业务、卫星转发器出租业务、国内 VSAT 通信业务、卫星国际专线业务、计算机信息网络国际联网经 营业务。 （2）实际控制人情况 中国卫星通信集团公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 中国卫星通信集团公司 新实际控制人名称： 国务院国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期： 2004 年 8 月 16 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004 年 8 月 19 日 5 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 公司原控股股东为国信寻呼有限责任公司（2004 年 4 月 29 日更名为联通新国信通信有限公 司），法定代表人：南新生；成立日期：1998 年 9 月 17 日；注册资本：107，229.75 万元；主要经 营业务：无线电寻呼、电话信息服务，计算机信息服务；与上述业务相关的技术开发、工程咨询及线 路设备安装；通信设备、产品的销售等；国信寻呼有限责任公司的控股股东为中国联通有限公司（即 联通运营公司）；中国联通有限公司的控股股东为中国联通股份有限公司(即联通红筹公司)；中国联 通股份有限公司的控股股东为中国联通（BVI）有限公司（即联通 BVI 公司）；中国联通（BVI）有限 公司的控股股东为中国联合通信股份有限公司（即联通 A 股公司）；中国联合通信股份有限公司的控 股股东为中国联合通信有限公司（即联通集团）。 中国联合通信有限公司，法定代表人：王建宙； 成立日期：1994 年 6 月 18 日；主要经营业务：国际、国内长途通信业务；批准范围内的本地电话业 务；移动通信、无线寻呼及卫星通信业务(不含卫星空间段)；数据通信业务、互联网业务及 IP 电话 业务；电信增值业务；国家外经贸主管部门批准的进出口业务；国家允许或委托的其他业务。注册资 金：158.8 亿元，其中国家股占 79.18%，中华通信系统有限责任公司等 15 家企业占其余的 20.82%股 份。 2004 年 8 月 16 日，公司控股股东变更为中国卫星通信集团公司。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 控股 100% 中国卫星通信集团公司 控股 58.88% 中卫国脉通信股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 无 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 钱币学会 894,278 A股 孙寿华 201,100 A股 孙东波 200,033 A股 冯华明 200,000 A股 沈翔 165,200 A股 童兆飞 159,800 A股 兴和基金 152,766 A股 兴达咨询 142,560 A股 华安上指 141,752 A股 杨亚光 134,354 A股 6 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初 任期起始日 任期终止日 年末持 姓名 职务 性别 年龄 持股 股份增减数 变动原因 期 期 股数 数 倪翼丰 董事长 男 56 2004.9.23 2005.6.30 0 0 0 尚 冰 董事长 男 49 2002.6.27 2004.9.23 0 0 0 刘文祥 副董事长 男 62 2002.6.27 2005.6.30 0 0 0 梁雄健 独立董事 男 71 2002.6.27 2005.6.30 0 0 0 朱荣恩 独立董事 男 50 2002.6.27 2005.6.30 0 0 0 于再灵 独立董事 男 46 2002.6.27 2005.6.30 0 0 0 穆浩平 董 事 男 41 2004.9.23 2005.6.30 0 0 0 曾宪国 董 事 男 48 2004.9.23 2005.6.30 0 0 0 魏宗斯 董 事 男 57 2004.9.23 2005.6.30 0 0 0 董 事 2004.9.23 2005.6.30 0 0 0 郭 刚 总经理 男 42 2004.8.19 2005.6.30 副总经理 2004.1.17 2004.8.19 康慧军 董 事 男 47 2002.6.27 2004.9.23 0 0 0 赵 乐 董 事 男 49 2002.6.27 2004.9.23 0 0 0 南新生 董 事 男 42 2002.6.27 2004.9.23 0 0 0 董 事 2003.5.22 2004.9.23 0 0 0 沈仲明 男 40 总经理 2003.5.22 2004.8.19 刘松岩 监事长 女 49 2004.9.23 2005.6.30 0 0 0 张兆鸣 监事长 男 59 2002.10.31 2004.9.23 0 0 0 张来发 监 事 男 54 2002.6.27 2005.6.30 4,058 4,058 0 蓝卫星 监 事 男 47 2004.9.29 2005.6.30 8,840 8,840 0 监 事 2002.6.27 2004.9.29 1,100 1,100 0 沈健春 男 45 副总经理 2004.10.29 2005.6.30 王先进 党委书记 男 55 2004.8.19 2005.6.30 0 0 0 叶伟鹤 副总经理 男 53 2004.9.23 2005.6.30 0 0 0 左德志 副总经理 男 41 2002.12.4 2004.9.23 0 0 0 许康根 副总经理 男 52 2002.6.27 2004.9.23 0 0 0 11,00 蒋文民 董 秘 男 53 2002.6.27 2005.6.30 11,000 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)倪翼丰，曾任邮电部中国邮电电信总局副局长。现任中国卫星通信集团公司副总经理。 (2)尚 冰，曾任辽宁省经济技术开发公司总经理，中国联通辽宁分公司副总经理、总经理、党委 书记、中国联合通信有限公司副总裁、党组成员。现任中国联合通信有限公司总裁。 (3)刘文祥，曾任空军某师政治部主任、纪委副师级专职委员，上海市邮政局党委副书记，上海 市邮电管理局纪委副书记、党委副书记。现任上海电信公司党委副书记、纪委书记。 7 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 (4)梁雄健，曾任北京邮电学院讲师、副教授、系副主任、系主任、研究所所长，现任北京邮电 大学教授、博导。 (5)朱荣恩，曾任上海财经大学会计学院助教、讲师、博士、副教授；上海新世纪投资服务公司 常务副总经理、上海华晨集团股份有限公司董事兼财务总监、上海证券交易所指数专家委员会委员。 现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总经理、上海 仲裁委员会第二届委员会仲裁员。 (6)于再灵，曾任国家交通投资公司 法律顾问、中国机械设备进出口总公司法律处副处长，现任 北京市同和通正律师事务所主任律师、合伙人。 (7)穆浩平，曾任彩虹集团公司副财务总监兼彩虹总厂总会计师、中国华源集团有限公司副总会 计师兼计财部总经理。现任中国卫星通信集团公司副总会计师兼计财部总经理。 (8)曾宪国，曾任华北电力学院电力系辅导员、东北电网调度通讯局运行方式科副科长、调度通 信中心继电保护处副处长、处长、东北电网调度通信中心副主任、中国联通辽宁 分公司副总经理。 现任中国卫星通信集团公司上海市分公司总经理。 (9)魏宗斯，曾任上海市房地局设备工程公司 副总经理、上海陆家嘴建材设备供应公司总经理、 上海陆家嘴联合发展公司总经 理助理兼上海陆家嘴房产公司总经理、上海陆家嘴（集团）有限公司 企业管理部 经理、计划部经理。现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司副总经理兼计划财务 部经理。 (10)郭 刚，曾任中国通信广播卫星公司卫星通信业务部工程师、 中国通信广播卫星公司卫星通 信业务部主任工程师、 中国通信广播卫星公司卫星移动通信部副总经理、 中宇卫星移动通信有限公 司 副总经理、中国卫星通信集团公司总经理助理兼无线通信部经理、联通国脉通信股份有限公司副 总经理。现任中卫国脉通信股份有限公司总经理。 (11)康慧军，曾任共青团上海市黄浦区委书记，中共黄浦区宣传部部长，黄浦区对外经济贸易委 员会办公室主任，浦东新区经贸局局长、党组书记、上海陆家嘴（集团）有限公司总经理、党委书 记，上海陆家嘴股份有限公司董事长。 (12)赵 乐，曾任上海市长途电信局引进办主任，上海市邮电管理局计划处处长，上海市邮政局 副局长，中国联通上海分公司常务副总经理、总经理、党委书记。现任中国联通股份有限公司副总 裁。 (13)南新生，曾任山东省日照市邮电局局长、电信局局长、党委书记，国信寻呼有限责任公司副 总经理，中国联通互联网与电子商务部总经理，现任中国联通无线寻呼部总经理、联通新国信通信有 限公司总经理。 (14)沈仲明，曾任浙江省杭州市电信局总工程师室干部、技术引进办副主任兼主任工程师、运行 维护中心主任，浙江省邮电管理局运行维护处副处长、综合规划处处长，浙江省电信公司杭州市分公 司副总经理、党委委员，中国联通浙江分公司副总经理、党委委员、联通国脉通信股份有限公司总经 理，现任中国联通安徽分公司总经理。 (15)刘松岩，曾任哈尔滨轴承厂职工，黑龙江省物价局经营收费处副处长，邮电部劳资司社会保 险事业管理局副处级调研员，中银（香港）人寿保险公司会计部副经理、审计部高级经理、投资部经 理。现任中国卫星通信集团公司审计监察部副主任。 (16)张兆鸣，曾任天津无线电元件厂财务科会计、主管会计,天津显像管厂财务科副科长,天津无 线电联合公司财务处主任科员,天津国际信托投资公司计财处副处长、信托证券部经理,天津开发区工 业投资公司经理,中国联通公司天津分公司副总会计师,中国联通公司财务部副部长、计财部副总经 理、中国联通公司审计部副总经理。现任中国联通公司审计部总经理。 (17)张来发，曾任上海市电话局工程大队会计、财务科长、副总会计师、总会计师等职务。现任 上海电信公司财务部经理。 (18)蓝卫星，曾任上海虹口公安分局干事,中共上海市邮电管理局党委组织处干事,上海国脉通信 股份有限公司工 会副主席、人力资源部副经理,联通国脉通信股份有限公司党群工作部主任、审 计 监察室主任。现任中卫国脉通信股份有限公司工会副主席兼党群工作部主任。 (19)沈健春，曾任上海无线通信局团委副书记、上海长途电信局财务科科员、上海国脉实业股份 有限公司经营部副经理、办公室副主任、国脉器材公司经理、联通国脉通信股份有限公司工会主席、 8 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 职工代表监事、总经理助理、公司综合部经理、市场营销部经理和综合电信部经理。现任中卫国脉通 信股份有限公司副总经理。 (20)王先进，曾任北京第二汽车制造厂劳动人事科科员、科长；中国通信广播卫星公司人事劳资 处科员、副处长、处长；中国卫星通信集团公司人力资源部经理、综合部主任、组织部部长。现任中 卫国脉通信股份有限公司党委书记。 (21)叶伟鹤，曾任上海市市内电话局办公室副主任、上海国脉实业股份有限公司办公室主任、国 脉 联合公司总经理、上海国脉通信股份有限公司人事部经理、联通国脉通信股份有 限公司副总经 理、联通寻呼上海分公司总经理(兼)、联通国脉通信股份有限 公司总经理助理。现任中卫国脉通信 股份有限公司副总经理。 (22)左德志，曾任山西大同市邮电局科技科班长、技术员、助理工程师,大同市邮电局移动通信 局局长、党支部书记,大同市邮电局电信科科长、电信运营部主任、电信处副处长,山西国信寻呼有限 责任公司董事、副总经理,中国联通山西分公司总经理助理兼寻呼事业部经理,中国联通山西分公司总 经理助理、联通国脉通信股份有限公司副总经理。现任中国联通公司山西分公司副总经理。 (23)许康根，曾任上海市邮电管理局审计处、监察处干部,国脉公司营业室主任、国脉器材公司 经理、国脉实业公司经理、联通国脉通信股份有限公司副总经理。 (24)蒋文民，曾任联通国脉通信股份有限公司计划投资部副经理、市场部经理、投资部经理、企 业发展部经理。现任中卫国脉通信股份有限公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 倪翼丰 中国卫星通信集团公司 副总经理 2,001.11 是 尚 冰 中国联合通信有限公司 总裁 2,004.11 是 刘文祥 上海市电信有限公司 党委副书记 2,000.7 2,003. 是 副总会计师兼计财 穆浩平 中国卫星通信集团公司 2,003.5 是 部总经理 上海市分公司总经 曾宪国 中国卫星通信集团公司 2,003.5 是 理 上海陆家嘴金融贸易区开发股 魏宗斯 副总经理 2002.6. 是 份有限公司 上海陆家嘴金融贸易区开发股 康慧军 董事长 2,001.12 2,004.4 是 份有限公司 赵 乐 中国联通股份有限公司 副总裁 2,003.12 是 南新生 联通新国信通信有限公司 总经理 2,001.5 是 刘松岩 中国卫星通信集团公司 审计监察部副主任 2,004.3 是 张兆鸣 中国联合通信有限公司 审计部总经理 2,002.8 是 是 张来发 上海市电信有限公司 财务部经理 2,000.7 （二）在其他单位任职情况 未知 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由股东大会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：由董事会决定 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 共九人，合计 125.49 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 共两人，合计 29.57 万元人民币 9 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 48.56 万元人民币 独立董事的津贴 每人,5 万元/年（含税）人民币 无，其出席公司股东大会、董事会所发生 独立董事的其他待遇 的差旅费及住宿费由公司按实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 取报酬津贴 倪翼丰、尚冰、刘文祥、穆浩平、曾宪国、魏宗斯、康慧军、 未知 赵乐、南新生、刘松岩、张兆鸣、张来发 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5-6 万元 1人 12-14 万元 3人 15-17 万元 5人 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 尚 冰 董事长 控股股东变更 康慧军 董事 工作变动 赵 乐 董事 控股股东变更 南新生 董事 控股股东变更 张兆鸣 监事长 控股股东变更 沈仲明 董事 控股股东变更 沈健春 监事 拟聘任为公司副总经理 1.因工作需要，经中国卫星通信集团公司和中国联合通信有限公司的推荐，并经公司董事会四届 十三次会议审议通过，聘任郭刚先生为公司副总经理。 2.鉴于公司控股股东股权转让的实际情况，经中国卫星通信集团公司和中国联合通信有限公司的 提议，并经公司董事会四届十六次会议审议通过，决定免去沈仲明先生公司的总经理职务，聘任郭刚 先生为公司总经理。 3.因工作变动，经公司董事会四届十七次会议审议通过，决定免去左德志先生和许康根先生的公 司副总经理职务。同时，经总经理郭刚先生提名，聘任叶伟鹤先生为公司副总经理 。 4.因工作需要，经总经理郭刚先生提名，并经公司董事会四届十八次会议审议通过，聘任沈健春 先生为公司副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 516 人，需承担费用的离退休职工为 69 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 营销人员 99 技术人员 111 财务人员 26 行政人员 101 10 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 客服人员 110 后勤人员 69 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 10 本科 108 大专 123 中专 97 其他 178 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所 股票上市规则》的要求，在不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，规范公司运作等方面做 了一系列工作，内容如下： （1）关于股东与股东大会 报告期内，公司能够根据《股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》的有关要求，召 集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，在按所持股份承担相应义务的同 时，充分行使自己的权利；公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未损害 中小股东的利益。 （2）控股股东与上市公司的关系 报告期内，公司发生控股股东股权转让事项，公司能够根据《上市公司收购管理办法》和《上海 证券交易所股票上市规则》，严格履行相关程序，及时、准确、完整地披露股权转让的相关信息和转 让过程，认真执行《投资者关系管理制度》，认真接待股东来访，努力确保所有股东充分获得信息， 充分行使自己的权利。在股权转让期间，未出现因股权转让事项损害公司和其他投资者利益的情况。 报告期内，公司原、现控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活 动。继续大力支持公司的业务转型。在公司董事会、监事会的改选中，现控股股东对公司董事、监事 候选人的提名，严格遵循相关法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。公司与现控股股东在人 员、资产、财务、机构、业务等方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公 司董事会、监事会及公司内部机构能独立运作。 （3）关于董事与董事会 报告期内，公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》召集、召开董事会并作出相应的决 议。公司董事能够认真参加董事会会议和各项活动，能够忠实、诚信、独立、勤勉地履行自己的职 责。 （4）关于监事和监事会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》召集、召开监事会并 作出相应的决议。公司监事能够认真参加公司监事会会议和各项活动。对公司财务以及董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督并独立发表意见。 （5）关于信息披露与透明度 公司能够牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首 位，及时与监管部门汇报、沟通，认真接待股东来访和咨询，不断规范信息披露工作。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 11 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 梁雄健 7 4 3 0 朱荣恩 7 6 1 0 于再灵 7 7 0 0 公司三位独立董事专业涵盖通信、会计和法律领域，使公司董事会成员和专业结构进一步合理， 为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。三位独立董事本着为全体股东负责的态度， 按照法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和中小股东的合法利益，认真参加 董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，为公司的管理出谋划策，尤其对公司关联交易、 聘请会计师事务所和高级管理人员的聘免等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，为董 事会的重大决策、公司治理和保障中小股东的合法权益起到了很好的作用。 报告期内，公司独立董事梁雄健因病住院曾三次请假，未亲自出席董事会会议，但仍抱病坚持审 阅董事会会议文件，并委托其他独立董事代为行使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存 在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。 3)、资产方面：公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套实施，拥有独立的工业产权、商标、 非专利技术等无形资产。 4)、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部 门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行 帐户、纳税、作出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据年度经营目标的完成情况，对公司高级管理人员的绩效进行考评，实行岗位薪酬 和经营绩效相结合的考核制度。公司正积极着手建立公正透明的经理人员绩效评价标准和激励机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 5 月 21 日发出召开股东大会 2004 年第 2 次会议(暨 2003 年年会)的通知，由公司董事会 召集，并于 2004 年 6 月 25 日召开。会议审议了： 1.公司 2003 年度工作总结的报告。 2.公司 2004 年度发展计划的报告。 3.公司 2003 年度财务决算的报告。 4.公司 2003 年度利润分配的议案。 5.关于独立董事津贴的议案。 6.关于监事会工作报告的议案。 本次股东大会由上海市金茂律师事务所李志强律师到场见证并出具法律意见书，认为本公司股东 大会 2004 年度第二次会议（暨 2003 年年会）的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法 规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。 12 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 股东大会通过的决议及披露情况： 本次股东大会议案全部通过，没有被否决的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 26 日刊登在上海证券报上。 参加本次会议的股东或股东代理人共计 33 人，代表股份:266,035,726 股，占公司有表决权总股 份的比例为：66.3376%。并以书面方式进行了表决。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2003 年 12 月 6 日发出召开股东大会第 27 次会议的通知，由公司董事会召集，并于 2004 年 1 月 5 日召开。会议审议了： 1.审议公司与中国联通公司及其各省市分公司进行关联交易的议案。本议案为关联交易，关联股 东国信寻呼有限责任公司回避表决。 2.关于公司短期投资变现期限延长的议案。 本次股东大会由上海市金茂律师事务所李志强律师到场见证并出具《法律意见书》。《法律意见 书》认为公司股东大会第二十七次（临时）会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的 规定，出度会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 本次股东大会议案全部通过，没有被否决的议案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 1 月 6 日刊登在上海证券报上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 8 月 21 日发出召开股东大会第 3 次会议的通知，由公司董事会召集，并于 2004 年 9 月 23 日召开。会议审议了： 1.免去尚冰先生的董事职务。 2.免去赵乐先生的董事职务。 3.免去南新生先生的董事职务。 4.免去沈仲明先生的董事职务。 5.免去康慧军先生的董事职务。 6.选举倪翼丰先生为董事。 7.选举穆浩平先生为董事。 8.选举郭刚先生为董事。 9.选举曾宪国先生为董事。 10.选举魏宗斯先生为董事。 11.免去张兆鸣先生的监事职务。 12.选举刘松岩女士为监事。 13.关于聘请天健会计师事务所的议案。 14.关于公司更名并修改《公司章程》部分条款的议案 股东大会通过的决议及披露情况： 本次股东大会议案全部通过，没有被否决的议案 选举更换公司董事、监事情况： 参见“临时股东大会的通知、召集、召开情况”一栏 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 25 日刊登在上海证券报上。 参加 2004 年第一次股东大会会议的股东或股东代理人共计 18 人，代表股份:267,283,965 股， 占公司有表决权总股份的比例为:66.6488%，并以书面投票方式进行了表决。 参加 2004 年第三次股东大会会议的股东或股东代理人: 18 人，代表股份:271,393,669 股，占公 司有表决权总股份的比例为：67.673656%。并以书面投票方式进行了表决。 13 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司完成主营业务收入 4.47 亿元，净利润亏损 5402 万元。主营业务收入同比下降 56 ％，净利润同比下降 560％。 本报告期内公司首次出现年度亏损，已在本报告披露前发布了业绩预亏公告。与上年同期相比公 司净利润大幅下滑的主要原因是受当年短期投资市值持续下跌计提投资跌价准备以及长期投资计提部 分投资减值准备，投资收益同比减少 7336 万元。主要受到 CDMA 终端销售收入和毛利额的下降以及传 统寻呼业务的大幅下滑，公司主营业务利润减少 4594 万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本报告期内 CDMA 终端销售所面临的市场竞争更加激烈，销售收入同比下降 66％，销售毛利额下 降 55％，销售毛利减少 3000 多万元。 数字集群业务有了一定的发展，当年新发展数字集群近 5000 户，集群业务的收入同比增加 18 ％，业务亏损减少了近 600 万元。 传统寻呼业务由于受技术进步和消费升级的影响，用户和收入下滑超出预期，年末寻呼缴费用户 11 万户，同比减少 10 万户，收入下降 49％。 公司转型期发展的呼叫中心业务、网络优化业务、本地销售业务均有所起色，开始盈利，呈现出 较好的发展势头，为公司营业利润的增加作出了一定贡献。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 通信行业 446,426,384.68 100 31,489,798.10 101.33 其中:关联交易 104,385,822.44 23.38 8,517,883.11 72.36 合计 446,426,384.68 / 31,489,798.10 / 内部抵消 / / 合计 446,426,384.68 100 31,489,798.10 101.33 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) CDMA 手机销售 304,770,685.84 68.25 30,197,007.17 97.17 寻呼通信服务 39,251,617.05 8.79 4,584,739.01 14.75 其中:关联交易 102,445,467.44 22.94 8,195,637.39 26.37 合计 344,022,302.89 / 34,781,746.18 / 内部抵消 / / 合计 344,022,302.89 77.04 34,781,746.18 111.93 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 102,445,467.44 元。 14 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 CDMA 终端销售约占 CDMA 产品销售市场份额 3％。 寻呼业务约占上海寻呼市场份额 25％。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 通信行业 446,426,384.68 411,245,726.65 7.05 (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 寻呼业务由于技术进步和消费升级，市场持续萎缩，用户流失严重，盈利能力大幅下降； CDMA 终端销售由于市场竞争更趋激烈，本年度的销售数量、销售收入和销售毛利与上年同期相比有较大幅 度下降。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 资产 公司名称 主要产品或服务 注册资本 净利润 性质 规模 上海国脉通 无线通信及信息服务,通信 通信 56,000,000.00 元人民 信实业发展 系统与计算机应用系统的 小型 -790,381.37 业 币 有限公司 开发及工程承包等 上海国脉通 通信 无线通信、信息服务及通 信器材有限 5,000,000.00 元人民币 小型 2,116,721.50 业 信产品维修等 公司 上海国脉房 房地 - 地产有限公 房地产开发经营、咨询等 5,000,000.00 元人民币 小型 产业 1,149,152.31 司 通讯设备、通讯器材、通 上海华脉通 通信 讯工程安装、维修、设计 500,000.00 元人民币 小型 7,573.78 讯技术公司 业 和施工等 上海国脉实 通信 通信设备、按许可证生产 - 500,000.00 元人民币 小型 验工厂 业 等 2,874,881.22 上海联通国 通信 计算机专业的技术服务及 1,000,000.00 元人民币 小型 -350,286.44 15 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 脉信息科技 业 商务咨询服务 有限公司 深圳市佳讯 通信 无线电发设备的生产与销 11,224,500.00 元人民 - 实业发展有 小型 业 售业务等 币 1,790,480.20 限公司 江苏苏讯国 通讯技术服务，无线通 通信 脉集群通信 信、图像、数据及各类通 7,000,000.00 元人民币 小型 1,035.62 业 有限公司 信系统的设计与开发等 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 343,163,813.54 占采购总额比重 86.00 前五名销售客户销售金额合计 73,665,632.48 占销售总额比重 21.00 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 短期投资收益受证券市场大势的影响较大，影响了短期投资目标的实现。公司将努力捕捉证券市 场波动震荡的机会，在不增加新投入的情况下进行摊薄解套操作。 数字集群业务与以往相比有了较大的发展，但总体规模仍较小，固定资产折旧压力较大。同时运 营商、厂商、渠道商之间有效的产业链尚未完全成熟。公司将大力推进数字集群业务的发展，充分发 挥数字集群专业性通信调度系统的优势，整合市场资源，有针对性的发展用户，不断提高业务收入和 利润。 CDMA 市场竞争日趋激烈，新产品推出的速度加快，经营的风险加大，同时也受到 CDMA 市场推广 策略的影响。本公司将继续积极维系与运营商和终端生产厂商已存的良好合作关系，同时合理控制库 存风险，进一步提高市场拓展的能力，增强盈利能力。 传统寻呼业务的下滑已成定势，公司将努力延缓用户的流失，同时严格控制成本费用。 5、完成盈利预测的情况 本年度公司未作盈利预测。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 7,171,656.31 元人民币，比上年减少 40,246,433.69 元人民币，减少的 比例为-84.88％。 1、募集资金使用情况 公司于 1997 年通过配股募集资金 2.90 亿元人民币，已累计使用 1.52 亿元人民币，尚未使用 1.00 亿元人民币 报告期内公司未募集资金。公司于 1999 年 11 月收回对上海市邮电管理局移动通信网投资款 2.4 亿元，属于 1997 年 1 月配股募集的资金，根据 2002 年 6 月 27 日公司股东大会第二十二次会议审议 通过，将 1.52 亿元数字集群投资从自有资金改为配股募集资金，详情见 2002 年 6 月 28 日《上海证 券报》刊登的公告。 （1）HARMONYⅠⅡ期工程预算 4,200 万元，已全部完成； （2）IDEN 数字集群补网工程 1.1 亿元，报告期内累计完成 1.07 亿元，完工程度 97.27%。 2、承诺项目使用情况 单位:亿元 币种:人民币 是否变 实际投入金 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 实际收益 更项目 额 计划进度 预计收益 HARMONY I、II 期工程 0.42 是 0.42 IDEN 数字集群补网工程 1.1 是 1.07 合计 1.52 / 1.49 / / 16 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 3、非募集资金项目情况 1)、系统覆盖优化 公司出资 14,000,000.00 元人民币投资该项目，项目进度已完成 43%。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 - 总资产 1,158,007,460.41 1,638,363,081.13 -29.32 480,355,620.72 主营业务利润 31,075,900.98 77,023,755.97 -45,947,854.99 -59.65 净利润 -54,021,825.42 11,743,038.65 -65,764,864.07 -560.03 现金及现金等价物净增 - -340,803,086.65 462,213,473.00 -173.73 加额 803,016,559.65 股东权益 1,075,769,818.78 1,140,624,462.50 -64,854,643.72 -5.69 (1)总资产变化的主要原因是支付货款到期的票据。 (2)主营业务利润变化的主要原因是 CDMA 终端销量下降，寻呼利润下滑。 (3)净利润变化的主要原因是短期投资收益同比大幅下降。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是本期支付到期货款的票据。 主营业务收入下降主要是 CDMA 终端销售量的下降；主营业务利润下降主要是 CDMA 终端销售毛利 的下降以及寻呼业务的下滑；净利润的下降除了受到主营业务利润下降的影响外还受到投资跌价准备 和投资减值准备的影响 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司董事会四届十三次会议，一、关于中国卫星通信集团公司收购事宜致全体股东报告书的 议案二、关于聘任郭刚先生为公司副总经理的议案。 2)、公司董事会四届十四次会议，一、关于公司 2003 年度工作总结及 2004 年度发展计划的报告 二、公司 2003 年度财务决算草案、2003 年度资产减值准备金计提及核销的议案和 2003 年度利润分 配预案。 3)、公司董事会四届十五次会议，一、会议审议并通过了《公司 2004 年度第一季度报告》。 4)、公司董事会四届十六次会议，一、公司 2004 年半年度报告及摘要二、公司更名并修改《公 司章程》部分条款的议案三、关于改选公司部分董事的议案四、关于公司总经理聘免的议案五、关于 聘请天健会计师事务所的议案六、关于召开公司股东大会 2004 年度第 3 次（临时）会议的议案。 5)、公司董事会四届十七次会议，一、选举倪翼丰先生为公司董事长（法定代表人）；二、关于 公司副总经理聘免的议案；三、郭刚总经理所作的《公司经营情况报告》。 6)、公司董事会四届十八次会议，一、会议审议并通过了《公司二 00 四年第三季度报告》； 二、《关于聘任沈健春为公司副总经理的议案》。 7)、公司董事会四届十九次会议，一、关于公司已提取减值资产核销的议案二、关于公司短期投 资变现延期的议案。 本年度公司共召开 7 次董事会，每次会议应到人数 9 人，共有董事 10 人次请假，未能亲自出席 会议。其中：董事赵乐因在境外工作，3 次请假，委托尚冰董事代为行使审议权、表决权；董事康慧 军因工作，2 次请假，委托尚冰董事代为行使审议权、表决权；董事刘文祥因出差，1 次请假，未办 理委托手续；独立董事梁雄健因病住院，3 次请假，委托独立董事于再灵先生代为行使表决权；独立 董事朱荣恩因公出差，1 次请假，委托独立董事于再灵先生代为行使表决权。 参加会议的董事、独立董事对各次会议的议案均进行了认真的审议，发表了很好的意见。未有提 案被董事投票否决的情况。。 17 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司股东大会[2004 年第一次（临时）]会议通过了：一、关于公司与中国联通公司及其各省市 分公司进行关联交易的议案，已实施（具体情况详见第九节）；二、关于公司短期投资变现期限延长 的议案，因股市持续下跌，未能在 2004 年 12 月 31 日前，按照股东大会规定的浮动比例实现变现， 2004 年 12 月 16 日董事会四届十九次会议决议，将公司短期投资变现期限延长至 2006 年 12 月 31 日。三、公司股东大会[2004 年第二次会议(暨年会)]通过了公司 2003 年利润分配的议案，已实施。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 因公司本年度出现亏损，同时未分配利润为负数，本年暂不实行利润分配。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于对中卫国脉通信股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 天健（2005）特审字 017 号 中卫国脉通信股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对中卫国脉通信股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负 债表及合并资产负债表、2004 年度的利润表及合并利润表、2004 年度的现金流量表及合并现金流量 表进行了审计，并出具了天健（2005）审字 058 号审计报告。根据中国证券监督管理委员会和国务院 国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发（2003）56 号）的要求，我们对贵公司编制的截止 2004 年 12 月 31 日控股股东及 其他关联方占用资金情况表（以下简称情况表）进行了审核。贵公司管理当局的责任是如实编制情况 表，并提供真实、合法、完整的有关资金占用情况的全部资料。我们的责任是对贵公司编制的情况表 进行审核，并出具专项审核说明。 我们对情况表与审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的相关资料，以及贵公司经审计的 2004 年度会计报表相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致的情况。 本说明仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。 附件：中卫国脉通信股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:童传江 中国·北京 2005 年 3 月 24 日 中国注册会计师: 邢留华 编制单位：中卫国脉通信股份有限公司 单位:元 币种:人民币 资金占用 2003 年 12 月 31 2004 年度累计发 2004 年 12 月 31 占用 资金占用方 方与本公 报表项目 日余额 生净额 日余额 原因 司关系 应收票据 18,879,650.00 -14,360,300.00 4,519,350.00 销售 中国联合通 原最终控 应收账款 56,141,719.00 -52,248,222.47 3,893,496.53 销售 信有限公司 股股东 其他应收款 841,665.00 -841,665.00 押金 应收票据 中国卫星通 现控股股 应收账款 信集团公司 东 其他应收款 法定代表人:倪翼丰 主管会计工作的公司负责人:李鸣英 会计机构负责人:戚德顺 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 1、根据公司经营管理机构提交的文件和资料以及天健会计师事务所出具的“天健（2005）审字 058号标准无保留意见的审计报告”，截至到2004年12月31日止，公司与间接控股股东中国联合通信 有限公司及其下属分公司之间共存在应收账款389.35万元人民币和应收票据451.94万元人民币。根据 天健会计师事务所出具的审计报告，独立董事认为，上述应收账款和应收票据均为公司正常的生产经 营活动中的结算款项，不存在任何《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》中所列举的关联方违规占用资金的情况。 18 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 2、根据公司经营管理机构提交的文件和资料以及天健会计师事务所出具的“天健（2005）审字 058 号标准无保留意见的审计报告”，公司除于 1994 年 8 月至 1995 年 5 月期间，对上海市电信有限 公司通信工程项目的境内外贷款提供担保以外，未对其他任何法人单位或个人提供任何形式的担保。 截至到 2004 年 12 月 31 日止，上述担保余额已减至为 9,321,099.75 美元。上海市电信有限公司一直 在按借款合同的规定如期还本付息。公司已于 1999 年 4 月就公司的上述担保与上海市电信有限公司 签订了反担保合同。经过对公司担保决策程序的了解，独立董事认为，公司担保的决策程序合法合 规；公司采取了适当的措施以尽可能地控制担保的风险；公司及时地履行了相关信息披露义务；公司 的上述担保没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、监事会四届八次会议： 会议于 2004 年 1 月 17 日在上海徐泾乡培训中心召开。全体 3 名监事出席了会议。会议审议并通 过了以下事项： （1）关于中国卫星通信集团公司收购事宜致全体股东报告书 的议案； （2）关于聘任郭刚先生为公司副总经理的议案。 2、监事会四届九次会议： 会议于 2004 年 3 月 17 日在上海徐泾乡培训中心召开。全体 3 名监事出席了会议。会议审议并通过了以下事项：，（1）关于监事会报告的议案； （2） 关于监事会 2003 年工作总结与 2004 年工作要点的议案； （3）关于公司 2003 年度报告及其摘要的议案； （4）关于调整存货计价方法的议案； （5）关于 2003 年度资产减值准备金的计提与核销议案； （6）关于公司 2003 年度财务决算草案与利润分配预案； （7）关于公司 2004 年度财务预算及固定资产投资草案。 3、监事会四届十次会议： 会议于 2004 年 8 月 19 日在上海徐泾乡培训中心召开。全 体 3 名监事出席了会议。 会议审议并通过了以下事项： （1）关于调整公司部分监事的议案； （2）关于对公司高管人员实行离任经济责任审计的议案； （3）关于委托会计师事务所开展离任审计的议案； （4）关于公司 2004 年半年度报告及摘要的议案； （5）关于公司更名并修改公司章程部分条款的议案； （6）关于召开公司股东大会 2004 年度第三次（临时）会 议的议案。 4、监事会四届十一次会议： 会议于 2004 年 9 月 23 日在上海徐泾乡培训中心召开。全体 3 名监事出席了会议。会议审议并通过了以下事项： （1）关于选举刘松岩任监事长的议案； （2）关于监事分工的议案； （3）关于对公司高管人员进行离任经济责任审计的情况汇 报； （4）研讨监事会工作。 5、监事会四届十二次会议： 会议于 2004 年 12 月 16 日在上海徐泾乡培训中心召开。全体 3 名监事出席了会议。会议审议并通过了以下事项： （1） 关于制定《中卫国脉通信股份有限公司监事会发表独立意见操作办法》的议案； 19 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 关于《中卫国脉通信股份有限公司监事会二 00 四年工作总结与二 00 五年工作要点》的议 案； （3） 关于公司短期投资变现期限延长的议案； （4） 关于公司已提减值资产核销的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司经营活动遵守了国家有关的法律、法规，经营决策遵守了法定程序。公司制定并 不断完善内部控制制度。公司董事、经理依法履行职责，认真贯彻股东大会决议，未发现有违反法 律、法规与公司章程的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，天健会计师事务所为公司出具了无保留意见的审计报告。公司 2004 年度财务报告客 观反映了公司的财务状况与经营业绩。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未募集资金。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司股权转让履行了法定程序和信息披露义务，未发现有内幕交易行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易履行了法定程序和信息披露义务，未发现有损害公司利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 根据联通国信与中国卫通签订的《关于联通国脉通信股份有限公司的股份转让协议》，中卫国脉 将经营业务码号为“198 及 199”的全国性寻呼网络的业务及相关资产出售给联通国信，其收购价格 为经过专项审计、并经协议双方及本公司确认的公司全国性寻呼业务的固定资产和存货的账面净值之 和,计人民币 322.43 万元。此项交易已完成。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 关联交易 关联交易 关联交 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 关联交易金额 内容 定价原则 易价格 的比重 式 格 的影响 (％) 按市场交 票据、 中国联通 CDMA 手机 102,445,467.44 易定价 现金 收取卡类 按市场交 上海联通 5,302,723.40 现金 代销佣金 易定价 CDMA 网络 按市场交 联通新时空 1,940,355.00 现金 优化 易定价 收取增值 按市场交 中国联通 业务信息 377,088.45 现金 易定价 费 20 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 收取的资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的金额 中国联通 控股股东 8,412,846.53 合计 / 8,412,846.53 / 关联债权债务形成原因：正常商业往来。 关联债权债务清偿情况：正常。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：不重大。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:元 币种:美元 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 105,000,000 美 一般担 上海电信 1994-1995 1994-12～2007-02 否 是 元 保 报告期内担保发生额合计 无 报告期末担保余额合计 9,321,099.75 美元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 无 报告期末对控股子公司担保余额合计 无 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 9,321,099.75 美元 担保总额占公司净资产的比例 7% 公司于 1994 年 8 月至 1995 年 5 月期间，先后对上海市电信有限公司通信工程项目的七项境内外 贷款（总计为 105,000,000 美元、87,000,000 元人民币）提供担保。自 1994 年以来，上海市电信有 限公司一直按借款合同规定如期还本付息。截止 2004 年 12 月 31 日止，上述贷款余额合计为 9,321,099.75 美元。公司已于 1999 年 4 月与上海市电信有限公司签订了反担保合同。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 21 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所。公司原聘任普华永道中天会计师事务所为公司的境内审计 机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 72 万元人民币（其中 33 万元为公司中期审计费用）。 由于公司股权变更，为使控股股东与公司之间报表编制更好地衔接，公司现聘任天键会计师事务 所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共 33 万元人民币。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 (一) 审计报告 审 计 报 告 天健（2005）审字058号 中卫国脉通信股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了后附的中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2004年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2004年度的利润表及合并利润表， 2004年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况、2004年度的经营成 果以及2004年度的现金流量。 22 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:童传江 中国·北京 2005年3月24日 中国注册会计师:邢留华 （二）财务报表（见附件） （三）会计报表附注 中卫国脉通信股份有限公司 会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、公司简介 中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为上海国脉通信股份有限公司。上海国 脉通信股份有限公司1992年11月24日注册成立，2000年8月29日更名为联通国脉通信股份有限公司， 2004年9月28日起更名为中卫国脉通信股份有限公司。本公司于1992年在境内发行人民币普通股（“A 股”），并在上海证券交易所挂牌上市，现股票简称“中卫国脉”。 本公司的控股股东原是国信寻呼有限责任公司（现已更名为联通新国信通信有限公司，以下简称 “联通新国信”），联通新国信是中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通”）的全资子公司， 即中国联通为本公司的最终控股公司。 2004年8月17日，本公司收到原控股股东－联通新国信和现控股股东－中国卫星通信集团公司 （以下简称“中国卫通”）《关于联通国脉通信股份有限公司股权转让过户手续已完成的通知》，至 此本公司的控股股东变更为中国卫通，中国卫通持有本公司的股权比例为58.88%。 本公司经营范围：无线通信、图象、数字及各类通信产品、通信系统的设计、开发、开通，技术 咨询、服务，通信设备配套、仪器、仪表代办及维护保养，通信工程。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》。 (2) 会计年度 23 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 本公司会计年度为公历自1月1日至12月31日。 (3) 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额单位均为人民币元。 (4) 记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制，以历史成本为计价原则。资产按实际成本入账，如果以后发生 资产减值，则计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 本公司外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。于资产负 债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币，所产 生的折算差额，属于筹建期间的计入长期待摊费用，与购建固定资产有关的专门借款产生的汇兑损 益，在固定资产达到预定可使用状态前，计入固定资产成本，其他情况下计入当期损益。 (6) 现金及现金等价物确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的 不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物列示。 (7) 短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资，于取得时以 实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。 短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资 成本。若某项短期投资占整个短期投资的10%以上，则按单项投资为基础提取该项投资的跌价准备。 短期投资出售获得的价款减去账面成本和未收到已计入应收项目的股利、利息后，确认投资收益或损 失。 短期投资的期末计价分投资种类按成本与市价孰低法核算，对投资总体市价低于成本的差额，计 提短期投资跌价准备。 (8) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以 实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 应收款项包括应收关联方款项及应收非关联方款项。 24 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 本公司对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收关联方款项及应 收非关联方款项的回收出现困难时，采用个别认定法计提坏账准备；对于其他应收非关联方款项，采 用账龄分析法按以下比例计提坏账准备： 账 龄 比例 6个月以内 0% 6个月-1年 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 4-5年 80% 5年以上 100% 对因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项，或者因债 务人逾期未履行偿债义务超过3年仍然不能收回的应收款项，经批准后予以核销。 (9) 存货 存货包括原材料、产成品、库存商品、委托代销商品和房地产开发成本等。存货于取得时按实际 成本入账。原材料、产成品和委托代销商品发出按先进先出法核算。房地产开发成本指自行开发的待 售物业成本，出售时以建筑面积为基础进行分摊，并确认为主营业务成本。产成品成本包括原材料、 直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。 年末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按存货成本高于可变现 净值部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要 发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。 (10) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司、合营企业和联营企业的股权投资及其他准备持有超过一年的股权 投资、不能或不准备随时变现的债券和其他债权投资。 ① 长期股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上(不含50%)的表决权资本、或者是有权决定其财务和 经营政策的被投资单位；合营企业是指本公司与其他合营者能共同控制的被投资单位；联营企业一般 25 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 是指本公司占该企业表决权资本总额的20%以上(不含20%)至50%以下(不含50%)、或对其财务和经营决 策有重大影响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对被投资单位的投资占该被投资单位 有表决权资本总额的20%或20%以上或具有重大影响的采用权益法核算；对被投资单位的投资占该被投 资单位有表决权资本总额20%以下的、或对被投资单位的投资虽占该被投资单位有表决权资本总额20% 或20%以上但对其财务和经营决策不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，本公司在取得股权投资之后，按应享有或分担的被投资单位当期实现的净利 润或净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期损益。 以成本法核算的长期投资，于被投资单位宣告发放现金股利或利润时确认投资收益。 长期股权投资采用权益法核算时，其初始投资成本大于其在被投资单位所有者权益中所占份额之 间的差额，作为长期股权投资差额，按10年平均摊销计入损益。对于初始投资成本小于其在被投资单 位所有者权益中所占份额之间的差额，计入资本公积。 长期股权投资减值准备按单个投资项目计提，按由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于账面价值的部分计提。 ②长期债权投资 本公司长期债权投资成本以所支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用，扣除已到期尚 未领取的债券利息后的余额等作为初始成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，计入投资收 益。长期债券投资的溢（折）价在债券持有期内按直线法分期摊销。 委托贷款指委托金融机构向其他单位贷出的款项，并按期计提利息，计入损益；对按期计提的利 息到付息期不能收回的，停止继续计提利息，并冲回已计提的利息。 期末如有迹象表明，长期债权投资成本高于预计可收回金额的，按其差额计提减值准备。 (11) 固定资产计价和折旧 固定资产包括为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上的房屋、 建筑物、机器与设备等。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计残值后在预计使用年限内计提。如已对固定资 产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 26 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产的预计使用年限、残值及年折旧率列示如下： 类 别 预计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15年～30年 3% 6.47%～3.23% 通信设备 5年～7年 3% 19.40%～13.86% 电子设备 4年 3% 24.25% 运输设备 6年 3% 16.17% 其他设备 5年～18年 3% 19.40%～5.39% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业 外收入/支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产发生的后续支出，在使该固定资 产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续 支出按直线法于固定资产尚可使用年限期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折 旧。 固定资产期末按照账面价值与可收回金额孰低计量。本公司于期末对固定资产进行检查，如发 现存在减值情况时，则计算固定资产的可收回金额，以确定是否已经发生减值，对于可收回金额低于 其账面价值的固定资产，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损 益。 固定资产的可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交 易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的、扣除处置费用后的金 额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用年限结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。 (12) 在建工程 本公司在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本。本公司建造的固定资产已达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算造价、工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，次月起开始计提 折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 期末在建工程以账面价值与可收回金额孰低计量，按预计可收回金额与账面价值的差额，计提 在建工程减值准备。 (13) 无形资产 本公司无形资产在取得时，按其实际成本入账。无形资产在确认后发生的后续支出，在发生时 确认为当期费用。 27 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产应自取得当月起，按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者 中最短者分期平均摊销。合同没有规定受益期，法律亦没有规定有效年限的，按5年期限摊销。 期末无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提 无形资产减值准备。 (14) 长期待摊费用 企业筹建期间发生的费用在开始生产经营的当月一次记入损益；其他长期待摊费用根据具体内 容按受益期平均摊销。 (15) 预计负债 本公司在过去的交易或事项形成需在当期承担现时义务，同时该义务的履行很可能会导致经济利 益流出，且对金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 (16) 职工社会保障 本公司的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度。除已披露的这些职工社会保障之外，本公司并无其他重大职工福利 承诺。 根据有关规定，本公司按工资总额的一定比例提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴 纳，相应的支出计入当期成本或费用。 (17) 收入确认 ①销售商品 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施与所有权有关的继续 管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入企业，相 关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 ②提供劳务 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同的会计 年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入。 ③他人使用本公司资产 在下列条件均能满足时确认收入：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠 地计量。 (18) 所得税的会计处理方法 28 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 本公司企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得额及税率 计算确认。 (19) 合并会计报表的编制方法 本公司按照《合并会计报表暂行规定》的要求确定合并报表范围，合并会计报表时以母公司会 计报表和纳入合并范围的子公司会计报表及其他相关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》的 要求编制。编制合并会计报表时，抵消母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的 份额，抵消公司内部之间重大交易及内部往来。 对合营企业采用比例合并法将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量按照投资比 例进行合并，内部交易按同比例抵销。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较 大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 本公司进入清算解散程序的子公司从开始解散清算之时起不予合并。 (20) 会计政策、会计估计变更及会计差错更正的影响 ①本公司本期会计政策变更如下： 为了保持公司存货计价基础的一致性，更加公允的反映财务状况和经营成果，经公司第四届第十 四次董事会批准,本公司从2004年1月1日起对库存原材料、产成品、委托代销品发出时成本的计价方 法进行了调整，由原来的加权平均法调整为先进先出法。公司存货计价方法调整后，实际影响差异额 甚小，且较难合理确定，因此公司按照会计准则相关规定采用未来适用法进行会计处理。 ②本公司本期会计估计、会计差错更正情况如下： 2003年及以前年度，本公司根据财政部1999年3月7日颁布的财会函字[1999]10号《关于资不抵债 公司合并报表问题请示的复函》，在编制合并报表时，对子公司净资产的负数金额按所持股份的比例 计算应承担的份额反映在合并报表，在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损 失”，作为净资产的减项；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损 失”。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。 由于上述净资产为负数子公司的负债主要为应付本公司的内部债务，根据子公司的实际经营状 况，本公司应收子公司款项的收回存在困难，2004年本公司对应收子公司款项按子公司净资产负数计 提坏账准备，同时调整了2003年度会计报表的相应项目，并将合并报表2003年及以前年度确认的“未 确认的投资损失”调整至相应年度的损益项目中。 上述调整的累计影响数为 -581,081.22元，本公司由于上述调整而相应调整了2003年末的资产负 债表、2003年度的利润表及利润分配表，其中：2003年度利润表中的少数股东损益调增329,777.10 元，未确认投资损失减少2,629,039.28元；2003年利润分配表中的年初未分配利润减少9,154,367.22 29 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 元；2003年12月31日资产负债表中的少数股东权益调增581,081.22元，盈余公积调减2,880,355.08 元，未确认的投资损失增加13,820,694.18元，未分配利润调减11,521,420.32元。 三、 税项 本公司主要税项列示如下： 税 种 税 率 计税基础 企业所得税 2004年度,本公司及其子公司(除上海华 应纳税所得额 脉通讯技术有限公司和深圳市佳讯实业 发展有限公司外)均为33%；上海华脉通 讯技术有限公司和深圳市佳讯实业发展 有限公司为15% 增值税-- 17% 销售商品，按应纳税销售额的17%扣 一般纳税人 除当期允计抵扣的进项税后的余额 增值税— 深圳市佳讯实业发展有限公司为6%； 按应纳税销售额计税，不可抵扣进 小规模纳税人 江苏苏讯国脉集群通信有限公司为4% 项税 营业税 3%或5% 无线寻呼及其他信息服务收入为 3%；房地产销售收入及其他业务收 入为5% 城市维护建设税 7% 实际缴纳的营业税及增值税净额 房产税 1.20% 房产原值扣除20%之后的余值 四、 子公司及合营企业 子公司和合营企业列示如下： 本公司 是否 被投资单位全称 注册资本 经营范围 本公司投资额 权益比例 合并 直接 间接 子公司 上海国脉通信 56,000,000元 无线通信及信息服 56,000,000元 100% - 是 实业发展有限公 务，通信系统与计算 司("以下简称实 机应用系统的开发及 业公司") 工程承包等 上海国脉联合 13,560,000元 国际贸易、国内保 13,560,000元 90% 10% 否 有限公司("以下 税区企业的贸易及代 简称联合公司") 理等 30 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 上海国脉通信 10,000,000元 通信器材销售、生 10,000,000元 40% 60% 是 器材公司("以下 产、维修等 简称器材公司") 上海国脉房地 5,000,000元 房地产开发经营、 5,000,000元 90% 10% 是 产开发经营有限 咨询等 公司("以下简称 房产公司") 上海华脉通讯 500,000元 通讯设备、通讯器 450,000元 - 90% 是 技术有限公司(" 材、通讯工程安装、 以下简称华脉通 维修、设计和施工等 讯") 上海国脉实验 500,000元 通信设备、按许可 500,000元 100% - 是 工厂("以下简称 证生产等 实验工厂") 上海国脉天讯 1,600,000美元 开发当地、区域及 816,000美元 51% - 否 有限公司("以下 国际寻呼和语音信箱 简称国脉天讯") 及其他信息服务等 上海联通国脉 1,000,000元 计算机专业的技术 510,000元 - 51% 是 信息科技有限公 服务及商务咨询服务 司(“以下简称信 息科技”) 深圳市佳讯实 11,224,500元 无线电发射设备的 5,724,500元 - 90% 是 业发展有限公司 生产与销售业务等 (“以下简称深圳 佳讯”) 合营公司 江苏苏讯国脉 7,000,000元 通讯技术服务，无 3,500,000元 50% - 是 集群通信有限公 线通信、图象、数据 司("以下简称苏 及各类通信系统的设 讯集群") 计与开发等 （1）联合公司于2003年10月进入清算程序，因此，本公司自2003年11月1日起不合并联合公司的 会计报表。该公司2004年5月清算完毕。 （2）国脉天讯原为本公司的子公司，于2003年12月进入解散清算程序，因此，自2004年1月1日 起不合并国脉天讯的会计报表。该公司2004年12月清算完毕。 （3）本公司持有苏讯集群50%的股权并与投资他方共同控制苏讯集群，故将其纳入合并会计报表 范围，采用比例合并法予以合并。 31 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 五、合并会计报表主要项目附注 1、货币资金 2004年12月31日 2003年12月31日 项目 外 币 人民币 外 币 人民币 现金 - 67,122.97 - 78,413.00 银行存款 - 368,435,502.44 - 672,753,770.12 其中：美元 - - 19,142.05 158,433.00 其他货币资金 - 2,954,658.82 - 39,428,187.76 合 计 - 371,457,284.23 - 712,260,370.88 （1）本公司2004年12月31日货币资金余额比年初减少47.85%，主要原因是本年CDMA手机销售收 入减少、支付上年末应付账款所致。 （2）2004年12月31日，列示于现金流量表的现金及现金等价物均为货币资金。 （3）本公司2003年12月31日的外币存款余额均按当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折 算为人民币，汇率为100：827.67。 2、短期投资 （1）投资金额 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 股票投资 100,381,252.88 101,856,893.05 债券投资 4,682,000.00 - 基金投资 96,533,226.45 100,501,776.65 合 计 201,596,479.33 202,358,669.70 （2）跌价准备增减变化 项 目 2003年12月31日 本年增加 本年转回 2004年12月31日 股票投资 19,256,477.06 19,118,313.41 - 38,374,790.47 债券投资 - - - - 基金投资 21,529,497.08 15,714,437.37 - 37,243,934.45 合 计 40,785,974.14 34,832,750.78 - 75,618,724.92 32 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 （3）短期投资净值 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 股票投资 62,006,462.41 82,600,415.99 债券投资 4,682,000.00 基金投资 59,289,292.00 78,972,279.57 合 计 125,977,754.41 161,572,695.56 ① 2004年12月31日，短期投资跌价准备按附注(二)(7)所述方法计算；股票投资、债券投资和基 金投资的市价分别为62,006,462.41元、4,694,641.40元和59,289,292.00元。上述市价均为2004年12 月31日上海证券交易所和深圳证券交易所公布之相关收盘价。 ② 2004年12月31日，上述短期投资均不存在投资变现的重大限制。 3、应收票据 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 商业承兑汇票 7,711,350.00 25,089,650.00 银行承兑汇票 27,767,020.00 51,962,500.00 合 计 35,478,370.00 77,052,150.00 （1）本公司2004年12月31日应收票据余额比年初减少53.96%，主要是由于本年业务量减少且本 期承兑部分到期票据所致。 （2）2004年12月31日，应收票据中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 4、应收账款 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 应收账款 27,280,849.13 86,179,412.92 减：坏账准备 6,639,839.47 6,424,947.21 合 计 20,641,009.66 79,754,465.71 应收账款账龄及相应的坏账准备如下： 2004年12月31日 2003年12月31日 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 20,184,729.67 73.99 100,305.62 64,412,864.51 74.74 130,198.91 1-2年 317,098.26 1.16 31,709.83 17,451,531.14 20.25 3,049,202.07 2-3年 2,850,323.00 10.45 2,698,484.05 1,225,060.11 1.42 155,589.11 33 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 3年以上 3,928,698.20 14.40 3,809,339.97 3,089,957.16 3.59 3,089,957.12 合 计 27,280,849.13 100.00 6,639,839.47 86,179,412.92 100.00 6,424,947.21 （1）本公司2004年12月31日应收账款余额比年初减少68.34%，主要是由于本年业务量减少且收 回部分帐款所致。 （2）2004年12月31日，应收账款中前5名欠款单位累计欠款金额为14,464,429.61元，占2004年 12月31日应收账款总额的53.02%。 （3）因部分应收账款长期挂帐，且经多次催收无望，本公司按个别认定法对该部分应收账款全 额计提了坏账准备，金额为6,010,626.94元。 （4）2004年12月31日，应收帐款中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 4,541,895.10 5,494,206.93 减：坏账准备 1,507,219.66 1,483,606.35 合 计 3,034,675.44 4,010,600.58 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004年12月31日 2003年12月31日 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 1,018,547.31 22.43 85,745.14 2,745,627.04 49.97 36,933.49 1-2年 742,989.14 16.36 74,298.91 455,081.76 8.28 45,507.87 2-3年 917,553.60 20.20 275,266.08 1,043,833.22 19.00 313,148.11 3年以上 1,862,805.05 41.01 1,071,909.53 1,249,664.91 22.75 1,088,016.88 合 计 4,541,895.10 100 1,507,219.66 5,494,206.93 100 1,483,606.35 （1）本公司2004年12月31日其他应收款主要欠款单位如下： 单位名称/内容 金额 账龄 款项性质 共康、梅陇房产纠纷余款 * 706,510.00 5年以上 房产纠纷余款 销售部采购借款 464,990.00 1年以内 采购备件借款 营业所电费 248,758.07 1年以内 预存电费款 34 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 电信客户欠款 247,163.17 3-4年 磁卡款 诺基亚 200,000.00 1年以内 履约保证金 小 计 1,867,421.24 * 共康、梅陇房产纠纷余款为本公司之子公司上海国脉房地产公司1996年开发共康、梅陇房地 产时发生纠纷案的垫款，该案已于2004年审结终止，余款为尚未收回的垫款。 （2）2004年12月31日，本公司其他应收款中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位 欠款。 6、预付账款 2004年12月31日 2003年12月31日 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 4,566,650.43 64.12 36,199,136.12 98.27 1-2年 2,026,957.05 28.46 408,904.82 1.11 2-3年 300,000.00 4.21 227,995.40 0.62 3年以上 227,995.40 3.21 - - 合 计 7,121,602.88 100 36,836,036.34 100 （1）本公司2004年12月31日预付账款余额比年初减少80.67%，预付账款减少主要是由于本年业 务量减少，预付供应商CDMA手机货款减少所致。 （2）一年以上的预付款主要为本公司之子公司深圳佳讯预付的工程设备款，因工程尚未决算而 挂帐。 （3）2004年12月31日，本公司预付账款中无预付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东 单位款项。 7、存货 （1）存货成本 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 原材料 1,213,981.39 1,492,508.65 库存商品 163,298,588.82 66,965,514.85 在途物资 1,012,820.50 - 低值易耗品 42,337.71 - 房地产开发成本 9,884,323.05 9,884,323.05 合 计 175,452,051.47 78,342,346.55 35 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 （2）存货跌价准备 项 目 2003年12月31日 本年增加 本年转销 2004年12月31日 原材料 1,126,126.56 - 32,233.17 1,093,893.39 库存商品 18,535,760.52 1,687,705.97 8,740,059.81 11,483,406.68 在途物资 - - - - 低值易耗品 - - - - 房地产开发成本 9,784,323.05 - - 9,784,323.05 合 计 29,446,210.13 1,687,705.97 8,772,292.98 22,361,623.12 （3）存货净值 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 原材料 120,088.00 366,382.09 库存商品 151,815,182.14 48,429,754.33 在途物资 1,012,820.50 - 低值易耗品 42,337.71 - 房地产开发成本 100,000.00 100,000.00 合 计 153,090,428.35 48,896,136.42 ① 本公司2004年12月31日存货余额比年初增加213.09%，存货增加主要是由于年底CDMA手机备货 购入增加所致。 ② 存货跌价准备按单个存货项目的成本与其可变现净值的差额提取。可变现净值则以估计正常 交易销售价格扣除估计完成交易相关销售费用扣除税金计算。 ③ 本期转销的存货跌价准备系本公司出售存货结转以前年度计提的准备。 8、待摊费用 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 房屋租赁费 841,961.66 1,012,065.04 预付保险费 266,249.80 178,850.03 其他 420,886.00 575,087.00 合 计 1,529,097.46 1,766,002.07 上述待摊费用年末结存额均系按收益期限尚待摊销的余额。 36 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 9、长期股权投资 项 目 2003年12月31日 本年增加 本年减少 2004年12月31日 长期股权投资 股票投资(1) 27,164,037.04 - - 27,164,037.04 未合并子公司(2) 14,575,310.00 - 14,575,310.00 - 联营企业(3) 5,590,302.98 - 4,582,988.07 1,007,314.91 其他股权投资(4) 72,640,000.00 - - 72,640,000.00 合 计 119,969,650.02 19,158,298.07 100,811,351.95 减值准备 股票投资(1) 650,000.00 - - 650,000.00 未合并子公司(2) - - - - 联营企业(3) 2,980,116.00 - 2,980,116.00 - 其他股权投资(4) - 5,803,800.00 - 5,803,800.00 合 计 3,630,116.00 5,803,800.00 2,980,116.00 6,453,800.00 净额 股票投资(1) 26,514,037.04 26,514,037.04 未合并子公司(2) 14,575,310.00. - 联营企业(3) 2,610,186.98 1,007,314.91 其他股权投资(4) 72,640,000.00 66,836,200.00 合 计 116,339,534.02 94,357,551.95 长期股权投资无重大投资变现及收益收回的限制。 (1) 股票投资 占被投资公司 2004年 被投资公司名称 股份性质 股数 注册资本比例 12月31日 投资成本 上海浦东发展银行 法人股 2,000,000 0.17% 1,517,037.04 上海巴士实业股份有限公司 法人股 5,390,000 0.74% 4,450,000.00 上海新黄埔置地股份有限公司 法人股 1,053,000 0.19% 1,695,000.00 上海南洋国际实业股份有限公司 法人股 370,260 0.21% 852,000.00 上海国嘉实业股份有限公司 法人股 607,602 0.34% 650,000.00 上海邮电通讯设备股份有限公司 法人股 270,400 0.09% 500,000.00 招商银行股份有限公司（“招商银行”） 法人股 6,000,000 0.09% 17,500,000.00 合 计 27,164,037.04 减值准备 上海国嘉实业股份有限公司 650,000.00 合 计 26,514,037.04 37 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 未合并子公司 因成为未合并子 项 目 2003年12月31日 本期增减 2004年12月31日 公司而增加 投资成本 联合公司 13,560,000.00 - -13,560,000.00 - 国脉天讯 - 6,791,078.00 -6,791,078.00 - 合 计 13,560,000.00 6,791,078.00 -20,351,078.00 - 累计权益 联合公司 1,015,310.00 - -1,015,310.00 - 国脉天讯 - -6,791,078.00 6,791,078.00 - 合 计 1,015,310.00 -6,791,078.00 5,775,768.00 - 净值 联合公司 14,575,310.00 - 国脉天讯 - - 合 计 14,575,310.00 - (3) 联营公司 被投资公司名称 投资起止期限 占被投资公司注册资本比例 2004年 2003年 12月31日 12月31日 苏州辉泓精密金属有限公 2000年8月30日至2006年1月24日 22.50% 22.50% 司（“苏州辉泓”） 上海天华国脉信息有限公 1997年10月16日至2012年10月15日 40% 40% 司（“天华国脉”） 上海北雁劳务有限公司 1999年1月12日至2014年1月11日 48% 48% （“北雁劳务”） （1）苏州辉泓精密金属有限公司于2003年12月31日被江苏省苏州市工商行政管理局苏工商处 （2003）78号行政处罚决定书吊销营业执照，本公司核销了对其计提的长期投资减值准备 2,980,116.00元。 （2）根据上海北雁劳务有限公司2004年8月2日股东会决议，对北雁劳务作出了歇业清算的决 议，该公司已于2004年12月办理了工商注销登记。 本公司对联营公司的投资增减变动如下： 38 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 2003年12月31日 本年增减 2004年12月31日 投资成本 苏州辉泓 2,980,116.00 -2,980,116.00 - 天华国脉 2,000,000.00 - 2,000,000.00 北雁劳服 240,000.00 -240,000.00 - 合 计 5,220,116.00 -3,220,116.00 2,000,000.00 累计权益 苏州辉泓 - - - 天华国脉 -765,745.42 -226,939.67 -992,685.09 北雁劳服 1,135,932.40 -1,135,932.40 - 合 计 370,186.98 -1,362,872.07 -992,685.09 减值准备 苏州辉泓 2,980,116.00 -2,980,116.00 - 天华国脉 - - - 北雁劳服 - - - 合 计 2,980,116.00 -2,980,116.00 - 净值 苏州辉泓 - - 天华国脉 1,234,254.58 1,007,314.91 北雁劳服 1,375,932.40 - 合 计 2,610,186.98 1,007,314.91 (4) 其他股权投资 被投资公司名称 投资起止期限 占被投资公司注册资本比例 2004年 2003年 12月31日 12 月31日 大众保险股份有限公司（“大 1995年1月至2045年1月 6.07% 6.07% 众保险”） 上海邦联创业投资有限公司 1998年1月至2018年1月 7.64% 7.64% （“邦联创业”） 本公司其他股权投资增减变动如下： 项 目 2003年12月31日 本年增减 2004年12月31日 投资成本 大众保险 25,440,000.00 - 25,440,000.00 邦联创业 47,200,000.00 - 47,200,000.00 合 计 72,640,000.00 72,640,000.00 39 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 减值准备 大众保险 - 5,803,800.00 5,803,800.00 邦联创业 - - - 合 计 - 5,803,800.00 5,803,800.00 净值 大众保险 25,440,000.00 19,636,200.00 邦联创业 47,200,000.00 47,200,000.00 合 计 72,640,000.00 66,836,200.00 10、长期债权投资 长期债权投资为于天津长城信息台之委托贷款： 项 目 2003年12月31日 本期增减 2004年12月31日 本金 960,000.00 - 960,000.00 减值准备 960,000.00 - 960,000.00 净值 - - 11、固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 固定资产原值 房屋及建筑物 231,465,531.76 - 548,776.34 230,916,755.42 通信设备 398,837,190.19 321,510.00 32,889,677.77 366,269,022.42 运输设备 29,990,068.03 2,465,514.03 389,433.57 32,066,148.49 电子设备 73,979,446.15 22,020,624.48 10,751,370.58 85,248,700.05 其他设备 62,807,783.49 8,400,636.14 12,445,589.32 58,762,830.31 合 计 797,080,019.62 33,208,284.65 57,024,847.58 773,263,456.69 累计折旧 房屋及建筑物 53,799,412.20 8,038,311.39 90,380.15 61,747,343.44 通信设备 226,887,600.17 31,704,759.33 17,549,077.90 241,043,281.60 运输设备 26,496,747.30 2,504,256.13 50,864.60 28,950,138.83 电子设备 45,734,005.07 6,971,656.08 1,606,358.36 51,099,302.79 其他设备 23,379,695.52 5,733,678.53 3,372,801.51 25,740,572.54 合 计 376,297,460.26 54,952,661.46 22,669,482.52 408,580,639.20 固定资产净值 420,782,559.36 364,682,817.49 40 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产减值准备 房屋及建筑物 - - - 通信设备 28,696,941.34 - 1,259,816.74 27,437,124.60 运输设备 205,953.10 - 9,177.00 196,776.10 电子设备 14,908,395.78 - 79,884.87 14,828,510.91 其他设备 1,109,225.99 - 12,122.41 1,097,103.58 合 计 44,920,516.21 - 1,361,001.02 43,559,515.19 固定资产净额 375,862,043.15 321,123,302.30 2004年度原值减少数中包含本公司向中国联通出售的199/198寻呼资产及固定资产明细间调整。 12、在建工程 工程名 2003年 本年转入 2004年 资金 完工 预算数 本年增加 其他减少数 称 12月31日 固定资产 12月31日 来源 比例 IDEN补 6,931,389.89 3,269,675.45 750,000.00 - - 4,019,675.45 募集 网工程 资金 58% 系统覆 自筹 14,000,000.00 3,309,122.51 2,695,564.84 - - 6,004,687.35 盖优化 资金 43% 其他零 自筹 11,391,280.72 3,289,845.71 3,726,091.47 4,175,041.08 160,000.00 2,680,896.10 星工程 资金 合 计 9,868,643.67 7,171,656.31 4,175,041.08 160,000.00 12,705,258.90 （1）本公司于本年度未发生利息费用资本化。 （2）IDEN补网工程为2002年开工，该工程总预算为1.1亿元，截止2003年12月31日累计完工1.06 亿元，2003年试运行暂估转入固定资产1.03亿元。2004年12月31日余额为该项目的后续工程的累计发 生额。 13、无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年摊销 其他减少 年末余额 房屋使用权 732,175.18 - 73,108.20 659,066.98 - 软件 5,335,649.66 110,000.00 1,635,883.00 5,690.00 3,804,076.66 合 计 6,067,824.84 110,000.00 1,708,991.20 664,756.98 3,804,076.66 上述无形资产的取得方式为自购。2004年12月31日，软件的剩余摊销年限分别为2-4年。 41 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 14、长期待摊费用 项 目 年初余额 本年增加 本年摊销 其他减少 年末余额 体育馆包厢 4,375,000.00 - 100,000.00 - 4,275,000.00 卡利及利差 - 848,223.00 42,153.68 - 806,069.32 房租 511,157.31 500,000.00 316,388.26 - 694,769.05 CDMA手机成本 3,169,220.00 1,265,842.97 3,238,511.33 - 1,196,551.64 其他 21,200.58 440,330.43 184,900.62 - 276,630.39 合 计 8,076,577.89 3,054,396.40 3,881,953.89 - 7,249,020.40 （1）体育馆包厢费用为本公司于1997年7月取得上海体育场俱乐部50年会员资格的会费，会费总 额5,000,000.00元。 （2）作为对上海联通特别促销活动中发展的CDMA合约用户的安排，本公司向该等CDMA合约用户 在指定的合同期内提供CDMA手机。根据合同条款，该等用户在合同期限内需消费一定期限的最低话 费，因此本公司将上述合约安排下的CDMA手机成本计入长期待摊费用，并按合同期限进行摊销。 截止2004年12月31日，体育馆包厢的剩余摊销年限为43年；房租和CDMA手机成本的剩余摊销年限 为1－2年。 15、应付账款 账 龄 2004年12月31日 2003年12月31日 1年以内 8,367,277.89 32,761,271.09 1-2年 3,367,265.41 1,702,387.12 2-3年 206,011.36 154,497.09 3年以上 1,232,926.16 5,273,243.03 合 计 13,173,480.82 39,891,398.33 （1）2004年12月31日应付账款比年初减少66.98%，主要原因为2004年本公司偿付购货款所致。 （2）2004年12月31日，账龄3年以上的大额应付账款主要是尚未支付的工程设备款。 （3）2004年12月31日，应付账款中无应付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款 项。 42 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 16、预收账款 账 龄 2004年12月31日 2003年12月31日 1年以内 8,834,126.30 20,227,964.67 1-2年 357,742.93 659,880.08 2-3年 951,772.66 308,536.04 3年以上 889,927.74 718,039.69 合 计 11,033,569.63 21,914,420.48 （1）2004年12月31日预收账款比年初减少49.65%，主要原因为2004年传统寻呼业务的继续萎缩 所致。 （2）2004年12月31日，预收账款中无预收持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款 项。 17、应付工资 截止2004年12月31日，应付工资余额为2,468,040.63元，系尚未支付的工资。本公司无拖欠职工 工资情况。 18、应付股利 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 发起人（联通新国信） - 6,445,575.42 法人股 4,507,093.15 4,507,093.15 其他 472,219.79 523,459.51 合 计 4,979,312.94 11,476,128.08 19、应交税金 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 应交企业所得税 4,698,178.74 13,315,911.65 应交增值税 -8,297,825.25 4,318,637.55 应交营业税 352,762.42 562,515.43 应交城建税 23,945.92 530,710.66 应交房产税 50,020.53 77,425.12 其他 1,469,319.56 321,340.46 合 计 -1,703,598.08 19,126,540.87 43 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 2004年12月31日，本公司应交增值税余额为负数的主要原因是本期存货增加，导致留抵的进项税 额增大。 20、其他应交款 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 住房公积金 39,602.00 47,602.00 养老保险金 546,576.76 553,741.32 失业保险费 60,018.22 61,002.88 医疗保险费 268,396.30 270,841.76 教育费附加 10,791.41 227,160.74 其他 3,622.55 81,180.18 合 计 929,007.24 1,241,528.88 住房公积金、养老保险金、失业保险费和医疗保险费分别根据员工工资总额（不超过规定上限） 的7%，22.5%，2%和12%缴纳。教育费附加按实际缴纳的营业税及增值税净额的3%缴纳。 21、其他应付款 账 龄 2004年12月31日 2003年12月31日 1年以内 3,359,450.43 11,513,197.08 1-2年 4,583,960.66 1,159,817.65 2-3年 840,202.45 23,372,000.00 3年以上 24,443,096.96 1,109,703.22 合 计 33,226,710.50 37,154,717.95 （1）2004年12月31日，其他应付款中包含本公司2000年底因住房制度改革应付职工的一次性住 房补贴款19,833,100.00元，该款项于2005年1月已全部付清。 （2）2004年12月31日，其他应付款中无欠持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款 项。 44 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 22、预提费用 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 频率费 10,518,000.00 6,965,000.00 修理费 47,499.99 385,000.00 租赁费 574,430.05 922,581.38 其他 591,711.85 619,327.57 合 计 11,731,641.89 8,891,908.95 频率费系本公司根据上海市物价局对无线寻呼项目规定的统一价格及与签订的合同预提。 23、一年内到期的长期负债 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 应付设备款 初始金额 1,989,802.00 1,989,802.00 应计利息 923,068.00 923,068.00 合 计 2,912,870.00 2,912,870.00 24、递延税项贷项 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 接受捐赠非现金资产未来应交所得税 2,646,104.87 2,646,104.87 25、股本 项 目 2003年12月31日 2004年12月31日 尚未流通股 发起人 236,337,765.08 236,337,765.08 其中：国家持有股 - 236,337,765.08 境内法人持有股 236,337,765.08 - 境外法人持有股 - - 其他 - - 募集法人股 104,164,074.92 104,164,074.92 内部职工股 - - 优先股或其他 - - 其中：转配股 - - 45 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 尚未流通股份合计 340,501,840.00 340,501,840.00 已上市流通股 境内上市人民币普通股 60,869,348.00 60,869,348.00 境内上市外资股 - - 境外上市外资股 - - 其他 - - 已上市流通股份合计 60,869,348.00 60,869,348.00 股份总额 401,371,188.00 401,371,188.00 2004年1月7日，联通新国信（本公司之原直接控股股东）与中国卫通签订了《关于联通国脉通信 股份有限公司的股份转让协议》，将其持有的本公司236,337,765股法人股（占本公司股本的 58.88%）全部转让给中国卫通。2004年3月3日，中国卫通接到中国证券监督管理委员会的通知，对中 国卫通上报的《公司收购报告书》及全套披露材料审核无异议。根据中国证券监督管理委员会下发的 《关于同意豁免中国卫星通信集团公司要约收购联通国脉通信股份有限公司股票义务的批复》（证监 公司字【2004】27号文），中国卫通被豁免因收购23,633.78万股联通国脉通信股份有限公司国有股 而履行的要约收购义务。2004年8月17日，中国卫通收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《过户登记确认书》和《股份性质变更确认书》，确认联通新国信原持有的本公司236,337,765股法 人股已经全部转让过户，股权性质由国有法人股变更为国有股。2004年9月28日本公司收到上海市工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册名称正式由“联通国脉通信股份有限公司”变更为 “中卫国脉通信股份有限公司”，自2004年10月13日起，本公司股票简称相应由“联通国脉”变更为 “中卫国脉”，股票代码不变。 2004年12月31日，本公司注册、已发行及已缴足之股本为人民币401,371,188.00元 （401,371,188股），每股面值为人民币1元。 26、资本公积 项 目 2003年12月31日 本年增加 本年减少 2004年12月31日 股本溢价 435,270,352.49 - - 435,270,352.49 接受捐赠非现金资产准备 5,712,527.97 - - 5,712,527.97 其他资本公积 4,440,906.45 - - 4,440,906.45 合 计 445,423,786.91 - - 445,423,786.91 46 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 27、盈余公积 项 目 2003年12月31日 本年增加 本年减少 2004年12月31日 法定盈余公积金 114,823,866.01 - - 114,823,866.01 法定公益金 10,110,519.83 - - 10,110,519.83 任意盈余公积金 146,805,426.70 - - 146,805,426.70 合 计 271,739,812.54 - - 271,739,812.54 28、未确认的投资损失 项 目 2003年12月31日 本年增加 本年减少 2004年12月31日 未确认的投资损失 -1,568,912.09 1,035.62 -1,207,281.72 -360,594.75 根据财政部1999年3月7日颁布的财会函字[1999]10号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复 函》，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算应承担 的份额，并冲减长期股权投资的账面价值，以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的 亏损分担额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资 损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损失”项目。这两 个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。 本年减少数为本公司之子公司天讯公司于本期清算而转出。 29、未分配利润 项 目 2004年度 2003年度 净利润 -54,021,825.42 11,743,038.65 加：年初未分配利润 23,658,587.14 6,998,865.50 其他转入 - 7,345,444.13 减：提取法定盈余公积 - 1,227,739.47 提取法定公益金 - 613,869.74 提取任意盈余公积 - 587,151.93 应付普通股股利 12,041,135.64 - 年末余额 -42,404,373.92 23,658,587.14 （1）2003年12月31日调整前的未分配利润为35,180,007.49元（含拟分配的2003年度的现金股利 12,041,135.64元），本期调减 2003年末未分配利润11,521,420.32元，（详见本附注二、20）。 47 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 （2）2004年本公司根据第二次股东大会决议审议通过的2003年度利润分配方案，按公司2003年 末总股份401,371,188股，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共计12,041,135.64元。 30、主营业务收入及主营业务成本 项 目 2004年度 2003年度 主营业务收入 通信产品销售 340,865,858.41 914,412,598.09 无线寻呼及其他信息服务 96,172,995.75 95,986,470.11 维修收入 3,018,977.77 - 其他 6,480,483.35 7,020,037.94 合 计 446,538,315.28 1,017,419,106.14 主营业务成本 通信产品销售 316,374,563.06 847,550,024.11 无线寻呼及其他信息服务 84,525,751.12 79,917,445.12 维修业务 2,057,766.19 - 其他 8,807,317.78 7,708,235.74 合 计 411,765,398.15 935,175,704.97 2004年度主营业务收入及成本分别较2003年度的减少56.11%、55.97%，主要原因为本公司2004年 度CDMA手机销售业务减少所致。 31、主营业务税金及附加 项 目 2004年度 2003年度 营业税 2,989,399.73 3,794,029.11 城市维护建设税 496,667.41 980,398.03 教育费附加 210,949.01 445,218.06 合 计 3,697,016.15 5,219,645.20 32、其他业务利润 项 目 2004年度 2003年度 其他业务收入 租赁收入 3,014,871.70 1,696,574.05 分成收入 5,025,633.54 6,058,890.11 代理收入 4,716,851.78 1,625,362.23 48 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 其他 2,972,964.92 2,494,367.34 合 计 15,730,321.94 11,875,193.73 其他业务支出 租赁业务支出 213,375.90 610,747.34 分成业务支出 4,047,530.81 5,268,315.42 代理业务支出 359,994.76 1,418,682.46 其他 210,409.97 18,965.30 合 计 4,831,311.44 7,316,710.52 净 额 10,899,010.50 4,558,483.21 33、管理费用 2004年度管理费用发生额为46,471,993.67元，较2003年度下降41.81%,，主要原因为： （1）本公司2004年度经营规模大幅下降，日常费用减少； （2）因子公司清算合并范围变化影响管理费用减少； （3）出售以前年度已计提存货跌价准备的库存商品，相应转销存货跌价准备而减少。 34、财务费用 项 目 2004年度 2003年度 利息支出 利息收入 6,461,284.56 4,131,434.76 银行手续费 56,516.60 515,171.77 合 计 -6,404,767.96 -3,616,262.99 35、投资收益 项 目 2004年度 2003年度 短期投资 股票投资收益 3,343,414.08 11,985,059.91 回转（计提）短期投资跌价准备 -34,832,750.78 11,913,354.94 小 计 -31,489,336.70 23,898,414.85 长期投资 股票投资－被投资公司宣告发放 1,316,050.00 1,855,670.00 的股利 49 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 其他股权投资－被投资公司宣告 - 717,099.00 发放的股利 年末按权益法调整的被投资公司 -226,939.67 -350,741.52 所有者权益净增减的金额 股权投资转让收益 2,234,899.96 10,568,075.36 计提长期投资减值准备 -5,803,800.00 - 小 计 -2,479,789.71 12,790,102.84 合 计 -33,969,126.41 36,688,517.69 （1）2004年度投资收益较2003年度大幅减少，主要原因为本年末本公司根据股票市价计提短期 投资跌价准备所致。 （2）本集团的投资收益汇回不存在重大限制。 36、营业外收入 项 目 2004年度 2003年度 处理固定资产净收益 885,614.05 166,457.12 其他 56,330.00 150,648.16 合 计 941,944.05 317,105.28 37、营业外支出 项 目 2004年度 2003年度 捐赠支出 10,000.00 - 计提固定资产减值准备 - - 处理固定资产净损 370,073.51 478,886.42 罚款支出 560,026.86 - 其他 104,831.77 507,269.21 合 计 1,044,932.14 986,155.63 (六) 母公司会计报表主要项目附注 1、应收账款 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 应收账款 21,903,369.55 82,072,438.09 减：坏账准备 3,060,812.66 2,865,341.44 合 计 18,842,556.89 79,207,096.65 50 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 应收账款账龄及其相应的坏账准备分析如下： 2004年12月31日 2003年12月31日 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 18,551,415.08 84.70 99,905.62 64,133,481.43 78.14 130,124.65 1-2年 293,788.00 1.34 29,378.80 17,412,690.19 21.22 2,577,336.85 2-3年 2,531,900.00 11.56 2,524,620.00 526,266.47 0.64 157,879.94 3年以上 526,266.47 2.40 406,908.24 - - - 合 计 21,903,369.55 100 3,060,812.66 82,072,438.09 100 2,865,341.44 2、其他应收款 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 63,929,803.30 62,704,610.11 减：坏账准备 29,981,668.51 25,934,021.50 合 计 33,948,134.79 36,770,588.61 其他应收账款龄及相应的坏账准备分析如下： 2004年12月31日 2003年12月31日 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 3,041,824.17 4.76 83,985.03 3,227,939.01 5.15 33,171.05 1-2年 3,437,284.06 5.38 21,598.91 5,665,116.03 9.04 18,511.02 2-3年 5,608,977.02 8.77 38,693.11 31,073.01 0.04 9,322.11 3年以上 51,841,718.05 81.09 29,837,391.46 53,780,482.06 85.77 25,873,017.32 合 计 63,929,803.30 100 29,981,668.51 62,704,610.11 100 25,934,021.50 3、长期股权投资 项 目 2003年12月31日 本年增加 本年减少 2004年12月31日 长期股权投资 股票投资(1) 27,164,037.04 - - 27,164,037.04 合并子公司(2) 54,499,137.65 56,307.23 - 54,555,444.88 未合并子公司(3) 12,469,744.64 - 12,469,744.64 - 联营企业(4) 4,356,048.40 - 4,356,048.40 - 其他股权投资(5) 72,640,000.00 - - 72,640,000.00 合 计 171,128,967.73 56,307.23 16,825,793.04 154,359,481.92 51 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 减值准备 股票投资(1) 650,000.00 - - 650,000.00 合并子公司(2) - - - - 未合并子公司(3) - - - - 联营企业(4) 2,980,116.00 - 2,980,116.00 - 其他股权投资(5) - 5,803,800.00 - 5,803,800.00 合 计 3,630,116.00 5,803,800.00 2,980,116.00 6,453,800.00 净额 股票投资(1) 26,514,037.04 26,514,037.04 合并子公司(2) 54,499,137.65 54,555,444.88 未合并子公司(3) 12,469,744.64 - 联营企业(4) 1,375,932.40 - 其他股权投资(5) 72,640,000.00 66,836,200.00 合 计 167,498,851.73 147,905,681.92 本公司的长期投资无重大投资变现及收益汇回的限制。 （1）股票投资 占被投资公司 2004年 被投资公司名称 股份性质 股数 注册资本比例 12月31日 投资成本 上海浦东发展银行 法人股 2,000,000 0.17% 1,517,037.04 上海巴士实业股份有限公司 法人股 5,390,000 0.74% 4,450,000.00 上海新黄埔置地股份有限公司 法人股 1,053,000 0.19% 1,695,000.00 上海南洋国际实业股份有限公司 法人股 370,260 0.21% 852,000.00 上海国嘉实业股份有限公司 法人股 607,602 0.34% 650,000.00 上海邮电通讯设备股份有限公司 法人股 270,400 0.09% 500,000.00 招商银行股份有限公司（“招商银 法人股 6,000,000 0.09% 17,500,000.00 行”） 合 计 27,164,037.04 减值准备 上海国嘉实业股份有限公司 650,000.00 合 计 26,514,037.04 52 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 （2）合并子公司 因成为未合并 项 目 2003年12月31日 本年增减 2004年12月31日 子公司而减少 投资成本 实业公司 56,000,000.00 - - 56,000,000.00 器材公司 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 房产公司 4,500,000.00 - - 4,500,000.00 实验工厂 500,000.00 - - 500,000.00 国脉天讯 6,791,078.00 - 6,791,078.00 - 合 计 71,791,078.00 - 6,791,078.00 65,000,000.00 累计权益 实业公司 -2,638,219.83 -790,381.37 - -3,428,601.20 器材公司 -2,862,642.52 846,688.60 - -2,015,953.92 房产公司 -4,500,000.00 - - -4,500,000.00 实验工厂 -500,000.00 - - -500,000.00 国脉天讯 -6,791,078.00 - -6,791,078.00 - 合 计 -17,291,940.35 56,307.23 -6,791,078.00 -10,444,555.12 帐面金额 实业公司 53,361,780.17 52,571,398.80 器材公司 1,137,357.48 1,984,046.08 房产公司 - - 实验工厂 - - 国脉天讯 - - 合 计 54,499,137.65 54,555,444.88 （3）未合并子公司 因成为未合并 项 目 2003年12月31日 子公司而增加 本年增减 2004年12月31日 投资成本 联合公司 12,202,891.20 -12,202,891.20 - 国脉天讯 - 6,791,078.00 -6,791,078.00 - 合 计 12,202,891.20 6,791,078.00 -18,993,969.20 - 累计权益 53 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 联合公司 266,853.44 -266,853.44 - 国脉天讯 - -6,791,078.00 6,791,078.00 - 合 计 266,853.44 6,791,078.00 6,524,224.56 - 净值 联合公司 12,469,744.64 - 国脉天讯 - - 合 计 12,469,744.64 - （4）联营公司 项 目 2003年12月31日 本期增减 2004年12月31日 投资成本 苏州辉弘 2,980,116.00 -2,980,116.00 - 北雁劳务 240,000.00 -240,000.00 - 合 计 3,220,116.00 -3,220,116.00 - 累计权益 苏州辉弘 - - - 北雁劳务 1,135,932.40 -1,135,932.40 - 合 计 1,135,932.40 -1,135,932.40 - 减值准备 苏州辉弘 2,980,116.00 -2,980,116.00 - 北雁劳务 - - - 合 计 2,980,116.00 -2,980,116.00 - 账面余额 苏州辉弘 - - - 北雁劳务 1,375,932.40 -1,375,932.40 - 合 计 1,375,932.40 -1,375,932.40 - （1）苏州辉泓精密金属有限公司于2003年12月31日被江苏省苏州市工商行政管理局苏工商处 （2003）78号行政处罚决定书吊销营业执照，本公司核销了对其计提的长期投资减值准备 2,980,116.00元。 （2）根据上海北雁劳务有限公司2004年8月2日股东会决议，对北雁劳务作出了歇业清算的决 议，该公司已于2004年12月办理了工商注销登记。 54 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 （5）其他股权投资 项 目 2003年12月31日 本期增减 2004年12月31日 投资成本 大众保险 25,440,000.00 - 25,440,000.00 邦联创业 47,200,000.00 - 47,200,000.00 合 计 72,640,000.00 - 72,640,000.00 减值准备 大众保险 - 5,803,800.00 5,803,800.00 邦联创业 - - - 合 计 - 5,803,800.00 5,803,800.00 净值 大众保险 25,440,000.00 19,636,200.00 邦联创业 47,200,000.00 47,200,000.00 合 计 72,640,000.00 66,836,200.00 （6）长期债权投资 长期债权投资为于天津长城信息台之委托贷款： 项 目 2003年12月31日 本期增减 2004年12月31日 本金 960,000.00 - 960,000.00 减值准备 960,000.00 - 960,000.00 净值 - - 4、主营业务收入及主营业务成本 项 目 2004年度 2003年度 主营业务收入 通讯产品销售 313,640,629.06 858,908,395.77 无线寻呼及其他信息服务 89,015,962.25 102,745,037.50 维修收入 3,018,977.77 2,729,933.52 合 计 405,675,569.08 964,383,366.79 主营业务成本 通讯产品销售 286,421,327.36 796,831,383.14 无线寻呼及其他信息服务 78,199,099.82 88,505,299.11 55 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 维修业务 2,057,766.19 2,587,284.22 合 计 366,678,193.37 887,923,966.47 5、投资收益 项 目 2004年度 2003年度 短期投资 股票投资收益 3,343,414.08 11,730,910.25 回转（计提）短期投资跌价准备 -34,832,750.78 11,913,353.94 小 计 -31,489,336.70 23,644,264.19 长期投资 股票投资－被投资公司宣告发放 1,316,050.00 1,855,670.00 的股利 其他股权投资－被投资公司宣告 - 717,099.00 发放的股利 年末按权益法调整的被投资公司 56,307.23 -10,161,922.50 所有者权益净增减的金额 股权投资转让收益 2,234,899.96 10,366,646.36 计提长期投资减值准备 -5,803,800.00 - 小 计 -2,196,542.81 2,777,492.86 合 计 -33,685,879.51 26,421,757.05 本公司的投资收益汇回不存在重大限制。 （七）关联方及其交易 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 经济性质 法定代表人 与本公司关系 中国卫星通信集团公司 北京市 国有独资 张海南 现控股股东 联通新国信 * 北京市 有限责任 葛镭 原控股股东 中国联通 * 北京市 有限责任 常小兵 原最终控股股东 上海国脉通信实业发展有限公司 上海市 有限责任公司 许康根 子公司 上海国脉通信器材公司 上海市 有限责任公司 许康根 子公司 上海国脉房地产开发经营有限公司 上海市 有限责任公司 季 子公司 上海华脉通讯技术有限公司 上海市 有限责任公司 王福生 子公司 56 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 上海国脉实验工厂 上海市 有限责任公司 姚勇 子公司 上海联通国脉信息科技有限公司 上海市 有限责任公司 许康根 子公司 深圳市佳讯实业发展有限公司 深圳市 有限责任公司 许康根 子公司 江苏苏讯国脉集群通信有限公司 江苏市 有限责任公司 季 合营公司 * 本公司的控股股东原是联通新国信，联通新国信是中国中国联通的全资子公司，即中国联通 为本公司的原最终控股公司。 2004年8月17日，本公司收到原控股股东－联通新国信和现控股股东－中国卫通《关于联通国脉 通信股份有限公司股权转让过户手续已完成的通知》，至此本公司的控股股东变更为中国卫通，中国 卫通持有本公司的股权比例为58.88%。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增（+）减 期末数 （－） 中国卫星通信集团公司 3,686,122,220.17 － 3,686,122,220.17 联通新国信通信有限公司 1,072,297,500 5,752,790,300 6,825,087,800 中国联合通信有限公司 15,876,000,000 425,912,706.96 16,301,912,706.96 上海国脉通信实业发展有限公司 56,000,000 － 56,000,000 上海国脉通信器材公司 10,000,000 － 10,000,000 上海国脉房地产开发经营有限公司 5,000,000 － 5,000,000 上海华脉通讯技术有限公司 500,000 － 500,000 上海国脉实验工厂 500,000 － 500,000 上海联通国脉信息科技有限公司 1,000,000 － 1,000,000 深圳市佳讯实业发展有限公司 11,224,500 － 11,224,500 江苏苏讯国脉集群通信有限公司 7,000,000 7,000,000 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化: 2004年12月31日 2003年12月31日 关联方名称 股本金额 比例% 股本金额 比例% 中国卫星通信集团公司 236,337,765 58.88 - - 联通新国信通信有限公司 - - 236,337,765 58.88 中国联合通信有限公司 - - 236,337,765 58.88 57 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 上海国脉通信实业发展有限公司 56,000,000 100 56,000,000 100 上海国脉通信器材公司 10,000,000 100 10,000,000 100 上海国脉房地产开发经营有限公司 5,000,000 100 5,000,000 100 上海华脉通讯技术有限公司 450,000 90 450,000 90 上海国脉实验工厂 500,000 100 500,000 100 上海联通国脉信息科技有限公司 510,000 51 510,000 51 深圳市佳讯实业发展有限公司 11,224,500 90 11,224,500 90 江苏苏讯国脉集群通信有限公司 3,500,000 50 3,500,000 50 4、不存在控制关系的关联方的性质： 关联企业名称 与本公司的关系 上海天华国脉信息有限公司 本公司之联营公司 联通新时空移动通信有限公司 同受中国联通控制 联通寻呼有限责任公司 同受中国联通控制 5、关联交易 （1）2004年度，本集团与联通新国信及中国联通的关联交易： 关联交易内容 2004年度 2003年度 销售CDMA手机－中国联通 102,445,467.44 288,136,597.45 销售及安装设备产品－中国联通 - 13,639,019.00 支付IP、中继线专线费－中国联通上海分公司 640,703.20 1,039,624.20 收取代销佣金－中国联通上海分公司 5,302,723.40 6,058,890.35 收取CDMA网络优化费－联通新时空 1,940,355.00 4,317,735.00 收取信息费－中国联通 377,088.45 9,580,000.00 收取房屋租金－中国联通上海分公司 735,511.50 490,341.00 支付代垫款－联通寻呼有限责任公司 - 2,289,177.00 支付代垫款－中国联通 21,700,000.00 支付频率费－中国联通 - 150,000.00 198/199寻呼资产转让－联通新国信 3,224,315.00 - 本公司与关联方的交易定价原则均按市场价进行。 （2）2004年9-12月，本集团与中国卫通发生的关联交易。 58 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 关联交易内容 2004年度 2003年度 采购导航产品 1,185,000.00 - 本集团与关联方的交易按照双方订立的协议价进行。 6、关联方应收应付款项余额 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 应收票据 中国联通 4,519,350.00 18,879,650.00 应收账款 中国联通 3,413,191.53 53,177,719.00 联通新时空 480,305.00 2,964,000.00 其他应收款 中国联通 841,665.00 应付账款 中国联通 45,194.88 21,700,000.00 其他应付款 中国联通 - 875,587.00 联通寻呼有限责任公司 - 2,289,177.00 天华国脉 200,000.00 200,000.00 （八）或有事项 1、本公司为上海市电信有限公司（前“上海市邮电管理局”）的部分长期银行借款提供了担 保，这些借款主要用于上海市电信工程建设。截止2004年12月31日，这些借款的余额合计 9,321,099.75美元，到期日为2005年2月至2007年。上海市电信有限公司一直在按合同规定如期归还 借款，本公司于1999年4月同上海市电信有限公司签订了反担保合同。 2、2004年12月31日，本公司已贴现尚未到期的商业承兑汇票500,000.00元。 59 中卫国脉通信股份有限公司 2004 年年度报告 （九）扣除非经常性损益后的净亏损 项 目 2004年度 净利润 -54,021,825.42 加（减）：非经常性损益项目 营业外收入 -941,944.05 营业外支出 1,044,932.14 处置长期股权投资产生的损失（减：收益） -2,234,899.96 短期投资损失 31,489,336.70 合 计 29,357,424.83 非经常性损益的所得税影响数 - 扣除非经常性损益后的净亏损 -24,664,400.59 （十）资产负债表日后事项 根据本公司四届二十次董事会决议（利润分配决议） 本公司2004年度会计报表已于2004年3月26日经董事会批准公告。 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 中卫国脉通信股份有限公司 董事长：倪 翼 丰 二 OO 五年三月二十四日 60 资产负债表 编制单位：中卫国脉通信股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 资 产 附注 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 流动资产： 货币资金 五、1 371,457,284.23 712,260,370.88 356,698,622.62 682,435,016.43 短期投资 五、2 125,977,754.41 161,572,695.56 125,955,754.41 161,559,895.56 应收票据 五、3 35,478,370.00 77,052,150.00 35,478,370.00 77,052,150.00 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 五、4 20,641,009.66 79,754,465.71 18,842,556.89 79,207,096.65 其他应收款 五、5 3,034,675.44 4,010,600.58 33,948,134.79 36,770,588.61 预付账款 五、6 7,121,602.88 36,836,036.34 4,827,571.38 31,683,049.68 应收补贴款 - - - - 存货 五、7 153,090,428.35 48,896,136.42 136,001,887.16 19,433,695.25 待摊费用 五、8 1,529,097.46 1,766,002.07 1,520,928.71 1,757,833.32 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 718,330,222.43 1,122,148,457.56 713,273,825.96 1,089,899,325.50 长期投资： 长期股权投资 五、9 94,357,551.95 116,339,534.02 147,905,681.92 167,498,851.73 长期债权投资 五、10 - - - - 长期投资合计 94,357,551.95 116,339,534.02 147,905,681.92 167,498,851.73 固定资产： 固定资产原价 五、11 773,263,456.69 797,080,019.62 723,593,617.05 757,603,163.30 减：累计折旧 五、11 408,580,639.20 376,297,460.26 385,473,976.57 361,373,315.58 固定资产净值 364,682,817.49 420,782,559.36 338,119,640.48 396,229,847.72 减：固定资产减值准备 五、11 43,559,515.19 44,920,516.21 43,559,515.19 50,521,116.34 固定资产净额 321,123,302.30 375,862,043.15 294,560,125.29 345,708,731.38 工程物资 - - - - 在建工程 五、12 12,705,258.90 9,868,643.67 12,633,087.30 9,868,643.67 固定资产清理 438,027.77 - 438,027.77 - 固定资产合计 334,266,588.97 385,730,686.82 307,631,240.36 355,577,375.05 无形资产及其他资产： 无形资产 五、13 3,804,076.66 6,067,824.84 3,009,826.66 5,048,574.84 长期待摊费用 五、14 7,249,020.40 8,076,577.89 7,249,020.40 8,076,577.89 其他长期资产 - - - - 无形及其他资产合计 11,053,097.06 14,144,402.73 10,258,847.06 13,125,152.73 递延税项 递延税款借项 资产总计 1,158,007,460.41 1,638,363,081.13 1,179,069,595.30 1,626,100,705.01 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： （所附注释系本会计报表的重要组成部分） 2 资产负债表（续） 编制单位：中卫国脉通信股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 负债及股东权益 附注 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 流动负债： 短期借款 - - - - 应付票据 - 352,500,000.00 - 352,500,000.00 应付账款 五、15 13,173,480.82 39,891,398.33 9,994,771.22 15,492,716.88 预收账款 五、16 11,033,569.63 21,914,420.48 8,749,998.75 21,174,497.45 应付工资 五、17 2,468,040.63 38,939.73 2,468,040.63 - 应付福利费 80,730.30 - - - 应付股利 五、18 4,979,312.94 11,476,128.08 4,507,093.15 10,758,908.29 应交税金 五、19 -1,703,598.08 19,126,540.87 -1,379,659.58 22,089,557.98 其他应交款 五、20 929,007.24 1,241,528.88 927,620.03 1,237,046.65 其他应付款 五、21 33,226,710.50 37,154,717.95 63,487,282.66 51,267,210.86 预提费用 五、22 11,731,641.89 8,891,908.95 11,537,930.04 7,943,749.98 预计负债 - 143,344.00 - - 一年内到期的长期负债 五、23 2,912,870.00 2,912,870.00 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 78,831,765.87 495,291,797.27 100,293,076.90 482,463,688.09 长期负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 7,500.00 37,500.00 - - 长期负债合计 7,500.00 37,500.00 - - 递延税项： 递延税款贷项 五、24 2,646,104.87 2,646,104.87 2,646,104.87 2,646,104.87 负债合计 81,485,370.74 497,975,402.14 102,939,181.77 485,109,792.96 少数股东权益 752,270.89 -236,783.51 - - 股东权益： 股本 五、25 401,371,188.00 401,371,188.00 401,371,188.00 401,371,188.00 资本公积 五、26 445,423,786.91 445,423,786.91 445,423,786.91 445,423,786.91 盈余公积 五、27 271,739,812.54 271,739,812.54 261,163,930.45 261,163,930.45 其中：法定公益金 10,110,519.83 10,110,519.83 6,475,407.74 6,475,407.74 未确认的投资损失 五、28 -360,594.75 -1,568,912.09 - - 未分配利润 五、29 -42,404,373.92 23,658,587.14 -31,828,491.83 33,032,006.69 其中: 已批准分配的现金股利 - 12,041,135.64 - 12,041,135.64 股东权益合计 1,075,769,818.78 1,140,624,462.50 1,076,130,413.53 1,140,990,912.05 负债和股东权益总计 1,158,007,460.41 1,638,363,081.13 1,179,069,595.30 1,626,100,705.01 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： （所附注释系本会计报表的重要组成部分） 3 利润表 编制单位：中卫国脉通信股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项目 附注 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 一、主营业务收入 五、30 446,538,315.28 1,017,419,106.14 405,675,569.08 964,383,366.79 减：主营业务成本 五、30 411,765,398.15 935,175,704.97 366,678,193.37 887,923,966.47 主营业务税金及附加 五、31 3,697,016.15 5,219,645.20 3,189,935.47 4,418,023.51 二、主营业务利润 31,075,900.98 77,023,755.97 35,807,440.24 72,041,376.81 加：其他业务利润 五、32 10,899,010.50 4,558,483.21 10,899,010.50 4,558,483.21 减：营业费用 21,931,453.54 28,950,750.20 21,107,498.90 26,663,955.63 管理费用 五、33 46,471,993.67 77,164,130.99 52,546,373.95 64,926,170.17 财务费用 五、34 -6,404,767.96 -3,616,262.99 -6,109,383.77 -3,495,099.99 三、营业利润 -20,023,767.77 -20,916,379.02 -20,838,038.34 -11,495,165.79 加：投资收益 五、35 -33,969,126.41 36,688,517.69 -33,685,879.51 26,421,757.05 补贴收入 - - - - 营业外收入 五、36 941,944.05 317,105.28 940,374.05 308,630.47 减：营业外支出 五、37 1,044,932.14 986,155.63 438,281.62 754,187.32 四、利润总额 -54,095,882.27 15,103,088.32 -54,021,825.42 14,481,034.41 减：所得税 95,790.51 2,783,638.20 - 2,737,995.76 少数股东收益 -170,882.98 520,190.61 - - 加：未确认的投资损失 五、28 -1,035.62 -56,220.86 - - 五、净利润 -54,021,825.42 11,743,038.65 -54,021,825.42 11,743,038.65 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： （所附注释系本会计报表的重要组成部分） 4 利润分配表 编制单位：中卫国脉通信股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 净利润 -54,021,825.42 11,743,038.65 -54,021,825.42 11,743,038.65 加：年初未分配利润 23,658,587.14 6,998,865.50 33,032,006.69 23,637,575.75 其他转入 - 7,345,444.13 1,202,462.54 - 可供分配的利润 -30,363,238.28 26,087,348.28 -19,787,356.19 35,380,614.40 减：提取法定盈余公积 - 1,227,739.47 - 1,174,303.85 提取法定公益金 - 613,869.74 - 587,151.93 可供股东分配的利润 -30,363,238.28 24,245,739.07 -19,787,356.19 33,619,158.62 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - 587,151.93 - 587,151.93 应付普通股股利 12,041,135.64 - 12,041,135.64 - 转作股本的普通股股利 - - - - 未分配利润 -42,404,373.92 23,658,587.14 -31,828,491.83 33,032,006.69 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： （所附注释系本会计报表的重要组成部分） 5 现金流量表 2004年度 编制单位：中卫国脉通信股份有限公司 单位：人民币元 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 610,287,548.25 564,253,701.40 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 7,013,803.81 35,736,119.20 现金流入小计 617,301,352.06 599,989,820.60 购买商品、接受劳务支付的现金 801,970,448.76 758,147,876.98 支付给职工以及为职工支付的现金 52,649,987.03 50,378,803.07 支付的各项税费 30,797,034.97 29,743,468.31 支付的其他与经营活动有关的现金 48,820,242.49 61,860,368.13 现金流出小计 934,237,713.25 900,130,516.49 经营活动产生的现金流量净额 -316,936,361.19 -300,140,695.89 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 5,448,979.43 3,343,414.08 取得投资收益所收到的现金 1,571,050.00 1,316,050.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 81,859.48 48,478.76 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 7,101,888.91 4,707,942.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,763,313.02 6,607,539.41 投资所支付的现金 5,409,200.00 5,400,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 12,172,513.02 12,007,539.41 投资活动产生的现金流量净额 -5,070,624.11 -7,299,596.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,796,101.35 18,296,101.35 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 18,796,101.35 18,296,101.35 筹资活动产生的现金流量净额 -18,796,101.35 -18,296,101.35 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -340,803,086.65 -325,736,393.81 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： （所附注释系本会计报表的重要组成部分） 6 现金流量表 2004年度 编制单位：中卫国脉通信股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -54,021,825.42 -54,021,825.42 加：少数股东损益 -170,882.98 - 计提的资产减值准备 -8,207,082.46 9,987,720.43 固定资产折旧 54,910,991.52 52,095,274.96 无形资产摊销 2,368,058.18 2,143,058.18 长期待摊费用摊销 3,881,953.89 3,881,953.89 待摊费用减少（减：增加） 236,904.61 236,904.61 预提费用减少（减：增加） -2,839,732.94 -3,594,180.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -516,821.26 -567,259.20 固定资产报废损失 42,950.00 财务费用 - - 投资损失（减：收益） 33,969,126.41 33,685,879.51 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -97,109,704.92 -115,074,519.96 经营性应收项目的减少（减：增加） 134,727,150.45 140,207,215.11 经营性应付项目的增加（减：减少） -384,207,446.27 -369,120,917.95 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -316,936,361.19 -300,140,695.89 - - 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 371,457,284.23 356,698,622.62 减：现金的期初余额 712,260,370.88 682,435,016.43 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -340,803,086.65 -325,736,393.81 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： （所附注释系本会计报表的重要组成部分） 7 资产减值准备明细表 2004年度 编制单位：中卫国脉通信股份有限公司 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 7,908,553.56 2,841,143.70 2,602,638.13 8,147,059.13 其中：应收账款 6,424,947.21 2,817,530.39 2,602,638.13 6,639,839.47 其他应收款 1,483,606.35 23,613.31 - 1,507,219.66 二、短期投资跌价准备合计 40,785,974.14 34,832,750.78 - 75,618,724.92 其中：股票投资 40,785,974.14 34,832,750.78 - 75,618,724.92 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 29,446,210.13 1,687,705.97 8,772,292.98 22,361,623.12 其中：库存商品 18,535,760.52 1,687,705.97 8,740,059.81 11,483,406.68 原材料 1,126,126.56 - 32,233.17 1,093,893.39 其他 9,784,323.05 - - 9,784,323.05 四、长期投资减值准备合计 4,590,116.00 5,803,800.00 2,980,116.00 7,413,800.00 其中：长期股权投资 3,630,116.00 5,803,800.00 2,980,116.00 6,453,800.00 长期债权投资 960,000.00 - - 960,000.00 五、固定资产减值准备合计 44,920,516.21 - 1,361,001.02 43,559,515.19 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 44,920,516.21 - 1,361,001.02 43,559,515.19 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 8 利润表附表 编制单位：中卫国脉通信股份有限公司 2004年度 项目 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 净资产 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务利润 31,075,900.98 2.89% 2.81% 0.08 0.08 6.7 营业利润 -20,023,767.77 -1.86% -1.81% -0.05 -0.05 -1.8 净利润 -54,021,825.42 -5.02% -4.88% -0.13 -0.13 1.0 扣除非经常性损益的后净利润 -24,664,400.59 -2.23% -2.20% -0.06 -0.06 -1.5 9 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人：