鲁抗医药(600789)2004年年度报告

山东鲁抗医药股份有限公司 600789 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 2 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................ 17 八、董事会报告 ...................................................................... 18 九、监事会报告 ...................................................................... 29 十、重要事项 ........................................................................ 31 十一、财务会计报告 .................................................................. 33 十二、备查文件目录 .................................................................. 59 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司副董事长劳元一先生因故未能出席本次董事会会议，委托董事李建先生代为行使表决 权。 3、上海上会会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告. 4.公司董事长章建辉先生、财务总监刘敏女士、财务处长李利先生声明：保证本年度报告中财务 报告的真实、完整。 1 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 二、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东鲁抗医药股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG LUKANG PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 公司英文名称缩写：LKPC 2、公司法定代表人：章建辉 3、公司董事会秘书：田立新 联系地址：山东省济宁市太白楼西路 173 号 电话：(0537)2983174 传真：(0537)2983097 E-mail：tlx600789@163.com 公司证券事务代表：王德泉 联系地址：(0537)2983097 电话：(0537)2983097 传真：(0537)2983097 E-mail：wdq801@sina.com 4、公司注册地址：山东省济宁市太白楼西路 173 号 公司办公地址：山东省济宁市太白楼西路 173 号 邮政编码：272021 公司国际互联网网址：Http://www.lkpc.com 公司电子信箱：zqb@lkpc.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：鲁抗医药 公司 A 股代码：600789 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 15 日 公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001800975-1 公司税务登记号码：国税鲁字 370800165929731 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市东江湾路 444 号 402 室 2 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 三、 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -95,670,038.20 净利润 -92,347,823.64 扣除非经常性损益后的净利润 -92,281,412.86 主营业务利润 122,746,730.48 其他业务利润 2,176,400.57 营业利润 -94,778,744.34 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 -891,293.86 经营活动产生的现金流量净额 63,242,043.24 现金及现金等价物净增加额 -111,600,096.17 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -891,293.86 以前年度已经计提各项减值准备的转回 846,384.52 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 21,501.44 合计 -66,410.78 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 1,027,521,640.91 974,193,121.35 1,039,480,479.00 利润总额 -95,670,038.20 78,410,253.98 121,251,847.86 净利润 -92,347,823.64 54,120,154.62 96,452,818.11 扣除非经常性损益的净利润 -92,281,412.86 65,051,236.05 81,486,416.03 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 2,698,031,691.80 2,696,537,512.88 2,393,698,628.36 股东权益 1,495,371,215.85 1,614,900,300.75 1,257,506,420.24 经营活动产生的现金流量净额 63,242,043.24 167,421,082.93 315,589,769.71 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） -0.22 0.13 0.26 最新每股收益 -0.22 净资产收益率（全面摊薄）（%） -6.18 3.35 7.67 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面 -6.17 4.47 6.84 摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.15 0.40 0.87 每股收益（加权平均） -0.22 0.13 0.26 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊 -0.24 0.18 0.23 薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平 -0.24 0.18 0.23 均） 净资产收益率（加权平均）（%） -6.18 3.35 6.84 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权 -5.93 4.47 6.84 平均）（%） 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 3.63 3.92 3.45 调整后的每股净资产 3.63 3.92 3.45 3 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.21 7.89 0.30 0.30 营业利润 -6.34 -6.09 -0.23 -0.23 净利润 -6.18 -5.93 -0.22 -0.22 扣除非经常性损益后的净利润 -6.17 -5.93 -0.22 -0.22 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 411,754,215 833,367,344.76 149,762,847.27 33,452,301.49 220,015,893.72 1,614,900,300.75 本期增加 0 0 0 0 -92,347,823.64 -92,347,823.64 本期减少 0 0 0 0 24,705,252.90 27,181,261.26 期末数 411,754,215 833,367,344.76 149,762,847.27 33,452,301.49 102,962,817.18 1,495,371,215.85 1、未分配利润减少系经营亏损及实施 2003 年度利润分红所致； 2、股东权益减少系经营亏损及实施 2003 年度利润分红及未确认的投资损失所致。 4 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 142,997,400 142,997,400 境内法人持有股份 境外法人持有股份 63,658,870 63,658,870 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 206,656,270 未上市流通股份合计 206,656,270 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 205,097,945 205,097,945 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 205,097,945 205,097,945 三、股份总数 411,754,215 411,754,215 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 ①1997 年 1 月 23 日,经中国证监会证监发字(1997)26、27 号文批准公司利用上交所交易系统， 采用上网定价方式向社会公开发行 A 股 8000 万股普通股股份，发行价格 6.3 元/股。发行结束后，社 会公众 8000 万 A 股股票，于 1997 年 2 月 26 日在上海证券交易所上市流通。 ②、1998 年 5 月 29 日，公司以 1997 年底总股本 29865 万股为基数，按 10：1 的转增股本方 案，向股权登记日在册的公司全体股东以资本公积金共计转增 2986.50 万股普通股股份。其中：社会 公众股东转增可流通部分 800 万股，于 1998 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市流通。 ③、1998 年 8 月 24 日至 9 月 4 日，经中国证监会证监上字（1998）96 号文批准，公司通过上交 所网上交易系统，向股权登记日在册的公司全体股东按 10：1.818 的比例进行增资配股，共计配售了 3623.921 万股普通股股份。其中：国家股股东以现金认购 1191.645 万股，其余部分予以放弃；法人 （外资）股股东配股权全部予以放弃；内部职工股股东以现金认购 832.276 万股；社会公众股股东以 5 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 现金认购 1600 万股。配股价为每股人民币 5.00 元。社会公众股东获配的 1600 万股可流通部分，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市流通。 ④、2003 年 5 月 27 日至 6 月 3 日，经中国证监会证监发行字（2002）31 号文批准，公司通过上 交所网上交易系统，向公司原由社会公众股股东和其他社会公众投资者及网下机构投资者增资发行 4700 万股 A 股股票。增发价为 7.66 元/股。增发新股 4700 万股 A 股股票，于 2003 年 6 月 10 日在上 海证券交易所上市流通。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减 资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。截止 2004 年 12 月 31 日止，公司股份总数为 411,754,215 股。 (3) 现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量 1992-12-12 1 元人民币 41,613,800 本报告期末公司无内部职工股。公司内部职工股于 1992 年 12 月 12 日发行，发行价格 1 元/股， 发行数量 4161.38 万股，经 1998 年送、配方案的实施增至 5409.794 万股。根据中国证券监督管理委 员会证监发字(1997)26 号文批准，本公司内部职工股 5409.794 万股于 2000 年 1 月 26 日在上海证券 交易所上市流通。其中：公司董事、监事及高级管理人员所持股份已按规则被锁定。该部分股数合计 为 95,348 股，经 2003 年参与公司增发后变动为 103,516 股，共新增 8,168 股（以上股份，目前仍然 被中国证券登记结算有限公司上海分公司锁定）。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 94,653 户其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 94,651 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年末持股情 份类别（已 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 流通或未流 情况 或外资股 通） 东） 山东鲁抗医药集团有限公司 142,997,400 34.73 未流通 无 国有股东 中国资本（控股）有限公司 63,658,870 15.46 未流通 无 法人股东 中关村证券股份有限公司 1,634,280 0.40 已流通 未知 法人股东 余文金 1,173,622 0.29 已流通 未知 自然人股东 深圳市喜之郎食品有限公司 848,914 0.21 已流通 未知 法人股东 陈人墩 653,180 0.16 已流通 未知 自然人股东 林勋 550,337 0.13 已流通 未知 自然人股东 吴江海 522,800 0.13 已流通 未知 自然人股东 李斯 508,000 0.12 已流通 未知 自然人股东 翟佳羽 500,000 0.12 已流通 未知 自然人股东 6 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 上述股东中，已知公司控股股东山东鲁抗医药集团有限公司和中国资本（控股）有限公司相互之间及 与其他流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人；未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：山东鲁抗医药集团有限公司 法人代表：章建辉先生 注册资本：19,399 万元人民币 成立日期：1994 年 3 月 30 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：化学原料药及制剂、医用化工原辅料及中 间体、兽药、饲料、饮料、农药、医用包装品的经营管理。医用化工设备制作、安装；承包境外医药 行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口等。 （2）实际控制人情况 公司名称：山东省国有资产监督管理委员会 ： 目前主要经营业务或管理活动是根据山东省政府授权代表国家履行出资人职责，监督管理山东省 省属企业的国有资产 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省国有资产监督管理委员会 100% 山东鲁抗医药集团有限公司 34．73% 山东鲁抗医药股份有限公司 7 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 中国资本（控 743.8316 万 1991-03- 公司主要业务范围是投资中国高增长行业，重点放 劳元一 股）有限公司 美元 10 在资讯科技及生物科技行业的投资 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中关村证券股份有限公司 1,634,280 A股 余文金 1,173,622 A股 深圳市喜之郎食品有限公司 848,914 A股 陈人墩 653,180 A股 林勋 550,337 A股 吴江海 522,800 A股 李斯 508,000 A股 翟佳羽 500,000 A股 刘学东 480,200 A股 朱薇亚 427,418 A股 前十名流通股股东关联关系或一致行动的说明： 本报告期内，公司不详上述前十名流通股东中是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。 8 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 期 期 股数 股数 减数 章建辉 董事长 男 59 2003-07-30 2006-07-30 14,300 14,300 0 无 劳元一 副董事长 男 58 2003-07-30 2006-07-30 0 0 0 无 刘振文 董事 男 52 2003-07-30 2006-07-30 12,100 12,100 0 无 童云从 董事 男 55 2003-07-30 2006-07-30 2,860 2,860 0 无 李 建 董事 男 49 2003-07-30 2006-07-30 0 0 0 无 董事、总 林永彬 男 41 2003-07-30 2006-07-30 7,150 7,150 0 无 经理 董事、副 陈冠胜 男 37 2003-07-30 2006-07-30 3,575 3,575 0 无 总经理 颜骏廷 董事 男 41 2003-07-30 2006-07-30 8,470 8,470 0 无 张正海 董事 男 47 2003-07-30 2006-07-30 4,510 4,510 0 无 周喜良 独立董事 男 65 2003-07-30 2006-07-30 5,500 5,500 0 无 刘仲川 独立董事 男 31 2003-07-30 2006-07-30 0 0 0 无 戴庆骏 独立董事 男 61 2003-07-30 2006-07-30 0 0 0 无 赵树元 独立董事 男 61 2003-07-30 2006-07-30 0 0 0 无 监事会主 王海燕 男 54 2003-07-30 2006-07-30 13,200 13,200 0 无 席 监事会副 刘宪新 女 49 2003-07-30 2006-07-30 1,100 1,100 0 无 主席 程 军 监事 男 47 2003-07-30 2006-07-30 14,300 14,300 0 无 宗传芳 职工监事 男 54 2003-07-30 2006-07-30 2,310 2,310 0 无 甘士喜 职工监事 男 54 2004-03-06 2006-07-30 1,650 1,650 0 无 董事会秘 田立新 男 37 2003-07-30 2006-07-30 0 0 0 无 书 唐 健 副总经理 男 38 2003-07-30 2006-07-30 2,508 2,508 0 无 黄贤胜 副总经理 男 39 2003-07-30 2006-07-30 605 605 0 无 张文玉 副总经理 男 36 2003-07-30 2006-07-30 0 0 0 无 张 杰 副总经理 男 37 2003-08-15 2006-07-30 0 0 0 无 刘 敏 财务总监 女 49 2003-07-30 2006-07-30 2,860 2,860 0 无 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)章建辉，1968 年参加工作。历任山东济宁抗生素厂技术员、青霉素车间主任、厂长，本公司 董事长、总经理兼党委书记，山东鲁抗医药集团公司董事长、总经理兼党委书记。曾获山东省及全国 医药行业优秀企业家、山东省劳动模范、山东省医药行业拔尖人才，全国优秀经营管理者等称号，当 选为山东省第八、九届人大代表，并荣获全国“五一”劳动奖章。现任山东鲁抗医药集团有限公司董 事长、党委书记职务，兼山东新华鲁抗医药集团有限公司总经理。。 (2)劳元一，历任中国国家科学技术委员会及国家铁道部高级职员、中国国家科技与社会发展研 究中心高级政策研究员。现任中国资本（控股）有限公司主席及第一上海投资有限公司主席。。 9 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 (3)刘振文，1966 年 12 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂技术员、链霉素车间工段长、车间 副主任、车间主任、厂生产技术处处长，山东鲁抗医药集团公司生产计划部经理。现任山东鲁抗医药 集团有限公司董事、总经理。。 (4)童云从，1968 年 10 月参加工作。历任山东省济宁市审计局副科长、山东济宁抗生素厂副总 会计师、山东鲁抗医药集团公司总会计师。现任山东鲁抗医药集团有限公司董事、总会计师。。 (5)李 建，1975 年 7 月参加工作。历任山东省科学院计算中心副科长、中国置业(控股)有限公 司驻山东办事处主任。 (6)林永彬，1985 年 7 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂工艺员、链霉素车间副主任、车间主 任、山东鲁抗医药集团公司生产计划部经理、山东鲁抗医药集团公司副总经理。现任本公司总经理、 党委书记职务，兼山东新华鲁抗医药集团有限公司董事。 。 (7)陈冠胜，1988 年 7 月参加工作。历任山东鲁抗医药集团公司计量处技术科科长、计量处副处 长，生产技术部副经理。现任本公司副总经理职务。。 (8)颜骏廷，1985 年 7 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂技术员、热电车间副主任、动力车间 主任、本公司鲁原分公司经理。现任山东鲁抗民生煤化有限公司党委书记职务。。 (9)张正海，1977 年 7 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂青霉素车间副主任、销售公司副经 理、兽药分厂厂长。现任山东鲁抗动植物生物药品事业部总经理、党委书记职务，兼山东鲁抗医药进 出口公司经理、山东鲁抗菏泽制药有限公司董事长。。 (10)周喜良，1958 年 10 月参加工作。历任山东省济宁市二轻工业局局长、党委书记，济宁市消 费品企业集团董事长、总经理，济宁市经委主任、党组书记，济宁市副市长，济宁市人大常委会副主 任。现为离职干部。。 (11)刘仲川，1998 年 7 月参加工作。现任职于山东省财政厅财政科学研究所调研室。。 (12)戴庆骏，1967 年 7 月参加工作。历任解放军 6548 部队技术员，山东新华制药厂技术员、工 程师、副总工程师、副厂长，山东省医药总公司总经理、党委副书记，山东省医药管理局局长，国家 医药管理局科教司司长、国家医药管理局副局长、党组成员、局机关党委书记，国家药品监督管理局 副局长、党组成员。现为离职干部。。 (13)赵树元，1962 年 8 月参加工作。历任济南陆军学院教员、教研室副主任，山东省体制改革 委员会处长，中国证监会济南证券监督管理办公室处长、助理巡视员等职。现为离职干部。。 (14)王海燕，1972 年 10 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂宣传科副科长、山东鲁抗医药集团 公司党委副书记、纪委书记，本公司监事会一届、二届副主席，三届副主席、主席。现任山东鲁抗医 药集团有限公司工会主席职务。。 (15)刘宪新，1970 年 12 月参加工作。 历任山东济宁抗生素厂链霉素车间工段长、党支部书记, 厂党委组织部部长,本公司监事会一届、二届监事，三届监事会副主席。现任山东鲁抗医药集团有限 公司纪委书记职务兼政工部部长。。 10 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 (16)程 军，1975 年 9 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂青霉素车间主任、计划处处长、厂长 助理、副厂长，本公司董事会一届副董事长、二届、三届董事，山东鲁抗医药集团公司副总经理。现 任山东新华鲁抗医药连锁有限公司董事长、党委书记，兼山东鲁抗灵芝药业股份有限公司董事长。 (17)宗传芳，1966 年 12 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂动力车间主任，山东鲁抗医药集团 公司生产技术部副经理，本公司机械动力处处长、职工代表监事。现任本公司工会主席。 。 (18)甘士喜，1977 年 10 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂工艺员，土霉素车间支部书记、车 间主任，山东鲁抗集团公司技术处处长、研究所所长，本公司副总经理、党委副书记。现任本公司党 委副书记。。 (19)田立新，1988 年参加工作。历任山东济宁抗生素厂宣传干事、厂报编辑，山东鲁抗医药集 团公司总经理办公室秘书。现任本公司董事会秘书兼董事会秘书处处长。。 (20)唐 健，1989 年 9 月参加工作。历任山东鲁抗医药集团公司质量监督中心副处长、处长，本 公司质量管理处处长。现任本公司副总经理。。 (21)黄贤胜，1989 年 7 月参加工作。历任本公司生产计划处处长。现任本公司副总经理。。 (22)张文玉，1991 年 7 月参加工作。历任本公司一车间技术员、车间副主任、车间主任，九车 间主任。现任本公司副总经理。。 (23)张 杰，1991 年参加工作。历任山东鲁抗树脂分厂副厂长，山东鲁抗医药集团公司生技部副 经理、经理，本公司鲁原分公司副经理。现任本公司副总经理。。 (24)刘 敏，1970 年 12 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂财务处主管会计、基建处副处长， 山东鲁抗医药集团公司财务部副经理。现任本公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 章建辉 山东鲁抗医药集团有限公司 董事长 2002-06 2005-07 是 劳元一 中国资本（控股）有限公司 董事长 是 刘振文 山东鲁抗医药集团有限公司 总经理 2002-06 2005-07 是 童云从 山东鲁抗医药集团有限公司 总会计师 2002-06 2005-07 是 李 建 中国资本（控股）有限公司 2002-06 2005-07 是 张正海 山东鲁抗医药集团有限公司 董事 2002-06 2005-07 是 王海燕 山东鲁抗医药集团有限公司 工会主席 2002-06 2005-07 是 刘宪新 山东鲁抗医药集团有限公司 纪委书记 2002-06 2005-07 是 （二）在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 颜骏廷 山东鲁抗民生煤化有限公司 党委书记职务 2002-06 2005-07 是 山东鲁抗灵芝药业股份有限公 程军 董事长 2002-06 2005-07 是 司 11 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本年度公司董事、监事、高级管理人员实行年薪 制，其报酬按照本公司《年薪制实施方案》并结合年度业绩考核后确定执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事根据其在公司担任的相 应行政职务获得年度薪酬，此外公司不再额外提供其他报酬和福利待遇。不在公司领取薪酬的董事、 监事的报酬，由派出的股东方支付，公司不再单独（额外）为其提供工资、津贴、福利。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 62.78 金额最高的前三名董事的报酬总额 16.46 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 14.22 独立董事的津贴 19.2 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 章建辉;劳元一;刘振文;童云从;李建;张正海;颜骏廷;王海燕;刘 是 宪新;程军. 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 3.6 万元以上 3 4 万元以上 6 5 万元以上 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、本报告期内公司董事、高级管理人员无离任情况。 2、2004 年 3 月 6 日，本公司职工代表大会向公司监事会发函通知，因公司职工代表监事任广涛先生 工作调动辞职，经公司职工代表大会选举，公司职工代表大会决定由甘士喜先生代替任广涛先生出任 公司职工代表监事（具体内容公司以临时公告的形式于 2004 年 3 月 12 日披露刊登在《中国证券报》 和《上海证券报》上）。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 5,505 人，需承担费用的离退休职工为 25 人， 员工的结构如 下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 5,015 销售人员 293 财务人员 27 行管人员 170 12 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及以上学历 546 大专学历 1,317 中专及其他 3,642 13 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、和中国证监会的有关法律、法规的要求， 不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，完善修订有关公司治理规范性文 件，并于 2004 年年底前基本完成了中国证监会山东监管局对公司年度巡检的相关整改工作。 1、公司目前治理结构情况如下： （1）关于股东大会：公司根据股东大会规范意见要求，进一步规范了公司股东大会的召集、召开和 议事程序，并在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，能够确保股东的合法权益， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利。年度内没有出现 损害和阻碍股东特别是中小股东行使权益事项情况的发生。 （2）关于控股股东与公司的关系：本公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公 司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”；公 司的董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定的财务管理制度建立健全财务、会计管 理制度，独立核算；控股股东未有干涉公司财务、会计活动。 （3）关于董事与董事会情况：公司能严格按照《公司法》和本公司《章程》规定的董事选聘程序选 聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。本年度内公司的董事能够以认真负责的 态度出席董事会和股东大会，认真履行董事的职责，谨慎决策；能够积极参加有关培训，熟悉有关法 律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 （4）关于监事与监事会情况：公司能严格按照《公司法》和本公司《章程》规定的监事选聘程序选 聘监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。本年度公司的监事能够以认真负责的态 度出席监事会和股东大会，认真履行监事的职责；能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及公司 董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制： 目前公司所有工作岗位全部实行竞争上岗和末位淘汰制，公司 高级管理人员和中级管理人员的聘任按照公开、透明的原则进行筛选和选聘。公司对高级管理人员实 施年薪制，高级管理人员的绩效评价由人事劳资部门进行日常考核与测评，按照《公司年薪制实施方 案》进行考核评定，由董事会确定其报酬。独立董事和监事的评价，采取自我评价和相互评价结合的 方式，按照公司内部有关规定进行。 （6）关于相关利益者：年度内公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利 益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司能严格按照《公司法》和本公司《章程》的规定指定董事会秘书 负责公司信息的披露工作、接待股东来访和咨询。本年度内公司能够按照法律、法规和公司章程的规 14 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得，能够按照有关规 定及时的披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司现已按规定成立了投资者 关系管理部门，设立了专职人员，通过充分的信息披露，促进投资者对公司的了解和认同，努力争取 实现公司价值最大化和股东利益最大化。 （8）关于董事会专门委员会建设：目前本公司董事会已按照中国证券监督管理委员会颁发的《上市 公司治理准则》要求，组织成立了董事会四个下设的专门委员会，并制订了相应的四个工作细则，即 《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会 工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》，使公司董事会专门委员会的建设从组织和人员上得到 了保证。 （9）关于公司治理相关制度：目前本公司依据国家《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等现行有关政策，完善制订了本公司《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《年薪制实施方 案》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理 制度》和有关资产八项计提管理办法，并完善修订了公司《章程》，健全了公司多个规范性文件和制 度，进一步提高了公司治理水平。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 周喜良 5 5 0 0 刘仲川 5 3 2 0 戴庆骏 5 3 2 0 赵树元 5 4 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 1)、独立董事周喜良，对无提出异议，无。 2)、独立董事刘仲川，对无提出异议，无。 3)、独立董事戴庆骏，对无提出异议，无。 4)、独立董事赵树元，对无提出异议，无。 本报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：业务独立：公司主营业务突出，拥有独立的产供销体系，生产经营活动均由公司 自主决策、独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争；募集资金投向 与主营业务直接相关；公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的 15 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 关联交易协议，并严格遵循公司关联交易决策及程序的有关的规定，确保关联交易价格、程序的合法 公平、公正和公允。 2)、人员方面：人员独立：公司总经理及其他高级管理人员均未在控股股东鲁抗集团公司及下属 企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业 任职；公司高级管理人员均在本公司领取年度报酬；公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，在 有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理，并已办理独立的社会保险帐户。 3)、资产方面：资产独立完整：公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施，不存在控股股 东及其他关联方占用本公司资产的情况。 4)、机构方面：机构独立：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会和经理班 子独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生产经营和办公机构，所 有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动。 5)、财务方面：财务独立：公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，建 立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度；公司拥有独立的银行帐号，独立办理 纳税登记，照章纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司对高级管理人员的绩效评价由公司人事劳资部门按照年度日常工作计划和经营业绩业务进 行综合考核与测评，年度末上报董事会按照公司《年薪制实施方案》评定，由董事会确定其报酬。 16 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 本报告期公司共召开一次股东大会即：公司 2003 年年度股东大会。 （一）2003 年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 3 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公司四届董事会第六次会议关 于召开公司 2003 年年度股东大会的通知。 2004 年 4 月 22 日上午 9 时在公司驻地召开了“公司 2003 年年度股东大会”， 出席会议的股东或股 东委托代理人共计 25 人，所持股份合计 206,786,673 股，占公司总股本的 50.22％。会议由董事长 章建辉先生主持，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和聘任律师均出席了本次会议，本次 会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定 2、股东大会通过的决议情况： 大会经认真审议,以记名投票的表决方式通过了以下议案：（一）通过了《公司 2003 年年度董事会工 作报告》；（二）通过了《公司 2003 年年度监事会工作报告》；（三）通过了《公司 2003 年度财务 预算执行情况及 2004 年财务预算报告》；（四）通过了《公司 2003 年年度利润分配议案》；（五） 通过了《关于提请股东大会追认公司审计机构及其年度审计费用的议案》；（六）通过了《关于公司 出资收购控股股东部分资产的议案》。 3、股东大会通过的决议刊登情况：以上股东大会通过的决议及情况公司已刊登于 2004 年 3 月 12 日 《中国证券报》、《上海证券报》以及 2004 年 4 月 14 日上海证券交易所网站上。 （二）临时股东大会情况：本报告期公司没有召开过临时股东大会。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 1、本报告期内，公司没有选举、更换董事情况。 2、本报告期内，因公司职工代表监事任广涛先生工作调动辞职原因，经公司职工代表大会选举，公 司职工代表大会决定由甘士喜先生代替任广涛先生出任公司职工代表监事。 3、以上更换职工代表监事具体情况，公司于 2004 年 3 月 12 日以临时公告的形式披露刊登在《中国 证券报》和《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 无。 17 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 进入 2004 年以来，公司所处行业及经营范围没有发生变化，继续致力于生物发酵及生物合成等 抗感染类药品的生产和销售。由于受“降低二十四种抗感染类药品零售价格”、“抗生素凭处方销 售”等国家陆续出台的限售限价政策影响，公司产品销售价格持续低迷。同时，因煤炭和石油化工原 材料大幅度涨价使抗生素的生产成本大幅增加。具体来讲：（一）由于产品销售价格下降使公司全年 实际降价损失达 1.2 亿元；（二）由于外购原材料煤炭、丙酮、冰醋酸、丁醇、三甲基氯硅烷、豆 油、粮食等价格大幅上升，外购原材料价格比年初预期相差 6340 万元；（三）由于部分车间停限 产、改产生产其它品种造成部分设备闲置等，不能有效发挥存量资产的作用，使成本负担加重 2596 万元； (四)日本输银贷款造成汇兑损失 758 万元， 企业盈利空间遭到多方挤压。在抗生素市场降价 竞争激烈的态势下，虽然公司采取一系列措施，加大了市场开发力度，确保了主营业务收入比上年同 期有所增长。但由于措施效力的滞后性，影响了公司产品的市场竞争力，使公司本年度未能扭转业绩 下滑的局面。截止 2004 年 12 月 31 日，公司完成主营业务收入 102752.16 万元，比上年同期增长 5.47%；实现主营业务利润 12274.673 万元，比上年同期下降 50.63%；净利润亏损 9234.78 万元.， 比上年同期减少幅度达 270.64%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务经营情况的说明：公司目前主要生产经营人用抗生素、半合成抗生素、兽用农用抗 生素、生物技术药品以及抗生素相关制剂、医药中间体、药用树脂、葡萄糖等产品。 主要品种：青 霉素、链霉素、乙酰螺旋霉素、大观霉素、盐霉素、泰乐霉素、硫酸粘杆菌素以及氨苄青霉素、阿莫 西林、头孢氨苄、头孢唑啉、头孢拉啶、头孢 C 钠盐、6-APA、7-ACA、洛伐他丁、辛伐他丁等产品已 形成规模优势，新产品陆续投放市场；公司全部生产车间都已经顺利通过 GMP 认证；国内销售分布华 东、华北、华南、东北、西北、西南等地区，并出口远销欧洲、北美洲和东南亚。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入比 占主营业务利润比 分行业 主营业务收入 主营业务利润 例(%) 例(%) 抗生素原料药 16,483.29 16.04 1,330.98 10.84 普药及半合抗制剂 22,502.81 21.90 -3,251.08 -26.49 制剂 55,485.12 54.00 12,577.99 102.47 兽用药 9,040.40 8.80 1,436.55 11.70 其他 1,397.00 1.36 170.44 1.39 其中:关联交易 11,188.66 10.89 1,797.11 14.64 合计 104,881.63 / 12,264.88 / 内部抵消 2,129.47 / / 合计 102,752.16 100 12,274.67 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 111,886,600 元。 (4)主营业务分地区情况表 18 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分地区 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 省内 34,607.26 34 4,135.56 34 省外 55,537.67 54 6,636.75 54 出口 14,736.70 14 1,757.16 14 其中:关联交易 11,188.66 11 1,464.00 12 合计 104,881.63 / 12,529.47 / 内部抵消 2,129.47 / 254.47 / 合计 102,752.16 12,275.00 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 抗生素原料药 16,483.29 15,076.52 8.53 普药及半合抗制剂 22,502.81 25,650.42 -13.99 制剂 55,458.12 42,625.14 23.14 兽用药 9,040.40 7,562.29 16.35 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 本报告期，公司主营业务与上一年度比未发生较大变化，全年实现销售收入 10.28 亿元，比上年 同期增长 5.47%，但主营业务盈利能力较前上一年度发生变化较大，实现净利润为-9234.7 万元，与 上年实现净利润 5412 万元比相差 1.46 亿元，可比产品成本升高 3.48%，与计划降低 8%的目标相差较 大，造成公司当期经营出现较大亏损。 影响公司当期主营业务盈利能力的主要减利因素已在整体经营情况讨论中作了具体分析,另外,由于技 经指标出现波动、产品结构调整出现反复等因素，造成生产成本升高 1903 万元；由于期间费用支出 增加又使利润减少 3270 万元（其中日元汇兑损失 758 万元），总计减利因素达 2.5 亿元以上 (7)报告期内产品或服务变化情况 本报告期，公司新产品的开发力度不断加大，洛伐他汀、辛伐他汀、仑氨西林、头孢克肟、头孢 他美脂、头孢趺辛脂干混悬剂、7AVCA、氨苄舒巴坦钠针等新产品先后得到了批量生产并陆续推出上 市，基本形成了新产品梯级更新的良性循环。目前新药等制剂的销售由于国家政策调整和新药销售方 式的变化，公司市场开发的重点放在了参与各地的药品招投标，尽管目前新药销售上量不大，但新药 已经在全国 240 多个城市组织了 600 多次投标。2004 年公司重点推出的仑氨苄西林片、头孢克肟 片、头孢他美脂片中标率达 80%，其它品种中标率也达到 50%以上。截止 2004 年底，公司新产品已实 现主营业务收入 1212 万元，实现毛利 560 万元，为 2005 年的销售上量扭亏为盈打下了良好的基础。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 陕西鲁康医 主要从事药品 目前经营范围是销售经营 2,794,600 8,570,000 -4,790,000 药有限公司 的零售与批发 西药、中药、中成药 19 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主要参股公司的经营情况及业绩 ①山东省资产管理有限公司为本公司的参股子公司，目前主要业务性质为企业资产、股权及基金 的委托经营及管理，主要产品或服务范围是企业的购并重组、投资管理、财务顾问、股份制改造咨询 服务业务，注册资本 260,000,000 人民币，本公司持有比例为 17%，截止本报告期末，该公司资产规 模为 399,223,599.02 人民币. ②济宁鲁抗物业管理有限公司为本公司的参股子公司，目前主要业务性质为物业管理，主要产品或 服务范围是物业管理服务，注册资本 500,000 人民币，本公司持有比例为 20%，截止本报告期末，该 公司资产规模为 981,730.63 人民币. ③国药物流有限责任公司为本公司的参股子公司，目前主要为医药产品配送物流经营性业务，主要 产品或服务范围是产品配送、仓库租赁、信息服务、增值服务、专用线发货及相关业务，注册资本 60,000,000 人民币，本公司持有比例为 8%，截止本报告期末，该公司资产规模为 152,228,128.4 人 民币. ④明治鲁抗药业有限公司为本公司的参股子公司，目前主要业务性质为人用及兽用药的生产与销 售，主要从事麦迪霉素、硫酸粘杆菌素等产品的生产，目前正在建设当中，注册资本 20,000,000 美 元，本公司持有比例为 30%，截止本报告期末，该公司资产规模为 198,289,740.63 人民币。 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 23,416 占采购总额比重 30.89 前五名销售客户销售金额合计 15,397 占销售总额比重 14.98 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年度，公司生产经营中遇到的最大困难是对国家出台的降价、限售政策影响带来的市场变 化认识不足、应对措施不能及时到位，生产能力受置于销售瓶径的制约，导致部分生产车间被迫停产 和限产。煤炭和化工原材料等的大幅涨价，进一步加剧了生产成本的提高。同时，近年来实施的技术 改造项目和大头 C 项目、7ADCA 项目、7AVC 项目、洛伐他汀项目等新产品正处在启动阶段，还没能发 挥出预期的效果，也给公司当期经营带来了一定压力。针对以上问题的存在，公司上下没有气馁。主 要采取了以下措施： （1）针对抗生素市场的较大变化，变革营销体制，分设公司的销售机构，进一步细分市场，通过整 合零散的业务，确立了重点客户，使普药销售自 9 月份以来销量呈现良性上升的局面。新药公司也多 次在全国多个城市组织开展了投标工作，并取得了良好的效果，为 2005 年的销售上量工作打下了良 好的基础。 （2）平衡各品种产能，最大限度保证生产。从年初开始，为提高生产负荷，在平衡各品种产能的基 础上，短期调整了部分原料药的产品生产结构，对产品库存积压较重的链霉素、乙酰螺旋霉素、青霉 20 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 素工业盐等产品先后调整车间转产了泰乐霉素、硫酸粘杆菌素和大观霉素品种。至十月份，公司生产 系统基本实现了在产，基本平衡了公司的规模化生产。 （3）加大技术进步攻关力度，降低生产成本。年初公司确立了技术进步项目 90 余项，虽然由于部分 车间的停限产给技术攻关造成相当大的影响，但也有部分项目初见成效：如大观霉素新菌种、洛伐他 汀新菌种的应用，分别使发酵水平与年初比提高了 10%、20%，可比成本也得到了大幅度降低，为市 场开发创造了有利条件。 （4）整合内部管理资源，努力提高产品质量。年度内在收购研究所和质监中心后，公司对原质管 处、质监中心、研究所、技开处等部门的资源进行了整合，根据法律法规和各类认证审核要求，借鉴 国内外同品种厂家经验，成立了 QA 和 QC；还开展了 ISO9001 质量体系、ISO14000 环保体系、职业安 全健康体系三体系的整合工作，分别通过了认证的复审，使公司的管理体系和质量管理体系得到进一 步完善。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 16786 万元人民币，比上年减少 5,477.49 万元人民币，减少的比例为- 28.73％。本报告期内，公司对项目建设投资额达 15479 万元，比上年减少 5477.49 万元，同期比减 少 28.73%，主要用于年度内公司募集资金项目和非募集资金项目的建设。 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年通过增发募集资金 34,333 万元人民币，已累计使用 28,100 万元人民币，其中本 年度已使用 9,446 万元人民币，尚未使用 6,233 万元人民币，尚未使用募集资金按规定存入募集资金 专用帐户 1、募集资金使用情况：公司于 2003 年通过增发 A 股募集资金净额为 34333 万元，已累积使用 28100 万元，占全部募集资金总额的 81.85%,其中本年度使用募集资金 9446 万元。 （1）募集资金实际项目完成进度情况 公司已按照招股说明书的承诺资金项目进行投入，没有发生变更，全部用于头孢类抗生素及中间体技 改项目、硫酸粘杆菌素扩建项目、辛伐他汀扩建项目、年产 100 吨麦迪霉素技改项目、溴冷系统及循 环水系统技改项目和补充流动资金等项目上（其中，硫酸粘杆菌素扩建工程和年产 100 吨麦迪霉素技 改工程两项目合计投资为 10726 万元，经公司 2003 年第三次临时股东大会通过，公司在不改变原募 集资金投资方向的前提下，利用麦迪霉素和硫酸粘菌素两个项目及部分募集资金〔合计总额 600 万美 元〕与日本明治制果株式会社、日本爱利思达株式会社共同组建中外合资公司）。 （2）募集资金项目效益情况 截止本报告期末，以上募集资金承诺项目的建设已完成投资总额的 81.85%,其中：头孢类抗生素及中 间体技改项目前期工程已投入试生产，硫酸粘杆菌素扩建项目和年产 100 吨麦迪霉素项目及配套工程 尚在建设中；辛伐他汀扩建项目前期工程也已经投入试生产，后期工程正在进行；溴冷系统及循环水 21 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 系统技改项目投产后已初见成效，进一步降低了动力成本。以上项目的完工建设，将为 2005 年公司 销售上量，扭亏为盈打下坚实的基础。 （3）募集资金使用结余情况 截止本报告期末，公司前次募集资金尚未使用金额为 6233 万元，占所募集资金总额的 18.16%,尚未 使用的募集资金已按规定存入募集资金专用帐户。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 实际收益 合计划 合预计 更项目 额 进度 收益 前期工程刚投入试生产尚 头孢类抗生素及中间体技改项目 19,961 否 16,300 是 是 未产生效益 硫酸粘杆菌素扩建项目和年产 项目及配套工程尚在建设 10,726 否 7,192 是 是 100 吨麦迪霉素技改项目 中 前期工程刚投入试生产后 辛伐他汀扩建项目 5,369 否 1,902 是 是 期工程正在进行、 前期工程刚投入试生产后 溴冷系统及循环水系统技改项目 2,753 否 2,668 是 是 期工程正在进行、 已用于启动项目的补充流 补充流动资金 8,000 否 8,000 是 是 动资金 合计 46,809 / 36,062 / / 3、非募集资金项目情况 技改、技措以及清理工程欠款等项目 ： 报告期内，公司共出资 60,330,000 元人民币投资生产车间技改、技措以及清理工程欠款等项目， 以上项目年度内已全部完工。其中：主要投入的项目是 201 车间 GMP 改造、210 车间 7-AVC、南区 AIV 项目、溶媒回收以及清理工程欠款等事项。以上非募集资金项目投入资金占当年全部建设项目投 资总额的 38.98%,。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 2,698,031,691.80 2,696,537,512.88 1,494,178.92 0.055 - 主营业务利润 122,746,730.48 248,617,800.57 -50.63 125,871,070.09 - 净利润 -92,347,823.64 54,120,154.62 -270.63 146,467,978.26 - 现金及现金等价物净增加额 -111,600,096.17 180,931,680.61 -161.68 293,125,881.12 - 股东权益 1,495,371,215.85 1,614,900,300.75 -7.40 119,529,084.90 (1)总资产变化的主要原因是本年度末,公司总资产为 269803.17 万元，比上年仅增加 149.42 万 元，同比增加 0.055%，主要原因为是公司当年经营亏损所致。。 22 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务利润变化的主要原因是本年度,公司主营业务利润为 12274.673 万元，比上年减少 12587.107 万元，同比减少 50.63%，主要原因是公司销售产品市场价格大幅度下降和生产成本上升所 致。。 (3)净利润变化的主要原因是本年度,公司净利润为-9234.782 万元，比上年减少 14646.80 万 元，同比减少 270.63%，主要是主营业务毛利大幅下降和期间费用上升所致。。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是本年度末,公司现金及现金等价物净增加额为- 11160.01 万元，与上年减少 29253.18 万元，同比减少 161.68%,主要原因是投资活动所产生使现金存 量减少和汇率变动对现金的影响所致。。 (5)股东权益变化的主要原因是本年度末,公司股东权益合计为 149537.12 万元，比上年减少 11952.91 万元，同比减少 7.40%，主要是当期弥补亏损、实施 2003 年度利润分红及未确认的投资损 失所致。 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 本报告期公司没有发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 本报告期公司没有发生对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 （七）新年度经营计划 新年度经营计划与工作重点：经测算 2005 年公司主要生产经营目标初步确定为主营业务收入预 计实现 12.84 亿元，比 2004 年度增加收入 2.72 亿元，增幅为 27%，预计可比产品成本降低额全年实 现 11308 万元，降低率为 10%，期间费用控制在 2.1 亿元以下。重点开展好以下工作。 1、搞好产品市场定位，加强营销管理，全面提高销售水平。根据公司现有产品结构，坚持“普药下 乡，新药进城，依托差异化策略，加大销售扶持力度”的正确经营思路，做好公司产品的市场定位和 新产品的市场开拓工作，力争产品销售最大化。 2、改革经济承包办法，加大考核力度，真正调动员工的工作积极性。 3、搞好产品结构调整，提高公司产品竞争力。根据市场灵活调整生产品种，加强生产与销售的衔接 和沟通，保证合理库存、生产销售不断档。 4、平衡产销总量，合理组织安排各品种生产。对于小品种要集中安排生产，做到经济运行降低成 本，提高质量。同时打破车间界限，同品种的产品可以考虑安排集中生产，把单一品种生产车间变为 多功能车间。 5、大力开展技术进步工作，降低生产成本。在重点品种技术攻关上要做好内引外联，加强同技术水 平高的同品种厂家的交流，提高自我消化能力。充分利用研究所的科研资源发挥整合优势，促进几个 新产品尽早发挥规模生产效益。 23 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 6、建立质量优势，增强核心竞争力。搞好重点产品的质量攻关，提高公司产品的质量水平。加强过 程控制，严格按公司赋予 QA 的职责，把好过程质量监督关，以过硬的产品质量 占领市场，力争尽快 扭亏增盈。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会共召开了五次董事会会议，即：四届六次董事会会议、四届七次董事会 会议、四届八次董事会会议、四届九次董事会会议、四届十次董事会会议。会议主要工作分别审议通 过了《公司 2003 年年度报告》和《摘要》、《2004 年第一季度季度报告》、《2004 年半年度报告》 及《摘要》、《公司 2004 年第三季度季度报告》以及关于收购控股股东部分资产和中国证监会山东 监管局巡回检查整改等等事项的工作，并组织实施了公司 2003 年年度利润分配方案。具体内容如 下： （1）四届六次董事会会议 山东鲁抗医药股份有限公司四届董事会第六次会议于 2004 年 3 月 10 日上午 9：00 时在公司经营大 楼 804 会议室召开,会议应到董事 13 人,实到董事 13 人,公司全体监事、高级管理人员列席了会议。 会议由公司董事长章建辉先生主持,本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规 定。会议经审议采用投票表决的方式一致通过了如下决议：一、审议通过了《公司 2003 年年度董事 会工作报告》；二、审议通过了《公司 2003 年年度总经理业务工作报告》；三、审议通过了《公司 2003 年年度财务预算执行情况及 2004 年财务预算报告》；四、审议通过了《公司 2003 年年度利润 分配预案》；五、2004 年度利润分配政策；六、审议通过了《公司 2003 年年度报告》和《摘要》； 七、审议通过了《关于提请股东大会追认公司会计师事务所及其年度审计费用的预案》；八、审议通 过了《关于公司收购控股股东部分资产的预案》；九、审议通过了《关于召开公司 2003 年年度股东 大会的议案》。 （2）四届七次董事会会议 山东鲁抗医药股份有限公司四届董事会第七次会议于 2004 年 4 月 22 日下午 2：00 时在公司经营大 楼 804 会议室召开，会议应到董事 13 人，实到董事 10 人。公司副董事长劳元一先生因故未出席会 议，委托董事李建先生代行表决权利；独立董事戴庆骏先生、赵树元先生因故未出席本次会议，委托 独立董事周喜良先生代行表决权利；公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长章建辉 先生主持，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用举手表 决的方式一致通过了公司《2004 年第一季度季度报告》。 （3）四届八次董事会会议 山东鲁抗医药股份有限公司四届董事会第八次（临时）会议于 2004 年 6 月 18 日下午 3：00 时在公 司驻地召开，会议由董事长章建辉先生主持，应到董事 13 人，实到董事 9 人，董事张正海先生因 故未出席会议委托董事林永彬先生代为行使表决权利，独立董事戴庆骏先生因故未出席会议委托独立 24 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 董事周喜良先生代为行使表决权利，公司监事人员列席了会议。本次会议的召开符合国家有关法律法 规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用投票表决的方式一致通过了公司《关于中国证监会山东 监管局巡回检查整改报告》。 （4）四届九次董事会会议 山东鲁抗医药股份有限公司四届董事会第九次会议于 2004 年 8 月 20 日上午 9：00 时在公司驻地召 开，会议由董事长章建辉先生主持，应到董事 13 人，实到董事 11 人，副董事长劳元一先生，因故 未出席会议委托董事李建先生代为行使表决权利；独立董事刘仲川先生因故未出席会议委托独立董事 周喜良先生代为行使表决权利。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合国家 有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用举手表决的方式一致通过了公司《2004 年 半年度报告》及《摘要》。 （5）四届十次董事会会议 山东鲁抗医药股份有限公司四届董事会第十次会议于 2004 年 10 月 20 日上午 9：00 时在公司驻地召 开，会议由董事长章建辉先生主持，应到董事 13 人，实到董事 11 人，副董事长劳元一先生，因故 未出席会议委托董事李建先生代为行使表决权利；独立董事刘仲川先生因故未出席会议委托独立董事 周喜良先生代为行使表决权利；公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合国家有关 法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用举手表决的方式一致通过了《公司 2004 年第三 季度季度报告》及《摘要》。。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度内，董事会共主持召开了一次股东大会：即公司 2003 年年度股东大会，以上股东大会决 议的执行，董事会按照既定计划在期内已全部完成实施。并在《中国证券报》和《上海证券报》上分 别进行了披露。董事会对股东大会决议的主要事项执行情况如下： （1）关于对公司 2003 年年度利润分配决议的执行情况 公司 2003 年年度利润分配方案于 2004 年 4 月 22 日，经公司 2003 年年度股东大会审议通过，方案内 容为：以公司 2003 年 12 月末总股本 411，754，215 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计派发现金红利 24，705，252.90 元，剩余未分配利润 195,310,640.82 元结转 下一年度。股权登记日：2004 年 6 月 14 日；除息日：2004 年 6 月 15 日； 红利发放日：2004 年 6 月 22 日。 持社会公众股的个人股东，本公司按 20%的税率代扣个人所得税，实际发放现金红利为 0.048 元/股；国家股股东、外资法人股股东和持社会公众股的机构投资者不代扣所得税,实际发放现 金红利为 0.06 元/股；国家股股东、外资法人股股东的现金红利由公司直接发放；社会公众股的现金 红利，公司于 2004 年 6 月 22 日委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登 记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发完毕。上述分红派息方案公 司并于 2004 年 6 月 8 日以编号临 2004-007 号临时公告的形式通过《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》上向公司股东和社会投资者进行了披露。 25 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 （2）关于对公司出资收购控股股东部分资产决议的执行情况 2004 年 4 月 22 日召开的公司 2003 年年度股东大会决议同意以自有资金 4936 万元人民币收购控股股 东山东鲁抗医药集团有限公司研究所、质监中心全部资产的事项，公司已于 2004 年 6 月 30 日完成了 以上资产的转帐交接工作，并在山东省国资局办理了备案手续，以上被收购的资产和相关数据已纳入 公司 2004 年经营管理范畴（详情见 2004 年 7 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2004 年年度利润分配预案为：经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2005)第 258 号审计，公司实现利润总额-95670 万元，税后利润-9234.78 万元,加上年初未分配利润 22001.59 万元，可供股东分配的利润为 12766.81 万元。鉴于公司本年度经营已出现巨额亏损，财务 短期贷款的压力增加，经营资金运转趋紧。董事会决定不对 2004 年年度利润进行分配，同时也不进 行公积金转增股本事项。 2005 年度利润分配政策为：公司将根据 2005 年度生产经营实际情况来决定分配方案。原则上公司在 2005 年年度结束后向股东进行一次利润分配，分配比例约为公司当年交纳所得税后利润分配剩余部 分的 50%。2005 年年度利润分配计划尚需董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。 （十）其他披露事项 1、 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 山东鲁抗医药股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2004 年 12 月 31 日的 资产负债表及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004 年度 的现金流量表及合并现金流量表，并于 2005 年 3 月 24 日出具了上会师报字（2005）258 号无保留意 见的审计报告。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的证监发[2003]56 号 文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对贵公司与控 股股东及其他关联方之间的资金往来及对外担保情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对 其真实性、合法性、完整性负责是贵公司管理当局的责任。下列资料和数据均完全摘自贵公司的 2004 年财务会计资料，除了为出具上述年度财务审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施 其他额外审计程序。 26 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 一、关联方资金往来 1）截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司与关联方资金往来如下： 科目 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 经济内容 与公司关系 其他应付款 山东鲁抗医药集 26,348,753.49 79,057,522.56 43,643,316.03 61,762,960.02 往来款 母公司 团有限公司 济宁鲁抗三叶开 其他应付款 1,469,689.55 7,690,243.85 6,966,450.64 2,193,482.76 往来款 同一母公司 发公司 山东鲁抗医药集 应付账款 840,010.48 840,010.48 购货款 母公司 团有限公司 济宁鲁抗三叶开 应付账款 7,797,931.83 14,690,068.25 15,578,566.43 6,909,433.65 购货款 同一母公司 发公司 山东鲁抗医药集 预付购买 预付账款 1,298,700.00 1,298,700.00 母公司 团有限公司 技术款 山东鲁抗舍里乐 应收账款 17,943,910.86 64,087,775.02 78,774,691.26 3,256,994.62 销货款 同一母公司 药业有限公司 山东鲁抗医药 销货及代收 应收账款 19,031,150.44 152,974,296.22 162,058,882.01 9,946,564.65 同一母公司 进出口公司 出口货款 山东鲁抗灵芝药 应收账款 7,585,355.35 1,335,259.67 8,920,615.02 销货款 同一母公司 业股份有限公司 山东鲁抗动物 应收账款 10,224,873.39 22,165,180.15 29,815,584.46 2,574,469.08 销货款 同一母公司 药业有限公司 山东鲁抗药品 应收账款 2,708,589.29 16,849,195.60 10,673,136.95 8,884,647.94 销货款 同一母公司 经营有限公司 山东鲁抗生物农 应收账款 1,898,214.53 2,112,126.30 878,492.11 3,131,848.72 销货款 同一母公司 药有限责任公司 鲁抗集团菏泽 应收账款 1,536,166.05 7,579,590.41 7,547,556.98 1,568,199.48 销货款 同一母公司 药业有限公司 济宁鲁抗物业管 其他应收款 649,768.50 133,926.00 515,842.50 水电费 同一母公司 理有限公司 山东鲁抗生物农 其他应收款 170,000.00 170,000.00 出售资产款 同一母公司 药有限责任公司 2）除上述事项外，我们认为：截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司不存在控股股东及其他关联方 违规占用上市公司资金的情形。 二、对外担保情况 根据贵公司提供的资料，经审计，我们未发现贵公司对控股股东及其他关联方提供担保的情况。 2、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》，我们本着实事求是的态度，对山东鲁抗医药股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的 核查和落实，就有关问题说明如下：经我们慎重核查，截止报告期末，未发现公司为控股股东及本公 司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公 司为他人提供担保。 3、公司选定信息披露的报刊与变更情况： 本年度公司指定的信息披露报刊仍为：《中国证券报》和《上海证券报》。其它报刊信息和非本 公司在指定报刊披露的公司信息，其准确性、真实性和完整性本公司概不负责，敬请投资者注意。 27 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 4、公司 2004 年度内公开信息披露简况 公告编号 披露日期 主 要 内 容 临 2004-001 号 2004-03-12 四届六次董事会决议及召开 2003 年度股东大会的通知公告 临 2004-002 号 2004-03-12 四届监事会第六次会议决议公告 临 2004-003 号 2004-03-12 关于更换公司职工代表监事的公告 临 2004-004 号 2004-04-10 关于 2003 年年度报告有关事项补充更正的公告 临 2004-005 号 2004-04-14 关联交易公告书 临 2004-006 号 2004-04-23 2003 年年度股东大会决议公告 临 2004-007 号 2004-06-08 2003 年年度分红派息实施公告 临 2004-008 号 2004-06-23 四届董事会第八次(临时)会议决议公告 临 2004-009 号 2004-06-23 关于重大关联交易事项补充公告 临 2004-010 号 2004-06-23 关于对 2003 年工艺、设备技术引进费用会计核算的补充公告 临 2004-011 号 2004-07-09 关于收购控股股东部分资产实施情况的公告 临 2004-012 号 2004-07-13 2004 年上半年业绩预警公告 临 2004-013 号 2004-08-03 关于上会对公司 2003 年会计差错调整专项审计的补充公告 临 2004-014 号 2004-08-10 澄清公告 临 2004-015 号 2004-09-30 关于 2004 年第三季度业绩预亏的提示性公告 28 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、山东鲁抗医药股份有限公司四届监事会第六次会议于 2004 年 3 月 10 日下午 5：30 分在公司 驻地召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事会主席王海燕先生主持，本次会议的召开 符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。，会议经审议采用投票表决的方式一致通过了如下 决议：一、审议通过了《公司 2003 年年度监事会工作报告》；二、审议通过了《公司 2003 年年度利 润分配的预案》；三、审议通过了《公司 2003 年年度报告》及《摘要》；四、审议通过了《关于公 司出资收购控股股东部分资产的预案》。。 2、山东鲁抗医药股份有限公司四届监事会第七次会议于 2004 年 4 月 22 日下午 3：00 时在公司 经营大楼 823 会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事会主席王海燕先生主 持，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。，会议经审议采用举手表决的 方式一致通过了公司《2004 年第一季度季度报告》的决议。。 3、山东鲁抗医药股份有限公司四届监事会第八次会议于 2004 年 8 月 20 日上午 11：00 时在公 司驻地召开，会议由监事会主席王海燕先生主持，应到监事 5 人，实到监事 5 人。本次会议的召开符 合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。，会议经审议采用举手表决的方式一致通过了《公司 2004 年半年度报告》及《摘要》。。 4、山东鲁抗医药股份有限公司监事会四届第九次会议于 2004 年 10 月 20 日上午在公司驻地召 开，应到监事 5 人，实到监事 3 人，监事会主席王海燕先生、监事程军先生因公请假委托监事会副 主席刘宪新女士代为行使表决权利并主持本次会议。，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公 司《章程》的规定。会议经审议采用（举手/投票）表决的方式一致通过了公司《2004 年第三季度季 度报告》及《摘要》。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 依法运作情况：本年度公司监事会全体成员列席了年度内召开的所有董事会会议与股东大会会 议，并根据公司《章程》和有关的法律法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项和会议决议 的执行情况进行了监督；同时，对公司各项重大经营决策进行了咨询和监督；对公司董事、经理执行 职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、和《公司章程》 的规定和国家相关的法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，公司决策程序合 法，建有规范和完善的内控管理制度。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国 家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 29 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 检查公司财务情况：本年度监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查与核对，认为公司财 务报告真实地反映了公司当期的财务状况和经营情况，上海上会会计师事务所有限公司为公司出具的 上会师报字（2005）第---号审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 关于募集资金使用情况：监事会认为：本年度公司对增发募集资金的使用与实际投入项目和承诺 投入项目相一致，没有被挪用、占用到其他非募集资金项目的投资，没有被控股股东单位挪用与占 用。其募集资金的使用是严格按照公司增发招股书的承诺和资金使用计划进行投资的，决策是符合程 序的，信息披露是及时、规范的，符合国家有关政策的规定。能使公司募集资金更快、更好地产生经 济效益，会降低公司对建设项目的投资风险，是符合全体股东的根本利益的。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 关于收购、出售资产情况：经审核，监事会同意公司于 2004 年 4 月 22 日召开的股东大会决议通 过的关于公司以自有资金 4936 万元人民币收购控股股东部分资产的事项，并认为该事项的实施，其 收购交易价格是合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失情况，其决 策充分考虑了公司的长远利益，对公司的长远发展是积极的、有利的。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 关于关联交易情况：经审核，监事会认为本年度内公司的关联交易定价客观公允，交易公平，没 有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，能维护公司和全体股东的利益，其决 策符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。 （七）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 本年度由于药品销售价格的持续降低和原材料价格的大幅上涨，导致公司实现利润与年初预期差 距较大，对此公司董事会已经作出了详细的说明。监事会认为是客观、真实的。并督促经理班子要采 取有力措施，尽快扭转亏损的被动局面。 30 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 6 月 30 日，本公司母公司山东鲁抗医药股份有限公司向公司母公司山东鲁抗 医药集团有限公司购买山东鲁抗医药集团有限公司部分资产，该资产的帐面价值为 5,952.39 万元人 民币，评估价值为 6,170.16 万元人民币，实际购买金额为 4,936 万元人民币，本次收购价格的确定 依据是以不高于会计师事务所评估的资产评估值为依据，该事项已于 2004 年 4 月 23 日刊登在《中国 证券 报》、《上海证券报》上。以上收购资产事项的发生对本公司经营与管理具有长期积极的影 响，2004 年 6 月 30 日交易双方完成了以上资产的转帐交接工作，并在山东省国资局办理了备案手 续，以上被收购的资产和相关数据已纳入公司 2004 年下半年经营管理范畴。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 详见财务报告附注。 1、 资产、股权转让的重大关联交易 报告期内资产转让发生的关联交易，具体内容同上。。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同事项。 31 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 2004 年 11 月 15 日，公司分别与山东鲁抗医药集团有限公司和山东鲁抗医药进出口公司签订了 拟受让山东鲁抗舍里乐药业有限公司股权的《股权转让协议》，协议约定由公司以 126.6875 万元的 价格购买山东鲁抗医药集团有限公司持有的山东鲁抗舍里乐药业有限公司 55%的股权，由公司以 57.9916 万元的价格购买山东鲁抗医药进出口公司持有的山东鲁抗舍里乐药业有限公司 25%的股权。 上述收购结束后，公司将持有山东鲁抗舍里乐药业有限公司 80%的股份。该股权转让行为业经山东鲁 抗舍里乐药业有限公司 2004 年 11 月 15 日第五次股东会审议通过。2004 年 12 月 21 日山东鲁抗舍里 乐药业有限公司就上述股权变更在济宁市工商行政管理局办理了备案登记手续。在上述《股权转让协 议》中，公司与山东鲁抗医药集团有限公司约定，由山东鲁抗医药集团有限公司负责办理本次股权转 让所涉及的山东鲁抗舍里乐药业有限公司的土地出让手续，土地出让手续办理完毕后，公司付清全部 股权转让价款。截至审计报告日，上述土地出让手续尚未办理完毕，公司亦未支付股权转让价款。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 本报告期内，公司聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的财务审计单位，经公司 2003 年 度股东大会审议通过，同意支付给上海上会会计师事务所有限公司审计费用为 40 万元人民币。上海 上会会计师事务所有限公司为公司提供审计服务为一个年度。。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 本报告期内，公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 本报告期内，根据中国证监会山东监管局对本公司下发的鲁证监公司字[2004]17 号巡回检查 《整改通知》，并对照中国证监会《公开发行证券的公司信息编报规则第 19 号-—财务信息的更正及 相关披露》的规定要求，本公司聘请了上海上会会计师事务所对公司 2003 年工艺、设备技术引进费 用会计差错事项进行了专项审计。上海上会会计师事务所以上会师报字(2004)第 822 号文向本公司出 具了《关于会计差错调整的专项审计报告》并对上述会计差错进行了更正：将原在“在建工程”科目 中核算的预付工艺设备技术费 9,286,676.63 元转入了“预付帐款”科目，并重新编制了 2003 年 12 月 31 日的资产负债表和 2003 年 12 月 31 日的会计报表附注（具体情况公司已在 2004 年 6 月 23 日 《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露）。 32 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 上会师报字（2005）第 258 号 山东鲁抗医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“鲁抗医药”)2004 年 12 月 31 日的资 产负债表及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004 年度的 现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是鲁抗医药管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了鲁抗医药 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘小虎 中国注册会计师：尤文杰 上海市东江湾路 444 号 402 室 2005 年 3 月 24 日 33 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 并 流动资产： 货币资金 135,910,876.41 247,510,972.58 135,717,074.38 247,510,972.58 短期投资 0.00 0.00 应收票据 77,166,972.55 83,786,325.36 77,166,972.55 83,786,325.36 应收股利 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收账款 302,970,415.91 270,002,698.89 308,668,075.98 270,002,698.89 其他应收款 7,315,624.33 7,472,089.17 7,073,922.25 7,472,089.17 预付账款 36,517,748.00 26,867,627.79 36,500,531.98 26,867,627.79 应收补贴款 0.00 0.00 存货 271,847,522.42 267,258,298.05 268,307,442.39 267,258,298.05 待摊费用 534,911.95 207,793.64 207,793.64 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 832,264,071.57 903,105,805.48 833,434,019.53 903,105,805.48 长期投资： 长期股权投资 102,371,228.00 69,024,247.51 102,371,228.00 69,024,247.51 长期债权投资 0.00 0.00 长期投资合计 102,371,228.00 69,024,247.51 102,371,228.00 69,024,247.51 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 2,224,822,950.61 2,088,997,131.63 2,224,310,049.33 2,088,997,131.63 减：累计折旧 599,265,838.82 476,064,913.78 599,104,798.03 476,064,913.78 固定资产净值 1,625,557,111.79 1,612,932,217.85 1,625,205,251.30 1,612,932,217.85 减：固定资产减值准备 5,585,846.62 5,585,846.62 5,585,846.62 5,585,846.62 固定资产净额 1,619,971,265.17 1,607,346,371.23 1,619,619,404.68 1,607,346,371.23 工程物资 0.00 12,006,091.04 12,006,091.04 在建工程 95,945,351.45 87,427,399.59 95,945,351.45 87,427,399.59 固定资产清理 0.00 0.00 固定资产合计 1,715,916,616.62 1,706,779,861.86 1,715,564,756.13 1,706,779,861.86 无形资产及其他资产： 无形资产 47,479,775.61 17,627,598.03 47,479,775.61 17,627,598.03 长期待摊费用 0.00 0.00 其他长期资产 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 47,479,775.61 17,627,598.03 47,479,775.61 17,627,598.03 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,698,031,691.80 2,696,537,512.88 2,698,849,779.27 2,696,537,512.88 流动负债： 短期借款 319,245,218.47 194,250,599.80 319,245,218.47 194,250,599.80 应付票据 38,878,498.80 45,585,836.80 38,878,498.80 45,585,836.80 应付账款 294,045,942.68 273,326,119.82 293,172,817.16 273,326,119.82 预收账款 10,957,539.15 10,206,060.57 10,955,220.74 10,206,060.57 应付工资 859,975.22 688,723.43 859,975.22 688,723.43 应付福利费 12,596,473.63 8,817,414.59 12,588,219.61 8,817,414.59 应付股利 0.00 0.00 应交税金 3,472,827.07 2,587,054.35 3,465,300.35 2,587,054.35 其他应交款 700,733.24 1,197,070.83 700,585.55 1,197,070.83 其他应付款 128,014,683.77 83,402,234.05 127,742,347.39 83,402,234.05 预提费用 11,732,688.42 10,357,325.20 11,732,688.42 10,357,325.20 预计负债 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 152,127,947.75 133,039,590.90 152,127,947.75 133,039,590.90 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 972,632,528.20 763,458,030.34 971,468,819.46 763,458,030.34 长期负债： 34 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 长期借款 230,027,947.75 318,179,181.79 230,027,947.75 318,179,181.79 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 长期负债合计 230,027,947.75 318,179,181.79 230,027,947.75 318,179,181.79 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,202,660,475.95 1,081,637,212.13 1,201,496,767.21 1,081,637,212.13 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 411,754,215.00 411,754,215.00 411,754,215.00 411,754,215.00 减：已归还投资 0.00 0.00 实收资本（或股本）净额 411,754,215.00 411,754,215.00 411,754,215.00 411,754,215.00 资本公积 833,367,344.76 833,367,344.76 833,367,344.76 833,367,344.76 盈余公积 149,762,847.27 149,762,847.27 149,762,847.27 149,762,847.27 其中：法定公益金 33,452,301.49 33,452,301.49 33,452,301.49 33,452,301.49 未分配利润 102,962,817.18 220,015,893.72 102,468,605.03 220,015,893.72 拟分配现金股利 0.00 24,705,252.90 24,705,252.90 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 -2,476,008.36 所有者权益（或股东权益）合计 1,495,371,215.85 1,614,900,300.75 1,497,353,012.06 1,614,900,300.75 负债和所有者权益（或股东权 2,698,031,691.80 2,696,537,512.88 2,698,849,779.27 2,696,537,512.88 益）总计 公司法定代表人: 章建辉 主管会计工作负责人: 刘敏 会计机构负责人: 李利 35 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 并 一、主营业务收入 1,027,521,640.91 974,193,121.35 1,012,094,386.88 974,193,121.35 减：主营业务成本 900,050,410.89 719,191,772.53 885,524,305.00 719,191,772.53 主营业务税金及附加 4,724,499.54 6,383,548.25 4,715,386.74 6,383,548.25 二、主营业务利润（亏损以“-” 122,746,730.48 248,617,800.57 121,854,695.14 248,617,800.57 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 2,176,400.57 1,653,149.51 2,176,400.57 1,653,149.51 号填列） 减: 营业费用 59,261,853.89 39,034,593.67 57,819,482.12 39,034,593.67 管理费用 122,641,875.13 85,746,097.58 118,846,710.73 85,746,097.58 财务费用 37,798,146.37 50,137,546.45 37,799,012.46 50,137,546.45 三、营业利润（亏损以“-”号填 -94,778,744.34 75,352,712.38 -90,434,109.60 75,352,712.38 列） 加：投资收益（损失以“-”号填 0.00 52,856.20 -1,415,579.51 52,856.20 列） 补贴收入 0.00 0.00 营业外收入 631,599.70 3,282,376.56 576,124.64 3,282,376.56 减：营业外支出 1,522,893.56 277,691.16 1,510,507.56 277,691.16 四、利润总额（亏损总额以“-” -95,670,038.20 78,410,253.98 -92,784,072.03 78,410,253.98 号填列） 减：所得税 57,963.76 24,290,099.36 57,963.76 24,290,099.36 减：少数股东损益 0.00 0.00 加：未确认投资损失(合并报表填 3,380,178.32 列) 五、净利润（亏损以“-”号填 -92,347,823.64 54,120,154.62 -92,842,035.79 54,120,154.62 列） 加：年初未分配利润 220,015,893.72 215,189,183.79 220,015,893.72 215,189,183.79 其他转入 六、可供分配的利润 127,668,070.08 269,309,338.41 127,173,857.93 269,309,338.41 减：提取法定盈余公积 0.00 5,412,015.46 5,412,015.46 提取法定公益金 0.00 2,706,007.73 2,706,007.73 提取职工奖励及福利基金(合并报 0.00 0.00 表填列) 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 七、可供股东分配的利润 127,668,070.08 261,191,315.22 127,173,857.93 261,191,315.22 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 24,705,252.90 41,175,421.50 24,705,252.90 41,175,421.50 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 八、未分配利润(未弥补亏损以“- 102,962,817.18 220,015,893.72 102,468,605.03 220,015,893.72 ”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所 得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润 总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 章建辉 主管会计工作负责人: 刘敏 会计机构负责人: 李利 36 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,185,586,610.26 1,185,404,801.73 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 4,764,827.55 4,388,523.18 现金流入小计 1,190,351,437.81 1,189,793,324.91 购买商品、接受劳务支付的现金 855,957,148.21 858,270,463.08 支付给职工以及为职工支付的现金 119,087,509.90 118,436,652.25 支付的各项税费 63,368,284.49 63,221,301.32 支付的其他与经营活动有关的现金 88,696,451.97 86,286,412.71 现金流出小计 1,127,109,394.57 1,126,214,829.36 经营活动产生的现金流量净额 63,242,043.24 63,578,495.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 0.00 0.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 119,045.23 119,045.23 收到的其他与投资活动有关的现金 594,104.34 0.00 现金流入小计 713,149.57 119,045.23 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 133,096,892.40 133,033,042.40 投资所支付的现金 34,762,560.00 34,762,560.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 167,859,452.40 167,795,602.40 投资活动产生的现金流量净额 -167,146,302.83 -167,676,557.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 351,046,908.76 351,046,908.76 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流入小计 351,046,908.76 351,046,908.76 偿还债务所支付的现金 295,115,167.28 295,115,167.28 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 55,972,286.17 55,972,286.17 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 351,087,453.45 351,087,453.45 筹资活动产生的现金流量净额 -40,544.69 -40,544.69 四、汇率变动对现金的影响 -7,655,291.89 -7,655,291.89 五、现金及现金等价物净增加额 -111,600,096.17 -111,793,898.20 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -92,347,823.64 -92,842,035.79 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 0.00 0.00 减：未确认的投资损失 3,380,178.32 0.00 加：计提的资产减值准备 22,763,843.03 19,639,043.22 固定资产折旧 129,234,485.49 129,164,709.56 无形资产摊销 3,140,505.61 3,140,505.61 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 待摊费用减少（减：增加） 64,917.51 207,793.64 预提费用增加（减：减少） 1,375,363.22 1,375,363.22 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 1,456,147.35 1,456,147.35 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 38,881,055.90 38,878,936.62 投资损失（减：收益） 0.00 1,415,579.51 递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -8,775,372.41 -6,031,048.68 经营性应收项目的减少(减：增加) -73,405,816.27 -68,597,450.11 经营性应付项目的增加(减：减少) 44,234,915.77 35,770,951.40 37 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 63,242,043.24 63,578,495.55 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 135,910,876.41 135,717,074.38 减：现金的期初余额 247,510,972.58 247,510,972.58 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -111,600,096.17 -111,793,898.20 公司法定代表人: 章建辉 主管会计工作负责人: 刘敏 会计机构负责人: 李利 38 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 32,393,871.62 17,326,571.05 9,771,184.84 39,949,257.83 其中：应收账款 31,746,416.23 13,506,000.64 9,471,184.84 35,781,232.03 其他应收款 647,455.39 3,820,570.41 300,000.00 4,168,025.80 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 6,586,366.46 6,283,656.50 1,079,371.11 11,790,651.85 其中：库存商品 3,535,567.86 6,283,656.50 226,689.42 9,592,534.94 原材料 3,050,798.60 0.00 852,681.69 2,198,116.91 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 5,585,846.62 0.00 0.00 5,585,846.62 其中：房屋、建筑物 672,411.34 0.00 0.00 672,411.34 机器设备 4,913,435.28 0.00 0.00 4,913,435.28 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 2,750,000.00 0.00 0.00 2,750,000.00 委托贷款减值准备 资产减值合计 47,316,084.70 23,610,227.55 10,850,555.95 60,075,756.30 公司法定代表人: 章建辉 主管会计工作负责人: 刘敏 会计机构负责人: 李利 39 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 411,754,215 411,754,215 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 411,754,215 411,754,215 二、资本公积 期初余额 833,367,344.76 833,367,344.76 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 833,367,344.76 833,367,344.76 三、法定和任意盈余公积 期初余额 149,762,847.27 149,762,847.27 本期增加数 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 149,762,847.27 149,762,847.27 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 五、未分配利润 期初未分配利润 220,015,893.72 102,962,817.18 本期净利润（净亏损以“-”号填列） -92,347,823.64 本期利润分配 24,705,252.90 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 102,962,817.18 102,962,817.18 公司法定代表人: 章建辉 主管会计工作负责人: 刘敏 会计机构负责人: 李利 40 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 应交增值税明细表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 159,858,420.54 出口退税 8,808,366.91 进项税额转出 7,835,335.10 转出多交增值税 3．进项税额 120,508,287.15 已交税金 1,175,088.36 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 8,808,366.91 转出未交增值税 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 1,169,249.02 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 46,010,380.13 3．本期已交数 48,752,540.04 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） -1,572,910.89 公司法定代表人: 章建辉 主管会计工作负责人: 刘敏 会计机构负责人: 李利 41 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 公司概况 公司概况 山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”），系根据山东省体制改革委员会鲁体改生字 ［1992］142 号《关于同意设立山东鲁抗医药股份有限公司的批复》，由山东鲁抗医药集团有限公司 （原济宁抗生素厂）发起并采取定向募集方式设立。 1997 年 1 月 23 日，根据中国证券监督管理委员会证监发字［1997］26 号《关于山东鲁抗医药股份有 限公司申请公开发行股票的批复》，公司利用上交所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行人 民币普通股 8,000 万股；1998 年 9 月 21 日，根据中国证券监督管理委员会证监上字［1998］96 号 《关于山东鲁抗医药股份有限公司申请配股的批复》，向全体股东配售 3,623.921 万股普通股；2003 年 5 月 27 日，根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］31 号《关于核准山东鲁抗医药股份 有限公司增发股票的通知》，采用网上网下同时累计投标询价的方式增发人民币普通股 4,700 万股， 股本变更为 411,754,215 元。 公司行业归属抗生素类药品制造业，主营生物发酵及生物合成产品，是国家大型一类企业、512 户国 家重点企业、国内抗生素生产基地之一。目前公司主要生产经营人用抗生素、半合成抗生素、兽用农 用抗生素、生物技术药品以及抗生素相关制剂、医药中间体、药用树脂、淀粉、葡萄糖等产品。公司 法定地址：山东省济宁市太白楼西路 173 号。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 以权责发生制为记账原则。按历史成本为计价基础，各项财产如果发生减值，则计提相应的减值 准备。 5、外币业务核算方法 公司发生的外币业务，按业务发生当日的人民币市场中间汇价折合为人民币记账，报告期末对货 币性外币账户余额按期末人民币市场中间汇价折算，其折合差额作为汇兑损益。与购建固定资产有关 的外币借款所产生的汇兑损益在固定资产达到预定可使用状态前记入固定资产成本；与购建固定资产 无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、现金及现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基 金等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的 债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资账面 价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 42 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：坏账确认标准为： (1)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后， 仍然不能收回； (2)因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不 大。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法和账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5% 1－2 年 15% 2－3 年 40% 3 年以上 75% 对有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大的应收款项按全额计提坏账准备。 9、存货核算方法 存货按取得时的实际成本计价，发出存货采用加权平均法结转成本；原材料按计划成本进行核 算，月末计算结转材料成本差异；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 存货盘存制度为永续盘存制。 存货跌价准备计提方法：对于遭受毁损、部分陈旧、超过时效或销售价格低于成本等原因造成存货成 本不可收回的，期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备随时变现 的债券、其他债权投资等。 长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的 债券利息后的金额确认初始投资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资公司有表决权 资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若公司持有被投资单位有表决权资本总 额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。 长期股权投资在采用权益法核算时，如因初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额而产生 的股权投资差额按合同规定的投资期限摊销，无投资期限的，按 10 年的期限平均摊销，计入损益； 如因初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额而产生的差额，在财政部“财会(2003)10 号”文之前产生的按合同规定的投资期限摊销，无投资期限的，按 10 年的期限平均转销，计入损 益，在该文发布后产生的，记入“资本公积”。 长期债权投资根据票面价值与票面利率按期确认利息收入。 长期债券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价 在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取长期投资减值准 备。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 固定资产折旧：采用直线法计提，并按各类固定资产的原值、估计经济使用年限和预计净残值率 （原值的 4%）确定其折旧率，固定资产分类折旧率如下： 类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-30 年 4.80-3.20% 43 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 通用设备 7-15 年 13.71-6.40% 专用设备 7-14 年 13.71-6.86% 运输工具 5-10 年 19.20-9.60% 固定资产减值准备：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其预计可收回金额 低于账面价值的，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程按其实际发生的成本计价,为该工程所发生的借款利息支出和汇兑损益等在该工程达到 预定可使用状态前计入工程成本。 在建工程于所建造固定资产达到预定可使用状态时转作固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可 使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 公司在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额按单项在建工 程计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法 无形资产按取得时发生的实际成本计价，按合同规定受益期、法律规定有效年限、经营期中较短 的年限分期平均摊销。合同没有规定受益期，法律亦没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限摊 销。 公司所持有的无形资产在期末时按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差 额计提无形资产减值准备。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用以实际支出计价, 在受益期内平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的， 在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接 计入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用。 16、预计负债的确认原则 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其作为预计负债。 (1) 该义务是公司承担的现时义务。 (2) 该义务履行很可能导致经济利益流出公司。 (3) 该义务的金额能可靠计量。 17、收入确认原则 商品销售：公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，并 且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入。 让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流 入企业且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 18、所得税的会计处理方法 44 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 商品销售：公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，并 且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入。 让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流 入企业且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 19、计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益 性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上权 益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，应将被 投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个 别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与 债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，合并资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并 会计报表。 公司在报告期内出售子公司(包括减少投资比例以及将所持股份全部出售)，期末在编制合并利润表 时，将子公司期初至出售日止的相关收入、成本、利润、现金流量纳入合并利润表及合并现金流量 表。公司在报告期内购买子公司，将购买日起至报告期末该子公司的收入、成本、利润、现金流量纳 入合并利润表及合并现金流量表。公司在报告期内出售、购买子公司，期末在编制合并资产负债表 时，不调整合并资产负债表的期初数。 63 20、其他主要会计政策,会计估计和会计报表的编制方法 本期无会计政策和会计估计变更 21、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 1、企业所得税： 公司执行 33%的企业所得税税率。 2、流转税及附加： (1) 增值税：公司销售货物缴纳增值税，增值税税率为 17%,按销项税额扣除进项税额后的余额缴 纳。 (2) 营业税：公司其他服务等项收入按 5%营业税税率计算缴纳。 (3) 城市维护建设税：以应交流转税额的 7%计算缴纳。 (4) 教育费附加：以应交流转税额的 3%计算缴纳。 （五）控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 45 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 权益比例 法定代 经营范 是否 单位名称 注册地 注册资本 投资额 间 表人 围 直接 合并 接 陕西鲁康医药 陕 西 省 1,400,000.00 元人 2,794,600.00 元人 张杰 50.10% 50.10 是 有限公司 西安市 民币 民币 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 135,128.33 74,583.90 银行存款 135,775,748.08 247,436,388.68 其他货币资金 合计 135,910,876.41 247,510,972.58 (1)期末，银行存款中含定期存款 7,000,000.00 元，存款期限为六个月；另有 30,000,000.00 元 存款为借款质押存款。 (2)本科目期末数较期初减少 111,600,096.17 元，减少 45.09％，主要原因系增发新股的募股资金投 入使用所致。 2、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 21,206,972.55 43,786,325.36 商业承兑汇票 55,960,000.00 40,000,000.00 合计 77,166,972.55 83,786,325.36 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账龄 提 账面净额 提 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比 比 例 例 一年以 253143635.67 74.73 12657181.78 5 240486453.89 238090087.45 78.90 11904504.37 5 226185583.08 内 一至二 61467941.47 18.15 9220191.22 15 52247750.25 36020696.71 11.94 5403104.51 15 30617592.20 年 二至三 12003411.62 3.54 4801364.65 40 7202046.97 17971259.63 5.96 7188503.85 40 10782755.78 年 三年以 12136659.18 3.58 9102494.38 75 3034164.80 9667071.33 3.20 7250303.50 75 2416767.83 上 合计 338751647.94 100.00 35781232.03 302970415.91 301749115.12 100.00 3174641623 270002698.89 （2） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 50,479,019.06 14.90 61,630,417.24 20.42 期末，应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 46 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账龄 提 账面净额 提 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比 比 例 例 一年以内 7,963,562.67 69.35 2,312,881.22 29 5,650,681.45 6,552,372.86 80.70 327,618.64 5 6,224,754.22 一至二年 1,332,437.33 11.60 458,321.40 34 874,115.93 1,350,052.29 16.63 202,507.84 15 1,147,544.45 二至三年 1,873,015.03 16.31 1,150,511.43 61 722,503.60 130,030.41 1.60 52,012.16 40 78,018.25 三年以上 314,635.10 2.74 246,311.75 78 68,323.35 87,089.00 1.07 65,316.75 75 21,772.25 合计 11,483,650.13 100.00 4,168,025.80 7,315,624.33 8,119,544.56 100.00 647,455.39 7,472,089.17 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 转销数 合计 其他应收款坏帐准备 647,455.39 3,820,570.41 300,000.00 4,168,025.80 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 3,356,936.12 29.23 3,708,120.62 45.67 期末，其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 22,137,245.24 60.62% 19,608,060.94 72.98% 一至二年 14,380,502.76 39.38% 7,259,566.85 27.02% 二至三年 三年以上 合计 36,517,748.00 100.00% 26,867,627.79 100.00% 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 33,304,823.72 2,198,116.91 31,106,706.81 31,459,630.86 3,050,798.60 28,408,832.26 库存商品 209,242,574.84 9,592,534.94 199,650,039.90 208,233,735.14 3,535,567.86 204,698,167.28 在产品 40,895,428.69 40,895,428.69 33,249,849.95 33,249,849.95 低值易耗品 22,677.50 22,677.50 委托加工物资 172,669.52 172,669.52 901,448.56 901,448.56 合计 283,638,174.27 11,790,651.85 271,847,522.42 273,844,664.51 6,586,366.46 267,258,298.05 47 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 3,050,798.60 852,681.69 2,198,116.91 库存商品 3,535,567.86 6,283,656.50 226,689.42 9,592,534.94 合计 6,586,366.46 6,283,656.50 1,079,371.11 11,790,651.85 7、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股权投资 69,024,247.51 69,024,247.51 102,371,228.00 102,371,228.00 （1）成本法长期股权投资 其中：长期股票投资 成本法其他长期股权投资 （2）权益法长期股权投资 其中：对子公司投资 16,313,459.51 34,762,560.00 1,415,579.51 对合营公司投资 对联营公司投资 股权投资差额 ＼ ＼ ＼ ＼ 合并价差 ＼ ＼ ＼ ＼ 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投资 其他长期投资 合计 69,024,247.51 69,024,247.51 102,371,228.00 102,371,228.00 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 占被投资公司注册资本比例(%) 投资成本 追加投资额 期初余额 累计增减额 期末余额 中联广深医药股份有限公司 0.24 262,788.00 262,788.00 交通银行 0.01 2,340,000.00 2,340,000.00 山东省资产管理有限公司 17.00 45,208,000.00 45,208,000.00 陕西鲁康医药有限公司 50.10 1,400,000.00 -1,415,579.51 济宁鲁抗物业管理有限公司 20.00 100,000.00 100,000.00 国药物流有限责任公司 8.00 4,800,000.00 4,800,000.00 明治鲁抗医药有限公司 30.00 34,762,560.00 14,897,880.00 49,660,440.00 合计 / 102,371,228.00 (1) 期末本科目余额比期初增加 33,346,980.49 元,增加 48.31%,主要原因是增加对明治鲁抗 医药有限公司的投资所致。该投资款系募股资金。 (2) 上述投资不存在由于被投资单位经营状况恶化等原因而导致其可收回金额低于投资的账面价 值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复的情况，故未计提长期投资减值准备。 8、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 2,088,997,131.63 145,800,995.14 9,975,176.16 2,224,822,950.61 其中：房屋及建筑物 708,350,230.60 33,952,755.06 2,429,629.33 739,873,356.33 机器设备 1,380,646,901.03 111,848,240.08 7,545,546.83 1,484,949,594.28 二、累计折旧合计： 476,064,913.78 129,325,750.35 6,124,825.31 599,265,838.82 其中：房屋及建筑物 116,542,355.20 29,782,011.27 1,436,496.01 144,887,870.46 机器设备 359,522,558.58 99,543,739.08 4,688,329.30 三、固定资产净值合计 1,612,932,217.85 1,625,557,111.79 其中：房屋及建筑物 机器设备 四、减值准备合计 5,585,846.62 5,585,846.62 其中：房屋及建筑物 672,411.34 672,411.34 机器设备 4,913,435.28 4,913,435.28 五、固定资产净额合计 1,607,346,371.23 1,619,971,265.17 其中：房屋及建筑物 机器设备 48 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 本期从在建工程转入固定资产 114,199,852.83 元。 (2) 固定资产原值中含已提足折旧的固定资产金额为 73,802,752.01 元。 (3) 公司固定资产无用于抵押、担保的情况。 9、工程物资： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 设备 10,816,203.34 五金电器 1,189,887.70 合计 12,006,091.04 本项目期末数较期初减少减少 100%,主要原因系工程物资用于工程项目所致。 10、在建工程： 单位:万元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 98,695,351.45 2,750,000.00 95,945,351.45 90,177,399.59 2,750,000.00 87,427,399.59 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 工程投 利息 预算 工程 资金 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 入占预 资本 期末数 数 进度 来源 算比例 化率 大头孢工程 19961 926,202.06 5,965,503.98 607,606.76 募股 6,284,099.28 其中：借款费 - 用利息资本化 辛伐他汀工程 5369 29,596,622.79 8,034,794.96 170,000.00 28,625,823.04 募股 8,835,594.71 硫酸粘杆菌素 及麦迪霉素项 5760 29,702,174.60 募股 29,702,174.60 目 配套工程 其他工程 59,654,574.74 92,212,030.32 12,419,092.41 85,574,029.79 其他 53,873,482.86 合计 90,177,399.59 135,914,503.86 13,196,699.17 114,199,852.83 / / / / 98,695,351.45 （2）在建工程减值准备： 单位:元 币种:人民币 本期增加 转回 转出 转销 计提原 项目 期初数 合计 期末数 数 数 数 数 因 其 他 工 2,750,000.00 2,750,000.00 程 合计 2,750,000.00 2,750,000.00 / 在建工程减值准备系对无法达到技术要求且已停建的 8 台青扩环保生化塔计提减值准备所形成 11、无形资产： （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 种类 取得方式 实际成本 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 土地使用权 13,191,770.59 298,175.04 2,026,218.12 12,893,595.55 41.67-47.67 软件使用权 4,435,827.44 917,757.36 1,070,716.92 3,518,070.08 3.83 非专利技术 32,992,683.19 1,924,573.21 1,924,573.21 31,068,109.98 9.42 合计 / 17,627,598.03 32,992,683.19 3,140,505.61 5,021,508.25 47,479,775.61 / (1) 本期增加的非专利技术系公司收购山东鲁抗医药集团有限公司下属的研究所和质检中心资 产时购入的无形资产，该次收购行为已经公司 2003 年度股东大会审议通过。 (2) 公司期末无形资产不存在其可收回金额低于账面价值的情况，因此未计提减值准备。 49 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 12、短期借款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 币种 本币金额 币种 本币金额 担保借款 人民币 95,730,000.00 人民币 132,730,000.00 信用借款 人民币 191,000,000.00 人民币 30,000,000.00 信用借款 日元 日元 31,520,599.80 质押借款 日元 32,515,218.47 日元 合计 / / / 319,245,218.47 / 194,250,599.80 (1)本项目期末余额比期初增加 124,994,618.67 元,增加 64.35%,主要原因系增加借款所致。 (2)担保借款的保证人是山东鲁抗医药集团有限公司。 (3)上列日元借款的本金为 407,965,000 日元,按期末汇率 1:0.079701 折算为人民币 32,515,218.47 元。公司以保证金存款 3000 万元作为质押。 (4)期末余额中不存在已到期未偿还的借款。 13、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 -- 21,285,836.80 商业承兑汇票 38,878,498.80 24,300,000.00 合计 38,878,498.80 45,585,836.80 14、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 294,045,942.68 273,326,119.82 一至二年 二至三年 三年以上 合计 294,045,942.68 273,326,119.82 (1) 期末，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (2) 期末，无账龄 1 年以上的大额预收账款。 15、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 10,957,539.15 10,206,060.57 一至二年 二至三年 三年以上 合计 10,957,539.15 10,206,060.57 (1) 期末，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (2) 期末，无账龄 1 年以上的大额预收账款。 50 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 16、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -1,572,910.89 1,169,249.02 营业税 34,452.22 -3,983.64 所得税 -2,282,308.30 3,939,321.63 个人所得税 1,687,993.05 3,939,321.63 城建税 1,735,044.21 2,085,728.71 土地使用税 1,595,974.54 1,870,386.26 房产税 1,983,549.33 3,147,314.05 印花税 291,552.91 -- 合计 3,472,827.07 2,587,054.35 / 17、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 700,733.24 1,197,070.83 合计 公司教育费附加按应交流转税额的 3%计提。 18、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 128,014,683.77 83,402,234.05 一至二年 二至三年 三年以上 合计 128,014,683.77 83,402,234.05 （2）其他应付款的说明： (1)期末，欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项，详见本附注七 1（5）。 (2)期末，无账龄 3 年以上的大额其他应付款。 19、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 排污费 808,827.90 600,000.00 电费 9,549,095.01 8,325,364.26 未结算 水资源费 978,641.55 959,729.15 未结算 利息 396,123.96 472,231.79 未结算 合计 11,732,688.42 10,357,325.20 / 20、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 利率 本币金额 本币金额 工商银行济宁市分行营业 2,000.12 2005-12 5.58 47,100,000.00 部 建设银行济南珍珠泉支行 2,001.11 2005-11 5.85 40,000,000.00 中国银行济宁分行 2,001.11 2005-11 2.0-2.7 65,027,947.75 合计 / / / 152,127,947.75 51 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 ⑴以上借款的保证人分别为“山东工程机械集团有限公司”、“山东山推工程机械股份有限公 司”、“兖矿集团有限公司 ”。 ⑵期末余额中含有将于 2005 年 5 月和 11 月归还的外币借款本金 815,898,768.5 日元，按期末汇 率 1:0.079701 折算为人民币 65,027,947.75 元。 21、长期借款： 单位:元 币种:人民币 借款 期末数 期初数 借款起始 种类 终止 外币金 外币金 本币金 日 利率 币种 本币金额 利率 币种 日 额 额 额 工商银行济 2006- 宁市分行营 2004-12 6.12 10,000,000.00 12 业部 工商银行济 2006- 宁市分行营 2,004.11 6.12 10,000,000.00 11 业部 工商银行济 2007- 宁市分行营 2,000.9 5.76 145,000,000.00 8 业部 中国银行济 2006- 2,001.11 2.0-2.7 65,027,947.75 宁分行 11 合计 / / / / / 230,027,947.75 / / / ⑴以上保证借款的保证人分别为“菱花集团公司”、“山东工程机械集团有限公司”、“山东山 推工程机械股份有限公司”、“兖矿集团有限公司 ”。 ⑵期末，上述借款中有外币借款 815,898,768.5 日元，该借款按期末汇率 1:0.079701 折算为人 民币 65,027,947.75 元。 22、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 206,656,270 206,656,270 其中： 国家持有股份 142,997,400 142,997,400 境内法人持有股份 境外法人持有股份 63,658,870 63,658,870 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 206,656,270 未上市流通股份合计 206,656,270 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 205,097,945 205,097,945 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 205,097,945 205,097,945 三、股份总数 411,754,215 411,754,215 52 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 23、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 833,263,718.53 833,263,718.53 接受捐赠非现金资产准备 84,902.92 84,902.92 接受现金捐赠 股权投资准备 18,723.31 18,723.31 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 合计 833,367,344.76 833,367,344.76 24、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 116,310,545.78 116,310,545.78 法定公益金 33,452,301.49 33,452,301.49 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 149,762,847.27 149,762,847.27 25、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 -92,347,823.64 加：年初未分配利润 220,015,893.72 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 可供股东分配的利润 127,668,070.08 减：应付普通股股利 24,705,252.90 未分配利润 102,962,817.18 根据公司 2003 年度股东大会通过的《2003 年年度利润分配方案》，公司以 2003 年 12 月末总股 本 411,754,215 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），2004 年 6 月公司实 施该方案共支付现金股利 24,705,252.90 元。 26、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 抗生素原料药 16,483.29 15,076.52 1,406.77 17,135.45 14,079.17 3,056.28 普药及半合抗制剂 22,502.81 25,650.42 -3,147.61 13,808.88 11,471.79 2,337.09 制剂 53,328.65 40,495.67 12,832.98 56,290.44 38,806.92 17,062.83 兽用药 9,040.40 7,562.29 1,478.12 9,250.53 7,217.17 1,964.31 其他 1,397.00 1,220.14 -1,220.14 934.00 486.19 441.27 合计 102,752.16 90,005.04 12,747.12 53 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 （2）主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 （3）分地区主营业务 单位:万元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 省内 省外 出口 合计 （4）前五名供应商及销售客户 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 23,416 占采购总额比重 30.89 前五名销售客户销售金额合计 15,397 占销售总额比重 14.98 27、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 计缴标准 本期数 上期数 城建税 应交流转税的 7% 3，307，149．68 4，468，483．78 教育费附加 应交流转税的 3% 1，417，349．86 1，915，064．47 合计 4，724，499．54 6，383，548．25 28、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 31,267,033.27 28,434,989.06 减：利息收入 1,082,909.53 1,770,604.55 汇兑损失 7,585,560.37 23,361,873.72 减：汇兑收益 其他 28,462.26 111,288.22 合计 37,798,146.37 50,137,546.45 29、投资收益 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 期末调整被投资公司所有者权益增减金额 - 52，856．20 合计 - 52，856．20 54 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账龄 提 提 比例 账面净额 比例 账面净额 金额 金额 比 金额 金额 比 (%) (%) 例 例 (%) (%) 一年 259347895.37 75.24 12967394.77 5 246380500.60 238090087.45 78.90 11904504.37 5 226185583.08 以内 一至 61346206.16 17.80 9201930.92 15 52144275.24 36020696.71 11.94 5403104.51 15 30617592.20 二年 二至 11854187.50 3.44 4741675.00 40 7112512.50 17971259.63 5.96 7188503.85 40 10782755.78 三年 三年 12123150.58 3.52 9092362.94 75 3030787.64 9667071.33 3.20 7250303.50 75 2416767.83 以上 合计 344671439.61 100.00 36003363.63 308668075.98 301749115.12 100.00 3174641623 270002698.89 （2） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 53,490,498.01 15.52 61,630,417.24 20.42 (1)期末，应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账龄 提 提 比例 账面净额 比例 账面净额 金额 金额 比 金额 金额 比 (%) (%) 例 例 (%) (%) 一年 5,763,561.74 71.00 288,178.09 5 5,475,383.65 6,552,372.86 80.70 327,618.64 5 6,224,754.22 以内 一至 981,958.88 12.10 147,293.83 15 834,665.05 1,350,052.29 16.63 202,507.84 15 1,147,544.45 二年 二至 1,202,583.66 14.81 481,033.46 40 721,550.20 130,030.41 1.60 52,012.16 40 78,018.25 三年 三年 169,293.41 2.09 126,970.06 75 42,323.35 87,089.00 1.07 65,316.75 75 21,772.25 以上 合计 8,117,397.69 100.00 1,043,475.44 7,073,922.25 8,119,544.56 100.00 647,455.39 7,472,089.17 （2） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 3,206,491.11 39.50 3,708,120.62 45.67 期末，其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 55 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 3、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 本 减 减 期 期 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 增 减 帐面余额 帐面净额 准 准 加 少 备 备 长期股权投资 69,024,247.51 69,024,247.51 102,371,228.00 102,371,228.00 （1）成本法长期股权投资 其中：长期股票投资 成本法其他长期股权投资 （2）权益法长期股权投资 其中：对子公司投资 对合营公司投资 对联营公司投资 股权投资差额 ＼ ＼ ＼ ＼ 合并价差 ＼ ＼ ＼ ＼ 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投资 其他长期投资 合计 69,024,247.51 69,024,247.51 102,371,228.00 102,371,228.00 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名 占被投资公司注册 投资 投资成本 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 称 资本比例(%) 年限 中联广深医药 0.24 262,788.00 262,788.00 262,788.00 股份有限公司 交通银行 0.01 2,340,000.00 2,340,000.00 2,340,000.00 山东省资产管 17.00 45,208,000.00 45,208,000.00 45,208,000.00 理有限公司 陕西鲁康医药 - - 50.10 1,400,000.00 1,415,579.51 有限公司 1,415,579.51 1,400,000.00 济宁鲁抗物业 20.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 管理有限公司 国药物流有限 8.00 4,800,000.00 4,800,000.00 4,800,000.00 责任公司 明治鲁抗医药 30.00 14,897,880.00 14,897,880.00 49,660,440.00 有限 合计 / / 69,024,247.51 102,371,228.00 4、主营业务收入及主营业务成本： （1）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 抗生素原料药 164,832,931.23 150,765,205.88 171,354,547.88 135,746,279.33 半合成抗生素原料药 225,028,098.78 256,504,246.65 138,088,833.11 118,342,717.35 制剂药品 523,075,922.91 395,565,215.56 562,904,397.62 388,069,241.20 兽用抗生素 90,404,046.69 75,622,877.87 92,505,305.11 72,171,661.40 其他 8,753,387.27 7,066,759.04 9,340,037.63 4,861,873.25 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 1,012,094,386.88 885,524,305.00 974,193,121.35 719,191,772.53 56 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 5、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 合计 -1,415,579.51 -1,415,579.51 52,856.20 52,856.20 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 山东鲁抗医药集 济宁太白楼西路 原料药及制剂 药品 国有企业（全民 母公司 章建辉 团有限公司 173 号 销售 所有制企业） 陕西鲁康医药有 西安市长乐中路 控股子公司 有限责任公司 张杰 限公司 30 号 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 山东鲁抗医药集团有限公司 19,399 19,399 陕西鲁康医药有限公司 279.46 279.46 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方所持股 关联方所持股 关联方所持股 关联方所持股 关联方所持 关联方所持股 关联方名称 份比例期初数 份增减比例 份比例期末数 份期初数 股份增减 份期末数 （％） （％） （％） 山东鲁抗医药集团有限 14,299.74 34.73 14,299.74 34.73 公司 陕西鲁康医药有限公司 140.00 50.10 140.00 50.10 1) 根据山东鲁抗医药集团有限公司与本公司签订的 2004 年度《综合服务协议》，公司本期共向 山东鲁抗医药集团有限公司支付综合服务费 800 万元。 2)根据公司 2003 年度股东大会通过的《关于公司出资收购控股股东部分资产的议案》，公司于 2004 年 6 月以 4,936 万元人民币出资收购了山东鲁抗医药集团有限公司下属的研究所和质检中心的 全部资产，其中：流动资产 62 万元，固定资产 1,575 万元，无形资产 3,299 万元。收购价值是在山 东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信评报字(2004)第 1006 号评估报告评估值的基础上由双方协 商确定的。 3)2004 年 6 月公司还以 272 万元人民币购买了山东鲁抗医药集团有限公司所属总机室、档案信 息科和消防车队的资产，其中流动资产 32 万元、固定资产 240 万元。 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 中国资本（控股）有限公司 参股股东 山东鲁抗舍里乐药业有限公司 控股子公司 山东鲁抗医药进出口公司 母公司的全资子公司 济宁鲁抗三叶开发公司 母公司的控股子公司 鲁抗集团菏泽药业有限公司 其他 山东鲁抗灵芝药业股份有限公司 母公司的控股子公司 山东鲁抗动物药业有限公司 母公司的控股子公司 山东鲁抗药品经营有限公司 母公司的控股子公司 山东鲁抗生物农药有限责任公司 母公司的控股子公司 明治鲁抗医药有限公司 参股股东 57 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 易事项 定价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 济宁鲁抗三叶开发 12,555,613.89 14,026,993.20 公司 山东鲁抗生物农药 750,847.96 有限责任公司 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易事项 关联交易定价原则 本期数 上年同期数 占同类交易金额 占同类交易金额 金额 金额 的比例(%) 的比例(%) 山东鲁抗舍里乐药业有限公司 29,636,201.33 46,917,241.43 山东鲁抗医药进出口公司 26,205,450.70 166,850,955.10 山东鲁抗灵芝药业股份有限公司 4,407,253.33 山东鲁抗动物药业有限公司 18,944,598.42 16,285,064.49 山东鲁抗药品经营有限公司 14,401,021.88 9,882,951.87 山东鲁抗生物农药有限责任公司 1,404,635.54 1,172,860.71 山东鲁抗舍里乐药业有限公司 11,844,784.91 14,365,451.27 鲁抗集团菏泽药业有限公司 6,478,282.40 7,804,005.28 山东鲁抗生物农药有限责任公司 400,600.60 济宁鲁抗三叶开发公司 36,450.51 山东鲁抗舍里乐药业有限公司 15,555,021.12 12,915,719.35 济宁鲁抗三叶开发公司 845,585.89 1,385,032.94 济宁鲁抗物业管理有限公司 649,768.50 公司与关联方的交易价格均采用交易时的市场价格。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 预付帐款 山东鲁抗医药集团有限公司 1,298,700.00 1,298,700.00 应付帐款 山东鲁抗医药集团有限公司 840,010.48 其他应付款 山东鲁抗医药集团有限公司 26,348,753.49 61,762,960.02 应收帐款 山东鲁抗舍里乐药业有限公司 17,943,910.86 3,256,994.62 应收帐款 山东鲁抗医药进出口公司 19,031,150.44 9,946,564.65 应收帐款 山东鲁抗灵芝药业股份有限公司 7,585,355.35 8,920,615.02 应收帐款 山东鲁抗动物药业有限公司 10,224,873.39 2,574,469.08 应收帐款 山东鲁抗药品经营有限公司 2,708,589.29 8,884,647.94 应收帐款 山东鲁抗生物农药有限责任公司 1,898,214.53 3,131,848.72 应收帐款 鲁抗集团菏泽药业有限公司 1,536,166.05 1,568,199.48 其他应收款 山东鲁抗生物农药有限责任公司 170,000.00 应付帐款 济宁鲁抗三叶开发公司 7,797,931.83 6,909,433.65 其他应付款 济宁鲁抗三叶开发公司 1,469,689.55 2,193,482.76 （九）或有事项 无 58 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 （十）承诺事项 2004 年 11 月 15 日，公司分别与山东鲁抗医药集团有限公司和山东鲁抗医药进出口公司签订了 拟受让山东鲁抗舍里乐药业有限公司股权的《股权转让协议》，协议约定由公司以 126.6875 万元的 价格购买山东鲁抗医药集团有限公司持有的山东鲁抗舍里乐药业有限公司 55%的股权，由公司以 57.9916 万元的价格购买山东鲁抗医药进出口公司持有的山东鲁抗舍里乐药业有限公司 25%的股权。 上述收购结束后，公司将持有山东鲁抗舍里乐药业有限公司 80%的股份。该股权转让行为业经山东鲁 抗舍里乐药业有限公司 2004 年 11 月 15 日第五次股东会审议通过。2004 年 12 月 21 日山东鲁抗舍里 乐药业有限公司就上述股权变更在济宁市工商行政管理局办理了备案登记手续。在上述《股权转让协 议》中，公司与山东鲁抗医药集团有限公司约定，由山东鲁抗医药集团有限公司负责办理本次股权转 让所涉及的山东鲁抗舍里乐药业有限公司的土地出让手续，土地出让手续办理完毕后，公司付清全部 股权转让价款。截至审计报告日，上述土地出让手续尚未办理完毕，公司亦未支付股权转让价款。 （十一）资产负债表日后事项 本报告期内公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。 （十二）其他重要事项 本报告期内公司无应披露的其他重要事项 十二、备查文件目录 （一）公司董事会秘书处备置如下文件，供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、证监会 济南证管办等有关管理部门监督及股东查询。 （二）公司董事长签署的 2004 年年度报告正本； （三）载有董事长、财务总监签名并盖章的会计报表； （四）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （五）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的公司文件的正本及公告的原稿。 山东鲁抗医药股份有限公司董事会 二 OO 五 年三月二十四日 59