绿地控股(600606)金丰投资2004年年度报告

上海金丰投资股份有限公司 二 OO 四 年 度 报 告 二 OO 五 年 三 月 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介…………………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………5 第四节 股本变动及股东情况………………………………………7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………10 第六节 公司治理结构………………………………………………14 第七节 股东大会情况简介…………………………………………16 第八节 董事会报告…………………………………………………18 第九节 监事会报告…………………………………………………31 第十节 重要事项……………………………………………………33 第十一节 财务报告……………………………………………………36 第十二节 备查文件……………………………………………………83 1 一、重 要 提 示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 4、公司董事长阮人旦先生、总经理吕子骏先生、总会计师金敏强先生及财 务部经理张琰女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 2 二、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海金丰投资股份有限公司 公司法定英文名称：Shanghai Jinfeng Investment Co., Ltd. 公司英文名称缩写：JF 2、公司法定代表人：阮人旦 3、公司董事会秘书：包永镭 联系地址：上海市延安西路 129 号华侨大厦 5 楼 电话：(021) 62496858 传真：(021) 62496860 E-mail：jftz@vip.sina.com 公司证券事务代表：李雪琳 联系地址：上海市延安西路 129 号华侨大厦 5 楼 电话：(021) 62496858 传真：(021) 62496860 E-mail：jftz@vip.sina.com 4、公司注册地址：上海市浦东新区松林路 111 号 公司办公地址：上海市延安西路 129 号华侨大厦 5 楼 邮政编码：200040 公司国际互联网网址：Http://www.ehousee.com 公司电子信箱：jftz@vip.sina.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金丰投资 公司 A 股代码：600606 7、公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 8 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 3 公司法人营业执照注册号：3100001000838 公司税务登记号码：31010663113700 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所地址：上海市长乐路 989 号 23 楼 4 三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 利润总额 138,632,398.30 净利润 86,798,353.09 扣除非经常性损益后的净利润 58,597,092.30 主营业务利润 254,728,938.09 其他业务利润 19,421,927.27 营业利润 85,132,941.23 投资收益 28,143,769.17 补贴收入 12,276,367.35 营业外收支净额 13,079,320.55 经营活动产生的现金流量净额 -235,997,784.87 现金及现金等价物净增加额 49,086,499.61 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 23,228,869.84 各种形式的政府补贴 7,361,085.51 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 4,323,827.06 短期投资收益 -1,325,281.85 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,811,883.95 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,326,881.55 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 -5,902,237.37 合计 28,201,260.79 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年度 2002 年度 主要会计数据 2004 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 1,042,054,136.29 802,207,786.34 802,207,786.34 1,083,813,001.32 1,083,813,001.32 利润总额 138,632,398.30 120,197,759.25 108,281,209.35 92,582,484.85 92,582,484.85 净利润 86,798,353.09 74,393,122.25 68,490,884.88 60,730,041.98 60,730,041.98 扣除非经常性损益的 58,597,092.30 45,496,495.32 39,594,257.95 59,005,223.61 59,005,223.61 净利润 2003 年度 2002 年度 2004 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 2,813,276,568.87 2,338,788,172.53 2,326,871,622.63 2,219,474,275.06 2,192,559,686.16 股东权益 1,094,131,381.66 1,034,398,544.93 1,028,496,307.56 985,218,691.59 959,901,385.32 经营活动产生的现金 -235,997,784.87 -124,659,100.92 -124,659,100.92 263,446,323.41 275,998,773.75 流量净额 2003 年度 2002 年度 主要财务指标 2004 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益(摊薄) 0.340 0.292 0.269 0.238 0.238 净资产收益率(摊 7.93 7.19 6.66 6.16 6.33 薄)(%) 5 扣除非经常性损益的 净资产收益率(摊 5.36 4.40 3.85 5.99 6.15 薄)(%) 每股经营活动产生的 -0.926 -0.489 -0.489 1.033 1.083 现金流量净额 每股收益(加权平均) 0.340 0.292 0.269 0.257 0.257 扣除非经常性损益的 0.230 0.178 0.155 0.231 0.231 每股收益(摊薄) 扣除非经常性损益的 0.230 0.178 0.155 0.250 0.250 每股收益(加权平均) 净资产收益率(加权平 8.15 7.37 6.80 8.18 8.18 均)(%) 扣除非经常性损益的 净资产收益率(加权平 5.50 4.51 3.93 7.95 7.95 均)(%) 2003 年度 2002 年度 2004 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 4.292 4.057 4.034 3.864 3.765 调整后每股净资产 3.882 3.991 3.967 3.767 3.688 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净 资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.28 23.92 0.999 0.999 营业利润 7.78 7.99 0.334 0.334 净利润 7.93 8.15 0.340 0.340 扣除非经常性损益后的净利润 5.36 5.50 0.230 0.230 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 254,942,546 583,677,910.13 90,481,622.54 41,858,447.90 105,481,914.94 1,034,398,544.93 本期增加 0 10,795,541.99 27,135,344.67 12,361,886.39 86,798,353.09 124,729,239.75 本期减少 0 0 0 0 52,629,599.27 64,996,403.02 期末数 254,942,546 594,473,452.12 117,616,967.21 54,220,334.29 139,650,668.76 1,094,131,381.66 1)、资本公积增加主要系确认关联交易差价和股权投资准备所致。 2)、盈余公积增加系年度计提所致。 3)、法定公益金增加系年度计提所致。 4)、未分配利润增加系本年度实现利润所致，未分配利润减少系年度计提和利润分配所致。 6 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 141,360,947 141,360,947 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 141,360,947 141,360,947 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 113,581,599 113,581,599 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 113,581,599 113,581,599 三、股份总数 254,942,546 254,942,546 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 人民币普通股 2002-04-05 11.55 57,200,000 2002-04-23 57,200,000 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 7 1、报告期末股东总数为 53,429 户，其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 53,428 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 质押或 股东性质(国 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 份类别（已流 冻结情 有股东或外 通或未流通） 况 资股东) 上海地产(集团)有限公司 141,360,947 141,360,947 55.45 未流通 无 国有股东 周梅森 410,755 0.16 已流通 刘晨阳 368,800 0.14 已流通 诸葛晗 290,839 0.11 已流通 杨博仁 208,100 0.08 已流通 天泰精化 204,027 0.08 已流通 郁庭翼 189,421 0.07 已流通 羊新琴 153,800 0.06 已流通 安思阳 153,569 0.06 已流通 姚锡坤 148,097 0.06 已流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海地产(集团)有限公司与其他股东间不存在关联关系或一致行动人关系， 其他股东间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海地产（集团）有限公司 法人代表：皋玉凤 注册资本：4,200,000,000 元人民币 成立日期：2002 年 11 月 15 日 主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用， 旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） （2）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司的控股股东由上海房地（集团）公司变更为上海地产（集团） 有限公司。 2004 年 7 月 8 日，上海房地（集团）公司与上海地产（集团）有限公司签 8 订了《国家股划转协议》，前者将其持有的本公司全部国家股无偿划转给后者持 有。本次国家股划转事宜已经有关主管部门同意和批复，并已办理完毕股权过户 交割手续。有关公告详见 2004 年 7 月 12 日、2004 年 9 月 28 日、2004 年 11 月 18 日、2004 年 12 月 23 日、2005 年 1 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》 。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 100% 上海国有资产经营有限公司 上海大盛资产有限公司 9.52% 88.10% 2.38% 上海地产（集团）有限公司 55.45% 上海金丰投资股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的股数 种类（A、B、H 股或其它） 周梅森 410755 A股 刘晨阳 368800 A股 诸葛晗 290839 A股 杨博仁 208100 A股 天泰精化 204027 A股 郁庭翼 189421 A股 羊新琴 153800 A股 安思阳 153569 A股 姚锡坤 148097 A股 王幼丽 144161 A股 公司未知流通股东间是否存在关联关系或一致行动人关系。 上海地产（集团）有限公司与其他股东间不存在关联关系或一致行动人关系， 其他股东间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。 9 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初持 年末持 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 股数 股数 阮人旦 董事长 男 53 2004.6-2007.6 0 0 程 良 副董事长 男 58 2004.6-2007.6 4709 4709 吕子骏 董事总经理 男 49 2004.6-2007.6 8843 8843 王文杰 董事 男 48 2004.6-2007.6 0 0 徐建国 董事 男 55 2004.6-2007.6 8843 8843 王铭槐 董事 男 55 2004.12-2007.6 0 0 万曾炜 独立董事 男 55 2004.6-2007.6 0 0 李若山 独立董事 男 55 2004.6-2007.6 0 0 钱品石 独立董事 男 54 2004.6-2007.6 0 0 董辰卯 监事长 男 59 2004.6-2007.6 3790 3790 周 骏 监事 男 53 2004.6-2007.6 0 0 袁晓平 监事 男 42 2004.6-2007.6 0 0 朱文薇 副总经理 女 42 2004.6-2007.6 8843 8843 包永镭 副总兼董秘 男 50 2004.6-2007.6 8728 8728 金敏强 总会计师 男 53 2004.6-2007.6 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历和任职或兼职情况： （1）阮人旦先生现任本公司董事长，上海房地产资产管理有限公司董事长。 曾任上海市南市区房产经营公司总经理，上海南房(集团)有限公司董事副总经 理、董事常务副总经理、总经理、党委副书记、副董事长、党委书记、董事长， 本公司总经理。 （2）程良先生现任本公司党委书记、副董事长。曾任卢湾区建筑材料公司经 理，卢湾区房产管理局副局长、局长，上海淮海企业集团董事长、总经理，上海 华业房地产发展公司总经理，中华企业股份有限公司副董事长、总经理，上海房 地(集团)公司董事、副总经理。 （3）吕子骏先生现任本公司总经理、董事。曾任上海市振新建设公司副总经 理、总经理，上海建工集团总公司房产部经理，上海建工房产有限公司副总经理， 本公司副总经理。 （4）王文杰先生现任上海地产（集团）有限公司资产管理部经理，本公司董 10 事。曾任上海新建机器厂党办副主任、党办主任，上海新建实业总公司副总经理， 上海市建设委员会经济管理处主任科员，上海市建设和管理委员会经济合作处副 处长。 （5）徐建国先生现任本公司党委副书记、董事。曾任上海缝纫机零件四厂 党支部副书记、书记，上海精工服装机械厂党总支副书记，上海市房产经营公司 人事科科长，上海房地产经营(集团)有限公司人力资源部经理。 （6）王铭槐先生现任上海公房实业有限公司党总支书记、董事长，本公司 董事。曾任上海市房产局供应处干部，上海市房屋建筑材料公司宣传干事、科长、 纪委副书记，上海东风木材厂党支部书记，上海市房产经营公司党办主任，上海 市房产局宣传处副处级宣传员，上海久实房地产发展公司总经理，上海房地（集 团）公司党委副书记、纪委书记、副董事长。 （7）万曾炜先生现任上海市公积金管理中心党委书记、主任，本公司独立 董事、上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事。曾任上海市人民政府经 济研究中心副处长、处长，上海市浦东新区综合规划土地局副局长、局长、党组 书记，上海市浦东新区改革发展研究院副院长，上海浦东发展集团筹建负责人、 法人代表，上海市浦东新区发展计划局党组书记。 （8）李若山先生现任复旦大学管理学院财务与金融系系主任，本公司独立 董事，福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事，中化国际贸易股份有限公司独 立董事，上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计系副主任、 副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系系主任。 （9）钱品石先生现任华东师范大学法政学院党委书记、房地产法研究室主 任、副教授，本公司独立董事，上海市正达律师事务所兼职律师。曾任华东师范 大学监察处副处长、校工会副主席、商学院副院长、法律系副系主任。 （10）董辰卯先生现任本公司监事长。曾任部队团政委、上海市房管局组织 处副处长、上海市房管局纪委副书记、上海市房地产职业技术学校党总支书记、 上海市房地局纪委副书记、上海房地(集团)公司纪委书记、副监事长。 （11）周骏先生现任上海地产（集团）有限公司计划财务部经理，本公司监 事。曾任上海市政材料公司财务科副科长，上海市市政工程管理局计划财务处副 处长、副总会计师、审计处处长、监察室副主任。 11 （12）袁晓平先生现任本公司技术发展部副经理，上海金丰易居网有限公司 副总经理，本公司监事。曾任上海鼓风机厂设计中心主管、上海房地产经营(集 团)有限公司信息调研部经理。 （13）朱文薇女士现任本公司副总经理，成都金丰易居房屋置换有限公司总 经理。曾任上海申利建筑装潢有限公司办公室副主任，上海房产经营(集团)有限 公司综合计划部副经理，英国 C&B 测量事务所工料测量师。 （14）包永镭先生现任本公司副总经理、董事会秘书。曾任上海房屋材料供 应站党支部副书记、书记，《房地产报》经理部主任、党支部书记，上海市房产 经营公司党委副书记、副经理，上海房地产经营（集团）有限公司副总经理。 （15）金敏强先生现任本公司总会计师。曾任上海市徐汇区房屋修建公司成 本核算员，上海市房产经营公司财务科会计，上海东南对外房产发展公司副总经 理、财务经理，本公司财务部经理。 2、在股东单位任职情况 在股东单位担任的 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 职务 津贴（是或否） 王文杰 上海地产(集团)有限公司 资产管理部经理 2003.4 至今 是 周 骏 上海地产(集团)有限公司 计划财务部经理 2002.12 至今 是 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：股东大会审议通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：经营业绩 3、报酬情况 年度报酬总额 260.36 万元 金额最高的前三名董事的 101.50 万元 报酬总额 金额最高的前三名高级管 92.56 万元 理人员的报酬总额 独立董事津贴 每人每年 6 万元 独立董事其他待遇 出席董事会、股东大会的差旅费以及按公司相关制度行使职权所 需费用，由公司据实报销 不在公司领取报酬、津贴的 王文杰、王铭槐、周骏 董事、监事姓名 报酬区间 人数 30 万元以上 5 20 万元-30 万元 3 10 万元-20 万元 1 12 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 6 月 28 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于公司董事会 换届选举的议案》 ，《关于公司监事会换届选举的议案》，选举阮人旦先生、程良 先生、张永岳先生、吕子骏先生、王文杰先生、徐建国先生、万曾炜先生、李若 山先生、钱品石先生为公司第五届董事会董事，其中万曾炜先生、李若山先生、 钱品石先生为独立董事，第四届董事会董事肖宏振先生、邱启荣先生、独立董事 李春涛先生不再担任公司董事职务；选举董辰卯先生、周骏先生为公司第五届监 事会监事，公司员工大会选举袁晓平先生为公司第五届监事会职工代表监事，第 四届监事会监事倪伯士先生不再担任公司监事职务。 2004 年 6 月 28 日，公司五届一次董事会聘请吕子骏先生担任公司总经理一 职，阮人旦先生不再担任公司总经理职务。 2004 年 12 月 24 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于 调整部分董事会成员的议案》，选举王铭槐先生为公司第五届董事会董事，张永 岳先生不再担任公司董事职务。 (五)公司员工情况 截止报告期末，公司共有员工 46 人（不包括控股企业员工），其中财务人员 9 名，专业技术人员 36 名，大专及以上学历人员 45 名。公司离退休人员均纳入 社会养老保障体系，公司无需承担费用。 13 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海交易所颁布的有关法律、 行政法规和规章的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。 1、公司能确保所有股东，特别是中小股东地位平等，充分行使和享有自己 的权利。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会。公司所有关联交易公平、 规范，关联交易信息披露及时、充分。 2、公司与控股股东实现了业务、人员、资产、机构、财务的“五分开”，公 司具有独立完整的业务及自主经营能力。 3、公司董事会的人数及人员构成符合相关规定。目前，公司有独立董事3名， 在董事会中的比例达到了1/3。董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四 个专门委员会，决策更加高效、科学。公司各位董事均能忠实、诚信、勤勉地履 行职责，董事的选聘程序符合相关规定。报告期内董事会换届选举采用了累积投 票制。 4、公司监事会严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，对公 司依法运作，董事、经理及其他高级管理人员履行职责，公司财务等方面有效地 进行了检查监督，确保了公司和全体股东的合法权益。 5、公司设立了董事会秘书室作为信息披露及投资者关系管理的职能部门， 确保公司信息披露的及时、准确、真实、完整。 公司认为，公司治理状况能基本符合《上市公司治理准则》的要求。今后公 司将根据中国证监会和其他部门的有关规定，进一步规范运作，切实维护全体投 资者的利益。 (二)独立董事履行职责情况 1、报告期内，独立董事认真履行职责,积极参与公司的重大决策，对公司关 联交易、募集资金变更及聘任董事、高管等重大事项提出了独立意见，并为公司 长远战略发展提供了建设性的建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促 进了公司的规范运作。 14 2、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 次数 李若山 12 11 0 1 钱品石 12 11 1 0 万曾炜 7 6 0 1 3、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出 异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据业务开拓和发展规划的需要，制定了高级管理人员的考评和激励机 制。公司对高级管理人员实行年薪制，年末由董事会对高级管理人员的业绩和履 职情况进行考评，根据考评结果进行奖惩，并决定下一年度的年薪定级、岗位安 排直至聘用与否。 15 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 2004 年 5 月 29 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了召开 2003 年度股东大会的公告。2004 年 6 月 28 日，本公司 2003 年度股东大会在上海影 城召开，出席会议并参加表决的股东代表共 31 名，代表股份 141,408,279 股， 占公司总股本的 55.4667%，会议以书面投票表决方式通过了以下议案： 1、《公司董事会 2003 年度工作报告》 2、《公司监事会 2003 年度工作报告》 3、《公司 2003 年年度报告及年度报告摘要》 4、《公司 2003 年度财务决算报告》 5、《公司 2003 年度利润分配预案》 6、《关于聘请公司 2004 年度审计机构的议案》 7、《关于修改公司章程的议案》 8、《公司董监事及高级管理人员年薪方案》 9、《关于调整独立董事津贴的议案》 10、《公司董事会换届选举的议案》 选举阮人旦先生、程良先生、张永岳先生、吕子骏先生、王文杰先生、徐建 国先生、万曾炜先生、李若山先生、钱品石先生为公司第五届董事会董事，其中 万曾炜先生、李若山先生、钱品石先生为独立董事。 11、《公司监事会换届选举的议案》 选举董辰卯先生、周骏先生为公司第五届监事会监事，公司员工大会选举袁 晓平先生为公司第五届监事会职工代表监事。 会议公告详见 2004 年 6 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 2004 年 11 月 24 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了召开 2004 年度第一次临时股东大会的公告。2004 年 12 月 24 日，本公司 2004 年度第 一次临时股东大会在上海影城召开，出席会议并参加表决的股东代表共 35 名， 16 代表公司股份 141,467,131 股，占公司有表决权总股本的 55.4898%，其中代表 流通股东股份 106,184 股，占公司有表决权总股本的 0.042%，会议以书面投票 表决方式通过了以下议案： 1、《关于公司部分募集资金变更投资方向的议案》 2、《关于调整部分董事会成员的议案》 选举王铭槐先生为公司第五届董事会董事，张永岳先生不再担任公司董事职 务。 会议公告详见 2004 年 12 月 25 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 17 八、董事会报告 (一)公司经营情况 1．主营业务范围及经营情况 （1）主营业务范围：住宅流通业务、住宅开发业务和住宅配套服务业务 （2） 分行业主营业务构成情况（单位：元） 主营业务 毛利率 主营业务成 分行业或分产 毛利 收入比上 比上年 主营业务收入 主营业务成本 本比上年增 品 率(%) 年增减 增减额 减（％） （％） （％） 住宅流通业务 646,892,942.33 424,973,138.88 34.31 66.74 78.16 -4.21 住宅开发业务 351,600,969.06 278,864,850.72 20.69 1.61 24.02 -14.33 住宅配套服务 46,932,163.29 50,239,133.63 -7.05 -33.74 -21.42 -16.79 (3) 分地区主营业务构成情况(单位：元) 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 上海 932,732,278.73 18.88 其他 109,630,257.56 496.22 (4) 经营情况 2004 年 ， 公 司 各 项 业 务 发 展 平 稳 ， 全 年 共 实 现 主 营 业 务 收 入 1,042,054,136.29 元，主营业务利润 254,728,938.09 元，净利润 86,798,353.09 元。 报告期内，在市场政策环境趋紧和中介市场竞争日益加剧的形势下，公司的 住宅流通业务虽取得了一定成绩，但也面临着不小的压力。上房置换公司年内完 成存量房交易额 60.40 亿元，同比大幅增长了 49.5%；新成立的普润公司一手代 理和二手中介并举，努力拓展异地市场，加大资产经营力度，基本实现了年初预 定的经营目标；全国推广业务部分企业的收益水平仍不够理想，尚不能满足公司 的投资回报要求；同时，考虑到战略布局的调整及收购包销代理业务的市场风险 逐步增大，公司转让了所持上房销售公司 40.8%的股权。 报告期内，公司的住宅开发业务稳步有序推进。松江九亭涞坊休闲公寓项目 （涞亭四期）八万平方米住宅已正式开工，其余部分也已在 2004 年底至 2005 年 初陆续开工建设；“东兰世茗雅苑”一期已于年内交付使用；其他项目的准备工 作也在积极推进中。同时，从实现房产开发的可持续发展要求出发，公司立足上 海、进军外地市场，获得了安徽马鞍山杨桥地块的合作开发权，公司持有项目公 18 司 35%的股权。 报告期内，经过系统的调研论证，公司重新制定了企业中长期发展规划，形 成了新一轮战略发展纲要。根据这一纲要，公司计划通过三至五年时间，逐步构 筑起以土地储备配套服务、房地产开发和房地产流通三大板块为主营业务的业务 格局，以期全面提升企业的可持续发展能力。 2．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）上海房屋置换股份有限公司：主要从事房地产经纪及相关业务的咨询 服 务 、科技开发等，注册资本 50,000,000 元 ， 截 止 本 报 告 期 末 总 资 产 为 261,770,659.80 元，报告期内实现净利润 15,067,674.76 元。 （2）上海房屋销售有限公司：主要从事房地产中介咨询、商品房代理销售、 租赁等业务，注册资本 50,000,000 元，报告期内实现净利润 43,339,096.54 元。 因该公司从事的房产包销代理业务的市场风险逐渐增大，为降低经营风险，公司 已于年内转让了所持该公司股权。 （3）上海普润房地产顾问有限公司：主要从事房地产经纪业务，注册资本 20,000,000 元，截止本报告期末总资产为 40,255,870.04 元，报告期内实现净 利润 951,285.83 元。 （4）成都金丰易居房屋置换有限公司：主要从事房地产投资顾问、房屋经 纪、房屋租赁、房地产营销策划及信息咨询等业务，注册资本 20,000,000 元， 截止本报告期末总资产为 47,821,925.22 元，报告期内实现净利润 2,182,126.38 元。 （5）杭州金丰易居房屋置换有限公司：主要从事房屋置换、买卖、租赁、 代理，房地产前期策划及信息咨询等中介服务业务，注册资本 5,000,000 元，截 止本报告期末总资产为 13,372,786.28 元，报告期内实现净利润 620,851.72 元。 （6）江苏金丰易居房地产经纪有限公司：主要从事房地产经纪、房地产投 资咨询、营销策划等业务，注册资本 6,000,000 元，截止本报告期末总资产为 5,559,557.65 元，报告期内亏损 1,199,753.19 元。 （7）上海茸欣房地产置业有限公司：主要从事房地产开发业务，注册资本 100,000,000 元，截止本报告期末总资产为 253,681,842.28 元，报告期内实现 19 净利润 3,449,685.54 元。 （8）上海公房实业有限公司：主要从事房地产开发业务，注册资本 50,000,000 元，截止本报告期末总资产为 636,947,179.12 元，报告期内实现净 利润 35,043,190.91 元。 （9）广西金丰房地产投资经营有限公司：主要从事房地产投资及房地产开 发业务，注册资本 40,000,000 元，截止本报告期末总资产为 329,449,513.01 元，报告期内实现净利润 13,762,058.50 元。 （10）上海龙宁房地产开发有限公司：主要从事房地产开发业务，注册资本 10,000,000 元，截止本报告期末总资产为 113,995,459.88 元，报告期内尚未实 现收益。 （11）上海金丰易居网有限公司：主要从事房地产经纪、专用软件开发、系 统集成和科技经营等业务，注册资本 65,000,000 元，截止本报告期末总资产为 75,079,471.52 元，报告期内实现净利润 2,470,133.47 元。 3．主要供应商、客户情况 本公司主要从事住宅流通业务和住宅开发业务，行业较为特殊，无主要供应 商。本年度公司向前五名客户的收入总额为 137,498,448.87 元，占公司全部销 售收入比例的 13.19%。 4．在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，为了防范结构性投资过热，国家开始了新一轮宏观调控，银根随 之收紧，公司面临着一定的资金压力。面对这种情况，公司一方面加强了内部财 务管理，通过合理配置资金来提高资金的使用效率，另一方面加大了存量房产的 盘活力度和在建开发项目的销售进度，以加速资金的回笼。这些措施一定程度上 缓解了政策性因素带来的资金压力。 报告期内，伴随着上海房地产价格的快速上涨，中介市场政策环境日益趋紧， 竞争日益加剧。为更好地适应外部形势和自身发展需要，公司对住宅流通业务板 块进行了业务重组，构筑起了分工明确、专业清晰的业务新界面，树立了市场新 形象。 20 （二）公司投资情况 1．募集资金投资情况 公司于 2002 年 4 月 5 日在上海证券交易所增发了 5720 万股 A 股，实收募集 资金 629,215,436.46 元。截止 2004 年 12 月 31 日，已使用募集资金 289,760,000.00 元，具体使用情况如下： 金丰易居中国房屋置换流通服务体系拟投入金额 30000 万元，截止报告期末 共投入 4780 万元，其中投入成都金丰易居房屋置换有限公司 1000 万元，北京首 创金丰易居置换有限公司 1650 万元，杭州金丰易居房屋置换有限公司 450 万元， 南昌金丰易居住宅消费服务有限公司 1200 万元，江苏金丰易居房地产经纪有限 公司 480 万元。除上述地区按计划逐步投入外，由于原定的合作伙伴和合作意向 均发生了较大变化，本项目在其余各地已无法按原计划实施。同时随着时间的推 移，各地房地产形势和经营格局也发生了根本转变，事实上已无法确保原计划的 预期收益。因此，经 2004 年 12 月 24 日召开的公司 2004 年度第一次临时股东大 会审议通过，决定将本项目剩余募集资金和原计划投入上海房地产住宅消费服务 公司（现更名为“上海房屋销售有限公司”）的剩余募集资金一起改投以下项目： （1） 投入 111,886,666 元收购上海市住房置业担保有限公司 19.5%股权 截止 2005 年 3 月底,公司已投入 60,246,666 元收购了上海市公积金中心所 持有的上海市住房置业担保有限公司 10.5%股份；上海市城市投资开发总公司所 持有上海市住房置业担保有限公司 9%股份的收购工作尚未完成。2004 年度，上 海市住房置业担保有限公司共实现净利润 60,303,221.90 元。 （2） 投入 20,250,000 元收购上海房屋置换股份有限公司 27%股权 公司已于 2005 年 2 月完成了收购上海房屋置换股份有限公司 27%股权事 宜。2004 年度，上海房屋置换股份有限公司共实现净利润 15,067,674.76 元。 （3） 投入 170,000,000 元开发上海松江区广富林路 4 号地块住宅项目，其 中 5,000,000 元用于收购开发该项目的上海龙宁房地产开发有限公司 50%股权 截止 2004 年 12 月 31 日, 开发上海松江区广富林路 4 号地块住宅项目已投 入 55,000,000 元，其中 5,000,000 元用于收购上海龙宁房地产开发有限公司 50% 股权。目前，该项目处于市场调研和项目定位工作阶段，计划于 2005 年三季度 21 开工建设。 上海松江大学城学生公寓工程项目发生较大变化，募集资金无法按原计划投 入，经 2002 年 11 月 18 日召开的公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过， 决定将该部分募集资金 270,000,000 元改投松江九亭小城镇开发项目。截止报告 期末，松江九亭小城镇开发项目已投入 176,760,000 元，其中 47,500,000 元用 于对开发该项目的上海茸欣房地产置业有限公司进行增资扩股。由于受地区规划 变化影响，本项目原定计划进度有所延迟，目前已全面开工。 上海房地产住宅消费服务有限公司（现更名为“上海房屋销售有限公司” ） 增资项 目拟投入金额 5980 万元。截止报告期末，已投入 1020 万元。因该公司从事的房产 包销代理业务的市场风险逐渐增大，为降低经营风险，经 2004 年 12 月 24 日召 开的公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，剩余募集资金不再按原计划 投入，变更后的投向详见第二段。 2．非募集资金投资情况 (1) 出资 160 万元受让广西金丰房地产投资经营有限公司 4%的股权。本次 受让完成后，公司持有其 89%的股权。 (2) 出资 2217.75 万元（其中 787.30 万元以现金出资，1430.45 万元由该公 司以未分配利润派送红股）对上海公房实业有限公司进行增资扩股。本次增资扩 股完成后，公司仍持有其 73.925%的股权。 (3) 出资 2000 万元对上海市住房置业担保有限公司进行增资扩股。本次增 资扩股完成后，公司仍持有其 10%的股权。 (4) 出资 200 万元受让交通银行股权 160.28 万股。本次受让完成后，公司将 累计持有交通银行股权 3365.88 万股。 (5) 出资 8550 万元（其中 4750 万元以募集资金投入，3800 万元由该公司以 未分配利润派送红股）对上海茸欣房地产置业有限公司进行增资扩股。本次增资 扩股完成后，公司仍持有其 95%的股权。 (6) 出资 180 万元受让上海国恒南方房地产有限公司 18%的股权。本次受让 完成后，公司持有其 33%的股权。 (7) 出资 2870 万元参与组建上海达金置业有限公司(原暂定名“上海金东置 业有限公司”)，持有其 35%的股权。 22 (8) 出资 2800 万元参与组建马鞍山市金申置业发展有限公司（原暂定名“马 鞍山市金上海置地有限公司”），持有其 35%的股权。 （三） 公司财务状况分析 单位：万元 指标 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减(%) 总资产 281,327.66 233,878.82 20.29 应收帐款 2,958.27 3,758.74 -21.30 其他应收款 33,751.81 23,931.88 41.03 预付帐款 5,148.37 44,283.35 -88.37 存货 122,772.75 60,779.33 102.00 待摊费用 9,906.36 257.02 3,754.31 应付帐款 17,664.83 7,179.01 146.06 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 104,205.41 80,220.78 29.90 主营业务利润 25,472.89 24,678.23 3.22 净利润 8,679.84 7,439.31 16.68 经营活动产生的 -23,599.78 -12,465.91 -- 现金流量净额 变动原因： 1、其他应收款增加主要系支付包销、代理楼盘的项目保证金所致。 2、预付账款减少主要系预付的前期土地成本在取得土地使用权证后结转存 货所致。 3、存货增加主要系预付土地成本转入及支付项目开发成本所致。 4、待摊费用增加主要系支付项目前期销售代理费所致。 5、应付帐款增加主要系土地款及工程款增加所致。 6、主营业务收入增加主要系期内母公司新增了楼盘收购销售业务所致。 （四）公司会计政策变更的说明 本年本公司的子公司上海公房实业有限公司对跨年度竣工并交付的瑞金南 苑二期项目成本计算方法进行了变更：土地成本的分摊方法由原来按建筑面积分 摊变更为按占地面积分摊。按变更后的会计政策重新计算的 2003 年度瑞金南苑 二期销售成本，与原会计政策下的计算的销售成本相比，2003 年度多结转销售 成本人民币 11,916,549.90 元。本公司根据会计准则规定，就该会计政策变更进 行追溯调整，该追溯调整对 2003 年度合并净利润的影响为人民币 5,902,237.37 23 元，对 2003 年末合并未分配利润的影响为人民币 3,836,454.29 元。 年末 年末 存货 应交税金 当年度净利润 盈余公积 未分配利润 2003 年末 2003年末 2003年末 2003 年度 2003 年末 2003 年末 调整前余额 595,876,735.49 12,537,056.96 68,490,884.88 88,415,839.46 101,645,460.65 调整后余额 607,793,285.39 16,469,518.43 74,393,122.25 90,481,622.54 105,481,914.94 差额 11,916,549.90 3,932,461.47 5,902,237.37 2,065,783.08 3,836,454.29 （五）新年度经营计划 2005 年是公司实施新一轮发展战略的第一年。根据新一轮发展战略目标， 公司将在三年内逐步构筑起以土地储备配套服务、房地产开发和房地产流通三大 板块为主营业务的业务格局。为此，2005 年公司将完成主营业务的结构调整工 作，做好相关组织构架和专业管理队伍的调整完善工作，同时强化以资产为纽带 的现代企业管理模式，为实现中长期发展起好步、开好局。具体工作重点如下： 1．全力打造新的业务板块 根据新一轮战略发展定位，公司将积极拓展土地储备配套服务业务，着手 研究相关业务及其运行模式，力争成为利用市场化机制实施土地开发的载体，努 力将该业务板块发展成为公司未来长期稳定的利润来源。 2．进一步发展房地产开发业务 2005 年，房产开发业务要重点做好三方面工作：一要扩大投资规模，加强 项目储备，尽快形成房地产投入产出的良性循环，保证今后几年有比较均衡的回 报；二要适应市场形势，将业务重心转向百姓市场中低价位房，加大对中低价位 房的开发力度；三要立足本地市场拓展外地市场，抓住全国房产市场发展不平衡 的机会，走出上海，进行梯度开发，以形成持续稳定的利润增长点。 为此，首先要做好公司和下属投资企业现有项目的开发建设工作。松江九亭 涞坊休闲公寓项目（涞亭四期）要狠抓工程进度，争取年内完成竣工交付面积 6.54 万平方米，完成施工面积 19.94 万平方米，2006 年上半年全部竣工交付使 用；广西南宁柳和岛项目争取年内实现部分开工并开盘销售；马鞍山项目争取上 半年完成首期开发地块的设计报批工作，并于下半年施工建设； “东兰世茗雅苑” 项目二期、三期工程计划于上半年交付使用，整个项目力争在下半年内完成竣工 决算工作；“世茗苑”项目（蒙自路项目）和“世茗国际大厦”项目分别争取在 上半年和三季度内实现开工建设；松江广富林路项目完善市场调研和项目定位工 24 作，确保三季度开工建设。 其次，要积极做好用于土地储备动迁的中低价位商品房的定向开发建造工 作。 3．全面整合住宅流通业务板块资源，推进整体平台构筑 为更好地适应外部形势和自身发展需要，公司将本着“有进有退”和“改革 中求发展”的原则，对住宅流通业务板块进行资源整合、结构重组、流程再造和 业务外延，从而构建起符合上市公司盈利水平和持续发展要求的新的业务格局， 并继续保持其在住宅流通服务领域中的领先地位。具体工作分三个层次展开： 首先，整合优化现有业务。以上房置换为龙头，整合普润公司和金丰易居网 公司资源，重新搭建住宅流通业务板块平台体系并进行业务重组，构筑分工明确、 专业清晰的业务界面，力争实现更快更好的发展，树立和完善市场新形象。 其次，探索拓展新业务。公司将在增持上海市住房置业担保有限公司股权的 基础上，研究拓展置业担保业务，促进住房金融服务同现有住宅流通业务的有效 结合，进一步增强该板块总体盈利水平。 再次，逐步收缩调整全国推广业务。经过几年实践，全国推广业务投资和收 益不匹配，难以满足上市公司对利润回报的要求。因此，公司将对该板块逐步进 行收缩调整，整合有关资源和干部队伍，以有助于推进公司主营业务的开展。 （六）董事会日常工作 1．报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内共召开了 12 次董事会会议： （1）2004 年 1 月 15 日召开了四届十八次会议，审议通过了《设立南京金 丰易居房屋置换有限责任公司的议案》、《受让广西金丰房地产投资经营有限公 司 4%股权的议案》 、《转让所持亚商企业咨询股份有限公司 10%股权的议案》和 《为上海房屋置换股份有限公司提供续保的议案》。 （2）2004 年 3 月 25 日召开了四届十九次会议，审议通过了《公司 2003 年 年度报告及年度报告摘要》、《2003 年度董事会工作报告》 、《公司 2003 年度财务 决算报告》、《公司 2003 年度利润分配预案》、《关于转让上海上房装饰有限公司 股权的议案》和《关于上海公房实业有限公司增资扩股的议案》。 （3）2004 年 4 月 22 日召开了四届二十次会议，审议通过了《公司 2004 年 25 第一季度报告》、《关于对上海市住房置业担保有限公司增资扩股的议案》和《关 于申请流动资金借款授信额度的议案》。 （4）2004 年 5 月 27 日召开了四届二十一次会议，审议通过了《关于公司 董事会换届选举的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于公司董监事及高级 管理人员年薪方案》、《关于聘请公司 2004 年度审计机构的议案》、《关于调整独 立董事津贴的议案》和《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》。 （5）2004 年 6 月 25 日召开了四届二十二次会议，审议通过了《关于为上 海公房实业有限公司提供担保的议案》。 （6）2004 年 6 月 28 日召开了五届一次会议，审议通过了《关于选举五届 董事会董事长及副董事长的议案》、《关于五届董事会各专门委员会组成人选的 议案》、《关于聘请公司总经理及董事会秘书的议案》和《关于聘请公司副总经理 及总会计师的议案》。 （7）2004 年 7 月 21 日召开了五届二次会议，审议通过了《上海金丰投资 股份有限公司董事会关于公司国家股划转事宜致全体股东的报告书》和《关于收 购交通银行部分股权的议案》。 （8）2004 年 8 月 12 日召开了五届三次会议，审议通过了《公司 2004 年半 年度报告及摘要》和《关于上海茸欣房地产置业有限公司增资扩股的议案》。 （9）2004 年 10 月 25 日召开了五届四次会议，审议通过了《2004 年公司 第三季度报告》、《公司新一轮战略发展的纲要》、《受让上海国恒南方房地产有 限公司部分股权的议案》和《关于参与投资组建上海金东置业有限公司（暂定名） 的议案》。 （10）2004 年 11 月 11 日召开了五届五次会议，审议通过了《参与上海万 都花园住宅项目拍卖的议案》。 （11）2004 年 11 月 22 日召开了五届六次会议，审议通过了《关于公司募 集资金变更投资方向的议案》、《关于参与组建马鞍山市金上海置地有限公司（暂 定名）并对马鞍山杨桥地区住宅项目实施开发的议案》、《关于汾阳路花园住宅转 让的议案》、《关于出让上海房屋销售有限公司股权的议案》、《关于调整董事会 成员的议案》和《关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案》。 （12）2004 年 11 月 29 日召开了五届七次会议，审议通过了《转让所持上 26 海房屋建材配货中心有限公司 51%股权的议案》。 2．董事会对股东大会决议的执行 报告期内，董事会按照股东大会决议实施了 2003 年度利润分配方案工作。 2003 年度利润分配方案为以 2003 年末总股本 254,942,546 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)；公司于 2004 年 7 月 24 日在《中国 证券报》、《上海证券报》刊登了利润分配实施公告，股权登记日为 2004 年 7 月 29 日，除息日为 2004 年 7 月 30 日，现金红利发放日为 2004 年 8 月 6 日。 （七）2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 本公司 2004 年度实现净利润 86,798,353.09 元，按 10%提取法定盈余公积金 14,773,458.28 元，按 5%--10%提取法定公益金 12,361,886.39 元，加上年初未 分配利润 105,481,914.94 元，减去年内利润分配 25,494,254.60 元，本年度实 际可供股东分配的利润为 139,650,668.76 元。 2004 年度利润分配预案为：以 2004 年末总股本 254,942,546 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。 2004 年度资本公积金转增股本预案为：以 2004 年末总股本 254,942,546 股 为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股。 上述预案需经公司 2004 年度股东大会审议通过。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受委托，审计了上海金丰投资股份有限公司(以下简称“ 贵公 司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利 润分配表和合并利润及利润分配表及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量 表，于 2005 年 3 月 31 日出具了标准无保留意见的审计报告（报告书编号为：安 永大华业字[2005]第 0428 号）。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的 《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 现根据 贵公司 2004 年度财务会计资料，对 2004 年度 贵公司与控股股东 及其他关联方之间承担费用和债务，以及应收、预付、应付控股股东及其他关联 方款项情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、 27 完整性负责是 贵公司的责任。下列资料和数据均完全摘自 贵公司的 2004 年度 财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我 们并未对其实施其他额外审计程序。 一、截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联 债权债务往来余额和全年累计发生额情况 1．由除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原因形成的 贵 公司应收控股股东及其他关联方款项（均体现于“其他应收款”科目中） 全年累计发生额 与贵公司 发生方式 债务人名称 年初余额 新增资金占用额 年末余额 备注 关系 和原因 本年借方发生额 本年贷方发生额 上海达金置业有 联营企业 - 39,658,505.00 27,023,505.00 12,635,000.00 12,635,000.00 购买商品 注1 限公司（简称“达 作实物投 金置业” ） 资 上海国恒南方房 联营企业 81,600,000.00 - - - 81,600,000.00 资金拆借 地产有限公司 上海房屋销售有 原联营企业 10,200,000.00 268,933,308.92 134,633,308.92 134,300,000.00 144,500,000.00 资金拆借 注2 限公司（简称“上 房销售” ） 合计 91,800,000.00 308,591,813.92 161,656,813.92 146,935,000.00 238,735,000.00 注 1.本年贷方发生额中，人民币 26,950,000.00 元系转为对达金置业的长期股权投资；人民币 73,505.00 元系收回代垫费用。 注 2.月平均占用额为人民币 18,861,538.46 元，年内最高余额为人民币 144,500,000.00 元。年末余额系 贵 公司支付的与上房销售合作代理项目的保证金，2004 年末 贵公司转让了持有的上房销售的全部股权，根 据 贵公司与上房销售签订的备忘录，此类合作项目保证金将由上房销售负责归还。 2．因贵公司为控股股东及其他关联方代垫经营性费用、成本而形成的应收 和预付款项 全年累计发生额 新增资金 发生方式 债务人名称 与贵公司关系 所属会计科目 年初余额 年末余额 本年借方 本年贷方 占用额 和原因 发生额 发生额 上海房地集团通信有 同受母公司控制 其他应收款 100,000.00 - 100,000.00 -100,000.00 - 代垫款 核销 限公司 南昌金丰易居住宅消 联营企业 其他应收款 6,040.00 6,040.00 6,040.00 代垫费用 费服务有限公司 - - 合计 100,000.00 6,040.00 100,000.00 -93,960.00 6,040.00 28 3．截至 2004 年 12 月 31 日贵公司应付、预收控股股东及关联方款项情况 全年累计发生额 与贵公司 所属会计 债务人名称 年初余额 年末余额 关系 科目 本年借方 本年贷方 发生额 发生额 上海房地产经营（集团）有限公 同受母公司控制 应付帐款 - - 944,500.00 944,500.00 司 上海房地（集团）公司 同受母公司控制 其他应付款 57,842,469.11 39,704,497.46 739,451.00 18,877,422.65 上海房屋实业有限公司 同受母公司控制 其他应付款 16,144,506.08 - 5,247,247.18 21,391,753.26 上海中星（集团）有限公司 同受母公司控制 其他应付款 - - 10,303,850.00 10,303,850.00 上海房屋销售有限公司 原联营企业 其他应付款 - - 8,000,000.00 8,000,000.00 合计 73,986,975.19 39,704,497.46 25,235,048.18 59,517,525.91 贵公司 2004 年度向母公司的联营企业上海市住房置业担保有限公司借入 2 笔金额均为 人民币 30,000,000.00 元的借款，年利率分别为 6.3%和基准利率上浮 1%。截至 2004 年 12 月 31 日止，尚未到期的借款为人民币 30,000,000.00 元。 二、2004 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项的新增情况 全年累计发生额 与贵公司 新增资金 发生方式 债务人名称 年初余额 年末余额 关系 占用额 和原因 本年借方发生额 本年贷方发生额 上海建筑装 同受母公 - 3,153,157.20 3,036,731.19 116,426.01 116,426.01 项目工程款 饰（集团）有 司控制 限公司 三、2004 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项（不含因正常商品、 劳务交易引起的应收款项）的偿还、结算情况 2004 年度内，贵公司不存在应收、预付控股股东及其他关联方款项（不含 因正常商品、劳务交易引起的应收款项）的偿还、结算情况。 四、2004 年度内贵公司“营业外支出—承担关联方费用”和“营业外支出 —承担关联方债务”两个明细科目所反映的贵公司为关联方承担费用和债务情 况，以及“资本公积—关联交易差价”明细科目中所反映的关联方承担贵公司费 用和债务情况 2004 年度内，贵公司不存在与控股股东及其他关联方之间互相承担费用或 债务的情形。 29 （九）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了核 查，现说明如下： 截止报告期末，公司对外担保情况如下表所示。 担保对象名称 担保金额(万元) 担保类型 担保期 上海房屋置换股份有限公司 4000 连带责任担保 2004.1.29-2005.1.28 上海公房实业有限公司 3000 连带责任担保 2004.7.1-2005.6.30 经核查，以上担保均为对公司控股子公司的担保，未发现公司对外担保存 在以下情况：（1）为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保；（2）为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （3）对外担保没有反担保；（4）对外担保总额超过公司 2004 年末净资产的 50%。 我们认为，公司对外担保是审慎的，对外担保风险是可控的。 30 九、监事会报告 (一)、监事会工作情况 1． 公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的 职责，重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责，公司财 务检查等方面行使监督职能。 2． 监事会会议情况 2004 年度，公司监事会共召开了 6 次会议，根据职责分别对董事会议案的 合法性、程序性及公司财务等方面作了监督审查，通过决议如下： a) 2004 年 3 月 25 日召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了监 事会 2004 年度工作计划及监事会 2003 年度工作报告，并对公司 2003 年年度工 作及相关议案发表了意见。 b) 2004 年 5 月 27 日召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过了监 事会换届选举的议案。 c) 2004 年 6 月 28 日召开了第五届监事会第一次会议，会议选举产生了公 司第五届监事会监事长。 d) 2004 年 8 月 12 日召开了第五届监事会第二次会议，会议审议通过了公 司 2004 年半年度报告及摘要，及同意上海茸欣房地产置业有限公司增资扩股的 议案。 e) 2004 年 10 月 25 日召开了第五届监事会第三次会议，会议审议通过了 公司 2004 年第三季度报告，同意受让上海国恒南方房地产有限公司部分股权的 议案，及同意投资组建上海金东置业有限公司的议案，并对公司新一轮战略发展 纲要进行了讨论。 f) 2004 年 11 月 22 日召开了第五届监事会第四次会议，会议审议通过了 关于公司募集资金变更投资方向的议案，关于参与组建马鞍山市金上海置地有限 公司（暂定名）并对马鞍山杨桥地区住宅项目实施开发的议案，关于汾阳路花园 住宅转让的议案，关于出让上海房屋销售有限公司股权的议案，关于调整董事会 成员的议案，及关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案。 31 (二)、对公司 2004 年度工作，监事会发表如下意见 1． 公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会 对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度 等进行了监督，认为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》 、《证券 法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负 责、经营决策科学，并进一步完善了公司治理结构和内部管理制度；公司董事、 经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益及股东权益的情况发生。 2． 检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为 公司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，安永大华 会计师事务所有限责任公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公 正的。 3． 募集资金使用情况 报告期内，经公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，公司变更了部 分募集资金投资方向。监事会认为变更募集资金投向程序合法，所选择的项目发 展前景良好，未发现其中存在损害公司和全体股东利益的情形。 4. 对公司收购、出售资产行为的意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害 部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5. 对公司关联交易的意见 公司关联交易公平，定价合理，属正当的商业行为，没有损害公司及非关联 股东的利益，无内幕交易行为。 32 十、重要事项 (一)重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)收购、出售资产的简要情况 报告期内，公司无重大资产收购事项。 报告期内，公司重大资产出售情况如下： （1）将所持上海房屋销售有限公司 40.8%股权转让给上海金岳投资发展有 限公司，股权转让金额为 5773.2 万元。截止 2004 年 8 月 31 日，上海房屋销售 有限公司帐面净资产值为 11,136.03 万元，经审计和评估后的净资产值为 11,700.38 万元。该事项已于 2004 年 11 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 （2）将所拥有的汾阳路 112 弄 4 号花园住宅出售给上海地产（集团）有限 公司，详见本节“（三）报告期内重大关联交易事项”。 (三)报告期内重大关联交易事项 1．资产、股权转让发生的关联交易 （1）本公司将所拥有的汾阳路 112 弄 4 号花园住宅出售给控股股东上海地 产（集团）有限公司，出售价格为人民币 26,635,000 元，单价 35,000 元/平方米， 定价的原则是市场价。出售时，同地段容积率高于 0.8 的同类建筑物单价约为 33,800 元/平方米。该事项已于 2004 年 11 月 24 日刊登在《中国证券报》 、《上海 证券报》上。 （2）本公司将所持有上海房屋建材配货中心有限公司 51%股权全部转让给 原控股股东上海房地（集团）公司，转让总价为人民币 918 万元，即人民币 1.00 元/股，转让价格以原出资金额为依据。截止 2004 年 9 月 30 日，上海房屋建材 配货中心有限公司帐面净资产值 338.81 万元。该事项已于 2004 年 12 月 1 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2．共同对外投资发生的关联交易 （1）本公司出资 2,870 万元人民币与原控股股东的控股子公司上海房地产 33 经营（集团）有限公司共同投资上海达金置业有限公司(原暂定名“上海金东置 业有限公司”)，该企业的主营业务是开发上海“大康花园”项目，注册资本为 8,200 万元人民币。大康花园位于上海浦东新区杨高南路、浦建路交界处，由 2 幢高层 住宅和 4 层裙房组成，共计建筑面积 44380.76 平方米，其中住宅 33725.27 平方 米。该楼盘系由上海证券交易所投资建设，并于 1997 年落成，上海证券交易所 曾使用部分楼层作为办公室，证券大厦建成后大康花园就长期闲置。2004 年 10 月，上海证券交易所委托拍卖行公开处理此不动产。上海电力房地产有限公司以 人民币 27000 万元的总价竞拍中标。中标后上海电力房地产有限公司向我公司等 三家公司发出联合投资邀请，我公司同意参加，计划将该楼盘重新包装、改造后 出售。该事项已于 2004 年 10 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）本公司出资 2,800 万元人民币与控股股东的控股子公司上海馨安置业 有限公司共同投资马鞍山市金申置业发展有限公司（原暂定名“马鞍山市金上海 置地有限公司”），该企业的主营业务是开发马鞍山市杨桥地区住宅地块，注册资 本为 8,000 万元人民币。马鞍山市杨桥地区住宅地块位于马鞍山市杨桥地区，四 至边界为北至葛羊路，南至健康路，东至慈河路，西至江东大道。该地块距离马 鞍山市中心 3 公里左右，面积约为 909 亩，地块内水系丰富，自然环境优美，适 合居住生活。根据马鞍山城市发展规划，该地块将成为马鞍山市区的居住生活社 区。该项目初步规划建造 741830 平方米建筑，其中：各类住宅 599630 平方米， 商业用房 90000 平方米，酒店式公寓 18000 平方米，配套公建面积 28500 平方米。 预计项目总投资为 159377 万元，建设周期为 7 年，将采取分期滚动开发方式。 该事项已于 2004 年 11 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 3．公司与关联方存在担保等事项形成的关联交易 （1） 上海地产（集团）有限公司为本公司的银行借款人民币 5,000 万元 提供保证担保。 （2） 上海市外事用房经营公司为本公司的子公司上海公房实业有限公司 的银行借款人民币 500 万元提供保证担保。 (四)重大合同及履行情况 1． 本公司报告期内未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 34 2．重大担保事项 单位:万元 币种:人民币 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 联方担保 上海房屋置换 连带责任 2004-01-29～ 2004-01-29 4,000 否 是 股份有限公司 担保 2005-01-28 上海公房实业 连带责任 2004-07-01～ 2004-07-01 3,000 否 是 有限公司 担保 2005-06-30 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 10,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 7,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 7,000 担保总额占公司净资产的比例 6.40% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 0 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 0 务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 3．本公司报告期内无委托理财事项。 （六）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (六)会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所为安永大华会计师事务所有限责任公 司。该公司自 1992 年本公司上市起已连续 13 年为公司提供审计服务，自 1998 年公司整体资产置换、变更主营业务起已连续 7 年为公司提供审计服务。2003 年度，公司签字注册会计师为陆永炜、郑雪倩；2004 年度，公司签字注册会计 师为陈露、徐艳。 2004 年度本公司支付给会计师事务所的报酬 44.3 万元，其中 2003 年度审 计费用 43.8 万元，专项审计费用 0.5 万元。2004 年度审计费用 43.8 万元，将 于 2005 年度支付。会计师事务所在审计过程中发生的差旅费由公司按实报销。 (七)报告期内公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 35 十一、财务报告 （一）审计报告 安永大华业字（2005）第 0428 号 上海金丰投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海金丰投资股份有限公司（以下简称 “贵公司”） 2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2004 年度利润及利润分配表 和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些 会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的 重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发 表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了 贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 陈露 徐艳 中国 上海 2005 年 3 月 31 日 36 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 一、公司的基本情况 1、公司的历史沿革 上海金丰投资股份有限公司（以下简称“本公司”）为上海房地（集团）公 司通过收购原“上海嘉丰股份有限公司”国家股，进行跨行业资产重组、并变更 主营业务的上市公司。1998 年 7 月 1 日经上海市工商行政管理局核准并换发注 册 号 为 3100001000838 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 ， 注 册 资 本 为 人 民 币 86,734,072.00 元。 经 2000 年派送红股及资本公积转增股本和 2002 年增发 57,200,000 股流通 股 及 派 送 红 股 后 ， 现 本 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 254,942,546.00 元 ， 折 合 254,942,546 股（每股面值人民币 1 元），其中境内上市人民币普通股（A 股） 113,581,599 股。现法定代表人为阮人旦。 2004 年根据国务院国有资产监督管理委员会的国资产权（2004）894 号文《关 于上海金丰投资股份有限公司和中华企业股份有限公司国家股划转有关问题的 批复》，本公司原控股股东上海房地（集团）公司将其持有的本公司 141,360,947 股国家股全部无偿划转给上海地产（集团）有限公司。本公司已收到中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司签发的《过户登记确认书》，确认了本公司上述 国有股已于 2004 年 12 月 31 日过户至上海地产（集团）有限公司证券帐户内。 股权变更后，上海地产（集团）有限公司持有本公司 141,360,947 股国家股（占 本公司股本总数的 55.45%），成为本公司的第一大股东，上海房地（集团）公 司不再持有本公司股份。 2、公司所属行业性质和业务范围 本公司所属行业：综合类。 经营范围：新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售，住宅及基础设 施配套建设，环境绿化包装，实业投资，房地产开发经营、租赁、置换、咨询， 建筑设计装潢，休闲服务，国内贸易（除专项规定外），房地产经纪（上述经营 范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 3、主要产品或提供的劳务：房地产开发业务、房地产流通业务（主要包括 房屋买卖、置换、租赁、销售、咨询等）和房地产配套服务业务。 37 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度：本公司及子公司执行国家颁布的企业会计准则、 《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记帐本位币：人民币。 4、记帐基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5、现金等价物的确定标准 本公司及子公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 6、短期投资核算方法 （1）短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投 资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入 帐。短期证券投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投 资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为 当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在年末按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价 准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入 当期损益。 7、应收款项坏帐损失核算方法 （1）坏帐的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收 款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 项。 以上确实不能收回的应收款项，根据相应权限报批后作为坏帐转销：金额在 500 万元以下的由本公司管理层审批，高于 500 万元的由本公司董事会审批，达 38 到本公司股本 10%以上或涉及关联交易的由董事会向股东大会提交书面报告。 （2）坏帐损失核算方法：坏帐损失采用备抵法核算。 坏帐准备的计提范围为除合并范围内各单位之间的内部往来款以外的应收 帐款和其他应收款。本公司对坏帐准备计提采用个别认定法和帐龄分析法相结合 的方法。对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如，债 务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷 等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏帐准备，将 无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏帐准备，即根据债务人 的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可收回性进行分 析，据以分别确定针对此类应收款项的坏帐准备计提比例；对于其他不纳入个别 认定范围的应收款项，按帐龄分析计提，具体计提比例为： 帐龄 计提比例 1 年以内 1% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3 年以上 40% 8、待摊费用摊销方法 待摊费用按其受益期在 1 年内摊销。 待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式 （1）租金 受益期 直线摊销 （2）前期销售代理费用（注） 受益期 一次性摊销 （3）其他 受益期 直线摊销 注：前期销售代理费用系指商品房预售期间发生的销售代理费用，与商品房 预售直接相关，在待摊费用中归集，并于商品房销售收入确认时一次计入当期损 益。 9、存货核算方法 （1）本公司存货的分类 存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者 为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗 用的材料物料等。本公司存货分类为：开发成本、出租开发产品、开发产品、拟 开发土地、库存商品、低值易耗品。 （2）取得存货入帐价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记帐。 39 （3）发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价。 （4）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品按一次摊销法摊销。 （5）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司的年末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部 或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按 单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工 成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。 （7）房地产开发业务的核算方法 ①开发成本是指尚未建成、以出售或出租为开发目的之物业。开发产品是 指已建成、待出售之物业。出租开发产品是指以出租方式经营之物业。拟开发土 地是指已经投入、用于开发为出售或出租物业的土地。 ②公共配套设施费用由于金额比重不大，故以实际发生的公共配套设施建 造支出计入开发成本。 ③出租开发产品按其耐用年限分期摊入成本。在资产负债表上，对于意图 出售而暂时出租的开发产品的帐面价值，列示于“存货”项目内；对于以出租为 目的的出租开发产品的帐面价值，列示于“其他长期资产”项目中。各类出租开 发产品的摊销年限： 项目 摊销年限 瑞金南苑商业用房及会所 30 年 ④开发成本、开发产品、出租开发产品、拟开发土地年末按成本与可变现 净值孰低计价，并按单个存货项目提取存货跌价准备，计入当期损益。 ⑤维修基金的核算方法：按上海市物价局、上海市房地产局公布的沪价房 （1996）第 116 号、157 号文规定，提取维修基金，计入开发成本，支付给物业 管理公司。 40 ⑥为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法： 为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计 入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，计入财务费用。 ⑦质量保证金的核算方法：按土建、安装等工程合同中所规定的质量保证 金留成比例、支付期限，从应支付给工程队的工程款中预留扣下，在保修期内由 于质量原因而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期满后与工程队清算。 10、长期投资的核算方法 （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资、证 券投资基金和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入帐，即投资时实 际支付的全部价款。 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采 用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投 资采用权益法核算。 （2）股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算 时，其取得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长 期股权投资差额，并按投资期限平均摊销计入损益，合同中没有规定投资期限的， 按 10 年摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份 额的差额，如相应的投资是在 2002 年或其以前年度发生的，则计入长期股权投 资差额，并按投资期限平均摊销计入损益；如相应的投资是在 2003 年或其以后 年度发生的，则计入资本公积。2004 年及以后年度内对被投资企业的追加投资 所形成的股权投资差额，如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差额不同，则 首先抵减初次投资所形成的股权投资差额（或其所形成的资本公积准备项目）的 余额，对于追加投资所形成的股权投资差额大于初次投资所形成的股权投资差额 余额的差额，再按照上述原则处理。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时 实际支付的全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付 的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为 实际成本记帐，并按权责发生制原则按期计提利息，经调整溢（折）价摊销额后， 计入投资收益。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期 间内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本 公司对被投资企业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其 可收回金额低于长期投资帐面价值，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差 额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备的计提和冲回额通常计入当年度 损益，但 2004 年及以后年度内针对以权益法核算的长期股权投资所计提的长期 41 投资减值准备，如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额的，则应当依据财 政部“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（四）”（财会 [2004]3 号）的规定，首先全部或者部分转销股权投资差额（或其所形成的资本 公积准备项目）的余额，在此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提额。 11、委托贷款核算方法 （1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款最初按实际委托贷款的金 额入帐。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期末，按照规定利率计提应收 利息，相应增加委托贷款的帐面价值。计提的利息如到期不能收回，则停止计提 利息，并冲回原已计提的利息。 （2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：每年末，本公司对委托贷 款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则计提 相应的减值准备，计入损益。 12、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 （1）固定资产标准为：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为 生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过一年；③单位价 值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输 工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元 以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类为：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其 他设备和经营租入固定资产改良。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成 本或确定的价值入帐。 每年末，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏 或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其帐面价值的差额作为固定资产减值 准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 （4）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济 使用年限扣除残值（原值的 5%或 0%）制定其折旧率。 固定资产各类折旧率如下： 42 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 预计残值率 房屋建筑物 2 - 64 年 1.48 - 50.00% 0 - 5% 通用设备 5年 19.00% 5% 专用设备 4 - 10 年 9.50 - 23.75% 5% 运输设备 4 - 8年 11.88 - 23.75% 5% 其他设备 3 - 10 年 9.50 - 31.67% 5% 经营租入固定资产改良 2 - 5年 20.00 - 50.00% 0% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的帐面价值， 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资 产价值又得以恢复，则按照该项固定资产价值恢复后的帐面价值，以及尚可使用 年限重新计算确定折旧率和折旧额。 13、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款计价。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按预计使用年限、合 同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销（如合同未规 定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超过 10 年）。各项无 形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 非专利专有技术 10 年 软件许可使用权 5年 软件 2 - 5年 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：于每年年末检查各项无形 资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其帐面价值 的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 无形资产减值准备计提和转回后，相关无形资产的剩余摊销年限和年摊销额 也需要根据无形资产的帐面价值等因素重新确定。 14、在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入帐，并在达到预定可使用状态时，按工程的实 际成本确认为固定资产。每年末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在 建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按 单项资产计提。 15、长期待摊费用的摊销方法 （1）装修费：从 1999 年 1 月 - 2002 年 12 月起按 3 - 5 年平均摊销。 （2）开办费：本公司下属子公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待 43 摊费用”中归集，在开始生产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。 （3）其他：从 2000 年 11 月起按 5 年平均摊销。 16、收入确认方法 （1）销售商品：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方， 本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够 流入本公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款 或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度 的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款 能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完 工百分比法确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定； 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入 的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司，②收入的金额 能够可靠地计量。 （4）房地产销售收入的确认原则及方法 ①转让、销售土地和商品房，在土地和商品房已经移交，已将发票结算帐 单提交买方，并且符合前述“销售商品收入”确认的各项条件时，确认销售收入 实现。 ②出租物业收入的确认原则及方法：在出租合同或协议规定日期收取租金 后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金 能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。 17、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 18、主要会计政策、会计估计的变更、重大会计差错更正的说明 本年本公司的子公司上海公房实业有限公司对跨年度竣工并交付的瑞金南 苑二期项目成本计算方法进行了变更：土地成本的分摊方法由原来按建筑面积分 摊变更为按占地面积分摊。按变更后的会计政策重新计算的 2003 年度瑞金南苑 二期销售成本，与原会计政策下的计算的销售成本相比，2003 年度多结转销售 成本人民币 11,916,549.90 元。本公司根据相关会计准则规定，就该会计政策变 更 进 行 追 溯 调 整 ， 该 追 溯 调 整 对 2003 年 度 合 并 净 利 润 的 影 响 为 人 民 币 5,902,237.37 元，对 2003 年末合并未分配利润的影响为人民币 3,836,454.29 元。 44 存货 应交税金 当年度净利润 年末盈余公积 年末未分配利润 2003 年末 2003 年末 2003 年末 2003 年度 2003 年末 2003 年末 调整前余额 595,876,735.49 12,537,056.96 68,490,884.88 88,415,839.46 101,645,460.65 调整后余额 607,793,285.39 16,469,518.43 74,393,122.25 90,481,622.54 105,481,914.94 差额 3,836,454.29 11,916,549.90 3,932,461.47 5,902,237.37 2,065,783.08 19、合并会计报表编制方法 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字 (1995)11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以本公司本部和纳入合 并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编 制而成。合并时，公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 本公司在编制合并财务报表时，对原按行业会计制度编制的 2004 年度财务 报表，已按《企业会计制度》及其有关补充规定的规定进行了调整及重新表述。 本公司无共同控制的房地产合作开发项目。对不具备控制关系的房地产合作 开发项目，不纳入合并范围。 45 三、税项 本公司适用的税费： 税种 税率 计税基数 所得税（注 1） 0% - 33% 主营业务收入、应纳税所得额 按销项税额扣除当期允许 增值税（注 2） 6% 抵扣的进项税额后的差额 营业税 3 - 5% 应税营业额 城建税（注 3） 1 - 7% 应纳营业税额、增值税额 费种 费率 计费基数 教育费附加（注 4） 3% - 4% 应纳营业税额、增值税额 成都市主要副食品价格调控基金（注 5） 0.1% 营业收入 注1．上海普润房地产顾问有限公司经上海市税务局松江区分局同意按主营业务收入的4%征收企业所 得税；上海上房商铺服务网络有限公司经上海市税务局虹口区分局同意按主营业务收入的4%征收企 业所得税。广西金丰房地产投资经营有限公司经南宁市国家税务局于2004年11月25日以南市国税函 [2004]1476号文同意，从2004年起至2006年止免征企业所得税3年。 注2.上海房屋装饰建材配货中心有限公司为小规模纳税人，增值税率为6%。 注3.上海茸欣房地产置业有限公司、上海金丰易居网有限公司经上海市松江区九亭镇人民政府同意 按1%征收城建税；江苏金丰易居房地产经纪有限公司经南京市溧水县永阳镇政府同意按5%征收城建 税；上海普润房地产顾问有限公司经上海市税务局松江分局同意按5%征收城建税。 注4.杭州金丰易居房屋置换有限公司经当地税务部门认定教育费附加的费率为4%。 注5.成都金丰易居房屋置换有限公司根据当地政府要求，自2003年起缴纳成都市主要副食品价格调 控基金。 46 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况，公司合并报表的合并 范围 被投资单位全称 经营范围 注册资本 实际投资额 本公司持股比例 是否合并 备注 上海茸欣房地产置 房地产开发经营（涉及许可经营的凭许可证经营） 10,000 万元 107,472,000.00 100% 是 1 业有限公司 上海公房实业有限 房地产开发经营、投资、租赁及相关业务，物业管理，代动 5,000 万元 76,069,900.00 73.925% 是 2 公司 拆迁，建筑材料，建筑装潢材料（涉及许可证的凭证经营） 广西金丰房地产投 房地产投资；房地产开发经营（暂定资质）；房地产经纪、 4,000 万元 35,600,000.00 89％ 是 3 资经营有限公司 房地产销售策划和代理、房地产信息网络建设 上海房屋装饰建材 房屋建材设备的批发零售、生产加工、运送安装、维修服务， 1,800 万元 - - 是 4 配货中心有限公司 新型建材的研制开发 建筑装饰装修工程施工、室内装潢（资质等级均以审批为准） 上海上房装饰有限 建筑材料、金属材料、机电设备、家具、卫生洁具、灯具、 500 万元 3,687,814.27 67% 是 公司 办公用品的销售(涉及行政许可的凭许可证经营） 公众信息服务、办公自动化、计算机及网络工程等专业领域 内的科技咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、 上海金丰易居网有 技术承包、技术中介、技术入股等科技经营业务，经销自身 6,500 万元 54,579,759.50 100% 是 限公司 开发的产品及生产经营业务，房地产经纪（含公有住房差价 交换）。（涉及许可经营的凭许可证经营） 房地产经纪（含公有住房差价交换），及与上述业务相关的 上海房屋置换股份 咨询服务、科技开发，为借款人办理个人住房贷款提供专业 5,000 万元 36,649,165.97 63% 是 有限公司 担保 服务：开展商品房代购代销，房屋置换、买卖、租赁、调换 杭州金丰易居房屋 代理，房地产前期策划，房地产权证代办及房地产信息咨询 500 万元 4,500,000.00 90% 是 置换有限公司 等房地产中介服务业务 成都金丰易居房屋 房地产投资顾问、房屋经纪、房屋租赁、房地产营销策划、 2,000 万元 10,000,000.00 50% 是 5 置换有限公司 房地产信息咨询；应用软件开发，销售建辅建材 上海上房商铺服务 房地产经纪（凡涉及许可经营的凭许可证经营） 200 万元 1,020,000.00 51% 是 网络有限公司 上海龙实置业有限 房地产开发、经营，物业管理，建筑材料、装潢材料销售（涉 700 万元 6,100,000.00 87.14% 是 公司 及许可经营的凭许可证经营） 上海龙茗房地产开 房地产开发经营（涉及许可经营的凭许可证经营） 1,000 万元 9,000,000.00 70% 是 发有限公司 上海龙珠房地产开 房地产开发、销售、租赁及相关业务（涉及许可经营的凭许 1,000 万元 5,400,000.00 54% 是 发有限公司 可证经营） 上海龙宛房地产开 房地产开发、经营，自有房屋的租赁及销售（涉及许可经营 1,000 万元 7,000,000.00 70% 是 6 发有限公司 的凭许可证经营） 上海龙宁房地产开 房地产开发经营（涉及许可凭许可证经营） 1,000 万元 9,000,000.00 90% 是 7 发有限公司 南宁市柳和岛房地 房地产开发（凭行业许可证经营）。（凡涉及许可证的凭证 产开发有限责任公 800 万元 4,800,000.00 60% 是 8 经营） 司 南宁市海泓岛房地 房地产开发经营，建筑材料，五金交电，钢材，家用电器， 产开发有限责任公 800 万元 - - 否 9 机电产品，日用百货（凡涉及许可证的凭证经营）。 司 上海龙海房地产经 房地产经纪（涉及许可经营的凭许可证经营） 50 万元 450,000.00 90% 是 纪有限公司 上海普润房地产顾 房地产经纪（涉及许可证的凭许可证经营） 2,000 万元 17,000,000.00 85% 是 10 问有限公司 江苏金丰易居房地 房地产经纪，房地产投资咨询、代理；营销策划、权证代理、 600 万元 4,800,000.00 80% 是 11 产经纪有限公司 房地产信息网络开发 注 1.上海茸欣房地产置业有限公司于 2004 年以现金及派送红股方式向股东同比例增资 9,000 万元。 注 2.上海公房实业有限公司于 2004 年以现金及派送红股方式向股东同比例增资 3,000 万元。 注 3.本公司于 2004 年 2 月受让广西金丰房地产投资经营有限公司 4%股权，受让后本公司持有该公司 89% 股权。 47 注 4.本公司于 2004 年 12 月将持有的上海房屋装饰建材配货中心有限公司的 61%股权全部转让给上海 房地（集团）公司。该公司 2004 年度利润及利润分配表、现金流量表纳入合并范围，2004 年 12 月 31 日 资产负债表不再纳入合并范围。 注 5.根据成都金丰易居房屋置换有限公司章程规定，本公司有权控制其财务及经营政策，故纳入合并范 围。 注 6.上海龙宛房地产开发有限公司的 20%股权于 2004 年 3 月转让，转让后本公司仍持有该公司 70%股权。 注 7.上海龙宁房地产开发有限公司于 2004 年 1 月成立，自成立之日起纳入合并范围。 注 8.南宁市柳和岛房地产开发有限责任公司的 5%股权于 2004 年 11 月转让。转让后本公司仍持有该公 司 60%股权。 注 9.南宁市海泓岛房地产开发有限责任公司的 65%股权于 2004 年 12 月全部转让，由于该公司属于近期 内拟转让的子公司，且其尚处于筹建期，故该公司 2004 年度不再纳入合并范围。 注 10.本公司于 2003 年末收购上海普润房地产顾问有限公司，该公司自 2004 年 1 月 1 日起纳入合并范 围。 注 11.江苏金丰易居房地产经纪有限公司于 2004 年 4 月成立，自成立之日起纳入合并范围。 2、会计报表合并范围的变更情况 （1）本公司于 2004 年 12 月将持有的上海房屋装饰建材配货中心有限公司 61%的股权以人民币 1 元/股的价格全部转让给上海房地（集团）公司。 股权转让日定为 2004 年 12 月 31 日，其确定方法：转让协议已获批准通过， 与购买方已办理必要的财产交接手续，已取得购买价款的大部分，对该公司不再 具有重大影响。该公司 2004 年度利润及利润分配表、现金流量表纳入合并范围， 2004 年 12 月 31 日资产负债表不再纳入合并范围。 （2）本公司的子公司上海公房实业有限公司于 2004 年 1 月出资设立上海 龙宁房地产开发有限公司。自其成立之日起，纳入合并范围。 （3）本公司的子公司广西金丰房地产投资经营有限公司于 2004 年 12 月将 其持有的南宁市海泓岛房地产开发有限公司 65%的股权全部转让给南宁荒岛房地 产开发有限责任公司。 股权转让日定为 2004 年 12 月 31 日，其确定方法：转让协议已获批准通过， 与购买方已办理必要的财产交接手续，已取得购买价款的大部分，对该公司不再 具有重大影响。由于该公司属于近期内拟转让的投资，且其尚处于筹建期，故自 2004 年 1 月 1 日起不再纳入合并范围。 （4）本公司于 2003 年 12 月 31 日取得上海普润房地产顾问有限公司 85% 的股权。 股权受让日定为 2003 年 12 月 31 日，其确定方法：转让协议已获批准通过， 与出让方已办理必要的财产交接手续，已支付购买价款的大部分，对该公司具有 48 控制权。由于本公司 2003 年末方取得该公司股权，故自 2004 年 1 月 1 日起，将 其纳入合并范围。 （5）本公司于 2004 年 4 月出资设立江苏金丰易居房地产经纪有限公司。自 其成立之日起，该公司纳入合并范围。 49 五、合并财务报表主要项目附注 1、货币资金 项目 2004-12-31 2003-12-31 现金 680,835.37 12,418,331.76 银行存款 630,464,913.86 626,671,684.08 其他货币资金 60,583,854.75 3,553,088.53 合计 691,729,603.98 642,643,104.37 2、短期投资 投资金额 跌价准备 项 目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 年末市价 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 股权投资 58,114.00 10,236,772.49 10,294,886.49 - - 19,144.00 - 19,144.00 - 债券投资 - 10,208,541.10 10,208,541.10 - - - - - - 基金投资 500,735.00 462,381,054.75 452,396,076.80 10,485,712.95 10,196,457.99 - 289,254.96 - 289,254.96 委托贷款 3,016,954.03 - 16,954.03 3,000,000.00 - - 1,500,000.00 - 1,500,000.00 合计 3,575,803.03 482,826,368.34 472,916,458.42 13,485,712.95 10,196,457.99 19,144.00 1,789,254.96 19,144.00 1,789,254.96 （1）短期投资跌价准备本年度计提额为人民币 1,789,254.96 元。其中基金 投资计提人民币 289,254.96 元，选用的年末市价为各基金 2004 年 12 月 31 日公 布的基金净值；委托贷款根据其可收回性计提人民币 1,500,000.00 元的跌价准 备。 （2）基金投资： 投资对象 投入时间 2004-12-31 国联优质成长证券投资基金 2004 年 9 月 10,000,000.00 国泰金龙债券投资基金 2003 年 12 月 485,712.95 小计 10,485,712.95 （3）委托贷款： 债务人名称 受托人名称 2004-12-31 . 本金余额 减值准备 上海海志实业有限公司 广东发展银行上海分行 3,000,000.00 1,500,000.00 3、应收股利 2004-12-31 2003-12-31 上海启华有限公司 - 1,000,000.00 上海房屋销售有限公司 19,008,185.83 - 合计 19,008,185.83 1,000,000.00 50 4、应收帐款 2004-12-31 . 2003-12-31 . 余额 占应收帐款 坏帐准备 坏帐准备 余额 占应收帐款 坏帐准备 坏帐准备 帐龄 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 23,655,259.74 75.77 0.69 163,869.95 33,776,622.75 88.27 0.58 196,021.64 1－2 年 3,721,694.65 11.92 10.00 372,169.47 4,314,034.72 11.27 10.00 431,403.47 2－3 年 3,452,200.00 11.06 20.58 710,440.00 156,368.10 0.41 27.35 42,768.10 3 年以上 388,800.00 1.25 100.00 388,800.00 17,600.00 0.05 40.00 7,040.00 合计 31,217,954.39 100.00 5.241,635,279.42 38,264,625.57 100.00 1.77 677,233.21 （1）本项目年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的欠款。 （2）本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 18,707,365.36 元，占应收帐款总额的比例为 59.93%。 5、其他应收款 2004-12-31 2003-12-31 余额 占其他应收 坏帐准备 坏帐准备 余额 占其他应收 坏帐准备 坏帐准备 帐龄 款总额比例 计提比例 款总额比例 计提比例 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 200,893,490.19 59.11 0.93 1,865,660.09 175,576,277.23 72.89 0.61 1,068,789.43 1 - 2 年 95,100,033.33 27.98 0.18 172,062.30 61,257,617.89 25.43 0.17 104,543.45 2 - 3 年 40,463,540.96 11.91 0.22 90,808.19 489,445.30 0.21 33.51 164,011.19 3 年以上 3,393,754.52 1.00 6.02 204,187.60 3,548,141.52 1.47 6.07 215,382.14 合计 339,850,819.00 100.00 0.69 2,332,718.18 240,871,481.94 100.00 0.64 1,552,726.21 （1）本项目年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的欠款。 （2）本年末坏帐准备计提比例低于 5%的原因: 本公司对应收上海房屋销售有限公司款项中期后已收款的人民币 54,500,000.00 元，受让方承诺在股权款未付清前以上海房屋销售有限公司 40.8%的股权全部质押给本公司，故未计提坏帐；本公司对受让上海房屋置换股 份有限公司 27%股权的股权转让款人民币 25,029,000.00 元未计提坏帐准备。 本公司对上海国恒南方房地产有限公司的债权人民币 81,600,000.00 元，系 本公司作为股东给予该公司的项目借款。2005 年，本公司签订协议将持有的该 公司的股权全部转让给上海市土地储备中心，其债权债务均由上海市土地储备中 心和上海国有资产经营有限公司按股权比例享有或对外承担。本公司认为该款项 收回不存在风险，故未计提坏帐准备。 51 本公司对中房上海房地产（集团）有限公司的东大名路项目参建款人民币 2,882,785.52 元，帐龄虽已 3 年以上，但系历年支付的参建款结余，因该参建 项目尚未完成，将来可取得房产实物，故未计提坏帐准备。 其他债权的帐龄主要为 1 年以内，无迹象表明其可收回性存在异常，故按 本公司会计政策规定的帐龄计提比例计提坏帐准备。 （3）本年度内实际核销的主要其他应收款 债务人名称 金额 原因 人民币 上海房地集团通信有限公司 100,000.00 预计无法收回 （4）本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 267,470,683.80 元，占其他应收款总额的比例为 78.70%。详细情况为： 债务人名称 2004-12-31 性质或内容 帐龄 上海房屋销售有限公司 144,500,000.00 合作项目保证金 1 年以下 上海国恒南方房地产有限公司 81,600,000.00 借款 1 - 2 年 4,160 万元， 2 - 3 年 4,000 万元 上海达金置业有限公司 12,635,000.00 借款 1 年以下 苏州玖丰房地产有限公司 14,830,683.80 项目保证金 １年以下 上海建银房地产有限公司 13,905,000.00 股权转让款 １年以下 合计 267,470,683.80 6、预付帐款 2004-12-31 2003-12-31 帐龄 余额 占总额比例(%) 余额 占总额比例(%) 1 年以内 47,363,178.32 92.00 334,511,090.19 75.54 1 - 2年 170,574.00 0.33 15,122,445.00 3.41 2 - 3年 3,950,000.00 7.67 93,200,000.00 21.05 合计 51,483,752.32 100.00 442,833,535.19 100.00 （1）本项目年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的欠款。 （2）帐龄在 1 年以上的预付帐款的原因： 债务人 2004-12-31 帐龄 原因 上海汉峰置业发展有限公司 3,950,000.00 2 - 3年 真新新村中介业务，转让、受让 方尚未办妥过户手续 52 7、存货 类别 存货 跌价准备 . 2004-12-31 2003-12-31 2003-12-31 本年减少 2004-12-31 开发成本 241,990,773.24 368,976,336.87 - - - 出租开发产品 63,959,134.48 46,823,225.93 4,464,825.934,464,825.93 - 开发产品 263,863,542.67 98,858,475.51 - - - 拟开发土地 431,004,528.42 14,154,127.02 - - - 库存商品 226,896,269.98 83,463,374.19 22,177.20 22,177.20 - 低值易耗品 13,223.40 4,749.00 - - - 合计 1,227,727,472.19 612,280,288.52 4,487,003.134,487,003.13 - 本公司上述存货年末余额中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自行 建造等。 本公司上述存货年末余额中无作为债务担保的存货。 （1） 开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2004-12-31 2003-12-31 金丰苑二期 2000 年 7 月 已竣工 165,000,000.00 - 154,945,087.57 涞亭四期 2004 年 12 月 2006 年 6 月 850,000,000.00 232,101,267.32 33,610,340.50 瑞金南苑二期 2001 年 6 月 已竣工 319,500,000.00 - 44,121,942.60 毛家宅三期 2002 年 6 月 无 180,000,000.00 9,889,505.92 9,889,505.92 东兰世茗雅苑 2003 年 3 月 已竣工 212,170,000.00 - 126,409,460.28 合计 241,990,773.24 368,976,336.87 （2）出租开发产品 项目名称 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 皇朝别墅 46,823,225.93 - 46,823,225.93 - 瑞金南苑商业用房及会所 - 66,050,741.29 2,091,606.81 63,959,134.48 合计 46,823,225.93 66,050,741.29 48,914,832.74 63,959,134.48 出租合同主要条款 出租期限 年租金 租金收取方式 备注 瑞 金 南 苑 商 业 用 房 2004 年—2018 年 5,407,546.32 按季度收取 2006 年起租金可双 及会所 方协商而定 （3）开发产品 53 项目名称 竣工时间 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 涞亭一、二期 2001 年 7 月 623,043.96 - 623,043.96 - 金丰苑 2004 年 3 月 - 170,098,923.33 163,276,127.53 6,822,795.80 瑞金南苑二期 2003 年 9 月 83,438,088.82 47,963,379.94 131,401,468.76 - -2004 年 1 月 瑞金南苑车库 2001 年 3 月 12,266,876.48 - 3,793,041.00 8,473,835.48 东兰世茗雅苑 2004 年 12 月 - 293,909,389.40 47,872,944.26 246,036,445.14 毛家宅一期 1996 年 6 月 1,014,836.25 - - 1,014,836.25 龙华民苑 1998 年 6 月 1,515,630.00 - - 1,515,630.00 合计 98,858,475.51 511,971,692.67 346,966,625.51 263,863,542.67 （4）拟开发土地 项目名称 预计开工时间 预计总投资 2004-12-31 2003-12-31 世茗苑 2005 年 6 月 180,000,000.00 46,403,863.24 - 世茗国际大厦 2005 年 9 月 85,000,000.00 14,164,307.02 14,154,127.02 柳和岛项目 2005 年 6 月 700,000,000.00 259,722,733.41 - 广富林路项目 未开工 310,000,000.00 110,713,624.75 - 合计 431,004,528.42 14,154,127.02 （5）存货跌价准备计提情况 项目名称 2003-12-31 本年减少 2004-12-31 变动原因 皇朝别墅 4,464,825.93 4,464,825.93 - 转让 8、待摊费用 费用类别 2004-12-31 2003-12-31 余额结存原因 （1）租金 3,196,635.86 2,197,838.81 预付下年度房屋租金 （2）前期销售代理费用 95,232,243.00 - 东兰世茗雅苑二至五期 待销售收入确认时结转 （3）其他 634,741.31 372,400.41 预付下年度各项费用 合计 99,063,620.17 2,570,239.22 9、长期投资 54 （1）明细项目如下 项 目 金额 减值准备 . 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 2003-12-31 本年减少 2004-12-31 一、长期股权投资 （权益法） 124,925,725.10 79,325,241.12 80,018,248.62 124,232,717.60 170,982.61 170,982.61 - 其中：对子公司投资 58,890,889.19 - 24,365,380.28 34,525,508.91 - - - 对联营企业投资 66,034,835.91 79,325,241.12 55,652,868.34 89,707,208.69 170,982.61 170,982.61 - 二、长期股权投资 （成本法） 141,787,909.18 32,891,250.00 16,502,625.00 158,176,534.18 - - - 其中：基金 10,002,625.00 - 10,002,625.00 - - - - 其他长期股权投资 131,785,284.18 32,891,250.00 6,500,000.00 158,176,534.18 - - - 合 计 266,713,634.28 112,216,491.12 96,520,873.62 282,409,251.78 170,982.61 170,982.61 - （2）长期股权投资（权益法） c长期股权投资（权益法） 损益调整额 投资准备 被投资公司 与母公司 投资期限 占被投资 初始投 累计追加 本年增减额 分得现金 本年 本年增加额 累计增加额 2004-12-31 名称 关系 公司注册资 资额 投资额 红利额 转出额 累计增减额 本 (13)=(5)+(6)+(10 (1) (2) (3) 的比例 (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) ) (4) +(12) 上海上房装饰有限公司 子公司 1998/5 - 2013/5 67% 2,222,283.24 - -806,042.03 - -- -3,028,325.27 - - -806,042.03 上海龙茗房地产开发有 限公司 子公司 2001/11 - 2026/11 70% 7,000,000.00 - -1,684,210.52 - -- -8,684,210.52 - - -1,684,210.52 北京首创金丰易居房地 产经纪有限公司 联营企业 2001/10 - 2021/10 33% 16,500,000.00 - -1,707,288.31 - -- -4,319,131.89 - - 12,180,868.11 南昌金丰易居住宅消费 服务有限公司 联营企业 2001/9 - 2021/9 40% 12,000,000.00 - 962,878.70 625,173.88 -- 1,114,559.10 - - 13,114,559.10 上海启华有限公司 联营企业 1998/7 - 2005/12 25% 4,906,074.87 -1,417,683.86 680,011.03 - -- 680,011.03 - - 4,168,402.04 上海房屋销售有限公司 联营企业 2000/8 - 2009/9 - 10,200,000.00 -10,200,000.00 17,682,351.39 27,436,130.54 12,322,617.44 - -2,830,368.64 - - 上海华房电子商务有限 公司 联营企业 2000/2 - 2010/2 20% 195,874.63 -195,874.63 - - -24,892.02 - - - - 杭州金丰新创意房产策 划有限公司 联营企业 2003/7-2013/7 25% 125,527.80 - -110,832.92 - -- -110,832.92 - - 14,694.88 上海达金置业有限公司 联营企业 2004/11 - 2014/11 35% 28,700,000.00 - - - -- - - - 28,700,000.00 上海国恒南方房地产有 限公司 联营企业 2002/12 - 2011/8 33% 1,500,000.00 1,800,000.00 - - -- - - - 3,300,000.00 马鞍山市金申置业发展 有限公司 联营企业 2004/12 - 无期限 35% 28,000,000.00 - - - -- - - - 28,000,000.00 小计 111,349,760.54 -10,013,558.49 15,016,867.34 28,061,304.42 12,297,725.42 -14,347,930.47 -2,830,368.64 - 86,988,271.58 被投资 减值准备 减值准备本年 减值准备 减值准备 公司名称 2003-12-31 减少额 2004-12-31 变动原因 (1) （14） （15） （16） （17） 上海华房电子商务有限公司 170,982.61 170,982.61 - 经董事会批准予以核销 本公司上述长期股权投资变现不存在重大限制。 55 ②股权投资差额 纳入合并范围的股权投资差额 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 上海茸欣房地产置 20,154,440.28 受让股权 120个月 2,015,444.04 12,596,525.15 业有限公司 上海房屋置换股份 3,351,713.58 受让股权 120个月 406,823.32 1,898,509.04 有限公司 上海金丰易居网有 -11,263,628.9 受让股权 120个月 -1,126,362.88 -6,113,467.66 限公司 2 上海上房装饰有限 1,465,531.03 受让股权 120个月 146,553.12 806,042.03 公司 上海公房实业有限 33,375,245.59 受让股权 120个月 3,337,524.56 26,143,942.38 公司 上海龙茗房地产开 2,000,000.00 受让股权 114个月 - 1,684,210.52 发有限公司 合并价差小计 49,083,301.56 4,779,982.16 37,015,761.46 不纳入合并范围的股权投资差额 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 上海启华有限公司 1,850,265.59 受让股权 89个月 249,474.00 228,684.56 长期股权投资（权益法）＝①＋②＝124,232,717.60 元。 （3）长期股权投资（成本法） 占被投资单位 被投资公司名称 投资期限 投资金额 注册资本的比例(%) 上海银行 2000/1 - 无期限 14,840,000.00