第一医药(600833)2004年年度报告

上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 上海第一医药股份有限公司 2004 年年度报告 二○○五年四月二日 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席董事会会议。 上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司法人代表、董事长盛小洪先生、财务负责人总会计师陈介文先生及会计主管财 务部经理周亚栋女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 目 录 重要提示 一、公司基本情况简介……………………………………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………4 三、股本变动及股东情况…………………………………………………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………9 五、公司治理结构…………………………………………………………………………13 六、股东大会情况简介……………………………………………………………………16 七、董事会报告……………………………………………………………………………17 八、监事会报告……………………………………………………………………………23 九、重要事项………………………………………………………………………………24 十、财务报告………………………………………………………………………………26 十一、备查文件目录………………………………………………………………………53 -2- 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 一、公司基本情况简介 ㈠ 公司的法定中文名称：上海第一医药股份有限公司 公司的法定英文名称：SHANGHAI NO.1 PHARMACY CO.，LTD. 英文缩写：NO.1 PHARMACY ㈡ 公司法定代表人：盛小洪先生 ㈢ 公司董事会秘书：林安康先生 联系地址：上海市黄浦区浙江中路 400 号 15 楼 联系电话：(021)63519121、63617711*158 传 真：(021)63519122 ㈣ 公司注册地址：上海市黄浦区南京东路 616 号 公司办公地址：上海市黄浦区浙江中路 400 号 15 楼 邮政编码：200001 公司国际互联网网址：http://www.dyyy.com.cn 电子信箱：shcred @ online.sh.cn ㈤ 公司选定的信息披露报刊名称：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 ㈥ 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：第一医药 股票代码：600833 ㈦ 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 23 日 公司最后一次变更注册登记日期：2002 年 9 月 9 日 企业法人营业执照注册号：3100001001144 税务登记号码：310101132205884 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 -3- 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 二、会计数据和业务数据摘要 ㈠ 本年度主要会计数据： 单位：元 币种：人民币 利润总额 14,112,504.79 净利润 13,133,154.39 扣除非经常性损益后的净利润 13,391,131.54 主营业务利润 116,255,663.96 其他业务利润 12,064,314.13 营业利润 12,112,532.82 投资收益 2,230,688.58 补贴收入 113,950.00 营业外收支净额 -344,666.61 经营活动产生的现金流量净额 2,925,466.44 现金及现金等价物增减额 -16,036,868.45 ㈡ 扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 投资收益 1,621.99 补贴收入 113,950.00 营业外收支净额 -344,666.61 纳税影响数 -28,882.53 合计 -257,977.15 ㈢ 公司近三年主要会计数据与财务指标： 单位：元、元/股、% 币种：人民币 本期比上期 2002 年度 主要会计数据 2004 年度 2003 年度 增减（%） 调整前 调整后 主营业务收入 545,502,668.18 506,962,293.73 7.60% 476,518,261.44 476,518,261.44 利润总额 14,112,504.79 14,069,403.07 0.31% 15,460,980.17 15,460,980.17 净利润 13,133,154.39 12,912,258.78 1.71% 12,689,903.84 12,689,903.84 扣除非经常性损益的净利润 13,391,131.54 12,357,528.68 8.36% 11,723,602.52 11,723,602.52 总资产 429,016,386.83 485,077,865.24 -11.56% 478,386,081.82 478,386,081.82 股东权益（不含少数股东权益） 202,353,563.79 189,220,409.40 6.94% 176,308,150.62 176,308,150.62 经营活动产生的现金流量净额 2,925,466.44 26,295,446.58 -88.87% 25,086,342.78 25,086,342.78 本期比上期 2002 年度 主要财务指标 2004 年度 2003 年度 增减（%） 调整前 调整后 每股收益（全面摊薄） 0.082 0.081 1.23% 0.08 0.08 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄） 6.49 6.82 -4.84% 7.20 7.20 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄） 6.62 6.53 1.38% 6.65 6.65 每股经营活动产生的现金流量净额 0.018 0.165 -89.09% 0.157 0.157 每股收益（加权平均） 0.082 0.081 1.23% 0.080 0.080 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄） 0.084 0.078 7.69% 0.074 0.074 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均） 0.084 0.078 7.69% 0.074 0.074 净资产收益率（加权平均） 6.71 7.06 -4.96% 7.47 7.47 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均） 6.84 6.76 1.18% 6.90 6.90 本期比上期 2002 年度 2004 年末 2003 年末 增减（%） 调整前 调整后 每股净资产 1.270 1.187 6.99% 1.106 1.106 调整后的每股净资产 1.255 1.177 6.63% 0.998 0.998 -4- 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ㈣ 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的要求计算 的净资产收益率和每股收益： 单位：%、元 币种：人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 57.45 59.38 0.730 0.730 营业利润 5.99 6.19 0.076 0.076 净利润 6.49 6.71 0.082 0.082 扣除非经营性损益后的净利润 6.62 6.84 0.084 0.084 ㈤ 报告期内股东权益变动情况： 单位：股，元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 159,347,391 689,356,002.13 30,834,969.49 7,401,552.04 -690,317,953.22 189,220,409.40 本期增加 435,359.86 217,679.93 13,133,154.39 13,568,514.25 本期减少 435,359.86 435,359.86 期末数 159,347,391 689,356,002.13 31,270,329.35 7,619,231.97 -677,620,158.69 202,353,563.79 变动原因 注1 注2 注3 注： ⒈ 盈余公积增加的原因：母公司提取子公司本年提取的盈余公积金中应属母公司份 额； ⒉ 法定公益金增加的原因：母公司提取子公司本年提取的法定公益金中应属母公司份 额； ⒊ 未分配利润增加的原因：本年净利润增加及母公司提取子公司本年盈余公积金中应 属母公司份额； 减少原因：母公司提取的盈余公积金中应属母公司份额的转出。 -5- 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 三、股本变动及股东情况 ㈠ 公司股本变动情况 ⒈ 股份变动情况表： 本次变动增减（＋、－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 ⑴未上市流通股份 ①发起人股 77887176 77887176 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 77887176 77887176 境外法人持有股份 其他 ②募集法人股份 33480959 33480959 ③内部职工股 ④优先股或其他 未上市流通股份合计 111368135 111368135 ⑵已上市流通股份 ①人民币普通股 47979256 47979256 ②境内上市的外资股 ③境外上市的外资股 ④其他 已上市流通股份合计 47979256 47979256 ⑶股份总数 159347391 159347391 ⒉ 股票发行与上市情况 ⑴ 2002 年 3 月 5 日，本公司向上海证券交易所提出了公司股票恢复上市的申请（公告 刊登于 2002 年 3 月 6 日《上海证券报》），并于 2002 年 3 月 12 日收到了上海证券 交易所上证上字[2002]23 号《关于受理上海商业网点发展实业股份有限公司恢复股 票上市申请的通知》，上海证券交易所决定受理本公司恢复股票上市的申请（公告 刊登于 2002 年 3 月 13 日《上海证券报》）。 ⑵ 2002 年 4 月 18 日，本公司接上海证券交易所上证上字[2002]62 号《关于同意上海 商业网点发展实业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》文件，上海证券交易所 已核准本公司股票恢复上市的申请，公司 4797.9256 万股可流通股份（A 股）获准 在上海证券交易所恢复上市流通。2002 年 4 月 29 日起本公司股票在上海证券交易 所恢复上市交易，股票简称为“商业网点”，股票代码为 600833。公司股票恢复上 市公告刊登于 2002 年 4 月 20 日《上海证券报》。 ⑶ 2002 年 9 月 9 日，公司正式更名为上海第一医药股份有限公司，并从 2002 年 9 月 19 日起公司的股票简称由原来的“商业网点”变更为“第一医药”。公司变更名称 及股票简称的公告刊登于 2002 年 9 月 17 日《上海证券报》 。 ⑷ 2003 年度及 2004 年度公司股份总数及结构均未发生变化 ⑸ 本报告期末公司无内部职工股。 -6- 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ㈡ 股东情况 ⒈ 报告期末股东总数 据中国证券登记结算有限公司上海分公司统计，截止至 2004 年 12 月 31 日本 公司股东总数为 22047 户。 ⒉ 公司前十名股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 本期持股变 期末持股数 期末持股比例 名次 股东名称 动增减情况 股份类别 （股） （%） （+-） 1 上海新世界（集团）有限公司 41,450,000 26.01 法人股 2 上海国鑫投资发展有限公司 35,207,238 22.09 法人股 3 华联（集团）有限公司 5,492,335 3.45 法人股 4 上海汇垄经贸有限公司 2,469,000 1.55 法人股 5 上海国际经纪公司 2,453,880 1.54 法人股 6 上海东时实业有限公司 2,208,492 1.39 法人股 7 上海华成无线电厂有限公司 1,510,080 0.95 法人股 8 海通证券有限公司 1,510,080 0.95 法人股 9 上海达安房产投资公司 1,226,940 0.77 法人股 10 上海商投创业投资有限公司 1,226,940 0.77 法人股 注： ⑴ 前十名股东中除华联（集团）有限公司是上海国际经纪公司、上海东时实业有限公 司的控股股东外，其他均无关联关系和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人关系。 ⑵ 持有本公司股份 5%以上股东在本报告期内所持本公司股份无质押或冻结的情况 ⒊ 公司控股股东情况介绍 ⑴ 控股股东名称：上海新世界（集团）有限公司 法定代表人：顾振奋 成立日期：1999 年 6 月 注册资本：人民币 1 亿元 主营业务：投资、控股、参股、开发、合作。 ⑵ 控股股东名称：上海国鑫投资发展有限公司 法定代表人：陈绍昌 成立日期：2000 年 10 月 9 日 注册资本：人民币 5 亿元 主营业务：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。 ⑶ 控股股东名称：华联（集团）有限公司 法定代表人：张新生 成立日期：1995 年 8 月 8 日 注册资本：人民币 4487 万元 主营业务：国有资产经营管理、实业投资、国内贸易、物业管理。 -7- 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ⑷ 上海第一医药股份有限公司与公司的产权和控制关系的方框图 上海新世界（集团）有限公司 上海国鑫投资发展有限公司 华联（集团）有限公司 持有 26.01%股份 持有 22.09%股份 持有 3.45%股份 上海第一医药股份有限公司 ⒋ 公司前 10 名流通股股东持股情况 流通股股东名称全称 年末持有流通股数量（股） 股票种类 刘玉琴 144790 A股 包卫军 140400 A股 周志平 123299 A股 上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 120500 A股 杨文英 120059 A股 朱萍 120000 A股 王稚敏 103800 A股 蒋永年 99500 A股 陈雪敏 97500 A股 张秀英 95000 A股 -8- 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ㈠ 基本情况 ⒈ 公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况： 年初持 年末持 年度内股份 增减变 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 股数量 股数量 增减变动量 动原因 盛小洪 男 53 董事长 2002.6-2005.6 0 0 - 王龙根 男 51 副董事长 2002.6-2005.6 0 0 - 邵松岐 男 57 董事、总经理 2002.6-2005.6 0 0 - 胡荣渝 男 54 董事 2002.6-2005.6 0 0 - 殷卓人 男 54 董事 2002.6-2005.6 0 0 - 蔡敬伟 男 37 董事 2002.6-2005.6 0 0 - 刘向东 男 53 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 - 夏大慰 男 51 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 - 张人骥 男 62 独立董事 2004.6-2005.6 0 0 - 凌承进 女 56 监事长 2002.6-2005.6 0 0 - 李柏龄 男 50 监事 2002.6-2005.6 0 0 - 李本弘 男 58 监事 2003.4-2005.6 0 0 - 汤荣华 男 44 监事 2002.6-2005.6 0 0 - 许 刚 男 26 监事 2004.6-2005.6 0 0 - 浦建群 男 51 副总经理 2002.6-2005.6 0 0 - 崔黎萍 女 47 副总经理 2002.6-2005.6 0 0 - 娄健颖 女 41 副总经理 2004.4-2005.6 0 0 - 陈介文 男 59 总会计师 2002.6-2005.6 0 0 - 林安康 男 56 董事会秘书 2002.6-2005.6 0 0 - ⒉ 公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： ⑴ 董事长盛小洪先生在本公司控股股东华联（集团）有限公司之母公司百联集团专业 专卖事业部任副总经理； ⑵ 副董事长王龙根先生在本公司控股股东上海新世界（集团）有限公司任总经理； ⑶ 董事蔡敬伟先生在本公司控股股东上海国鑫投资发展有限公司之母公司上海国有 资产经营有限公司任公司重组部副总经理； ⑷ 监事长凌承进女士在本公司控股股东华联（集团）有限公司之母公司百联集团审计 中心任主任； ⑸ 监事李柏龄先生在本公司控股股东上海国鑫投资发展有限公司之母公司上海国有 资产经营有限公司任财务部经理； ⑹ 监事许刚在本公司控股股东上海新世界（集团）有限公司任资产管理部副科长。 ㈡ 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 ⒈ 盛小洪，曾任上海市第一商业局计划处、外经处副处长，华联（集团）有限公司发 展部经理，现任上海百联集团专业专卖事业部副总经理，本公司董事长。 ⒉ 王龙根，曾任黄浦区工商行政管理局副局长、局长，党委副书记，黄浦区工商局、 物价局党委副书记、局长，黄浦区经贸委党委副书记、主任。现任上海新世界（集 团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理，本公司副董事长。 ⒊ 邵松岐，曾任上海新世界控股（集团）公司副总经理，黄浦区医药公司总经理，上 -9- 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 海市第一医药商店有限公司执行董事、总经理、党委副书记。现任本公司董事、总 经理。 ⒋ 胡荣渝，曾任上海三联商业集团公司副总经理，上海新世界控股（集团）公司副总 经理。现任上海蔡同德药业有限公司执行董事兼总经理，本公司董事。 ⒌ 殷卓人，曾任上海交电家电商业（集团）公司副总经理，华联集团置业有限公司副 总经理，上海商业网点发展实业股份有限公司董事长、总经理。现任上海华联投资 发展有限公司执行董事兼总经理，本公司董事。 ⒍ 蔡敬伟，曾任中国国际期货经纪有限公司上海公司客户经理，上海国银期货经纪有 限公司交易部总经理，东方时代投资有限公司投资部总经理。现任上海国有资产经 营有限公司重组部副总经理，本公司董事。 ⒎ 刘向东，曾任中国人民银行上海市虹口区办事处计划信贷科副科长，中国工商银行 上海市虹口区办事处计划信贷科科长，中国工商银行上海市分行计划处副处长、处 长，总经济师、副行长，中国工商银行投资银行部总经理。现任正大国际财务有限 公司董事、总经理，本公司独立董事。 ⒏ 夏大慰，曾任上海财经大学科研处处长，国际经济管理学院院长、校长助理、副校 长。现任上海国家会计学院院长，本公司独立董事。 ⒐ 张人骥，曾任上海市北郊中学教师、上海财经大学经济信息系教研室主任、图书馆 副馆长、会计学院重点研究基地负责人、重点学科方向学术带头人。现任上海国家 会计学院 CFO 中心主任，本公司独立董事。 ⒑ 凌承进，曾任上海石油公司党委副书记、副总经理，上海商业委员会基层处处长、 上海商业网点发展实业股份有限公司董事长、华联（集团）有限公司副总经理、总 经济师，现任上海百联集团审计中心主任，本公司监事长。 ⒒ 李柏龄，曾任上海经济管理干部学院财会系主任、审计处处长，大华会计师事务所 业务部经理，上海华大会计事务所所长、主任会计师，上海白猫有限公司副总经理。 现任上海国有资产经营有限公司财务融资部总经理，本公司监事。 ⒓ 李本弘，曾任上海交电批发公司党委副书记，上海交家电商业集团公司工会主席、 党委副书记、副总经理，上海华联配送实业有限公司党委书记、副董事长。现任本 公司监事、党委书记。 ⒔ 汤荣华，曾任黄浦区医药公司党委秘书、办公室主任，上海市第一医药商店有限公 司办公室主任、连锁总部经理、市场规划部经理、党委办公室主任，上海市第一医 药商店有限公司和上海蔡同德药业有限公司联合党委副书记，上海商业网点发展实 业股份有限公司董事会办公室主任。现任本公司监事、工会主席。 ⒕ 许刚，现任上海新世界（集团）有限公司资产管理部副科长，本公司监事。 ⒖ 浦建群，曾任上海服装鞋帽公司服装原料经营部书记、经理，上海服装鞋帽公司服 饰中心总经理、书记，上海时装股份有限公司时装商店党委书记、总经理。现任本 公司副总经理。 ⒗ 崔黎萍，曾任上海市第一医药商店商场部经理助理，黄浦区医药公司业务部经理助 理，上海市第一医药商店有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 ⒘ 娄健颖，曾任上海市服装鞋帽有限公司财务部副经理，上海华联集团资产托管有限 公司财务部副经理，办公室主任、总经理助理、副总经理，兼任华联集团配送实业 有限公司副总经理。现任本公司副总经理、董事会办公室主任。 ⒙ 陈介文，曾任上海华联商厦股份公司财务部经理、副总会计师，上海商业网点发展 实业股份有限公司总会计师、董事会秘书。现任本公司总会计师。 ⒚ 林安康，曾任上海小绍兴总公司副总经理，上海大都市总公司副总经理，上海新世 界（集团）有限公司资产管理部经理、兼任上海财经大学现代企业研究所特约研究 员，黄浦区供销合作社主任。现任本公司董事会秘书。 - 10 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ㈢ 年度报酬情况 ⒈ 公司董事、监事、高级管理人员 2004 年度报酬按公司董事会《关于高级管理人员 薪酬制度的方案（2004 年修订）》、 《2004 年度高级管理人员业绩考核执行办法》之 规定领取。 ⒉ 报告期内，在公司任职的董事、监事与高级管理人员共有 8 人在公司领取报酬，年 度报酬总额为 74.46 万元，其中年度报酬数额在 11～12 万元之间的为 2 人，在 11～ 9 万元之间为 5 人，在 9～4 万元之间为 1 人。 在公司领取年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为 11.5 万元（注：1 名董事在公司领取年度报酬）。在公司领取年度报酬金额最高的前三名高级管理人 员的报酬总额为 32.5 万元。 报告期内，公司独立董事每人年度任职津贴总额为 3.6 万元，独立董事出席公 司董事会会议、股东大会的差旅费以及按照规定行使职权所需的合理费用，均由公 司据实报销。 报告期内共有盛小洪、王龙根、胡荣渝、殷卓人、蔡敬伟、凌承进、李柏龄、 许刚等 8 位董事和监事不在公司领取报酬。其中盛小洪在华联（集团）有限公司之 母公司百联集团专业专卖事业部领取报酬，凌承进在华联（集团）有限公司之母公 司百联集团审计中心领取报酬，王龙根、许刚在上海新世界（集团）有限公司领取 报酬，蔡敬伟、李柏龄在上海国有资产经营有限公司领取报酬，胡荣渝在公司下属 合资企业上海蔡同德药业有限公司领取报酬。 ㈣ 在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 ⒈ 报告期内聘任及离任的董事 报告期内，因工作需要，公司第四届董事会接受赵刚、林安康、陈绍昌等辞去 公司董事职务的辞呈，并经 2004 年 4 月 22 日公司四届八次董事会及 2004 年 6 月 28 日公司第十三次股东大会审议通过。公告分别刊登于 2004 年 4 月 24 日、6 月 30 日的《上海证券报》。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及中国证 监会上海证券监管办公室沪证司（2003）124 号《通知书》的有关规定，经协商推 荐，并与被推荐人确认，经 2004 年 4 月 22 日公司四届八次董事会及 2004 年 6 月 28 日公司第十三次股东大会审议通过公司增补张人骥先生为公司第四届董事会独 立董事。公告分别刊登于 2004 年 4 月 24 日、6 月 30 日的《上海证券报》 。 ⒉ 报告期聘任及离任的监事 报告期内，因工作原因，公司第四届监事会接受谢国樑先生辞去公司监事职务 的辞呈，经 2004 年 6 月 3 日公司四届八次监事会审议通过并提交公司 2004 年临时 董事会审核通过将此议案作为公司第十三次股东大会的临时提案，并经 2004 年 6 月 28 日公司第十三次股东大会审议通过。公告分别刊登于 2004 年 6 月 5 日、6 月 30 日的《上海证券报》 。 报告期内，因工作原因，公司第四届监事会监事谢国樑先生辞去公司监事的职 务，经公司第一大股东上海新世界（集团）有限公司的推荐，2004 年 6 月 3 日公司 四届八次监事会讨论通过，提名许刚先生为公司第四届监事会监事候选人，并提交 公司 2004 年临时董事会审核通过将此议案作为公司第十三次股东大会的临时提案， 并经 2004 年 6 月 28 日公司第十三次股东大会审议通过。公告分别刊登于 2004 年 6 月 5 日、6 月 30 日的《上海证券报》。 - 11 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ⒊ 报告期聘任及离任的高级管理人员 报告期内，因工作调动原因，公司副总经理史敏女士离开本公司，公司接受其 辞去公司副总经理职务及董事会办公室主任职务的辞呈，并经 2004 年 4 月 22 日公 司四届八次董事会审议通过。公告刊登于 2004 年 4 月 24 日《上海证券报》。 报告期内，经公司总经理邵松岐先生提名，推荐娄健颖为公司副总经理，并经 2004 年 4 月 22 日公司四届八次董事会审议通过。公告刊登于 2004 年 4 月 24 日《上 海证券报》。 ㈤ 公司员工情况 2004 年底，本公司在职员工 888 人，公司需承担费用的离退休职工 433 人，主 要构成如下： ⒈ 员工的专业构成： 专业构成 人数 所占比例 行政管理人员 90 10.14% 财务人员 35 3.94% 技术人员 443 49.89% 销售人员 698 78.60% 注：构成人员重复计算。 ⒉ 员工的教育程度： 教育程度 人数 所占比例 硕士以上 4 0.45% 本科、大专 153 17.23% 高中、中专 448 50.45% 高中以下程度 283 31.87% - 12 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 五、公司治理结构 ㈠ 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的规定及《上 海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构。根据中国证监 会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和其他 相关法律法规，结合本公司实际情况，公司修订了《公司章程》，以进一步规范公司 运作，健全现代企业制度，保护广大投资者权益。 公司根据中国证监会上海证监局《限期整改通知书》的整改要求及公司董事会 审议通过的整改方案进行了整改，并於 2004 年 6 月 30 日前完成了所有的整改。有 关整改公告分别于 2004 年 3 月 10 日、6 月 5 日刊登在《上海证券报》上。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，进一步完善公 司独立董事制度，经 2004 年 4 月 22 日公司四届八次董事会及 2004 年 6 月 28 日公 司第十三次股东大会审议通过增补张人骥先生为公司第四届董事会独立董事。公告 分别刊登于 2004 年 4 月 24 日、6 月 30 日的《上海证券报》。 ⒈ 股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；建立能够确保所有股 东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构；股东按其 持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务；确保股东对法律、行政法规和公 司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，并建立和股东沟通的有效渠道。 公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和公司制订的《股东大 会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。 ⒉ 控股股东和上市公司关系 控股股东依法行使其权利，承担其义务，从未干预公司的经营决策活动；公司 与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 ⒊ 董事与董事会 公司严格按照《公司章程》中规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘公 开、公平、公正、独立。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能 根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；能够以认真负责 的态度出席董事会和股东大会，并积极行使自己的权利和履行相关义务。 经 2004 年 4 月 22 日公司四届八次董事会及 2004 年 6 月 28 日公司第十三次股 东大会审议通过增补张人骥先生为公司第四届董事会独立董事，目前公司独立董事 3 名，符合中国证监会的有关要求。 ⒋ 监事和监事会 公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关要求，本着对股东 负责的精神，认真履行其职责，独立有效地对公司董事、经理和其他高级管理人员 及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查。 - 13 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ⒌ 绩效评价与激励约束机制 公司制定了《关于高级管理人员薪酬制度的方案（2004 年修订）》、《2004 年度高级管理人员业绩考核执行办法》，从发展、经营、管理三方面对公司高级管 理人员进行考核，以适应公司发展需要，使高级管理人员的收入与公司规模及经营 状况相适应；公司经理人员的聘任程序公开、透明，符合法律法规及公司章程的规 定。 ⒍ 利益相关者 公司能够充分尊重并维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权利，公司将与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康 地发展。 ⒎ 信息披露与透明度 公司在充分履行上市公司信息披露的义务同时，积极维护公司和投资者的合法 权益，严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《信息披露制度》的有关规定， 公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责信 息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等，做到 维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 ㈡ 独立董事履行职责的情况 报告期内，独立董事明确权利、义务，认真履行其职责，认真参加董事会、股 东大会，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展，对董事会落实股东大会 决议，行使董事会权利的过程中发挥了积极、重要的作用。公司独立董事作为董事 会专门委员会委员，认真履行职责，关注公司未来发展，对公司经营管理、规范运 作等各方面工作提出多项意见，有效促进了董事会各项工作顺利开展。 ⒈ 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 刘向东 5 5 0 0 夏大慰 5 4 1 0 张人骥 2 2 0 0 ⒉ 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事均未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 ㈢ 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 ⒈ 业务独立方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经 营能力。 ⒉ 人员分开方面：本公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面独立，公司建立 了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）部门。公司的经理、 副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作， 并在公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除非执行董事、监事以外的职务。控股 股东推荐董事和经理人选都通过合法程序产生。 - 14 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ⒊ 资产完整方面：公司与控股股东明确界定了资产的权属关系，控股股东注入本公司 的资产和业务独立完整，全部金额到位，并完成相关的产权变更手续。公司拥有独 立的生产和销售系统，全部有形和无形资产都归属公司。控股股东在此次资产重组 的资产注入本公司之前，因历史原因及企业改制形成的对上海蔡同德药业有限公司 的债务，经控股股东和本公司的努力，已全部解决。 ⒋ 机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东 合署办公的情形。 ⒌ 财务独立方面：公司设有独立的会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度。公司独立在银行开设帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也未 将资金存入控股股东所开设的帐户中。公司依法独立纳税。公司能够独立做出财务 决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 ㈣ 高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 2004 年公司制定了《关于高级管理人员薪酬制度的方案（2004 年修订）》、 《2004 年度高级管理人员业绩考核执行办法》，从发展、经营、管理三方面对公司高级管 理人员制订业绩指标，年末结合高级管理人员的述职，由董事会专门委员会薪酬与 考核委员会进行考核，根据高级管理人员业绩指标的完成情况决定其年度报酬。力 求公司的薪酬制度适应公司发展需要，使高级管理人员的收入与公司规模及经营状 况相适应。 - 15 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 六、股东大会简介 报告期内公司共召开一次股东大会，即公司第十三次股东大会。 ㈠ 股东大会的通知、召集、召开情况 公司就第十三次股东大会的召集和召开，于 2004 年 4 月 24 日将股东大会的召 开时间、审议内容、出席对象、参加会议办法及其他事项等相关事项刊登在《上海 证券报》。于 2004 年 6 月 5 日将股东大会增补二项议案等相关事项刊登在《上海证 券报》。于 2004 年 6 月 19 日将股东大会的召开地址刊登在《上海证券报》上。 ㈡ 股东大会通过的决议、信息披露 公司于 2004 年 6 月 28 日上午在福建中路 66 号金外滩大厦三楼会议室召开第十 三次股东大会。大会由前任董事长赵刚先生主持，出席大会的股东及股东代表 48 人，持有和代表股份为 90504561 股，占公司总股本 159347391 股的 56.797%，会议 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。国浩律师集团（上海） 事务所方祥勇律师出席大会见证并出具法律意见书。经大会对各项议案逐项审议并 投票表决，形成如下决议：⑴审议通过了《2003 年度董事会工作报告》；⑵审议通 过了《2003 年度监事会工作报告》；⑶审议通过了《2003 年度财务工作报告》 ；⑷审 议通过了《2003 年度利润分配预案》 ；⑸审议通过了《关于聘请 2004 年度会计师事 务所及报酬支付额的议案》；⑹审议通过了《关于修改公司章程的议案》；⑺审议通 过了《关于公司董事会人员变动的预案》；⑻审议通过了《公司董事会增补独立董事 的预案》；⑼审议通过了《关于公司监事会人员变动的预案》；⑽审议通过了《关于 提名许刚先生为公司第四届监事会监事的预案》； 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 30 日的《上海证券报》上。 ㈢ 选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，因工作需要，公司第四届董事会接受了赵刚、林安康、陈绍昌等辞 去公司董事职务的辞呈，并经 2004 年 4 月 22 日公司四届八次董事会及 2004 年 6 月 28 日公司第十三次股东大会审议通过。公告分别刊登于 2004 年 4 月 24 日、6 月 30 日的《上海证券报》。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及中国证 监会上海证券监管办公室沪证司（2003）124 号《通知书》的有关规定，经协商推 荐，并与被推荐人确认，经 2004 年 4 月 22 日公司四届八次董事会及 2004 年 6 月 28 日公司第十三次股东大会审议通过公司增补张人骥先生为公司第四届董事会独 立董事。公告分别刊登于 2004 年 4 月 24 日、6 月 30 日的《上海证券报》。 报告期内，因工作原因，公司第四届监事会接受谢国樑先生辞去公司监事职务 的辞呈，经 2004 年 6 月 3 日公司四届八次监事会审议通过并提交公司 2004 年临时 董事会审核通过将此议案作为公司第十三次股东大会的临时提案，并经 2004 年 6 月 28 日公司第十三次股东大会审议通过。公告分别刊登于 2004 年 6 月 5 日、6 月 30 日的《上海证券报》。 报告期内，因工作原因，公司第四届监事会监事谢国樑先生辞去公司监事的职 务，经公司第一大股东上海新世界（集团）有限公司的推荐，2004 年 6 月 3 日公司 四届八次监事会讨论通过，提名许刚先生为公司第四届监事会监事候选人，并提交 公司 2004 年临时董事会审核通过将此议案作为公司第十三次股东大会的临时提案， 并经 2004 年 6 月 28 日公司第十三次股东大会审议通过。公告分别刊登于 2004 年 6 月 5 日、6 月 30 日的《上海证券报》。 - 16 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 七、董事会报告 ㈠ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，医药流通行业继续发生着深刻的变革。一方面，为应对国外大量实 力雄厚的医药流通企业的市场进入，国内同行旨在提升企业核心竞争能力的一系列 改革进入实质性的阶段，财务、业务、信息、质量等企业经营管理的各个方面的规 范、整合、拓展、提升成为企业应对挑战的当务之急；另一方面，国家规范和整顿 医药市场经济秩序的力度不断加大，药品的多次降价，卖场式药房的不断进入，医 药流通业的经营优势正逐渐地被打破。面对巨大的竞争压力，公司经营管理层积极 采取各种应对措施，及时调整经营策略，依托品牌优势，布点设网拓展规模，明确 企业定位，细分市场错位竞争，调整营销模式，结构调整不断迎新。同时通过管理 的不断规范和强化，使得报告期内企业的经营依然保持了稳步增长的态势。 ㈡ 报告期内公司经营情况 ⒈ 主营业务的范围及其经营状况 本公司主要从事医药零售及批发。经营范围为中成药（含参茸银耳），化学药 制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗器械，商业网点用房及调网用房开发建 设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材 料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），酒类 专卖、酒，食品（不含熟食），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，附设分支（上 述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 ⑴ 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 单位：万元、% 币种：人民币 分行业或分产品 主营业务收入 比例（%） 主营业务利润 比例（%） 医药零售 37939.81 69.55 10316.64 88.74 批发经营 14430.98 26.45 982.49 8.45 房产经营 2179.48 4.00 326.44 2.81 合 计 54550.27 100 11625.57 100 ⑵ 公司主营业务行业构成情况 单位：万元、% 币种：人民币 主营业务行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 金额 比上年同期增减（%） 金额 比上年同期增减（%） % 比上年同期增减（%） 医药零售 37939.81 -5.16 27345.49 -6.51 27.92 3.83 批发经营 14430.98 42.60 13446.38 45.23 6.82 -19.86 房产经营 2179.48 281.51 1840.95 280.82 15.53 0.84 合 计 54550.27 7.60 42632.82 9.34 21.85 -5.37 ⑶ 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生较大 变化。 - 17 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ⒉ 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ⑴ 上海第一医药连锁经营有限公司 该公司注册资本金为 1300 万元，本公司持有 92.31%股权，上海长城华美仪器 化剂有限公司持有 7.69%股权。该公司主营业务范围为：化学药制剂，中成药，医 疗器械，卫生保健用品，日用化学品，玻璃仪器，泡制酒，银耳。2004 年底该公司 总资产 3945.57 万元，2004 年度实现主营业务收入 10104.92 万元，实现净利润 -352.93 万元。由于受平价药房冲击及药品降价的影响，使得其销售受到不利影响， 另投入成本高，日常开支大，因此 2004 年仍处于亏损阶段。 ⑵ 上海长城华美仪器化剂有限公司 该公司注册资本金为 300 万元，本公司持有 67.67%股权，上海第一医药连锁经 营有限公司持有 33.33%股权。该公司主营业务范围为：经销仪器仪表、医疗器械（限 零售）、化学试剂、电工器材、家用电器、通用零部件、日用百货、钢铁标样。2004 年底该公司总资产 1783.59 万元，2004 年度实现主营业务收入 3127.67 万元，实现 净利润 43.90 万元。 ⑶ 上海蔡同德药业有限公司 该公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上。该公司注册资本金为 2500 万元，本公司持有 50%股权。该公司主营业务范围为：经销中药材，中成药，参茸， 西药，中西复合制剂，生物制品，保健品，医疗器械，健身器材，卫生外用敷料， 炮制酒，化妆品，百货，五金交电，工艺品（除金银制品），中药材收购，加工， 保健咨询。2004 年底该公司总资产 18061.09 万元，2004 年度实现主营业务收入 27436.39 万元，实现净利润 333.83 万元。 ⒊ 主要供应商、客户情况 本公司是提供医药零售、批发服务的公司，其商品的供应商主要是上海及国内 外的医药制药企业、中外合资制药公司、批发公司等。供应商供应的商品约 12000 种。 报告期内前五名供应商采购总额为 6840.90 万元，占年度公司采购总额的 13.94%。 报告期内前五名客户销售总额为 2206.81 万元，占年度公司销售总额的 4.04%。 ⒋ 在经营中出现的问题与困难及解决方案 ⑴ 问题及困难 报告期内由于平价药房的不断冲击，药品价格的持续下降以及行业大环境总体 下滑等因素的影响，使 2004 年度公司所面对的竞争压力依然十分巨大。 ⑵ 解决方案 ① 充分依托“第一医药”的品牌优势，加大拓展力度。整合网络结构，搭建全方位销 售平台。及时调整及合理布局网点，拓展企业规模。 ② 完善商品结构，追求卓越营销，形成“第一医药”独特的企业营销内涵，力争更大 的经济效益，。 ③ 加大创新力度，大胆创新变革，加强基础管理，整合购、销、配组织框架，推动企 业的不断发展。 ④ 坚持以人为本，加紧对人才的培养、挖掘和引进，建立和创新良好的分配机制和激 励机制，提高员工的整体素质。 - 18 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ⑤ 加强资金管理，不断提高资金的使用效率，推行财务预算管理，合理控制费用，加 大对应收账款的催讨力度，加强财务会计基础管理工作。 ⑥ 加强质量管理，巩固 GSP 认证成果，坚持“药学服务” ，以不断完善的药学服务内 涵来推进、完善、规范公司的“药学服务”，保障企业经济持续、稳定、健康地发 展。 ㈢ 公司投资情况 ⒈ 报告期内公司投资额为 25 万元。 该投资由公司下属上海蔡同德药业有限公司出资 50 万元，设立上海童涵春堂 北号中医门诊部有限公司，该公司主要经营范围为：内科、妇产科、儿科。（凭许 可证经营）。因本公司合并上海蔡同德药业有限公司 50%的资产，因此反映在本公司 的投资增加额为 25 万元。 ⒉ 报告期内公司收回投资额为 195.02 万元。 报告期内因苏州阳澄湖房产发展有限公司已完成了阳澄湖庄的开发建造任务， 经该公司董事会、股东大会的审议决定歇业，本公司收回投资 195.02 万元。 ⒊ 报告期内公司未募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 ⒋ 报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。 ㈣ 报告期内的公司财务状况及经营成果 ⒈ 公司财务状况 单位：万元 项目 本期数 上年同期 增减幅度% 变动原因 总资产 42901.64 48507.79 -11.56 注⑴ 股东权益 20235.36 18922.04 6.94 注⑵ 主营业务利润 11625.57 11488.87 1.19 注⑶ 净利润 1313.32 1291.23 1.71 注⑷ 现金及现金等价物净增加额 -1603.69 708.33 -326.40 注⑸ 注： ⑴ 总资产比上年末减少 5606.15 万元，主要是还借款货币资金减少 1603.69 万元，存 货减少 1945.23 万元，应收款项减少 478.82 万元，当年提取固定资产折旧而减少 固定资产净值 1422.97 万元。 ⑵ 股东权益增加，是当年实现净利润 1313.32 万元所致。 ⑶ 主营业务利润增加，主要是受主营业务收入影响而增加主营业务利润。 ⑷ 净利润增加主要是受其他业务利润增加的影响。 ⑸ 现金及现金等价物净增加额减少 2312.02 万元，主要是归还银行借款 2178 万元所 至。 ⒉ 报告期内公司无重大资产损失情况。 ⒊ 报告期内公司无会计政策、会计估计变更。 ㈤ 报告期内公司无生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化的情况 - 19 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ㈥ 董事会日常工作情况 ⒈ 报告期内董事会会议情况及决议内容： 2004 年度，公司董事会共召集 4 次董事会会议，1 次临时董事会会议。 ⑴ 四届八次董事会于 2004 年 4 月 22 日召开，会议审议通过了公司 2003 年度报告正 文及摘要、2003 年度董事会工作报告（提请公司下次股东大会审议批准） 、2003 年 度财务工作报告（提请公司下次股东大会审议批准）、2003 年度利润分配预案（提 请公司下次股东大会审议批准）、公司聘请 2004 年度会计师事务所及报酬支付额的 议案（提请公司下次股东大会审议批准）、公司关于召开第十三次股东大会（即 2003 年度股东大会）的议案、公司 2004 年第一季度报告、关于修改公司章程的议案（提 请公司下次股东大会审议批准）、关于公司董事会人员变动的议案（提请公司下次 股东大会审议批准）、关于公司董事会增补独立董事的议案（提请公司下次股东大 会审议批准）、公司《关于高级管理人员（不含董监事）薪酬制度的方案（2004 年 修订）》、关于免去史敏女士公司副总经理及董事会办公室主任职务的议案、董事会 根据总经理邵松岐先生的提名，聘任娄健颖女士为公司副总经理及公司董事会聘任 娄健颖女士为公司董事会办公室主任。本次决议公告刊登在 2004 年 4 月 24 日《上 海证券报》上。 ⑵ 2004 年临时董事会于 2004 年 6 月 3 日召开，会议审议通过了关于公司监事会人员 变动的议案（作为临时提案提请公司下次股东大会审议批准）及关于提名许刚先生 为公司第四届监事会监事候选人的议案（作为临时提案提请公司下次股东大会审议 批准）。本次决议公告刊登在 2004 年 6 月 5 日《上海证券报》上。 ⑶ 四届九次董事会于 2004 年 6 月 28 日召开，会议审议通过了选举盛小洪先生为公司 第四届董事会董事长。本次决议公告刊登在 2004 年 6 月 30 日《上海证券报》上。 ⑷ 四届十次董事会于 2004 年 8 月 11 日召开，会议审议通过了公司 2004 年半年度报 告正文及摘要。上海第一医药股份有限公司 2004 年半年度报告和摘要详见 www.sse.com.cn 网站及 2004 年 8 月 13 日《上海证券报》。 ⑸ 四届十一次董事会于 2004 年 10 月 26 日召开，会议审议通过了公司 2004 年第三季 度报告及关于修改公司章程的议案（提请公司下次股东大会审议批准）。本次决议 公告刊登在 2004 年 10 月 27 日《上海证券报》上。 ⒉ 董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2004 年 6 月 28 日公司召开的第十三次股东大会审议通过的《2003 年度董 事会工作报告》、《2003 年度监事会工作报告》、《2003 年度财务工作报告》 、《2003 年度利润分配预案》、《关于聘请 2004 年度会计师事务所及报酬支付额》、《关于修 改公司章程》、 《关于公司董事会人员变动的预案》、 《公司董事会增补独立董事的预 案》、 《关于公司监事会人员变动的预案》、 《关于提名许刚先生为公司第四届监事会 监事的预案》等决议，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有 关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议，严格执行股东大会的有关授权决 议。 ㈦ 本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本年度公司实现净利润主要用于弥补亏损，弥补后未分配利润仍为-67762.02 万元，因此董事会建议公司本年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。 - 20 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ㈧ 报告期内，公司选定的信息披露报纸仍为《上海证券报》。 ㈨ 其他事项 ⒈ 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 上海上会会计师事务所，根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督 管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》 （证监发[2003]56 号）文件的要求，对 2004 年度上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保的情况进行了复核。编制和提供这些资料并对其真实 性、合法性、完整性是上市公司管理当局的责任。现将有关情况报告如下： ⑴上市公司与关联方资金往来情况 (附件一) ⑵上市公司违规担保情况 上市公司无违规担保情况。 附表一 资金占用情况表 截止日:2004年12月31日 资金占用期 资金占用 公司代 公司 资金占用方与上 相对应的会计报 资金占用期末时点金 资金占用期初时点 资金占用借方累计发 资金占用贷方累计发 占用 占用原 资金占用方 末余额截止 期初余额 备注 码 简称 市公司的关系 表科目 额(万元) 金额(万元) 生金额(万元) 生金额(万元) 方式 因 时点 截止时点 600833 上市公司及子公 第一 司与上市公司控 医药 股股东及其他关 联方往来 其他应付款期 华联（集团）有 公司第三大股东 2004-12-31 2003-12-31 末余额 限公司 1660.64万元 吴江上海蔡同德 应收账 应付账款期末 未纳入合并会计 中药饮片有限公 2004-12-31 2003-12-31 款/预付 39.54 55.34 100.02 115.82 货款 余额208.76万 报表范围子公司 司* 账款 元 资金周 应付账款期末 上海信谊天一药 其他应 应收账 联营公司 2004-12-31 2003-12-31 130.00 86.96 44.78 130.00 78.33 36.15 拆借 转/货 余额46.28万 业有限公司* 收款 款 款 元 上市公司及子公 司与上市公司控 130.00 126.50 - 100.12 130.00 178.35 - 151.97 股股东及其他关 联方往来合计 第一 上市公司与子公 医药 司往来 上海长城华美仪 其它应 资金周 子公司 2004-12-31 2003-12-31 810.30 270.00 1,839.72 1,299.41 拆借 器化剂有限公司 收款 转 上海第一医药连 其它应 资金周 子公司 2004-12-31 2003-12-31 495.00 100.00 677.48 282.48 拆借 锁经营有限公司 收款 转 上市公司与子公 1,305.30 - 370.00 - 2,517.19 - 1,581.89 - 司往来合计 *吴江上海蔡同德中药饮片有限公司及上海信谊天一药业有限公司系上海第一医药股份有限公司控股子公司上海蔡同德药业有限公司下属子公司,由于上海第一医药股份有限公司按50%比例合并上海蔡同德药业有 限公司2004年度会计报表，故上述发生额及余额在2004年度会计报表附注中按50%列示，本表中按全额列示。 - 21 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ⒉ 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见： 至报告期末，上海第一医药股份有限公司（其前身为上海商业网点发展实业股 份有限公司）对江苏银信实业发展有限公司（以下简称“江苏银信”）信用证担保 事宜（已在历年定期报告中披露），在 2001 年上海第一医药股份有限公司（以下简 称“第一医药”）实施资产重组时，已由公司的第三大股东华联（集团）有限公司 下属的上海华联投资发展有限公司和上海金安投资管理有限公司出具承诺函，承诺 对第一医药为江苏银信信用证担保所产生的经有关司法部门确认并产生法律效力 的应由第一医药承担的或有负债的全部损失，由上海华联投资发展有限公司和上海 金安投资管理有限公司分别按照公司产生损失额的 55%和 45%，在发生的当年向第 一医药承担偿付责任。 现上海金安投资管理有限公司因经营发生变化，已于 2002 年 6 月 19 日向上海 市工商行政管理局浦东新区分局申请注销，该企业注销时的担保单位或债权债务承 担者为华联（集团）有限公司。 公司曾于 2003 年 8 月 7 日、2004 年 4 月 6 日在上海证券报上公告原告中国农 业银行南京市城北支行诉被告江苏银信实业发展有限公司，偿还原告银行借款 USD3,649,085.00 元及利息，公司对江苏银信所欠本金 USD3,415,240.00 元及利息 承担连带清偿责任，并有权向江苏银信追偿一案的起诉公告及一审判决的诉讼公 告。经 2003 年 7 月 28 日法院民事裁定书裁定：冻结本公司 3,571,099.80 元的银 行存款及位于上海市黄浦区陆家浜路 976 号 608 室及上海市黄浦区南京东路 616 号 房屋产权。 2004 年 4 月 16 日公司向江苏省高级人民法院提出上诉，2004 年 8 月 26 日收 到（2004）苏民二终字第 163 号民事判决书，驳回上海第一医药股份有限公司的上 诉，维持原判决。公司已决定向法院提起申诉，以维护公司合法权益和法律的尊严。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司已支付的赔偿金 1252.60 万元均由承诺人华联（集 团）有限公司承担。 我们认为公司为江苏银信的担保引发的诉讼，虽然公司已经败诉且须承担保证 担保责任，但因上述承诺仍然有效，且承诺人已完全履行了承诺义务，因此，此项 担保目前尚不会对上海第一医药股份有限公司带来实际损失，也不会对公司正常经 营造成重大影响。 独立董事：刘向东、夏大慰、张人骥 - 22 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 八、监事会报告 ㈠ 报告期内监事会工作情况 2004 年度，公司监事会共召集 2 次监事会会议。 ⒈ 四届七次监事会于 2004 年 4 月 22 日召开，会议审议通过了公司 2003 年度报告正 文及摘要、2003 年度监事会工作报告及 2004 年第一季度报告。本次决议公告刊登 在 2004 年 4 月 24 日《上海证券报》上。 ⒉ 四届八次监事会于 2004 年 6 月 3 日召开，会议审议通过了关于公司监事会人员变 动的议案及关于提名许刚先生为公司第四届监事会监事候选人的议案，以上两议案 提请公司董事会审核通过并将此作为临时提案提请公司下次股东大会审议批准。本 次决议公告刊登在 2004 年 6 月 5 日《上海证券报》上。 ㈡ 监事会对公司有关事项的独立意见 ⒈ 公司依法运作情况 公司监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会会议，公司监事会根据国 家的有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对 股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进 行了监督。对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会并无异 议，并对股东大会的决议执行情况进行监督，认为公司董事会和管理层在报告期的 工作能严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市规则》、 《公司章程》及其他有关法规 制度进行规范运作，认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部 控制制度，建立良好的内控机制。公司董事、经理及其他高级管理人员能严格执行 公司章程，未发现违反法规、法律的行为。 ⒉ 检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，通过对此 次上海上会会计师事务所有限公司出具的公司 2004 年度审计报告的审议，确认公 司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的 2004 年度财务报 表，客观、真实、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。 ⒊ 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 ⒋ 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造 成公司资产流失的情况发生。 ⒌ 公司无关联交易，未损害上市公司利益。 - 23 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 九、重要事项 ㈠ 本年度公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内涉及公司的重大仲诉事项已分别于 2004 年 4 月 6 日、8 月 28 日刊登 在《上海证券报》上。 本公司曾于 2003 年 8 月 7 日在上海证券报上公告原告中国农业银行南京市城 北支行诉被告江苏银信实业发展有限公司，偿还原告银行借款 USD3,649,085.00 元 及利息，本公司承担连带保证责任一案。经 2003 年 7 月 28 日法院民事裁定书裁定： 冻结本公司 3,571,099.80 元的银行存款及位于上海市黄浦区陆家浜路 976 号 608 室及上海市黄浦区南京东路 616 号房屋产权。 2004 年 4 月 2 日本公司收到（2003）宁民二初字第 146 号民事判决书，判决江 苏银信偿付农行城北支行欠款 USD3,649,085.00 元及利息，本公司对江苏银信所欠 本金 USD3,415,240.00 元及利息承担连带清偿责任，并有权向江苏银信追偿。 2004 年 4 月 16 日本公司提出上诉，并于 2004 年 8 月 26 日收到（2004）苏民 二终字第 163 号民事判决书，驳回本公司的上诉，维持原判决。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司已支付赔偿金 1252.60 万元。 2001 年在本公司重组过程中，公司第三大股东华联（集团）有限公司及其下属 上海华联投资发展有限公司出具承诺函：承诺对公司上述担保承担全部法律责任。 故上述赔偿金已由其承担。 ㈡ 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 ㈢ 报告期内公司无重大关联交易事项。 ㈣ 重大合同及其履行情况 报告期内各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 ⒈ 报告期内本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁本公司资产的事项。 ⒉ 报告期内本公司对外担保事项 担保单位 担保事项 担保金额 江苏银信实业发展有限公司 信用证担保* 9,409,490.00 美元 *公司为江苏银信实业发展公司在中国农业银行江苏省分行阳光支行开具的信 用证作出不可撤销的五项担保，担保总额为 940.95 万美元，因该五笔信用证项下 债务已逾期且已转为押汇，上海恒通国际贸易有限公司为本公司上述担保提供不可 撤销的反担保。 ⒊ 报告期内本公司无发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也无委托理财计划。 ㈤ 报告期内公司或持股 5%以上股东未在指定报纸和网站上披露承诺事项。 ㈥ 报告期内公司聘任的会计师事务所仍为上海上会会计师事务所，该会计师事务所为 公司提供审计服务的年限为 1 年。报告期内公司支付上海上会会计师事务所的报酬 为 30 万元。 - 24 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ㈦ 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 ㈧ 其他重大事项 ⒈ 根据中国证监会上海证监局《限期整改通知书》的整改要求，公司根据整改内容经 2003 年 9 月 5 日召开的 2003 年临时董事会审议通过了整改方案，并按整改方案进 行了整改，於 2004 年 6 月 30 日前完成了所有的整改。有关整改公告分别于 2003 年 9 月 8 日、12 月 9 日、2004 年 3 月 10 日、6 月 5 日刊登在《上海证券报》上。 ⒉ 根据中国证监会上市部函（2004）174 号文的要求，公司对违规担保、资金占用及 募集资金使用等情况进行了自查并将自查报告上报中国证监会上海监管局。 - 25 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 十、财务报告 本公司 2004 年度财务报告经上海上会会计师事务所审计并出具了标准无保留 意见的审计报告。审计报告全文如下： ㈠ 审计报告 上会师报字(2005)第 508 号 上海第一医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海第一医药股份有限公(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计 报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海上会 中国注册会计师： 会计师事务所有限公司 - 26 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ㈡ 会计报表附注 ⒈ 公司简介 上海第一医药股份有限公司(以下简称“公司”)前身为上海商业网点发展实业 股份有限公司，系于 1992 年 5 月 13 日经上海市人民政府办公室以沪府财贸(92)第 178 号文批准设立的股份有限公司。公司股票于 1994 年 2 月 24 日在上海证券交易 所上市交易。公司注册资本 159,347,391 元，经营范围为：中成药（含参茸银耳）， 化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗器械，商业网点用房及调网用房 开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料， 装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品）， 酒、、食品（不含熟食），房产咨询服务，家用电器，仪表仪器，附设分支（上述经 营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。 经公司第十一次股东大会的决议通过，并于 2002 年 9 月 9 日获上海市工商行 政管理局的核准，领取了新的营业执照，公司名称正式变更为“上海第一医药股份 有限公司”。 ⒉ 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 ⑴ 执行的会计制度 公司及其子公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》及其补充规定。 ⑵ 会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 ⑶ 记账本位币 人民币。 ⑷ 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，按历史成本为计价原则。各项资产如果发生减值， 则计提相应的减值准备。 ⑸ 外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务采用当月 1 日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期 末按期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关 资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用， 其余汇兑差额列作财务费用。 ⑹ 现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金，价值变动风险很小等四个条件的投资，确认为现金等价物。 公司无现金等价物。 ⑺ 坏账核算方法 A. 坏账的确认标准： ① 凡因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ② 债务人逾期未履行偿债义务超过三年，而且具有明显特征表明无法收回的应收款 项；对确实不能收回的应收账款，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账核销。 - 27 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 B. 坏账损失核算方法：本公司坏账核算采用备抵法，按照期末应收款项余额的 5%计提 坏账准备；对于有充分证据表明某项应收款项收回可能性较小，依据稳健原则加计 坏账准备；账龄逾期 3 年以上的应收款项，应全额计提坏账准备。 ⑻ 存货核算方法 存货包括：开发产品、开发成本、原材料、库存商品、在产品、委托加工物资、 包装物、委托代销商品、低值易耗品等。 取得存货时按实际成本计价，发出时按加权平均法核算；低值易耗品采取五五 摊销法核算。即领用低值易耗品时摊销 50%，低值易耗品报废时摊销 50%；包装物 领用时采用一次摊销法核算。 开发产品、开发成本按房地产开发业务会计处理规定核算。 存货期末采用单项比较法按成本高于可变现净值差额计提存货跌价准备。 ⑼ 短期投资核算方法 短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告 发放但未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入账。短期投资的现金 股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置时，按所收到的处置收入与 短期投资账面价值的差额确认为当期的投资收益。 短期投资期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计算并确定所计提的跌价 损失准备，计入当期损益。 ⑽ 长期投资核算方法 A. 长期债券投资的计价及收益确认方法：以取得时支付的全部价款扣除实际支付的分 期付息债券中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按 权责发生制原则按期计提利息，计入投资收益。 B. 长期股权投资的计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投 资。长期股权投资按投资时实际支付的价款入账。 ① 股票投资按成本法核算 ② 其他股权投资：投资额占被投资企业表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20% 但有重大影响，采用权益法核算；投资额占被投资企业表决权资本总额 20%以下， 或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 ③ 长期股权投资在采用权益法核算时，如因初始投资成本大于应享有被投资单位所有 者权益份额而产生的股权投资差额，在“长期股权投资-股权投资差额”中核算， 并在期末分期平均摊销，如因初始投资成本小于在享有被投资单位所有者权益份额 而产生的差额，在财政部“财会(2003)10 号”文之前产生的按 10 年平均摊销，计 入损益，在该文件发布后产生的，计入“资本公积”。股权投资差额的摊销期限， 合同规定了投资期限的，按投资期限；没有规定投资期限的平均按 10 年摊销。 ④ 本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于长期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能 恢复时，按可收回的金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准 备。计提的长期投资减值准备计入当期损益。 - 28 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ⑾ 委托贷款计价、利息确认方法及减值准备 委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利率计提 应收利息，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息。 期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额，计提减值准备。 ⑿ 固定资产及折旧方法 ① 固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期 限超过一年，单位价值较高的资产。固定资产按其成本计价。 ② 折旧方法：年限平均法。 ③ 固定资产分类及使用年限 类别 使用年限 残值率(%) 折旧率(%) 房屋建筑物 25-40 年 5 3.80-2.375 固定资产装修 2-5 年 - 20.00-50.00 家具用具 5-9 年 5 10.55-19.00 机器设备 10 年 5 9.50 运输设备及电子设备 5-10 年 5 9.50-19.00 其他设备 5-10 年 5 9.50-19.00 ④ 接受捐赠固定资产的计价方法： A. 捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为入账 价值。 B. 捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值： Ⅰ 同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金 额，加上应支付的相关税费，作为入账价值； Ⅱ 同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金 流量现值，作为入账价值。 Ⅲ 如受赠的系旧的固定资产，按照上述方法确定的价值，减去按该项资产的新旧程度 估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 ⑤ 固定资产减值准备 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账 面价值的差额，计提固定资产减值准备。 ⒀ 在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前 发生的在建工程专门借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的 成本。在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账 面价值的差额，计提在建工程减值准备。 ⒁ 借款费用 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可 使用状态前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预 - 29 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 定可使用状态后发生的，在发生时直接计入财务费用；其他借款费用均于发生时确 认为费用，直接计入当期财务费用。 ⒂ 无形资产计价和摊销方法 购入时按实际成本计价，在预计的受益期限内平均摊销。 类别 摊销年限 房屋使用权 受益年限 商誉 10 年 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账 面价值的差额，计提无形资产减值准备。 ⒃ 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 其中开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的 损益，其余长期待摊费用在下列受益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 VIP 管理工程 5年 其他 5年 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价 值全部转入当期损益。 ⒄ 预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： ① 该义务是企业承担的现时义务。 ② 该义务履行很可能导致经济利益流出企业。 ③ 该义务金额能够可靠地计量。 ⒅ 收入确认原则 ① 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相 关的收入与成本能够可靠地计量。 ② 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关 的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息 收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或 协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 ③ 提供劳务，劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企 业，劳务的完成程度能可靠地确定时确认收入。 ④ 其他收入按相关制度的规定予以确认。 ⒆ 所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 - 30 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ⒇ 合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》和沪财会（1995）112 号文及其补充规定编制 合并会计报表。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有 者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对资产、 负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。如子公司的资产总额、销售收 入和当期净利润三项指标合计数均未超过规定的 10%，根据财政部财会字(1996)第 2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定不纳入合并会计报表范围。 (21)主要会计政策、会计估计及合并报表范围变更 ① 合并会计报表范围变更： 公司本期无合并会计报表范围变更。 ② 会计政策变更： 公司本期无会计政策变更。 ③ 会计估计变更： 公司本期无会计估计变更。 ④ 会计差错更正 公司本期无会计差错更正。 ⒊ 主要税项 ⑴ 流转税：增值税税率 17%；其中药材和参茸按应税收入的 13%缴纳 营业税税率 5% 消费税税率 5% ⑵ 所得税：实际税率执行 33% ⒋ 控股子公司及合营企业情况表 ⑴ 纳入合并范围的子公司及合营公司 ① 纳入合并范围的一级子公司 母公司 注册资本 所占权 子公司名称 经营范围 投资额 （元） 益比例 （元） 化学药制剂、中成药、医疗器械、卫 上海第一医药连锁经营有限公司 13,000,000.00 生保健品、日用化学品、玻璃仪器、 13,000,000.00 100% 泡制酒、银耳 料器，科学实验仪器，医疗器械、化 上海长城华美仪器化剂有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 学试剂、中成药等 经销中药材、中成药、参茸、西药、 中西复合制剂、生物制品、保健品、 医疗器械、健身器材、卫生外用敷料、 上海蔡同德药业有限公司* 25,000,000.00 18,971,095.20 50% 炮制酒、化妆品、百货、五金交电、 工艺品（除金银制品）、中药材收购、 加工、保健咨询 *2001 年 5 月 30 日经公司 2001 年临时股东大会决议通过，上海新世界（集团） 有限公司将上海蔡同德药业有限公司 50%股权注入公司，故公司采用 50%比例合并 上海蔡同德药业有限公司资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表。 - 31 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ② 纳入合并范围的二级子公司 母公司 注册资本 所占权 子公司名称 经营范围 投资额 （元） 益比例 （元） 西药、中西复合药品、滋补保健品、医疗 上海灵林药房 300,000.00 300,000.00 100% 器械、医用敷料、日用百货、泡制药酒 食品（不含熟食）、酒、日用百货、化妆品 上海蔡同德保健品经营部* 1,000,000.00 1,000,000.00 100% （以上范围凭许可证方可经营） 中药材、中成药、化学原料新药、医疗器 上海蔡同德药号* 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 械、日用百货 中成药、中药材、中草药咨询拟方（向本 上海群力草药店* 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 店内） 中药材、糖浆、冲剂、片剂、精制饮片、 上海蔡同德堂中药制药厂* 1,176,000.00 1,176,000.00 100% 保健品 配方饮片，中成药、化学药制剂，抗生素， 上海蔡同德药品连锁有限公司* 6,000,000.00 生化药品，生物制品。（涉及许可经营的 5,400,000..00 90% 凭许可证经营） *上述公司系上海蔡同德药业有限公司下属子公司，公司采用 50%比例合并上述 公司资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表。 ⑵ 不纳入合并范围的子公司及合营公司 母公司 所占 未合并原因及对 公司名称 注册资本 经营范围 投资额 比例 财务状况的影响 化学药制剂、抗生素、中成药、 金坛市沪金第一医药有限责任公司 500,000.00 元 275,000.00 元 55% 无控制权 中药饮片等的销售 从事商业网点开发设经营管 上海康奈商业发展投资有限公司 USD20,000,000.00 元 理和咨询服务，房地产的开发 RMB86,132,192.99 元 50% 无共同控制权 建设、经营等 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司*1 3,000,000.00 元 生产销售,中药饮片等 1,530,000.00 元 51% *2 上海童涵春堂北号中医门诊部有限公司*1 500,000.00 元 内科，妇产科，儿科 500,000.00 元 100% *2 *1 上述公司系上海蔡同德药业有限公司下属子公司。 *2 未纳入合并报表范围的原因：该公司由于资产总额、销售收入和当期净利润 三项指标合计数均未超过规定的 10%，根据财政部财会字(1996)第 2 号文《关于合 并会计报表合并范围请示的复函》，未纳入合并报表范围之内。 上述公司的资产总额、当期销售收入和净利润列示如下： 2004 年 12 月 31 日 2004 年度 2004 年度 公司名称 资产总额 营业收入 净利润 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 7,982,237.09 17,837,837.08 116,309.07 上海童涵春堂北号中医门诊部有限公司 251,268.79 24,524.50 177.47 - 32 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ⒌ 会计报表项目附注(单位：人民币元) 注：合并会计报表附注中有关上海蔡同德药业有限公司会计报表项目的金额按 50%填列 Ⅰ 合并会计报表项目附注 ⑴ 货币资金 ① 帐面价值 项目 期末数 期初数 现金 280,735.86 426,320.04 小计 280,735.86 426,320.04 银行存款 35,871,900.17 51,763,185.65 小计 35,871,900.17 51,763,185.65 其他货币资金 206.90 205.69 其中：信用卡存款 206.90 205.69 小计 206.90 205.69 合计 36,152,842.93 52,189,711.38 ② 期末无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 ⑵ 应收帐款 ① 帐面价值 期末数 帐龄 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1 年以内 30,638,466.50 96.04 1,555,673.32 29,082,793.18 1－2 年 751,705.98 2.36 455,645.63 296,060.35 2－3 年 510,864.02 1.60 25,543.21 485,320.81 合计 31,901,036.50 100.00 2,036,862.16 29,864,174.34 期初数 帐龄 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1 年以内 29,570,588.41 95.37 1,896,589.75 27,673,998.66 1－2 年 815,786.51 2.63 40,789.32 774,997.19 2－3 年 619,937.33 2.00 30,996.87 588,940.46 合计 31,006,312.25 100 1,968,375.94 29,037,936.31 A. 上述款项账龄 1-2 年中公司下属子公司上海蔡同德药业有限公司应收上海市医疗保 险事务管理中心 2003 年款项 880,127.02 元已于 2003 年采用个别认定法全额计提 坏帐准备，计 880,127.02 元，公司根据 50%合并会计报表比例影响数为 440,063.51 元。 B. 上述款项账龄 1 年以内公司下属子公司上海蔡同德药业有限公司应收上海市医疗保 险事务管理中心 2004 年款项 50,000.00 元采用个别认定法全额计提坏帐准备，计 50,000.00 元，公司根据 50%合并会计报表比例影响数为 25,000.00 元。 ② 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 - 33 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ③ 应收账款期末余额中欠款最大的前五名合计及占应收账款总额比例： 期末欠款余额 内容 占应收账款总额比例 欠款时间 前五名合计 4,230,334.19 货款 13.26% 1 年以内/1-2 年 ④ 金额较大的应收账款 项目 期末数 性质 账龄 上海市医疗保险事务管理中心 1,733,263.21 货款 1 年以内/1-2 年 黄浦区中心医院 752,797.51 货款 1 年以内 北京同仁堂健康药业有限公司 648,938.56 货款 1 年以内 黄浦区外滩医院 589,565.27 货款 1 年以内 国大药房连锁有限公司 505,769.64 货款 1 年以内 ⑶ 其他应收款 ① 帐面价值 期末数 帐龄 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1 年以内 5,011,446.38 76.59 250,572.32 4,760,874.06 1－2 年 1,100,000.00 16.81 55,000.00 1,045,000.00 2－3 年 431,925.00 6.60 21,596.25 410,328.75 3 年以上 - - - 0.00 合计 6,543,371.38 100 327,168.57 6,216,202.81 期初数 帐龄 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1 年以内 6,280,310.57 55.44 314,015.54 5,966,295.03 1－2 年 1,239,754.20 10.95 61,987.71 1,177,766.49 2－3 年 3,807,629.59 33.61 190,381.48 3,617,248.11 3 年以上 - - 合计 11,327,694.36 100 566,384.73 10,761,309.63 ② 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 ③ 其他应收款期末余额中欠款最大的前五名合计及占应收账款总额比例： 期末欠款余额 内容 占其他应收账款总额比例 欠款时间 前五名合计 2,720,000.00 往来款/股权转让款 43.76% 1 年以内/1-2 年/2-3 年 - 34 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ④ 金额较大的其他应收款 项目 期末数 性质 账龄 葆大参药店 1,000,000.00 往来款 1 年以内 上海信谊天一药业有限公司 650,000.00 往来款 1-2 年 南鹤大酒店 450,000.00 往来款 1-2 年 上海联谊建设发展有限公司 400,000.00 股权转让款 1 年以内 安徽沪僬中药饮片厂 220,000.00 往来款 2-3 年 合计 2,720,000.00 ⑷ 预付账款 ① 帐面价值 帐龄 期末数 比例(%) 期初数 比例(%) 1 年以内 506,624.06 100 428,480.69 100 合计 506,624.06 100 428,480.69 100 ② 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 ③ 预付货款期末余额中欠款主要系： 债务人名称 期末欠款余额 内容 欠款时间 上海伊人生物技术有限公司 246,685.58 预付货款 1 年以内 昆山金城试剂有限公司 93,482.56 预付货款 1 年以内 上海人和科学仪器有限公司 47,584.00 预付货款 1 年以内 ⑸ 存货 ① 帐面价值 期末数 项目 金额 跌价准备 净值 原材料 172,991.70 - 172,991.70 库存商品 60,269,239.19 - 60,269,239.19 包装物 211,501.39 - 211,501.39 低值易耗品 2,088,127.42 - 2,088,127.42 委托代销商品 21,750.75 - 21,750.75 开发产品 25,326,652.28 5,888,876.04 19,437,776.24 开发成本 57,500,569.72 8,024,508.28 49,476,061.44 合计 145,590,832.45 13,913,384.32 131,677,448.13 - 35 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 期初数 项目 金额 跌价准备 净值 原材料 379,201.93 - 379,201.93 库存商品 61,172,227.61 - 61,172,227.61 包装物 100,000.00 - 100,000.00 低值易耗品 2,080,362.41 - 2,080,362.41 委托代销商品 62,014.73 - 62,014.73 开发产品 48,503,889.12 10,644,043.28 37,859,845.84 开发成本 57,500,569.72 8,024,508.28 49,476,061.44 合计 169,798,265.52 18,668,551.56 151,129,713.96 ② 开发产品 其中主要项目： 项目 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末存货跌价准备 虹临宝都 98 年 12 月 41,007,517.39 - 21,776,612.10 19,230,905.29 3,756,035.77 阳澄湖山庄 97 年 12 月 2,290,000.00 - 1,145,000.00 1,145,000.00 441,000.00 ③ 开发成本 其中主要项目： 项目 开工时间 期初数 期末数 期末存货跌价准备 工程情况 玉兰宝都 92 年 12 月 54,185,096.21 54,185,096.21 8,024,508.28 项目暂停之中 东上海旅游城 - 3,300,000.00 3,300,000.00 - 项目暂停之中 ④ 存货跌价准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 开发产品 10,644,043.28 - 4,767,780.72 5,888,876.04 开发成本 8,024,508.28 - - 8,024,508.28 合计 18,668,551.56 - 4,767,780.72 13,913,384.32 ⑹ 待摊费用 项目 期末结存的原因 期末数 期初数 房租 摊销期限未到 885,960.06 1,417,993.55 保险费 摊销期限未到 133,798.61 114,190.02 其他 摊销期限未到 259,237.53 46,835.15 合计 1,278,996.20 1,579,018.72 ⑺ 长期股权投资 ① 帐面价值 期末数 项目 期末余额 合并价差 减值准备 账面价值 股票投资 4,905,400.00 - - 4,905,400.00 其他股权投资 24,712,376.96 -168,646.30 24,543,730.66 合计 29,617,776.96 -168,646.30 29,449,130.66 期初数 项目 期初余额 合并价差 减值准备 账面价值 股票投资 3,405,400.00 - - 3,405,400.00 其他股权投资 28,257,910.50 -194,928.82 - 28,062,981.68 合计 31,663,310.50 -194,928.82 - 31,468,381.68 - 36 - 上海第一医药股份有限公司 2004 年度报告正文 ② 长期股权投资股票投资 占被投资公司 减值准备 被投资单位名称 股份性质 股票数量 投资金额 注册资本的比例 期末余额 上海白猫股份有限公司 法人股 290,400.00