上实发展(600748)2004年年度报告

上海实业发展股份有限公司 600748 2004 年年度报告 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ........................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ............................. 3 四、股本变动及股东情况 ................................. 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................. 9 六、公司治理结构 ...................................... 14 七、股东大会情况简介 .................................. 16 八、董事会报告 ........................................ 17 九、监事会报告 ........................................ 26 十、重要事项 .......................................... 27 十一、财务报告 ........................................ 31 十二、备查文件目录 .................................... 72 1 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事均出席董事会会议。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长陈伟恕先生、总裁卢铿先生，负责财务工作的副总裁董建明先生，财 务总监赵卫群女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海实业发展股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司英文名称缩写：SID 2、公司法定代表人：陈伟恕先生 3、公司董事会秘书：阚兆森先生 公司证券事务代表：陈建梅女士 联系地址：上海市漕溪北路 18 号上海实业大厦七层 电话：021-54258748 传真：021-54259748 E-mail：sid748@sidlgroup.com 4、公司注册地址：上海市浦东南路 1085 号华申大厦六层 公司办公地址：上海市漕溪北路 18 号上海实业大厦七层 邮政编码：200030 公司国际互联网网址：www.sidlgroup.com 公司电子信箱：sid748@sidlgroup.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上实发展 公司 A 股代码：600748 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 9 月 19 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 2 月 26 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001004379 公司税务登记号码：31011013227883X 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 层 2 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（合并报表） （单位：人民币元） 利润总额 198,360,386.83 净利润 81,188,622.44 扣除非经常性损益后的净利润 71,630,850.53 主营业务利润 249,085,198.02 其他业务利润 27,391,740.71 营业利润 188,992,882.78 投资收益 9,713,703.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -346,198.95 经营活动产生的现金流量净额 -369,364,454.74 现金及现金等价物净增加额 -231,938,714.39 （二）扣除非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 转让长期股权投资产生的损益 312,128.67 委托投资损益 459,399.86 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 -307,541.73 值准备后的其他各项营业外收入、支出 其他非经常性损益项目 10,450,000.00 所得税影响数 -1,356,214.89 合计 9,557,771.91 注：其他非经常性损益 10,450,000.00 元，系公司控股子公司成都华新国际城市发展有 限公司取得商标及商誉许可使用费收入。 3 2004 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） （单位：人民币元） 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 571,011,092.63 307,046,675.32 625,110,631.62 利润总额 198,360,386.83 121,296,146.51 2,852,538.39 净利润 81,188,622.44 67,608,048.53 2,831,077.14 扣除非经常性损益的净利润 71,630,850.53 29,227,171.23 2,316,928.29 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 3,083,863,042.02 2,550,499,070.13 1,210,409,309.84 股东权益 1,182,458,901.12 1,132,415,440.03 1,056,497,930.83 经营活动产生的现金流量净额 -369,364,454.74 -147,207,295.02 27,327,217.61 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.14 0.12 0.005 净资产收益率（全面摊薄）（%） 6.87 5.97 0.27 扣除非经常性损益的净利润的净资 6.06 2.58 0.22 产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.63 -0.25 0.047 扣除非经常性损益的净利润的每股 0.12 0.05 0.004 收益（全面摊薄） 净资产收益率（加权平均）（%） 6.65 6.20 0.27 扣除非经常性损益的净利润的净资 5.87 2.68 0.22 产收益率（加权平均）（%） 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 2.01 1.93 1.80 调整后的每股净资产 2.01 1.92 1.77 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 （单位：人民币元） 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.07 20.42 0.42 0.42 营业利润 15.98 15.49 0.32 0.32 净利润 6.87 6.65 0.14 0.14 扣除非经常性损益后的净利润 6.06 5.87 0.12 0.12 4 2004 年年度报告 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 587,541,643.00 433,177,108.99 49,041,962.51 26,514,203.53 62,654,725.53 1,132,415,440.03 本期增加 36,921.94 39,540,668.48 11,211,873.01 81,188,622.44 120,766,212.86 本期减少 70,722,751.77 70,722,751.77 期末数 587,541,643.00 433,214,030.93 88,582,630.99 37,726,076.54 73,120,596.20 1,182,458,901.12 注： 1)、资本公积变动原因：系控股子公司重庆华新国际实业有限公司资本公积的增加 及收购控股子公司河南国基家和万世置业有限公司部分股权产生股权投资差额贷差转 入。 2)、盈余公积变动原因：根据董事会 2004 年度利润分配预案提取所致。 3)、法定公益金变动原因：根据董事会 2004 年度利润分配预案提取所致。 4)、未分配利润变动原因：本年度实现的净利润及实施 2003 年度利润分配方案和根 据董事会 2004 年度利润分配预案提取法定盈余公积、法定公益金等所致。 5 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 （单位:股） 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 430,571,622 430,571,622 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 430,571,622 430,571,622 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 156,970,021 156,970,021 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 156,970,021 156,970,021 三、股份总数 587,541,643 587,541,643 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情 况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、转增股本、配股、增发新股以及因其它原因引起公司股份总 数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 2004 年年度报告 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 53,570 户，其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 53,569 户。 2、前十名股东持股情况 （单位:股） 年末 比例 股份类 质押 股东名称(全称) 股东性质 持股情况 (%) 别 冻结情况 上海上实（集团）有限公司 430,571,622 73.28 未流通 国有股东 孙妙琴 1,086,274 0.18 已流通 未知 社会公众股东 博时裕富证券投资基金 886,999 0.15 已流通 未知 社会公众股东 上海永银房地产有限公司 765,700 0.13 已流通 未知 社会公众股东 欧阳天元 650,475 0.11 已流通 未知 社会公众股东 南航集团财务有限公司 577,775 0.10 已流通 未知 社会公众股东 张克胜 501,000 0.08 已流通 未知 社会公众股东 上海安联投资发展公司 442,500 0.08 已流通 未知 社会公众股东 上海明天物业管理有限公司 414,024 0.07 已流通 未知 社会公众股东 上海东银地产开发有限公司 400,000 0.07 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 未知第二名至第十名股东间是否存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海上实（集团）有限公司 法人代表：陈伟恕 注册资本：18.59 亿元人民币 成立日期：1996 年 8 月 20 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国 有资产经营与管理。上海上实（集团）有限公司是上海市人民政府重点扶持的大型企业 集团，拥有 10 多家直属企业，投资业务领域涉及高新技术、金融投资、商务网络、房地 产、工业投资、现代农业和国内外贸易等，是上海实业（集团）有限公司在中国境内的 执行总部。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海实业（集团）有限公司 法人代表：蔡来兴 注册资本：港币 1,000 万元 成立日期：1981 年 7 月 17 日 主要经营业务或管理活动：上海实业（集团）有限公司，是上海市政府全资拥有的 海外（香港）窗口公司，是上海在海外规模最大、实力最强的综合型企业集团，在境内 外拥有五个直属企业集团和多家上市公司，在北美、日本、欧洲、独联体、大洋洲、南 非、中东等地建有 9 个海外地区总部，形成全球性跨国经营网络，业务遍及信息技术、 生物医药、金融投资、现代物流以及基础设施、房地产、制造业、商业等。目前，集团 主要经营业务包括医药产业、国际经贸、房地产三大板块。 7 2004 年年度报告 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种 类 孙妙琴 1,086,274 A股 博时裕富证券投资基金 886,999 A股 上海永银房地产有限公司 765,700 A股 欧阳天元 650,475 A股 南航集团财务有限公司 577,775 A股 张克胜 501,000 A股 上海安联投资发展公司 442,500 A股 上海明天物业管理有限公司 414,024 A股 上海东银地产开发有限公司 400,000 A股 浙江山海经贸有限公司 380,000 A股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 前十名流通股股东与第一名股东之间不存在关联关系。 8 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 （单位：股） 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持股数 持股数 陈伟恕 董事长 男 58 2003-02-26 2006-02-25 卢 铿 董事、总裁 男 54 2003-02-26 2006-02-25 董事 2003-04-28 2006-02-25 杨云中 男 50 副总裁 2003-08-18 2006-02-25 董事 2003-02-26 2006-02-25 朱万毅 男 52 副总裁 2003-08-18 2006-02-25 董事 2003-04-28 2006-02-25 董建明 男 53 副总裁 2003-02-26 2006-02-25 姚 方 董事 男 35 2003-02-26 2006-02-25 高培勇 独立董事 男 45 2003-02-26 2006-02-25 龚晓航 独立董事 男 48 2003-02-26 2006-02-25 王柏棠 独立董事 男 55 2003-02-26 2006-02-25 瞿 定 监事长 男 55 2003-02-26 2006-02-25 汪正纲 监事 男 54 2003-02-26 2006-02-25 王利华 监事 男 42 2003-11-27 2006-02-25 吕清远 监事 男 48 2003-08-18 2006-02-25 周志强 监事 男 56 2003-08-18 2006-02-25 王德钧 副总裁 男 49 2003-02-26 2006-02-25 阚兆森 董事会秘书 男 48 2003-02-26 2006-02-25 21,309 21,309 赵卫群 财务总监 女 41 2003-02-26 2006-02-25 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)陈伟恕，历任复旦大学世界经济系副系主任、金融系系主任,上海浦东发展银行 副行长，上实金融控股有限公司董事长，上海实业控股有限公司副董事长。现任公司董 事长。 (2)卢 铿，历任武汉大通实业有限公司开发部经理,香港大通实业有限公司总经理， 新加坡维信集团驻中国首席代表，华新国际集团总裁、管理委员会主席。现任公司董 事、总裁。 9 2004 年年度报告 (3)杨云中，历任黄浦区粮食局副局长、局长、党委书记，黄浦区住宅建设办公室主 任、党总支书记，上海金外滩集团公司董事长、党委书记。现任公司董事、副总裁。 (4)朱万毅，历任上海轮胎橡胶（集团）公司党委副书记、监事会主席，上海市综合 经济党委办公室主任，上海上实（集团）有限公司执行董事、副总裁。现任公司董事、 副总裁。 (5)董建明，历任上海人民耐火材料厂副厂长，上海皇冠房地产有限公司总经理、董 事长，上实置业集团（上海）有限公司总经理，上海实业联合(集团)股份有限公司董 事，上海上实投资发展有限公司董事、总经理。现任公司董事、副总裁。 (6)姚 方，历任上海万国证券有限公司国际业务总部助理总经理。现任公司董事。 (7)高培勇，历任中国人民大学校长助理，财政金融学院教授、博士生导师。现任公 司独立董事，中国社科院财贸所副所长，兼任中国税务学会副会长，国务院关税税则委 员会专家咨询委员会委员，劳动和社会保障部专家咨询委员会委员，教育部高等学校公 共管理类教学指导委员会委员，中国财政学会常务理事，中国审计学会常务理事、中国 国际税收研究会学术委员会副主任委员，北京市财政学会副会长。 (8)龚晓航，历任香港翁余阮律师行中国法律顾问,新华社香港分社研究员,华东政法 学院港澳台法研究所主任。现任公司独立董事，上海市段和段律师事务所主任,合伙人， 兼任上海律师学会理事,上海律师协会外事委员会副主任,中国香港法研究会理事,中国法 学会会员,中国国际法学会会员。 (9)王柏棠，历任上海日用玻璃制品公司总会计师,上海东洲资产评估事务所所长,上 海东亚会计师事务所副主任。现任公司独立董事、上海东亚会计师事务所有限公司主任 会计师(法人代表)、上海梅林正广和股份有限公司独立董事。 (10)瞿 定，历任上海市干部培训中心副主任，上海任职资格考试中心副主任，上海 市人事局国际交流中心合作处处长。现任公司监事长。 (11)汪正纲，历任上海东风农场场长，上海农工商综合商社股份有限公司总经理， 上海实业非洲企业有限公司董事总经理。现任公司监事。 (12)王利华，历任上海上标（集团）有限公司财务处长。现任公司监事。 (13)吕清远，历任中企房屋装修公司副经理、代经理，上实置业集团（上海）有限 公司副总经理。现任公司监事。 (14)周志强，历任上海石油化工总厂、上海石油化工股份有限公司调研室主管、副 处级秘书，上海兰生（集团）有限公司调研室主任，上实置业集团（上海）有限公司工 会副主席、办公室主任。现任公司监事，上海实业发展股份有限公司行政人事部总经 理。 (15)王德钧，历任上海石化总厂团委书记，上海石化股份有限公司浦东开发办副主 任、主任、党委书记，上海金东石化实业有限公司副总经理、总经理，上海石化股份有 限公司联营开发公司总经理，上实置业集团（上海）有限公司副总经理。现任公司副总 裁。 (16)阚兆森，历任上钢三厂热扎薄板厂党支部书记、厂长办公室主任、企管办主 任，上海浦东不锈薄板股份有限公司总经办主任、企管办主任、证券办主任、董事会秘 书。现任上海实业发展股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。 (17)赵卫群，历任福建三木集团股份有限公司总会计师，利嘉实业（福建）集团有 限公司副总裁，利嘉（福建）股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。现任公司财务 总监。 10 2004 年年度报告 2、在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 上海实业(集团)有限公司 副董事长 陈伟恕 1998-07-01 是 上海上实(集团)有限公司 董事长 上海实业控股有限公司 执行董事 姚 方 2003-07-01 是 上实管理(上海)有限公司 总经理 上海实业(集团)有限公司 执行董事 2000-07-01 瞿 定 是 上海上实(集团)有限公司 副董事长 2002-04-01 汪正纲 上海实业(集团)有限公司 企管部总经理 2004-01-01 是 王利华 上海上实(集团)有限公司 计财部副总经理 2000-07-01 是 （二）在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任职务 日期 日期 报酬津贴 上海上实湖滨新城发展有限公司 董事长 上海淀山湖新城发展有限公司 董事长 陈伟恕 否 重庆华新国际实业有限公司 董事长 上海浦东发展银行股份有限公司 董事 上海上实房地产有限公司 董事长 重庆华新国际城市发展有限公司 董事长 成都华新国际城市发展有限公司 董事长 卢 铿 否 上海上实发展投资顾问有限公司 董事长 四川威海置业有限公司 董事长 上海海外联合投资股份有限公司 董事 上实置业集团（上海）有限公司 董事长 杨云中 否 上海上实投资发展有限公司 董事长 上海上实湖滨新城发展有限公司 董事总裁 朱万毅 否 上海淀山湖新城发展有限公司 董事总裁 上海上实置业有限公司 董事长 董建明 上海实业开发有限公司 董事长 否 上海海隆置业有限公司 董事长 上海实业开发有限公司 总经理 吕清远 否 上海上实湖滨新城发展有限公司 副总裁 河南国基家和万世置业有限公司 董事长 王德钧 否 上海上实海云置业有限公司 董事长 11 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由公司股东大会决 定，公司高级管理人员的薪酬按公司董事会薪酬与考核委员会制订并审核的《公司薪酬 管理办法》，并经公司董事会审议通过执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：基本原则是“按劳分配”和“按绩取 酬”，以工作业绩、岗位责任、工作态度和智力技能等为主要指标，建立规范考核评议 体系和激励约束机制，薪资及福利的水平向责任重大、智力含量高的岗位倾斜。 3、报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 209 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 91 万元 独立董事的津贴 每人均为 5 万元 因公司事务发生的差旅费等按公司规 独立董事的其他待遇 定报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 领取报酬津贴 董事长陈伟恕、董事姚方 是 监事长瞿定、监事汪正纲、王利华 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 31-40 万元 1 21-30 万元 4 11-20 万元 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 59 人，员工的结构如下： 12 2004 年年度报告 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 营销策划及技术人员 15 财务人员 9 管理人员 35 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 3 硕士研究生 24 大学 15 大专及以下 17 13 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的 有关规定要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作，重视做好投资者关系 管理。报告期内，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，公司制订了《内部审计制 度》和《内部审计工作规范》以及《公司提取资产减值准备的内部控制制度》，修订了 公司多项内部管理制度，并增补了董事会战略与投资委员会委员。公司的股东大会、董 事会、监事会召开、决策等程序上严格按《公司章程》和各项议事规则的规定规范运 作，公司的各位董事、监事能认真履行董事、监事的权利、义务和责任。公司严格按照 有关法律、法规和《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时披露有关重大信 息，切实保护投资者的利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 备注 高培勇 10 9 1 因公出差 龚晓航 10 10 0 王柏棠 10 10 0 根据公司《独立董事制度》的要求，公司三名独立董事认真履行诚信、勤勉义务， 积极参与公司决策，保持其独立性，维护公司及中小股东的利益。报告期内，独立董事 在公司规范运作、对外投资等重大事项中均提出了法律、财务等方面的专业意见，在关 联交易的审核等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完善的业务体系和 自主经营的能力，投资经营完全自主决策，控股股东不存在干预公司经营运作的情形。 2)、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理制度，公司与控股股东在 劳动、人事及工资管理等方面均完全独立。 14 2004 年年度报告 3)、资产方面：公司资产独立、完整、权属清晰，公司的不动产租赁业务完全独立 经营管理。 4)、机构方面：公司建立了适应现代企业制度又完全独立于控股股东的组织架构体 系，不存在与控股股东合署办公的情形，公司董事会、监事会和内部机构独立有效运 作。 5)、财务方面：公司建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，独立核算、 独立作出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对高级管理人员主要依据董事会通过的《薪酬管理办法》和年度经 营管理目标进行检查与考核，公司组织高级管理人员进行述职报告会及组织中层及员工 对他们进行评议与考核，主要考核高级管理人员的管理能力、工作业绩、创新能力及工 作态度等方面。 15 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）2003 年年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 5 月 11 日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了召开 2003 年年 度股东大会公告，2004 年 6 月 11 日在高阳商务中心召开了该次股东大会，出席会议的 股东及股东代表 21 人，代表股份 430,705,755 股，占公司总股本的比例为 73.3064%。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会审议并采取记名投票表决的方式审议通过了一、《公司 2003 年度董事会工作报 告》；二、《公司 2003 年度监事会工作报告》；三、《公司 2003 年度财务决算报 告》；四、《公司 2003 年度利润分配议案》；五、《关于续聘上海上会会计师事务所的 议案》；六、《关于修改公司章程部分条款的议案》（特别决议）。 公司 2003 年年度股东大会决议公告于 2004 年 6 月 12 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》上。 （二）2004 年第一次临时股东大会情况 2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 9 月 29 日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了召开公司 2004 年第一次临时股东大会公告，并于 2004 年 10 月 29 日在上海实业大厦召开该次股东大 会，出席该次大会的股东及股东代表共 35 人，代表股份 432,064,174 股，占公司总股本 的比例为 73.5376%。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会审议并采取记名投票表决的方式审议通过了《关于公司投资俄罗斯圣彼得堡市 综合社区项目的议案》（关联议案）。 公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告于 2004 年 10 月 30 日刊登在《上海证券 报》、《中国证券报》上。 16 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司继续以房产经营、地产经营、资本经营和文化经营“四轮驱动”为经 营战略，根据年初制定的“聚力战略突破，夯实管理基础，加速业务推进，实现跨越发 展”的总体工作方针，积极进取，求真务实，一手抓战略执行，一手抓业务突破，在主 业拓展、产品提升、品牌塑造、财技创新、资源整合、人才培养、企业管理、团队建设 和公司治理等方面取得了重要进展，公司房地产核心业务取得了快速发展。 报告期内，公司全面推进公司战略规划的实施，进一步完善法人治理结构，稳中求 进，以系统建设为抓手齐头并进，优化内部资源配置，逐步强化了公司内部经营管理工 作，提升了不动产租赁业务的管理水平，有效加强了对投资企业经营管理整体运营的指 导和监督。以企业管理为主线，落实综合措施，完善规章制度体系，促进人力资源开 发，提高了公司整体执行力。在推进企业文化建设，全力塑造企业品牌和项目创新等方 面取得了显著成绩，公司在第六届中国（上海）国际房地产与建筑科技展览会上获得了 “2004 年度中国房地产品牌企业”称号，并获得中国住交会、证券时报组织和中城信国 际评估有限公司、中国社科院金融研究所支持的“2004 年度中国房地产上市公司 20 强”光荣称号。 报告期内，公司以发展为中心，统筹推进项目，突出重点，加紧建设，主要项目全 面实现计划目标。 上海“海上海”新城项目，是公司倡导和践行“新文化地产”理念的首个项目，该 项目的整体设计方案强调创意主题，不仅表现在项目定位的意境上，也表现在建筑形态 和功能服务上。“海上海”新城项目 2004 年一期商业街按计划目标完成施工进度，除保 留剧场、讲堂和多功能厅外，其余按计划完成销售。二期三栋创意居 LOFT 办公楼主体工 程 2004 年结构封顶，计划 2005 年上半年竣工。三期生态居公寓在 2004 年全面开工，工 程进展顺利，计划 2005 年年底建成四栋公寓。“海上海”新城项目在第六届中国（上 海）国际房地产与建筑科技展览会上获得“2004 年度中国房地产名盘”大奖，2004 年 “海上海”新城项目累计获得十项重要荣誉。 上海“海源”别墅项目，一期总建筑面积 45,626 平方米，按照先进行小区大环境建 设，后进行土建施工的开发思路，报告期内按计划推进小区地下管线、河道土方整治、 绿化种植、水环境治理和市政配套等基础设施的建设，主入口绿化景观竣工，一期区域 地下管线铺设、道路的桥涵工程已经完成，五幢样板别墅结构封顶，东会所土建主体工 程完工。该项目采用“度身定制”的经营模式，2005 年上半年计划一期样板区建成，年 内计划完成东会所室内装修和设备安装，根据市场情况，计划分三批完成 34 幢别墅建筑 建设，并完成市政配套、绿化、景观总体工程。 郑州“家和万世”花园项目，报告期内，四期 3.5 万平方米施工按计划完成 60%， 预期 2005 年 8 月四期施工竣工。重庆“水天花园”-鹭岛 B1 组团项目 2004 年完工 2.4 万平方米，水天花园-鹭岛 B2 组团项目 2005 年计划开工面积 2.9 万平方米，计划完工面 17 2004 年年度报告 积 1.66 万平方米。重庆“锦绣山庄”东区项目六期 2004 年竣工面积 1.79 万平方米。上 述项目工程施工和销售均按计划推进。 报告期内，公司积极努力，吸纳、储备新的开发项目，加速业务拓展。 上海海港尚城和海港星城项目（暂名）：2004 年 10 月，公司成功摘牌取得了轨道 交通 M8 线控江路江浦路和鞍山路站两个地铁上盖地块，两项目总占地面积 36,393 平方 米，地上总建筑面积 131,015 平方米，计划建造以商业为主、办公、酒店式公寓辅之的 综合小区，引入“沪港合作”和 CEPA 概念，已注册成立由本公司控股 51%、富加发展公 司（由香港国际集团有限公司、恒和珠宝集团有限公司共同出资组建）参股 49%注册资 本各 5880 万元的两个项目公司进行开发。该项目 2005 年完成项目前期策划和设计工 作，并完成所有工程施工准备，预计 2005 年年底开工。 上海“海云天”项目，公司 2004 年第 2 个摘牌取得地块项目，位于上海虹口区大连 路飞虹路口，项目占地面积 9894.2 平方米，规划总建筑面积约 39,570 平方米，由商业 裙楼、商务办公楼等组成，预计总投资 3.84 亿元。目前正在加紧调整完善规划设计方 案。该项目的开发建设有利与“海上海”新城项目在形态和功能上形成优势互补、相互 呼应。2005 年完成项目规划方案和扩初设计方案报批工作，争取下半年开始桩基施工。 上海金隆大厦项目：2004 年 6 月由公司控股子公司上海上实置业有限公司占 70%股 权和上海兆华投资发展有限公司占 30%股权共同出资成立项目公司“上海海隆置业有限 公司”，该项目公司注册资本 1800 万元，通过在建工程转让的方式受让金隆大厦项目 （暂名）。金隆大厦位于上海浦东民生路 1433 号，占地面积 6,742 平方米，地上 27 层，总建筑面积 35,336 平方米，预计项目总投资 3.8 亿元，报告期内项目公司已成立， 并完成前期在建工程转让手续，目前正在进行项目改建的各项前期工作。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要从事房地产开发和经营、实业投资、资产经营、国内贸易、信息服务。报 告期内，公司实现主营业务收入 571,011,092.63 元，比上年同期增长 85.97 %；实现主 营 业 务 利 润 249,085,198.02 元 ， 比 上 年 同 期 增 长 159.23 % ； 实 现 净 利 润 81,188,622.44 元，比上年同期增长 20.09 %。 (2)主营业务分行业情况表 （单位：人民币元） 占主营业务收 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 房地产行业 571,011,092.63 100.00 249,085,198.02 100.00 其中:关联交易 1,546,653.48 0.27 955,732.82 0.38 合计 571,011,092.63 100.00 249,085,198.02 100.00 18 2004 年年度报告 (3)主营业务分产品情况表 （单位：人民币元） 占主营业务 占主营业务 分产品 主营业务收入 收入比例 主营业务利润 利润比例 (%) (%) 海上海 314,310,054.53 55.04 186,804,934.76 75.00 郑州家和万世 52,125,589.11 9.13 15,657,223.31 6.29 重庆锦绣山庄 67,787,241.06 11.87 13,063,549.05 5.24 其中:关联交易 合计 434,222,884.70 76.04 215,525,707.12 86.53 (4)主营业务分地区情况表 （单位：人民币元） 占主营业务 占主营业务 分地区 主营业务收入 收入比例 主营业务利润 利润比例 (%) (%) 华东地区 387,669,877.62 67.89 211,416,543.38 84.88 西南地区 131,215,625.90 22.98 22,011,431.33 8.84 华中地区 52,125,589.11 9.13 15,657,223.31 6.28 其中:关联交易 1,546,653.48 0.27 955,732.82 0.38 合计 571,011,092.63 100.00 249,085,198.02 100.00 报告期内，公司主营业务利润包括商品房销售和房屋租赁产生的利润，占公司利润 总额 125.57%，其中：控股子公司上海上实房地产有限公司销售“海上海”项目商业街 所产生的利润占公司利润总额 94.17%。 其中：报告期内上市公司向控股股东的子公司收取房屋租赁费的关联交易金额 1,546,653.48 元。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 （单位：人民币元） 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 房地产行业 571,011,092.63 292,541,668.53 43.62 海上海 314,310,054.53 110,060,911.74 59.43 重庆锦绣山庄 67,787,241.06 51,334,329.96 19.27 19 2004 年年度报告 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 （单位：人民币万元） 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海上实房地产有限公司 房地产开发与经营 海上海 3,000 65,195 10,769 上海上实置业有限公司 房地产开发与经营 上海之窗·御景园 3,000 15,658 7,806 上海上实海云置业有限公司 房地产开发与经营 海云天 2,000 6,612 0 上海海隆置业有限公司 房地产开发与经营 金隆大厦 1,800 30,978 0 河南国基家和万世置业有限公司 房地产开发与经营 家和万世 6,000 9,713 592 重庆华新国际实业有限公司 房地产开发与经营 水天花园 USD4,194 43,687 1,103 重庆华新国际城市发展有限公司 房地产开发与经营 锦绣山庄 USD500 10,666 979 成都华新国际城市发展有限公司 房地产开发与经营 锦绣花园 USD500 16,887 2,080 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 （单位：人民币元） 占上市 主要产品或 参股公司贡献 公司净 公司名称 业务性质 净利润 服务 的投资收益 利润的 比重(%) 上海实业开发有限公司 房地产开发与经营 上海实业大厦 41,400,490.91 10,037,976.27 12.36 3、主要供应商、客户情况 （单位：人民币元） 前五名供应商采购金额合计 0.00 占采购总额比重 0.00 前五名销售客户销售金额合计 308,451,403.00 占销售总额比重 54.02 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，由于房地产业作为国家宏观调控的重点之一，受到了诸多不利因素的制 约，中国人民银行针对房地产行业出台了信贷紧缩政策，土地供应受到严控，公司面临 着同行业同样严峻的形势。面对银行信贷紧缩政策，公司积极应对采取了一系列的应变 举措，调整了公司的投资政策，控制投资规模，加强银企合作，制定有效的筹融资方 案，采取了多渠道融资方式，有效解决了投融资问题，并积极探讨外资银行、信托和基 金等多渠道融资方式，为今后更大的融资需求作了有益的探索。公司在 2003 年资信等级 A 级的基础上，2004 年被评为资信等级 AA 级，为今后融资提供了良好的信用保证。公司 充分利用土地政策的调整，加快了开拓土地资源，扩大公司房地产业务，实现了公司业 务持续稳定的发展。 20 2004 年年度报告 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《公司拟投资俄罗斯圣彼得堡 综合社区项目的议案》，该议案获得了 2004 年第一次临时股东大会的审议通过。公司出 资人民币 1.5 亿元（占 20%股权）协同上海上实（集团）有限公司、上海海外公司、百 联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海绿地（集团）有限公司、上海工业 欧亚发展中心共同注册成立了上海海外联合投资股份有限公司，其注册资本为 7.5 亿 元，赴俄罗斯圣彼得堡市投资开发大型综合社区—波罗的海明珠项目。报告期内，公司 充分发挥房地产专业优势，在各大集团的协同努力下，积极配合推进项目选址、调研、 勘测、策划、规划等前期专业工作，项目进展顺利，圆满完成了第一阶段的各项任务。 2005 年公司将继续稳步推进该项目的取地和前期开发工作，使“走出去”的战略初见实 效。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 （单位：人民币元） 增减幅 项目名称 期末数 期初数 增减额 度（%） 总资产 3,083,863,042.02 2,550,499,070.13 533,363,971.89 20.91 主营业务利润 249,085,198.02 96,086,776.03 152,998,421.99 159.23 净利润 81,188,622.44 67,608,048.53 13,580,573.91 20.09 现金及现金等价 -231,938,714.39 545,884,588.63 -777,823,303.02 -142.49 物净增加额 股东权益 1,182,458,901.12 1,132,415,440.03 50,043,461.09 4.42 (1)总资产变化的主要原因是增加了一家控股子公司并表。 (2)主营业务利润变化的主要原因是控股子公司上海上实房地产有限公司销售“海上 海”项目商业街所致。 (3)净利润变化的主要原因是控股子公司上海上实房地产有限公司销售“海上海”项 目商业街所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是几家控股项目公司正处于项目开发 投入阶段且尚未实现销售所致。 (5)股东权益变化的主要原因是净利润增加。 （五）新年度经营计划 2005 年，公司将紧紧抓住当前房地产业发展的战略机遇期，按照公司即定的战略目 标与要求，建设精品项目，树立强势品牌，加强企业管理，取得重大进步。公司要加快 21 2004 年年度报告 重点项目的开发建设，精心打造过硬的品牌项目，以新文化地产、新都市营造塑造和拓 展公司的产品品牌。继续拓展新的项目和土地储备，夯实企业可持续发展的基础，加强 内部管理，提高管理成效，积聚组织智慧，优化公司资源运营平台，规范上市公司治 理，加强队伍建设和企业文化建设，努力促进企业整体素质、经济效益和管理工作再上 新台阶。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了一、 《公司行政工作报告》；二、《公司 2003 年年度报告及摘要》；三、《公司 2003 年度 董事会工作报告》；四、《公司 2003 年度财务决算报告》；五、《公司 2003 年度利润 分配的预案》；六、《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》；七、《关于调整公司 投资审批权限的议案》；八、《公司内部审计制度》和《内部审计工作规范》；九、 《公司提取资产减值准备的内部控制制度》；十、《关于公司与美国柯罗尼资本集团发 起的“扬子基金”战略合作共同投资的议案》。 2)、2004 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了一、 《公司 2004 年第一季度报告》；二、《修改公司章程部分条款的议案》；三、《关于增 补董事会专门委员会人选的议案》；四、《薪酬管理办法》（不含董、监事薪酬）。 3)、2004 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于向中国银行申请人民币壹亿元借款的议案》。 4)、2004 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《公司 2004 年半年度报告及摘要》。 5)、2004 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了 《公司分别向上海银行营业部和上海银行巾帼支行申请借款展期》。 6)、2004 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了 一、《关于公司向东亚银行上海分行借款的议案》；二、《关于向中国农业银行上海市 分行营业部借款的议案》。 7)、2004 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了 《关于公司拟投资俄罗斯圣彼得堡综合社区项目的议案》。 8)、2004 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了 《公司 2004 年第三季度报告》。 9)、2004 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了 《关于转让上海上实海云置业有限公司 25%股权的议案》。 10)、2004 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了 《关于向福建兴业银行借款陆仟伍佰万元的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，根据股东 大会的决议，忠实地履行、认真地执行了股东大会的各项决议。 2004 年 8 月，根据 2003 年年度股东大会决议，董事会实施了 2003 年度利润分配方 案：以 2003 年末总股本 587,541,643 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.05 元 22 2004 年年度报告 （含税），共计分配股利 29,377,082.15 元，红利分配的股权登记日为 2004 年 8 月 2 日，除息日为 2004 年 8 月 3 日，现金红利发放日为 2004 年 8 月 9 日。本次分红派息公 告刊登于 2004 年 7 月 28 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （七）利润分配或资本公积金转增股本预案 公司本部 2004 年度实现净利润 80,870,921.05 元，按《公司法》及公司章程的规 定，提取 10%法定盈余公积 8,087,092.11 元，提取 5%法定公益金 4,043,546.05 元后， 加 上 以 前 年 度 未 分 配 利 润 44,211,638.28 元 ， 公 司 本 年 度 可 供 分 配 的 利 润 总 额 为 112,951,921.17 元。公司拟以 2004 年末总股本 587,541,643 股为基数，向全体股东按 每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），合计分配现金红利 41,127,915.01 元，剩余可 分配利润 71,824,006.16 元人民币结转下一年度。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 上海上会会计师事务所有限公司的《关于上海实业发展股份有限公司与关联方资金 往来及对外提供担保情况的专项审计报告》（上会师报字(2005)第 529 号）： 我们接受委托，审计了上海实业发展股份有限公司(以下简称“上市公司”)2004 年 度的会计报表，并于 2005 年 3 月 31 日出具了无保留意见的审计报告（报告书编号为： 上会师报字(2005 第 528 号）。 我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的文件要求，对 2004 年度上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的情况进 行了复核。编制和提供这些资料并对其真实性、合法性、完整性是上市公司管理当局的 责任。现将有关情况报告如下： 一、上市公司与关联方资金往来情况 1、截至报告期末，未发现控股股东及受控股股东控制的公司占用上市公司资金的情 况； 2、上市公司与其他关联方之间资金往来情况参见附件一。 二、上市公司违规担保情况 未发现上市公司存在违规担保的情况。 附件一：资金占用情况汇总表 23 附表一 资金占用情况汇总表 资金占用方与 资金占用期末 资金占用期初 相对应的会计报表 资金占用期初时点金额 公司代码 公司简称 资金占用方 上市公司的关 资金占用期末时点金额（元） 资金占用借方累计发生额（元） 资金占用贷方累计 余额截止时点 余额截止时点 科目 （元） 系 A B C D E1 E2 F1 G1 F2 G2 F3 G3 F4 G4 F5 600748 上实发展 上海海隆置业有限公司 子公司 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 204,513,500.00 - 214,692,349.47 10,178,849. 上海上实房地产有限公司 子公司 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 130,000,000.00 337,740,260.11 207,740,260. 上海上实海云置业有限公司 子公司 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 12,000,000.00 63,619.50 12,250,993.87 314,613. 上海上实置业有限公司 子公司 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 - 250,063.40 250,063. 河南国基家和万世置业有限公司 子公司 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 - - 450,860.11 450,860. 上海海外联合投资股份有限公司 联营公司 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 6,451,547.49 - 6,651,547.49 200,000. 上海海畅文化发展有限公司 联营公司 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 - - 134,969,747.40 134,969,747. 上海金锺商业发展有限公司 同一母公司 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 - 185,703.52 38,613,269.65 38,798,973. 上海高阳宾馆有限公司 同一母公司 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 - 512,893.01 8,254,381.75 8,767,274. 上海实业开发有限公司 同一母公司 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 - 214,516.00 13,280,904.19 13,495,420. 子公司 上海上实海云置业有限公司 上海上实发展投资顾问有限公司 同一母公司 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 - 1,229,127.25 1,229,127. 上实置业集团(上海)有限公司 投资方 2004年12月31日 2003年12月31日 子公司 上海上实置业有限公司 上海海隆置业有限公司 子公司 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 24,473,869.72 31,700,766.13 7,226,896. 上海上实房地产有限公司 子公司 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 - 938,644.00 938,644. 子公司 上海海隆置业有限公司 上实置业集团(上海)有限公司 同一母公司 2004年12月31日 2003年12月31日 子公司 成都华新国际城市发展有限公司 成都华新锦绣物业管理有限公司 子公司 2004年12月31日 2003年12月31日 - - 四川维海置业有限公司 联营公司 2004年12月31日 2003年12月31日 - - 子公司 重庆华新国际实业有限公司 四川维海置业有限公司 子公司 2004年12月31日 2003年12月31日 合计 377,438,917.21 - 976,732.03 - 801,022,914.82 - 424,560,729. 24 2004 年年度报告 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 公司独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠先生发表了《关于上海实业发展股份有限公 司对外担保的专项说明及独立意见》，相关说明和独立意见如下：“根据中国证监会证 监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》要求，经我们审慎调查，截止 2004 年末，公司没有为控股股东及本公司控股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司控股股东未发生占用上市公 司资金的情形。” 25 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 9 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了一、《公司 2003 年 年度报告及摘要》；二、《公司 2003 年度监事会工作报告》；三、《公司 2003 年度财 务决算报告》、四、《公司 2003 年度利润分配的预案》；五、《公司内部审计制度》和 《内部审计工作规范》；六、《公司提取资产减值准备的内部控制制度》。 2、2004 年 8 月 26 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2004 年半 年度报告及摘要》。 3、2004 年 9 月 27 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司拟投资俄罗 斯圣彼得堡综合社区项目的议案》。 4、2004 年 10 月 28 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《公司 2004 年第 三季度报告》。 5、2004 年 11 月 16 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于转让上海 上实海云置业有限公司 25%股权的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了检查和监督，并出席了二次股东 大会，列席了十次董事会会议。公司监事会认为，公司能依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定进行规范运作，公司 有完善的法人治理结构和内部控制制度，各项经营决策程序合法，公司董事、高级管理 人员能勤勉尽责，在执行职务时无违反法律、法规和《公司章程》的行为，维护了公司 和全体股东的权益。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会审议了公司各期财务报告，认为公司各期财务报告真实地反映了 公司的财务状况，公司财务制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为， 上海上会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会对报告期内发生的公司对外投资、收购、出售资产等交易行为进行了审查， 认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，未发现内幕交易，也没有损害上 市公司利益或造成公司资产流失。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，公司履行了法定的程序，交易双方都 遵循了市场原则，交易公平，价格公允，未损害公司和投资者的利益。 26 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉 讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2004 年 12 月，公司经营层经董事会授权审议通过了《关于增持河南国基家和万世 置业有限公司 33.4%股权的事项》。河南国基家和万世置业有限公司（以下简称“家和 万世”）为公司控股子公司，其注册资本 6000 万元，公司原持有 60%的股权，河南国基 建筑安装工程有限公司持有 30%的股权，自然人郭先奎持有 10%的股权。公司为了加强对 异地子公司的控制管理，以 22,809,610 元的价格受让河南国基建筑安装工程有限公司所 持有的家和万世 30%的股权，以 2,585,090 元的价格受让郭先奎所持有的 3.4%的股权， 合计受让金额 25,394,700 元，合计受让股权 33.4%，受让后，公司持有家和万世 93.4% 的股权，郭先奎持有家和万世 6.6%的股权，年内已完成工商变更登记手续。 2、出售资产情况 公司于 2004 年 11 月 16 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转 让上海上实海云置业有限公司 25%股权的议案》。同日，公司与上实置业集团（上海） 有限公司（以下简称“上实置业”）签署了《股权转让协议》，将本公司持有的上海上 实海云置业有限公司 25%的股权按原出资额 500 万元转让给上实置业集团，转让后本公 司持有该项目公司 51%的股权，上实置业持有项目公司 49%的股权。 本次交易是为调整优化本公司对外投资结构，公司通过加大与上实置业合作投资房 地产项目，使公司的对外投资结构更趋合理，有利于公司新投资项目的开发。本次转让 在报告期内已完成相关手续。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 公司于 2004 年 11 月 16 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转 让上海上实海云置业有限公司 25%股权的议案》。同日，公司与上实置业集团（上海） 有限公司（以下简称“上实置业”）签署了《股权转让协议》，将本公司持有的上海上 实海云置业有限公司 25%的股权按原出资额 500 万元（因该项目公司尚未取得土地并实 际运作）转让给上实置业，转让后本公司持有该项目公司 51%的股权，上实置业持有项 目公司 49%的股权。 27 2004 年年度报告 本次交易是为调整优化本公司对外投资结构，公司通过加大与上实置业合作投资房 地产项目，使公司的对外投资结构更趋合理，有利于公司新投资项目的开发。 本次转让在报告期内完成相关手续。 鉴于上海上实持有本公司 73.28%国有法人股股权，上海上实和上实置业的实际控制 人均为上海实业（集团）有限公司，本次交易属于本公司与受同一控制人控制的关联公 司之间的关联交易。关联董事在董事会上回避表决，独立董事发表了独立意见：本次关 联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此关联交易是公司调整地区 投资结构需要，符合关联交易规则，依法履行了相关程序，体现了诚信、公平、公正的 原则，不存在损害公司和股东利益的行为。 本次关联交易的表决程序符合有关规定，没 有损害非关联股东的合法权益。 详见刊登于 2004 年 11 月 18 日和 2004 年 12 月 3 日《上海证券报》和《中国证券 报》的公司公告。 2、共同对外投资的重大关联交易 本公司协同上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海海外公司 （以下简称“上海海外”）、百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）、锦江国际 （集团）有限公司（以下简称“锦江集团”）、上海绿地（集团）有限公司（以下简称 “绿地集团”）、上海工业欧亚发展中心（以下简称“欧亚中心”），拟共同投资成立 上海海外联合投资股份有限公司（以下简称“海外联合公司”），赴俄罗斯圣彼得堡市 投资开发大型综合社区项目（以下简称“波罗的海明珠”）。 海外联合公司注册资本人民币 7.5 亿元，其中，本公司出资 1.5 亿元，占注册资本 的比例为 20%；上海上实出资 1.5 亿元，占注册资本的比例为 20%；上海海外出资 1 亿 元，占注册资本的比例为 13.33%；百联集团出资 1 亿元，占注册资本的比例为 13.33%； 锦江集团出资 1 亿元，占注册资本的比例为 13.33%；绿地集团出资 1 亿元，占注册资本 的比例为 13.33%；欧亚中心出资 0.5 亿元，占注册资本的比例为 6.675%。 海外联合公司拟开发项目“波罗的海明珠”位于圣彼得堡市西南部的红村区，北靠 波罗的海芬兰湾，西邻著名景点夏宫和康斯坦丁宫，东邻列宁格勒公园，东、南两侧为 成熟大型居住区。根据初步规划，项目拟营造以国际商务居住为主，集展览展示、办 公、居住、购物、餐饮娱乐等为一体的多功能国际滨水商业居住区。总建筑面积约 160 万平方米的大型综合性功能社区将首先通过城市基础设施建设实行土地的成片开发，并 分阶段实施商业、商务、酒店、休闲娱乐、餐饮以及配套等综合开发与经营。该项目将 塑造为具有吸引力、影响力与竞争力的标志性项目。本项目将在“政府推动，企业运 作”的运作模式、“统一规划、分区开发”的开发模式以及通过以土地一级开发为主的 赢利模式下运作。 本次交易是为推动中国与俄罗斯两个传统友好邻邦在政治、文化、经贸等方面的交 流与合作，促进上海与圣彼得堡两个友好姐妹城市之间的友谊，充分贯彻本公司“沿江 沿海出国门发展”的战略思路，有利于扩大企业规模、培养本公司的核心竞争力，塑造 本公司的良好品牌形象。 鉴于上海上实持有本公司 73.28%国有法人股股权，本次交易属于本公司同控股股东 之间的关联交易。关联董事在董事会上回避表决，关联法人在股东大会上回避表决。公 司独立董事就本次关联交易发表了独立意见：本次关联交易的决策程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，依法履行了相关 28 2004 年年度报告 程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联 交易的表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益，并且投资开发“波罗 的海明珠”项目有利于本公司未来业务的拓展，符合本公司战略发展需要。 本次对外投资经公司第三届董事会第十五次会议和公司 2004 年第一次临时股东大会 审议同意，海外联合公司于 2004 年年内注册成立。详见刊登于 2004 年 9 月 29 日和 2004 年 12 月 22 日《上海证券报》和《中国证券报》的公司公告。 3、关联债权债务往来 单位：人民币元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的 关联方 关联关系 资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的 金额 上实置业集团 母公司的 （上海）有限公 控股子公 0.00 0.00 0.00 76,909,216.16 86,160,948.00 司 司 上海海畅文化发 联营公司 134,969,747.40 0.00 0.00 0.00 0.00 展有限公司 上海海外联合投 联营公司 6,451,547.49 6,451,547.49 0.00 0.00 0.00 资股份有限公司 上海上实发展投 联营公司 1,229,127.25 0.00 0.00 0.00 0.00 资顾问有限公司 上海上实湖滨新 联营公司 0.00 0.00 0.00 30,571,200.00 0.00 城发展有限公司 母公司的 上海上实投资发 控股子公 0.00 0.00 0.00 6,531,095.02 0.00 展有限公司 司 成都华新锦绣物 控股子公 0.00 0.00 0.00 0.00 4,154,516.45 业管理有限公司 司 四川维海置业有 控股子公 0.00 0.00 0.00 19,889,412.00 19,889,412.00 限公司 司 合计 / 142,650,422.14 6,451,547.49 / 133,900,923.18 110,204,876.45 关联债权债务形成原因：报告期内，公司应收上海海外联合投资股份有限公司 6,451,547.49 元，系代垫的前期开办费；公司控股子公司上海上实海云置业有限公司和 上海海隆置业有限公司应付上实置业集团（上海）有限公司 86,160,948.00 元，系股东 按比例代垫前期开发费用；控股子公司重庆华新国际实业有限公司和成都华新国际城市 发展有限公司应付控股子公司四川维海置业有限公司 19,889,412.00 元；控股子公司成 都华新国际城市发展有限公司应付控股子公司成都华新锦绣物业管理有限公司 4,154,516.45 元；以上应付款项均系公司系统内各控股子公司之间临时资金往来。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 上市公司资产且为上市公司带来的利润达到公司当年利润总额 10%以上的事项。 2、担保情况 29 2004 年年度报告 本年度公司及控股子公司无对外担保事项。 3、委托理财情况 报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东没有发生或以前期间发生持续 到报告期内的承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海上会会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，报告年度内公司支付给上海上会会计师事务所的审计报酬为 45 万元（不包含会计师前往各地子公司现场审计的差旅费），截止本报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的有关条款，更换 了一名签字注册会计师，由原来的刘小虎先生调换为欧阳丹女士。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司董事会及董事未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通 报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 30 2004 年年度报告 审计报告 上会师报字(2005)第 528 号 上海实业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海实业发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及 评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经 营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 欧阳丹 中国注册会计师 张 健 中国 上海 二○○五年三月三十一日 31 上海市股份有限公司二00四年度会计报表 资产负债表 编制单位：上海实业发展股份有限公司 2004年12月31日 合并 母公司 资 产 附注号 行次 负债和所有者权益(或股东权益) 附注号 行次 期末数 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 五-1 1 442,040,982.49 673,979,696.88 230,145,296.66 320,171,214.44 短期借款 五-12 68 643,080,000 短期投资 五-2 2 30,000,000.00 20,000,000.00 应付票据 69 应收票据 3 应付账款 五-13 70 34,419,920 应收股利 五-3 4 17,211,039.15 18,389,541.94 17,211,039.15 18,389,541.94 预收账款 五-14 71 31,387,049 应收利息 5 应付工资 72 398,001 应收账款 五-4 6 31,697,309.41 17,312,639.88 5,856,213.79 应付福利费 73 6,633,990 其它应收款 五-5 7 46,090,746.40 40,810,321.76 354,159,818.50 1,176,552.68 应付股利 74 预付账款 五-6 8 91,026,545.35 22,718,457.06 57,592,900.00 627,000.00 应交税金 五-15 75 73,129,900 应收补贴款 9 其他应交款 五-16 80 12,506 存 货 五-7 10 1,688,629,504.18 1,173,597,997.22 446,635,666.38 483,421,907.31 其他应付款 五-17 81 202,838,275 待摊费用 11 预提费用 82 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 83 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 五-18 86 27,000,000 流动资产合计 31 2,346,696,126.98 1,966,808,654.74 1,111,600,934.48 823,786,216.37 其他流动负债 90 长期投资： 长期股权投资 五-8 32 696,542,915.44 545,080,759.72 982,036,267.26 758,956,129.33 流动负债合计 100 1,018,899,643 长期债权投资 五-9 34 10,000,000.00 10,000,000.00 长期负债： 长期投资合计 37 706,542,915.44 555,080,759.72 982,036,267.26 758,956,129.33 长期借款 五-19 101 565,893,717 其中:合并价差 五-8 38 88,288,672.64 98,433,270.66 应付债券 102 固定资产： 长期应付款 103 固定资产原价 五-10 39 45,471,070.70 41,384,289.94 6,040,875.48 4,446,880.80 专项应付款 106 减：累计折旧 五-10 40 16,628,430.27 13,538,642.84 1,486,354.11 395,641.68 其他长期负债 108 固定资产净值 41 28,842,640.43 27,845,647.10 4,554,521.37 4,051,239.12 长期负债合计 110 565,893,717 减: 固定资产减值准备 42 递延税项： 固定资产净额 43 28,842,640.43 27,845,647.10 4,554,521.37 4,051,239.12 递延税款贷项 111 工程物资 44 负债合计 114 1,584,793,361 在建工程 45 少数股东权益 316,610,779 固定资产清理 46 固定资产合计 50 28,842,640.43 27,845,647.10 4,554,521.37 4,051,239.12 所有者权益(或股东权益)： 无形资产及其他资产： 实收资本(或股本) 五-20 115 587,541,643 无形资产 51 减: 已归还投资 116 长期待摊费用 五-11 52 1,781,359.17 764,008.57 实收资本(或股本)净额 117 587,541,643 其他长期资产 53 资本公积 五-21 118 433,214,030 无形资产及其他资产合计 60 1,781,359.17 764,008.57 盈余公积 五-22 119 88,582,630 其中：法定公益金 五-22 120 37,726,076 递延税项： 未分配利润 五-23 121 73,120,596 递延税款借项 61 其中：拟分配的现金股利 五-23 122 41,127,915 所有者权益(或股东权益)合计 123 1,182,458,901 资产总计 67 3,083,863,042.02 2,550,499,070.13 2,098,191,723.11 1,586,793,584.82 负债和所有者权益(或股东权益)总计 135 3,083,863,042 法人代表：陈伟恕 总裁：卢铿 副总裁：董建明 财务总监：赵卫群 上海市股份有限公司二00四年度会计报表 利润及利润分配表 编制单位：上海实业发展股份有限公司 2004年度 合并 母公司 项 目 附注号 行次 项 目 附注号 行次 期末数 上年同期数 期末数 上年同期数 一、主营业务收入 五-24 1 571,011,092.63 307,046,675.32 65,587,023.09 30,384,585.89 提取法定公益金 36 1 减：主营业务成本 五-24 4 292,541,668.53 193,796,251.25 41,156,029.22 14,005,723.30 提取职工奖励及福利基金 37 主营业务税金及附加 五-25 5 29,384,226.08 17,163,648.04 2,207,012.07 1,680,997.17 提取储备基金 38 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 10 249,085,198.02 96,086,776.03 22,223,981.80 14,697,865.42 提取企业发展基金 39 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 五-26 11 27,391,740.71 637,352.19 292,047.49 利润归还投资 40 减: 营业费用 14 36,329,526.94 7,953,465.18 七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号填列） 41 10 管理费用 15 39,172,598.48 17,184,646.28 22,229,184.95 12,673,518.45 减：应付优先股股利 42 财务费用 五-27 16 11,981,930.53 5,715,476.48 11,144,630.87 4,882,460.69 提取任意盈余公积 43 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 18 188,992,882.78 65,870,540.28 -11,149,834.02 -2,566,066.23 应付普通股股利 44 2 加：投资收益（损失以“-”号填列） 五-28 19 9,713,703.00 44,639,683.62 88,824,504.05 80,647,770.44 转作资本(或股本)的普通股股利 45 补贴收入 22 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 46 7 营业外收入 五-29 23 78,877.73 10,970,507.30 2,500.00 减：营业外支出 五-30 25 425,076.68 184,584.69 280,690.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 27 198,360,386.83 121,296,146.51 77,396,480.03 78,081,704.21 补充资料: 减：所得税 28 55,621,135.55 23,478,315.15 -3,474,441.02 5,207,595.94 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 47 少数股东损益 29 61,550,628.84 30,209,782.83 2、自然灾害发生的损失 48 加：未确认的投资损失 30 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 49 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 31 81,188,622.44 67,608,048.53 80,870,921.05 72,874,108.27 4 、会计估计变更增加(或减少)利润总额 50 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 32 62,654,725.53 11,645,728.41 73,588,720.43 11,645,728.41 5、债务重组损失 51 其他转入 33 6、其 他 52 六、可供分配的利润（亏损以“-”号填列） 34 143,843,347.97 79,253,776.94 154,459,641.48 84,519,836.68 减：提取法定盈余公积 35 22,423,746.00 8,722,351.71 8,087,092.11 7,287,410.83 法人代表：陈伟恕 总裁：卢铿 副总裁：董建明 财务总监：赵卫群 上海市股份有限公司二00四年度会计报表 现金流量表 编制单位：上海实业发展股份有限公司 2004年度 期末数 期末数 项目 附注号 行次 项目 附注号 行次 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 待摊费用的 销售商品、提供劳务收到的现金 1 531,585,039.75 60,619,346.02 吸收投资所收到的现金 38 5,400,000.00 预提费用的 处置固定资 收到的税费返还 3 3,474,441.02 3,474,441.02 借款所收到的现金 40 1,244,720,000.00 899,000,000.00 资产的损失（减： 收到的其他与经营活动有关的现金 8 29,275,461.55 1,500,295.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 固定资产报 现金流入小计 9 564,334,942.32 65,594,082.04 现金流入小计 44 1,250,120,000.00 899,000,000.00 财务费用 购买商品、接受劳务支付的现金 10 775,671,406.32 1,187,551.19 偿还债务所支付的现金 45 814,867,507.14 456,106,282.20 投资损失（ 支付给职工以及为职工支付的现金 12 33,721,620.91 16,260,747.68 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 93,214,173.02 46,418,773.65 递延税款贷 支付的各项税费 13 40,926,726.87 11,759,191.90 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 342,000,000.00 存货的减少 支付的其他与经营活动有关的现金 五-31 18 83,379,642.96 15,527,949.37 现金流出小计 53 908,081,680.16 844,525,055.85 经营性应收 现金流出小计 20 933,699,397.06 44,735,440.14 筹资活动产生的现金流量净额 54 342,038,319.84 54,474,944.15 经营性应付 经营活动产生的现金流量净额 21 -369,364,454.74 20,858,641.90 四、汇率变动对现金的影响额 55 -3,143.05 其 二、投资活动产生的现金流量： 五、现金及现金等价物净增加额 56 -231,938,714.39 -90,025,917.78 经营活动产生的 收回投资所收到的现金 22 29,271,063.90 5,000,000.00 2、不涉及现金收支 取得投资收益所收到的现金 23 26,473,341.65 38,154,490.85 补充资料: 债务转为资本 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 25 0.00 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 一年内到期的可 收到的其他与投资活动有关的现金 28 净利润（亏损以“-”号填列） 57 81,188,622.44 80,870,921.05 融资租入固定资 现金流入小计 29 55,744,405.55 43,154,490.85 加：少数股东损益（合并报表填列） 58 61,550,628.84 3、现金及现金等价 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 30 3,433,841.99 1,593,994.68 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 59 现金的期末余额 投资所支付的现金 31 200,800,000.00 150,800,000.00 加：计提的资产减值准备 60 -333,947.65 37,654.91 减：现金的期初 支付的其他与投资活动有关的现金 五-32 35 56,120,000.00 56,120,000.00 固定资产折旧 61 3,254,228.20 1,090,712.43 加：现金等价物 现金流出小计 36 260,353,841.99 208,513,994.68 无形资产摊销 62 减：现金等价物 投资活动产生的现金流量净额 37 -204,609,436.44 -165,359,503.83 长期待摊费用摊销 63 -925,706.68 现金及现金等价 法人代表：陈伟恕 总裁：卢铿 副总裁：董建明 财务总监：赵卫群 上海市股份有限公司二00四年度会计报表 资产减值准备明细表 编制单位：上海实业发展股份有限公司 (合并) 2004年12月31日 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 2,736,110.95 402,848.64 552,045.35 552, 其中：应收账款 1,304,769.00 -507,247.13 其他应收款 1,431,341.95 910,095.77 552,045.35 552, 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,486,301.40 7,490.60 744,286.89 744, 其中：库存商品 原材料 225,393.08 7,490.60 低值易耗品 开发产品 1,260,908.32 744,286.89 744, 四、长期投资减值准备合计 21,119,022.51 20,819,022.51 20,819, 其中：长期股权投资 21,119,022.51 20,819,022.51 20,819, 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法人代表：陈伟恕 总裁：卢铿 副总裁：董建明 财务总监：赵卫群 上海市股份有限公司二00四年度会计报表 利润表附表 编制单位：上海实业发展股份有限公司(合并) 2004年度 净资产收益率（％） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务利润 21.07 20.42 0.42 营业利润 15.98 15.49 0.32 净利润 6.87 6.65 0.14 扣除非经常性损益后的净利润 6.06 5.87 0.12 法人代表：陈伟恕 总裁：卢铿 副总裁：董建明 财务总监：赵卫群 2004年年度报告 一、公司简介 上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）更名前为上海浦东不锈薄板股份有限公司。公 司于1995年经沪经企（1995）608号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，并于1996年9月 25日在上海证券交易所上市交易。 公司于2003年1月实施重大资产重组并于2003年2月26日领取上海市工商行政管理局颁发的注册号 为3100001004379号企业法人营业执照，公司名称变更为上海实业发展股份有限公司，经营范围变 更为：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前 置审批项目）。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及相关补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 人民币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础, 按历史成本为计价原则，各项财产如果发生减值，则提取相应的减值 准备。 5、外币业务折算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当月1日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按期末 人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间 发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 6、现金等价物的确定标准 指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额，价值变动风险很小的投资。 37 2004年年度报告 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、 基金等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资 账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、坏账核算方法 坏账损失核算方法：坏账核算采用备抵法。 坏账损失确认标准： (1)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； (2)因债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回，且具有明显特征表明不能收回的应收 款项。 坏账根据本公司的管理权限，经相关的报批程序后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 坏账准备计提方法： 坏账准备计提方法为账龄分析法，除经有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大的，应全额 提取坏账准备外，其余按以下比例计提坏账准备： 1年以内 0.3% 1~2年 5% 2~3年 10% 3年以上 50% 9、存货核算方法 ①公司存货的构成 公司存货主要由开发成本与开发产品构成。 ②开发用土地的核算方法； 对于开发用土地，公司以购入或支付土地出让金的方式取得土地使用权；在土地投入开发时转入 开发成本核算。 38 2004年年度报告 ③公共配套设施费用的核算方法 公共配套设施费用支出直接计入开发成本；开发成本转入开发产品时，按照工程预算成本在开发 成本中计提尚未发生的公共配套设施费用并结转入开发产品。 ④出租开发产品及周转房的摊销方法 按房屋建筑物的实际成本扣除预计残值以及估计经济使用年限，采用直线法计算出月摊销额，计 入相关经营成本费用。 对于改变房屋用途用作出售的，按相关开发产品摊余价值结转相应营业成本。 ⑤维修基金的核算方法 公司将计提的预计支付给物业管理公司的维修基金计入开发成本。 ⑥存货跌价准备的确认标准及计提方法 期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现净值是指公司在正常经营过 程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值，存货跌价准备按单个存 货项目成本与可变现净值孰低计量。 10、长期投资核算方法： 长期投资是指持有时间准备超过一年（不含一年）的各项股权性投资，不能变现或不准备随时变 现债券、其他债权投资等。 长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息后的金额确认初始投资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持有被投资公司有表 决权资本20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算，公司在取得长期股权投资后，当被 投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资收益入账；若公司持有被投资单位有表 决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影响的，按权益法核算，公司在取得长 期股权投资后，按应享有或分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投 资账面价值，并作为当期投资损益。 长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与被投资单位所有者权益份额之间的股 权投资差额按一定期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限 的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销。自财政部财会 [2003]10号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份 额的差额，计入“资本公积-股权投资准备”科目。 39 2004年年度报告 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。 长期债券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或 折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取长期投资减值 准备。 11、委托贷款计价及减值准备 委托贷款按实际委托的贷款金额入账，期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，并计入 “投资收益”，计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，冲回原已计提的利息并冲减当期 “投资收益”，在期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额，计提减值准备。 12、固定资产及折旧 固定资产的确认标准为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过1年、 单位价值较高的资产。固定资产按购建时的实际成本计价。 折旧方法：根据按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值后按直线法确定折旧率。 固定资产分类及使用年限： 类别 估计使用年限 残值率 折旧率 房屋建筑物 40年 5% 2.375% 电器及运输设备 5年 5% 19% 生产设备 10年 5% 9.5% 其他设备 5年 5% 19% 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提在建工程减值准备。 40 2004年年度报告 14、借款费用 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预计可使用状态前发生的， 在发生时计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时 直接计入财务费用。其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用； 房地产项目在项目建设期借入的资金利息计入开发成本，项目竣工后，则计入当期费用。 15、无形资产计价和摊销方法 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形 态的非货币性长期资产。购入时按实际成本计价。 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用是指已经支出，但受益期在一年以上（不含一年）的各项费用，其中开办费在长期 待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在受益期 内平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期 损益。 17、收入确认原则 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能 够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时 间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收 入。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务时确认收入，如劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业应在资产负债表日 按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对 劳务收入分别以下情况确认和计量： ①如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额 结转成本； 41 2004年年度报告 ②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； ③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不 确认收入。 销售房地产具体在满足下列条件时确认收入： ①在取得预售许可证后开始预售，预售商品房所取得的价款作为预收账款入账； ②商品房开发建设工程项目竣工后并具备入住交房条件后，将有关房地产实物移交给买方； ③履行了合同规定的义务，相关销售价款已经取得或者确信可以取得； ④相关成本可以可靠计量。 出租开发产品收入确认方法： 经营租赁的租金应当在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入；公司发生的初始直接费用，确 认为当期费用；或有租金在实际发生时确认为当期收入。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 19、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： (1)该义务是企业承担的现时义务。 (2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业。 (3)该义务金额能够可靠地计量。 20、会计政策、会计估计变更 公司本期无会计政策及会计估计变更。 21、合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益 性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以 上权益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制 时，应将被投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范 围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益 中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对资产、负债和所有者权益各 项目的数额编制合并会计报表。 42 2004年年度报告 按照《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》，企业在报告期内出售子公司 （包括减少投资比例，以及将所持股份全部出售），期末在编制合并利润表时，应将子公司期初 至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内购买子公司，应将购买日 起至报告期末该子公司的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内出售、购买子 公司，期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 三、主要税项 1、流转税：营业税税率5%。 2、所得税：公司注册地在上海浦东新区，实际执行所得税税率为15%。 四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并范围的子公司及合营企业情况表 公司全称 注册资本 经营范围 投资额 所占 备注 (万元) (万元) 比例 上海上实置业有限公司 3,000.00 房地产开发、经营，建筑设备、建筑材料销售 5,531.21 80.00% 上海上实房地产有限公司 3,000.00 房地产开发、经营；自有房屋租赁、物业管理；建筑材 2,100.00 70.00% 注1 料及设备、五金交电销售 河南国基家和万世置业有限公司 6,000.00 房地产开发和经营 5,604.00 93.40% 上海上实海云置业有限公司 2,000.00 房地产开发、经营、咨询，自有房屋租赁，物业管理 1,020.00 51.00% 上海海隆置业有限公司 1,800.00 房地产开发，自有房屋租赁，物业管理及相关业务咨询 1,260.00 70.00% 注2 服务 重庆华新国际实业有限公司 美元 4,194.00 房地产开发、农林科研科普、技术推广，农副产品生 18,728.00 50.00% 产、加工、销售，旅游纪念品生产、加工。 重庆华新国际城市发展有限公司 美元500.00 房地产综合开发；销售；建筑装饰材料 7,240.00 80.00% 注3 成都华新国际城市发展有限公司 美元500.00 从事别墅区、工业区开发和旧城改造，建设及经营 8,660.00 80.00% 注4 注1、公司通过上海上实置业有限公司持有上海上实房地产有限公司70%股权； 注2、公司通过上海上实置业有限公司持有上海海隆置业有限公司70%股权； 注3、公司通过重庆华新国际实业有限公司持有重庆华新国际城市发展有限公司65%股权，通过成 都华新国际城市发展有限公司持有重庆华新国际城市发展有限公司15%股权； 注4、公司通过重庆华新国际实业有限公司持有成都华新国际城市发展有限公司80%股权； 43 2004年年度报告 2、未纳入合并范围的子公司及合营企业情况表 公司全称 注册资本 经营范围 投资额 所占 未合并 备注 (万元) (万元) 比例 原因 成都华新锦绣物业管理有限公司 300.00 物业管理及相关配套服务；房屋出租物业管理的 285.00 95.00% * 注5 咨询、培训、策划及停车场服务 四川锦绣装饰工程有限公司 500.00 建筑装饰工程设计、施工（及技术咨询）；生 475.00 95.00% * 注6 产、销售灯具、卫生洁具、建筑装饰材料、家具 四川维海置业有限公司 2,000.00 房地产开发 2,000.00 100.00% * 注7 上海淀山湖新城发展有限公司 10,000.00 房地产开发经营、实业投资、投资咨询服务、物 6,503.70 65.00% * 注8 业管理和资产管理 上海上实湖滨新城发展有限公司 25,000.00 房地产开发经营、实业投资、投资咨询服务、物 12,500.00 50.00% 无实质 业管理和资产管理 控制权 注5、公司通过成都华新国际城市发展有限公司持有成都华新锦绣物业管理有限公司95%股权； 注6、公司通过成都华新国际城市发展有限公司持有四川锦绣装饰工程有限公司95%股权。 注7、公司通过重庆华新国际实业有限公司持有四川维海置业有限公司80%股权，通过成都华新国 际城市发展有限公司持有四川维海置业有限公司20%股权； 注8、上海淀山湖新城发展有限公司系中外合资企业，注册资本为人民币10,000万元，实收资本为 人民币7,500万元。 *未纳入合并报表范围的原因：该公司由于资产总额、销售收入和当期净利润三项指标合计数均 未超过规定的10%，根据财政部财会字(1996)第2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》，未纳入合并报表范围之内。 上述未合并公司的总资产、当期销售收入和净利润列示如下： 公司名称 总资产 营业收入 净利润 成都华新锦绣物业管理有限公司 10,786,446.37 7,593,923.07 148,126.67 四川锦绣装饰工程有限公司 5,025,409.16 383,806.09 3,378.87 四川维海置业有限公司 20,000,588.00 - - 上海淀山湖新城发展有限公司 75,001,500.00 - - 合计 110,813,943.53 7,977,729.16 151,505.54 3、合并范围变更 公司本期新纳入合并报表范围的子公司共1家，合并范围变更原因列示如下： 公司名称 合并范围变更原因 上海海隆置业有限公司 本期投资设立 44 2004年年度报告 五、合并会计报表项目附注（单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 外币余额 汇率 人民币余额 外币余额 汇率 人民币余额 现金 人民币 199,432.27 112,297.56 美元 3,910.35 8.2765 32,364.01 3,910.35 8.2767 32,364.79 小计 231,796.28 144,662.35 银行存款 - - - 人民币 441,525,634.93 673,301,675.18 美元 1,257.33 8.2765 10,406.29 1,256.50 8.2767 10,399.67 小计 441,536,041.22 673,312,074.85 其他货币资金 人民币 273,144.99 522,959.68 合计 442,040.982.49 673,979,696.88 期末其他货币资金系信用卡存款。 2、短期投资 ①账面价值 项 目 期末数 期初数 投资金额 跌价准备 账面价值 投资金额 跌价准备 账面价值 委托贷款 - - - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 其他投资 30,000,000.00 - 30,000,000.00 - - - 合计 30,000,000.00 - 30,000,000.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00 ②项目 期末数 受托人 受托期限 本金 预计平均收益率(年) 阳光理财 中国光大银行重庆市分行 2004年3月15日至2007年3月15日 30,000,000.00 3.20% 期末公司的短期投资系公司控股子公司重庆华新国际实业有限公司持有，该项短期投资为公司控 股子公司成都华新国际城市发展有限公司本金为27,000,000.00元的短期借款提供质押担保。 45 2004年年度报告 3、应收股利 被投资单位 期末数 期初数 上海实业开发有限公司 17,211,039.15 18,389,541.94 合计 17,211,039.15 18,389,541.94 系根据上海实业开发有限公司第三届第五次董事会决议，应收上海实业开发有限公司2004年度股 利。 4、应收账款 ①账面价值 账龄 期末数 余额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 账面价值 1年以内 29,413,633.70 90.52% 0.30% 88,240.90 29,325,392.80 1­2年 1,777,315.16 5.47% 5.00% 88,865.76 1,688,449.40 2­3年 78,815.00 0.24% 10.00% 7,881.50 70,933.50 3年以上 1,225,067.42 3.77% 50.00% 612,533.71 612,533.71 合计 32,494,831.28 100.00% 797,521.87 31,697,309.41 账龄 期初数 余额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 账面价值 1年以内 15,912,349.64 85.48% 0.30% 47,737.05 15,864,612.59 1­2年 170,227.00 0.91% 5.00% 8,511.35 161,715.65 2­3年 47,238.80 0.25% 10.00% 4,723.88 42,514.92 3年以上 2,487,593.44 13.36% 50.00% 1,243,796.72 1,243,796.72 合计 18,617,408.88 100.00% 1,304,769.00 17,312,639.88 ②期末无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ③应收账款项目前五名欠款户的余额合计及占应收账款总额比例如下： 余额 比例 应收账款前五名合计 28,536,110.00 87.82% 46 2004年年度报告 5、其他应收款 ①账面价值 账龄 期末数 余额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 账面价值 按比例计提 全额计提 小计 1年以内 32,766,025.48 68.43% 0.30% 98,298.08 - 98,298.08 32,667,727.40 1­2年 13,426,032.72 28.04% 5.00% 655,301.64 320,000.00 975,301.64 12,450,731.08 2­3年 888,494.44 1.86% 10.00% 88,849.44 - 88,849.44 799,645.00 3年以上 799,586.13 1.67% 50.00% 172,642.93 454,300.28 626,943.21 172,642.92 合计 47,880,138.77 100.00% 1,015,092.09 774,300.28 1,789,392.37 46,090,746.40 账龄 期初数 余额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 账面价值 按比例计提 全额计提 小计 1年以内 37,858,468.16 89.62% 0.30% 113,575.41 - 113,575.41 37,744,892.75 1­2年 2,225,132.35 5.27% 5.00% 111,256.62 - 111,256.62 2,113,875.73 2­3年 645,084.80 1.53% 10.00% 64,508.48 - 64,508.48 580,576.32 3年以上 1,512,978.40 3.58% 50.00% 370,976.96 771,024.48 1,142,001.44 370,976.96 合计 42,241,663.71 100.00% 660,317.47 771,024.48 1,431,341.95 40,810,321.76 ②全额计提坏账准备明细如下： 单位 金额 海纳广告公司 320,000.00 成都恒通天驹装饰公司 86,194.86 锦州华新国际商城 82,030.00 深圳办事处 48,362.21 华新集团筹备组 54,193.40 华新集团技术委员会 183,519.81 小计 774,300.28 ③期末无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ④其他应收款项目前五名欠款户的余额合计及占其他应收款总额比例如下： 余额 比例 其他应收款前五名合计 36,004,803.83 75.20% 47 2004年年度报告 6、预付账款 账龄 期末数 期初数 余额 比例 余额 比例 1年以内 87,414,891.97 96.03% 22,718,457.06 100.00 % 1-2年 3,611,653.38 3.97% - - 合计 91,026,545.35 100.00% 22,718,457.06 100.00% ①预付账款期末余额主要内容： 内容 金额 上海市杨浦区M8线鞍山路站项目预付土地款 28,208,000.00 上海市杨浦区M8线江浦路站项目预付土地款 27,912,000.00 郑州市桥南新区预付土地款 30,000,000.00 合计 86,120,000.00 ②期末无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位预付款。 7、存货 项目 期末数 余额 跌价准备 净额 原材料 1,242,884.34 232,883.68 1,010,000.66 开发成本 1,145,278,159.92 - 1,145,278,159.92 开发产品 86,740,971.48 516,621.43 86,224,350.05 出租开发产品 456,116,993.55 - 456,116,993.55 其中：出租开发产品成本 478,808,533.69 - 478,808,533.69 减：已摊销数 22,691,540.14 - 22,691,540.14 净值 456,116,993.55 - 456,116,993.55 合计 1,689,379,009.29 749,505.11 1,688,629,504.18 项目 期初数 余额 跌价准备 净额 原材料 1,318,750.81 225,393.08 1,093,357.73 开发成本 595,522,179.25 - 595,522,179.25 开发产品 84,874,200.03 1,260,908.32 83,613,291.71 出租开发产品 493,369,168.53 - 493,369,168.53 其中：出租开发产品成本 505,266,212.60 - 505,266,212.60 减：已摊销数 11,897,044.07 - 11,897,044.07 净值 493,369,168.53 - 493,369,168.53 合计 1,175,084,298.62 1,486,301.40 1,173,597,997.22 48 2004年年度报告 ①开发成本明细： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数 期初数 其中：本期利 息资本化金额 上海海上海项目 2003年 2006年 1,300,000,000.00 592,446,745.76 347,396,622.92 34,891,289.16 上海金隆大厦 2005年 484,540,000.00 306,848,304.30 - 16,625,881.59 上海海云天广场项目 2005年 2006年 383,970,000.00 57,233,772.86 34,966,431.97 905,711.99 郑州家和万世四期 2004年 2005年 78,870,000.00 46,290,805.23 28,042,063.63 - 成都锦绣森邻项目 410,000,000.00 77,491,246.49 61,810,086.68 - 重庆锦绣山庄六期 2003年 2004年 50,000,000.00 - 17,584,072.28 - 重庆水天花园A区 2000年 2004年 130,000,000.00 - 49,912,873.90 - 重庆水天花园B区 2004年 2007年 350,000,000.00 45,738,953.69 39,468,387.92 212,636.00 成都锦绣花园八期 - 8,407,712.00 8,407,712.00 - 重庆锦绣山庄 - 3,440,000.00 3,440,000.00 - 郑州桥南新区 - 375,996.00 - - 其他 - 7,004,623.59 4,493,927.95 - 合计 1,145,278,159.92 595,522,179.25 52,635,518.74 ②开发产品明细： 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海御景园 2002年6月 17,512,257.00 - 5,826,100.00 11,686,157.00 上海海上海商业街 2004年 - 115,536,266.44 110,060,911.74 5,475,354.70 郑州家和万世 2002年3月至2003年10月 43,655,752.47 735,224.19 33,488,017.03 10,902,959.63 成都锦绣花园 1993年6月至2002年1月 6,642,050.36 - 2,619,674.76 4,022,375.60 重庆锦绣山庄 1995年1月至2002年10月 16,710,479.24 38,050,517.28 49,599,411.37 5,161,585.15 重庆水天花园三期 2003年12月 - 44,545,371.26 43,547,117.96 998,253.30 重庆水天花园B1区 2004年12月 - 48,494,286.10 - 48,494,286.10 重庆水天花园 2001年9月至2002年11月 353,660.96 - 353,660.96 - 合计 84,874,200.03 247,361,665.27 245,494,893.82 86,740,971.48 49 2004年年度报告 ③出租开发产品明细 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 成本 上海金钟广场 226,159,116.63 - 21,212,809.29 204,946,307.34 上海实业大厦 157,092,348.00 - 5,060,846.53 152,031,501.47 上海高阳商务中心 111,931,026.35 - - 111,931,026.35 成都锦绣花园 8,538,489.55 - 184,023.09 8,354,466.46 重庆锦绣山庄 1,545,232.07 - - 1,545,232.07 合计 505,266,212.60 - 26,457,678.91 478,808,533.69 摊销数 上海金钟广场 5,371,278.82 5,287,311.48 923,640.97 9,734,949.33 上海实业大厦 3,730,943.05 3,730,943.04 240,390.24 7,221,495.85 上海高阳商务中心 2,658,361.80 2,658,361.80 - 5,316,723.60 成都锦绣花园 50,697.28 197,240.47 1,092.63 246,845.12 重庆锦绣山庄 85,763.12 85,763.12 - 171,526.24 合计 11,897,044.07 11,959,619.91 1,165,123.84 22,691,540.14 净值 493,369,168.53 456,116,993.55 ④存货抵押明细 项目 明细 期末账面价值 借款本金 开发产品 成都锦绣花园14＃别墅 681,890.96 1,080,000.00 出租开发产品 重庆锦绣山庄别墅 1,373,705.83 注1 12,000,000.00 上海金钟广场 6F、30F、32F 81,118,453.89 注2 169,000,000.00 上海实业大厦裙房5-8F、32F 108,856,312.17 注2 上海高阳商务中心 96,111,986.37 200,000,000.00 开发成本 上海海上海项目土地抵押 320,000,000.00 300,000,000.00 重庆锦绣山庄未开发土地 3,440,000.00 15,000,000.00 注1 系与固定资产（重庆华新国际城市发展有限公司办公楼，账面价值 2,068,232.09元 ）一并抵押 借款 注2 一并为169,000,000.00元的长期借款抵押 50 2004年年度报告 ⑤存货跌价准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 原材料 225,393.08 7,490.60 - - - 232,883.68 低值易耗品 - - - - - - 库存商品 - - - - - - 开发产品 - - - - - - -成都锦绣花园 516,621.43 - - - - 516,621.43 -重庆锦绣山庄 744,286.89 - - 744,286.89 744,286.89 - 合计 1,486,301.40 7,490.60 - 744,286.89 744,286.89 749,505.11 本期其他原因转出数系相关房产出售同时结转相应准备。 8、长期股权投资 项目 期末数 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 106,317,000.00 - 106,317,000.00 其他股权投资 590,525,915.44 300,000.00 590,225,915.44 其中：合并价差 88,288,672.64 - 88,288,672.64 股权投资差额 - - - 合计 696,842,915.44 300,000.00 696,542,915.44 项目 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 106,317,000.00 - 106,317,000.00 其他股权投资 459,882,782.23 21,119,022.51 438,763,759.72 其中：合并价差 98,433,270.66 - 98,433,270.66 股权投资差额 - - - 合计 566,199,782.23 21,119,022.51 545,080,759.72 ①长期股票投资 被投资单位 股份类别 期末数 期初数 股票数量 投资成本 股票数量 投资成本 上海浦东发展银行股份有限公司 法人股 61,500,000 106,317,000.00 61,500,000 106,317,000.00 合计 106,317,000.00 106,317,000.00 51 2004年年度报告 ②其他股权投资 被投资单位名称 期末数 投资起止期 投资比例 投资金额 减值准备 投资账面价值 上海淀山湖新城发展有限公司 2001.12.24~2021.12.23 65% 65,002,500.00 - 65,002,500.00 上海上实湖滨新城发展有限公司 2003.2.19~2023.2.18 50% 125,000,000.00 - 125,000,000.00 上海上实发展投资顾问有限公司 2004.4.29~2024.4.28 40% 818,713.28 - 818,713.28 上海海畅文化发展有限公司 2004.10.29~2014.10.28 40% 780,992.42 - 780,992.42 上海海外联合投资股份有限公司 2004.12.9-不约定期限 20% 150,000,000.00 - 150,000,000.00 上海实业开发有限公司 1988.9.14~2044.11.13 32.27% 131,069,974.24 - 131,069,974.24 四川维海置业有限公司 2004.7.12-不约定期限 100% 20,000,000.00 - 20,000,000.00 成都华新锦绣物业管理有限公司 2001.10.23-不约定期限 95% 3,295,234.93 - 3,295,234.93 四川锦绣装饰工程有限公司 2003.3.20-不约定期限 95% 4,753,209.93 - 4,753,209.93 重庆市锦绣山庄网络物业服务有限公司 2002.12.30~2052.12.29 25% 1,216,618.00 - 1,216,618.00 重庆华新国际实业有限公司 1994.9.23~2044.9.22 50% 5,865,370.35 - 5,865,370.35 重庆华新国际城市发展有限公司 1993.8.13~2043.8.12 80% 43,696,873.39 - 43,696,873.39 成都华新国际城市发展有限公司 1992.8.28~2042.8.27 80% 38,726,428.90 - 38,726,428.90 重庆市华新景观设计建设有限公司 300,000.00 300,000.00 - 合计 590,525,915.44 300,000.00 590,225,915.44 ③权益法下其他股权投资 初 始 本期增加 本期减少 股权投资差 累计权 期末股权 期末投 本期权益变动 被投资单位名称 投资额 投资额 投资额 额初始金额 益变动 投资差额 资余额 被投资单位 本期分 其它变动 权益增减额 得红利 - - - 上海淀山湖新城发展有限公司 65,002,500.00 - - - - - 65,002,500.00 - - - 上海上实湖滨新城发展有限公司 125,000,000.00 - - - - - 125,000,000.00 818,713.28 400,000.00 - 上海上实发展投资顾问有限公司 - 400,000.00 - - 418,713.28 - 818,713.28 380,992.42 - - 780,992.42 上海海畅文化发展有限公司 - 400,000.00 - - 380,992.42 - - - - 上海海外联合投资股份有限公司 - 150,000,000.00 - - - - 150,000,000.00 - - - 四川维海置业有限公司 - 20,000,000.00 - - - - 20,000,000.00 140,720.34 - 14,355.48 成都华新锦绣物业管理有限公司 2,850,000.00 - - - 445,234.93 - 3,295,234.93 3,209.93 - - 四川锦绣装饰工程有限公司 4,750,000.00 - - - 3,209.93 - 4,753,209.93 -19,767.35 - - 重庆市锦绣山庄网络物业服务有限公司 750,000.00 500,000.00 - - -33,382.00 - 1,216,618.00 1,323,868.62 400,000.00 14,355.48 合计 198,352,500.00 171,300,000.00 - - 1,214,768.56 - 370,867,268.56 ④其他投资 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期冲销 累计冲销 期末数 上海实业开发有限公司 145,416,100.00 138,243,037.12 - 7,173,062.88 14,346,125.76 131,069,974.24 合计 145,416,100.00 138,243,037.12 - 7,173,062.88 14,346,125.76 131,069,974.24 上海实业开发有限公司(以下简称“实业开发”)系中外合作企业，其利润分配根据合作合同进 行。公司持有实业开发32.27%的出资额，同时取得实业开发对东方商厦租赁收益90%的收益权以 及对上海实业大厦租售收益70%的收益权。 52 2004年年度报告 公司根据东方商厦租赁收益以及上海实业大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况逐年 冲销投资成本。 ⑤合并价差 并表子公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 重庆华新国际实业有限公司 6,767,735.02 溢价收购股权 10年 6,542,143.85 - 676,773.50 - 5,865,370.35 重庆华新国际城市发展有限公司 50,419,469.30 溢价收购股权 10年 48,738,820.32 - 5,041,946.93 - 43,696,873.39 成都华新国际城市发展有限公司 44,258,775.89 溢价收购股权 10年 43,152,306.49 - 4,425,877.59 - 38,726,428.90 小计 101,445,980.21 98,433,270.66 10,144,598.02 - 88,288,672.64 河南国基家和万世置业有限公司 -16,228.04 折价收购股权 - -16,228.04 - -16,228.04 - 合计 101,429,752.17 98,433,270.66 -16,228.04 10,144,598.02 -16,228.04 88,288,672.64 ⑥长期投资减值准备 被投资单位名称 期初数 本期计提 本期转回 期末数 计提原因 成都华新国际实业有限公司 20,706,452.51 - 20,706,452.51 - 重庆市华新景观设计建设有限公司 300,000.00 - - 300,000.00 经营亏损 华新国际联合（香港）有限公司 112,570.00 - 112,570.00 - 合计 21,119,022.51 - 20,819,022.51 300,000.00 本期转回数系由于转让或处置股权投资而转回。 9、长期债权投资 ①账面价值 项目 账面余额 减值准备 账面价值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他债权投资 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 ②项目 其他债权投资 期末数 期初数 重庆东大房地产开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 期末长期债权投资系与重庆东大房地产开发有限公司合作开发重庆华新都市花园项目的参建款。 53 2004年年度报告 10、固定资产 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值 房屋及建筑物 23,522,830.60 690,018.47 - 24,212,849.07 电器与运输设备 14,518,018.92 3,576,551.90 566,250.00 17,528,320.82 生产设备 53,760.00 - - 53,760.00 其他设备 3,289,680.42 557,910.09 171,449.70 3,676,140.81 合计 41,384,289.94 4,824,480.46 737,699.70 45,471,070.70 累计折旧 房屋及建筑物 5,896,844.93 538,590.98 - 6,435,435.91 电器与运输设备 5,804,767.11 2,843,276.23 410,220.00 8,237,823.34 生产设备 23,552.30 3,002.47 - 26,554.77 其他设备 1,813,478.50 255,171.08 140,033.33 1,928,616.25 合计 13,538,642.84 3,640,040.76 550,253.33 16,628,430.27 净值 27,845,647.10 28,842.640.43 减值准备 - - 账面价值 27,845,647.10 28,842.640.43 抵押明细 账面余额 借款本金 备注 锦绣山庄办公楼 2,068,232.09 12,000,000.00 注1 注1详见本报表附注五、7④存货抵押明细。 11、长期待摊费用 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 期末数 开办费 764,008.57 764,008.57 1,604,863.89 587,513.29 1,781,359.17 合计 764,008.57 764,008.57 1,604,863.89 587,513.29 1,781,359.17 12、短期借款 ①账面价值 类别 期末数 期初数 外币余额 汇率 人民币 外币余额 汇率 人民币 信用 - - 350,000,000.00 - - 443,000,000.00 抵押 - - 201,080,000.00 - - 19,080,000.00 保证 - - 65,000,000.00 2,000,000.00 8.2767 16,553,400.00 质押 - - 27,000,000.00 - - - 合计 - - 643,080,000.00 - - 478,633,400.00 54 2004年年度报告 ②抵押借款明细 借款本金 抵押物期末账面价值 200,000,000.00 96,111,986.37 1,080,000.00 681,890.96 抵押物均为存货，详见本报表附注五、7④存货抵押明细。 ③质押借款明细 借款本金 质押物期末账面价值 短期投资 27,000,000.00 30,000,000.00 质押物为短期投资，详见本报表附注五、2②。 ④公司期末保证借款由上实置业集团（上海）有限公司提供担保。 13、应付账款 期末数 期初数 余额 34,419,920.27 41,069,712.25 ①期末三年以上的应付账款余额为 1,744,568.01 元。 ②公司应付账款中，无对持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 14、预收账款 账龄 期末数 期初数 1年以内 30,812,049.14 84,037,138.87 1-2年 575,000.00 - 合计 31,387,049.14 84,037,138.87 ①公司预收账款中，无对持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ②预售房款主要明细： 项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例 重庆水天花园 18,992,872.00 48,585,216.14 2007年 90.00% 重庆锦绣山庄 - 32,881,756.73 2004年 - 海上海 9,403,868.00 - 2006年 6.68% 合计 28,396,740.00 81,466,972.87 55 2004年年度报告 15、应交税金 税种 期末数 期初数 营业税 19,851,236.13 534,536.16 城建税 23,116.55 81,347.51 企业所得税 52,885,461.40 14,109,119.34 房产税 22,395.41 82,068.43 个人所得税 78,705.72 158,661.36 其他 268,985.39 - 合计 73,129,900.60 14,965,732.80 期末余额中无超过法定交款期限未支付金额。 16、其他应交款 项目 期末数 期初数 教育费附加 10,213.95 36,586.48 河道修建管理费 2,292.25 2,149.04 合计 12,506.20 38,735.52 17、其他应付款 期末数 期初数 余额 202,838,275.18 364,466,553.19 ①期末三年以上的其他应付款为 4,644,010.53 元。 ②公司其他应付款中，无对持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 18、一年内到期的长期负债 类别 期末数 本金 利息 小计 信用借款 - - - 抵押借款 27,000,000.00 - 27,000,000.00 合计 27,000,000.00 27,000,000.00 56 2004年年度报告 类别 期初数 本金 利息 小计 信用借款 2,500,000.00 297,000.00 2,797,000.00 抵押借款 30,000,000.00 - 30,000,000.00 合计 32,500,000.00 297,000.00 32,797,000.00 抵押借款明细 借款本金 抵押物期末账面价值 固定资产 存货 小计 12,000,000.00 2,068,232.09 1,373,705.83 96,111,986.37 15,000,000.00 - 3,440,000.00 3,440,000.00 19、长期借款 ①账面价值 类别 期末数 期初数 信用 100,000,000.00 - 抵押 465,893,717.80 117,000,000.00 保证 - - 合计 565,893,717.80 117,000,000.00 ②抵押借款明细 项目 明细 期末账面价值 借款本金 开发成本 上海海上海项目土地抵押 320,000,000.00 注1 300,000,000.00 出租开发产 上海金钟广场6F、30F、32F 189,974,766.06 169,000,000.00 品 及上海实业大厦裙房5-8F、32F 注1、该笔借款同时由上实置业集团（上海）有限公司提供连带责任担保。 57 2004年年度报告 20、股本 期初数 本次变动增减 期末数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 430,571,622.00 - - - - - - 430,571,622.00 其中：国家股拥有股份 430,571,622.00 - - - - - - 430,571,622.00 境内法人持有股份 - - - - - - - - 境外法人持有股份 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2、募集法人股份 - - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - 未上市流通股份合计 430,571,622.00 - - - - - - 430,571,622.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 156,970,021.00 - - - - - - 156,970,021.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 156,970,021.00 - - - - - - 156,970,021.00 三、股份总数 587,541,643.00 - - - - - - 587,541,643.00 21、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股票溢价 424,435,559.18 - - 424,435,559.18 股权投资准备 2,617,891.50 36,921.94 - 2,654,813.44 关联交易差价 138,133.34 - 138,133.34 其他资本公积 5,985,524.97 - - 5,985,524.97 合计 433,177,108.99 36,921.94 - 433,214,030.93 58 2004年年度报告 22、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 18,870,681.27 22,423,746.00 - 41,294,427.27 法定公益金 26,514,203.53 11,211,873.01 - 37,726,076.54 任意盈余公积 141,553.86 2,906,124.66 - 3,047,678.52 企业储备基金 3,515,523.85 2,998,924.81 - 6,514,448.66 合计 49,041,962.51 39,540,668.48 - 88,582,630.99 23、未分配利润 2004年初未分配利润 62,654,725.53 加：2004年度净利润 81,188,622.44 减：提取法定盈余公积 22,423,746.00 提取法定公益金 11,211,873.01 提取任意盈余公积 2,906,124.66 提取企业储备基金 2,998,924.81 提取职工奖福基金 1,805,001.14 分配2003年度现金股利 29,377,082.15 2004年末未分配利润余额 73,120,596.20 其中：2004年拟分配现金股利 41,127,915.01 报告期利润预分配情况：根据公司章程规定，母公司按当年度的税后利润10%、5%分别提取法定 盈余公积和法定公益金后，按第三届第二十二次董事会决议有关利润分配预案决议，以2004年12 月31日股本总数，每10股派送现金红利 元0.70（含税），该利润分配预案尚待股东大会决议批 准。 24、主营业务收入、主营业务成本 ① 按行业列示 行业 主营业务收入 主营业务成本 本期数 上期数 本期数 上期数 房地产销售 541,311,798.10 276,662,089.43 276,793,031.63 179,790,527.95 房地产租赁 29,699,294.53 30,384,585.89 15,748,636.90 14,005,723.30 合计 571,011,092.63 307,046,675.32 292,541,668.53 193,796,251.25 59 2004年年度报告 ②本期收入按地区列示 地区 主营业务收入 主营业务成本 华东地区 387,669,877.62 156,194,042.14 西南地区 131,215,625.90 102,746,168.00 华中地区 52,125,589.11 33,601,458.39 合计 571,011,092.63 292,541,668.53 ③前五名客户销售 本期 上期 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 308,451,403.00 54.02% 13,644,179.35 4.44% 25、主营业务税金及附加 税种 本期 上期 营业税 27,174,823.35 16,303,941.36 城市维护建设税 1,426,856.98 557,163.74 教育费附加 621,504.72 296,497.23 其他 161,041.03 6,045.71 合计 29,384,226.08 17,163,648.04 26、其他业务利润 项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 车位出租 1,952,141.67 802,241.68 358,312.31 92,286.79 1,593,829.36 709,954.89 餐厅 857,500.00 789,477.60 856,779.94 851,742.48 720.06 -62,264.88 物业管理收入 1,168,607.72 181,256.53 1,627,088.38 454,717.94 -458,480.66 -273,461.41 商标许可使用费 注 27,500,000.00 - 1,375,000.00 - 26,125,000.00 - 其他 181,720.30 323,246.16 51,048.35 60,122.57 130,671.95 263,123.59 合计 31,659,969.69 2,096,221.97 4,268,228.98 1,458,869.78 27,391,740.71 637,352.19 注：根据子公司成都华新国际城市发展有限公司与四川万佳实业开发有限责任公司签订的《非独 占商标使用许可证合同》，成都华新国际城市发展有限公司将其拥有的“锦绣”、“华新”商标 以及商誉以非独占许可的方式一次性授予四川万佳实业开发有限责任公司并取得许可使用费2,750 万元，上述许可使用费在2004年12月31日前全部收讫。 60 2004年年度报告 27、财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 15,244,746.66 7,022,345.95 减：利息收入 3,358,877.21 1,489,143.78 汇兑损益 -10,000.72 61,791.80 银行手续费 106,061.80 120,482.51 合计 11,981,930.53 5,715,476.48 28、投资收益 投资类别 本期数 上期数 股票投资收益 6,765,000.00 1,500,000.00 委托投资收益 918,799.71 - 联营或合营公司分配来的利润 注1 17,211,039.15 18,389,541.94 投资成本冲销 注2 -7,173,062.88 -7,173,062.88 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 1,323,868.62 301,969.36 股权投资差额摊销 -10,144,598.02 -2,378,764.80 其他股权投资转让或处置收益 812,656.42 34,000,000.00 合计 9,713,703.00 44,639,683.62 注1 系根据合作合同应享有上海实业开发有限公司2004年度投资收益。 注2 系公司根据东方商厦租赁收益以及上海实业大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况 当年应冲销的投资成本。 29、营业外收入 主要项目类别 本期数 上期数 罚款净收益 43,622.15 6,920.30 退税补贴款 - 10,963,587.00 其他 35,255.58 - 合计 78,877.73 10,970,507.30 61 2004年年度报告 30、营业外支出 主要项目类别 本期数 上期数 固定资产清理损失 27,383.55 87,695.90 罚款支出 83,529.50 37,917.16 捐赠支出 272,000.00 56,000.00 其他 42,163.63 2,971.63 合计 425,076.68 184,584.69 31、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 支付各项费用 44,370,517.71 往来款项中的暂付款 38,178,038.27 其他 831,086.98 合计 83,379,642.96 32、支付的与其他投资活动有关的现金 项目 金额 为待成立控股子公司收购地块支付的预付款 56,120,000.00 合计 56,120,000.00 六、母公司会计报表主要项目附注（单位：人民币元） 1、应收账款 ①账面价值 账龄 期末数 余额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 账面价值 1年以内 5,873,835.30 100.00% 0.30% 17,621.51 5,856,213.79 合计 5,873,835.30 100.00% 17,621.51 5,856,213.79 期初本公司无应收账款。 ②期末无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 62 2004年年度报告 ③应收账款项目前五名欠款户的余额合计及占应收账款总额比例如下： 余额 比例 应收账款前五名合计 5,873,835.30 100.00% 2、其他应收款 ① 账面价值 账龄 期末数 余额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 账面价值 按比例计提 全额计提 小计 1年以内 354,171,392.18 99.99% 0.30% 22,973.68 - 22,973.68 354,148,418.50 1­2年 12,000.00 0.01% 5.00% 600.00 - 600.00 11,400.00 合计 354,183,392.18 100.00% 23,573.68 - 23,573.68 354,159,818.50 账龄 期初数 余额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 账面价值 1年以内 1,180,092.96 100.00% 0.30% 3,540.28 1,176,552.68 合计 1,180,092.96 100.00% 3,540.28 1,176,552.68 ①期末本公司其他应收款账面余额中有346,513,500.00元系应收控股子公司款项，故未计提坏账准 备。 ②期末无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ③其他应收款项目前五名欠款户的余额合计及占其他应收款总额比例如下： 余额 比例 其他应收款前五名合计 354,060,468.71 99.97% 3、长期股权投资 项目 期末数 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 106,317,000.00 - 106,317,000.00 其他股权投资 875,719,267.26 - 875,719,267.26 其中：股权投资差额 5,865,370.35 - 5,865,370.35 合计 982,036,267.26 - 982,036,267.26 63 2004年年度报告 项目 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 106,317,000.00 - 106,317,000.00 其他股权投资 652,639,129.33 - 652,639,129.33 其中：股权投资差额 6,542,143.85 - 6,542,143.85 合计 758,956,129.33 - 758,956,129.33 ①长期股票投资 被投资单位 股份类别 期末数 期初数 股票数量 投资成本 股票数量 投资成本 上海浦东发展银行股份有限公司 法人股 61,500,000 106,317,000.00 61,500,000 106,317,000.00 合计 106,317,000.00 106,317,000.00 ②其他股权投资 被投资单位名称 期末数 投资起止期 投资比例 投资金额 减值准备 投资账面价值 上海上实置业有限公司 1999.10.14~2014.10.13 80% 122,580,610.07 - 122,580,610.07 上海上实海云置业有限公司 2003.11.14~2023.11.13 51% 10,200,000.00 - 10,200,000.00 重庆华新国际实业有限公司 1994.9.23~2044.9.22 50% 199,207,175.47 - 199,207,175.47 河南国基家和万世置业有限公司 2003.6.25~2013.6.20 93.4% 71,059,301.78 - 71,059,301.78 上海淀山湖新城发展有限公司 2001.12.24~2021.12.23 65% 65,002,500.00 - 65,002,500.00 上海上实湖滨新城发展有限公司 2003.2.19~2023.2.18 50% 125,000,000.00 - 125,000,000.00 上海上实发展投资顾问有限公司 2004.4.29~2024.4.28 40% 818,713.28 - 818,713.28 上海海畅文化发展有限公司 2004.10.29~2014.10.28 40% 780,992.42 - 780,992.42 上海海外联合投资股份有限公司 2004.12.9-不约定期限 20% 150,000,000.00 - 150,000,000.00 上海实业开发有限公司 1988.9.14~2044.11.13 32.27% 131,069,974.24 - 131,069,974.24 合计 875,719,267.26 - 875,719,267.26 ③权益法下其他股权投资 初 始 本期增加 本期减少 股权投资差 累计权 期末股权 期末投 本期权益变动 被投资单位名称 投资额 投资额 投资额 额初始金额 益变动 投资差额 资余额 被投资单位 本期分 权益增减额 得红利 其它变动 上海上实置业有限公司 55,980,544.75 - - - 62,448,458.67 4,151,606.65 - 66,600,065.32 - 122,580,610.07 上海上实海云置业有限公司 15,200,000.00 - 5,000,000.00 - - - - - - 10,200,000.00 重庆华新国际实业有限公司 180,512,264.98 - - 6,767,735.02 5,496,217.05 5,878,709.19 20,693.90 12,829,540.14 5,865,370.35 199,207,175.47 河南国基家和万世置业有限公司 36,000,000.00 25,410,928.04 - -16,228.04 3,553,919.86 2,569,633.07 - 9,648,373.74 - 71,059,301.78 上海淀山湖新城发展有限公司 65,002,500.00 - - - - - - - - 65,002,500.00 上海上实湖滨新城发展有限公司 125,000,000.00 - - - - - - - - 125,000,000.00 上海上实发展投资顾问有限公司 - 400,000.00 - - 818,713.28 400,000.00 - 418,713.28 - 818,713.28 780,992.42 上海海畅文化发展有限公司 - 400,000.00 - - 380,992.42 - - 380,992.42 - 上海海外联合投资股份有限公司 - 150,000,000.00 - - - - - - - 150,000,000.00 合计 477,695,309.73 176,210,928.04 5,000,000.00 6,751,506.98 72,698,301.28 12,999,948.91 20,693.90 89,877,684.90 5,865,370.35 744,649,293.02 64 2004年年度报告 其中：股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 重庆华新国际实业有限公司 6,767,735.02 溢价收购股权 10年 6,542,143.85 - 676,773.50 - 5,865,370.35 河南国基家和万世置业有限公司 -16,228.04 折价收购股权 - -16,228.04 - -16,228.04 - 合计 6,751,506.98 6,542,143.85 -16,228.04 676,773.50 -16,228.04 5,865,370.35 ④其他投资 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期冲销 累计冲销 期末数 上海实业开发有限公司 145,416,100.00 138,243,037.12 - 7,173,062.88 14,346,125.76 131,069,974.24 合计 145,416,100.00 138,243,037.12 - 7,173,062.88 14,346,125.76 131,069,974.24 上海实业开发有限公司(以下简称“实业开发”)系中外合作企业，其利润分配根据合作合同进 行。公司持有实业开发32.27%的出资额，同时取得实业开发对东方商厦租赁收益90%的收益权以 及对上海实业大厦租售收益70%的收益权。 公司根据东方商厦租赁收益以及上海实业大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况逐年冲 销投资成本。 4、主营业务收入、主营业务成本 行业 主营业务收入 主营业务成本 本期数 上期数 本期数 上期数 房地产租赁 29,228,626.09 30,384,585.89 15,604,849.46 14,005,723.30 房地产销售 36,358,397.00 - 25,551,179.76 - 合计 65,587,023.09 30,384,585.89 41,156,029.22 14,005,723.30 5、投资收益 投资类别 本期数 上期数 股票投资收益 6,765,000.00 1,500,000.00 委托贷款收益 - 5,982,190.67 联营或合营公司分配来的利润 注1 17,211,039.15 18,389,541.94 投资成本冲销 注2 -7,173,062.88 -7,173,062.88 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 72,698,301.28 27,540,747.13 股权投资差额摊销 -676,773.50 408,353.58 其他股权投资转让或处置收益 - 34,000,000.00 合计 88,824,504.05 80,647,770.44 注1 系根据合作合同应享有上海实业开发有限公司2004年度投资收益。 65 2004年年度报告 注2 系公司根据东方商厦租赁收益以及上实大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况当 年应冲销的投资成本。 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 ①存在控制关系的关联方 公司名称 注册 经营范围 与本企 经济 法定 地址 业关系 类型 代表人 上海上实（集团）有限公司 上海 实业投资、国内贸易、授权范围内的国有资产经营 母公司 国有独资公司 陈伟恕 与管理 上海上实置业有限公司 上海 房地产开发、经营、建筑设备、建筑材料销售 子公司 有限责任公司 董建明 上海上实房地产有限公司 上海 房地产开发、经营；自有房屋租赁、物业管理；建 子公司 有限责任公司 卢铿 筑材料及设备 上海上实海云置业有限公司 上海 房地产开发、经营、咨询，自有房屋租赁，物业管 子公司 有限责任公司 王德钧 理 上海海隆置业有限公司 上海 房地产开发、经营咨询，自有房屋租赁，物业管理 子公司 有限责任公司 董建明 及相关业务咨询服务 河南国基家和万世置业有限公司 郑州 房地产开发与经营、建材、装饰材料、金属材料、 子公司 有限责任公司 王德钧 五金交电、卫生洁具的销售，信息咨询 重庆华新国际实业有限公司 重庆 房地产开发、农林科研科普、技术推广，农副产品 子公司 中外合资公司 陈伟恕 生产，加工、销售，旅游纪念品生产、加工 重庆华新国际城市发展有限公司 重庆 房地产综合开发；销售；建筑装饰材料 子公司 中外合资公司 卢铿 成都华新国际城市发展有限公司 成都 从事别墅区、工业区开发和旧城改造、建设、经 子公司 中外合资公司 卢铿 营、室内装饰、建材生产及销售 成都华新锦绣物业管理有限公司 成都 物业管理及相关配套服务；房屋出租物业管理的咨 子公司 有限责任公司 范海 询、培训、策划以及停车场服务 四川锦绣装饰工程有限公司 成都 建筑装饰工程设计、施工及技术咨询；生产、销售 子公司 有限责任公司 范海 灯具、卫生洁具、建筑装饰材料、家具 四川维海置业有限公司 成都 房地产开发 子公司 有限责任公司 卢铿 上海淀山湖新城发展有限公司 上海 房地产开发经营、投资咨询服务、物业管理 子公司 中外合资公司 陈伟恕 ② 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海上实（集团）有限公司 185,900.00 - - 185,900.00 上海上实置业有限公司 3,000.00 - - 3,000.00 上海上实房地产有限公司 3,000.00 - - 3,000.00 上海上实海云置业有限公司 2,000.00 - - 2,000.00 上海海隆置业有限公司 - 1,800.00 - 1,800.00 河南国基家和万世置业有限公司 6,000.00 - 6,000.00 重庆华新国际实业有限公司 美元 4,194.00 - 美元 4,194.00 重庆华新国际城市发展有限公司 美元 500.00 - 美元 500.00 成都华新国际城市发展有限公司 美元 500.00 - - 美元 500.00 成都华新锦绣物业管理有限公司 300.00 - - 300.00 四川锦绣装饰工程有限公司 500.00 - - 500.00 66 2004年年度报告 公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 四川维海置业有限公司 - 2,000.00 - 2,000.00 上海淀山湖新城发展有限公司* 10,000.00 - - 10,000.00 *该公司实收资本为75,000,000.00元。 ③ 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 余额 % 金额 % 金额 % 余额 % 上海上实（集团）有限公司 430,571,622.00 73.28 - - 430,571,622.00 73.28 上海上实置业有限公司 24,000,000.00 80.00 - - 24,000,000.00 80.00 上海上实房地产有限公司 21,000,000.00 70.00 - - 21,000,000.00 70.00 上海上实海云置业有限公司 15,200,000.00 76.00 5,000,000.00 25.00 10,200,000.00 51.00 上海海隆置业有限公司 - - 12,600,000.00 70.00 - - 12,600,000.00 70.00 河南国基家和万世置业有限公司 36,000,000.00 60.00 20,040,000.00 33.40 - - 56,040,000.00 93.40 重庆华新国际实业有限公司 美元20,970,000.00 50.00 - - 美元20,970,000.00 50.00 重庆华新国际城市发展有限公司 美元4,000,000.00 80.00 - - 美元4,000,000.00 80.00 成都华新国际城市发展有限公司 美元4,000,000.00 80.00 - - 美元4,000,000.00 80.00 成都华新锦绣物业管理有限公司 2,850,000.00 95.00 - - 2,850,000.00 95.00 四川锦绣装饰工程有限公司 4,750,000.00 95.00 - - 4,750,000.00 95.00 上海淀山湖新城发展有限公司 65,000,000.00 65.00 65,000,000.00 65.00 四川维海置业有限公司 - - 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 ④存在控制关系的关联方交易 A. 根据公司2004年第一次临时股东大会决议，公司协同上海上实（集团）有限公司、上海海外公 司、百联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海绿地（集团）有限公司、上海工业欧 亚发展中心结成投资联盟，组建上海海外联合投资股份有限公司，赴俄罗斯圣彼得堡市进行大型 综合社区“波罗的海明珠”的投资与开发。 上海海外联合投资股份有限公司目前已经上海市工商行政管理局注册成立。注册资本人民币7.5亿 元，其中公司出资1.5亿元，占注册资本的比例为20％。 B. 根据第三届董事会第十七次会议，公司将所持有的上海上实海云置业有限公司25％的股权以原 出资额（500万元）转让给上实置业集团（上海）有限公司。上述股权变更已于2004年12月2日完 成，并办理相关工商变更登记。 67 2004年年度报告 ⑤存在控制关系的关联方应收、应付款项余额(单位：人民币元) 项目 余额 占全部应收(付)款项比重 期末数 期初数 期末数 期初数 其他应付款 成都华新锦绣物业管理有限公司 4,154,516.45 4,031,285.48 2.05% 1.11% 四川锦绣装饰工程有限公司 - 4,742,867.00 - 1.30% 四川维海置业有限公司 19,889,412.00 - 9.81％ - 2、不存在控制关系的关联方情况 ①不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 上实置业集团（上海）有限公司 同一母公司 上海上实投资发展有限公司 同一母公司 上海金钟商业发展有限公司 同一母公司 上海高阳宾馆有限公司 同一母公司 上海崇明东滩投资开发有限公司 同一母公司 上海实业开发有限公司 同一母公司 上海上实发展投资顾问有限公司 联营公司 上海海畅文化发展有限公司 联营公司 上海海外联合投资股份有限公司 联营公司 ② 不存在控制关系的关联方交易 A、公司将自有房屋金钟大厦30层整层向上海崇明东滩投资开发有限公司出租并收取租金，报告 期内共取得租赁收入1,546,653.48元。 B、上海上实发展投资顾问有限公司报告期内为公司控股子公司提供劳务，公司控股子公司共支 付劳务费用2,375,000.00元。 C、上海海畅文化发展有限公司报告期内为公司控股子公司上海上实房地产有限公司提供劳务， 上海上实房地产有限公司本期共支付劳务费用1,750,000.00元。 D、上实置业集团（上海）有限公司向公司控股子公司上海上实房地产有限公司银行长期借款 30,000万元提供连带责任保证;向本公司银行短期借款6,500万元提供连带责任保证。 68 2004年年度报告 ③ 不存在控制关系的关联方应收、应付款项余额（单位：元） 项目 余额 占全部应收(付)款项比重 期末数 期初数 期末数 期初数 其他应收款 上海海外联合投资股份有限公司 注 6,451,547.49 - 13.47% - 上海金钟商业发展有限公司 - 185,703.52 - 0.44% 上海高阳宾馆有限公司 - 770,898.41 - 1.82% 上海实业开发有限公司 - 214,516.00 - 0.51% 注：期末余额系公司为上海海外联合投资股份有限公司代垫前期费用。截至审计报告日，上述代 垫前期费用已经收回。 项目 余额 占全部应收(付)款项比重 期末数 期初数 期末数 期初数 其他应付款 上实置业集团（上海）有限公司 86,160,948.00 262,154,257.47 42.48% 71.93% 上海上实投资发展有限公司 - 9,930,824.94 - 2.72% 期末余额系上实置业集团(上海)有限公司为上海海隆置业有限公司及上海上实海云置业有限公司 代垫前期开发费用。 八、或有事项 公司控股子公司为商品房买受人的银行按揭贷款提供连带责任担保，包括： 1、重庆华新国际实业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该 项目第一笔借款合同生效之日起至借款合同履行期届满之日后两年。 截至审计报告日，相关银行未能提供该担保合同项下未还贷款总额。 2、重庆华新国际实业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该 项目第一笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证以及相关国有土地使用权证并办 妥抵押登记后解除。 截至2004年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币3,697.33万元。 3、重庆华新国际城市发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为 自该项目第一笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证以及相关国有土地使用权证 并办妥抵押登记后解除。 截至2004年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币196.67万元 69 2004年年度报告 4、成都华新国际城市发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为 自该项目第一笔借款合同生效之日起至借款合同履行期届满之日后两年。 截至2004年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币8,214.85万元。 5、成都华新国际城市发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为 自该项目第一笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证以及相关国有土地使用权证 并办妥抵押登记后解除。 截至2004年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币2,030.69万元。 6、河南国基家和万世有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该 项目第一笔借款合同生效之日起至银行收到他项权证并办妥抵押登记后解除。 截至2004年12月31日，该项下未偿还贷款总额约为人民币2,600.00万元。 九、承诺事项 1、公司控股子公司上海上实海云置业有限公司于2004年12月31日与上海市虹口区房屋土地管理局 签订编号为沪虹房地(2004)出让合同第109号，约定上海上实海云置业有限公司以人民币7,260万元 的土地使用权出让金取得位于上海市虹口区飞虹路483号地块50年的土地使用权。上述土地使用权 出让金应在2005年3月1日前付清。 截至审计报告日，上述土地使用权出让金已经全部付清。 2、公司于2004年10月25日接到上海市杨浦区房屋土地管理局的《竟得通知书》，通知公司通过挂 牌竞买的方式获得两块土地为期50年的使用权。公司拟成立2个中外合资控股项目公司对上述地 块进行开发，并以该项目公司的名义分别签订国有土地使用权出让合同。 截至审计报告日，上述2个中外合资项目公司已经成立，但尚未与上海市杨浦区房屋土地管理局 签订《上海市国有土地使用权出让合同》。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、截止审计报告日，公司已经收到应收上海实业开发有限公司2004年度股利17,211,039.15元。 2、利润分配预案中的现金股利详见本报表附注五 、23、。 3、截止审计报告日，公司用于抵押借款的上海高阳商务中心、上海金钟广场6F、30F、32F及上 海实业大厦裙房5-8F、32F所涉及的他项权利均已得到释放。 十一、其他重要事项 公司本期无需要说明的其他重要事项。 70 2004年年度报告 十二、非经常性损益 项目 金额 转让长期股权投资产生的损益 312,128.67 委托投资收益 459,399.86 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 -307,541.73 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 其他 注 10,450,000.00 扣除以上项目所得税影响数 -1,356,214.89 非经常性损益净额 9,557,771.91 注 系公司控股子公司成都华新国际城市发展有限公司取得商标及商誉许可使用费收入。 71 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 （四）公司无在其它证券市场公布的年度报告。 上海实业发展股份有限公司 董事长： 陈伟恕 2005 年 4 月 2 日 ７２