广电网络(600831)G广电2005年年度报告

陕西广电网络传媒股份有限公司 SHAANXI BROADCAST&TV NETWORK INTERMEDIARY CO.，LTD. 二零零五年年度报告 二零零六年三月 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 5 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 14 十、重要事项 ...................................................................... 15 十二、备查文件目录 ................................................................ 17 释 义 本公司：陕西广电网络传媒股份有限公司； 黄河机电：黄河机电股份有限公司，本公司的前身； 陕广电：陕西省广播电视信息网络有限责任公司，本公司第一大股东； 黄河集团：原国营黄河机器制造厂,2004 年 3 月更名为陕西黄河集团有限公司，本公司 第二大股东； 广电股份：陕西省广播电视信息网络股份有限公司，本公司的关联公司； 黄河科技：陕西黄河科技有限责任公司，本公司的关联公司； 宝鸡广电：宝鸡广电网络传媒有限责任公司，本公司的控股子公司； 西安广才：西安广才科技有限责任公司，本公司的控股子公司； 北京泽万达：北京泽万达影像技术有限公司，本公司的控股子公司。 1 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 公司董事李琦先生、张晓先生、独立董事马治国先生、马陆霞女士因公出差未能出 席第五届董事会第十四次会议，分别委托董事谢林平先生、徐建选先生、独立董事殷仲 民先生、李玉萍女士对本报告代行同意的表决权。 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长韩本毅先生、总经理谢林平先生、副总会计师兼财务部部长李新娟女士 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：陕西广电网络传媒股份有限公司 公司英文名称：SHAANXI BROADCAST & TV NETWORK INTERMEDIARY CO.,LTD. 公司英文名称缩写：SXBN （二）公司法定代表人：韩本毅 （三）公司董事会秘书：李道光 公司证券事务代表：范勇建 联系地址：西安市高新区高新一路 15 号 电话：（029）87991255 传真：（029）87991266 E-mail：600831@china.com （四）公司注册地址：西安市高新区高新一路 15 号 公司办公地址：西安市高新区高新一路 15 号 邮政编码：710075 公司国际互联网网址：http://www.600831.com 公司电子信箱：600831@china.com 1 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 （五）公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.see.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：广电网络 公司 A 股代码：600831 （七）其他有关资料 公司变更注册登记日期：2005 年 5 月 20 日 公司法人营业执照注册号：6101001401283 公司税务登记号码：610102220601086 公司聘请的境内会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 22,094,404.47 净利润 17,749,090.44 扣除非经常性损益后的净利润 18,038,018.23 主营业务利润 52,211,609.98 其他业务利润 -903,813.42 营业利润 22,428,691.40 投资收益 - 补贴收入 - 营业外收支净额 -334,286.93 经营活动产生的现金流量净额 56,055,885.10 现金及现金等价物净增加额 40,010,715.53 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 8,170.00 营业外支出 342,419.57 所得税影响数 45,321.78 合计 -288,927.79 2 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本年比上年 2005 年 2003 年 调整后 调整前 增减(%) 主营业务收入 276,051,813.19 219,825,980.07 219,825,980.07 25.58 217,082,120.32 利润总额 22,094,404.47 19,400,993.70 19,427,676.70 13.88 22,042,667.95 净利润 17,749,090.44 17,793,440.14 17,030,963.07 -0.25 19,474,469.31 扣除非经常性损益的净利润 18,038,018.23 17,975,602.50 17,211,261.83 0.35 19,496,612.00 每股收益 0.132 0.132 0.126 0 0.159 按最新股本计算的每股收益 0.127 / / / / 减少 0.98 个 净资产收益率（%） 9.09 10.07 9.68 12.03 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础 减少 0.94 个 9.24 10.18 9.79 12.04 计算的净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础 减少 1.26 个 9.27 10.53 10.21 12.14 计算的加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 56,055,885.10 32,491,675.24 32,491,675.24 72.52 20,207,159.90 每股经营活动产生的现金流量净额 0.42 0.241 0.241 74.27 0.165 2004 年末 本年末比上 2005 年末 2003 年末 调整后 调整前 年末增减(%) 总资产 314,326,317.96 280,138,582.48 280,138,582.48 12.20 313,851,841.41 股东权益（不含少数股东权益） 195,316,697.61 176,639,882.17 175,877,405.10 10.57 161,888,907.05 每股净资产 1.450 1.312 1.306 10.52 1.322 调整后的每股净资产 1.448 1.312 1.306 9.68 1.319 注：会计数据调整事项说明： 在2004年报告期后，本公司子公司宝鸡广电依据宝鸡市地方税务局稽查局税务处理 决定书对2004年度企业税务事项进行了调整，调增主营业务税金及附加26,683.00元，调 减所得税934,393.80元，本期在编制2004年度和2005年度比较会计报表时，已予以更 正；此项更正的影响为：合并资产负债表中调减2004年度应交税金908,438.48元，调增 其他应交款727.68元，调增少数股东权益145,233.73元、盈余公积266,866.97元、未分 配利润495,610.10元；合并利润表调增2004年度主营业务税金及附加26,683.00元，调减 所得税934,393.80元，调增少数股东损益145,233.73元。 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.73 28.14 0.39 0.39 营业利润 11.48 12.09 0.17 0.17 净利润 9.09 9.57 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 9.24 9.72 0.13 0.13 3 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 134,658,961.00 4,498,044.53 12,104,551.55 5,307,080.16 25,378,325.09 176,639,882.117 本期增加 927,725.00 3,684,975.79 1,140,253.14 17,749,090.44 18,676,815.44 本期减少 3,684,975.79 期末数 134,658,961.00 5,425,769.53 15,789,527.34 6,447,333.30 39,442,439.74 195,316,697.61 变化原因： 1、资本公积增加主要由于报告期内关联企业广电股份租赁本公司渭南体育馆资产形 成关联交易，按照会计政策的有关规定关联交易差价应计入资本公积。 2、盈余公积、法定公益金增加由于公司本年度盈利按照利润分配政策提取相应金 额。 3、未分配利润、股东权益增加由于公司本年度盈利。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 71,628,370 53.19 0 71,628,370 53.19 其中： 国家持有股份 71,628,370 53.19 71,628,370 53.19 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 6,950,603 5.16 0 6,950,603 5.16 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 78,578,973 58.35 0 78,578,973 58.35 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 56,079,988 41.65 0 56,079,988 41.65 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 56,079,988 41.65 0 56,079,988 41.65 三、股份总数 134,658,961 100 0 134,658,961 100 4 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 说明：本公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 26 日获得陕西省人民政府国有资产 监督管理委员会批准，并于 2005 年 12 月 30 日召开公司 2005 年第二次临时股东大会暨 股权分置改革相关股东会议审议通过了该方案。公司于 2006 年 1 月 17 日实施利润分配 方案暨股权分置改革方案，同日起公司股票简称改为“G 广电”。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年，公司没有发行股票及衍生证券品种的情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内本公司无股份数变动。 (3) 现存的内部职工股情况 报告期末本公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,854 户 前十名股东持股情况 质押或 持股 持有非流通 冻结的 股东名称 股东性质 比例 持股总数 年度内增减 股份类别 股数量 股份数 (%) 量 陕西省广播电视信息网络有限责 国有股东 51 68,675,023 0 未流通 68,675,023 无 任公司 国营黄河机器制造厂 国有股东 2.19 2,953,347 0 未流通 2,953,347 无 诺安平衡证券投资基金 流通股股东 1.82 2,447,748 2,447,748 已流通 0 未知 湘财合丰价值优化型成长类行业 流通股股东 1.41 1,899,955 1,899,955 已流通 0 未知 基金 鹏华中国 50 开放式证券投资基 流通股股东 1.34 1,806,010 1,806,010 已流通 0 未知 金 金鑫证券投资基金 流通股股东 1.31 1,762,633 1,762,633 已流通 0 未知 中信经典配置证券投资基金 流通股股东 0.76 1,027,959 1,027,959 已流通 0 未知 湘财荷银风险预算混合型开放式 流通股股东 0.59 800,000 800,000 已流通 0 未知 证券投资基金 光大阳光集合资产管理计划 流通股股东 0.56 748,800 748,800 已流通 0 未知 科翔证券投资基金 流通股股东 0.54 732,430 732,430 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 诺安平衡证券投资基金 2,447,748 人民币普通股 湘财合丰价值优化型成长类行业基金 1,899,955 人民币普通股 鹏华中国 50 开放式证券投资基金 1,806,010 人民币普通股 金鑫证券投资基金 1,762,633 人民币普通股 中信经典配置证券投资基金 1,027,959 人民币普通股 5 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 湘财荷银风险预算混合型开放式证券投资 800,000 人民币普通股 基金 光大阳光集合资产管理计划 748,800 人民币普通股 科翔证券投资基金 732,430 人民币普通股 国泰金马稳健回报证券投资基金 666,601 人民币普通股 上海财政证券公司 605,600 人民币普通股 1、本公司第一、二名股东之间不存在关联关系，也不是一致行动人；第一、二名股东与其他前十名 股东之间不存在关联关系、也不是一致行动人。 上述股东关联关系 2、第二、六名流通股股东均为湘财荷银基金管理有限公司旗下的基金；第四、九名流通股股东均为 或一致行动关系的 国泰基金管理有限公司旗下的基金；本公司未知其它前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于 说明 一致行动人。 3、代表国家持有股份的股东是陕广电、黄河厂。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：陕西省广播电视信息网络有限责任公司 法人代表：任贤良 注册资本：6.585 亿元人民币 成立日期：2000 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：陕西全省广播电视网络的规划、建设、管理和经营；开 展广播电视网络基本业务，增值业务；广播电视广告、影视制作、广播电视工程技术服 务。 （2）实际控制人情况 公司名称：陕西省广播电影电视局 法人代表：政府直属行政机构 成立日期：1958 年 11 月 1 日 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 年初 年末 报告期内从公司 性 年 任期起始 任期终止 姓名 职务 持股 持股 领取的报酬总额 别 龄 日期 日期 数 数 (税前，万元) 韩本毅 董事长 男 40 2005-01-14 2008-01-13 0 0 0 李 琦 副董事长 男 49 2005-01-14 2008-01-13 0 0 0 谢林平 董事、总经理 男 42 2005-01-14 2008-01-13 0 0 6.58 王立群 董事 男 61 2005-01-14 2008-01-13 0 0 0 徐建选 董事 男 52 2005-01-14 2008-01-13 0 0 0 张 晓 董事、副总经理 男 43 2005-01-14 2008-01-13 0 0 3.12 燕林豹 董事 男 40 2005-01-14 2008-01-13 0 0 0 张迎建 董事 男 52 2005-01-14 2008-01-13 0 0 0 马治国 独立董事 男 46 2005-01-14 2008-01-13 0 0 2.1 殷仲民 独立董事 男 50 2005-01-14 2008-01-13 0 0 2.1 李玉萍 独立董事 女 41 2005-01-14 2008-01-13 0 0 2.1 马陆霞 独立董事 女 54 2005-01-14 2008-01-13 0 0 2.1 赵浩义 监事会主席 男 50 2005-01-14 2008-01-13 0 0 0 洪 云 监事 女 39 2005-01-14 2008-01-13 0 0 0 冯会明 职工监事 男 39 2005-01-14 2008-01-13 0 0 4.24 李道光 副总经理兼董事会秘书 男 57 2005-01-14 2008-01-13 0 0 4.46 合计 / / / / / 26.80 （二）董事、监事、高级管理人员最近五年的工作经历 董事长韩本毅先生， 2001 年 7 月至 2003 年 12 月任陕广电副总经理，2001 年 7 月 至 2004 年 2 月任广电股份副总经理，2001 年 9 月至 2003 年 12 月任黄河科技副董事 7 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 长，2004 年 1 月至今任中国通用技术（集团）控股有限责任公司副总经理，2004 年 3 月 至今任中技贸易股份有限公司董事长。 副董事长李琦先生， 2001 年 7 月至今任陕广电总经理，广电股份总经理、党委书 记，2001 年 9 月至今任黄河科技董事长。 董事、总经理谢林平先生， 2001 年 10 月至 2004 年 2 月任本公司常务副总经理， 2001 年 10 月至 2004 年 8 月兼任本公司总会计师， 2004 年 2 月至今任本公司总经理。 董事王立群先生，2001 年 7 月至今任陕广电副总经理、广电股份副总经理。 董事徐建选先生，2001 年至今任陕西电视台副台长。 董事、副总经理张晓先生，2001 年 12 月至今任本公司副总经理。 董事燕林豹先生，2001 年任黄河厂副厂长，2004 年 2 月至今任黄河集团副总经理。 董事张迎建先生，2001 年任黄河厂副总经济师。2004 年 11 月至今任黄河集团副总 经济师。 独立董事马治国先生，2001 年 3 月至今任西安交通大学法律系主任。 独立董事殷仲民先生，1995 年 5 月至今任西安理工大学金融系主任。 独立董事李玉萍女士，1986 年 7 月至今任西北工业大学管理学院教师。 独立董事马陆霞女士，1999 年至今历任陕西省投资集团公司（陕西省电力投资公 司）副总经济师，陕西省高新技术产业投资有限公司总经理，陕西省（中欧）中小企业 促进发展中心主任。 监事会主席赵浩义先生，2001 年至今任陕广电副总经理、广电股份副总经理。 监事洪云女士，2001 年至今历任广电股份财务部部长、副总会计师。 职工监事冯会明先生，2001 年 10 月至今任本公司人力资源部部长。 副总经理、董事会秘书李道光先生，1999 年 9 月至今任本公司董事会秘书，2003 年 12 月任公司副总经理，2004 年 6 月兼任证券部部长。 （三）在股东单位任职情况 是否在股东单位领 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬津贴 李 琦 陕广电 总经理 2001-07-01 否 王立群 陕广电 副总经理 2001-07-01 否 赵浩义 陕广电 副总经理 2001-07-01 否 燕林豹 黄河集团 副总经理 2004-02-01 是 张迎建 黄河集团 副总经济师 2004-11-01 是 8 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 注：未知上述董事在股东单位的任期终止日期。 在其他单位任职情况 是否该单位领取 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 中国通用技术（集团） 副总经理 2004-01-01 是 韩本毅 控股有限责任公司 中技贸易股份有限公司 董事长 2004-03-01 否 李 琦 广电股份 总经理 2001-07-01 是 王立群 广电股份 副总经理 2001-07-01 是 赵浩义 广电股份 副总经理 2001-07-01 是 徐建选 陕西电视台 副台长 2001-01-01 是 洪 云 广电股份 副总会计师 2004-01-01 是 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬的决策程序及确定依据 公司董事（除执行董事、独立董事）、监事（除职工监事）均未在本公司领取报 酬。独立董事的津贴经公司 2002 年度股东大会审议通过，标准为每人每月 1750 元（含 税），按月发放，不享受其他待遇。公司高级管理人员工资按公司《工资级别标准》确 定，实行“工资（基本工资＋岗位工资＋其它补贴）＋资金”的薪酬方式，奖励按《员 工激励办法》执行。 2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 韩本毅 否 李 琦 是 王立群 是 徐建选 是 燕林豹 是 张迎建 是 赵浩义 是 洪 云 是 （五）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、公司董事会、监事会换届选举情况 报告期内，本公司第四届董事会、监事会任期届满，第五届董事会、监事会经 2005 年 1 月 14 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会选举产生，当选的第五届董事会董 事为：韩本毅先生、李琦先生、谢建钢先生、谢林平先生、王立群先生、徐建选先生、 张晓先生、燕林豹先生、张迎建先生，独立董事为马治国先生、殷仲民先生、李玉萍女 9 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 士、马陆霞女士；当选的第五届监事会监事为：赵浩义先生、洪云女士、冯会明先生 （职工监事）。 2、高级管理人员聘任情况 2005 年 1 月 14 日，第五届董事会召开了第一次会议，选举韩本毅先生为董事长、 李琦先生和谢建钢先生为副董事长，聘任谢林平先生为总经理、张晓先生为副总经理， 聘任李道光先生为副总经理兼任董事会秘书。会议还审议通过了公司董事会战略委员 会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的人员组成。 同日，第五届监事会召开了第一次会议，选举赵浩义先生为监事会主席。 3、董事离任情况 2005 年 3 月 17 日公司召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了谢建钢先 生因工作需要，申请辞去公司董事及副董事长职务的议案。此事项经 2005 年 4 月 20 日 召开的 2004 年年度股东大会审议通过。 （六）公司员工情况 教育程 度 博士 研究生 大学 大专 中专 高中 合计 专业构成 销售人员 5 5 2 4 16 技术人员 3 13 61 29 55 161 财务人员 9 10 3 22 行政人员 1 3 20 28 9 19 80 其它人员 2 1 10 13 合 计 1 6 47 106 41 91 292 说明：公司需承担费用的离退休职工人数为 0 人。 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 良好的公司治理是企业健康发展的基石，也是以股东为主体的利益相关者利益实现 的前提保证。本公司始终致力于完善公司治理结构，提高公司治理水平。报告期内，本 公司主要做了以下几方面的工作： 在制度建设方面，本公司按照中国证监会、上海证券交易所的要求，及时修订或重 新制订公司治理的文件，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 10 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息 披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《董事会专门委员会工作制度》、《投资者 关系管理制度》、《总经理工作细则》、《累积投票制实施细则》等，并将这些制度作 为公司行动的指南，落实到日常工作中。 在公司运作方面，公司“三会”和经营管理层按照各负其责，各司其职，相互制 衡、协调有效的原则运转，保证公司健康稳定地发展。在董事会构建中，公司聘任了四 名独立董事，设立了四个专门委员会（即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会），借助董事和委员的专业背景、知识结构、行业管理经验，帮助董事会 科学决策，提升董事会的决策水平。 在内部控制方面，公司在提高经营水平的同时，进一步努力完善内部控制，构建系 统、完整、完善的公司制度体系，并把这些制度积极落实到日常管理中，使公司的内部 运行有章可循、更加安全有效。 报告期末，股东大会审议通过了本公司的股权分置改革方案，解决了上市以来一直 存在的股权分置问题，使非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致，建立了有利于公 司治理的共同利益基础。在新的股权结构下如何进一步提高公司治理水平，促进公司持 续发展将是公司面临的新课题。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 次数 （次） （次） （次） 马治国 10 8 2 0 殷仲民 10 9 1 0 李玉萍 10 10 0 0 马陆霞 10 8 1 1 出差在外，未能联系上 2、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事遵守中国证监会的要求和本公司章程及《独立董事工作细 则》的规定，勤勉尽责，认真工作，对公司发生的重要事项公正、客观地发表独立意 见，保障了董事会决策的科学性，维护了投资者的合法权益。同时，独立董事积极了解 公司各方面的运作情况，并充分发挥在财务会计、法律、投资、管理方面的丰富经验， 对公司的长远发展和规范运作发表专业的意见和建议，起到了积极作用。在董事会专门 委员会的建设和工作中，独立董事发挥了重要作用。 11 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内，独立董事发表独立意见的情况如下： 2005 年 1 月 14 日，公司独立董事就公司高级管理人员选举与聘任发表独立意见。 2005 年 3 月 17 日，公司独立董事就公司增发新股募集资金投向之关联交易、出售 渭南体育馆资产之关联交易及收购陕西有线电视"省干网"之关联交易分别发表独立意 见。 2005 年 4 月 8 日，公司独立董事就本公司对拟收购资产评估情况发表独立意见。 2005 年 11 月 30 日，公司独立董事就公司股权分置改革方案发表独立意见 2005 年 12 月 8 日，公司独立董事就公司调整股权分置改革方案发表独立意见 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面：本公司以有线电视网络运营、电视广告代理为主营业务，拥有独立的有 线电视网络资产及其配套设施、相关业务的资质，具有自主经营能力，完全独立于控股 股东陕广电。 人员方面：本公司有独立的劳动、人事及工资管理制度，在管理制度、劳动合同和 管理部门三方面完全与控股股东陕广电分开。总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，未在控股股东陕广电兼 任任何职务。控股股东陕广电向本公司推荐董事人选时，均按照《公司章程》及《董事 会议事规则》、《股东大会议事规则》的规定，通过合法程序进行，不存在干预本公司 董事会和股东大会人事任免的情况。 资产方面：本公司拥有独立的有线电视网络运营设备、广告代理权，本公司与股东 的关联交易按照审计值或评估值进行交易，并以合同形式确定双方的权利义务关系，不 存在股东通过有偿或无偿方式违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 机构方面：本公司设立了相关的管理和业务经营部门，拥有完全独立于控股股东的 健全的组织机构体系，不存在混合经营、合署办公情况。 财务方面：本公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系和 财务管理制度，有独立的银行帐号，不存在与股东共用银行帐户的情况，亦不存在将资 金存入股东的财务公司或结算中心帐户的情况。本公司的财务决策依据相关财务制度以 及《公司章程》等规定的决策程序独立进行，不存在股东干预公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 12 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 公司按照《工资级别标准》、《员工激励办法》的规定，对公司高级管理人员进行 业绩考核，发放工资和绩效奖励。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 20 日召开 2004 年年度年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 21 日 的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 股东大会审议通过了十三项议案： 1、审议通过了关于修订公司 2004 年度申请增发社会公众股（A 股）相关内容的议 案，包括：关于公司符合增发社会公众股（A 股）条件的议案；关于申请增发社会公众 股（A 股）的议案；关于修订公司申请增发社会公众股（A 股）股决议有效期的议案；关 于本次增发社会公众股（A 股）完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案；关于增 发社会公众股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案；关于公司本次增发新股募 集资金投向之关联交易的议案；关于公司以所有之渭南体育馆资产评估值作为收购有线 电视网络相关资产的部分对价之关联交易的议案 ； 2、审议通过了在履行完毕《有线电视网络资产协议》之日起一年内收购陕西有线电 视省干网之关联交易的议案； 3、审议通过了提请股东大会授权公司董事会在履行完毕《有线电视网络资产协议》 之日起一年内的适当时机实施收购有线电视省干网资产的议案； 4、审议通过了《2004 年度董事会工作报告》； 5、审议通过了《2004 年度监事会工作报告》； 6、审议通过了《2004 年度财务工作报告》； 7、审议通过了《2004 年度利润分配方案》； 8、审议通过了《2004 年年度报告及摘要》； 9、审议通过了谢建钢先生辞去公司董事及副董事长的议案； 10、审议通过了关于修改《公司章程》的议案； 11、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案； 12、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案； 13 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 13、审议通过了关于修改《独立董事议事规则》的议案 。 （二）临时股东大会情况 1、2005 年度第一次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 1 月 14 日召开 2005 年度第一次临时股东大会临时股东大会，审议通 过的议案包括：关于修改公司章程部分条款并相应修改公司《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的议案；《累积投票制实施细则》；关于 公司董事会换届选举的议案；关于公司监事会换届选举等四项议案，会议决议公告刊登 在 2005 年 1 月 15 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 2、2005 年度第二次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 30 日召开 2005 年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，会议决议公告刊登在 2006 年 1 月 4 日的 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 14 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司经营情况的回顾 1）报告期内总体经营情况 报告期内，本公司经营状况良好，主营业务收入有较大幅度提高，盈利比较稳定。 实现主营业务收入 27,605.18 万元，主营业务利润 5,221.16 万元，同比分别增长了 25.58%、3.38%；实现净利润 1,774.90 万元，与去年基本持平；每股经营活动现金流量 净额为 0.42 元，同比增长了 74.27%。 主营业务收入增长的主要原因：一是有线电视网络运营方面，本公司控股子公司宝 鸡广电年度内大力发展数字电视业务，市场拓展比较顺利，成为收入新的增长点；同 时，有线电视收费标准的提高，也确保了收入稳步增加；二是广告代理业务方面，因本 公司占有区域性独有的媒体投放资源优势，报告期电视广告投放需求量的增加，使广告 代理收入随之增长。收入增长致使每股经营活动现金流量有大幅的增长,反映了本公司较 高的持续经营能力和良好的营运能力。 上述收入增长使本公司 2005 年利润总额较上年度增长 13.9%,但由于 2005 年度本公 司利润弥补以前年度可税前弥补亏损后，需纳税 15％的企业所得税，致使公司净利润与 上年度持平。 2）公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 主营业 务收入 务成本 主营业务利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年 比上年 上年增减（%） 率(%) 增减 增减 （％） （％） 广告代理 239,286,027.31 199,071,704.03 16.81 24.27 26.04 减少 1.16 个百分点 有线电视网络运营 32,267,165.47 18,297,003.25 43.30 34.89 71.09 减少 11.99 个百分点 软件开发 674,593.41 460,455.82 31.74 24.05 75.15 减少 19.92 个百分点 影视制作 2,610,370.00 2,131,383.96 18.35 -7.19 7.87 减少 11.40 个百分点 15 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 变动情况说明： 1、广告代理主营业务收入同比增长 24.27%，其原因主要是报告期内公司代理的陕 西电视台四个频道的广告投放量较去年大幅增长；根据签订的广告代理协议，收入越高 提取的广告代理费相应越低，致使业务成本也相应增加，同比增长 26.04%；因此导致该 项业务的主营业务利润率同比减少 1.16%。 2、有线电视网络运营主营业务收入同比增长 34.89%，是由于本公司控股子公司宝 鸡广电报告期内提高了有线电视收费标准，从每月 10 元提高到 14 元；另外，报告期内 数字电视业务发展的较快，新增了较大的集团用户，使业务收入有较快增长；主营业务 成本因施工材料、在建工程的费用化以及折旧的增加使得营业成本增加，与去年同期相 比增加 71.09%，因此该项业务的利润率同比减少 11.99%。 3、软件开发业务是本公司控股子公司西安广才主营业务，该公司开发的多媒体教育 光盘市场销售情况远未达到预期的水平，报告期内主营业务收入同比增长 24.05%，主营 业务成本同比增长 75.15%，利润率同比减少 19.92%。 4、影视制作业务是本公司控股子公司北京泽万达主营业务，报告期内主营业务收入 同比降低 7.19%，主营业务成本同比增加 7.87%，因市场原因及费用成本的增大，使利润 率同比减少 11.4%。 （2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 西安地区 239,960,620.72 24.27 宝鸡地区 32,267,165.47 34.89 其它地区 2,610,370.00 -7.19 说明：西安地区主要为广告代理和软件开发业务；宝鸡地区为有线电视网络运营业 务；其它地区为影视制作业务。 （3）报告期内前五名供应商采购金额合计10,193,950.32元，占年度采购总额的 53.67%；前五名客户销售额合计72,672,060.28元，占销售总额的26.33% 3）公司财务状况 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度% 总资产 314,326,317.96 280,138,582.48 34,187,735.48 12.20 主营业务利润 52,211,609.98 46,049,248.62 6,162,361.36 13.38 净利润 17,749,090.44 17,793,440.14 -44,349.70 -0.25 现金及现金等价物净增加额 40,010,715.53 -688,583.83 股东权益 195,316,697.61 176,639,882.17 18,676,815.44 10.57 16 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 变动原因： 总资产比期初增加 3418.77 万元，增长 12.20%，主要是由于报告期末流动资产比期 初增加 3400.67 万元；占资产总额的 38.28％。固定资产为 16983.21 万元，比期初增加 1250.65 万元，占资产总额的 54.03％，固定资产增加的原因是本年度宝鸡子公司新增网 络运营资产形成；无形资产及其他资产合计为 2416.75 万元，比期初减少 1232.55 万 元，占资产总额的 7.69％，减少的原因是本年度无形资产摊销。 主营业务利润比上年增加 616.24 万元，增长了 13.38％。其中：广告代理实现主营 业务利润 4021.43 万元，比上年增长 16.21％；有线电视运营实现主营业务利润 1397.02 万元，比上年增长了 5.62％。 净利润与上年度持平，是由于 2005 年度母公司利润弥补以前年度亏损后，需交纳 15％的企业所得税所致，由此 2005 年度母公司缴纳所得税 202 万元。 现金及现金等价物增长主要由于报告期内经营活动现金净流入 5606 万元，筹资活动 现金净流入 643 万元，而投资活动现金净流出 2248 万元。 股东权益增加由于本年度盈利 1775 万元。 报告期内现金流量情况良好，每股经营活动现金流量净额为 0.42 元，同比增长了 74.27%。在经营活动方面，经营活动现金流量充分，销售商品、提供劳务收到的现金 27260.28 万元，经营活动产生的现金流量净额 5605.59 万元，每股经营活动现金流量净 额 0.416 元，较每股收益 0.132 元高出 0.284 元，表明公司取得的净利润有充分的现金 流量作保证的；在投资活动方面，投资活动产生的现金流量净额为-2247.85 万元,主要 是本年度宝鸡子公司新增网络运营资产形成；在筹资活动方面，筹资活动产生现金流量 净额为 643.33 万元，主要是公司报告期内银行贷款增减变动及支付股利、偿付利息形 成。 4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)宝鸡广电网络传媒有限责任公司 该公司成立于 2002 年 3 月 11 日，注册资本 6,744.90 万元，经营范围：广播电视网 络的设计、建设、改造、运营和管理；开展广播电视网络基础业务、扩展业务；广播电 视及信息网络技术开发、咨询；广播电视及信息网络设备的研制、生产、销售；受托管 理、经营有线网络；家用电器、电子元器件、仪器仪表、通信设备的制造销售；房地产 17 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 开发。宝鸡广电是本公司和广电股份合资设立的，本公司持有其 84%的股权。宝鸡广电 2005 年末总资产 10630.71 万元，净资产 8491.25 万元，2005 年度主营业务收入 3226.72 万元，净利润为 629.09 万元。报告期该公司为本公司贡献的净利润为 582.44 万元，占公司净利润的 29.77%。 (2)西安广才科技有限责任公司 该公司成立于 2002 年 5 月 17 日，注册资本 400 万元，经营范围：计算机软件开 发；计算机网络技术与视频技术、远程教育技术的开发、应用与咨询；电子产品、通讯 设备、仪器仪表的开发与销售；多媒体动画设计。本公司目前持有该公司 82.5%的股 权。该公司 2005 年末总资产 284.45 万元，净资产 256.41 万元，主营业务收入 67.46 万 元，净利润为－93 万元。由于其开发的产品――多媒体教育光盘的市场情况没有达到预 期水平，致使收益状况未能改善。对此，公司将利用现有资源，进一步拓宽经营思路， 寻找突破口，扭转不利局面。 (3)北京泽万达影像技术有限公司 该公司成立于2003年9月3日，注册资本300万元，主要从事全息虚拟影像合成、视频 捕捉、三维动画等影像技术的开发与应用等。本公司持有其95%的股份。该公司2005年末 总资产342.33万元，净资产173.63万元，主营业务收入261.04万元，净利润为－65万元 其收入水平虽较去年略有降低，由于市场原因和业务成本的增大，致使报告期内未能盈 利。 2、公司经营中的问题与困难以及解决方案 有线电视网络运营方面，本公司目前运营的有线电视网络仅限于宝鸡市区，用户规 模小、网络经营实力较弱、市场容量有限，制约了本公司有线电视网络运营业务的持续 发展，限制了公司经营规模扩张和经营业绩增长的空间。鉴于此，本公司制定了有线电 视网络运营业务的发展计划，拟通过增发募集资金收购广电股份所有之陕西省范围内 11 个地市的有线电视网络的相关资产和经营权，以实现本公司在该项业务领域规模和盈利 的快速增长。报告期内，关于增发的各项议案已经公司 2004 年年度股东大会审议通过， 并且将增发申请材料顺利上报中国证监会。为确保公司增发计划的实施，本公司抓紧时 间积极推进股权分置改革工作，于报告期末圆满完成了股权分置改革。作为公司第一大 股东陕广电在股权分置改革过程中对增发做出了特别承诺，承诺如本公司在增发有效限 18 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 期内未能完成增发方案，将向股东大会提出相关议案，将增发有效期延长一年或根据相 关政策法规对增发方案进行适当调整，但募集资金或发行股份用途不变，全部用于收购 陕广电下属子公司广电股份所属的全省 11 个地市的有线电视网络相关资产；并承诺在审 议上述议案时投赞成票。 新业务开展方面，本公司利用陕西省渭南体育馆，承办了多场全国甲级女篮对抗 赛、中美男篮对抗赛、“鲁能杯”全国乒超联赛等重大赛事和文艺演出，取得了一些收 益。公司将充分利用其场馆资源，增加在体育馆经营领域的经营管理与市场运作能力， 进一步提高收益水平。 3、对公司未来发展的展望 广告代理业务方面，市场竞争日趋激烈，投放媒体越来越多元化（如平面媒体、流 动媒体等），对电视媒体构成一定程度的竞争风险。公司在新年度中将更好的发挥对陕 西地区主流电视媒体陕西电视台主要频道独家全面广告代理的优势，拓展客户源，增加 广告投放量，确保本公司的广告代理收入稳定增长。 有线电视网络运营方面，随着卫星电视、IPTV 等的市场发展，对传统的有线电视行 业构成一定程度的竞争风险，同时，由于用户数量受地域性限制，存在收入增长空间有 限的风险。因此，新年度内公司在保证用户数增长的同时，将努力开展新业务（如数字 电视、数据传输等），做好市场推广，发展新用户，提高收入水平；在收入增长可期的 情况下，本公司将严格控制业务成本，争取以最大化的利润回报投资者。 在新年度中本公司将力争主营业务收入达到 3 亿元，主营业务成本控制在 2.4 亿 元，在经营过程中严格控制三项费用，争取不超过 3000 万元。 预计新年度日常经营所需资金量为 6000 万元，资金来源为自有资金和银行配套贷 款；在多年的经营中一直将做大做强广电事业做为公司长期的发展目标，为此公司拟收 购陕西全省 11 个地市的有线电视网络资产，由此产生的收购资金需求约在 9 亿元左右， 资金主要通过增发新股募集资金以及自筹方式解决。 （三）公司投资情况 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，也无非募集资金投资 项目。 19 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)第五届董事会第一次会议于 2005 年 1 月 14 日召开，审议通过了十二项议案：(1) 审议通过了关于选举韩本毅先生为第五届董事会董事长的议案；(2)审议通过了关于选举 李琦先生为第五届董事会副董事长的议案；(3)审议通过了关于选举谢建钢先生为第五届 董事会副董事长的议案；(4)审议通过了关于聘任谢林平先生为公司总经理的议案；(5) 审议通过了关于聘任张晓先生为公司副总经理的议案；(6)审议通过了关于聘任李道光先 生为公司副总经理的议案；(7)审议通过了关于委任李道光先生兼任董事会秘书的议案； (8)审议通过了关于委任范勇建先生担任董事会证券事务代表的议案；(9)审议通过了关 于董事会战略委员会人员组成的议案；(10)审议通过了关于董事会审计委员会人员组成 的议案；(11)审议通过了关于董事会提名委员会人员组成的议案；(12)审议通过了关于 董事会薪酬与考核委员会人员组成的议案。决议公告刊登在 2005 年 1 月 15 日的《上海 证券报》《中国证券报》《证券时报》 2) 第五届董事会第二次会议于 2005 年 3 月 17 日召开，审议通过了十项议案：(1) 关于修订公司 2004 年度申请增发社会公众股（Ａ股）相关内容的议案，包括：①关于公 司符合增发社会公众股（Ａ股）条件的议案；②关于申请增发社会公众股（Ａ股）的议 案（发行种类、每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式 、募集资金数额 及用途、提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次增发的具体事宜的议案）； ③关于修订公司申请增发社会公众股（Ａ股）决议有效期的议案；④关于本次增发社会 公众股（Ａ股）完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案；⑤关于增发社会公众股 （Ａ股）募集资金计划投资项目可行性的议案；⑥关于公司本次增发新股募集资金投向 之关联交易的议案；⑦关于公司以所有之渭南体育馆经评估的资产作为收购有线电视网 络相关资产的部分对价之关联交易的议案；(2)关于在履行完毕《有线电视网络资产收购 协议》之日起一年内收购陕西有线电视省干网之关联交易的议案；(3)关于提请股东大会 授权公司董事会在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内的适当时机实 施收购有线电视省干网资产的议案；(4)2004 年度总经理工作报告；(5)2004 年度董事会 工作报告；(6)2004 年度财务工作报告；(7)2004 年度利润分配预案及资本公积金转增股 本方案；(8)2004 年度报告及其摘要；(9)关于谢建钢先生辞去公司董事及副董事长的申 20 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 请；(10)关于提议召开 2004 年年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2005 年 3 月 19 日 的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 3) 第五届董事会第三次会议于 2005 年 4 月 22 日召开，审议通过了公司 2005 年第 一季度报告， 4) 第五届董事会第四次会议于 2005 年 7 月 12 日召开，审议通过了在中国光大银行 西安南大街支行申请为期八个月人民币壹仟伍佰万元短期银行借款，并授权经理层办理 具体事宜。决议公告刊登在 2005 年 7 月 15 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券 时报》 5) 第五届董事会第五次会议于 2005 年 7 月 29 日召开，审议通过了在华夏银行西安 支行申请为期壹年的人民币贰仟万元短期银行借款，并授权经理层办理具体事宜。决议 公告刊登在 2005 年 7 月 30 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 6) 第五届董事会第六次会议于 2005 年 8 月 12 日召开，审议通过了公司 2005 年上 半年度报告及其摘要。 7) 第五届董事会第七次会议于 2005 年 10 月 21 日召开，审议通过了公司 2005 年第 三季度报告及其摘要。 8) 第五届董事会第八次会议于 2005 年 11 月 25 日召开，审议通过了五项议案：(1) 关于公司进行利润、并且将审议该议案的临时股东大会与股权分置改革相关股东会议合 并举行的议案；(2)《陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革方案》；(3)关于公 司董事会作为征集人公开征集相关股东会议投票权的议案；(4)审议通过了在交通银行西 稍门支行申请为期壹年的人民币贰仟万元短期银行借款，并授权经理层办理具体事宜； (5)审议通过了关于召开 2005 年度第二次临时股东大会暨相关股东大会的议案。决议公 告刊登在 2005 年 11 月 30 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 9) 第五届董事会第九次会议于 2005 年 11 月 28 日召开，审议通过了关于公司为控 股子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司提供人民币陆佰万元短期银行借款担保的议 案。 10) 第五届董事会第十次会议于 2005 年 12 月 8 日召开，审议通过了在上海浦东发 展银行西安分行申请为期壹年的人民币壹仟万元短期银行借款，并授权经理层办理具体 事宜。 21 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 11)第五届董事会第十一次会议于 2005 年 12 月 28 日召开，审议通过了在中国建设 银行西安新城支行申请为期壹年的人民币壹仟伍佰万元短期银行借款，并授权经理层办 理具体事宜。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真执行了股东大会的各项决议。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经 西 安 希 格 玛 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 2005 年 度 实 现 净 利 润 17,749,090.44 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 25,378,325.09 元 ， 可 供 分 配 的 利 润 为 43,127,415.53 元，提取法定盈余公积 2,280,506.28 元，提取法定公益金 1,140,253.14 元，可供投资者分配的利润为 39,706,656.11 元，提取任意盈余公积 264,216.37 元，未 分配利润为 39,442,439.74 元。 2001 年下半年以来，本公司进行了大规模资产重组，从连年亏损、濒临退市的“ST 黄河科”转变为盈利稳定的广电网络。重组后公司于 2001 年度用公积金弥补了以前年度 亏损，2002 年度、2003 年度连续两年分别实施了公积金转增股本和利润分配方案，2005 年本公司在股权分置改革中以 2004 年末未分配利润为基数进行利润分配：每 10 股送红 股 0.43913 股并派现金 0.0488 元，维护了广大股东的利益。 为了实现更大的发展，公司申请增发新股并拟用增发募集资金收购陕西全省有线电 视网络资产。由于计划募集资金数额不超过 6.8 亿元，而实施资产收购需约 9 亿元资 金，存在较大的资金缺口，不足部分需自筹解决。为此，公司董事会提议 2005 年度不进 行利润分配、也不进行公积金转增股本，将未分配利润留存，用以弥补增发股票所募集 资金收购陕西全省有线电视网络资产的不足，该部分未分配利润将与增发股票募集资金 同步使用。 （六）其它披露事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会证监发[2003] 56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的规定，西安希格玛有限责任会计师事务所对本公司 报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计，并出具了希会其字 22 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 （2006）013 号《专项说明》，认为：未发现本公司存在《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中所提及情况。 2、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会发布的证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的要求，公司独立董事本着审慎负责的态度，对公司 2005 年度对外担保情况进行 了核查和落实。经查，报告期内，公司仅为控股子公司宝鸡广电提供了人民币陆佰万元 短期银行借款的连带责任担保，除此之外，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保 的行为。独立董事认为：公司董事会和管理层能够严格按照相关法律法规及公司章程的 规定，执行对外担保的审查制度，严控对外担保风险，将或有事项对公司经营的影响减 少到最低水平。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第五届监事会第一次会议于 2005 年 1 月 14 日召开，审议通过了选举赵浩义先生 为公司第五届监事会监事会主席的议案。决议公告刊登在 2005 年 1 月 15 日《上海证券 报》、《证券时报》、《中国证券报》。 2、第五届监事会第二次会议于 2005 年 3 月 17 日召开，审议通过了四项议案：(1) 关于修订公司 2004 年度申请增发社会公众股（Ａ股）相关内容的议案；(2)关于在履行 完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内收购陕西有线电视省干网之关联交易 的议案(3)2004 年度监事会工作报告；(4)公司 2004 年年度报告及其摘要。决议公告刊 登在 2005 年 3 月 19 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 3、第五届监事会第三次会议于 2005 年 4 月 5 日召开，审议通过了关于修改《公司 章程》部分条款，并相应修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董 事工作细则》的临时提案。决议公告刊登在 2005 年 4 月 7 日《上海证券报》、《证券时 报》、《中国证券报》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和 高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司 法》、《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议， 完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要 23 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 求，公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违 反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对提交 2005 年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监事会认为：公司财务 制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，西安 希格玛有限责任会计师事务所就公司财务报告出具无保留的审计报告符合客观公正、实 事求是的原则，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期内未有募集资金，也没有以前年度的募集资金延续使用至报告期的情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，广电股份与公司签定了《有线电视网络资产收购协议》，同时又签定了 《渭南体育馆转让协议》和《有线电视省干网资产收购协议》。监事会认为：本次重新 签定的《有线电视网络资产收购协议》符合公司的近期和长远利益，符合公司的发展战 略，有利于增强竞争力，有利于提升行业地位，有利于可持续发展；新签定的《渭南体 育馆转让协议》不会损害公司及非关联股东的利益，有利于改善公司的经营结构，有利 于突出主营业务－－有线电视运营。新签定的《有线电视省干网资产收购协议》有利于 公司开展数字电视等增值业务和扩展业务。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 报告期内本公司发生的重大关联交易事项均与增发新股事项有关，该等交易事项已 经公司第五届董事会第二次会议及 2004 年度股东大会审议通过，目前尚待中国证监会审 核批准。 24 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 1、本公司拟以增发新股募集资金收购广电股份所属的陕西省范围内之西安市、咸阳 市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共 十一个市、区的有线电视网络相关资产。为此，双方于 2005 年 3 月 17 日签订了《有线 电视网络资产收购协议》。对于拟收购资产，本公司与广电股份共同聘请具有证券从业 资格的中宇资产评估有限责任公司、西安希格有限责任会计师事务所分别进行了评估、 审计，并出具了中宇评报字［2005］第 2008 号《陕西省广播电视信息网络股份有限公司 部分资产评估报告书》、希会审字（2005）0451 号《审计报告》。根据《评估报告》， 以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日，该有线电视网络相关资产的评估值为 8.40 亿元人 民币。此项交易的定价原则是：①以 2004 年 12 月 31 日经评估的上述有线电视网络相关 资产净值的 98%作为本次收购的基准价格；②本公司增发新股完成后，聘请双方共同认 可之具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购网络相关资产在专项审计基准日（指本 公司增发募集资金全部汇入本公司银行帐户的前月最后一日）的会计报表进行专项审计 （该专项审计按照本公司实际执行的会计政策及会计估计进行），并以前述确定之基准 价格为基础，结合上述专项审计结果和基准价格增减值所引起的折旧及其他变化，确定 最终收购价格。形成该收购价格的相关数据须经上述会计师事务所专项审阅。③最终收 购价格的确定方法为：收购价格＝专项审计确定的净资产值＋基准价格增值部分（或－ 基准价格减值部分）－基准价格增值所引起的折旧和其他变化（或＋基准价格减值所引 起的折旧和其他变化） 基准价格增（减）值 = 基准价格 - 帐面净值。 2、本公司拟以所有之渭南体育馆的全部资产（包括土地使用权）评估值作为向广电 股份收购其所属的陕西省范围内有线电视网络相关资产的部分对价。此项交易的定价原 则是：①评估基准日与双方于 2005 年 3 月 17 日签订的《有线电视网络资产收购协议》 约定的专项审计基准日相同。②以上述评估基准日双方共同聘请的具有证券从业资格的 资产评估机构出具的资产评估报告所显示的资产值作为渭南体育馆的最终转让价值。 3、本公司拟在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内收购广电股份 的陕西省有线电视网络“省干网”的全部资产。此项交易的定价原则是：①在履行完毕 《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内完成“省干网”的资产收购事项。②双方 确认在履行完毕双方于 2005 年 3 月 17 日签订的《有线电视网络资产收购协议》之日起 25 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 30 日内或本公司通知的期限内确定评估基准日，并开始资产评估工作。③双方确定以评 估基准日双方同意聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所显示 的净资产评估值作为“省干网”的收购价格。 上述事项已刊登在 2005 年 3 月 19 日、4 月 12 日、4 月 21 日《上海证券报》、《证 券时报》、《中国证券报》上。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 报告期内，本公司为控股子公司宝鸡广电提供人民币陆佰万元短期银行借款担保。 此事项经 2005 年 11 月 28 日召开第五届董事会第九次会议审议通过。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内，公司已召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，其中公司第一、二 大非流通股股东做出了相关承诺事项。 1、陕广电承诺：1）自股权分置改革完成后广电网络股票复牌之日起，其所持有的 原非流通股股份二十四个月内不上市交易或转让。2）鉴于广电网络 2005 年 4 月 20 日股 东大会通过有关公司拟增发不超过 8000 万股新股用于收购陕西全省 11 个地市有线电视 网络相关资产的决议将于 2006 年 4 月 20 日到期，如在此之前广电网络未能完成增发方 案，作为公司第一大股东，陕广电承诺将提出相关议案，将增发有效期延长一年或根据 相关政策法规对增发方案进行适当调整，但募集资金或发行股份用途不变，全部用于收 26 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 购陕广电下属子公司广电股份所属的全省 11 个地市的有线电视网络相关资产；并承诺在 审议上述议案的股东大会上对该议案投赞成票；如因涉及关联交易需要回避，陕广电承 诺将回避表决投票。3）本次广电网络股权分置改革所发生全部相关费用由陕广电承担。 2、黄河厂承诺：自股权分置改革完成后广电网络股票复牌之日起，其所持有的原非 流通股股份二十四个月内不上市交易或转让。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任西安希格玛有限责任会计师事务 所为公司财务审计机构，已连续 5 年为公司提供审计报告。2005 年度审计费为人民币贰 拾万元。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内，公司无其它重大事项。 十一、财务会计报告 （一）审计报告（附后） （二）财务报告及其附注（附后） 27 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员亲笔签名并盖章的会计报表 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上公开披露过 的所有公司文件正本及公告原稿 （四）上述文件和资料完整置备于公司证券部 董事长：韩本毅 陕西广电网络传媒股份有限公司 2006 年 3 月 30 日 28 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 西安希格玛有限责任会计师事务所 Xi'an Xigema Certified Public Accountants Firm Limited 希会审字（2006）0475 号 审 计 报 告 陕西广电网络传媒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西广电网络传媒股份有限公司（以下简称贵公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润表和合并利润表以及现金流 量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及 2005 年度的经营成果和现金 流量。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师: 张铁山 中国·西安 中国注册会计师:曹爱民 2006 年 3 月 29 日 29 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位:人民币元 注释 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资 产 行次 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 五、1 84,191,644.00 80,814,005.26 44,180,928.47 39,891,884.74 短期投资 2 应收票据 3 应收股利 4 六、1 3,250,000.00 应收利息 5 应收帐款 6 五、2 六、2 4,755,900.04 3,673,191.55 4,181,766.14 3,042,898.56 其他应收款 7 五、3 六、3 2,221,284.77 3,209,923.00 8,192,302.40 7,511,527.48 预付帐款 8 五、4 26,039,422.89 23,467,261.61 26,159,009.69 24,875,256.64 应收补贴款 9 存货 10 五、5 3,041,807.60 3,538,108.12 待摊费用 11 76,673.00 67,922.65 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 120,326,732.30 114,414,381.42 86,320,037.47 75,321,567.42 长期投资： 长期股权投资 32 六、4 75,091,336.01 76,408,820.83 其中：合并价差 33 长期债权投资 34 长期投资合计 38 75,091,336.01 76,408,820.83 固定资产： 固定资产原价 39 五、6 216,690,683.41 96,980,362.02 197,407,096.44 96,162,179.81 减：累计折旧 40 五、6 50,672,244.99 27,319,817.10 41,606,239.69 23,766,061.66 固定资产净值 41 五、6 166,018,438.42 69,660,544.92 155,800,856.75 72,396,118.15 减：固定资产减值准备 42 五、6 固定资产净值 43 五、6 166,018,438.42 69,660,544.92 155,800,856.75 72,396,118.15 工程物资 44 1,016,230.00 196,145.00 在建工程 45 五、7 2,797,462.96 1,328,586.44 固定资产清理 46 固定资产合计 50 169,832,131.38 69,660,544.92 157,325,588.19 72,396,118.15 无形及其他资产： 无形资产 51 五、8 24,167,454.28 23,706,336.00 36,492,956.82 35,950,218.00 长期待摊费用 52 其他长期资产 53 无形及其他资产合计 60 24,167,454.28 23,706,336.00 36,492,956.82 35,950,218.00 递延税项： 递延税项 61 资产总计 67 314,326,317.96 282,872,598.35 280,138,582.48 260,076,724.40 法定代表人：韩本毅 财务负责人：谢林平 会计主管：李新娟 30 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位:人民币元 注释 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 负 债 及 所 有 者 权 益 行次 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 68 五、9 68,000,000.00 65,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 应付票据 69 应付帐款 70 五、 18,995,453.85 7,802,053.38 13,191,830.74 8,914,136.39 预收帐款 71 五、 5,848,349.64 4,680,527.64 9,542,308.74 8,557,298.74 应付工资 72 1,017,312.32 521,800.15 应付福利费 73 818,526.08 267,027.00 667,655.73 116,226.78 应付股利 74 426,707.05 426,707.05 2,396,370.77 2,396,370.77 应交税金 75 五、 7,760,049.09 6,647,316.14 3,894,289.02 4,339,726.69 其他应交款 80 283,770.62 258,182.02 257,404.92 236,194.92 其他应付款 81 五、 1,608,550.79 2,909,895.52 3,303,482.14 4,084,340.95 预提费用 82 129,368.38 414,288.90 预计负债 83 一年内到期的长期负债 86 其他流动负债 90 流动负债合计 100 104,888,087.82 87,991,708.75 89,189,431.11 83,644,295.24 长期负债： 长期借款 101 应付债券 102 长期应付款 103 专项应付款 108 其他长期负债 109 长期负债合计 110 递延税项： 递延税项 111 负 债 合 计 112 104,888,087.82 87,991,708.75 89,189,431.11 83,644,295.24 少数股东权益 113 五、 14,121,532.53 14,309,269.20 股东权益： 股本 115 五、 134,658,961.00 134,658,961.00 134,658,961.00 134,658,961.00 资本公积 118 五、 5,425,769.53 5,425,769.53 4,498,044.53 4,498,044.53 盈余公积 119 五、 15,789,527.34 12,466,544.28 12,104,551.55 9,838,433.97 其中：法定公益金 120 五、 6,447,333.30 5,616,587.54 5,307,080.16 4,740,550.77 未分配利润 121 五、 39,442,439.74 42,329,614.79 25,378,325.09 27,436,989.66 其中：现金股利 128 股东权益合计 128 195,316,697.61 194,880,889.60 176,639,882.17 176,432,429.16 负债及股东权益总计 135 314,326,317.96 282,872,598.35 280,138,582.48 260,076,724.40 法定代表人：韩本毅 财务负责人：谢林平 会计主管：李新娟 31 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 利 润 表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位:人民币元 注释 2005 年度 2004 年度 项 目 行次 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1 五、19 六、5 276,051,813.19 240,499,684.31 219,825,980.07 193,031,811.71 减：主营业务成本 4 五、19 六、5 220,290,385.69 199,401,542.66 170,875,222.84 158,154,828.89 主营业务税金及附加 5 五、20 3,549,817.52 2,328,038.92 2,901,508.61 1,929,916.83 二、主营业务利润： 10 52,211,609.98 38,770,102.73 46,049,248.62 32,947,065.99 加：其他业务利润 11 五、21 -903,813.42 -906,833.45 -408,147.46 -413,196.22 减：营业费用 14 1,366,620.42 14,052.97 1,353,201.32 管理费用 15 五、22 24,423,618.19 19,128,954.29 21,645,250.98 17,122,085.49 财务费用 16 五、23 3,088,866.55 3,092,577.05 3,041,139.51 3,074,939.58 三、营业利润 18 22,428,691.40 15,627,684.97 19,601,509.35 12,336,844.70 加：投资收益 19 六、6 3,932,515.18 5,263,878.83 补贴收入 22 营业外收入 23 8,170.00 56,241.82 减：营业外支出 25 342,456.93 16,600.00 256,757.47 14,736.40 四、利润总额 27 22,094,404.47 19,543,600.15 19,400,993.70 17,585,987.13 减：所得税 28 五、24 3,533,050.70 2,022,864.71 268,378.53 少数股东损益 29 812,263.33 1,339,175.03 五、净利润 30 17,749,090.44 17,520,735.44 17,793,440.14 17,585,987.13 补充资料： 项 目 2005 年度 2004 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得投益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -66,355.11 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人：韩本毅 财务负责人：谢林平 会计主管：李新娟 32 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 利 润 分 配 表 单位:人民币元 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 注释 2005 年度 2004 年度 项 目 行次 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 1 17,749,090.44 17,520,735.44 17,793,440.14 17,585,987.13 加：年初未分配利润 2 25,378,325.09 27,436,989.66 27,381,984.97 28,403,141.70 其他转入 4 二、可供分配的利润 8 43,127,415.53 44,957,725.10 45,175,425.11 45,989,128.83 减：提取法定盈余公积 9 2,280,506.28 1,752,073.54 2,381,079.14 1,758,598.71 提取法定公益金 10 1,140,253.14 876,036.77 1,190,539.56 879,299.35 提取职工奖励及福利基金 11 提取储备基金 12 提取企业发展基金 13 利润归还投资 14 三、可供投资者分配的利润 16 39,706,656.11 42,329,614.79 41,603,806.41 43,351,230.77 减：应付优先股股利 17 提取任意盈余公积 18 264,216.37 311,240.21 应付普通股股利 19 3,672,517.11 3,672,517.11 转作股本的普通股股利 20 12,241,724.00 12,241,724.00 四、未分配利润 25 39,442,439.74 42,329,614.79 25,378,325.09 27,436,989.66 法定代表人：韩本毅 财务负责人：谢林平 会计主管：李新娟 33 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 现 金 流 量 表 2005 年度 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位:人民币元 注释 项 目 行次 合并 母公司 合并母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1 272,602,806.51 236,765,818.11 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 397,215.49 1,138,395.83 现金流入小计 9 273,000,022.00 237,904,213.94 购买商品、接受劳务支付的现金 10 200,120,169.64 193,825,603.20 支付给职工以及为职工支付的现金 12 6,398,587.20 1,956,321.01 支付的各项税费 13 4,259,419.18 2,666,794.21 支付的其他与经营活动有关的现金 18 6,165,960.88 4,160,200.61 现金流出小计 20 216,944,136.90 202,608,919.03 经营活动产生现金流量净额 21 56,055,885.10 35,295,294.91 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 22 取得投资收益所收到的现金 23 六、7 2,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 25 7,840.00 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 7,840.00 2,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 22,484,822.39 821,832.21 投资所支付的现金 31 支付的其他与投资活动有关的现金 35 1,500.00 现金流出小计 36 22,486,322.39 821,832.21 投资活动产生的现金流量净额 37 -22,478,482.39 1,178,167.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 借款所收到的现金 40 83,000,000.00 80,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 83,000,000.00 80,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45 70,000,000.00 70,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 6,281,496.18 5,266,151.18 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 285,191.00 285,191.00 现金流出小计 53 76,566,687.18 75,551,342.18 筹资活动产生现金流量净额 54 6,433,312.82 4,448,657.82 四、汇率变动对现金的影响额 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 40,010,715.53 40,922,120.52 法定代表人：韩本毅 财务负责人：谢林平 会计主管：李新娟 34 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 现 金 流 量 表 (续) 2005 年度 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位:人民币元 注释 补充资料： 行次 合并 母公司 合并母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 57 净利润 58 17,749,090.44 17,520,735.44 加：少数股东损益 59 812,263.33 计提的资产减值准备 60 714,977.97 264,050.19 固定资产折旧 61 9,905,309.08 3,553,755.44 无形资产摊销 62 12,348,502.54 12,243,882.00 长期待摊费用摊销 63 待摊费用的减少（减：增加） 64 -8,750.35 预提费用的增加（减：减少） 65 -284,920.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 66 266,277.22 固定资产报废损失 67 财务费用 68 3,252,543.25 3,237,198.25 投资损失（减：收益） 69 -3,932,515.18 递延税款贷项（减：借项） 70 存货的减少（减：增加） 71 -32,602.35 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 3,332,169.96 5,097,797.33 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 7,109,384.57 -3,589,608.56 其他 74 891,640.00 900,00.00 经营活动产生的现金流量净额 75 56,055,885.10 35,295,294.91 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 84,191,644.00 80,814,005.26 减：现金的期初余额 80 44,180,928.47 39,891,884.74 现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 40,010,715.53 40,922,120.52 法定代表人：韩本毅 财务负责人：谢林平 会计主管：李新娟 35 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年 12 月 31 日 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位：人民币元 本期转回数 项 目 期初余额 本期增加数 因资产价 期末余额 其他原因 值回升转 合计 转出数 回数 一、坏帐准备合计 714,431.68 186,075.10 900,506.78 其中：应收帐款 203,848.43 130,133.27 333,981.70 其他应收款 510,583.25 55,941.83 566,525.08 二、短期投资 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 528,902.87 528,902.87 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、其他长期资产减值准备 九、委托贷款减值准备 法定代表人：韩本毅 财务负责人：谢林平 会计主管：李新娟 36 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年 12 月 31 日 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位：人民币元 本期转回数 项 目 期初余额 本期增加数 因资产价 期末余额 其他原因 值回升转 合计 转出数 回数 一、坏帐准备合计 641,673.47 264,050.19 905,723.66 其中：应收帐款 168,625.72 126,802.11 295,427.83 其他应收款 473,047.75 137,248.08 610,295.83 二、短期投资 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、其他长期资产减值准备 九、委托贷款减值准备 法定代表人：韩本毅 财务负责人：谢林平 会计主管：李新娟 37 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005年度会计报表附注 一、公司的基本情况 本公司的前身是黄河机电股份有限公司，1992 年 4 月经西安市经济体制改革委员会 “市体改字[1992]028 号”文批准，将国营黄河机器制造厂（以下部分简称“黄河厂”） 整体改组，黄河厂的经营性净资产 33,168.43 万元折为国有法人股 33,168.43 万股，同 时，中国人民银行西安市分行批准本公司募集 14000 万股普通股，募集结果为：社会法人 股 1,641.24 万股，社会公众股 12,358.76 万股。为使本公司规范操作、健康发展，1992 年 12 月，经西安市体改委[1992]077 号文批准，本公司的军民品资产分立，继续保留黄河 厂的企业法人地位经营军品资产，本公司经营民品资产，黄河厂代表国家持有本公司 16,913.42 万股的国有法人股，至此，本公司的总股本变为 30,913.42 万股。1993 年 10 月，经董事会、股东大会审议通过并经西安市国资局国资企发（1993）199 号文批准，本 公司将全部股本按 4：1 的比例缩减为 7,728.36 万股（其中国有法人股 4,228.36 万股， 社会法人股 410.31 万股，社会公众股 3,089.69 万股），余额部分 23,185.06 万元转为资 本公积。1994 年 2 月 24 日，本公司社会公众股（不含内部职工股）2,842.36 万股在上海 证券交易所上市。1994 年 8 月 24 日，本公司内部职工股 247.69 万股上市, 股票代码 600831。 1994 年 10 月 20 日，本公司实施利润分配方案（法人股每 10 股送红股 4 股派现金 2.80 元，个人股每 10 股送红股 5 股）后，股本扩大为 11,128.67 万股（其中国有法人股 5,919.70 万股，法人股 574.43 万股，社会公众股 4,634.54 万股）。 2003 年 6 月 24 日，本公司实施资本公积转增股本方案（每 10 股转增 1 股）后，股本 扩大为 12,241.72 万股（其中国有法人股 6,511.67 万股，法人股 631.87 万股，社会公众 股 5,098.18 万股）。 2004 年 6 月 9 日，本公司实施 2003 年度利润分配方案（每 10 股送 1 股派现金股利 0.3 元）后，股本扩大为 13,465.89 万股（其中国有法人股 7,162.84 万股，法人股 695.06 万股，社会公众股 5,607.99 万股）。 38 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 2001 年 8 月 16 日，黄河厂与陕西省广播电视信息网络有限责任公司(以下部分简称 “陕广电”)签订《关于黄河机电股份有限公司国有法人股权划转协议书》，黄河厂将其 持有的本公司国有法人股 56,756,217 股（占总股本的 51%）无偿划转给陕广电持有； 2002 年 8 月 19 日，股权划转事宜全部办理完毕，陕广电成为本公司第一大股东。 2001 年 12 月 26 日，本公司在西安市工商行政管理局办理公司变更登记，公司名称 由黄河机电股份有限公司变更为陕西广电网络传媒股份有限公司。 本公司原来主要生产经营家用电器，经过 2001 年的重大资产重组，由原来主要生产 经营家用电器变更为主要经营广播电视网络和传媒业的运营和管理。现经营范围为：广 播电视信息网络的建设、开发、经营管理和维护；广播影视节目收转、传送（许可证期 限至 2007 年 3 月 9 日）；广播电视网络信息服务、咨询；广播影视节目策划、制作、发 行；有线广播电视分配网的设计与施工；卫星地面接收设施设计、安装、施工；设计、 制作、发布、代理国内外各类广告；房地产开发、承办体育比赛、承办文艺演出及会展 （取得审批后经营）；以下项目由分支机构经营：体育场馆设施经营管理，体育健身项 目的开发、经营。 2006 年 1 月 17 日，本公司实施利润分配方案暨股权分置方案：以股权分置改革实施 前流通股份 5,607.99 万股为基数向流通股股东实施利润分配暨股权分置改革对价安排方 案，其中自然人股东每 10 股实际获得股票 2.6 股，所派现金由公司代扣所得税、不实际 获得现金；法人股东每 10 股实际获得股票为 2.6 股、现金红利 0.0488 元(含税)；公司以股 权分置改革实施前募集法人股份 695.06 万股为基数向募集法人股股东实施利润分配方 案，募集法人股股东每 10 股获得红股 0.43913 股、现金红利 0.0488 元(含税)；股权分置改 革实施后国有股东陕广电的股份数量由 6,867.50 万股变更为 6,007.22 万股，黄河厂的股份 数量由 295.33 万股变更为 258.34 万股，两家国有股东每 10 股获得现金红利 0.0488 元(含 税)。利润分配方案暨股权分置方案实施完成后,公司股票简称改为“G 广电”，公司股本 扩大为 14,057.22 万股（其中国有法人股 6,265.56 万股，法人股 725.58 万股，社会公众股 7,066.08 万股）；陕广电、黄河厂承诺自股权分置改革完成后其所持有的原非流通股股份 24 个月内不上市交易或转让。 二、公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计制度 39 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 本公司执行财政部颁发的《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定。 2、会计年度 本公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算方法 本公司对所发生的外币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为记账本位币 记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价折合为记账本位币。按照 期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计 入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的 原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资，确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 本公司短期投资是指购入的能随时变现并且持有时间不超过一年的投资，包括股票 投资、债券投资等。短期投资在取得时按照投资成本计量，不包含实际支付价款中已宣 告但尚未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取的债券利息。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益冲减投资成本，出售短期投资所获得的 价款减去短期投资的账面价值以及未收到已计入应收项目的股利、利息后的余额，确认为 投资收益或损失。 本公司期末短期投资采取成本与市价孰低法计价，以短期投资的市价低于成本部分按 单项计提跌价准备。 8、坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算。期末对年末应收款项（包括应收账款、其他应收款）余额 按帐龄分析法计提坏帐准备，具体比例如下： 40 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 账 龄 计提比例 一年以内 3% 1—2年 5% 2—3年 15% 3—4年 30% 4—5年 50% 5年以上 100% 本公司坏账损失的确认标准为： A、因债务人破产，在以其破产财产清偿后，仍然不能收回的。 B、因债务人死亡，在以其遗产清偿后仍然不能收回的。 C、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明不能收回的。 本公司对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏帐损失，并冲销计提的坏帐准 备。 9、存货核算方法：本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品 等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价。 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 存货跌价准备的确认标准和计提方法：公司每年年度终了，对存货进行全面清查。 当存在下列情况之一时，按可变现净值低于存货账面成本的差额提取存货跌价准备： A、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； B、使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； C、因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价 格又低于其账面成本； D、因商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐 渐下跌； E、其它足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资 41 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 A、长期股权投资在取得时按初始投资成本入账。 B、本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或对其他单位 的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响的，采用成本 法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足 20％，但有重大影响的，采用权益法核算。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总 额50％以上（不含50％），或虽投资不超过50％，但具有实质控制权的，列入编制合并 会计报表范围。 C、采用权益法核算的长期股权投资，取得时的成本与其在被投资单位所有者权益 中所占有的份额的差额，计入股权投资差额。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投 资期限的，按投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年（含10年）的期限摊销；初始投 资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，自《关于执行〈企业会计制 度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》下发后，计入资本公积。 自《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》下发后，对 被投资企业追加投资所形成的股权投资差额如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差 额不同，则首先抵减初次投资所形成的股权投资差额（或其所形成的资本公积准备项 目）的余额，对于追加投资所形成的股权投资差额大于初次投资所形成的股权投资差额 余额的差额，再按照上述原则处理。 (2)长期债权投资：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资 成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相 关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续 期内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 (3)长期投资减值准备：公司对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差 额计提长期投资减值准备，计入当期损益。 长期投资减值准备的计提和冲回计入当期损益，但在《关于执行〈企业会计制度〉 和相关会计准则有关问题解答（四）》下发后，对于以权益法核算的长期股权投资所计 提的长期投资减值准备，如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额，首先全部或部 42 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 分转消股权投资差额（或其所形成的资本公积准备项目）的余额，然后在此基础上确定 应计入当期损益的减值准备计提金额。 11、委托贷款核算方法 委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入，当期计 提的利息到期不能收回时，停止计提并冲回原已计提的利息。 期末有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金 的差额计提委托贷款减值准备。 12、固定资产及折旧的核算方法 (1)本公司固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高，为生产商品、提供劳 务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器设备、运输工具等有形资产。 (2)固定资产计价：固定资产以取得时的成本计价。 (3)与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估 计；如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质 性降低，则计入固定资产账面价值，其增计金额不超过该固定资产的可收回金额；除此 以外的后续支出确认为当期费用。 (4)固定资产折旧：采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定 资产类别、预计使用寿命和预计残值（预计净残值率 5%、房屋装修不留残值）确定折旧 率，确定其分类折旧率如下： 类 别 年 限 年折旧率 % 房屋及建筑物 5 — 45 20.00 — 2.11 专用设备 10 — 29 9.50 — 3.28 机器设备 4 — 22 23.75 — 4.32 运输设备 8 — 12 11.87 — 7.92 其他设备 4 — 35 23.75 — 2.71 其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命 重新计算确定折旧率。 43 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 (6)固定资产减值准备：本公司于期末对固定资产进行检查，对由于市价持续下 跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的固定资产， 按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 固定资产已计提了减值准备的，当表明固定资产发生减值的各项因素发生了变化，使得 固定资产可收回金额大于其账面价值，对以前期间已计提的固定资产减值准备予以转 回，转回的金额不超过原已计提的减值准备。 依据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的规定， 本公司在转回已计提的固定资产减值准备时，转回后的固定资产帐面价值不应超过不考 虑计提减值因素情况下计算确定的固定资产帐面价值。 13、在建工程核算方法 本公司在建工程按实际发生的支出确定成本，在工程达到预定可使用状态之日起， 将该工程达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，做为固定资产的入账价值。 本公司期末对在建工程进行检查，当存在下列一项或若干项情况时，按单项在建工 程可回收金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2)在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性； （3）其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用的会计处理方法 本公司为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定 可使用状态前，同时满足以下三个条件时，计入所购建固定资产成本；在所购建固定资 产达到预定可使用状态后发生的借款费用，直接计入当期财务费用；除为购建固定资产 的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用于发生当期，计入财务费用。 (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 15、无形资产计价及摊销办法 (1)无形资产计价 44 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 本公司的无形资产按取得时的成本计价。 (2)无形资产摊销方法 本公司无形资产自取得当月起在合同或法律、规章规定的收益或有效年限内平均摊 销，合同和法律、规章没有明确规定收益或有效年限的，按不超过10年的期限摊销。 (3)本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用 项目前，作为无形资产核算，并按规定的期限分期摊销；公司利用土地建造自用项目 时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 (4)本公司期末对无形资产进行检查，存在下列一项或若干情况时，按单项无形资产 账面价值高于其可收回金额的差额，计提减值准备： A、某项无形资产已被其它新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响； B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； D、其它足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 无形资产已计提了减值准备的，当表明无形资产发生减值的迹象全部或部分消失， 应将以前期间已计提的无形资产减值准备予以全部或部分转回，转回的金额不应超过原 已计提的减值准备。 依据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的规定， 本公司在转回已计提的无形资产减值准备时，转回后的无形资产帐面价值不应超过不考 虑计提减值因素情况下计算确定的无形资产帐面价值。 16、长期待摊费用摊销方法和年限 本公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。开办费在开始生产经 营的当月一次摊销。 17、收入确认的原则 (1)商品销售收入，在同时满足以下条件时予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施 控制； 45 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 C、与交易相关的经济利益能够流入公司； D、相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务收入，在同时满足以下条件时予以确认： A、劳务总收入和总成本能够可靠地计量； B、与交易相关的经济利益能够流入公司； C、劳务的完成程度能够可靠的确定。 (3)让渡资产使用权收入，在同时满足以下条件时予以确认： A、收入的金额能够可靠地计量； B、与交易相关的经济利益能够流入公司。 18、所得税会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 19、利润分配政策 项 目 分配比例 法定盈余公积金 按税后利润的10%提取 公益金 按税后利润的5%提取 任意盈余公积金 按股东大会决议提取 分配普通股股利 按股东大会决议分配 20、合并会计报表编制方法 (1)合并范围的确认原则 公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额50％以上（不含50％），或虽未超 过50％，但具有实际控制权的，列入合并范围。 (2)编制方法 根据财政部《合并会计报表暂行规定》及相关规定，以公司本部和纳入合并范围的 子公司的个别会计报表以及其他有关资料为依据，在抵销公司间重大交易、资金往来、 债权债务等交易事项的基础上，合并各项目数额。 本期纳入合并范围的子公司有宝鸡广电网络传媒有限责任公司（以下部分简称“宝 鸡广电”）、西安广才科技有限责任公司（以下部分简称“西安广才”）和北京泽万达 影像技术有限公司（以下部分简称“北京泽万达”）。 46 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 21、会计差错更正的说明 在2004年报告期后，本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司依据宝鸡市地方 税务局稽查局税务处理决定书对2004年度企业税务事项进行了调整，调增主营业务税金 及附加26,683.00元，调减所得税934,393.80元，本期在编制2004年度和2005年度比较会 计报表时，已予以更正；此项更正的影响为：合并资产负债表中调减2004年度应交税金 908,438.48元，调增其他应交款727.68元，调增少数股东权益145,233.73元、盈余公积 266,866.97元、未分配利润495,610.10元；合并利润表调增2004年度主营业务税金及附 加26,683.00元，调减所得税934,393.80元，调增少数股东损益145,233.73元。 三、税 项 税 种 税 率 增值税 应税收入的17%、6% 营业税 应税收入的5%、3% 城市维护建设税 按增值税、营业税应纳税额的7%计缴 教育费附加 按增值税、营业税应纳税额的3%计缴 企业所得税 详见注释 其他税项 按国家有关具体规定计算缴纳 注：(1)根据陕西省地方税务局陕地税所税率确050号《西部大开发企业所得税税率 确认书》及陕西省地方税务局直属征收分局宝鸡征收处宝征发（2003）46号文件，宝鸡 广电网络传媒有限责任公司依据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体 实施意见的通知》享受西部大开发税收优惠，所得税税率按15%计算，但此项优惠需经 该处逐年审核确认。 此外，依照财政部、国家税务总局财税[2005]92号《关于广播电视事业单位2004年 度广告收入和有线电视费收入所得税处理问题的通知》，该公司广告收入和有线电视费 收入在2004年底前暂不作为企业所得税的应纳税收入。 (2)依据西安市国家税务局市国税函[2004]210号《西安市国家税务局关于西安广才科 技有限公司2002年至2006年度企业所得税的批复》，该公司2002、2003年度免征企业所 得税，2004年至2006年减半征收企业所得税。 47 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 (3) 经北京市科学技术委员会批准，北京泽万达影像技术有限公司于2003年10月15 日被认定为高新技术企业。经北京市海淀区国家税务局海国税批复[2004]04230号《新技 术企业免征企业所得税批复》，该公司2004年至2006年度免征企业所得税，免税期满后 如符合新技术企业条件，再申请减半征收企业所得税。 (4)本公司本年度利润弥补以前年度可税前弥补亏损后，应纳税所得额按照15％的企 业所得税税率计算缴纳企业所得税。陕西省发展和改革委员会陕发改产业函[2005]166号 《关于陕西广电网络传媒股份有限公司主营业务属于当前国家重点鼓励发展产业的确认 函》确认本公司主营业务属国家重点鼓励发展的产业。陕西省地方税务局陕地税所税率 确[2005]43号《西部大开发企业所得税税率确认书》确认本公司自2004年度起减按15％ 税率征收企业所得税，以后年度由西安市地方税务局按《国家税务总局关于落实西部大 开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号）审核确认。 四、控股子公司及合营企业 截至2005年12月31日，本公司控股子公司概况如下： 注册资金 拥有股权 单位名称 注册地 主营业务 法定代表人 (万元) 比例 广播电视网络的 宝鸡广电网络传媒 宝 鸡 市 中 山 东 6744.98 84% 设 计 、 建 造 、 改 谢建钢 有限责任公司 路270号 造、运营和管理 西安广才科技有限 西安市高新区 400 82.5% 计算机软件开发 韩本毅 责任公司 北京泽万达影像技 北京市海淀区 300 95% 影视制作 韩本毅 术有限公司 上列子公司均已纳入合并报表范围。 48 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 五、合并会计报表主要项目注释（单位:人民币元） 1、货币资金 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 现 金 254,241.72 72,205.23 银行存款 83,937,402.28 44,108,723.24 其他货币资金 合 计 84,191,644.00 44,180,928.47 注：货币资金增加的原因为生产经营所得和银行贷款增加。 2、应收账款 2005年12月31日 2004年12月31日 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 3,613,735.46 71.00% 108,412.06 3,558,318.29 81.14% 106,749.55 1—2年 738,800.00 14.51% 36,940.00 604,360.00 13.78% 30,218.00 2—3年 514,410.00 10.11% 77,161.50 3—4年 222,936.28 5.08% 66,880.88 4—5年 222,936.28 4.38% 111,468.14 5年以上 合 计 5,089,881.74 100.00% 333,981.70 4,385,614.57 100.00% 203,848.43 注：（1）期末应收账款中无持股5%以上股东单位欠款； （2）期末应收账款中欠款前五名的单位金额合计为2,608,861.36元，占应收账款总额的 51.26%。 49 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他应收款 2005年12月31日 2004年12月31日 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 235,487.42 8.45% 7,064.62 6,765,574.32 77.74% 202,967.22 1—2年 1,082,385.41 38.82% 54,119.27 536,309.51 6.16% 26,815.48 2—3年 198,935.20 7.13% 29,840.28 930,000.00 10.69% 139,500.00 3—4年 800,000.00 28.7% 240,000.00 471,001.82 5.41% 141,300.55 4—5年 471,001.82 16.9% 235,500.91 5年以上 合 计 2,787,809.85 100.00% 566,525.08 8,702,885.65 100.00% 510,583.25 注：（1）期末其他应收款中无持股5%以上股东单位欠款； （2）期末其他应收款中欠款前五名的单位金额合计为2,557,920.41元，占其他应收款总额的 91.75%。 4、预付账款 2005年12月31日 2004年12月31日 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 22,132,463.89 85.00% 26,159,009.69 100.00% 1--2 年 3,906,959.00 15.00% 2--3 年 3 年以上 合 计 26,039,422.89 100.00% 26,159,009.69 100.00% 注：（1）期末预付账款中无持有本公司5%以上股权的股东单位预付款项； （2）期末预付账款中预付金额前五名的单位金额合计23,256,302.61元，占预付账款总额的 89.31%。 50 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 5、存 货 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 2,405,973.94 2,045,527.02 在产品 1,164,736.53 528,902.87 1,492,581.10 合 计 3,570,710.47 528,902.87 3,538,108.12 0.00 6、固定资产及累计折旧 项 目 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日 固定资产原值 房屋建筑物 74,253,163.36 1,034,470.61 75,287,633.97 机器设备 58,361,707.41 6,924,529.00 1,113,421.00 64,172,815.41 运输设备 827,461.00 827,461.00 专用设备 63,034,269.85 12,403,358.36 75,437,628.21 其他设备 930,494.82 34,650.00 965,144.82 合 计 197,407,096.44 20,397,007.97 1,113,421.00 216,690,683.41 累计折旧 房屋建筑物 5,107,358.01 1,816,865.22 6,924,223.23 机器设备 28,319,638.13 4,713,960.86 839,303.78 32,194,295.21 运输设备 139,052.21 78,608.88 217,661.09 专用设备 7,740,429.77 3,115,075.07 10,855,504.84 其他设备 299,761.57 180,799.05 480,560.62 合 计 41,606,239.69 9,905,309.08 839,303.78 50,672,244.99 固定资产净值 155,800,856.75 166,018,438.42 注：（1）本期固定资产增加的主要原因是宝鸡广电在建工程转固； （2）本公司子公司宝鸡广电本年度对固定资产分类进行了规范，故本年期初数与上年披露 数相比，有部分变动； （3）本公司年终对固定资产检查，不存在应计提固定资产减值准备的情况。 51 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 7、在建工程 工程投入 工程项目 2004 年 本期转入 2005 年 资金 预算数 本期增加 其他减少数 占预算比 名称 12 月 31 日 固定资产数 12 月 31 日 来源 例 宝鸡宽带网 650 万 6,185,767.98 3,063,798.31 2,763,096.46 358,873.21 自筹 71.01% 建设 元 宝鸡网络改 130 万元 1,049,466.48 158,404.24 158,987.50 883,138.28 165,744.94 自筹 96.87% 造工程 宝鸡网络干 500 万元 4,909,036.28 2,743,870.36 301,045.91 1,864,120.01 自筹 78.29% 线建设 宝鸡网络专 60 万元 279,119.96 99,393.23 378,513.19 自筹 63.09% 网建设 宝鸡新建小 区有线电视 260 万元 2,510,691.15 2,480,479.54 30,211.61 自筹 75.96% 工程 合 计 1,328,586.44 13,863,292.88 8,447,135.71 3,947,280.65 2,797,462.96 注：本公司年终对在建工程检查，不存在应计提在建工程减值准备的情况。 8、无形资产 取得 2004 年 本期转 2005 年 剩余摊销 项 目 原值 本期增加 本期摊销额 累计摊销 方式 12 月 31 日 出 12 月 31 日 年限 软件使用权 外购 674,741.00 542,738.82 23,000.00 104,620.54 213,622.72 461,118.28 6.83 年 土地使用权 外购 12,194,100.00 11,950,218.00 243,882.00 487,764.00 11,706,336.00 48 年 广告代理权 外购 60,000,000.00 24,000,000.00 12,000,000.00 48,000,000.00 12,000,000.00 1年 合 计 72,868,841.00 36,492,956.82 23,000.00 12,348,502.54 48,701,386.72 24,167,454.28 注：本公司年终对无形资产检查，不存在应计提无形资产减值准备的情况。 52 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 9、短期借款 借款类别 2005年12月31日 2004年12月31日 备 注 抵押借款 母公司提供连带 担保借款 68,000,000.00 55,000,000.00 责任保证 信用借款 合 计 68,000,000.00 55,000,000.00 10、应付账款 2005年12月31日 2004年12月31日 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 11,193,400.47 58.93% 4,154,843.95 31.50% 1--2 年 9,036,986.79 68.50% 2--3 年 7,802,053.38 41.07% 3 年以上 合 计 18,995,453.85 100.00% 13,191,830.74 100.00% 注：（1）期末应付账款中无应付持有本公司5%以上股权的股东单位款项； （2）期末应付账款中应付款前五名的单位金额合计10,193,950.32元，占期末应付账款总额 的53.67%。 53 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 11、预收账款 2005年12月31日 2004年12月31日 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 5,376,566.00 91.93% 9,542,308.74 100.00% 1-2 年 471,783.64 8.07% 2—3 年 3 年以上 合 计 5,848,349.64 100.00% 9,542,308.74 100.00% 注：（1）期末预收账款中无预收持有本公司5%以上股权的股东单位款项； （2）截止2005年12月31日，预收账款期末余额比期初减少38.71%，主要系广告代理预收款 减少所致； （3）期末预收账款中预收金额前五名的单位金额合计 2,238,863.00 元，占期末预收账款总 额的 38.28%。 12、应交税金 税 项 2005年12月31日 2004年12月31日 备 注 增值税 0.02 13,772.00 应税收入的 17%、6% 营业税 2,367,963.79 2,206,029.12 应税收入的 5%、3% 城建税 按增值税、营业税应纳 638,110.05 624,238.65 税额的 7%计缴 房产税 按国家有关具体规定计 1,335,775.80 1,275,775.80 算缴纳 土地使用税 按国家有关具体规定计 755,806.64 725,830.67 算缴纳 企业所得税 2,515,282.23 -1,017,668.47 详见注释 个人所得税 按国家有关具体规定计 115,787.66 34,988.35 算缴纳 印花税 按国家有关具体规定计 31,322.90 31,322.90 算缴纳 合 计 7,760,049.09 3,894,289.02 54 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 注： 在2004年报告期后，本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司依据宝鸡市地方税务局 稽查局税务处理决定书对2004年度企业税务事项进行了调整，调增主营业务税金及附加26,683.00 元，调减所得税934,393.80元，本期在编制2004年度和2005年度比较会计报表时，已调减2004年度应 交税金908,438.48元，调增其他应交款727.68元。 13、其他应付款 2005年12月31日 2004年12月31日 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 717,903.95 44.63% 3,303,482.14 100.00% 1-2 年 890,646.84 55.37% 2—3 年 3 年以上 合 计 1,608,550.79 100.00% 3,303,482.14 100.00% 注：（1）期末其他应付款中无应付持有本公司5%以上股权的股东单位款项； （2）截止2005年12月31日，其他应付款期末余额比期初减少51.31%，主要系本期归还欠款 所致； （3）期末其他应付款中应付金额前五名的单位金额合计 1,083,988.04 元，占期末其他应付 款总额的 67.39%。 14、少数股东权益 单位明细 2005年12月31日 2004年12月31日 注释 陕西广播电视信息网络股份公司 13,586,003.92 13,579,465.38 注（1） 张纪中 86,812.64 117,328.67 注（2） 李 鹏 448,715.97 612,475.15 注（3） 合 计 14,121,532.53 14,309,269.20 注：（1）系控股子公司宝鸡广电股东，持股比例 16%； （2）系子公司北京泽万达股东，持股比例 5%； （3）系子公司西安广才股东，持股比例 17.5%。 55 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 15、股本（单位：股） 本次变动增减（+、-） 项 目 2004年12月31日 公积金 2005年12月31日 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 71,628,370.00 71,628,370.00 其中：国家持有股份 71,628,370.00 71,628,370.00 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 6,950,603.00 6,950,603.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 78,578,973.00 78,578,973.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 56,079,988.00 56,079,988.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 56,079,988.00 56,079,988.00 134,658,961.0 三、股份总数 134,658,961.00 0 16、资本公积 项 目 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日 股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠（取消） 股权投资准备 875,756.36 875,756.36 拨款转入 56 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 外币资本折算差额 其他资本公积 955,172.81 27,725.00 982,897.81 关联交易差价 2,667,115.36 900,000.00 3,567,115.36 资产评估增值准备 被投资单位评估增值准 备 合 计 4,498,044.53 927,725.00 5,425,769.53 注：关联交易差价属陕西省广播电视信息网络股份有限公司渭南分公司租赁本公司资产形成。 17、盈余公积 项 目 本期减 2004年12月31日 本期增加 2005年12月31日 少 法定盈余公积 6,230,942.00 2,280,506.28 8,511,448.28 法定公益金 5,307,080.16 1,140,253.14 6,447,333.30 任意盈余公积 566,529.39 264,216.37 830,745.76 合 计 12,104,551.55 3,684,975.79 15,789,527.34 注：在2004年报告期后，本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司依据宝鸡市地方税务局 稽查局税务处理决定书对2004年度企业税务事项进行了调整，调增主营业务税金及附加26,683.00 元，调减所得税934,393.80元，本期在编制2004年度和2005年度比较会计报表时，已调增盈余公积 266,866.97元。 18、未分配利润 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 净利润 17,749,090.44 17,793,440.14 加：年初未配利润 25,378,325.09 27,381,984.97 盈余公积转入 资本公积转入 可供分配的利润 43,127,415.53 45,175,425.11 减：提取法定盈余积金 2,280,506.28 2,381,079.14 提取法定公益金 1,140,253.14 1,190,539.56 57 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 可供股东分配的利润 39,706,626.11 41,603,806.41 减：提取任意盈余公积 264,216.37 311,240.21 应付普通股股利 3,672,517.11 转作股本的普通股股利 12,241,724.00 期末未配利润 39,442,439.74 25,378,325.09 注： 1、在2004年报告期后，本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司依据宝鸡市地方税务局稽 查局税务处理决定书对2004年度企业税务事项进行了调整，调增主营业务税金及附加26,683.00元， 调减所得税934,393.80元，本期在编制2004年度和2005年度比较会计报表时，已调增未分配利润 495,610.10元。 2、本公司第五届第八次董事会会议决议：公司拟以2004年末未分配利润为基数进行利润分配， 向股权登记日登记在册的全体股东每10股送红股0.43913股并派现金0.0488元（含税），共送红股 5,913,279股、派现金657,135.73元。审议该议案的临时股东大会与股权分置改革相关股东会议合并 举行。2005年12月30日，本公司2005年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过 股权分置改革方案。2006年1月17日，本公司实施本次利润分配方案暨股权分置改革方案。 19、主营业务收入、主营业务成本 2005年度 2004年度 主营业务项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广告代理收入 199,071,704.0 239,286,027.31 192,547,811.71 157,942,074.30 3 有线电视收入 32,267,165.47 18,297,003.25 23,921,717.39 10,694,353.15 软件开发收入 674,593.41 460,455.82 543,800.97 262,897.64 影视收入 2,610,370.00 2,131,383.96 2,812,650.00 1,975,897.75 其他收入 1,213,657.00 329,838.63 合 计 220,290,385.6 276,051,813.19 219,825,980.07 170,875,222.84 9 注：公司前五名客户销售的收入总额为72,672,060.28元，占公司全部销售收入的26.33%。 58 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 20、主营业务税金及附加 项 目 2005年度 2004年度 计缴标准 广告代理按收入和成本之差的 营业税 3,223,450.51 2,630,759.17 5%，其他按收入的 5%、3%计缴 按增值税、营业税应纳税额的 城市维护建设税 228,456.90 185,273.35 7%计缴 按增值税、营业税应纳税额的 教育费附加 97,910.11 85,476.09 3%计缴 合 计 3,549,817.52 2,901,508.61 21、其他业务利润 2005年度 2004年度 其他业务项目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 租赁收入 830,000.00 1,736,833.45 3,526,000.00 3,939,196.22 其他收入 3,195.80 175.77 5,342.60 293.84 合 计 833,195.80 1,737,009.22 3,531,342.60 3,939,490.06 22、管理费用 项 目 2005 年度 2004 年度 工资及附加 3,799,242.70 2,508,220.37 折旧费 2,694,818.04 1,120,504.74 无形资产摊销 12,348,502.54 12,314,818.17 业务招待费 527,601.80 524,727.84 社会保险费 422,816.65 215,073.00 坏账准备 186,075.10 189,711.71 律师及审计费 201,900.00 546,400.00 会议费 119,195.40 226,419.00 税金 548,623.59 789,982.71 住房公积金 232,510.60 227,608.00 存货跌价准备 528,902.87 59 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 其 他 2,813,428.90 2,981,785.44 合 计 24,423,618.19 21,645,250.98 23、财务费用 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 3,313,520.00 3,301,100.73 减：利息收入 232,122.13 271,476.75 金融机构手续费 7,468.68 11,515.53 汇兑损益 合 计 3,088,866.55 3,041,139.51 24、所得税 项 目 2005年度 2004年度 所得税 3,533,050.70 268,378.53 注：（1）在2004年报告期后，本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司依据宝鸡市地方税 务 局 稽 查 局 税 务 处 理 决 定 书 对 2004 年 度 企 业 税 务 事 项 进 行 了 调 整 ， 调 增 主 营 业 务 税 金 及 附 加 26,683.00元，调减所得税934,393.80元，本期在编制2004年度和2005年度比较会计报表时，已进行 了调整； （2）本公司本期利润弥补以前年度亏损后，按照15％税率计提所得税。 六、母公司会计报表主要项目注释（单位:人民币元） 1、应收股利 项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 子公司宝鸡广电 3,250,000.00 合 计 3,250,000.00 注：2005年5月18日，本公司子公司宝鸡广电召开了股东会，对2004年利润分配方案进行审 议。股东会审议通过宝鸡广电2004年利润分配625万元，本公司按股权比例分得525万元，本公司本期 已收到宝鸡广电支付的股利200万元。 60 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 2、应收账款 2005年12月31日 2004年12月31日 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 2,738,273.10 69.00% 82,148.19 2,384,228.00 74.24% 71,526.84 1—2年 493,000.00 12.42% 24,650.00 604,360.00 18.82% 30,218.00 2—3年 514,410.00 12.96% 77,161.50 3—4年 222,936.28 6.94% 66,880.88 4—5年 222,936.28 5.62% 111,468.14 5年以上 合 计 3,968,619.38 100.00% 295,427.83 3,211,524.28 100.00% 168,625.72 注：（1）期末应收账款中无持股5%以上股东单位欠款； （2）期末应收账款中欠款前五名的单位金额合计为2,063,579.09元，占应收账款总额的 52.00%。 3、其他应收款 2005年12月31日 2004年12月31日 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 68,296.60 1.79% 2,048.90 6,346,573.41 79.48% 190,397.20 1—2年 2,243,920.41 58.74% 112,196.02 337,000.00 4.22% 16,850.00 2—3年 337,000.00 8.82% 50,550.00 830,000.00 10.40% 124,500.00 3—4年 700,000.00 18.32% 210,000.00 471,001.82 5.90% 141,300.55 4—5年 471,001.82 12.33% 235,500.91 5年以上 合 计 3,820,218.83 100.00% 610,295.83 7,984,575.23 100.00% 473,047.75 注：（1）期末其他应收款中无持股5%以上股东单位欠款； （2）期末其他应收款中欠款前五名的单位金额合计为3,751,922.23元，占其他应收款总额的 98.21%。 61 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 4、长期股权投资 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项 目 减值准 本期增加 本期减少 减值准 金 额 金 额 备 备 宝鸡广电网络传媒 71,292,193.26 34,327.34 71,326,520.60 有限责任公司 西安广才科技有限 2,887,382.86 772,007.58 2,115,375.28 责任公司 北京泽万达影像 2,229,244.71 579,804.58 1,649,440.13 技术有限公司 合 计 76,408,820.83 34,327.34 1,351,812.16 75,091,336.01 5、主营业务收入、主营业务成本 2005年度 2004年度 主营业务项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广告代理收入 239,286,027.31 199,071,704.03 192,547,811.71 157,942,074.30 影视收入 484,000.00 212,754.59 其他收入 1,213,657.00 329,838.63 合 计 240,499,684.31 199,401,542.66 193,031,811.71 158,154,828.89 注：公司前五名客户销售的收入总额为72,672,060.28元，占公司全部销售收入的30.22%。 6、投资收益 项目 2005年度 2004年度 短期投资收益 联营或合营公司分来利润 期末调整被投资公司所有 3,932,515.18 5,263,878.83 者权益 长期投资减值准备 合计 3,932,515.18 5,263,878.83 62 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 7、取得投资收益所收到的现金 本年取得投资收益所收到的现金200万系本公司子公司宝鸡广电支付的2004年度红 利。 七、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 单位名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 陕西省广播电视 全省广播电视网 西安市长安南路 信息网络有限责 络规划建设管理 第一大股东 有限责任 任贤良 336 号 任公司 等 宝鸡市有线电视 宝鸡广电网络传 宝鸡市中山东路 网络规划建设管 子公司 有限责任 谢建钢 媒有限责任公司 270 号 理等 北京泽万达影像 北京市海淀区万 影视制作等 子公司 有限责任 韩本毅 技术有限公司 泉河路 115 号 西安广才科技有 西安高新区亚美 计算机软件开发 子公司 有限责任 韩本毅 限责任公司 大厦 1302 室 等 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位名称 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 陕西省广播电视信息网络有限责任公司 658,498,200.00 658,498,200.00 宝鸡广电网络传媒有限责任公司 67,449,836.84 67,449,836.84 北京泽万达影像技术有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 西安广才科技有限责任公司 4,000,000.00 4,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 单位名称 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 陕西省广播电视 信息网络有限责 68,676,070.00 51% 68,676,070.00 51% 任公司 宝鸡广电网络传 56,657,862.95 84% 56,657,862.95 84% 媒有限责任公司 63 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 北京泽万达影像 2,850,000.00 95% 2,850,000.00 95% 技术有限公司 西安广才科技有 3,300,000.00 82.5% 3,300,000.00 82.5% 限责任公司 (4)不存在控制关系的关联方关系的性质 单位名称 与本企业的联系 国营黄河机器制造厂 第二大股东 陕西黄河科技有限责任公司 受同一母公司控制的子公司 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 受同一母公司控制的子公司 (二)关联方交易 (1)关联方往来款项余额 往来项目 关联公司名称 2005.12.31 2004.12.31 应收帐款 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 759,527.36 692,445.24 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 其他应收款 0.00 1,664,615.32 宝鸡分公司 其他应付款 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 845,236.91 678,676.91 (2)关联方交易事项 ①陕西省广播电视信息网络有限责任公司为本公司借款 65,000,000.00 元提供连带 责任保证。 ②陕西黄河科技有限责任公司租赁本公司资产支付租赁费 830,000.00 元。 ③陕西省广播电视信息网络股份有限公司渭南分公司租赁本公司资产支付租赁费 1,500,000.00 元。 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司尚欠陕西省广播电视信息网络股份有限公司款项 678,676.91 元；本期应付该公司房屋租赁费 166,560.00 元，截至 2005 年 12 月 31 日， 本公司尚欠陕西省广播电视信息网络股份有限公司款项 845,236.91 元。 此外，本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司与陕西省广播电视信息网络股 份有限公司签署《委托协议》，由陕西省广播电视信息网络股份有限公司代其与第三方 64 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 （各省电视台以及其他有资质单位）签订有关宝鸡市区的卫星电视节目落地传输协议。 本期根据陕广电与第三方签署的落地费协议和用户情况陕西省广播电视信息网络股份有 限公司与宝鸡广电结算落地费收入 759,527.36 元。 八、或有事项 本公司本期为子公司宝鸡广电短期借款 300 万元提供连带责任保证。 本公司没有其他在报告期发生或以前期间发生持续到报告期的应披露的或有事项。 九、承诺事项 本公司没有在报告期发生或以前期间发生持续到报告期的应披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 本公司报告期内无资产负债表日后应披露的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 （1）本公司2005年11月25日第五届第八次董事会审议通过利润分配及公司股权分置 改革方案，并且通过将审议公司进行利润分配的临时股东大会与股权分置改革相关股东 会议合并举行的议案；2005年12月30日，本公司2005年度第二次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案；2006年1月17日，本公司实施本次利润 分配方案暨股权分置改革方案，公司股票简称改为“G广电”。 （2）2004年3月26日，本公司与陕西电视台签署了《之补充协议》，约定2006年本公司与陕西电视台签署的《关于购买部分 频道广告业务全面代理权的协议》到期后对陕西电视台1、2、3频道的广告代理权再续签 5年。双方同意在“原协议”到期之年的2006年聘请具有证券从业资格的评估机构对该项 无形资产的价值进行评估，并根据评估价值确定购买价格。 2006年3月13日，本公司第五届第八次董事会审议通过关于购买陕西电视台部分频道 广告业务全面独家代理权的议案。本公司拟以8500万元购买陕西电视台第1、2、3、4等 四个频道5年期（2007年－2011年）的全面独家广告代理权。 65 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 2006年3月14日，本公司与陕西电视台签署了《关于购买部分频道广告业务全面独家 代理权的协议》，约定本公司以8500万元购买陕西电视台1、2、3、4等四个频道5年期 （2007年－2011年）的全面独家广告代理权。 十二、非经常性损益项目及金额 项 目 金 额 营业外收入 8,170.00 营业外支出 342,419.57 所得税影响数 45,321.78 净利润影响数 -288,927.79 十三、利润分配 (1) 本公司第五届第八次董事会会议决议：公司拟以2004年末未分配利润为基数进 行利润分配，向股权登记日登记在册的全体股东每10股送红股0.43913股并派现金0.0488 元（含税），共送红股5,913,279股、派现金657,135.73元，并将审议该议案的临时股东 大会与股权分置改革相关股东会议合并举行。本公司2005年12月30日召开2005年度第二 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，通过了利润分配方案暨股权分置改革方 案。 2006年1月17日，本公司实施利润分配方案暨股权分置改革方案：以股权分置改革 实施前流通股份5,607.99万股为基数向流通股股东实施利润分配暨股权分置改革对价安 排方案，其中自然人股东每10股实际获得股票2.6股，所派现金由公司代扣所得税、不实 际获得现金；法人股东每10股实际获得股票为2.6股、现金红利0.0488元(含税)；公司以 股权分置改革实施前募集法人股份695.06万股为基数向募集法人股股东实施利润分配方 案，募集法人股股东每10股获得红股0.43913股、现金红利0.0488元(含税)；股权分置改 革实施后国有股东陕广电的股份数量由6,867.50万股变更为6,007.22万股，黄河厂的股 份数量由295.33万股变更为258.34万股，两家国有股东每10股获得现金红利0.0488元(含 税)。利润分配方案暨股权分置方案实施完成后,公司股票简称改为“G广电”，公司股本 扩大为14,057.22万股（其中国有法人股6,265.56万股，法人股725.58万股，社会公众股 7,066.08万股）；陕广电、黄河厂承诺自股权分置改革完成后其所持有的原非流通股股 份24个月内不上市交易或转让。 66 陕西广电网络传媒股份有限公司 2005 年年度报告 （2）经本公司第五届第十四次董事会决议，本年度利润分配预案为：不分配、不转 增。该方案尚需经股东大会决议。 陕西广电网络传媒股份有限公司 二○○六年三月二十九日 陕西广电网络传媒股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2005 年修订）的有关要求，作为公司董事和高级管理人 员，我们对公司 2005 年年度报告发表如下书面确认意见： 我们认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告公 允、全面、真实的反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经西安希格玛有限责任会 计师事务所审计并由注册会计师签名确认的《审计报告》（希会审字［2006］0475 号） 是实事求是、客观公正的。我们保证 2005 年度所披露的信息真实、准备、完整，承诺其 中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 韩本毅 李 琦 谢林平 王立群 徐建选 张 晓 燕林豹 张迎建 马治国 殷仲民 李玉萍 马陆霞 李道光 2006 年 3 月 30 日 67