广博股份(002103)2008年年度报告

浙江广博集团股份有限公司 Zhejiang Guangbo Group Co.,Ltd. 2008 年年度报告 证券简称：广博股份 证券代码：002103 披露日期：2009 年 4 月 3 日 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本公司全体董事出席了第三届董事会第十一次会议，监事、高级管理人员列席了本次 会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长王利平先生、财务负责人胡志明先生及会计机构负责人冯晔锋先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第 2 页 共 130 页 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况………………………………………………………9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………13 第五节 公司治理结构………………………………………………………………19 第六节 股东大会情况简介…………………………………………………………29 第七节 董事会报告…………………………………………………………………32 第八节 监事会报告…………………………………………………………………66 第九节 重要事项……………………………………………………………………68 第十节 财务报告……………………………………………………………………75 第十一节 备查文件目录……………………………………………………………130 第 3 页 共 130 页 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称：浙江广博集团股份有限公司 公司法定英文名称：Zhejiang Guangbo Group Co.,Ltd. 公司中文缩写：广博股份 二、 公司法定代表人：王利平 三、 公司董事会秘书：杨远 证券事务代表：周珊珊 投资者关系管理负责人：杨远 联系地址：浙江省宁波市鄞州区雅戈尔大道 501 号 电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006 电子信箱：stock@guangbo.net 四、公司注册地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何 公司办公地址：浙江省宁波市鄞州区雅戈尔大道 501 号 邮政编码：315153 互联网网址：Http://www.guangbo.net 电子信箱：stock@guangbo.net 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网站的网址：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广博股份 股票代码：002103 七、其他有关资料 1、首次注册登记日期：2001 年 12 月 20 日 注册登记地点：宁波市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号:330200000037067 第 4 页 共 130 页 2008 年年度报告 3、税务登记号码：330227144530246 4、聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 8 楼 第 5 页 共 130 页 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：元 营业利润 57，907，722．51 利润总额 74，767，679．80 归属于上市公司股东的净利润 66，857，011．33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 54，303，129.59 经营活动产生的现金流量净额 58，845，598.48 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 单位：元 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,587,699.67 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 6,356,401.41 助除外） 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 -359,232.54 整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,701,100.22 小 计 14,110,569.42 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,554,494.66 少数股东所占份额 2,193.02 归属于母公司股东的非经常性损益净额 12,553,881.74 第 6 页 共 130 页 2008 年年度报告 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 871,463,696.80 831,710,592.31 4.78% 664,764,988.55 利润总额 74,767,679.80 102,757,369.87 -27.24% 80,649,539.26 归属于上市公司 66,857,011.33 76,991,388.14 -13.16% 62,982,323.53 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 54,303,129.59 64,944,485.69 -16.39% 52,151,214.98 常性损益的净利 润 经营活动产生的 58,845,598.48 40,478,837.60 45.37% 49,221,054.52 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,129,578,715.67 871,376,741.67 29.63% 886,874,750.93 所有者权益（或股 643,358,043.34 599,115,795.22 7.38% 541,339,809.54 东权益） 股本 218,431,000.00 218,431,000.00 0.00% 189,940,000.00 （二）主要财务指标 单位：元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.31 0.35 -11.43% 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.35 -11.43% 0.39 扣除非经常性损益后的 0.25 0.30 -16.67% 0.24 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 10.39% 12.85% -2.46% 11.63% （%） 加权平均净资产收益率 10.66% 13.57% -2.91% 24.97% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 8.44% 10.84% -2.40% 9.63% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 8.66% 11.45% -2.79% 20.67% （%） 第 7 页 共 130 页 2008 年年度报告 每股经营活动产生的现 0.27 0.19 42.11% 0.26 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 2.95 2.74 7.66% 2.85 每股净资产（元/股） 第 8 页 共 130 页 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 163,231,000 74.73% -18,036,622 -18,036,622 145,194,378 66.47% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 163,231,000 74.73% -18,036,622 -18,036,622 145,194,378 66.47% 其中：境内非国有法 90,117,103 41.26% -18,036,622 -18,036,622 72,080,481 33.00% 人持股 境内自然人持股 73,113,897 33.47% 73,113,897 33.47% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 55,200,000 25.27% 18,036,622 18,036,622 73,236,622 33.53% 1、人民币普通股 55,200,000 25.27% 18,036,622 18,036,622 73,236,622 33.53% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 218,431,000 100.00% 0 218,431,000 100.00% 股本变动原因： 2008 年 1 月 10 日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售 18，036，622 股。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 2010 年 1 月 10 王利平 44,072,370 0 0 44,072,370 控股股东股份 日 雅戈尔集团股 2010 年 1 月 10 32,646,200 0 0 32,646,200 发起人股份 份有限公司 日 宁波广博投资 2010 年 1 月 10 21,397,659 0 0 21,397,659 发起人股份 控股有限公司 日 第 9 页 共 130 页 2008 年年度报告 2010 年 1 月 10 王君平 20,426,548 0 0 20,426,548 发起人股份 日 宁波广联投资 2009 年 8 月 29 18,222,728 9,111,364 0 9,111,364 公积金转股 有限公司 日解除限售 宁波兆泰投资 2009 年 8 月 29 17,850,516 8,925,258 0 8,925,258 公积金转股 有限公司 日解除限售 1,927,032 股于 2009 年 1 月 10 日解除限售； 朱国章 3,854,064 0 0 3,854,064 发起人股份 其余股份于 2009 年 8 月 29 日解除限售 1,700,325.5 股 于 2009 年 1 月 10 日解除限 杨士力 3,400,651 0 0 3,400,651 发起人股份 售；其余股份 于 2009 年 8 月 29 日解除限售 680,132 股于 2009 年 1 月 10 日解除限售； 胡志明 1,360,264 0 0 1,360,264 发起人股份 其余股份于 2009 年 8 月 29 日解除限售 合计 163,231,000 18,036,622 0 145, 194,378 － － （三）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2006]156 号文批准，本公司于 2006 年 12 月成功发行 人民币普通股（A 股）4,800 万股，每股面值 1.00 元,每股发行价 6.6 元，其中网下向询价 对象累计投标询价配售 960 万股，网上向二级市场投资者按市值配售 3,840 万股。 2、经深圳证券交易所深证上[2007]1 号文批准，本公司 3,840 万社会公众股于 2007 年 1 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下配售的 960 万股于 2007 年 4 月 10 日起在 深圳证券交易所挂牌交易。 3、经公司 2006 年度股东大会审议通过，以 2006 年 12 月 31 日的股本 18,994 万股为 基数,用资本公积金转增股本的方式.向全体股东每 10 股转增 1.5 股,共计 2,849.1 万股； 2007 年 4 月 12 日转增股本实施完毕,公司总股本增加至 21,843.1 万股。 第 10 页 共 130 页 2008 年年度报告 二、股东情况介绍 （一）报告期末前 10 名股东的持股情况 单位：股 股东总数 20，784 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 数量 王利平 境内自然人 20.18% 44,072,370 44,072,370 0 雅戈尔集团股份有限公司 境内非国有法人 14.95% 32,646,200 32,646,200 0 宁波广博投资控股有限公司 境内非国有法人 9.80% 21,397,659 21,397,659 0 王君平 境内自然人 9.35% 20,426,548 20,426,548 0 宁波广联投资有限公司 境内非国有法人 7.44% 16,254,149 9,111,364 0 宁波兆泰投资有限公司 境内非国有法人 7.39% 16,142,769 8,925,258 0 朱国章 境内自然人 1.76% 3,854,064 3,854,064 0 杨士力 境内自然人 1.56% 3,400,651 3,400,651 0 胡志明 境内自然人 0.62% 1,360,264 1,360,364 0 黄显情 境内自然人 0.51% 1,105,458 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宁波兆泰投资有限公司 7,217,511 人民币普通股 宁波广联投资有限公司 7,142,785 人民币普通股 黄显情 1,105,458 人民币普通股 吴利权 384,500 人民币普通股 吴建伟 377,300 人民币普通股 许齐华 345,700 人民币普通股 徐建 320,000 人民币普通股 蒋君飞 290,000 人民币普通股 贺行平 269,409 人民币普通股 吴建国 246,000 人民币普通股 公司前 10 名股东中：王利平和王君平系兄弟关系；王利平持有宁波广博投 资控股有限公司 10.27%的股份，上述三股东存在一致行动的可能。宁波广联投 资有限公司、宁波兆泰投资有限公司系公司职工出资设立的公司，朱国章、杨 上述股东关联关系或一致行动 士力、胡志明系公司员工。 的说明 对于前 10 名无限售条件股东，宁波广联投资有限公司、宁波兆泰投资有限 公司系公司职工出资设立的公司，其余股东公司未知他们之间是否存在关联关 系，也不知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 第 11 页 共 130 页 2008 年年度报告 （二）持有公司 5%以上股份股东年度内股份增减变动情况 单位：股 股东名称 年初股份总数 本年度股份增减 年末股份总数 王利平 44,072,370 0 44,072,370 雅戈尔集团股份有限公司 32,646,200 0 32,646,200 宁波广博投资控股有限公司 21,397,659 0 21,397,659 王君平 20,426,548 0 20,426,548 宁波广联投资有限公司 18,222,728 -1,968,579 16,254,149 宁波兆泰投资有限公司 17,850,516 -1,707,747 16,142,769 （三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东及实际控制人 公司董事长王利平先生直接及通过其参股公司共持有本公司 21.19%的股份，为公司控 股股东和实际控制人。 王利平先生，中国公民，未取得其他国家或地区居留权。生于 1960 年 6 月 26 日，研 究生学历。自 1992 年起历任公司前身宁波东方印业有限公司经理、浙江广博文具发展有限 公司董事长、总经理。现任公司董事长、法定代表人。 2、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： （四）其他持股在 10%以上的法人股东情况介绍 雅戈尔集团股份有限公司：该公司系境内上市公司（股票代码：600177），成立于 1993 年 6 月, 注册资本 222，661.1695 万元人民币，法定代表人李如成，主要从事服装制造、 房地产开发及实业投资等业务。 该公司持有本公司有限售条件的流通股 3,264.62 万股，占公司总股份的 14.95%。 第 12 页 共 130 页 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 性 年 持股数量（股） 年度内 姓名 职务 任职起始日 任期到期日 别 龄 期初数 期末数 股份增减 王利平 男 49 董事长 2007-12-18 2010-12-14 44,072,370 44,072,370 0 张飞猛 男 53 董事 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 吴幼光 男 48 董事 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 王君平 男 39 董事、总经理 2007-12-18 2010-12-14 20,426,548 20,426,548 0 董事、常务副总 0 0 0 戴国平 男 47 2007-12-18 2010-12-14 经理 胡志明 男 47 董事、财务总监 2007-12-18 2010-12-14 1,360,264 1,360,264 0 李若山 男 60 独立董事 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 胡启昌 男 63 独立董事 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 梅志成 男 46 独立董事 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 朱国章 男 60 监事会主席 2007-12-18 2010-12-14 3,854,064 3,854,064 0 何海明 男 47 监事 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 章涛 女 33 监事 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 舒跃平 男 40 副总经理 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 姜珠国 男 43 副总经理 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 董事会秘书、副 0 0 杨远 男 29 2007-12-18 2010-12-14 0 总经理 合计 — — — — — 69,713,246 69,713,246 0 注：报告期内董事、监事、高级管理人员所持股份未发生变动。 第 13 页 共 130 页 2008 年年度报告 （二）公司现任董事、监事、高级管理人员简介 1、董事 王利平先生 中国国籍，1960 年生，研究生学历，高级经济师。曾任宁波城建机械厂 销售科长、厂长助理、鄞县电子门窗厂经营厂长、鄞县彩印包装用品公司总经理、宁波东 方印业有限公司总经理、浙江广博文具发展有限公司董事长。现任本公司董事长，兼任中 国文体协会本册专业委员会主任，被选举为浙江省第十一届人大代表。 张飞猛先生 中国国籍，1956 年生，大专学历，会计师。曾任集仕港财税所财税专管 员、宁波市鄞县财税局税政科副科长、稽查科科长、涉外科科长、鄞县国税局涉外税科科 长。现任本公司董事，雅戈尔集团股份有限公司董事及常务副总经理、宁波宜科科技实业 股份有限公司董事。 吴幼光先生 中国国籍，1961 年生，本科学历。曾任宁波雅戈尔制衣有限公司财务部 副经理、经理、雅戈尔财务部经理。现任本公司董事，雅戈尔集团股份有限公司副总经理 兼财务负责人、中信证券股份有限公司董事。 王君平先生 中国国籍，1970 年生，大专学历，经济师。曾任浙江广博文具发展有限 公司总经理。现任本公司董事、总经理，宁波广博投资控股有限公司董事，兼任鄞州区青 年企业家协会副理事长。 戴国平先生 中国国籍，1963 年生，大专学历，助理工程师。曾任鄞县粮食局工业科 科员、鄞县粮食化工厂厂长、浙江广博文具发展有限公司副总经理。现任本公司董事、常 务副总经理，宁波广博投资控股有限公司董事、宁波兆泰投资有限公司董事。 胡志明先生 中国国籍，1963年生，大专学历，会计师。曾任宁波市第二建筑工程公 司财务科长、宁波建设集团股份有限公司财务处副处长。现任本公司董事、财务总监，宁 波广博投资控股有限公司董事长。 李若山先生 中国国籍，1949年生，审计学博士，复旦大学教授、博士导师。曾任厦 门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，现任复旦大学管理学院财务与金融系主 任，兼任上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家，万 丰奥威、浦东建设、中化国际、中国太保等上市公司独立董事。 胡启昌先生 中国国籍，1946年生，大专学历。曾任北京第二轻工机械厂技术员、国 家轻工业部家电司处长、行业管理司处长。现任本公司独立董事，兼任中国文教体育用品 协会常务副理事长、中国轻工业联合会综合业务部处长。 第 14 页 共 130 页 2008 年年度报告 梅志成先生 中国国籍，1963 年生，本科学历，律师。曾供职于宁波市律师事务所、 香港冼基利律师行，曾任宁波市人民政府常年法律顾问。现任本公司独立董事，兼任浙江 导司律师事务所主任、宁波房地产股份有限公司独立董事。 2、监事 朱国章先生 中国国籍，1949 年生，中专学历。曾任宁波冶金机械厂主任、宁波城建 机械厂厂长，历任鄞县电子门窗厂党支部书记、鄞县彩印包装用品公司党支部书记、宁波 东方印业有限公司党总支书记、浙江广博文具发展有限公司党总支书记。现任公司监事会 主席、党委副书记，宁波广博投资控股有限公司监事、宁波广博建设开发有限公司董事长。 何海明先生 中国国籍，1962 年生，大专学历，助理会计师。曾任鄞县石碶镇横涨农 机服务公司会计、宁波东方印业有限公司财务部主任、浙江广博文具发展有限公司财务部 主任，现任公司监事、宁波兆泰投资有限公司董事长。 章涛女士 中国国籍，1976 年生，大学学历。历任浙江广博集团股份有限公司海外一 部业务员、海外一部副经理、经理，现任公司监事、图书事业部经理。 3、高级管理人员 王君平先生 现任公司董事、总经理，简历见董事介绍。 戴国平先生 现任公司董事、常务副总经理，简历见董事介绍。 胡志明先生 现任公司董事、财务总监，简历见董事介绍。 舒跃平先生 中国国籍，1969 年生，本科学历。曾供职于中共浙江省委党校、宁波印 染厂、宁波纺织集团公司。现任本公司副总经理，宁波广博进出口有限公司总经理、宁波 广博投资控股有限公司监事。 姜珠国先生 中国国籍，1966 年生，高中学历。曾任鄞县印染厂主任、历任鄞县彩印 包装用品公司车间主任、宁波东方印业有限公司生产科长、浙江广博文具发展有限公司分 厂厂长。现任本公司副总经理，宁波广博文具实业有限公司总经理、宁波广博投资控股有 限公司监事、宁波兆泰投资有限公司董事。 杨远先生 中国国籍，1980 年生，研究生学历。曾任浙江阳光时代律师事务所律师、 浙江广博集团股份有限公司董事会秘书助理，现任公司董事会秘书、副总经理。 第 15 页 共 130 页 2008 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 在股东单位 是否在股东单位 姓名 任职的股东单位 任职期限 担任的职务 领取报酬、津贴 雅戈尔集团股份有 董事、 张飞猛 2008.04-2011.04 是 限公司 常务副总经理 雅戈尔集团股份有 副总经理、 吴幼光 2008.04-2011.04 是 限公司 财务负责人 宁波广博投资控股 王君平 董事 2007.11-2010.11 否 有限公司 宁波兆泰投资有限 2007.12-2010.12 公司 戴国平 董事 否 宁波广博投资控股 2007.11-2010.11 有限公司 宁波广博投资控股 胡志明 董事长 2007.11-2010.11 否 有限公司 宁波广博投资控股 朱国章 监事 2007.11-2010.11 否 有限公司 宁波兆泰投资有限 何海明 董事长 2007.12-2010.12 否 公司 宁波广博投资控股 舒跃平 监事 2007.11-2010.11 否 有限公司 宁波兆泰投资有限 董事 2007.12-2010.12 否 公司 姜珠国 宁波广博投资控股 监事 2007.11-2010.11 否 有限公司 （四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、决策程序 董事、监事的年度报酬和独立董事的津贴由股东大会批准。高级管理人员的报酬由董 事会批准。 2、报酬确定依据 在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬按其行政职务依据公司制 定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。 第 16 页 共 130 页 2008 年年度报告 3、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内的报酬情况 单位：万元 姓 名 职 务 2008 年度 2007 年度 薪酬总额 公司净利 薪酬同比 报酬总额 报酬总额 同比增减 润同比增 变动与净 （税前） （税前） （%） 减（%） 利润同比 变动的比 较说明 王利平 董事长 36 36 0 -13.16% 张飞猛 董事 0 0 0 -13.16% 注1 吴幼光 董事 0 0 0 -13.16% 董事、总经 28 28 0 -13.16% 王君平 理 董事、常务 18 18 0 -13.16% 戴国平 副总经理 董事、财务 18 18 0 -13.16% 胡志明 总监 李若山 独立董事 6.46 0.5 -- -13.16% 注2 胡启昌 独立董事 6.46 3.6 79.44% -13.16% 注3 梅志成 独立董事 6.46 3.6 79.44% -13.16% 朱国章 监事会主席 18 18 0 -13.16% 何海明 监事 6 6 0 -13.16% 章涛 监事 6 0.5 -- -13.16% 舒跃平 副总经理 18 18 0 -13.16% 姜珠国 副总经理 18 18 0 -13.16% 董 事 会 秘 10 0.8 -- -13.16% 杨远 书、副总经 理 合计 -- 195.38 169.00 -- -13.16% 注 1：公司董事张飞猛先生、吴幼光先生不在公司领取报酬，在股东单位雅戈尔集团股 份有限公司领取报酬。 注 2：独立董事李若山、职工代表监事章涛和董事会秘书杨远 2007 年度薪酬为其于 2007 年 12 月上任后的薪酬。 第 17 页 共 130 页 2008 年年度报告 注 3：2008 年度，公司参考上市公司薪酬水平并结合公司的实际情况及考核情况，相 应调整了公司独立董事的津贴，其他董事、监事及高级管理人员的薪酬不变。 （五）报告期内选举和离任的董事、监事，新聘和解聘高级管理人员的情况 无 二、公司员工情况 （一）公司员工数量和构成 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在职员工人数为 4456 人。 1、按专业构成分类 类别 人数（人） 占员工总数的比例(%) 生产人员 3672 82.41 销售人员 249 5.59 技术人员 300 6.73 财务人员 39 0.88 行政管理人员(含物流、采购) 196 4.40 2、按学历构成分类 学历 人数（人） 占员工总数的比例(%) 研究生（含硕士、博士） 11 0.25 大学（含本科、专科） 521 11.69 中专 502 11.27 高中 737 16.54 初中及以下 2685 60.26 （二）公司离退休人员情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司没有需承担费用的离退休人员。 第 18 页 共 130 页 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关法律、法规、规章的要求， 建立了健全 的法人治理结构，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经理层的权限、职责 和义务。报告期内，结合公司实际情况，公司修改了《公司章程》的有关条款，制定了《防 范控股股东及关联方资金占用管理制度》，并修订了《信息披露管理制度》、《募集资金 管理细则》、《内部审计制度》等各项规章制度，不断完善公司治理结构，规范公司运作， 提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程 序。报告期内，公司股东大会中多次使用网络投票，确保全体股东，特别是中小股东充分、 自主地行使表决权；公司能严格按照有关规定实施关联交易，在涉及关联交易表决时，关 联股东进行回避。 （二）关于控股股东与上市公司 公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会 和内部机构能够独立运作，重大决策能够严格按照规定由股东大会依法作出，控股股东未 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的利益。 报告期内公司制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，进一步完善公司与控 股股东及其他关联方资金往来制度，建立健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的 长效机制。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，股东在投票时对董事候选人的情况 有足够的了解，充分保障社会公众股股东选择董事的权利；公司董事会人数和人员构成符 合法律法规要求。公司全体董事能够依据《中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司 《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会。报告期内，公司独立 第 19 页 共 130 页 2008 年年度报告 董事参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训，全体董事参加了宁波证监局组织的合规 性培训，通过对有关法律、法规及规范性文件和上市公司案例的学习，提高了履行董事职 责的能力，在实际工作中切实维护了广大中小投资者的利益。 （四）关于监事与监事会 公司监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事会建立了议事规则，全 体监事能够认真履行职责，本着对广大股东负责的态度，对公司财务以及对董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督并发表独立意见。报告期内，公司 所有监事均参加了宁波证监局组织的合规性培训。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司对高级管理人员的考评及激励机制主要体现在是否称职、业绩和薪酬水平上，董 事会对高级管理人员按年度进行考评。报告期内，高级管理人员，认真履行了工作职责， 工作业绩良好，较好地完成了年初所确定的各项工作任务。 （六）关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，在保持公司 持续发展、实现股东利益最大化的同时，兼顾利益相关者的共同发展。 （七）关于信息披露与透明度 报告期内公司进一步修订了《信息披露管理制度》，对定期报告、临时报告及未公开 重大信息的编制、审议、披露程序进行了制度性规范，建立了股东、实际控制人的信息问 询、管理及披露机制。公司能够按照有关规定及时、公开披露相关信息，确保公司所有股 东能够以平等的机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规 则》、《独立董事制度》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履 行职责。 董事长严格按照法律、法规和《公司章程》等的要求，依法行使权利，履行职责，积 极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作； 依法召集、主持了 9 次董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制， 积极督促董事会决议的执行，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。 独立董事按照有关规定行使职权，按时参加公司董事会、股东大会，并对公司的关联 第 20 页 共 130 页 2008 年年度报告 交易、对外担保、利润分配、变更募集资金投资项目实施方式等应由独立董事前认可或发 表意见的事项发表了独立意见，不受公司及股东的影响，维护了公司和中小股东的合法权 益。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 报告期内，公司共召开董事会会议 9 次，全体董事出席会议情况如下： 是否连续两 董事 具体 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 次未亲自出 姓名 职务 次数 次数 次数 次数 席会议 9 9 0 0 否 王利平 董事长 9 9 0 0 否 张飞猛 董事 9 8 1 0 否 吴幼光 董事 董事、总经 9 8 1 0 否 王君平 理 董事、常务 9 9 0 0 否 戴国平 副总经理 董事、财务 9 9 0 0 否 胡志明 总监 9 9 0 0 否 李若山 独立董事 9 9 0 0 否 胡启昌 独立董事 9 9 0 0 否 梅志成 独立董事 三、公司独立运营情况 公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力，与控股 股东及其控制的法人不存在相互占用资产或共享客户资源及共用技术、销售人员的行为， 也不存在与其他股东及关联方相互依赖的情形，在业务、资产、机构、人员、财务等方面 与控股股东完全分开和独立。 （一）业务独立情况 1、公司在原辅材料、设备等采购方面完全遵循市场原则，不受控股股东的干预；公司 各类产品生产线及生产工艺不依赖任何股东；公司按各销售区域配备了营销人员，不存在 第 21 页 共 130 页 2008 年年度报告 与控股股东所控制企业之间交叉使用采购和销售人员的行为。 2、公司在新产品研发和销售推广方面独立自主，在与其他科研机构合作过程中，不受 控股股东的影响，完全依赖自己的判断。 （二）资产完整情况 公司与控股股东的资产权属清晰，不存在控股股东及关联方占用公司资产情况；公司 拥有完整的土地使用权和商标使用权；公司拥有独立固定的生产场所、完整的供货和销售 系统，拥有生产经营所必需的技术和装备。 （三）机构独立情况 公司根据生产经营的实际需要独立设置组织机构，各职能部门在权责、人员等方面与 控股股东之间不存在“两块牌子，一套班子”的情况。 （四）人员独立情况 1、公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产 生，没有控股股东直接委派行为，独立董事与股东之间没有行政隶属关系。 2、公司高级管理人员、财务人员及核心技术人员没有在股东单位及其下属企业担任除 董事、监事以外的任何职务。 3、公司根据行业特点建立独立的人事及工资薪酬管理制度，公司的人事及工资管理完 全与股东分开，不存在控股股东代管人事及工资的行为。 （五）财务独立情况 公司财务部门及财务人员独立，独立在银行开户；公司建立了独立的财务核算体系， 制定了一系列财务规章制度和内部控制制度；公司依法独立纳税，严格按税收征管规定缴 纳各项税款。 四、公司治理专项活动的开展情况 报告期内，公司在巩固2007年成果的基础上，深入推进公司治理活动，做好专项活动 整改收尾和全面总结工作。公司先后对《公司章程》、《信息披露管理制度》、《募集资 金管理细则》和《内部审计制度》等制度进行了修改和补充，制定了《审计委员会年报工 作规程》、《独立董事年报工作制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》， 不断完善内部控制的建设。董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地 发挥作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。 报告期内，公司成立了以董事长为第一责任人的自查小组，对大股东占用资金问题进 第 22 页 共 130 页 2008 年年度报告 行了全面的自查自纠，建立了防止大股东占用资金的长效机制。组织公司全体董事、监事、 高级管理人员、关键岗位工作人员认真学习相关法律法规，切实提高上述人员依法经营、 防止大股东占用公司资金的自觉性和主动性。 公司治理是一项长期而系统的工作，自 2007 年开展公司治理专项活动以来，公司经 历了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司治理水平， 不断提高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。 （一）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007 ]28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证 监公司[2007 ]29 号）及中国证监会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）《关于宁波 辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（甬证监发[2007 ]52 号）的要求 和部署，公司自2007年4月至9月下旬起有步骤地开展了上市公司治理专项活动。公司成立 了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组（以下简称“领导小组”），结合公 司的实际情况，对公司治理状况进行全面、深入的逐项自查，针对自查过程中发现的问题， 认真分析原因，制定详细的整改计划和措施，积极整改，并及时向宁波证监局报告自查情 况、整改计划及落实情况。 2007年7月11日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《浙江广博集团股份有限公 司治理专项活动自查报告和整改计划》，2007年7月12日公司在《证券时报》和巨潮资讯网 上公告了上述自查报告和整改计划（公告编号：2007-027），并公布了多种联系方式广泛 征求投资者和社会公众的意见和建议，全面接受投资者和社会公众评议、监督。 （二）2007年8月6日至7日，宁波证监局对公司治理情况进行了现场检查，并于2007年 9月20日出具了《关于广博股份公司治理综合评价及整改意见的通知》。收到上述文件后， 公司及时向全体董事、监事和高级管理人员进行了通报,并组织相关人员认真学习，针对通 知中提到的问题，结合公司自查、公众评议反应的问题，经过充分讨论，形成《浙江广博 集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》，于2007年10月15日召开公司第二届 董事会第十八次会议审议通过，2007年10月17日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上公告 了上述整改报告（公告编号：2007-029）。 （三）根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》和中国证监会宁波监管局（以 下简称“宁波证监局”）《关于防止资金占用问题反弹进一步深入推进公司治理专项活动 的通知》（甬证监发[2008 ]63号）的有关要求，2008年7月公司董事会责成有关责任部门会 第 23 页 共 130 页 2008 年年度报告 同保荐代表人和律师，对2007年公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》规定、宁波证监局下达的《关于广博股份公司治理综合评价及整改意 见的通知》要求，以及公司制定并发布的《关于公司治理专项整改报告》的落实情况及整 改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改 进计划。2008年7月18日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《关于公司专项治理活 动的整改情况报告》（公告编号：2008-019）。 今后公司将进一步提高公司控股股东、董事、监事和高级管理人员的规范运作意识， 严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断完善公司治理水平，维护社会公众股 东的利益，保障和促进公司健康、稳步发展。 五、公司内部控制制度的建立健全 （一）内部控制制度的建立健全 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计 制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《内部 审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项处置制度》、 《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理细则》、《控股股东行为规范》、《子公司 综合管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等一系列公司内部管理制 度，并在上市公司治理专项活动中，进行了修订和完善，达到了证券监管部门的要求，建 立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。今后公司将根据五部委颁布的《企业内 部控制基本规范》及配套规定的要求，对公司现有的内部控制体系进一步补充和完善。 （二）内部控制检查监督部门的设置情况 公司内审部在董事会审计委员会的指导下开展工作，负责对公司内部控制制度的健全、 有效性及执行情况进行监督检查。 （三）内部控制制度的实施情况 上述内控制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、 控制和指导的作用。公司内审部认真履行职责，通过内部审计发现问题，预防风险，通过 对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量，保证了公司 日常生产经营的合法性和规范化。公司将在今后的工作中进一步完善内部控制制度，规范 第 24 页 共 130 页 2008 年年度报告 运作，为公司健康稳定的发展奠定基础。 （四）董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，董事会要求内审部和证券投资部为主导，制定、汇编并修订公司的主要内 部控制制度，并聘请中介机构对公司内部控制体系进行了测评。公司正逐步完善相关内控 制度，加强公司董事会审计委员会的职能。 （五）与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 报告期内，公司加强了存货管理，强化了对应收账款风险、盘点盘查、仓库数据监控、 办事处财务管理等时效性较强的管理节点，进行即时性动态化管理。 六、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对现任高级管理人员的业绩和履职情况的考评实行董事会、监事会和民主测评“三 结合”的方式进行，重点对工作业绩、工作能力、工作态度三方面进行考核，公司董事会 或总经理根据考评结果决定对相关高级管理人员的奖惩或合理的调整。公司正在逐步建立 和完善激励机制，确立了以目标管理为依据的绩效考评体系，并按照奖惩原则和程序进行 奖惩，以充分调动公司高级管理人员的工作积极性。 七、公司内部审计制度到建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 第 25 页 共 130 页 2008 年年度报告 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。 如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 下一年度将聘 请会计师事务 所对内部控制 有效性出具鉴 证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 不适用 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 审计委员会按季度召开会议（共 和报告的具体情况 四次）审议内审部门提交的工作 计划和报告。 第 26 页 共 130 页 2008 年年度报告 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季度召开会议，审 议内审部提交的内部审计报告等 内容。同时会后向董事会报告内 部审计工作的计划、进展、执行 情况及总结报告等内容。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 无 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好年 报审计相关工作，审核公司的财 务信息及其规范披露；提议续聘 外部审计机构；监督公司的内部 审计制度及其实施；负责内部审 计与外部审计之间的沟通；进行 公 司 现 场 调 研 和 相 关工 作 的 检 查；提议聘任内控测评机构、聘 任关联交易的资产评估机构。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 按照审计工作计划对财务核算、 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 内部控制进行审计，对采购、生 产、仓储、销售等环节进行抽检， 并出具相关审计报告。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 对公司募集资金使用情况进行了 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 审计，并出具审计报告。今后要 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 加强对外投资、关联交易等重大 事项的专项审计工作。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 无 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 根据相关规定对公司内部控制的 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 执行情况进行了评估，并出具了 内部控制评价报告 内部控制自我评价报告。 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交 2008 年度审计报告和 第 27 页 共 130 页 2008 年年度报告 本年度内部审计工作报告的具体情况 2009 年度的内审工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内部审计工作底稿和审计报告按 规定 审计项目装订成册，分年度归档。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对下属子公司驻外办事处进行全 面审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 八、内部控制评价情况 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有内 部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合有关法律法规和监管部门的要求。能够对控 制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到积极作 用。《董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》刊登于2009年4月3日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 （二）公司监事会的审核意见 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制 的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （三）公司独立董事的审核意见 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有 关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保 证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2008 年度内部控制的评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 （四）保荐机构的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）对公司内部控制的完整性、合理性 及有效性进行了核查，认为：“该报告真实反映了公司内控制度的情况，公司对组织结构、 管理制度、管理层理念和经营风格、员工的诚实性和道德观、人事政策及销售与收款、采 购与付款、货币资金管理、研发管理、人事管理、质量管理、档案管理、固定资产管理、 信息披露管理、关联交易管理、投资管理等内部的重点控制活动进行了说明，情况属实。 保荐机构将持续关注公司内部控制各项工作的开展。”兴业证券对公司《内部控制自我评 价报告》的核查意见刊登于2009年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 第 28 页 共 130 页 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、2007 年度股东大会 （一）召开时间、地点 2008 年 4 月 30 日，公司 2007 年度股东大会在公司会议室召开，出席会议的股东及股 东代表共 9 名，代表股份 15939.7984 万股，占公司有表决权股份总数的 72.97%。 （二）会议决议内容 本次股东大会由董事长王利平先生主持，会议审议并以记名投票方式逐项表决通过如 下决议： 1、《公司 2007 年度董事会工作报告》 2、《公司 2007 年度监事会工作报告》 3、《公司 2007 年度财务决算报告》 4、《公司 2007 年度利润分配预案》 5、《公司 2007 年年度报告及摘要》 6、《关于修改公司章程的议案》 7、《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、《关于 2008 年日常关联交易的议案》 9、《关于公司向各家银行申请 2008 年度综合授信额度的议案》 10、《关于为控股子公司提供保证担保的议案》 11、《关于续聘会计师事务所的议案》 12、《关于审定公司董事、监事薪酬的议案》 （三）信息披露 2008 年 5 月 5 日，本次会议决议公告刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。 第 29 页 共 130 页 2008 年年度报告 二、2008 年第一次临时股东大会 （一）召开时间、地点 2008 年 9 月 5 日，公司 2008 年第一次临时股东大会在公司会议室召开，出席现场会 议的股东及股东代表共 10 名，代表股份 15939.8084 万股，占公司有表决权股份总数的 72.97%。参加网络投票的股东 15 人、代表股份 583373 股、占公司有表决权股份总数的 0.2671%。 （二）会议决议内容 本次临时股东大会由董事长王利平先生主持，会议审议并以记名投票方式逐项表决通 过如下决议： 1、《公司2008年半年度利润分配方案》 2、《关于审议会计师事务所半年度审计费用的议案》 3、《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》 4、《关于修改公司章程的议案》 （三）信息披露 2008 年 9 月 6 日本次会议决议公告刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。 三、2008 年第二次临时股东大会 （一）召开时间、地点 2008 年 9 月 26 日，公司 2008 年第二次临时股东大会在公司会议室召开，出席现场会 议的股东及股东代表共 9 名，代表股份 15939.7984 万股，占公司有表决权股份总数的 72.97%。参加网络投票的股东 26 人、代表股份 244585 股、占公司有表决权股份总数的 0.112%。 （二）会议决议内容 本次临时股东大会由董事长王利平先生主持，会议审议并以记名投票方式逐项表决通 过如下决议： 《关于变更募集资金项目实施方式的议案》 （三）信息披露 2008 年 9 月 27 日本次会议决议公告刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。 第 30 页 共 130 页 2008 年年度报告 四、2008 年第三次临时股东大会 （一）召开时间、地点 2008 年 12 月 12 日，公司 2008 年第三次临时股东大会在公司会议室召开，出席现场 会议的股东及股东代表共 9 名，代表股份 15721.8176 万股，占公司股份总数的 71.98%， 其中有表决权的股东 3 人，代表股份 4996.4502 万股。参加网络投票的股东 30 人、代表 股份 273,540 股、占公司股份总数的 0.1252%。 （二）会议决议内容 本次临时股东大会由董事长王利平先生主持，会议审议并以记名投票方式逐项表决通 过如下决议，根据规定关联股东回避表决： 《关于公司向关联方购买资产（商品用房）的议案》 （三）信息披露 2008 年 12 月 13 日本次会议决议公告刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。 第 31 页 共 130 页 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）经营情况简述 1、总体经营概况 2008 年由于受美国金融危机及国内宏观经济过热的影响，公司面临了原材料大幅波 动、人民币升值及市场需求萎缩等诸多不利因素，公司积极采取应对措施，通过适度提价 保客户，开发新兴项目促发展，基本完成公司年初设定的各项目标。2008 年 12 月，公司 被认定为国家级高新技术企业。 2008 年公司实现营业收入 87,146.37 万元，较去年同期上升 4.78%；实现营业利润 5， 790.77 万元、利润总额 7，476.77 万元、净利润 6，685.70 万元，分别较去年同期下降 33.64%、 27.24%和 13.16%。 2、主要影响因素分析 公司在 2008 年错综复杂的经济环境下，取得上述业绩主要由于以下因素： （1）确立“网络是根基，订单为命脉”的销售基本理念。销售工作在确保客户不流失、 订单不减少的前提下，积极通过多种渠道和方式，努力化解外部环境带来的影响。通过销 售网络的拓宽扎深工作，使销售市场在原有基础上继续得到发展。 （2）积极推进新项目、新概念产品的开发工作。在上年度充分筹备的基础上，重点对 图书项目开展了拓市场发展、建客户群体、重订单承接、强运行能力、培育潜力客户等各 项工作，为图书项目顺利启动提供保障。同时公司在打造产品市场差异化方面，积极开发 各类环保概念产品和各类新产品，这些产品一经面市立即受到客户的好评，使公司的产品 溢价能力和市场美誉度得到了很大的提升。 （3）加大品牌建设力度，提升市场软竞争力。在参加国内外各种专业交易会，传播公 司品牌形象的同时，加快推进国内市场的终端形象建设、地区品牌推广会、季节性市场行 销策划等工作，使公司品牌在国内市场的知名度得到了很大的提高，为国内销售工作的发 展创造了良好的环境。国际市场上，在原有自有品牌市场建设的同时，积极启动北美地区 的自有品牌市场发展力度，基本完成前期各项准备工作，为下一年度市场的快速发展做好 了充分的准备。 第 32 页 共 130 页 2008 年年度报告 （4）完善销售内控工作。公司进行了销售管理体系的各项细化工作，重点强化流程系 统化、过程管理具体化、结果评估目标化等工作，并通过加强客户资信情况审查、出口信 用保险等渠道最大限度地规避外贸不利因素对公司经营造成的影响。 （二）主营业务构成及经营状况 1、主营业务范围 公司及控股子公司主要从事纸塑制品、包装纸箱的制造、加工；包装装潢印刷；文化 用品、办公用品、油墨（除危险化学品）、纸张、印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、 金属材料的批发、零售、代购代销；本企业生产的文化用品、办公用品、纸塑制品、包装 纸箱的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件的进 口业务。公司产品主要包括相册、本册、包装印刷、礼品文具四大类。 2、近三年主要财务指标变动情况 单位：元 年份 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年 增减幅度超 项目 增减幅度 过 30%的原 因 营业收入 871,463,696.80 831,710,592.31 664,764,988.50 4.78% 营业利润 57,907,722.51 87,260,961.74 68,441,790.71 -33.64% 主要由于受 国际金融危 机和人民币 升值的影 响，公司出 口产品毛利 率有所降低 所致 利润总额 74,767,679.80 102,757,369.87 80,649,539.26 -27.24% 归 属 于 上 66,857,011.33 76,991,388.14 62,982,323.53 -13.16% 市公司股 东的净利 润 总资产 1,129,578,715.67 871,376,741.67 886,874,750.93 29.63% 主要由于公 司规模扩 大，增加固 定资产投入 所致 经 营 活 动 58,845,598.48 40,478,837.60 49,221,054.52 45.37% 主要由于销 产生的现 售的增长和 金流量净 材料采购货 额 款结算期限 第 33 页 共 130 页 2008 年年度报告 延长所致 3、主营业务构成及经营状况 （1）主营业务分行业情况 单位：元 营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率 分行业 营业收入 营业成本 润率 上年增减 上年增减 比上年增减 （％） （％） （％） 降低 2.2 个 文化用品制造业 864,952,394.03 691,224,425.45 20.09% 4.53% 7.40% 百分点 （2）主营业务分产品情况 单位：元 营业收入比 营业成本比 营业利润 营业利润 分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 率比上年 率（％） （％） （％） 增减（％） 降低 4.99 本 册 299,154,239.91 251,029,723.46 16.09% 18.21% 25.68% 个百分点 提高 1.93 相 册 185,121,684.40 141,133,517.56 23.76% -3.64% -6.02% 个百分点 降低 7.55 包装物 69,569,852.16 49,016,307.23 29.54% -6.00% 5.28% 个百分点 降低 0.22 其 他 311,106,617.56 250,044,877.20 19.63% 0.92% 1.19% 个百分点 降低 2.14 合 计 864,952,394.03 691,224,425.45 20.09% 4.53% 7.40% 个百分点 报告期内公司上述产品的结构、盈利能力未发生重大变化。 第 34 页 共 130 页 2008 年年度报告 （3）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 比上年增减（％） 国内 44.32% 192,929,553.44 国外 -3.14% 672,022,840.59 合计 4.53% 864,952,394.03 4、主要产品价格或主要原材料价格变动情况 报告期内，公司主要原材料价格波动较大，上半年白卡纸、铜版纸、双胶纸等原材料 价格大幅上涨，而下半年尤其是第四季度价格大幅回落，年末原材料价格水平基本均低于 年初。 公司主要产品价格稳定，并根据市场情况和人民币汇率、出口退税率变动情况有一定 程度调整，市场占有率有所提升。 5、订单的签署和执行情况 报告期及前一年度订单签署和执行情况正常，无重大变动，具体销售额度见“主营业 务分产品情况”表。 6、近三年销售毛利率变动情况 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年 于同行业相 增减幅度超 比差异超过 过 30%的原因 30%的原因 销售毛利率 20.09% 22.29% 23.02% —— —— 公司销售毛利率比上年下降 2.2 个百分点，主要是由于受国际金融危机和人民币升值 的影响，公司出口产品毛利率有所降低所致。 第 35 页 共 130 页 2008 年年度报告 7、主要客户、供应商情况 （1）近三年供应商采购前五名 单位：元 2008 年 2007 年 2006 年 前五名供应商采购金额合计 92,366,895.62 113,536,610.63 101,167,800.00 前五名供应商合计采购金额 18.22% 27.40% 25.65% 占年度采购总金额的比例 前五名供应商合计应付账款 17,016,992.56 -2,014,577.58 6,094,707.38 余额 前五名供应商合计应付账款 余额占公司应付账款总额的 15.85% —— 6.29% 比例 2007 年度前五名供应商合计应付账款余额合计为-2,014,577.58 元的主要原因是原材 料供货情况紧张，纸张销售商采取款到发货的销售模式所致。 （2）近三年主要客户前五名 单位：元 2008 年 2007 年 2006 年 前五名客户销售金额合计 287,114,106.62 275,045,678.00 202,164,681.09 前五名客户合计销售金额 32.95% 33.65% 30.51% 占年度销售总额的比例 前五名客户合计应收账款 47,212,552.87 32,634,683.47 23,750,470.52 余额 前五名客户合计应收账款 35.07% 29.80% 23.01% 余额占公司应收账款总额 的比例 报告期内，公司前五名供应商和前五名客户不存在重大变化，不存在向单一供应商采 购比例超过当年采购总金额 30%或严重依赖于少数供应商的情形；期末公司前五名客户的 应收账款不存在不能收回的风险。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 第 36 页 共 130 页 2008 年年度报告 核心技术人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方没有在主要供应商、客户中 直接或间接拥有权益等。 8、非经常性损益情况 单位：元 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,587,699.67 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符 6,356,401.41 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 -359,232.54 整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,701,100.22 小 计 14,110,569.42 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,554,494.66 少数股东所占份额 2,193.02 归属于母公司股东的非经常性损益净额 12,553,881.74 （1）2008 年度公司收到的主要政府补贴情况 根据宁波市经济委员会、宁波市财政局甬经技术[2007]235 号《关于下达宁波市 2007 年度重点优势行业技术改造项目第四批补助资金的通知》，公司收到补助款 1,830,000.00 元。 根据宁波市经济委员会、宁波市财政局甬经技术[2007]237 号《关于下达宁波市 2007 年度重点优势行业信息化带动工业化技术进步专项项目补助资金的通知》，公司收到补助款 1,170,000.00 元。 根据宁波市鄞州区经济发展局、宁波市鄞州区财政局鄞经[2008]23 号《关于下达 2007 年度“双五十工程”企业政府特别奖等奖励资金的通知》，公司收到奖励 1,000,000.00 元。 （2）非经常性损益绝对值达到净利润绝对值 10％以上的非经常性损益项目情况 2004 年 4 月鄞州区土地储备中心与本公司签约收购本公司位于鄞州区石碶街道冯家的 鄞国用[2004]第 17-006 号土地使用权及地上建筑物和附着物等所有不动产，其中土地及房 屋建筑物的补偿款为 15,013 万元，另支付本公司 4,700 万元，专项用于由本公司征用新厂 第 37 页 共 130 页 2008 年年度报告 区土地时对原地上附着物和建筑物的拆迁补偿以及新区配套高压电力设施的建设等。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已收到全部补偿款 15,013 万元，及 4,700 万元专项 资金中的 1,987 万元，剩余款项已于 2008 年内全部收到。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已完成新区配套高压电力设施的建设，共支出 1,181.78 万元。鉴于目前公司已基本完成上述新厂区土地的拆迁安置工作及高压电力设施 建设，且已收到 4,700 万专项资金。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已将该 4,700 万元款 项转销，其中节余部分，计 998.04 万元公司已计入营业外收入。 该专项资金与公司主营业务无直接关系，转入营业外收入后将增加公司 08 年度净利润 848.33 万元。 （三）报告期内公司主要资产构成情况、三项费用及其他情况 1、报告期内公司主要资产构成情况 （1）报告期内公司主要资产构成 单位：元 2008.12.31 2007.12.31 项目 占总资产 占总资产 同比增减 金额 金额 比重 比重 货币资金 336,056,438.31 29.75% 247,667,187.01 28.42% 35.69% 应收账款 124,130,540.73 10.99% 101,364,316.61 11.63% 22.46% 存货 140,254,148.61 12.42% 124,319,735.47 14.27% 12.82% 投资性房地产 15,490,319.20 1.37% 16,022,994.51 1.84% -3.32% 固定资产 334,297,123.51 29.59% 195,722,114.51 22.46% 70.80% 在建工程 70,231,869.69 6.22% 58,642,467.58 6.73% 19.76% 短期借款 142,000,000.00 12.57% 20,000,000.00 2.30% 610.00% 应付票据 160,580,000.00 14.22% 59,297,000.00 6.80% 170.81% 负债合计 474,184,259.51 41.98% 262,496,071.32 30.12% 80.64% 资产合计 1,129,578,715.67 — 871,376,741.67 — 29.63% 第 38 页 共 130 页 2008 年年度报告 （2）产生变化的主要影响因素 ①货币资金增加 35.69%的主要原因是公司内部票据贴现对应的票据保证金增加所致。 ②固定资产增加 70.80%的主要原因是本年度车何科技园二期部分厂房完工转入以及本 年度购入机器设备增加所致。 ③短期借款增加 610%的主要原因是本年度公司材料采购及流动资金借款，及办公楼购 建支出增加所致。 ④应付票据增加 170.81%的主要原因是公司内部票据贴现增加所致。 ⑤负债增加 80.64%的主要原因是公司短期借款增加所致。 （3）主要资产采用的计量属性 见公司财务报告。 （4）重要资产分析 资产类别 存放状态 性质 使用情况 盈 利 能力情 减值情况 相关担保、诉 况 讼、仲裁情况 土地 位于公司主 公司合法拥 正常 未出现替代资 无 部分用于本公司 要生产经营 有 产或资产升级 银行贷款抵押 地，正常无 转换导致公司 风险 核心资产盈利 能力降低 厂房 位于公司主 生产、销售、 正常 未出现替代资 无 部分用于本公司 要生产经营 行政等部门 产或资产升级 银行贷款抵押 地，正常无 使用 转换导致公司 风险 核心资产盈利 能力降低 主要设备 位于公司主 生产、销售、 资 产 的 使 用 未出现替代资 无 无 要生产经营 行政等部门 效率正常， 产或资产升级 地，正常无 使用 产能未低于 转换导致公司 风险 70% 核心资产盈利 能力降低 其 他 重 要 位 于 公 司 主 生产、销售、 资 产 的 使 用 未出现替代资 无 无 资产 要 生 产 经 营 行 政 等 部 门 效 率 正 常 ， 产或资产升级 地，正常无 使用 产能未低于 转换导致公司 风险 70% 核心资产盈利 能力降低 第 39 页 共 130 页 2008 年年度报告 （5）主要存货分析 单位：元 项目 2008 年末余额 占 2008 年 市场供求 产品销售 原材料价 存 货 跌 价 准 末 总 资 产 情况 价格变动 格变动情 备 的 计 提 情 的比例 情况 况 况 原材料 34,821,582.24 3.08% 正常 正常 波动较大 304,227.82 在产品 36,445,292.60 3.23% 正常 正常 正常 库存商品 70,187,730.03 6.21% 正常 正常 正常 1,331,022.70 委托加工 434,794.26 0.04% 正常 正常 正常 物资 合计 141,889,399.13 12.56% —— —— —— 1,635,250.52 存货跌价准备的计提依据： 公司存货可变现净值系根据市场价为依据确定。期末经对存货全面清查后，对其中因 陈旧过时或市场销售价格低于成本的存货，按单个存货项目的可变现净值低于其账面成本 的差额计提存货跌价准备。 （6）主要债权债务分析 单位：元 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减 同 比 增 减 2006 年末 达 到 30% 的原因 应收账款 124,130,540.73 101,364,316.61 22.46% 95,969,527.01 短期借款 142,000,000.00 20,000,000.00 610.00% 材 料 及 流 70,000,000.00 动资金借 款，及办公 楼购建支 出增加所 致 应付账款 107,359,583.53 98,465,777.63 9.03% 96,885,330.82 公司近三年无长期借款。 第 40 页 共 130 页 2008 年年度报告 （7）偿债能力分析 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减 同 比 增 减 达 到 2006 年末 30%的原因 流动比率 1.41 2.23 -36.77% 因公司 短期借款 2.09 和应付票据增幅 较大所致 速动比率 1.12 1.74 -35.63% 因公司 短期借款 1.67 和应付票据增幅 较大所致 资产负债率 41.98% 30.12% 39.38% 因公司 短期借款 35.59% 和应付票据增幅 较大所致 利息保障倍数 9.86 73.60 -86.61% 因公司 短期借款 21.97 增加导致利息增 加所致 本报告期偿债能力指标同比均有所下降，主要是由于公司扩大规模，增加固定资产投 入，增加银行借款以及较多采取票据结算方式所致。目前公司与银行等金融机构建立了良 好的长期合作合伴关系，融资渠道通畅。一直以来公司现金流量情况良好，按时还本付息， 树立了良好的企业信誉，银行资信状况良好。报告期末，公司从银行实际贷款额为不到银 行对公司总授信额度的 60%，公司尚有利用债务资金发展的空间。总体而言，公司具有很 强的偿债能力。 （8）资产运营能力分析 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减 同 比 增 减 达 2006 年末 到 30%的原因 应 收 账 款 周 7.14 7.82 -8.70% —— 8.2 转率 存货周转率 5.20 5.04 3.17% —— 4.77 总 资 产 周 转 0.87 0.95 -8.42% —— 0.95 率 第 41 页 共 130 页 2008 年年度报告 公司应收帐款周转率比上年略有下降，存货的周转率略有提高，营运情况正常。 2、报告期内公司三项费用及其他情况 单位：元 2008 年 2007 年 增 减 幅 2006 年 2008 年 本年比上年增 度 度占营 减幅度超过 30% 业收入 的原因及影响 的比例 因素 销售 49,830,128.67 43,788,303.90 13.80% 31017810.62 5.72% 费用 管理 47,916,130.21 41,511,172.67 15.43% 40287181.00 5.50% 费用 13,194,646.86 8,600,435.01 53.42% 9085263.65 1.51% 主要由于人民 币升值带来的 财务 汇兑损失影响 费用 以及贷款利息 增加所致。 6,861,833.12 16,787,644.51 -59.13% 13109390.19 0.79% 主要由于公司 所得 经营利润减少 税费 以及企业所得 用 税率下调所致 合计 117,802,738.86 110,687,556.09 6.43% 93499645.46 13.52% （四）报告期公司现金流量的构成情况 1、报告期内公司现金流量构成情况 单位：元 科目 经营活动现金流 投资活动现金流 筹资活动现金流 每股经营活动现 量净额 量净额 量净额 金流量净额 年度 2007 年 40,478,837.60 52,552,038.70 -101,399,452.88 0.1853 2008 年 58,845,598.48 -26,641,584.64 79,539,376.50 0.2694 增减 45.37% -150.70% 178.44% 45.39% 2、产生变化的主要影响因素 ①2008 年经营活动产生的现金流量净额比上年增加 45.37%的主要原因是由于销售的增 长和材料采购货款结算期限延长所致。 第 42 页 共 130 页 2008 年年度报告 ②投资活动现金净流出 26,641,584.64 元，主要原因是由于固定资产购建支出增加所 致。 ③筹资活动净流入 79,539,376.50 元，主要是通过银行借款融资增加所致。 （五）经营环境分析 对 2008 年度业绩及 对未来业绩及财务状 对公司承诺事项的影 财务状况的影响情况 况的影响情况 响情况 国内市场变化 影响销售收入及毛利 影响销售收入及毛利 无 额 额 国外市场变化 影响销售收入及毛利 影响销售收入及毛利 无 额 额 信贷政策调整 无重大影响 无重大影响 无 利率变动 降低财务费用 降低财务费用 汇率变动 提高财务费用 提高财务费用 无 成本要素价格变化 主要原材料价格剧烈 导致公司主要产品毛 无 波动，加大公司成本 利率波动风险 控制风险 自然灾害 基本无影响 基本无影响 无 通货膨胀或通货紧缩 无直接影响 无直接影响 无 主营业务和经营业绩对汇率波动的敏感程度： 2008 年人民币继续呈升值态势，其中全年人民币对美元升值幅度达 6.88%，人民币对 欧元升值幅度达 10.43%，导致公司全年汇兑损失共 949 万元人民币。 （六）会计制度实施情况 报告期内，公司未发生主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更，也无重大前期 会计差错更正。 （七）公司报告期末不存在证券投资、金融资产、委托理财等相关金融资产投资情况。 第 43 页 共 130 页 2008 年年度报告 （八）公司其他情况 报告期内公司的生产设备运转良好，使用效率较高；订单的获取及产品的销售情况良 好，不存在产品积压问题；主要技术人员稳定，无重大变动。 （九）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、公司子公司 08 年度业绩情况见下表 表1 单位：元 公司名称 注册资本 净资产 总资产 营业收入 营业利润 宁波奥尔特纸制品 50 万美元 12,056,940.69 17,307,419.24 22,793,533.78 2,958,857.80 有限公司 宁波广博塑胶制品 100 万美元 12,293,085.55 37,548,903.59 39,680,668.37 1,356,681.58 有限公司 宁波广博纸制品有 50 万美元 66,944,920.72 381,539,061.78 413,677,595.68 27,194,846.84 限公司 宁波广博文具实业 1,680 万元 49,953,235.62 99,378,579.17 156,659,893.05 16,691,006.36 有限公司 宁波广博文具商贸 1000 万元 10,282,614.72 114,475,239.16 490,837,126.92 3,473,157.98 有限公司 宁波广博进出口有 300 万元 5,085,867.48 118,441,252.11 673,576,084.57 3,740,612.56 限公司 广博企业亚洲有限 10 万港币 18,283,487.02 24,757,539.55 56,562,142.29 6,002,851.28 公司 广博美国（洛杉矶） 10 万美元 1,238,412.02 6,332,983.24 11,756,578.95 23,559.52 股份有限公司 宁波广新纸业有限 1000 万元 9,124,885.43 33,102,081.78 44,269,062.55 -1,129,869.92 公司 上海广枫贸易有限 100 万元 -4,348,102.35 12,723,952.58 15,724,192.82 -538,058.54 公司 成都广枫贸易有限 100 万元 —— —— 2,586,933.09 -226,474.76 公司 第 44 页 共 130 页 2008 年年度报告 表2 单位：元 持股比例及 对合并净 同比变动比 公司名称 是否列入合 2008 年净利润 2007 年净利润 利润的影 例 并报表 响比例 宁波广博进出口有 100%；是 3,455,605.54 -19,109.95 18182.76% 5.17% 限公司 直接持股 宁波奥尔特纸制品 75%，间接持 2,543,086.94 5,605,282.28 -54.63% 3.85% 有限公司 股 25%；是 宁波广博文具实业 100%；是 18,460,884.32 11,310,938.62 63.21% 27.61% 有限公司 宁波广博塑胶制品 75%；是 706,935.27 2,368,290.71 -70.15% 1.06% 有限公司 宁波广博文具商贸 100%；是 1,913,896.31 -1,826,119.13 204.81% 2.86% 有限公司 直接持股 宁波广博纸制品有 75%，间接持 26,494,960.52 36,279,726.65 -26.97% 39.63% 限公司 股 25%；是 广博企业亚洲有限 75%；是 5,063,612.36 10,746,566.81 -52.88% 7.57% 公司 广博美国（洛杉矶） 100%；是 16，103.41 1,088,992.72 -98.52% 0.02% 股份有限公司 宁波广新纸业有限 55%；是 -875,114.57 —— —— -1.31% 公司 直接持股 上海广枫贸易有限 60%，间接持 -538,065.41 -3,027,171.86 82.23% -0.80% 公司 股 40%；是 直接持股 成都广枫贸易有限 60%，间接持 -226,243.99 -68,016.66 232.63% -0.34% 公司 股 40%；是 注：据 2006 年 3 月 13 日成都广枫贸易有限公司股东会通过决议。解散成都广枫贸易 有限公司。该公司已于 2008 年 11 月 30 日办妥工商注销手续，自 2008 年 12 月起，不再将 其纳入合并报表范围。 2、公司主要子公司情况 （1）宁波奥尔特纸制品有限公司 该公司成立于 2002 年 6 月 13 日，系中外合资企业，主要从事外销办公纸品的制造、 第 45 页 共 130 页 2008 年年度报告 加工，主要产品为外销等文具产品。 （2）宁波广博塑胶制品有限公司 该公司成立于 2000 年 6 月 21 日，系中外合资企业，主要从事外销办公纸品的制造、 加工，主要产品为外销本册等文具产品。 （3）宁波广博纸制品有限公司 该公司成立于 2006 年 3 月 15 日，系中外合资企业，主要从事外销办公纸品的制造、 加工，主要产品为其他外销纸制产品。 （4）宁波广博文具实业有限公司 该公司成立于 1999 年 1 月 27 日，主要从事公司全部内销产品的生产和统一销售，其 产品主要通过国内各大超市销售，报告期内该公司享受民政福利企业税收优惠政策。08 年 度公司净利润增加 63.21%主要是因为公司国内销售额大幅增加所致。 （5）宁波广博文具商贸有限公司 该公司成立于 2002 年 3 月 15 日，主要负责公司生产所需纸张、塑料粒子等大宗原材 料、胶水等主要辅助材料的统一采购。 （6）宁波广博进出口有限公司 该公司成立于 2001 年 6 月 28 日，主要负责本公司本册、相册及其它纸制产品的海外 销售业务。 （7）广博企业亚洲有限公司（英文名称：G&B ENTERPRISE ASIA LTD.） 该公司成立于 2000 年 7 月 31 日，经营范围为进口、出口、批发、零售及制造。主要 从事香港及周边地区的销售业务。 （8）广博美国（洛杉矶）股份有限公司（英文名称：PAC-BRLDGE MERCHANGISE INK） 该公司成立于 2005 年 1 月 18 日，经营范围为轻工文教用品。 （9）宁波广新纸业有限公司 该公司成立于 2008 年 6 月 17 日，经营范围为纸浆、纸制品、化工产品及原材料的批 发、零售。 （十）公司研发投入和自主创新 1、2008 年公司进一步加大轻工文具的规模化、多样化发展，开发生产市场前景较大、 产品设计新颖、自动化生产程度较高的精品图书项目、高档纸制品项目。全年累计投入研 发经费 1038.92 万元，主要构成为购买和自制设备支出、原材料费和研发人员费用支出等。 第 46 页 共 130 页 2008 年年度报告 2008 年公司共申请专利 18 项，其中包括实用新型 3 项，外观设计 15 项。共被授权专 利 24 项。此外公司充分运用文具专利数据库，对自有专利及竞争对手专利进行跟踪分析， 并对公司自有专利进行全方面维权。2008 年 12 月，公司被认定为国家级高新技术企业。 公司积极开展各项拥有自主知识产权的新结构、新工艺的研发工作，提高对关键、共 性技术的研发力量，将为公司向高技术含量、高附加值产品迈进奠定良好的基础，增强公 司的核心竞争力。 2、近三年研发支出 项目 2008 年 2007 年 2006 年 研发支出总额（万元） 1038.92 697.59 619.00 其中：资本化的研发 0 0 0 支出总额（万元） 研发支出总额占营业 1.19% 0.84% 0.93% 收入的比重 3、近三年的研发成果 序号 专利名称 专利类型 有效期 1 削笔器（5 款） 外观设计 2006.5.23-2016.5.23 2 组合笔筒 实用新型 2006.11.30-2016.11.30 3 台历架 实用新型 2006.11.30-2016.11.30 4 笔筒（2 款） 外观设计 2006.11.30-2016.11.30 5 台历架（2 款） 外观设计 2006.11.30-2016.11.30 6 一种削笔器塑料刀架 实用新型 2006.12.28-2016.12.28 7 笔筒 外观设计 2007.2.9-2017.2.9 8 胶水瓶 发明 2007.4.11-2017.4.11 9 胶水瓶 实用新型 2007.4.11-2017.4.11 10 削笔器 外观设计 2007.4.11-2017.4.11 11 盒（针钉） 外观设计 2007.5.14-2017.5.14 12 剪刀（2 款） 外观设计 2007.5.14-2017.5.14 13 台历架 实用新型 2007.6.13-2017.6.13 第 47 页 共 130 页 2008 年年度报告 14 文具包装盒 实用新型 2007.6.13-2017.6.13 15 音乐削笔器 实用新型 2007.6.23-2017.6.23 16 音乐削笔器 外观设计 2007.6.23-2017.6.23 17 带摇柄的削笔器 实用新型 2007.8.31-2017.8.31 18 一种削笔器 实用新型 2007.8.31-2017.8.31 19 削笔器 实用新型 2007.8.31-2017.8.31 20 削笔器 外观设计 2007.8.31-2017.8.31 21 削笔器 实用新型 2007.9.7-2017.9.7 22 削笔器（2 款） 外观设计 2007.9.7-2017.9.7 23 笔记本 实用新型 2007.9.21-2017.9.21 24 打孔机 外观设计 2007.10.24-2017.10.24 25 美工刀 外观设计 2007.10.24-2017.10.24 26 包装盒 外观设计 2007.10.24-2017.10.24 27 订书机 外观设计 2007.11.28-2017.10.28 28 削笔器 外观设计 2007.11.28-2017.10.28 29 美工刀 外观设计 2007.12.4-2017.12.4 30 订书机 外观设计 2007.12.4-2017.12.4 31 削笔器 外观设计 2007.12.4-2017.12.4 32 组合印台 实用新型 2007.12.24-2017.12.24 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、宏观经济环境 随着金融危机的加剧，国外经济陷入衰退周期，由于经济全球化，我国的经济也会因 全球经济危机而受到影响，但国家已经采取大量刺激经济的措施，预期我国经济情形会好 于国外，仍将保持一定的增长。 2、行业发展趋势 受金融危机的影响，纸制文具产品的市场需求有所减少，但作为必需品，仍维持一定 的购买力，市场波动相对较小，纸制文具行业依然拥有着十分广阔的消费市场。危机加快 第 48 页 共 130 页 2008 年年度报告 了企业的“优胜劣汰”，竞争方式也相应的由单一价格竞争逐渐转向服务、技术、管理、品 牌等全方位的综合竞争转变。公司将把握好产品的市场定位，在产品品种多样化、产品高 档化、设计人文化、材质环保化等方面进行拓展。 （二）未来公司发展机遇和挑战 1、公司未来发展战略 公司作为国内纸制品文具行业的龙头企业，本次金融危机也是给公司一个把握市场信 息，更好地实现自我价值的机遇。公司以“国际一流的纸制品文具品牌企业”为发展目标， 确定了三大发展战略：一是创新战略，运用新技术改造传统工艺，引入数字一体化印刷技 术及自动化印后加工技术等国际领先技术，走环保文化持续化发展之路。对公司现有技术 设备和生产工艺进行改造和升级，立足文化用品制造产业，继续发展以相册、本册为主导 的纸制品文具的核心业务，积极向其它文化用品业务领域延伸，继续巩固公司的行业龙头 地位，引进环保概念，环保大豆油墨印刷、使用石头纸，保持核心技术的先进性和实用性； 二是品牌战略，推广“造优秀产品，创效益广博”的理念。随着公司自有品牌市场地位的 巩固和消费者的认同，以及品牌知名度的不断提高，公司将逐步实现自主品牌产品比例由 20%上升为 50%的目标，最终实现公司品牌输出；三是文化战略，作为文化产业的传播者和 专业制造商，发展以“传承文化，创造价值”为核心的文化产业，积极建立企业、员工和 社会的价值体系。 2、2009 年度经营计划及董事会工作计划 （1）经营计划 1）由于受到国际金融危机的影响，海外客户需求有所下降，2008 年度公司销售收入 未达到年初预计 22%的增长速度。在复杂多变的国际国内经济环境下，2009 年公司力争销 售收入达到 100，000 万元人民币，降低各项费用，实现净利润的稳步增长。 2) 重点抓好新项目、新市场的发展工作。2009 年将重点推进图书项目的市场拓展工作， 继续加紧办公纸品项目的新品开发推广工作，加大力度推进具有市场差异化的新概念产品 销售。在巩固原有市场基础上，着重开展内销的网络深化工作、品牌形象打造工作以及外 销的北美自有品牌市场体系建设，同时伺机推进欧洲市场的深度开发工作。 3）针对当前国际国内经济环境普遍不景气的现状，公司销售工作在拓市场、寻客户、 保订单的同时，将着重加强对客户风险的管控。针对内外销的不同市场特点，建立既具有 可操作性又能使公司经营风险严格控制在受控范围内的信用管控体系，为销售工作持续良 第 49 页 共 130 页 2008 年年度报告 性发展提供保障。 4）加强采购成本的优化工作。公司采购比价工作在原有基础上，进一步强化性价比优 选、供应商多元化、议价方式多样化等方面的管理，加强队伍的纪律性和审核监督管理， 使各项采购工作健康有序的开展。 5）细化财务核算，深化财务分析。公司将在细化财务核算的内容的基础上，把加强财 务分析管理职能纳入全年的工作重点，扩大财务分析的广度和深度，变单一分析为细化分 析，加强日常化分析职能。重点对应收款、盘点盘查、仓库数据监控、办事处财务管理等 管理节点的及时分析。 （2）董事会工作计划 1）继续加强公司治理和规范运作，根据证监会等五部委联合发布的上市公司《内部控 制基本规范》要求，结合公司发展对内控体系的需要，严要求、全方位的建立健全适合公 司发展特性的内控体系。 2）在公司运作过程中充分利用各专门委员会的专职作用，广泛听取专门委员会意见和 建议，提高公司董事会在进行战略决策规划、重大投资等方面决策效率。 3）继续加强对信息披露情况的监督，完善投资者关系管理。 4）督促经营层加紧完成募集资金项目。 （三）资金需求及使用计划及资金来源 2009 年公司将加紧实施募集资金项目，并根据经营及投资项目资金需求，合理筹集银 行信贷资金。 （四）经营中的主要风险与应对措施 1、主要风险因素 （1）市场需求降低风险。2008 年全球金融危机带来的影响正逐步扩散，由此引起了 需求紧缩使公司产品在海外市场的销售压力进一步加大。 （2）人民币升值。2008 年人民币升值给公司带来较大的汇兑损失，2009 年人民币汇 率走势情况仍难以预测。 （3）主要原材料价格不稳定。2008 年公司的主要原材料纸张的价格有较大幅度的波 动，给公司成本控制带来一定影响。 （4）市场竞争日趋激烈。纸制品文具行业内大多为劳动力密集型企业，市场进入壁垒 相对较低，进入充分竞争阶段，企业之间为了生存和发展竞争将更加激烈。 第 50 页 共 130 页 2008 年年度报告 2、主要应对措施 （1）针对海外市场萎缩的影响，公司将继续巩固现有大客户并寻找新的合作机会，不 断扩大销售网络，做好广交会、华交会、文博会、法兰克福展、香港文具展等展览会的参 展工作，走访重点潜在客户，开发环保产品，确保稳定的销售收入。 （2）针对人民币升值风险，公司正在实施如下应对措施：一是分析外销客户市场结构， 针对性向新老客户提出根据新的产品核价体系进行报价，直接消化人民币升值带来的部分 影响。二是建立外销报价与汇率联动机制，在接单环节提高报价，维持产品平均销售毛利 水平。三是及时收款结汇，加快应收账款的回笼速度，尽可能避免汇兑损失。 （3）针对原材料价格波动风险，公司一方面通过密切关注市场和大规模采购的优势， 根据自身生产和销售的需要合理调配采购和库存，进一步提高采购供应运行质量，另一方 面致力于提高现有材料的利用效率，严格控制生产成本；同时，公司将以环保新材料开发 为依托，努力研发高附加值的产品，以提升产品的整体毛利水平。 （4）针对市场竞争日趋激烈，公司主要从以下三个方面加以应对：第一，将图书项目 作为公司 2009 年销售工作的重点，同时开展外销内销工作。第二，公司将创新工作作为 2009 年工作的一个重要部分，建立新材料、新工艺，实施节能降耗，改善运行程序，创造 良好的革新氛围，以进一步提高生产效率。第三，严格控制成本与费用，向管理要效益。 三、公司的投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金投资基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]156 号文核准，委托主承销商兴业 证券股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,800 万股，每股发行价为 人民币 6.6 元，募集资金共计人民币 31,680 万元。扣除承销费和保荐费 1,250.4 万元后， 实际募集资金 30,429.6 万元，已由兴业证券股份有限公司于 2006 年 12 月 29 日汇入本公 司在中国农业银行石碶支行的人民币账户（账号 39416001040004257）。扣减审计费、律师 费、法定信息披露费等其他发行费用 612.1 万元后，本次募集资金净额为人民币 29,817.51 万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其于 2006 年 12 月 30 日出具浙天会验[2006]第 136 号《验资报告》。 第 51 页 共 130 页 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金账面实际结余情况为：专户中活期账户的资金余额 271.89 万元，定期存单的余额 6,067.64 万元，共计 6,339.53 万元，与尚未使用的募集资 金余额的差异 437.37 万元，系银行存款利息 417.37 万元和尚未支付的法定信息披露费 20 万元。 2、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江广博集团股份有 限公司募集资金管理细则》(以下简称“《管理细则》”)，该《管理细则》于 2006 年 8 月 23 日经本公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。2008 年 12 月 6 日三届十次董事会审 议通过修订该《管理细则》的议案，待 2008 年度股东大会批准。根据《管理细则》的要求 并结合公司经营需要，本公司开设了 3 个银行专户对募集资金实行专户存储。截至 2008 年 12 月 31 日共设有 3 个银行专户和 3 个定期存单专户。本公司对募集资金的使用实行专 人审批，以保证专款专用。 3、本年度募集资金的实际使用情况 (1) 募集资金使用情况对照表 A. 募集资金使用情况对照表详见附件。 B. 募集资金投资项目实施地点的变更情况 募集资金项目中的高档纸制文化用品项目和精品图书印制项目原计划在宁波市鄞州区 石碶街道本公司车何科技园内实施。2007 年度，因国家调整国有土地出让政策，为提高募 集资金使用效率，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，本公司将上述两个项目的 实施地点变更至位于鄞州区瞻歧镇的鄞州滨海投资创业中心二期地块。 由于政策调整，本公司鄞州滨海投资创业中心二期地块实际获得土地面积少于预期， 为提高募集资金使用效率，经 2008 年 8 月 19 日召开第三届董事会第六次会议审议批准本 公司将在车何村广博科技园的空余土地及原有厂房范围内，以及原实施地共同实施上述两 个项目。 C. 募集资金投资项目的实施方式变更情况 2008 年 9 月 8 日本公司第三届董事会第七次会议审议决定本公司将募集资金投资项目 的实施方式由本公司实施变更为由本公司与本公司的全资子公司共同实施。公司保荐机构 兴业证券股份有限公司及其保荐代表人对上述变更项目实施主体及增加实施地点进行了核 第 52 页 共 130 页 2008 年年度报告 查，并发表了独立保荐意见。2008 年 9 月 26 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准 了此项变更。 D. 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司在募集资金到位前，已用自有资金累计投入募集资金项目 5,691.43 万元, 2007 年 1 月 18 日经公司二届十二次董事会审议批准本公司以募集资金置换了该部分自有资金， 共计 5,691.43 万元。该次置换已由兴业证券股份有限公司发表保荐意见。 本公司为避免资金闲置，将部分募集资金转作定期存单存放，共计 16,000 万元。后由 于募集资金项目的建设进度快于预期，2007 年部分募集资金项目需要资金投入时，上述定 期存单尚未到期。为避免定期存单提前支取的利息损失，本公司再次用自有资金先行垫付 投入募集资金项目，2007 年度本公司用自有资金垫付投入募集资金项目共计 8,960 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司使用募集资金归还了自有资金垫付款共计 8,960 万元，其 中 2007 年 12 月 13 日归还 1,000 万元，2008 年上半年度归还 7,960 万元。2008 年 4 月 9 日 本公司第三届董事会第三次会议审议批准了上述置换。 E. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2007 年 11 月 28 日经二届二十一次董事会审议决定本公司在确保不影响募集资金项目 建设进度的前提下，根据生产经营的需要，继续使用不超过 8,000 万元的闲置募集资金补 充流动资金，使用期限不超过 6 个月。2007 年 12 月 18 日公司 2007 年第二次临时股东大 会审议批准了此项议案。根据公司流动资金的情况，2007 年度本公司累计使用闲置募集资 金补充流动资金 7,350 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已全额按时归还上述募集资金。 (2) 募集资金投资项目本年度实现的效益说明 募集资金项目实施前，本公司主要从事以纸制品文具为主的文化产品的生产和销售， 募集资金项目的实施提高了公司的产品档次、产品结构、技术水平和市场营销能力。 A.“高档纸制文化用品项目”系通过引进国内先进技术设备扩大再生产能力来增加收 益，按 2008 年度高档纸制文化用品的新增销售收入乘以 2008 年度扣除投资收益和营业外 收支后的销售净利润率计算净利润，该项目实现收益 487.62 万元。 B.“基于数字印刷技术的精品图书印制项目”系通过引进国外先进设备扩大欧美印刷 市场来增加收益,按 2008 年度精品图书印制项目新增销售收入乘以 2008 年度扣除投资收益 和营业外收支后的销售净利润率计算净利润,该项目实现收益 105.09 万元。 C.“广博全球营销体系建设项目”系通过建设全球化营销网络扩大销售渠道、提升品 第 53 页 共 130 页 2008 年年度报告 牌价值，以增加销售来实现收益。按 2008 年度新增外购产品销售收入乘以 2008 年度扣除 投资收益和营业外收支后的销售净利润率计算净利润,该项目实现收益 44.31 万元。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司在 2008 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金 管理违规情况。 第 54 页 共 130 页 2008 年年度报告 募集资金使用情况表 2008 年度 编制单位：浙江广博集团股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 29,817.51 本年度投入募集资金总额 16,357.58 [注一] 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 23,915.35 变更用途的募集资金总额比例 截至期末累计投 是否 是否已变更 募集资金承 截至期末承 截至期末 截至期末投入 项目达到预 本年度 承诺投资 调整后投资 本年度 入金额与承诺投 达到 项目可行性是否 项目（含部 诺投资总额 诺投入金额 累计投入金额 进度(%) 定可使用状 实现的 项目 总额 投入金额 入金额的差额 预计 发生重大变化 分变更） [注二] (1) (2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 (3)＝(2)-(1) 效益 高档纸制 2008 年 12 月 文化用品 否 16,766.00 16,766.00 16,766.00 7,556.81 13,061.63 -3,704.37 77.91% 487.62 注三 否 31 日 项目 基于数字 印刷技术 2008 年 12 月 的精品图 否 11,871.00 11,871.00 11,871.00 7,068.24 9,001.49 -2,869.51 75.83% 105.09 注三 否 31 日 书印制项 目 广博全球 2008 年 12 营销体系 否 3,293.95 3,293.95 3,293.95 1,732.53 1,852.23 -1,441.72 56.23% 44.31 注三 否 31 日 建设项目 合计 － 31,930.95 31,930.95 31,930.95 16,357.58 23,915.35 -8,015.60 － － 637.02 － － 未达到计 （1）滨海投资创业中心地块批准滞后，造成建设进度落后，资金投入较慢。（2）国际国内经济环境变化导致采购纸制文具和办公文具配套设备考察周期 高档纸制文化用品项目 划进度或 延长。 第 55 页 共 130 页 2008 年年度报告 原因 基于数字印刷技术的精品图 国际国内经济环境变化导致采购胶装生产线等设备考察周期延长。 书印制项目 广博全球营销体系建设项目 公司拟在车何广博科技园区内建设营销总部，尚在建设中。 项目可行性发生重大变化的情况说明 各项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见 3、(1)B.之说明。 募集资金投资项目实施方式调整情况 详见 3、(1)C.之说明。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见 3、(1)D.之说明。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见 3、(1)E.之说明。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本期项目尚未完工，结余金额均为项目预算资金。 募集资金其他使用情况 本期不存在募集资金其他使用情况。 注一：包含截至 2008 年 12 月 31 日已用到期的募集资金定期存单归回自有资金先行垫付投入（三个项目金额依次为 3,768.96 万元、3,512.38 万元和 678.66 万元） 7,960 万元。 注二：公司在招股说明书中承诺若本次实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹解决。 注三：因以上项目均尚在建设期，本年度实现的效益为部份设备投产形成的效益，尚无法与项目达产时的预计效益进行比较。 第 56 页 共 130 页 2008 年年度报告 6、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 浙江天健东方会计师事务所有限公司审核了浙江广博集团股份有限公司 2008 年度《关 于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：广博股份管理层编制的《关于年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定 及相关格式指引的规定，如实反映了广博股份 2008 年度募集资金实际存放与使用情况。 （二）非募集资金投资情况 2008 年 6 月，公司出资 550 万元，与湖南新时代财富投资实业有限公司共同出资设立 了宁波广新纸业有限公司，并以 55%的控股权，成为该公司的控股股东。该公司从事纸浆、 纸制品、化工产品及原材料的批发、零售。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，第三届董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予 的职权，结合公司经营需要，共召开 9 次董事会会议。会议的通知、召开和表决程序符合 《公司法》、《公司章程》和监管部门的要求。具体内容如下： 1、公司于 2008 年 3 月 3 日召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于 聘任公司内审部负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于审议浙江广 博集团股份有限公司独立董事年报工作制度的议案》、《关于审议浙江广博集团股份有限公 司董事会审计委员会年报工作规程的议案》。公司《第三届董事会第二次会议决议公告》刊 载于 2008 年 3 月 4 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 2、公司于 2008 年 4 月 9 日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《2007 年度总经理工作报告》、 《2007 年度董事会工作报告草案》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度利润分配方案的报告》、 《关于年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、 《关于用募集资金归回公司为募集资金投资项目垫付的自有资金的议案》、 《2008 年日常关 联交易的议案》、 《关于向各家银行申请 2008 年度综合授信额度的议案》、 《关于为控股子公 司提供保证担保的议案》、《公司 2007 年度报告及摘要》、《关于对前期已披露 2007 年期初 资产负债表相关项目进行调整的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、 《2007 年度内部控制 自我评价报告》、《关于审定公司董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于对会计师事务从 事上年度公司审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的议案》和《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》。公司《第三届董事会第三次会议决议公告》刊载于 2008 年 4 月 10 第 57 页 共 130 页 2008 年年度报告 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 3、公司于 2008 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》和《关于追加公司科研营销综合楼投资的议案》。公司《第三届董 事会第四次会议决议公告》刊载于 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 4、公司于 2008 年 7 月 17 日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于 公司专项治理活动的整改情况报告》和《关于修改公司章程的议案》。公司《第三届董事会 第五次会议决议公告》刊载于 2008 年 7 月 18 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 5、公司于 2008 年 8 月 19 日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《浙江 广博集团股份有限公司 2008 年半年度报告》、《公司 2008 年半年度利润分配方案》、《关于 审议会计师事务所半年度审计费用的议案》、 《关于增加募集资金项目实施地点的议案》、 《关 于控股子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于聘请会计师事务所 对公司内部控制制度进行测评的议案》、《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 公司《第三届董事会第六次会议决议公告》刊载于 2008 年 8 月 20 日的《证券时报》以及 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 6、公司于 2008 年 9 月 8 日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于 变更募集资金实施方式的议案》和《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。公司 《第三届董事会第七次会议决议公告》刊载于 2008 年 9 月 9 日的《证券时报》以及巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn 上。 7、公司于 2008 年 10 月 28 日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《浙 江广博集团股份有限公司 2008 年第三季度报告》。公司《第三届董事会第八次会议决议公 告》刊载于 2008 年 10 月 29 日的《证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 8、公司于 2008 年 11 月 10 日召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关 于公司向关联方购买资产（商业用房）的议案》和《关于召开公司 2008 年第三次临时股东 大会的议案》。公司《第三届董事会第九次会议决议公告》刊载于 2008 年 11 月 11 日的《证 券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 9、公司于 2008 年 12 月 6 日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《防范 控股股东及关联方资金占用管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理细则》、《内 第 58 页 共 130 页 2008 年年度报告 部审计制度》。公司《第三届董事会第十次会议决议公告》刊载于 2008 年 12 月 7 日的《证 券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年，董事会严格按照《公司章程》规定的权限，忠实、有效的执行股东大会各项 决议。具体情况如下： 1、根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，以 218,431,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。分红后公司总股本为不变。该方案已于报告期内实 施完毕。 2、根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，将公司募集资金项目实施方式变更。 3、根据 2007 年度股东大会和 2008 年第一次临时股东大会决议，修改了《公司章程》 部分条款。 4、根据公司 2008 年第三次临时股东大会决议，公司向关联方宁波广博建设开发有限 公司购买资产（商业用房）。 （三）审计委员会的履职情况汇总报告 1、对公司财务报告的审议意见 董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的 2008 年度财 务会计报表，认为公司财务会计报表符合国家新《企业会计准则》的要求，报表基本反映 了公司 2008 年的财务状况和经营成果，会计信息真实、完整。 审计委员会对会计师事务所出具初步审计意见后的相关财务会计报表进行了审阅，认 为公司财务会计报表在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2008 年度的经营成果和现金流量情况。 2、对公司治理方面的督促意见 2008 年公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，对《公司内部控制自我评价报告》、 《关 于对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的议案》以及 《关于聘请会计师事务所对公司内部控制制度进行测评的议案》等内容进行了审议，并发 表了意见予以同意。 3、对会计师事务所审计工作的督促情况 在年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财 务报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师进场后，根据审计工作时间安排和审计进 第 59 页 共 130 页 2008 年年度报告 程，与年审注册会计师沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。年审注册会计师按计划 完成了年度财务报告的审计工作，在约定时限内提交了审计报告。 4、对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 浙江天健东方会计师事务所有限公司从事本公司 2008 年度财务报表的审计工作，内容 主要是对 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、 公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审 计意见，对关联方资金占用情况、以及对募集资金的使用情况进行专项审核并发表审核意 见。年度审计结束后，会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见 的审计报告。审计委员会现将事务所本年度的审计情况作如下评价： （1）基本情况 浙江天健东方会计师事务所有限公司与公司董事会、独立董事、监事会和高管层进行 了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所已与公司签订了审计业 务约定书。浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 2 日成立审计小组由吴懿忻 带队进入公司开始进行年度审计。经过 50 余日的审计工作，审计小组完成了所有审计程序， 取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的工作评价 A．独立性评价：浙江天健东方会计师事务所有限公司所有职员未在本公司任职并未获 取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之 间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所对公司 的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次 审计工作中浙江天健东方会计师事务所有限公司及审计成员始终保持了形式上和实质上的 双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 B．专业胜任能力评价：审计小组共由 12 人组成，其中具有注册会计师资格的人员 3 名，业务助理 9 人，小组主要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员具有承办本次审 计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作。 C．审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程 序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计 意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 第 60 页 共 130 页 2008 年年度报告 4、下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 我们认为浙江天健东方会计师事务所有限公司在为公司提供的 2008 年度审计服务的 工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工 作。因此，审计委员会同意公司续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司作为公司 2009 年的审计机构。 （四）薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规、 《公司章程》、 《公司董事会薪酬与考核委员 会议事规则》规定，对公司 2008 年年度报告中披露的董事和高级管理人员的薪酬进行审核， 认为公司董事和高级管理人员 2008 年度薪酬，严格按照公司股东大会决议及公司薪酬制度 和有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司 2008 年度经营状况，薪酬的发放程序 符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 五、公司 2008 年度利润分配预案 （一）08 年度利润分配方案 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，浙江广博集团股份有限公司 2008 年度母 公司共实现净利润 88,729,276.79 元，按照《公司法》和《公司章程》以及有限规定，按 10%提取法定盈余公积金 8,872,927.68 元（08 年中期已提取的法定盈余公积金 4，453， 697.83 元，本次再提取 4,419,229.85 元），加上年初未分配利润 10,433,588.61 元，扣除 2008 年已分配的股利 21,843,100 元，本年度可分配利润为 68,446,837.72 元。 考虑到股东的利益和公司发展需要，拟作以下分配：以2008年度末总股本21,843.1万 股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.32 元 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 现 金 红 利 28,832,892.00元，占本次可供分配利润的42.12%，余额39,613,945.72元结转下一年度。 以上预案须经公司 2008 年年度股东大会审议批准后实施。 第 61 页 共 130 页 2008 年年度报告 （二）公司近三年现金分红情况 单位：万元 年份 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母 占合并报表中归属于 公司所有者的净利润 母公司所有者的净利 润的比率 2007 年度 0 7699.14 0.00% 2006 年度 1899.40 6298.23 30.16% 2005 年度 2483.95 4144.12 59.94% （三）利润分配政策在本年度的执行情况 2008 年 4 月 9 日公司三届三次董事会会议通过决议，2007 年度公司按照新会计准则规 定，母公司对子公司长期股权投资核算方法由权益法变更为成本法，2007 年由于公司部分 子公司未进行利润分配影响母公司投资收益的确认，按规定进行追溯调整后，母公司 2007 年年末可供分配利润仅为 10,433,588.61 元，基于以上原因未分配利润暂不分配。 2008 年 8 月 19 日公司三届六次董事会会议通过决议，以 2008 年度半年末总股本 21,843.1 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配现金红利 21,843,100 元，占可供分配利润的 43.24%。 六、其他需要披露的事项 （一）选定的信息披露媒体 报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 （二）公司投资者关系管理情况 为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期 稳定的良性关系，公司以公开、公平、公正的原则对待全体投资者，主要开展了以下工作： 1、严格贯彻、执行公司《投资者关系管理制度》，促进公司治理结构的完善，规范公 司投资者关系的管理工作，董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。 2、设专人接听投资者咨询电话，热情接待来访的投资者。 3、2008 年 4 月，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及公司独立董事在深 第 62 页 共 130 页 2008 年年度报告 圳证券信息有限公司提供的网上平台上采用网络远程的方式举行年度业绩说明会，认真仔 细地回答投资者的问题。 4、多次接待安信证券、南方基金等机构投资者和私募研究员的来电来访，证券部专人 陪同参观公司生产经营情况，与投资者进行深入的交流。 （三）公司建立内部审计制度的有关情况 公司设立了内审部，董事会正式聘任专人作为公司内部审计负责人，目前设专职人员 3 人。内审部在公司董事会的直接领导下独立开展内部审计工作，不受其他部门和个人干 涉。2008 年度，内审部对按照审计工作计划对财务核算、内部控制进行审计，对采购、生 产、仓储、销售等环节进行了审计，为规范公司内部管理、加强制度的执行力和对经营风 险的控制发挥了监督作用。同时内审部为董事会审计委员会做出内审方面的决策提供材料 和建议，配合董事会审计委员会做好公司内部审计的工作。 （四）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 浙江天健东方会计师事务所有限公司经审计，发表如下意见：我们接受委托，对浙江 广博集团股份有限公司（以下简称广博股份公司）2008 年度控股股东及其他关联方资金占 用情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是广博股份公司的责任，我们的责 任是对广博股份公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表专项意见。我们的审计是根 据《中国注册会计师执业准则》进行的。在审计过程中，我们结合广博股份公司的实际情 况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)的 要求，现将我们在审计过程中注意到的广博股份公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况以附表的形式作出说明。 第 63 页 共 130 页 2008 年年度报告 浙江广博集团股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：人民币万元 占用方与上 2008 年度 2008 年度 2008 年度 2008 年期 资金占用 上市公司核算的 2008 年期初 占用形成 占用性 资金占用方名称 市公司的关 占用累计 占用资金 偿还累计 末占用资 方类别 会计科目 占用资金余额 原因 质 联关系 发生金额 的利息 发生金额 金余额 电费及房 经营性 其他应收款 7.20 455.52 462.72 - 租等 占用 宁波广博纳米材料 控股股东控 电费及房 经营性 应收票据 34.65 257.39 277.37 14.67 有限公司 制的法人 租等 占用 经营性 应收账款 4.50 4.50 - 销售 占用 控股股东、 控股股东控 其他应收款 19.37 19.37 - 实际控制 宁波广博数码科技 制的法人 人及其附 有限公司 [注] 应收账款 18.22 18.22 - 属企业 经营性 应收账款 - 60.07 60.07 - 销售 宁波广博建设开发 控股股东控 占用 有限公司 制的法人 经营性 预付账款 - 2,157.12 - 2,157.12 购房款 占用 宁波春讯工艺品有 控股股东控 经营性 应收账款 - 6.08 6.08 - 销售 限公司 制的法人 占用 小 计 79.44 2,940.68 848.33 2,171.79 关联自然 人及其控 第 64 页 共 130 页 2008 年年度报告 制的法人 小 计 其他关联 雅戈尔集团股份有 经营性 人及其附 非控股股东 应收账款 437.23 5,182.40 5,273.98 345.65 销售 限公司 占用 属企业 小 计 437.23 5,182.40 5,273.98 345.65 宁波广博进出口有 本公司之子 非经营 其他应收款 2,550.53 4,583.22 5,160.00 1,973.75 代垫款 上市公司 限公司 公司 性往来 的子公司 宁波广博纸制品有 本公司之子 非经营 其他应收款 - 2,416.58 43.19 2,373.39 代垫款 及其附属 限公司 公司 性往来 企业 宁波广新纸业有限 本公司之子 非经营 其他应收款 - 937.18 - 937.18 代垫款 公司 公司 性往来 宁波广博文具实业 本公司之子 非经营 其他应收款 - 4,267.11 1,400.90 2,866.21 代垫款 有限公司 公司 性往来 小 计 2,550.53 12,204.09 6,604.09 8,150.53 总 计 3,067.20 20,327.17 12,726.40 10,667.97 [注]:宁波广博数码科技有限公司于 2007 年 12 月发生股东变更，并于 2008 年 1 月办妥工商变更手续，本期不再系本公司关联方。 第 65 页 共 130 页 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规 定，认真履行职责。公司监事会共召开了 6 次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会， 对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。 2008 年度，公司监事会召开会议情况如下： （一）公司第三届监事会第二次会议于 2008 年 4 月 9 日在公司召开，出席本次会议的 监事应到 3 名，实到 3 名，会议审议通过了如下决议： 1、2007 年度监事会工作报告。 2、第三届董事会第二次会议有关事项： （1）同意公司 2007 年度财务决算报告。 （2）2007 年度利润分配方案。 （3）通过公司 2007 年度报告及摘要，并发表审核意见。 （4）2008 年日常关联交易的议案。 （5）续聘会计师事务所的议案。 （6）关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自有资金的议案。 3、审定公司监事薪酬的议案 （二）公司第三届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 25 日在公司召开。出席本次会议 的监事应到 3 名，实到 3 名。会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 （三）公司第三届监事会第四次会议于 2008 年 8 月 19 日在公司召开。出席本次会议 的监事应到 3 名，实到 3 名。会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告》。 （四）公司第三届监事会第五次会议于 2008 年 9 月 8 日在公司召开。出席本次会议的 监事应到 3 名，实到 3 名。会议审议通过了《公司关于变更募集资金项目实施方式的议案》。 （五）公司第三届监事会第六次会议于 2008 年 10 月 28 日在公司召开。出席本次会议 的监事应到 3 名，实到 3 名。会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 （六）公司第三届监事会第七次会议于 2008 年 11 月 21 日在公司召开。出席本次会议 第 66 页 共 130 页 2008 年年度报告 的监事应到 3 名，实到 3 名。会议审议通过了《关于公司向关联方购买资产（商业用房） 的议案》。 二、监事会对2008年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》 的有关规定，公司监事会对公司2008年股东大会、董事会会议的召开程序和决议事项，董 事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督， 并列席了股东大会和董事会会议，认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等 规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善， 公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。 2、检查公司财务事项。2008年度监事会对公司的财务制度和财务状况进行了的检查， 认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成 果及现金流量情况良好。 3、公司募集资金使用情况。2008年度监事会对公司募集资金项目的实施进行了监督检 查，认为：在募集资金的管理上，公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》的要求进行，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，募集资金的使用 符合公司项目计划，无违规占用募集资金行为。 4、公司关联交易情况。监事会对公司2008年度发生的关联交易进行了监督和核查，认 为：公司发生关联交易价格公允公正，程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。 5、公司内部控制自我评价报告的意见。监事会对董事会出具的2008年度公司内部控制 自我评价报告进行了审议，认为：公司在内部控制方面做到了上市公司的规范要求，内控 制度基本健全，无重要疏漏或违反法律法规的行为。 第 67 页 共 130 页 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司证券投资情况 报告期内公司无买卖其他上市公司股份的情况。 三、公司股权激励计划事项 报告期内公司无股权激励计划事项。 四、重大收购及出售资产、企业合并事项 报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 五、公司关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 公司报告期内发生的关联交易，由公司董事会或股东大会批准，均为公司日常经营持 续发生行为，与关联方发生的购销行为可降低双方的交易及结算成本、满足各关联方就近 采购的需求和部分个性化定制产品的需要。关联交易定价均以市场公允价格为基础，采用 支票及电汇的结算方式，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。由于 与各关联方交易的金额较小，且占同类交易金额的比例并不大，因此不会影响公司的独立 性，公司对关联方不存在依赖。 1、销售商品 单位：元 本期数 上年同期数 关联方名称 占主营业务 占主营业务 金 额 定价政策 金 额 定价政策 收入比例 收入比例 雅戈尔集团股份有限公司 44,294,050.68 5.08% 比照市场价 34,989,163.25 4.23% 比照市场价 宁波广博纳米材料有限公司 38,496.34 比照市场价 151,440.57 0.02% 比照市场价 宁波广博数码科技有限公司 857,787.99 0.10% 比照市场价 第 68 页 共 130 页 2008 年年度报告 宁波广博建设开发有限公司 513，441.37 0.06% 比照市场价 1，346.15 比照市场价 宁波春讯工艺品有限公司 51，941.31 0.01% 比照市场价 小 计 44，897，929.70 5.15% 35,999,737.96 4.35% 宁波广博数码科技有限公司于 2007 年 12 月发生股东变更，并于 2008 年 1 月办妥工商 变更手续，本年度不再为本公司关联方。 2、采购商品 单位：元 本期数 上年同期数 关联方 占主营业务成本 占主营业务 名称 金 额 定价政策 金 额 定价政策 的比例 成本比例 宁 波广博 数码科 技有 338，400.00 0.13% 比照市场价 限公司 小 计 338，400.00 0.13% （二）报告期内，公司无重大资产收购、出售的关联交易。 （三）报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）与关联方存在的担保事项 报告期内，公司关联方宁波广博投资控股有限公司为本公司在上海浦东发展银行宁波分 行鄞东支行提供最高额为 8000 万元的保证担保，合同编号：2139403200828006201，担保 期限为 2008 年 8 月 6 日至 2010 年 12 月 31 日。在该保证担保合同项下，截至 2008 年 12 月 31 日，实际担保发生额为人民币 5000 万元。由上述公司为本公司提供担保，有利于公 司对外融资。 （五）其他 1、公司将 2,525 平方米的厂房继续租赁给宁波广博纳米材料有限公司，租赁期为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，租赁价格按照当地厂房的市场平均价确定，每月租金 15,150 元，2008 年公司向该公司收取租金 181,800.00 元。 2、根据公司 2008 年第三次临时股东大会决议，公司购买关联方宁波广博建设开 发有限公司开发的“广博·国际商贸中心”第 24-27 层商业房产及地下车位（建筑 面积：4011.57 平方米，车位 20 个），公告编号：2008-046。浙江天源资产评估有 限公司出具浙源评报字[2008]第 0059 号《资产评估报告书》，上述资产以 2008 年 10 第 69 页 共 130 页 2008 年年度报告 月 31 日为评估基准日的评估价为 47,936,100.00 元。公司购买价格为评估价值的 9 折,计 47,936,100.00 元。根据合同约定，合同生效后 10 日内公司支付 50%房款共计 21,571,245.00 元，待房产权证办妥后支付剩余款项。截止 2008 年 12 月 31 日，上 述房屋均已交付，产权证尚在办理中。 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 委托他人进行现金资产管理等事项。 （二）重大担保合同 1、报告期内公司为自身提供担保的情况 单位：元 审议批准的 实际发生的 担保对象 贷款金融机构 担保期限 担保类型 担保额度 担保金额 房地产最 本公司 农行石碶支行 180,000,000.00 92,000,000.00 08.11.27-09.11.30 高额抵押 2、报告期内公司为控股子公司提供担保的情况如下 单位：元 贷款金融 审议批准的 实际发生的 担保对象 担保期限 担保类型 机构 担保额度 担保金额 宁波广博纸制 中国银行 30,000,000 30,000,000 2008.8.18-2010.8.17 连带责任担保 品有限公司 海曙支行 宁波广博纸制 光大银行 49，000，000 49，000，000 2008.9.26-2009.9.25 连带责任担保 品有限公司 鄞州支行 宁波奥尔特纸 中国银行 30，000，000 24，180，000 2007.4.3-2008.4.2 连带责任担保 制品有限公司 海曙支行 宁波广博进出 农业银行 39，050，000 39，050，000 2008.4.11-2009.4.10 连带责任担保 口有限公司 石矸支行 报告期内公司为控股子公司累计提供担保总额为 148,050,000 元，占公司净资产的 23.01%。 3、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的为股东、实际控制人 及其关联方提供担保事项，公司对外担保总额未超过净资产 50%。公司为资产负债率超过 第 70 页 共 130 页 2008 年年度报告 70%的被担保对象（本公司的全资子公司宁波广博进出口有限公司）提供债务担保金额为 5， 000，000 美元，合计人民币 39，050，000 元。 4、报告期内公司除上述担保外，无其他对外担保。 5、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的独立意见 公司独立董事对公司 2008 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况 进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：截至 2008 年 12 月 31 日，公司没 有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告 期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。 （三）其他合同 1、与 HENZO 公司的合作协议 公司与荷兰 HENZO BV 公司（以下简称“HENZO 公司”） 于 2007 年 12 月 27 日正式 签署了合作协议，约定公司将整体收购 HENZO 公司纸制品、文具和相册生产流水线设备， 收购价为 91.5 万欧元，HENZO 公司需在 2007 年 10 月 31 日至 2010 年 12 月 31 日期间， 向公司订购总价值共计 3000 万美元的产品，其中，2008 年度订单额度为 800 万美元。目 前，公司所有设备款均已支付，各生产线也已调试完成，截止 2008 年 12 月 31 日公司实际 收到订单为 485 万美元。 公司于2008年12月15日收到HENZO公司通知，由于该公司组织机构庞大，在本次全球金 融危机影响下，面临较大的经营压力，因此决定对公司进行重组。重组后的公司 HenzoInternational B.V.承诺继续履行原合同项下的权利和义务。（公告编号：2008-048） 2、在履行中的短期借款协议 贷款金额 序号 合同号 起止日期 贷款银行 （万元） 1 82101200800001881 200 2008.2.2-2009.1.20 农业银行 2 82101200800003721 1000 2008.3.24-2009.3.20 农业银行 3 82101200800003877 1000 2008.3.27-2009.3.25 农业银行 4 82101200800012693 800 2008.9.27-2009.9.25 农业银行 5 82101200800013842 2000 2008.10.27-2009.10.25 农业银行 6 82101200800017129 4200 2008.12.30-2008.12.25 农业银行 7 94032008280062 5000 2008.8.6-2009.8.6 上海浦发银行 第 71 页 共 130 页 2008 年年度报告 合计 14200 / / 七、公司或持股5%以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 是否履行承诺 1、股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 是 2、股东做出的避免同业竞争的承诺 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，2008年度 的审计费用44万元，2008年12月公司收到浙江天健会计师事务所有限公司的函，浙江天健 东方会计师事务所有限公司已正式更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司。截至报告 期末，该会计师事务所已连续5年为公司提供审计服务，本年度审计报告签字会计师葛徐和 吴懿忻已连续2年为公司提供审计服务。 九、公司、公司董事会及董事受处罚情况、中国证监会及派出机构巡检整改情况 （一）报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会的行政 处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董 事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 （二）2008年9月，中国证券监督管理委员会宁波监管局对公司募集资金管理和使用等 规范运作情况进行了现场检查，并将检查结果与公司高管进行了当面交流。 十、其他重大事项 （一）信息披露情况 公告时间 公告编号 公告内容 信息披露报纸、网站 2008/1/7 2008-001 股票交易异常波动公告 证券时报、巨潮资讯网 2008/1/8 2008-002 风险提示性公告 同上 2008/1/9 2008-003 限售股份上市流通提示性公告 同上 2008/2/26 2008-004 公司2007年度业绩快报 同上 2008/3/4 2008-005 第三届董事会第二次会议决议公告 同上 第 72 页 共 130 页 2008 年年度报告 2008-006 第三届董事会第三次会议决议公告 同上 2008-007 第三届监事会第二次会议决议公告 同上 2008-008 2007年年度报告摘要 同上 2008/4/10 2008-009 为控股子公司提供保证担保的公告 同上 2008-010 2007年日常关联交易公告 同上 2008-011 关于召开2007年度股东大会的通知 同上 2008-012 独立董事对相关事项发表的独立意见 同上 2008/4/15 2008-013 关于举行网上2007年度业绩说明会的公告 同上 2008/4/25 2008-014 第三届董事会第四次会议决议公告 同上 2008/5/5 2008-015 2007年度股东大会决议公告 同上 2008/5/29 2008-016 关于以自有资金归还募集资金的公告 同上 2008/6/27 2008-017 关于控股子公司宁波广新纸业有限公司成立的公告 同上 2008/7/18 2008-018 第三届董事会第五次会议决议公告 同上 2008-019 关于公司专项治理活动的整改情况报告 同上 2008/7/31 2008-020 2008年半年度业绩快报 同上 2008/8/20 2008-021 第三届董事会第六次会议决议公告 同上 2008-022 第三届监事会第四次会议决议公告 同上 2008-023 关于增加募集资金项目实施地点的公告 同上 2008-024 为控股子公司提供保证担保的公告 同上 2008-025 关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知 同上 2008-026 公司2008年半年度报告摘要 同上 2008/8/29 2008-027 关于召开公司2008年第一次临时股东大会的提示性 同上 公告 2008/9/4 2008-028 关于召开公司2008年第一次临时股东大会的再次提 同上 示性公告 2008/9/6 2008-029 2008年第一次临时股东大会决议公告 同上 2008/9/10 2008-030 第三届董事会第七次会议决议的公告 同上 2008-031 关于变更募集资金项目实施方式的公告 同上 2008-032 关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知 同上 第 73 页 共 130 页 2008 年年度报告 2008-033 第三届监事会第五次会议决议公告 同上 2008/9/13 2008-034 保荐代表人变更公告 同上 2008/9/17 2008-035 2008年半年度利润分配实施公告 同上 2008/9/24 2008-036 关于召开公司2008年第二次临时股东大会的提示性 同上 公告 2008/9/27 2008-037 2008年第二次临时股东大会决议的公告 同上 2008/10/24 2008-038 关于出口退税率上调的提示性公告 同上 2008/10/29 2008-039 公司2008年第三季度报告 同上 2008/11/27 2008-040 购买资产的关联交易公告 同上 2008-041 第三届董事会第九次会议决议公告 同上 2008-042 第三届监事会第七次会议决议公告 同上 2008-043 关于召开公司2008年第三次临时股东大会的通知 同上 2008/12/9 2008-044 第三届董事会第十次会议决议公告 同上 2008/12/10 2008-045 关于召开公司2008年第三次临时股东大会的提示性 同上 公告 2008/12/13 2008-046 2008年第三次临时股东大会决议公告 同上 2008/12/16 2008-047 关于关联交易进展情况的公告 同上 2008-048 合同进展公告 同上 2008/12/30 2008-049 关于会计师事务所名称变更的公告 同上 第 74 页 共 130 页 2008 年年度报告 第十节 财务报告 浙江天健东方会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了浙天会审 [2009]988 号标准无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕988 号 浙江广博集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江广博集团股份有限公司（以下简称广博股份公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权 益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广博股份公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 第 75 页 共 130 页 2008 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，广博股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了广博股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 葛徐 中国·杭州 中国注册会计师 吴懿忻 报告日期：2009 年 4 月 1 日 第 76 页 共 130 页 2008 年年度报告 1 、资产负债表 编制单位：浙江广博集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 336,056,438.31 96,023,636.58 247,667,187.01 167,547,462.18 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 266,225.00 146,724.54 1,408,682.91 346,532.14 应收账款 124,130,540.73 134,662,457.53 101,364,316.61 22,455,045.11 预付款项 48,716,733.60 30,189,502.97 75,089,417.41 20,039,671.77 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,060,000.00 3,060,000.00 1,008,000.00 1,008,000.00 应收股利 其他应收款 17,684,787.68 78,864,607.06 11,798,141.95 29,472,300.95 买入返售金融资产 存货 140,254,148.61 8,578,473.76 124,319,735.47 7,096,498.90 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 670,168,873.93 351,525,402.44 562,655,481.36 247,965,511.05 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 60,796,855.16 55,896,855.16 投资性房地产 15,490,319.20 65,550,049.71 16,022,994.51 67,774,618.17 固定资产 334,297,123.51 165,727,472.92 195,722,114.51 120,566,733.62 在建工程 70,231,869.69 69,486,659.24 58,642,467.58 54,617,231.85 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 30,352,849.28 15,923,190.57 30,782,015.28 16,028,470.88 开发支出 商誉 837,564.87 837,564.87 长期待摊费用 3,016,183.42 2,325,925.93 3,075,945.98 2,053,093.65 递延所得税资产 5,183,931.77 1,830,786.56 3,638,157.58 898,081.35 其他非流动资产 非流动资产合计 459,409,841.74 381,640,940.09 308,721,260.31 317,835,084.68 资产总计 1,129,578,715.67 733,166,342.53 871,376,741.67 565,800,595.73 第 77 页 共 130 页 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 142,000,000.00 142,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 160,580,000.00 7,020,000.00 59,297,000.00 37,067,000.00 应付账款 107,359,583.53 16,237,295.80 98,465,777.63 1,671,081.98 预收款项 18,794,225.58 55,877.06 27,608,353.47 1,775,074.38 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18,228,756.74 4,444,606.81 24,884,486.42 5,654,247.32 应交税费 5,662,788.40 2,764,219.40 11,669,965.32 4,302,898.84 应付利息 236,680.00 236,680.00 39,600.00 39,600.00 应付股利 其他应付款 21,322,225.26 11,968,200.28 10,484,524.13 3,691,042.47 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 474,184,259.51 184,726,879.35 252,449,706.97 74,200,944.99 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 10,046,364.35 10,046,364.35 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,046,364.35 10,046,364.35 负债合计 474,184,259.51 184,726,879.35 262,496,071.32 84,247,309.34 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 218,431,000.00 218,431,000.00 218,431,000.00 218,431,000.00 资本公积 226,995,625.15 226,923,158.70 226,995,625.15 226,923,158.70 减：库存股 盈余公积 34,638,466.76 34,638,466.76 25,765,539.08 25,765,539.08 一般风险准备 未分配利润 164,837,170.86 68,446,837.72 128,696,187.21 10,433,588.61 外币报表折算差额 -1,544,219.43 -772,556.22 归属于母公司所有者权益 643,358,043.34 548,439,463.18 599,115,795.22 481,553,286.39 合计 少数股东权益 12,036,412.82 9,764,875.13 所有者权益合计 655,394,456.16 548,439,463.18 608,880,670.35 481,553,286.39 负债和所有者权益总计 1,129,578,715.67 733,166,342.53 871,376,741.67 565,800,595.73 第 78 页 共 130 页 2008 年年度报告 2、 利润表 编制单位：浙江广博集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 871,463,696.80 214,033,512.82 831,710,592.31 210,637,228.82 其中：营业收入 871,463,696.80 831,710,592.31 210,637,228.82 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 813,555,974.29 207,196,721.89 744,974,786.21 198,770,596.93 其中：营业成本 696,419,579.62 162,551,608.69 646,329,286.90 168,126,463.27 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,543,062.03 1,567,591.66 2,685,308.15 1,585,048.13 销售费用 49,830,128.67 2,376,722.66 43,788,303.90 666,861.03 管理费用 47,916,130.21 31,061,448.45 41,511,172.67 27,625,055.23 财务费用 13,194,646.86 1,026,432.11 8,600,435.01 -1,914,335.90 资产减值损失 3,652,426.90 8,612,918.32 2,060,279.58 2,681,505.17 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 70,563,863.12 525,155.64 67,067,542.11 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 57,907,722.51 77,400,654.05 87,260,961.74 78,934,174.00 号填列） 加：营业外收入 20,191,375.07 15,543,921.98 18,580,309.62 8,472,606.45 减：营业外支出 3,331,417.78 2,022,045.51 3,083,901.49 1,449,839.78 其中：非流动资产处置 1,799,205.67 1,702,590.64 22,225.18 22,225.18 损失 四、利润总额（亏损总额以 74,767,679.80 90,922,530.52 102,757,369.87 85,956,940.67 “-”号填列） 减：所得税费用 6,861,833.12 2,193,253.73 16,787,644.51 5,103,290.86 五、净利润（净亏损以“-” 67,905,846.68 88,729,276.79 85,969,725.36 80,853,649.81 号填列） 归属于母公司所有者 66,857,011.33 76,991,388.14 的净利润 少数股东损益 1,048,835.35 8,978,337.22 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.31 0.35 第 79 页 共 130 页 2008 年年度报告 （二）稀释每股收益 0.31 0.35 3、 现金流量表 编制单位：浙江广博集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 1,069,587,051.10 127,430,199.81 1,067,080,092.88 213,404,334.20 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 43,976,524.03 68,169,939.52 收到其他与经营活动 16,221,943.27 22,705,373.79 10,738,409.97 25,485,049.08 有关的现金 经营活动现金流入 1,129,785,518.40 150,135,573.60 1,145,988,442.37 238,889,383.28 小计 购买商品、接受劳务支 847,130,435.83 168,118,266.00 889,801,679.90 189,407,096.52 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 第 80 页 共 130 页 2008 年年度报告 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 104,407,810.03 20,157,299.41 90,579,244.83 26,451,279.46 工支付的现金 支付的各项税费 51,526,979.99 17,718,062.65 59,340,875.25 19,870,279.58 支付其他与经营活动 67,874,694.07 69,579,748.58 65,787,804.79 137,729,058.94 有关的现金 经营活动现金流出 1,070,939,919.92 275,573,376.64 1,105,509,604.77 373,457,714.50 小计 经营活动产生的 58,845,598.48 -125,437,803.04 40,478,837.60 -134,568,331.22 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 525,155.64 取得投资收益收到的 1,008,000.00 72,170,825.82 66,059,542.11 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 360,409.27 253,160.00 188,582.00 165,000.00 现金净额 处置子公司及其他营 1,037.30 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 180,678,335.63 169,923,270.67 91,951,872.28 92,129,389.94 有关的现金 投资活动现金流入 182,046,744.90 242,348,293.79 92,665,609.92 158,353,932.05 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 208,688,329.54 125,601,879.95 40,113,571.22 39,879,508.05 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 5,500,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 165,056.40 有关的现金 投资活动现金流出 208,688,329.54 131,266,936.35 40,113,571.22 39,879,508.05 小计 投资活动产生的 -26,641,584.64 111,081,357.44 52,552,038.70 118,474,424.00 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 4,500,000.00 其中：子公司吸收少数 4,500,000.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 267,000,000.00 218,000,000.00 85,000,000.00 80,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 271,500,000.00 218,000,000.00 85,000,000.00 80,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 145,000,000.00 96,000,000.00 135,000,000.00 100,000,000.00 第 81 页 共 130 页 2008 年年度报告 分配股利、利润或偿付 33,283,099.33 27,907,380.00 51,399,452.88 28,367,952.53 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 3,277,297.66 22,355,847.38 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 13,677,524.17 2,109,524.17 有关的现金 筹资活动现金流出 191,960,623.50 126,016,904.17 186,399,452.88 128,367,952.53 小计 筹资活动产生的 79,539,376.50 91,983,095.83 -101,399,452.88 -48,367,952.53 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -771,663.21 -221,402.46 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 110,971,727.13 77,626,650.23 -8,589,979.04 -64,461,859.75 加额 加：期初现金及现金等 96,407,187.01 16,287,462.18 104,997,166.05 80,749,321.93 价物余额 六、期末现金及现金等价物 207,378,914.14 93,914,112.41 96,407,187.01 16,287,462.18 余额 第 82 页 共 130 页 2008 年年度报告 4、 所有者权益变动表 股 东 权 益 变 动 表 2008年度 会企04表 编制单位：浙江广博集团股份有限公司 单位：人民币元 本期数 2007年度 项 目 资本 减： 盈余 未分配 股东 资本 减： 盈余 未分配 股东 股本 股本 公积 库存股 公积 利润 权益合计 公积 库存股 公积 利润 权益合计 一、上年年末余额 218,431,000.00 226,923,158.70 25,765,539.08 10,433,588.61 481,553,286.39 189,940,000.00 255,414,158.70 17,680,174.10 -43,340,696.22 419,693,636.58 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 218,431,000.00 226,923,158.70 25,765,539.08 10,433,588.61 481,553,286.39 189,940,000.00 255,414,158.70 17,680,174.10 -43,340,696.22 419,693,636.58 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,872,927.68 58,013,249.11 66,886,176.79 28,491,000.00 -28,491,000.00 8,085,364.98 53,774,284.83 61,859,649.81 （一）净利润 88,729,276.79 88,729,276.79 80,853,649.81 80,853,649.81 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 88,729,276.79 88,729,276.79 80,853,649.81 80,853,649.81 （三）股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,872,927.68 -30,716,027.68 -21,843,100.00 8,085,364.98 -27,079,364.98 -18,994,000.00 1. 提取盈余公积 8,872,927.68 -8,872,927.68 8,085,364.98 -8,085,364.98 2．对股东的分配 -21,843,100.00 -18,994,000.00 -18,994,000.00 3．其他 （五）股东权益内部结转 28,491,000.00 -28,491,000.00 1．资本公积转增股本 28,491,000.00 -28,491,000.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 218,431,000.00 226,923,158.70 34,638,466.76 68,446,837.72 548,439,463.18 218,431,000.00 226,923,158.70 25,765,539.08 10,433,588.61 481,553,286.39 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 83 页 共 130 页 2008 年年度报告 合 并 股 东 权 益 变 动 表 2008年度 会合04 表 编制单位：浙江广博集团股份有限公司 单位：人民币元 本期数 2007年度 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 项 目 少数股东 股东 少数股东 股东 资本 减： 盈余 一般风险 未分配 其 资本 减： 盈余 一般风险 未分配 其 股本 股本 公积 库存股 公积 准备金 利润 他 权益 权益合计 公积 库存股 公积 准备金 利润 他 权益 权益合计 一、上年年末余额 218,431,000.00 226,995,625.15 25,765,539.08 128,696,187.21 -772,556.22 9,764,875.13 608,880,670.35 189,940,000.00 255,486,625.15 17,680,174.10 78,784,164.05 -551,153.76 29,884,725.89 571,224,535.43 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 218,431,000.00 226,995,625.15 25,765,539.08 128,696,187.21 -772,556.22 9,764,875.13 608,880,670.35 189,940,000.00 255,486,625.15 17,680,174.10 78,784,164.05 -551,153.76 29,884,725.89 571,224,535.43 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,872,927.68 36,140,983.65 -771,663.21 2,271,537.69 46,513,785.81 28,491,000.00 -28,491,000.00 8,085,364.98 49,912,023.16 -221,402.46 -20,119,850.76 37,656,134.92 （一）净利润 66,857,011.33 1,048,835.35 67,905,846.68 76,991,388.14 8,978,337.22 85,969,725.36 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -771,663.21 -771,663.21 -221,402.46 -6,742,340.60 -6,963,743.06 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 -771,663.21 -771,663.21 -221,402.46 -6,742,340.60 -6,963,743.06 上述（一）和（二）小计 66,857,011.33 -771,663.21 1,048,835.35 67,134,183.47 76,991,388.14 -221,402.46 2,235,996.62 79,005,982.30 （三）股东投入和减少股本 4,500,000.00 4,500,000.00 1. 股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 4,500,000.00 4,500,000.00 3．其他 （四）利润分配 8,872,927.68 -30,716,027.68 -3,277,297.66 -25,120,397.66 8,085,364.98 -27,079,364.98 -22,355,847.38 -41,349,847.38 1. 提取盈余公积 8,872,927.68 -8,872,927.68 8,085,364.98 -8,085,364.98 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 -21,843,100.00 -3,277,297.66 -25,120,397.66 -18,994,000.00 -22,355,847.38 -41,349,847.38 4．其他 （五）股东权益内部结转 28,491,000.00 -28,491,000.00 1．资本公积转增股本 28,491,000.00 -28,491,000.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 218,431,000.00 226,995,625.15 34,638,466.76 164,837,170.86 -1,544,219.43 12,036,412.82 655,394,456.16 218,431,000.00 226,995,625.15 25,765,539.08 128,696,187.21 -772,556.22 9,764,875.13 608,880,670.35 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 84 页 共 130 页 2008 年年度报告 浙江广博集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江广博集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经宁波市人民政府甬政发[2001]151 号文 批准，由宁波市鄞州广林投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、鄞州石碶镇资产经营投资公司 3 家法人单位和王利平、王君平、朱国章、杨士力、徐忠国、胡志明 6 位自然人作为发起人，在浙江广博 文具发展有限公司的基础上整体变更设立，于 2001 年 12 月 20 日在宁波市工商行政管理局登记注册， 取得注册号为 330200000037067 的《企业法人营业执照》 ，现有注册资本 21,843.1 万元，股份总数 21,843.1 万股（每股面值 1 元）。公司股票已于 2007 年 1 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属文具制造行业。经营范围：纸塑制品、包装纸箱的制造、加工；包装装潢印刷；文化用品、 办公用品、油墨、纸张、印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销； 本企业生产的文化用品、办公用品、纸塑制品、包装纸箱的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表附注 三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 第 85 页 共 130 页 2008 年年度报告 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回 金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期） 、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货 币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2．利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； 3．按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 4．现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在 现金流量表中单独列示。 (八) 应收款项坏账准备的计提方法 对于有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金 额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款） ，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余 额的 30%计提；账龄 3-4 年的，按其余额的 50%计提；账龄 4-5 年的，按其余额的 80%计提；账龄 5 年 以上的，按其余额的 100%计提。 对于除应收帐款和其他应收款以外的应收款项（包括应收票据和预付款项），采用个别认定法计提 坏账准备。 第 86 页 共 130 页 2008 年年度报告 (九) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产 的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确 定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费 用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照 投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外） 。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采 用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现 第 87 页 共 130 页 2008 年年度报告 值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务 报表附注三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十一) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本 财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十二) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定 资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10-30 原价的 3%-10% 9.70-3.00 机器设备 10 原价的 3%-10% 9.70-9.00 运输工具 5-10 原价的 3%-10% 19.00-9.00 办公设备 5 原价的 3%-10% 19.40-18.00 其他设备 5-10 原价的 3%-10% 19.00-9.00 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除 外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 固定资产减值准备。 第 88 页 共 130 页 2008 年年度报告 (十三) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但 不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十七)3 所述方法计提 在建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确 定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来 发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期 采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； (6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资 产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销， 但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够 证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明 其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 第 89 页 共 130 页 2008 年年度报告 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：(1) 研究阶段：企业为获 取新的技术和知识等进行的有计划的调查、探索阶段确认为研究阶段；(2) 开发阶段：企业在进行商业 性生产或使用前，将研究成果用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产 品等，此阶段作为开发阶段。 (十五) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得 税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象 表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减 值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉 之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的 抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十六) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的 资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间 连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。 第 90 页 共 130 页 2008 年年度报告 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本 化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般 借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一 会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑 差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发 生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十七) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关 经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提 供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已 经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不 能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产 使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十八) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 第 91 页 共 130 页 2008 年年度报告 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以 前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (十九) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的 财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企 业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1. 增值税 国内销售一般商品税率为 17%；主要产品出口货物享受“免、抵、退”税政策，退税率为 5%-13%。 2. 营业税 按 5%的税率计缴。 3. 城市维护建设税 控股子公司宁波广博塑胶制品有限公司、宁波奥尔特纸制品有限公司和宁波广博纸制品有限公司为 外商投资企业，不需缴纳城市维护建设税；本公司及其余境内控股子公司按应缴流转税税额的 7%计缴。 4. 教育费附加 控股子公司宁波广博塑胶制品有限公司、宁波奥尔特纸制品有限公司和宁波广博纸制品有限公司为 外商投资企业，不需缴纳教育费附加；本公司和其余境内控股子公司按应缴流转税税额的 3%计缴。 5. 地方教育附加 本公司及控股子公司宁波广博文具实业有限公司、宁波广博文具商贸有限公司、宁波广博进出口有 限公司、宁波广博塑胶制品有限公司、宁波奥尔特纸制品有限公司和宁波广博纸制品有限公司按应缴流 转税税额的 2%计缴，其余控股子公司不需缴纳地方教育附加。 6. 企业所得税 第 92 页 共 130 页 2008 年年度报告 本公司本期收到宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方 税务局联合下发的《高新技术企业证书》 ，被认定为高新技术企业，2008 年度按 15%的税率计缴。 本公司控股的其他生产型外商投资企业从获利年度开始享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策， 其中：宁波奥尔特纸制品有限公司 2008 年为减半征收期，按税率 12.5%计缴；宁波广博纸制品有限公 司 2008 年度为第二个免税年度。 控股子公司广博美国（洛杉矶）股份有限公司（PAC-BRIDGE MERCHANDISE INC.）按美国联邦企业 所得税税率 15%和州政府企业所得税税率 8.84%，分别计缴所得税。 控股子公司广博企业亚洲（香港）有限公司（G&B ENTERPRISE ASIA LIMITED）和辉通亚洲有限公 司按 17.5%的税率计缴企业所得税。 其余控股子公司按 25%的税率计缴企业所得税。 7. 房产税 自用房屋按房产原值的 70%的 1.2%计缴；出租房屋按租金收入额的 12%计缴。 8. 水利建设基金 本公司及控股子公司宁波广博进出口有限公司、宁波广博纸制品有限公司和宁波广博文具实业有限 公司、宁波广博塑胶制品有限公司、宁波奥尔特纸制品有限公司、宁波广博文具商贸有限公司按营业收 入的 0.1%计缴；其余控股子公司不缴纳水利建设基金。 9. 河道管理费 控股子公司上海广枫贸易有限公司按应缴流转税税额的 1%计缴。 (二) 税负减免 本公司控股子公司宁波广博文具实业有限公司作为福利企业，根据财政部、国家税务总局财税字 [1994]第 003 号文，增值税和企业所得税均享受优惠。根据财政部和国家税务总局财税[2006]112 号《财 政部国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》和《宁波市福利企业增值 税优惠政策管理办法》的有关规定，自 2006 年 10 月 1 日起，增值税按每位残疾人每年浙江省上年在岗 职工平均工资的 2 倍确定。最高不超过每人每年 3.5 万元即征即退。计算企业所得税按实际支付残疾人 员工资的 2 倍税前扣除。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 通过其他方式取得的子公司 子公司全称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 经营范围 第 93 页 共 130 页 2008 年年度报告 广博美国(洛杉矶)股份有限公司 美国洛杉矶 批发零售业 10 万美元 贸易和销售 (PAC-BRIDGE MERCHANDISE INC.) 宁波广博文具实业有限公司 宁波市 71333840-7 制造业 1,680 万元 文化用品等制造加工 宁波广博文具商贸有限公司 宁波市 73428725-8 批发零售业 1,000 万元 文化用品等批发零售 宁波广博进出口有限公司 宁波市 73014010-1 批发零售业 300 万元 商品及技术进出口业务 宁波奥尔特纸制品有限公司 宁波市 73699535-4 制造业 50 万美元 纸塑制品等制造加工 广博企业亚洲(香港)有限公司 香港特区 批发零售业 10 万港币 文具用品经营 宁波广博塑胶制品有限公司 宁波市 72048539-2 制造业 100 万美元 塑胶制品等制造加工 宁波广博纸制品有限公司 宁波市 78430965-4 制造业 50 万美元 纸塑制品等制造加工 上海广枫贸易有限公司 上海市 73542936-9 批发零售业 100 万元 文化用品、百货等 成都广枫贸易有限公司 成都市 75875197-5 批发零售业 100 万元 文化用品、百货等 宁波广新纸业有限公司 宁波市 67473936-2 批发零售业 1,000 万元 纸浆、纸制品等 辉通亚洲有限公司 香港特区 批发零售业 20 万美元 文具用品经营 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比例(%) 表决权 实际 全称 投资额 司的净投资余额 比例(%) 控制人 广博美国(洛杉矶)股份有限公司 827,650.00 827,650.00 100 100 本公司 (PAC-BRIDGE MERCHANDISE INC.) 宁波广博文具实业有限公司 16,800,000.00 16,800,000.00 100 100 本公司 宁波广博文具商贸有限公司 10,007,644.85 10,007,644.85 100 100 本公司 宁波广博进出口有限公司 2,583,597.89 2,583,597.89 100 100 本公司 宁波奥尔特纸制品有限公司 15,182,450.32 15,182,450.32 75 100[注 1] 本公司 广博企业亚洲(香港)有限公司 86,028.00 86,028.00 75 75 本公司 宁波广博塑胶制品有限公司 6,207,684.10 6,207,684.10 75 75 本公司 宁波广博纸制品有限公司 3,001,800.00 3,001,800.00 75 100[注 2] 本公司 上海广枫贸易有限公司 600,000.00 600,000.00 60 100[注 3] 本公司 成都广枫贸易有限公司 [注 4] 宁波广新纸业有限公司 5,500,000.00 5,500,000.00 55 55 本公司 辉通亚洲有限公司 1,455,400.00 1,455,400.00 100 100 本公司 [注 1]：本公司直接持有宁波奥尔特纸制品有限公司 75%的股份，通过本公司控股子公司广博企业 第 94 页 共 130 页 2008 年年度报告 亚洲（香港）有限公司（G&B ENTERPRISE ASIA LIMITED）间接持有宁波奥尔特纸制品有限公司 25%的 股权，直接与间接持股比例合计为 100%，本公司拥有权益比例为 93.75%。 [注 2]：本公司直接持有宁波广博纸制品有限公司 75%的股份，通过本公司控股子公司辉通亚洲有 限公司间接持有宁波广博纸制品有限公司 25%的股权，直接与间接持股比例合计为 100%，本公司拥有权 益比例为 100%。 [注 3]：本公司直接持有上海广枫贸易有限公司 60%的股份，通过本公司控股子公司宁波广博文具 实业有限公司间接持有上述公司 40%的股权，直接与间接持股比例合计为 100%，本公司拥有权益比例为 100%。 [注 4]：本公司直接持有成都广枫贸易有限公司 60%的股份，通过本公司控股子公司宁波广博文具 实业有限公司间接持有上述公司 40%的股权，成都广枫贸易有限公司清算，于 2008 年 11 月 30 日办妥 注销手续。 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1.报告期内新纳入合并财务报表范围的子公司 本公司本期在宁波新设子公司宁波广新纸业有限公司，该公司已取得注册号为 330212000054787 的《企业法人营业执照》，本公司自 2008 年 6 月起将其纳入合并范围。 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 据 2006 年 3 月 13 日成都广枫贸易有限公司股东会通过决议。解散成都广枫贸易有限公司。该公司 已于 2008 年 11 月 30 日办妥工商注销手续，自 2008 年 12 月起，不再将其纳入合并报表范围。公司相 关财务数据如下： 项 目 2008 年 11 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 资产 0.00 1,967,442.81 负债 0.00 1,739,470.00 净资产 0.00 227,972.81 项 目 2008 年 1－11 月 收入 2,586,933.09 净利润 -458,994.65 经营活动产生的现金流量净额 857,834.61 现金及现金等价物净增加额 -83,916.12 (三) 重要子公司少数股东权益 第 95 页 共 130 页 2008 年年度报告 从母公司所有者权益中冲 少数股东权益中用于 减子公司少数股东分担的 子公司全称 少数股东权益 冲减少数股东损益的 本期亏损超过少数股东在 金额 期初所有者权益中所享有 份额后的余额 广博企业亚洲(香港)有限公司 4,856,942.99 宁波广博塑胶制品有限公司 3,073,271.39 宁波广新纸业有限公司 4,106,198.44 六、利润分配 根据 2008 年 4 月 9 日公司第三届董事会第三次会议通过的 2007 年度利润分配预案，本公司按 2007 年实现的净利润提取 10%的盈余公积 8,085,364.98 元，其余未分配利润暂不分配。上述分配方案已经 股东大会决议通过并实施。 根据 2008 年 8 月 19 日公司第三届董事会第六次会议通过的 2008 年 1－6 月利润分配预案， 按 2008 年 1－6 月实现的净利润提取 10%的盈余公积 4,453,697.83 元，以 2008 年 6 月 30 日总股本 21,843.1 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，共计分配现金红利 21,843,100.00 元，占 可供分配利润的 43.24%。上述分配方案已经公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过。 考虑到股东的利益和公司发展需要，拟作以下分配：以 2008 年度末总股本 21,843.1 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.32 元（含税） ，共计分配现金红利 28,832,892.00 元，占本次可供 分配利润的 42.12%，余额 39,613,945.72 元结转下一年度。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 336,056,438.31 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 255,905.03 405,472.34 银行存款 199,143,554.80 221,334,290.96 其他货币资金 136,656,978.48 25,927,423.71 合 计 336,056,438.31 247,667,187.01 (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 本公司货币资金期末数包含票据保证金 128,677,524.17 元。 第 96 页 共 130 页 2008 年年度报告 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD3,226,492.17 6.8346 22,051,783.39 USD3,398,626.77 7.3046 24,825,609.10 银行存款 GBP2,742.83 9.8798 27,098.61 GBP2,734.13 14.5807 39,865.53 银行存款 HKD3,193,707.08 0.8819 2,816,530.27 HKD4,286,865.50 0.93638 4,014,135.12 银行存款 EUR58,084.12 9.6590 561,034.52 其他货币资金 USD820,749.09 6.8346 5,609,491.73 USD702,553.49 7.3046 5,131,872.22 其他货币资金 EUR18,988.97 9.6590 183,414.46 其他货币资金 GBP 1.59 9.8798 15.71 小 计 31,249,368.69 34,011,481.97 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 35.69%，主要系公司内部票据贴现对应的票据保证金增加。 2. 应收票据 期末数 266,225.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 266,225.00 266,225.00 1,408,682.91 1,408,682.91 合 计 266,225.00 266,225.00 1,408,682.91 1,408,682.91 (2) 无已用于质押的票据。 (3) 无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (4) 期末应收关联方票据占应收票据余额的 55.11%。 (5) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 81.10%，主要系本期期末公司收到的票据减少所致。 3. 应收账款 期末数 124,130,540.73 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 44,969,839.17 33.40 2,248,491.96 42,721,347.21 13,793,388.67 12.59 689,669.43 13,103,719.24 其他不重大 89,666,929.25 66.60 8,257,735.73 81,409,193.52 95,732,510.37 87.41 7,471,913.00 88,260,597.37 第 97 页 共 130 页 2008 年年度报告 合 计 134,636,768.42 100 10,506,227.69 124,130,540.73 109,525,899.04 100 8,161,582.43 101,364,316.61 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 124,959,548.50 92.81 6,247,977.43 118,711,571.07 102,293,477.83 93.40 5,114,673.89 97,178,803.94 1-2 年 3,769,564.44 2.80 376,956.44 3,392,608.00 1,339,617.93 1.22 133,961.79 1,205,656.14 2-3 年 800,980.20 0.59 240,294.07 560,686.13 2,250,514.85 2.05 746,729.61 1,503,785.24 3-4 年 1,929,475.54 1.43 964,737.77 964,737.77 2,938,652.70 2.68 1,469,326.37 1,469,326.33 4-5 年 2,504,688.79 1.86 2,003,751.03 500,937.76 33,724.78 0.03 26,979.82 6,744.96 5 年以上 672,510.95 0.51 672,510.95 669,910.95 0.62 669,910.95 合 计 134,636,768.42 100 10,506,227.69 124,130,540.73 109,525,899.04 100.00 8,161,582.43 101,364,316.61 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 72,864,037.32 元，占应收账款账面余额 的 54.11%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 72,864,037.32 小 计 72,864,037.32 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 雅戈尔集团股份有限公司 3,456,528.72 4,372,334.14 小 计 3,456,528.72 4,372,334.14 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 2.57% (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 10,059,691.22 6.8346 68,753,965.62 11,009,458.15 7.3046 80,419,688.00 GBP 7,214.14 9.8798 71,274.26 EUR 660,417.10 9.6590 6,378,968.77 HKD 2,110,635.86 0.8819 1,861,369.76 5,285,751.48 0.93638 4,949,471.97 小 计 77,065,578.41 85,369,159.97 4. 预付款项 期末数 48,716,733.60 第 98 页 共 130 页 2008 年年度报告 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 41,677,924.46 85.55 41,677,924.46 64,133,314.81 85.41 64,133,314.81 1-2 年 1,514,184.53 3.11 1,514,184.53 5,800,892.63 7.73 5,800,892.63 2-3 年 382,166.47 0.78 382,166.47 31,204.56 0.04 31,204.56 3 年以上 5,142,458.14 10.56 5,142,458.14 5,124,005.41 6.82 5,124,005.41 合 计 48,716,733.60 100 48,716,733.60 75,089,417.41 100 75,089,417.41 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 宁波鄞州区石碶街道车何渡村 5,000,000.00 暂付未结算款项 小 计 5,000,000.00 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末预付关联方款项占预付款项余额的 44.28%。 (5) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 宁波鄞州区石碶街道车何渡村 5,000,000.00 征地款 宁波广博建设开发有限公司 21,571,245.00 购房款 小 计 26,571,245.00 (6) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (7) 预付款项——外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 3,005,256.16 7.3046 21,952,194.15 EUR 50,000.00 9.659 482,950.00 2,191,500.00 10.6669 23,376,511.35 HKD 72,411.00 0.88189 63,858.54 小 计 546,808.54 45,328,705.50 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 35.12%，主要系预付材料款和设备款减少所致。 5. 应收利息 期末数 3,060,000.00 第 99 页 共 130 页 2008 年年度报告 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 定期存款利息 3,060,000.00 3,060,000.00 1,008,000.00 1,008,000.00 合 计 3,060,000.00 3,060,000.00 1,008,000.00 1,008,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东利息。 (3) 期末无应收关联方利息。 (4) 期末，未发现应收利息存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 2.04 倍，主要系本期期末应计定期存款利息较上年增加所致。 6. 其他应收款 期末数 17,684,787.68 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 13,896,176.41 72.79 694,808.82 13,201,367.59 8,493,156.38 66.63 424,657.82 8,068,498.56 其他不重大 5,193,715.77 27.21 710,295.68 4,483,420.09 4,254,158.76 33.37 524,515.37 3,729,643.39 合 计 19,089,892.18 100 1,405,104.50 17,684,787.68 12,747,315.14 100 949,173.19 11,798,141.95 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 17,692,304.57 92.68 884,615.23 16,807,689.34 12,016,461.83 94.27 600,823.09 11,415,638.74 1-2 年 776,432.31 4.07 77,643.23 698,789.08 282,011.52 2.21 28,201.15 253,810.37 2-3 年 176,840.25 0.93 53,052.08 123,788.17 65,950.70 0.52 19,785.21 46,165.49 3-4 年 62,362.90 0.32 31,181.45 31,181.45 117,037.15 0.92 58,518.59 58,518.56 4-5 年 116,698.21 0.61 93,358.57 23,339.64 120,043.94 0.94 96,035.15 24,008.79 5 年以上 265,253.94 1.39 265,253.94 145,810.00 1.14 145,810.00 合 计 19,089,892.18 100 1,405,104.50 17,684,787.68 12,747,315.14 100 949,173.19 11,798,141.95 (3) 金额较大的其他应收款 项 目 期末数 款项性质及内容 应收出口退税款 13,896,176.41 出口退税款 小 计 13,896,176.41 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 15,736,509.82 元，占其他应收款账面余 第 100 页 共 130 页 2008 年年度报告 额的 82.43%，其对应的账龄均系一年以内。 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及其他关联方款项。 (6) 其他应收款——外币其他应收款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 HKD 866,165.50 0.88189 763,862.69 2,174,059.99 0.93638 2,035,746.29 小 计 763,862.69 2,035,746.29 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 49.89%，主要系本期应收出口退税增加所致。 7. 存货 期末数 140,254,148.61 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 34,821,582.24 304,227.82 34,517,354.42 43,664,383.67 43,664,383.67 在产品 36,445,292.60 36,445,292.60 31,663,347.96 31,663,347.96 库存商品 70,187,730.03 1,331,022.70 68,856,707.33 50,396,104.38 1,404,100.54 48,992,003.84 委托加工物资 434,794.26 434,794.26 合 计 141,889,399.13 1,635,250.52 140,254,148.61 125,723,836.01 1,404,100.54 124,319,735.47 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 304,227.82 304,227.82 库存商品 1,404,100.54 425,614.72 498,692.56 1,331,022.70 小 计 1,404,100.54 729,842.54 498,692.56 1,635,250.52 2) 计提存货跌价准备的依据 本公司存货可变现净值系根据市场价为依据确定。期末经对存货全面清查后，对其中因陈旧过时或 市场销售价格低于成本的存货，按单个存货项目的可变现净值低于其账面成本的差额计提存货跌价准 备。 3) 本期转销存货跌价准备系相应的库存商品本期出售，原已计提的跌价准备转销。 8. 投资性房地产 期末数 15,490,319.20 第 101 页 共 130 页 2008 年年度报告 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 18,020,603.90 18,020,603.90 小 计 18,020,603.90 18,020,603.90 累计折旧和累计摊销 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 1,997,609.39 532,675.31 2,530,284.70 小 计 1,997,609.39 532,675.31 2,530,284.70 账面价值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 16,022,994.51 532,675.31 15,490,319.20 合 计 16,022,994.51 532,675.31 15,490,319.20 (2) 期末投资性房地产全部用于抵押担保。 (3) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 9. 固定资产 期末数 334,297,123.51 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 78,006,909.72 50,574,848.42 1,860,714.00 126,721,044.14 机器设备 179,777,208.23 112,276,586.72 183,292.08 291,870,502.87 运输工具 9,645,955.96 416,962.40 1,536,814.00 8,526,104.36 办公设备 3,705,987.32 443,626.54 43,733.55 4,105,880.31 其他设备 6,606,516.35 5,128,370.87 4,618.00 11,730,269.22 小计 277,742,577.58 168,840,394.95 3,629,171.63 442,953,800.90 累计折旧 第 102 页 共 130 页 2008 年年度报告 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 8,711,577.77 2,907,189.02 169,812.93 11,448,953.86 机器设备 61,360,346.53 22,569,396.79 43,309.55 83,886,433.77 运输工具 6,002,086.64 1,272,265.50 1,434,627.34 5,839,724.80 办公设备 2,393,148.73 419,556.72 29,656.87 2,783,048.58 其他设备 3,553,303.40 1,148,868.98 3,656.00 4,698,516.38 小计 82,020,463.07 28,317,277.01 1,681,062.69 108,656,677.39 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 69,295,331.95 47,667,659.40 1,690,901.07 115,272,090.28 机器设备 118,416,861.70 89,707,189.93 139,982.53 207,984,069.10 运输工具 3,643,869.32 -855,303.10 102,186.66 2,686,379.56 办公设备 1,312,838.59 24,069.82 14,076.68 1,322,831.73 其他设备 3,053,212.95 3,979,501.89 962.00 7,031,752.84 合 计 195,722,114.51 140,523,117.94 1,948,108.94 334,297,123.51 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 129,201,369.42 元。 (3) 期末广博科技园部分厂房用于抵押， 相应原价为 74,128,400.75 元，账面价值为 63,521,860.89 元。 (4) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 期末广博科技园新建职工宿舍楼以及 5#厂房尚未办妥产权证书，其中新建职工宿舍楼原价为 8,208,597.00 元，账面价值为 8,143,612.28 元，5#厂房的原价为 40,875,636.42 元，账面价值为 40,552,037.63 元。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 70.80%，主要系本期车何科技园二期部分厂房完工转入以及本期购入机器设 备所致。 10. 在建工程 期末数 70,231,869.69 第 103 页 共 130 页 2008 年年度报告 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 车何科技园二期 48,925,743.70 48,925,743.70 53,668,735.85 53,668,735.85 设 备 745,210.45 745,210.45 4,025,235.73 4,025,235.73 滨海工程 20,560,915.54 20,560,915.54 948,496.00 948,496.00 合 计 70,231,869.69 70,231,869.69 58,642,467.58 58,642,467.58 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 增加 固定资产 减少 车何科技园二期 53,668,735.85 33,085,620.27 37,828,612.42 48,925,743.70 设 备 4,025,235.73 88,092,731.72 91,372,757.00 745,210.45 滨海工程 948,496.00 19,612,419.54 20,560,915.54 合 计 58,642,467.58 140,790,771.53 129,201,369.42 70,231,869.69 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 车何科技园二期 722,933.50 722,933.50 0.6845% 小 计 722,933.50 722,933.50 (4) 在建工程减值准备 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 11. 无形资产 期末数 30,352,849.28 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 商标 231,445.00 29,360.00 260,805.00 专利 88,035.25 66,680.00 154,715.25 土地使用权 31,975,535.95 31,975,535.95 管理软件 477,064.00 300,980.00 778,044.00 小 计 32,772,080.20 397,020.00 33,169,100.20 累计摊销 第 104 页 共 130 页 2008 年年度报告 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 商标 141,072.78 23,823.20 164,895.98 专利 9,607.14 17,362.15 26,969.29 土地使用权 1,687,900.26 648,156.94 2,336,057.20 管理软件 151,484.74 136,843.71 288,328.45 小 计 1,990,064.92 826,186.00 2,816,250.92 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 商标 90,372.22 5,536.80 95,909.02 专利 78,428.11 49,317.85 127,745.96 土地使用权 30,287,635.69 -648,156.94 29,639,478.75 管理软件 325,579.26 164,136.29 489,715.55 合 计 30,782,015.28 -429,166.00 30,352,849.28 (2) 期末无形资产中有原价为 17,030,216.20 元，账面价值为 15,232,287.29 元的土地使用权用于 抵押担保。 (3) 无形资产减值准备计提原因和依据的说明 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 商誉 期末数 837,564.87 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 宁波广博文具商贸有限公司 588,922.60 588,922.60 588,922.60 588,922.60 宁波广博进出口有限公司 248,642.27 248,642.27 248,642.27 248,642.27 合 计 837,564.87 837,564.87 837,564.87 837,564.87 (2) 计算过程说明 上述商誉的产生均系本公司通过非同一控制下企业合并购入子公司因购买日合并成本大于本公司 应享有上述子公司净资产份额而将差额确认为商誉。 (3) 期末，未发现商誉存在明显的减值迹象，故未计提减值准备。 13. 长期待摊费用 期末数 3,016,183.42 第 105 页 共 130 页 2008 年年度报告 明细情况 项 目 期末数 期初数 固定资产装修费 1,662,811.03 1,367,141.09 广告费 330,000.00 摊位费 690,257.50 692,852.33 其 他 663,114.89 685,952.56 合 计 3,016,183.42 3,075,945.98 14. 递延所得税资产 期末数 5,183,931.77 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备 2,785,632.99 1,370,006.46 存货跌价准备 365,637.62 326,245.04 合并抵销未实现存货毛利 2,032,661.16 1,941,906.08 合 计 5,183,931.77 3,638,157.58 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 11,911,332.19 存货跌价准备 1,635,250.52 合并抵销未实现存货毛利 10,833,570.94 小 计 24,380,153.65 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 42.49%，主要系本期坏账准备计提增加。 15. 短期借款 期末数 142,000,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 92,000,000.00 20,000,000.00 保证借款 50,000,000.00 合 计 142,000,000.00 20,000,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 第 106 页 共 130 页 2008 年年度报告 期末数较期初数增加 6.1 倍，主要系材料及流动资金借款，及办公楼购建支出增加所致。 16. 应付票据 期末数 160,580,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 160,580,000.00 59,297,000.00 160,580,000.00 合 计 160,580,000.00 59,297,000.00 160,580,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期期末数较期初数增加 1.71 倍，主要系本期公司内部票据贴现增加所致。 17. 应付账款 期末数 107,359,583.53 (1) 期末无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 (3) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 31,596.23 6.8346 215,947.59 454,904.90 7.3046 3,322,898.33 HKD 1,326,966.89 0.88189 1,170,238.83 4,397,933.04 0.93638 4,118,136.54 小 计 1,386,186.42 7,441,034.87 18. 预收款项 期末数 18,794,225.58 (1) 期末无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 无账龄超过 1 年的大额预收款项。 (3) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 869,240.36 6.8346 5,940,910.16 1,719,908.58 7.3046 12,563,244.21 HKD 6,473,264.70 0.88189 5,708,707.41 6,003,612.73 0.93638 5,621,662.89 GBP 2,188.80 14.5807 31,914.24 EUR 58,035.77 9.659 560,567.50 小 计 12,210,185.07 18,216,821.34 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 第 107 页 共 130 页 2008 年年度报告 期末数较期初数减少 31.93%，主要系本期因全球金融危机，导致国外客户预收货款相应减少所致。 19.应付职工薪酬 期末数 18,228,756.74 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津 19,356,710.82 85,066,924.13 90,873,758.99 13,549,875.96 贴和补贴 职工福利 975,980.00 1,522,098.09 2,498,078.09 社会保险费 432,346.76 9,914,659.08 10,227,766.05 119,239.79 工会经费 2,379,304.16 634,569.73 34,156.10 2,979,717.79 职工教育经费 1,303,445.68 476,917.32 200,439.80 1,579,923.20 职工储金费 435,539.00 435,539.00 其 他 1,160.00 136,912.00 138,072.00 合 计 24,884,486.42 97,752,080.35 104,407,810.03 18,228,756.74 (2) 无拖欠性质的职工薪酬。 20. 应交税费 期末数 5,662,788.40 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 2,225,657.98 3,620,202.06 营业税 2,500.00 城市维护建设税 86,211.11 111,105.40 企业所得税 2,966,756.99 7,292,739.76 代扣代缴个人所得税 154,735.03 345,429.37 教育费附加 54,053.95 119,844.44 地方教育附加 55,818.43 6,566.89 水利建设基金 114,083.11 169,862.04 河道管理费 635.36 残疾人保障金 1,740.00 1,080.00 印花税 3,731.80 第 108 页 共 130 页 2008 年年度报告 合 计 5,662,788.40 11,669,965.32 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 51.47%，主要系本期本公司因被评为高新技术企业，适用 15%的企业所得税率， 且利润总额较上年有所下降，应缴企业所得税相应下降所致。 21. 应付利息 期末数 236,680.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款利息 236,680.00 39,600.00 合 计 236,680.00 39,600.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 4.98 倍，主要系本期末短期借款余额较期初增加所致。 22. 其他应付款 期末数 21,322,225.26 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 3,697,149.94 1,500,000.00 应付暂收款 3,883,152.65 102,562.94 佣 金 1,507,389.50 1,543,050.00 海运费 1,011,000.00 994,500.00 其 他 11,223,533.17 6,344,411.19 合 计 21,322,225.26 10,484,524.13 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 石碶街道新村办公室 3,750,000.00 拆迁补偿款 宁波市鄞州 34 省道改 2,246,100.00 立面整治款 造办公室 湖南新时代财富投资 3,896,929.05 代垫款项 实业有限公司 小 计 9,893,029.05 第 109 页 共 130 页 2008 年年度报告 (4) 无账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 1.03 倍，主要系工程押金保证金和应付被拆迁单位补助余款有所增加，且子 公司宁波广新纸业有限公司应付其股东湖南新时代财富投资实业有限公司往来款所致。 23.专项应付款 期末数 0.00 (1) 明细情况 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 拆迁土地代办款 10,046,364.35 27,130,000.00 37,176,364.35 合 计 10,046,364.35 27,130,000.00 37,176,364.35 (2) 专项应付款项增减情况说明 上述款项系鄞州区土地储备中心支付给本公司代为办理新厂区征用土地拆迁补偿以及建设新区的 配套高压电力设施建设等的款项。本期本公司已收到上述全部补偿款 4,700 万元中的剩余部分,计 2,713 万元；累计支付土地补偿款以及配套高压电力设施建设等费用 37,019,586.66 元。详见本财务报表附注 十二（一）之说明。 24. 股本 期末数 218,431,000.00 (1) 明细情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 163,231,000 74.73% -18,036,622 -18,036,622 145,194,378 66.47% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 163,231,000 74.73% -18,036,622 -18,036,622 145,194,378 66.47% 其中：境内非国有法人 90,117,103 41.26% -18,036,622 -18,036,622 72,080,481 33.00% 持股 境内自然人持股 73,113,897 33.47% 73,113,897 33.47% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 55,200,000 25.27% 18,036,622 18,036,622 73,236,622 33.53% 1、人民币普通股 55,200,000 25.27% 18,036,622 18,036,622 73,236,622 33.53% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 218,431,000 100.00% 0 0 218,431,000 100.00% 第 110 页 共 130 页 2008 年年度报告 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 持股数量 股东名称 限售条件 有限售条件股份 无限售条件股份 小计 王利平 44,072,370.00 44,072,370.00 雅戈尔集团股份有限公司 32,646,200.00 32,646,200.00 宁波广博投资控股有限公司 21,397,659.00 21,397,659.00 王君平 20,426,548.00 20,426,548.00 宁波广联投资有限公司 9,111,364.00 7,137,680.00 16,249,044.00 [注] 宁波兆泰投资有限公司 8,925,258.00 7,065,926.00 15,991,184.00 朱国章 3,854,064.00 3,854,064.00 杨士力 3,400,651.00 3,400,651.00 胡志明 1,360,264.00 1,360,264.00 小 计 145,194,378.00 14,203,606.00 159,397,984.00 注： 1) 王利平先生、雅戈尔集团股份有限公司、宁波广博投资控股有限公司和王君平先生承诺所持股 份自公司上市后锁定 36 个月。 2) 宁波广联投资有限公司、宁波兆泰投资有限公司承诺所持股份自公司上市后锁定 12 个月，其 中公开发行前因送红股增加股份锁定至 2009 年 8 月 28 日。 3) 朱国章先生、杨士力先生和胡志明先生承诺所持股份自公司上市后锁定 24 个月，其中公开发 行前因送红股增加股份锁定至 2009 年 8 月 28 日。 4) 王利平先生作为本公司董事长、王君平先生作为公司董事和总经理、朱国章先生作为监事会主 席、胡志明作为公司董事和财务总监已按相关规定承诺在离任 6 个月后的 12 个月通过证券交易所挂牌 交易出售所持公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不 超过 50%。 25. 资本公积 期末数 226,995,625.15 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 221,689,274.77 221,689,274.77 其他资本公积 5,306,350.38 5,306,350.38 合 计 226,995,625.15 226,995,625.15 第 111 页 共 130 页 2008 年年度报告 26. 盈余公积 期末数 34,638,466.76 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 25,765,539.08 8,872,927.68 34,638,466.76 合 计 25,765,539.08 8,872,927.68 34,638,466.76 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明。 本期盈余公积增加系按照本公司净利润的 10%计提法定盈余公积。 27. 未分配利润 期末数 164,837,170.86 (1) 明细情况 项 目 期初数 128,696,187.21 本期增加 66,857,011.33 本期减少 30,716,027.68 期末数 164,837,170.86 (2) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 未分配利润本期增加系本期净利润转入。 本期减少系根据 2008 年 8 月 19 日公司第三届董事会第六次会议通过的 2008 年 1－6 月利润分配预 案，以 2008 年 6 月 30 日总股本 21,843.1 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）， 共计分配现金红利 21,843,100.00 元以及按本公司 2008 年实现的净利润提取 10%的盈余公积 8,872,927.68 元。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 871,463,696.80 / 696,419,579.62 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 864,952,394.03 827,477,128.42 其他业务收入 6,511,302.77 4,233,463.89 第 112 页 共 130 页 2008 年年度报告 合 计 871,463,696.80 831,710,592.31 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 691,224,425.45 643,577,232.98 其他业务成本 5,195,154.17 2,752,053.92 合 计 696,419,579.62 646,329,286.90 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 本 册 299,154,239.91 251,029,723.46 48,124,516.45 253,069,995.50 199,738,454.64 53,331,540.86 相 册 185,121,684.40 141,133,517.56 43,988,166.83 192,116,627.71 150,174,141.38 41,942,486.33 包装物 69,569,852.16 49,016,307.23 20,553,544.93 74,011,730.38 46,556,267.26 27,455,463.12 其 他 311,106,617.56 250,044,877.20 61,061,740.37 308,278,774.83 247,108,369.70 61,170,405.13 小 计 864,952,394.03 691,224,425.45 173,727,968.58 827,477,128.42 643,577,232.98 183,899,895.44 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 287,114,106.62 275,045,678.00 占当年营业收入比例 32.95% 33.07% 2. 营业税金及附加 本期数 2,543,062.03 项 目 本期数 上年同期数 营业税 174,379.17 140,990.00 城市维护建设税 1,194,893.22 1,262,981.58 教育费附加 822,599.51 1,212,988.31 地方教育附加 351,190.13 68,348.26 合 计 2,543,062.03 2,685,308.15 3. 财务费用 本期数 13,194,646.86 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增加 53.42%，主要系本期人民币升值带来的汇兑损失影响以及贷款利息增加 所致。 第 113 页 共 130 页 2008 年年度报告 4. 资产减值损失 本期数 3,652,426.90 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 2,922,584.36 1,356,496.94 存货跌价损失 729,842.54 703,782.64 合 计 3,652,426.90 2,060,279.58 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增加 77.28%，主要系本期期末应收账款增加,相应坏账准备增加所致。 5. 投资收益 本期数 0.00 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 525,155.64 合 计 525,155.64 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 上期交易性金融资产收益系宁波广博纸制品有限公司申购新股并出售而实现的收益。 6. 营业外收入 本期数 20,191,375.07 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 211,506.00 150,069.78 拆迁补偿收入 9,980,413.34 政府补助 9,835,988.72 12,305,050.38 罚款收入 108,152.05 183,905.33 其他 55,314.96 5,941,284.13 合 计 20,191,375.07 18,580,309.62 7. 营业外支出 本期数 3,331,417.78 明细情况 第 114 页 共 130 页 2008 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 1,799,205.67 22,225.18 捐赠支出 161,086.95 857,738.55 罚款支出 39,022.36 290,407.34 水利建设基金 1,089,431.98 1,512,622.67 其 他 242,670.82 400,907.75 合 计 3,331,417.78 3,083,901.49 8. 所得税费用 本期数 6,861,833.12 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 8,407,607.31 15,164,734.38 递延所得税费用 -1,545,774.19 1,622,910.13 合 计 6,861,833.12 16,787,644.51 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期所得税费用较上年同期减少 59.13%，主要系本期本公司利润总额减少及适用所得税率下调所 致。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到政府补助 9,835,988.72 6,218,000.00 收到电费、房租费 5,723,481.82 3,649,472.43 小 计 15,559,470.54 9,867,472.43 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 付现经营管理费用支出 41,080,926.27 28,859,896.25 小 计 41,080,926.27 28,859,896.25 第 115 页 共 130 页 2008 年年度报告 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 到期兑现的定期存款 151,260,000.00 90,000,000.00 收到拆迁补偿款 27,130,000.00 小 计 178,390,000.00 90,000,000.00 4．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十六（四）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 134,662,457.53 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 138,881,808.71 97.60 6,944,090.44 131,937,718.27 22,385,316.84 92.62 1,119,265.84 21,266,051.00 其他不重大 3,416,181.71 2.40 691,442.45 2,724,739.26 1,783,124.21 7.38 594,130.10 1,188,994.11 合 计 142,297,990.42 100 7,635,532.89 134,662,457.53 24,168,441.05 100 1,713,395.94 22,455,045.11 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 141,739,331.09 99.61 7,086,966.55 134,652,364.54 23,609,781.72 97.69 1,180,489.09 22,429,292.63 3-4 年 50,464.97 0.21 25,232.49 25,232.48 4-5 年 50,464.97 0.03 40,371.98 10,092.99 2,600.00 0.01 2,080.00 520.00 5 年以上 508,194.36 0.36 508,194.36 505,594.36 2.09 505,594.36 合 计 142,297,990.42 100 7,635,532.89 134,662,457.53 24,168,441.05 100 1,713,395.94 22,455,045.11 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 141,980,100.56 元，占应收账款账面余额 的 99.78%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 141,693,158.43 5 年以上 286,942.13 小 计 141,980,100.56 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 99.57%。 第 116 页 共 130 页 2008 年年度报告 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 5 倍，主要系本期末与子公司的未结算款项较大所致。 2. 其他应收款 期末数 78,864,607.06 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 81,505,373.92 97.80 4,075,268.70 77,430,105.22 25,505,315.57 81.601,275,265.78 24,230,049.79 其他不重大 1,836,074.48 2.20 401,572.64 1,434,501.84 5,753,045.35 18.40 510,794.19 5,242,251.16 合 计 83,341,448.40 100 4,476,841.34 78,864,607.06 31,258,360.92 1001,786,059.97 29,472,300.95 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 82,230,886.32 98.67 4,111,544.32 78,119,342.00 30,793,636.02 98.51 1,539,681.80 29,253,954.22 1-2 年 709,129.79 0.85 70,912.98 638,216.81 207,045.32 0.66 20,704.53 186,340.79 2-3 年 143,752.71 0.17 43,125.81 100,626.90 3-4 年 32,106.75 0.10 16,053.38 16,053.37 4-5 年 32,106.75 0.04 25,685.40 6,421.35 79,762.83 0.26 63,810.26 15,952.57 5 年以上 225,572.83 0.27 225,572.83 145,810.00 0.47 145,810.00 合 计 83,341,448.40 100 4,476,841.34 78,864,607.06 31,258,360.92 100 1,786,059.97 29,472,300.95 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 宁波广博文具实业有限公司 28,662,146.14 往来款 宁波广博纸制品有限公司 23,733,889.50 往来款 宁波广博进出口有限公司 19,737,517.82 往来款 宁波广新纸业有限公司 9,371,820.46 往来款 小 计 81,505,373.92 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 81,882,015.76 元，占其他应收款账面余 额的 98.25%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 81,882,015.76 小 计 81,882,015.76 第 117 页 共 130 页 2008 年年度报告 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 97.80%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 1.68 倍，主要系本期末与子公司的未结算款项较大所致。 3. 长期股权投资 期末数 60,796,855.16 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 60,796,855.16 60,796,855.16 55,896,855.16 55,896,855.16 合 计 60,796,855.16 60,796,855.16 55,896,855.16 55,896,855.16 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 广博美国(洛杉矶)股份有限公司 100% 长期 827,650.00 827,650.00 827,650.00 (PAC-BRIDGE MERCHANDISE INC.) 宁波广博文具实业有限公司 100% 10 年 16,800,000.00 16,800,000.00 16,800,000.00 宁波广博文具商贸有限公司 100% 10 年 10,007,644.85 10,007,644.85 10,007,644.85 宁波广博进出口有限公司 100% 10 年 2,583,597.89 2,583,597.89 2,583,597.89 宁波奥尔特纸制品有限公司 75% 10 年 15,182,450.32 15,182,450.32 15,182,450.32 广博企业亚洲(香港)有限公司 75% 长期 86,028.00 86,028.00 86,028.00 (G&B ENTERPRISE ASIA LIMITED) 宁波广博塑胶制品有限公司 75% 10 年 6,207,684.10 6,207,684.10 6,207,684.10 宁波广博纸制品有限公司 75% 10 年 3,001,800.00 3,001,800.00 3,001,800.00 成都广枫贸易有限公司 60% 10 年 600,000.00 600,000.00 600,000.00 上海广枫贸易有限公司 60% 10 年 600,000.00 600,000.00 600,000.00 宁波广新纸业有限公司 55% 10 年 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 小 计 61,396,855.16 55,896,855.16 5,500,000.00 600,000.00 60,796,855.16 (3) 长期股权投资减值准备 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 第 118 页 共 130 页 2008 年年度报告 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 214,033,512.82/162,551,608.69 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 200,267,880.00 199,919,060.85 其他业务收入 13,765,632.82 10,718,167.97 合 计 214,033,512.82 210,637,228.82 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 149,850,254.91 158,414,036.40 其他业务成本 12,701,353.78 9,712,426.87 合 计 162,551,608.69 168,126,463.27 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 本 册 6,356,346.10 3,450,704.95 2,905,641.15 1,638,655.45 883,249.27 755,406.18 相 册 1,406,093.47 841,489.01 564,604.46 341,507.17 265,932.43 75,574.74 包装物 3,025,058.56 2,057,632.23 967,426.33 印刷品 186,720,226.77 140,838,322.87 45,881,903.90 170,297,920.56 133,487,461.42 36,810,459.14 其 他 5,785,213.66 4,719,738.08 1,065,475.58 24,615,919.11 21,719,761.05 2,896,158.06 小 计 200,267,880.00 149,850,254.91 50,417,625.09 199,919,060.85 158,414,036.40 41,505,024.45 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 194,007,124.37 167,102,060.74 占当年营业收入比例 90.64% 79.33% 2. 投资收益 本期数 70,563,863.12 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 71,162,825.82 67,067,542.11 第 119 页 共 130 页 2008 年年度报告 单位分配来的利润 股权投资处置收益 -598,962.70 合 计 70,563,863.12 67,067,542.11 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 9,110,755.62 2,922,584.36 122,007.79 11,911,332.19 存货跌价准备 1,404,100.54 729,842.54 498,692.56 1,635,250.52 合 计 10,514,856.16 3,652,426.90 620,700.35 13,546,582.71 (二) 计提原因和依据的说明 1) 计提原因和依据见本财务报表附注三(九)、 （十）之说明； 2) 坏账准备转销系成都广枫贸易有限公司本期清算注销，其坏账准备余额相应转销。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 ，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法 人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 最终控制方 本公司最终控制方为王利平。 2. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 雅戈尔集团股份有限公司 70480069-8 本公司股东 宁波广博数码科技有限公司 74498626-3 [注] 宁波广博纳米材料有限公司 72406181-0 同一实际控制人 第 120 页 共 130 页 2008 年年度报告 宁波广博建设开发有限公司 74498588-5 同一实际控制人 宁波春讯工艺品有限公司 14456712-9 同一实际控制人 [注]：宁波广博数码科技有限公司于 2007 年 12 月发生股东变更，并于 2008 年 1 月办妥工商变更 手续，本期不再为本公司关联方。 3. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方 占同类购货 占同类购货 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 宁波广博数码科技有限公司 338,400.00 0.13% 参照市价 小 计 338,400.00 0.13% 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 占同类销货 占同类销货 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 雅戈尔集团股份有限公司 44,294,050.68 5.08% 参照市价 34,989,163.25 4.23% 参照市价 宁波广博数码科技有限公司 857,787.99 0.10% 参照市价 宁波广博建设开发有限公司 513,441.37 0.06% 参照市价 1,346.15 参照市价 宁波春讯工艺品有限公司 51,941.31 0.01% 参照市价 宁波广博纳米材料有限公司 38,496.34 参照市价 151,440.57 0.02% 参照市价 小 计 44,897,929.70 5.15% 35,999,737.96 4.35% 3.关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收票据 宁波广博纳米材料有限公司 146,724.54 346,532.14 第 121 页 共 130 页 2008 年年度报告 小 计 146,724.54 346,532.14 (2) 应收账款 宁波广博数码科技有限公司 182,210.30 9,110.52 雅戈尔集团股份有限公司 3,456,528.72 172,826.44 4,372,334.14 218,616.71 小 计 3,456,528.72 172,826.44 4,554,544.44 227,727.23 (3) 预付账款 宁波广博建设开发有限公司 21,571,245.00 小 计 21,571,245.00 (4) 其他应收款 宁波广博数码科技有限公司 193,737.02 9,686.85 宁波广博纳米材料有限公司 71,996.43 3,599.82 小 计 265,733.45 13,286.67 4. 其他关联方交易 (1) 担保 关联方为本公司提供担保的情况： 宁波广博投资控股有限公司为本公司在上海浦东发展银行宁波鄞东支行提供最高额为 8,000 万元 的保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在该担保项下借款余额为 5,000 万元。 (2) 租赁 本公司与宁波广博纳米材料有限公司签约，将面积为 2,525 平方米的房屋租赁给该公司，租赁期为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，月租金 15,150 元，本公司本期向该公司收取租金 181,800.00 元。 （3) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 15 人，其中，在本公司领取报酬 13 人，全年报酬总额 195.41 万元。 上年同期本公司共有关键管理人员 15 人，其中，在本公司领取报酬 13 人，全年报酬总额 188.60 万元。 每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 王利平 董事长 36 36 张飞猛 董事 不领薪 不领薪 吴幼光 董事 不领薪 不领薪 第 122 页 共 130 页 2008 年年度报告 王君平 董事、总经理 28 28 胡志明 董事、财务总监 18 18 戴国平 董事、常务副总经理 18 18 李若山 独立董事 6.47 0.5 胡启昌 独立董事 6.47 3.6 梅志成 独立董事 6.47 3.6 朱国章 监事主席 18 18 何海明 监事 6 6 章 涛 新任监事 6 0.5 姜珠国 副总经理 18 18 舒跃平 副总经理 18 18 杨 远 新任董事会秘书、副总经理 10 0.8 金彧昉 前任独立董事 3.6 张旭英 前任监事 6 周一君 前任董事会秘书 10 合 计 195.41 188.60 (4) 经本公司 2008 年第三次临时股东大会决议批准，本公司向宁波广博建设开发有限公司购入其开 发的“广博·国际商贸中心”第 24-27 层商业房产及地下车位（建筑面积：4011.57 平方米，车位 20 个）。 该宗房地产系根据浙江天源资产评估有限公司浙源评报字[2008]第 0059 号《资产评估报告书》 ，以 2008 年 10 月 31 日为基准日的评估结果 9 折作价，计 47,936,100.00 元。根据合同约定，本公司已支付 50% 房款共计 21,571,245.00 元暂列预付账款，待房产权证办妥后支付剩余款项。截止 2008 年 12 月 31 日， 上述房屋已交付，产权证尚在办理中。 十一、或有事项 公司提供的各种债务担保 1. 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况 抵押物 担保 担保 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 借款余额 到期日 本公司 房屋 本公司 88,744,156.92 75,939,086.72 9,200 万元 2009 年 11 月 30 日 本公司 土地 本公司 20,435,063.93 18,443,955.32 小 计 109,179,220.85 94,383,042.04 9,200 万元 第 123 页 共 130 页 2008 年年度报告 十二、其他重要事项 (一) 2004 年 4 月鄞州区土地储备中心与本公司签约收购本公司位于鄞州区石碶街道冯家的鄞国用 [2004]第 17-006 号土地使用权及地上建筑物和附着物等所有不动产，其中土地及房屋建筑物的补偿款 为 15,013 万元，另支付本公司 4,700 万元，专项用于由本公司征用新厂区土地时对原地上附着物和建 筑物的拆迁补偿以及新区配套高压电力设施的建设等。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已收到全部补偿款 15,013 万元，及 4,700 万元专项资金中的 1,987 万元。剩余款项已于 2008 年内全部收到。 受国家宏观调控政策影响，本公司未如约在 2006 年 6 月底前完成老厂区办公用房和部分生产用房 的搬迁。 根据本公司与石碶街道新村建设办公室(以下简称新村办)签订的《协议书》以及相关补充协议，以 及本公司与位于新厂区土地上的鄞州石碶忠明瓦筒厂等单位签署的协议，共需支付位于新厂区土地上的 鄞州金易空调设备装潢厂等单位拆迁安置补偿费 2,520.18 万元。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司尚 有 375 万元安置补偿款未支付。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已完成新区配套高压电力设施的建设，共支出 1,181.78 万元。 鉴于目前公司已基本完成上述新厂区土地的拆迁安置工作及高压电力设施建设，且已收到 4,700 万专项 资金。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已将该 4,700 万元款项转销，其中节余部分，计 998.04 万元公 司已计入营业外收入。 (二) 2007 年 12 月 27 日，本公司与荷兰 HENZO BV 公司（以下简称“HENZO 公司” ）达成合作意向， 双方签订了框架合作协议（以下简称“协议”）。根据协议，本公司将出资 91.5 万欧元整体购买 HENZO 公司纸制品、文具和相册生产流水线设备；HENZO 公司则将于 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期 间，订购本公司总价值共计 3,000 万美元的产品，其中，2008 年度订单额度为 800 万美元。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司累计收到 HENZO 公司 2008 年全年订单 485 万美元，少于 800 万美元。 (三) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 67,905,846.68 85,969,725.36 加：资产减值准备 3,652,426.90 2,060,279.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,849,952.32 20,406,215.97 第 124 页 共 130 页 2008 年年度报告 无形资产摊销 826,186.00 845,595.89 长期待摊费用摊销 2,090,898.62 508,236.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 1,587,699.67 -127,844.60 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 2,288,512.54 -2,617,679.28 投资损失(收益以“－”号填列) -525,155.64 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -1,545,774.19 1,622,910.13 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -16,165,563.12 5,193,291.47 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -130,773,558.71 -65,090,138.64 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 100,128,971.77 -7,766,598.83 其他 经营活动产生的现金流量净额 58,845,598.48 40,478,837.60 (2) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 207,378,914.14 96,407,187.01 减：现金的期初余额 96,407,187.01 104,997,166.05 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 110,971,727.13 -8,589,979.04 2. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 207,378,914.14 96,407,187.01 其中：库存现金 255,905.03 405,472.34 可随时用于支付的银行存款 199,143,554.80 70,074,290.96 可随时用于支付的其他货币资金 7,979,454.31 25,927,423.71 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 207,378,914.14 96,407,187.01 第 125 页 共 130 页 2008 年年度报告 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 期末货币资金包含票据保证金 128,677,524.17 元，不属于现金及现金等价物。 (四) 政府补助 1. 根据宁波市鄞州区人民政府石碶街道办事处鄞石办[2008]1 号《关于奖励 2007 年度科技创新、 品牌建设、节能减排、开放型经济的通知》，本期本公司收到奖励款 333,000.00 元，广博纸制品有限公 司本期收到奖励款 1,000.00 元。 2. 根据宁波市经济委员会、宁波市财政局甬经技术[2007]235 号《关于下达宁波市 2007 年度重点 优势行业技术改造项目第四批补助资金的通知》 ，本期本公司收到补助款 1,830,000.00 元。 3. 根据宁波市经济委员会、宁波市财政局甬经技术[2007]237 号《关于下达宁波市 2007 年度重点 优势行业信息化带动工业化技术进步专项项目补助资金的通知》 ，本期本公司收到补助款 1,170,000.00 元。 4. 根据宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局鄞科[2007]69 号《关于下达鄞州区 2007 年度第六批科技项目经费（区本级）的通知》 ，本期本公司收到补助款 100,000.00 元。 5. 根据宁波市鄞州区经济发展局、宁波市鄞州区财政局鄞科[2007]78 号《关于 2007 年度工业企 业获得名牌、商标和制定行业标准进行奖励的通知》 ，本期本公司收到奖励款 200,000.00 元。 6. 根据财税[2006]11 号文,福利企业实行按企业实际安置残疾人员的人数限额减征增值税或营业 税的办法，宁波广博文具实业有限公司本期收到增值税退税款 3,479,587.31 元。 7. 根据甬外经贸办明电[2008]34 号《关于拨付进出口企业财务信息体系支持资金的通知》，宁波 广博进出口有限公司本期收到补助 10,000.00 元。 8. 宁波广博文具实业有限公司本期收到宁波市鄞州区石矸街道财政科技等补助 66,500.00 元。 9. 根据宁波市经济委员会、宁波市财政局、宁波市工商行政管理局和宁波市质量技术监督局甬经 运行[2008]127 号《关于对 2007 年度新获得中国名牌产品和驰名商标企业进行奖励的通知》，本期本公 司收到奖励款 200,000.00 元。 10. 根据宁波市鄞州区经济发展局、宁波市鄞州区财政局鄞经[2008]23 号《关于下达 2007 年度“双 五十工程”企业政府特别奖等奖励资金的通知》 ，本期本公司收到奖励 1,000,000.00 元。 11. 本公司本期收到宁波市鄞州区石矸街道科技项目奖励经费 27,000.00 元。 12. 本公司本期收到宁波市鄞州区文化广电新闻出版社文化强区先进奖励费 30,000.00 元。 13. 本公司本期收到宁波市鄞州区人事局人才培训补助 50,000.00 元。 14. 本公司本期收到宁波市鄞州区经济发展局、宁波市鄞州区财政局外经贸补贴 72,000.00 元；宁 第 126 页 共 130 页 2008 年年度报告 波广博进出口有限公司本期收到明贸中心广交会摊位费补贴 19,200.00 元。 15. 宁波广博进出口有限公司本期收到宁波市鄞州区石矸街道外经贸出口奖励 914,701.41 元。 十三、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1.根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-） ： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,587,699.67 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 6,356,401.41 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 -359,232.54[注] 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,701,100.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 14,110,569.42 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,554,494.66 少数股东所占份额 2,193.02 第 127 页 共 130 页 2008 年年度报告 归属于母公司股东的非经常性损益净额 12,553,881.74 注：公司本部 2008-2010 年按 15%的税率计缴企业所得税，上期按 25%的企业所得税税率确认的递 延所得税资产与预计 15%的企业所得税税率之间的差异作为非经常损益。 (二)根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》 （2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每 股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 10.39% 12.85% 10.66% 13.57% 0.3061 0.3525 0.3061 0.3525 利润 扣除非经常性损益后归属于 8.44% 10.84% 8.66% 11.45% 0.2486 0.2973 0.2486 0.2973 公司普通股股东的净利润 2. 上述财务指标的计算公式： (1) 全面摊薄净资产收益率= P÷E 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 P (2) 加权平均净资产收益率 = ---------------------------------------------------- （E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告 期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少 的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产 增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 P (3) 基本每股收益= ------------------------------------------- S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 第 128 页 共 130 页 2008 年年度报告 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率） (4) 稀释每股收益= ----------------------------------------------------------- （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 浙江广博集团股份有限公司 2009 年 4 月 1 日 第 129 页 共 130 页 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有董事长签署的公司 2008 年度报告全文； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 浙江广博集团股份有限公司 董事长：王利平 2009 年 4 月 3 日 第 130 页 共 130 页