成城股份(600247)2008年年度报告

吉林成城集团股份有限公司 600247 2008 年年度报告 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示........................................................．．．．．．．．．．．．．．．２ 二、公司基本情况 .....................................................．．．．．．．．．．．．．．２ 三、会计数据和业务数据摘要： .........................................．．．．．．．．．．．．．．3 四、股本变动及股东情况 ...............................................．．．．．．．．．．．．．．４ 五、董事、监事和高级管理人员 .........................................．．．．．．．．．．．．．．７ 六、公司治理结构 .....................................................．．．．．．．．．．．．．．１０ 七、股东大会情况简介 .................................................．．．．．．．．．．．．．．１２ 八、董事会报告.......................................................．．．．．．．．．．．．．．１２ 九、监事会报告.......................................................．．．．．．．．．．．．．．１８ 十、重要事项.........................................................．．．．．．．．．．．．．．19 十一、财务会计报告 ...................................................．．．．．．．．．．．．．．２３ 十二、备查文件目录 ...................................................．．．．．．．．．．．．．．６８ 1 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人成卫文、主管会计工作负责人黄俊岩及会计机构负责人（会计主管人员）黄俊岩声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 吉林成城集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 成城股份 公司法定英文名称 JILIN CHENGCHENG GROUP CO.，LTD 公司法定英文名称缩写 Chengcheng Group 公司法定代表人 成卫文 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李曙光 董事会秘书联系地址 北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 21 层 董事会秘书电话 010-51238565 董事会秘书传真 010-51238565 董事会秘书电子信箱 lishuguang3112@sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 韩海霞 证券事务代表联系地址 北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 21 层 证券事务代表电话 010-51238565 证券事务代表传真 010-51238565 证券事务代表电子信箱 gthanhx@126.com 公司注册地址 吉林市怀德街 29 号 公司办公地址 北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 21 层 公司办公地址邮政编码 100101 公司国际互联网网址 www.chinawh.com.cn 公司电子信箱 600247@chinawh.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董秘室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 成城股份 600247 物华股份 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 3 月 28 日 公司首次注册地点 吉林市怀德街 29 号 企业法人营业执照注册号 220000000085616 税务登记号码 220204124474558 组织机构代码 12447455-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 2 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 24,753,917.70 利润总额 24,613,939.49 归属于上市公司股东的净利润 16,312,150.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,020,894.73 经营活动产生的现金流量净额 30,844,976.23 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -118,958.66 车辆处置损失 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -21,019.55 捐款支出 21000 元,其他 316.55 元。 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,194,685.33 公司出售所持有的银基发展股票所获收益。 子公司吉林市物华房地产开发有限公司处 置车辆一部,净损失对少数股东的影响为 少数股东权益影响额 301.09 297 元;子公司深圳市成域贸易有限公司罚 款等营业外收支净额 19.45 元,对少数股东 的影响 4.09 元. 所得税影响额 -763,752.05 以上非经常性损益事项对所得税的影响。 合计 2,291,256.16 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 332,411,235.67 210,939,776.08 57.59 180,622,707.13 利润总额 24,613,939.49 31,769,330.76 -22.52 30,164,358.33 归属于上市公司股东的净 16,312,150.89 14,630,970.75 11.49 19,108,402.94 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 14,020,894.73 17,453,417.49 -19.67 19,205,169.00 润 基本每股收益（元／股） 0.05 0.04 25.00 0.06 稀释每股收益（元／股） 0.05 0.04 25.00 0.06 扣除非经常性损益后的基 0.04 0.05 -20.00 0.05 本每股收益（元／股） 增加 0.25 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 3.35 3.10 4.19 分点 增加 0.23 个百 加权平均净资产收益率（%） 3.39 3.16 4.25 分点 扣除非经常性损益后全面 减少 0.81 个百 2.88 3.69 4.21 摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加 减少 0.84 个百 2.92 3.76 4.27 权平均净资产收益率（%） 分点 3 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量 30,844,976.23 173,395,087.60 -82.21 107,700,378.28 净额 每股经营活动产生的现金 0.09 0.52 -82.69 0.32 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 681,443,153.10 675,203,304.05 0.92 768,934,960.65 所有者权益（或股东权益） 487,158,527.37 472,427,054.37 3.12 456,307,175.31 归属于上市公司股东的每 1.45 1.40 3.57 1.36 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 27,050,051 8.04 -27,050,051 -27,050,051 0 0 资持股 其中：境 内非国有 27,050,051 8.04 -27,050,051 -27,050,051 0 0 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 27,050,051 8.04 -27,050,051 -27,050,051 0 0 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 309,391,549 91.96 27,050,051 27,050,051 336,441,600 100.00 4 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 309,391,549 91.96 27,050,051 27,050,051 336,441,600 100.00 份合计 三、股份 336,441,600 100.00 336,441,600 100.00 总数 股份变动的批准情况 2008 年 8 月 18 日,深圳市中技实业(集团)有限公司所持有的有限售条件股份 27,050,051 股上市 流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 深圳市中 技实业(集 2008 年 8 月 27,050,051 27,050,051 0 0 股改承诺 团）有限公 18 日 司 合计 27,050,051 27,050,051 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 8 月 18 日，公司最后一批有限售条件股份 27,050,051 股上市流通，公司总股本未变，股 份全部转为无限售条件股份。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 61,397 户 前十名股东持股情况 持 有 持股 报告期内 有 股东名称 股东性质 比例 持股总数 质押或冻结的股份数量 增减 限 (%) 售 条 5 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 件 股 份 数 量 深圳市中技实业 质押 20,800,000 境内非国有法人 8.99 30,250,051 (集团）有限公司 冻结 9,450,051 平安信托投资有 境内非国有法人 1.16 3,898,639 无 限责任公司 郭和田 境内自然人 0.67 2,270,000 -740,000 未知 杨力勇 境内自然人 0.59 2,000,000 未知 刘雅萍 境内自然人 0.53 1,769,900 未知 周建明 境内自然人 0.50 1,680,152 未知 黎信武 境内自然人 0.46 1,551,873 未知 傅军 境内自然人 0.40 1,347,267 未知 林启春 境内自然人 0.33 1,100,000 未知 范军 境内自然人 0.31 1,040,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 深圳市中技实业(集团）有限公司 30,250,051 人民币普通股 平安信托投资有限责任公司 3,898,639 人民币普通股 郭和田 2,270,000 人民币普通股 杨力勇 2,000,000 人民币普通股 刘雅萍 1,769,900 人民币普通股 周建明 1,680,152 人民币普通股 黎信武 1,551,873 人民币普通股 傅军 1,347,267 人民币普通股 林启春 1,100,000 人民币普通股 范军 1,040,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 电子、电脑元器件、 深圳市中技实业（集 机电设备、金属材料、 成清波 50,700 1996 年 4 月 24 日 团）有限公司 文化办公设备、化工 产品通讯设备等。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 深圳市中技实业（集 成清波 中国 否 团）有限公司董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 6 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 年 年 股 司领 位或 变 在公 初 末 份 取的 其他 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 别 龄 原 取报 股 股 减 总额 单位 因 酬、 数 数 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2008 年 7 月 4 日～ 成卫文 董事长 女 41 是 18 否 2011 年 7 月 4 日 2008 年 7 月 4 日～ 黄俊岩 董事、财务总监 男 44 是 14.5 否 2011 年 7 月 4 日 2008 年 7 月 4 日～ 方一轩 董事、副总经理 男 49 是 6 否 2011 年 7 月 4 日 董事、总经理、 2008 年 7 月 4 日～ 李曙光 男 46 是 15.3 否 董秘 2011 年 7 月 4 日 2008 年 7 月 4 日～ 倪永梅 独立董事 女 41 是 否 2011 年 7 月 4 日 2008 年 7 月 4 日～ 赵延 独立董事 男 36 是 否 2011 年 7 月 4 日 2008 年 7 月 4 日～ 姜明辉 独立董事 男 42 是 否 2011 年 7 月 4 日 曹权锋 监事 男 34 2008 年 7 月 4 日～ 否 是 7 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 2011 年 7 月 4 日 2008 年 7 月 4 日～ 赵冰峰 监事 男 38 是 7.2 否 2011 年 7 月 4 日 2008 年 7 月 4 日～ 吴红 监事 女 42 否 是 2011 年 7 月 4 日 2008 年 7 月 4 日～ 陈栋 副总经理 男 56 是 6 否 2011 年 7 月 4 日 2008 年 7 月 4 日～ 王淑霞 副总经理 女 36 是 14.5 否 2011 年 7 月 4 日 2008 年 7 月 4 日～ 闫家英 副总经理 女 39 是 6 否 2011 年 7 月 4 日 合计 / / / / / / 87.5 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.成卫文：2003-2006 年任吉林物华集团股份有限公司董事长、总经理，2006 年 4 月至今任吉林物华 集团股份有限公司董事长。 2.黄俊岩：2003 年任吉林物华集团股份有限公司董事、财务总监。 3.方一轩：1986.6--2005.12，任北京国际信托投资公司下属分公司总经理；2006 年 1 月至 2008 年 7 月，任深圳市中技实业（集团）有限公司副总经理，2008 年 7 月任吉林物华集团股份有限公司董事、 副总经理。 4.李曙光：2004-2006 年吉林市金融工作办公室证券投资处副主任科员、秘书处副处长。2006 年 4 月 任吉林物华集团股份有限公司董事会秘书，2008 年 7 月，任吉林物华集团股份有限公司董事、总经理。 5.倪永梅：2004 年至 2006 年任北京和众集团人力资源总监，2006 年至今任北京中大国际物流有限公 司人力资源总监。 6.赵延：2001 年至今，任中天银会计师事务所湖北分所经理。 7.姜明辉：1989 年至今，任哈尔滨工业大学助教、副教授、教授。 8.曹权锋：2003.3—2005.3，任上海创佳通讯设备有限公司北京分公司财务经理;2005.4 至今，任深 圳市中技实业（集团）有限公司财务经理。 9.赵冰峰：2003.1-2004.1，任吉林物华集团物贸商城市场部经理；2004.1 至今,任吉林物华集团物贸 商城副总经理。 10.吴红：2004 年 11 月至今，任深圳市中技实业（集团）有限公司人力资源部经理。 11.陈栋：历任香港置业地产公司销售经理，香港美联物业（香港上市公司）上海分公司经理，2007 年 6 月任吉林物华集团股份有限公司副总经理。 12.王淑霞：历任吉林物华集团股份有限公司财务部主管会计、副经理、经理，2007 年 6 月任吉林物 华集团股份有限公司副总经理。 13.闫家英：2004.4 至 2008 年 7 月，任深圳市中技实业（集团）有限公司董事长助理，2008 年 7 月， 任吉林物华集团股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 深圳市中技 曹权锋 实业（集团） 财务经理 2005 年 4 月 3 日 是 有限公司 深圳市中技 人力资源部经 2004 年 11 月 5 吴红 实业（集团） 是 理 日 有限公司 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 8 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由董事会薪酬委员会提出方案，董事会讨论同意后，提交股东大会审议决定。 高级管理人员的报酬由董事会薪酬委员会提出方案，董事会审议决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高管人员在地区行业平均工资水平的 3-10 倍之间确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 曹权锋 是 吴红 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张郡华 董事、副总经理 换届 赵敔 董事 换届 姚彬 独立董事 换届 朱中怀 独立董事 换届 彭彦敏 独立董事 换届 王勇 监事 换届 刘国坤 监事 换届 吴中民 监事 换届 周桂华 副总经理 换届 逄建强 总经理 换届 方一轩 董事、副总经理 李曙光 董事、总经理 倪永梅 独立董事 赵延 独立董事 姜明辉 独立董事 曹权锋 监事 赵冰峰 监事 吴红 监事 闫家英 副总经理 2008 年 7 月 4 日，公司五届董事会任期届满，张郡华、赵敔、姚彬、朱中怀、彭彦敏、王勇、刘 国坤、吴中民、周桂华、逄建强不再担任公司董事、独立董事、监事和高级管理人员。公司 2008 年第 一次临时股东大会增选方一轩、李曙光、倪永梅、赵延、姜明辉、曹权锋、赵冰峰、吴红为公司董事、 独立董事、监事；六届一、二次董事会会议增聘方一轩、闫家英为公司高级管理人员。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 180 公司需承担费用的离退休职工人数 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 营销人员 37 财务人员 20 技术人员 12 行政人员 22 市场管理人员 48 其他人员 41 9 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上学历 40 大专学历 52 中专学历 31 中专以下学历 57 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，建立健全了法人治理结构，并建立了一 套完整、系统的管理制度。公司董事会、监事会和股东大会召集、召开程序合法，所做决议在指定媒 体进行了披露。不存在控股股东占用公司资金及未实现“五分开”的情况。 公司具有独立的业务及自主经营的能力，公司控股股东严格规范自已的行为，通过股东大会行使 自已的权利，没有超越股东大会、董事会任免上市公司的高管人员，没有超越股东大会干预公司的决 策和经营活动。 公司严格按规定选聘董事，董事能认真研究讨论公司的有关事项，认真履行职责，行使权利，承 担义务，董事会能按职能发挥作用。 公司严格按规定选举监事，监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高管人 员履职的合法合规性进行监督，监事会按《监事会议事规则》的规定召集和召开并行使权力。 公司按《高管人员考核奖励方案》的规定对公司高管人员进行绩效考核与评价。 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权利，加强与其交流与合作，共同推动公司持续健康 地发展。 公司能够严格按法律法规和公司章程的规定，披露有关信息，公司能够做好信息披露前的保密工 作，并确保所有股东都有平等的机会获取信息。 2008 年，公司参加了中国证监会组织的"上市公司治理专项活动"，根据中国证监会《关于公司治 理专项活动公告》[2008]27 号的要求，公司六届二次董事会通过了《关于公司治理专项活动整改情况 说明》和《关于 2008 年进一步推进公司治理专项活动自查报告》；六届三次董事会审议通了公司《机 构调整方案》；六届四次董事会修订了《重大事项决策制度》和《信息披露管理办法》；在日常工作 中，董事会办公室通过培训和转发法律、法规及其他规范性文件等方式，强化公司董事、监事、高级 管理人员及相关工作人员业务知识的学习。 经过 2008 年的工作，公司进一步健全了在治理方面的各项制度，落实监管部门的具体要求，比如： 在《重大事项决策制度》中明确了禁止大股东占用上市公司资金的措施；在《信息披露管理办法》中 明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序，明确公司股东、实际控制人的信息问询、管理、披露 制度，明确上市公司敏感信息内部排查、归集、保密和披露机制。针对监管部门提出的公司要进一步 完善对各项制度落实的监督和制约体系的建设，特别是要加强对分、子公司的控制和管理的问题，公 司通过对内设机构的调整，从明确岗位职责、建立工作机制、完善工作制度、加强审计监督等几个方 面建立起符合实际的、具有较强可操作性的内控体系，2008 年，公司对《财务管理制度》也进行了完 善。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 姜明辉 6 6 倪永梅 6 6 赵延 6 6 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 10 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立的业务，办公机构和经营场所与控制人分开，不存在与控制 业务方面独立情况 人混合经营，合署办公的情况。 公司具有独立的人事、劳动用工系统，有完善的工资管理制度，总经理、 人员方面独立情况 副总经理、财务总监、董事会秘书专职在公司工作，均在公司领取报酬， 没有在控股股东处兼职情况，不存在控制人干预公司人事任免决定的情况。 公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对公司使用的土地、 资产方面独立情况 房屋、设施等拥有独立的产权，不存在控制人违规占用公司资金、资产及 其他资源情况。 机构方面独立情况 公司拥有完整的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。 公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度，独立纳税，独立做出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情 况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，建立健全了法人治理结构，并建立了一 套完整、系统的内部控制制度。在公司治理上,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》；在公司运营上，制定了《总经理工作细则》、《控股子公司管理办法》、《募 集资金管理办法》、《人事管理制度》、《投资者关系管理办法》、《重大事项决策制度》；在信息 披露上，制订了《信息披露管理办法》；在财务管理上，制订了《财务管理制度》，包括现金管理、 成本核算、固定资产管理等各项制度。公司将根据自身发展的需要，对内部控制的各项制度进行补充 和完善，充分发挥内部控制的作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内公司按《高管人员考核奖励方案》规定，对高管人员的业绩进行了考评，未对高管人员 实施奖励。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 上海证券报、证券时报、 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日 中国证券报 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时 上海证券报、证券时报、 2008 年 7 月 4 日 2008 年 7 月 5 日 股东大会 中国证券报 2008 年第二次临时 上海证券报、证券时报、 2008 年 9 月 22 日 2008 年 9 月 23 日 股东大会 中国证券报 11 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾： 1、 整体经营情况： 2008 年，公司继续加大对商业地产的投入，不断调整主营结构，对部分陈旧的经营楼体继续进行分阶 段改造。同时，公司的进出口贸易获得持续发展。2008 年公司实现净利润 1631 万元，同比提高 11.49%。 单位：万元 项目 本期 同期 增减变动情况 营业收入 33,241.12 21,093.98 57.59% 营业利润 2,475.39 3,197.96 -22.59% 归属于母公司的净利润 1,631.22 1,463.10 11.49% 扣除非经常性损益后的净利 1,402.11 1,745.34 -19.67% 润 （1）报告期，公司实现营业总收入 33241.12 万元,同比增长 57.59%。收入的增加主要是基于进出口 贸易收入的增长。2008 年，公司出口商品品种增加了锰添加剂和金属硅两个项目，增加出口额 1.59 亿元。 （2）由于收入的提高，相应的营业成本也大幅度提高。报告期公司实现营业成本 24982.86 万元,同比 增长 105.89%;同时由于本期进出口贸易关税税率提高,增加主营业务税金 358 万元,故营业利润的增长 幅度低于营业收入的增长幅度。 （3）本期公司出售了所持有的银基发展股票，增加投资收益 319.4 万元。 2、主营业务分地区分行业情况： （1）主营业务分行业情况： 单位：万元 营业利 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比 分行业 营业收入 营业成本 润率（%） 上年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 商业地产租 减少 4.66 个 7,074.13 2,259.58 68.06% -6.90% 9.00% 赁 百分点 减少 3.61 个 进出口贸易 26,104.50 22,674.24 13.14% 157.55% 168.71% 百分点 （2）主营业务分地区情况： 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 深圳地区 26,104.55 157.55% 上海地区 5,770.00 0.00% 北京地区 0 -100.00% 吉林地区 1,149.38 -23.33% 哈尔滨地区 217.20 -23.99% 合 计 33,241.12 57.59% 北京地区收入的减少主要为公司 2007 年末出售了所持有的北京地区控股子公司的股权；深圳地区 12 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 收入的增长主要源于控股子公司深圳市成域进出口贸易有限公司出口贸易收入的增长；吉林、哈尔滨 两地由于进行出租业态的布局调整导致收入同比有所下降。 3、报告期公司资产构成情况： 单位：万元 本期 同期 项目 占总资产 占总资产比 同比增减 金额 金额 比重 重 应收账款 458.23 0.67% 249.53 0.37% 208.70 存货 305.73 0.45% 277.59 0.41% 28.14 投资性房地产 52,157.63 76.54% 38,065.30 56.38% 14,092.33 长期股权投资 5,000.00 7.34% 5,000.00 7.41% 固定资产 1,210.59 1.78% 1,371.78 2.03% -161.19 短期借款 12,505.00 18.35% 15,765.00 23.35% -3,260.00 长期借款 2,700.00 3.96% 2,700.00 （1）报告期公司应收账款、存货、固定资产、长期股权投资同比均未发生显著变化。 （2）投资性房地产的增加为公司收购位于上海市康桥镇价值 1.48 亿的仓储地产所致。 （3）短期借款：该科目数额的减少为公司到期归还的贷款本金。 （4）长期借款：公司原向交通银行吉林市分行营业部流动资金贷款 3000 万元到期归还后，新贷 2700 万元三年期贷款，纳入长期借款科目核算。 4、以公允价值计量资产的的情况： 公司持有银基发展股票 252720 股，采用其市价做为公允价值计入可供出售金融资产科目。同时增 加资本公积和递延所得税负债。报告期，公司将该部分股票全部出售。 5、报告期公司销售费用、管理费用、财务费用同比未发生重大变化。 6、现金流量情况分析： 项目 本期 同期 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 3,084.50 17,339.51 -14,255.01 投资活动产生的现金流量净额 -15,258.86 1,201.26 -16,460.12 筹资活动产生的现金流量净额 -1,960.20 -6,000.81 4,040.61 现金及现金等价物净增加额 -14,134.56 12,539.96 -26,674.52 （1）经营活动现金流量净额的减少：同期经营活动现金流量中包含原子公司北京天工房地产开发有 限公司及北京鼎恒房地产开发有限公司现金流量。该两子公司股权已于 2007 年底完成转让。 （2）投资活动现金流量净额同比减少主要为本期购入上海康桥仓储地产。 （3）筹资活动现金流量净额的同比变化主要为同期公司归还了部分尚未到期的银行贷款。 7、公司主要子公司的经营情况及业绩分析 注册 公司持股比 子公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 资本 例 深圳市成域进出口贸易有限公司 7063.50 6306.11 26104.55 970.87 4000 80% 吉林市物华房地产开发有限责任 3000 99.67% 3201.29 3165.93 62.44 -125.53 公司 吉林市物华商城有限责任公司 264.63 253.38 15.72 -16.67 300 90% 哈尔滨物华商城有限责任公司 559.29 416.49 165.83 -59.4 500 80% 13 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司控股子公司中对公司业绩影响最大的为深圳市成域进出口贸易有限公司，该公司注册地址深圳市， 主要经营海绵钛、金属锰、锰、钛添加剂等产品的出口业务。 2008 年一季度,因生产锰制品的厂家在湖南、贵州、广西均受冰冻天气影响使公司的出口贸易无 法进行，在此期间公司经过不懈的努力终于将“锰添加剂”这一新产品推进主要出口客户并与之签订 长期合同，成为公司第二、三季度出口的主要盈利产品。由于电解金属锰片、海绵钛是 2007 年签订的 长期合同，第一季度冰灾之后，国内有色金属原材料价格大幅度上涨，远高于 2007 年签订出口合同价 格，因此造成 2008 年电解金属锰片和海绵钛的出口亏损，新产品“锰添加剂”弥补了电解金属锰片和 海绵钛的亏损,并给公司带来了丰厚的利润。 公司参股公司中没有投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的单个公司。 二、对公司未来发展的展望： （一）公司所处行业的发展趋势及所面临的市场竞争格局 公司属于商业地产经营类公司，是地产业与商业的中介产业。2008 年，由美国次贷危机引发的全 球金融危机对实体经济造成了不小的冲击，公司所处行业也无例外。但是，随着国家扩大投资和拉动 内需等各项政策的实施，影响会逐步减小。由于公司所处行业所受金融危机影响较小，在金融危机的 背景下，会越来越受到国际、国内投资资本的青睐，因此，未来商业地产的市场竞争激烈程度非但不 会降低反而会更加激烈。 （二）公司的发展战略及新年度的发展计划 1、“加大商业地产业务的经营力度，提高对商业地产的经营管理水平”是公司五届六次董事会确 定的发展战略，为实现公司的发展目标，2008 年第二次股东大会通过了向大股东定向增发股份购买商 业地产的预案。2009 年，公司要坚定不移地贯彻落实股东大会决议精神，完成定向增发及资产重组工 作。与此同时，公司要适时调整内部管理结构，加强内部经营管理，努力提高公司的经营管理水平， 适应公司规模扩大对经营管理提出的新要求。 2、公司 2009 年收入、费用成本计划 2009 年公司预计主营业务收入增长 5%左右，成本费用控制在同期水平。为了完成 2009 年度的经 营计划，公司将依据不同时期的资金需求，根据资本市场和金融创新的情况，采取多种融资方式加以 解决。 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司建立了与公允价值计量相关的内部控制制度。对期初可供出售金融资产核算的股票投资，采 用报告期末该股票的收盘价作为其公允价值计量。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 291 319.4 0 售金融资产 金融资产小计 291 319.4 0 合计 291 319.4 0 14 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 1、审议《2007 年度董事会 工作报告》；2、审议《2007 年度财务决算报告》；3、 审议《2007 年度报告及摘 要》；4、审议《2007 年度 利润分配议案》；5、审议 《2007 年度审计报酬及聘 任会计师事务所议案》6、 审议《关于变更公司名称的 议案》；7、审议《关于修 改公司章程的议案》；8、 五届十八次董 2008 年 4 月 27 审议《调整 2007 年期初资 上海证券报、证券 2008 年 4 月 29 事会 日 产负债表相关项目及其金 时报、中国证券报 日 额的议案》；9、审议《吉 林物华集团股份有限公司 2007 年度内部控制自我评 估报告》；10、审议《关于 变更公司办公地址的议 案》；11、审议《2008 年 第一季度报告》；12、审议 《独立董事年报工作制 度》；13、审议《关于召开 2007 年度股东大会的议 案》。 1、审议第六届董事会人选； 五届十九次董 2008 年 6 月 18 2、审议第六届董事、监事 上海证券报、证券 2008 年 6 月 19 事会 日 和高管人员薪酬标准；3、 时报、中国证券报 日 修改公司章程。 1、选举第六届董事会董事 六届一次董事 2008 年 7 月 7 长；2、聘任公司总经理、 上海证券报、证券 2008 年 7 月 8 会 日 副总经理、财务总监；3、 时报、中国证券报 日 选举第六届董事会各专门 15 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 委员会成员。 1、审议关于公司治理专项 活动整改情况说明；2、审 六届二次董事 2008 年 7 月 23 议关于 2008 年进一步推进 上海证券报、证券 2008 年 7 月 24 会 日 公司治理专项活动自查报 时报、中国证券报 日 告；3、审议关于聘任方一 轩为公司副总经理的议案。 1、审议吉林物华集团股份 有限公司 2008 年半年度报 告及摘要；2、审议吉林物 华集团股份有限公司机构 六届三次董事 2008 年 8 月 27 调整方案；3、审议关于收 上海证券报、证券 2008 年 8 月 28 会 日 购上海大陶精密科技有限 时报、中国证券报 日 公司上海康桥仓储地产的 议案；4、审议关于召开 2008 年第二次临时股东大会的 议案。 1、审议关于修改公司章程 的议案；2、审议关于修改 六届四次董事 2008 年 9 月 4 公司信息披露管理办法的 上海证券报、证券 2008 年 9 月 6 会 日 议案；3、审议关于修改公 时报、中国证券报 日 司重大事项决策制度的议 案。 审议吉林物华集团股份有 六届五次董事 2008 年 10 月 上海证券报、证券 2008 年 10 月 28 限公司 2008 年第三季度报 会 27 日 时报、中国证券报 日 告 1、审议《关于公司符合发 行股份购买资产的相关法 律、法规规定的议案》；2、 审议《关于公司向深圳市中 技实业（集团）有限公司发 行股份购买资产暨重大资 产重组（关联交易）的议 案》；3、审议《关于公司 本次重组涉及重大关联交 易的议案》；4、审议《关 于本次重组符合第四条规定 会 23 日 时报、中国证券报 日 的说明》；5、审议《关于 吉林物华集团股份有限公 司与深圳市中技实业（集 团）有限公司签订附生效条 件的的议案》；6、审议 《关于审议的 议案》；7、审议《关于聘 请本次发行股份购买资产 16 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 暨关联交易中介机构的议 案》；8、审议《关于提请 股东大会批准深圳市中技 实业（集团）有限公司免于 以要约方式增持股份的议 案》；9、审议《关于提请 股东大会授权董事会办理 本次向特定对象发行股票 购买资产相关事宜的议 案》；10、审议《关于暂不 召开公司临时股东大会的 议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会完成了 2007 年度股东大会及 2008 年第一次临时股东大会所决议事项，并正在 落实 2008 年第二次临时股东大会所决议的各项内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会于 2009 年 1 月 15 日,对公司财务部门编制的 2008 年度会计报表进行了审阅, 签署了同意提交年审会计师审计的意见。2009 年 4 月 1 日,审阅了经公司年审注册会计师审计的公司 2008 年度财务会计报表,签署了同意提交公司董事会审核的意见,对公司 2008 年度注册会计师的审计 工作进行了总结,建议公司 2009 年度继续聘任中磊会计师事务所为公司的会计审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬委员会对公司 2008 年度披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认 为公司披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况真实、准确，符合公司董事会确定的薪酬标准。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 公司董事会根据公司发展的需要,提出了 2008 年度利润分配方案为：每 10 股派现金 0.15 元(含税)。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 5,702,400.00 32,342,240.36 17.63 2006 年 0 19,108,402.94 0 2007 年 0 14,630,970.75 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、审议《2007 年度监事会工作报告》；2、审议 《2007 年度报告及摘要》；3、审议《2007 年度 五届九次监事会 财务决算报告》；4、审议《2008 年第一季度报 告》。 五届十次监事会 审议关于第六届监事会人选的议案 六届一次监事会 选举第六届监事会召集人 六届二次监事会 审议公司《2008 年半年度报告及摘要》 六届三次监事会 审议公司《2008 年第三季度报告》 1、审议《关于公司符合发行股份购买资产的相关 六届四次监事会 法律、法规规定的议案》；2 审议《关于公司向 深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买 17 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》；3、 审议《关于公司本次重组涉及重大关联交易的议 案》；4、审议《关于本次重组符合第四条规 定的说明》；5、审议《关于吉林物华集团股份有 限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司签订 附生效条件的的议 案》；6、审议《关于审议的议案》；7、审议《关于 聘请本次发行股份购买资产暨关联交易中介机构 的议案》；8、审议《关于提请股东大会批准深圳 市中技实业（集团）有限公司免于以要约方式增 持股份的议案》；9、审议《关于提请股东大会授 权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产 相关事宜的议案》；10、审议《关于暂不召开公 司临时股东大会的议案》。 公司监事列席了 2008 年度内历次股东大会和董事会并监督了决议表决情况。根据有关法律、法规， 监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、 公司高级管理人员勤勉尽责及公司管理制度的执行情况等进行了监督。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家相关法律、法规规范运作，公司建 立了较为完善的内部控制制度，公司决策程序合法。未发现董事、经理在执行公务时有违反法律、法 规、损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司执行了财经法规和财务制度，在财务 管理、资金管理、合同管理等各个重要环节建立了较为完善的内部控制制度。公司财务状况良好，财 务管理规范。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 初始投资 期末账 序 证券品 持有数量 证券投 报告期损益 证券代码 证券简称 金额 面值 号 种 （股） 资比例 （元） （元） （元） （％） 1. A 股 000511 银基发展 51,003.00 252,720.00 0 报告期已出售证券投资损益 / / / / 3,194,685.33 合计 / 100% 3,194,685.33 18 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 自本 年初 至本 该资 交 自收 年末 产为 易 购日 为上 是否 所涉 所涉 上市 对 起至 市公 为关 及的 及的 公司 被 方 本年 司贡 联交 资产 资产 债权 贡献 收 或 购买 末为 献的 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 购 资产收购价格 最 日 上市 净利 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 资 终 公司 润（适 明定 原则 已全 已全 占利 产 控 贡献 用于 价原 部过 部转 润总 制 的净 同一 则） 户 移 额的 方 利润 控制 比例 下的 (%) 企业 合并） 上 海 大 上 陶 海 2008 母公 精 康 年9 司的 密 桥 评估 月 148,427,858.49 是 是 是 控股 科 仓 价值 30 子公 技 储 日 司 有 地 限 产 公 司 本次收购的上海康桥仓储地产位于上海市康桥镇御水路 605 号，为上海大陶精密科技有限公司通 过拍卖方式取得，建筑面积为 21,355.96 平方米，占地面积为 26,606.00 平方米。 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司所出具的中铭评报字[2008]第 0001 号评估报告，截 止 2008 年 7 月 31 日，该块地产账面价值为 120,581,272.92 元，调整后账面值为 104,489,414.92 元， 评估价值为 148,427,858.49 元。 19 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 转 让 价 格 与 账 面 转 关 关 价 让 关 联 联 值 资 关 联 交 交 关 或 产 联 交 易 转让资产的账面 转让资产的评估 易 联 关联交易内容 转让价格 评 获 关 易 定 价值 价值 结 方 估 得 系 类 价 算 价 的 型 原 方 值 收 则 式 差 益 异 较 大 的 原 因 收购的上海康桥 仓储地产位于上 海市康桥镇御水 路 605 号，为上 海大陶精密科技 有限公司通过拍 卖方式取得，建 筑面积为 上 现 21,355.96 平方 海 购 金 母 米，占地面积为 大 买 或 公 26,606.00 平方 陶 除 双 司 米。根据中铭国 精 商 评 方 的 际资产评估（北 密 品 估 认 控 京）有限责任公 120,581,272.92 148,427,858.49 148,427,858.49 0 科 以 价 可 股 司所出具的中铭 技 外 值 的 子 评报字[2008]第 有 的 其 公 0001 号评估报 限 资 他 司 告，截止 2008 年 公 产 方 7 月 31 日，该块 司 式 地产账面价值为 120,581,272.92 元，调整后账面 值为 104,489,414.92 元，评估价值为 148,427,858.49 元。 20 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 8 月 27 日，公司与上海大陶精密科技有限公司签订了《资产转让协议》，公司收购上海 大陶精密科技有限公司拥有的上海康桥仓储地产，该资产账面原值 120,581,272.92 元, 账面净值为 104,489,414.92 元,评估值为 148,427,858.49 元。 2008 年 8 月 27 日公司六届三次董事会会议审议通过了本次资产收购的议案。根据《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次资产收购构成关联交易，该议案提交公司 2008 年第 二次临时股东大会进行了审议，并获得通过。与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对 该议案的投票权。2008 年 9 月 30 日，对该资产进行了交割。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券报、证券时报、 2008 年 1 月 2 重大事项进展公告 WWW.SSE.COM.CN 中国证券报 日 上海证券报、证券时报、 2008 年 1 月 7 重大事项进展公告 WWW.SSE.COM.CN 中国证券报 日 上海证券报、证券时报、 2008 年 1 月 14 重大事项进展公告 WWW.SSE.COM.CN 中国证券报 日 重大事项论证未通 上海证券报、证券时报、 2008 年 1 月 18 WWW.SSE.COM.CN 过暨复牌公告 中国证券报 日 五届九次监事会决 上海证券报、证券时报、 2008 年 4 月 28 WWW.SSE.COM.CN 21 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 议公告 中国证券报 日 五届十八次董事会 上海证券报、证券时报、 2008 年 4 月 28 WWW.SSE.COM.CN 决议公告 中国证券报 日 关于 2007 年度报告 上海证券报、证券时报、 2008 年 5 月 24 WWW.SSE.COM.CN 的补充公告 中国证券报 日 2007 年度股东大会 上海证券报、证券时报、 2008 年 5 月 30 WWW.SSE.COM.CN 决议公告 中国证券报 日 五届十九次董事会 决议公告暨召开 上海证券报、证券时报、 2008 年 6 月 19 WWW.SSE.COM.CN 2008 年第一次临时 中国证券报 日 股东大会的通知 2008 年第一次临时 上海证券报、证券时报、 2008 年 7 月 5 WWW.SSE.COM.CN 股东大会决议公告 中国证券报 日 六届一次董事会、 上海证券报、证券时报、 2008 年 7 月 8 WWW.SSE.COM.CN 监事会决议公告 中国证券报 日 六届二次董事会决 上海证券报、证券时报、 2008 年 7 月 24 WWW.SSE.COM.CN 议公告 中国证券报 日 有限售条件流通股 上海证券报、证券时报、 2008 年 8 月 13 WWW.SSE.COM.CN 上市流通公告 中国证券报 日 六届三次董事会、 上海证券报、证券时报、 2008 年 8 月 28 六届二次监事会决 WWW.SSE.COM.CN 中国证券报 日 议公告 六届四次董事会决 议公告暨 2008 年第 上海证券报、证券时报、 2008 年 9 月 6 WWW.SSE.COM.CN 二次临时股东大会 中国证券报 日 补充通知 2008 年第二次临时 上海证券报、证券时报、 2008 年 9 月 23 WWW.SSE.COM.CN 股东大会决议公告 中国证券报 日 六届五次董事会、 上海证券报、证券时报、 2008 年 10 月 28 六届三次监事会决 WWW.SSE.COM.CN 中国证券报 日 议公告 上海证券报、证券时报、 2008 年 11 月 11 股权冻结公告 WWW.SSE.COM.CN 中国证券报 日 重大事项暨停牌公 上海证券报、证券时报、 2008 年 11 月 24 WWW.SSE.COM.CN 告 中国证券报 日 上海证券报、证券时报、 2008 年 12 月 1 重大事项进展公告 WWW.SSE.COM.CN 中国证券报 日 上海证券报、证券时报、 2008 年 12 月 5 股权冻结公告 WWW.SSE.COM.CN 中国证券报 日 上海证券报、证券时报、 2008 年 12 月 8 重大事项进展公告 WWW.SSE.COM.CN 中国证券报 日 上海证券报、证券时报、 2008 年 12 月 15 重大事项进展公告 WWW.SSE.COM.CN 中国证券报 日 上海证券报、证券时报、 2008 年 12 月 22 重大事项进展公告 WWW.SSE.COM.CN 中国证券报 日 六届六次董事会、 上海证券报、证券时报、 2008 年 12 月 24 六届四次监事会决 WWW.SSE.COM.CN 中国证券报 日 议公告 上海证券报、证券时报、 2008 年 12 月 25 变更证券简称公告 WWW.SSE.COM.CN 中国证券报 日 22 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限公司注册会计师高春勇、张鹏飞审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中磊审字[2009]第 0210 号 吉林成城集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的吉林成城集团股份有限公司（以下简称“成城股份”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度利润表和合并利润表，股东权益变动表和合 并股东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是成城股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，成城股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了成 城股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中磊会计师事务所有限公司 中国注册会计师：高春勇、张鹏飞 中国.北京 2009 年 4 月 1 日 23 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:吉林成城集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 14,761,345.76 156,106,959.79 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 4,582,300.19 2,495,292.62 预付款项 12,174,740.80 24,747,388.72 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 8,537,596.23 其他应收款 62,370,300.95 31,543,359.62 买入返售金融资产 存货 3,057,250.87 2,775,901.97 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 96,945,938.57 226,206,498.95 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 2,908,807.20 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 50,000,000.00 50,000,000.00 投资性房地产 521,576,335.73 380,653,048.77 固定资产 12,105,895.90 13,717,820.57 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 0 6,250.00 开发支出 商誉 24 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 216,043.73 663,976.71 递延所得税资产 598,939.17 1,046,901.85 其他非流动资产 非流动资产合计 584,497,214.53 448,996,805.10 资产总计 681,443,153.10 675,203,304.05 流动负债： 短期借款 125,050,000.00 157,650,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 235,355.73 224,199.03 预收款项 5,966,246.49 5,006,568.70 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 411,962.15 277,537.35 应交税费 10,377,052.51 15,987,931.34 应付利息 应付股利 1,265,460.00 1,265,460.00 其他应付款 10,175,495.93 9,086,472.26 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 153,481,572.81 189,498,168.68 非流动负债： 长期借款 27,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 943,075.38 其他非流动负债 非流动负债合计 27,000,000.00 943,075.38 负债合计 180,481,572.81 190,441,244.06 股东权益： 股本 336,441,600.00 336,441,600.00 资本公积 4,583,425.09 6,498,153.91 25 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 54,383,658.96 52,752,443.87 一般风险准备 未分配利润 91,749,843.32 76,734,856.59 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 487,158,527.37 472,427,054.37 权益合计 少数股东权益 13,803,052.92 12,335,005.62 股东权益合计 500,961,580.29 484,762,059.99 负债和股东权益合 681,443,153.10 675,203,304.05 计 公司法定代表人：成卫文 主管会计工作负责人：黄俊岩 会计机构负责人：黄俊岩 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:吉林成城集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 6,628,190.10 139,481,977.19 交易性金融资产 应收票据 应收账款 91,386.85 71,663.57 预付款项 9,824,740.80 6,027,612.68 应收利息 应收股利 8,537,596.23 其他应收款 2,879,778.93 4,427,021.52 存货 38,505.69 37,423.69 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 19,462,602.37 158,583,294.88 非流动资产： 可供出售金融资产 2,908,807.20 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 118,600,000.00 118,600,000.00 投资性房地产 521,576,335.73 380,653,048.77 固定资产 6,952,512.15 8,501,475.41 在建工程 工程物资 固定资产清理 26 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,250.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 216,043.73 369,362.81 递延所得税资产 1,120.21 7,635.60 其他非流动资产 非流动资产合计 647,346,011.82 511,046,579.79 资产总计 666,808,614.19 669,629,874.67 流动负债： 短期借款 125,050,000.00 157,650,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 5,418,097.35 4,781,812.00 应付职工薪酬 357,156.50 196,880.75 应交税费 3,101,255.26 10,411,934.21 应付利息 应付股利 1,265,460.00 1,265,460.00 其他应付款 36,474,128.39 34,745,175.36 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 171,666,097.50 209,051,262.32 非流动负债： 长期借款 27,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 943,075.38 其他非流动负债 非流动负债合计 27,000,000.00 943,075.38 负债合计 198,666,097.50 209,994,337.70 股东权益： 股本 336,441,600.00 336,441,600.00 资本公积 1,682,960.82 3,597,689.64 减：库存股 盈余公积 33,718,712.81 32,676,541.96 未分配利润 96,299,243.06 86,919,705.37 外币报表折算差额 27 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 468,142,516.69 459,635,536.97 负债和股东权益合 666,808,614.19 669,629,874.67 计 公司法定代表人：成卫文 主管会计工作负责人：黄俊岩 会计机构负责人：黄俊岩 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 332,411,235.67 210,939,776.08 其中：营业收入 332,411,235.67 210,939,776.08 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 310,852,003.30 174,717,616.39 其中：营业成本 249,828,603.75 121,338,042.33 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 19,997,614.32 16,415,544.53 销售费用 7,732,615.22 6,150,958.19 管理费用 17,178,929.38 17,915,222.06 财务费用 13,968,374.96 12,471,853.58 资产减值损失 2,145,865.67 425,995.70 加：公允价值变动收益（损失以 417,118.87 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 3,194,685.33 -4,659,658.80 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,753,917.70 31,979,619.76 加：营业外收入 0.45 减：营业外支出 139,978.66 210,289.00 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 24,613,939.49 31,769,330.76 填列） 减：所得税费用 6,499,690.35 14,891,589.33 28 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,114,249.14 16,877,741.43 归属于母公司所有者的净利润 16,312,150.89 14,630,970.75 少数股东损益 1,802,098.25 2,246,770.68 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 0.04 （二）稀释每股收益 0.05 0.04 公司法定代表人：成卫文 主管会计工作负责人：黄俊岩 会计机构负责人：黄俊岩 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 68,925,844.65 72,183,196.32 减：营业成本 22,282,819.86 20,440,577.40 营业税金及附加 3,820,128.35 3,999,234.67 销售费用 4,680,673.04 3,840,644.54 管理费用 13,450,612.27 10,110,042.99 财务费用 14,022,557.87 12,082,749.65 资产减值损失 -102,055.19 185,729.54 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 3,194,685.33 72,382,161.75 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,965,793.78 93,906,379.28 加：营业外收入 减：营业外支出 49,958.66 82,479.71 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 13,915,835.12 93,823,899.57 填列） 减：所得税费用 3,494,126.58 10,356,777.55 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,421,708.54 83,467,122.02 公司法定代表人：成卫文 主管会计工作负责人：黄俊岩 会计机构负责人：黄俊岩 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 359,339,956.89 215,601,644.68 收到的现金 29 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 4,965,995.17 3,111,593.64 收到其他与经营活动 26,765,875.57 147,557,640.80 有关的现金 经营活动现金流入 391,071,827.63 366,270,879.12 小计 购买商品、接受劳务 277,854,808.46 116,609,171.40 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 6,328,444.36 7,925,322.33 工支付的现金 支付的各项税费 38,282,849.58 30,160,104.37 支付其他与经营活动 37,760,749.00 38,181,193.42 有关的现金 经营活动现金流出 360,226,851.40 192,875,791.52 小计 30 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 30,844,976.23 173,395,087.60 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 3,245,688.33 5,807,047.37 取得投资收益收到的 8,537,596.23 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 470,000.00 240,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 40,029,581.52 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 12,253,284.56 46,076,628.89 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 164,841,894.37 26,732,070.41 的现金 投资支付的现金 7,331,928.50 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 164,841,894.37 34,063,998.91 小计 投资活动产生的 -152,588,609.81 12,012,629.98 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 152,050,000.00 196,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 152,050,000.00 196,400,000.00 小计 偿还债务支付的现金 157,650,000.00 238,940,775.36 分配股利、利润或偿 14,001,980.45 17,467,335.08 付利息支付的现金 31 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 171,651,980.45 256,408,110.44 小计 筹资活动产生的 -19,601,980.45 -60,008,110.44 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -141,345,614.03 125,399,607.14 增加额 加：期初现金及现金 156,106,959.79 30,707,352.65 等价物余额 六、期末现金及现金等价 14,761,345.76 156,106,959.79 物余额 公司法定代表人：成卫文 主管会计工作负责人：黄俊岩 会计机构负责人：黄俊岩 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 77,156,465.00 74,342,721.82 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 25,600,836.53 127,900,471.58 有关的现金 经营活动现金流入 102,757,301.53 202,243,193.40 小计 购买商品、接受劳务 8,234,402.48 8,042,105.10 支付的现金 支付给职工以及为职 5,076,588.00 3,938,880.03 工支付的现金 支付的各项税费 21,611,214.23 18,359,165.01 支付其他与经营活动 29,162,351.02 67,975,429.81 有关的现金 经营活动现金流出 64,084,555.73 98,315,579.95 小计 经营活动产生的 38,672,745.80 103,927,613.45 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 32 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 收回投资收到的现金 3,245,688.33 取得投资收益收到的 8,537,596.23 50,554,565.52 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 420,000.00 90,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 51,400,000 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 12,203,284.56 102,044,565.52 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 164,127,837.00 22,507,718.00 的现金 投资支付的现金 1,942,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 164,127,837.00 24,449,718.00 小计 投资活动产生的 -151,924,552.44 77,594,847.52 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 152,050,000.00 196,400,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 152,050,000.00 196,400,000.00 小计 偿还债务支付的现金 157,650,000.00 238,940,775.36 分配股利、利润或偿 14,001,980.45 14,525,467.20 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 171,651,980.45 253,466,242.56 小计 筹资活动产生的 -19,601,980.45 -57,066,242.56 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 33 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 五、现金及现金等价物净 -132,853,787.09 124,456,218.41 增加额 加：期初现金及现金 139,481,977.19 15,025,758.78 等价物余额 六、期末现金及现金等价 6,628,190.10 139,481,977.19 物余额 公司法定代表人：成卫文 主管会计工作负责人：黄俊岩 会计机构负责人：黄俊岩 34 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、上年年末 336,441,600.00 6,498,153.91 52,752,443.87 76,734,856.59 1 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 336,441,600.00 6,498,153.91 52,752,443.87 76,734,856.59 1 余额 三、本年增减 变动金额（减 -1,914,728.82 1,631,215.09 15,014,986.73 少以“－”号 填列） （一）净利润 16,312,150.89 （二）直接计 入所有者权 -1,914,728.82 334,050.93 益的利得和 损失 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售 金融资产公 -1,914,728.82 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 334,050.93 上述（一）和 -1,914,728.82 16,646,201.82 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 1,631,215.09 -1,631,215.09 配 1．提取盈余 1,631,215.09 -1,631,215.09 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 1 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 336,441,600.00 4,583,425.09 54,383,658.96 91,749,843.32 1 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 336,441,600.00 4,583,425.09 49,589,683.93 59,754,151.03 -189,467.58 3 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 425,820.51 784,748.36 4,727,746.39 189,467.58 计政策变更 2 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 336,441,600.00 5,009,245.60 50,374,432.29 64,481,897.42 3 余额 三、本年增减 变动金额（减 1,488,908.31 2,378,011.58 12,252,959.17 -2 少以“－”号 填列） （一）净利润 14,630,970.75 （二）直接计 入所有者权 1,488,908.31 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 1,488,908.31 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 1,488,908.31 14,630,970.75 （二）小计 （三）所有者 -2 3 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 投入和减少 资本 1．所有者投 -2 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 2,378,011.58 -2,378,011.58 配 1．提取盈余 2,378,011.58 -2,378,011.58 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 336,441,600.00 6,498,153.91 52,752,443.87 76,734,856.59 1 余额 公司法定代表人：成卫文 主管会计工作负责人：黄俊岩 会计机构负责人：黄俊岩 4 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 336,441,600.00 3,597,689.64 32,676,541.96 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 336,441,600.00 3,597,689.64 32,676,541.96 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -1,914,728.82 1,042,170.85 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,914,728.82 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -1,914,728.82 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -1,914,728.82 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,042,170.85 1．提取盈余公积 1,042,170.85 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 5 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 336,441,600.00 1,682,960.82 33,718,712.81 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 336,441,600.00 4,583,425.09 34,837,836.07 加：会计政策变更 -2,474,643.76 -10,508,006.31 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 336,441,600.00 2,108,781.33 24,329,829.76 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,488,908.31 8,346,712.20 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,488,908.31 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 1,488,908.31 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 1,488,908.31 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,346,712.20 1．提取盈余公积 8,346,712.20 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 6 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 336,441,600.00 3,597,689.64 32,676,541.96 公司法定代表人：成卫文 主管会计工作负责人：黄俊岩 会计机构负责人：黄俊岩 7 (三) 公司基本情况 吉林成城集团股份有限公司(以下简称“本公司”)原名吉林物华集团股份有限公司，为 1993 年 3 月 28 日经吉林省经济体制改革委员会吉改股批〔1993〕50 号文批准设立的股份有限公司。2000 年 10 月， 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕139 号文批复，本公司获准向社会公开发行人民币普 通股股票 3,500 万股，发行后，本公司注册资本为 11,000 万元。本公司人民币普通股于 2000 年 11 月 23 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码 600247。 根据 2003 年 6 月 21 日召开的 2002 年度股东大会决议，本公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 11,000 万 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，总计送股 2,200 万股，经送股后，本公司总股本变更为 13,200 万股。 根据 2004 年 6 月 26 日召开的 2003 年度股东大会决议，本公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 13,200 万 股为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 8 股，总计转股 10,560 万股，经转增后，本公司总 股本变更为 23,760 万股。 根据 2005 年 5 月 28 日召开的 2004 年度股东大会决议，本公司以 2004 年 12 月 31 日总股本 23,760 万股为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 2 股，总计转股 4,752 万股，经转增后，本公司总 股本变更为 28,512 万股。 根据 2006 年 6 月 28 日召开的 2005 年度股东大会决议，本公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 28,512 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.8 股，总计送股 5,132.16 万股，经送股后，本公司总股本 变更为 33,644.16 万股。 2008 年 5 月 29 日召开的 2007 年度股东大会上审议通过了《关于变更公司名称的议案》经吉林市工商 局核准登记，公司全称变更为吉林成城集团股份有限公司。公司证券简称自 2008 年 12 月 30 日起变更 为“成城股份”。 本公司注册地址：吉林省吉林市怀德街 29 号。办公地址：北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座二十 一层。法定代表人：成卫文。本公司营业执照注册号为：220000000085616。 本公司经营范围：企业利用自有房屋对外出租；机械设备、五金交电及电子产品批发、零售；计算机 软件开发及技术咨询、服务；仓储业；污水处理及其再生利用（需专项审批除外）；进出口贸易（国 家法律法规禁止的进出口商口除外） (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司基于以下所述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日 发布的企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 3、会计年度： 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4、记账本位币： 本公司采用人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量， 则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司现金等价物指公司所持有的期限在三个月以内、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 7、外币业务核算方法： 公司对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额。期末外币货币性项目采用期末即期汇率折算，因期末即期汇率与初始确认时或者前一期末即期 汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；属于与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借 款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。期末以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）本公司对于取得的金融资产或承担的金融负债，分不同类别进行核算： 管理层按照取得或承担金融资产或金融负债的目的，基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及 金融资产或金融负债的特征，将金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 应收款项和委托贷款、可供出售金融资产四类；金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债两类。上述分类一经确定，不会随意变更。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债指为近期内出售而持有的金融资产或近 期内回购而承担的金融负债。包括以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等。 该类金融资产和金融负债按取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期 损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确 认为应收项目。 在该类金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将该类金融资产 或金融负债的公允价值变动计入当期损益。 处置该类金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资指从二级市场上购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率与 票面利率差别较小时按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项和委托贷款 应收款项指公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权等。委托贷款指公司委托金融机构向其他单 位贷出的款项。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。委托贷款按发放本金金额作为初始确 认金额。 收回或处置应收款项、委托贷款时，将取得的价款与该应收款项、委托贷款账面价值之间的差额计入 当期损益。 ④ 可供出售金融资产 可供出售金融资产指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资 产以公允价值计量，公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 1 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤ 其他金融负债 其他金融负债通常指企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本进行 后续计量。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定： 初始取得的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格确定其公允价值。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指 易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行出价；公司拟购入的 金融资产或已承担的金融负债的报价为现行要价。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，如果可以取得实质上相同的其他金融资产或金融负债当前公 允价值，或者可以取得熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格，参照上述公允 价值或交易价格确定金融资产或金融负债的公允价值。如果不能取得上述公允价值或交易价格但该金 融资产或金融负债的现金流量能够估计的，采用现金流量折现法确定其公允价值。如果上述条件均不 具备，则采用期权定价模型等其他方式确定金融资产或金融负债公允价值。 （3）金融资产的减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对于持有至到期投资、应收款项，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值 损失，按单项计提减值准备。如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，转回后的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 在进行金融资产减值测试时，对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。对单项金额不重大的金 融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资 产，不再包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 （4）金融资产的转移确认与计量 当公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该金融资产。 终止确认金融资产时将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。因转移而收到的对价指：因转移交易收到的价款、新获得金融资产的 公允价值、因转移获得服务资产的公允价值扣除新承担金融负债的公允价值和因转移承担的服务负债 的公允价值后的金额。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 坏账按以下原则确认： （1）因债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无 法收回的应收款项； （2）因债务人死亡，以其遗产清偿后仍然无法收 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 回的应收款项； （3）因债务人逾期三年未履行偿债义务、有足够 的证据表明无法收回或收回的可能性极小、经公 司董事会或有关部门批准可以列作坏账的应收款 项。 资产负债表日，对于单项金额重大（100 万元以 上）的应收款项单独进行减值测试，有充分的客 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 2 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 10% 10% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 坏账损失采用“备抵法”核算。应收款项采用个别认定和账龄分析 计提坏账准备的说明 法计提坏账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分类为房地产开发产品、材料物资和低值易耗品等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 各类存货以取得时的实际成本计价。 （1） 房地产开发产品 房地产开发产品按取得时的实际成本计价，主要为房地产完工开发产品和在建开发产品等。房地产开 发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装支出、开发项目完工之前所发生的 借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发项目采用个别计价法核算。 开发用土地：本公司购置开发用土地的支出，先在预付账款项下归集反映，在本公司实质控制该地、 且符合无形资产确认标准时，按全额确认为无形资产，并按预计尚可使用年限分期平均摊销；自房地 产项目开工之日起按摊余净值转入在建开发产品。 公共配套设施费按实际完工成本计入在建开发产品，按成本核算对象进行明细核算，房地产项目完工 时转入完工开发产品。 质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留，列入应付账款，待工程验收合格并在保质期内无质量 问题时支付给施工单位。 公共维修基金主要用于住宅共同部位共同设施的重大维修及更新等支出。 以出租为目的已完成开发的房地产开发产品于签订出租合同、协议后，按实际成本转入“其他长期资 产”项目下“出租开发产品”科目核算。出租开发产品的成本按账面原值和估计的使用年限平均摊销。 对于意图出售而暂时出租的开发产品，作为存货核算。 （2） 材料物资和低值易耗品 材料物资和低值易耗品的实际成本包括购买价、运输费、保险费及其他相关费用等；材料物资的发出 按加权平均法核算；低值易耗品在领用时按“五.五”摊销法摊销。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。房地 产开发产品的存货跌价准备按单个的存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他存货按存货 类别的成本高于其可变现净值的差额提取。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 五五摊销法 3 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 初始投资成本。非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担负债的公允价值或发行的权益性证券的公允价值确定初始投资成本，为进 行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款（包括 相关税费）、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等作为初始投资成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 对于能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对于被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。投资收益以取得股权后被 投资单位实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单 位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所在者权益。本公司在 确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，但合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实 现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，将子公司纳入合并财务报表的范围。 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 公司在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象，估计其可收 回金额。若可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备按单个投资项目计提。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。 12、投资性房地产的核算方法： 公司将同时满足下列条件的为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产，确认为投资性房地产： （1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 公司的投资性房地产按照取得的实际成本进行初始计量。资产负债表日公司采用成本模式对投资性房 地产进行后续计量。 公司在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象，估计其可收 回金额。若可收回金额的计量结果表明，投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提投资性房地产减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 4 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-35 年 4% 3.2–2.74% 机器设备 5-14 年 4% 19.2-6.86% 运输设备 8年 4% 12% 办公及其他设备 5-14 年 4% 19.2-6.86% 固定资产按取得时的实际成本计价。固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产的原值和估计的 使用年限扣除残值（原值的 4%）确定其折旧率。 14、在建工程核算方法： 在建工程按工程实际发生的支出核算，在建设期内为该工程所发生的借款利息支出符合资本化条件的 计入工程成本。在建工程达到预定可使用状态时根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值 确定其成本转入固定资产，并在下月开始计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂 估计价，但不调整原计提的折旧额。 在资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象，估计其可收回金额。 若在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为减值损失，计入当期损益，同时计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单个项目计提。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 15、无形资产的核算方法： 无形资产取得时按实际成本计价。对于使用寿命有限的无形资产，在有效使用年限内按直线法摊销； 对于使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 在资产负债表日检查无形资产是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象，估计其可收回金额。 若无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为减值损失，计入当期损益，同时计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单个项目计提。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用（如经营租入固定资产 改良支出等）按实际受益期限平均摊销。当长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益时，将尚未 摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 公司在资产负债表日检查固定资产是否存在市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等减值迹象。 若存在减值迹象，估计其可收回金额。若固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单个项目计提。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 18、借款费用资本化的核算方法： 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 当为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始、相关资产支出和借 款费用已经发生时，借款费用开始资本化；当所购建符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且 中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 5 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 19、收入确认原则： （1）商品销售 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关 的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务（不包括长期合同） 在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入，跨年度劳务按照完工百分比法确认相关 的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的价款 能够流入，劳务的完成程度能够可靠地确定为前提。 （3）房地产开发产品销售 取得预售许可证后开始预售，预售商品房取得的价款，先作为预收账款管理，在商品房竣工验收办理 移交手续，并将结算账单提交给买主时，确认营业收入的实现。 （4）让渡本企业的资产等使用权而发生的收入 按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。 20、确认递延所得税资产的依据： 公司采用资产负债表债务法核算所得税费用。 （1）递延所得税资产的确认 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税 资产不予确认： A、该项交易不是企业合并； B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产： A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A、该项交易不是企业合并； B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： A、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； B、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税： ① 企业合并； ② 直接在所有者权益中确认的交易或事项。 21、合并报表合并范围发生变更的理由： 1、合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以控制为基 础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并 财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，并抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表的影响后，由母公司进行合并编制。 2、根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末 的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报 6 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 表时，应对前期比较报表进行调整。公司在编制比较报表时已按规定进行了调整。 3、当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 国内商品销售 17% 17% 营业税 应税收入 5% 5% 城建税 应交流转税 7% 7% 企业所得税 应纳税所得额 25%,18% 18%、25% 教育费附加 应纳增值税和营业税额 3% 房产税 房产原值*70%或租金收入 1.2%、12% (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 吉林市物华房 房地产开 地产开发有限 控股子公司 吉林市 3,000 房地产开发 发 责任公司 深圳市成域进 进出口贸 出口贸易有限 控股子公司 深圳市 4,000 进出口贸易 易 公司 吉林市物华商 柜台出租 城有限责任公 控股子公司 吉林市 300 柜台出租等 等 司 哈尔滨物华商 柜台出租 城有限责任公 控股子公司 哈尔滨市 500 柜台出租等 等 司 单位:万元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 吉林市物华房 地产开发有限 99.67 99.67 是 责任公司 深圳市成域进 80 80 是 出口贸易有限 7 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司 吉林市物华商 城有限责任公 90 90 是 司 哈尔滨物华商 城有限责任公 80 80 是 司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 吉林市物华房地产 10.45 开发有限责任公司 深圳市成域进出口 1,261.22 贸易有限公司 吉林市物华商城有 25.34 限责任公司 哈尔滨物华商城有 83.28 限责任公司 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本公司本年度合并范围与上年相同，未发生变化。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 65,792.73 2,203,845.77 银行存款： 14,695,553.03 146,657,795.15 其他货币资金： 7,245,318.87 合计 14,761,345.76 156,106,959.79 货币资金期末余额中，不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收股利： 单位：元 币种：人民币 相关款项是 未收回的原 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 否发生减值 因 的判断 北京天工房 地产开发有 8,359,227.84 8,359,227.84 0 限责任公司 北京鼎恒房 地产开发有 178,368.39 178,368.39 0 限责任公司 合计 8,537,596.23 8,537,596.23 0 / / 8 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 4,666,972.72 96.35 233,348.64 89.18 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 1,328,115.40 51.85 66,405.77 100 该组合 的风险 较大的 应收账 款 其他不 重大应 177,000.42 3.65 28,324.31 10.82 1,233,582.99 48.15 收账款 合计 4,843,973.14 / 261,672.95 / 2,561,698.39 / 66,405.77 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 1,328,115.40 100 66,405.77 合计 1,328,115.40 100 66,405.77 (2) 本报告期实际核销的应收款项情况 2008 年度无实际核销应收账款。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 深圳威谊光通技 3,626,972.72 1 年以内 74.88 术有限公司 盛泰保险（松北网 1,040,000.00 1-2 年 21.47 点 6-13、14） 吉林市城市开发 81,841.80 3-4 年 1.69 管理办公室 9 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 上海长寿购物中 49,858.01 1-2 年 1.02 心有限公司 上海永乐家电有 45,300.61 1-2 年 0.94 限公司 合计 / 4,843,973.14 / 100 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单 项 金 额 重 大 的 62,828,266.02 95.32 3,091,088.60 87.19 21,962,533.70 66.28 1,264,853.19 79.32 其 他 应 收 款 项 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 83,405.00 0.12 83,405.00 2.35 11,175,425.77 33.72 329,746.66 20.68 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 10 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 大 的 其 他 应 收 款 项 其 他 不 重 大 的 3,003,828.27 4.56 370,704.74 10.46 其 他 应 收 款 项 合 65,915,499.29 / 3,545,198.34 / 33,137,959.47 / 1,594,599.85 / 计 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 6,117,060.22 54.74 139,126.51 一至二年 1,129,762.80 10.11 56,488.14 二至三年 3,925,197.75 35.12 133,110.51 四至五年 3,405.00 0.03 1,021.50 五年以上 83,405.00 100 83,405.00 合计 83,405.00 100 83,405.00 11,175,425.77 100.00 329,746.66 同期单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款-四至五年为 3,405 元,本期由预付账款调整转入其他应收款 80,000 元,并入本年度五年以上金额。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 湖南花垣县通华 客户 27,310,980.21 41.44 锰合金冶炼厂 江西金泰特种材 客户 16,945,152.21 25.71 料有限公司 江西宏科特种合 客户 10,591,139.30 16.07 金有限公司 广西宜州申亚锰 客户 3,351,430.40 5.08 11 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 业科技有限公司 广西天鸿鑫锰业 客户 1,728,565.67 2.62 科技有限公司 合计 / 59,927,267.79 / 90.92 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 6,549,740.80 53.80 10,381,788.72 41.95 一至二年 1,942,000.00 15.95 14,285,600.00 57.73 二至三年 3,683,000.00 30.25 三年以上 80,000.00 0.32 合计 12,174,740.80 100.00 24,747,388.72 100.00 1 至 2 年预付账款和 2 至 3 年预付账款合计 5,625,000.00 元，系预付中商港商业房地产经营管理有限 公司投资款。 (2) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海德立建筑有 3,660,000.00 预付工程款 限公司 中商港商业房地 产经营管理有限 5,625,000.00 首期投资款 公司 湖北省花果山实 1,350,000.00 购货预付款 业有限公司 深圳市五岳神贸 1,000,000.00 购货预付款 易发展有限公司 合计 / 11,635,000.00 / / 预付中商港商业房地产经营管理有限公司投资款 5,625,000.00 元。2006 年 12 月 25 日，本公司与中 商港商业房地产经营管理有限公司在深圳签署《合资经营中商港商业房地产经营管理有限公司合同》， 以分期缴付的方式与该公司成立中商港商业房地产经营管理有限公司，注册资本为 5000 万元。双方以 现金方式出资，其中本公司出资人民币 3750 万元，占 75%；中商港（香港）出资 1250 万元（以等值 外币出资，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算），占 25%。双方按其出资比例分期缴付， 第一期出资现金 750 万元人民币自营业执照签发之日起 3 个月内投入，第二期出资现金 4250 万元人民 币自营业执照签发之日起二年内缴清。 2009 年 1 月 23 日，经深圳市福田区贸易工业局批复同意，中商港商业房地产经营管理有限公司投资 总额由 5000 万元人民币调整为 750 万元人民币，注册资本由 5000 万元人民币调整为 750 万元人民币， 本公司出资已全部到位。中商港商业房地产经营管理有限公司正在办理减资事宜。 (3) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 12 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌价准 跌价准 项目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 备 备 库存商品 770,666.63 770,666.63 完工开发产 2,243,304.55 2,243,304.55 2,733,704.28 2,733,704.28 品 低值易耗品 43,279.69 43,279.69 42,197.69 42,197.69 合计 3,057,250.87 3,057,250.87 2,775,901.97 2,775,901.97 7、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 2,908,807.20 合计 2,908,807.20 年初可供出售权益工具为公司持有的沈阳银基发展股份有限公司 252,720 股流通股，本年度全部出售。 8、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：万元 币种：人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 期末净资 本期营业收 本期 注册地 业务性质 股比例 位名称 位表决权 产总额 入总额 净利润 (%) 比例(%) 二、联营企业 安华农业 保险股份 长春市 农业保险 12.20 12.20 32,733.72 133,297.72 3,056.79 有限公司 9、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投 被投 资单位 增减 本期 减值 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 期末余额 表决权 变动 减值 准备 持股比 位 比例 准备 例（％） （％） 安华 农业 保险 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 12.20 12.20 股份 有限 公司 （1）长期股权投资是对安华农业保险股份有限公司的投资，本公司持股比例 12.20%。由于对其没有 实际控制，所以采用成本法进行核算。 （2））期末长期股权投资无减值迹象，未计提长期股权投资减值准备。 13 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 10、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 455,738,915.61 155,577,858.49 611,316,774.10 1.房屋、建筑物 429,797,970.91 155,577,858.49 585,375,829.40 2.土地使用权 25,940,944.70 25,940,944.70 二、累计折旧和累 75,085,866.84 14,654,571.53 89,740,438.37 计摊销合计 1.房屋、建筑物 74,262,344.80 13,831,049.49 88,093,394.29 2.土地使用权 823,522.04 823,522.04 1,647,044.08 三、投资性房地产 380,653,048.77 140,923,286.96 521,576,335.73 净值合计 1.房屋、建筑物 355,535,626.11 141,746,809.00 497,282,435.11 2.土地使用权 25,117,422.66 -823,522.04 24,293,900.62 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 380,653,048.77 140,923,286.96 521,576,335.73 账面价值合计 1.房屋、建筑物 355,535,626.11 141,746,809.00 497,282,435.11 2.土地使用权 25,117,422.66 -823,522.04 24,293,900.62 本期折旧和摊销额 14,654,571.53 元。 11、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 19,901,176.88 560,080.13 957,268.76 19,503,988.25 其中：房屋及建筑 2,014,676.80 2,014,676.80 物 机器设备 运输工具 761,375.00 310,508.53 796,866.16 275,017.37 办公及其他 17,125,125.08 249,571.60 160,402.60 17,214,294.08 设备 二、累计折旧合 6,183,356.31 1,796,462.17 581,726.13 7,398,092.35 计： 其中：房屋及建筑 391,506.84 56,151.00 447,657.84 物 机器设备 运输工具 260,003.39 122,363.16 257,568.86 124,797.69 办公及其他 5,531,846.08 1,617,948.01 324,157.27 6,825,636.82 设备 三、固定资产净值 13,717,820.57 -1,236,382.04 375,542.63 12,105,895.90 合计 其中：房屋及建筑 1,623,169.96 -56,151.00 0.00 1,567,018.96 物 14 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 0.00 0.00 运输工具 501,371.61 188,145.37 539,297.30 150,219.68 办公及其他 11,593,279.00 -1,368,376.41 -163,754.67 10,388,657.26 设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 五、固定资产净额 13,717,820.57 -1,236,382.04 375,542.63 12,105,895.90 合计 其中：房屋及建筑 1,623,169.96 -56,151.00 0.00 1,567,018.96 物 机器设备 0.00 0.00 运输工具 501,371.61 188,145.37 539,297.30 150,219.68 办公及其他 11,593,279.00 -1,368,376.41 -163,754.67 10,388,657.26 设备 （1）本期无由在建工程完工转入的固定资产。 （2）期末无暂时闲置固定资产。 （3）期末无拟处置固定资产。 （4）期末无融资租赁固定资产。 （5）期末固定资产无减值迹象，未计提固定资产减值准备。 12、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 12,000.00 12,000.00 二、累计摊销合计 5,750.00 6,250.00 12,000.00 三、无形资产净值 合计 四、减值准备合计 五、无形资产净额 6,250.00 6,250.00 0 合计 本期摊销额 6,250.00 元。 期末无形资产无减值迹象，未计提无形资产减值准备。 13、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 职工经济补偿金 294,613.90 装修及广告牌制作费 216,043.73 369,362.81 合计 216,043.73 663,976.71 14、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 15 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期末数 期初数 应收款项坏账准备 598,939.17 220,993.02 以后年度可供弥补亏损 825,908.83 合计 598,939.17 1,046,901.85 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 应收款项坏账准备 3,325,498.58 以后年度可供弥补亏损 合计 3,325,498.58 15、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 1,661,005.62 2,145,865.67 3,806,871.29 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 1,661,005.62 2,145,865.67 3,806,871.29 16、短期借款： (1) 短期借款分类： 16 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 125,050,000.00 157,650,000.00 合计 125,050,000.00 157,650,000.00 上述保证借款由本公司大股东深圳市中技实业(集团)有限公司提供借款保证。 (2) 逾期短期借款情况： 短期借款期末余额中无逾期借款。 17、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 18、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 39,229.39 3,909,533.77 3,766,237.51 182,525.65 二、职工福利费 389,650.59 389,650.59 三、社会保险费 1,155,038.50 1,155,038.50 其中：1、医疗保险费 280,660.19 280,660.19 2、基本养老保险 770,762.47 770,762.47 3、年金缴费 4、失业保险费 65,040.01 65,040.01 5、工伤保险费 16,117.13 16,117.13 6、生育保险费 22,458.70 22,458.70 四、住房公积金 123,642.00 123,642.00 五、其他 六、工会经费和教育经费 238,307.96 16,155.00 25,026.46 229,436.50 合计 277,537.35 5,594,019.86 5,459,595.06 411,962.15 20、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 1,456,102.98 2,504,358.81 国内商品销售 17% 营业税 960,969.86 973,301.74 应税收入 5% 所得税 2,594,025.42 4,337,342.48 应纳税所得额 25%,18% 个人所得税 3,614,633.22 3,609,646.99 城建税 295,053.87 299,389.78 应交流转税 7% 房产原值*70%*1.2%,或 房产税 1,243,122.32 3,981,369.53 租金收入 12% 土地增值税 68,328.15 66,588.15 教育费附加 116,753.86 127,436.74 应交流转税 3% 其他 28,062.83 88,497.12 合计 10,377,052.51 15,987,931.34 / 17 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 21、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过 1 年的大额其他应付款有:应付上海和达置业有限公司 120 万元,应付上海大陶科技有限公 司 115.47 万元,业务内容为往来借款。 22、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 27,000,000.00 合计 27,000,000.00 本借款由深圳市中技实业(集团)有限公司提供保证,公司用自有房地产作抵押。 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 借款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 本币金额 吉林成城集团股份 2008 年 12 月 2011 年 10 月 6.48 人民币 27,000,000.00 有限公司 11 日 25 日 合计 / / / / 27,000,000.00 23、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可供出售金融资产 943,075.38 合计 943,075.38 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 可供出售金融资产 2,857,804.18 合计 2,857,804.18 24、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 股份总 336,441,600 100.00 336,441,600 100.00 数 2008 年 8 月 18 日，公司最后一批有限售条件股份 27,050,051 股上市流通，公司总股本未变，股份全 部转为无限售条件股份。 18 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 25、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 6,498,153.91 1,914,728.82 4,583,425.09 合计 6,498,153.91 1,914,728.82 4,583,425.09 本期资本公积减少 1,914,728.82 元，为可供出售金融资产出售所致。 26、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 52,752,443.87 1,631,215.09 54,383,658.96 合计 52,752,443.87 1,631,215.09 54,383,658.96 本期计提法定盈余公积 1,631,215.09 元。 27、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 76,734,856.59 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 76,734,856.59 / 加：本期净利润 16,312,150.89 / 减：提取法定盈余公积 1,631,215.09 其他调整 -334,050.93 期末未分配利润 91,749,843.32 / 28、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 332,411,235.67 210,939,776.08 合计 332,411,235.67 210,939,776.08 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 租赁收入 70,741,355.65 22,595,779.86 75,987,417.40 21,708,177.19 物管费及供暖费 586,665.38 430,929.09 收入 房地产收入 624,395.00 490,399.73 32,800,198.00 14,505,687.93 商品贸易收入 261,045,485.02 226,742,424.16 101,356,656.51 84,380,288.12 其他收入 208,838.79 312,960.00 合计 332,411,235.67 249,828,603.75 210,939,776.08 121,338,042.33 (3) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 吉林地区 11,493,782.65 4,297,766.53 14,991,722.70 5,276,356.51 19 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 哈尔滨地区 2,171,968.00 1,318,305.52 2,857,506.00 1,318,305.52 上海地区 57,700,000.00 17,470,107.54 57,700,000.00 15,567,484.68 深圳地区 261,045,485.02 226,742,424.16 101,356,656.51 84,380,288.12 北京地区 34,033,890.87 14,795,607.50 合计 332,411,235.67 249,828,603.75 210,939,776.08 121,338,042.33 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 前五名客户销售收入 319,120,031.02 96.00 总额 合计 319,120,031.02 96.00 本期营业收入发生额较上年同期增加 121,471,459.59 元，增长了 57.59%，主要原因是深圳市成域进 出口贸易有限公司本年收入增加所致。 29、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 3,568,287.54 5,360,255.59 应税收入 5% 城建税 250,408.15 567,974.60 应交流转税 7% 教育费附加 110,197.70 249,066.05 应交流转税的 3% 关税 16,011,268.60 10,179,243.50 其 他 57,452.33 59,004.79 合计 19,997,614.32 16,415,544.53 / 本期营业税金及附加发生额较上年同期增长 21.82%，主要原因是本年度本公司的控股子公司深圳市成 域进出口贸易有限公司主要出口商品关税增加所致。 30、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 -4,659,658.80 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 3,194,685.33 合计 3,194,685.33 -4,659,658.80 31、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,145,865.67 425,995.70 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 20 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 2,145,865.67 425,995.70 32、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 118,958.66 177,306.71 其中：固定资产处置损失 118,958.66 177,306.71 对外捐赠 21,000.00 其他 20.00 32,982.29 合计 139,978.66 210,289.00 33、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 6,051,727.68 15,032,350.49 期所得税 递延所得税调整 447,962.67 -140,761.16 合计 6,499,690.35 14,891,589.33 34、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到其他单位借款 21,085,603.13 代收水电费 302,030.48 其他 5,378,241.96 合计 26,765,875.57 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 付其他单位借款 19,820,322.66 仓储费 1,500,000.00 运费 962,406.59 水电费 1,115,510.24 修理费 397,120.95 供暖费 1,105,802.80 其他 12,859,585.76 合计 37,760,749.00 35、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 18,114,249.14 16,877,741.43 加：资产减值准备 2,145,865.67 425,995.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 16,451,033.71 15,355,809.42 21 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 折旧 无形资产摊销 6,250.00 3,000.00 长期待摊费用摊销 447,932.98 794,629.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 116,866.16 177,306.71 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,092.50 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -417,118.87 财务费用（收益以“－”号填列） 14,105,810.42 14,558,891.11 投资损失（收益以“－”号填列） -3,194,685.33 4,659,658.80 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 447,962.67 -140,761.16 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -281,348.90 31,331,987.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -14,801,801.99 16,503,831.52 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,715,250.80 73,264,115.85 其他 经营活动产生的现金流量净额 30,844,976.23 173,395,087.60 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 14,761,345.76 156,106,959.79 减：现金的期初余额 156,106,959.79 30,707,352.65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -141,345,614.03 125,399,607.14 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) (%) (%) 单项金额 重大的应 95,158.62 100 3,771.77 100 75,435.34 100 3,771.77 100 收账款 合计 95,158.62 / 3,771.77 / 75,435.34 / 3,771.77 / (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 22 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 其他不重 大的其他 2,994,504.14 100 114,725.21 100 4,643,801.92 100 216,780.40 100 应收款项 合计 2,994,504.14 / 114,725.21 / 4,643,801.92 / 216,780.40 / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投 被投 资单位 增减 本期 减值 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 期末余额 表决权 变动 减值 准备 持股比 位 比例 准备 例（％） （％） 吉林 物华 房地 产开 29,900,000.00 29,900,000.00 29,900,000.00 99.67 99.67 发有 限责 任公 司 吉林 市物 华商 城有 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 90 90 限责 任公 司 哈尔 滨物 华商 城有 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 80 80 限责 任公 司 深圳 市成 域进 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 80 80 出口 贸易 有限 23 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司 安华 农业 保险 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 12.20 12.20 股份 有限 公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 68,925,844.65 72,183,196.32 合计 68,925,844.65 72,183,196.32 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 租赁收入 68,925,844.65 22,282,819.86 72,183,196.32 20,440,577.40 合计 68,925,844.65 22,282,819.86 72,183,196.32 20,440,577.40 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 59,092,161.75 处置长期股权投资产生的投资收益 13,290,000.00 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 3,194,685.33 合计 3,194,685.33 72,382,161.75 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,421,708.54 83,467,122.02 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 24 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 38,672,745.80 103,927,613.45 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -132,853,787.09 124,456,218.41 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 注 企业 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 册 注册资本 类型 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 码 称 地 (%) 例(%) 制方 深圳 深圳 市中 市中 技实 电 技实 有限 深 业 成清 子、 业 责任 圳 507,000,000.00 8.99 8.99 19243129-3 (集 波 电脑 (集 公司 市 团) 等 团) 有限 有限 公司 公司 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机构代 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 码 吉林市 物华房 地产开 有限责 房地产 吉林市 张俊杰 30,000,000 99.67 99.67 702318443 发有限 任公司 开发 责任公 司 深圳市 成域进 有限责 进出口 出口贸 深圳市 黄俊岩 40,000,000 80 80 72619107-x 任公司 贸易 易有限 公司 吉林市 物华商 有限责 柜台出 城有限 吉林市 吴中民 3,000,000 90 90 72676349-6 任公司 租等 责任公 司 25 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 哈尔滨 物华商 有限责 哈尔滨 柜台出 城有限 张若正 5,000,000 80 80 72769968-4 任公司 市 租等 责任公 司 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 企业类 法人代 业务性 组织机构代 单位名 注册地 注册资本 持股比 资单位 型 表 质 码 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 安华农 业保险 股份公 农业保 长春市 刘志强 410,000,000 12.20 12.20 76898085-1 股份有 司 险 限公司 单位:元 币种:人民币 被投资单位 期末负债总 期末净资产 本期营业收入 期末资产总额 本期净利润 名称 额 总额 总额 二、联营企业 安华农业保 险股份有限 1,307,781,500 980,444,300 327,337,200 1,332,977,200 30,567,900 公司 4、关联交易情况 (1) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 深圳市中技实 吉林成城集团股 2008 年 9 月 4 日～ 业(集团)有限 150,000,000.00 否 份有限公司 2010 年 12 月 31 日 公司 深圳市中技实 吉林成城集团股 2008 年 12 月 11 日～ 业(集团)有限 27,000,000.00 否 份有限公司 2011 年 10 月 25 日 公司 (2) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 内容 类型 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 上海大陶 收购上海 精密科技 康桥仓储 收购 市场价格 148,427,858.49 100 有限公司 地产 26 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、其他或有负债及其财务影响： 无对外担保、未决诉讼及其他或有事项。 (十二) 承诺事项： 本公司本报告期无应披露之重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 根据公司第六届董事会第七次会议决议，公司 2008 年度提取法定盈余公积金 1,631,215.09 元，拟每 10 股派现金 0.15 元（含税），无其他利润分配及转增预案。此分配方案尚需经公司股东大会批准。 (十四) 其他重要事项： 报告期内无需披露的重大债务重组事项。 报告期内无需披露的重大非货币性交易事项。 报告期内无需披露的重大资产置换、转让及出售事项。 报告期内无需披露的对外担保事项。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -118,958.66 车辆处置损失 除上述各项之外的其他营业外收入和支 捐款支出 21000 元,其他 316.55 -21,019.55 出 元。 公司出售所持有的银基发展股 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,194,685.33 票所获收益。 子公司吉林市物华房地产开发 有限公司处置车辆一部,净损失 对少数股东的影响为 297 元;子 少数股东权益影响额 301.09 公司深圳市成域贸易有限公司 罚款等营业外收支净额 19.45 元,对少数股东的影响 4.09 元. 以上非经常性损益事项对所得 所得税影响额 -763,752.05 税的影响。 合计 2,291,256.16 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常 性损益项目界定为经常性损益的项目，应当做出说明。 单位：元 币种：人民币 项目 涉及金额 说明 公司出售所持有的银基发展股 可供出售金融资产出售收益 3,194,685.33 票所获收益. 27 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 3.35 3.39 0.05 0.05 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 2.88 2.92 0.04 0.04 东的净利润 注 1：基本每股收益和稀释每股收益的计算过程参见《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―― 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》； 注 2：列报期间不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 注 3：在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，企业无发行在外普通股或潜在普通股股数发生重 大变化的情况，如股份发行、股份回购、潜在普通股发行、潜在普通股转换或行权等。 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 16,312,150.89 14,630,970.75 472,427,054.37 487,158,527.37 十二、备查文件目录 1、1、载有董事长亲笔签名年度报告文本。 2、2、载有会计师事务所盖章注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文本的正本及公告原稿。 董事长：成卫文 吉林成城集团股份有限公司 2009 年 4 月 2 日 28 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 公司内部控制的自我评估报告 一、公司制定内部控制制度遵循的基本原则 （一）内部控制的制订符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范-基本规范（试行）》 和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司的实际情况； （二）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离， 确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制 的权力； （三）根据企业实际情况，涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处 理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督和反馈等各个环节； （四）内部控制制度的制定和执行兼顾成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控 制效果； （五）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 二、内部控制的基本目标 （一）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机 制，保证公司经营管理目标的实现； （二）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； （三）建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财 产的安全完整； （四）规范公司的会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； （五）确保国家有关法律、法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 三、控制环境 （一）公司的治理结构 公司按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，不断规范和改善公司法人治理结构。 在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会 和经营管理层相互制衡、协调运转、规范运作，公司各部门有明确的管理职能，部门之间及其内部有 适当的职责分工与报告关系。 （二）运营模式和经营理念 公司经过长期不断地探索和尝试，已基本形成了特有的注重资产经营的实业公司的运营模式；审 慎防范对外投资尤其是重大投资行为风险；严格遵循谨慎性原则采用会计政策。 （三）会计系统 1、会计机构的职责和权限 公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权 限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各 岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 2、会计核算和管理 公司的财务会计制度执行国家颁布的《会计法》、《企业财务会计报告条例》和《企业会计准则》 及有关财务会计的规定，建立了公司具体的财务会计管理制度，明确了会计凭证、会计账簿和会计报 告的处理程序，以达到以下目的： （1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。 （2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户， 使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。 （3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。 （4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 四、内控制度的实施情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司治理准则》等有关部门规章 及规范性文件的要求，结合公司实际情况逐步建立健全了适应于公司战略目标、经营活动的内部控制 制度，涵盖了公司治理、生产经营、投资发展、财务会计和行政人事管理等整个经营活动管理过程， 基本形成了规范的管理体系。 （一）公司治理 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 29 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员 会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《独立董事工作制度》、《募集 资金管理办法》和《总经理工作细则》等公司治理内控制度，上述制度的安排及有效实施为提高公司 质量，规范运作和保护投资者合法权益起到了重要的基础保证。 2008 年，重点对公司《信息披露管理办法》、《重大事项决策制度》等内控制度进行了修订和完 善。 1、对外担保管理 严格控制公司对外担保行为，规范相关担保程序。公司规定，董事会在股东大会授权范围内决定 公司担保事项。2008 年公司及控股子公司均没有任何对外的担保情形，从而有效规避了公司及控股子 公司或有负债的发生，保证了公司的资产质量。 2、信息披露管理 公司及信息披露义务人严格执行公司《信息披露事务管理制度》，依照"真实、准确、完整、及时 和公平"的原则，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披 露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证所有股东有平等的机会获得信息。2008 年公司 未发生违规信息披露行为。 （二）生产经营管理 长期以来，公司管理层及各级部门（人员）严格遵循质量管理体系标准要求，以顾客满意度为工作核 心，全面制订和认真落实《员工工作手册》、各类别《岗位责任书》和《行为准则》等内控制度，保 证了公司制定的工作目标的顺利实现，稳定地提供满足顾客要求的服务以及符合法律法规要求的产品。 （三）投资发展管理 公司切实依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关要 求，严格履行投资决策程序和依法行使监督管理。 1、规范公司投资行为。依据公司重大事项决策制度，公司对拟投资的项目组织相关人员进行可行 性论证，并及时提交董事会审议或报请股东大会审批。公司股东大会授权董事会有权在不超过公司总 资产的 30%范围内决定投资项目，超过公司总资产的 30%范围的，须提交股东大会审批。 2、强化投资活动的监管。结合公司发展战略和产业架构规划，将投资决策建立在科学的可行性研 究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最佳化。同时，公司从基础制度入手，制订并提交本届 董事会十二次会议审议通过《控股子公司公司管理办法》，对投资设立或增资控股（参股）公司以及 审批权限、参与重大事项管理和信息披露管理作了明确的规定。 （四）财务会计管理 1、货币资金管理：公司制订了《内部控制规范--筹资》和《内部控制规范-货币资金》，对公司 控制筹资、使用和管理资金过程产生的风险提供了有力的基础保障。公司能有效控制货币资金的调拨 及使用管理。 2、会计管理：公司制订了《会计工作管理办法》和《内部会计控制制度》，对公司会计机构设置、 会计核算体系和保护资产安全等环节作了详细的规定并能贯彻执行。 （五）内部监督管理 公司根据《国家审计署关于内部审计工作的规定》和《内部审计准则》及有关规定，设立了内部审计 机构，制订了《内部审计制度》，对审查和评价公司经济活动的真实性、合法性和内部控制的有效性， 以及为规范公司经济行为，维护股东合法权益建立了监督约束机制。 （六）人事管理 根据《劳动法》及有关法律法规，结合企业发展需要，制订了《员工手册》、《考勤管理细则》等具 体制度，公司实行了全员劳动合同制，通过公开招聘引进企业所需人才；采用岗位、技能工资为主要 形式的内部分配制度，并为职工交纳各项社会劳动保险。 （七）行政管理 根据公司实际情况，制订了《印章管理办法》、《费用报销暂行办法》，对公司日常行政管理进行控 制。 五、公司内控制度的自我评估 董事会认为，公司目前的内部控制环境有利于内控制度的建立与实施，公司现行的内控制度符合 国家有关法规和证券监管部门的要求，同时也符合公司经营活动特点。公司内控制度的制订健全、合 理，并且能够有效执行，涵盖了公司经营活动的各个环节，保证了生产经营的正常开展和财务报告的 可靠性，对经营风险可以起到有效的控制作用。然而，任何内控制度不论设计如何完善，也仅能对公 司当前目标的达成提供合理的保证，况且由于内外部环境的不断变化，内部控制的有效性可能亦会随 30 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 之而改变。因此，公司应对现行内部控制体系不断完善，尽快建立完整的奖惩机制和薪酬体系；加强 内部审计的独立性，逐步扩大内部审计范围和力度，使内部审计真正发挥其审计监督和提高经济效率 的作用。 审计机构的核实评价意见： 内部控制鉴证报告 中磊审核字[2009]第 0012 号 吉林成城集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了吉林成城集团股份有限公司（以下简称“成城股份”）管理当局对 2008 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。成城股份管理当局的责任是建立健全内部控制并保 持其有效性，我们的责任是对成城股份内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为的必要的其他程序。我们相信，我们的审 核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，成城股份按照财政部《内部会计控制规范》规定的标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 本专项审核报告仅供成城股份年度报告之用，不得用作任何其他目的。 二○○九年四月一日 中磊会计师事务所有限公司 高春勇、张鹏飞 31 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 吉林成城集团股份有限公司 董事、高级管理人员 对公司 2008 年度报告的意见 公司 2008 年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券 交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经 营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。 2009 年 4 月 1 日 董事、高管签字： 倪永梅 赵延 姜明辉 成卫文 黄俊岩 方一轩 李曙光 闫家英 陈栋 王淑霞 32 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 、 内部控制鉴证报告 中磊审核字[2009]第 0009 号 吉林成城集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了吉林成城集团股份有限公司（以下简称“成城股份”）管理当 局对 2008 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。成城股份管理当局的 责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对成城股份内部控制的有效性发 表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包 括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为的必要的其他 程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，成城股份按照财政部《内部会计控制规范》规定的标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 本专项审核报告仅供成城股份年度报告之用，不得用作任何其他目的。 附送：吉林成城集团股份有限公司内部控制制度的自我评价 中磊会计师事务所 中国注册会计师： 有限责任公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○○九年四月一日 33 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 关于 2008 年年度公司内部控制自我评估报告 一、公司制定内部控制制度遵循的基本原则 （一）内部控制的制订符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范—基本规范（试 行）》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司的实际情况； （二）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互 分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超 越内部控制的权力； （三）根据企业实际情况，涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业 务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督和反馈等各个环节； （四）内部控制制度的制定和执行兼顾成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳 的控制效果； （五）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和 完善。 二、内部控制的基本目标 （一）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监 督机制，保证公司经营管理目标的实现； （二）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； （三）建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公 司财产的安全完整； （四）规范公司的会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； （五）确保国家有关法律、法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 三、控制环境 （一）公司的治理结构 公司按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，不断规范和改善公司法人治理结 构。在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，股东大会、董事会及其专门委员会、 监事会和经营管理层相互制衡、协调运转、规范运作，公司各部门有明确的管理职能，部门之间 及其内部有适当的职责分工与报告关系。 （二）运营模式和经营理念 公司经过长期不断地探索和尝试，已基本形成了特有的注重资产经营的实业公司的运营模式； 审慎防范对外投资尤其是重大投资行为风险；严格遵循谨慎性原则采用会计政策。 （三）会计系统 34 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、会计机构的职责和权限 公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和 职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位 责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 2、会计核算和管理 公司的财务会计制度执行国家颁布的《会计法》、《企业财务会计报告条例》和《企业会计 准则》及有关财务会计的规定，建立了公司具体的财务会计管理制度，明确了会计凭证、会计账 簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的： （1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。 （2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账 户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。 （3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。 （4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 四、内控制度的实施情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司治理准则》等有关部 门规章及规范性文件的要求，结合公司实际情况逐步建立健全了适应于公司战略目标、经营活动 的内部控制制度，涵盖了公司治理、生产经营、投资发展、财务会计和行政人事管理等整个经营 活动管理过程，基本形成了规范的管理体系。 （一）公司治理 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬 与考核委员会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《独立董事工作 制度》、《募集资金管理办法》和《总经理工作细则》等公司治理内控制度，上述制度的安排及 有效实施为提高公司质量，规范运作和保护投资者合法权益起到了重要的基础保证。 2008 年，公司对《信息披露管理办法》《重大事项决策制度》进行了修订和完善，明确了重 大事项的报告、传递、审核、披露程序；公司股东实际控制人的信息问询、管理披露制度；上市 公司敏感信息内部排查、归集、保密和披露机制；增加了禁止大股东占用上市公司资金的条款。 1、对外担保管理 严格控制公司对外担保行为，规范相关担保程序。公司规定，董事会在股东大会授权范围内 决定公司担保事项。2008 年公司及控股子公司均没有任何对外的担保情形，从而有效规避了公司 及控股子公司或有负债的发生，保证了公司的资产质量。 2、募集资金管理 2006 年，公司制订了《募集资金管理办法》。 3、信息披露管理 35 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司及信息披露义务人严格执行公司《信息披露事务管理制度》，依照“真实、准确、完 整、及时和公平”的原则，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信 息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证所有股东有平等的机会获 得信息。2008 年公司未发生违规信息披露行为。 （二）生产经营管理 长期以来，公司管理层及各级部门（人员）严格遵循质量管理体系标准要求，以顾客满意度 为工作核心，全面制订和认真落实《员工工作手册》、各类别《岗位责任书》和《行为准则》等 内控制度，保证了公司制定的工作目标的顺利实现，稳定地提供满足顾客要求的服务以及符合法 律法规要求的产品。 （三）投资发展管理 公司切实依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等有关要求，严格履行投资决策程序和依法行使监督管理。 1、规范公司投资行为。依据公司重大事项决策制度，公司对拟投资的项目组织相关人员进行 可行性论证，并及时提交董事会审议或报请股东大会审批。公司股东大会授权董事会有权在不超 过公司总资产的 30%范围内决定投资项目，超过公司总资产的 30%范围的，须提交股东大会审批。 2、强化投资活动的监管。结合公司发展战略和产业架构规划，将投资决策建立在科学的可行 性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最佳化。公司《控股子公司公司管理办法》对 投资设立或增资控股（参股）公司以及审批权限、参与重大事项管理和信息披露管理作了明确的 规定。 （四）财务会计管理 1、货币资金管理：公司制订了《内部控制规范--筹资》和《内部控制规范—货币资金》，对 公司控制筹资、使用和管理资金过程产生的风险提供了有力的基础保障。公司能有效控制货币资 金的调拨及使用管理。 2、会计管理：公司制订了《会计工作管理办法》和《内部会计控制制度》，对公司会计机构 设置、会计核算体系和保护资产安全等环节作了详细的规定并能贯彻执行。 （五）内部监督管理 公司根据《国家审计署关于内部审计工作的规定》和《内部审计准则》及有关规定，设立了 内部审计机构，制订了《内部审计制度》，对审查和评价公司经济活动的真实性、合法性和内部 控制的有效性，以及为规范公司经济行为，维护股东合法权益建立了监督约束机制。 （六）人事管理 根据《劳动法》及有关法律法规，结合企业发展需要，制订了《员工手册》、《考勤管理细 则》等具体制度，公司实行了全员劳动合同制，通过公开招聘引进企业所需人才；采用岗位、技 能工资为主要形式的内部分配制度，并为职工交纳各项社会劳动保险。 （七）行政管理 36 吉林成城集团股份有限公司 2008 年年度报告 根据公司实际情况，制订了《印章管理办法》、《费用报销暂行办法》，对公司日常行政管 理进行控制。 五、公司内控制度的自我评估 董事会认为，公司目前的内部控制环境有利于内控制度的建立与实施，公司现行的内控制度 符合国家有关法规和证券监管部门的要求，同时也符合公司经营活动特点。公司内控制度的制订 健全、合理，并且能够有效执行，涵盖了公司经营活动的各个环节，保证了生产经营的正常开展 和财务报告的可靠性，对经营风险可以起到有效的控制作用。然而，任何内控制度不论设计如何 完善，也仅能对公司当前目标的达成提供合理的保证，况且由于内外部环境的不断变化，内部控 制的有效性可能亦会随之而改变。因此，公司应对现行内部控制体系不断完善，加强内部审计的 独立性，逐步扩大内部审计范围和力度，使内部审计真正发挥其审计监督和提高经济效率的作用。 吉林成城集团股份 有限公司 二零零九年四月一日 37