华天科技(002185)2008年年度报告

天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008ANNUAL REPORT TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO., LTD. 股票简称：华天科技 股票代码：002185 2009 年 3 月 30 日 -0- 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 ● 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ● 公司没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 ● 公司全体董事出席董事会会议。 ● 北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报 告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 ● 公司负责人肖胜利先生，主管会计工作的负责人宋勇先生，会 计机构负责人吴树涛先生声明：保证年度报告中财务会计报告 的真实、完整。 -1- 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介 .................................................................................. - 3 - 第二章 会计数据和业务数据摘要 ...................................................................... - 5 - 第三章 股本变动及股东情况 .............................................................................. - 7 - 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................ - 12 - 第五章 公司治理结构 ........................................................................................ - 17 - 第六章 股东大会简介 ........................................................................................ - 24 - 第七章 董事会报告 ............................................................................................ - 26 - 第八章 监事会报告 ............................................................................................ - 41 - 第九章 重要事项 ................................................................................................ - 47 - 第十章 财务报告 ................................................................................................ - 52 - 第十一章 备查文件目录 .................................................................................. - 127 - -2- 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天水华天科技股份有限公司 缩 写：华天科技 英文名称：TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO.,LTD. 二、公司法定代表人：肖胜利 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 常文瑛 联系地址 甘肃省天水市双桥路 14 号（741000） 电话 0938-8631816 8631990 传真 0938-8630216 8632260 电子信箱 htcwy2000@163.com 四、公司注册地址及办公地址：甘肃省天水市双桥路 14 号 邮政编码：741000 公司网址：www.tshtkj.com 电子信箱：htcwy2000@163.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 刊载公司年度报告的互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告置备地点：公司证券部、深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华天科技 股票代码：002185 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点： 首次注册日期：2003 年 12 月 25 日 注册地址：甘肃省天水市双桥路 14 号 最近一次变更注册登记日：2008 年 7 月 21 日 注册地址：甘肃省天水市双桥路 14 号 2、公司法人营业执照注册号：620500000000067 3、公司税务登记号码：620502756558610 -3- 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、公司组织机构代码：75655861-0 5、公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号北京新世界正仁大厦 8 层 805 室 邮政编码：100062 -4- 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度公司会计数据摘要 单位：（人民币）元 序号 项 目 金 额 1 营业利润 79,236,242.35 2 利润总额 79,643,272.82 3 归属于上市公司股东的净利润 68,538,479.25 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 68,505,520.68 5 经营活动产生的现金流量净额 89,949,394.66 非经常性损益扣除的项目和涉及金额 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 44,194.62 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 346,499.96 除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -220,500.25 债务重组损益 -165,205.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 181,541.03 减：非经常性损益的所得税影响数 -37,533.28 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 -116,038.37 合计 32,958.57 - 二、 报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 742,498,154.65 682,078,926.24 8.86% 512,694,572.21 利润总额 79,643,272.82 96,097,118.60 -17.12% 56,222,197.12 归属于上市公司股 68,538,479.25 80,899,024.11 -15.28% 61,619,321.75 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 68,505,520.68 79,658,178.64 -14.00% 61,268,734.86 损益的净利润 经营活动产生的现 89,949,394.66 119,325,121.91 -24.62% 118,671,721.80 金流量净额 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减 总资产 1,152,610,372.81 1,186,020,061.86 -2.82% 634,599,716.57 所有者权益（或股 838,779,666.64 788,999,389.39 6.31% 279,370,021.21 东权益） 股本 261,000,000.00 174,000,000.00 50.00% 130,000,000.00 -5- 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.2626 0.4035 -34.92% 0.5207 稀释每股收益（元/股） 0.2626 0.4035 -34.92% 0.5207 用最新股本计算的每股收益（元/股） - - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.2625 0.3973 -33.93% 0.5178 全面摊薄净资产收益率（%） 8.17% 10.25% -2.08% 22.06% 加权平均净资产收益率（%） 8.50% 23.32% -14.87% 26.90% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.17% 10.10% -1.93% 21.93% （%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 8.50% 22.96% -14.46% 26.75% 率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.3446 0.6858 -49.75% 0.9129 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.21 4.53 -29.14% 2.15 说明：公司2008年度基本每股收益较2007年度下降34.92%，主要系报告期内 公司归属于上市公司股东的净利润同比下降15.28%和公司总股本由17,740万股 增加至26,100万股所致。 -6- 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发 行 送 公积金转 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新 股 股 股 一、有限售条件 138,800,000 79.77% 65,000,000 -106,300,000 -41,300,000 97,500,000 37.36% 股份 1、国家持股 67,394 0.04% -67,394 -67,394 0 0.00% 2、国有法人持股 1,459,431 0.84% -1,459,431 -1,459,431 0 0.00% 3、其他内资持股 137,235,649 78.87% 65,000,000 -104,735,649 -39,735,649 97,500,000 37.36% 其中：境内非国 130,735,649 75.14% 61,750,000 -94,985,649 -33,235,649 97,500,000 37.36% 有法人持股 境内自然 6,500,000 3.74% 3,250,000 -9,750,000 -6,500,000 0 0.00% 人持股 4、外资持股 37,526 0.02% -37,526 -37,526 0 0.00% 其中：境外法人 37,526 0.02% -37,526 -37,526 0 0.00% 持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 35,200,000 20.23% 22,000,000 106,300,000 128,300,000 163,500,000 62.64% 股份 1、人民币普通股 35,200,000 20.23% 22,000,000 106,300,000 128,300,000 163,500,000 62.64% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 100.00 100.00 三、股份总数 174,000,000 87,000,000 0 87,000,000 261,000,000 % % 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售 解除限 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 股数 售日期 天水华天微电子股 2010 年 11 65,000,000 0 32,500,000 97,500,000 未解除限售 份有限公司 月 20 日 公司首次公开发行前 盈富泰克创业投资 所持股份流通限制和 2008 年 11 15,000,000 22,500,000 7,500,000 0 有限公司 自愿锁定股份承诺一 月 20 日 年期满 上海盛宇企业投资 14,900,000 22,350,000 7,450,000 0 公司首次公开发行前 2008 年 11 -7- 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 所持股份流通限制和 月 20 日 自愿锁定股份承诺一 年期满 公司首次公开发行前 杭州士兰微电子股 所持股份流通限制和 2008 年 11 10,000,000 15,000,000 5,000,000 0 份有限公司 自愿锁定股份承诺一 月 20 日 年期满 公司首次公开发行前 杭州友旺电子有限 所持股份流通限制和 2008 年 11 10,000,000 15,000,000 5,000,000 0 公司 自愿锁定股份承诺一 月 20 日 年期满 公司首次公开发行前 上海遐略投资咨询 所持股份流通限制和 2008 年 11 6,600,000 9,900,000 3,300,000 0 有限公司 自愿锁定股份承诺一 月 20 日 年期满 公司首次公开发行前 所持股份流通限制和 2008 年 11 杨国忠 5,000,000 7,500,000 2,500,000 0 月 20 日 自愿锁定股份承诺一 年期满 公司首次公开发行前 所持股份流通限制和 2008 年 11 葛志刚 1,500,000 2,250,000 750,000 0 自愿锁定股份承诺一 月 20 日 年期满 公司首次公开发行前 上海贝岭股份有限 所持股份流通限制和 2008 年 11 1,000,000 1,500,000 500,000 0 公司 自愿锁定股份承诺一 月 20 日 年期满 公司首次公开发行前 无锡源生创业投资 所持股份流通限制和 2008 年 11 1,000,000 1,500,000 500,000 0 有限责任公司 自愿锁定股份承诺一 月 20 日 年期满 公司首次公开发行 公司首次公开发行网 下向询价对象询价配 2008 年 2 月 网下向询价对象询 8,800,000 8,800,000 0 0 售股份 3 个月锁定期 20 日 价配售股份 满 合计 138,800,000 106,300,000 65,000,000 97,500,000 （二）证券发行与上市情况 1、2007年10月25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]374号文 核准，公司首次公开发行人民币普通股4,400万股，每股面值1.00元，每股发行 价为10.55元。 2007年11月16日,经深圳证券交易所深证上[2007]181号文核准，公司发行的 4,400万股人民币普通股于2007年11月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交 易，股票简称为“华天科技”，股票代码为“002185”。 2、报告期内，公司三次股权结构变动情况 （1）2008年2月20日，公司首次公开发行网下配售的880万股股份解除限售， 并于当日起上市流通。本次股份解除限售后，公司总股本未发生变化，限售股份 -8- 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 由13,880万股减少至13,000万股，流通股由3,520万股增加至4,400万股。股权结 构变动情况说明详见2008年2月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网上的公司《限售股份上市流通提示性公告》。 （2）2008年4月18日，公司2007年年度股东大会批准了以2007年12月31日总 股本17,400万股为基数，向全体股东每10股转增5股的资本公积金转增方案。2008 年5月16日，公司实施了该项决议，实施后公司总股本由17,400万股增加至26,100 万股，其中限售股份由13,000万股增加至19,500万股，流通股份由4,400股增加 至6,600万股。股权结构变动情况说明详见2008年5月8日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上的公司《2007年度资本公积金转增股本实施公告》。 2008年7月21日，公司办理了相应的工商变更手续。 （3）2008年11月20日，公司限售股份中9,750万股解除限售，并于当日起上 市流通。本次股份解除限售后，公司总股本未发生变化，限售股份由19,500万股 减少至9,750万股，流通股由6,600股增加至16,350万股。股权结构变动情况说明 详见2008年11月17日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上的公司 《限售股份上市流通的提示性公告》。 3、公司没有内部职工股。 二、股东情况 （一）报告期末股东总数为 27,251 户。 （二）报告期末前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表。 单位：股 股东总数 27,251 前 10 名股东持股情况 质押或冻 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 结的股份 件股份数量 数量 天水华天微电子股份有 境内非国有法人 37.36% 97,500,000 97,500,000 0 限公司 杭州友旺电子有限公司 境内非国有法人 5.75% 15,000,000 0 0 杭州士兰微电子股份有 境内非国有法人 4.58% 11,966,700 0 0 限公司 盈富泰克创业投资有限 境内非国有法人 3.91% 10,200,000 0 0 公司 上海盛宇企业投资有限 境内非国有法人 3.56% 9,300,000 0 0 公司 杨国忠 境内自然人 2.08% 5,435,024 0 0 无锡源生创业投资有限 境内非国有法人 0.57% 1,500,000 0 0 责任公司 -9- 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 丁弋 境内自然人 0.15% 397,500 0 0 蔡雪琼 境内自然人 0.12% 308,000 0 0 周恒云 境内自然人 0.11% 300,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杭州友旺电子有限公司 15,000,000 人民币普通股 杭州士兰微电子股份有限公司 11,966,700 人民币普通股 盈富泰克创业投资有限公司 10,200,000 人民币普通股 上海盛宇企业投资有限公司 9,300,000 人民币普通股 杨国忠 5,435,024 人民币普通股 无锡源生创业投资有限责任公司 1,500,000 人民币普通股 丁弋 397,500 人民币普通股 蔡雪琼 308,000 人民币普通股 周恒云 300,000 人民币普通股 马晓 292,300 人民币普通股 前 10 名股东中，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士 兰微”）持有杭州友旺电子有限公司（以下简称“杭州友旺” ）40%的 股权，且士兰微董事长陈向东担任杭州友旺副董事长，士兰微董事罗 上述股东关联关系或一 华兵担任杭州友旺董事、总经理，二者之间存在关联关系；除此之外， 致行动的说明 其它 8 名股东之间不存在关联关系或一致行动。 前 10 名无限售条件股东中，士兰微和杭州友旺之间存在关联关 系，除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 （三）控股股东情况 公司的控股股东名称：天水华天微电子股份有限公司 住所：甘肃省天水市双桥路 14 号 法定代表人：肖胜利 性质：股份有限公司 成立登记日期：成立于 2002 年 7 月 25 日 最近一次变更登记日期：2008 年 3 月 3 日 注册资本：2,213.6090 万元 注册号：620500000000180 主营业务：单片集成电路、混合集成电路、各类模块、功率器件等各类微电 子器件及仪器、仪表的设计、研发、生产、销售，技术咨询、转让，对外投资， 房屋租赁，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备、零配件的进出口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。 （四）公司实际控制人 公司实际控制人为肖胜利、刘建军等 16 名自然人，产权与控制关系如下： - 10 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 肖胜利等 16 名自然人 其余 167 名自然人 70.08% 29.92% 天水华天微电子股份有限公司 37.36% 天水华天科技股份有限公司 （五）其他持股在 10%以上的法人股东的基本情况 公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 - 11 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 报告期 是否在 变 内从公 股东单 年初 年末 性 年 动 司领取 位或其 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 别 龄 原 的报酬 他关联 数 数 因 总额（万 单位领 元） 取薪酬 肖胜利 董事长 男 63 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 37.40 否 董事 刘建军 男 40 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 34.00 否 总经理 朱江声 董事 男 38 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 0 是 陈向东 董事 男 47 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 0 是 刘维锦 董事 男 47 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 0 是 张玉明 董事 男 46 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 17.00 否 毕克允 独立董事 男 70 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 4.80 否 陆德纯 独立董事 男 70 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 4.80 否 陈斌才 独立董事 男 44 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 4.80 否 耿树坤 监事 男 61 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 13.60 否 罗华兵 监事 男 46 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 0 是 刘大年 监事 男 62 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 0 是 周永寿 副总经理 男 42 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 23.80 否 副总经理 常文瑛 男 43 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 27.20 否 董事会秘书 宋勇 财务总监 男 46 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 23.80 否 陈建军 副总经理 男 42 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 23.80 否 薛延童 副总经理 男 45 2007 年 02 月 16 日 2010 年 02 月 15 日 0 0 - 20.40 否 合计 0 0 - 235.40 - （二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历，在股东单位任 职，以及在其他单位的任职或兼职情况。 1、董事情况 （1）肖胜利：男，汉族，1946 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历， 高级工程师；第三届、第四届中国半导体行业协会常务理事，中国半导体行业协 会封装分会副理事长。曾荣获甘肃省劳动模范，甘肃省优秀企业家，信息产业部 电子工业质量管理优秀领导，国防工业工会全国委员会优秀领导干部等荣誉称 号，被评为 2004-2005 中国半导体企业领军人物，甘肃省第十届、第十一届人大 代表。曾任天水永红器材厂厂长、高级工程师，现任天水华天科技股份有限公司 董事长、天水华天微电子股份有限公司董事长、西安天胜电子有限公司董事长、 - 12 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 天水华天集成电路包装材料有限公司董事长、天水华天机械有限公司董事长、天 水华天传感器有限公司董事长、天水永红器材厂法定代表人、天水七四九电子有 限公司董事长、厦门永红集团有限公司董事。 （2）刘建军：男，汉族，1969 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高 级工程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理，现任天水华天科技股份有 限公司董事、总经理，同时兼任天水华天微电子股份有限公司董事、西安天胜电 子有限公司董事、总经理、天水华天传感器有限公司董事、天水华天集成电路包 装材料有限公司董事。 （3）朱江声：男，汉族，1971 年 8 月出生，中共党员，硕士。曾任江苏鼎 信咨询公司总经理、上海泛亚策略投资公司副总裁等。现任天水华天科技股份有 限公司董事、上海鑫坤投资管理有限公司法定代表人、鸿元控股集团有限公司总 裁。 （4）陈向东：男，汉族，1962 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高 级工程师。先后在甘肃第八七一厂、绍兴华越微电子有限公司从事芯片设计工作， 曾任绍兴华越微电子有限公司代总经理，杭州士兰电子有限公司董事长、总经理、 浙江省第十届人大代表。现任天水华天科技股份有限公司董事、杭州士兰控股有 限公司董事长，杭州士兰微电子股份有限公司董事长及其子公司杭州士兰集成电 路有限公司、杭州士腾科技有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光 电技术有限公司、上海士虹微电子科技有限公司等董事长，参股公司杭州友旺电 子有限公司副董事长。 （5）刘维锦：男，汉族，1962 年 5 月出生，中共党员，工程师，大学本科 学历。曾任中国信息信托投资公司信托资产部副总经理，现任天水华天科技股份 有限公司董事、盈富泰克创业投资有限公司常务副总经理。 （6）张玉明：男，汉族，1963 年 6 月出生，中共党员，大专学历，政工师。 曾任天水永红器材厂党委副书记、书记。现任天水华天科技股份有限公司董事、 天水华天微电子股份有限公司董事、党委书记。 （7）毕克允：男，汉族，1939 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历， 教授、高级工程师、博士生导师，1992 年享受国家级政府津贴，被评为国家突 出贡献专家；1997 年被授予首届全国电子科学技术杰出人才奖。曾任原电子工 业部十三所副所长、所长、党委书记、中国半导体行业协会副理事长、中国电子 - 13 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 学会电子封装学会主任委员、成都电子科技大学董事会副董事长、清华大学、北 京大学、北京信息学院兼职教授、国家中长期规划分课研究专家组成员、中国半 导体行业协会封装分会理事长，现在中国电子科学研究院工作，并任天水华天科 技股份有限公司独立董事、宁波康强电子股份有限公司独立董事。 （8）陆德纯，男，汉族，1939 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，高 级工程师，上海市第十届人大代表，政协第九届上海市委员会委员，曾任上海市 科学技术协会副主席，电子工业部集成电路顾问组成员。历任上海贝岭微电子公 司总经理、上海华虹集团有限公司总裁、上海华虹国际（美国）公司总裁、美国 Omnivision Technologies,Inc.公司上海工厂首席执行官、上海华虹集团有限公 司资深顾问，现任华科汽车电子（上海）研发中心顾问，天水华天科技股份有限 公司独立董事。 （9）陈斌才，男，汉族，1965 年出生，研究生学历，讲师，注册会计师。 1983 年至 1985 年于甘肃省静宁县税务局工作，1985 年至 1988 年于甘肃省职工 财经学院读大专、税务专业，1988 年至 2000 年于中南财经大学财金系读本科、 税务专业、学士学位，1990 年至 2005 年于甘肃省税务学校（现甘肃省税务培训 中心）任教。现任国家税务总局扬州税务进修学院与国际税务总局党校讲师、天 水华天科技股份有限公司独立董事。 2、监事情况 （1）耿树坤：男，汉族，1948 年 10 月出生，中专学历，工程师。曾任天 水永红器材厂副厂长、天水永红器材厂工会主席、天水华天微电子有限公司工会 主席；现任天水华天科技股份有限公司监事、工会主席，同时兼任西安天胜电子 有限公司监事、天水七四九电子有限公司监事、天水华天微电子股份有限公司监 事。 （2）罗华兵：男，汉族，1963 年 10 月，本科学历。曾任绍兴华越微电子 有限公司销售科副科长、后道封装车间主任、杭州士兰电子有限公司董事、深圳 市深兰微电子有限公司总经理。现任杭州士兰微电子股份有限公司董事、杭州友 旺电子有限公司董事、总经理、天水华天科技股份有限公司监事会主席。 （3）刘大年：男，汉族，1947 年 3 月出生，中共党员，中专学历，经济师。 现任上海贝岭股份有限公司计划部经理、天水华天科技股份有限公司监事。 3、高级管理人员情况 - 14 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）刘建军：本公司总经理。详见本节董事简介。 （2）周永寿：男，汉族，1967 年 11 月出生，中共党员，中专学历。曾任 天水永红器材厂三分厂副厂长、天水华天微电子有限公司副总工程师、封装厂副 厂长，现任天水华天科技股份有限公司副总经理，同时兼任天水华天机械有限公 司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。 （3）常文瑛：男，汉族，1966 年 6 月出生，中共党员，中专学历，工程师。 曾任天水永红器材厂三分厂副厂长、厂办副主任、厂长助理兼实业公司经理、厂 长助理兼发展规划处处长、天水华天微电子有限公司监事、董事长助理，现任天 水华天科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，同时兼任西安天胜电子有限公 司董事、天水华天机械有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。 （4）宋勇：男，汉族，1963 年 11 月出生，中共党员，大专学历，会计师。 曾任天水永红器材厂财务处副处长、副总会计师、总会计师、天水华天微电子有 限公司总会计师，现任天水华天科技股份有限公司财务总监，同时兼任天水华天 微电子股份有限公司董事。 （5）陈建军：男，汉族，1967 年 10 月出生，大学本科学历。曾任天水永 红器材厂质检处处长、天水华天微电子有限公司副总经理、总经理，现任天水华 天科技股份有限公司副总经理，同时兼任天水华天微电子股份有限公司董事、天 水华天集成电路包装材料有限公司董事。 （6）薛延童：男，汉族，1964 年 7 月出生，中共党员，大学本科学历。曾 任天水永红器材厂动力分厂副厂长、厂长助理兼机动技安处处长、副厂长、天水 华天微电子有限公司董事、副总经理，现任天水华天科技股份有限公司副总经理。 （三）年度报酬情况 1、薪酬分配程序。公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司《董事、 监事和高级管理人员薪酬管理制度》程序确定。 2、薪酬确定依据。公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由基础薪酬、 绩效薪酬、长期激励和其他部分组成。 3、报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬总额为 235.40 万元。 4、不在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员 公司董事陈向东、朱江声和刘维锦不在公司领取报酬，监事罗华兵和刘大年 - 15 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 先生不在公司领取报酬。 （四）报告期内，公司董事、监事以及高级管理人员未发生变动 （五）公司员工情况 截至 2008 年底, 公司在职员工总数为 2510 人，其中：生产人员 1425 人, 技术人员 946 人，营销人员 50 人，财务人员 11 人，行政人员 78 人；公司没有 需承担费用的离退休人员。 公司在职员工中大专及以上学历人数占员工总数的 34.31%，中级及以上职 称人数占员工总数的 20.08% 。 - 16 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 第五章 公司治理结构 一、对照证监会有关上市公司治理规范性文件的情况说明 公司严格按照《公司法》、 《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所关于《上 市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和上市公司规 范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 从2008年7月份开始，公司积极开展公司治理专项工作，并及时公布了公司 治理自查情况和整改计划。通过自查、公众评议和监管部门指导，公司对自身治 理进行了全面的回顾和总结。一方面，公司需要随着部分新规定的出台和相关法 律法规的修订，建立和修订了相应的内部控制制度，进一步加强制度化管理；另 一方面，随着公司经营规模的扩大和异地子公司的设立，在经营和管理上也面临 着新的问题和挑战，需要进一步加强发展中的风险识别和控制。 2008年9月下旬，甘肃证监局对公司治理活动进行现场检查，在肯定公司治 理状况的同时，要求公司在《公司章程》和《关联交易制度》中载明防止大股东 占用上市公司资金、侵害上市公司利益的预防性条款和惩处违反规定条款，要求 公司根据自身情况制定分子公司管理制度，进一步提高会计信息质量和完善信息 披露制度，加强对募集资金项目的管理，增强公司盈利能力和核心竞争力。 针对发现的问题，公司根据最新颁布的法律法规及相关规定，进行了认真整 改，建立并完善了相应的内部制度。公司治理是一项长期的工作，公司将遵循更 加专业化、更加规范化和更加透明化的目标，持续推进和完善各项公司治理活动。 二、报告期内，公司董事履行职责情况 公司全体董事均能严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》和《董 事会议事规则》的规定和要求，恪守董事行为规范，诚实守信地履行职责，积极 参与公司决策，维护公司和投资者利益。公司董事长能够严格按照其职责范围行 使权力，积极推动董事会建设。 公司独立董事能够严格按照公司《独立董事制度》等制度的规定，勤勉尽责、 忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进 展情况，发挥专业特长，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和 建议，对公司续聘2008年度审计机构、关联交易及变更部分募集资金实施主体和 地点等相关事项发表了独立、客观、公正的意见。以下是2008年度独立董事出席 - 17 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 董事会会议情况： 以通讯方 是否连续两 应出席 现场出席 委托出席 缺 席 次 姓名 式参加会 次未亲自出 次数 次数 次数 数 议次数 席会议 毕克允 8 3 5 0 0 否 陆德纯 8 3 5 0 0 否 陈斌才 8 3 4 0 1 否 报告期内，三位独立董事均未对公司有关事项提出异议。 三、公司严格遵照上市公司治理准则，继续坚持与控股股东天水华天微电 子股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开， 保证公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司不存在向控股股东天水华天微电子股份有限公司报送未公开信息等有 违公司治理准则的非规范行为。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的有序开展，公司根据《公 司法》、 《证券法》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结 合公司的实际情况和管理需要，建立了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内 部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备完整性、合理性和有效 性。具体情况如下： （一）内部控制活动 1、生产经营控制 （1）生产管理控制：公司将自主研发的 ERP 系统数据和金蝶财务软件数据 对接，实现了生产管理信息共享，有效优化流程管理和提高运营效率。 （2）对控股子公司的管理：公司制定了《控股子公司管理制度》，重点加 强对控股子公司在治理结构、经营管理、财务管理、信息披露、监督审计、绩效 考核与奖罚制度等方面的管理与控制。 （3）人力资源与薪酬管理：公司实行全员劳动合同制，以公开招聘为主， 实行聘用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司严格按照《薪酬资管理制度》 和《员工绩效管理办法》发放薪酬；建立健全科学的激励和约束机制，吸引并留 住人才。 （4）关联交易：公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 - 18 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 （5）对外担保：公司原则上不对股东、实际控制人及其关联方、控股子公 司和其他单位提供任何担保，严格控制了担保风险，截至目前公司不存在任何对 外担保情况。 （6）募集资金使用及管理：公司按照《募集资金使用管理办法》关于募集 资金专户存储、使用、变更、管理与监督的规定，使用与管理本次用于高端封装 产业化项目的募集资金。 （7）重大投资：公司制定了《投资经营决策制》，明确了投资权限，对重 大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效控制投资风险、保 障投资效益。 2、财务管理控制 公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完 整的《会计政策》和《财务管理制度》以及相关的操作规程，并配备了相应的人 员以保证财务工作的顺利进行，对采购、生产、销售、项目管理、募集资金的使 用、财务管理等各个环节进行有效控制。 3、信息披露控制 公司根据《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司公平信息披露指引》制 订了《信息披露管理制度》，对应该披露的信息、信息的传递、审核及披露流程、 信息披露事务管理中的职责、信息保密、财务管理和会计核算的内部控制及监督 机制、信息披露的责任追究制度等方面进行了详细规定，公司证券部为信息披露 管理工作的职能部门。 （二）监督活动 公司根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》制定了《审计委员会议 事规则》和《内部审计制度》等内部控制制度。董事会下设审计委员会，公司审 计办公室在审计委员会的直接领导下独立开展内部审计、督查工作，并制定了《内 部审计实施办法》，按照该办法和相关法律法规对公司及各控股子公司以及具有 重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及 有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。对监督检查中发 现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，督促相关部门及时整改，确保内 控制度的有效执行。与此同时，由公司聘请的外部会计师事务所，对公司财务报 表进行审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。 - 19 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 （三）公司董事会审计委员对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司通过 不断的建立、健全和完善各项内部控制，现行的内部控制制度较为完整、合理、 有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展 的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实 施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保 公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确 保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。随着国 家法律法规体系的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续快速发展，公司内控 制度还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。《内部控制自 我评价报告》刊登在 2009 年 4 月 1 日巨潮资讯网上。 （四）会计师事务所的审核意见 北京五联方圆会计师事务有限公司（以下简称“北京五联” ）对公司内部控 制的有效性认定进行了评价，出具了五联方圆核字[2009]05032 号《内部控制鉴 证报告》，认为： “根据我们的研究和评价，我们未发现华天科技公司编写的《关 于内部控制有关事项的说明》中与财务报表编制相关的内容与我们对华天科技公 司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。” 北京五联出具的《内部控制鉴证报告》刊登在 2009 年 4 月 1 日巨潮资讯 网上。 （五）保荐机构的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对公司内部控制进行了核 查，认为： “华天科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 在与公司业务及管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制，总体上保证了 公司生产经营活动的正常运作；华天科技的《内部控制自我评价报告》基本反映 了其内部控制制度的建设及运行情况。 同时，本保荐机构亦提请华天科技董事会及董事会审计委员会持续关注内部 控制度的健全与完善，并在实际中予以有效执行。” 国信证券对公司《内部控制自我评价报告》的保荐意见刊登在 2009 年 4 月 1 日巨潮资讯网上。 - 20 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 （六）公司监事会对《内部控制自我评价报告》的审核意见 1、公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等文件精神，遵循内部控制的 基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。 2、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制所进行的 重点活动的执行和监督。 3、2008 年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控 制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制 制度的情形。 经审核，监事会认为公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、 客观地反映了公司内部控制的实际情况。 五、高级管理人员的考评、激励和约束机制 公司高级管理人员的考评、激励和约束机制是按照公司《董事、监事、高级 管理人员薪酬管理制度》制定并产生效力，即通过考评、激励机制和报酬体系的 建立，使公司的经营目标和发展战略与个人发展目标有机结合，使公司的长期利 益与个人经济利益保持一致，充分调动高级管理人员的潜能，为公司发展造就良 好人才竞争环境。 六、公司内部控制制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 - 21 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 否 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 1、一季度：提交了《公司2007年 和报告的具体情况 度募集资金使用情况审计报告》、 《公司2007年年度财务报表之内 部审计报告》。 2、二季度：提交了《公司2008年 第一季度募集资金使用情况之内 部审计报告》、《公司2008年第 一季度财务报表之内部审计报 告》。 3、三季度：提交了《公司2008年 半年度募集资金使用情况审计报 告》、《公司2008年半年度财务 报表之内部审计报告》。 4、四季度：提交了《公司 2008 年 1—9 月份募集资金使用情况审 计报告》、《公司 2008 年第三季 度财务报表之内部审计报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 每季度结束后 10 日内及时出具募 集资金审核报告并提交审计委员 会审议。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 无 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 根据《审计委员会对年度财务报 告的审议工作规程》，在年审注 册会计师进场前以及出具初审意 见后，与会计师进行沟通，并督 促会计师事务所及时提交审计报 告。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 内部审计部门严格按照工作计划 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 每季度对公司以及下属子公司进 - 22 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 行定期检查或专项审计，并及时 出具相应的审计报告。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 内部审计部门每季度对募集资金 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 的存放与使用情况进行检查，并 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 及时向审计委员会报告检查结 果，提交募集资金专项审核报告。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 不适用 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 内部审计部门已向审计委员会提 本年度内部审计工作报告的具体情况 交 2009 年内部审计工作计划和 2008 年内部审计工作报告。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内部审计工作底稿和内部审计报 规定 告的编制和归档符合《公司内部 审计制度》等相关规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司的资金及财产管理，重大 采购等进行监督、抽查等。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 - 23 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 第六章 股东大会简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，即 2007 年度股东大会和 2008 年第 一次临时股东大会。 一、2007 年度股东大会情况 公司 2007 年度股东大会会议通知于 2008 年 3 月 26 日在《中国证券报》、 《证 券时报》和巨潮资讯网上刊登，股东资格确认日为 2008 年 4 月 11 日。 本次会议于 2008 年 4 月 18 日在甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号华天公寓 七楼会议室召开，参加会议表决的股东及股东代表共 8 名，代表股份 122,656,203 股，占公司有表决权股份总数的 70.49%。会议表决通过了以下议案: （一）《2007 年度董事会工作报告》； （二）《2007 年度监事会工作报告》； （三）《2007 年年度报告及摘要》； （四）《2007 年度财务决算报告》； （五）《2007 年度利润分配及资本公积转增股本预案》； （六）《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》； （七）《关于公司 2008 年日常关联交易的议案》； （八）《关于调整公司独立董事津贴的议案》； （九）《关于聘请会计师事务所的议案》； （十）《关于修订首次公开发行股票并上市后适用的公司章程的议案》； （十一）《投资经营决策制度》。 本次股东大会决议公告 2008 年 4 月 19 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网。 二、2008 年第一次临时股东大会情况 公司 2008 年第一次临时股东大会会议通知于 2008 年 6 月 20 日在《中国证 券报》和《证券时报》刊登，股东资格确认日为 2008 年 7 月 7 日。 本次会议于 2008 年 7 月 13 日在西安索菲特人民大厦会议厅召开，参加会 议表决的股东及股东代表共 9 名，代表股份 185,620,260 股，占公司有表决权股 - 24 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 份总数的 71.12%。会议表决通过了以下议案: （一） 《关于收购天水华天微电子股份有限公司所持西安天胜电子有限公司 100%股权的议案》； （二）《关于变更部分募集资金实施地点及实施主体的议案》； （三）《关于修订〈公司章程〉的议案》。 本次股东大会决议公告 2008 年 7 月 15 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网。 - 25 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 第七章 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 公司属于半导体行业中的集成电路封装子行业，主要从事集成电路的封装与 测试业务。 报告期内，公司生产经营完成情况如下： 单位：（人民币）万元 指标 2008 年完成数量或金额 2007 年完成数量或金额 同比增减 集成电路封装量 31.13 亿块 27.75 亿块 12.18% 营业收入 74,249.82 68,207.89 8.86% 利润总额 7,964.33 9,609.71 -17.12% 净利润 6,853.85 8,089.90 -15.28% 分析： 1、2008年度公司集成电路封装量和营业总收入较2007年度分别增长12.18% 和8.86%，主要是2008年前三季度市场形势较好，封装产量和营业收入增长较快, 但第四季度受国际金融危机冲击, 公司销售出现下滑。全年封装量和营业总收入 同比略有增长。 2、2008年度公司利润总额和净利润较2007年度分别下降17.12%和15.28%， 主要是受国际金融危机冲击，2008年第四季度封装量急剧下滑、毛利率下降所致。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、2008 年度公司主营业务及其经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 营业利润率 营业利润率 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年增减 % 减% 减% % 集成电路封装产品 74,249.82 58,227.89 21.58% 8.86% 11.86 -2.10% 合计 74,249.82 58,227.89 21.58% 8.86% 11.86 -2.10% 主营业务分产品情况 集成电路封装产品 74,249.82 58,227.89 21.58% 8.86% 11.86 -2.10% 合计 74,249.82 58,227.89 21.58% 8.86% 11.86 -2.10% 报告期内，公司主营业务未发生变化。 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 - 26 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 67,218.12 4.94% 出口销售 7,031.70 69.35% 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 24,214.77 万元，占年度采 购总额的 45.38%； 报告期内，公司向前五名销售商销售产品金额合计 22,747.89 万元，占公 司销售总额的比例为 30.87%。 （三）公司主要资产构成变动及财务数据同比变动情况 单位: （人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 增长额 同比增长(%) 资产总额 115,261.04 118,602.01 -3,340.97 -2.82 货币资金 37,051.66 51,640.55 -14,588.89 -28.25 应收票据 1,341.50 93.00 1,248.50 1,342.47 应收帐款 13,206.27 13,997.94 -791.67 -5.66 其他应收款 62.23 138.43 -76.20 -55.05 固定资产 49,015.44 39,727.14 9,288.30 23.38 在建工程 2,020.24 3,674.89 -1,654.65 -45.03 无形资产 4,834.73 2,107.48 2,727.24 129.41 长期待摊费用 29.17 19.59 9.58 48.88 递延所得税资产 405.51 301.12 104.40 34.67 短期借款 9,900.00 7,600.00 2,300.00 30.26 应付票据 1,580.00 -1,580.00 -100.00 应付账款 11,957.03 18,379.74 -6,422.71 -34.94 应交税费 251.37 480.75 -229.38 -47.71 应付利息 4.81 2.59 2.22 85.90 一年内到期的非 2,500.00 2,500.00 流动负债 长期借款 2,500.00 5,000.00 -2,500.00 -50.00 长期应付款 3,000.00 -3,000.00 -100.00 递延收益 1,708.96 1,172.71 536.25 45.73 分析： 2008 年公司总资产减少 2.82%,具体情况如下: 1、应收票据较上期末增长 1,342.47%，主要系期末尚未支付的承兑汇票增 加所致； 2、其他应收款较上期末减少 55.05%，主要系期末内部正常备用金借款减少 所致； 3、在建工程较上期末减少 45.03%，主要系本期部分在建项目完工转入固定 资产所致； 4、无形资产较上期末增长 129.41%，主要系本期增加土地使用权 2,768.54 - 27 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 万元所致； 5、长期待摊费用较上期末增长 48.88%，主要系本期租入房屋维修费增加所 致； 6、递延所得税资产较上期末增长 34.67%，主要系本期计提坏账准备和政府 补助增加所致； 7、应付票据较上期末减少 100%，主要系承兑汇票均已到期解付所致； 8、应付账款较上期末减少 34.94%，主要系本期支付货款所致； 9、应交税费较上期末减少 47.71%，主要系期末已计提尚未支付的税金减少 所致； 10、应付利息较上期末增长 85.90%，主要系本期已计提但尚未支付的利息 较上期增加所致； 11、一年内到期的非流动负债较上期末增长 2500 万元，主要系长期借款中 2500 万元重分类调整至一年内到期的非流动负债所致； 12、长期应付款较上期末减少 100%，主要系本期全额偿还长期应付款所致； 13、递延收益较上期末增长 45.73%，主要系本期收到各项研发资金政府补 助 570 万元所致。 （四）费用同比变动情况 单位: （人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 增长额 同比增长(%) 管理费用 6,700.63 3,961.65 2,738.98 69.14 销售费用 1,360.14 1,126.16 233.98 20.78 财务费用 -699.15 1,112.62 -1,811.77 -162.84 营业外收入 83.09 329.65 -246.56 -74.80 营业外支出 42.38 6.89 35.49 515.13 分析: 1、管理费用较上年同期增长 69.14%，主要系本报告期公司对技术开发的投 入增加所致； 2、销售费用较上年同期增长 20.78%，主要系本报告期公司进一步拓展国内 外销售业务，各项销售费用增加所致； 3、财务费用较上年同期减少 162.84%，主要系本报告期内计入了募集资金 定期存单的利息及外币汇兑收益所致； 4、营业外收入较上年同期减少 74.80%，主要系本报告期的非经营性收入较 - 28 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 上年同期减少所致； 5、营业外支出较上年同期增加 515.13%，主要系本报告期公司向地震灾区 捐款及期末债务重组损失所致。 （五）现金流量表相关数据说明 单位：（人民币）万元 同比增长 项目 2008 年 2007 年 增长额 (%) 一、经营活动产生的净现金流量 8,994.94 11,932.51 -2,937.57 -24.62 二、投资活动产生的净现金流量 -14,376.66 -46,442.94 32,066.28 69.04 三、筹资活动产生的净现金流量 4,425.55 39,399.92 -34,974.38 -88.77 分析： 1、经营活动产生的净现金流量同比减少24.62%，主要系本报告期支付的材 料款、各项税费及职工薪酬较上年同期增加所致； 2、投资活动产生的净现金流量同比增长69.04%，主要系2007年存入交行的3 亿元募集资金定期存款中2亿元本年到期收回所致； 3、筹资活动产生的净现金流量同比减少88.77%，主要系2007年上市募集资 金影响所致。 （六）公司控股公司经营情况及业绩分析 单位：（人民币）万元 持股 表决权 是否 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 比例 比例 合并 西安经济技 半导体、集成电路和半 西安天胜电 术开发区凤 5800 导体元器件设计、研发、 100% 100% 是 子有限公司 城六路西段 生产销售。 天水华天集 集成电路包装塑料管、 甘肃省天水 成电路包装 包装盘、各种包装纸箱、 市秦州区双 1696 100% 100% 是 材料有限公 塑料纸制包装制品的生 桥路 14 号 司 产、销售。 集成电路模具、备件、 甘肃省天水 夹具及引线框架传递盒 天水华天机 市秦州区双 458.87 和塑料包装管的制造和 60% 60% 是 械有限公司 桥路 14 号 销售，公司产品范围内 的工程、机械安装服务。 1、西安天胜电子有限公司: 经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计， 截至2008年12月31日，该公司总资产5,775.06万元、负债5.53万元、净资产 5,769.53万元、净利润-30.47万元；由于该公司尚在建设之中，2008年度无营业 收入。 2、天水华天集成电路包装材料有限公司：经北京五联方圆会计师事务所有 - 29 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 限公司审计，截至2008年12月31日，该公司总资产 2,259.61万元、负债 216.14 万元、净资产2,043.46万元；2008年度实现营业收入1,864.99万元，同比增长 35.22%；净利润194.38万元，同比增长29.55%。 3、天水华天机械有限公司：经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计， 截至2008年12月31日，该公司总资产1,447.28万元、负债 642.47万元、净资产 804.81万元；2008年度实现营业收入1,055.31万元，同比减少7.18%；净利润96.72 万元，同比减少8.74%。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 1、封装市场发展趋势 根据CCID《2008-2009年中国半导体封装市场研究年度报告》显示，2008年 中国半导体封装市场销售额的增长速度下滑至8.8%，首次低于10%。在全球金融 危机、下游需求减弱、库存待消化和价格下降等诸多因素依然存在的情况之下， 预计2009年国内封装市场销售额将随同半导体市场的低迷态势，继续呈下降态 势。如果2010年全球经济好转，中国半导体封装市场将会逐渐回暖，未来的增长 速度将会保持在10%左右，但其更加接近全球市场发展速度的趋势已经确认。如 下图： 2009－2011年中国半导体封装市场规模预测 1200 1129.7 25% 21.2% 1026.1 1000 937.1 909.5 20% 835.7 800 15% 600 8.8% 10% 400 10.1% 9.5% 200 5% 3.0% 0 0% 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 销售额(亿元) 增长率 数据来源：赛迪顾问 2009，01 2、封装产品技术趋势 目前，随着BGA、CSP和MCM(MCP) 等先进的封装形式进入量产阶段，未来面 积比更小、管脚数更多、厚度更薄及无引线封装将会主导芯片封装测试业的发展 趋势。由于内地企业的封测主要是DIP、SOP、TSOP、QFP、LQFP等中低档产品， 与国际先进封测技术相比，无论是封测形式还是封测工艺技术都存在差距。因此， - 30 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 紧跟先进封测形式和工艺的发展趋势将会是内地封测企业的必然选择，努力缩小 差距、进行技术改造创新将会是内地封测企业在技术领域的主要发展方向。 3、产品价格趋势 整体来看，半导体产品的价格呈下降趋势，处于半导体产业链中的封装测试 行业，其价格走势同样处于下降趋势。然而，不同的封装类型，其价格走势将有 所区别，分立器件常用的封装形式（TO、DO、SOT和SOD）由于利润已经较低，除 非封装材料价格出现大幅下滑，否则这些封装形式的价格下降速度将会比较缓 慢。而DIP、SOP和QFP等有引线封装未来的发展将部分被无引线封装取代，因此 价格将呈相对明显的下降趋势。DFN、QFN和BGA等无引线封装虽然将来将保持相 对较快的速度发展，但价格同样将会保持下降趋势。 （二）公司未来发展的机遇与挑战 1、公司未来发展的机遇 （1）产业政策环境持续向好 2009年2月18日，国务院常务会议审议通过了《电子信息产业调整振兴规划》， 本规划在全球金融危机爆发后的非常时期出台，和之前出台的《信息产业科技发 展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》、 《信息产业“十一五”规划》相比 更为细化和聚焦，并以推动相关政策尽早实施为目标。其中加快电子元器件产品 升级、建立自主可控的集成电路产业体系、强化信息技术在经济社会各领域的运 用、拓展电子信息产品应用和产业发展空间，集中力量实施集成电路升级、鼓励 引导社会资金投向电子信息产业，加快实施相关国家科技重大专项、支持优势企 业兼并重组，加强集成电路产业发展政策实施力度、保持电子信息产品出口退税 力度、发挥出口信贷和信用保险的支持作用以及扩大中小企业集合发债试点等组 合政策措施，将直接为公司发展提供良好的产业政策环境。 （2）高端封装产业化项目逐步实施将提升公司发展后劲 2007年底，公司募集资金44172.30万元用于开发生产LQFP、TSSOP、QFN、BGA、 MCM等高端封装形式产品，以适应电子产品多功能、小型化、便携性的发展趋势 要求，紧抓集成电路封装业面临产业升级带来的发展机遇。2008年7月13日，公 司2008年第一次临时股东大会审议批准将募集资金中1亿元变更由全资子公司西 安天胜电子有限公司在西安经济技术开发区组织实施，本次实施地点变更将更加 有利于公司吸引所需的技术管理人才和国际市场的进一步开拓以及实现中长期 发展规划。 - 31 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 （3）高新技术企业认定将给公司带来税收、技改等政策支持 2008年12月25日，公司获得《高新技术企业证书》，自获得高新技术企业认 定起三年内（2008—2010年）享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 由于此前公司享受西部大开发政策15%的企业所得税税率，此次获得高新技术企 业认定资格后，将继续按15%的税率缴纳企业所得税。 2、公司实现经营目标和发展战略存在的风险因素及应对措施 （1）内部挑战及应对措施： ①人力资源和产品质量管理面临的挑战及应对措施 随着募集资金投资项目的实施，公司生产规模将进一步扩大，封装产品技术 水平将不断提高，对公司人力资源和产品质量管理等方面提出了更高要求。为此， 公司采取应对措施，一方面完善人力资源管理制度，创造良好的工作生活环境， 进一步拓宽渠道，加强人才引进和现有员工培养力度；另一方面秉承让用户满意 的质量方针，制订并实施质量规划，对设计、工艺、生产、供方控制、检验控制、 人员培训及质量责任追溯等涉及质量管理的各方面都进行详细规划和落实。 ②客户结构面临的挑战及应对措施 公司客户多为国内IC设计企业，随着公司产品向高端演进，将逐步在高端市 场上展开竞争，能否获得更多国际IDM大厂代工订单将会直接影响公司产品和市 场定位。为此，公司正在努力寻求合作伙伴，一方面为公司发展提供新的利润增 长点，另一方面通过与主要客户的合作提高公司技术和工艺水平，优化公司流程 管理和运营效率。 （2）外部挑战及应对措施 ①行业竞争的风险及应对措施 随着下游集成电路应用行业的迅速发展，将会不断有新的竞争者加入；而且 随着国外、台湾等地区的集成电路封装企业不断向大陆产业转移，市场竞争将会 进一步加剧。为此，公司通过开发LQFP、TSSOP、QFN、BGA、MCM等高端封装产品 和优化客户结构的方式提高参与市场竞争的能力。 ②全球金融危机持续抑制产品需求的应对措施 公司面对低迷的市场环境，一方面推行精益化管理，降低成本和消耗，继续 保持成本竞争优势；另一方面，积极优化客户结构、拓展市场，提高公司对经济 和行业波动等风险因素的应对能力。 （二）公司2009年度的经营计划 - 32 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 1、2009年度生产经营目标 （1）集成电路封装量：30亿块； （2）销售开票：7亿元； （3）销售回款：6.5亿元。 上述生产经营目标并不代表公司对2009年度的盈利预测，能否实现取决于市 场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注 意。 2、集成电路高端封装产业化项目实施计划 公司募集资金投资项目为《集成电路高端封装产业化》项目，公司将遵照《天 水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和第二届董事会第九次 会议、2008 年第一次临时股东大会审议通过的关于《变更部分募集资金实施地 点及实施主体》决议所载明的实施计划进行。详见 2007 年 11 月 5 日、2008 年 6 月 20 日和 2008 年 7 月 15 日刊登在巨潮资讯网上相关信息。 （三）发展规划资金需求、使用计划以及资金来源情况 公司发展规划资金需求主要为日常生产经营、市场开发以及项目投资需求， 资金来源主要为自有资金、银行信贷和募集资金。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 2007年10月25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]374号文核 准，公司首次公开发行人民币普通股4,400万股，每股面值1.00元，每股发行价 为10.55元。本次募集资金总额46420万元，扣除发行费用2247.7万元，募集净额 44172.3万元。 2、募集资金使用情况 - 33 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 单位：（人民币）元 募集资金总额 441,723,000.00 报告期内投入募集资金总额 146,544,772.66 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 208,323,460.68 变更用途的募集资金总额比例 0 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 截至 截至 期末 募集 投入金 可行 更项 调整 期末 报告 期末 投入 是否 资金 额与承 项目达到预 报告期 性是 目 后投 承诺 期内 累计 进度 达到 承诺投资项目 承诺 诺投入 定可使用状 内实现 否发 （含 资总 投入 投入 投入 （%） 预计 投资 金额的 态日期 的效益 生重 部分 额 金额 金额 金额 (4)＝ 效益 总额 差额(3) 大变 变 (1) (2) (2)/(1 ＝ 化 更） ) (2)-(1) 441,72 441,72 300,00 118,28 208,3 集成电路高端封装 -91,676 7,255,6 否 3,000. 3,000. 0,000. 6,247. 23,46 69.44 2009 年底 否 否 产业化 ,539.32 15.27 00 00 00 36 0.68 441,72 441,72 300,00 118,28 208,3 -91,676 7,255,6 合计 3,000. 3,000. 0,000. 6,247. 23,46 69.44 ,539.32 15.27 00 00 00 36 0.68 未达到计划进度或 预计收益的情况和 受金融危机影响，项目实施进度放缓。 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 经公司第二届董事会第九次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司将募集 募集资金投资项目 资金中 1 亿元的实施地点变更为西安经济技术开发区，实施主体变更为公司的全资子公 实施地点变更情况 司西安天胜电子有限公司，实施项目内容不变，仍为集成电路高端封装产业化项目。 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 募集资金投资项目 2008 年3月24日公司第二届董事会第七次会议决议，同意以2,825.85万元置换预先投入 先期投入及置换情 募集资金项目的自筹资金2,825.85万元，该金额已全部置换。 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 无 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 无 原因 尚未使用的募集资 继续用于募集资金项目。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 3、募集资金专项存储情况 为加强和规范募集资金的管理和使用，公司根据深圳证券交易所《股票上市 交易规则》、 《中小企业版上市公司募集资金管理细则（2008年2月修订）》及公司 - 34 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 《募集资金使用管理办法》等规定和要求，开设了募集资金专用账户，并与保荐 机构国信证券股份有限公司和交通银行兰州分行签订了《募集资金三方监管协 议》，对募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。 公司因变更部分募集资金实施地点，于2008年8月18日通过募集资金专户向 西安天胜电子有限公司增资30,000,000.00元，此部分资金由西安天胜电子有限 公司按照《募集资金使用管理办法》的规定，在中国民生银行西安分行开设了专 户，并按照规定于2008年9月5日与与保荐机构国信证券股份有限公司和中国民生 银行西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用情况进行监 督，保证专款专用。 截至2008年12月31日，公司在交通银行兰州分行的募集资金专户和定期存管 资金余额为210,559,213.69元，在中国民生银行西安经济技术开发区支行募集资 金专户余额为30,057,586.12元，共计240,616,799.81元。 4、募集资金项目的实施方式、地点变更情况 经公司第二届董事会第九次会议和2008年第一次临时股东大会审议通过，公 司将募集资金中1亿元的实施地点变更为西安经济技术开发区，实施主体变更为 公司的全资子公司西安天胜电子有限公司，实施项目内容不变，仍为集成电路高 端封装产业化项目。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金项目资金使用未发生变更。 5、募集资金投资项目实现效益情况 单位：（人民币）元 截至期末投资项目累 是否达到预 实际投资项目 预计当年效益 本年度实现的效益 计产能利用率 计效益 集成电路高端封装产业化 30.01% 50,690,000.00 7,255,615.27 否 注：本期由于公司投资进度放缓，导致本年度实现的效益降低，未达到预计 效益。 6、募集资金项目先期投入情况 单位：（人民币）元 投资项目 先期投入资金 先期投入金额 承诺投资项目 来源 以前年度投入金额 本年先期投入金额 先期累计投入金额 集成电路高端封装产业化 自有资金 28,258,525.30 0.00 28,258,525.30 7、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2008年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 - 35 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 8、募集资金使用、管理及披露中存在的问题和其他情况 公司募集资金使用、管理不存在违规情形，信息披露及时、准确、完整。 北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司2008年度募集资金存放与使用 情况进行了鉴证，并出具了《关于天水华天科技股份有限公司2008年度募集资金 存放与使用情况的鉴证报告》 （五联方圆核字[2009] 05029号），鉴证结论为： “华 天科技公司董事会截至2008年12月31日止的《关于募集资金年度使用情况的专项 报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使 用情况的专项报告》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了华天科技公司 2008年度募集资金的存放和使用情况。” （二）非募集资金投资情况 2008年公司组织实施的非募集资金项目为《塑封集成电路生产线扩大测试规 模技术改造》项目。项目总投资4106万元，其中固定资产投资3956万元，辅底流 动资金150万元，全部由公司自筹解决。 项目自2008年1月开始实施，截至2008年12月31日，已引进购置设备、仪器 22台/套，完成固定资产投资合同298.51万美元，实际支付147.43万美元。 四、董事会日常工作情况 （一）公司董事会日常运行情况 2008年度，公司共召开了8次董事会会议。 1、2008 年1月20日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《塑 封集成电路生产线扩大测试规模技术改造》项目的议案。 本次会议决议公告已于2008年1月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网。 2、2008年3月5日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过如下议案: （1）《关于修订首次公开发行股票并上市后适用的公司章程的议案》； （2）《内部审计制度（2008年修订）； （3）《独立董事年报工作制度》； （4）《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》； （5）《投资经营决策制度》； （6）《关于设立公司审计办公室及聘任审计负责人的议案》； - 36 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 （7）《关于向建设银行借款2,000万元的议案》。 本次会议决议公告已于2008年3月6日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》和 巨潮资讯网。 3、2008年3月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过如下议案: （1）《总经理2007年度工作报告和2008年度工作计划》； （2）《2007 年度董事会工作报告》； （3）《2007 年年度报告及摘要》； （4）《2007 年度财务决算报告》； （5）《2007 年度利润分配及资本公积转增股本预案》； （6）《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》； （7）《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》； （8）《关于公司2008 年日常关联交易的议案》； （9）《关于调整公司独立董事津贴的议案》； （10）《关于聘请会计师事务所的议案》； （11）《关于召开公司2007 年年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告已于2008年3月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网。 4、2008年4月17日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了公司2008 年第一季度报告全文及正文。 5、2008年6月18日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过如下议案: （1）《关于收购天水华天微电子股份有限公司所持西安天胜电子有限公司 100%股权的议案》； （2）《关于变更部分募集资金实施地点及实施主体的议案》； （3）《关于修订〈公司章程〉的议案》； （4）《募集资金使用管理办法（2008 年修订）》； （5）《关于召开公司2008 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告已于2008年6月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网。 6、2008年7月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过如下议案: （1）《2008年半年度报告全文及摘要》； （2）《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》。 - 37 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 本次会议决议公告已于2008年7月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网。 7、2008 年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过如下 议案: （1）《2008 年第三季度报告全文及正文》； （2）《关于修订〈公司章程〉的议案》； （3）《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》； （4）《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》； （5）《关于建立〈控股子公司管理制度〉的议案》； （6）《关于建立〈投资者来访接待及推广制度〉的议案》； （7） 《关于建立〈公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则〉的议案》。 本次会议决议公告已于2008年10月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网。 8、2008年10月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司治理整改情况说明的报告》的议案。 本次会议决议公告已于2008年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网。 （二）对股东大会决议的执行情况 2008年度公司共召开了两次股东大会，按照《公司法》和《公司章程》的相 关规定，公司董事会严格执行了股东大会审议通过的各项决议。 2008年5月16日，公司组织实施了2007年度股东大会批准的资本公积金转增 股本决议，即以公司截至2007年12月31日总股本174,000,000股为基数，向全体 股东每10股转增5股，共转增87,000,000股，转增后总股本增至261,000,000股。 报告期内，除上述资本公积金转增股本外，公司无利润分配、股权激励、配 股及增发新股等事宜。 （三）审计委员会、薪酬与考核委员会履职情况 1、审计委员会履职情况 （1）审计委员会遵照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内 部审计制度》的规定及要求，督促下设审计办公室完成了公司2007年度、2008 年各季度和全年募集资金使用情况的内部审核报告以及公司2007、2008年度内部 - 38 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 审计报告，进一步强化了公司内部控制监督。 （2）审计委员会就北京五联方圆会计师事务所有限公司（以下简称“北京 五联”）对公司2008年审计工作进行了总结 ①审计前的准备工作： 2008年底，审计委员会对公司及控股子公司西安天胜电子有限公司、天水华 天机械有限公司、天水华天集成电路包装材料有限公司2008年度的财务报告、会 计资料和内部控制制度的执行情况实施了内部审计。 ②审计过程： 审计委员会与北京五联对2008年审计工作所关注的问题进行了初步沟通，认 为公司及其控股子公司提供的财务报表数据基本反映了2008年度生产经营的实 际情况，同意以此财务报表数据为基础开展2008年度财务审计工作。 审计过程中，审计委员会根据审计进度书面督促并要求北京五联严格按照审 计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。 2009 年3月28日，北京五联向审计委员会提交2008年年度审计报告及相关专 项说明。至此，北京五联对公司2008年度财务审计工作结束。 ③审计结果： 北京五联为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 审计委员会认为，北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司2008年度财务 报表审计工作完成良好。审计委员会同意公司续聘北京五联方圆会计师事务所有 限公司为公司2009年度财务审计机构。 2、薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会遵照《薪酬与考核委员会议事规则》授权，按照《公司董 事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定及要求，认真开展薪酬分配程序、 薪酬确定依据等监督与核实。 五、公司 2008 年度分配预案及前三年现金分红情况 （一）利润分配预案 经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现利润总额 79,643,272.82 元，净利润 68,538,479.25 元，提取 10%法定盈余公积 6,699,156.31 元，2008 年度未分配利润为 61,839,322.94 元，加上以前年度尚存未分配利润， 2008 年度可供股东分配利润合计为 225,091,276.46 元。 在目前经济环境之下，公司为保证生产经营的持续性和项目实施资金需要， - 39 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度公司不进行现金分红。未分配利润主要用于项目实施和新产品新技术 研发以及生产经营所需的流动资金。 （二）资本公积转增股本预案 经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司资本公积余额 为 322,427,697.63 元，资本溢价形成的资本公积余额为 305,372,142.07 元，公司 以 2008 年 12 月 31 日的总股本 26,100 万股为基数，以资本溢价形成的资本公积 向全体股东每 10 股转增 1 股。此方案实施后公司总股本由 26,100 万股增加为 28,710 万股，公司资本公积由 322,427,697.63 元减少为 296,327,697.63 元。 以上两项预案还须提交2008年年度股东大会审议通过。 （三）公司前三年现金分红情况如下： 单位：（人民币）元 占合并报表中归属 现金分红金额 合并报表中归属于母 于母公司所有者的 （含税） 公司所有者的净利润 净利润的比率（%） 2007年度 0.00 80,899,024.11 0.00 2006年度 13,000,000.00 61,619,321.75 21.10 2005年度 0.00 38,748,075.15 0.00 六、其他报告事项 本公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公开 信息披露媒体。 - 40 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 第八章 监事会报告 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行各项职权和义务，对公司重 大决策及经济运行情况进行监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用，现 将2008年度监事会主要工作报告如下： 一、监事会的日常工作情况 （一）2008年3月24日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议并通过如 下议案: 1、《2007年度监事会工作报告》； 2、《2007年年度报告及摘要》； 3、《2007年度财务决算报告》； 4、《2007年度利润分配及资本公积转增股本预案》； 5、《关于募集资金年度使用情况的专项报告》； 6、《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》； 7、《关于公司2008年日常关联交易的议案》； 8、《关于调整公司独立董事津贴的议案》； 9、《关于聘请会计师事务所的议案》。 以上各项议案已经2007年年度股东大会表决通过并生效。 （二）2008年4月17日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议并通过了 公司《2008年第一季度报告全文及正文》。 （三）2008年6月18日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议并通过如 下议案: 1、 《关于收购天水华天微电子股份有限公司所持西安天胜电子有限公司100% 股权的议案》； 2、《关于变更部分募集资金实施地点及实施主体的议案》。 以上两项议案已经2008年第一次临时股东大会表决通过并生效。 （四）2008年7月28日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议并通过如 下议案: - 41 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 1、《2008 年半年度报告全文及摘要》； 2、《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》。 （五）2008年10月28日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议并通过如 下议案: 1、《2008 年第三季度报告全文及正文》； 2、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》； 3、 《关于〈公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 度〉的议案》。 二、监事会对下列事项发表独立意见 2008年，公司监事会按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》所 赋予的职权，列席公司全年历次董事会会议和股东大会，对公司依法运作情况开 展监督，认真履行了监督职责。监事会认为： （一）公司依法运作情况 公司能够严格按照《公司法》 、《证券法》和《上市公司治理准则》依法运作。 公司决策程序合法高效，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，公司董事 及高级管理人员认真履行了职责，没有损害公司、股东利益和违反国家法律、法 规及公司章程的行为。 （二）公司财务执行情况 报告期内，根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的2008年度财务审 计报告，监事会认为公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了2008年度 公司财务状况和经营成果。 （三）报告期内募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况 - 42 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 单位：（人民币）元 募集资金总额 441,723,000.00 报告期内投入募集资金总额 146,544,772.66 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 208,323,460.68 变更用途的募集资金总额比例 0 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 截至 截至 期末 募集 投入金 可行 更项 调整 期末 报告 期末 投入 是否 资金 额与承 项目达到预 报告期 性是 目 后投 承诺 期内 累计 进度 达到 承诺投资项目 承诺 诺投入 定可使用状 内实现 否发 （含 资总 投入 投入 投入 （%） 预计 投资 金额的 态日期 的效益 生重 部分 额 金额 金额 金额 (4)＝ 效益 总额 差额(3) 大变 变 (1) (2) (2)/(1 ＝ 化 更） ) (2)-(1) 441,72 441,72 300,00 118,28 208,3 集成电路高端封装 -91,676 7,255,6 否 3,000. 3,000. 0,000. 6,247. 23,46 69.44 2009 年底 否 否 产业化 ,539.32 15.27 00 00 00 36 0.68 441,72 441,72 300,00 118,28 208,3 -91,676 7,255,6 合计 3,000. 3,000. 0,000. 6,247. 23,46 69.44 ,539.32 15.27 00 00 00 36 0.68 未达到计划进度或 预计收益的情况和 受金融危机影响，项目实施进度放缓。 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 经公司第二届董事会第九次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司将募集 募集资金投资项目 资金中 1 亿元的实施地点变更为西安经济技术开发区，实施主体变更为公司的全资子公 实施地点变更情况 司西安天胜电子有限公司，实施项目内容不变，仍为集成电路高端封装产业化项目。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 募集资金投资项目 2008 年3月24日公司第二届董事会第七次会议决议，同意以2,825.85万元置换预先投入 先期投入及置换情 募集资金项目的自筹资金2,825.85万元，该金额已全部置换。 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 无 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 无 原因 尚未使用的募集资 继续用于募集资金项目。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 3、募集资金专项存储情况 为加强和规范募集资金的管理和使用，公司根据深圳证券交易所《股票上市 交易规则》、 《中小企业版上市公司募集资金管理细则（2008年2月修订）》及公司 - 43 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 《募集资金使用管理办法》等规定和要求，开设了募集资金专用账户，并与保荐 机构国信证券股份有限公司和交通银行兰州分行签订了《募集资金三方监管协 议》，对募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。 公司因变更部分募集资金实施地点，于2008年8月18日通过募集资金专户向 西安天胜电子有限公司增资30,000,000.00元，此部分资金由西安天胜电子有限 公司按照《募集资金使用管理办法》的规定，在中国民生银行西安分行开设了专 户，并按照规定于2008年9月5日与与保荐机构国信证券股份有限公司和中国民生 银行西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用情况进行监 督，保证专款专用。 截至2008年12月31日，公司在交通银行兰州分行的募集资金专户和定期存管 资金余额为210,559,213.69元，在中国民生银行西安经济技术开发区支行募集资 金专户余额为30,057,586.12元，共计240,616,799.81元。 4、募集资金项目的实施方式、地点变更情况 经公司第二届董事会第九次会议和2008年第一次临时股东大会审议通过，公 司将募集资金中1亿元的实施地点变更为西安经济技术开发区，实施主体变更为 公司的全资子公司西安天胜电子有限公司，实施项目内容不变，仍为集成电路高 端封装产业化项目。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金项目资金使用未发生变更。 5、募集资金投资项目实现效益情况 单位：（人民币）元 截至期末投资项目累 是否达到预 实际投资项目 预计当年效益 本年度实现的效益 计产能利用率 计效益 集成电路高端封装产业化 30.01% 50,690,000.00 7,255,615.27 否 注：本期由于公司投资进度放缓，导致本年度实现的效益降低，未达到预计 效益。 6、募集资金项目先期投入情况 单位：（人民币）元 投资项目 先期投入资金 先期投入金额 承诺投资项目 来源 以前年度投入金额 本年先期投入金额 先期累计投入金额 集成电路高端封装产业化 自有资金 28,258,525.30 0.00 28,258,525.30 7、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2008年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 - 44 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 8、募集资金使用、管理及披露中存在的问题和其他情况 公司募集资金使用、管理不存在违规情形，信息披露及时、准确、完整。 监事会认为公司《董事会关于2008年度募集资金使用情况的专项报告》中关 于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 （四）非募集资金技术改造项目实施完成情况 2008年公司组织实施的非募集资金项目为《塑封集成电路生产线扩大测试规 模技术改造》项目。项目总投资4106万元，其中固定资产投资3956万元，辅底流 动资金150万元，全部由公司自筹解决。 项目自2008年1月开始实施，截至2008年12月31日，已引进购置设备、仪器 22台/套，完成固定资产投资合同298.51万美元，实际支付147.43万美元。 监事会认真查阅了上述投资项目的相关资料，认为项目投资定位准确，项目 预算科学合理，项目实施严谨有效，随着项目的顺利完成，将进一步提高公司测 试能力。 （五）收购、出售资产情况 1、2008年3月26日，公司与天水永红器材厂签订了《土地使用权转让协议》， 将9,182.00平方米土地使用权转让给本公司，公司交纳土地出让金1,548,278.00 元，契税46,448.00元，土地估价费及交易费48,882.70元。该土地经甘肃信立新 会计事务有限公司出具的甘信会评字〔2008〕第013号土地评估报告评估,评估价 值为1,548,278.00元。上述土地使用权权属变更手续已完成，土地使用期限截止 为2053年1月。 2、2008年3月26日，公司与天水永红器材厂签订了《房屋转让协议》、 《机器 设备转让协议》，将天水永红器材厂所拥有的部分房屋、机器设备作价823,680.00 元和1,004,541.50元转让给本公司。 3、2008 年 7 月 13 日，公司 2008 年第一次临时股东大会批准了第二届董事 会第九次会议提交的《关于收购天水华天微电子股份有限公司所持西安天胜电子 有限公司 100%股权的议案》，同意公司按评估价值的 80%收购天水华天微电子股 份有限公司所持西安天胜电子有限公司 100%的股权，收购价款为 4,675.8202 万 元。由于天水华天微电子股份有限公司是本公司控股股东，对该项议案回避表决。 监事会认为上述收购价格公允，没有损害公司及非关联股东利益，收购完成 后将有利于增强公司整合资源的能力，符合公司长远发展需要和全体股东利益。 - 45 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 （六）公司关联交易情况 1、公司与控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况 公司 2007 年 12 月 31 日应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为 21,049,369.50 元，2008 年度新增的应收控股股东及其他关联方的经营性资金为 86,071,534.98 元，控股股东及其他关联方 2008 年内偿还公司经营性资金 88,617,521.88 元，截至 2008 年 12 月 31 日公司应收控股股东及其他关联方的 经营性资金余额为 18,503,382.60 元，其中因商品购销及提供劳务形成的经营性 资金余额为 17,959,420.92 元，提供供电、供水、供暖服务形成的经营性资金余 额为 543,961.68 元。 2、公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来情况 公司不存在与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来情况。 监事会认为公司关联交易是按市场原则进行，遵循了公开、公平、公正的原 则。在公司的关联交易中未发现任何损害公司和股东利益的行为。 （七）北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 - 46 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 第九章 重要事项 一、报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期内，公司未发生参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等事项。 四、报告期内，公司收购及出售资产、企业合并事项 1、2008 年 3 月 26 日，公司与天水永红器材厂签订了《土地使用权转让协 议》，将 9,182.00 平方米土地使用权转让给本公司，公司交纳土地出让金 1,548,278.00 元，契税 46,448.00 元，土地估价费及交易费 48,882.70 元。该 土地经甘肃信立新会计事务有限公司出具的甘信会评字〔2008〕第 013 号土地评 估报告评估,评估价值为 1,548,278.00 元。上述土地使用权权属变更手续已完 成，土地使用期限截止为 2053 年 1 月。 2、2008 年 3 月 26 日，公司与天水永红器材厂签订了《房屋转让协议》、 《机 器 设 备 转 让 协 议 》， 将 天 水 永 红 器 材 厂 所 拥 有 的 部 分 房 屋 、 机 器 设 备 作 价 823,680.00 元和 1,004,541.50 元转让给本公司。 3、2008 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第九次会议，同意公司按评 估价值的 80%收购天水华天微电子股份有限公司所持西安天胜电子有限公司 100%的股权，收购价款为 4,675.8202 万元。 2008 年 7 月 13 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会审议批准了该项 议案。 该项收购事宜详见公司 2008 年 6 月 20 日董事会决议公告和 2008 年 7 月 15 日股东大会决议公告。 五、公司无股权激励计划。 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）元 向关联方销售产品和提供 向关联方采购产品和接受劳 关联方 劳务 务 交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交易 - 47 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 金额的比例 金额的比例 （%） （%） 厦门永红科技有限公司 0 0 26,619,570.50 19.36 宁波康强电子股份有限公司 0 0 71,955,415.32 27.99 天水华天传感器有限公司 0 0 1,460.00 0 杭州士兰微电子股份有限公司 54,467,781.47 7.39 0 0 杭州友旺电子有限公司 17,025,352.10 2.31 0 0 天水七四九电子有限公司 363,539.37 0.05 0 0 天水华天微电子股份有限公司 19,365.81 0.00 0 0 天水永红器材厂 32,273.50 0.00 0 0 合计 71,908,312.25 98,576,445.82 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 金额 1.94 万元。 2、资产收购发生的关联交易 单位：（人民币）万元 被收购或置入 定价原则 关联方 购买日 交易价格 备注 资产 说明 所涉及的资产产权已全部 天水永红器 2008 年 3 月 土地资产 154.83 市场定价 过户、所涉及的债权债务已 材厂 26 日 全部转移 天水永红器 房屋及机器设 2008 年 3 月 所涉及的资产产权已全部 182.82 市场定价 材厂 备 26 日 过户 天水华天微 西安天胜电子 所涉及的资产产权已全部 2008 年 7 月 电子股份有 有限公司股东 4,675.82 市场定价 过户、所涉及的债权债务已 13 日 限公司 全部权益 全部转移 其中收购天水华天微电子股份有限公司持有西安天胜电子有限公司100%股 权情况参照本章“四、报告期内收购及出售资产情况”中第3项所述。 （二）关联债权债务往来 报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供资金，控股股东及其子公司亦 未向公司提供资金。 （三）报告期内，公司没有与关联方共同对外投资而发生关联交易。 七、报告期内，公司无托管、承包、租赁资产，重大担保，委托他人进行现 金资产管理和重大日常经营性合同事项。 八、公司及持股 5％以上股东承诺事项 报告期内，持有公司 5％以上股份股东分别为天水华天微电子股份有限公司 （持股 37.62%）、盈富泰克创业投资有限公司（持股 8.62%）、上海盛宇企业投资 有限公司（持股 8.56%）、杭州士兰微电子股份有限公司（持股 5.75%）和杭州友 旺电子有限公司（持股 5.75%），其在公司股票发行上市时作出自愿锁定所持股 份承诺如下： - 48 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 （一）天水华天微电子股份有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股 票上市起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水 华天科技股份有限公司的股份，也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股 份。 （二）盈富泰克创业投资有限公司、上海盛宇企业投资有限公司承诺：自天 水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天 水华天科技股份有限公司的股份。 （三）杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司承诺： （1）自 天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的 天水华天科技股份有限公司的股份； （2）如本公司新增持有的天水华天科技股份 有限公司 500 万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为 基准日）进行的增资扩股股份，则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该 等增资工商变更登记手续的 2006 年 7 月 21 日为基准日）的三十六个月内，不转 让持有的该部分股份。 以上各股东严格遵守公司股票发行上市时作出的自愿锁定股份承诺。从2008 年11月20日起，盈富泰克创业投资有限公司、上海盛宇企业投资有限公司、杭州 士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司一年承诺期满，所持公司股份 均解除限售。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司继续聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构，该机构从 2004 年度开始为公司提供审计服务。 根据公司与北京五联方圆会计师事务所有限公司签订的《审计事务约定书》 约定，公司 2008 年度支付审计费用共计 29 万元。 十、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会 的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责 的情况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十一、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、 《公开发行股票公司 信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 十二、其它重要事项 报告期内重要信息披露索引如下： - 49 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 序 公告 披露 日期 公告内容 号 编号 媒体 1 2008-01-16 2007 年度业绩快报 2008-001 注1 2 2008-01-22 第二届董事会第五次会议决议公告 2008-002 注1 3 2008-01-22 项目投资公告 2008-003 注1 4 2008-02-15 限售股份上市流通提示性公告 2008-004 注1 5 2008-03-06 第二届董事会第六次会议决议公告 2008-005 注1 6 2008-03-06 公司章程（草案） 注2 7 2008-03-06 内部审计制度 注2 8 2008-03-06 独立董事年报工作制度 注2 9 2008-03-06 审计委员会对年度财务报告的审议工作规程 注2 10 2008-03-26 第二届董事会第七次会议决议公告 2008-006 注1 11 2008-03-26 第二届监事会第二次会议决议公告 2008-007 注1 12 2008-03-26 2007 年年度报告 注2 13 2008-03-26 2007 年年度报告摘要 2008-008 注1 14 2008-03-26 2007 年度审计报告 注2 15 2008-03-26 2007 年度财务决算报告 注2 16 2008-03-26 2008 年日常关联交易公告 2008-009 注1 17 2008-03-26 董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告 2008-010 注1 18 2008-03-26 关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告 2008-011 注1 19 2008-03-26 2007 年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告 注2 20 2008-03-26 以自筹资金预先投入募集资金项目情况之鉴证报告 注2 21 2008-03-26 关于公司控股股东及其他关联方资金占用之专项说明 注2 22 2008-03-26 关于公司担保情况之专项说明 注2 国信证券有限责任公司关于公司以募集资金置换预先已投入 23 2008-03-26 注2 募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书 国信证券有限责任公司关于公司 2008 年日常关联交易的意 24 2008-03-26 注2 见 25 2008-03-26 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 2008-012 注1 26 2008-03-26 独立董事关于相关事项的独立意见 2008-013 注1 27 2008-03-26 2007 年度独立董事述职报告 注2 28 2008-04-01 关于公司 2007 年年度报告及报告摘要的更正公告 2008-014 注1 29 2008-04-01 2007 年年度报告（更正后） 注2 30 2008-04-01 2007 年年度报告摘要（更正后） 注2 31 2008-04-01 2007 年年度财务报告之审计报告（更正后） 注2 32 2008-04-01 关于举行网上业绩说明会的通知 2008-015 注1 33 2008-04-19 2008 年第一季度报告 2008-016 注1 34 2008-04-19 2007 年年度股东大会决议公告 2008-017 注1 35 2008-04-19 2007 年年度股东大会的法律意见书 注2 36 2008-05-08 2007 年度资本公积金转增股本实施公告 2008-018 注1 37 2008-06-20 第二届董事会第九次会议决议公告 2008-019 注1 38 2008-06-20 第二届监事会第四次会议决议公告 2008-020 注1 39 2008-06-20 关联交易公告 2008-021 注1 40 2008-06-20 关于变更部分募集资金实施地点及实施主体的公告 2008-022 注1 41 2008-06-20 独立董事关于相关事项的独立意见 注2 42 2008-06-20 公司章程（草案） 注2 43 2008-06-20 募集资金使用管理办法（2008 年修订） 注2 国信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金实施地点 44 2008-06-20 注2 及实施主体的保荐意见 - 50 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 国信证券股份有限公司关于公司收购西安天胜电子有限公司 45 2008-06-20 注2 股权的关联交易的保荐意见 46 2008-06-20 西安天胜电子有限公司股东全部权益价值评估报告书 注2 47 2008-06-20 西安天胜土地估价报告 注2 48 2008-06-20 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008-023 注1 49 2008-07-15 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-024 注1 50 2008-07-15 2008 年第一次临时股东大会的法律意见书 注2 51 2008-07-30 第二届董事会第十次会议决议公告 2008-025 注1 52 2008-07-30 第二届监事会第五次会议决议公告 2008-026 注1 53 2008-07-30 2008 年半年度报告摘要 2008-027 注1 54 2008-07-30 2008 年半年度报告 注2 55 2008-07-30 2008 年半年度财务报告 注2 关于进一步深入推进公司专项治理活动的自查报告及整改计 56 2008-07-30 2008-028 注1 划 57 2008-07-30 治理专项活动自查报告 注2 独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及 58 2008-07-30 注2 独立意见 59 2008-10-30 2008 年第三季度报告 2008-029 注1 60 2008-10-30 第二届董事会第十一次会议决议公告 2008-030 注1 61 2008-10-30 第二届监事会第六次会议决议公告 2008-031 注1 62 2008-10-30 公司章程（草案） 注2 63 2008-10-30 控股子公司管理制度 注2 64 2008-10-30 投资者来访接待及推广制度 注2 65 2008-10-30 关联交易决策制度 注2 66 2008-10-30 信息披露管理制度 注2 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 67 2008-10-30 注2 度 68 2008-10-31 关于公司治理整改情况说明的报告 2008-032 注1 69 2008-10-31 第二届董事会第十二次会议决议公告 2008-033 注1 70 2008-11-17 关于限售股份上市流通的提示性公告 2008-034 注1 71 2008-12-02 股东股份减持公告 2008-035 注1 72 2008-12-02 杭州士兰微电子股份有限公司简式权益变动报告书 注1 73 2008-12-03 股东股份减持公告 2008-036 注1 74 2008-12-03 盈富泰克创业投资有限公司简式权益变动报告书 注1 75 2008-12-26 股东股份减持公告 2008-037 注1 76 2008-12-26 上海盛宇企业投资有限公司简式权益变动报告书 注1 注1：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 注2：巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) - 51 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十章 财务报告 一、审计报告 北京五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆审字[2009]05070 号 审 计 报 告 天水华天科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技公司”） 合并及母公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股 东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华天科技公司管理层的责任。这种 责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 - 52 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，华天科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了华天科技公司 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状 况以及 2008 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：宫岩 中国注册会计师：赵燕 中国 · 北京 二○○九年三月二十八日 - 53 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、 会计报表 资产负债表 编制单位：天水华天科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 370,516,574.08 335,530,519.24 516,405,513.61 511,567,718.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 13,415,004.08 11,961,407.20 930,000.00 730,000.00 应收账款 132,062,692.90 129,892,810.89 139,979,363.71 138,632,438.78 预付款项 4,091,946.44 2,495,110.65 4,435,332.95 3,579,900.27 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 5,702,286.33 5,702,286.33 应收股利 其他应收款 622,301.72 354,933.39 1,384,332.55 1,224,937.50 买入返售金融资产 存货 63,148,624.03 58,094,049.10 64,583,241.61 60,773,431.70 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 589,559,429.58 544,031,116.80 727,717,784.43 716,508,427.09 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 78,798,475.11 19,792,761.36 投资性房地产 固定资产 490,154,393.56 480,532,094.56 397,271,431.40 388,033,946.63 在建工程 20,202,423.47 19,646,637.47 36,748,897.68 36,803,477.68 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 48,347,258.09 18,158,302.41 21,074,831.09 16,845,006.49 开发支出 商誉 长期待摊费用 291,727.02 65,487.58 195,948.98 递延所得税资产 4,055,141.09 4,036,885.02 3,011,168.28 3,005,644.39 其他非流动资产 非流动资产合计 563,050,943.23 601,237,882.15 458,302,277.43 464,480,836.55 资产总计 1,152,610,372.81 1,145,268,998.95 1,186,020,061.86 1,180,989,263.64 流动负债： 短期借款 99,000,000.00 99,000,000.00 76,000,000.00 76,000,000.00 向中央银行借款 - 54 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 15,800,000.00 15,800,000.00 应付账款 119,570,262.54 120,145,335.64 183,797,409.64 186,920,809.73 预收款项 1,942,444.01 963,202.21 2,194,349.69 365,549.69 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,819,366.01 15,897,421.29 14,085,221.66 13,245,994.96 应交税费 2,513,689.61 2,317,384.16 4,807,538.84 4,260,331.55 应付利息 48,110.00 25,879.50 应付股利 其他应付款 4,628,016.83 3,907,761.22 6,529,606.03 4,771,544.17 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 25,000,000.00 25,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 268,521,889.00 267,231,104.52 303,240,005.36 301,364,230.10 非流动负债： 长期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 30,000,000.00 30,000,000.00 专项应付款 递延收益 17,089,583.37 16,827,083.37 11,727,083.33 11,427,083.33 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 42,089,583.37 41,827,083.37 91,727,083.33 91,427,083.33 负债合计 310,611,472.37 309,058,187.89 394,967,088.69 392,791,313.43 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 261,000,000.00 261,000,000.00 174,000,000.00 174,000,000.00 资本公积 322,427,697.63 322,501,457.49 428,185,899.63 428,480,159.74 减：库存股 盈余公积 30,260,692.55 30,260,692.55 23,561,536.24 23,561,536.24 一般风险准备 未分配利润 225,091,276.46 222,448,661.02 163,251,953.52 162,156,254.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 838,779,666.64 836,210,811.06 788,999,389.39 788,197,950.21 合计 少数股东权益 3,219,233.80 2,053,583.78 所有者权益合计 841,998,900.44 836,210,811.06 791,052,973.17 788,197,950.21 负债和所有者权益总计 1,152,610,372.81 1,145,268,998.95 1,186,020,061.86 1,180,989,263.64 公司负责人：肖胜利 主管会计工作负责人：宋勇 会计机构负责人：吴树涛 - 55 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：天水华天科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 742,498,154.65 736,129,998.36 682,078,926.24 679,174,671.73 其中：营业收入 742,498,154.65 736,129,998.36 682,078,926.24 679,174,671.73 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 663,261,912.30 659,029,708.99 589,209,380.93 588,267,610.27 其中：营业成本 582,278,870.43 581,242,882.65 520,562,577.08 521,931,438.29 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,290,399.69 4,114,750.04 3,496,602.90 3,307,791.50 销售费用 13,601,353.90 13,413,944.91 11,261,633.86 11,192,349.40 管理费用 67,006,328.36 64,290,862.84 39,616,546.30 37,496,461.06 财务费用 -6,991,496.93 -7,005,314.10 11,126,234.78 10,939,878.50 资产减值损失 3,076,456.85 2,972,582.65 3,145,786.01 3,399,691.52 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 79,236,242.35 77,100,289.37 92,869,545.31 90,907,061.46 号填列） 加：营业外收入 830,864.47 488,423.98 3,296,474.59 3,288,977.99 减：营业外支出 423,834.00 371,955.23 68,901.30 67,392.88 其中：非流动资产处置 4,886.09 4,886.09 66,291.51 66,291.51 损失 四、利润总额（亏损总额以 79,643,272.82 77,216,758.12 96,097,118.60 94,128,646.57 “-”号填列） 减：所得税费用 10,659,904.54 10,225,195.02 14,710,578.37 14,325,321.75 五、净利润（净亏损以“-” 68,983,368.28 66,991,563.10 81,386,540.23 79,803,324.82 号填列） 归属于母公司所有者 68,538,479.25 80,899,024.11 的净利润 少数股东损益 348,174.02 381,534.35 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.2626 0.4035 （二）稀释每股收益 0.2626 0.4035 公司负责人：肖胜利 主管会计工作负责人：宋勇 会计机构负责人：吴树涛 - 56 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：天水华天科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 496,556,326.91 490,804,432.33 450,923,386.99 442,811,806.95 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 13,273,661.13 15,291,340.60 8,284,793.01 7,540,574.76 有关的现金 经营活动现金流入 509,829,988.04 506,095,772.93 459,208,180.00 450,352,381.71 小计 购买商品、接受劳务支 254,749,993.63 255,037,884.30 214,376,010.35 212,322,447.14 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 81,351,954.99 76,469,497.15 63,165,291.60 59,280,694.64 工支付的现金 支付的各项税费 60,755,692.00 57,951,814.43 41,337,335.16 39,332,250.94 支付其他与经营活动 23,022,952.76 22,275,432.50 21,004,420.98 18,541,411.42 有关的现金 经营活动现金流出 419,880,593.38 411,734,628.38 339,883,058.09 329,476,804.14 小计 - 57 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 89,949,394.66 94,361,144.55 119,325,121.91 120,875,577.57 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 305,400.00 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 74,195.00 74,195.00 28,000.00 28,000.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 200,000,000.00 200,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 有关的现金 投资活动现金流入 200,074,195.00 200,074,195.00 2,028,000.00 2,333,400.00 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 197,082,597.91 171,679,480.37 147,377,463.92 150,347,561.65 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 46,758,202.00 77,984,416.00 19,079,933.32 19,796,557.18 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 100,000,000.00 100,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 有关的现金 投资活动现金流出 343,840,799.91 349,663,896.37 466,457,397.24 470,144,118.83 小计 投资活动产生的 -143,766,604.91 -149,589,701.37 -464,429,397.24 -467,810,718.83 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 28,816,660.00 447,303,871.00 442,636,471.00 其中：子公司吸收少数 816,660.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 119,000,000.00 119,000,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 35,656,967.28 35,656,967.28 1,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 183,473,627.28 154,656,967.28 565,303,871.00 559,636,471.00 小计 偿还债务支付的现金 126,000,000.00 126,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00 分配股利、利润或偿付 12,063,195.71 11,983,449.21 24,351,295.54 23,990,824.38 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 203,600.00 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 1,154,960.00 1,154,960.00 51,953,349.45 49,653,349.45 有关的现金 筹资活动现金流出 139,218,155.71 139,138,409.21 171,304,644.99 168,644,173.83 小计 筹资活动产生的 44,255,471.57 15,518,558.07 393,999,226.01 390,992,297.17 - 58 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -670,233.57 -670,233.57 -314,269.28 -314,269.28 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -10,231,972.25 -40,380,232.32 48,580,681.40 43,742,886.63 加额 加：期初现金及现金等 137,253,363.56 132,415,568.79 88,672,682.16 88,672,682.16 价物余额 六、期末现金及现金等价物 127,021,391.31 92,035,336.47 137,253,363.56 132,415,568.79 余额 公司负责人：肖胜利 主管会计工作负责人：宋勇 会计机构负责人：吴树涛 - 59 - 天水华天科技股份有限公司 所有者权益变动表 编制单位：天水华天科技股份有限公司 2008 年度 元 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 174,00 428,18 163,25 791,05 130,00 23,561, 2,053,5 30,455, 一、上年年末余额 0,000.0 5,899.6 1,953.5 2,973.1 0,000.0 536.24 83.78 555.56 0 3 2 7 0 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 174,00 428,18 163,25 791,05 130,00 23,561, 2,053,5 30,455, 二、本年年初余额 0,000.0 5,899.6 1,953.5 2,973.1 0,000.0 536.24 83.78 555.56 0 3 2 7 0 -105,7 397,73 三、本年增减变动金额 87,000, 6,699,1 61,839, 1,165,6 50,945, 44,000, 58,202. 0,344.0 （减少以“-”号填列） 000.00 56.31 322.94 50.02 927.27 000.00 00 7 68,538, 348,17 68,886, （一）净利润 479.25 4.02 653.27 -18,75 -18,75 （二）直接计入所有者 7,344.0 8,202.0 8,202.0 权益的利得和损失 7 0 0 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 - 60 - 天水华天科技股份有限公司 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 -18,75 -18,75 7,344.0 4．其他 8,202.0 8,202.0 7 0 0 -18,75 上述（一）和（二）小 68,538, 348,17 50,128, 7,344.0 8,202.0 计 479.25 4.02 451.27 7 0 397,72 （三）所有者投入和减 817,47 817,47 44,000, 3,000.0 少资本 6.00 6.00 000.00 0 397,72 817,47 817,47 44,000, 1．所有者投入资本 3,000.0 6.00 6.00 000.00 0 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 6,699,1 -6,699, （四）利润分配 0.00 56.31 156.31 6,699,1 -6,699, 1．提取盈余公积 0.00 56.31 156.31 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 - 61 - 天水华天科技股份有限公司 -87,00 （五）所有者权益内部 87,000, 0,000.0 结转 000.00 0 -87,00 1．资本公积转增资 87,000, 0,000.0 本（或股本） 000.00 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 261,00 322,42 225,09 841,99 174,00 428,18 30,260, 3,219,2 四、本期期末余额 0,000.0 7,697.6 1,276.4 8,900.4 0,000.0 5,899.6 692.55 33.80 0 3 6 4 0 3 公司负责人：肖胜利 主管会计工作负责人：宋勇 - 62 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 三、 财务报表附注 财 务 报 表 附 注 编制单位：天水华天科技股份有限公司 会计期间： 2008 年度 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 附注 1 公司简介 天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 2003 年 12 月 25 日。 法定代表人：肖胜利；营业执照注册号：620500000000067；公司住所：天水市 秦州区双桥路 14 号；公司的经营范围：经营本公司自产产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限制的除 外）；半导体集成电路、半导体元器件封装、测试；电子产业项目投资； 2007 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]374 号文 批准，公司公开向社会公众发行了普通股（A 股）4,400.00 万股，并于 2007 年 11 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。股票简称：华天科技；股票代码： 002185。 2008 年 4 月 18 日，经公司 2007 年年度股东大会通过关于 2007 年度利润分 配及资本公积转增股本的决议：公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 17400 万股 为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增后 公司总股本为 26100 万股。 公司设办公室、证券部、财务部、设备部、人力资源部、培训中心、采购部、 技术研究室等职能管理部门和制造部、电镀部等生产单位，目前主要从事 DIP、 SOP、SSOP、TSOP、QFP、SOT、QFN、LQFP 系列集成电路产品的生产、加工和销 售，年生产能力为 40 亿块。 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年 2 月 15 日 颁发的企业会计准则及应用指南编制。本公司编制的 2008 年度财务报表符合企 业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 2.2 财务报表的编制基础 - 63 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的 2008 年度财务报表系依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会 计准则及应用指南编制而成。 2.3 会计年度 本公司采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 记账基础 以权责发生制为记账基础。 2.6 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、 非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、 开展的具有商业实质的非货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量 外，对其他资产、负债均按历史成本计量。 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行 存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金 额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 2.8 外币折算 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发 生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币 货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 - 64 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额 转入处置当期损益。现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融资产和金融负债 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产； 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风 险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指 定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认 金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股 利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时 的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分 - 65 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 类为可供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例 不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本 会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期 投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为 应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期 间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账 面价值之间的差额确认为投资收益。 2.9.2.3 应收款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应 收款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应 收的合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除 外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在 3年以上），按应收债权的现值计量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处 置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认 为当期损益。 2.9.2.4 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的 股权投资、可供出售的债权投资等。 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已 宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投 - 66 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之 间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类 型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，但放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金 融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日 按照公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净 额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资 产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司 将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行 初始计量，并作为上述对价的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产 整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的 服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： - 67 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额 进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，则继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公 司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和 特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短 期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价 格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生 减值，则将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至 到期投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的 信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是， 该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资 - 68 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人 死亡、既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务 人逾期三年未能履行偿债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款 项确认为坏账。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务 单 位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体 如下： 对于单笔金额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明 某笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认 为减值损失并计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金 额重大的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况 等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提基数 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 单项金额不超过 500 万元 10 2-3 年 的应收款项和经单独减值 30 3-4 年 测试后未发生减值的单项 50 4-5 年 金额重大的应收款项之和 80 5 年以上 100 对合并范围内子公司之间的应收款项不计提坏帐准备。 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及 - 69 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董 事会或股东大会审议批准后予以核销。 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则 按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资 产没有终止确认，也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一 并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债和其他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续 计量采用公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负 债以外的负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付 款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用 摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价 值相同的方法。 2.10 存货 2.10.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成 品等。 2.10.2 本公司存货的取得按历史成本计量；领用和发出原材料采用个别计 价法核算；在产品及产成品采用加权平均核算；包装物及低值易耗品于领用时采 用“一次摊销法”核算。 2.10.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。 - 70 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损 益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方 法确定期末存货的可变现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净 值，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.11 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益 性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合 营企业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制 的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于 取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资 成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报 表时调整为权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性 投资采用成本法核算，对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担 的合营企业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资 的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨 - 71 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业 或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计 入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净 投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股 权投资账面价值减记至零为限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司 在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额 确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。 已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.12 投资性房地产 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作 为投资性房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备 增值后转让的土地使用权。 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条 件的后续支出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期 损益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产 和无形资产核算的相关规定计提折旧或摊销。 2.13 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿 命超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、专用设备、运 输设备、通用设备和其他设备等五类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定 资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提 供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固 定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修 - 72 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 理费用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同 时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当 期损益。 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土 地之外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、 预计净残值率及折旧率如下: 类 别 预计使用年限 预计净残值率（％） 年折旧率 房屋建筑物 10-25 3 3.88-9.70 专用设备 8-10 3 9.70-12.13 运输设备 5-10 3 12.13-19.40 通用设备 8-10 3 9.70-12.12 其他设备 3-5 3 19.40-32.30 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在 资产负债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金 额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产 减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产 减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 2.14 在建工程 2.14.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自 达到预定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的 折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 2.14.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技 术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计 在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值 的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 - 73 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 2.15 无形资产 2.15.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨 认非货币性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许 经营权等。 2.15.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资 产确认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.15.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段 支出两部分。内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内 部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.15.4本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.15.5本公司拥有的无形资产为使用寿命有限的无形资产，具体情况如下： 类 别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 土地使用权 50 44-50 年 土地使用权证 ERP 系统 10 7年 尚可使用年限 计算机软件 5 2-5 年 尚可使用年限 2.15.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊 销。 2.15.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资 产负债表日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额 低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减 值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减 值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 - 74 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 2.16 非货币性资产交换 2.16.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、 无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的 资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投 资等；非货币性资产是指货币性资产以外的资产。 2.16.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公 允价值与支付的货币性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公 允价值（或占换入资产公允价值和收到的非货币性资产之和）的比例低于25%， 则视为非货币性资产交换；高于25%（含25%）的，视为以货币性资产取得非货币 性资产。 2.16.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计 量的非货币性资产交换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的 成本，将公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值 加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收 到补价，则将换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相 关税费之和的差额，应当计入当期损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产 公允价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成 本。 2.16.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允 价值均无法可靠地计量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入资产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补 价和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价， 则以换出资产的账面价值减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资 产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资 产原账面价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产 的成本。 - 75 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 2.17 职工薪酬 2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬 以及其他相关支出，具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等 社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确 认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益 对象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形 资产成本； （2）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保 险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供 服务的会计期间，按照国家规定的标准计提后按照2.17.2的规定处理。 2.17.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品 的成本确定应付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按 照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提 的折旧计入相关资产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根 据受益对象，将每期应付的租金计入相关资产成本或费用；本公司提供给职工整 体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期计入相关资产成本 或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。 2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓 - 76 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因 解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即 将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.18 股份支付 2.18.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具 或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以 现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为 对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股 份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 2.18.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以 授予职工权益工具的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予 日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产 负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不 同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益 总额进行调整。 2.18.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或 其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基 础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和 - 77 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以 前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的 公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2.19 债务重组 2.19.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债 务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的 债务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两种事项。 2.19.2 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转 为资本；（3）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括 上述（1）和（2）两种方式；（4）以上三种方式的组合等。 2.19.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际 支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价 值、修改其他债务条件后债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应 包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其 账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他 债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公 允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则 处理。 2.19.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到 的现金、受让的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、 修改其他债务条件后的债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计 入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值 准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改 其他债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资 产公允价值、债权转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再 按照上述原则处理。 2.20 或有事项 - 78 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 2.20.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事 项的发生或不发生才能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产 品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背 书转让或贴现等。 2.20.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预 计负债外，不确认或有资产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.20.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计 数进行初始计量。在每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。 若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，本公司将按照当 前最佳估计数对该账面价值进行调整。 2.21 收入 2.21.1收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、 与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、 提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 2.21.2在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购 货方已收或应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不 公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的 差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2.21.3如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分 比法确认提供劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确 - 79 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 定提供劳务收入的总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估 计总成本的比例（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例）确定完工进度。 2.21.4若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公 司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2.21.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金 的时间和实际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和 方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.22 政府补助 2.22.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2.22.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认 政府补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的 非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金 额计量。 2.22.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关 - 80 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如 果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2.22.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时， 直接将返还的金额计入当期损益。 2.23 借款费用 2.23.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借 款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.23.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。 2.23.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使 用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本 化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者 生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资 本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 2.23.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司 以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资 本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平 均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊 - 81 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 销的折价或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.23.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息 的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.23.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额 予以资本化，计入相关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 2.24 所得税 2.24.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.24.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、 负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于 其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计 税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差 异。 2.24.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税 暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂 时性差异差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本 公司将确认其产生的递延所得税负债。 2.24.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 - 82 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的 未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额， 本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 2.24.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还） 的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负 债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得 税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的 所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额应当转回。 2.24.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外 的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.25 企业合并 2.25.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告 主体的交易或事项。本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一 控制下的企业合并两种类型。 本公司作为合并方收购母公司天水华天微电子股份有限公司拥有的具有独 立生产加工能力的业务分部以及收购天水华天微电子股份有限公司控制的其他 子企业的全部净资产或具有控制权的表决权资本，则此类合并属于同一控制下的 企业合并。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.25.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被 合并方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； - 83 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管 部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并 且有能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营 政策，并享有相应的利益及承担风险。 2.25.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权 益结合法 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的 长期股权投资的初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面 价值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本 公司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账 面价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本 公司的部分，视情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中， 在编制合并财务报表时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部 分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用， 在发生时直接计入当期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在 以前期间一直存在的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表 全部纳入本公司编制的合并财务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原 则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 2.25.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购 买法 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之 和作为合并成本；作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，应 作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以 - 84 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 其公允价值确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额 作为企业合并形成的商誉，合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价 值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有 关资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的 各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。 企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在 合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 2.25.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并 成本为每一单项交换交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相 应调整留存收益等所有者权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资 当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.25.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认 资产和负债的公允价值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中 的市场价值确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大， 可以直接运用其名义金额作为公允价值；对于收款期在3年以上的长期应收款项， 以适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以 及本公司通过努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定； 在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关 税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定；原材料按现 行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确 定其公允价值。 - 85 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值； 本身不存在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或 类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值；同类或类似房屋建筑物也不存在活 跃市场，无法取得有关市场信息的，按照一定的估值技术确定其公允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值； 本身不存在活跃市场，但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似 机器设备的市场价格确定其公允价值；同类或类似机器设备也不存在活跃市场， 或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值 的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允价 值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在 活跃市场的，基于可获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市 场交易中为取得该项资产应支付的金额作为其公允价值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于 短期债务，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值； 对于长期债务，应当按照适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的， 应单独确认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义 务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按 规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或 递延所得税负债的金额不应折现。 2.26 租赁 2.26.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以 获取租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业 务全部为经营性租赁。 2.26.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计 入相关资产成本或当期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期 间按照直线法确认为当期损益。 2.26.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 - 86 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.27 合并财务报表 2.27.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在 被投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但 能够对被投资单位实施实质性控制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在 编制合并财务报表时纳入合并范围。 2.27.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初 纳入本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一 控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报 告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.27.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进 行调整，以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认 资产、负债的公允价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨 认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的 基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权 益法。 2.27.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内 部交易及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资 产公允价值份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收 购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业 外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在 合并资产负债表的股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益 的份额，在合并利润表的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 2.27.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以 弥补的，该项余额冲减少数股东权益； - 87 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母 公司的股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所 承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的股东权益。 2.28 每股收益 2.28.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可 转换公司债券、认股权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收 益；在既有普通股也有稀释性潜在普通股时，本公司既计算基本每股收益，也计 算稀释每股收益。 2.28.2 本公司按照以下公司计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平 均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属 于母公司普通股股东的当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均 数； （2）发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行 普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷ 报告期时间，已发行时间、报告期时间和已回购时间按月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般 为股票发行日）起计算确定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计 算； ③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算； 同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通 股的加权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 2.28.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股 股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净 利润进行调整，并考虑所得税的影响： ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； - 88 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本 每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股 而增加的普通股股数的加权平均数之和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权 平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行 的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，， 本公司未收到任何对价而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股 数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转 换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场 价格时，超过市价回购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通 股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均 市场价格－承诺回购的普通股股数 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序 计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2.28.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转 增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调 整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后 的股数重新计算各列报期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算 各列报期间的每股收益。 2.29 会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 2.29.1 会计政策变更的性质、内容和原因 报告期内,本公司无会计政策变更的情况。 2.29.2 会计估计变更的内容和原因 报告期内,本公司无会计估计变更的情况。 - 89 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 2.29.3 前期差错的性质 报告期内,本公司无前期差错更正的情况。 附注3 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、 所得税等。 3.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算 销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；供电服务按 劳务收入的 17%、水暖服务按劳务收入的 13%的税率计算销项税额，并按扣除当 期允许抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增值税。 3.2 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。 3.3 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%计提。 3.4 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 3.5 所得税：所得税率为应纳税所得额的 25%。 依照《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》按应纳税所得额的 25%计算缴纳所得税。根据财政部、国家税务总局《关 于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税〔2002〕70 号）、国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》 （国税发[2002 ]47 号）规定，经省级国家税务局审批，公司在 2004 年 1 月至 2005 年 12 月期间免征企业所得税，2006 年 1 月至 2010 年 12 月期间按 15%的税 率征收企业所得税。2008 年根据国发[2007]39 号文件“关于实施企业所得税过 渡优惠政策的通知”第二条规定，本公司继续执行西部大开发税收优惠政策。 本公司子公司天水华天集成电路包装材料有限公司依照《中华人民共和国企 业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》按应纳税所得额的 25%计算缴纳所得税。2006 年，根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税 收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002 ]47 号）规定，经省级国家税务局 审批，自 2006 年 1 月至 2010 年 12 月期间按 15%的税率征收企业所得税。2008 年根据国发[2007]39 号文件“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”第二 条规定，本公司继续执行西部大开发税收优惠政策。 本公司子公司天水华天机械有限公司根据财政部、国家税务总局、海关总署 财税[2001]202 号文件、甘国税函发〔2002〕147 号文件和甘国税发〔2003〕201 - 90 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 号, 经省级国家税务局审批，自 2004 年起享受“两免三减半”的所得税优惠政 策，2004 年 1 月至 2005 年 12 月期间免征企业所得税，2006 年 1 月至 2008 年 12 月期间按 7.5%的税率征收企业所得税。 本公司子公司西安天胜电子有限公司执行 25%的所得税税率。 本公司依照财政部、国家税务总局制定《技术改造国产设备投资抵免企业所 得税暂行办法》（财税字[1999]290 号）和国家税务总局关于印发《技术改造国 产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的通知（国税发[2000]13 号）文件 的有关规定，经甘肃省国家税务局审核，以甘国税批字[2006]60 号、82 号文批 准，本公司享有技术改造国产设备投资抵免企业所得税资格，税务机关确认抵免 的投资总额为 35,556,934.00 元，已于 2007 年度所得税汇算清缴时全部抵免。 附注 4 企业合并及合并财务报表 4.1 子公司情况 （1）子公司基本情况(单位：万元) 取得方式 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 集成电路包装塑料 甘肃省天水 天水华天集成电路 有限 管、包装盘、各种包 市秦州区双 1,696.00 包装材料有限公司 责任 装纸箱、塑料纸制包 桥路 14 号 装制品的生产、销售 集成电路模具、备件、 夹具及一线框传递盒 甘肃省天水 同一控制下企业合并 天水华天机械有限 有限 和塑料包装管的制造 市秦州区双 458.87 公司 责任 和销售，以及公司产 桥路 14 号 品范围的工程、机械 安装 西安经济技 半导体、集成电路和 西安天胜电子有限 有限 术开发区凤 5,800.00 半导体元器件设计、 公司 责任 城六路西段 研发、生产销售 （2）本公司对子公司投资情况(单位：万元) 本公司期末实 实质上构成对子公司的 是否合 子公司名称 持股比例 表决权比例 际投资额 净投资的余额 并 天水华天集成电路包装 1,720.22 100.00% 100.00% 合并 材料有限公司 381.68 60.00% 60.00% 合并 天水华天机械有限公司 7,675.82 100.00% 100.00% 合并 西安天胜电子有限公司 9,777.72 合 计 4.2 合并范围及其变更 本公司已将附注 4.1 所列示的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 - 91 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司本年度合并财务报表的合并范围新增 1 家子公司，具体原因和相关财 务指标如下： 子公司名称 纳入合并原因 期末净资产 纳入合并期间的净利润 西安天胜电子有限公司 能够控制其财务和经营政策 57,695,281.97 -304,718.03 4.3 企业合并 本公司与天水华天微电子股份有限公司于 2008 年 6 月 9 日签订了《股权转 让协议书》，协议书约定天水华天微电子股份有限公司将其持有的对西安天胜电 子有限公司 100%的股权作价 4,675.8202 万元转让至本公司，上述股权收购行为 经公司 2008 年度第二届董事会第九次会议、第一次临时股东大会审议通过；2008 年 7 月，双方办理了股权变更手续。该企业合并中，由于本公司与西安天胜电子 有限公司在合并前后同受天水华天微电子股份有限公司控制，属于同一控制下的 企业合并，天水华天微电子股份有限公司为实际控制人。 西安天胜电子有限公司成立于2008年1月，在合并前实现净利润-220,500.25 元。 4.4 子公司的少数股东权益 期初少数股东权 期末少数股东权 子公司期末 少数股东承担 母公司承担的子公 子公司名称 益 益 的超额亏损 的超额亏损 司超额亏损 天水华天机械有限公司 2,503,583.78 3,219,233.80 附注 5 合并财务报表主要项目说明 5.1 货币资金 本公司 2008 年 12 月 31 日的货币资金余额为 370,516,574.08 元。 5.1.1分类列示 期末数 年初数 项 目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 现金 70,197.67 171,594.78 其中：美元 14,614.92 7.3046 106,756.14 银行存款 326,951,193.64 437,081,768.78 其中：美元 4,325,613.00 6.8346 29,563,834.61 1,063,143.08 7.3046 7,765,834.94 其他货币资金 43,495,182.77 79,152,150.05 其中：美元 54,164.48 6.8346 370,192.56 983,596.57 7.3046 7,184,779.51 合 计 370,516,574.08 516,405,513.61 - 92 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 5.1.2 本公司期末银行存款中，有 2 亿元募集资金以定期存款的形式存放。 5.1.3 本公司期末其他货币资金中系为采购进口设备开出信用证而存出的保 证金。 5.2 应收票据 本公司 2008 年 12 月 31 日应收票据的余额为 13,415,004.08 元。 5.2.1 分类列示 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 13,415,004.08 930,000.00 5.2.2 账龄结构 票据种类 期末数 期初数 30 天内到期 - 730,000.00 61-90 天到期 239,550.00 91-180 天到期 13,175,454.08 200,000.00 合 计 13,415,004.08 930,000.00 5.2.3 按客户类别分析 客户类别 期末数 期初数 1、关联单位 杭州士兰微电子股份有限公司 3,000,000.00 小 计 3,000,000.00 2、非关联单位 （1）本地区客户 （2）外地客户 10,415,004.08 930,000.00 小 计 10,415,004.08 930,000.00 合 计 13,415,004.08 930,000.00 5.2.4 本公司期末的应收票据中，无已贴现尚未到期的商业承兑汇票。 5.2.5 本公司期末应收票据较期初增长 1,342.47%，主要系本期以银行承兑 汇票结算货款大幅增加所致。 5.3 应收款项 本 公 司 2008 年 12 月 31 日 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 的 净 额 分 别 为 132,062,692.90 元和 622,301.72 元。 - 93 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 5.3.1 应收账款 5.3.1.1 按账龄结构的分析 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 139,060,783.83 98.19 8,196,468.11 145,923,222.44 98.46 7,295,295.62 1-2 年 1,129,062.94 0.80 392,703.45 2,258,323.55 1.52 923,696.45 2-3 年 1,435,429.82 1.01 973,412.13 24,013.98 0.02 7,204.19 合 计 141,625,276.59 100.00 9,562,583.69 148,205,559.97 100.00 8,226,196.26 5.3.1.2 按风险类别分析 期末数 期初数 类别 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大的应 收账款 43,808,293.20 30.93 2,190,414.66 63,095,751.55 42.57 3,909,426.68 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后风险较大的应 6,961,176.09 4.92 2,647,795.24 收账款 其他不重大应收账 款 90,855,807.30 64.15 4,724,373.79 85,109,808.42 57.43 4,316,769.58 合计 141,625,276.59 100.00 9,562,583.69 148,205,559.97 100.00 8,226,196.26 本公司期末应收账款中有 6,961,176.09 元根据可收回金额个别认定计提了 减值准备。 5.3.1.3 按客户类别分析 客户类别 期末数 期初数 1、关联单位 （1） 杭州士兰微电子股份有限公司 14,093,251.69 16,350,468.10 （2） 杭州友旺电子有限公司 3,573,751.34 4,380,411.08 （3） 天水华天微电子股份有限公司 87,269.50 303,650.68 （4） 天水七四九电子有限公司 205,148.39 14,839.64 (5) 天水永红器材厂 543,961.68 小 计 18,503,382.60 21,049,369.50 2、非关联单位 （1）本地区客户 179,768.79 341,361.51 - 94 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）外地客户 122,942,125.20 126,814,828.96 小 计 123,121,893.99 127,156,190.47 合 计 141,625,276.59 148,205,559.97 5.3.1.4 本公司本期与深圳市瑞钰欣锋电子有限公司达成协议，对应收该单 位款项部分进行了减免，具体见附注“11.2 债务重组”之说明。 5.3.1.5 应收账款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.3.1.6 应收账款前五名欠款户的金额合计 43,808,293.20 元，占应收账款 总额的比例 30.93%，具体如下： 序号 欠款金额 款项内容 账龄 1 14,093,251.69 应收封装费 1 年以内 2 8,689,881.72 应收封装费 1 年以内 3 7,944,276.08 应收封装费 1 年以内 4 7,666,405.88 应收封装费 1 年以内 5 5,414,477.83 应收封装费 1 年以内 合计 43,808,293.20 5.3.2 其他应收款 5.3.2.1 按账龄结构分析 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 615,601.94 92.40 30,780.10 1,396,956.68 95.46 69,847.83 1-2 年 22,913.21 3.44 2,291.32 53,345.69 3.64 5,334.57 2-3 年 14,989.07 2.25 4,496.72 13,160.83 0.90 3,948.25 3-4 年 12,731.29 1.91 6,365.65 合计 666,235.51 100.00 43,933.79 1,463,463.20 100.00 79,130.65 5.3.2.2 按风险类别分析 期末数 期初数 类别 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大的其 他应收款 - 95 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后风险较大的其 他应收款 其他不重大应收账 666,235.51 100.00 43,933.79 1,463,463.20 100.00 79,130.65 款 合计 666,235.51 100.00 43,933.79 1,463,463.20 100.00 79,130.65 本公司无单项金额重大的、单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较 大的其他应收款，故以本公司会计政策规定的按账龄计提比例确认坏账准备。 5.3.2.3 本公司无全额计提坏账准备的其他应收款，无实际核销的其他应收 款。 5.3.2.4 其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及 其他关联单位的款项。 5.3.2.5 其他应收款中金额较大的款项主要为公司内部部门的备用金借款。 5.3.2.6 其他应收款前五名欠款户的金额合计 371,385.92 元，占其他应收 款总额的 55.74%，具体如下： 序号 期末数 款项内容 账龄 1 95,000.00 备用金 1 年以内 2 85,924.27 通关费 1 年以内 3 84,000.00 保证金 1 年以内 4 54,919.56 备用金 1 年以内 5 51,542.09 通关费 1 年以内 合 计 371,385.92 5.4 预付款项 本公司 2008 年 12 月 31 日的预付款项余额为 4,091,946.44 元。 5.4.1 按账龄结构分析 期末数 期初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 4,003,740.37 97.84 4,306,986.59 97.11 1-2 年 71,172.97 1.74 113,536.58 2.56 2-3 年 10,663.10 0.26 14,809.78 0.33 3-4 年 6,370.00 0.16 - 96 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 合计 4,091,946.44 100.00 4,435,332.95 100.00 5.4.2 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项主要为结算尾款。 5.4.3 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项。 5.5 应收利息 本公司 2008 年 12 月 31 日应收利息的余额为 5,702,286.33 元。 账龄 期末数 期初数 1 年以内 5,702,286.33 本公司期末的应收利息系定期存款、信用证保证金利息，不存在减值迹象， 无需计提减值准备。 5.6 存货 本公司 2008 年 12 月 31 日存货的净额为 63,148,624.03 元。 5.6.1 具体构成 期末数 期初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 42,207,825.14 38,750,645.11 库存商品 10,170,912.10 12,334,763.08 在产品 10,757,926.12 13,497,833.42 低值易耗品 11,960.67 合 计 63,148,624.03 64,583,241.61 5.6.2 本公司存货不存在为本公司或其他公司提供贷款抵押或担保。 5.6.3 本公司期末存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。 5.6.4 本公司存货期末余额中不含借款费用资本化金额。 5.7 固定资产 本公司 2008 年 12 月 31 日固定资产的账面价值为 490,154,393.56 元。 5.7.1具体构成 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 556,360,347.34 174,228,327.70 193,391.86 730,395,283.18 其中：房屋、建筑物 42,316,171.26 3,059,655.52 45,375,826.78 通用设备 38,291,078.20 7,495,836.14 192,618.83 45,594,295.51 - 97 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 运输设备 1,836,204.91 1,629,996.83 3,466,201.74 专用设备 470,268,641.51 161,683,870.52 196.67 631,952,315.36 其他设备 3,648,251.46 358,968.69 576.36 4,006,643.79 二、累计折旧合计 159,088,915.94 79,558,455.01 163,391.48 238,483,979.47 其中：房屋、建筑物 4,765,333.55 2,257,256.75 7,022,590.30 通用设备 9,644,963.98 3,798,800.87 162,743.19 13,281,021.66 运输设备 480,286.23 401,201.48 881,487.71 专用设备 143,104,085.97 72,390,598.66 171.72 215,494,512.91 其他设备 1,094,246.21 710,597.25 476.57 1,804,366.89 三、固定资产减值准备累计 1,756,910.15 1,756,910.15 金额合计 其中：房屋、建筑物 通用设备 98,679.92 98,679.92 运输设备 专用设备 1,641,769.98 1,641,769.98 其他设备 16,460.25 16,460.25 四、固定资产账面价值合计 397,271,431.40 174,228,327.70 81,345,365.54 490,154,393.56 其中：房屋、建筑物 37,550,837.71 3,059,655.52 2,257,256.75 38,353,236.48 通用设备 28,646,114.22 7,495,836.14 3,927,356.43 32,214,593.93 运输设备 1,355,918.68 1,629,996.83 401,201.48 2,584,714.03 专用设备 327,164,555.54 161,683,870.52 74,032,393.59 414,816,032.47 其他设备 2,554,005.25 358,968.69 727,157.29 2,185,816.65 5.7.2 本公司用于借款抵押的固定资产金额详见附注“5.38 所有权受到限 制的资产”。 5.7.3 本公司本期增加的固定资产中，有 173,892,669.55 元系在建工程完 工转入。 5.7.4 本公司本期处置部分固定资产，其中固定资产原值 193,391.86 元， 净值为 30,000.38 元，形成处置净收益 44,194.62 元。 5.7.5 本公司期末对固定资产进行减值测试，对账面价值高于未来可收回金 额的部分计提了 1,756,910.15 元减值准备。 5.7.6 本公司无融资租赁租入、经营租赁租出的固定资产。 5.8 在建工程 - 98 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司 2008 年 12 月 31 日在建工程的净额为 20,202,423.47 元。 5.8.1 分项列示 本期减少数 工程投入 预算数 工程名称 期初数 本期增加 期末数 占预算的 资金来源 （万元） 本期转入固定资产 其他减少 比例 塑封集成电路生产线扩大 金融机构贷款及 4,908.00 2,864,470.31 2,864,470.31 0.00 100% 测试能力技术改造项目 其他 ＰＱＦＰ集成电路高密度 金融机构贷款及 4,966.00 4,710,092.50 330,300.00 5,040,392.50 0.00 100% 封装产业化项目 其他 集成电路高端封装产业化 59,850.00 18,373,131.62 152,051,062.72 154,824,258.12 15,599,936.22 34.81% 募集资金 项目 其他零星工程(水处理、厂 10,801,203.25 4,964,832.62 11,163,548.62 4,602,487.25 其他 区布线等) 合 计 36,748,897.68 157,346,195.34 173,892,669.55 20,202,423.47 5.8.2 本公司期末在建工程项目不存在减值迹象,故未计提在建工程减值准 备。 5.8.3 本公司的专用设备安装调试周期较短，对可在短期内达到可使用状态 的设备不通过在建工程核算，在建工程项目无资本化的借款费用。 5.8.4 本公司期末在建工程较期初降低 45.03%，降低的主要原因系本期部分 在建项目完工转入固定资产所致。 5.9 无形资产 本公司2008年12月31日无形资产的账面价值为48,347,258.09元。 5.9.1具体构成 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、原价合计 22,674,711.06 27,879,955.26 50,554,666.32 1、ERP系统 640,600.00 640,600.00 2、计算机软件 135,500.00 194,525.00 330,025.00 3、土地使用权 21,898,611.06 27,685,430.26 49,584,041.32 二、累计摊销额 1,599,879.97 607,528.26 2,207,408.23 1、ERP系统 160,149.98 83,953.34 244,103.32 2、计算机软件 37,625.03 40,493.40 78,118.43 3、土地使用权 1,402,104.96 483,081.52 1,885,186.48 三、无形资产减值准备 累计金额合计 1、ERP系统 2、计算机软件 - 99 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、土地使用权 四、无形资产账面价值 21,074,831.09 27,272,427.00 48,347,258.09 合计 1、ERP系统 480,450.02 -83,953.34 396,496.68 2、计算机软件 97,874.97 154,031.60 251,906.57 3、土地使用权 20,496,506.10 27,202,348.74 47,698,854.84 5.9.2 本公司本期增加土地使用权 27,685,430.26 元，其中：本公司 2008 年 3 月经天水市人民政府批复，将天水永红器材厂使用的国有划拨土地使用权转 让给本公司，本公司累计缴纳土地出让金等费用 1,643,608.70 元；本公司本年 度将西安天胜电子有限公司纳入合并报表范围，增加土地使用权 26,041,821.56 元，具体见“附注 11.3 重大资产收购”。 5.9.3 本公司期末无形资产不存在减值的状况，故未计提无形资产减值准 备。 5.10 长期待摊费用 本公司 2008 年 12 月 31 日长期待摊费用的账面价值为 291,727.02 元。 项目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额 剩余摊销年限 租入房屋维修费 195,948.98 359,083.06 263,305.02 291,727.02 4-36月 5.11 递延所得税资产 本公司2008年12月31日递延所得税资产的账面价值为4,055,141.09元。 5.11.1具体构成 产生的递延所得 产生的递延所得 可抵扣暂时性差异 年初余额 期末余额 当期变动金额 税资产期初余额 税资产期末余额 1．计提坏账准备 7,540,367.92 9,598,783.93 1,123,167.39 303,916.32 1,427,083.71 2. 固定资产折旧 2,452,522.09 365,150.88 -365,150.88 3．计提的财产保险费 52,333.42 88,472.44 7,850.01 5,420.85 13,270.86 小 计 10,045,223.43 9,687,256.37 1,496,168.28 -55,813.71 1,440,354.57 4. 固定资产减值准备 1,756,910.15 263,536.52 263,536.52 5. 与资产相关的政府补助 10,100,000.00 15,675,000.00 1,515,000.00 836,250.00 2,351,250.00 小 计 10,100,000.00 17,431,910.15 1,515,000.00 1,099,786.52 2,614,786.52 合 计 20,145,223.43 27,119,166.52 3,011,168.28 1,043,972.81 4,055,141.09 5.11.2 本公司不存在因估计未来期间无法取得足够的应纳税所得额用于利 - 100 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 用可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损的经济利益而未确认的相关递延所得税资产。 5.12 资产减值准备 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 期末余额 转回额 转销额 坏账准备合计 8,305,326.91 1,319,546.70 18,356.13 9,606,517.48 其中：应收账款 8,226,196.26 1,354,743.56 18,356.13 9,562,583.69 其他应收款 79,130.65 -35,196.86 43,933.79 固定资产减值准备 1,756,910.15 1,756,910.15 其中：机器设备 1,756,910.15 1,756,910.15 合 计 8,305,326.91 3,076,456.85 18,356.13 11,363,427.63 资产减值准备本期转销额系本公司对深圳市瑞钰欣峰电子有限公司进行债 务重组所致，具体见“附注 11.2 债务重组”之说明。 5.13 短期借款 本公司短期借款 2008 年 12 月 31 日余额为 99,000,000.00 元。 5.13.1 分项列示 借款类别 期末数 期初数 保证借款 7,000,000.00 信用借款 99,000,000.00 69,000,000.00 合计 99,000,000.00 76,000,000.00 5.13.2 本公司无已到期未偿还的短期借款。 5.13.3 信用借款明细 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 信用借款 中国农业银行天水市支行 30,000,000.00 2008.06.17-2009.06.17 信用借款 中国农业银行天水市支行 20,000,000.00 2008.07.02-2009.07.01 交通银行股份有限公司兰 信用借款 19,000,000.00 2008.06.19-2009.06.19 州分行 中国建设银行股份有限公 信用借款 20,000,000.00 2008.07.15-2009.07.15 司天水分行 中国建设银行股份有限公 信用借款 10,000,000.00 2008.12.09-2009.12.09 司天水分行 合 计 99,000,000.00 5.14 应付票据 本公司 2008 年 12 月 31 日应付票据的余额为 0.00 元。 - 101 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 5.14.1 分类列示 票据类别 期末数 期初数 银行承兑汇票 15,800,000.00 5.14.2 本公司本期应付票据减少系银行承兑汇票到期承兑所致。 5.15 应付账款 本公司 2008 年 12 月 31 日应付账款的余额为 119,570,262.54 元。 账龄 期末数 期初数 1 年以内 111,488,149.77 175,047,496.46 1-2 年 3,974,522.16 8,283,865.33 2-3 年 4,071,917.30 466,047.85 3 年以上 35,673.31 合 计 119,570,262.54 183,797,409.64 5.15.1 应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关 联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.15.2 本公司期末超过 1 年的大额应付款主要是设备质保金及有质量问题 的材料款。 5.16 预收款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预收账款的余额为 1,942,444.01 元。 账龄 期末数 期初数 1 年以内 1,700,774.00 2,079,964.58 1-2 年 241,670.01 114,385.11 合计 1,942,444.01 2,194,349.69 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单 位的款项。 5.17 应付职工薪酬 本公司 2008 年 12 月 31 日应付职工薪酬的余额为 15,819,366.01 元，具体 构成如下： 项 目 年初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 9,053,250.34 67,714,309.89 65,680,816.65 11,086,743.58 - 102 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 二、职工福利费 1,079,737.86 5,827,874.28 6,810,897.13 96,715.01 三、社会保险费 663,178.81 3,236,197.52 3,888,475.70 10,900.63 1．医疗保险费 5,955.71 15,449.98 20,359.64 1,046.05 2．基本养老保险费 450,167.74 3,015,229.94 3,456,496.78 8,900.90 3．年金缴费 4．失业保险费 207,055.36 205,517.60 411,619.28 953.68 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 96.25 987,480.00 985,870.25 1,706.00 五、工会经费和职工教育经费 3,288,958.40 1,850,262.99 515,920.60 4,623,300.79 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 362,395.22 362,395.22 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 14,085,221.66 79,978,519.90 78,244,375.55 15,819,366.01 本公司期末应付职工薪酬-职工福利费余额系子公司天水华天机械有限公司 按照当期净利润的10%提取的职工奖励及福利基金。 5.18 应交税费 本公司2008年12月31日应交税费的余额为2,513,689.61元，具体构成如下： 税费项目 期末数 期初数 1．增值税 2,135,045.93 3,444,746.91 2．营业税 10,242.47 55,409.21 3．企业所得税 112,712.63 839,284.77 4．房产税 3,128.11 3,128.11 5．教育费附加 64,496.01 117,666.40 6. 城建税 150,490.68 274,554.93 7. 其他 37,573.78 72,748.51 - 103 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 2,513,689.61 4,807,538.84 5.19 应付利息 本公司 2008 年 12 月 31 日的应付利息余额为 48,110.00 元。 项目 期末数 期初数 1 年以内 48,110.00 25,879.50 5.20 其他应付款 本公司 2008 年 12 月 31 日的其他应付款余额为 4,628,016.83 元。 5.20.1 具体构成 账龄 期末数 期初数 1 年以内 2,122,859.11 6,003,030.55 1-2 年 2,192,247.78 372,052.34 2-3 年 158,386.80 154,523.14 3 年以上 154,523.14 合 计 4,628,016.83 6,529,606.03 5.20.2 其他应付款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.20.3 本公司期末其他应付款较期初下降 43.06%，减少的主要原因系本期 支付发行股票费用及应付中介机构服务费所致。 5.21 一年内到期的非流动负债 本公司 2008 年 12 月 31 日的一年内到期的非流动负债余额为 25,000,000.00 元。 借款类别 借款额 借款期限 抵押借款 5,000,000.00 2007.03.23-2009.03.30 抵押借款 20,000,000.00 2006.04.30-2009.04.26 合 计 25,000,000.00 上述借款中，500 万元借款系本公司以机器设备进行抵押，2000 万元借款由 天水华天微电子股份有限公司以资产进行抵押，具体见附注“7.2 关联方交易” 之说明。 5.22 长期借款 本公司 2008 年 12 月 31 日的长期借款余额为 25,000,000.00 元。 - 104 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 5.22.1 分项列示 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 25,000,000.00 50,000,000.00 5.22.2 借款期限及借款利率 借款类别 借款额 借款期限 借款利率 抵押借款 10,000,000.00 2007.03.23-2010.03.30 7.425% 抵押借款 15,000,000.00 2007.03.23-2011.03.22 7.425% 5.22.3 抵押借款说明 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 抵押借款 农业银行天水市分行 10,000,000.00 2007.03.23-2010.03.30 机器设备/10836 万元 抵押借款 农业银行天水市分行 15,000,000.00 2007.03.23-2011.03.22 5.23 长期应付款 本公司 2008 年 12 月 31 日长期应付款的余额为 0.00 元。 项目 期末数 期初数 天水市经济发展投融资有限公司 0.00 30,000,000.00 本公司于本期偿还了欠付天水市经济发展投融资有限公司款项。 5.24 政府补助 以前年度计入损 计入当期损益 种 类 尚需递延的金额 总额 益的金额 的金额 一、与资产相关的政府补助 72,916.67 337,499.96 17,089,583.37 17,500,000.00 PBGA 型封装集成电路研究开发专项资金 5,000,000.00 5,000,000.00 BAG 型、MCM 型塑料封装集成电路项目 26,041.67 62,499.96 411,458.37 500,000.00 新型高密度塑封集成电路产业化 SOP 系列 26,041.67 62,499.96 411,458.37 500,000.00 清洁生产专项资金 20,833.33 50,000.04 329,166.63 400,000.00 MCM 塑封技术研究开发项目 2,000,000.00 2,000,000.00 塑封集成电路无铅电镀产业化项目 1,500,000.00 1,500,000.00 LQFP100L/128L 塑封 IC 研发 125,000.00 875,000.00 1,000,000.00 LIp 系列封装集成电路研究开发专项资金 1,000,000.00 1,000,000.00 集成电路铜线键合封装研发产业化项目 300,000.00 300,000.00 - 105 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 晶圆级芯片尺寸封装(WLCSP)研究开发项目 5,000,000.00 5,000,000.00 电镀生产线专项补贴 37,500.00 262,500.00 300,000.00 二、与收益相关的政府补助 9,000.00 9,000.00 表彰奖励 2007 年出口创汇先进企业 9,000.00 9,000.00 合 计 72,916.67 346,499.96 17,089,583.37 17,509,000.00 5.24.1 本公司本期依据信部运[2007]3 号文件《关于下达 2006 年度集成电 路产业研究与开发专项资金使用计划的通知》，收到 MCM 塑料封装技术研究开发 资金 250 万元，其中 50 万元为培训费及材料费。依据信息产业部信部运〔2005〕 555 号文件《关于下达 2005 年度电子信息产业发展基金第二批项目计划通知》， 收到信息产业部拨付无铅电镀产业化发展基金 150 万元。依据信息产业部信部运 [2008]14 号文件《关于 2007 年度集成电路产业研究与开发专项资金》收到 LIP 塑料封装技术研究开发专项资金 100 万元。依据甘肃省财政厅关于《2007 年甘 肃省振兴装备制造业发展专项补助资金计划的通知》，收到集成电路直线高速片 式无铅电镀设备补助资金 30 万元，依据本公司电镀设备一般使用年限按照 8 年 为递延收入的递延期，本期转入营业外收入 37,500.00 元。依据甘肃省财政厅、 甘肃省科学技术厅关于《2008 年甘肃省第一批科技计划项目经费的通知》，收到 集成电路铜线键合封装研发产业化项目补助资金 30 万元。依据工业和信息化部 文件[2008]418 号文件《关于下达 2008 年度集成电路产业研究与开发转项资金 使用计划的通知》，收到晶圆级芯片尺寸封装(WLCSP)研究开发项目补助资金 500 万元。本期收到上述项目补助属于与资产相关的政府补助，项目尚未完工验收使 用。 5.24.2 本公司 2006 年度依据国家信息产业部信部运(2005)637 号文件《关 于下达 2005 年度集成电路产业研究与开发专项资金使用计划的通知》，收到国家 信息产业部拨付 PBGA 型封装集成电路研究开发专项资金 5,000,000.00 元。该项 目尚未验收。 5.24.3 本公司 2005 年度收到甘肃省经济委员会拨付 BAG 型、MCM 型塑料封 装集成电路研制补助资金 500,000.00 元，天水市财政局拨付的清洁生产专项资 金 400,000.00 元，科学技术部拨付的 SOP 系列表面贴装式集成电路技术研究与 开发资金 500,000.00 元，上述项目公司于 2007 年 7 月份进行验收，依据本公司 集成电路封装设备一般使用年限，按 8 年为递延收入的递延期，本期转入营业外 收入的金额为 174,999.96 元。 - 106 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 5.24.4 本 公 司 2007 年 度 及 2008 年 度 收 到 甘 肃 省 财 政 厅 拨 付 的 LQFP100L/128L 塑封 IC 研发及产业化项目资助资金 100 万元，该项目公司于本 年验收，依据本公司集成电路封装设备一般使用年限，按 8 年进行递延，本期转 入营业外收入的金额为 125,000.00 元。 5.25 股本 本公司 2008 年 12 月 31 日的股份总额为 261,000,000.00 股，股本总额为 261,000,000.00 元。列示如下： 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 类 别 数量 比例 发行新股 数量 比例 送股 公积金转增(万股) 其他 小计 （万股） (%) (万股) (万股) (%) 一、有限售条件股份 13,880.00 79.77 6,500.00 -10,630.00 -4,130.00 9,750.00 37.36 1、国家持股 6.7394 0.04 -6.7394 -6.7394 2、国有法人持股 145.9431 0.84 -145.9431 -145.9431 3、其他内资持股 13,723.5649 78.87 6,500.00 -10,473.5649 -3,973.5649 9,750.00 37.36 其中： 境内非国有法人持股 13,073.5649 75.14 6,175.00 -9,498.5649 -3,323.5649 9,750.00 37.36 境内自然人持股 650.00 3.73 325.00 -975.00 -650.00 4、外资持股 3.7526 0.02 -3.7526 -3.7526 其中： 境外法人持股 3.7526 0.02 -3.7526 -3.7526 境外自然人持股 二、无限售条件股份 3,520.00 20.23 2,200.00 10,630.00 12,830.00 16,350.00 62.64 1、人民币普通股 3,520.00 20.23 2,200.00 10,630.00 12,830.00 16,350.00 62.64 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总额 17,400.00 100.00 8,700.00 0.00 8,700.00 26,100.00 100.00 5.25.1 本公司 2008 年 5 月 16 日，以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股， 股本增加 8700 万股，已经北京五联方圆会计师事务师有限公司以五联方圆验字 [2008]年第 05004 号验资报告审验。 5.25.2 本公司期初有限售条件股份中，公开发行股票时网下配售的 880.00 万股于 2008 年 2 月 20 日解除限售，盈富泰克创业投资有限公司、上海盛宇企业 投资有限公司等单位股份总计 9,750.00 万股于 2008 年 11 月 20 日解除限售。 5.25.3 本公司无库存股。 - 107 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 5.26 资本公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的资本公积为 322,427,697.63 元，具体如下： 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 411,130,344.07 105,758,202.00 305,372,142.07 其他资本公积 17,055,555.56 17,055,555.56 合 计 428,185,899.63 105,758,202.00 322,427,697.63 本公司本年度资本公积减少 105,758,202.00 元，其中：2008 年 4 月 18 日， 经公司 2007 年年度股东大会审议通过了关于 2007 年度利润分配及资本公积转增 股本的决议，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 17400 万股为基数，以资本公 积向全体股东每 10 股转增 5 股，减少资本公积-股本溢价 87,000,000.00 元；本 公司 2008 年 7 月，自天水华天微电子股份有限公司收购其所持有的西安天胜电 子有限公司 100%的股权，该企业合并属于同一控制下的企业合并，故对西安天 胜电子有限公司自成立起进行了合并，该处理减少资本公积-股本溢价 18,758,202.00 元。 5.27 盈余公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的盈余公积为 30,260,692.55 元，列示如下： 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 23,561,536.24 6,699,156.31 30,260,692.55 5.28 未分配利润 本公司 2008 年 12 月 31 日的未分配利润为 225,091,276.46 元。 项目 期末数 期初数 上年年末余额 163,251,953.52 97,938,674.79 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 5,394,587.10 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 163,251,953.52 103,333,261.89 本年增加数 68,538,479.25 80,899,024.11 其中：本年净利润转入 68,538,479.25 80,899,024.11 其他增加 本年减少数 6,699,156.31 20,980,332.48 其中：本年提取盈余公积数 6,699,156.31 7,980,332.48 - 108 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 本年分配现金股利数 13,000,000.00 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 225,091,276.46 163,251,953.52 其中：董事会已批准的现金股利数 5.29 营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1．主营业务收入 737,008,851.48 677,715,260.86 2．其他业务收入 5,489,303.17 4,363,665.38 合 计 742,498,154.65 682,078,926.24 5.29.1 本公司主营业务收入主要为集成电路封装业务收入。 5.29.2 本期向前五名客户的销售总额为 227,478,860.08 元，占公司本期主 营业务收入总额的 30.87%。 5.30 营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 1．主营业务成本 578,740,440.75 518,708,757.15 2．其他业务成本 3,538,429.68 1,853,819.93 合 计 582,278,870.43 520,562,577.08 5.31 营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 86,320.76 183,142.00 城建税 2,942,855.24 2,319,458.33 教育费附加 1,261,223.69 994,002.57 合 计 4,290,399.69 3,496,602.90 5.32 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 12,085,426.21 10,757,320.04 减：利息收入 13,248,291.14 1,040,161.59 汇兑损失 880,167.52 1,845,387.03 - 109 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 减：汇兑收益 7,023,361.73 1,254,941.77 其他 314,562.21 818,631.07 合 计 -6,991,496.93 11,126,234.78 5.33 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账准备 1,319,546.70 3,145,786.01 固定资产减值准备 1,756,910.15 合 计 3,076,456.85 3,145,786.01 5.34 营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得合计 49,080.71 其中：处置固定资产利得 49,080.71 2. 政府补助 346,499.96 1,426,716.67 3．罚款收入 18,656.32 84,458.10 4．其他 416,627.48 1,785,299.82 合 计 830,864.47 3,296,474.59 本期政府补助明细见附注5.24中与收益相关的政府补助及与资产相关的政 府补助本期转入金额。 5.35 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产损失合计 4,886.09 66,291.51 其中：处置固定资产损失 4,886.09 66,291.51 2．债务重组损失 165,205.14 3．罚款支出 13,742.77 2,609.79 4．其他 240,000.00 合 计 423,834.00 68,901.30 营业外支出-其他主要系本期发生地震捐赠款。 5.36 所得税费用 5.36.1所得税费用系以本公司利润总额与适用的所得税税率计算的结果为 - 110 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 基础，经调整当期除暂时性差异外的其他差异的所得税影响后计算确定。 5.36.2本公司2008年度、2007年度的所得税费用如下表所示： 项 目 本期发生额 上期发生额 会计利润 80,562,418.96 97,074,130.67 加：纳税调增项目合计 12,400,325.65 17,116,976.15 减：纳税调减项目合计 14,264,284.91 1,413,552.66 应纳税所得额 78,698,459.70 112,777,554.16 适用所得税税率 15%，7.5% 15%、7.5% 当期应交所得税 11,703,877.35 11,660,423.95 加：递延所得税费用 3,050,154.42 减：递延所得税收益 1,043,972.81 所得税费用 10,659,904.54 14,710,578.37 5.37 现金流量表附注 5.37.1 收到的其他与经营活动有关的现金主要项目 项 目 本期金额 上期金额 利息收入 7,546,004.81 1,040,161.59 罚没等收入 18,656.32 政府补助 5,709,000.00 6,693,800.00 5.37.2 支付的其他与经营活动有关的现金主要项目 项 目 本期金额 上期金额 运杂费 8,503,453.14 7,720,431.44 差旅费 2,143,321.57 2,444,521.33 办公费 2,279,432.29 1,723,516.37 招待费 2,023,073.72 1,476,486.65 董事会会费 465,361.17 235,777.00 聘请中介机构费 1,105,200.00 3,251,610.00 租赁费 1,156,671.96 1,331,099.46 财务顾问费 2,000,000.00 水电费 2,165,449.15 归还向关联方借款 500,000.00 1,300,000.00 - 111 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 5.37.3 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 到期收回定期存款 200,000,000.00 2,000,000.00 5.37.4 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 存出定期存款 100,000,000.00 300,000,000.00 5.37.5 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 关联方及个人借款 1,000,000.00 信用证保证金 35,656,967.28 5.37.6 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付关联方借款及利息 852,295.00 票据证保证金 49,653,349.45 股票发行费 1,154,960.00 5.37.7 现金流量表补充资料 本期金额 上期金额 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 68,983,368.28 81,386,540.23 加：资产减值损失 3,076,456.85 3,145,786.01 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 79,558,455.01 58,657,695.70 无形资产摊销 607,528.26 537,143.43 长期待摊费用摊销 263,305.02 94,149.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -44,194.62 66,291.51 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 12,755,659.78 11,078,709.41 投资损失 递延所得税资产减少 -1,043,972.81 3,050,154.42 递延所得税负债增加 - 112 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 本期金额 上期金额 补充资料 存货的减少 1,434,617.58 3,344,821.19 经营性应收项目的减少 -1,163,245.03 -52,484,456.64 经营性应付项目的增加 -80,705,768.71 5,048,287.07 其他 6,227,185.05 5,400,000.00 经营活动产生的现金流量净额 89,949,394.66 119,325,121.91 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 127,021,391.31 137,253,363.56 减：现金的期初余额 137,253,363.56 88,672,682.16 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -10,231,972.25 48,580,681.40 5.37.8 现金和现金等价物 本期金额 上期金额 项 目 一、现金 127,691,624.88 137,567,632.84 其中：库存现金 70,197.67 175,856.42 可随时用于支付的银行存款 127,621,427.21 137,391,776.42 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 127,691,624.88 137,567,632.84 加：汇率变动对现金的影响 -670,233.57 -314,269.28 四、期末现金及现金等价物余额 127,021,391.31 137,253,363.56 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 本公司期末现金和现金等价物中，不包含期末银行存款中2亿元募集资金定 期存款和43,495,182.77元的其他货币资金。 - 113 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 5.38 所有权受到限制的资产 期末数 年初数 受限制资产类别 金额 受限制原因 金额 受限制原因 固定资产 108,365,094.12 长期借款抵押 139,141,088.59 长期借款抵押 附注 6 母公司财务报表主要项目说明 6.1 货币资金 本公司2008年12月31日的货币资金余额为 335,530,519.24 元。 期末数 期初数 项 目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 现金 36,770.44 135,547.82 其中：美元 14,614.92 7.3046 106,756.14 银行存款 291,998,566.03 432,280,020.97 其中：美元 4,325,431.75 6.8346 29,562,595.84 1,063,041.89 7.3046 7,765,834.94 其他货币资金 43,495,182.77 79,152,150.05 其中：美元 54,164.48 6.8346 370,192.56 983,596.57 7.3046 7,184,779.51 合 计 335,530,519.24 511,567,718.84 本公司期末银行存款中，2 亿元募集资金以定期存款的形式存放，其他货币 资金系为采购进口设备开出信用证存出的保证金。 6.2 应收账款 本公司 2008 年 12 月 31 日应收账款的净额为 129,892,810.89 元。 6.2.1 按账龄结构的分析 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 137,192,004.04 98.52 8,103,029.12 145,058,863.12 98.84 7,252,943.15 1-2 年 895,429.44 0.64 369,340.10 1,675,081.24 1.14 865,372.22 2-3 年 1,172,185.45 0.84 894,438.82 24,013.98 0.02 7,204.19 合计 139,259,618.93 100.00 9,366,808.04 146,757,958.34 100.00 8,125,519.56 - 114 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 6.2.2 按风险类别分析 期末数 期初数 类别 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大的应 43,808,293.20 31.46 2,190,414.66 63,095,751.55 42.99 3,909,426.68 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后风险较大的应 6,961,176.09 5.00 2,647,795.24 收账款 其他不重大应收账 88,490,149.64 63.54 4,528,598.14 83,662,206.79 57.01 4,216,092.88 款 合 计 139,259,618.93 100.00 9,366,808.04 146,757,958.34 100.00 8,125,519.56 本公司期末应收账款中有 6,961,176.09 元根据可收回金额个别认定计提了 减值准备。 6.2.3 按客户类别分析 客户类别 期末数 期初数 1、关联单位 (1) 杭州士兰微电子股份有限公司 14,093,251.69 16,350,468.10 (2) 杭州友旺电子有限公司 3,573,751.34 4,380,411.08 (3) 天水永红器材厂 543,961.68 小 计 18,210,964.71 20,730,879.18 2、非关联单位 （1）本地区客户 62,662.47 341,361.51 （2）外地客户 120,985,991.75 125,685,717.65 小 计 121,048,654.22 126,027,079.16 合 计 139,259,618.93 146,757,958.34 6.2.4 应收账款前五名欠款户的金额合计 43,808,293.20 元，占应收账款总 额的比例 31.46%，具体如下： 序号 期末余额 款项内容 账龄 1 14,093,251.69 应收封装费 1 年以内 2 8,689,881.72 应收封装费 1 年以内 3 7,944,276.08 应收封装费 1 年以内 4 7,666,405.88 应收封装费 1 年以内 5 5,414,477.83 应收封装费 1 年以内 - 115 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 合计 43,808,293.20 6.3 其他应收款 本公司 2008 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 354,933.39 元。 6.3.1 按账龄结构分析 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 余额 （%） 坏账准备 余额 （%） 坏账准备 1 年以内 350,944.70 92.27 17,547.23 1,250,529.86 96.62 62,526.49 1-2 年 17,133.64 4.51 1,713.36 31,524.70 2.44 3,152.47 2-3 年 12,231.29 0.95 3,669.39 3-4 年 12,231.29 3.22 6,115.65 合计 380,309.63 100.00 25,376.24 1,294,285.85 100.00 69,348.35 6.3.2 按风险类别分析 期末数 期初数 类别 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后风险较 大的应收账款 其他不重大应收 380,309.63 100.00 25,376.24 1,294,285.85 100.00 69,348.35 账款 合 计 380,309.63 100.00 25,376.24 1,294,285.85 100.00 69,348.35 本公司无单项金额重大的、单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较 大的其他应收款，故以本公司会计政策规定的按账龄计提比例确认坏账准备。 6.3.3 本公司无全额计提坏账准备的其他应收款，无以前年度计提大额坏账 或全额计提坏账的其他应收款，无实际核销的其他应收款。 6.3.4 其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其 他关联单位的款项。 6.3.5 其他应收款中金额较大的款项均为公司内部部门的备用金借款。 6.3.6 其他应收款前五名欠款户的金额合计 301,548.72 元，占应收账款总 额的 79.29%，具体如下： 序号 期末数 款项内容 账龄 1 95,000.00 备用金 1 年以内 - 116 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 2 85,924.27 通关费 1 年以内 3 54,919.56 备用金 1 年以内 4 51,542.09 通关费 1 年以内 5 14,162.80 通关费 1 年以内 合 计 301,548.72 6.4 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 78,798,475.11 元， 净值为 78,798,475.11 元。 6.4.1具体构成 年初余额 期末余额 项 目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 19,792,761.36 59,005,713.75 78,798,475.11 6.4.2 子公司主要信息 本公司在 业务 本公司持股 被投资单 期末净资产 本期营业收入总 被投资单位名称 注册地 本期净利润 性质 比例(%) 位表决权 总额 额 比例（%） 天水华天集成电路包装材 有限 100.00 100.00 20,434,638.19 18,649,890.81 1,943,801.26 料有限公司 甘肃天水 公司 天水华天机械有限公司 有限 60.00 60.00 8,048,084.51 10,553,082.26 967,150.06 甘肃天水 公司 有限 西安天胜电子有限公司 100.00 100.00 57,695,281.97 -304,718.03 陕西西安 公司 6.4.3采用成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 期初金额 本期增加 本期减少 本期股利 累计股利 期末余额 天水华天集成电路 17,202,221.56 17,202,221.56 17,202,221.56 包装材料有限公司 天水华天机械有限 3,816,753.80 2,590,539.80 1,226,214.00 305,400.00 3,816,753.80 公司 西安天胜电子有限 76,758,202.00 57,779,499.75 57,779,499.75 公司 合 计 97,777,177.36 19,792,761.36 59,005,713.75 0.00 0.00 305,400.00 78,798,475.11 附注7 关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 本公司的母公司有关信息 法定代表人 注册资本 名 称 经济性质 注册地址 主营业务 （万元） - 117 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 单片集成电路、混合集成电路、电源模块、 天水市秦州区双桥 天水华 天 微 电 子 股 份 股份有限 功能模块等各类微电子元器件、仪器仪表、 肖胜利 2,213.609 路 14 号综合办公 有限公司 公司 集成电路包装材料的研发、生产、销售，房 楼 B 端四层 屋租赁等。 7.1.2 母公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 天水华天微电 子股份有限公 37.36 37.36 37.36 37.36 司 7.1.3 本公司的子公司有关信息 经济 法定 注册资本 名 称 注册地址 主营业务 性质 代表人 （万元） 集成电路包装塑料管、包装盘、 天水华天集成 电路 有限 甘肃省天水市秦 肖胜利 1,696.00 各种包装纸箱、塑料纸制包装 包装材料有限公司 责任 州区双桥路 14 号 制品的生产、销售 集成电路模具、备件、夹具及 一线框传递盒和塑料包装管的 天水华天机械 有限 有限 甘肃省天水市秦 肖胜利 458.87 制造和销售，以及公司产品范 公司 责任 州区双桥路 14 号 围的工程、机械安装 西安经济技术开 半导体、集成电路和半导体元 西安天胜电子 有限 有限 肖胜利 5,800.00 发区凤城六路西 器件设计、研发、生产销售 公司 责任 段 7.1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 表决 表决 表决 表决 持股% 持股% 持股% 持股% 权% 权% 权% 权% 天水华天集成电路包装 100.00 100.00 100.00 100.00 材料有限公司 天水华天机械有限公司 60.00 60.00 60.00 60.00 西安天胜电子有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 7.1.5 本公司的其他关联方 关联方名称 与本公司关系 天水华天传感器有限公司 受同一控股股东控制 天水华天微电子股份有限公司工会 受同一控股股东控制 厦门永红科技有限公司 公司董事肖胜利、张玉明分明任其控股股东的董事和监事 天水永红器材厂 本公司董事长与其法定代表人为同一人 天水七四九电子有限公司 本公司董事长与其法定代表人为同一人 - 118 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 杭州士兰微电子股份有限公司 曾持股 5%以上，公司董事陈向东任其公司董事长 杭州友旺电子有限公司 持股 5%以上股东，公司监事罗华兵任其公司董事、总经理 上海盛宇企业投资有限公司 曾持股 5%以上， 公司董事朱江声任其公司总经理 盈富泰克创业投资有限公司 曾持股 5%以上，公司董事刘维锦任其公司常务副总经理 宁波康强电子股份有限公司 本公司独立董事毕克允任其公司独立董事 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往 来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正 的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的， 适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际 成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定 价格的特殊服务，由双方协商定价。其中： （1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。 （2）加工承揽服务价格由双方协商定价，价款的支付按照合同条款的规定 执行。 （3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相 关费用，即时清结；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收 取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内 收取。（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。 7.2.2 本公司向关联方采购物资明细资料如下: 交易内 本期数 上期数 关联方名称 容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 厦门永红科技有限公司 原材料 26,619,570.50 19.36 15,096,297.44 11.45 宁波康强电子股份有限公司 原材料 71,955,415.32 27.99 天水华天传感器有限公司 传感器 1,460.00 100.00 合 计 98,576,445.82 15,096,297.44 7.2.3 本公司向关联方销售商品明细资料如下: - 119 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 杭州士兰微电子股份有限公司 集成电路封装费 54,467,781.47 7.39 69,172,459.21 10.24 杭州友旺电子有限公司 集成电路封装费 17,025,352.10 2.31 24,169,433.07 3.58 天水七四九电子有限公司 集成电路封装费 6,562.43 0.00 4,017.78 0.00 天水七四九电子有限公司 维修安装业务 0.00 0.00 95,478.08 0.85 天水华天微电子股份有限公司 维修及设备安装 0.00 0.00 727,681.91 6.50 天水华天微电子股份有限公司 备件等 19,365.81 0.00 天水七四九电子有限公司 备件等 356,976.94 0.05 工程改造,维修、 天水永红器材厂 32,273.50 0.00 件等 天水华天传感器有限公司 材料销售 0.00 0.00 84.27 0.00 合 计 71,908,312.25 94,169,154.32 7.2.4 本公司接受关联方提供物业等综合服务、供暖、供气等服务明细资料 如下： 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 天水永红器材厂 供暖 383,200.26 100.00 626,063.88 100.00 天水永红器材厂 蒸气 250,203.64 100.00 353,094.30 天水永红器材厂 软化水 40,155.11 100.00 197,522.54 100.00 合 计 673,559.01 1,176,680.72 7.2.5 本公司为关联单位供水供电供暖形成的关联交易明细资料如下 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 天水七四九电子有限公司 水电费 449,485.83 7.74 433,661.81 28.35 天水华天传感器有限公司 水电费 7,497.44 0.13 9,314.27 0.61 天水永红器材厂 水电费 708,946.03 12.21 528,219.66 34.53 天水华天微电子股份有限公司 水电费 11,947.13 0.21 16,085.84 1.05 天水永红器材厂 供暖 437,334.23 87.41 天水七四九电子有限公司 供暖 47,494.22 9.49 天水华天传感器有限公司 供暖 5,113.58 1.02 - 120 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 天水华天微电子股份有限公司 供暖 10,386.05 2.08 合 计 1,678,204.51 987,281.58 7.2.6 本公司与关联方租赁服务明细资料如下： 出租方 承租方 交易内容 本期数 上期数 天水七四九电子有限公司 天水华天科技股份有限公司 房屋租赁 564,574.80 492,614.40 天水华天微电子股份有限 天水华天科技股份有限公司 房屋租赁 1,237,794.12 1,206,301.32 公司 天水七四九电子有限公司 天水华天科技股份有限公司 机器设备租赁 1,034,907.35 724,437.00 天水华天微电子股份有限 天水华天科技股份有限公司 机器设备租赁 64,980.00 公司 天水华天微电子股份有限 天水华天集成电路包装材料 房屋租赁 0.00 11,751.60 公司 有限公司 天水华天微电子股份有限 天水华天机械有限公司 房屋租赁 0.00 45,133.20 公司 天水华天集成电路包装材 天水七四九电子有限公司 房屋租赁 27,025.92 39,168.00 料有限公司 合 计 2,929,282.19 2,519,405.52 7.2.7 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细 资料如下： 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 天水华天科技股份有 天水华天微电子 20,000,000.00 2009.04.30-2011.04.26 以资产抵押担保 限公司 股份有限公司 7.2.8 本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资 料如下： 本期数 上期数 接受资金单位 提供资金单位 提供资金金额 收益 提供资金金额 收益 天水华天机械有限公司 天水华天微电子股份有限公司工会 101,977.00 2,900,000.00 154,455.50 7.2.9 本公司本期受让天水华天微电子股份有限公司所持西安天胜电子有 限公司 100%的股权以及受让天水永红器材厂部分资产，详见附注 11.3“重大资 产收购”之说明。 7.2.10 本 公 司 2008 年 度 支 付 给 关 键 管 理 人 员 报 酬 总 额 人 民 币 2,354,000.00 元；2007 年度为人民币 3,361,400.00 元。 7.3 关联方往来余额 项 目 期末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 应收账款 杭州士兰微电子股份有限公司 14,093,251.69 10.10 16,350,468.10 11.14 - 121 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 杭州友旺电子有限公司 3,573,751.34 2.56 4,380,411.08 2.98 天水永红器材厂 543,961.68 0.39 天水华天微电子股份有限公司 87,269.50 0.06 303,650.68 0.06 天水七四九电子有限公司 205,148.39 0.15 14,839.64 天水传感器有限公司 730.00 厦门永红电子有限公司 26,252.50 0.02 26,252.50 0.01 应付账款 厦门永红科技有限公司 927,480.44 0.78 379,385.83 0.20 宁波康强电子股份有限公司 5,120,964.76 4.28 22,682,806.36 12.13 天水华天微电子股份有限公司 25,365.40 1.12 其他应付款 天水华天微电子股份有限公司工会 1,300,000.00 28.09 1,800,000.00 46.06 附注 8 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无其他需说明之重大或有事项。 附注 9 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无其他需说明之重大承诺事项。 附注 10 资产负债表日后事项 本公司于 2009 年 3 月 20 日偿还了 1 年内到期的非流动负债 500.00 万元。 截至 2009 年 3 月 28 日止，本公司除上述事项外无其他需说明的资产负债表 日后事项。 附注 11 其他重要事项 11.1 非货币性资产交换 本公司报告期内未发生非货币性资产交换。 11.2 债务重组 本公司向甘肃省天水市秦州区人民法院就深圳市瑞钰欣锋电子有限公司因 欠款纠纷提起诉讼，经人民法院主持调解，双方达成调解协议，对深圳市瑞钰欣 锋电子有限公司欠付本公司款项 353,561.27 元由其一次性支付 17.00 万元，剩 余款项本公司予以放弃，形成债务重组损失 165,205.14 元。 11.3 重大资产收购 - 122 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 11.3.1 2008 年 6 月 9 日，本公司与天水华天微电子股份有限公司于签订了 《股权转让协议书》，协议书约定天水华天微电子股份有限公司将其持有的对西 安天胜电子有限公司 100%的股权作价 4,675.8202 万元转让至本公司，上述股权 收购行为经公司 2008 年度第二届董事会第九次会议、第一次临时股东大会审议 通过；2008 年 7 月，双方办理了股权变更手续。2008 年 8 月，本公司向西安天 胜电子有限公司增资 3,000.00 万元。 11.3.2 2008 年 3 月 26 日，本公司与天水永红器材厂签订了《土地使用权 转让协议》，并经天水市人民政府批复，将天水永红器材厂使用的位于天水市秦 州区双桥路 14 号国有划拨土地 9182 平方米土地使用权依法转让给本公司，并由 本公司补交土地出让金及其他费用，土地使用权证于 2008 年 5 月已办理。 11.3.3 2008 年 3 月，本公司与天水永红器材厂签订了《房屋转让协议》、 《机器设备转让协议》，将天水永红器材厂所拥有的部分房屋、机器设备作价 823,680.00 元、1,004,541.50 元转让给本公司。 11.4 其他重要事项 2008 年 4 月 18 日，经公司 2007 年年度股东大会通过关于 2007 年度利润分 配及资本公积转增股本的决议：公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 17400 万股 为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，并经北京五 联方圆会计师事务师有限公司审验。除权日为 2008 年 5 月 16 日。 2008 年 7 月 13 日，公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过将募集资金 中 1 亿元的实施地点变更为西安经济技术开发区，实施主体变更为公司收购股权 后的全资子公司西安天胜电子有限公司，实施项目内容不变，仍为集成电路高端 封装产业化项目。 附注 12 补充资料 12.1 净资产收益率和每股收益 12.1.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算和披露》（2007 年修订），本公司 2008 年度、2007 年度 的净资产收益率和每股收益如下表所示： 2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.17 8.50 0.2626 - 123 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后归属于公司 8.17 8.50 0.2625 普通股股东的净利润 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.25 23.32 0.4035 扣除非经常性损益后归属于公司 10.10 22.96 0.3973 普通股股东的净利润 12.1.2 相关指标的含义及计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek ×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归 属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其 他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份 起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； - 124 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 计算过程如下： 项目 序号 2008 年度 2007 年度 分子 归属于普通股股东当期净利润 1 68,538,479.25 80,899,024.11 扣除所得税影响后归属于母公司普通 2 32,958.57 1,240,845.47 股股东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常 3=1-2 68,505,520.68 79,658,178.64 性损益的净利润 分母 年初股份总数 4 174,000,000.00 130,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增 5 87,000,000.00 加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 6 44,000,000.00 资本公积的增加 7 397,723,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月 8 1 份起至报告期年末的月份数 资本公积其他增加 9 7,344.07 资本公积其他增加下一月份起至报其 10 8 期年末的月份数 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6*8÷11 261,000,000.00 200,500,000.00 归属于公司普通股股东的期初净资产 13 788,999,389.39 279,370,021.21 资本公积减少 14 18,785,202.00 资本公积减少月份 15 11 分配现金红利 16 13,000,000.00 分配现金红利下一月份起至报告期年 17 9 末的月份数 归属于公司普通股股东的期末净资产 18 838,779,666.64 788,999,389.39 19=13+1*50%+(6+7) 归属于公司普通股股东的加权平均净 *8/11+9*10/11-14* 806,073,610.52 346,884,679.31 资产 15/11-16*17/11 12.2 非经常性损益 根据证监会公告(2008)43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》，本公司确定的 2008 年度、2007 年度的非经常性损益项目及金额如下： 项 目 本期数 上期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 44,194.62 -66,291.51 准备的冲销部分 - 125 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 346,499.96 6,000.00 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 -220,500.25 294,260.11 日的当期净损益 债务重组损益 -165,205.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 181,541.03 1,278,627.91 小 计 186,530.22 1,512,596.51 减：非经常性损益的所得税影响数 37,533.28 270,844.80 税后非经常性损益 148,996.94 1,241,751.71 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 116,038.37 906.24 归属于母公司股东的税后非经常性损益 32,958.57 1,240,845.47 - 126 - 天水华天科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十一章 备查文件目录 在公司证券部备有下列文件供股东查阅： 一、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 天水华天科技股份有限公司 法定代表人：肖胜利 2009年3月30日 - 127 -