亿利能源(600277)2008年年度报告

内蒙古亿利能源股份有限公司 600277 2008 年年度报告 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 18 八、董事会报告....................................................................... 18 九、监事会报告....................................................................... 30 十、重要事项......................................................................... 31 十一、财务会计报告 ..................................................................． 39 十二、会计报表附注 ................................................................... 51 十三、备查文件目录 ................................................................... 97 1 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 （一）本公司在发行股份购买资产中对已认定的被收购目标公司可辨认资产(主要是土地使用权资产 和煤矿采矿权)的公允价值需要在以后年度进行摊销，从而增加公司以后年度的摊销，会摊薄本公司 以后年度的投资收益，影响报表利润，但不会影响现金流入。具体处理方式见公司 2009 年 4 月 4 日 第 2009—017 号公告。 (二)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (三)公司全体董事出席董事会会议。 (四)北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (五)公司负责人王瑞丰、主管会计工作负责人王俊明及会计机构负责人（会计主管人员）张艳梅声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 内蒙古亿利能源股份有限公司 公司法定中文名称缩写 亿利能源 公司法定英文名称 INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED 公司法定代表人 王瑞丰 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 闫树春 董事会秘书联系地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号 董事会秘书电话 0477-8371779 董事会秘书传真 0477-8371744 董事会秘书电子信箱 yanshuchun@yahoo.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 索跃峰、卢丹 证券事务代表联系地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号 证券事务代表电话 0477-8372708 证券事务代表传真 0477-8371744 证券事务代表电子信箱 suoyf_0930@163.com；sunny2462@163.com 公司注册地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号亿利大厦三 公司办公地址 层 公司办公地址邮政编码 017000 公司国际互联网网址 http://www.elion.cn 公司电子信箱 yilikeji600277@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部（307 室） 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 亿利能源 600277 亿利科技 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 1 月 27 日 公司首次注册地点 内蒙古工商行政管理局 2005 年 3 月 22 日 公司变更注册日期 2008 年 7 月 29 日 2008 年 12 月 31 日 2 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 内蒙古工商行政管理局 公司变更注册地点 内蒙古工商行政管理局 内蒙古工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000005071 税务登记号码 152726701462857 组织机构代码 70146285-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -54,271,575.13 利润总额 -130,257,986.83 归属于上市公司股东的净利润 -83,742,297.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,424,781.15 经营活动产生的现金流量净额 -136,777,862.23 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -83,769,563.68 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 2,524,218.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -84,573,564.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -365,002.77 非经常性损益总额 -166,183,913.09 减：非经常性损益的所得税影响数 -121,515.89 非经常性损益净额 -166,062,397.20 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -49,895,318.23 合计 -116,167,078.97 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 2,176,628,834.43 1,708,405,199.36 27.41 1,453,580,678.32 利润总额 -130,257,986.83 19,321,769.10 不适用 31,371,291.09 归属于上市公司股东的净 -83,742,297.82 15,999,544.41 不适用 16,598,741.97 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 32,424,781.15 25,318,488.55 28.07 17,893,028.22 润 基本每股收益（元／股） -0.34 0.06 不适用 0.07 稀释每股收益（元／股） -0.34 0.06 不适用 0.07 扣除非经常性损益后的基 0.13 0.10 28.07 0.072 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） -1.69 1.23 减少 2.92 个百分点 1.34 加权平均净资产收益率（%） -6.64 1.24 减少 7.88 个百分点 1.42 扣除非经常性损益后全面 0.65 1.94 减少 1.29 个百分点 1.44 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 2.57 1.96 增加 0.61 个百分点 1.54 权平均净资产收益率（%） 3 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量 -136,777,862.23 27,127,635.68 不适用 143,834,536.19 净额 每股经营活动产生的现金 -0.23 0.16 不适用 0.83 流量净额（元／股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 11,083,761,074.25 6,404,605,484.41 73.06 5,091,315,495.51 所有者权益（或股东权益） 4,967,035,649.44 1,303,013,063.96 281.20 1,242,981,519.55 归属于上市公司股东的每 8.26 7.50 10.18 7.15 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 82,867,395 47.68 427,490,000 -8,722,884 418,767,116 501,634,511 83.43 股 其中： 境内非 82,867,395 47.68 427,490,000 -8,722,884 418,767,116 501,634,511 83.43 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 82,867,395 47.68 427,490,000 -8,722,884 418,767,116 501,634,511 83.43 份合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 90,932,605 52.32 8,722,884 8,722,884 99,655,489 16.57 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 90,932,605 52.32 8,722,884 8,722,884 99,655,489 16.57 通股份合计 三、股份总数 17,380,000 100 427,490,000 0 427,490,000 601,290,000 100 4 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 （1）股份变动的批准情况 A、经上海证券交易所批准，公司控股股东亿利资源集团有限公司所持公司 8,722,884 股有限售条 件流通股于 2008 年 4 月 7 日起上市流通。公司股权结构变更为：亿利资源集团有限公司持本公司有限 售条件流通股 74,144,511 股，占公司总股本的 42.66%；持有无限售条件流通股 10,856,036 股，占公 司总股本的 6.25%；其他流通股东持有无限售条件流通股 88,799,453 股，占公司总股本的 51.09%。 B、2008 年 10 月 22 日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古亿利能源股份有 限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1195 号），核准公司向 控股股东亿利资源集团发行 42,749 万股人民币普通股购买相关资产。2008 年 12 月 31 日，公司办理 完毕新增 42,749 万股的工商登记变更手续，公司注册资本变更为人民币 60,129 万元，总股本 60,129 万股，公司股权结构变更为：公司控股股东亿利资源集团有限公司持有本公司 512,490,547 股，占公 司总股本的 85.23%；其他流通股东持有无限售条件流通股 88,799,453 股，占公司总股本的 14.77%。 （2）股份变动的过户情况 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2009 年 1 月 13 日向本公司出具了《非公开增发股 份登记证明》，公司于 2009 年 1 月 13 日就本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事宜办 理完成了新增 42,749 万股股份登记手续。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除 本年增加限 年末限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 售股数 股数 本年解除限售股 是公司履行股改 承诺，8,722,884 股有限售条件股 亿利资源集 份于 2008 年 4 月 7 82,867,395 8,722,884 427,490,000 501,634,511 2012 年 1 月 14 日 团有限公司 日起解禁。同时， 根据亿利资源集 团承诺，其所持公 司权益股份三年 内不转让。 合计 82,867,395 8,722,884 427,490,000 501,634,511 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交易 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 数量 日期 股票 2009 年 1 月 13 日 11.20 427,490,000 2012 年 1 月 14 日 427,490,000 2008 年 10 月 22 日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公 司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1195 号），核准公司向特定 对象公司控股股东亿利资源集团发行 42,749 万股人民币普通股购买相关资产。 2、公司股份总数及结构的变动情况 5 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 （1）经上海证券交易所批准，公司控股股东亿利资源集团有限公司所持公司 8,722,884 股有限售 条件流通股于 2008 年 4 月 7 日起上市流通。公司股权结构变更为：公司控股股东亿利资源集团有限公 司持有本公司有限售条件流通股 74,144,511 股，占公司总股本的 42.66%；持有无限售条件流通股 10,856,036 股，占公司总股本的 6.25%；其他流通股东持有无限售条件流通股 88,799,453 股，占公司 总股本的 51.09%。 （2）2008 年 10 月 22 日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古亿利能源股份 有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1195 号），核准公司 向控股股东亿利资源集团发行 42,749 万股人民币普通股购买相关资产。2008 年 12 月 31 日，公司办 理完毕新增 42,749 万股的工商登记变更手续，公司注册资本变更为人民币 60,129 万元， 总股本 60,129 万股，公司股权结构变更为：公司控股股东亿利资源集团有限公司持有本公司 512,490,547 股，占公 司总股本的 85.23%；其他流通股东持有无限售条件流通股 88,799,453 股，占公司总股本的 14.77%。。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,266 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期内 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 持股总数 性质 例(%) 增减 件股份数量 份数量 境内 非国 质 亿利资源集团有限公司 85.23 512,490,547 427,490,000 512,490,547 82,264,860 有法 押 人 沈企华 未知 0.2232 1,341,906 未知 鄂尔多斯市安特尔投资有 未知 0.1663 1,000,000 未知 限责任公司 曹志莺 未知 0.1616 971,800 未知 华宝信托有限责任公司－ 单一类资金信托 2005 年第 未知 0.1528 951,006 未知 22 号 邬银扬 未知 0.1380 830,000 未知 吴湘丽 未知 0.1202 722,850 未知 王科文 未知 0.1180 709,400 未知 境内 伊金霍洛旗崇金泓塑料制 非国 0.0979 588,567 未知 品有限责任公司 有法 人 长沙市岳麓区汇亚服装经 未知 0.0968 582,000 未知 营部 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 沈企华 1,341,906 人民币普通股 鄂尔多斯市安特尔投资有限责任公司 1,000,000 人民币普通股 曹志莺 971,800 人民币普通股 华宝信托有限责任公司－单一类资金 951,006 人民币普通股 信托 2005 年第 22 号 6 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 邬银扬 830,000 人民币普通股 吴湘丽 722,850 人民币普通股 王科文 709,400 人民币普通股 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任 588,567 人民币普通股 公司 长沙市岳麓区汇亚服装经营部 582,000 人民币普通股 上海证券有限责任公司 574,425 人民币普通股 （1）公司前 10 名股东中，法人股与法人股之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （2）未知公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上 上述股东关联关系或一致行动的说明 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （3）未知公司前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （1）2008 年 7 月 30 日，公司控股股东亿利资源集团有限公司以其持有的本公司限售流通股 52,264,860 股（占公司总股本的 30.07%）为其在中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行 23,900 万 元一年期贷款提供质押担保，质押登记日为 2008 年 7 月 29 日。上述股权质押登记相关手续已经在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 （2）2008 年 10 月 29 日，公司控股股东亿利资源集团有限公司以其持有的本公司 3000 万股股 权（占公司总股本的 17.26%）为本公司在华宸信托有限责任公司 15,000 万元一年期贷款提供质押担 保，质押登记日为 2008 年 10 月 28 日。上述股权质押登记相关手续已经在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕。 （3）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2009 年 1 月 13 日向公司出具了《非公开增发 股份登记证明》，公司本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事宜办理完成了新增 42,749 万股股份登记手续，亿利资源集团有限公司持股比例变更为 85.23%，共计持有本公司 512,490,547 股， 其中 8,722,884 股股改限售条件流通股于 2008 年 4 月 7 日起上市。同时，亿利资源集团有限公司承诺： 自亿利能源本次重大资产重组完成之日至 2012 年 1 月 14 日前对所拥有权益的上市公司股份三年内不 转让。 （4）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售条件 可上市 新增可上市 备注 号 股东名称 股份数量（股） 限售条件 交易时间 交易股份数量 亿利资源集团承诺：自亿利 512,490,547 2007-04-03 4,361,442 能源本次重大资产重组完成 亿利资源集团 （包括报告期内公 履行股 1 之日至 2012 年 1 月 14 日前 有限公司 司定向发行新增 2008-04-07 8,722,884 改承诺 对所拥有权益的上市公司股 427,490,000 股） 2009-03-17 74,144,511 份三年内不转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 投资与科技开发、生态建设与旅游 亿利资源集团有限公司 王文彪 10,000 2002 年 2 月 26 日 开发、物流（经营范围中涉及专项 审批的，凭专项审批证件经营）。 7 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国家 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 或地区居留权 亿利资源集团有限公司董 王文彪 中国 否 管理 事长、总裁；本公司董事。 亿利资源集团有限公司董事长王文彪持有亿利资源集团有限公司 19.5%的股权，为单一持股最多 的自然人股东。王文彪与亿利资源集团有限公司另一自然人股东王文治（持有亿利资源集团 13%的股 权）为兄弟关系，系一致行动人，两人合计持有亿利资源集团 32.5%的股权，故王文彪为亿利资源集 团有限公司的控股股东及实际控制人。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 集团工会 王文彪 19.5% 王文治 13% 王永祥 7.62% 杜美厚等 36 24.25% 人 35.63% 亿利资源集团有限公司 85.23% 内蒙古亿利能源股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 内从公 年 年 股 股东单 变 在公 司领取 初 末 份 位或其 姓 性 年 动 司领 的报酬 职务 任期起止日期 持 持 增 他关联 名 别 龄 原 取报 总额 股 股 减 单位领 因 酬、 （万 数 数 数 取报酬、 津贴 元）（税 津贴 前） 王 董事 瑞 男 44 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 16 日 是 13.74 否 长 丰 赵 董事、 建 总经 男 46 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 16 日 是 26.11 否 国 理 王 文 董事 男 51 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 16 日 是 1.2 是 彪 张 立 董事 男 47 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 16 日 是 1.2 是 君 8 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 苏 独立 海 男 48 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 16 日 是 3.75 否 董事 全 潘 独立 新 男 50 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 16 日 是 4.88 否 董事 民 韩 独立 淑 女 51 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 16 日 是 3.75 否 董事 芳 赵 监事 美 会召 男 49 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 16 日 是 0.6 是 树 集人 杜 红 监事 男 35 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 16 日 是 6.69 否 兵 郝 亮 监事 男 37 2008 年 5 月 16 日～2011 年 5 月 16 日 是 0.6 是 蛇 刘 常务 文 副总 男 52 2008 年 3 月 10 日～2011 年 5 月 16 日 是 13.12 否 明 经理 副总 闫 经理、 树 董事 男 34 2007 年 3 月 28 日～2008 年 5 月 16 日 是 15.41 否 春 会秘 书 朱 副总 贺 男 45 2007 年 3 月 28 日～2011 年 5 月 16 日 是 11.97 否 经理 年 王 财务 俊 男 34 2008 年 3 月 10 日～2011 年 5 月 16 日 是 7.91 否 总监 明 索 独立 全 男 53 2005 年 5 月 30 日～2008 年 5 月 16 日 是 1.13 否 董事 玲 王 独立 金 男 63 2005 年 5 月 30 日～2008 年 5 月 16 日 是 1.13 否 董事 锐 合 / / / / / / 113.19 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、王瑞丰：曾任伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司副总裁、 亿利资源集团公司董事长 ；现任 本公司董事长、内蒙古亿利化学工业有限公司副总经理。 2、赵建国：曾任内蒙古蒙西水泥有限公司总经理、内蒙古蒙西集团公司副总裁、亿利科技实业股 份有限公司化工分公司总经理；现任本公司董事、总经理。 3、王文彪：曾任杭锦旗盐场场长、内蒙古亿利建筑装饰材料公司总经理、伊盟亿利化工建材（集 团）公司总裁、 本公司董事长；现任亿利资源集团有限公司董事长、总裁，本公司董事；第十一届全 国政协委员、全国工商联副主席。 4、张立君：曾在锦西化工集团公司工作，历任 PVC 车间主任、机动处处长、副总经理、总经理、 董事长；后任葫芦岛市经贸委主任、市政府副秘书长；曾任本公司总经理；现任亿利资源集团有限公 司高级副总裁，本公司董事。 9 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 5、苏海全：教授、博导、留美博士后，国务院政府特殊津贴获得者。现任内蒙古大学化学化工学 院院长、学术评定委员会委员，内蒙古化工学会副理事长，科技部、教育部、国家基金委项目评议专 家，内蒙古自然科学基金委化学科主任，内蒙古自治区稀土材料化学与物理重点实验室主任，内蒙古 科技厅自然科学基金委委员、本公司独立董事。 6、潘新民：注册会计师，注册税务师，曾任内蒙古准格尔旗供销社会计，鄂尔多斯日报社会计， 鄂尔多斯市审计局行政科长；现任内蒙古正一信会计师事务所所长，本公司独立董事。 7、韩淑芳：曾任内蒙古盐业公司财务科会计、科长，财务处处长，总会计师，副总经理；现任内 蒙古国有资产运营公司副总经理、本公司独立董事。 8、赵美树：曾任内蒙古杭锦旗医院外科主任、院长；亿利资源集团有限公司行政总监；现任亿利 资源集团有限公司监事会主席；本公司监事会会召集人。 9、杜红兵：会计师、经济师，曾任鄂尔多斯市科隆化工有限公司财务部主管、副经理、经理、财 务总监；内蒙古亿利科技实业股份有限公司精细化工事业集团财务总监；现任内蒙古亿利化学工业有 限公司总经理助理、财务经理；本公司监事。 10、郝亮蛇：经济师，曾任内蒙古达拉特旗人民政府办公室秘书、达旗经济技术开发区办公室主 任；现任亿利资源集团有限公司行政总监、本公司监事。 11、刘文明：曾任乌海市化工厂党委行政秘书、团委书记、宣传部长、分厂厂长兼书记、综合部 经理,副厂长等职；亿利科技富川化工分公司党委书记、总经理；亿利科技精细化工事业集团总经理； 亿利科技副总经理；亿利资源集团有限公司首席运营官、行政总监、人力总监、执行董事、总管理处 总经理；现任亿利资源集团有限公司董事、本公司常务副总经理。 12、闫树春：曾任内蒙古亿利医药有限公司财务总监、副总经理；亿利资源集团公司总裁助理、 资产运营部经理、投行总监；本公司总经理助理；现任本公司副总经理、董事会秘书。 13、朱贺年：历任包头中药厂技术员、技术科长、技术副厂长；亿利资源集团公司中蒙药事业集 团技术总监；现任本公司副总经理、朔北医药有限公司董事长、包头中药有限责任公司总经理。 14、王俊明：曾任亿利科技富水分公司会计；亿利资源集团有限公司财务部副经理；内蒙古亿利 医药有限责任公司财务部经理；内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司副总经理、财务总监；现任本公司 财务总监。 15、索全玲：博士生导师，曾在内蒙古大学任教；现任内蒙古工业大学化工学院院长，哈尔滨工 业大学博士生导师；其中：2001 年 12 月获内蒙古科技进步一等奖；2004 年 9 月被评为全国模范教师； 2004 年 10 月获国务院特殊津贴；2005 年 5 月 30 日～2008 年 5 月 16 日任本公司独立董事。 16、王金锐：曾任内蒙古伊克昭盟医院主任医师、副院长；现任北京大学第三医院超声科主任， 上海影像医学研究所研究员，内蒙古医学会副会长，中国生物医学工程学会医学超声工程分会委员， 内蒙古超声影像研究所所长，人事部专家顾问委员会委员，2005 年 5 月 30 日～2008 年 5 月 16 日任本 公司独立董事。 10 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 亿利资源集团 王文彪 董事长、总裁 2003 年 4 月 26 日 至今 是 有限公司 亿利资源集团 张立君 董事、副总裁 2004 年 11 月 20 日 至今 是 有限公司 亿利资源集团 赵美树 监事会主席 2004 年 11 月 20 日 至今 是 有限公司 亿利资源集团 郝亮蛇 行政总监 2007 年 9 月 21 日 至今 是 有限公司 亿利资源集团 刘文明 董事 2004 年 11 月 20 日 至今 否 有限公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 内蒙古大学化学化 苏海全 院长 2003 年 3 月 12 日 至今 是 工学院 内蒙古国有 韩淑芳 副总经理 2001 年 7 月 15 日 至今 是 资产运营公司 内蒙古正一信会计 潘新民 所长 2000 年 1 月 10 日 至今 是 师事务所 王金锐 北京大学第三医院 超声科主任 2001 年 6 月 15 日 至今 是 索全玲 内蒙古工业大学 化工学院院长 1997 年 4 月 25 日 至今 是 内蒙古亿利化学工 王瑞丰 董事、副总经理 2004 年 4 月 16 日 至今 是 业有限公司 内蒙古亿利化学工 总经理助理、财 杜红兵 2009 年 1 月 19 日 至今 是 业有限公司 务部经理 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》、《董事会薪酬与考评委员会实施细则》，公司董事报酬由公司薪酬与考评委 员会提出薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过并实施；监事报酬由监事会提出方案 后，提请公司股东大会审议通过后方可执行；公司高级管理人员的报酬由公司薪酬与考评委员会提出 薪酬计划后报经董事会同意后即可实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据《公司高级管理人员薪酬方案》及《公司董事、监事津贴方案》执行。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员共 16 人，其中 16 人在本公司或本公司控股子公司领取 报酬或津贴，其年度报酬或津贴总额合计为 113.19 万元。其中： （1）董事王文彪、张立君仅在本公司领取董事津贴，在其任职的亿利资源集团有限公司领取报酬； （2）董事长王瑞丰在本公司控股子公司内蒙古亿利化学工业有限公司领取报酬，在本公司领取董 事津贴； （3）独立董事苏海全、韩淑芳、潘新民、索全伶、王金锐在公司领取独立董事津贴，除此之外在 本公司不领取其他任何报酬，而在其各自所任职的单位领取报酬； （4）监事赵美树先生、郝亮蛇先生在本公司领取监事津贴，在其各自任职的单位领取报酬； （5）监事杜红兵先生在本公司控股子公司内蒙古亿利化学工业有限公司领取报酬，在本公司领取 监事津贴； 11 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 （6）公司其他董事、高级管理人员均在本公司领取报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 索全伶 独立董事 任期届满 王金锐 独立董事 任期届满 闫树春 财务总监 工作调整 1、2008 年 2 月 29 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过：同意闫树春先生辞去公司 财务总监职务，担任公司副总经理兼董事会秘书；同意聘任刘文明先生为公司常务副总经理；同意聘 任王俊明先生为公司财务总监。 2、2008 年 5 月 16 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过《公司董事会换届选举的议案》和 《公司监事会换届选举的议案》，审议同意：选举王瑞丰先生、张立君先生、王文彪先生、赵建国先 生为公司第四届董事会董事，聘任韩淑芳女士、苏海全先生、潘新民先生为公司第四届董事会独立董 事；选举赵美树先生、杜红兵先生为公司股东代表监事，职工代表大会选举产生的职工代表监事郝亮 蛇先生直接进入公司第四届监事会。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,767 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 截止报告期末，公司在职员工为 1,767 人，不存在承担任何费用的离退休人员。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 963 销售人员 255 工程技术人员 51 财务人员 82 行政人员 169 其他人员 153 服务人员 94 合计 1,767 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 13 本科 166 专科 340 中专、中技 202 高中 389 初中以下 657 合计 1,767 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］ 28 号）和《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116 号）、内蒙 古证监局《关于落实〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》（内证监函 12 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 [2007]31 号）和《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（内证监函[2008]121 号）等 有关文件的要求和部署，自 2007 年 5 月以来，公司有计划、有步骤地开展了一系列公司治理专项活动， 认真落实公司治理整改计划与措施，对公司自查发现和监管部门检查提出的问题进行了深入全面的整 改。现将公司整改治理完成情况、持续性整改效果及进一步深入推进公司治理专项活动汇报如下： 1、已经整改完成事项 （1）公司内控制度将根据法律法规不断进行修订和完善 截止 2008 年 12 月 31 日，公司新制订了《公司对外担保制度》、《控股子公司管理办法》、《防 止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理办法》、《审计委员会对年报的审议工作议程》、《独 立董事年报工作制度》，修订完善了《公司信息披露管理制度》、《资金管理办法》,并经公司董事会 审议通过，已下发相应职能部门、控股子公司、控股股东，要求各个单位认真学习，明确责任和相关 义务，使各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到监督、控制和指导作用。 （2）需要设置专门的内部审计机构 公司根据实际情况，于 2007 年底设立了审计部，选聘了合格的财务审计人员，制订了部门职责和 员工岗位职责，严格按照部门职责，履行内部审计职能。 （3）公司募集资金使用效率需要提高 公司根据项目建设进度及市场状况，进一步加快未完工项目的实施进度，加大募集资金投资力度， 加快项目建设进度，提高募集资金的使用效率。 （4）公司将加大力度减少和杜绝公司大股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况发生 为巩固上市公司清欠成果，防范发生公司资金被占用的情形，保障公司资金安全，公司及控股股 东已采取了多种措施防范公司资金发生被占用的情形，主要包括：制订了《防止控股股东及其他关联 方占用上市公司资金管理办法》，明确了相关的责任追究机制和大股东所持股份“占用即冻结”机制； 修订了《公司资金管理办法》，进一步加强对公司资金收支行为的内部审批和监控；同时，公司控股 股东向公司出具了《关于与亿利科技资金往来的说明及承诺》，承诺在今后的经营过程中不再与公司 发生非经营性资金往来。 （5）公司董事长存在兼职情况 公司重大资产重组已经实施完毕，董事长兼职问题已不存在。 （6）公司董事、监事、高管人员的学习培训应进一步加强 整改情况：积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构及各培训机构组织的公司治理 培训，购买上市公司规范运作书籍；定期编制规范运作法律、法规培训手册，在第一时间报送相关领 导；通过培训、学习等多种方式强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，提高规范运作意识。 （7）董事会通知方式与《公司章程指引》的相关规定不符 公司已对《公司章程》第一百一十四条董事会通知方式进行了相应修改，董事会通知均以书面形 式通知全体董事和监事。 （8）在制度建设方面，公司还没有制定《控股子公司管理办法》、《对外担保制度》 公司已制订完成《控股子公司管理办法》、《对外担保制度》，经公司第三届董事会第十二次会议 13 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 审议通过，并在工作中严格落实。 （9）股东大会的授权委托书不规范 公司已对股东大会授权委托书格式进行规范，在公司其后召开的股东大会中，公司股东出具的委 托他人出席股东大会的授权委托书均严格按照《公司章程》的规定，“在授权委托书中明确载明：分 别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书签发日期和有效日期”。 （10）“三会”运作不够规范，部分会议记录缺少与会人员签字，个别董事会和监事会会议记录 没有发言要点 公司加强了档案管理工作，包括会议的记录、整理、归档等。公司对缺少签字的会议记录，进行 了补签。在召开董事会、监事会时，合理安排会议议程，保证全体董事、监事能充分发表自己独立意 见。 （11）加强监事会的监督作用，切实发挥监事会的监督职能 公司通过督促监事不断学习相关的法律法规，增强责任意识；公司采取各种措施保障监事的知情 权和行使职责的条件；合理调整监事的专业结构，切实发挥监事的监督职能。使公司监事的相关知识 得到了拓宽、责任意识得到了加强；知情权得到了保证，专业结构得到了优化；监督职能得到进一步 发挥作用。 2、持续改进性问题的整改效果 （1）加强与投资者的沟通，进一步加强投资者关系管理工作 本公司以公司治理专项活动为契机，进一步加强投资者关系管理工作。公司通过宣传培训，提高 董事、监事和高管人员对搞好公司投资者关系管理重要性的认识，增强责任意识；通过设置投资者专 用联系电话、公共邮箱，安排专人接听投资者来电并做好通话记录，回复投资者电邮等多种形式加强 与投资者的联系与沟通；同时，对于来公司进行实地调研的投资者，公司给予热情接待，视情况安排 高管座谈会。使广大投资者真正了解公司的内在投资价值，坚定投资信心，做公司的投资者而不是投 机者，树立公司在证券市场的良好形象。 （2）公司将不断完善绩效评价体系，同时将在适当时机推出股权激励机制 根据公司战略、经营目标，公司已建立了以关键绩效指标为核心的绩效评价体系并已实施且不断 加以完善。 公司将在发展的过程中，在适当时机建立激励机制，把符合公司实际的长效激励机制作为提高公 司治理水平的一个重要工具。 3、公司不存在未完成整改的事项。 4、进一步深入推进公司治理专项活动计划 根据中国证监会上市部函[2008]116 号及内蒙古证监局内证监函[2008]121 号文件的要求和部署， 公司将进一步深入推进公司治理专项活动，公司计划： （1）进一步深入推进公司治理专项活动，提高思想认识 公司组织董事、监事、高级管理人员、控股股东负责人和各下属单位负责人认真学习中国证监会 《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》和内蒙古证监局关于公司治理专项活动的部署 14 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 精神，结合 2008 年部分上市公司由于治理结构不完善，出现大股东占用上市公司资金等违法违规行为， 被中国证监会进行处罚的案例进行分析，使大家充分认识到进一步深入推进公司治理专项活动的重要 性，也使大家进一步明确了本次深入推进公司治理专项活动要检查、落实和整改的事项、内容、方法 及时间进度要求，为扎实开展相关工作奠定了基础。 （2）规范上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性 公司已经制订了《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《股东大会议事规则》、《防止控 股股东及其他关联方占用上市公司资金管理办法》等制度，来加强公司的独立性，规范控股股东行为； 规范本公司与股东之间的关联交易和往来，切实做到与股东之间的“五分开”，防止股东超越股东大 会权限范围，干涉本公司内部事务。 （3）2008 年 6 月 28 日，财政部、中国证监会、国家审计署、银监会和保监会联合发布了《企业 内部控制基本规范》（财会[2008 ]7 号）。公司已经开始组织相关业务部门全面学习，逐步将内控规 范的核心要求贯彻到全公司，并及时组织相关部门、人员按照“五部委”的要求，对公司内部治理制 度进行了全面完善，目前，该套制度正在公司内部讨论完善之中；公司将在制度进一步完善之后，提 交董事会审议，并力争在 2009 年 7 月 1 日上市公司全面施行之前奠定良好的执行基础； （4）随着公司重大资产重组的完成，公司规模不断扩大，对外投资形成的控参股公司也增多，对 公司治理也提出更高的要求。公司将针对不同类型的子公司，依照上市公司规范运作的标准，不断建 立和完善科学、有效的公司治理结构。 通过过去两年的公司治理自查以及摸底调查活动，公司找出了治理方面存在的不足，通过深入落 实整改措施，公司取得良好效果。今后，公司将继续巩固公司治理专项活动的成果，进一步提高和升 华规范运作的意识和水平，严格按照相关法律法规和公司制度的要求，切实发挥公司治理活动对公司 健康发展和经营业绩的促进作用。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 说明 苏海全 5 5 0 0 韩淑芳 5 5 0 0 潘新民 9 9 0 0 索全伶（已离任） 4 4 0 0 王金锐（已离任） 4 4 0 0 注：因公司第三届董事会任期于 2008 年 5 月 30 日届满，且独立董事索全伶、王金锐已连续任 职将届满六年，根据有关规定，独立董事索全伶、王金锐已离任，新增选苏海全、韩淑芳为独立董事。 报告期内，独立董事尽职尽责，除出席公司正式董事会会议外，还积极参加公司关于公司治理、重大 资产重组及独立董事培训等活动，充分发表独立意见，参与公司决策，得到公司全体上下的认同。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 15 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，各位独立董事都积极出席公司的董事会会 议和股东大会会议并依法出具独立意见；积极了解公司的各项运作情况，为公司重大决策提供专业及 建设性的意见，尽职尽责，充分发挥了独立董事的重要作用，维护了公司的整体利益和中小投资者的 合法权益。 报告期结束后，公司管理层向每位独立董事全面汇报了公司 2008 年度生产经营情况和向特定对象 发行股份购买资产暨重大资产重组进展情况，并安排在职和已离职独立董事赴公司重大资产重组中涉 及到的三家目标公司（亿利化学、神华亿利能源、亿利冀东水泥）的项目建设及生产经营情况进行了 实地考察，详细了解目标公司项目建设及生产经营情况，公司管理层就重大资产重组进展情况进行了 详细汇报。同时，根据相关规定，组织召开了独立董事与公司审计委员会及公司 2008 年度年审注册会 计师见面沟通会，对公司审计过程中关注的重大问题进行了充分系统的沟通，各位独立董事均充分发 表了各自的意见和建议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务方面完全分开，与控股股东不存在同业竞争。本公司设置了独 业务方面独立情况 立的科研、生产、供销及配套的业务系统和职能机构，拥有独立、完整的生产经营体 系，并按照自主意愿进行生产和经营活动。 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作， 并在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任除董事以外的其他职务。公 人员方面独立情况 司拥有独立的机构负责管理公司的劳动人事及工资工作，并制定一系列规章制度对员 工进行考核和奖惩。 公司拥有独立的科研、生产、经营及配套设施的资产产权，拥有独立的工业产权、商 资产方面独立情况 标、专利以及专有技术等无形资产完整的产权。 本公司设立了健全的组织机构体系，拥有独立的职能部门，独立工作，独立考核评价； 机构方面独立情况 董事会、监事会及其他职能部门内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间 的从属关系。 公司在财务方面与控股股东完全独立，公司设有独立的财务部门，建立了独立的核算 财务方面独立情况 系统，制定了财务管理制度，拥有独立的财务工作人员，设立独立完整的会计帐务， 开设独立的银行帐户，并进行独立核算，自负盈亏。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司根据相关规定，不断建立完善内部控制体系。目前已建立起较为健全的内部控制 制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营 管理的各层面和各主要业务环节。截止 2008 年 12 月 31 日，公司新制订了《公司对外担保制度》、《控 股子公司管理办法》、《防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理办法》、《审计委员会对 年报的审议工作议程》、《独立董事年报工作制度》，修订完善了《公司信息披露管理制度》、《资 金管理办法》,并经公司董事会审议通过，已下发相应职能部门、控股子公司、控股股东，要求各个单 位认真学习，明确责任和相关义务，使各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到监督、 控制和指导作用。 根据 2008 年 6 月 28 日财政部、中国证监会、国家审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内 部控制基本规范》（财会[2008 ]7 号）。公司已经开始组织相关业务部门全面学习，逐步将内控规范 的核心要求贯彻到全公司，并及时组织相关部门、人员按照“五部委”的要求，对公司内部治理制度 16 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 进行了全面完善，目前，该套制度正在公司内部讨论完善之中；公司将在制度进一步完善之后，提交 董事会审议，并力争在 2009 年 7 月 1 日上市公司全面施行之前奠定良好的执行基础。 2、生产经营控制方面 公司与控股股东在业务方面完全分开，与控股股东不存在同业竞争。本公司设置了独立的科研、 生产、供销及配套的业务系统和职能机构，拥有独立、完整的生产经营体系，并按照自主意愿进行生 产和经营活动。 公司经营层能够认真按照《公司章程》赋予的权利和义务履行职权，严格落实董事会决议，对公 司日常生产经营均能实施有效控制。公司经营层定期向董事会和监事会汇报公司运营情况，董事会对 经营层进行业绩考核，其履职情况受到董事会和监事会的监督。 3、财务管理控制方面 公司根据实际情况，于 2007 年底设立了审计部，选聘了合格的财务审计人员，制订了部门职责和 员工岗位职责，严格按照部门职责，履行内部审计职能。 公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定。公司在财务方面与控股股东完全独立，公司设有独 立的财务部门，建立了独立的核算系统，制定了财务管理制度，拥有独立的财务工作人员，设立独立 完整的会计帐务，开设独立的银行帐户，并进行独立核算，自负盈亏。公司财务管理制度对董事长、 总经理、财务负责人和各单位主要负责人的权限进行了明确的规定，对财务工作人员的岗位职责和权 限进行了明确的界定。 4、信息披露控制方面 公司于 2007 年 8 月 21 日对《信息披露管理制度》进行了修订。公司能够按照《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》和公司《信息披露管理办法》的规定，依法履行信息披露义务，确保 信息披露真实、准确、完整。 综上所述，报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内 控制度活动涵盖了经营管理各个环节，有效控制了公司的内外部风险，保证了公司的规范运作和业务 活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司今后将不断完善内控体系建设，确保内控制度 的有效执行。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的年薪收入与其经营责任、经营风险和经营业绩挂钩，董事会薪酬与考核委员 会依据《公司 2008 年度高级管理人员薪酬与考核方案》设定的薪酬与考核体系及年初董事会与高管人 17 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 员签订的《经营目标责任书》，根据业绩完成情况，按季度对高管人员进行考核评定，使其收入与经 营业绩相适应。公司将在不断的实践过程中，积极探索建立符合公司实际情况的高管人员激励和约束 机制。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二〇〇七年度 2008 年 5 月 16 日 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 5 月 17 日 股东大会 会议审议并通过了如下议案： 1、《公司 2007 年度董事会工作报告》； 2、《公司 2007 年度监事会工作报告》；3、《公司 2007 年度财务决算报告和 2008 年度财务预算方案》；4、《公司 2007 年度利润分配方案和公积金转 增股本方案》：审议决定公司 2007 年度利润分配方案为不分配，也不进行公积金转增股本；5、《公 司 2007 年年度报告及其摘要》；6、《关于续聘北京京都会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的 议案》； 7、《关于公司董事会换届选举的议案》：选举王瑞丰先生、张立君先生、王文彪先生、赵 建国先生等四人为公司第四届董事会董事；聘任韩淑芳女士、苏海全先生、潘新民先生等三人为公司 第四届董事会独立董事； 8、《关于公司监事会换届选举的议案》：选举赵美树先生、杜红兵先生出 任公司第四届监事会股东代表监事；9、《关于增加公司独立董事津贴的议案》：审议同意公司独立董 事津贴由现在的每人每年 3 万元增加到每人每年 6 万元；10、 《关于变更公司全称及证券简称的议案》： 会议审议同意公司将中文全称由“内蒙古亿利科技实业股份有限公司”变更为“内蒙古亿利能源股份 有限公司”，英文全称由“INNER MONGOLIA YILISCINENCE & TECHNOLOGY INDUSTRY CO.,LTD.”变更 为“INNER MONGOLIA YILIENERGY COMPANY LIMITED”；证券简称由“亿利科技”变更为“亿利能源”； 11、《关于修改公司章程的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、整体经营情况概述 （1）报告期内，公司化工区为响应国家节能减排及环境保护的号召，加大对部分环保工程技术改 造，取得良好的效果。同时，公司现有的无机化工制造业务受国内整体宏观经济不景气、金融危机及 下游企业开工严重不足的影响，进入四季度以来其产品市场需求疲软，产品价格持续走低，为化解市 场急剧变化带来的不利影响，减少损失，公司富水化工分公司停产检修。对公司 2008 年度业绩产生一 定影响。 （2）报告期内，公司加强医药流通企业营销及市场开拓力度，不断拓宽营销网络，扩大产品销售， 销售业绩出现一定幅度增长。医药企业 2008 年全年累计实现营业收入 168,179.78 万元，较上年同比 增长 18.12%。 18 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 （3）报告期内，公司工程施工业务保持稳定增长态势，主要业绩来自控股子公司内蒙古亿利恒利 城市建设发展有限责任公司，该公司于 2002 年 9 月 10 日注册成立，注册资本 2000 万元，其中本公司 占其权益的比例为 95%，主要从事市政工程施工业务。2008 年 1-12 月份，恒利建设实现营业收入 21,259.72 万元，较上年同比增加 69.43%，实现净利润 6,622.51 万元。 （4）2008 年 1-12 月份，公司实现营业收入 217,662.88 万元，比上年同期增长 27.41%；实现净 利润-10,708.76 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-8,374.23 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,108,376.11 万元，负债总额 538,480.51 万元，净资产 569,895.59 万元，其中归 属于母公司股东权益合计 496,703.56 万元。 （5）报告期内，因国内外金融危机及经济下滑等因素，给公司带来一定的生产经营压力。2009 年，公司将积极采取一系列必要的措施，开源节流、控制成本、节能降耗，尽力克服经济态势运行的 不确定性给公司带来的不利影响，继续扩大医药企业的流通渠道。同时，公司将加大对以 PVC 为核心 的能源化工循环经济产业链上下游产业的后续整合力度，扩大规模，降低成本，充分发挥当地能源优 势，不断寻找和提升新的利润增长点，提升公司整体盈利能力。 2、公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组进展情况及目标公司生产经营情况 （1）向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组进展情况 公司第三届董事会第十次、第十一次会议及公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了向特定对 象发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议案，以公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2007 年 8 月 31 日）前二十个交易日公司股票交易均价（即 11.20 元/股），拟向特定对象公司控股股东亿 利资源集团有限公司发行股份 42,749 万股，以购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权 资产，其中包括神华亿利能源有限责任公司 49%的股权、内蒙古亿利化学工业有限公司 41%的股权及内 蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 41%的股权。 （2）2008 年 6 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第九次会议审核公司 向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案并获得有条件通过。2008 年 10 月 22 日，公司收到 了中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2008]1195 号），核准公司向控股股东亿利资源集团发行 42,749 万 股人民币普通股购买相关资产。2008 年 12 月 31 日，公司向内蒙古自治区工商行政管理局领取了注册 资本变更后的企业法人营业执照（注册号：150000000005071）； 2009 年 1 月 13 日中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司向公司出具了《非公开增发股份登记证明》，公司办理完毕本次发行股份 购买资产新增 42,749 万股股份的登记手续。 （3）公司本次向特定对象发行股份购买资产涉及的三家目标公司项目建设及生产经营情况 A、内蒙古亿利化学工业有限公司（下称“亿利化学”） 亿利化学投资建设环保型 40 万吨/年 PVC、40 万吨/年离子膜烧碱项目。该项目采用了目前国内较 为先进的 PVC 生产、环保工艺和技术，是国内目前同类装置中自动化程度最高、技术最先进的示范装 置。该项目化工装置第一条生产线于 2007 年 12 月投料试车，第二条生产线于 2008 年 4 月也投料试车， 项目建设完成，投入试生产。2008 年 10 月 2 日完成了全线联动 72 小时装置性能考核测试。自 2008 19 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 年 11 月份起，亿利化学相关项目陆续通过安全、消防、环保等主管部门检查验收，并于 2009 年 1 月 12 日取得安全生产许可证。 由于亿利化学 PVC 及烧碱项目存在设备新、工艺流程长、调试复杂；安全、环保要求高、审批时 间长、环节多等因素，同时，在试车生产过程中，为及时消除试车生产中发现的工艺设计、设备等技 术性问题，保障设备及生产线平稳安全运行，多次停车检修，改进工艺流程，调试设备，导致公司试 生产周期延长。加之 2008 下半年因国内外金融危机及经济下滑对 PVC 价格及市场需求造成不利影响， 使得公司 2008 年度生产计划与实际产量产生差异，该项目 2008 年生产 PVC16.55 万吨，烧碱 14.06 万吨。 目前，由各股东方参与的亿利化学工程项目竣工决算尚未完成。亿利化学 PVC 生产线消缺除弊工 作已经完成，并已经全面启车生产。预计 2009 年亿利化学 PVC 及烧碱产能可以达到设计生产能力。并 在现有产能的基础上通过适当投资进行技术改造，可扩大产能 5-10 万吨。 B、神华亿利能源有限责任公司（下称“神华亿利能源”） 神华亿利能源投资建设运营的项目包括 4×200MW 煤矸石自备发电机组项目和准格尔黄玉川煤矿 年产 1,000 万吨煤矿项目。 a、4×200MW 煤矸石自备发电机组项目于 2006 年 2 月开工建设，其中两台机组于 2007 年 12 月和 2008 年 3 月并网发电，另外两台机组于 2008 年 4 月和 8 月并网发电。受金融危机及内蒙古自治区部 分高耗能企业限产停产的影响，神华亿利能源两台机组停产检修，该项目 2008 年发电 22.5 亿度。2009 年度公司将根据市场需求及时恢复停产机组的生产。 b、黄玉川 1000 万吨煤矿项目于 2007 年 7 月开工建设。截至目前，矿建工程累计完成井巷进尺 6332.8 米，硐室 6996 立方米，副立井、回风立井、总回风大巷竣工，主斜井、副立井与风井实现贯 通，连采机组顺利入井开始试生产；土建工程基本完工，110kv 变电站基本竣工；4#煤主要采掘设备、 供配电、给排水、通风、采暖供热系统、监测监控系统、工业电视系统设备采购基本完成，部分设备 已安装投用。 C、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（下称“亿利冀东水泥”） 亿利冀东水泥主要投资建设运营年产 110 万吨工业废渣制水泥项目。该项目第一条水泥生产线于 2007 年 9 月投产，第二条水泥生产线也于 2008 年 3 月投产，项目建设完成，投入正式生产。2008 年 全年受宏观经济形势影响较小，整体生产经营状况较好，设备运转率达到 80%。该项目 2008 年度生产 水泥 86.2 万吨、熟料 51.1 万吨，销售水泥 84 万吨。 3、公司未来发展战略定位 公司确立了以 PVC 生产为核心，向煤电能源及水泥、无机化工等上下游产业延伸的经营发展战略。 本次重大资产重组完成后，公司形成以 PVC 生产为核心，向煤电能源产业和水泥、无机化工等上下游 产业延伸的循环经济产业链；并实现公司由无机化工和医药产业向“环境友好型和资源节约型”的新 型 PVC 能源化工循环经济的产业升级和转型，形成“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯（PVC）、离子膜烧 碱—废渣综合利用生产水泥”的一体化大循环产业模式，实现“节能降耗最大化、污染排放最小化、 工业垃圾利用最大化、投资成本最优化”的资源高效利用目标。公司注重环境保护和治理工作，本着 20 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 发展能源化工循环经济一体化产业和环境友好、资源节约的原则，按照国家绿色环保要求，对生产过 项目 期末余额 期初余额 增减额 增减变动 货币资金 286,889,925.94 617,345,127.44 -330,455,201.50 -53.53% 应收账款 484,788,800.93 371,006,717.99 113,782,082.94 30.67% 预付账款 206,249,210.69 89,744,847.16 116,504,363.53 129.82% 其他应收款 135,557,521.34 50,233,509.21 85,324,012.13 169.85% 长期股权投资 3,726,099,756.96 0.00 3,726,099,756.96 -- 存货 568,649,127.79 348,182,329.85 220,466,797.94 63.32% 固定资产 4,967,682,690.17 1,520,501,978.10 3,447,180,712.07 226.71% 在建工程 181,776,799.45 2,919,794,558.92 -2,738,017,759.47 -93.77% 工程物资 15,323,367.47 30,531,982.34 -15,208,614.87 -49.81% 递延所得税资产 53,668,339.19 8,103,346.22 45,564,992.97 562.30% 程进行全程控制，采用符合国家环保要求的生产工艺和生产设备，使生产经营对环境的影响减少到最 低限度，更有利于公司的长远发展。 4、报告期，合并公司主要财务数据构成变动情况说明（单位：人民币元） （1）资产类项目变动情况 变动原因说明： A、货币资金较年初年初减少 53.53%，主要原因是报告期内归还银行借款和应付票据，以及亿利 化学的工程投入增加所导致的； B、应收账款较年初增加 30.67%，主要是因为公司本期销售收入增加，应收货款增加； C、预付账款较年初增加 129.82%，主要是亿利化学报告期内增加预付土地款 28,866,000.00 元， 预付材料款 74,919,301.97 元； D、其他应收款较年初增加 169.85%，主要是亿利化学代垫职工生活区土地出让金及恒利公司往来 款增加； E、长期股权投资大幅增加主要是因为报告期内公司完成重大资产重组，新增神化亿利和冀东水泥 两家联营企业投资； F、存货较年初增加 63.32%，主要系公司为扩大销售相应增加库存所致； G、固定资产较年初增加 226.71%，主要系亿利化学 PVC 工程完工转固； H、在建工程较年初减少 93.77%，主要是亿利化学 PVC 在建工程完工转固； I、工程物资较年初减少 49.81%，主要原因是专用材料和专用设备本期领用； J、递延所得税资产较年初增加 562.30%，主要原因是报告期内本公司和亿利化学本年度可抵扣的 税务亏损额导致递延所得税资产增加。 （2）负债类项目变动情况 项目 期末余额 期初余额 增减额 增减变动 短期借款 1,019,300,000.00 721,800,000.00 297,500,000.00 41.22% 21 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 应付票据 222,660,000.00 137,678,078.90 84,981,921.10 61.73% 应付账款 1,246,395,036.89 736,007,457.68 510,387,579.21 69.35% 应交税费 20,889,798.37 2,537,581.72 18,352,216.65 723.22% 应付股利 8,586,773.27 1,820,723.11 6,766,050.16 371.61% 其他应付款 225,276,460.71 142,451,303.00 82,825,157.71 58.14% 实收资本 601,290,000.00 173,800,000.00 427,490,000.00 245.97% 资本公积 4,253,545,056.47 933,270,173.17 3,320,274,883.30 355.77% 未分配利润 84,048,853.57 167,791,151.39 -83,742,297.82 -49.91% 变动原因说明： A、短期借款较年初增加 41.22%，主要是报告期内新增控股子公司亿利化学公司增加的银行借款 所致； B、应付票据较年初增加 61.73%，主要是新增控股子公司亿利化学公司增加的银行承兑汇票； C、应付账款较年初增加 69.35%，主要是亿利化学根据工程结算预估工程设备等应付款增加所致； D、应交税费较年初增加 723.22%，新增部分主要是报告期末实现的税金增加； E、应付股利较年初增加 371.61%，主要是信海丰园应付少数股东分红款所致； F、其他应付款较年初增加 58.14%，主要是应付亿利资源集团公司往来款增加所致； G、实收资本较年初增加 245.97%，主要原因系公司向特定对象发行股份所致； H、资本公积较年初增加 355.77%，主要是报告期内公司通过发行权益性证券购买亿利化学、亿利 冀东水泥、神华亿利能源股权资产所致； I、未分配利润较年初减少 49.91%，主要原因公司报告期内亏损所致。 （3）收入费用项目变动情况 项目 期末余额 上年余额 增减额 增减变动 营业税金及附加 14,304,321.33 9,196,070.28 5,108,251.05 55.55% 财务费用 95,153,956.23 61,223,521.46 33,930,434.77 55.42% 资产减值损失 9,333,045.92 187,373.95 9,145,671.97 4880.97% 营业外支出 80,757,965.18 1,157,844.08 79,600,121.10 6874.86% 所得税费用 -23,170,360.04 6,998,526.30 -30,168,886.34 -- 净利润 -107,087,626.79 12,323,242.80 -119,400,869.59 -- 归属母公司所有 -83,742,297.82 15,999,544.41 -99,741,842.23 -- 者的净利润 变动原因说明： A、营业税金及附加较上年同期增加 55.55%，主要系公司营业税及附加税增加所致； B、财务费用较上年同期增加 55.42%，主要是报告期内银行借款增加导致公司利息支出增加； C、资产减值损失较上年同期增加 4880.97%，主要是公司计提的坏账准备增加所致； D、营业外支出较上年同期增加 6874.86%，主要原因是报告期内固定资产处置损失所致； E、所得税费用较上年同期减少的主要原因是报告期内递延所得税资产增加所致； 22 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 F、净利润较及归属母公司所有者的净利润较上年同期大幅度减少的主要原因是：①公司报告期内 根据国家环保政策的相关规定处置部分固定资产，导致营业外支出增加；②报告期内亿利化学公司亏 损。 （4）现金流量变动情况 项目 期末余额 期初余额 增减额 增减变动 经营活动产生的现金流量净额 -136,777,862.23 27,127,635.68 -163,905,497.91 -- 投资活动产生的现金流量净额 -242,401,479.45 -62,529,814.84 -179,871,664.61 -287.66% 筹资活动产生的现金流量净额 -13,816,803.96 87,448,030.78 -101,264,834.74 -- 变动原因说明： A、经营活动产生的现金流量净额较年初减少主要是报告期内应收账款和存货增加所致； B、投资活动产生的现金流量净额较年初减少 287.66%，主要是亿利化学在建项目投入较大； C、筹资活动产生的现金流量净额较年初减少主要系归还银行借款所致。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入 营业成本 分行业或分 营业利润率比上年增 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 产品 减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 化工 175,458,442.19 146,733,061.81 16.37 -15.72 -2.35 减少 9.66 个百分点 医药 1,681,797,832.06 1,547,354,446.63 7.99 18.12 18.97 减少 0.96 个百分点 生态生物 14,884,800.00 1,691,309.10 88.64 -119.39 -157.12 增加 1.95 个百分点 发电 81,899,346.71 89,827,597.62 -9.68 73.22 61.15 增加 49.41 个百分点 工程施工 212,597,179.00 120,658,386.78 43.25 69.43 69.02 减少 0.93 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 72,747,787.22 -32.72 华南地区 106,178,313.55 33.86 华中地区 722,646,832.34 32.50 华北地区 784,236,246.38 17.90 西北地区 407,458,593.16 15.80 西南地区 9,005,328.63 97.74 东北地区 29,183,049.86 29.68 台港澳地区 696,599.79 -218.35 海外地区 34,484,849.03 -2.42 合 计 2,166,637,599.96 21.55 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 23 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 资金来源情况 公司及控股子公司将持续保持与银行等金融机构良好的合作关系；同时，公司将积极寻求并开辟 多元化融资渠道，拓宽资金来源，保障公司未来发展的资金需求。 (三) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 441,577.62 报告期内公司投资额比上年增减数 415,835.40 报告期内公司投资额增减幅度(%) 1,615 报告期内公司投资额增加有关情况说明见财务报表附注（十三）、2。 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 截止 2008 年 12 月 31 日，公司净资产总 朔北医药有限公司 药品销售 98.26 额 21,541.76 万元；报告期内实现净利 润-35.39 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司净资产总 内蒙古利川化工有限责任 化工产品生产、销售 83.5 额 2,618.33 万元；报告期内实现净利润 公司 134.19 万元。 甘草、麻黄草种植、收 截止 2008 年 12 月 31 日，公司净资产总 内蒙古亿利丽生中药材经 购销售、中药材、中成 51 额 2,172.48 万元；报告期内实现净利润 营有限责任公司 药、燕窝等销售 727.51 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司净资产总 内蒙古亿利恒利城市建设 工程施工 95 额 12,490.18 万元；报告期内实现净利 发展有限责任公司 润 6,622.51 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司净资产总 内蒙古亿利甘草良咽有限 良咽及保健食品、食品 100 额 721.01 万元；报告期内实现净利润 责任公司 的销售 -111.35 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司净资产总 中成药及保健品的生产 包头中药有限责任公司 42 额 4,988.08 万元；报告期内实现净利润 销售 879.96 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司净资产总 内蒙古杭锦旗富兴化工有 天然碱开采、生产销售 66.11 额 445.03 万元；报告期内实现净利润 限责任公司 -66.36 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司净资产总 内蒙古杭锦旗富亿化工有 芒硝矿开采销售 65 额 337.67 万元；报告期内实现净利润 限责任公司 26.89 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司净资产总 内蒙古亿利化学工业有限 氯碱、聚氯乙烯树酯等 41 额 104,176.05 万元；报告期内实现净利 公司 化工生产及销售 润-8,457.36 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司净资产总 水泥、水泥熟料及其相 内蒙古亿利冀东水泥有限 额 16,888.73 万元；报告期内实现营业 关建材产品的制造、销 41 责任公司 收入 18,380.33 万元，实现净利润 售 3,934.53 万元。 资源生产、加工、销售； 截止 2008 年 12 月 31 日，公司净资产总 神华亿利能源有限责任 自备电厂、商业电网； 额 119,773.70 万元；报告期内实现营业 49 公司 电力及配套工程建设、 收入 38,030.06 万元，实现净利润 经营；发供电、供热等 1,773.70。 其中 ：内蒙古亿利恒利城市建设发展有限责任公司 2008 年度经营情况如下： A、公司基本情况：恒利建设于 2002 年 9 月 10 日注册成立；注册资本 2,000 万元；其中本公司占 其权益的比例为 95%；该公司主要从事市政工程施工业务。 24 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日，恒利建设的总资产 27,306.38 万元，负债总额 14,816.20 万元，净资产 总额 12,490.18 万元；报告期内实现主营业务收入 21,259.72 万元，主营业务利润 8,477.43 万元，期 间费用 522.89 万元，资产减值损失 214.24 万元，营业利润 7,740.30 万元，所得税费用 1,123.16 万 元，净利润 6,622.51 万元。 B、经营业绩变动情况说明 恒利建设 2007 年度实现主营业务收入 6,500 万元，主营业务利润 2,651.36 万元，营业利润 2,863.83 万元，净利润 2,552.73 万元；2008 年与 2007 年相比主营业务收入增长 227.07%，主营业务 利润增长 219.74%，营业利润增长 170.288%，净利润增长 159.43%。营业利润和净利润增长的主要原 因是： 2007 年 5 月 17 日恒利建设与乌审召生态化工园区管理委员会签订了乌审召生态工业园区景观大 道工程施工合同，合同总造价 9,223.74 万元，2008 年工程进度为 100%。2008 年度恒利建设与乌审旗 政府签订了乌审旗新区道路建设工程，合同总造价 30,000 万元，2008 年工程进度为 52%。 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集资金 本年度已使用募集 已累计使用募集 尚未使用募 尚未使用募集资金 募集年份 募集方式 总额 资金总额 资金总额 集资金总额 用途及去向 2000 首次发行 49,727 8.47 46,740.74 2,986.26 存入公司开户银行 合计 / 49,727 8.47 46,740.74 2,986.26 / 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 变更原因及募 承诺项 是否变 拟投入 实际投入 产生收益 未达到计划进度和 合计划 合预计 集资金变更程 目名称 更项目 金额 金额 情况 收益说明 进度 收益 序说明 应用四 元相图 项目建设进度主要 从盐湖 目前收益 受北方气候的影 卤水中 否 6,364.00 5,012.08 否 无法单独 响，季节性强，项 分离盐 计算 目建设期短 碱硝技 改项目 超细硫 属于技改 酸钡、 属技改项目，产生 项目，收益 低铁硫 否 6,539.00 6,494.09 是 的收益无法单独计 无法单独 化钠技 算 计算 改 层状结 见本节： 晶硅酸 是 6,810.00 募集资金项目 钠技改 变更说明 项目 项目进度主要受市 甘草系 属技改项 场及研发水平的限 列产品 目，收益无 制，不能及时研发 综合开 否 7,295.00 5,705.18 否 否 法单独计 出新的甘草系列产 发技改 算 品，打开市场，导 项目 致项目进展缓慢 收购伊 累计实现 克昭盟 净利润 否 5,219.00 5,219.39 是 是 亿利医 15,086.61 药公司 万元 25 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 超临界 ＣＯ２ 见本节： 萃取蛋 是 16,170.00 募集资金项目 黄卵磷 变更说明 脂 补充流 无法单独 否 1,330.00 1,330.00 是 动资金 计算 合计 / 49,727.00 23,760.74 / / / / / 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 是否 变更项 是否符 变更后的 对应的原 实际投 符合 产生收 未达到计划进度和 目拟投 项目进度 合预计 项目名称 承诺项目 入金额 计划 益情况 收益说明 入金额 收益 进度 设立内蒙 古亿利医 主要受医药流通行业 药有限公 层状结晶硅 整体收益率不高、新 司；药业分 酸钠技改项 6,810 6,810 是 报告期实 已完成 否 产品投放市场滞后及 公司ＧＭ 目 现净利润 市场占有率等因素的 Ｐ车间改 2,974.07 影响。 造；补充流 万元 动资金 对内蒙古 超临界ＣＯ 亿利医药 ２萃取蛋黄 16,170 16,170 是 已完成 否 公司增资 卵磷脂项目 合计 / 22,980 22,980 / / / / / 募集资金项目变更说明： 经公司第一届董事会第十三次会议决议，公司原计划投资 6,810 万元的层状结晶硅酸钠技术改造 项目取消，变更为投资 2,475 万元设立内蒙古亿利医药有限责任公司、投资 3,675.77 万元对药业分公 司 GMP 车间改造、其余 659.23 万元补充流动资金。 经第一届董事会第十五次会议决议，公司原计划投资 16,170 万元的超临界ＣＯ２萃取蛋黄卵磷脂 项目取消，变更为对内蒙古亿利医药有限责任公司增资，增资后的内蒙古亿利医药有限责任公司注册 资本为 19,000 万元，亿利能源公司出资额占其注册资本的 98.26%。 公司 2000 年度股东大会、2001 年第一届临时股东大会分别通过上述募集资金变更项目。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开 9 次董事会会议。 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 《上海证券报》 三届十四次 2008 年 1 月 5 日 2008 年 1 月 8 日 《中国证券报》 《上海证券报》 三届十五次 2008 年 3 月 10 日 2008 年 3 月 11 日 《中国证券报》 26 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 《上海证券报》 三届十六次 2008 年 3 月 23 日 2008 年 3 月 26 日 《中国证券报》 《上海证券报》 三届十七次 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 25 日 《中国证券报》 《上海证券报》 四届一次 2008 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 17 日 《中国证券报》 《上海证券报》 四届二次 2008 年 7 月 16 日 2008 年 7 月 18 日 《中国证券报》 《上海证券报》 四届三次 2008 年 7 月 25 日 2008 年 7 月 26 日 《中国证券报》 《上海证券报》 四届四次 2008 年 8 月 20 日 2008 年 8 月 22 日 《中国证券报》 四届五次 2008 年 10 月 22 日 公司 2008 年第三季度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》以及其他规范性文件的要求，在股东 大会的授权范围内履行其职责，认真执行股东大会的各项决议，并接受公司监事会的监督。 （2）经上海证券交易所批准，公司控股股东亿利资源集团有限公司所持公司 8,722,884 股有限售 条件流通股于 2008 年 4 月 7 日起上市流通。 （3）公司第三届董事会第十次、第十一次会议及 2007 年 11 月 2 日召开的 2007 年第一次临时股 东大会，审议通过公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组相关议案，同意公司向特定对象 亿利资源集团有限公司发行股份 42,749 万股，购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权 资产；同时，股东大会审议同意授权董事会全权负责办理与本次重大资产重组相关的一切事宜。2008 年 6 月 30 日，亿利能源向特定对象发行股份购买资产的申请经中国证监会上市公司并购重组委员会 2008 年第 9 次会议审核通过；2008 年 10 月 22 日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准内 蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2008]1195 号），核准公司向控股股东亿利资源集团发行 42,749 万股人民币普通股购买相关资产；2008 年 12 月 31 日，公司向内蒙古自治区工商行政管理局领取了注册资本变更后的企业法人营业执照（注册号： 150000000005071）； 2009 年 1 月 13 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《非 公开增发股份登记证明》，公司办理完毕本次发行股份购买资产新增 42,749 万股股份的登记手续。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员会主任由独立董事担任。审计 委员会根据公司章程和审计委员会实施细则赋予的职权，积极开展工作，勤勉尽职。现就 2008 年审计 委员会履职情况汇报如下： （1）2008 年公司董事会审计委员会工作会议情况 报告期内，公司审计委员会一共召开了 4 次工作会议，3 名委员均亲自出席会议。本委员会就公 司 2007 年年度报告、2008 年度第一季度报告、2008 年度中期报告、2008 年度第三季度报告、公司对 外担保情况进行表决，并对会议决议签字确认。 （2）董事会审计委员会年报工作情况 2008 年度本公司聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司（简称"京都天华"）对公司年度财 务报告进行审计。 27 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 1 月，审计委员会通过与公司 2008 年度审计机构北京京都天华会计师事务所有限责任公 司充分沟通后制订了详细的年报审计计划，确认了公司二○○八年年度财务报告审计工作的时间安排 和审计工作进度安排。 年审注册会计师进场前，本委员会审阅了公司财务会计报表及相关资料，并提出审阅意见如下： A、2008 年是资本市场大幅波动的一年，公司财务部门要重点关注公司财务报告是否能公允的反 映公司在 2008 年的经营情况； B、公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工 作。审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。 C、公司根据新会计准则的要求编制了 2008 年财务会计报表，该报表以重要性原则为基础，遵循 了谨慎性原则，财务会计报表在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。审计委员会对上述财务会计报表无异议，同意将财务会计报表及相关资 料提交年审注册会计师审计，公司管理层将认真配合年审注册会计师，按既定审计计划开展工作，确 保公司及时完成年报的编制、审议和披露工作。 2008 年 2 月 1 日，京都天华审计小组进入公司本部及下属分子公司现场进行审计，并于 2 月 28 日完成了现场审计工作。2 月 28 日后进入会计师事务所内部复核、报告撰写阶段。 在审计过程中，本委员会 3 次发函督促年审注册会计师按计划进度及时开展工作，提交审计报告 初稿、报告。同时，本委员会和公司管理层与年审注册会计师保持了密切的沟通和交流，就公司重大 资产重组对财务报表的影响、公司经营情况财务报表主要项目的变动等事项予以特别关注，在所有重 大事项上取得一致意见。 在年审注册会计师事务所出具审计报告初稿后，审计委员会和年审会计师又一次召开了有独立董 事参与的见面沟通会，对公司 2008 年度财务会计报表进行了认真细致的审阅，认为：年审注册会计师 经过恰当的审计程序出具了审计报告初稿，对公司财务报表的合法性和公允性发表了明确的审议意见， 在审计过程中提出的重点关注事项以及建议均与公司管理层达成一致。本委员会同意审计报告初稿， 并敦促年审注册会计师进一步复核后在审计计划规定时限内提交审计报告。 经过实施恰当的审计程序，京都天华于 2009 年 3 月 19 日对本公司财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告，圆满完成了年度审计工作。 我们认为，年审注册会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程 序，出具的审计报告能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量，审计结论符合公司的实际情况，同时，我们建议续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公 司为本公司 2009 年度审计机构，聘期一年。 （3）审计委员会 2008 年度工作会议情况 2009 年 3 月 19 日，本委员会召开了 2008 年年度工作会议。会议就 2008 年度审计相关事项进行 了审议表决，通过并形成如下决议： A、审议通过公司 2008 年度财务报表及审计报告，并同意提交公司董事会审议； B、审议同意对公司《审计委员会对年度报告的审议工作规程》进行修订； 28 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 C、同意续聘北京京都天华会计师事务所为公司 2009 年度报表审查 、验证并出具书面意见的会计 师事务所，聘期一年。该议案需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。 D、审议通过《北京京都天华会计师事务所 2008 年度审计工作的总结报告》，认为公司聘请的北 京京都天华会计师事务所在 2008 年为公司提供的审计服务工作中，较好的完成了公司委托的各项审计 工作。 审计委员会一致同意将上述事项向公司董事会报告。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员会主任由独立董事苏海 全担任。薪酬与考核委员会根据公司章程和薪酬与考核委员会实施细则赋予的职权，积极开展工作， 勤勉尽职。现就 2008 年薪酬与考核委员会履职情况汇报如下： 公司薪酬与考核委员会根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则、《高级管理人员薪酬与绩效 考核管理办法》及年初董事会与高管人员签订的《经营目标责任书》的相关约定，本着责任、风险和 收益对等的原则，根据高管人员业绩完成情况，对公司董事、监事以及高管人员的绩效考核执行情况 进行了审核。 经审核，我们对公司 2008 年年报所披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬达成以下意见： 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬 管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形；公司独立董事津贴发放符合经股东大会审议通过的独 立董事津贴标准。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经北京京都天华会计师事务所审计，本公司 2008 年度母公司净利润 -52,619,040.51 元，根据《公 司法》和《公司章程》规定，报告期内母公司净利润为负值，不提取法定盈余公积金，加上年初未分 配利润 37,653,731.68 元，2008 年度可供股东分配利润为-14,965,308.83 元。 经公司董事会研究决定，报告期内不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司 2008 年度利 润分配预案和资本公积金转增股本预案尚需经公司年度股东大会审议批准。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 3,848.01 2006 0 1,916.76 2007 0 2,961.30 (七) 其他披露事项 1、独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发[2003]56 号）、《公司章程》、《公司独立董事实施细则》等法规规章的相关要求，作为公司的 独立董事，站在独立的角度，认真审查了公司的对外担保情况，如下独立意见： 截止报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保；也没有直接或间接为资 29 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保；也不存在担保总额超过净资产 50%的情况。截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计对外担保 11,540.00 万元，均为对合并范围内子公司的担保，其中： （1）本公司为利川化工 1,250 万元最高额贷款提供保证（利川公司已借入短期借款 950 万元，其 中 700 万元同时抵押）；为陕西华信 3,800 万元短期借款、1,000 万元银行票据提供保证担保； （2）信海丰园为信海康 990 万元短期借款、为河南康信 3,500 万元短期质押借款提供保证担保。 （3）本公司为北京首创投资担保有限公司担保的信海丰园 1,000 万元短期借款提供反担保。 本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营需要的流动资金，公司对被担保的子公司拥有 实质上的控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，提供担保的风险是可控的， 不存在承担连带清偿责任的风险。上述担保事项的审批程序合法合规。 2、公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 报告期内，公司共召开 5 次监事会会议。 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、2007 年监事会工作报告；2、2007 年财务决算报告和 2008 年财务预算报告；3、公司 2007 年度利润分配预案 2008 年 3 月 23 日召开第三届监事会第十一次会议 和公积金转增股本预案；4、公司 2007 年年报及摘要；5、 关于公司会计差错更正的议案。 2008 年 4 月 23 日召开第三届监事会第十二次会议 （1）监事会换届选举的议案；（2）2008 年一季度报告。 2008 年 5 月 16 日召开第四届监事会第一次会议 选举监事会召集人的议案。 2008 年 8 月 20 日召开第四届监事会第二次会议 2008 年度半年报及其摘要。 2008 年 10 月 22 日召开第四届监事会第三次会议 2008 年度第三季度报告。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会按照《公司法》和公司章程赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议，本着对公司全体 股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：报告期内公司依照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》及其它有关法律、法规规范运作，公司生产经营决策程序合法，规范并理顺内 外部各方面关系，建立了较完善的法人治理结构和内部各项控制制度。公司董事、经理及其他高级管 理人员能尽职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、公司章程 及损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范。公司监事会对二〇〇七年年度财务报告和审计报 告，二〇〇八年第一季度、第三季度报告及二〇〇八年中报进行了认真审阅。监事会认为：北京京都 天华会计师事务有限公司出具的二〇〇八年年度标准无保留意见的财务审计报告客观公正，真实反映 了公司的财务状况和经营成果；公司财务状况正常，各项规章制度得以完整实施。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司决定变更最近一次募集资金实际投向的决策程序符合《公司法》、公司《章程》和相关法律、 法规的规定，符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益，公司按规定履行了相关的信息披露义务。 30 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会对公司重大收购资产事项进行了认真审核，认为资产收购交易价格合理，交易 行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失 的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司向特定对象亿利资源集团有限公司定向发行 42,749 万股股票购买其持有的包括内 蒙古亿利化学工业有限公司 41%股权、神华亿利能源有限责任公司 49%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限 责任公司 41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目相关股权资产的申请经中国证券监督管理委员 会核准通过。在公司重大资产重组中，公司监事会发表如下独立意见： 1、公司董事会会议在审议《公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的议案》 时，审议、表决程序均符合《公司章程》等的相关规定和要求，在表决过程中，关联董事王文彪先生、 张立君先生都依法履行了回避表决的义务，是合法有效的； 2、公司本次非公开发行股票拟收购的股权资产已经具有证券从业资格的审计、评估机构进行了审 计、评估，相关盈利预测数据也经注册会计师审核，并出具报告，上述审计、评估机构独立，在评估 假设前提及相关参数合理，评估方法适用有效，未来收益预测符合谨慎性原则，评估结论公允合理， 交易定价机制合法，资产估值反映了目标公司的实际价值，交易定价没有损害上市公司及全体股东的 利益； 3、公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与公司招股说明书、历年年度报告中披露的募集 资金的使用情况基本相符，募集资金投资项目的变更，经过充分论证，并经公司董事会决议、股东大 会批准通过且已充分披露，募集资金使用情况良好，维护了公司和广大股东的利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司财务报告未被审计会计师出具非标意见。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 31 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自收购 自本年初至 该资产为 交易 日起至 本年末为上 是否为关 所涉及 所涉及 上市公司 关 对方 购 本年末 市公司贡献 联交易 资产收 的资产 的债权 被收购 资产收购 贡献的净 联 或最 买 为上市 的净利润 （如是， 购定价 产权是 债务是 资产 价格 利润占利 关 终控 日 公司贡 （适用于同 说明定价 原则 否已全 否已全 润总额的 系 制方 献的净 一控制下的 原则） 部过户 部转移 比例(%) 利润 企业合并） 内蒙古亿 2008 年 母 利化学有 12 月 31 0 -8457.36 是 是 是 公 限公司 日 司 41%股权 亿利 神华亿利 2008 年 评估价 母 资源 能源有限 12 月 31 0 不适用 是 格基础 是 是 公 集团 责任公司 478,788.80 日 上协商 司 有限 49%股权 确定 公司 内蒙古亿 利冀东水 2008 年 母 泥有限责 12 月 31 0 不适用 是 是 是 公 任公司 日 司 41%股权 公司第三届董事会第十次、第十一次会议及公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了向特定对 象发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议案，以公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2007 年 8 月 31 日）前二十个交易日公司股票交易均价（即 11.20 元/股），向特定对象公司控股股东亿利 资源集团有限公司发行股份 42,749 万股，以购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资 产，其中包括神华亿利能源有限责任公司 49%的股权、内蒙古亿利化学工业有限公司 41%的股权及内蒙 古亿利冀东水泥有限责任公司 41%的股权。本次收购价格的确定依据是以具备证券从业资格的评估机 构出具的评估报告确定的评估值为基准，双方协商确定。上述三家目标公司相关股权资产评估价值为 478,795.28 万元，双方协商确定的最终交易金额为 478,788.80 万元。 2008 年 6 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第九次会议审核公司向特定 对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案并获得有条件通过。2008 年 10 月 22 日，公司收到了中国 证券监督管理委员会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买 资产的批复》（证监许可[2008]1195 号），核准公司向控股股东亿利资源集团发行 42,749 万股人民 币普通股购买相关资产。公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，与亿利资源集团进行了目 标资产的交割，截至 2008 年 11 月 28 日，原由亿利资源集团持有的内蒙古亿利化学工业有限公司 41% 股权、神华亿利能源有限责任公司 49%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 41%股权已变更为本 公司所有，且上述各公司已在其所属的工商登记机关办理完成了工商登记变更。2008 年 12 月 31 日， 公司向内蒙古自治区工商行政管理局领取了注册资本变更后的企业法人营业执照（注册号： 150000000005071）； 2009 年 1 月 13 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《非 公开增发股份登记证明》，公司办理完毕本次发行股份购买资产新增 42,749 万股股份的登记手续。 2、出售资产情况 32 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 是 本年初起 资产出售 否 所涉及 所涉及 至出售日 资产 为上市公 关 被出 为 的资产 的债权 交易 该资产为 出售 司贡献的 联 售资 出售日 出售价格 出售产生的损益 关 产权是 债务是 对方 上市公司 定价 净利润占 关 产 联 否已全 否已全 贡献的净 原则 利润总额 系 交 部过户 部转移 利润 的比例(%) 易 宁夏三 利丰 喜科技 2008 年 8 月 公司 10,000.00 0 18,900.41 否 是 是 0.002 有限公 18 日 股权 司 秦脉 2008 年 5 月 高文平 信海 750,000.00 0 181,579.59 否 是 是 0.019 31 日 股权 部分 刘永 2008 年 1,550,000.00 不适用 -29,035,493.87 否 是 是 -3.05 资产 鄂尔多 协 斯市宝 议 无 泰欣房 部分 价 2008 年 9,500,000.00 不适用 -32,868,362.10 否 是 是 -3.45 地产有 资产 限责任 公司 陕西省 设备管 理协会 部分 2008 年 5,400,000.00 不适用 -11,026,885.58 否 是 是 -1.16 闲置设 资产 备调剂 部 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 交易价 占同类 格与市 关联交 关联交 关联交易 关联 关联交 关联交 关联交 关联交 交易金 市场 场参考 易定价 易结算 方 关系 易类型 易内容 易价格 易金额 额的比 价格 价格差 原则 方式 例(%) 异较大 的原因 亿利资源 母公 销售 市场价 集团有限 181.85 0.74 司 商品 格结算 公司 鄂尔多斯 市金威建 销售 市场价 其他 112.93 0.46 筑集团有 商品 格结算 限公司 合计 / / 294.78 1.20 / / / 关联交易涉及的非公司主营业务且交易金额较小，不存在影响上市公司独立性的事项，同时，能 保证市场及客户的稳定性。公司向上述关联方销售商品时，全部交易按市场价格结算，价格公允，不 会损害公司利益。 2、资产收购、出售发生的关联交易 公司资产收购、出售发生的关联交易情况详见本章（四）、1。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 33 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 亿利资源集团 控股股东 34,000.50 5,421.65 有限公司 鄂尔多斯市金 威建设集团有 其他关联人 5,256.89 0 限公司 杭锦旗七星湖 沙漠生态旅游 相同控股股东 0 53.51 有限公司 合计 39,257.39 5,475.16 报告期内公司向控股股东及其子公 0 司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资 0 金的余额（元） 关联债权债务形成原因 往来款 关联债权债务清偿情况 部分清偿 关联债权债务对公司经营成果及财 缓解公司资金流动性 务状况的影响 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本公司与亿利资源集团签订《土地使用权租赁协议》和《租赁协议》，2008 年按实际租用面积支 付亿利资源集团租赁费 515,924.45 元（2007 年度 515,924.45 元）。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 11,540.00 报告期末对子公司担保余额合计 11,540.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 11,540.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 2 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 11,540.00 截止报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保；也没有直接或间接为资 产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保；也不存在担保总额超过净资产 50%的情况。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计对外担保 11,540.00 万元，均为对合并范围内子公司的担保， 34 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 其中： （1）本公司为利川化工 1,250 万元最高额贷款提供保证（利川公司已借入短期借款 950 万元，其 中 700 万元同时抵押）；为陕西华信 3,800 万元短期借款、1,000 万元银行票据提供保证担保； （2）信海丰园为信海康 990 万元短期借款、为河南康信 3,500 万元短期质押借款提供保证担保； （3）本公司为北京首创投资担保有限公司担保的信海丰园 1,000 万元短期借款提供反担保。 本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营需要的流动资金，公司对被担保的子公司拥有 实质上的控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，提供担保的风险是可控的， 不存在承担连带清偿责任的风险。上述担保事项的审批程序合法合规。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 持股 5%以上股东亿利资源集团有限公司承诺：其所持有的公司非流通股 股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内不上市 交易或者转让；在上述十二个月禁售期满后，只有当二级市场股票价格 不低于 6.00 元时，方可以通过证券交易所挂牌出售。通过证券交易所挂 严格履行 股改承诺 牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个 股改承诺 月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；其通过证券交 易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事 实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务 公司控股股东亿利资源集团有限公司在公司向特定对象发行股份购买资 产暨重大资产重组中做出如下承诺： （1）关于对所拥有权益的上市公司股份 3 年内不转让的承诺 （2）关于亿利能源 2008～2011 年业绩的承诺函 发行时所作承诺 （3）关于未来不占用上市公司资金及不要求上市公司提供担保的承诺函 严格履行承诺 （4）关于不占用和使用亿利能源资金及不与亿利能源发生非经营性资金 往来的承诺。 上述相关承诺详细内容均已在公司重大资产重组报告书中进行了充分披 露。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所审计年限 10 年 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任的境内审计机构仍为北京京都天华会计师事务所 有限责任公司。2008 年度支付其审计服务费及审计期间发生的差旅费、食宿费用共计 95 万元人民币。 截止报告期末，北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司提供审计服务已经连续 10 年。 35 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 1、通报批评情况 2007 年度公司与控股股东及其关联方在到期银行贷款的归还和转办过程中存在相互使用资金的 行为，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）有关规定；公司董事、监事未能勤勉尽责，其行为违反了《股票上市规则第 3.1.4 条规 定及《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。2008 年 6 月 16 日，上海证券交 易所向公司下发《关于给予内蒙古亿利科技实业股份有限公司和董事长王瑞丰等通报批评的通知》 （上 证上字[2008]56 号），对公司和董事长王瑞丰等董事、监事及部分高管人员通报批评。 除此之外，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人未有受有权机 关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情 形发生。 2、整改情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市 部函[2008]116 号）精神，以及内蒙古证监局《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》 （内证监函[2008]121 号）的要求和具体工作部署，公司认真对照于 2007 年 10 月 31 日对外披露的《公 司治理专项活动整改报告》中的重点整改事项，对截至 2008 年 6 月 30 日公司治理专项活动整改完成 情况进行了认真的统计，完成《公司治理专项活动整改情况的汇报》的报告并提交公司四届三次董事 会审议通过。 上述《公司治理专项活动整改情况的汇报》全文登载于 2008 年 7 月 26 日的《中国证券报》、《上 海证券报》。 (十) 其他重大事项的说明 报告期内公司发生的其他重大事项有关情况说明见财务报表附注（十三）、其他重要事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《上海证券报》D20、《中国 关于质押登记的公告 2008 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn 证券报》C12 《上海证券报》D11、《中国 三届十四次董事会决议公告 2008 年 1 月 8 日 www.sse.com.cn 证券报》D009 关于重组委审核公司向特定 《上海证券报》A16、《中国 对象发行股份购买资产暨重 2008 年 2 月 25 日 www.sse.com.cn 证券报》D08 大资产重组方案停牌的公告 《上海证券报》D24、《中国 增发未获得通过的公告 2008 年 2 月 27 日 www.sse.com.cn 证券报》B01 第三届第十五次董事会决议 《上海证券报》D8、《中国证 2008 年 3 月 11 日 www.sse.com.cn 公告 券报》D028 第三届第十六次董事会决议 《上海证券报》D128、《中国 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 公告 证券报》D024 《上海证券报》D127\D128、 2007 年年度报告摘要 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D024 2007 年年度报告 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 36 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 第三届第十一次监事会决议 《上海证券报》D128、《中国 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 公告 证券报》D024 审计委员会对年度报告的审 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 议工作议程 独立董事年报工作制度 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 控股股东及其他关联方占用 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 资金情况的专项说明 《上海证券报》D52、《中国 有限售条件流通股上市公告 2008 年 4 月 1 日 www.sse.com.cn 证券报》D024 关于股票交易异常波动的公 《上海证券报 A24、《中国证 2008 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn 告 券报》D016 关于股权质押登记解除的公 《上海证券报》D57、《中国 2008 年 4 月 8 日 www.sse.com.cn 告 证券报》C12 《上海证券报》D8、《中国证 2007 年年度报告补充公告 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 券报》C12 2007 年年度报告（修订版） 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 2007 年年度报告摘要（修订 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 版） 《上海证券报》D80、《中国 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 证券报》D005 第三届第十七次董事会决议 《上海证券报》D80、《中国 公告暨召开 2007 年年度股东 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 证券报》D005 大会的通知 第三届监事会第十二次会议 《上海证券报》D80、《中国 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 决议公告 证券报》D005 关于股权质押登记解除的公 《上海证券报》A33、《中国 2008 年 5 月 5 日 www.sse.com.cn 告 证券报》D004 2007 年度股东大会会议材料 2008 年 5 月 10 日 www.sse.com.cn 第四届董事会第一次决议公 《上海证券报》C19、《中国 2008 年 5 月 17 日 www.sse.com.cn 告 证券报》C016 《上海证券报》D19、《中国 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 5 月 17 日 www.sse.com.cn 证券报》C016 2007 年度股东大会法律意见 2008 年 5 月 17 日 www.sse.com.cn 书 第四届第一次监事会决议公 《上海证券报》A19、《中国 2008 年 5 月 17 日 www.sse.com.cn 告 证券报》C016 关于注销内蒙古亿利大药房 《上海证券报》D6、《中国证 2008 年 5 月 28 日 www.sse.com.cn 连锁有限责任公司的公告 券报》A28 关于中国证监会并购重组委 员会审核公司向特定对象发 《上海证券报》D24、《中国 2008 年 6 月 25 日 www.sse.com.cn 行股份购买资产暨重大资产 证券报》C04 重组方案停牌公告 关于中国证监会并购重组委 员会审核公司向特定对象发 《上海证券报》D9、《中国证 2008 年 7 月 2 日 www.sse.com.cn 行股份购买资产暨重大资产 券报》D012 重组方案结果的公告 第四届第二次董事会决议公 《上海证券报》C30、《中国 2008 年 7 月 18 日 www.sse.com.cn 告 证券报》D025 防止控股股东及其他关联方 2008 年 7 月 18 日 www.sse.com.cn 占用上市公司资金管理办法 资金管理办法 2008 年 7 月 18 日 www.sse.com.cn 第四届董事会第三次会议决 《上海证券报》C 16、《中国 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 议公告 证券报》D028 关于公司治理专项活动整改 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 情况的汇报 《上海证券报》C24、《中国 关于股权质押登记的公告 2008 年 8 月 1 日 www.sse.com.cn 证券报》D009 37 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 关于变更公司全称及证券简 《上海证券报》C32、《中国 2008 年 8 月 8 日 www.sse.com.cn 称的公告 证券报》B04 第四届第四次董事会决议公 《上海证券报》C16、《中国 2008 年 8 月 22 日 www.sse.com.cn 告 证券报》D008 2008 年中报 2008 年 8 月 22 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》C16、《中国 2008 年中报摘要 2008 年 8 月 22 日 www.sse.com.cn 证券报》D008 关于股权质押登记解除的公 《上海证券报》C9 2008 年 9 月 24 日 www.sse.com.cn 告 向特定对象发行股份购买资 产暨重大资产重组申请获中 上海证券报》C43、《中国证 2008 年 10 月 24 日 www.sse.com.cn 国证券监督管理委员会核准 券报》D043 的公告 上海证券报》C43、《中国证 2008 年三季度报告 2008 年 10 月 24 日 www.sse.com.cn 券报》D043 上海证券报》C48、《中国证 关于股权质押登记的公告 2008 年 10 月 30 日 www.sse.com.cn 券报》C12 关于富水化工分公司暂时停 上海证券报》C6、《中国证券 2008 年 11 月 26 日 www.sse.com.cn 产的公告 报》B01 向特定对象发行股份购买资 上海证券报》C16、《中国证 产暨重大资产重组进程的公 2008 年 12 月 26 日 www.sse.com.cn 券报》D004 告 38 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京京都天华会计师事务所有限责任公司注册会计师童登书、高欣审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 北京京都天华审字(2009)第 0536 号 内蒙古亿利能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称亿利能源公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公 司及合并股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是亿利能源公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，亿利能源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了亿利能源公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京京都天华会计师事务所 有限责任公司 中国注册会计师：童登书 中国·北京 中国注册会计师：高 欣 2009 年 4 月 3 日 39 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:内蒙古亿利能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.1 286,889,925.94 617,345,127.44 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八.2 25,711,463.61 7,566,454.76 应收账款 八.3 484,788,800.93 371,006,717.99 预付款项 八.4 206,249,210.69 89,744,847.16 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八.5 135,557,521.34 50,233,509.21 买入返售金融资产 存货 八.6 568,649,127.79 348,182,329.85 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 9,482.17 211,061.41 流动资产合计 1,707,855,532.47 1,484,290,047.82 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.7 3,726,099,756.96 投资性房地产 固定资产 八.8 4,967,682,690.17 1,520,501,978.10 在建工程 八.9 181,776,799.45 2,919,794,558.92 工程物资 八.10 15,323,367.47 30,531,982.34 固定资产清理 生产性生物资产 八.11 82,448,198.73 84,071,334.33 油气资产 无形资产 八.12 333,235,398.14 339,545,031.90 开发支出 商誉 八.13 13,490,880.46 15,853,501.55 长期待摊费用 八.14 2,180,111.21 1,913,703.23 递延所得税资产 八.15 53,668,339.19 8,103,346.22 其他非流动资产 非流动资产合计 9,375,905,541.78 4,920,315,436.59 资产总计 11,083,761,074.25 6,404,605,484.41 流动负债： 短期借款 八.18 1,019,300,000.00 721,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 40 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八.19 222,660,000.00 137,678,078.90 应付账款 八.20 1,246,395,036.89 736,007,457.68 预收款项 八.21 49,950,382.57 55,861,207.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八.22 7,824,068.97 7,080,565.97 应交税费 八.23 20,889,798.37 2,537,581.72 应付利息 498,449.06 251,426.18 应付股利 八.24 8,586,773.27 1,820,723.11 其他应付款 八.25 225,276,460.71 142,451,303.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 八.26 85,300,000.00 50,000,000.00 债 其他流动负债 622,190.41 1,285,000.00 流动负债合计 2,887,303,160.25 1,856,773,343.56 非流动负债： 长期借款 八.27 2,494,900,000.00 2,529,400,000.00 应付债券 长期应付款 八.28 2,113,360.00 2,113,360.00 专项应付款 八.29 488,613.00 500,320.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,497,501,973.00 2,532,013,680.00 负债合计 5,384,805,133.25 4,388,787,023.56 股东权益： 股本 八.30 601,290,000.00 173,800,000.00 资本公积 八.31 4,253,545,056.47 933,270,173.17 减：库存股 盈余公积 八.32 28,151,739.40 28,151,739.40 一般风险准备 未分配利润 八.33 84,048,853.57 167,791,151.39 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 4,967,035,649.44 1,303,013,063.96 益合计 少数股东权益 八.34 731,920,291.56 712,805,396.89 股东权益合计 5,698,955,941.00 2,015,818,460.85 负债和股东权益合计 11,083,761,074.25 6,404,605,484.41 公司法定代表人：王瑞丰 主管会计工作负责人：王俊明 会计机构负责人：张艳梅 41 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:内蒙古亿利能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.1 65,626,091.03 447,366,405.89 交易性金融资产 应收票据 八.2 1,800,000.00 2,093,080.00 应收账款 八.3 36,062,733.35 35,620,832.77 预付款项 八.4 34,753,206.32 5,287,471.28 应收利息 应收股利 其他应收款 八.5 143,867,807.88 42,899,415.56 存货 八.6 158,099,423.13 134,409,013.34 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 440,209,261.71 667,676,218.84 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.7 4,415,776,168.56 257,422,122.55 投资性房地产 固定资产 八.8 385,259,006.13 491,643,005.21 在建工程 八.9 40,089,215.53 31,640,172.26 工程物资 八.10 543,416.82 固定资产清理 生产性生物资产 八.11 82,448,198.73 84,071,334.33 油气资产 无形资产 八.12 304,511,635.30 315,375,100.32 开发支出 商誉 八.13 长期待摊费用 八.14 1,886,555.09 1,425,410.70 递延所得税资产 八.15 20,676,191.05 5,286,017.53 其他非流动资产 非流动资产合计 5,250,646,970.39 1,187,406,579.72 资产总计 5,690,856,232.10 1,855,082,798.56 流动负债： 短期借款 八.18 579,400,000.00 629,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 八.19 60,000,000.00 98,000,000.00 应付账款 八.20 28,561,681.47 21,644,236.56 预收款项 八.21 12,804,069.06 15,004,738.83 应付职工薪酬 八.22 3,648,136.96 3,636,818.25 应交税费 八.23 -8,135,777.06 -3,567,881.09 应付利息 应付股利 八.24 其他应付款 八.25 199,344,215.57 284,775,881.76 一年内到期的非流动负 八.26 50,000,000.00 债 其他流动负债 64,770.01 流动负债合计 875,687,096.01 1,098,993,794.31 42 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 非流动负债： 长期借款 八.27 22,700,000.00 应付债券 长期应付款 八.28 853,360.00 853,360.00 专项应付款 八.29 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 853,360.00 23,553,360.00 负债合计 876,540,456.01 1,122,547,154.31 股东权益： 股本 八.30 601,290,000.00 173,800,000.00 资本公积 八.31 4,199,839,345.52 492,930,173.17 减：库存股 盈余公积 八.32 28,151,739.40 28,151,739.40 未分配利润 八.33 -14,965,308.83 37,653,731.68 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益 4,814,315,776.09 732,535,644.25 合计 少数股东权益 八.34 股东权益合计 4,814,315,776.09 732,535,644.25 负债和股东权益合计 5,690,856,232.10 1,855,082,798.56 公司法定代表人：王瑞丰 主管会计工作负责人：王俊明 会计机构负责人：张艳梅 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 其中：营业收入 八.35 2,176,628,834.43 1,708,405,199.36 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 八.35 1,907,145,371.98 1,480,383,636.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八.36 14,304,321.33 9,196,070.28 销售费用 56,893,193.31 56,259,245.10 管理费用 142,446,584.04 83,804,288.33 财务费用 八.37 95,153,956.23 61,223,521.46 资产减值损失 八.38 9,333,045.92 187,373.95 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八.39 -5,623,936.75 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -54,271,575.13 17,351,063.54 43 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 加：营业外收入 八.40 4,771,553.48 3,128,549.64 减：营业外支出 八.42 80,757,965.18 1,157,844.08 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -130,257,986.83 19,321,769.10 减：所得税费用 八.43 -23,170,360.04 6,998,526.30 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -107,087,626.79 12,323,242.80 其中：同一控制下企业合并的被合并方 -84,573,564.64 -33,203,646.68 在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 -83,742,297.82 15,999,544.41 少数股东损益 -23,345,328.97 -3,676,301.61 六、每股收益： （一）基本每股收益 八.44 -0.34 0.06 （二）稀释每股收益 八.44 -0.34 0.06 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-84,573,564.64 元。 公司法定代表人：王瑞丰 主管会计工作负责人：王俊明 会计机构负责人：张艳梅 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八.35 188,625,841.12 235,944,515.34 减：营业成本 八.35 153,965,850.93 149,132,759.10 营业税金及附加 八.36 2,323,695.92 4,219,699.14 销售费用 13,792,405.19 13,457,519.36 管理费用 41,496,218.12 35,890,030.25 财务费用 八.37 40,313,594.24 50,422,165.22 资产减值损失 八.38 872,973.31 4,793,513.40 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八.39 72,232,996.00 3,398,468.43 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,094,099.41 -18,572,702.70 加：营业外收入 八.40 4,448,231.79 1,787,495.53 减：营业外支出 八.42 80,551,545.23 265,040.08 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -68,009,214.03 -17,050,247.25 减：所得税费用 八.43 -15,390,173.52 -2,863,144.89 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -52,619,040.51 -14,187,102.36 其中：同一控制下企业合并的被合并方 在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 -52,619,040.51 -14,187,102.36 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 八.44 -0.30 -0.08 （二）稀释每股收益 八.44 -0.30 -0.08 公司法定代表人：王瑞丰 主管会计工作负责人：王俊明 会计机构负责人：张艳梅 44 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 2,117,503,742.87 1,950,677,083.74 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 75,803.73 104,038.30 收到其他与经营活动有关 八.45 175,391,661.67 335,371,857.10 的现金 经营活动现金流入小计 2,292,971,208.27 2,286,152,979.14 购买商品、接受劳务支付的 1,900,975,654.72 1,530,791,783.49 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 83,187,518.74 52,506,790.40 付的现金 支付的各项税费 115,434,950.64 61,824,421.51 支付其他与经营活动有关 八.46 330,150,946.40 613,902,348.06 的现金 经营活动现金流出小计 2,429,749,070.50 2,259,025,343.46 经营活动产生的现金 -136,777,862.23 27,127,635.68 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 758,500.00 6,900.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 168,700.00 43,500.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 十三 754,146.05 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 八.47 50,000,000.00 的现金 投资活动现金流入小计 51,681,346.05 50,400.00 购建固定资产、无形资产和 294,082,825.50 62,580,214.84 45 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 294,082,825.50 62,580,214.84 投资活动产生的现金 -242,401,479.45 -62,529,814.84 流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 54,750,000.00 107,400,000.00 其中：子公司吸收少数股东 28,100,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,200,323,000.00 1,221,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 八.48 7,189,048.28 的现金 筹资活动现金流入小计 1,262,262,048.28 1,329,200,000.00 偿还债务支付的现金 898,705,683.00 1,158,208,587.73 分配股利、利润或偿付利息 279,373,169.24 76,785,582.95 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 19,861,726.29 8,598,442.90 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 八.49 98,000,000.00 6,757,798.54 的现金 筹资活动现金流出小计 1,276,078,852.24 1,241,751,969.22 筹资活动产生的现金流量净额 -13,816,803.96 87,448,030.78 四、汇率变动对现金及现金等价 -71,267.79 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -392,996,145.64 51,974,583.83 加：期初现金及现金等价物 492,507,682.41 440,533,098.58 余额 六、期末现金及现金等价物余额 99,511,536.77 492,507,682.41 公司法定代表人：王瑞丰 主管会计工作负责人：王俊明 会计机构负责人：张艳梅 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到 179,804,351.57 337,104,634.35 的现金 收到的税费返还 75,803.73 104,038.30 收到其他与经营活动有 八.45 83,443,887.94 265,871,767.85 关的现金 经营活动现金流入小 263,324,043.24 603,080,440.50 计 购买商品、接受劳务支付 97,199,079.62 36,428,909.51 的现金 支付给职工以及为职工 33,158,966.17 21,785,746.96 支付的现金 支付的各项税费 28,710,280.51 26,630,573.39 支付其他与经营活动有 八.46 264,374,668.57 500,994,632.41 46 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 关的现金 经营活动现金流出小 423,442,994.87 585,839,862.27 计 经营活动产生的现 -160,118,951.63 17,240,578.23 金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 10,000.00 取得投资收益收到的现 73,752,900.00 6,848,468.43 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业 十三 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 八.47 关的现金 投资活动现金流入小 73,762,900.00 6,848,468.43 计 购建固定资产、无形资产 1,648,008.42 25,149,469.25 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小 1,648,008.42 25,149,469.25 计 投资活动产生的现 72,114,891.58 -18,301,000.82 金流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 589,400,000.00 719,500,000.00 收到其他与筹资活动有 八.48 27,052,725.50 关的现金 筹资活动现金流入小 589,400,000.00 746,552,725.50 计 偿还债务支付的现金 712,200,000.00 699,100,000.00 分配股利、利润或偿付利 44,136,254.81 49,331,895.76 息支付的现金 支付其他与筹资活动有 八.49 98,000,000.00 关的现金 筹资活动现金流出小 854,336,254.81 748,431,895.76 计 筹资活动产生的现 -264,936,254.81 -1,879,170.26 金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 -352,940,314.86 -2,939,592.85 额 加：期初现金及现金等价 388,566,405.89 391,505,998.74 物余额 六、期末现金及现金等价物余 35,626,091.03 388,566,405.89 额 公司法定代表人：王瑞丰 主管会计工作负责人：王俊明 会计机构负责人：张艳梅 47 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年 173,800,000.00 933,270,173.17 28,151,739.40 167,791,151.39 712,805,396.89 2,015,818,460.85 末余额 加：同一控 制下企业 合并产生 的追溯调 整 会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年 173,800,000.00 933,270,173.17 28,151,739.40 167,791,151.39 712,805,396.89 2,015,818,460.85 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 427,490,000.00 3,320,274,883.30 -- -83,742,297.82 19,114,894.67 3,683,137,480.15 “－”号填 列） （一）净利 -83,742,297.82 -23,345,328.97 -107,087,626.79 润 （二）直接 计入所有 者权益的 29,500,000.00 29,500,000.00 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 29,500,000.00 29,500,000.00 上述（一） 和（二）小 -83,742,297.82 6,154,671.03 -77,587,626.79 计 （三）所有 者投入和 427,490,000.00 3,320,274,883.30 39,431,400.09 3,787,196,283.39 减少资本 1．所有者 427,490,000.00 3,320,274,883.30 39,801,795.70 3,787,566,679.00 投入资本 48 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 -370,395.61 -370,395.61 （四）利润 -- -- -26,471,176.45 -26,471,176.45 分配 1．提取盈 -- -- 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -26,471,176.45 -26,471,176.45 东）的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 601,290,000.00 4,253,545,056.47 28,151,739.40 84,048,853.57 731,920,291.56 5,698,955,941.00 末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末 173,800,000.00 889,238,173.17 66,883,132.32 110,041,339.53 660,767,686.54 1,900,730,331.56 余额 加：同一控制 下企业合并产 生的追溯调整 会计政策变更 -38,731,392.92 45,496,840.14 2,962,366.01 9,727,813.23 前期差错更正 -3,746,572.69 -197,188.04 -3,943,760.73 其他 二、本年年初 173,800,000.00 889,238,173.17 28,151,739.40 151,791,606.98 663,532,864.51 1,906,514,384.06 余额 三、本年增减 变动金额（减 44,032,000.00 15,999,544.41 49,272,532.38 109,304,076.79 少以“－”号 填列） （一）净利润 15,999,544.41 -3,676,301.61 12,323,242.80 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 49 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 15,999,544.41 -3,676,301.61 12,323,242.80 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 44,032,000.00 63,368,000.00 107,400,000.00 本 1．所有者投入 44,032,000.00 63,368,000.00 107,400,000.00 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 -10,419,166.01 -10,419,166.01 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 -10,419,166.01 -10,419,166.01 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 173,800,000.00 933,270,173.17 28,151,739.40 167,791,151.39 712,805,396.89 2,015,818,460.85 余额 公司法定代表人：王瑞丰 主管会计工作负责人：王俊明 会计机构负责人：张艳梅 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 173,800,000.00 492,930,173.17 28,151,739.40 37,653,731.68 732,535,644.25 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 50 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 二、本年年初余额 173,800,000.00 492,930,173.17 28,151,739.40 37,653,731.68 732,535,644.25 三、本年增减变动金额 427,490,000.00 3,706,909,172.35 -- -52,619,040.51 4,081,780,131.84 （减少以“－”号填列） （一）净利润 -52,619,040.51 -52,619,040.51 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 -52,619,040.51 -52,619,040.51 计 （三）所有者投入和减 427,490,000.00 3,706,909,172.35 4,134,399,172.35 少资本 1．所有者投入资本 427,490,000.00 3,706,909,172.35 4,134,399,172.35 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -- -- 1．提取盈余公积 -- -- 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 601,290,000.00 4,199,839,345.52 28,151,739.40 -14,965,308.83 4,814,315,776.09 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 173,800,000.00 492,930,173.17 43,945,228.05 138,325,292.02 849,000,693.24 加：会计政策变更 -15,793,488.65 -85,960,796.29 -101,754,284.94 前期差错更正 -523,661.69 -523,661.69 其他 二、本年年初余额 173,800,000.00 492,930,173.17 28,151,739.40 51,840,834.04 746,722,746.61 三、本年增减变动 金额（减少以“－” -14,187,102.36 -14,187,102.36 号填列） （一）净利润 -14,187,102.36 -14,187,102.36 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 51 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） -14,187,102.36 -14,187,102.36 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 173,800,000.00 492,930,173.17 28,151,739.40 37,653,731.68 732,535,644.25 公司法定代表人：王瑞丰 主管会计工作负责人：王俊明 会计机构负责人：张艳梅 十二、会计报表附注 （一）公司基本情况 内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称 本公司） 原名内蒙古亿利科技实业股份有限公司，系 经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]1 号批复批准，由亿利资源集团有限公司（以下简称“亿 利资源集团”）、杭锦旗金田农业开发有限公司、鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司、伊金 霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司作为发起人，以发起设立方 式设立的股份有限公司。本公司于 1999 年 1 月 27 日在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，注册 资本人民币 10,000 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]89 号批复批准，本公司于 2000 年 7 月 4 日在上海 证券交易所发行人民币普通股 5,800 万股，发行后本公司股本为 15,800 万股，注册资本变更为人民币 15,800 万元。 根据 2003 年度股东大会决议，本公司以 2003 年末总股本 15,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派送股票股利 1 股，派送后本公司股本为 17,380 万股，注册资本为人民币 17,380 万元。 52 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 经 2006 年 2 月 27 日股东大会审议通过，本公司实施股权分置改革实施方案，全体非流通股股东 向流通股股东送股，流通股股东每 10 股获得 3.2 股的对价股份。 2008 年 7 月 29 日，经工商核准，内蒙古亿利科技实业股份有限公司名称变更为内蒙古亿利能源 股份有限公司。 根据 2007 年第一次临时股东大会决议，并经 2008 年 10 月 14 日中国证券监督管理委员会证监许 可[2008]1195 号《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产 的批复》批准，本公司向亿利资源集团发行股票 42,749 万股，发行后的股本总额为 60,129 万股，变 更后的注册资本为人民币 60,129 万元。 本公司《企业法人营业执照》注册号为 150000000005071。经营范围：（国家法律法规规定应经 审批的未获审批前不得生产经营）医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄 草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品（除专营）生产、销售；芒硝矿、湖盐、原碱开采利 用，开采泥炭矿（按规定区域）；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售；经济林木种植、收购、加 工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的进口业务；经 营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业 的进料加工和“三来一补”业务。 （二）财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及 其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 （三）遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 （四）公司主要会计政策、会计估计 1、会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 4、现金等价物 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 5、外币折算 （1）外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 53 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用 公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损 益。 （2）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折 算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额” 项目反映。 6、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别 的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金 融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现 的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 54 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止 确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账 款和其他应收款等（附注四.7）。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产 类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进 行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出 售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值 时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或 利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其 他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入 其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量， 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。 公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 55 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融 资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该 金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失， 计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转 回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具 投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减 值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控 制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 7、应收款项 56 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从 购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本 减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所 有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收款项标准： 余额为 200 万元以上。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为 若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。 账龄 计提比例% 1 年以内 1 1至2年 10 2至3年 20 3 年以上 50 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相 关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、低值易耗品、包装物、库存商品、发出商品、工程施工等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价。原材料和库存商品的发 出、领用除控股子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司外，采用加权平均法计价。低值易耗 品、包装物于领用时采用一次转销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计 提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额 内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的 企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 57 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 （2）长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单 位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长 期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资 单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部 分，在抵销的基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相 关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额后，确认投资损益。 10、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定 资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命 和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20-40 年 3-5 2.38-4.80 机器设备 5-15 年 3-5 6.33-19.20 运输设备 5-10 年 3-5 9.50-19.4 电子设备及其他 3-15 年 3-5 6.33-32.33 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧 率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可 使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 58 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计 数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整 预计净残值。 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部 分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间， 照提折旧。 11、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预 定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 12、生物资产 （1）生物资产的确定标准 生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。 （2）生物资产的分类 生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产包括为出售 而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。生产性生物资产包括为产出农产品、提供劳务或出租 等目的而持有的生物资产。公益性生物资产包括以防护、环境保护为主要目的的生物资产。 （3）生产性生物资产的折旧政策 生产性生物资产折旧采用直线法计算，按各类生物资产估计的使用年限扣除残值后，确定折旧率 如下： 生产性生物资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 种植业 1、甘草 50 年 10 1.80 （4）生物资产减值的处理 消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生 物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以 恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生 物资产减值准备，并计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。 公益性生物资产不计提减值准备。 13、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为 有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法， 在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资 产，不作摊销。 59 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估 计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值 全部转入当期损益。 14、借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 15、资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产外的资产减 值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计 其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否 存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流 入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分 摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资 产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报 告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产 组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组 或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认 商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益 的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 17、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、 该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 60 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公 司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （4）建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收 入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同 收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能 收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 19、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间 内确认。对于资产负债表日后一年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 20、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法 规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债 表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产 生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 61 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得 税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 21、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、 负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面 价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购 买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉， 按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 22、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和 会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增 62 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流 量纳入合并现金流量表。 23、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键 假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列 示如下： 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得 税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略， 以决定应确认的递延所得税资产的金额。 公允价值 可辨认净资产公允价值需要管理层估计，估计时依赖对相关信息的判断。 （五）会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、会计政策、会计估计变更 报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更。 2、前期差错更正 报告期内，本公司无前期会计差错更正。 （六）税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率% 增值税 应税收入 13、17 营业税 应税收入 3、5 城市维护建设税 应纳流转税额 1-7 企业所得税 应纳税所得额 25 2、优惠税负及批文 根据内蒙古自治区人民政府内政办字[2006]51 号函，对本公司所经营的生态建设、生态旅游产业 继续执行内蒙古自治区地方税务局内地税字[2003]228 号通知，自 2003 年 1 月 1 日起 5 年免征企业所 得税；对本公司所经营的以沙、旱生药用植物为主的中蒙药和保健食品自 2006 年 1 月 1 日起 3 年免征 企业所得税；对本公司所属路桥建设、房地产经营及辅营业务，精细化工及辅营业务等企业自 2006 年 1 月 1 日起减按 10%的税率征收企业所得税。本公司及其他注册在鄂尔多斯市的企业 2008 年实际执 行 15%的税率。 63 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 （七）企业合并及合并财务报表 1、本公司截至 2008 年 12 月 31 日子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 注册资本 本公司投资 本公司持 本公司表 公司名称 注册地 性质 经营范围 （万元） 额（万元） 股比例% 决权比例% 氯碱、聚氯 内蒙古亿利化学工 达拉 乙烯树脂 业有限公司（“亿 有限责任 107,400 46,699 41 41 特旗 等化工生 利化学”） 产及销售 包头中药有限责任 包头市 有限责任 4,000 医药 1,680 42 42 公司（“包头中药”） （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。 （3）通过其他方式取得的子公司 本公司投资 本公司持股比例% 本公司表决 公司名称 注册地 性质 注册资本 经营范围 额（万元） 权比例% 直接持股 间接持股 朔北医药有限公司 鄂尔多斯市 有限责任 19,000 万元 医药 18,670 98.26 -- 98.26 （“朔北医药”） 内蒙古利川化工有 限责任公司（“利 磴口县 有限责任 2,100 万元 化工 1,753.43 83.5 -- 83.5 川化工”） 内蒙古亿利丽生中 药材经营有限责任 鄂尔多斯市 有限责任 1,000 万元 医药 510 51 -- 51 公司（“中药材”） 内蒙古亿利恒利城 市建设发展有限责 呼和浩特 有限责任 2,000 万元 工程施工 1,900 95 -- 95 任公司（“恒利建 设”） 内蒙古亿利甘草良 咽 有 限 责 任 公 司 鄂尔多斯市 有限责任 1,000 万元 保健品 510 51 49 100 （“甘草良咽”） 内蒙古杭锦旗富兴 化工有限责任公司 杭锦旗 有限责任 500 万元 化工 330.55 66.11 -- 66.11 （“富兴化工”） 内蒙古杭锦旗富亿 化工有限责任公司 杭锦旗 有限责任 300 万元 化工 195 65 -- 65 （“富亿化工”） 2、拥有半数或半数以下表决权而纳入合并报表范围的子公司 公司名称 表决权比例% 纳入合并范围原因 包头中药 42 注1 亿利化学 41 注2 注 1：本公司在包头中药董事会席位占多数，具有实际控制。 注 2：亿利化学所在亿利循环经济试点园区是由亿利资源集团按照“投资集中、专业集成、资源 节约、效益积聚”的原则规划建设的，园区内企业以亿利资源集团为投资主线，亿利资源集团根据其 发展战略引进投资者，发挥各自的专业优势，建成了包括亿利化学、神华亿利能源有限责任公司（“神 华亿利能源”）和内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（“亿利冀东水泥”）布局的一体化循环经济， 64 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 园区内企业以亿利化学为主。亿利化学各股东持股比例分别为 41%、34%、25%，本公司是其第一大股 东，在公司内部协调及利用所在地资源优势方面具有较强的影响力。在亿利化学董事会中，本公司拥 有多数席位，且相关人员非常熟悉聚氯乙烯行业及相关行业，能够影响董事会的生产经营决策。本公 司对亿利化学实际具有控制。 3、合并范围的变化情况 报告期内，本公司通过发行权益性证券购买资产方式从亿利资源集团购买亿利化学 41%股权，形 成同一控制下的企业合并，报告期内纳入合并范围，并对比较报表进行了重述。 报告期内，本公司出售内蒙古杭锦旗利丰化工有限责任公司（“利丰化工”）51%股权，不再纳入 合并范围。 报告期内增减子公司具体情况见附注 “（十三）其他重要事项”。 （八）财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 1,050,283.82 4,675,323.80 银行存款 98,461,252.95 487,832,358.61 其他货币资金 187,378,389.17 124,837,445.03 合 计 286,889,925.94 617,345,127.44 说明：其他货币资金系银行票据保证金及信用证保证金。 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2008 年 12 月 31 日货币资金 286,889,925.94 减：使用受到限制的存款 187,378,389.17 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 99,511,536.77 减：2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 492,507,682.41 现金及现金等价物净减少额 392,996,145.64 2、应收票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 25,711,463.61 7,566,454.76 其中，用于质押的票据如下： 出票单位 出票日 到期日 金额 佛山依达塑胶化工有限公司 2008.11.19 2009.2.16 2,150,000.00 广东雄塑科技实业有限公司 2008.11.13 2009.5.10 3,250,000.00 天津市化轻贸易有限公司 2008.12.12 2009.6.11 4,000,000.00 天津市化轻贸易有限公司 2008.11.17 2009.5.16 1,500,000.00 65 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 天津市化轻贸易有限公司 2008.12.3 2009.6.2 300,000.00 浙江远大进出口有限公司 2008.9.26 2009.3.25 3,960,000.00 合 计 15,160,000.00 3、应收账款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应 340,871,963.21 67.63 8,227,432.79 249,258,960.01 64.71 3,745,905.26 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 19,668,257.11 3.90 9,834,128.56 14,454,178.65 3.76 7,227,089.35 较大的应收账款 （组合依据见附注 四（7） 其他不重大应收账 143,521,332.56 28.47 1,211,190.6 121,458,895.99 31.53 3,192,322.05 款 合 计 504,061,552.88 100 19,272,751.95 385,172,034.65 100 14,165,316.66 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提比 计提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 例% 比例% 1 年以内 441,519,679.39 87.59 4,415,196.79 1 347,870,398.55 90.32 3,478,703.99 1 1至2年 35,512,966.77 7.05 3,551,296.68 10 11,099,681.76 2.88 1,109,968.18 10 2至3年 7,360,649.61 1.46 1,472,129.92 20 11,747,775.69 3.05 2,349,555.14 20 3 年以上 19,668,257.11 3.90 9,834,128.56 50 14,454,178.65 3.75 7,227,089.35 50 合 计 504,061,552.88 100 19,272,751.95 -- 385,172,034.65 100 14,165,316.66 -- 说明： （1）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司共计账面价值为 18,051,757.27 元的应收账款（账面余额 为 18,234,098.25 元、账龄为一年以内、已计提坏账准备 182,340.98 元）质押给银行取得短期借款 15,000,000.00 元。 （2）应收账款期末较期初增加 118,889,518.23 元，主要是本期销售收入增加，应收货款增加。 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转 回 转 销 14,165,316.66 6,700,965.30 -- 1,593,530.01 19,272,751.95 D、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司欠收持亿利资源集团 1,964,890.00 元。 66 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 E、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款前五名合计 157,363,438.96 元，占应收账款总额比 例 31.22%。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 8,183,922.84 19.23 264,602.09 3,963,337.09 9.55 39,633.37 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 9,930,528.39 23.33 4,965,264.19 8,994,812.51 21.67 4,497,406.26 风险较大的应收账款（组合 依据见附注四（7）） 其他不重大应收账款 24,446,157.19 57.44 1,268,008.79 28,553,842.02 68.78 1,354,119.22 合 计 42,560,608.42 100 6,497,875.07 41,511,991.62 100 5,891,158.85 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 22,756,669.20 53.48 227,566.69 1 25,013,387.84 60.26 250,133.88 1 1至2年 6,696,379.79 15.73 669,637.98 10 3,571,395.45 8.60 357,139.55 10 2至3年 3,177,031.04 7.46 635,406.21 20 3,932,395.82 9.47 786,479.16 20 3 年以上 9,930,528.39 23.33 4,965,264.19 50 8,994,812.51 21.67 4,497,406.26 50 合 计 42,560,608.42 100 6,497,875.07 -- 41,511,991.62 100 5,891,158.85 -- C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转 回 转 销 5,891,158.85 606,716.22 -- -- 6,497,875.07 4、预付款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 156,245,263.57 75.75 87,661,662.05 97.68 1至2年 49,098,173.05 23.81 1,053,559.90 1.18 2至3年 160,589.14 0.08 424,695.61 0.47 3 年以上 745,184.93 0.36 604,929.60 0.67 合 计 206,249,210.69 100 89,744,847.16 100 说明： A、账龄为 1 至 2 年的预付款项包括亿利化学预付水权置换费 46,840,500.00 元。 67 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 B、预付款项期末较期初增加 116,504,363.53 元，主要是亿利化学本期增加预付土地款 28,866,000.00 元和材料款 74,919,301.97 元。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，不存在预付持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 5、其他应收款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他 89,949,370.07 62.70 450,806.37 18,665,665.32 33.33 72,450.38 应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 9,633,514.21 6.71 4,816,757.11 7,117,657.39 12.71 3,945,250.49 应收账款（组合依据见 附注四（7）） 其他不重大的其他应 43,879,180.30 30.59 2,636,979.76 30,218,631.45 53.96 1,750,744.08 收款 合 计 143,462,064.58 100 7,904,543.24 56,001,954.16 100 5,768,444.95 说明： a、其他应收款期末较期初增加 87,460,110.42 元，主要是亿利化学代垫职工生活区土地出让金及 恒利建设往来款增加。 b、截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款包括亿利化学代垫职工生活区土地出让金 44,868,733.34 元，不计提坏账准备。 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提比 计提比 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 例% 例% 1 年以内 104,127,547.53 72.58 705,794.42 0.68 37,634,020.68 67.20 262,133.93 1 1至 2年 24,261,460.91 16.91 1,294,083.32 5.33 6,889,946.84 12.30 688,994.68 10 2至 3年 5,439,541.93 3.79 1,087,908.39 20 4,360,329.25 7.79 872,065.85 20 3 年以上 9,633,514.21 6.72 4,816,757.11 50 7,117,657.39 12.71 3,945,250.49 50 合 计 143,462,064.58 100 7,904,543.24 -- 56,001,954.16 100 5,768,444.95 -- C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转 回 转 销 5,768,444.95 2,206,748.71 -- 70,650.42 7,904,543.24 D、截至 2008 年 12 月 31 日，不存在持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 68 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 E、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款项前五名合计 89,949,370.07 元，占其他应收款 总额比例 62.70%。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他 123,361,052.10 83.10 1,233,610.52 4,122,643.00 8.73 41,226.43 应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 2,188,663.73 1.47 1,094,331.87 2,579,035.23 5.46 1,675,939.38 其他应收款（组合依据 见附注四（7）） 其他不重大的其他应 22,898,959.00 15.43 2,252,924.56 40,512,347.19 85.81 2,597,444.05 收款 合 计 148,448,674.83 100 4,580,866.95 47,214,025.42 100 4,314,609.86 说明： 本期期末其他应收款较期初增加 101,234,649.41 元，主要是对子公司应收款增加。 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提比 计提比 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 例% 例% 1 年以内 127,196,722.35 85.68 1,271,967.21 1 21,123,474.93 44.74 211,234.75 1 1至2年 15,980,898.85 10.77 1,598,089.89 10 22,748,673.28 48.18 2,274,867.33 10 2至3年 3,082,389.90 2.08 616,477.98 20 762,841.98 1.62 152,568.40 20 3 年以上 2,188,663.73 1.47 1,094,331.87 50 2,579,035.23 5.46 1,675,939.38 50 合 计 148,448,674.83 100 4,580,866.95 -- 47,214,025.42 100 4,314,609.86 -- C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转 回 转 销 4,314,609.86 266,257.09 -- -- 4,580,866.95 6、存货 （1）存货分项目列示 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 原材料 119,337,733.47 1,403,528,315.07 1,357,756,959.26 165,109,089.28 在产品 64,787,674.34 3,799,321,046.19 3,857,138,278.25 6,970,442.28 库存商品 166,800,051.67 3,198,176,328.51 3,114,207,625.93 250,768,754.25 低值易耗品 245,366.44 14,807,665.27 9,771,622.71 5,281,409.00 69 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 包装物 4,977,433.93 25,342,046.51 27,129,859.41 3,189,621.03 工程施工 -- 155,066,408.89 -- 155,066,408.89 工程结算 -- -- 10,000,000.00 -10,000,000.00 合 计 356,148,259.85 8,596,241,810.44 8,376,004,345.56 576,385,724.73 （2）存货跌价准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期计提 2008.12.31 转 回 转 销 原材料 5,701,137.49 -- -- -- 5,701,137.49 库存商品 2,264,792.51 -- -- 229,333.06 2,035,459.45 合 计 7,965,930.00 -- -- 229,333.06 7,736,596.94 说明：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 7、长期股权投资 （1）合并 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对联营企业投资 -- 3,726,099,756.96 3,726,099,756.96 A、对联营企业投资 业务 本公司 本公司表决权 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 被投资单位名称 注册地 性质 持股比例% 比例% （万元） （万元） （万元） 亿利冀东水泥 达拉特旗 水泥 41 41 16,888.73 18,380.33 3,934.53 神华亿利能源 达拉特旗 发电、采煤 49 49 119,773.70 38,030.06 1,773.70 B、按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位 初始金额 2008.01.01 权 投资 本期 2008.12.31 名称 投资成本增加 益增 成本减 分回利 加 少 润 亿利冀东水泥 145,530,675.42 -- 145,530,675.42 -- -- 145,530,675.42 -- 神华亿利能源 3,580,569,081.54 -- 3,580,569,081.54 -- -- 3,580,569,081.54 -- 合计 3,726,099,756.96 -- 3,726,099,756.96 -- -- 3,726,099,756.96 -- 说明：本期投资成本增加有关情况见附注十三、2。 （2）母公司 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 257,422,122.55 433,784,289.05 1,530,000.00 689,676,411.60 对联营企业投资 -- 3,726,099,756.96 -- 3,726,099,756.96 257,422,122.55 4,159,884,046.01 1,530,000.00 4,415,776,168.56 长期投资减值准备 (--) (--) 70 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 257,422,122.55 4,159,884,046.01 1,530,000.00 4,415,776,168.56 A、对子公司投资 被投资单位名称 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 朔北医药 215,417,635.16 1,336,033,197.75 -353,872.57 利川化工 26,183,327.27 49,647,486.05 1,341,896.03 中药材 21,724,833.60 248,076,274.43 7,275,086.51 恒利建设 124,901,800.46 212,597,179.00 66,225,138.10 甘草良咽 7,210,072.45 54,199.99 -1,113,455.58 包头中药 49,880,784.24 57,337,543.58 8,799,606.13 富兴化工 4,450,330.84 -- -663,567.69 富亿化工 3,376,704.73 5,586,748.49 268,892.32 亿利化学 1,041,760,461.09 81,899,346.71 -84,573,564.64 B、对联营企业投资 被投资单位 本公司持 本公司表决 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 注册地 业务性质 名称 股比例% 权比例% （万元） （万元） （万元） 亿利冀东水泥 达拉特旗 水泥 41 41 16,888.73 18,380.33 3,934.53 神华亿利能源 达拉特旗 发电、采煤 49 49 119,773.70 38,030.06 1,773.70 C、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 朔北医药 186,700,000.00 186,700,000.00 -- -- 186,700,000.00 利川化工 17,534,328.00 17,534,328.00 -- -- 17,534,328.00 中药材 5,100,000.00 5,100,000.00 -- -- 5,100,000.00 恒利建设 19,000,000.00 19,000,000.00 -- -- 19,000,000.00 利丰化工 1,530,000.00 1,530,000.00 -- 1,530,000.00 -- 甘草良咽 5,100,000.00 5,100,000.00 -- -- 5,100,000.00 包头中药 17,202,294.55 17,202,294.55 -- -- 17,202,294.55 富兴化工 3,305,500.00 3,305,500.00 -- -- 3,305,500.00 富亿化工 1,950,000.00 1,950,000.00 -- -- 1,950,000.00 亿利化学 433,784,289.05 -- 433,784,289.05 -- 433,784,289.05 合 计 691,206,411.60 257,422,122.55 433,784,289.05 1,530,000.00 689,676,411.60 71 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 D、按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资 初始金额 2008.01.01 权益 投资 本期 2008.12.31 单位名称 投资成本增加 成本 分回 增加 减少 利润 亿利冀东水泥 145,530,675.42 -- 145,530,675.42 -- -- -- 145,530,675.42 神华亿利能源 3,580,569,081.54 -- 3,580,569,081.54 -- -- -- 3,580,569,081.54 合 计 3,726,099,756.96 -- 3,726,099,756.96 -- -- -- 3,726,099,756.96 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 1,085,768,510.00 2,284,403,850.24 62,481,081.18 3,307,691,279.06 机器设备 659,806,664.82 1,321,323,007.38 50,731,395.72 1,930,398,276.48 运输设备 16,423,430.95 1,308,881.29 3,845,257.89 13,887,054.35 电子设备及其他 17,972,037.20 2,948,988.09 666,902.02 20,254,123.27 合 计 1,779,970,642.97 3,609,984,727.00 117,724,636.81 5,272,230,733.16 说明： ① 本期增加包括在建工程转入 3,580,356,472.78 元，主要是亿利化学 PVC 工程完工转固。 ② 本期减少主要是由于利欣公司搬迁而出售其房屋建筑物及机器设备。 ③ 固定资产抵押情况见附注八、17。 （2）累计折旧 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 100,143,009.68 26,723,414.77 8,429,560.73 118,436,863.72 机器设备 140,624,256.84 42,715,835.52 16,771,093.88 166,568,998.48 运输设备 7,489,465.13 1,899,970.81 1,986,982.85 7,402,453.09 电子设备及其他 6,383,134.43 1,468,794.00 540,999.52 7,310,928.91 合 计 254,639,866.08 72,808,015.10 27,728,636.98 299,719,244.20 （3）固定资产减值准备 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 1,389,801.85 -- -- 1,389,801.85 机器设备 3,152,987.15 -- -- 3,152,987.15 运输设备 15,597.07 -- -- 15,597.07 电子设备及其他 270,412.72 -- -- 270,412.72 合 计 4,828,798.79 -- -- 4,828,798.79 72 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 房屋及建筑物 984,235,698.47 3,187,864,613.49 机器设备 516,029,420.83 1,760,676,290.85 运输设备 8,918,368.75 6,469,004.19 电子设备及其他 11,318,490.05 12,672,781.64 合 计 1,520,501,978.10 4,967,682,690.17 9、在建工程 （1）在建工程明细 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例% 亿利能源在建工程 1,000 万元 自筹 5% 富水分公司在建工程 4,000 万元 自筹 99% 利川化工在建工程 43.12 万元 自筹 3% 聚氯乙烯工程 358,000 万元 自筹 100% 污水处理工程 28,600 万元 自筹 42% 亿利化学技改工程 6,791 万元 自筹 35% （2）在建工程增减变动 本期减少 2008.12.31 工程名称 2008.01.01 本期增加 其中：利息 转入固定资产 其他减少 余 额 资本化金 额 亿利能源在建工程 4,255,118.28 506,220.64 -- 4,255,118.28 506,220.64 -- 富水分公司在建工程 27,385,053.98 12,197,940.91 -- -- 39,582,994.89 -- 利川化工在建工程 1,257,655.67 3,042,735.47 4,287,491.14 -- 12,900.00 -- 聚氯乙烯工程 2,886,896,730.99 689,172,250.65 3,576,068,981.64 -- -- -- 污水处理工程 -- 118,193,403.61 -- -- 118,193,403.61 -- 亿利化学技改工程 -- 23,481,280.31 -- -- 23,481,280.31 -- 合 计 2,919,794,558.92 846,593,831.59 3,580,356,472.78 4,255,118.28 181,776,799.45 -- 10、工程物资 类 别 2008.12.31 2007.12.31 专用材料 15,323,367.47 27,175,177.34 专用设备 -- 3,356,805.00 15,323,367.47 30,531,982.34 工程物资减值准备 (--) (--) 合 计 15,323,367.47 30,531,982.34 73 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 11、生产性生物资产 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、种植业 1．甘草 84,071,334.33 -- 1,623,135.60 82,448,198.73 12、无形资产 （1）无形资产明细 项 目 取得方式 原值 摊销期限 矿产开采权 购买 10,129,100.00 11-59 年 白音乌素土地使用权 购买 10,636,553.00 50 年 鄂托克土地使用权 1 购买 118,362,077.00 50 年 鄂托克土地使用权 2 购买 190,879,416.00 50 年 利泰土地使用权 购买 3,227,489.00 48.5 年 GMP 药品技术 购买 4,650,000.00 10 年 信海丰园土地使用权 购买 2,888,212.84 562 个月 信海丰园软件 购买 701,155.47 48-60 个月 园区广场土地使用权 购买 3,100,000.00 50 年 本部用友软件 购买 11,000.00 10 年 包头中药土地使用权 购买 2,844,200.00 20 年 包头中药专有技术 购买 2,300,000.00 7年 亿利化学土地使用权 购买 23,282,404.00 50 年 亿利化学软件 购买 155,286.00 5年 （2） 无形资产原值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 矿产开采权 10,129,100.00 -- -- 10,129,100.00 土地使用权 352,336,615.84 5,784,583.00 2,900,847.00 355,220,351.84 专有技术 8,544,500.00 -- 1,594,500.00 6,950,000.00 软件 815,641.47 51,800.00 -- 867,441.47 合 计 371,825,857.31 5,836,383.00 4,495,347.00 373,166,893.31 说明：无形资产抵押情况见附注八、17。 （3）累计摊销 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 矿产开采权 2,021,212.53 263,627.80 2,284,840.33 土地使用权 26,282,847.40 7,429,695.54 395,570.08 33,316,972.86 专有技术 3,483,765.38 793,571.40 558,075.00 3,719,261.78 软件 493,000.10 117,420.10 610,420.20 74 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 32,280,825.41 8,604,314.84 953,645.08 39,931,495.17 （4）无形资产账面价值 项 目 2008.01.01 2008.12.31 矿产开采权 8,107,887.47 7,844,259.67 土地使用权 326,053,768.44 321,903,378.98 专有技术 5,060,734.62 3,230,738.22 软件 322,641.37 257,021.27 合 计 339,545,031.90 333,235,398.14 13、商誉 计提的减值 形成来源 初始金额 2008.01.01 本期变动 2008.12.31 准备 非同一控制下企业合并 北京信海丰园生物医药科技 13,526,515.80 13,526,515.80 -2,254,419.30 11,272,096.50 -- 发展有限公司（“信海丰园”） 陕西华信医药有限公司（“陕 486,908.05 486,908.05 -108,201.79 378,706.26 -- 西华信”） 北京信海康医药有限公司 109,786.59 109,786.59 -- 109,786.59 -- （“信海康”） 河南省康信医药有限公司 1,730,291.11 1,730,291.11 -- 1,730,291.11 -- （“河南康信”） 合 计 15,853,501.55 15,853,501.55 -2,362,621.09 13,490,880.46 -- 说明：朔北医药报告期内出售其持有的信海丰园、陕西华信部分股权，商誉相应比例转出。 14、长期待摊费用 剩余摊 项 目 原始发生额 2008.01.01 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008.12.31 销期限 租入资产装修 2,517,043.68 252,988.93 -- 138,979.61 2,403,034.36 114,009.32 10个月 支出 沙区付牧民承 2,736,788.00 1,425,410.70 -- 136,839.36 1,448,216.66 1,288,571.34 113个月 包费 土地租赁费 542,418.40 235,303.60 -- 55,756.80 362,871.60 179,546.80 39个月 固定资产修理 689,981.25 -- 689,981.25 91,997.50 91,997.50 597,983.75 52个月 支出 合 计 6,486,231.33 1,913,703.23 689,981.25 423,573.27 4,306,120.12 2,180,111.21 15、递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 应收账款 4,710,275.67 18,841,102.68 3,051,030.72 12,204,122.68 其他应收款 1,728,463.74 6,913,854.96 1,532,383.30 6,129,533.19 存货 1,934,149.23 7,736,596.94 1,991,482.50 7,965,930.00 固定资产 1,207,199.70 4,828,798.79 1,207,199.70 4,828,798.79 可抵扣亏损 44,088,250.85 176,353,003.37 321,250.00 1,285,000.00 合 计 53,668,339.19 214,673,356.74 8,103,346.22 32,413,384.66 说明：本期期末可抵扣亏损为母公司和亿利化学本年度税务亏损额。 75 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 16、资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期计提额 2008.12.31 转 回 转 销 坏账准备 19,933,761.61 8,907,714.01 -- 1,664,180.43 27,177,295.19 存货跌价准备 7,965,930.00 -- -- 229,333.06 7,736,596.94 固定资产减值准备 4,828,798.79 -- -- -- 4,828,798.79 合 计 32,728,490.40 8,907,714.01 -- 1,893,513.49 39,742,690.92 17、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2008.01.01 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、用于担保的资产 1,332,180,136.46 1,064,522,833.96 268,054,803.21 2,128,648,167.21 1、固定资产 1,022,682,402.75 1,046,471,076.69 76,157,359.67 1,992,996,119.77 2、无形资产 299,497,733.71 -- 181,897,443.54 117,600,290.17 3、应收账款 10,000,000.00 18,051,757.27 10,000,000.00 18,051,757.27 二、其他原因造成所有权受到限制的资 124,837,445.03 228,518,998.07 150,818,053.93 202,538,389.17 产 1、货币资金 124,837,445.03 213,358,998.07 150,818,053.93 187,378,389.17 2、应收票据 -- 15,160,000.00 -- 15,160,000.00 合 计 1,457,017,581.49 1,293,041,832.03 418,872,857.14 2,331,186,556.38 说明： （1）本公司以固定资产及无形资产为 46,990 万元短期借款、76,705.40 万元长期借款提供抵押 担保。 （2）本公司以账面价值 18,051,757.27 元应收账款为 1,500 万元短期借款提供质押担保。 （3）本公司以 187,378,389.17 元货币资金作为应付票据及信用证的保证金。 （4）本公司以 1,516 万元应收票据为 1,516 万元应付票据提供质押担保。 18、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 469,900,000.00 465,400,000.00 质押借款 165,000,000.00 160,000,000.00 保证借款 384,400,000.00 96,400,000.00 合 计 1,019,300,000.00 721,800,000.00 说明： （1）抵押借款 ① 利川化工以房屋建筑物及机器设备抵押借入 700 万元（同时由本公司提供担保）； ② 河南康信以房屋建筑物抵押借入 1,000 万元（同时由信海丰园及张伟提供保证担保）； ③ 本公司以土地及房产抵押借入 38,540 万元（同时由亿利资源集团以土地及房产提供担保）。 76 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 ④ 亿利化学以房屋建筑物及机器设备抵押借入 6,750 万元，亿利资源集团、上海华谊（集团）有 限公司（“上海华谊”）按持股比例为其中 3,750 万元同时提供保证担保（其中亿利资源集团担保 2,050 万元，上海华谊担保 1,700 万元）。 （2）质押借款 ① 亿利资源集团以其持有的本公司 3,000 万股股份为华宸信托有限责任公司向本公司提供的 15,000 万元信托贷款提供质押担保； ② 河南康信以应收账款质押借入 1,500 万元（同时由信海丰园提供保证担保）。 （3）保证借款 ① 亿利资源集团为本公司 4,400 万元银行借款提供保证担保； ② 信海丰园为信海康 990 万元、河南康信 1,000 万元借款提供保证担保； ③ 北京首创投资担保有限公司为信海丰园 1,000 万元借款提供保证担保； ④ 本公司为陕西华信 3,800 万元借款、利川化工 250 万元借款提供保证担保； ⑤ 亿利资源集团和上海华谊有限公司按持股比例为亿利化学 27,000 万元借款提供保证担保（其 中亿利资源集团 14,760 万元，上海华谊 12,240 万元）。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在逾期贷款。 19、应付票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 222,660,000.00 137,678,078.90 20、应付账款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 1,174,439,072.88 94.23 672,915,438.20 91.43 1至2年 39,977,085.68 3.21 57,452,444.73 7.81 2至3年 29,844,228.00 2.39 4,943,523.19 0.67 3年以上 2,134,650.33 0.17 696,051.56 0.09 合 计 1,246,395,036.89 100 736,007,457.68 100 说明：应付账款期末较期初增加 510,387,579.21 元，主要是亿利化学根据工程结算预估工程、设 备等应付款增加。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，不存在欠付持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 21、预收款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 46,638,534.01 93.36 52,389,242.21 93.78 77 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 1至2年 2,874,669.79 5.76 2,193,261.74 3.93 2至3年 399,469.70 0.80 1,022,887.46 1.83 3 年以上 37,709.07 0.08 255,815.59 0.46 合 计 49,950,382.57 100 55,861,207.00 100 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，不存在预收持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 22、应付职工薪酬 项 目 2008.01.01 本期增加 本期支付 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 2,938,925.03 89,094,493.53 90,373,586.06 1,659,832.50 职工福利费 -- 8,390,019.60 8,390,019.60 -- 社会保险费 1,877,001.97 11,066,030.78 10,006,103.02 2,936,929.73 其中：（1）医疗保险费 971,048.35 2,384,096.16 2,204,941.37 1,150,203.14 （2）基本养老保险费 377,220.10 7,555,406.43 6,345,079.65 1,587,546.88 （3）年金缴费 65,655.23 -- 65,655.23 -- （4）失业保险费 600,602.84 652,422.80 1,015,485.05 237,540.59 （5）工伤保险费 -137,524.55 303,939.43 97,333.64 69,081.24 （6）生育保险费 -- 170,165.96 277,608.08 -107,442.12 住房公积金 36,310.24 563,806.72 560,941.01 39,175.95 工会经费和职工教育经费 2,228,328.73 3,463,579.00 2,499,616.94 3,192,290.79 非货币性福利 -- -- 4,160.00 -4,160.00 因解除劳动关系给予的补偿 -- -- -- -- 其他 -- -- -- -- 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合 计 7,080,565.97 112,577,929.63 111,834,426.63 7,824,068.97 23、应交税费 税 项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 -786,026.27 -1,231,798.00 营业税 7,882,032.87 3,735,931.34 企业所得税 8,492,023.19 -2,004,499.28 城建税 1,413,433.99 558,317.50 个人所得税 280,096.03 -42,528.65 资源税 261,262.69 730,329.28 房产税 -116,041.40 -234,281.86 教育费附加 880,394.59 382,272.99 地方教育费附加 312,574.17 106,219.30 水利基金 256,911.33 221,221.13 78 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 印花税 240,995.98 205,088.42 土地使用税 1,695,523.73 -- 其他 76,617.47 111,309.55 合 计 20,889,798.37 2,537,581.72 24、应付股利 股东名称 2008.12.31 2007.12.31 中信医药 4,595,955.48 -- 张伟 2,531,199.09 1,820,723.11 张华凯 555,149.25 -- 聂申钱 261,754.31 -- 孙长森 261,754.31 -- 刘金泰 224,360.83 -- 金威房地产 156,600.00 -- 合 计 8,586,773.27 1,820,723.11 25、其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 145,847,138.40 64.74 56,945,193.53 39.98 1至2年 30,767,531.01 13.66 46,741,409.31 32.81 2至3年 14,589,889.64 6.48 38,764,700.16 27.21 3 年以上 34,071,901.66 15.12 -- -- 合 计 225,276,460.71 100 142,451,303.00 100 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，欠付亿利资源集团 54,216,467.71 元（包括 2007 年 7 月 31 日后 对亿利化学增资 2,665 万元，已抵扣对三家公司截至 2008 年 12 月 31 日净资产变动净补足额 622.50 万元）。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，欠付关联方杭锦旗七星湖生态旅游有限公司 535,107.69 元。 26、一年内到期的非流动负债 借款类别 币 种 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 人民币 50,000,000.00 保证借款 人民币 85,300,000.00 -- 合 计 85,300,000.00 50,000,000.00 说明：上海华谊为亿利化学 85,300,000.00 元一年内到期的长期借款提供保证担保。 79 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 27、长期借款 借款类别 币 种 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 人民币 767,054,000.00 649,254,000.00 保证借款 人民币 1,727,846,000.00 1,880,146,000.00 合 计 2,494,900,000.00 2,529,400,000.00 说明： （1）亿利化学以房产及机器设备抵押借入 729,054,000.00 元，信海丰园以房产及土地使用权抵 押借入 38,000,000.00 元。 （2）亿利资源集团、上海华谊按比例为亿利化学 1,727,846,000.00 元长期借款提供保证担保（其 中亿利资源集团 96,014.60 万元，上海华谊 76,770 万元）。 28、长期应付款 项 目 初始金额 2008.12.31 2007.12.31 财政借款 2,044,000.00 2,044,000.00 2,044,000.00 伊盟抗旱减灾办公室 69,360.00 69,360.00 69,360.00 合 计 2,113,360.00 2,113,360.00 2,113,360.00 说明：财政借款系借自鄂尔多斯市发改委，该项借款不计付利息。 29、专项应付款 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 专利资助金 20,320.00 -- 11,707.00 8,613.00 贴息 480,000.00 -- -- 480,000.00 合 计 500,320.00 -- 11,707.00 488,613.00 30、股本 2008.01.01 本 期 增 减 2008.12.31 股份类别 股数 比例% 发行新股 其他 小计 股数 比例% 一、有限售条件股份 1、国家持股 -- -- -- -- -- -- -- 2、国有法人持股 -- -- -- -- -- -- -- 3、其他内资持股 82,867,395.00 47.68 427,490,000.00 -8,722,884.00 418,767,116.00 501,634,511.00 83.43 其中：境内非国有法人持 -- -- -- -- -- -- -- 股 境内自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- 4、境外持股 -- -- -- -- -- -- -- 其中：境外法人持股 -- -- -- -- -- -- -- 境外自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- 有限售条件股份合计 -- -- -- -- -- -- -- 80 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 三、无限售条件股份 - 1、人民币普通股 90,932,605.00 52.32 8,722,884.00 8,722,884.00 99,655,489.00 16.57 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- 无限售条件股份合计 -- -- -- -- -- -- -- 股份总数 173,800,000.00 100 427,490,000.00 -- 427,490,000.00 601,290,000.00 100 说明：本公司 60,129 万元股本已经北京京都会计师事务所北京京都验字（2008）第 109 号验资报 告验证。 31、资本公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 931,414,755.11 3,320,274,883.30 -- 4,251,689,638.41 其他资本公积 1,855,418.06 -- -- 1,855,418.06 合 计 933,270,173.17 3,320,274,883.30 -- 4,253,545,056.47 报告期内，本公司通过发行权益性证券购买亿利化学、亿利冀东水泥、神华亿利能源股权，亿利 化学为同一控制下的企业合并，根据企业会计准则的相关规定，在编制合并报表时对比较报表进行重 述。其中： （1）2008 年期初资本公积调增 440,340,000.00 元，系亿利资源集团对亿利化学截止 2007 年 12 月 31 日的实际出资额。 （2）报告期内，本公司增加资本公积 3,320,274,883.30 元，包括：①亿利化学合并日合并成本 与权益性证券面值差额 332,524,289.05 元，扣除合并日本公司应享有的对亿利化学出资 440,340,000.00 元（已计入期初），加计已计入未分配利润的累计亏损份额 53,705,710.95 元，合并 减少本期资本公积 54,110,000,00 元；②按《资产转让协议》规定应由亿利资源集团补足的亿利化学 净资产变动减少份额 24,518,346.41 元；③本期购买亿利冀东水泥、神华亿利能源股权发行 352,880,000.00 股普通股，公允价值为 7.43 元/股，增加资本公积 2,269,018,400.00 元；④扣除企 业合并相关发行费用 2,600,000.00 元；⑤由于市价变化，导致本公司在购买日（2008 年 12 月 31 日） 支付对价的公允价值与本公司购买神华亿利能源 49%股权应享有可辨认资产公允价值之间形成差额 1,083,448,136.89 元，控股股东亿利资源集团有限公司不要求本公司予以补偿，本公司计入资本公积。 32、盈余公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 28,151,739.40 -- -- 28,151,739.40 33、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 167,791,151.39 110,041,339.53 会计政策变更、前期差错更正的影响 -- 41,750,267.45 81 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 追溯调整、重述后年初余额 167,791,151.39 151,791,606.98 盈余公积补亏 -- -- 净利润 -83,742,297.82 15,999,544.41 减：提取法定盈余公积 -- -- 提取任意盈余公积 -- -- 应付现金股利 -- -- 转作股本的股利 -- -- 年末未分配利润 84,048,853.57 167,791,151.39 其中：子公司当期提取的盈余公积归属于母公司 2,763,148.93 5,100,316.65 的金额 34、少数股东权益 公司名称 2008.12.31 2007.12.31 朔北医药 3,748,266.85 3,911,024.24 利川化工 4,320,249.00 4,098,836.16 中药材 10,645,168.46 11,490,376.08 恒利建设 6,245,090.02 5,933,833.12 包头中药 28,930,854.86 28,411,287.31 富兴化工 1,508,217.12 1,733,100.21 富亿化工 1,181,846.66 1,087,734.34 亿利化学 607,976,172.04 606,274,575.18 陕西华信 7,782,883.38 1,360,147.20 鄂医药 393,868.69 414,751.94 信海丰园 44,534,234.55 38,326,005.15 河南康信 11,334,540.47 6,728,854.61 信海康 3,318,899.46 2,664,475.78 利丰化工 -- -8,551.38 秦脉信海 -- 378,946.95 合 计 731,920,291.56 712,805,396.89 35、营业收入及成本 （1）合并 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务 2,166,637,599.96 1,699,746,927.58 其他业务 9,991,234.47 8,658,271.78 合 计 2,176,628,834.43 1,708,405,199.36 82 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 化工 175,458,442.19 146,733,061.81 203,039,473.52 150,178,180.99 医药 1,681,797,832.06 1,547,354,446.63 1,377,117,037.90 1,253,802,201.16 生态生物 14,884,800.00 1,691,309.10 32,656,433.31 4,348,747.66 发电 81,899,346.71 89,827,597.62 21,933,982.85 34,895,841.28 工程施工 212,597,179.00 120,658,386.78 65,000,000.00 36,288,147.11 合 计 2,166,637,599.96 1,906,264,801.94 1,699,746,927.58 1,479,513,118.20 C、建造合同 合同项目 总金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 已办理结算价款 乌审召工业园区景观 113,877,179.00 71,481,050.57 42,396,128.43 40,000,000.00 大道项目 乌审旗新区道路建设 300,000,000.00 82,344,717.27 72,721,691.62 10,000,000.00 工程 合 计 413,877,179.00 153,825,767.84 115,117,820.05 50,000,000.00 D、本公司前五名客户营业收入总额为 571,026,486.21 元，占本公司全部营业收入的比例为 26.36%。 （2）母公司 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务 188,578,401.80 235,935,922.11 其他业务 47,439.32 8,593.23 合 计 188,625,841.12 235,944,515.34 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 化工 123,453,190.34 114,404,121.88 168,552,157.51 121,230,688.18 医药 50,240,411.46 37,835,790.15 34,727,331.29 23,545,533.43 生态生物 14,884,800.00 1,691,309.10 32,656,433.31 4,348,747.66 合 计 188,578,401.80 153,931,221.13 235,935,922.11 149,124,969.27 36、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 应税收入的 3%-5% 6,777,356.00 2,356,759.34 城建税 应缴流转税额的 1%-7% 3,547,628.34 2,560,733.68 教育费附加 应缴流转税额的 1%-3% 1,911,885.07 1,306,941.33 地方教育费附加 应缴流转税额的 1% 472,726.57 300,178.78 83 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 水利基金 应缴资源税的 30% 812,618.93 942,406.11 资源税 销售数量每吨 2 元 782,106.42 1,729,051.04 合 计 14,304,321.33 9,196,070.28 37、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 95,533,067.21 65,472,171.40 减：利息收入 4,355,027.17 4,775,947.89 承兑汇票贴息 1,975,322.42 -- 汇兑损失 91,194.68 72,817.86 手续费 1,909,399.09 454,480.09 合 计 95,153,956.23 61,223,521.46 38、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账准备 9,333,045.92 -3,255,199.88 存货跌价准备 -- 3,442,573.83 合 计 9,333,045.92 187,373.95 39、投资收益 （1）合并 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 利丰化工（全部转让） 18,900.41 -- 秦脉信海（全部转让） 181,579.59 -- 信海丰园（部分转让） -5,715,920.59 -- 陕西华信（部分转让） -108,496.16 -- 合 计 -5,623,936.75 -- B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权转让收益 -5,623,936.75 （2）母公司 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 利丰化工（全部转让） -1,520,000.00 -- 中药材（现金分红） 4,590,000.00 2,550,000.00 利川化工（现金分红） -- 848,468.43 朔北医药（现金分红） 8,843,400.00 -- 84 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 包头中药（现金分红） 3,319,596.00 -- 恒利建设（现金分红） 57,000,000.00 -- 合 计 72,232,996.00 3,398,468.43 B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 73,752,996.00 3,398,468.43 其中：权益法核算 -- -- 成本法核算 73,752,996.00 3,398,468.43 股权转让收益 -1,520,000.00 -- 合 计 72,232,996.00 3,398,468.43 40、营业外收入 项目 2008年度 2007年度 处理固定资产净收益 1,818,543.29 1,191,623.18 预计负债转回 -- 1,285,000.00 罚款收入 1,618.20 5,360.00 政府补助 2,524,218.00 500,000.00 其他 427,173.99 146,566.46 合 计 4,771,553.48 3,128,549.64 41、政府补助 （1）收到的政府补助的类别和金额 类 别 项 目 2008年度 2007年度 备注 与资产相关的政 亿利化学污水处理 50,000,000.00 -- 府补助 补偿款 财政拨款 1,524,218.00 500,000.00 与收益相关的政 环保拨款 1,000,000.00 -- 府补助 小 计 2,524,218.00 500,000.00 合 计 52,524,218.00 500,000.00 （2）计入当期损益的政府补助金额 计入当期损益的金额 递延收益的余额 类 别 项 目 2008年度 2007年度 2008.12.31 2007.12.31 财政拨款 1,524,218.00 500,000.00 -- -- 与收益相关 环保拨款 1,000,000.00 -- -- -- 的政府补助 合 计 2,524,218.00 500,000.00 -- -- （3）报告期内，亿利化学收到达拉特旗人民政府污水零排放项目支持资金 5,000 万元，并依照文 件规定计入资本公积。 42、营业外支出 85 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置损失 79,964,170.22 92,859.05 赞助费、捐赠 34,713.16 97,975.00 罚款、滞纳金 701,060.91 267,552.53 其他 58,020.89 699,457.50 合 计 80,757,965.18 1,157,844.08 43、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税 22,394,632.93 10,002,150.32 递延所得税 -45,564,992.97 -3,003,624.02 合 计 -23,170,360.04 6,998,526.30 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 利润总额 -130,257,986.83 19,321,769.10 按或适用税率计算的所得税费用 -19,538,698.02 1,932,176.91 （2008 年适用 15%所得税税率，2007 年为 10%） 某些子公司适用不同税率的影响 -8,499,298.22 3,414,331.77 无须纳税的收入 -1,181,382.91 -4,653,693.11 不可抵扣的费用 10,928,596.07 234,437.97 税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响 -5,097,496.85 1,045,883.37 未确认递延所得税的税务亏损 217,919.89 5,025,389.39 所得税费用 -23,170,360.04 6,998,526.30 44、每股收益 每股收益的计算 计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股股东的净利润 a -83,742,297.82 15,999,544.41 母公司发行在外普通股的加权平均数 b 248,410,000.00 248,410,000.00 基本每股收益 a/b -0.34 0.06 其中：持续经营基本每股收益 -0.34 0.06 终止经营基本每股收益 -0.34 0.06 稀释性潜在普通股 不存在 不存在 归属于母公司普通股股东的净利润 c -83,742,297.82 15,999,544.41 母公司发行在外普通股的加权平均数 d 248,410,000.00 248,410,000.00 稀释每股收益 c/d -0.34 0.06 86 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 基本每股收益的计算： 母公司发行在外普通股的加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发 行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 报告期内，本公司同一控制下控股合并亿利化学，企业合并中作为对价发行 7,461 万股本公司股 份，视同比较报表 2007 年年初既已发行在外，计入 2007 年普通股的加权平均数，且权数为 1。 45、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 利息收入 4,355,027.17 4,775,947.89 政府补助 2,524,218.00 500,000.00 资金往来 168,512,416.50 330,095,909.21 合 计 175,391,661.67 335,371,857.10 46、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 付现费用 95,273,315.27 68,710,323.00 资金往来 234,877,631.13 545,192,025.06 合 计 330,150,946.40 613,902,348.06 47、收到其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 元，是亿利化学收到达拉特旗人民政府污水 零排放项目支持资金。 48、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 票据贴现收到的现金 7,189,048.28 -- 49、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 银行承兑汇票保证金 98,000,000.00 6,757,798.54 50、现金流量表补充资料 2008年度 2007年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -107,087,626.79 -52,619,040.51 12,323,242.80 -14,187,102.36 加：资产减值准备 9,333,045.92 872,973.31 187,373.95 4,793,513.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 74,431,150.70 26,790,224.24 63,205,203.01 25,276,494.28 折旧 无形资产摊销 8,604,314.84 7,321,763.10 8,129,622.92 7,481,213.10 长期待摊费用摊销 423,573.27 228,836.86 475,339.77 136,839.36 87 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 78,145,626.93 78,314,739.44 -1,098,764.13 10,000.00 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 97,508,389.63 41,288,500.55 66,647,383.27 53,668,418.69 投资损失（收益以“－”号填列） 5,623,936.75 -72,232,996.00 0.00 -3,398,468.43 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -45,564,992.97 -15,390,173.52 -3,003,624.02 -2,863,144.89 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -220,466,797.94 -23,690,409.79 -133,635,980.31 -2,372,955.14 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -324,220,842.29 -130,582,947.94 71,066,892.64 47,623,733.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 286,492,359.72 -20,420,421.37 -57,169,054.22 -98,927,963.28 其他 -- -- -- -- 经营活动产生的现金流量净额 -136,777,862.23 -160,118,951.63 27,127,635.68 17,240,578.23 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 99,511,536.77 35,626,091.03 492,507,682.41 388,566,405.89 减：现金的期初余额 492,507,682.41 388,566,405.89 440,533,098.58 391,505,998.74 加：现金等价物的期末余额 -- -- -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- -- -- 现金及现金等价物净增加额 -392,996,145.64 -352,940,314.86 51,974,583.83 -2,939,592.85 51、分部报告 （1）业务分部（单位：万元） 2008年度 医药 化工 生态 工程 PVC 其他 抵销 合计 营业收入 168,179.78 17,545.84 1,488.48 21,259.72 8,189.93 999.12 -- 217,662.88 营业费用 3,532.89 2,067.35 89.08 -- -- -- -- 5,689.32 营业利润 4,624.08 -7,041.60 371.55 7,740.30 -11,299.95 - 5,043.23 -562.39 资产总额 88,946.96 528,394.99 44,837.14 27,306.38 513,040.77 -- -94,150.11 1,108,376.12 负债总额 58,536.40 47,629.63 35,020.64 14,816.20 408,864.73 -- -26,387.09 538,480.51 补充信息： 资本性支出 271.39 720.43 - - 359,859.50 -- -- 360,851.32 折旧和摊销费用 839.11 -247.20 107.00 2.21 3,806.81 -- -- 4,507.94 资产减值损失 1,263.89 170.58 -- 214.24 14.10 -- -729.51 933.30 88 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 - 2007年度 医药 化工 生态 工程 PVC 其他 抵销 合计 营业收入 137,711.70 20,303.95 3,265.64 6,500.00 2,193.40 865.83 -- 170,840.52 营业费用 3,741.10 1,821.89 62.93 -- -- -- -- 5,625.92 营业利润 3,468.03 -4,345.38 1,845.46 2,863.83 -3,320.36 -- 1,223.53 1,735.11 资产总额 81,143.90 138,136.42 44,967.10 14,694.07 413,170.59 -- -51,651.53 640,460.55 负债总额 45,139.46 71,467.74 35,541.79 2,826.40 310,412.19 -- -26,508.88 438,878.70 补充信息： 资本性支出 475.69 5,298.63 48.95 8.26 230,153.33 -- - 235,984.85 折旧和摊销费用 847.06 2,360.35 119.84 51.14 2,674.81 -- - 6,053.20 资产减值损失 1,094.57 545.73 -- -383.54 -3.14 -- -1,234.88 18.74 （2）地区分部 2008年度 2007年度 地区分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华东地区 72,747,787.22 58,910,852.08 96,548,576.66 82,403,980.56 华南地区 106,178,313.55 103,370,518.80 70,224,761.55 65,281,418.96 华中地区 722,646,832.34 673,225,315.61 487,813,352.65 452,343,251.40 华北地区 784,236,246.38 544,392,109.90 643,819,561.06 513,467,554.23 西北地区 407,458,593.16 473,508,707.89 343,081,769.82 323,682,747.57 西南地区 9,005,328.63 8,384,496.85 203,472.85 130,866.98 东北地区 29,183,049.86 21,764,209.82 20,520,071.24 15,118,534.75 台港澳地区 696,599.79 559,090.00 2,217,633.06 1,481,378.88 海外地区 34,484,849.03 22,149,501.00 35,317,728.69 25,603,384.87 合 计 2,166,637,599.96 1,906,264,801.94 1,699,746,927.58 1,479,513,118.20 （九）关联方关系及其交易 1、关联方 （1）母公司和子公司 A、母公司 对本公司 对本公司 母公司名称 注册地 性 质 注册资本 组织机构代码 持股比例% 表决权比例% 亿利资源集团 鄂尔多斯市 有限责任 85.23 85.23 10,000 万元 11693328-3 本公司的最终控制方为亿利资源集团，注册资本为 10,000 万元，报告期内无变化。 B、子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 89 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 鄂尔多斯市金威房地产开发有限责任公司（“金威房地产”） 相同的控股股东 72013238-6 鄂尔多斯市亿利资源集团上海庙生态旅游有限公司（“亿利旅游”）相同的控股股东 78302319-5 杭锦旗七星湖生态旅游有限公司（“七星湖旅游”） 相同的控股股东 75669315-0 鄂尔多斯市金威建设集团有限公司（“金威建设”） 相同的关键管理人员 74013498-7 2、关联交易 （1）向关联方销售商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度同类交易百分 占年度同类交易百分比 金额（万元） 金额（万元） 比（％） （％） 亿利资源集团 181.85 0.74 51.31 0.15 金威建设 112.93 0.46 -- -- 说明：本公司与关联方交易按市场价格结算。 （2）购买股权 报告期内，本公司以发行权益性证券方式从亿利资源集团购买亿利化学 41%股权、亿利冀东水泥 41%股权和神华亿利能源 49%股权。购买股权具体情况详见附注十三。 （3）担保 ① 亿利资源集团为亿利化学 16,810 万元短期贷款、96,014.60 万元长期借款提供保证担保。 ② 亿利资源集团为本公司 4,400 万元短期借款提供保证担保；以土地使用权为本公司 38,540 万 元短期借款提供抵押担保（同时由本公司以部分房屋建筑物及土地使用权抵押）；以其持有的本公司 有限售条件的流通股股份为本公司 15,000 万元短期借款提供质押担保。 （4）提供资金 报告期内，本公司使用亿利资源集团、金威建设资金，未计付资金使用费。 （5）租赁 本公司与亿利资源集团签订《土地使用权租赁协议》和《租赁协议》，2008 年按实际租用面积支 付租赁费 515,924.45 元（2007 年度：515,924.45 元）。 3、关联方应收应付款项余额 科目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 应收账款 金威建设 1,481,250.00 2,184.00 亿利资源集团 1,964,890.00 -- 其他应付款 亿利资源集团 54,216,467.71 8,392,373.74 金威房地产 -- 134,540.48 七星湖旅游 535,107.69 535,107.69 90 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 （十）或有事项 1、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司累计对外保证担保 11,540.00 万元，均为对合并范围内子公 司的担保，其中： （1）本公司为利川化工 1,250 万元最高额贷款提供保证（利川公司已借入短期借款 950 万元，其 中 700 万元同时抵押）；为陕西华信 3,800 万元短期借款、1,000 万元银行票据提供保证担保； （2）信海丰园为信海康 990 万元短期借款、为河南康信 3,500 万元短期质押借款提供保证担保。 （3）本公司为北京首创投资担保有限公司担保的信海丰园 1,000 万元短期借款提供反担保。 2、本公司以房产、土地使用权、货币资金、应收账款等抵押、质押借款或提供担保，具体情况见 附注八、十七。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 （十一）承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 （十二） 资产负债表日后事项 截至 2009 年 4 月 3 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。 （十三）其他重要事项 1、企业合并 （1）同一控制下企业合并 经 2008 年 10 月 14 日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1195 号《关于核准内蒙古亿利能 源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》批准，本公司以发行权益性证券 方式从亿利资源集团购买亿利化学 41%股权、神华亿利能源 49%股权和亿利冀东水泥 41%股权，其中， 购买亿利化学发行 7,461 万股普通股。 亿利化学是亿利资源集团的子公司，由于合并前后合并双方均受亿利资源集团控制且该控制并非 暂时性，故本公司购买亿利化学 41%股权属于同一控制下的企业合并。亿利化学于 2008 年 11 月 21 日 办理工商变更登记，本公司向亿利资源集团发行股份而增加注册资本事项于 2008 年 12 月 31 日办理工 商变更登记，亿利化学合并日因此确定为 2008 年 12 月 31 日。 根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，在合并日，按照亿利化学所有者权益账面 价值的份额作为本公司长期股权投资的初始投资成本；以发行权益性证券作为合并对价的，长期股权 投资的初始投资成本与所发行股份面值之间的差额，应当调整资本公积。 亿利化学合并日及上一会计期间资产负债表日资产、负债的账面价值如下： 项 目 合并日（2008 年 12 月 31 日） 2007 年 12 月 31 日 流动资产 454,748,510.22 290,052,132.78 固定资产及在建工程 4,624,707,859.61 3,824,068,150.73 无形资产及其他资产 50,951,347.98 17,585,625.52 减：流动负债 1,631,747,256.72 597,421,883.30 长期负债 2,456,900,000.00 2,506,700,000.00 91 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 减：未工商变更的增资 48,750,000,00 合并成本（注） 407,134,289.05 -- 合并差额（计入资本公积） 332,524,289.05 -- 注：报告期内，亿利化学增资 4,875 万元，亿利资源集团按 41%股权比例出资 2,665 万元。合并 后，本公司对亿利化学的初始投资成本为 433,784,289.05 元。 亿利化学合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量列示如下： 项 目 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间 营业收入 81,899,346.71 净利润 -84,573,564.64 现金流量净额 -54,999,952.94 （2）亿利化学基本情况 亿利化学投资建设 40 万吨/年聚氯乙烯（“PVC”）、40 万吨/年离子膜烧碱项目，项目总投资超 过 40 亿元人民币，该项目由烧碱装置、乙炔装置、氯乙烯装置、聚氯乙烯装置及公用工程等五大装置 组成，包括两条生产线。 由于 PVC 项目安全及环保要求高，一些工艺上存在的问题需要逐步整改完善，亿利化学 2007 年底 至 2008 年多次停车检修、改进工艺流程、调试设备，并几次向所在地安全生产监督管理局（“安监局”） 报送《关于请求延长试生产期限的报告》，安监局最后一次于 2008 年 8 月 19 日批复要求亿利化学“于 2008 年 11 月底完成整改通过安全验收，在此期间视同试生产期”。2008 年 11 月 29 日，安监局组织 安全竣工验收评价报告审查会。 2008 年 12 月 24 日，安监局核发安全许可意见书，同意亿利化学“年产 40 万吨聚氯乙烯及配套 工程投入生产（使用）”。2009 年 1 月 12 日，安监局核发《安全生产许可证》。 2008 年 9 月 29 日至 10 月 2 日，亿利化学组织整个化工装置进行 72 小时考核，考核结果表明主 要原料的消耗指标基本处于同行业的中等水平。 报告期内，亿利化学 PVC 工程在交工验收以前进行投料试车所发生的试车费用减试车收入后的差 额作为负荷联合试车费，于 2008 年 12 月 31 日计入所建造固定资产价值。 亿利化学 PVC 项目的安全验收及投入使用没有达到资产认购股份时的预期。资产认购股份时，预 计亿利化学 2008 年 PVC 产品销售 28 万吨、净利润 1,394.59 万元，实际试生产期间生产 PVC16.46 万 吨、2008 年亏损 8,457.36 万元。 2、收购神华亿利能源、亿利冀东水泥股权 （1）以发行权益性证券方式取得长期股权投资 经 2008 年 10 月 14 日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1195 号《关于核准内蒙古亿利能 源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》批准，本公司以发行权益性证券 方式从亿利资源集团购买亿利化学 41%股权、神华亿利能源 49%股权和亿利冀东水泥 41%股权，其中， 购买神华亿利能源 49%股权、亿利冀东水泥 41%股权分别发行 33,546 万股、1,742 万股普通股。 92 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 亿利冀东水泥、神华亿利能源分别于 2008 年 11 月 21 日、2008 年 11 月 28 日办理工商变更登记， 本公司向亿利资源集团发行股份而增加注册资本事项于 2008 年 12 月 31 日办理工商变更登记，亿利冀 东水泥、神华亿利能源的购买日因此确定为 2008 年 12 月 31 日。 根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，以发行权益性证券方式取得的长期股权投 资，其成本为所发行权益性证券的公允价值；2008 年 12 月 31 日，本公司股票（亿利能源，600277 SH） 收盘价为 7.43 元/股，因不存在交易量和限制性条款等因素的影响，该收盘价可以作为公允价值。 购买后，本公司对亿利冀东水泥、神华亿利能源能够施加重大影响，这两家公司成为本公司的联 营企业，采用权益法核算。本公司取得亿利冀东水泥、神华亿利能源两家联营企业的投资以后，对于 取得投资时初始投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额按下列调整进行 了相关会计处理： 项 目 亿利冀东水泥 神华亿利能源 取得投资所发行的股份 17,420,000 335,460,000 按公允价值确定的初始投资成本 129,430,600.00 2,492,467,800.00 加：与取得投资直接相关的费用 121,433.48 2,338,465.93 初始投资成本 129,552,033.48 2,494,806,265.93 购买日被投资单位账面净资产 168,887,262.75 1,197,736,964.43 减：购买日账面净资产调整（注 1） 1,245,562.50 27,586,724.55 加：购买日资产、负债公允价值调整（注 2） 8,403,548.27 6,137,133,600.00 购买日被投资单位可辨认净资产公允价值 176,045,248.52 7,307,283,839.88 按股权比例享有的份额 72,178,551.89 3,580,569,081.54 减：按协议归属于亿利资源集团部分 15,978,641.94 2,314,678.72 本公司应享有的份额 56,199,909.95 3,578,254,402.82 计入资本公积 --- 1,083,448,136.89 确认与取得股权份额相对应的商誉（注 3） 73,352,123.53 -- 长期股权投资入账价值 145,530,675.42 3,580,569,081.54 注 1：系亿利冀东水泥、神华亿利能源筹建期费用资本化部分调整。 注 2：经对亿利冀东水泥和神华亿利能源于 2008 年 12 月 31 日购买日的各项资产、负债的复核， 本公司管理层认为，土地使用权及神华亿利能源矿权等资产可辨认且公允价值较其账面价值更能反映 资产现时的价值；而其他资产及负债的公允价值与其账面价值相比，差额不具有重要性。亿利冀东水 泥调整公允价值的可辨认资产为土地使用权，神华亿利能源为土地使用权和矿权，其中，矿权公允价 值调整 60.76 亿元。 注 3：本公司向亿利资源集团发行股份购买其持有的神华亿利能源 49%股权，由于交易基础是基于 双方特殊身份才得以发生，且使公司明显的、单方面地从中获益，因此，发行股份的交易日公允价值 与其享有的被投资单位可辨认净资产公允价值之间的差额计入资本公积。 93 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 注 4：亿利冀东水泥初始投资成本大于 2008 年 12 月 31 日应享有的可辨认净资产份额 73,352,123.53 元，该部分差额是本公司在取得投资过程中通过作价体现出的与所取得股权份额相对 应的商誉，按《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定不对其成本进行调整。 （2）神华亿利能源、亿利冀东水泥基本情况 A、神华亿利能源 神华亿利能源投资建设运营的项目包括 4×200MW 煤矸石自备发电机组项目和准格尔黄玉川年产 1,000 万吨煤矿项目。发电机组项目中，2#、3#机组分别于 2007 年 12 月、2008 年 3 月并网发电，1#、 4#机组分别于 2008 年 4 月、8 月并网发电；黄玉川年产 1,000 万吨煤矿项目于 2007 年 7 月开工建设， 目前，矿建工程累计完成井巷进尺 6332.8 米，硐室 6996 立方米，副立井、回风立井、总回风大巷竣 工，主斜井、副立井与风井实现贯通，连采机组顺利入井开始试生产；土建工程基本完工，110kv 变 电站基本竣工；4#煤主要采掘设备、供配电、给排水、通风、采暖供热系统、监测监控系统、工业电 视系统设备采购基本完成，部分设备已安装。 资产认购股份时，预计神华亿利能源 2008 年发电 33.92 亿度，实际发电 22.5 亿度；预计 2008 年度营业收入 64,677.71 万元、净利润 9,666.74 万元，经立信会计师事务所审计的营业收入为 38,030.06 万元、净利润为 1,773.70 万元。 B、亿利冀东水泥 亿利冀东水泥主要投资建设运营年产 110 万吨工业废渣制水泥项目，第一条水泥生产线于 2007 年 9 月投产，第二条水泥生产线于 2008 年 3 月投产。 资产认购股份时，预计亿利冀东水泥 2008 年销售水泥 102 万吨，实际销售水泥 84 万吨；预计 2008 年度营业收入 26,643.02 万元、净利润 1,927.86 万元，经信永中和会计师事务所审计的营业收入为 18,380.33 万元、净利润为 3,934.53 万元。 3、处置子公司 （1）本年不再纳入合并范围的原子公司 本公司 本公司 不再成为子公司的 公司名称 注册地 本公司投资额 持股比例 表决权比例 原因 利丰化工 杭锦旗 153 万元 51% 51% 注1 秦脉信海 北京市 584,490.02 60% 60% 注2 注 1：本公司与宁夏三喜科技有限公司于 2008 年 8 月 18 日签订《股权转让协议》，以 10,000 元 转让利丰化工全部 51%股权，出售日为 2008 年 8 月 18 日。自 2008 年 8 月 18 日起，利丰化工不再纳 入合并范围。 注 2：本公司子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司与自然人高文平于 2008 年 1 月 8 日 签订《股权转让协议》，以 75 万元转让其所持有的秦脉信海 60%股权，出售日为 2008 年 5 月 31 日。 自 2008 年 5 月 31 日起，秦脉信海不再纳入合并范围。 94 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本期出售的子公司出售日的财务状况列示如下： 公司名称 利丰化工 秦脉信海 截止日期 2008.8.18 2007.12.31 2008.05.31 2007.12.31 流动资产 1,268,194.73 1,268,194.73 1,222,578.59 1,222,578.59 长期投资 -- -- -- -- 固定资产 6,035,144.52 6,035,144.52 10,232.28 10,232.28 无形资产及其他 73,821.31 73,821.31 47,008.80 47,008.80 资产 流动负债 7,394,612.35 7,394,612.35 332,452.31 332,452.31 长期负债 -- -- -- -- 处置损益 18,900.41 -- 181,579.59 -- 处置对价 10,000.00 -- 750,000.00 -- （3）本期出售的子公司期初至出售日、上期经营成果列示如下： 公司名称 利丰化工 秦脉信海 期 间 2008.01.01-出售日 2007 年度 2008.01.01-出售日 2007 年度 营业收入 -- -- -- -- 营业利润 -- -514,521.00 -- -85,356.74 利润总额 -- -514,521.00 -- -45,889.10 所得税费用 -- -63,929.13 -- -29,714.07 净利润 -- -450,591.87 -- -16,175.03 （4）处置上述子公司的产生现金流量的净额分析如下： 公司名称 利丰化工 秦脉信海 期 间 2008.01.01-出售日 2008.01.01--出售日 处置子公司的价格 10,000.00 750,000.00 处置子公司收到的现金 10,000.00 750,000.00 减：子公司持有的现金 756.16 5,097.79 处置子公司收到的现金流量净额 9,243.84 744,902.21 4、亿利资源集团对资产认购股份的承诺 根据本公司与亿利资源集团签署的《股份认购协议》及《资产转让协议》的约定，资产交割日为 股权资产过户至公司名下的工商变更登记完成日。亿利资源集团承诺：在资产评估基准日至资产交割 日期间，股权资产所在公司所产生的收益或亏损均由亿利资源集团享有或负责补足。 本公司购买（合并）于 2008 年 11 月 21 日和 11 月 28 日办理工商变更登记，向亿利资源集团发行 股份而增加注册资本事项于 2008 年 12 月 31 日办理工商变更登记。由于 2008 下半年国际金融危机及 国内经济下滑对 PVC 价格、市场需求造成的不利影响，三家公司 12 月份当月均发生亏损，为便于期间 95 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 损益确认及会计核算，经与亿利资源集团协商，以截止 2008 年 12 月 31 日三家公司经证券期货业务资 格会计师事务所审计的净利润为准，确认三家公司自 2007 年 7 月 31 日（资产评估基准日）至 2008 年 12 月 31 日期间所产生的损益按股权比例归属于亿利资源集团。亿利资源集团享有收益或补足亏损 如下： 项 目 亿利化学 神华亿利能源 亿利冀东水泥 2007 年 7 月 31 日至 2008 年 12 月 31 日期 -109,800,844.91 4,723,834.12 38,972,297.41 间损益 2007 年 7 月 31 日至 2008 年 12 月 31 日期 50,000,000.00 间其他净资产变动额 股权比例 41% 49% 41% 24,518,346.41 2,314,678.72 15,978,641.94 亿利资源集团享有或补足金额 （补足） （享有） （享有） 亿利资源集团净补足额 6,225,025.75 （十四）补充资料 1、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 归属于公司普通股股 -1.69% 1.23% -6.64% 1.24% -0.34 0.06 -0.34 0.06 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 0.65% 1.94% 2.57% 1.96% 0.13 0.10 0.13 0.10 东的净利润 其中，非经常性损益项目及其金额如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 -83,769,563.68 1,098,764.13 政府补助 2,524,218.00 500,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -84,573,564.64 -33,203,646.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -365,002.77 371,941.43 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 -- 3,993,855.46 整对当期损益的影响 非经常性损益总额 -166,183,913.09 -27,239,085.66 减：非经常性损益的所得税影响数 -121,515.89 797,592.42 非经常性损益净额 -166,062,397.20 -28,036,678.08 减：归属于少数股东的非经常性损益 -49,895,318.23 -18,717,733.94 归属于公司普通股股东的非经常性损益 -116,167,078.97 -9,318,944.14 （十五）财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第七次会议于 2009 年 4 月 3 日批准。 96 内蒙古亿利能源股份有限公司 2008 年年度报告 十三、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：王瑞丰 内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年 4 月 3 日 97