华天酒店(000428)2008年年度报告

湖南华天大酒店股份有限公司 二○○八年年度报告 二○○九年四月 1 目 录 第一章 重要提示……………………………………………… 3 第二章 公司基本情况………………………………………… 4 第三章 会计数据和业务数据摘要…………………………… 5 第四章 股本变动及股东情况………………………………… 8 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………… 14 第六章 公司治理结构………………………………………… 19 第七章 股东大会简介………………………………………… 30 第八章 董事会报告…………………………………………… 33 第九章 监事会报告…………………………………………… 53 第十章 重要事项……………………………………………… 55 第十一章 财务报告…………………………………………… 66 第十二章 备查文件目录……………………………………… 67 2 第一章 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 公司第四届董事会八次会议审议了2008 年年度报告正文及摘要。参加本次 董事会会议的董事共8人, 董事曾小玲女士因公务原因委托董事郭敏女士出席 会议并表决,参加董事会的全部董事一致同意此报告。 开元信德会计师事务所有限公司对本公司 2008 年财务报告进行了审计，并 出具了标准无保留意见审计报告。 公司董事长陈纪明先生、财务总监钟巧萍女士及财务经理凌洁女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 第二章 公司基本情况 公司法定中文名称：湖南华天大酒店股份有限公司 英文名称：HUNAN HUATIAN GREAT HOTEL CO.,LTD. (缩写: HHGH) 公司法定代表人： 陈纪明 公司董事会秘书： 唐进军 公司证券事务代表：支佐 联系地址：长沙市解放东路 300 号本公司董事会秘书室 电 话：0731-4442888-80928，80889 传 真：0731-4449370，4442270 电子信箱：huatianzqb@163.com 公司注册地址：长沙市解放东路 300 号 办公地址：长沙市解放东路 300 号本公司贵宾楼五楼 邮政编码：410001 公司国际互联网网址：http://www.huatian-hotel.com 公司电子信箱：resv@huatian-hotel.com 公司信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年报网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司贵宾楼五楼董事会秘书室 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：华天酒店 公司股票代码：000428 公司变更注册登记日期：二 00 八年八月七日 注册地点：湖南长沙 企业法人营业执照注册号：4300001000432 税务登记号码：430102616770177 公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：长沙市芙蓉中路新世纪大厦 19-20 层 4 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及构成 单位：元 营业利润 58,756,708.57 利润总额 146,982,741.27 归属于上市公司股东的净利润 133,116,179.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,177,827.34 经营活动产生的现金流量净额 255,707,171.69 报告期非经常性损益项目： 单位：元 项 目 金 额 1、非流动资产处置损益 22,001,546.92 2、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 63,922,841.32 辨认净资产公允价值产生的损益 3、除上述项目之外的其他营业外收支净额 2,483,862.05 4、中国证监会认定其他非经常性损益项目 小 计 88,408,250.29 减: 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 6,042,929.94 减: 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 426,968.10 合 计 81,938,352.25 5 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 １、主要会计数据 2007 年 项目 2008 年 调整后 调整前 营业收入 901,369,735.04 611,823,849.63 611,823,849.63 利润总额 146,982,741.27 195,061,326.88 197,737,763.11 归属于上市公司股东的净利润 133,116,179.59 158,519,887.06 161,266,216.33 归属于上市公司股东的扣除非经常 51,177,827.34 47,119,227.87 46,974,065.41 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 255,707,171.69 337,097,577.06 337,097,577.06 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 总资产 3,135,652,781.93 2,291,649,614.54 2,295,072,581.28 归属于上市公司的所有者权益（或股 1,208,709,104.27 710,592,030.03 715,564,191.82 东权益） 续上表 本年比上年增减（％） 2006 年 项目 调整后 调整前 调整后 营业收入 47.33％ 525,061,150.10 525,061,150.10 利润总额 -24.65％ 119,047,822.89 121,163,835.04 归属于上市公司股东的净利润 -16.03％ 81,744,852.25 85,130,513.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性 8.61% 54,432,025.04 57,817,686.25 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -24.14％ 184,828,308.08 184,828,308.08 本年末比上年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 总资产 36.83％ 1,485,314,210.65 1,490,337,651.32 归属于上市公司的所有者权益（或股 70.10％ 550,488,370.97 555,389,570.26 东权益） 注：1、报告期公司营业收入比上年较大幅度增长，主要是因为报告期公司酒店业营业收入增加 1.99 亿元;公司围绕酒店地域进行的房地产开发新增可确认收入 1.6 亿. 2、公司所有者权益比上年增长 69.43％，主要原因是报告期公司实施非公开发行股票 2300 万股， 募集资金资金为 35007 万元；公司总资产增长比上年增长 36.7％，主要是报告期公司收购资产和投资导致 资产规模扩大。 3、报告期利润总额、归属于上市公司股东的净利润有所下降，主要原因是报告期非经常损益比上 年同期下降 3235 万元，扣除非经常性损益的影响，公司 08 年净利润与上年同期相比有所增长，反映公司 在快速发展时期，“酒店＋旅游＋房地产”以发挥其积极作用。 4、报告期经营活动产生的现金流量净额减少，主要是因为报告期产权式酒店销售现金收入比上期减 6 少所致。07 年潇湘华天和益阳华天产权式酒店销售收到现金 11650 万元，08 年只有益阳华天产权式酒店 销售收到现金 2014 万元；扣除产权式酒店销售对经营现金流量的影响，08 年度经营现金流为 25557 万元， 比 07 年的经营现金流 22060 增加了 3497 万元，增长 15.85％。反映公司实现经营性现金流能力的不断增 强。 ２、主要财务指标 2007 年 项目 2008 年 调整后 调整前 基本每股收益（元/股） 0.369 0.459 0.467 稀释每股收益（元/股） 0.369 0.459 0.467 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.142 0.136 0.136 全面摊薄净资产收益率（%） 11.01％ 22.31% 22.51% 加权平均净资产收益率（%） 12.83％ 25.11％ 25.36% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 4.23％ 6.63％ 6.56% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.93％ 7.46％ 7.39% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.694 0.975 0.975 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.28 2.06 2.07 续上表 本年比上年增 2006 年 项目 减（％） 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） -19.61％ 0.473 0.493 稀释每股收益（元/股） -19.61％ 0.473 0.493 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 4.41％ 0.315 0.335 全面摊薄净资产收益率（%） -11.3％ 14.85% 15.33% 加权平均净资产收益率（%） -12.28％ 15.91% 16.46% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -2.4％ 9.89% 10.41% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -2.53％ 10.59% 11.18% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -28.82％ 1.07 1.07 本年末比上年 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 59.22％ 3.18 3.21 注：1、基本每股收益、稀释每股收益下降原因为公司净利润下降、总股本增加 2300 万； 2、扣除非经常性损益后的基本每股收益下降原因是公司总股本增加； 3、净资产收益率下将幅度较大原因是报告期公司净资产增加，净利润下降； 4、每股经营活动产生的现金流量净额下降原因是报告期司总股本增加和报告期产权式酒店销售现 金收入比去年同期减少所致（详见前述）; 5、归属于上市公司股东的每股净资产大幅上升是因为报告期公司净资产大幅上升。 7 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 177,761,600 51.42% 23,000,000 -17,284,000 5,716,000 183,477,600 49.77% 1、国家持股 2、国有法人持股 177,761,600 51.42% 6,000,000 -17,284,000 -11,284,000 166,477,600 45.16% 3、其他内资持股 11,000,000 11,000,000 11,000,000 2.98% 其中：境内非国有法 11,000,000 11,000,000 11,000,000 2.98% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 6,000,000 6,000,000 6,000,000 1.63% 其中：境外法人持股 6,000,000 6,000,000 6,000,000 1.63% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 167,918,400 48.58% 17,284,000 17,284,000 185,202,400 50.23% 1、人民币普通股 167,918,400 48.58% 17,284,000 17,284,000 185,202,400 50.23% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 345,680,000 100% 23,000,000 23,000,000 368,680,000 100% 注：1、2008 年 3 月，公司以非公开发行方式向特定投资者发行股票 2300 万股，其中，华夏基金管理 公司认购 1100 万股；瑞士银行(UBS AG)认购 600 万股；红塔证券股份有限公司认购 400 万股；东吴证券 有限责任公司认购 200 万股。2008 年 3 月 17 日，新发行股票上市流通，限售期一年。 2、2008 年 5 月 26 日，公司控股股东华天实业控股集团有限公司在履行了股改承诺后，1728.4 万股 限售股分解除限售上市流通，占公司股份总数的 4.69％。 限售股份变动情况表 8 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 华天实业控 2008 年 5 月 股集团有限 177,761,600 17,284,000 160,477,600 26 日 公司 华夏红利混 合型开放式 2009 年 3 月 7,500,000 新股发行 证券投资基 18 日 金 华夏平稳增 长混合型证 3,500,000 新股发行 券投资基金 红塔证券股 4,000,000 新股发行 份有限公司 东吴证券有 2,000,000 新股发行 限责任公司 UBS AG 6,000,000 新股发行 合计 177,761,600 17,284,000 23,000,000 183,477,600 － － 二、股票发行与上市情况 1、截至报告期末的前三年内本公司发行股票情况 2007年6月6日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司 2007 年度实施非 公开发行股票的议案》及相关议案,同意申请发行数量不超过2800万股的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。2007年6月26日, 公司2007年第三次临时股东大会审议通过《关 于公司 2007 年度实施非公开发行股票的议案》及相关议案。 2008年2月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]175号文核准本公司非公开发 行股票。2008年2月28日至3月6日，公司以非公开发行股票的方式向4家特定投资者发行股票 2300万股，占公司股份总数的6.24％，其中华夏基金管理有限公司认购1100万股；瑞士银行 (UBS AG)认购600万股；红塔证券股份有限公司认购400万股；东吴证券有限责任公司认购200 万股。发行价15.68元/股。2008年3 月17日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市， 限售期一年。 2、公司目前无内部职工股。 三、股东情况介绍 （一）、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 35,658 户。 （二）、持有本公司 5%以上股份股东情况 1、持有公司 5%以上股份的股东 1 户，为华天实业控股集团有限公司。 华天实业控股集团有限公司(以下简称华天集团)期初持有本公司股份 177,761,600 股, 9 全部为限售股份。报告期，华天集团 1,7284,000 股限售股解除限售。报告期未，华天集团持 有本公司股份 176,781,800 股，占本公司总股本的 47.95%，其中限售股份 160,477,600 股， 无限售条件股份 16,304,200 股。 2、持股质押、冻结所持股份质押或冻结情况：报告期末，华天集团持有本公司股份质押、冻 结 83,534,238 股，占华天集团持有本公司股份的 47.25%，占本公司总股本的 22.66%，华天 集团持股质押、冻结部分全部为银行贷款质押冻结。 （三）、截止 2008 年 12 月 31 日，前 10 名股东持股情况 单位：股 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 华天实业控股集团有限公司 国有法人 47.95% 176,781,800 16,304,200 83,534,238 中国银行－华夏行业精选股 境内非国有法人 2.76% 10,174,967 票型证券投资基金(LOF) 中国人寿保险（集团）公司－ 境内非国有法人 2.60% 9,570,195 传统－普通保险产品 中国建设银行－华夏红利混 境内非国有法人 2.03% 7,500,000 7,500,000 合型开放式证券投资基金 UBS AG 境外法人 1.86% 6,848,551 6,000,000 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红 境内非国有法人 1.57% 5,799,812 -005L-FH002 深 红塔证券股份有限公司 国有法人 1.23% 4,544,266 4,000,000 中国农业银行－华夏平稳增 境内非国有法人 0.95% 3,500,000 3,500,000 长混合型证券投资基金 BILL & MELINDA GATES 境外法人 0.84% 3,084,560 FOUNDATION TRUST 挪威中央银行 境外法人 0.73% 2,676,790 公司第一大股东华天实业控股集团有限公司与其他前九名股东无关联关系，第 二大股东中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)、第四大股东中国 建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金、第八大股东中国农业银行－ 上述股东关联关系或一致行 华夏平稳增长混合型证券投资基金均为华夏基金管理有限公司的基金产品，管 动的说明 理中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品的中国人寿保险（集团） 公司是管理中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深的中 国人寿保险股份有限公司的控股股东，未知其他股东是否存在关联关系。， （四）、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 有限售条件股 持有的有限售 可上市交易时 新增可上市交易股份数 限售条件 号 东名称 条件股份数量 间 量 华天实业控股 2009年3月14日 17,284,000 1 16，304，2000 注 集团有限公司 2010年3月14日 143,193,600 10 2 红塔证券股份 限售期 有限公司 4,000,000 2009年3月18日 4,000,000 一年 3 瑞士银行(UBS 限售期 AG) 6,000,000 2009年3月18日 6,000,000 一年 4 东吴证券有限 限售期 责任公司 2,000,000 2009年3月18日 2,000,000 一年 5 华夏基金管理 限售期 有限公司 11,000,000 2009年3月18日 11,000,000 一年 注：1、公司于 2006 年 3 月 13 日完成股权分置改革工作。华天集团承诺其持有的股票在取得流通权 后的 24 个月内不交易或转让；在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公 司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。华天集团并特别承诺：持有的非流通 股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内通过证券交易所减持华天酒店股票价格不低于 5.98 元/股 （若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息 事项，则对该价格进行除权、除息处理，2007 年 3 月 23 日公司实施 2006 年度公积金转增股本方案，每 10 股转增 10 股，上述承诺减持价格调整为 2.99 元/股。）。股权分置改革完成，华天集团持有公司股份 88,880,800 股，全部为限售股份。2007 年公司实施 2006 年度公积金转增股本方案，每 10 股转增 10 股， 公积金转增股本方案实施后，华天集团持有本公司限售股 177,761,600 股，2008 年 5 月 26 日，华天集团 1728.4 万股限售股解除限售上市流通，其余 160,477,600 股为限售股份。 （五）、截止 2008 年 12 月 31 日前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 数量 华天实业控股集团有限公司 16,304,200 人民币普通股 中国银行－华夏行业精选股票型证券投 10,174,967 人民币普通股 资基金(LOF) 中国人寿保险（集团）公司－传统－普 9,570,195 人民币普通股 通保险产品 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 5,799,812 人民币普通股 人分红-005L-FH002 深 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION 3,084,560 人民币普通股 TRUST 挪威中央银行 2,676,790 人民币普通股 深圳讯宁通讯技术有限公司 1,358,853 人民币普通股 毛烜 1,179,500 人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 964,858 人民币普通股 杨佩贞 939,733 人民币普通股 11 公司第一大股东华天实业控股集团有限公司与其他前九名股 东无关联关系，管理中国人寿保险（集团）公司－传统－普 通保险产品的中国人寿保险（集团）公司是管理中国人寿保 上述股东关联关系或一致行动的说明 险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深的中国人 寿保险股份有限公司的控股股东，未知其他股东是否存在关 联关系。 （六）、控股股东情况 1、报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 2、控股股东情况 控股股东名称：华天实业控股集团有限公司 法定代表人：贺坚 成立日期：一九九二年十一月十八日 经营范围：旅游、房地产、新材料加工、信息网络、生物制药、环保等 注册资本：500,000,000 元 股权结构：国有独资 （七）、本公司国有法人股持股单位为华天实业控股集团有限公司，该公司原系军队企业。1998 年 11 月 20 日中共广州军区委员会以（1998）广党字第 15 号文件批复，整体移交给湖南省人 民政府。根据《湖南省人民政府关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》[湘政发〔２ ００４〕１６号]，由湖南省国资委履行其出资人职责。 公司与实际控制人之间的产权及控 制关系的方框图如下： 12 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况： （一）、基本情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在股东 报告期内从公司 性 年 年初持 年末持 单位或其他 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 领取的报酬总额 别 龄 股数 股数 关联单位领 （万元）（税前） 取薪酬 陈纪明 董事长 男 49 2005.6.14-2011.6.14 0 0 18.00 否 郭敏 董事 女 42 2005.6.14-2011.6.14 0 0 0.00 是 刘岳林 董事 男 40 2007.3.1-2011.6.14 0 0 0.00 是 董事、 孙波 男 40 2007.3.1-2011.6.14 0 0 16.00 否 总经理 曾小玲 董事 女 45 2007.3.1-2011.6.14 0 0 0.00 是 孟京 董事 男 39 2008.6.14-2011.6.14 0 0 0.00 是 赵立华 独立董事 男 67 2008.1.16-2011.6.14 0 0 5.00 否 戴晓凤 独立董事 女 49 2008.6.14-2011.6.14 0 0 5.00 否 胡小龙 独立董事 男 52 2008.6.14-2011.6.14 0 0 5.00 否 唐进军 董事会秘书 男 53 2007.5.18-2011.6.14 0 0 10.00 否 刘纪任 监事会主席 男 53 2005.6.14-2011.6.14 0 0 0.00 是 潘小青 监事 女 41 2008.6.14-2011.6.14 0 0 0.00 否 吴冰颖 监事 女 38 2008.6.14-2011.6.14 0 0 0.00 是 李萱 监事 女 45 2005.6.14-2011.6.14 0 0 4.00 否 袁翠玲 监事 女 46 2005.6.14-2011.6.14 0 0 4.00 否 胡代成 副总经理 男 53 2005.6.14-2011.6.14 0 0 13.00 否 吴莉萍 副总经理 女 40 2007.9.28-2011.6.14 0 0 13.00 否 钟巧萍 财务总监 女 33 2008.6.14-2011.6.14 0 0 13.00 否 合计 - - - - - 0 0 - 106.00 - 注：公司暂未实施股权激励，上述人员未持有本公司的股票期权及或被授予限制性股票。 （二）、董事、监事在股东单位任职情况 是否在公司领 姓名 单位 职务 任职期间 取薪酬 董事、党委副书记、纪 刘纪任 华天实业控股集团有限公司 2004 年至今 否 委书记、工会主席 陈纪明 华天实业控股集团有限公司 董事、党委委员 2004 年至今 是 郭 敏 华天实业控股集团有限公司 副总裁、党委委员 2004 年至今 否 刘岳林 华天实业控股集团有限公司 副总裁、党委委员 2006 年至今 否 孙 波 华天实业控股集团有限公司 党委委员 2006 年至今 是 曾小玲 华天实业控股集团有限公司 总会计师 2006 年至今 否 13 孟京 华天实业控股集团有限公司 战略管理部经理 2006 年至今 否 吴冰颖 华天实业控股集团有限公司 审计部经理 2007 年至今 否 省政府外派监事会三办 潘小青 华天实业控股集团有限公司 2005 年至今 否 副主任 （三）、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及任职情况 陈纪明，男，1960 年 9 月生，中共党员，研究生结业，经济师。曾任湖南华天文化娱乐 发展有限公司总经理、紫东阁华天大酒店总经理、华天大酒店董事长、总经理；华天实业控 股集团有限公司副总经理、常务副总经理、党委委员、董事，本公司二届董事会董事长。现 任华天实业控股集团有限公司党委委员、董事，本公司董事长。 郭 敏，女，1967 年 3 月生，中共党员，研究生结业，律师，经济师。曾任华天大酒店 办公室副主任、华天文化娱乐公司总经理助理、华天大酒店办公室主任、人事培训部经理； 华天实业控股集团有限公司人力资源部经理、办公室主任、总经理助理、党委委员。现任华 天实业控股集团有限公司党委委员、副总裁、本公司董事。 刘岳林，男，1969 年 7 月出生，硕士研究生，经济师，中共党员。曾任华天大酒店客房 部、娱乐部主管；株洲华天大酒店娱乐部经理、总经理助理；湖南华天文化娱乐公司总经理； 益阳华天大酒店总经理；华天实业控股集团有限公司总裁助理兼郴州华天大酒店总经理、党 总支书记；现任华天实业控股集团有限公司党委委员、副总裁，本公司董事。 孙 波，男，1969 年 3 月生，中共党员，本科学历，经济师。曾任华天大酒店大堂经理、 主管、前厅部经理 、客房部经理；北京泽湘苑大酒店总经理；华天大酒店客务总监、华天大 酒店总经理助理；芙蓉华天大酒店总经理；现任华天实业控股集团党委委员，本公司董事、 总经理。 曾小玲，女，1964 年 10 月出生，博士，注册会计师，中共党员。曾任长沙铁道学院（现 中南大学）运输系经济教研室主任；湖南省会计师事务所审计一部项目经理、管理咨询部经 理；湖南华天实业集团有限公司职员；成都银河动力股份有限公司任董事、副总经理兼财务 总监；深圳证券信息有限公司财务总监；华天实业控股集团有限公司副总会计师。现任华天 实业控股集团总会计师，本公司董事。 孟京，男，1970 年 1 月生，中共党员，本科学历。1992 年至 1999 年先后在省包装公司 计划处、企业处工作；2000 年至 2005 年任省包装公司办公室副主任、主任；2006 年至今任 华天实业控股集团有限公司战略管理部经理，本公司董事。 赵立华，男，1942 年 9 月生，中共党员。1965 年毕业于湖南大学物理系，1979 年至 1981 年为美国威斯康星麦迪逊大学访问学者，1987 年 6 月晋升为湖南大学应用物理系教授，1989 年任德国汉诺威大学客座教授。1986 年 1 月至 1992 年 3 月任湖南大学实验室管理处处长； 1992 年 3 月至 2000 年 3 月任湖南大学副校长。2000 年 3 月至 2002 年 10 月任河北湖大科技 14 教育发展股份有限公司董事长。曾在国内外著名学刊发表科研论文 160 余篇。现任湖南大学 教授、博士生导师；华安财产保险股份有限公司监事长；中国玻纤股份有限公司独立董事； 现任本公司第四届董事会独立董事。 戴晓凤，女，1960 年 8 月生，中国民主同盟盟员，毕业于复旦大学经济学院，获经济学 博士学位。现为湖南大学金融学院应用金融系主任、教授，湖南大学资本市场研究中心主任， 证券市场与投资方向学术带头人，湖南省政协九届、十届常务委员，民盟湖南省委常务委员， 民盟湖南省经济委员会主任。日本国立一桥大学商学部、英国诺丁汉大学商学院高级访问学 者，精通英、日两门外语。主要研究领域：资产证券化、组合管理、风险投资、金融衍生工 具。近年来在《世界经济》、 《国际金融研究》等刊物上发表论文近 60 余篇，出版专著和教材 共 5 部，承担教育部、中国人民银行、湖南省社科基金、湖南省自然科学基金等课题 10 余个， 先后获得湖南省社科联、省社科规划办公室等省部级及各类学会优秀科研究论文奖 8 项。现 任本公司第四届董事会独立董事。 胡小龙，男，1957 年 7 月生，中共党员，湖南大学 EMBA，高级会计师，注册会计师。1975 年参加工作，曾任湖南省建材机械厂财务科长、副总会计师，中国建材对外公司驻冈比亚共 和国经理部主任会计，湖南省会计师事务所部主任、湖南省国有资产投资经营总公司总经理 等职。现任湖南财信投资控股有限责任公司董事、总裁，湖南省国有资产投资经营有限公司 董事长、湖南省产权交易所董事长、湖南国融资产管理公司董事长、湖南凯达财信投资有限 公司董事长，并出任了财富证券有限公司、湖南省信托投资有限责任公司、南方建材股份有 限公司等多家公司的董事或独立董事。同时担任了长江流域产权交易共同市场常务理事、湖 南省财政学会理事、湖南省会计学会理事、湖南省总会计师协会理事、湖南省产权交易协会 第一任会长。现任本公司第四届董事会独立董事。 唐进军，男，1956年11月生，大专文化，会计师。曾任中国医药总公司中南制药厂财务 科副科长；华天大酒店财务部收益主管会计；湖南省芙蓉宾馆财务部经理；湖南通程国际大 酒店财务总监、湖南国际影视会展中心副总经理兼财务总监和湖南天玺大酒店总经理助理兼 财务总监；负责湖南华天国际酒店管理有限公司投资和财务工作。现任本公司董事会秘书。 刘纪任，男， 1956 年 2 月生，中共党员，硕士研究生，高级经济师，律师。曾任省地 质学校教师，省地矿厅干事、科长、副处长、处长；省经贸委处长，挂职县委副书记；1999 年 9 月到华天集团，先后担任华天集团党委书记、副总经理；监事会主席、党委副书记、纪 委书记；现任华天集团董事、党委副书记、纪律书记、工会主席，本公司监事会主席。 潘小青，女，1968 年 9 月生，本科学历，高级会计师、注册会计师。曾在省二轻局、二 轻工业公司工作；2002 年 1 月任省政府派驻监事会监事；2005 年 9 月至今任省政府外派监事 会三办副主任，现任本公司监事。 吴冰颖，女，1971 年 6 月生，中共党员，本科学历，会计师。曾任长沙华天大酒店职员； 15 株洲华天大酒店任会计主管、财务部副经理；紫东阁华天大酒店财务部经理、总经理助理;2007 年 11 月至今在华天实业控股集团有限公司任审计部经理，现任本公司监事。 李萱，女，1964 年 11 月生，大专学历，中共党员。1987 年 9 月进入华天大酒店工作。 历任华天大酒店餐饮部主管、行管部主管、餐饮部经理助理。现任本公司行管部主管、本公 司职工监事。 袁翠玲，女，1963 年 1 月生，大学本科学历。1991 年 2 月进入华天大酒店，历任贸易部、 财务部员工、财务成本组副主管、主管。现任本公司审计部经理，本公司职工监事。 胡代成，男，1956 年 12 月生，研究生学历，1974 年参加工作，历任战士、班长、会计、 助理员、副团职助理员、华天大酒店副总经理兼财务部经理等职，现任本公司副总经理。 吴莉萍，女，1969 年 7 月生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任长沙华天大酒 店前厅部接待员、人力资源部培训主管、人事主管；常德华天大酒店人力资源部经理；长沙 华天大酒店人力资源部经理；长沙华天大酒店人力资源总监。现任本公司副总经理。 钟巧萍，女，1976 年 2 月生， 1998 年毕业于湖南财经高等专科学校电算会计专业。曾 任紫东阁华天大酒店财务部职员；湖南华天大酒店股份有限公司财务部主管、经理；华雅华 天大酒店财务部经理；潇湘华天大酒店总经理助理兼财务部经理；现任本公司财务总监。 （四）、年度报酬情况 （1）公司对高级管理人员实行年薪制。根据公司薪酬方案和薪酬考核管理办法，对高级管理 人员履行职责情况、效益目标实现情况进行考核，决定其薪酬发放。 （2）公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 106 万元。 （3）公司董事郭敏、刘岳林、曾小玲、孟京，监事会主席刘纪任、监事潘小青、吴冰颖均在 股东单位或其工作单位领取报酬，不在本公司领取报酬。 （五）、董事、监事及高级管理人员离任情况 1、2008 年 2 月 1 日公司召开二 00 八年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于更 换部分独立董事的议案》，同意独立董事王国海先生因工作原因，辞去公司独立董事职务，聘 任赵立华先生为公司三届董事会独立董事。 （相关信息公告见 2008 年 2 月 2 日《证券时报》或巨潮资讯网） 2、2008 年 6 月 13 日，公司召开二 00 八年第五次临时股东大会，公司第三届董事会董事、 第三届监事会监事任职到期，郑嘉强先生不再担任公司董事；张正祥先生、伍中信先生不再担任 公司独立董事；樊海勇先生、黄兴泉先生不再担任公司监事。会议审议通过《公司董事会换届选 举及第四届董事会董事及独立董事候选人的议案》，选举陈纪明先生、郭敏女士、刘岳林先生、孙 波先生、曾小玲女士、孟京先生为公司第四届董事会董事；赵立华先生、戴晓凤女士、胡小龙先 16 生为公司第四届董事会独立董事；审议通过《公司监事会换届选举及第四届监事会股东代表监事 候选人的议案》，选举刘纪任先生、潘小青女士、吴冰颖女士为公司第四届监事会股东代表监事。 （相关信息见于 2008 年 6 月 14 日《证券时报》或巨潮资讯网)。 公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》,聘任钟巧萍女士为公 司财务总监,郭立华先生不再担任财务总监职务。 （相关信息见于 2008 年 6 月 14 日《证券时报》或巨潮资讯网)。 二、员工情况 现有员工 1018 人，其中服务人员 727 人，销售人员 15 人，工程技术人员 86 人，财务人 员 101 人，行政人员 89 人 公司有大中专学历的 900 人，本科 93 人，研究生 6 人，退休职工 4 人。 17 第六章 公司治理结构 一、对照上市公司治理规范性文件的情况说明 公司按照《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规的要求建立了较为完善的公司治 理结构，根据《上市公司治理准则》 、《股票上市规则》等要求，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》等相关规章、制度。公司 内控控制制度完备，根据深交所《上市公司内部控制指引》制定并实施了《内部控制基本规 范》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等严格、有效的制 度的措施。公司按照中国证监会有关上市公司治理的相关规范性文件要求规范运作。 2008 年公司进一步完善制度建设，制定了《湖南华天大酒店股份有限公司独立董事年报 工作制度》，对独立董事在年报编制过程中的监督审核工作进行了规范；制定了《湖南华天大 酒店股份有限公司审计委员会工作规程》；按照新的要求对《公司募集资金管理制度》进行了 修改。 二、公司治理专项活动情况说明 根据中国证监会的相关要求，公司从2007年4月开始治理专项活动，到2008年6月30日， 公司通过全面检查、认真整改，绝大多数公司治理问题都于得到了及时、有效的整改落实。 公司治理水平得到了显著提高。在报告期内，解决了华天实业控股集团有限公司董事长兼任 湖南华天国际酒店管理有限公司董事长的问题。为了避免同业竞争，控股股东华天实业控股 集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在2012 年12 月31 日以前，将华天实业控 股集团有限公司所持紫东阁华天大酒店38.87％股权、株洲华天大酒店44.71%股权、郴州华 天大酒店41.82％股权注入湖南华天大酒店股份有限公司。 三、独立董事履行职责情况 公司董事会设有独立董事3名，占董事会成员的三分之一，独立董事中包括会计专家及金 融专家 报告期内，各位独立董事在公司发展战略、重大经营管理事项、重大资产收购事项、公 司内部控制建设、薪酬体系等方面提出建议。在独立董事的积极推动下，董事会专业委员会 的运作更加规范。 独立董事还积极参与公司的项目考察，过去一年通过对北京、武汉、长春等地项目的现 场考察和问询，为公司重大资产收购决策提供参考建议和独立意见。 报告期内，公司独立董事按照规定对公司相关事项发表了独立意见，包括：１、关于董 事会聘任高级管理人员的独立意见；２、关于控股子公司湖南华天光电惯导技术有限公司进 18 行融资租赁事项发表了独立董事意见；３、对公司公司重大资产购买事项发表了独立董事意 见；４、对公司关于继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立董事意见。 公司独立董事当选后出席董事会会议的情况： 独立董事姓名 本年度应出席董事会次数 亲自出席 委托出席 未出席 赵立华 16 13 3 0 胡小龙 9 9 0 0 戴小凤 9 8 1 0 公司独立董事当选后出席公司股东大会会议情况 独立董事姓名 本年度召开股东大会次数 出席次数 赵立华 7 6 胡小龙 4 4 戴小凤 4 ３ 报告期，公司独立董事未对公司董事会议案提出异议。 四、上市公司的独立性 公司坚持与控股股东华天实业控股集团及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务 等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内，不存在为控 股股东及其关联企业提供担保的情况，不存在控股股东及其关联企业对上市公司非经营性资 金占用问题，在公司章程中对控股股东非经营性占用上市公司资金增加了“占用即冻结”条 款。 五、内部控制自我评价 为了提高公司的治理水平和规范运作水平，保护投资者合法权益，公司依据《企业内部 控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度 的要求，结合公司自身特点和发展需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节 的内部控制制度体系，设立了监督内部控制执行的职能部门，确保按内部控制制度有效执行， 不断提高公司管理水平和风险防范能力，建立了适应本公司经营发展的内部控制体系。 现将公司2008年度内部控制的基本情况介绍如下： (一)、公司基本概况 湖南华天大酒店股份有限公司系经湖南省体改委湘体改字（1994）34 号文批准，并经 湖南省人民政府湘政办函(1995)210 号文同意,由华天实业控股集团有限公司独家发起，对华 天大酒店改组采取社会募集方式设立的股份有限公司。1996 年经中国证监会证监发（1996） 19 107 号文和证监发字（1996）108 号文批准于 1996 年 8 月 8 日向社会公开发行 A 种股票 2000 万股，注册资本 8000 万元。1996 年 11 月 16 日，经省证监发字（1996）59 号文件同意，向 全体股东以 10：8 的比例由资本公积金转增股本，共计 6400 万股，转增股本后，公司股份总 数 14400 万股，股本总额 14400 万元。1998 年 10 月 13 日中国证监会以证监字（1998）129 号文件同意向全体股东配售 1480 万股普通股。其中向国有法人股股东配售 400 万股，向社会 公众股股东配售 1080 万股。经配售后，公司股份总数为 15880 万股，股本总额 15880 万元。 2000 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会以证监公司字（2000）239 号文批准，向社 会公众股股东配售 1404 万股人民币普通股（A 股）。经配售后，公司股份总额为 17284 万股， 股本总额为 17284 万元。2007 年 3 月 23 日，公司实施 2006 年度公积金转增股本方案，以 2006 年度末总股本 17284 万股为基数，每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增至 34568 万股。 相应公司注册资本也将变更为叁亿肆仟伍佰陆拾捌万元。2008 年 3 月 5 日，公司经中国证券 监督管理委员会证监许可[2008]175 号文核准，以每股发行价格人民币 15.68 元，非公开发 行每股面值 1.00 元的 A 股股票 23,000,000 股，公司注册资本变更为 368,380,000.00 元,并 于 2008 年 8 月 7 日经湖南省工商行政管理局核准变更登记。 公司注册地址：长沙市解放东路 300 号。本公司属旅游服务行业，经营范围为：提供住 宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；投资汽车出租、文化娱乐产业；零售香烟; 研制、生产、 销售光电高技术产品及相关软件，并提供相关技术服务；计算机系统集成；经营允许的进出 口业务;酒店管理咨询服务等。 公司控股股东为华天实业控股集团有限公司（简称华天集团），华天集团为国有独资企 业，成立于一九九二年十一月十八日，法定代表人为贺坚，经营范围：旅游、房地产、新材 料加工、信息网络、生物制药、环保等，注册资本：500,000,000 元。该公司原系军队企业， 1998 年 11 月 20 日中共广州军区委员会以（1998）广党字第 15 号文件批复，整体移交给湖 南省人民政府。根据《湖南省人民政府关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》[湘政 发〔２００４〕１６号]，由湖南省国资委履行其出资人职责。 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东分开，公司具有独立完整的业 务及自主经营能力。 (二)、公司内部控制综述 1、内部控制制度目标 公司的总体控制目标是构造一个目标明确、制度完善、相互制衡的企业内部控制体系， 保证业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整，及时防止错误，制定和实施正确的决策。 20 2、内部控制组织架构 按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司设立了符合公司治理要求的内部 控制组织机构： 股东大会是公司权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所 有股东能够充分行使自己的权利。 董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董 事会按功能下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，对公司经营活 动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。 监事会是公司的监督机构，由 5 名监事组成，负责对公司规范运作进行监督、对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，依法履行检查公司财务的职责。 公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组 织实施董事会决议。公司职能部门包括，餐饮部、客房部、行政管理部、人力资源部、财务 部、审计部、证劵部、总经办、营销部、投审部等职能部门，各职能部门之间职责明确，相 互牵制。 公司各控股子公司建立了完善的法人治理结构，包括决策系统、执行系统和监督反馈系统， 并按照相互制衡的原则，参照母公司的模式设置相应的内部控制组织机构。 21 3、内部审计部门工作情况 公司设有审计部，对公司及子公司开展日常内部审计，涉及工程（预）结算、工程项目 招标文件及标底、施工签证跟踪、物资采购价格、招（议）标项目、财务核算、往来清收等 方面。 本年度公司内部审计部门按照审计程序，对公司及子公司实施财务专项稽核、效益稽核， 检查公司及子公司内部控制制度的执行情况；对基建维修项目实施现场监督和完工验收，对 工程项目的（预）决算造价、承包合同进行审计。内审部门对在监督检查过程中发现的问题， 及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的 稳定发展。 （三）、公司主要的内部控制制度的执行、实施情况 1、货币资金的控制 资金管理的目标是：用最低限度的资金占用额最大限度地保证公司生产经营活动的正常 进行，保证公司生产经营目标的实现。因此，流动资金管理必须贯彻以下两项原则：（1）应 本着促进公司生产发展要求的原则，保证材料采购、固定资产投资、对外合资合作等合理的 资金需求。 （2）在保证生产经营需求的前提下，减少资金占用，加速资金结算速度，及时回 收资金，提高资金使用效率。在办理货币资金人员岗位职责分工方面，做到出纳、会计等不 相容岗位相互分离；银行印鉴章两枚财务专用章由财务部门负责保管使用，法人代表（或授 权人）印章由本人或指定专人保管，分别按照公司审批权限制度、授权批准制度和印章使用 规定使用，达到部门之间的相互制约，流动资金的管理实行由财务部集中统一管理和资金有 偿占用制度，确保货币资金的安全。 2、实物资产的控制 公司对实物资产实行分部门和分用途管理相结合的方法，对固定资产、低值易耗品、存货 分别制定固定资产内部控制制度、存货内部控制制度等，对实物资产实行专人管理，确保实 物资产、存货的完好无损；对实物资产的采购、验收、报废等环节分部门审批，对大宗原材 料实行统一采购的管理方式来控制。 3、重大投资的控制 公司对重大投资建立了严格的选择、申报、审查、决策、实施、评估和退出程序。公司 在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、 22 决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为，保证了公司投资的安全， 防范了投资风险。 4、采购与付款控制 （1）公司实行统一采购管理制度，所有部门所需物资，向各部门分管领导申请后，报相 关领导签字批准后，由采购部统一办理对外采购，物资在验收入库后办理领用手续。 （2）对主要原材料供应商进行综合评估，评估内容包括：材料价格、质量、购货周期等。 （3）按照维修周期、库存存量等申请制定采购计划，根据采购计划下达采购定单，所有 原材料采购要求实行货比三家。 （4）采购进公司的原材料进行质量和数量的验收和清点，确保准确无误。 （5）付款当月首先要根据合同约定编制请款计划，并按照公司付款审批程序，经财务部 审核后支付货款。 5、成本开支范围的控制 成本是考核和评价公司生产经营成果的一项重要经济指标，是公司进行投资、经营和价 格等决策的重要依据。加强成本管理，搞好成本控制，降低生产经营成本，是提高企业经济 效益的重要途径。 公司下属各部门、分店应严格填制产品、商品出库单，以保证成本核算的真实性、准确 性。各生产经营单位应严格按公司制定的材料消耗定额领料并合理安排生产经营，在生产经 营过程中尽量控制原材料的损耗，对成本较高的原因要进行分析，对造成成本升高因素要采 取措施进行控制。 6、销售业务的控制 营销部门根据公司总经营目标制定了部门各项管理制度及部门目标责任制。重大客户均 签订有签单挂账协议，建立了相关的台账并有专人管理，销售专管员负责与客户联络、催收 货款；销售价格的拟定由销售业务员根据酒店的报价单，经本部门领导审批报公司领导批准； 客户的审定根据客户的资信情况建立了客户资源库，对新老客户分别制定信用额度并制定相 应的风险防范措施（如对老客户提供签单消费底线，达到或超底线时，即停止签单，对新客 户要求提供相应担保），再签订正式签单挂账协议；建立了应收账款台账和定期与客户核对 制度；对结算票据交由财务部统一保管使用，出纳建立结算票据的收付结存备查薄。 7、对控股子公司的控制管理 公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对控股子公司的管理。公司向控股子 公司委派董事、监事及高级管理人员，规定控股子公司重大事项报告制度和审议程序，控股 23 子公司产权变动、重大投资、资产抵押等都须经过公司批准后方能实施。同时，公司经 理层明确了对控股子公司的管理职责。 公司对控股子公司财务实行集中管理。公司对控股子公司财务人员实行统一委派、统一 管理，定期实行岗位轮换。对控股子公司的资金实行集中控制，由公司统筹安排整体融资计 划，各控股子公司与银行签订的年度授信协议需报公司批准。对控股子公司投资、费用实行 预算控制。 公司建立了内部信息交流平台，及时传递信息，实现资源共享。公司定期召开经营活动 分析会，了解、检查控股子公司经营情况和财务状况，使子公司的经营处于受控状态。 公司制定各控股子公司的年度经营目标和考核办法。通过对控股子公司实施绩效考核， 激发控股子公司员工积极性，确保控股子公司经营目标的顺利实现。 8、对外担保的控制 公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于对外担保事项的审批权限，并制定 了《对外担保管理制度》，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定。报告 期内，除本期收购的湖北凯旋门酒店管理公司在被收购前用资产抵押为外单位取得1.42亿元 借款提供担保外（本公司目前正在采取积极措施解除抵押，截止2009年4月2日，已有3,950万 24 元借款对应的资产已解除担保），没有其他对外担保事项。 9、募集资金管理办法 公司已制定募集资金管理及使用办法，对募集资金的管理、使用、投资项目的变更、信息 披露、适用情况的监管等做了明确规定。2008 年在《公司募集资金管理制度》中增加相关责任 追究制度。 10、信息披露控制 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《信息披露事务管理制 度》的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整。 （四）、2008年公司建立和完善内部控制所做的工作 上市公司治理专项活动从2007年开始展开，2008年中国证监会将该项活动继续推向深入， 要求上市公司于2008年11月30日前完成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作。在 2007年度工作的基础上，公司2008年继续深化公司治理专项活动，总体进展情况如下： （1） 严禁管理、使用募集资金，确保募集资金项目进展顺利 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》的规定，本公司已经分别与长沙市商业银行白沙支行、 建行长沙市中南大 学分理处、 交行北京分行世纪城支行三家募集资金存管银行及本次非公开发行保荐机构财富 证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，保证募集资金专款专用，专户存储。 2008 年公司严格按照规定使用募集资金，部分募集资金项目建设进展顺利。 （2）巩固上市公司清欠成果，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制 根据中国证券监督管理委员会湖南监管局 《关于防止大股东资金占用问题复发的通知》 （湘证监公司字[2008]15号） 的精神，我公司对大股东及其关联方的往来情况进行了认真自 查。根据自查情况，公司大股东未发生非经营性资金占用问题。 2008年本公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中明确对大股东非经营性 资金占用的防范措施及责任追究机制。 有效防范和控制了大股东及其关联方资金占用行为， 公司将持续重视大股东资金占用问题，确保上市公司利益不受损害。 （3）规范上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性，积极解决同业竞 25 争 公司下属控股子公司湖南华天国际酒店管理有限公司和湖南华天之星酒店管理有限公司 法人代表及董事长由控股股东华天实业控股集团有限公司（简称华天集团）的法人代表担任， 不符合《上市公司治理准则》第二十二条、第二十三条关于“上市公司独立性”的有关规定。 为了解决此问题，2008年湖南华天之星酒店管理有限公司董事长已经由上市公司董事长陈纪 明先生兼任；华天集团承诺，2008 年11 月30 日后，华天集团董事长不再兼任湖南华天国际 酒店管理有限公司董事长，公司将按《上市公司治理准则》要求确定湖南华天国际酒店管理 有限公司董事长。 公司控股股东名下目前拥有郴州华天大酒店、株洲华天大酒店有限公司、紫东阁华天大 酒店有限公司等三家酒店类公司，与本公司主营业务基本一致，均定位于国内外大中城市高 星级商务酒店的经营和管理，涉嫌存在同业竞争。为了解决同业竞争问题，华天集团已出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》。控股股东承诺自本承诺书出具后适当时期，将通过股权转 让、资产重组等方式将拥有的上述酒店的股权逐步转入本公司。具体工作时间安排为：在与 本公司协商一致并获得湖南省国资委批准的前提下，在2008 年12 月31 日以前将所持株洲华 天大酒店44.71％股权注入本公司，一并解决株洲华天大与本公司之间经营性欠款的历史遗留 问题；2012 年12 月31 日以前将所持紫东阁华天大酒店38.87％股权、郴州华天大酒店41.82 ％股权注入本公司。目前，本公司正在积极推动相关工作，争取稳妥、及时的落实上述问题， 以进一步完善公司治理结构。 （五）、内部控制中存在的问题及整改计划 1、公司内部控制活动中存在的问题 公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强风险管理和 内部控制建设，取得一定成效。随着业务的发展需要和管理水平的提升，公司内部控制仍需 不断进行完善，以保障投资者合法权益，实现公司治理目标。目前公司内部控制存在一些薄 弱环节，主要表现在： （1）、公司虽已建立相对完善的制度体系，但随着业务和规模的不断扩大，现有的内部 管理控制制度尚需进一步完善。 （2）、内部监督执行力度需进一步加强。由于公司业务涉及范围广，内部审计人力有限， 对某些业务的控制以公司职能部门的管理工作代替，审计监督检查的广度不够。 26 2、改进和完善内部控制措施 为保证公司内部控制的有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及《内部 控制指引》的要求，以风险管理为主线，从以下方面加强公司内部控制： （1）、进一步完善内部控制体系，提升内部控制水平。及时根据相关法律法规的要求和 公司经营发展需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，从制度建设方面强化公司的内 部管理控制。 （2）、强化内部控制的执行力度。优化业务和管理控制流程，探索通过建立标准化的业 务流程来确定并完善内控对象。 （3）、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。加强董事会下设各专门委 员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力 和风险防范能力。 （六）、内部控制的自我评价 公司董事会认为，公司按照《上市公司内部控制指引》，建立了适应公司管理要求和发 展需要的内部控制体系，能够为编制真实公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业 务的正常进行及公司经营风险的控制提供合理保证。随着国家法律法规体系的逐步完善，公 司内、外部环境的变化，公司的内控制度还将根据具体情况的变化需进一步健全和完善，为 公司稳健发展提供有力的保障。 六、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员均实行年薪制。公司建立了相应绩效考核体系，根据公司经营业绩， 结合管理人员具体工作完成情况，年终实行公开综合考评，高级管理人员薪酬与考核指标挂 钩。 27 第七章 股东大会简介 报告期内，公司召开了 2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会、2008 年第二 次临时股东大会、2008 年第三次临时股东大会、2008 年第四次临时股东大会、2008 年第五 次临时股东大会和 2008 年第六次临时股东大会，2008 年第七次临时股东大会、2008 年第八 次临时股东大会、2008 年第九次临时股东大会共十次会议。 （一）、公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 10 日，在公司贵宾楼杜鹃厅召 开。《股东大会会议通知》于 2007 年 12 月 26 日在《证券时报》上公告。 会议审议并通过了《关于承包经营长春京都大酒店的议案》、《关于向中国建设银行长沙河 西支行新增流动资金贷款 5000 万元的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 11 日《证券时报》上。 （二）、公司于 2008 年 2 月 1 日在本公司贵宾楼杜鹃厅召开了 2007 年第二次临时股东大 会。会议通知于 2008 年 1 月 17 日《证券时报》上公告。 会议审议并通过了《关于更换部分独立董事的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 2 月 2 日《证券时报》上。 (三)、公司于 2008 年 2 月 25 日在本公司贵宾楼杜鹃厅召开了 2007 年第三次临时股东大 会。会议通知于 2008 年 2 月 2 日《证券时报》上公告。 会议审议并通过了《关于承包经营武汉凯旋门大酒店的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 2 月 26 日《证券时报》上。 (四)、公司于 2008 年 4 月 14 日在华天大酒店湘江厅召开公司 2007 年度股东大会。《股 东大会会议通知》于 2008 年 3 月 18 日在《证券时报》上公告。 会议审议并通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》、 《公司 2007 年度监事会工作报告》、 《公 司 2007 年度总经理工作报告》、《公司 2007 年度财务报告》 、《公司 2007 年度报告正文及摘要》、 《公司 2007 年度利润分配的议案》、 《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司 2008 年度 财务审计机构的议案》、 《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、 《关于公司 2008 年度向银行申请授信额度的议案》 、《关于公司向银行进行续贷的议案》、《关于 按新准则对已披露 2007 年会计报表项目进行调整的议案》、 《关于修改会计政策的议案》 《关于计 提资产减值准备的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 15 日《证券时报》上。 （五）、公司于 2008 年 5 月 15 日在本公司贵宾楼杜鹃厅召开了 2008 年第四次临时股东 大会。会议通知于 2008 年 4 月 19 日《证券时报》上公告。 会议审议并通过了《关于为子公司湖南华天光电惯导技术有限公司续办贷款 5000 万元继续 提供担保的议案》、《关于对控股子公司湖南华天之星酒店管理有限公司增资扩股的议案》、《关于 28 投资成立华天湘菜产业发展股份有限公司的议案》、关于修改部分条款的议案》、 《关于 发行公司债券的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 5 月 16 日《证券时报》上。 (六)、公司于 2008 年 6 月 13 日在本公司贵宾楼杜鹃厅召开了 2008 年第五次临时股东大 会。会议通知于 2008 年 5 月 29 日《证券时报》上公告。 会议审议并通过了《公司董事会换届选举及第四届董事会董事及独立董事候选人的议案》、 《公司监事会换届选举及第四届监事会股东代表监事候选人的议案》、 《关于出售北京世纪城华天 商务酒店部分产权面积的议案》、 《关于签署《承包经营长春京都大酒店补充协议》的议案》、 《关 于公司向中国银行湖南省分行续办流动资金贷款人民币 3500 万元的议案》 、《关于公司向银行申 请资产抵押贷款并提请股东大会进行相关授权的议案》 。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 6 月 14 日《证券时报》上。 (七)、公司于 2008 年 6 月 30 日在本公司贵宾楼杜鹃厅召开了 2008 年第六次临时股东大 会。会议通知于 2008 年 6 月 14 日《证券时报》上公告。 会议审议并通过了《关于收购湖北凯旋门大酒店管理有限公司 100％股权的议案》 、《关 于为公司控股子公司湖南华天光电惯导技术有限公司向建行河西支行申请流动资金贷款 5000 万元提供抵押担保的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 1 日《证券时报》上。 （八）、公司于 2008 年 9 月 1 日在本公司贵宾楼杜鹃厅召开了 2008 年第七次临时股东大 会。会议通知于 2008 年 8 月 15 日《证券时报》上公告。 会议审议并通过了《关于修改的议案》 、《关于控股子公司湖南 华天光电惯导技术有限公司进行融资租赁的议案》 。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 2 日《证券时报》上。 （九）、公司于 2008 年 11 月 10 日在本公司贵宾楼会议厅召开了 2008 年第八次临时股东 大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议通知于 2008 年 10 月 24 日《证 券时报》上公告。 会议审议并通过了《关于收购长春华天酒店管理有限公司 100%股权的议案》、 《湖南华天 大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、 《关于签定收购长春华天酒店管理有限公 司 100%股权之及的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重大资产购买相关事宜的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 11 日《证券时报》上。 （十）、公司于 2008 年 11 月 17 日在本公司贵宾楼会议室召开了 2008 年第九次临时股东 大会。会议通知于 2008 年 10 月 30 日《证券时报》上公告。 29 会议审议并通过了《中部华天城项目合同书》、 《的议案》、 《灰汤温泉国际旅游区开发经营权转让协议》、《出资设立湖南中部华天城股份有限公司的议 案》、《继续为控股子公司湖南华天光电惯导技术有限公司 5000 万元银行续贷提供担保的议 案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 18 日《证券时报》上。 30 第八章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）、危机和应对 2008年度，美国次贷危机引发的经济衰退对中国经济产生了较大影响。从中国 旅游市场来看，入境游人数下降；旅游消费增长势头减缓。国家旅游局的统计，2008 年我国入境旅游人数为13003 万人次，比上年下降1.4%。其中外国人2433 万人次， 比上年下降6.8%；国际旅游（外汇）收入408亿美元，比上年下降2.6%。国内旅游总 人次17.12 亿人次，比上年增长6.3％，增幅比上年下降9.2％；国内旅游收入8749 亿 元，比上年增长12.6％，增幅比上年下降12.1％。报告期公司酒店业务市场环境与 上一年度相比，发生了重要变化。 2008年年初发生的冰灾、5月发生的汶川大地震，给以酒店业为主业的公司业务 也带来一定的困难；7、8月份公司旗舰店长沙华天总店因其门前交通主干道改造， 实施封闭式施工，对公司影响不少。加之，物价指数上升较快，上半年国家实行紧 缩的货币政策，公司均受到一定的影响，公司经营成本上升、毛利率下降和财务费 用增大。 2008年国家宏观调控政策对房地产行业冲击较大，也影响了华天“酒店+房地产” 业务的预期。 面对不利的经济环境和困难，公司依靠华天优秀的酒店服务文化、严格规范的 管理、创新经营的精神，化解金融危机带来的负面影响和困难带来的挑战。坚持华 天企业、员工、顾客三位一体的核心价值观，形成员工满意、顾客满意、企业盈利 的良性价值链；服务与管理规范是华天品牌的优势，也是公司一直以来所追求的准 则，公司由董事长亲自授课，提高管理人员综合素质，提升管理水平，对管理人员 封闭式集中培训，着重提高基层管理人员的管理水平和团队意识，同时开展各种主 题活动推进管理；公司围绕“餐饮要让客人吃得可口一些，客房要让客人住得舒适 一些，娱乐要让客人玩得开心一些”进行各种服务创新，拓展经营创收渠道。由于应 对措施得力，报告期公司酒店业务营业收入同比上升33.94％。 公司一直以华天品牌为依托，以自营高星级酒店发展为主、品牌输出为辅进行 酒店连锁经营管理。公司通过“酒店+房地产”经营模式的创新，在2008年前后成功 收购益阳华天大酒店、潇湘华天大酒店、北京世纪华天酒店、湖北武汉凯旋门酒店 和吉林长春华天酒店，初步形成自主经营的高星级酒店连锁经营。 公司领导层冷静应对外部环境的变化，作好“过冬”的准备时，也不放过危机 中的机会。按照有所为有所不为的原则，对于风险较大的项目，坚决放弃；对于部 31 分在建的房地产项目暂时停建；在房地产销售方面改变销售方式，利用公司在物业 管理、酒店经营方面的优势，采用售后回购、售后出租的方式销售，回收现金流； 对于质量优良、价格低廉、有利于促进主营业务发展的项目则予以确定。报告期公 司完成收购武汉凯旋门大酒店，达成收购长春华天酒店的前期工作（2009年2月4日 获证监会核准），现已形成以湖南长沙华天酒店旗舰店在内的6家自主投资经营的高 星级酒店、12家承包或签约管理的高星级酒店、16家经济经济型酒店的核心产业琏， 并以酒店业为核心进行产业延伸，投资湘菜产业，开始涉足酒店上游供应链；介入 灰汤温泉项目开发，在“酒店+房地产”经营模式上推成出新，利用灰汤优质温泉资 源开发酒店、旅游娱乐、旅游商业地产项目和进行旅游目的地建设，创造出“酒店+ 旅游＋房地产”这种符合酒店旅游业发展和华天酒店实情新的综合经营模式，使华 天酒店成为A股酒店旅游业拥有较多自主产权的高星级商务酒店的上市公司之一。 （二）、经营业绩与分析 1、营业收入 报告期公司实现营业收入90137万元，同比增长47.33％。其中酒店服务业实现 营业收入73103万元，同比增长37.32％；房地产行业实现营业收入16037万元，上年 基数为零；光电及其他行业实现营业收入924万元 ，同比下降88.29％。 酒店服务业报告期收入增长较快，主要是因为报告期新增酒店的贡献，再加上 去年开始营业的酒店经营逐渐成熟，收入有所增加；光电产品因市场环境改变，定 单下降而收入减少。 从收入结构分析，报告期酒店业收入占公司营业收入比例为81.1％，虽比去年 同期下降5.9％，酒店行业在公司业务中依然占据主导地位；光电及其他行业占公司 营业收入比例为1.03％，比去年同期大幅下降11.87％；房地产行业占公司营业收入 比例为17.79％，去年基数为零。 2、利润 报告期公司实现净利润（归属于上市公司股东）13,312万元，比去年下降16.03 ％，主要原因为非经常性损益比去年减少3235万元。扣除非经常性损益项目后，经营 活动产生的净利润为5118万元，与去年相比有所增长。 报告期公司完成营业利润5876万元，比去年同期相比下降30.35％。主要原因是 报告期因物价上涨经营成本上升较快，财务费用增加，新营业的连锁酒店其开办费一 次性进入损益且新酒店在经营效益上有待提高；光电行业营业利润为-272万元，去年 同期为3630万元。 报告期公司非经常性损益8194万元（主要为武汉凯旋门酒店合并收益6392万 32 元）,比去年减少3235万元。 3、资产负债情况 截止报告期末，公司总资产为31.36亿元，比上年增长36.8％，主要是因为公司 在报告期内资产收购和投资活动导致公司资产规模扩大；负债18.51亿元，比上年增 加3.29亿元，增长21.7％。其中银行贷款10.4亿元，比上年增长13.29％，主要是因 为经营规模扩大导致贷款需求增加。公司净资产12.82亿元，比上年增长66.49％， 主要是公司收购酒店资产和非公开发行2300万股，增加了酒店资产和资本公积。 截止报告期末，公司资产负债率59.08％，去年同期为66.39%，同比下降7个百 分点，反映出公司在快速扩张中风险掌控能力增强,现金流增加,经营更加稳健。 （三）、展望未来 1、行业现状、发展趋势及竞争格局 2008 年全球金融危机逐步蔓延至实体经济，部分企业经营困难，居民收入增 长幅度放缓，全社会消费需求下降，酒店业面临较大经营压力。 根据国家有关部门统计，到2007年末，全国共有星级饭店13583家，比上年末增 加832家，增长6.5%；客房157.38万间，增加11.39万间，增长7.8%；床位296.94万 张，增加18.40万张，增长6.6%。近五年来，全国星级饭店数量、客房数、床位数平 均增幅在10％以上。中国酒店业庞大的消费市场，也吸引众多国际资本和国际酒店 集团追逐其中，酒店业市场竞争日趋激烈。 面对酒店业的竞争，民族酒店品牌只有做大做强，方能与之抗衡；做大做强酒 店主业，需要在经营模式上创新，在管理理念上更新；更要发挥公司民族品牌优势， 走综合发展之路，在未来竞争格局中赢得先机。 2、公司发展战略规划 公司将围绕酒店业这一核心产业，通过“酒店＋房产”、“酒店＋旅游”的发 展模式进行产业延伸，寻求酒店业连锁经营的不断扩大和酒店、旅游和围绕酒店旅 游地域进行综合经营。利用华天品牌多年形成的良好声誉和影响力，在湖南省政府 做大做强华天酒店旅游业的政策支持和要求下，整合酒店旅游资源，进行酒店旅游 综合开发经营。 随着公司规模和连锁的不断扩大，对公司管理提出更高的要求，公司将全面完 成从单个酒店管理体制到酒店集团管理与经营机制的创新与转变；将华天酒店业服 务模式进一步规范化、标准化，形成可复制的华天标准服务模式；通过网络信息平 台的建设，为客户提供快捷方便的服务，并实现连锁酒店客户资源共享。 通过经营模式的不断创新，管理水平的不断提高，华天酒店期望在未来几年成 33 为民族酒店旅游业品牌的领先者。 3、2009年公司经营计划 1）、主要经营目标设定 2009年公司计划通过强化管理、经营创新等方式，重点提升2007年、2008年新 开业的自营高星级酒店和华天之星经济性酒店经营水平，使之达到与老店同样的水 准。通过开展常客关注，技能比武等活动，提高服务质量，加强与客户沟通，在大 环境不利的情况下苦练内功，保持公司酒店业营业收入继续以较快速度实现增长， 力争超过去年的收入水平。 （2）、债券发行工作安排 公司发行4亿公司债的申请已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条 件通过，计划在中国证监会正式下文后，于2009年上半年完成公司债券发行工作。 （3）、重点项目推进计划 2009年上半年计划公司完成收购长春华天酒店的后续工作。 2009年公司重点开发宁乡灰汤的中部华天城项目，计划在2009年完成项目的前 期工作，并着手五星级国际会议和度假酒店、旅游项目和围绕温泉进行的房地产项 目开发建设。 （4）、资产收购计划 2009年，按照公司发展战略规划，公司计划通过“酒店＋房地产”、“酒店＋旅 游”的发展模式，积极稳妥地选择合适的项目，进行资产并购，进一步增强公司实 力，达成公司发展战略目标。目前正在运作有湖南湘谭国际金融大厦收购项目，根 据华天集团公司在公司非公开发生股票时的承诺，将华天集团所属的株洲华天、郴 洲华天和长沙紫东阁华天等酒店资产陆续并购进入公司。 （5）、未来公司资金需求、使用计划及资金来源情况 09年上半年收购长春华天酒店需要2.5亿元资金；中部华天城项目投资建设需要 启动资金1亿元。此外，根据市场情况对适合的酒店项目进行并购和中部华天城的综 合开发也有资金需求。 公司09年资金来源主要有公司债发行完成可获得4亿元资金，中部华天城开发已 获得建行湖南省分行5亿元信贷承诺，公司经营现金流也较充沛，公司房地产存货较 多，随时可以出售以回笼资金。故公司资金来源可保证公司资金之需求。 （6）、风险因素 2009年金融危机有可能进一步蔓延，对实体经济的影响也将加大，酒店旅游市 场需求增长下滑，房地产市场调整也将影响房地产的销售，将增加公司经营压力。 1、公司正处于快速扩张期，连锁酒店增长较快，尤其是自主投资建设和收购酒 34 店资产，公司资金需求较大。一方面，根据酒店业的特点，公司每年经营活动产生 的净现金流入在 3 亿元左右；另一方面，按照公司“酒店+旅游＋房地产”新的发展 模式，加速能较快变现项目如酒店公寓、酒店、温泉旅游地域周边房地产项目的开 发与销售，回笼资金支持公司的发展；此外，目前公司通过加强建立良好的银企战 略合作关系，取得银行信贷资金支持；同时，适时抓住机会，利用资本市场募集发 展资金，从而有效解决发展资金问题，加快公司各项业务发展。 2、提升公司新开设的酒店的经营能力。公司计划通过人才输送、强化管理、经 营创新等方式，使之尽快成熟，达到与老店同样的经营水平。 3、人才培养和管理队伍建设。公司快速发展过程中对管理人才需求日益显著。 公司通过内部强化培训、利用华天旅游管理学院培训管理人才、引进外部人材、加 强企业文化建设等方式有效地培养和储备酒店管理人才，确保公司酒店发展战略的 顺利实现。 （五）、荣誉榜 报告期公司的成绩和努力得到了社会大众的认可，公司也因此获得很大的荣 誉。2008 年 2 月 22 日，公司荣获“湖南省文明窗口单位”称号；5 月 8 日，公司成 为行业首家全国企业文化示范基地；6 月，公司连续第五次入围“中国最具规模的本 土品牌 30 强”；6 月中旬，公司获评“中国宾馆服务行业标志性品牌”；10 月 17 日， 公司获评“中国饭店业 30 年最具影响力饭店”，公司董事长荣获“中国饭店业 30 年 最具影响力人物”； 10 月 26 日，公司总经理荣获“全球酒店十大杰出总经理”；12 月 21 日，在“第七届全国企业文化年会”上，公司董事长与联想控股总裁柳传志等 企业家一同荣膺改革开放 30 年“全国企业文化建设突出贡献人物”。 二、主营业务范围及其经营情况 （一）、主营业务分行业、产品情况表 （单位：万元） 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比 毛利率比上年 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 年增减（%） 上年增减（%） 增减（%） 酒店服务业 73,102.82 32,606.09 55.4% 37.31% 55.56% -11.76% 房地产业 16,036.67 9,608.06 40.09% - - - 光电产业 924 191.83 79.24% -88.28% -88.44% 20.98% 主营业务分产品情况 35 餐饮 36,867.08 20,001.36 45.75% 35.58% 41.73% -4.9% 客房 27,828.61 11,407.3 59.01% 46.44% 87.81% -13.27% 娱乐 3,249.14 633.03 80.52% -11.47% -30.9% 7.3% 管理费 1,593.86 100% 35.26% - - 租赁收入 1,147.93 100% 161.37% - - 房地产 16,036.67 9,608.06 40.09% - - - 光电产品 924 191.83 79.24% -88.28% -88.44% 20.98% 其中：关联交易 1790.58 关联交易的定价原则 关联交易按公允市场价格定价 关联交易必要性、持 其中1287.34万元为株洲华天托管收入，其余为关联方在酒店正常消费。 续性的说明 注：1、酒店服务业收入上升主要原因为报告期公司新开业酒店新增酒店营业收入； 2、酒店服务业毛利下降主要原因是酒店食品原材料、物料用品价格上涨所致；再者新开业酒店的创 收能力还需加强； 3、房地产行业营业收入上年基数为零。 （二）、主营业务分地区情况（单位：元） 地区 营业收入 主营业务收入比上年增减（％） 湖南省 644,262,176.02 19.30% 北京 138,048,764.38 280.93% 湖北省 50,351,618.59 60.98% 吉林省 53,016,747.22 - 其他地区 15,690,428.83 266.41% 注： 吉林省营业收入为长春华天酒店承包收入；报告期北京世纪华天酒店开业；湖北凯旋门大酒店收购 完成，由承包变为自主经营。 （三）、主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 1，512.81 占采购总额比重 5.53 % 前五名销售客户销售金额合计 4,915.24 占销售总额比重 5.46% 三、财务状况及经营成果分析 （一）、资产构成情况 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 应收款项占总资产比重 2.54% 2.15% 存货占总资产比重 7.69% 19.93% 36 长期股权投资占总资产比重 1.95% 2.69% 固定资产占总资产比重 52.59% 40.88% 在建工程占总资产比重 1.96% 4.07% 短期借款占总资产比重 22.38% 21.91% 长期借款占总资产比重 10.77% 18.14% 1、报告期存货有较大减少,主要原因为北京世纪华天酒店完工,结转固定资产; 2、报告期固定资产有较大增长，原因为收购武汉凯旋门酒店、潇湘华天酒店完工、北京 世纪华天酒店完工,结转固定资产。 3、报告期借款有所增加，原因为公司营业规模扩大，资金需求增加。其中短期借款增加 较多，长期借款有所减少。 （二）、费用、利润情况表 单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 增减（%） 营业利润 58,756,708. 57 84,364,672.51 -30.35% 归属于母公司的净利润 133,116,179.59 158,519,887.06 -16.03% 销售费用 17,358,130.67 10,974,882.63 58.16% 管理费用 275,862,447.20 213,545,580.99 29.18% 财务费用 66,382,394.58 37,358,970.25 77.69% 所得税 14,362,141.12 23,417,219.95 -38.67% 说明原因：1、报告期营业利润下降 30.35％，原因为成本上升较快，2008 年受物价上涨影 响，原料采购成本有所上升；新开业连锁酒店开办费较多且须按会计准则一次性计入成本费 用，再者新开业酒店的创收能力尚需加强； 2、归属于母公司的净利润下降主要原因为非经常损益较上期减少。 3、销售费用基本随营业收入同步上升。 4、管理费用上升原因为连锁酒店增加，公司规模扩大。 5、财务费用增加较多，原因为 2008 年上半年利率上调；公司贷款规模有所扩 大。 （三）、现金流量情况 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 255,707,171.69 337,097,577.06 -24.14% 投资活动产生的现金流量净额 -702,827,914.20 -620,065,230.92 -13.35% 筹资活动产生的现金流量净额 434,284,767.50 376,826,596.65 15.25% 37 1、经营活动产生的现金流量净额减少主要是因为报告期产权式酒店销售现金收入比上 期减少所致。07 年潇湘华天和益阳华天产权式酒店销售收到现金 11650 万元，08 年只有益阳 华天产权式酒店销售收到现金 2014 万元；扣除产权式酒店销售对经营现金流量的影响，08 年度经营现金流为 23557 万元，比 07 年的经营现金流 22060 增加了 1497 万元，反映公司经 营能力有所增强。 2、投资活动产生的现金流量净额变动主要是因为报告期资产收购产生； 3、筹资活动产生的现金流量净额增加主要是因为非公开发行收到的现金。 四、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （一）、华天国际酒店管理公司为本公司控股子公司，注册资本 100 万元，本公司拥有其 90%的股权，公司主营酒店管理咨询业务。报告期末总资产 12451 万元，净资产 8491.07 万元， 报告期营业收入 14904 万元，营业利润 3000.14 万元，净利润 2281.36 万元。 （二）、华天文化娱乐发展有限公司是本公司控股子公司，注册资本 350 万美元，本公司 占总股本的 75%，公司主营 KTV、桑拿、演艺、健身。2008 年末，报告期末总资产 5291.46 万元，净资产 4574.46 万元，报告期营业收入 2412.12 万元，营业利润 245.15 万元，净利润 177.21 万元。 （三）、湖南华天光电惯导技术有限公司为公司控股子公司，注册资本 2000 万元，公司 拥有其 57%的股权，经营范围包括：研制、生产、销售光电高技术产品及相关软件，并提供 相关技术服务计算机系统集成及相关进出口业务。报告期末总资产 22656 万元，净资产 9040.84 万元，报告期营业收入 924 万元，营业利润-272 万元，净利润-232 万元。 （四）、北京东方华天大酒店有限公司，系本公司与控股子公司华天国际管理有限公司共 同出资设立，注册资本 500 万元，主营酒店经营管理。北京东方华天大酒店有限公司承包经 营北京钓鱼台山庄。报告期末总资产 5881.49 万元，净资产 939.75 万元，报告期营业收入 2359.28 万元，营业利润-353.14 万元，净利润 1618.8 万元。 （五）、湖南国际金融大厦有限公司，系本公司全资子公司，注册资本为6665.34万元 ， 经营范围包括：经营、管理湖南国际金融大厦，工程建设咨询服务、住宿、餐饮、娱乐等。 报告期末总资产62207.41万元，净资产9683.64万元，报告期营业收入10167.86万元，营业利 润-1916.69万元，净利润为-1108.85万元。 （六）、湖南华天之星酒店管理有限公司，注册资本 10000 万元，我公司拥有其 90.2％ 的股权，公司经营范围为酒店管理等。报告期末总资产 16785 万元，净资产 8127.8 万元，营 业收入 4324.78 万元，营业利润-1480.09，净利润为-1210.02 万元。华天之星亏损较大原因 是新开业连锁酒店折旧和摊销费用过大。 （六）、长沙华盾实业有限公司，注册资本2000万元，我公司拥有其55％的股份，公司 38 经营范围包括：建筑材料、装饰材料、日用百货、化工产品、房地产开发、销售。报告期末 总资产18716万元，净资产1951.84万元，报告期营业收入3214.67万元，营业利润283.4万元， 净利润为201.1万元。 （七）、北京北方华天置业有限公司，为我公司全资子公司，注册资本 8000 万，经营范 围包括：房地产开发、销售自行开发的商品房，物业管理等。报告期末总资产 54883 万元， 净资产 9082.57 万元，报告期营业收入 3214.67 万元，营业利润 283.4 万元，净利润为 1090.82 万元。 （八）、益阳华天置业有限公司，为我公司全资子公司，注册资本 1000 万元，公司经营 范围为：房地产开发和销售、投资管理酒店。报告期末总资产 13724 万元，净资产 4197.61 万元，报告期营业收入 8250.09 万元，营业利润 2609.15 万元，净利润 2217.38 万元。 （九）、湖北凯旋门大酒店管理有限公司，为我公司全资子公司，注册资本 39000 万元， 主营酒店经营。报告期末总资产 39245 万元，净资产 37378 万元，报告期营业收入 4993.62 万元，营业利润 466.14 万元，净利润 371.48 万元。 （十）、湖南华天湘菜产业发展股份有限公司为本公司控股子公司，注册资本 5000 万元， 本公司占 51%的股份。公司经营范围为: 以湘菜为特征的农副产品收购和销售，食品的销售。 报告期末总资产 3169.69 万元，净资产 1414.05 万元，报告期营业收入 385.38 万元，营业利 润-114.71 万元，净利润-85.95 万元。 （十一） 、湖南华天家园物业管理有限公司为本公司全资子公司，注册资本 200 万元，公 司经营范围为物业管理，报告期末净资产 199.53 万元，净利润-0.5 万元。 五、投资情况 （一）、报告期内募集资金使用情况。 2008年3月,公司向四家特定投资者非公开发行股票2300万股,募集资金净额35007万元人 民币,用于投资北京世纪城华天商务酒店项目、经济型连锁酒店项目和激光惯导系统建设项 目，其中北京世纪城华天商务酒店项目投资15000万元人民币；经济型连锁酒店项目投资15000 万元人民币；激光惯导系统建设项目投资5000万元人民币。截止报告期末. 北京世纪城华天 商务酒店项目已经完成全部建设，北京世纪华天酒店于2008年6月开业; 经济型连锁酒店报告 期内新增签约5家, 到报告期末, 经济型连锁酒店签约规模已经达到20 家，其中已经开业经 营16 家; 激光惯导系统建设项目因市场环境发生重大变化，项目暂未实施。募集资金使用详 细情况见下表： 募集资金使用情况表 单位：（人民币）万元 39 募集资金总额 35,007.00 本年度投入募集资金总额 27,110.57 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比 已累计投入募集资金总额 27,110.57 0.00% 例 是否 是 项目 已变 截至期末 否 可行 更项 募集资 累计投入 截至期末 项目达到 达 调整后 截至期末 截至期末 本年度 性是 目 金承诺 本年度投 金额与承 投入进度 预定可使 到 承诺投资项目 投资总 承诺投入 累计投入 实现的 否发 （含 投资总 入金额 诺投入金 （%）(4) 用状态日 预 额 金额(1) 金额(2) 效益 生重 部分 额 额的差额 ＝(2)/(1) 期 计 大变 变 (3)＝(2)-(1) 效 化 更） 益 北京世纪城华 2008 年 6 天商务酒店项 否 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 0.00 100.00% 1,091 否 否 月 28 日 目 经济型连锁酒 否 15,007 15,007 15,007 12,110.57 12,110.57 -2,896.43 80.70% 尚未达到 -1,210 否 否 店项目 激光惯导系统 否 5,000 5,000 5,000 0 0 -5,000 0.00% 尚未达到 未投入 否 是 建设项目 合计 - 35,007 35,007 35,007 27,117.57 27,110.57 -7,896.43 - - - - 未达到计划进 经济型连锁酒店项目，受国家宏观经济调整的影响，新办连锁分店较多，一次性计提开办费等原因，未 度或预计收益 达到预期收益。为了避免宏观经济形势变化带来的冲击，同时强化现有经济型连锁酒店的管理，公司有 的情况和原因 意识放缓经济型连锁酒店布点的步伐，未达到预计划进度。 （分具体项目） 项目可行性发 生重大变化的 激光惯导系统建设项目因市场环境发生重大变化，项目暂未实施。 情况说明 募集资金投资 项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资 项目实施方式 无 调整情况 北京世纪城华天商务酒店项目先期已投入 15000 万元，经济型连锁酒店项目先期已投入 2,792.12 万元， 2007 年 6 月六日，公司 2007 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司 2007 年度实施非公开发行 募集资金投资 股票方案的议案》，同意公司以自筹资金先期进行投入募集资金项目，待本次发行募集资金到位后以募集 项目先期投入 资金置换先期自筹资金投入。2008 年 3 月 6 日，募集资金到位后，经公司三届董事会十八次会议审议通 及置换情况 过，以募集资金 15,000 万元置换已投入“北京世纪城华天商务酒店项目”的自筹资金，以募集资金 2,792.12 万元置换已投入“投资经济型连锁酒店项目”的自筹资金。 用闲置募集资 2008 年 5 月 28 日，经公司三届董事会十八次会议审议通过，用闲置募集资金 3400 万元暂时补充流动资 金暂时补充流 金，期限 6 个月，占募集资金总额的 9.71％，到期后已归还。2008 年 12 月 1 日，公司四届第四次临时 动资金情况 会议审议通过，用闲置募集资金 3400 万元暂时补充流动资金，期限 6 个月，占募集资金总额的 9.71％。 项目实施出现 报告期末，因市场环境发生重大变化，项目暂未实施，激光惯导系统建设项目结余募集资金 5000 万元； 募集资金结余 经济型连锁酒店项目，因国家宏观经济调整的影响，募集资金使用计划改变，结余募集资金 2896.43 万 的金额及原因 元。 尚未使用的募 截止报告期末，结余募集资金 8012.39 万元，其中 3400 万元用于暂时补充流动资金，其余 4612.39 万元 集资金用途及 尚在募集资金专户上。 去向 募集资金使用 无 40 及披露中存在 的问题或其他 情况 报告期后事项说明：2009 年 3 月 17 日，公司四届董事会第七次会议审议通过《关于公 司变更部分募集资金用途的议案》，原拟投资激光惯导系统建设项目 5000 万元人民币，现变 更为公司对长春华天酒店管理有限公司 100%股权收购之资金（详细情况见 2009 年 3 月 18 日 证券时报或巨潮资讯网（《湖南华天大酒店股份有限公司变更募集资金用途公告》）。 （二）、非募集资金投资情况 项目名称 项目概况 项目进度 项目收益情况 项目原计划总投资14431万元，其中益阳华天 已完成对益阳华天大酒店 2008 年实现销售 贵宾楼计划投资6403万元；益阳华天之星经 贵宾楼、商业综合楼(将经 收入 3812.51 万 济型酒店(后改为综合楼)计划投资1446万 济型酒店合并)和后勤服务 元，净利 1727.61 元；华天公馆计划投资5829万元；综合楼计 楼的建设、投资。益阳华天 万元。 湖南益阳华天酒 划投资752万元。项目土地开发面积为17118 贵宾楼部分面积已经作为 店贵宾楼及周边 平方米（25.70亩），计划建筑总面积65258平 产权式酒店出售。商业综合 地产开发投资 方米。其中：1、益阳华天大酒店贵宾楼工程 楼已销售完毕。益阳华天大 建筑面积15982平方米（设计客房170间/套）；酒店贵宾楼已开始营业，华 2、华天之星经济型酒店(后并入商业综合楼) 天公馆（商品房）项目暂停 建筑面积7456平方米；3、华天公馆（商品房）建。项目已投资1.9亿元。 建筑面积37617平方米；4、综合楼建筑面积 4203平方米。 项目计划总投资 27756 万元，其中：华天公 项目现已完成主体建筑封 2008 年实现销售 寓住宅项目计划投资 6576 万元；华天商务酒 顶，共计已经投入资金1.24 收入 3214.67 万 店项目计划投资 7580 万元；华天雅苑住宅项 亿元。除酒店及酒店公寓还 元,净利润 201.1 星沙LOHO小镇项 目计划投资 13599 万元。项目计划建筑总面 须投入设备购置和装修资 万元。 目 积为 141788 平方米，由三个部分组成，其中：金外，华天雅苑商住房已对 1、华天公寓住宅项目建筑面积 25965 平方米 外进行销售。 （与华天商务酒店作为整体建筑开发）；2、 华天商务酒店项目建筑面积 23701 平方米（设 计客房 240 间/套）；3、华天雅苑住宅项目 92122 平方米。 项目计划总投资为 23772 万元，其中：华天 截止报告期末，项目处于在 项目在建设期，尚 之星经济型酒店计划投资 2230 万元；商品房 建状态，已完成建设进度 未产生收益。 住宅 21541 万元。项目建筑总面积 105551 平 30％，投入资金 8000 万元。 华天苑项目 方米，其中：1、华天之星经济型酒店建筑面 积 7480 平方米（设计客房 92 间/套） ；2、商 品房建筑面积 98071 平方米(主要为本公司职 工和团购定向开发)。 合计 - - 八、会计政策、会计估计和核算方法变动、重大会计差错更正情况 1、报告期务会计政策、会计估计和核算方法没有变动。 41 2、重大会计差错更正情况。 开元信德会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报表进行了审计，出具了开元信德 湘审字(2009)第 040 号无保留意见的审计报告。对财务报表附注五-3 所述前期差错更正事项 说明如下： 公司的控股子公司-湖南国际金融大厦有限公司根据主管税务局的检查结论，缴纳了该公 司在被华天酒店收购前少计的所得税及流转税 2,891,491.73 元，导致 2007 年华天酒店收购 时的营业外收入中的合并收入减少 2,891,491.73 元，应交税费增加 2,891,491.73 元，调减 2007 年未分配利润 2,891,491.73 元。同时，该公司主管税务局同意该公司 2007 年的债务重 组所得弥补以前年度尚可弥补亏损后的余额按五年分摊，均匀计入各年度应纳税所得额，故 该公司将计提的应交所得税费用余额 14,411,246.22 元转入递延所得税负债,相应减少 2007 年 12 月 31 日的应交税费 14,411,246.22 元，增加递延所得税负债 14,411,246.22 元。 公司的控股子公司-湖南华天国际酒店管理有限公司承包经营的芙蓉华天大酒店（原芙蓉 宾馆）根据主管税务局 2007 年的例行检查结论，调增原芙蓉宾馆 2000-2002 年应纳税所得额 1086 万元，并由芙蓉华天大酒店于 2007 年垫付了该笔所得税费用 3,584,258.36 元，由于与 原芙蓉宾馆多次协商未果，按谨慎性原则，芙蓉华天大酒店本期调减 2007 年度以前净利润 3,584,258.36 元，其中归属于母公司的净利润调减 3,225,832.52 元，少数股东损益调减 358,425.84 元；相应调减 2007 年年初股东权益 3,584,258.36 元，其中年初分配利润调减 3,225,832.52 元，少数股东权益调减 358,425.84 元；同时，调减其他应收款 3,584,258.36 元和坏账准备 215,055.50 元，相应减少递延所得税资产 53,763.88 元，增加 2007 年当期净 利润 161,291.62 元,其中归属于母公司的净利润调增 145,162.46 元，少数股东损益调增 16,129.16 元，调增 2007 年未分配利润 145,162.46 元，少数股东权益 16,129.16 元。 九、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期，公司共召开了 18 次董事会会议，其中 9 次临时会议，会议情况及决议内容如下： 1、公司于 2008 年 1 月 16 日以通讯方式召开了三届董事会 2008 年第一次临时会议。决 议内容：审议并通过了《关于更换部分独立董事的议案》、 《关于召开公司二 00 八年第二次临 时股东大会的议案》。（相关公告刊登于 2008 年 1 月 17 日《证券时报》上） 2、公司于 2008 年 2 月 1 日召开了三届董事会 2008 年第二次临时会议，会议召开地点： 公司贵宾楼四楼杜鹃厅。决议内容：审议并通过了《关于承包经营武汉凯旋门大酒店的议案》、 42 《关于调整公司董事会提名委员会和审计委员会委员的议案》、 《关于召开 2008 年第三次临时 股东大会的议案》。（相关公告刊登于 2008 年 2 月 2 日《证券时报》上） 3、公司于 2008 年 2 月 25 日召开三届董事会 2008 年第三次临时会议，会议召开地点： 公司贵宾楼四楼杜鹃厅。决议内容：审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金专用 账户的议案》。（相关公告刊登于 2008 年 2 月 26 日《证券时报》上） 4、公司于 2008 年 3 月 14 日召开了三届董事会 2008 年第十八次会议，会议召开地点：公 司贵宾楼五楼会议室。决议内容：审议并通过了《公司 2007 年度董事会工作报告、 《公司 2007 年度总经理工作报告》、《公司 2007 年度财务报告》、《公司 2007 年度报告正文及摘要》、《公司 2007 年度利润分配的议案》、 《关于续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审 计机构的议案》、 《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关 于公司 2008 年度向银行申请授信额度的议案》、《关于公司向银行进行续贷的议案》、《关于按 新准则对已披露 2007 年会计报表项目进行调整的议案》 、《关于修改会计政策的议案》、《关于计 提资产减值准备的议案》、《关于调整公司董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》、 《湖南华天大酒店股份有限公司独立董事年报工作制度》、 《湖南华天大酒店股份有限公司审计委 员会工作规程》、 《关于召开 2007 年度股东大会的议案》 。（相关公告刊登于 2008 年 3 月 18 日《证 券时报》上） 5、公司于 2008 年 4 月 14 日召开了三届董事会第十九次会议，会议召开地点：公司贵宾楼 四楼湘江厅。决议内容：审议并通过了《关于续办流动资金贷款 2000 万元的议案》、《关于为子 公司湖南华天光电惯导技术有限公司续办贷款 5000 万元继续提供担保的议案》、《关于对控股子 公司湖南华天之星酒店管理有限公司增资扩股的议案》、 《关于投资成立华天湘菜产业发展股份有 限公司的议案》、 《关于调整北京钓鱼台山庄承租范围的议案》 、《关于修改部分条款的 议案》。（相关公告刊登于 2008 年 4 月 15 日《证券时报》上） 6、公司于 2008 年 4 月 18 日以通讯方式召开了三届董事会 2008 年第四次临时会议，决议 内容：审议并通过了《关于发行公司债券的议案》《关于召开公司 2008 年第四次临时股东大会 的议案》。（相关公告刊登于 2008 年 4 月 19 日《证券时报》上） 7、公司于 2008 年 4 月 24 日以通讯方式召开了三届董事会 2008 年第五次临时会议，决 议内容：审议并通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 8、公司于 2008 年 5 月 28 日召开了三届董事会第二十次会议，会议召开地点：公司贵宾楼 五楼会议室。决议内容：审议并通过了《关于公司第三届董事会换届选举及第四届董事会董事候 43 选人的议案》、 《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 、《关于出售北京世纪城华天 商务酒店部分产权面积的议案》 、《关于签署〈承包经营长春京都大酒店补充协议〉的议案》、 《关 于公司向银行申请续贷的议案》、 《关于公司向银行申请资产抵押贷款并提请股东大会进行相关授 权的议案》、 《关于召开公司 2008 年第五次临时股东大会的议案》。 （相关公告刊登于 2008 年 5 月 29 日《证券时报》上） 9、公司于 2008 年 6 月 13 日召开了三届董事会第二十一次会议，会议召开地点：公司贵宾 楼四楼杜鹃厅。决议内容：审议并通过了《关于收购武汉凯旋门酒店管理有限公司 100％股权的 议案》、 《关于为公司控股子公司湖南华天光电惯导技术有限公司向建行河西支行申请流动资金贷 款 5000 万元提供抵押担保的议案》、 《关于公司向招商银行长沙分行申请新增授信额度 1000 万元 的议案》、《关于召开公司 2008 年第六次临时股东大会的议案》 。（相关公告刊登于 2008 年 6 月 14 日《证券时报》上） 10、公司于 2008 年 6 月 13 日召开了四届董事会第一次会议，会议召开地点：公司贵宾 楼四楼杜鹃厅。决议内容：选举陈纪明先生为公司第四届董事会董事长、 《关于选举成立第四 届董事会下属四个专门委员会的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总 经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于 聘任公司证券事务代表的议案》。（相关公告刊登于 2008 年 6 月 14 日《证券时报》上） 11、公司于 2008 年 7 月 28 日以通讯方式召开了四届董事会 2008 年第一次临时会议， 决议内容：审议并通过了《关于大股东资金占用情况的自查报告》、《关于公司治理整改完成 情况的报告》 、《关于修改的议案》 。（相关公告刊登于 2008 年 6 月 14 日《证券时报》上） 12、公司于 2008 年 8 月 13 日召开了四届董事会第二次会议，决议内容：审议通过了《公 司 2008 年半年度报告正文及摘要》、《关于公司向长沙商业银行白沙支行续办流动资金贷款 1900 万元的议案》、 《关于公司向建行长沙河西支行续办流动资金贷款 5000 万元的议案》、 《公 司向建行长沙河西支行续办流动资金贷款 2000 万元的议案》 、《审议公司为控股子公司湖南华 天光电惯导技术有限公司 1500 万元续贷提供担保的议案》 、《关于控股子公司湖南华天光电惯 导技术有限公司进行融资租赁的议案》、《关于召开公司二 00 八年第七次临时股东大会的议 案》。（相关公告刊登于 2008 年 8 月 15 日《证券时报》上） 13、公司于 2008 年 10 月 13 日以通讯方式召开了四届董事会 2008 年第二次临时会议。 决议内容：审议并通过了《公司向中信银行股份有限公司长沙分行续办流动资金贷款的议案》、 《关于向中信银行股份有限公司长沙分行新增贷款 2000 万元的议案》。 44 14、公司于 2008 年 10 月 23 日召开了四届董事会第三次会议，会议召开地点：公司贵 宾楼五楼会议室。决议内容：审议并通过了《关于收购长春华天酒店管理有限公司 100%股权 的议案》、 《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、 《关于签订收购长春 华天酒店管理有限公司 100%股权之及的议案》、审议通过《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》 、《关于召开本公司 2008 年第八次临时股东大会的议案》。（相关公告刊登于 2008 年 10 月 24 日《证券时报》上） 15、公司于 2008 年 10 月 25 日以通讯方式召开了四届董事会 2008 年第三次临时会议。 决议内容：审议并通过《继续为控股子公司湖南华天之星酒店管理有限公司 1500 万元银行续 贷提供担保的议案》、《关于本公司续办银行贷款的相关议案》 。 16、公司于 2008 年 10 月 29 日召开了四届董事会第四次会议，决议内容：审议并通过了《公 司 2008 年第三季度报告》、关于签订《中部华天城项目合同书》 、《中部华天城项目补充合同书》 的议案、关于签订《灰汤温泉国际旅游区开发经营权转让协议》的议案、关于出资设立湖南中部 华天城股份有限公司的议案、 《继续为控股子公司湖南华天光电惯导技术有限公司 5000 万元银行 续贷提供担保的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》 。（相关公告刊登于 2008 年 10 月 30 日 《证券时报》上） 17、公司于 2008 年 12 月 1 日以通讯方式召开了四届董事会 2008 年第四次临时会议。决议 内容：审议并通过《关于继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于向上海浦东 发展银行长沙分行新增流动资金贷款人民币 1000 万元的议案》。（相关公告刊登于 2008 年 12 月 2 日《证券时报》上） 18、公司于 2008 年 12 月 29 日召开了四届董事会第五次会议，决议内容：审议并通过了 《向建行河西支行新增流动资金贷款 5000 万元的议案》、审议《关于湖北凯旋门大酒店管理 有限公司向广东发展银行申请流动资金贷款 4000 万元的议案》。 （相关公告刊登于 2008 年 12 月 30 日《证券时报》上） （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内公司董事会严格执行了公司股东大会形成的决议。 2、2007年6月26日，公司召开2007年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2007 年度实施非公开发行股票的议案》，拟采取非公开发行股票的方式，发行不超过2800万股。并 45 授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。2008年3月，公司以非公开发行方式向四 家机构投资者发行股票2300万股，募集资金净额35007万元。 3、2008年6月30日，公司2008年第六次临时股东大会审议通过《关于收购湖北凯旋门大 酒店管理有限公司100％股权的议案》，2008年6月，湖北凯旋门大酒店进行股权变更,完成收 购。 4、2008年5月15日，公司2008年第四次临时股东大会审议通过关于发行公司债券的议 案》，公司拟发行公司债不超过人民币4亿元，公司债券的存续期限为5-10 年，发行公司债券 募集资金拟用于资产收购、偿还贷款或补充公司流动资金，并授权公司董事会办理本次发行 公司债相关事宜，公司董事会积极办理公司债发行申请事宜。2008年12月3日，公司债发行申 请获中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件通过。 5、2008年11月10日，公司2008年第八次临时股东大会审议通过《关于收购长春华天酒 店管理有限公司100%股权的议案》，公司董事会向中国证监会申报有关收购长春华天酒店管理 有限公司的重大资产重组方案(2009年2月4日已获中国证监会核准)。 十、董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由３名董事组成，其中包括 2 名独立董事，由具有专业会计背景 的独立董事胡小龙先生担任主任委员。2008 年度，公司董事会审计委员会按照《公司章程》、 《董事会议事规则》及公司《董事会审计委员会实施细则》、《湖南华天大酒店股份有限公司 审计委员会工作规程》履行各项职责。报告期，公司董事会审计委员会对公司内部控制、募 集资金使用、关联交易、财务审计、定期报告、聘请年报审计机构等相关事项进行了审查与 监督。重点对公司年度财务报告工作进行了审核并出具了相关书面意见。 （一）、2008 年年度财务报告审核工作 １、2008 年 1 月 14 日，公司董事会审计委员会与公司财务总监、开元信德会计师事务 所进行了沟通协商，根据公司 2008 年会计决算情况，确定年度审计工作的时间安排，并形成 了《2008 年年报编制主要工作事项时间安排表》 ，并拟于 2008 年 4 月 27 日披露公司 2008 年 度报告。 ３、2008 年 2 月 10 日，董事会审计委员会认真审阅了公司初步编制完成的 2008 年度会 计报表，并出具了书面审议意见。 ４、2008 年 3 月 2 日，公司年报披露时间提前，改在 2008 年 4 月 3 日披露年报。公司 董事会审计委员会与会计师事务所注册会计师进行了当面沟通，会计师事务所向董事会审计 委员会汇报了本公司年度审计工作进展情况，董事会审计委员会要求会计师事务所重新制订 46 工作计划，按时提交审计报告。 ５、2008 年 3 月 11 日，公司董事会审计委员会成员对经年审注册会计师初步审计后的 本公司 2008 年度财务表进行了审阅，并出具了书面审议意见。 ６、在开元信德会计师事务所有限公司出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会 召开会议，对开元信德会计师事务所有限公司从事公司本年度的审计工作进行了总结，并出 具总结报告。就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并 形成决议。 （二）、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 １、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 董事会审计委员会于2008年2月10日，2008年度审计注册会计师进场前，认真审阅了公 司初步编制完成的2008年度会计报表。包括2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润 表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注资料。 我们查阅了公司相关决议、协议及相关财务资料和凭证，对财务会计报表进行了审阅。 经过我们审核，公司财务报表的编制符合相关要求，财务数据基本反映了公司经营发展情况， 未发现有重大差错。 与上年同期比较，公司在营业收入增长的情况下，营业利润有所下降。公司在年审过程 中应重点关注和认真审核。 董事会审计委员会 二 00 九年二月十日 ２、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 公司董事会： 2009年3月11日，公司董事会审计委员会成员对经年审注册会计师初步审计后的本公司 2008年度财务报表进行了审阅。重点关注了年审前审阅时提到的内容，就重大资产收购的会 计处理；售后回租、售后回购及融资租赁业务的账务处理；房地产开发业务收入和成本的确 认；募集资金的使用进行了重点审核，对相关会计科目同比数据变动较大的基础上进行了跟 踪和审查，并与年审注册会计师及公司财务人员作了全面的沟通。我们认为，公司财务会计 报表在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和 现金流量。年报的初审意见基本达到了客观、真实。 47 董事会审计委员会 二 00 九年三月十一日 3、审计委员会关于开元信德会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 开元信德会计师事务所有限公司华天酒店项目审计组 2008 年度对公司年报进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。在审计过程中，该项目组人员勤勉尽责，按照中国注 册会计师执业准则的规定，遵守独立、客观、公正的执业准则，对公司母子公司的会计报表 实施了审计程序,对审计中发现的调整事项向公司管理当局提出了调整和改进建议，并积极主 动与公司独立董事和审计委员会成员勾通、交流，使公司的会计报表符合企业会计准则的规 定，按期披露年报，建议 2009 年度续聘该会计师事务所承担公司的年报审计工作。 董事会审计委员会 二 00 九年三月 三十日 ４、审计委员会关于2008年度聘请会计师事务所的决议 湖南华天大酒店股份有限公司董事会审计委员会于2009年3月30日召开会议。会议应到3 人，实到3人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： 1、公司2008年度财务会计报告； 2、开元信德会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告； 3、同意公司继续聘请开元信德会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。 湖南华天大酒店股份有限公司 董事会审计委员会 二 00 九年三月三十日 十一、董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬委员会由３名董事组成，其中包括2名独立董事，由独立董事赵立华先生 担任主任委员。2008年度，公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及 公司《董事会薪酬与考核委委员会实施细则》履行各项职责。 １、公司根据湖南省国有资产管理委员会相关规定，结合公司实际情况制定薪酬方案和 48 绩效考核体系，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案， 绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度的执行情况进行了监督。 ２、薪酬与考核委员会关于报告期内公司高级管理人员薪酬的审核意见 薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况进行了审核。我们认 为：报告期，在公司领取新酬的董事、监事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和 绩效考核办法的规定。 董事会薪酬与考核委员会 二00九年三月三十日 十二、2008 年度利润分配或公积金转增股本预案 经湖开元信德会计师事务所有限公司审计，本公司 2008 年度归属于母公司所有者的净利 润为 133,116,179.59 元，加上年初未分配利润 205,392,904.20 元（调整后），可供分配的利 润为 338,509,083.79 元，提取法定盈余公积金 1,317,333.49 元，职工福利及奖励基金 88,605.35 元，可供投资者分配的利润 337,103,144.95 元。 公司拟定股利分配方案为：以36,868万股为基数，每10股派现金1元（含税），合计派送 现金36,868,000元;以未分配利润每10股送红股3股；以资本公积金每10股转增2股。 十三、公司最近三年现金分红情况 公司现正处于快速发展时期,最近三年未进行现金分红。从 2005 年至今，公司总资产从 11.63 亿元增长到 08 年底的 31.36 亿元，增加了近 20 亿元，增长 1.69 倍；净资产从 4.73 亿元增长到 08 年底的 12.87 亿元，增加了 8.1 亿元，增长 1.71 倍。期间公司还进行了多项 资产收购和项目投资，公司留存的现金主要用于扩大公司经营规模，增强公司酒店主业实力。 十四、其他事项 1、报告期公司继续选定《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网为指定信息披露网站。 49 第九章 监事会报告 一、报告期监事会工作情况 报告期公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》履行职责，对公司运作、财务情况 进行监督，发表监事会意见，并列席了公司董事会、股东大会等重要会议。 2008 年度公司共召开五次监事会会议。 1、公司于 2008 年 3 月 14 日召开三届监事会第九次会议，决议内容：审议并通过了《公 司 2007 年度监事会工作报告》 《公司 2007 年度财务报告》、 、 《公司 2007 年度报告正文及摘要》。 （相关内容刊登于 2008 年 3 月 18 日《证券时报》上） 2、公司于 2008 年 7 月 7 日召开三届监事会第十次会议，决议内容：审议通过《公司 2008 年第一季度报告》。 3、公司于 2008 年 5 月 28 日召开三届监事会第十一次会议，决议内容：审议并通过了《公 司监事会换届选举及第四届监事会股东代表监事候选人的议案》.（相关内容刊登于 2008 年 5 月 2９日《证券时报》上） 4、公司于 2008 年 5 月 28 日召开四届监事会第一次会议，会议以投票表决方式选举刘纪 任先生为公司第四届监事会主席。（相关内容刊登于 2008 年 6 月 14 日《证券时报》上） 5、公司于 2008 年 5 月 28 日召开四届监事会第一次会议，决议内容：审议并通过了《公 司 2008 年半年度报告正文及摘要》。 二、监事会独立意见 （一）报告期内，公司进一步完善了各项管理制度和内部控制制度；公司董事会严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关 法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司董事、 高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有损害公司、股东、员工利益的行为。 （二）监事会认真检查公司财务状况，对各期定期报告出具了审核意见。监事会认为公 司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。开元信德会计师事务所有限公 司所出具的审计报告客观、公允。 （三）募集资金使用情况：通过检查财务报表、考察投资项目等方式，监事会对公司2008 年度非公开发行A股股票募集资金的使用情况进行了跟踪和检查，认为募集资金实际投入和承 诺投资项目一致，投资项目未发生变更。对于使用部分2008年度非公开发行股票募集资金暂 时补充流动资金，监事会认为决策程序合 法，有关操作有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益。 50 （四）报告期，监事会对公司重大资产收购项目和重大投资项目进行了认真的审查，认 为公司重大资产收购项目和重大投资项目决策程序合法，交易价格公平合理，未发现内幕交 易行为，没有损害股东利益特别是小股东利益的情况发生。通过项目的收购和投资促进了公 司主营业务的发展壮大，符合华天做大做强的发展战略。 （五）、报告期公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，交易价格遵照同类产品 的市场价格确定，交易公平、合理，未损害公司及股东的利益。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了全面、完 善的内部控制制度，内部控制涵盖公司各级管理层次、各项业务和管理活动、以及决策、执 行、检查、监督各个环节。公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护 公司资产的安全和完整。 2、公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、 执行和监督机制。公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的 执行及监督充分有效。 3、报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，未有违反深圳证券交易所《上市 公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。 51 第十章 重要事项 一、重大诉讼事项 1、本公司于 2001 年 8 月收购了原湖南秦台计算机网络有限公司 50%的股权，并将该公 司更名为湖南华天秦台计算机网络有限公司。由于该公司原股东未履行出资义务，本公司于 2002 年向法院起诉该公司原股东。湖南省高级人民法院于 2007 年 4 月作出（2006）湘高法 民一终自第 53 号民事裁定：中止审理，待该公司清算完毕后恢复审理。现该诉讼正在恢复审 理过程中，本公司对该诉讼可能带来的损失进行了合理估计，已计提了长期投资减值准备 4,016,597.65 元，目前本公司对该单位的长期投资账面价值已减记为零。 2、2000 年 12 月同胜公司向海通证券股份有限责任公司北京柳芳营业部汇入 1000 万元 保证金，海通证券股份有限责任公司北京柳芳营业部在同胜公司未授权的情况下将保证金转 出用于买卖股票,使同胜公司投资遭受损失。2005 年 4 月 27 日经长沙市天心区人民法院一审 判决,由海通证券股份有限公司赔偿同胜公司 1000 万元。因被告不服判决,已上诉至湖南省长 沙市中级人民法院。同胜公司根据谨慎性原则已对应收海通证券 1000 万元计提了 45%的坏帐 准备 450 万元。 3、2002 年 12 月 5 日，长沙鑫丰投资有限公司、长沙湘科实用技术开发有限公司（以下 简称“两购房者”）与湖南国际金融大厦有限公司（以下简称“国金公司”）签订了《商品房 买卖合同》，约定了两购房者向国金公司支付购房款，国金公司在房屋交付使用后的 120 日内， 应将该两份房产证交付两购房者，但国金公司因多方面原因未能按时办理。据此两购房者于 2006 年 9 月 12 日向长沙市中级人民法院起诉要求解除《商品房买卖合同》及相关协议。并 判令国金公司立即返还购房款及其他款项共计人民币 24888181 元。长沙市中级人民法院于 2007 年 6 月 6 日作出一审判决，判决解除两购房者与国金公司签订的《商品房买卖合同》及 相关协议，并由国金公司返还两购房者的购房款。国金公司不服一审判决，上诉至湖南省高 级人民法院，2007 年 12 月 21 日，湖南省高级人民法院作出终审判决，撤销长沙市中级人民 法院有关解除两购房者与国金公司签订的《商品房买卖合同》及相关协议的判决，继续履行 合同，国金公司应于 2008 年 6 月 30 日前为两购房者办理好房屋权属证书，自终审判决书送 达之日起 10 日内国金公司赔偿两购房者损失共计人民币 610264.64 元。 4、2008 年 9 月湖南创业电力高科技股份有限公司就工程施工合同纠纷起诉我公司，要 求我公司支付 2131573 万元合同款及逾期付款利息 878312 元和违约金 426315 元。现该案已 于 2009 年 3 月 11 日在长沙市芙蓉区开庭审理，现一审尚未判决。 5、2007 年 3 月 14 日我公司就委托管理合同纠纷起诉湖南新华雅实业集团有限公司。2008 年 4 月 14 日长沙市中级人民法院作出（2007）长中民二初字第 0119 号判决：一、限湖南新 52 华雅实业集团有限公司在本判决生效之日起十日内向我公司支付托管费 3750663 元，并从 2007 年 2 月 1 日起至本判决生效之日起五日内支付之日止按中国人民银行规定的银行同期流 动资金贷款利率支付利息。二、限湖南新华雅实业集团有限公司在本判决生效之日起十日内 拆走存放在我公司的三台洗涤设备。三、驳回我公司的其他诉讼请求。四、驳回湖南新华雅 实业集团有限公司的其他诉讼请求。 2008 年 5 月我公司与湖南新华雅实业集团有限公司均不服一审判决，均向湖南省高级人 民法院上诉。2008 年 12 月 10 日湖南省高级人民法院作出（2008）湘高法民二终字第 32 号 民事判决书，驳回上诉，维持原判。 6、我公司就债权纠纷事宜于 2008 年 10 月起诉北京万市房地产开发有限公司（以下简称 “万市公司”）、北方通和控股有限公司（以下简称“北方通和公司”），2008 年 10 月 31 日北 京市第二中级人民法院受理，2008 年 12 月 11 日公开开庭审理，并于当日作出（2008）二中 民初字第 18402 号民事判决：一、万市公司于本判决生效之日起十日内给付我公司补偿款并 退还押金共计人民币二千七百八十八万九千七百零四元九分；二、万市公司于本判决生效之 日起十日内向我公司支付违约金人民币 500 万元及补偿款滞纳金（自二 00 八年六月一日起至 200 八年六月三十日止，按日千分之三计算补偿款人民币六百八十四万一千三百二十六元八 角的滞纳金，自二 00 八年七月一日起至二 00 八年七月三十一日止，按日千分之三计算补偿 款人民币一千六百八十四万一千三百二十六元八角的滞纳金，自二 00 八年八月一日起至补偿 款全部付清之日止，按日千分之三计算补偿款二千七百一十八万九千七百零四元九分未付部 分的滞纳金）；三、北方通和公司对本判决第一项、第二项内容承担连带清偿责任；四、北方 通和公司承担保证责任后，有权向万市公司追偿。现该案判决已生效，该案正在执行过程中。 上述诉讼事项，未对公司正常经营造成重大影响。 二、关联交易 1、 报告期公司与关联方没有发生重大关联交易 2、与日常经营相关的关联交易 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 华天实业控股集团有限公司 174.36 0.47％ 及其成员企业 湖南华天国际旅行社 214.67 0.77％ 53 紫东阁华天大酒店(湖南)有 114.21 0.41％ 限公司 株洲华天大酒店有限责任公 1287.34 80.77％ 司 合计 1790.58 三、关联债权债务往来 单位：万元 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 与上市公司的关系 发生额 余额 发生额 余额 华天实业控股集团有限 控股股东 165.62 41.9 0.00 0.00 公司 株洲华天大酒店有限公 控股股东和实际控制 1291.24 2009.55 0.00 0.00 司 人控制的法人 紫东阁华天大酒店（湖 控股股东和实际控制 144.92 69.08 0.00 0.00 南）有限公司 人控制的法人 湖南华天国际旅行社有 控股股东和实际控制 限责任公司 215 81.66 0.00 0.00 人控制的法人 合计 1816.78 2202.19 0.00 0.00 以上为公司控股股东及其关联方与本公司发生的债权债务往来，报告期发生额及余额均 为经营性往来。 四、报告期内重大资产收购和重大投资项目 1、湖南华天之星酒店管理有限公司增资扩股 2008 年 4 月 14 日，公司第三届董事会十九次会议审议通过了《关于对控股子公司湖南 华天之星酒店管理有限公司增资扩股的议案》，同意公司出资 8000 万元对湖南华天之星酒店 管理有限公司（简称华天之星）进行增资扩股，增资扩股后华天之星注册资本增加至 10000 万元人民币。其中本公司出资 9020 万元，占 90.2%的股权；华天实业控股集团有限公司出资 680 万元，占 6.8%的股权；孙根石代表公司高管人员出资 300 万元，占 3%的股权。2008 年 5 月 5 日，公司二 00 八年第四次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司湖南华天之星酒 店管理有限公司增资扩股的议案》。2008 年 8 月 15 日，华天之星完成增资扩股。 54 2、成立华天湘菜产业发展股份有限公司 2008 年 4 月 14 日，公司第三届董事会十九次会议审议通过了《关于投资成立华天湘菜 产业发展股份有限公司的议案》，同意公司投资 2550 万元作为主发起人，联合湖南省湘菜产 业促进会及其知名会员企业等发起设立“华天湘菜产业发展股份有限公司”(名称以工商部门 审核为准)，注册资本 5000 万元，本公司占 51%的股份。2008 年 5 月 5 日，公司二 00 八年第 四次临时股东大会审议通过了《关于投资成立华天湘菜产业发展股份有限公司的议案》。2008 年 6 月 20 日，湖南华天湘菜产业发展股份有限公司完成注册。 3、收购武汉凯旋门酒店管理有限公司 100％股权 2008年6月13日，公司第三届董事会二十一次会议审议通过了《关于收购武汉凯旋门酒店 管理有限公司100％股权的议案》 ，同意公司以2.95亿元价格收购湖北凯旋门大酒店管理有限 公司100%股权。湖北凯旋门大酒店管理有限公司位于湖北省武汉市洪山区和平乡徐东路7号的 武汉凯旋门大酒店，主要资产包括该酒店的3940.27平方米土地使用权、44491.69平方米房屋 建筑物和停车场建筑面积4128平方米、酒店的配套建筑、建筑物内外所附的设备设施、装修， 以及酒店经营物料用品等项资产。湖北凯旋门大酒店管理有限公司经北京天健兴业资产评估 有限公司评估，评估价值为净资产3.62亿元人民币。2008年6月13日，公司与湖北凯旋门大酒 店管理有限公司股东武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然 人陈源签订《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》。2008年6月30日，公司二00八 年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购武汉凯旋门酒店管理有限公司100％股权的议 案》，2008年6月26日，湖北凯旋门大酒店管理有限公司完成股权变更。 4、收购长春华天酒店管理有限公司100%股权 2008 年 10 月 23 日，公司第四届董事会三次会议审议通过了《关于收购长春华天酒店管 理有限公司 100%股权的议案》及相关议案，同意公司以 4 亿元人民币收购长春华天酒店管理 有限公司 100%股权。长春华天酒店管理有限公司主要资产为长春华天大酒店，酒店总建筑面 积约 8.30 万平方米，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，长春 华天酒店管理有限公司 100%股权的评估值为 45,034.38 万元。 2008 年 10 月 23 日，公司与长春华天酒店管理有限公司股东长春吉安房地产开发有限公 司、自然人张晓明签订《股权转让协议》。由于涉及到重大资产重组，公司收购长春华天酒店 管理有限公司 100%股权方案报中国证监会审核。2008 年 11 月 10 日，公司 2008 年第八次临 55 时股东大会审议通过了《关于收购长春华天酒店管理有限公司 100%股权的议案》及相关议案。 截止报告期末，公司收购长春华天酒店管理有限公司 100%股权方案正处于中国证监会审 核过程中。 （期后事项说明：2009 年 2 月 4 日，本公司收到中国证券监督管理委员会核发的证监许 可【2009】81 号文《关于核准湖南华天大酒店股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核 准本公司本次重大资产重组方案） 5、拟出资设立湖南中部华天城股份有限公司 2008 年 10 月 29 日，公司第四届董事会四次会议审议通过了《关于出资设立湖南中部华 天城股份有限公司的议案》 ，公司拟与香港首华科技有限公司、湖南长花灰韶旅游公路建设投 资有限公司共同出资设立湖南中部华天城股份有限公司（正式名称以工商登记机关核准名称 为准）。湖南中部华天城股份有限公司注册资本为人民币 10000 万元。具体出资比例为：本公 司认缴出资额 6200 万元，占总股本比例的 62%；香港首华科技有限公司认缴出资额 2000 万 元，占总股本比例的 20%；湖南长花灰韶旅游公路建设投资有限公司认缴出资额 1800 万元， 占总股本比例的 18%。所有股东均以现金方式出资。拟成立的湖南中部华天城股份有限公司 将负责投资开发建设宁乡灰汤中部华天城项目。 灰汤温泉位于湖南省宁乡县西南部，是我国三大著名高温复合温泉，宁乡灰汤温泉中部 华天城项目开发建设和规划控制面积约 7 平方公里，其中征用地 3800 亩以上，租用地 4000 亩以上。范围西起灰汤温泉乌江以东 500 米处，东接偕乐桥乡及黄茅山一带，南与湘乡接界， 北至东雾山（具体以双方共同框定的项目总体用地蓝线范围为依据及各子项目建设用地红线 范围为准） 。项目建设内容:依托灰汤温泉建设大型国际会议度假中心(五星级酒店)、室内外 温泉泳池、体育活动中心、生态主题公园和网球场等休闲健身场所、大型游乐场所、大型湿 地公园、酒店式温泉别墅、联排别墅、高档商品住宅小区等。规划项目第一期投资约 10 亿元， 第二、三期的投资将按合同与规划分期进行，滚动开发。中部华天城项目开发周期为 5 年， 在 2013 年 12 月 30 日之前完成项目的整体开发建设。报告期内，中部华天城项目纳入国家长 株潭“两型社会”综合配套改革试验区大河西先导区范围，全面享受先导区优惠政策。截止报 告期末，公司正组织专业团队，进行项目的前期策划。 五、重大合同及其履行情况 1、《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》 协议主要内容： （1）、转让方：武汉市徐东房地产开发有限公司、武汉双环房地产开发有限公司、陈源。 56 （2）、转让标的：湖北凯旋门大酒店管理有限公司 100%股权，包括其名下的 3940.27 平 方米土地使用权、44491.69 平方米房屋建筑物和停车场建筑面积 4128 平方米、酒店的配套 建筑、建筑物内外所附的设备设施、装修投资(1.6 亿元)以及正在营运中凯旋门大酒店所使 用的所有物料用品等项资产。 (3)转让价格：2.95 亿元人民币 （4）、支付方式：以现金方式支付一亿元；以承接银行债务方式支付 1.7 亿元； 以承接 应收账款方式支付 2500 万元。 合同履行情况：已全部履行。 2、长春华天酒店管理有限公司《股权转让协议》 协议主要内容： （1）、转让方：长春吉安房地产开发有限公司、张晓明。 （2）、转让标的：长春华天酒店管理有限公司 100%股权。 (3)转让价格：4 亿元人民币 （4）、支付方式：已支付 14580 万元，其中 1.2 亿元承包款转为支付预付款，另支付 2580 万元。协议在公司重大资产重组方案已在 2009 年 2 月 4 日经中国证监会核准。 六、担保事项 报告期，公司除为控股子公司提供贷款担保之外，无其他对外担保情况发行。 公司对外担保发生额合计为 14900 万元，年末余额为 9900 万元，占本公司年末净资产的 12.75%。其中： １、本公司为控股子公司华天光电惯导技术有限公司（本公司持股 57％）在长沙商业银 行 5000 万元贷款提供担保，担保期限自 2008 年 1 月 1 日到 2008 年 6 月 30 日。 2、本公司控股子公司华天光电惯导技术有限公司为本公司在长沙市商业银行 1900 万贷 款提供担保，担保期限自 2008 年 9 月 3 日到 2009 年 8 月 28 日。 3、本公司为控股子公司华天光电惯导技术有限公司在招商银行长沙分行 1500 万元贷款 提供担保，担保期限自 2008 年 10 月 25 日到 2009 年 10 月 24 日。 4、本公司为控股子公司华天光电惯导技术有限公司在长沙市商业银行 5000 万元贷款提 供担保，担保期限自 2008 年 12 月 31 日至 2009 年 12 月 31 日。 5、本公司为控股子公司湖南华天之星酒店管理有限公司在长沙市商业银行 1500 万元贷 款提供担保，担保期限自 2008 年 12 月 31 日至 2009 年 12 月 31 日。 上述担保均为连带责任担保。报告期，无逾期担保事项发生。 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 57 发生日期（协议 是否履行 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 签署日） 完毕 （是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额 14,900.00 合计 报告期末对子公司担保余额合 9,900.00 计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 9,900.00 担保总额占公司净资产的比例 12.75% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方 0.00 提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0.00 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分 0.00 的金额 上述三项担保金额合计 0.00 独立董事对公司对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》[证监发(2003)56 号]的要求，我们对公司对外担保情况进行了核查。 报告期，公司对外担保发生额为 14,900.万元，期末余额为 9,900 万元，占公司净资产 的 12.75%，公司担保事项均为对公司控股子公司或控股子公司对本公司的贷款担保，为公司 发展提供必要的支持。不存在违规担保的情况。公司无逾期担保事项发生，也未有向资产负 债率超过 70％的被担保对象提供担保。 我们认为公司对外担保符合证监发(2003)56 号文件的规定。 说明：2008年6月，本公司董事会通过决议，为控股子公司湖南华天光电惯导技术有限公 司向建行河西支行申请流动资金贷款5000万元提供抵押担保（见2008年6月14日证券时报或巨 潮资讯网《湖南华天大酒店股份有限公司三届董事会第二十一次会议决议公告》），因贷款 未发放，担保并未实际发生。2008年12月，本公司董事会通过决议，为全资子公司湖北凯旋 门大酒店管理有限公司向广东发展银行申请流动资金贷款提供的4000万担保（见2008年12月 30日证券时报或巨潮资讯网《湖南华天大酒店股份有限公司四届董事会第五次会议决议公 告》），因贷款未发放，担保并未实际发生。公司担保总额未计入上述未实际发生的担保。 58 七、报告期，未发生大股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情况。 八、委托理财 报告期，公司没有进行委托理财和证券投资。 九、持有非上市金融企业股权情况 报告期，公司未持有非上市金融企业股权。 十、持有或买卖其他上市公司股权情况、证券投资情况 报告期，公司未持有或买卖其他上市公司股权，公司未进行证券投资。 十一、报告期接待调研及采访情况 报告期内，公司接听、接待了投资者的来电和来访及调研，对其提出的相关问题进行了 解答。公司在接待过程中，严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《湖 南华天大酒店股份有限公司信息披露管理制度》和《湖南华天大酒店股份有限公司投资者关 系管理制度》的规定，向来访者提供已经公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地向来 访者介绍和反映公司的实际生产经营状况，不存在向任何机构投资者和个人投资者披露、透 露或泄露未公开重大信息等情况。报告期内公司接待调研及采访16次，就公司业务发展、重 点项目投资、经营管理理念与来访者交流。 公司接待调研及采访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 01 公司证券部 实地调研 中金公司研究员 公司发展情况和业务发展模式 月 03 日 2008 年 01 公司证券部 实地调研 国泰君安证券研究员、上投 经济型酒店发展情况、国金大厦项目 月 15 日 摩根基金研究员 情况、非公开发行情况 2008 年 01 公司证券部 实地调研 长城证券研究员 公司发展情况和相关投资项目情况 月 17 日 2008 年 01 公司会议室 实地调研 中金公司、银河基金、国泰 公司各项业务发展情况 月 22 日 基金、华商基金等机构研究 员 2008 年 01 公司证券部 实地调研 马可孛罗至真资产管理公司 公司发展情况、“酒店＋房地产”项 月 23 日 研究员 目情况、定向增发情况 2008 年 01 公司会议室 实地调研 华夏基金、申银万国、华宝 公司各项业务发展情况 月 24 日 兴业、富国基金等机构研究 员 2008 年 02 公司会议室 实地调研 光大证券、上海证券、人保 公司经营发展情况及非公开发行情 月 25 日 资产管理公司研究员 况 2008 年 4 公司证券部 实地调研 广发证券研究员 公司发展模式和各项业务发展情况 月1日 59 2008 年 4 公司证券部 实地调研 鹏远(北京)管理咨询有限公 公司经营发展情况 月8日 司研究员 2008 年 4 天弘基金管理有限公司研究 公司业务发展情况，“酒店+房地产” 公司证券部 实地调研 月 18 日 员 项目基本情况。 2008 年 4 本公司证券 实地调研 国金证券研究员 公司经营发展情况 月 21 日 部 2008 年 7 本公司会议 兴业证券研究员，中国国际 公司上半年发展情况，募集资金项目 实地调研 月4日 室 基金公司研究员 情况。 2008 年 09 本公司证券 GEAM 通用电气资产管理公司 实地调研 公司发展模式和经营情况 月 10 日 部 研究员 中金公司研究员及 Platinum 2008 年 09 本公司会议 实地调研 Asset Management 公司研究 公司发展情况及经营管理理念 月 10 日 室 员 2008 年 09 本公司会议 公司酒店连锁扩张模式的进展与效 实地调研 国泰君安证券研究员 月 18 日 室 果 2008 年 11 本公司会议 APS 公司研究员、光大证券研 实地调研 公司经营发展情况 月 17 日 室 究员、中国人寿研究员 十一、承诺事项 1、控股股东承诺及履行情况 （1）、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 华天实业控股集团有限公司承诺：1、自改革方案实施之日起，华天集团持有的原非流通股股 票在二十四个月内不上市交易或者转让。2、在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到华 天酒店的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。4、持有的非流 通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内通过证券交易所减持华天酒店股票价格不低 于 5.98 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公 积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权、除息处理）。 2007 年 3 月 23 日公司实施了 2006 年度公积金转增股本方案，以公司 2006 年度末总股 本 17284 万股为基数，每 10 股转增 10 股，华天集团持有本公司有限售条件股份由 8888.08 万股增加至 17776.16 万股，承诺减持价格调整为不低于 2.99 元/股。 报告期，华天集团严格履行了上述承诺。 （2）、本公司股权分置改革方案实施日为2006年3月13日，2008年5月26日，在限售期满， 华天集团持有本公司股票17284万股解除限售上市流通，华天集团承诺：1、严格遵守中国证 监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所制定的相关操作规则；2、 如果华天集团计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起 六个月内减持数量达到5%及以上的，华天集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司 对外披露出售提示性公告。 60 报告期，华天集团严格履行了上述承诺。 （3）、为促进上市公司主业的发展，防范可能出现的同业竞争问题，报告期，公司控股 股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：承诺自本承诺书出具后适当时期，将 通过股权转让、资产重组等方式将本公司拥有的郴州华天大酒店 38.87%股权、株洲华天大酒 店有限公司 44.71%、紫东阁华天大酒店有限公司 38.87%股权的股权逐步转入湖南华天大酒店 股份有限公司。具体工作时间安排为：在与湖南华天大酒店股份有限公司协商一致并获得湖 南省国资委批准的前提下，在 2008 年 12 月 31 日以前将本公司所持株洲华天大酒店 44.71 ％股权注入湖南华天大酒店股份有限公司，一并解决株洲华天大与湖南华天大酒店股份有限 公司之间经营性欠款的历史遗留问题；2012 年 12 月 31 日以前将本公司所持紫东阁华天大 酒店 38.87％股权、郴州华天大酒店 41.82％股权注入湖南华天大酒店股份有限公司。 承诺履行情况：2008年12月，华天集团通知本公司，经华天实业控股集团有限公司研究， 在征得株洲华天大酒店有限公司其他股东同意后，同意将其所持的株洲华天大酒店有限公司 44.71％之股份转让给本公司，并报呈湖南省国有资产管理委员会审批。 （4）、2008年7月，在公司专项治理整改工作中，华天集团承诺：本公司下属控股子公司 湖南华天国际酒店管理有限公司法人代表及董事长不再由华天集团法人代表担任。 承诺履行情况：在报告期内，湖南华天国际酒店管理有限公司法人代表及董事长已由本 公司侯涯宾先生担任。 2、08年非公开发行股票盈利预测与实际情况 2008 年 3 月，公司非公开发行股票时，对公司 2008 年度营业收入及净利润进行了盈利 预测，并经会计师事务所审核。预测情况为：2008 年度营业收入 111035 万元，归属于上市 公司股东的净利润为 14,214 万元。实际情况为：公司 2008 年度营业收入 90137 万元，归属 于上市公司股东的净利润为 13311.62 万元。实际赢利低于预测主要是受金融危机和房地产市 场大幅调整的影响。房地产市场整个处于低迷状态，酒店旅游业也因金融危机的影响，四川 “5.12”汶川大地震等因素的影响，消费需求下降而导致收入有所下降。 十二、公司聘任、解聘会计师事务所情况。 1、2008 年度公司聘请开元信德会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。 2、2008 年度公司支付给开元信德会计师事务所有限公司的报酬总额为 90 万元人民币。 十三、本年度公司、公司董事会及董事无受证券监管部门处罚的情况。 十四、其他重要事项 61 经公司 2008 年 4 月 18 日召开的第三届董事会 2008 年第四次临时会议审议通过《关于发 行公司债券的议案》，本公司向中国证监会申请发行公司债，2008 年 5 月 5 日，公司召开的 二 00 八年第四次临时股东大会，审议通过《关于发行公司债券的议案》。 公司拟发行公司债不超过人民币4亿元，公司债券的存续期限为5-10 年，本次发行公司 债券募集资金拟用于资产收购、偿还贷款或补充公司流动资金，具体募集资金用途授权董事 会根据公司资金需求情况确定。 2008年12月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开工作会议审核了公司发行 公司债券的申请。根据审核结果，公司发行公司债券的申请获得有条件通过。本公司公司债 的发行还需要中国证监会的核准文件。 62 第十一章 财务报告 一、审计报告（附后） 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注(附后) 63 第十二章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 湖南华天大酒店股份有限公司董事会 董事长：陈纪明 二 00 九年四月二日 64 资产负债表 编制单位：湖南华天大酒店股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 213,754,618.17 89,397,653.42 226,590,593.18 103,613,436.80 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 9,000,000.00 应收账款 79,849,295.12 6,236,656.25 49,239,206.70 5,980,454.55 预付款项 333,721,169.26 155,960,801.88 152,368,919.25 3,843,311.82 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备 金 应收利息 应收股利 其他应收款 91,895,999.88 729,173,618.22 106,169,290.30 496,603,752.90 买入返售金融资产 存货 241,063,682.33 7,546,891.98 456,715,627.48 6,815,927.47 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 391,559.22 1,000,083,636. 流动资产合计 960,676,323.98 988,315,621.75 616,856,883.54 91 非流动资产： 发放贷款及垫款 长期应收款 长期股权投资 61,211,190.98 615,508,769.08 61,742,854.88 216,927,882.98 投资性房地产 固定资产 1,649,174,335.54 378,200,530.31 936,844,226.04 399,502,131.05 在建工程 61,484,739.89 93,368,922.46 工程物资 1,356,785.78 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 154,786,469.15 50,425,178.07 89,579,272.40 51,743,903.25 开发支出 商誉 65 长期待摊费用 223,890,063.55 13,616,180.71 104,747,177.35 15,252,871.64 递延所得税资产 23,072,873.06 585,345.34 5,283,524.50 1,440,072.80 其他非流动资产 1,058,336,003. 1,291,565,977. 非流动资产合计 2,174,976,457.95 684,866,861.72 51 63 2,046,651,625. 2,291,649,614. 1,301,723,745. 资产总计 3,135,652,781.93 26 54 26 流动负债： 短期借款 702,000,000.00 607,000,000.00 502,000,000.00 437,000,000.00 应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 63,361,314.07 6,441,093.63 42,990,618.62 5,555,692.60 预收款项 80,892,578.28 13,881,855.29 51,013,960.14 11,920,190.75 卖出回购金融资产 款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,427,932.62 10,954,235.84 应交税费 50,282,212.30 8,189,345.69 54,419,080.70 11,196,463.99 应付利息 应付股利 691,076.08 其他应付款 313,797,347.51 316,376,245.27 151,344,481.16 59,531,647.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流 67,732,433.28 35,000,000.00 65,000,000.00 45,000,000.00 动负债 其他流动负债 36,910.06 1,006,888,539. 流动负债合计 1,308,530,728.12 878,413,452.54 570,203,994.75 88 非流动负债： 长期借款 337,844,064.96 165,000,000.00 415,644,064.96 220,000,000.00 应付债券 长期应付款 127,128,030.79 102,881,600.00 专项应付款 26,350,000.00 预计负债 递延所得税负债 10,808,434.66 14,411,246.22 其他非流动负债 64,766,263.24 83,675,985.46 非流动负债合计 540,546,793.65 165,000,000.00 642,962,896.64 220,000,000.00 1,171,888,539. 1,521,376,349. 负债合计 1,849,077,521.77 790,203,994.75 88 18 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 368,680,000.00 368,680,000.00 345,680,000.00 345,680,000.00 66 资本公积 490,021,842.12 475,002,342.12 147,932,342.12 147,932,342.12 减：库存股 盈余公积 12,904,117.20 12,904,117.20 11,586,783.71 11,586,783.71 一般风险准备 未分配利润 337,103,144.95 18,176,626.06 205,392,904.20 6,320,624.68 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,208,709,104.27 874,763,085.38 710,592,030.03 511,519,750.51 权益合计 少数股东权益 77,866,155.89 59,681,235.33 所有者权益合计 1,286,575,260.16 874,763,085.38 770,273,265.36 511,519,750.51 负债和所有者权益总 2,046,651,625. 2,291,649,614. 1,301,723,745. 3,135,652,781.93 计 26 54 26 利润表 编制单位：湖南华天大酒店股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 901,369,735.04 220,186,511.78 611,823,849.63 227,747,122.58 其中：营业收入 901,369,735.04 220,186,511.78 611,823,849.63 227,747,122.58 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收 入 二、营业总成本 842,081,362.57 200,951,250.88 528,008,459.26 198,033,100.85 其中：营业成本 424,059,828.71 94,382,220.72 233,847,506.64 97,637,510.09 利息支出 手续费及佣金支 出 营业税金及附加 49,380,170.56 12,249,099.62 30,557,707.89 12,505,398.06 销售费用 17,358,130.67 1,279,872.78 10,974,882.63 1,613,777.63 管理费用 275,862,447.20 45,857,575.87 213,545,580.99 51,990,311.53 财务费用 66,382,394.58 44,623,584.81 37,358,970.25 33,615,856.38 资产减值损失 9,038,390.85 2,558,897.08 1,723,810.85 670,247.16 加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失 -531,663.90 -531,663.90 549,282.14 549,282.14 以“-”号填列） 其中：对联营 企业和合营企业的投资 1,002,464.78 816,277.99 收益 67 汇兑收益（损失以 “-”号填列） 三、营业利润（亏损以 58,756,708.57 18,703,597.00 84,364,672.51 30,263,303.87 “-”号填列） 加：营业外收入 89,567,458.55 1,781,274.60 112,363,824.23 433,947.00 减：营业外支出 1,341,425.85 919,666.52 1,667,169.86 405,657.82 其中：非流动资产 处置损失 四、利润总额（亏损总 146,982,741.27 19,565,205.08 195,061,326.88 30,291,593.05 额以“-”号填列） 减：所得税费用 14,362,141.12 6,391,870.21 23,417,219.95 10,580,963.14 五、净利润（净亏损以 132,620,600.15 13,173,334.87 171,644,106.93 19,710,629.91 “-”号填列） 归属于母公司所有者 133,116,179.59 158,519,887.06 的净利润 少数股东损益 -495,579.44 13,124,219.87 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.37 0.46 （二）稀释每股收益 0.37 0.46 现金流量表 编制单位：湖南华天大酒店股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳 892,868,193.42 221,603,243.10 591,167,374.44 235,606,353.20 务收到的现金 收到原保险合同保 费取得的现金 收到再保险业务现 金净额 保户储金及投资款 净增加额 处置交易性金融资 产净增加额 收取利息、手续费 及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增 加额 68 收到的税费返还 收到其他与经营活 79,805,181.44 117,283,642.70 282,237,643.46 140,433,947.00 动有关的现金 经营活动现金流 972,673,374.86 338,886,885.80 873,405,017.90 376,040,300.20 入小计 购买商品、接受劳 273,534,480.60 46,705,904.56 162,771,302.86 49,477,730.22 务支付的现金 客户贷款及垫款净 增加额 存放中央银行和同 业款项净增加额 支付原保险合同赔 付款项的现金 支付利息、手续费 及佣金的现金 支付保单红利的现 金 支付给职工以及为 173,919,507.44 47,599,264.09 116,797,364.42 38,834,242.84 职工支付的现金 支付的各项税费 94,389,277.26 27,197,990.59 68,065,192.31 29,156,942.42 支付其他与经营活 175,122,937.87 149,735,301.55 188,673,581.25 200,983,564.08 动有关的现金 经营活动现金流 716,966,203.17 271,238,460.79 536,307,440.84 318,452,479.56 出小计 经营活动产生 255,707,171.69 67,648,425.01 337,097,577.06 57,587,820.64 的现金流量净额 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现 5,191,108.92 5,191,108.92 金 取得投资收益收到 1,438,007.58 1,316,666.66 的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 4,149,351.34 990,678.14 3,123,567.48 1,901,556.47 收回的现金净额 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流 4,149,351.34 990,678.14 9,752,683.98 8,409,332.05 入小计 购建固定资产、无 446,646,955.97 7,955,668.19 629,817,914.90 18,751,580.75 形资产和其他长期资产 69 支付的现金 投资支付的现金 223,548,078.74 102,955,001.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 140,330,309.57 额 支付其他与投资活 120,000,000.00 271,479,946.85 动有关的现金 投资活动现金流 706,977,265.54 502,983,693.78 629,817,914.90 121,706,581.75 出小计 投资活动产生 -702,827,914.2 -501,993,015.6 -620,065,230.9 -113,297,249.7 的现金流量净额 0 4 2 0 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现 367,990,000.00 360,640,000.00 12,200,000.00 金 其中：子公司吸收 少数股东投资收到的现 7,350,000.00 金 取得借款收到的现 762,000,000.00 612,000,000.00 839,000,000.00 582,000,000.00 金 发行债券收到的现 金 收到其他与筹资活 52,600,000.00 20,000,000.00 动有关的现金 筹资活动现金流 1,182,590,000. 992,640,000.00 851,200,000.00 582,000,000.00 入小计 00 偿还债务支付的现 659,800,000.00 507,000,000.00 437,500,000.00 429,000,000.00 金 分配股利、利润或 77,935,232.50 54,941,192.75 36,873,403.35 33,615,856.38 偿付利息支付的现金 其中：子公司支付 给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活 10,570,000.00 10,570,000.00 动有关的现金 筹资活动现金流 748,305,232.50 572,511,192.75 474,373,403.35 462,615,856.38 出小计 筹资活动产生 434,284,767.50 420,128,807.25 376,826,596.65 119,384,143.62 的现金流量净额 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 -12,835,975.01 -14,215,783.38 93,858,942.79 63,674,714.56 净增加额 70 加：期初现金及现 226,590,593.18 103,613,436.80 132,731,650.39 39,938,722.24 金等价物余额 六、期末现金及现金等 213,754,618.17 89,397,653.42 226,590,593.18 103,613,436.80 价物余额 71 所有者权益变 编制单位：湖南华天大酒店股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有 实收 少数 实收 项目 一般 未分 者权 资本 资本 减：库 盈余 股东 资本 资本 减：库 盈 风险 配利 其他 益合 （或 公积 存股 公积 权益 （或 公积 存股 公 准备 润 计 股本） 股本） 345,6 147,9 11,58 211,3 60,02 776,5 172,8 333,3 3 一、上年年末余额 80,00 32,34 6,783. 65,06 3,532. 87,72 40,00 03,06 4, 0.00 2.12 71 5.99 01 3.83 0.00 4.12 -12,53 -2 加：会计政策变更 0,722. 7, 00 -5,972 -6,314 -342,2 前期差错更正 ,161.7 ,458.4 96.68 9 7 其他 345,6 147,9 11,58 205,3 59,68 770,2 172,8 320,7 9, 二、本年年初余额 80,00 32,34 6,783. 92,90 1,235. 73,26 40,00 72,34 8 0.00 2.12 71 4.20 33 5.36 0.00 2.12 三、本年增减变动金 23,00 342,0 1,317, 131,7 18,18 516,3 172,8 -172,8 1, 额（减少以“-”号填 0,000. 89,50 333.4 10,24 4,920. 01,99 40,00 40,00 9 列） 00 0.00 9 0.75 56 4.80 0.00 0.00 133,1 132,6 -495,5 （一）净利润 16,17 20,60 79.44 9.59 0.15 （二）直接计入所 有者权益的利得和损 失 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 4．其他 133,1 132,6 上述（一）和（二） -495,5 16,17 20,60 小计 79.44 9.59 0.15 23,00 342,0 18,68 383,7 （三）所有者投入 0,000. 89,50 0,500. 70,00 和减少资本 00 0.00 00 0.00 23,00 327,0 7,350, 357,4 1．所有者投入资 0,000. 70,00 000.0 20,00 本 00 0.00 0 0.00 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 15,01 11,33 26,35 9,500. 0,500. 0,000. 00 00 00 1,317, -1,405 1, -88,60 （四）利润分配 333.4 ,938.8 9 5.35 9 4 1,317, -1,317 1, 1．提取盈余公积 333.4 ,333.4 9 9 9 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -88,60 -88,60 4．其他 5.35 5.35 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 368,6 490,0 12,90 337,1 77,86 1,286, 345,6 147,9 1 四、本期期末余额 80,00 21,84 4,117. 03,14 6,155. 575,2 80,00 32,34 6, 0.00 2.12 20 4.95 89 60.16 0.00 2.12 湖南华天大酒店股份有限公司 财务报表附注 二〇〇八年十二月三十一日 单位：人民币元 一、 公司基本情况 湖南华天大酒店股份有限公司（以下简称本公司）系经湖南省体改委湘体改字 （1994）34 号文批准，并经湖南省人民政府湘政办函(1995)210 号文同意,由华天实 业控股集团有限公司独家发起，对华天大酒店改组采取社会募集方式设立的股份有 限公司。 本公司 1996 年经中国证监会证监发（1996）107 号文和证监发字（1996）108 号文批准于 1996 年 8 月 8 日向社会公开发行 A 种股票 2000 万股，注册资本 8000 万元。1996 年 11 月 16 日，经省证监发字（1996）59 号文件同意，向全体股东以 10：8 的比例由资本公积金转增股本，共计 6400 万股，转增股本后，公司股份总 数 14400 万股，股本总额 14400 万元。1998 年 10 月 13 日中国证监会以证监字（1998） 129 号文件同意向全体股东配售 1480 万股普通股。其中向国有法人股股东配售 400 万股，向社会公众股股东配售 1080 万股。经配售后，公司股份总数为 15880 万股， 股本总额 15880 万元。2000 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会以证监公 司字（2000）239 号文批准，向社会公众股股东配售 1404 万股人民币普通股（A 股）。经配售后，公司股份总额为 17284 万股，股本总额为 17284 万元。2007 年 3 月 23 日，本公司实施 2006 年度公积金转增股本方案，以 2006 年度末总股本 17284 万股为基数，每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增至 34568 万股, 相应公司注 册资本也将变更为 34568 万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]175 号文核准。本公司于 2008 年 3 月 5 日以每股发行价格人民币 15.68 元，非公开发行每股面值 1.00 元的 A 股股票 2300 万股，公司注册资本变更为 36,868 万元,并于 2008 年 8 月 7 日经湖南省工商 行政管理局核准变更登记。 本公司企业法人营业执照注册号：430000000002373（3-3）N，注册资本 36,868 万元，注册地址及总部地址：长沙市解放东路 300 号，法定代表人：陈纪明。本公 司属旅游服务行业，经营范围为：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；投资汽 车出租、文化娱乐产业；零售香烟；研制、生产、销售光电高技术产品及相关软件， 并提供相关技术服务；计算机系统集成经营允许的进出口业务；酒店管理咨询服务 等。 16 本公司国有法人股持股单位为华天实业控股集团有限公司，该公司原系军队企 业。1998 年 11 月 20 日中共广州军区委员会以（1998）广党字第 15 号文件批复， 于 1998 年 11 月 28 日将该集团有限公司移交湖南省人民政府，根据湘政发[2004]16 号《湖南省人民政府关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》，由湖南省国 资委履行其出资人职责。 本期财务报告经本公司董事会于 2009 年 4 月 2 日批准对外报出。 二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起， 执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体 会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规 定(以下简称“企业会计准则”) 进行确认和计量,在此基础上按照附注四所述的会 计政策编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止期间合并及母公司财务报表符合企业会计准 则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状 况以及 2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 (一) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (二) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (三) 记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金融资产等 金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 (四) 外币折算 1、外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差 17 额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项 目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2、外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外 经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产 生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折 算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (五) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价 物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的 投资。 (六) 金融资产 1、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、贷款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取 决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出 售的交易性金融资产及直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，该类资产均在交易性金融资产中核算并在资产负债表中以交易性金融资产列 示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收账款和其他应收款等(有关会计政策详见附注四（七)）。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及 未被划分为其他类的金融资产。 (4) 持有至到期投资 18 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确 认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费 用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金 融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照 公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊 余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置 损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允 价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变 动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值 的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发 生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股 东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供 出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出 售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有 19 关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 (七) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款及长期应收款等。本公司对外销售商品或 提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始 确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 1、坏账的确认标准： 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不 抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权限，经股 东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。 2、坏账损失核算方法： 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。对单项金额重大的应收款项单独进行减 值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对单项金额非重大的应收款项，与经 单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，根据以前年度与之相 同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合 计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 对于单独测试后未减值的内部应收款项和关联方款项（包括单项金额重大的和 非重大的），不计提坏账准备。本公司按账龄风险组合确定计提坏账准备的比例如 下 账龄 计提坏账准备的损失率 1 年以内 6% 1－2 年 10% 2－3 年 20% 3-4 年 30% 4 年以上 100% (八) 存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、物料用品、库存商品、产成品、已完工开发产 品、在建开发产品、拟开发产品、低值易耗品等,按照实际成本进行初始计量。 房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品。已完工开 20 发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目 的的物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。 项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分 转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的 成本，但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“投资性房地 产”或“已完工开发产品”。 2、存货的计价 本公司库存原材料、物料用品、低值易耗品发出领用时采用先进先出法核 算。库存商品在取得时按售价计价，售价与实际成本价之间的差异，列进销差 价科目核算，期末按销存比例调整销售成本。 低值易耗品在领用时采用分次摊销法核算。 3、存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日 常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额确定。 4、本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (九) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业 的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 1、子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据 以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时， 被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予 以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在 编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接 受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部 分作为初始投资成本的收回。 21 购买少数股东权益 财政部于 2008 年 8 月 7 日发布了《企业会计准则解释第 2 号》，发布日之前向 子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股 权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交 易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，确认为商誉。与按照新取得的股权比 例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之 间的差额，除确认为商誉的部分以外，依次调整资本公积及留存收益。 《企业会计准则解释第 2 号》发布日之后向子公司的少数股东购买其持有的少 数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新 增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指 本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后 续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认 当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额 外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失 和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情 况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单 位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计 算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单 位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损 益不予抵消。 3、其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 22 4、长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（十六）)。 5、长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动计 入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期 损益。 (十) 固定资产 1、固定资产是指使用年限在一年以上，能为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其 他设备。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能 够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用 寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账 面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： a、母公司及除文化娱乐公司外的控股子公司 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-35 年 4% 2．74-3.2% 机器设备 10 年 4% 9.6% 运输设备 5年 4% 19.2% 电器及影视设备 5年 4% 19.2% 其他设备 5年 4% 19.2% b、控股的文化娱乐公司 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 4.5% 4.5% 机器设备 10 年 10% 9.6% 运输设备 5年 10% 18% 电子设备 5年 10% 18% 23 其他设备 5年 10% 18% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四（十六）)。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金 额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 对已提取减值准备的固定资产计提折旧时，按照该项资产的账面价值以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 (十一) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程 达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发 生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资 产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四（十六）)。 (十二) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。使用寿 命不确定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益 实现方式为基础合理摊销。其中： 1、土地使用权 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权 与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 2、财务软件 财务软件在 5 年内平均摊销。 3、无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四（十六）)。 24 4、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。 每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表 明无形资产的使用寿命是有限的，按估计的的使用寿命内系统合理摊销。复核后如 仍为不确定的，则进行减值测试。 (十三) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 2、管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3、能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产。 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益 的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上 列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四（十六）)。 (十四) 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额 的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认 净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业吸收合并形成的商誉在个别报表直接反映，企业控股合并形成的商誉在合 并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有 被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根 25 据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的 减值见附注四（十六）。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 (十五) 长期待摊费用 长期待摊费用包括固定资产装修改造支出及其他已经发生但应由本期和以后 各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按实际发生额核算。摊销期一般按受 益期分 5-10 年摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (十六) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减 值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性 房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值 测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如 果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的 可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (十七) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状 态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到 预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损 益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借 款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 在所构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产成本。其余借款 费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开 26 始。 (十八) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊 余成本进行后续计量。借款期限短于 12 个月(含 12 个月)的借款为短期借款，其余 借款确认为长期借款，于资产负债表日 12 个月内到期的长期借款在报表上列示为 一年内到期的非流动负债。 (十九) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房 公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其它社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成 本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿 裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提 供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等确认 为当期应付职工薪酬(辞退福利)。 (二十) 房地产公司特定会计政策披露 质量保证金，施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入 “应付账款” ，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。 (二十一) 预计负债 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其 履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负 债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合 考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响 27 重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所 进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前 的最佳估计数。 (二十二) 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府 作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分 配计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关 的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入 当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得 额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确 认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始 确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产 负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵 扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产：（1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回； （2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 28 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的 递延所得税负债，但同时满足下列条件的除外： （1）本公司能够控制暂时性差异转 回的时间；（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (二十四) 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收 合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售 退回的净额列示。 1、 商品销售收入 （1）在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）采用售后回购方式销售商品的，收到的款项应确认为负债；回购价格大于 原售价的，差额应在回购期间按期计提利息，计入财务费用。有确凿证据表明售后 回购交易满足销售商品商品收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的 商品作为购进商品处理； 采用售后租回方式销售商品的，售后租回交易认定为经营租赁的，应分别以下 情况处理： A、有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价 值之间的差额计入当期损益； B、售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额， 应计入当期损益；但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应 予以递延（递延收益），并按与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊； 如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部分应计入递延收益，并在租赁期内摊 销。 （3）房地产 开 发 产 品销 售 在取得预售许可证后开始预售，预售商品房所取得价款，先作为预收账款管理， 商品房竣工验收办理移交手续时确认营业收入的实现。 2、 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分 29 比法确认相关劳务收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳务总 成本比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生 的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 本公司与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品 部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别 处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将该合同全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (二十五) 所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作 为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1、企业合并； 2、在所有者权益中确认的交易或事项。 (二十六) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的 租赁为经营租赁。 1、经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2、 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费 用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额 以长期应付款列示。 30 (二十七) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (二十八) 企业合并 1、 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不 足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (二十九) 非货币性资产交换 非货币性资产交换是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权 投资等非货币性资产进行的交换，该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补 价)。 如果非货币性资产交换具有商业实质，并且换入资产或换出资产的公允价值能 够可靠地计量，以换出资产的公允价值(如果有确凿证据表明换入资产的公允价值 更加可靠除外)和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账 面价值的差额计入当期损益。如果非货币性资产交换不具备上述条件，则按照换出 资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 非货币性资产交换同时换入多项资产的，如果该交换具有商业实质，并且换入 资产的公允价值能够可靠计量的，按照换入各项资产的公允价值占换入资产公允价 值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本；如该交 换不具有商业实质，或者虽然具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量 的，按照换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例，对换入资 产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。 (三十) 债务重组 31 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的 协议或者法院的裁定作出让步的事项。 1、 作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入当 期损益。以非现金资产清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公 允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间 的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，重组债务的账面价值与债权人放弃债 权而享有股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。修改其它债务条件的，将修 改其它债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组前债务的账面 价值与重组后债务的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多种方式的组合进 行债务重组的，依次以支付的现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人享有股 份的公允价值冲减重组债务的账面价值，然后再按照前述修改其它债务条件的方式 进行处理。 2、 作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额计入当期 损益。以非现金资产清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的非现金资产公允 价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，将享有债务人股份的公允价 值与重组债权的账面余额之间的差额，计入当期损益。修改其它债务条件的，将修 改其它债务条件后债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组前债权的账面 余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多种方式的组合进 行债务重组的，依次以收到的现金、接受的非现金资产的公允价值、债权人享有股 份的公允价值冲减重组债权的账面余额，然后再按照前述修改其它债务条件的方式 进行处理。 重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足冲 减的部分，计入当期损益。 (三十一) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控 制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报 表编制时予以抵销。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益， 在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 32 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以 弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司股东权益。该子公司以后期间 实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属于少数股东的损失之前，全部归属 于母公司的股东权益。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企 业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间 的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流 量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 (三十二) 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成 部分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司 内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部 分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移 价格参照市场价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在不同的分部之间 分配。 （三十四）金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融工具，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格或参照实质上相同或相似的金融工具的市场价格确定其公允价值；不存在活跃市 场，且不满足上述两个条件的金融工具，采用估值技术等确定公允价值。 五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正 （一）会计政策变更 本公司本期无会计政策变更。 （二） 会计估计变更 本公司本期无会计政策变更。 33 (三) 前期差错更正 本公司的控股子公司-湖南国际金融大厦有限公司根据主管税务局的检查结 论，缴纳了该公司在被本公司收购前少计的所得税及流转税 2,891,491.73 元，导致 2007 年本公司收购时的营业外收入中的合并收入减少 2,891,491.73 元，应交税费增 加 2,891,491.73 元，调减 2007 年未分配利润 2,891,491.73 元。同时，该公司主管税 务局同意该公司 2007 年的债务重组所得弥补以前年度尚可弥补亏损后的余额按五 年分摊，均匀计入各年度应纳税所得额，故该公司将计提的应交所得税费用余额 14,411,246.22 元转入递延所得税负债,相应减少 2007 年 12 月 31 日的应交税费 14,411,246.22 元，增加递延所得税负债 14,411,246.22 元。 本公司的控股子公司-湖南华天国际酒店管理有限公司承包经营的芙蓉华天大 酒店（原芙蓉宾馆）根据主管税务局 2007 年的例行检查结论，调增原芙蓉宾馆 2000-2002 年应纳所得税 3,584,258.36 万元，并由芙蓉华天大酒店于 2007 年垫付了 该笔所得税费用 3,584,258.36 元，由于与原芙蓉宾馆多次协商未果，按谨慎性原则， 芙蓉华天大酒店本期调减 2007 年度以前净利润 3,584,258.36 元，其中归属于母公 司的净利润调减 3,225,832.52 元，少数股东损益调减 358,425.84 元；相应调减 2007 年年初股东权益 3,584,258.36 元，其中年初分配利润调减 3,225,832.52 元，少数股 东权益调减 358,425.84 元；同时，调减其他应收款 3,584,258.36 元和坏账准备 215,055.50 元，相应减少递延所得税资产 53,763.88 元，增加 2007 年当期净利润 161,291.62 元,其中归属于母公司的净利润调增 145,162.46 元，少数股东损益调增 16,129.16 元，调增 2007 年未分配利润 145,162.46 元，少数股东权益 16,129.16 元。 上述前期差错更正涉及以前年度财务报表追溯调整项目和更正金额如下表： 年初余额 年初 上期发生额 上期 项目 调整前 调整后 更正金额 调整前 调整后 更正金额 其他应收款 109,538,493.16 106,169,290.30 -3,369,202.86 递延所得税 5,337,288.38 5,283,524.50 -53,763.88 资产 应交税费 65,938,835.19 54,419,080.70 -11,519,754.49 递延所得税 14,411,246.22 14,411,246.22 负债 未分配利润 211,365,065.99 205,392,904.20 -5,972,161.79 52,190,416.32 48,964,583.80 -3,225,832.52 少数股东权 60,023,532.01 59,681,235.33 -342,296.68 34,715,441.30 34,357,015.46 -358,425.84 益 资产减值损 1,938,866.35 1,723,810.85 -215,055.50 失 营业外收入 115,255,315.96 112,363,824.23 -2,891,491.73 所得税费用 23,363,456.07 23,417,219.95 53,763.88 29,174,290.38 32,758,548.74 3,584,258.36 少数股东损 13,108,090.71 13,124,219.87 16,129.16 6,859,031.20 6,500,605.36 -358,425.84 34 益 六、 税项 本公司主要税种及其税率列示如下： 税 种 税率 计 税 基 础 企业所得税 25% 应纳税所得额 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵 增值税 4%、17% 扣的进项税后的余额计算) 营业税 5%-20% 应纳税营业额 城市维护建设税 7% 应纳增值税和营业税 教育费附加 5% 应纳增值税和营业税 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 17 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 (“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税 率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 本公司控股子公司湖南华天光电惯导技术有限公司经湖南省科技厅确认为高 新技术企业，原所得税税率为 15%。湖南省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税 务局对该公司新的高新技术企业认定工作正在进行中。 控股子公司华天文化娱乐公司，因其系外商投资企业，免缴城市维护建设税和教育费附加。 七、 子公司、合并财务报表的范围、企业合并 （一）子公司和合并财务报表的范围 1、同一控制下的企业合并取得的子公司： 子公司名 本公司持有权益比例 本公司表决权比例 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 称 直接 间接 直接 间接 湖南华 天文化 350 万美 酒店服务业,娱乐、桑 长沙市 75% 75% 娱乐有 元 拿、保龄球等 限公司 上述子公司与本公司于合并前后均受华天实业控股集团有限公司控制。 2、非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司： 子公司名 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 本公司持有权益比例 本公司表决权比例 35 称 直接 间接 直接 间接 长沙华盾 建筑材料、装饰材料、日 实业有限 长沙市 800 万元 用百货、化工产品、服装 55% 55% 公司 销售、房地产开发。 研制、生产、销售光电高 湖南华天 技术产品及相关软件，并 光电惯导 长沙市 2000 万元 提供相关技术服务；计算 57% 57% 技术有限 机系统集成；经营允许的 公司 进出口业务。 建设、经营、管理、湖南 湖南国际 6665.342 国际金融大厦及物业管 金融大厦 长沙市 100% 100% 万元 理；工程建设监理及咨询 有限公司 服务；住宿、餐饮、娱乐。 客房、水吧、游泳池、美 发室；写字楼出租；百货、 服装、酒店用品的销售； 湖北凯旋 对宾馆、写字楼、旅游项 门大酒店 39000 武汉市 目、商业的投资；主食、 100% 100% 管理有限 万元 热菜、烧烤、生食海产品、 公司 凉菜、烘烤；商务服务； 停车服务；洗涤服务；物 业管理。 3、其他方式取得的子公司： 子公司 本公司持有权益比例 本公司表决权比例 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 名称 直接 间接 直接 间接 湖南华天 国际酒店 长沙市 100 万元 酒店管理咨询服务 90% 90% 管理有限 公司 北京东方 华天大酒 北京市 500 万元 住宿;中餐、饮料、酒。 100% 100% 店有限公 司 益阳华天 房地产开发和销售， 置业有限 益阳市 1000 万元 100% 100% 投资、管理酒店 公司 北京北方 房地产开发和销售、资产管 华天置业 北京市 8000 万元 100% 100% 理、物业管理 有限公司 湖南华天 酒店管理、咨询；法律、 之星酒店 长沙市 2000 万元 行政法规和政策允许的 91.76% 91.76% 管理有限 实业投资 公司 北京华天 之星酒店 北京市 100 万元 餐饮、住宿 91.76% 91.76% 管理有限 公司 河南华天 之星酒店 酒店管理、咨询；餐饮、 郑州市 100 万元 91.76% 91.76% 管理有限 住宿 公司 南昌华天 之星酒店 南昌市 50 万元 餐饮、住宿 91.76% 91.76% 管理有限 公司 36 武汉华天 之星酒店 武汉市 100 万元 餐饮、住宿 91.76% 91.76% 管理有限 公司 湖南华天 以湘菜为特征的农副产品的 湘菜产业 长沙市 1500 万元 收购和销售、食品，农业酒 51% 51% 发展股份 店、旅游业投资。 有限公司 湖南华天 家园物业 长沙市 200 万元 物业管理 100% 100% 管理有限 公司 2、本期合并财务报表范围的变更 (1）本期通过企业合并取得子公司，增加合并范围的子公司为湖北凯旋门大酒 店管理有限公司（详见本附注七（二）企业合并）。 (2）本期通过新设立子公司，合并范围增加了湖南华天湘菜产业发展股份有限 公司、湖南华天家园物业管理有限公司、武汉华天之星酒店管理有限公司、南昌华 天之星酒店管理有限公司。 (3）长沙同胜实业有限公司(以下称同胜公司)与湖南天九投资咨询有限责任公 司(以下称天九公司)，虽然工商登记资料显示系由自然人投资设立，但此两家公司 的一切经济活动均由本公司控制，根据中国证券监督管理委员会湖南监管局 2005 年 9 月 27 日下达的整改通知的规定,本公司自 2005 年开始将这两家公司以分公司 形式纳入母公司报表。由于上述两家公司已停止经营多年，本期上述两公司已清理 整顿完毕，故 2008 年报本公司未将该两家公司以分公司形式纳入母公司报表，同 时，同胜、天九公司的清理未对本公司当期的财务状况产生重大影响。 （二）企业合并 非同一控制下企业合并 2008 年 6 月 13 日，本公司收购了武汉市徐东房地产开发有限公司、武汉双环 房地产开发有限公司及陈源持有的湖北凯旋门大酒店管理有限公司 100%的股权。 本次交易的购买日为 2008 年 6 月 30 日，收购取得的净资产与合并收入的确认情况 如下： 合并成本 金额 支付的现金 144,186,550.00 其中：直接相关费用 8,102,550.00 转移非现金资产的公允价值 承担负债的公允价值 31,360,000.00 尚未支付的往来款 133,916,000.00 合并成本合计 309,462,550.00 37 减：取得的可辨认净资产公允价值 373,385,391.32 合并收入 63,922,841.32 湖北凯旋门大酒店管理有限公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流 量情况列示如下： 公允价值 账面价值 项目 购买日 购买日 合并当期年初 现金及现金等价物 3,856,240.43 3,856,240.43 交易性金融资产 应收款项 52,467,333.77 52,467,333.77 存货 1,176,802.31 1,176,802.31 其他流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 固定资产 289,357,949.66 334,789,709.00 155,555,183.35 无形资产 70,202,417.64 70,202,417.64 71,176,324.01 递延所得税资产 11,533,036.78 其他非流动资产 22,233.23 22,233.23 减：借款 40,000,000.00 40,000,000.00 应付款项 12,608,559.17 12,608,559.17 26,162,131.36 应付职工薪酬 327,947.42 327,947.42 其他负债 2,294,115.91 2,294,115.91 22,984.91 净资产 373,385,391.32 407,284,113.88 200,546,391.09 减：少数股东权益 取得的净资产 373,385,391.32 407,284,113.88 300,546,391.09 以现金支付的对价 144,186,550.00 减：取得的被收购子公司的现金及现金等价 3,856,240.43 物 取得子公司支付的现金净额 140,330,309.57 湖北凯旋门大酒店管理有限公司自购买日 2008 年 7 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 项目 金额 营业收入 28,259,919.02 净利润 396,590.34 经营活动现金流量 -2,293,934.45 现金流量净额 -2,789,383.78 38 八、 合并财务报表项目附注 以下附注项目除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，期末指 2008 年 12 月 31 日，上期指 2007 年度，本期指 2008 年度。 1． 货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 809,325.68 621,212.40 银行存款 190,952,196.06 221,917,472.15 其他货币资金 21,993,096.43 4,051,908.63 合计 213,754,618.17 226,590,593.18 注:其他货币资金主要系开具银行承兑汇票的保证金。 2． 应收票据 项目 期末余额 年初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 9,000,000.00 合计 9,000,000.00 3． 应收账款 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末数 年初数 账龄 占总额比 占总额比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例（%） 例（%） 一年以内 59,672,580.67 69.63 3,580,354.8431,198,492.50 58.68 1,871,909.55 一到二年 933,863.11 1.09 93,386.31 656,405.69 1.23 65,640.57 二到三年 45,001.09 0.05 9,000.21 2,218.13 0.01 443.63 三至四年 330,491.30 0.62 99,147.39 四年以上 554,371.98 0.65 554,371.98 234,485.97 0.44 234,485.97 关联往来 24,493,230.94 28.58 1,612,639.3320,746,547.14 39.02 1,657,806.92 合计 85,699,047.79 100.00 5,849,752.6753,168,640.73 100.00 3,929,434.03 （2）应收账款按类别分析如下： 项目 期末数 年初数 39 占总额 计提比 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 比例（%） 例 比例（%） 应 收 关 联 方 款 项 24,493,230.94 28.581,612,639.336.58%20,746,547.14 39.021,657,806.92 7.99% 单 项 金 额 重 大 的 外 部 应 收款 39,475,421.00 46.062,368,525.26 6% 1,823,574.75 3.43 109,414.49 6% 单 项 金 额 不 重 大 但 554,371.98 0.65 554,371.98 100% 564,977.27 1.06 333,633.3659.05% 组 合 风 险 较大 其他 21,176,023.87 24.711,314,216.106.21%30,033,541.57 56.491,828,579.26 6.09% 合计 85,699,047.79100.005,849,752.67 53,168,640.73100.003,929,434.03 （3）应收账款期末较期初增加 3,253.04 万元, 增长 61.18%,主要系报告期公司 房地产业务开始售房,应收售房款增加所致。 （4）单项金额重大的外部应收款项，是指金额 100 万元及以上的外部应收款项。 本期经单独测试未发生减值，但按账龄风险组合计提了坏账准备 2,368,525.26 元， 计提比例为 6%。 （5）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 是指单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项(不含内部应收和关联往来)。 （ 6 ） 应 收 关 联 方 款 项 中 有 19,212,501.88 元 经 单 独 测 试 共 计 提 坏 账 准 备 1,612,639.33 元，计提比例为 8.39%。 （7）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款中有持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的欠款 419,008.70 元，详见附注十-7。 （8）年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 56,138,021.88 元，账龄为 1-2 年，占应收账款总额的 65.51%，明细如下： 序号 金额 账龄 占总额％ 1 19,212,501.88 1-2 年 22.42 2 13,933,720.00 1 年以内 16.26 3 11,991,800.00 1 年以内 14.00 4 8,000,000.00 1 年以内 9.33 5 3,000,000.00 1 年以内 3.50 40 合计 56,138,021.88 65.51 4． 其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末数 年初数 账龄 占总额比 占总额比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例（%） 例（%） 一年以内 65,972,750.67 66.72 3,958,365.04 55,096,012.27 47.13 3,310,560.75 一到二年 4,800,268.91 4.85 480,026.90 8,603,244.95 7.36 860,324.49 二到三年 4,168,984.97 4.22 833,796.99 8,194,450.25 7.01 1,638,890.05 三至四年 204,357.12 0.21 61,307.14 10,273,013.41 8.79 4,581,904.02 四年以上 43,653.90 0.04 43,653.90 334,194.49 0.28 334,194.49 关联往来 23,692,590.68 23.96 1,609,456.40 34,394,248.73 29.43 合计 98,882,606.25 100.00 6,986,606.37116,895,164.10 100.00 10,725,873.80 （2）其他应收款按类别分析如下： 期末数 年初数 项目 占总额 计提 占总额比 计提比 账面余额 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 比例 例（%） 例（%） （%） （%） 应收关联 方款项 23,692,590.68 23.961,609,456.40 6.79 34,394,248.7329.42 单项金额 重大的外 部应收款 58,390,440.35 59.054,039,222.13 6.92 49,228,025.13 42.11 7,593,767.6215.43 单项金额 不重大但 组合风险 较大 248,011.02 0.25 104,961.0442.32 607,207.90 0.52 416,098.5168.53 其他 16,551,564.2016.74%1,232,966.80 7.45 32,665,682.3427.95 2,716,007.67 8.31 合计 98,882,606.25 100.006,986,606.37 116,895,164.10 100 10,725,873.80 （3）其他应收账款期末较年初减少 1,801.26 万元, 减少 15.41%,主要系报告期 长沙同胜实业有限公司已进行清理整顿，对该公司应收北京海通证券的 1,000 万元 (账龄在 4 年以上，已全额计提了坏账准备,其中 2007 年计提 450 万元,本期计提 550 万元)进行了核销及公司本期收回大额欠款 2,842 万元所致。 （4）单项金额重大的外部应收款项，是指金额 100 万元及以上的应收款项。本 期经单独测试未发生减值，但按账龄风险组合计提了坏账准备 4,039,222.13 元，计 提比例为 6.92%。 （5） 应收关联方款项中有 15,845,251.84 元经单独测试共计提坏账准 备 41 1,609,456.40 元，计提比例为 10.16%。 （6）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 是指单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项。 （7）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上 表决权股份的股东的欠款。 （8）年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 67,304,230.66 元，占其他 应收款总额的 68.06%，明细如下： 序号 金额 账龄 占总额（%） 1 27,785,359.22 1 年以内 28.09 2 15,845,251.84 3 年以上 16.02 3 11,980,119.60 1 年以内 12.12 4 6,000,000.00 1 年以内 6.07 5 5,693,500.00 1 年以内 5.76 合计 67,304,230.66 68.06 （9）由于部分债务人款项无法收回,本公司于本期核销其他应收款 10,857,339.64 元。具体如下： 债务人名称 金额 款项性质 核销理由 北京海通证券 10,000,000.00 保证金 无法收回 其他 857,339.64 往来款 无法收回 合计 10,857,339.64 5． 预付款项 期末数 年初数 账龄 占总额比例 占总额比例 账面余额 账面余额 (%) (%) 一年以内 316,632,526.45 94.88 150,604,373.79 98.84 一到二年 17,010,552.81 5.10 1,618,804.24 1.06 二到三年 78,090.00 0.02 145,741.22 0.10 三年以上 合计 333,721,169.26 100 152,368,919.25 100.00 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 预付账款期末较年初增加 18,135.23 万元, 增长 119.02%,主要系本期向长春吉 安房地产公司支付长春华天大酒店承包款 12,000 万元以及预付工程款增加所致。 截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的预付款项为 17,088,642.81 元(年初 数为：1,764,545.46 元)，主要为预付工程款项，因工程尚未完工结算，该款项尚未 42 结清。 年末大额预付账款明细如下： 序号 期末余额 款项性质或内容 1 145,800,000.00 承包款 2 63,674,777.90 工程款 3 20,800,000.00 工程款 4 3,300,000.00 工程款 5 2,124,279.00 工程款 合计 235,699,056.90 6． 存货 （1）存货项目列示： 项目 期末余额 年初余额 库存商品 4,098,639.92 1,296,731.16 原材料 22,904,872.70 20,307,287.86 维修材料 3,430,358.78 3,642,192.40 在产品 14,078,905.34 5,414,312.62 物料用品 5,122,579.62 2,975,247.88 已完工开发产品 134,924,535.40 在建开发产品 52,917,427.92 422,811,596.66 低值易耗品 3,586,362.65 450,476.49 小计 241,063,682.33 456,897,845.07 减：存货跌价准备 182,217.59 存货净额 241,063,682.33 456,715,627.48 期末较年初减少 21,583.42 万元，减少 47.24%，主要系北方华天置业有限公司开发房产转为自营用固定资 产所致。 存货跌价准备 本期减少额 项目 年初余额 本期增加额 期末余额 转回 转销 原材料 182,217.59 182,217.59 合计 182,217.59 182,217.59 因酒店原材料采用先进先出法发出,且该部分原材料已使用完毕，故本期转回。 期末存货账面价值中包含借款利息费用资本化金额20,591,670.45元(年初数 为:334,950.00元)。本公司本期借款利息资本化金额的资本化率为7.80%(上期为： 43 8.61%)。 截至2008年12月31日止，上述存货中用于长期借款、一年内到期的长期借款及 短期借款担保的存货价值为9,388万元。 （1）已完工开发产品 项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 华盾公司乐活小镇 2008.12 66,511,440.69 25,471,448.91 41,039,991.78 北方国际公寓 2008.10 579,731,639.81 485,847,096.19 93,884,543.62 合 计 646,243,080.50 511,318,545.10 134,924,535.40 （2）在建开发产品 项目名称 开工时间 预计竣工时间 年初余额 期末余额 华盾公司华天苑 2007.1 2009 22,510,298.63 52,917,427.92 华盾公司乐活小镇 2007 2008.12 16,328,480.36 北方国际公寓 2007 2008.10 383,972,817.67 合 计 422,811,596.66 52,917,427.92 7． 长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 联营企业(1) 61,211,190.98 61,742,854.88 其他长期股权投资(2) 8,166,626.83 8,166,626.83 小计 69,377,817.81 69,909,481.71 减：长期股权投资减值准备(3) 8,166,626.83 8,166,626.83 合计 61,211,190.98 61,742,854.88 本公司无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 （1）联营企业 被投资 表决权比 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 例 A、母公司投资形成 长 沙 市 八 住宿、餐饮、娱乐、美容美发、 紫东阁华天大酒店(湖 一 西 路 68 附设商场零售、提供物业清洗服 15,000 万元 36.13% 36.13% 南)有限公司 号 务 北京市海 淀区蓝靛 北 京 湘 华 天 餐 饮 管 理 厂 西 路 11 餐饮业 1000 万元 33.5% 33.5% 有限公司 号世纪华 天大酒店 2 层 217 对联营企业投资列示如下： 44 本 期 追 宣告分 加 按权益法调整的 被投资公司名称 初始投资成本 年初余额 派的现 其他权益变动 期末余额 (减 净损益 金股利 少) 投 资 A、母公司投资形成 紫东阁华天大酒店 (湖南)有限公司 70,383,221.2661,742,854.88 1,002,464.78 -1,534,128.6861,211,190.98 北京湘华天餐饮管理 有限公司 3,350,000.00 合计 73,733,221.2661,742,854.88 1,002,464.78 -1,534,128.6861,211,190.98 （2）其他长期股权投资 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 A、母公司投资形成 株洲长江美食娱乐有限公司 4,150,029.18 4,150,029.18 湖南华天秦台计算网络有限 公司 4,016,597.65 4,016,597.65 合计 8,166,626.83 8,166,626.83 （3）长期股权投资减值准备 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 其他长期股权投资 株洲长江美食娱乐有限公司 4,150,029.18 4,150,029.18 湖南华天秦台计算网络有限 公司 4,016,597.65 4,016,597.65 合计 8,166,626.83 8,166,626.83 8． 固定资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 固定资产原值： 房屋建筑物 824,766,817.48 678,476,714.20 1,503,243,531.68 机器设备 302,025,871.38 50,280,302.54 745,920.08 351,560,253.84 电子设备 67,395,702.93 6,842,516.25 3,912,915.84 70,325,303.34 运输工具 36,674,869.88 4,004,512.27 4,888,220.28 35,791,161.87 其他 103,561,599.30 79,980,289.98 11,643,763.60 171,898,125.68 合计 1,334,424,860.97 819,584,335.24 21,190,819.80 2,132,818,376.41 累计折旧： 房屋建筑物 143,914,200.06 28,754,274.40 172,668,474.46 45 机器设备 104,055,093.78 42,830,697.74 297,339.56 146,588,451.96 电子设备 48,770,520.84 1,240,193.51 2,736,437.17 47,274,277.18 运输工具 29,567,710.84 2,708,062.78 4,200,928.33 28,074,845.29 其他 71,273,109.41 18,815,748.66 1,050,866.09 89,037,991.98 合计 397,580,634.93 94,348,977.09 8,285,571.15 483,644,040.87 净值： 936,844,226.04 1,649,174,335.54 本期增加的固定资产原值主要系：（1）在建工程转入 136,416,604.43 元； （2）北方华天置业有限公司开发房地产 342,516,400.55 元转为自营固定资产; (3) 由于合并范围增加新增湖北凯旋门大酒店管理有限公司 300,159,454.36 元资产。 本期减少主要系处置固定资产所致。 截至 2008 年 12 月 31 日止，净值约为 785,381,309.04 元的房屋、建筑物分别 作为 52,300 万元的短期借款(附注八.14)、33620 万元的长期借款(附注八.23)和一年 内到期的非流动负债（附注八.22）5500 万元以及其他公司和个人借款 13,291.60 万 元(附注:八.13)的抵押物。 截至 2008 年 12 月 31 日止，净值约为 5,731,063.11 元(原价 146,205,210.13 元) 的房屋、建筑物及设备已提足折旧但仍在继续使用。 本期计提固定资产折旧 81,049,219.99 元，计入生产成本、开发成本、营业成 本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为：7,463,931.72 元、38,032.68 元、 30,077,594.16 元、1,704,340.36 及 41,765,321.07 元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，净值为 37,527,558.06 元(原值 58,552,937.29 元)的 固定资产系融资租入(附注八.43)。 9． 在建工程 工程名称 预算数 年初余额 本期增加额 本期转入固定资产 国金大厦主楼装修工 程 58,000 万元 77,787,078.37 54,751,093.45 122,882,807.96 益阳置业贵宾楼、综 合楼工程 15,000 万元 15,521,844.09 66,039,873.51 9,609,686.47 华天金阁装修工程 3,006,110.00 3,006,110.00 其他工程 60,000.00 1,238,088.76 918,000.00 合计 93,368,922.46 125,035,165.72 136,416,604.43 46 工程名称 其他减少数 期末余额 其中：借款费用资本化金额 资金来源 国金大厦主楼装修工 程 9,655,363.86 自筹,贷款 益阳置业贵宾楼、综 自筹 合楼工程 10,787,380.00 61,164,651.13 1,396,943.86 华天金阁装修工程 自筹,贷款 其他工程 60,000.00 320,088.76 自筹 合计 20,502,743.86 61,484,739.89 1,396,943.86 注：(1)其他减少数系本期国金大厦酒店装修工程完工而转入长期待摊费用以及益阳置业综合楼完工结转成本所 致。 (2) 本期用于确定资本化金额的资本化率为年利率 8.22%(上期为：7.46%)。 (3)截至 2008 年 12 月 31 日止,本公司未发现在建工程可回收金额低于其账面价值情况,故未计提减值准备。 10． 工程物资 项目 期末余额 年初余额 专用材料 1,356,785.78 合计 1,356,785.78 11． 无形资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原值 1.土地使用权 99,578,008.89 71,176,324.01 2,260,435.38 168,493,897.52 2.财务软件 1,650,288.00 139,118.33 1,789,406.33 3.其他 198,819.00 276,691.99 57,481.38 418,029.61 合计 101,427,115.89 71,592,134.33 2,317,916.76 170,701,333.46 累计摊销 1.土地使用权 11,024,663.81 3,785,700.71 14,810,364.52 2.财务软件 775,808.05 226,080.58 1,001,888.63 3.其他 47,371.63 55,239.53 102,611.16 合计 11,847,843.49 4,067,020.82 15,914,864.31 无形资产减值准备 净值 89,579,272.40 154,786,469.15 12． 长期待摊费用 项目 原价 年初余额 本期增加额 本期转出 47 酒店装修费 96,480,147.58 20,450,505.31 2,341,000.00 常德华天评星改造 16,300,550.00 5,146,418.51 538,000.00 酒店冷热管改造 980,000.00 117,336.28 东方华天改造 20,151,016.04 9,428,717.00 1,966,755.67 8,812,972.52 芙蓉华天改造 63,763,255.25 23,976,494.37 3,392,496.92 益阳华天评星改造 5,483,992.85 2,994,191.42 128,568.00 59,810.08 光电绿化工程 271,953.40 66,667.98 国金大厦装修 35,037,324.21 23,441,052.50 9,655,363.87 光电融资租赁服务 费 1,400,000.00 1,400,000.00 北方华天置业装修 改造 87,306,575.90 87,306,575.90 华天之星门店改造 69,657,876.06 19,125,793.98 49,105,095.03 4,827,230.75 长春华天装修改造 15,293,956.16 15,293,956.16 548,956.16 其他 385,290.00 385,290.00 合 计 412,511,937.45 104,747,177.35 171,513,101.55 14,248,969.51 续上表 项目 本期摊销额 期末余额 累计摊销额 剩余摊销年限 酒店装修费 5,570,490.64 17,221,014.67 79,259,132.91 常德华天评星改造 2,059,976.77 3,624,441.74 12,676,108.26 酒店冷热管改造 32,000.04 85,336.24 894,663.76 东方华天改造 974,762.23 1,607,737.92 9,730,305.60 芙蓉华天改造 10,164,903.22 17,204,088.07 46,559,167.18 益阳华天评星改造 1,113,747.47 1,949,201.87 3,474,980.90 光电绿化工程 50,000.04 16,667.94 255,285.46 国金大厦装修 5,559,160.24 27,537,256.13 7,500,068.08 光电融资租赁服务 费 116,666.67 1,283,333.33 116,666.67 北方华天置业装修 改造 4,780,005.15 82,526,570.75 4,780,005.15 华天之星门店改造 5,458,886.58 57,944,771.68 6,885,873.63 长春华天装修改造 2,211,750.04 12,533,249.96 2,211,750.04 其他 28,896.75 356,393.25 28,896.75 合 计 38,121,245.84 223,890,063.55 174,372,904.39 本期转出主要系北京东方华天大酒店因终止承租钓鱼台山庄的部分物业，将原 承租中投入资产的账面成本转出 881.30 万元。 13． 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 一、用于抵押、担保的固定资产 48 湖南华天大酒店股份有限公司迎宾楼部分楼层 80,440,481.60 3,006,110.00 4,319,988.94 79,126,602.66 湖南华天大酒店股份有限公司贵宾楼部分楼层 191,988,566.14 9,025,612.40 182,962,953.74 北方置业北京市海淀区蓝靛厂西路 11 号商业中心 0 300,570,398.47 3,210,730.44 297,359,668.03 洪山区和平乡徐东路 7 号凯旋门大酒店部分楼层 0 191,799,572.32 10,225,260.85 181,574,311.47 湖南华天文化娱乐有限公司长房权东自字第 008460 号房产 15,014,774.42 1,567,001.28 13,447,773.14 益阳华天置业益阳华天置业有限公司康复路东侧房屋 30,910,000.00 30,910,000.00 固定资产小计 318,353,822.16 495,376,080.79 28,348,593.91 785,381,309.04 二、用于担保的存货 开发成本 93,875,997.50 93,875,997.50 存货小计 93,875,997.50 93,875,997.50 合 计 318,353,822.16 589,252,078.29 28,348,593.91 879,257,306.54 注：本公司子公司湖北武汉凯旋门大酒店管理有限公司将位于洪山区和平乡徐 东路7号的房屋抵押共计取得借款14,291.60万元，其中该公司取得借款1000万元； 为陈乐龙担保取得借款500万元；为武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北康家建 材装饰广场有限公司、武汉市科达建筑工程有限公司和湖北人和置业有限公司担保 分别取得5,000万元、1,950万元、2000万元和3,841.60万元借款。 14． 短期借款 （1）按类别列示： 类别 期末余额 年初余额 担保借款 622,000,000.00 502,000,000.00 －保证 99,000,000.00 244,000,000.00 －抵押 523,000,000.00 258,000,000.00 信用借款 80,000,000.00 合计 702,000,000.00 502,000,000.00 截至2008年12月31日止： 本公司以建筑面积为101,340.551平方米、评估值为14,164.75万元的房屋建筑物 作为抵押，本期实际取得银行借款为52,300万元(年初数25,800万元)。 本公司子公司湖南华天光电惯导技术有限公司为湖南华天大酒店股份有限公 司提供担保，本期实际取得银行借款 1900 万元(年初数 17,900 万元)。 湖南华天光电惯导技术有限公司银行保证借款 6500 万元(年初数为：6500 万元) 系由母公司湖南华天大酒店股份有限公司提供保证担保。 湖南华天之星酒店管理有限公司银行保证借款 1500 万元（年初数为：0）系由 母公司湖南华天大酒店股份有限公司提供保证担保。 49 15． 应付票据 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 16． 应付账款 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 59,226,292.91 41,830,879.17 一至两年 3,197,322.60 1,075,484.91 两至三年 937,698.56 23,334.14 三年以上 60,920.40 合 计 63,361,314.07 42,990,618.62 截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项。 本期较上年增加 2,037.07 万元,增长 47.38%，主要系应付原材料款和应付工程 款增加所致。 17． 预收款项 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 50,813,282.14 30,079,296.14 一至两年 30,079,296.14 20,934,664.00 合计 80,892,578.28 51,013,960.14 截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的款项。 预收账款期末较期初增加 29,878.62 万元,增长 58.57%，主要系本公司子公司北方华天置业有限公司、益 阳华天置业及长沙华盾实业有限公司本期售房预收房款增加所致。 18． 应付股利 投资者名称 期末余额 年初余额 张敏 691,076.08 50 合计 691,076.08 19． 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 工资奖金津贴和补贴 2,502,277.46 115,619,868.56 115,624,177.24 2,497,968.78 职工福利费 14,123,767.94 14,123,767.94 医疗保险费 446,129.46 3,187,397.63 3,310,176.30 323,350.79 基本养老保险费 4,670,797.74 8,518,355.30 9,974,970.77 3,214,182.27 失业保险金 392,685.35 690,960.38 708,527.93 375,117.80 工伤保险费 2,718.53 117,075.38 116,200.79 3,593.12 生育保险费 4,970.56 169,680.49 166,918.87 7,732.18 住房公积金 11,428.21 3,426,232.40 3,324,392.40 113,268.21 工会经费 1,078,140.66 2,703,766.51 1,780,723.68 2,001,183.49 职工教育经费 526,964.05 1,609,033.46 1,009,549.47 1,126,448.04 职工奖励及福利基金 1,318,123.82 88,605.35 641,641.23 765,087.94 合计 10,954,235.84 150,254,743.40 150,781,046.62 10,427,932.62 20． 应交税费 项目 期末余额 年初余额 增值税 478,319.36 321,338.21 营业税 3,783,483.47 12,105,850.04 城市维护建设税 2,755,926.53 3,278,505.35 企业所得税 25,263,073.93 29,857,608.29 房产税 5,614,567.02 2,377,180.64 车船使用税 28,144.30 32,190.79 土地使用税 342,116.13 55,172.72 个人所得税 8,382,301.47 3,752,943.75 印花税 145,500.13 134,589.27 土地增值税 936,690.07 教育费附加 2,429,249.98 2,414,061.86 文化建设税 89,639.78 其他税费 122,839.91 合计 50,282,212.30 54,419,080.70 21． 其他应付款 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 232,268,011.27 100,685,927.51 51 一到二年 56,219,971.10 28,706,452.14 二到三年 5,274,377.66 20,054,124.63 三年以上 20,034,987.48 1,897,976.88 合计 313,797,347.51 151,344,481.16 截至 2008 年 12 月 31 日止， 其他应付款中有欠持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位款项 530,238.17 元，详见附注十.7。 其他应付款期末较年初增加 16,245.29 万元,增长 107.34%，主要系本期新增应 付武汉徐东房地产开发有限公司股权转让款 13,391.60 万元所致。 22． 一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 年初余额 应付融资租赁款 12,732,433.28 抵押借款 55,000,000.00 65,000,000.00 合计 67,732,433.28 65,000,000.00 注：应付融资租赁款中已扣除未确认融资费用 1,915,151.56 元。 23． 长期借款 类别 期末余额 年初余额 担保借款(1) 391,200,000.00 479,000,000.00 －保证 235,000,000.00 －抵押 391,200,000.00 244,000,000.00 信用借款 1,644,064.96 1,644,064.96 合计 392,844,064.96 480,644,064.96 减：一年内到期的长期借款 55,000,000.00 65,000,000.00 －抵押(2) 55,000,000.00 65,000,000.00 合计 337,844,064.96 415,644,064.96 截至 2008 年 12 月 31 日止，长期担保借款包括： 银行抵押借款 391,200,000.00 元(年初数为：244,000,000.00 元)系本公司长沙市 解放东路自有房产迎宾楼及贵宾楼部分楼层、子公司益阳华天置业有限公司康复路 东侧房屋和子公司北京北方华天置业有限公司北京市海淀区蓝靛厂西路 11 号商业 中心 01 层至 06 层、附房层及地下 1 层作为抵押取得的长期借款。 长期借款到期日分析如下： 到期日 期末余额 年初余额 一到二年 210,600,000.00 265,600,000.00 二到五年 65,600,000.00 68,400,000.00 五年以上 61,644,064.96 81,644,064.96 52 合计 337,844,064.96 415,644,064.96 24． 长期应付款 项目 期末账面价值 年初账面价值 应付融资租赁款 24,246,430.79 国金公司产权式酒店销售款 102,881,600.00 102,881,600.00 合计 127,128,030.79 102,881,600.00 注： （1）应付融资租赁款为本公司子公司湖南华天光电惯导技术有限公司融资 租入固定资产的最低租赁付款额，其中已抵扣的未确认的融资费用余额为 1,386,842.69 元(附注八.44)。 （2）国金公司产权式酒店销售款系湖南国金大厦有限公司销售的产权式酒店中，由本公司的子公司酒 店管理公司承诺回购的金额，国金大厦有限公司在收到该部分产权式酒店的销售款时，按照售后回购方式销 售商品的有关会计处理规定，将收到的款项作为负债处理。 长期应付款到期日分析如下： 到期日 期末余额 年初余额 二到三年 24,246,430.79 三到八年 102,881,600.00 102,881,600.00 合计 127,128,030.79 102,881,600.00 25． 专项应付款 项 目 期末余额 年初余额 光学陀螺建设财政拨款 26,350,000.00 合计 26,350,000.00 注:本公司子公司湖南华天光电惯导技术有限公司收到的光学陀螺财政拨款项 目本期经有关部门验收合格后转入了资本公积。 26． 其他非流动负债 原始金额 年初余额 本期结转 累计结转 期末余额 国金大厦产权 式酒店递延收 益 66,864,331.1155,120,950.3513,372,866.22 25,116,246.9841,748,084.13 益阳阳光大厦 33,146,165.11 28,555,035.11 5,536,856.0010,127,986.00 23,018,179.11 53 产权式酒店递 延收益 合计 100,010,496.2283,675,985.4618,909,722.2235,244,232.9864,766,263.24 注： 系本公司的子公司湖南国金大厦有限公司与益阳华天置业有限公司采用售后租回方式（经营租赁） 销售的产权式酒店收到的销售款项，扣除资产账面价值及相关税金后的差额作为递延收益,在租赁期内平均 摊销，计入摊销年度当期损益。 27． 递延所得税资产和负债 (1)递延所得税资产 期末数 年初数 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 1．坏账准备 3,124,126.79 12,836,359.04 2,332,732.37 9,721,976.33 2．企业合并中资产 账面价值小于计税 基础 11,129,948.40 44,519,793.60 3．可供弥补亏损 8,818,797.87 35,275,191.48 2,905,237.73 11,620,950.92 4．存货跌价准备 45,554.40 182,217.59 合计 23,072,873.06 92,631,344.12 5,283,524.50 21,525,144.84 由于无法预计未来期间是否有足够的应纳税所得额抵扣可抵扣暂时性差异，本 公司及其控股子公司对部分可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产，未确认的递 延所得税资产如下： 期末数 年初数 项目 未确认的递延所 未确认的递延所 可抵扣暂时性差异 可抵扣暂时性差异 得税资产 得税资产 1.坏账准备 1,233,332.88 4,933,331.50 2.长期投资减 值准 备 2,041,656.71 8,166,626.83 2,041,656.71 8,166,626.83 3.存货跌价准备 4.可供弥补亏损 406,792.43 2,711,949.52 合计 2,448,449.14 10,878,576.35 3,274,989.59 13,099,958.33 (2)递延所得税负债 期末数 年初数 项目 应纳税暂时性差 应纳税暂时性差 递延所得税负债 递延所得税负债 异 异 负债账面价值小于计税基础 10,808,434.66 43,233,738.64 14,411,246.22 57,644,984.88 合计 10,808,434.66 43,233,738.64 14,411,246.22 57,644,984.88 54 本公司子公司湖南国际金融大厦有限公司，由于本期主管税务局同意该公司 2007 年的债务重组所得弥补以前年度尚可弥补亏损后的余额按五年分摊，均匀计 入各年度应纳税所得额，故该公司将计提的应交所得税费用余额 14,411,246.22 元 转入递延所得税负债,相应减少年初的应交税费 14,411,246.22 元，增加递延所得税 负债 14,411,246.22 元。 28． 资产减值准备 本期减少额 项目 年初余额 本期计提额 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 14,655,307.839,038,390.85 10,857,339.6412,836,359.04 存货跌价准备 182,217.59 182,217.59 长期股权投资减值准备 8,166,626.83 8,166,626.83 合计 23,004,152.259,038,390.85 11,039,557.2321,002,985.87 29. 股本 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 177,761,600.00 51.42% 23,000,000.00 -17,284,000.00 5,716,000.00 183,477,600.00 49.77% 1、国家持股 2、国有法人持股 177,761,600.00 51.42% 6,000,000.00 -17,284,000.00 -11,284,000.00 166,477,600.00 45.16% 3、其他内资持股 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00 2.98% 其中：境内非国有法 人持股 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00 2.98% 境内自然人持股 4、外资持股 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 1.63% 其中：境外法人持股 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 1.63% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 167,918,400.00 48.58% 17,284,000.00 17,284,000.00 185,202,400.00 50.23% 1、人民币普通股 167,918,400.00 48.58% 17,284,000.00 17,284,000.00 185,202,400.00 50.23% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 345,680,000.00 100.00% 23,000,000.00 23,000,000.00 368,680,000.00 100.00% 注：(1)本期增加系经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】175 号文核准， 公司于 2008 年 3 月 5 日以每股发行价格人民币 15.68 元，非公开发行每股面值 1.00 55 元的 23,000,000 股 A 股股票。 (2)本公司股本业经湖南开元信德会计师事务所有限责任公司开元信德湘验 字（2008）第 007 号验资报告验证。 30. 资本公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 147,890,329.85 327,070,000.00 474,960,329.85 其他资本公积 42,012.27 15,019,500.00 15,061,512.27 其中:原制度资本公积转入 9,500.00 9,500.00 合计 147,932,342.12 342,089,500.00 490,021,842.12 本期新增股本溢价 327,070,000.00 系经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]175 号文核准。公司于 2008 年 3 月 5 日以每股发行价格人民币 15.68 元，非公开发行每股面值 1.00 元的 23,000,000 股 A 股股票扣除 发行费用 1057 万元后的股本溢价。 新增其他资本公积 15,019,500.00 元系公司持股比例 57%的子公司湖南华天光电惯导技术有限公司根据政 府有关部门竣工验收批复，将原收到的项目拨款 26,350,000.00 元从专项应付款转入资本公积,本公司按持股 比例相应增加所致。 31. 盈余公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积金 11,586,783.71 1,317,333.49 12,904,117.20 合计 11,586,783.71 1,317,333.49 12,904,117.20 32. 未分配利润 项目 本期金额 上年金额 一、上年年末余额 211,365,065.99 8,660,602.35 加：会计政策变更 43,529,813.97 前期差错更正 -5,972,161.79 -3,225,832.52 二、本年年初余额 205,392,904.20 48,964,583.80 三、本期增减变动金额 131,710,240.75 156,428,320.40 加：净利润 133,116,179.59 158,519,887.06 减：利润分配 1,405,938.84 2,091,566.66 1、提取盈余公积 1,317,333.49 1,999,971.89 2、支付的普通股股利 3、提取职工奖励及福利基金 88,605.35 91,594.77 四、本期期末余额 337,103,144.95 205,392,904.20 56 其中：拟分配的现金股利 前期差错更正详见附注五-（三）。 根据公司 2009 年 4 月 2 日召开的第四届董事会第八次会议决议，公司拟定的 2008 年度股利分配方案为：以 36,868 万股为基数，每 10 股派现金 1 元（含税）， 合计派送现金 36,868,000 元;每 10 股送红股 3 股；以资本公积金每 10 股转增 2 股。 该方案尚需经公司股东大会审议。 当期子公司提取的盈余公积归属于母公司的部分如下： 子公司名称 当期计提的盈余公积 持股比例 归属于母公司的盈余公积 湖南华天国际酒店管理 2,281,355.87 90% 2,053,220.28 有限公司 益阳华天置业有限公司 1,988,587.45 100% 1,988,587.45 北京东方华天大酒店有 439,751.54 100% 439,751.54 限公司 北京北方华天置业有限 1,082,570.10 100% 1,082,570.10 公司 湖北凯旋门大酒店管理 21,769.06 100% 21,769.06 有限公司 合计 5,814,034.02 5,585,898.43 33. 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益明细如下： 子公司名称 期末余额 年初余额 湖南华天国际酒店管理有限公司 8,491,070.38 6,209,714.51 湖南华天文化娱乐有限公司 11,414,006.12 10,993,130.69 湖南华天光电惯导技术有限公司 38,875,607.00 28,544,814.66 长沙华盾实业有限公司 8,783,266.23 7,878,294.63 益阳华天置业有限公司 704,020.41 704,020.41 湖南华天之星酒店管理有限公司 2,669,340.97 5,351,260.43 湖南华天湘菜产业发展股份有限公司 6,928,844.78 合计 77,866,155.89 59,681,235.33 34. 营业收入和营业成本 57 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 900,634,935.76 611,260,432.28 其他业务收入 734,799.28 563,417.35 合计 901,369,735.04 611,823,849.63 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 424,059,828.71 233,837,948.33 其他业务成本 9,558.31 合计 424,059,828.71 233,847,506.64 （3）主营业务收入和主营业务成本（按产品或业务类别列示） 产品或业务 本期发生额 上期发生额 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 A.酒店业: 731,028,203.95 326,060,854.25 532,360,432.28 217,243,948.70 其中:餐饮 368,670,759.87 200,013,607.61 271,929,511.88 141,122,417.59 客房 278,286,057.51 114,072,957.94 190,028,815.46 60,737,383.85 娱乐 32,491,371.61 6,330,291.75 36,699,712.00 9,160,449.49 管理费 15,938,584.22 11,783,831.29 租赁收入 11,479,277.00 4,391,921.00 其他 24,162,153.74 5,643,996.95 17,526,640.65 6,223,697.77 B、光电产品 9,240,000.00 1,918,329.94 78,900,000.00 16,593,999.63 C、售房收入 160,366,731.81 96,080,644.52 合计 900,634,935.76 424,059,828.71 611,260,432.28 233,837,948.33 本公司前五名客户销售的收入总额为 49,152,412.00 元，占本公司主营业务收 入的 5.46%。 本期收入较上年增加 28,937.45 万元，增长 47.34%，主要系： A、上年房地产业务处于开发期,无收入产生，本期部分楼盘完工并开始销售新 增房地产收入； B、酒店业务规模扩大，本期合并范围中增加的酒店有子公司北京北方华天置 业公司世纪华天酒店和承包经营的长春华天大酒店；同时，子公司湖南国际金融大 厦公司潇湘华天酒店 2007 年是开业第一年，本期较上期收入增加较多，子公司湖 南华天之星酒店管理公司的经济型酒店本期开店数量增加。 本期成本较上年增加 19,022.19 万元，增长 81.35%，主要系： A、房地产业务本期开始销售,成本相应增加； B、酒店业务规模扩大，成本也相应增加。子公司北京北方华天置业公司世纪 58 华天酒店、承包经营的长春华天大酒店和本期新增的华天之星经济型酒店由于是本 年新开业的酒店，开业初期营运成本相对较高所致。 (4)其他业务收入和其他业务成本 类别 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 其他 734,799.28 563,417.35 1,427,811.67 合计 734,799.28 563,417.35 1,427,811.67 35. 营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 42,647,872.03 27,599,614.73 城建税 2,881,444.07 1,931,973.03 教育费附加 1,653,193.74 827,988.24 土地增值税 1,997,172.26 其他 200,488.46 198,131.89 合计 49,380,170.56 30,557,707.89 本期较上年增加 1,882.25 万元,增长 61.60%，主要系收入增长,税金相应增长。 36. 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出－ 借款利息 62,947,734.75 36,873,403.35 贴现利息 491,514.45 减：利息收入 4,210,229.96 5,722,384.74 汇兑损失 5,899.20 减：汇兑收益 其他 7,147,476.14 6,207,951.64 合计 66,382,394.58 37,358,970.25 财务费用本期增加 2,902.34 万元，增长比率为 77.69%，主要系本期借款增加 相应利息支出增加。 37. 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 59 坏账损失 9,038,390.85 1,723,810.85 合计 9,038,390.85 1,723,810.85 38. 投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 按权益法核算的投资收益 1,002,464.78 816,278.00 权益法核算的长期股权投资差额摊销 -1,534,128.68 -1,534,128.67 转让股权收益 1,316,666.66 交易性金融资产转让收益 -49,533.85 合计 -531,663.90 549,282.14 39. 营业外收入及营业外支出 (1)营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 企业合并收入 63,922,841.32 110,666,185.46 处理固定资产净收益 765,439.65 184,016.50 赞助收入 1,691,420.54 其他收入 23,187,757.04 1,513,622.27 合计 89,567,458.55 112,363,824.23 注：1）2008 年 6 月 13 日，本公司以 30,136 万元收购了武汉市徐东房地产开 发有限公司、武汉双环房地产开发有限公司及陈源持有的湖北凯旋门大酒店管理有 限公司（以下简称湖北凯旋门公司）100%的股权。本次交易的购买日为 2008 年 6 月 30 日。 在购买日，本公司的合并成本为 30,946.25 万元，其中除股权收购款 30,136 万 元，另支付了与本次合并相关的税费等直接费用 810.25 万元。在购买日湖北凯旋 门可辨认净资产的账面价值为 40,728.41 万元，经复核后，本公司在合并报表时按 公允价值对湖北凯旋门公司的资产、负债进行了调整，对购买日资产账面价值小于 计税基础之间的差额确认了递延所得税资产 1,153.30 万元，调整后购买日湖北凯旋 门公司可辩认净资产的公允价值为 37,338.54 万元。合并成本 30,946.25 万元小于湖 北凯旋门公司购买日可辩认净资产的公允价值 37,338.54 万元的差额 6,392.28 万元 本公司确认为企业合并收入。 2）其他收入主要系子公司北京东方华天大酒店因终止承租钓鱼台山庄的部分 60 物业，本期应收 3,150 万元补偿款，扣除本公司承租中投入资产的账面成本后形成 的净收益 2,107.55 万元,详见附注十四.2。 (2)营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 罚款支出 578,854.27 665,899.64 处理固定资产净损失 21,628.80 295,286.54 捐赠支出 650,000.00 416,000.00 其他 90,942.78 289,983.68 合计 1,341,425.85 1,667,169.86 40. 所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 24,221,264.46 20,694,965.41 递延所得税 -9,859,123.34 2,722,254.54 合计 14,362,141.12 23,417,219.95 41. 每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外 普通股的加权平均数计算，稀释每股收益是以基本每股收益为基础，假设企业所有 发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股，从而分别调整归属于普通股股东 的当期净利润以及发行在外普通股的加权平均数计算而得的每股收益： 本期数 上期数 项目 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通股股东的合并 净利润 133,116,179.59 158,519,887.06 发行在外普通股的加权平均数 362,930,000.00 345,680,000.00 基本每股收益 0.37 0.46 注：本公司本期不存在稀释股权。 42. 现金流量表附注 (1)将净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期数 上期数 净利润 132,620,600.15 171,644,106.93 加：资产减值准备 9,038,390.85 1,723,810.85 61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 81,049,219.99 56,819,963.29 无形资产摊销 4,067,020.82 2,132,582.15 长期待摊费用摊销 38,121,245.84 23,247,010.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失 -21,819,329.33 111,270.04 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 62,947,734.75 36,873,403.35 投资损失 531,663.90 -549,282.14 递延所得税资产减少 -6,256,311.78 -2,614,726.78 递延所得税负债增加 -3,602,811.56 14,411,246.22 存货的减少 66,844,729.09 -32,536,696.80 经营性应收项目的减少 -69,926,765.33 21,145,398.65 经营性应付项目的增加 26,014,625.62 155,355,676.31 其他 -63,922,841.32 -110,666,185.46 经营活动产生的现金流量净额 255,707,171.69 337,097,577.06 (2)现金等价物净变动情况 项目 本期数 上期数 现金的年末余额 213,754,618.17 226,590,593.18 减：现金的年初余额 226,590,593.18 132,731,650.39 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -12,835,975.01 93,858,942.79 (3)现金及现金等价物 项目 期末余额 年初余额 货币资金－ 库存现金 809,325.68 621,212.40 银行存款 190,952,196.06 221,917,472.15 其他货币资金 21,993,096.43 4,051,908.63 现金及现金等价物年末余额 213,754,618.17 226,590,593.18 (4)其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项 目 本期数 上期数 国际金融大厦产权式酒店销售款 94,725,504.27 益阳华天置业产权式酒店销售款 20,140,000.00 21,775,604.50 62 取得子公司及其他营业单位收到 的现金 155,315,494.73 收到的其他单位的大额往来款项 28,425,822.71 合计 48,565,822.71 271,816,603.50 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项 目 本期数 上期数 产权式酒店预付后两年租金 4,028,500.00 51,239,200.00 产权式酒店售后返租款 26,533,362.00 19,884,453.40 各连锁酒店支付的管理费用 21,477,480.00 23,300,000.00 酒店收购押金及开办费 10,453,051.84 25,609,807.52 广告费、宣传、差旅费 6,470,111.17 8,100,000.00 支付的水电费用 30,509,220.21 17,238,870.08 支付的能源维修款 25,035,250.61 11,980,471.89 支付往来款 10,000,000.00 房屋租金 7,049,368.25 中介服务费 4,741,448.05 合 计 146,297,792.13 157,352,802.89 （5）现金流量表中支付的其他与投资活动有关的现金： 项目 本期数 上期数 承包及履约保证金 120,000,000.00 合计 120,000,000.00 注：系本公司支付给长春吉安房地产开发公司承包经营长春华天酒店的承包金及履约保证 金。在本公司收购长春华天酒店管理公司股权时，该款项将冲抵股权转让款，见附注十三.1。 (6)其他与筹资活动有关的现金 现金流量表中收到的其他与筹资活动有关的现金： 项目 本期数 上期数 售后回租收到的现金净额 32,600,000.00 票据贴现 20,000,000.00 合计 52,600,000.00 现金流量表中支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 本期数 上期数 63 增发费用 10,570,000.00 合计 10,570,000.00 43. 分部报告 (1)主要报告形式 —— 业务分部 A、本期及 2008 年 12 月 31 日分部信息 项目 酒店服务业 房地产业 生产制造业 抵销 合计 a、营 业 收 入 713,047,643.61179,082,091.43 9,240,000.00 901,369,735.04 其中： 对 外 交 易 收入 713,047,643.61179,082,091.43 9,240,000.00 901,369,735.04 分 部 间 交 易 收 入 b、营 业 费 用 13,833,862.62 3,253,067.67 266,200.41 17,358,130.67 c、营 业 利 润 24,613,710.44 35,966,593.10 -2,720,069.97 896,475.00 58,756,708.57 d、资 产 总 额 3,034,838,308.85845,378,021.55223,260,832.36-967,824,380.833,135,652,781.93 e、负 债 总 额 1,428,340,945.80708,050,526.24132,852,443.99-420,166,394.261,849,077,521.77 f、补充 信息 折 旧 和 摊 销 费用 103,810,726.20 11,312,220.04 8,114,540.41 123,237,486.65 资 产 减 值 损 失 7,254,986.45 1,999,971.76 -216,567.36 9,038,390.85 B、上期及 2007 年 12 月 31 日分部信息 项目 酒店服务业 房地产业 生产制造业 抵销 合计 a、营业 收入 532,826,339.68 97,509.95 78,900,000.00 611,823,849.63 其中：对 外交易 收入 532,826,339.68 97,509.95 78,900,000.00 611,823,849.63 64 分 部间交 易收入 b、营业 费用 10,709,413.49 73,035.96 192,433.18 10,974,882.63 c、营业 利润 52,445,652.74 -3,485,095.35 36,300,590.12 -896,475.00 84,364,672.51 d、资产 总额 1,789,614,221.43555,389,823.55212,672,658.39-266,027,088.832,291,649,614.54 e、负债 总额 1,041,419,149.92450,253,008.03146,289,368.49 -116,585,177.261,521,376,349.18 f、补充 信息 折 旧 和摊销 费用 73,103,081.25 1,475,368.02 7,621,106.62 82,199,555.89 资 产 减值损 失 -47,115.98 98,547.41 1,058,463.64 613,915.78 1,723,810.85 (2)次要报告形式——地区分部 对外交易收入 本期数 上期数 湖南地区 644,262,176.02 540,022,304.87 北京地区 138,048,764.38 36,240,401.91 吉林地区 53,016,747.22 湖北地区 50,351,618.59 31,278,985.86 河南地区 8,576,802.32 4,282,156.99 上海地区 2,920,997.43 江西地区 2,286,634.38 内蒙古地区 1,905,994.70 合计 901,369,735.04 611,823,849.63 资产总额 期末余额 年初余额 湖南地区 2,041,279,879.41 1,825,340,229.77 北京地区 616,726,985.35 439,490,130.31 湖北地区 406,168,715.94 4,002,948.56 吉林地区 39,540,347.12 河南地区 15,852,191.22 13,214,757.37 上海地区 6,314,197.55 江西地区 5,324,783.52 500,000.00 内蒙古地区 4,445,681.82 9,101,548.53 合计 3,135,652,781.93 2,291,649,614.54 44. 租赁 65 (1) 融资租入固定资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 固定资产原价： 机器设备 58,552,937.29 58,552,937.29 累计折旧： 机器设备 21,025,379.23 21,025,379.23 净值： 37,527,558.06 37,527,558.06 该融资租赁由湖南华天大酒店股份有限公司提供保证。 (2) 最低租赁付款额 最低租赁付款额于未来应支付租金汇总如下： 剩余租赁期 期末最低租赁付款额 年初最低租赁付款额 一年以内（含 1 年） 12,732,433.28 一年至二年（含 2 年） 13,536,153.65 二年至三年（含 3 年） 10,710,277.14 三年以上 合计 36,978,864.07 截至 2008 年 12 月 31 日止，未确认的融资费用余额为 3,301,994.24 元(年初数 为：0 元)。 九. 母公司财务报表主要项目附注 1． 应收账款 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末数 年初数 账龄 占总额比例 占总额比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 (%) 例(%) 一年以内 6,380,293.92 89.42 321,284.87 5,672,629.49 86.08 240,825.92 一到二年 172,972.09 2.43 17,297.21 352,563.41 5.35 35,256.34 二到三年 27,465.40 0.38 5,493.08 三到四年 330,491.30 5.01 99,147.39 四年以上 554,371.98 7.77 554,371.98 234,485.97 3.56 234,485.97 合计 7,135,103.39 100.00 898,447.14 6,590,170.17 100.00 609,715.62 66 （2）应收账款按类别分析如下： 期末数 年初数 占总额 计提 项目 占总额比 计提比 账面余额 比例 坏账准备 比例 账面余额 坏账准备 例(%) 例(%) (%) (%) 应收关联方款项 1,025,546.02 14.37 1,097,345.65 16.65 单项金额重大的 外部应收款 单项金额不重大 但组合风险较大 554,371.98 7.77 554,371.98 100 564,977.27 8.57 333,633.36 59.05 其他 5,555,185.39 77.86 344,075.16 6.19 4,927,847.25 74.78 276,082.26 5.60 合计 7,135,103.39 100.00 898,447.14 6,590,170.17 100.00 609,715.62 （3）单项金额重大的外部应收款项，是指金额 100 万元及以上的外部应收款 项。 （4）应收关联方款项账龄为 1 年以内。 （5）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项，是指单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款中有持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的欠款 46,373.73 元。 （7）年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 1,313,816.31 元，账龄主要 为 1 年以内，占应收账款总额的 18.41%，明细如下： 序号 金额 账龄 占总额％ 1 757,060.81 1 年以内 10.61 2 164,582.20 1 年以内 2.31 3 160,115.00 4 年以上 2.24 4 119,310.85 1 年以内 1.67 5 112,747.45 4 年以上 1.58 合计 1,313,816.31 18.41 2． 其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末数 年初数 账龄 占总额比 占总额比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例(%) 例(%) 一年以内 7,285,422.99 1.00 437,125.38 44,879,235.10 8.86 2,692,754.10 一到二年 1,825,336.79 0.24 182,533.68 5,009,457.28 0.99 500,945.73 二到三年 3,631,523.32 0.5 726,304.66 8,168,185.43 1.61 1,633,637.09 67 三到四年 177,721.97 0.02 53,316.59 10,080,000.00 1.99 4,524,000.00 四年以上 43,653.90 0.01 43,653.90 332,194.49 0.07 332,194.49 关联往来 717,652,893.46 98.23 437,818,212.01 86.48 合计 730,616,552.43 100 1,442,934.21 506,287,284.31 100.00 9,683,531.41 （2）其他应收款按类别分析如下： 期末数 年初数 项目 计提 占总额比 计提比 占总额比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 例(%) 例(%) 例(%) (%) 应收关联方款项 717,652,893.46 98.22 437,818,212.01 86.48 单项金额重大的 外部应收款 6,444,116.48 0.88 868,823.30 13.48 27,904,221.91 5.51 7,288,200.00 26.12 单项金额不重大 但组合风险较大 221,375.87 0.03 96,970.49 43.80 412,194.49 0.08 356,194.49 86.41 其他 6,298,166.62 0.87 477,140.42 7.58 40,152,655.90 7.93 2,039,136.92 5.08 合计 730,616,552.43 100.00 1,442,934.21 506,287,284.31 100 9,683,531.41 （3）单项金额重大的外部应收款项，是指金额 100 万元及以上的应收款项。 （4）应收关联方款项中包括对子公司往来 713,441,930.18 元。 （5）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 是指单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项（但不包括内部应收款项和应收 关联方款项）。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上 表决权股份的股东的欠款。 （7）年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 649,587,807.88 元，账龄均 为一年以内，占其他应收款总额的 88.91%，明细如下： 序号 金额 账龄 占总额％ 1 330,357,801.59 1 年以内 45.22% 2 199,960,885.95 1 年以内 27.37% 3 40,394,627.67 1 年以内 5.53% 4 53,347,703.67 1 年以内 7.30% 5 25,526,789.00 1 年以内 3.49% 合计 649,587,807.88 88.91% （8）由于款项已无法收回，本公司于本期冲销其他应收款 10,510,762.76 元，具体如下： 债务人名称 金额 款项性质 冲销理由 北京海通证券 10,000,000.00 保证金 无法收回 其他 510,762.76 往来 无法收回 合计 10,510,762.76 68 3． 长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 子公司(1) 554,297,578.10 155,185,028.10 联营企业(2) 61,211,190.98 61,742,854.88 其他长期股权投资(3) 8,166,626.83 8,166,626.83 减：长期股权投资减值准备(4) 8,166,626.83 8,166,626.83 合计 615,508,769.08 216,927,882.98 本公司无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (1)对子公司投资 本期 初始 追加 子公司名称 年初余额 本期增加额 减少 期末余额 投资成本 投资 额 湖南华天文 化娱乐有限 27,637,597.00 15,106,875.00 15,106,875.00 公司 湖南华天光 电惯导技术 有限公司 11,400,000.00 11,400,000.00 11,400,000.00 湖南华天国 际酒店管理 900,000.00 900,000.00 900,000.00 有限公司 长沙华盾实 业有限公司 20,897,292.42 17,923,152.10 17,923,152.10 益阳华天置 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 业有限公司 北京东方华 天大酒店有 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 限公司 湖南华天之 星酒店管理 10,200,000.00 80,000,000.00 10,200,000.00 80,000,000.00 90,200,000.00 有限公司 湖南国际金 融大厦有限 6,155,001.00 6,155,001.00 6,155,001.00 公司 北京北方华 天置业有限 公司 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 69 湖南华天湘 菜产业发展 7,650,000.00 7,650,000.00 7,650,000.00 股份有限公 司 湖南华天家 园物业管理 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 有限公司 湖北凯旋门 大酒店管理 有限公司 309,462,550.00 309,462,550.00 309,462,550.00 合计 489,802,440.42 80,000,000.00 155,185,028.10 399,112,550.00 554,297,578.10 （2）对联营企业投资见附注八.7。 （3）其他长期股权投资 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 A、母公司投资形成 株洲长江美食娱乐有限公司 4,150,029.18 4,150,029.18 湖南华天秦台计算网络有限 公司 4,016,597.65 4,016,597.65 合计 8,166,626.83 8,166,626.83 （4）长期股权投资减值准备 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 其他长期股权投资 株洲长江美食娱乐有限公司 4,150,029.18 4,150,029.18 湖南华天秦台计算网络有限 公司 4,016,597.65 4,016,597.65 合计 8,166,626.83 8,166,626.83 4． 营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 220,076,758.78 227,585,791.58 其他业务收入 109,753.00 161,331.00 合计 220,186,511.78 227,747,122.58 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 94,382,220.72 97,637,510.09 其他业务成本 合计 94,382,220.72 97,637,510.09 70 （3） 主营业务收入和主营业务成本（按产品或业务类别列示） 产品或业务 本期发生额 上期发生额 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 酒店业: 220,076,758.78 94,382,220.72 227,585,791.58 97,637,510.09 其中:餐饮 117,961,258.55 56,363,528.71 119,304,050.94 55,839,954.50 客房 87,214,891.34 33,320,748.19 91,730,893.01 34,527,461.47 管理费 1,506,355.34 3,578,055.54 其他 13,394,253.55 4,697,943.82 12,972,792.09 7,270,094.12 合计 94,382,220.72 227,585,791.58 97,637,510.09 220 0 6 8 8 本公司前五名客户销售的收入总额为 5,701,305.57 元，占本公司主营业务收入 的 2.59%。 （4） 其他业务收入和其他业务成本 类别 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 其他 109,753.00 161,331.00 合计 109,753.00 161,331.00 5． 投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 按权益法核算的投资收益 1,002,464.78 816,278.00 权益法核算的长期股权投资差额摊销 -1,534,128.68 -1,534,128.67 转让股权收益 1,316,666.66 交易性金融资产转让收益 -49,533.85 合计 -531,663.90 549,282.14 十. 关联方关系及其交易 1、本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 71 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人， 是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管 理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人 或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人 或受该个人影响的家庭成员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业。 2、本公司的母公司 (1) 本公司的母公司基本情况 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 华天实业控股集团有限 长沙市解放东路 300 号 183769583 控股投资公司 公司 (2)本公司的母公司注册资本及其变化 公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 华天实业控股集团有限公司 5,500,000,000.00 5,500,000,000.00 （3)本公司的控股公司对本公司的持股比例和表决权比例 公司名称 年初数 期末数 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 华天实业控股集团有限公司 51.42% 51.42% 47.95% 47.95% 3、本公司的子公司 本公司的子公司基本情况及相关信息见附注七。 4、本公司的联营企业基本情况及相关信息见附注八.7。 5、其他关联方 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 湖南华天国际旅行社 18378810-0 受同一母公司控制 株洲华天大酒店有限责任公司 736764708 受同一母公司控制 紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司 61678017-2 受同一母公司控制 陈纪明 董事长 孙波 董事\总经理 72 唐进军 董事会秘书 李萱 监事 袁翠玲 监事 胡代成 副总经理 吴利萍 副总经理 钟巧萍 财务总监 关联交易 (1)定价政策 根据本公司与关联方签署的《商品购销合同》明确规定了双方销售与采购的定 价原则，有国家定价的，执行国家定价；没有国家定价的，则按商品的当时市场价 协商定价。 (2)销售货物 关联企业名称 交易项目 本年金额 上年金额 华天实业控股集团有限 公司及其成员企业 消费收入 1,743,634.15 858,730.83 湖南华天国际旅行社 旅行团消费款 2,146,672.37 1,753,682.02 紫东阁华天大酒店(湖 南)有限公司 洗涤费 1,142,058.26 1,330,996.13 株洲华天大酒店有限责 任公司 管理咨询收入 12,873,384.53 6,224,834.51 合 计 17,905,749.31 10,168,243.49 6、 关键管理人员薪酬 姓名 本期发生额（万元） 上期发生额（万元） 陈纪明 18 18 孙波 16 16 唐进军 10 10 李萱 4 4 袁翠玲 4 4 胡代成 13 13 吴利萍 13 13 钟巧萍 13 0 合计 91 78 7、 关联方应收、应付款项余额 期末余额 年初余额 占总额的比 占总额的比 项目 金额 例％ 金额 例％ 73 应收账款 华天实业控股集团有限公司 419,008.70 0.49 1,097,345.65 2.06 湖南华天国际旅行社 812,858.76 0.95 111,330.44 0.21 19,706,603.5 19,392,837.5 株洲华天大酒店有限责任公司 5 23.00 0 36.47 紫东阁华天大酒店（湖南）有限 公司 307,087.69 0.36 94,886.64 合计 21,245,558.70 24.8 20,696,400.23 38.74 应收账款—坏账准备 1,612,639.33 1,657,806.92 合计 1,612,639.33 1,657,806.92 其他应收款 湖南华天国际旅行社 3,777.00 32,323.00 0.03 17,213,355.3 27,092,443.2 北京湘华天餐饮管理有限公司 6 17.41 1 23.18 株洲华天大酒店有限责任公司 388,854.40 0.39 551,056.83 0.47 紫东阁华天大酒店（湖南）有限 公司 383,689.53 0.39 80,844.96 0.07 17,989,676.2 合计 9 18.19 27,756,668.00 23.75 其他应收款—坏账准备 1,609,456.40 合计 1,609,456.40 其他应付款 北京湘华天餐饮管理有限公司 689,601.06 0.22 4,205.00 株洲华天大酒店有限责任公司 28,586.03 0.01 28,221.73 0.02 紫东阁华天大酒店（湖南）有限 公司 4,593.00 25,533.50 0.02 合计 722,780.09 0.23 57,960.23 0.04 8、 关联方担保 担保方 被担保方 借款银行 最高担保额 担保期限 担保合同编号 湖南华天光电惯 湖南华天大酒店 长沙市商业银行 2008.9.30 至 1900 万元 282008124020700 导技术有限公司 股份有限公司 白沙支行 2011.8.28 长沙市商业银行 2008.12.31 至 5000 万元 012820081240800032000 湖南华天光电惯 白沙支行 2009.12.8 导技术有限公司 招商银行长沙分 2008.10.17 至 湖南华天大酒店 1500 万元 61DB080270 行 2009.10.17 股份有限公司 湖南华天之星酒 长沙市商业银行 2008.12.31 至 1500 万元 013020081240800001300 店管理有限公司 白沙支行 -2011.8.28 十一. 承诺事项 1、2008 年 7 月 26 日，本公司与湖南省宁乡县人民政府就合作开发宁乡灰汤温 泉项目签订了《宁乡县灰汤温泉项目合作开发意向协议》 。宁乡灰汤温泉拟建在宁乡 74 县灰汤镇乌江河以东约 6 平方公里左右的地域内，双方拟规划和开发建设中部华天 城项目。本公司拟与湖南省宁乡县人民政府、湖南长花灰韶旅游公路建设投资有限 公司签订《灰汤温泉国际旅游区开发经营权转让协议》 。本公司拟与香港首华科技有 限公司、湖南长花灰韶旅游公路建设投资有限公司共同出资设立湖南中部华天城股 份有限公司（正式名称以工商登记机关核准名称为准） 。湖南中部华天城股份有限公 司将负责投资开发建设宁乡灰汤温泉中部华天城项目。上述事项已经本公司第四届 董事会第四次会议、第九次临时股东大会决议审议通过。 十二. 或有事项 1、本公司于 2001 年 8 月收购了原湖南秦台计算机网络有限公司 50%的股权， 并将该公司更名为湖南华天秦台计算机网络有限公司。由于该公司原股东未履行出 资义务，本公司于 2002 年向法院起诉该公司原股东。长沙市中级人民法院于 2002 年 11 月 8 日一审判决本公司胜诉，裁定被告返还公司股权收购款并进行清算。现该 诉讼正在处理中，本公司对该诉讼可能带来的损失进行了合理估计，已计提了长期 投资减值准备 4,016,597.65 元，目前本公司对该单位的长期投资账面价值已减记为 零。 2、本公司子公司湖北武汉凯旋门大酒店管理有限公司将位于洪山区和平乡徐 东路7号的房屋抵押共计取得借款14,291.60万元，其中该公司取得借款1000万元； 为陈乐龙担保取得借款500万元；为武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北康家建 材装饰广场有限公司、武汉市科达建筑工程有限公司和湖北人和置业有限公司担保 分别取得5,000万元、1,950万元、2000万元和3,841.60万元借款。 截止2009年4月2日，为湖北康家建材装饰广场有限公司和武汉市科达建筑工程 有限公司的担保已解除，涉及的担保借款为3,950万元。 十三. 资产负债表日后事项 1、2008 年 10 月 23 日,本公司与长春吉安房地产开发公司(以下简称吉安房地产) 和张晓明签订了股权转让协议，由本公司出资 4 亿元收购上述两股东所有的长春华 天酒店管理公司 100%的股权，同时约定本公司依据 2007 年 11 月与吉安房地产签订 的长春华天大酒店承包经营协议支付给吉安房地产的承包金及履约保证金 1.3 亿元 冲抵股权转让价款。 2009 年 2 月 4 日，本公司收到中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2009]81 75 号文《关于核准湖南华天大酒店股份有限公司重大资产重组方案的批复》 ，核准本公 司收购长春华天酒店管理有限公司 100%股权的重大资产重组方案。 2、2009 年 3 月 17 日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于收购湖南湘潭国际金融大厦有限公司的议案》。本公司将分别以人民币 1 元的价格 受让湘潭中苑房地产综合开发公司、湘潭金太阳股份有限公司和（香港）雄基有限 公司合并持有的湖南湘潭国际金融大厦有限公司（以下简称湘潭国金公司）100%的 股权，代为偿还湘潭国金公司不超过 3700 万元人民币的非金融机构债务。华天集团 以不超过人民币 3300 万元的价格受让中国信达资产管理公司对湘潭国金公司享有 的全部债权计人民币本息 1.36 亿元，外币（美元）本息 203 万元（以上数据未经审 计）。华天集团受让完成后，再将其所受让的债权按原受让价格全部转让给本公司。 上述收购事项完成后，本公司将支付湘潭国金公司债权收购款项合计人民币 7000 万元及支付湘潭国金公司三家股东 100%股权受让款人民币 3 元，从而取得湘潭国 金公司 100%的股权和拥有湘潭国金公司的全部资产。 3、根据公司 2009 年 4 月 2 日召开的第四届董事会第八次会议决议，公司拟定 的 2008 年度股利分配方案为：以 36,868 万股为基数，每 10 股派现金 1 元（含税）， 合计派送现金 36,868,000 元;每 10 股送红股 3 股；以资本公积金每 10 股转增 2 股。 该方案尚需经公司股东大会审议。 十四.其他重要事项 1、本公司第三届董事会 2008 年第四次临时会议、第四次临时股东大会审议通 过了《关于发行公司债券的议案》，公司拟发行不超过 4 亿元人民币的公司债券。目 前公司债券发行工作正在准备中。2008 年 12 月 3 日，中国证券监督管理委员会发 行审核委员会召开工作会议审核了本公司发行公司债券的申请。根据审核结果，公 司发行债券的申请获得有条件通过。 2、本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整北京钓鱼台山庄承 租范围的议案》。2008 年 4 月 28 日，本公司与北京万市房地产开发有限公司（简称 北京万市公司）关于北京钓鱼台山庄项目签订了《终止合同协议》 、《房屋租赁合同》。 协议及合同中约定：解除对北京钓鱼台山庄二十栋别墅的作为客房（楼号分别为 1、 2、11 至 21、23、24、26、27、30、31、32）的承包经营，北京万市公司向本公司 支付补偿款 3150 万元，且不再要求任何利润分成。同时，本公司继续租赁北京钓鱼 台山庄综合楼、第 22 栋、第 28 栋、岳麓厅及相关配套区域作为餐饮会议经营，租 金 405 万元/每年，每三年递增 4%，租赁期为 2008 年 5 月 1 日起至 2023 年 12 月 76 31 日止。北京万市公司不参与投资、管理及利润分成。北京万市公司应支付给本公 司补偿款 3150 万元，本公司转销尚未摊销完毕的装修费用后，获得补偿净收入 21,075,518.48 元。 3、2000 年 12 月本公司分公司同胜公司向海通证券股份有限责任公司北京柳芳 营业部汇入 1000 万元保证金，海通证券股份有限责任公司北京柳芳营业部在同胜公 司未授权的情况下将保证金转出用于买卖股票,使同胜公司投资遭受损失。2005 年 4 月 27 日经长沙市天心区人民法院一审判决,由海通证券股份有限公司赔偿同胜公司 1000 万元。因被告不服判决,已上诉至湖南省长沙市中级人民法院。截止 2007 年 12 月 31 日，同胜公司根据谨慎性原则已对应收海通证券 1000 万元计提了 45%的坏账 准备 450 万元。2008 年又按本公司的会计政策补提了 550 万元的坏账准备，同时， 由于同胜公司停止经营多年，本期已清理整顿完毕。故本期已将该款项核销。 十五、扣除非经常性损益后的净利润 项目 本期数 上期数 （一）非经常性损益 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 销部分 22,001,546.92 -111,270.04 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 63,922,841.32 110,666,185.46 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 77 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,483,862.05 151,738.95 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,316,666.66 小计 88,408,250.29 112,023,321.03 扣除所得税的影响 6,042,929.94 447,854.74 扣除的少数股东损益 426,968.10 174,807.10 非经常性损益合计 81,938,352.25 111,400,659.19 （二）归属于母公司的净利润 133,116,179.59 158,519,887.06 （三）扣除非经常性损益后的净利润 51,177,827.34 47,119,227.87 编制单位（盖章）：湖南华天大酒店股份有限公司 二○○九年四月二日 公司法定代表人（签章）： 主管会计工作的公司负责人（签章）： 会计机构负责人（签章）： 78