科华生物(002022)2004年年度报告摘要

上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解 详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 所有董事均出席董事会 1.3 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 1.4 公司负责人董事长唐伟国先生、总经理沙立武先生、财务负责 人曹峻女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 科华生物 股票代码 002022 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：上海市钦州北路1189号 注册地址和办公地址 办公地址：上海市钦州北路1189号 注册地址的邮政编码：200233 邮政编码 办公地址的邮政编码：200233 公司国际互联网网址 http：//www.skhb.com 电子信箱 kehua@skhb.com 2.2 联系人和联系方式 1 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 单莹 颜华 单莹 联系地址 上海市钦州北路1189号 上海市钦州北路1189号 上海市钦州北路1189号 电话 021-64850088 021-64850088 021-64850088 传真 021-64851044 021-64851044 021-64851044 电子信箱 kehua@skhb.com kehua@skhb.com kehua@skhb.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2004年 2003年 本年比上年增减（％） 2002年 主营业务收入 239,060,843.83 217,003,855.82 10.16% 172,920,777.95 利润总额 67,808,755.00 55,731,693.56 21.67% 51,416,647.42 净利润 42,844,105.67 35,718,099.98 19.95% 31,881,165.97 扣除非经常性损益的 41,050,553.99 33,018,434.40 24.33% 28,834,436.75 净利润 经营活动产生的现金 48,736,727.16 70,566,085.43 -30.93% 41,476,015.22 流量净额 本年末比上年末增减 2004年末 2003年末 2002年末 （％） 总资产 445,332,891.00 241,232,505.55 84.61% 225,501,108.56 股东权益（不含少数 333,604,301.26 100,131,274.87 233.17% 90,257,474.37 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2004年 2003年 本年比上年增减（％） 2002年 每股收益 0.62 0.70 -11.43% 0.91 每股收益（注） 0.62 - - - 净资产收益率 12.84% 35.67% -22.83% 35.32% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 20.43% 35.51% -15.08% 33.34% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.71 1.39 -48.92% 1.19 现金流量净额 本年末比上年末增减 2004年末 2003年末 2002年末 （％） 每股净资产 4.85 1.97 146.19% 2.58 调整后的每股净资产 4.78 1.84 159.78% 2.36 注:报告期末至报告披露日公司股本未发生变化。 2 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定 资产、在建工程、无形资 -261,317.63 产、其他长期资产产生的 损益 各种形式的政府补贴 2,155,451.55 扣除公司日常根据企业 会计制度规定计提的资 -17,742.16 产减值准备后的其他各 项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项 367,394.90 减值准备的转回 所得税影响额 -409,870.22 少数股东损益 -40,364.76 合计 1,793,551.68 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 10,045 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 质押或冻结的股 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（％） 流通或未流 有股东或外资 份数量 通） 股东） 徐显德 0 6,401,570 9.31%未流通 0其他 沙立武 0 6,401,570 9.31%未流通 0其他 唐伟国 0 6,401,570 9.31%未流通 0其他 上海恒联投资咨 0 4,155,446 6.04%未流通 0其他 询有限公司 上海期翔投资管 0 4,051,148 5.89%未流通 0其他 理有限公司 上海欣讯投资咨 0 4,027,252 5.86%未流通 0其他 询有限公司 施建荣 0 1,920,471 2.79%未流通 0其他 宋大伟 0 1,680,412 2.44%未流通 0其他 李伟奇 0 1,600,393 2.33%未流通 0其他 3 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 倪美清 0 960,236 1.40%未流通 0其他 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 王建明 151,800A股 孙海波 103,951A股 赵爱春 102,399A股 柳州佳力房地产开发有限责任公司 100,000A股 高凤洁 80,000A股 郭桂芝 77,566A股 汪敏 66,000A股 杨建萍 65,300A股 方雪宁 64,513A股 黄岱丽 62,315A股 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股信 上述股东关联关系或一致行动的说 息披露管理办法》规定的一致行动人； 明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 姓名：唐伟国，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：是。历任上海血液中心技术员、上海生物 制品研究所科研人员，上海科华生化试剂实验所科研人员；现任上海科华生物工程股份有限公司董事长, 子公司上海实业科华生物技术有限公司董事长、总经理。上海市生物医药行业协会专家，副会长。 姓名：徐显德，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。历任上海科华生化试剂实验所所长。 现任上海科华生物工程股份有限公司副董事长，子公司上海实业科华生物技术有限公司董事、副总经理。 姓名：沙立武，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。历任上海科华生化试剂实验所副所长。 现任上海科华生物工程股份有限公司董事、总经理,子公司上海实业科华生物技术有限公司董事、副总经理。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 唐伟国 徐显德 沙立武 9.31% 9.31% 9.31% 上海科华生物工程股份有限公司 4 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 2002年5月9日 至 2005年5月8 唐伟国 董事长 男 48 6,401,570 6,401,570 日 2002年5月9日 至 2005年5月8 徐显德 副董事长 男 65 6,401,570 6,401,570 日 董事、总经 2002年5月9日 至 2005年5月8 沙立武 男 52 6,401,570 6,401,570 理 日 董事、副总 2002年5月9日 至 2005年5月8 王缦 女 42 373,426 373,426 经理 日 2002年5月9日 至 2005年5月8 李伟奇 董事 男 41 1,600,393 1,600,393 日 2003年10月13日 至 2005年5月 陶群 董事 女 36 0 0 8日 2002年7月23日 至 2005年5月8 王向阳 独立董事 男 39 0 0 日 2002年7月23日 至 2005年5月8 吴弘 独立董事 男 49 0 0 日 2003年10月13日 至 2005年5月 张青华 独立董事 男 51 0 0 8日 2002年5月9日 至 2005年5月8 钟国婷 监事长 女 47 298,741 298,741 日 2002年5月9日 至 2005年5月8 陈华青 监事 女 38 0 0 日 2002年5月9日 至 2005年5月8 龚海宝 监事 男 39 0 0 日 财务负责 2002年5月23日 至 2005年5月8 曹峻 女 36 0 0 人 日 董事会秘 2002年5月23日 至 2005年5月8 单莹 女 35 0 0 书 日 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 （是或否） 上海恒联投资咨询有 2002年2月9日 至 2005 陶群 董事长兼总经理 否 限公司 年2月8日 上海欣讯投资咨询有 2002年2月9日 至 2005 陈华青 董事长兼总经理 否 限公司 年2月8日 上海期翔投资管理有 2002年2月9日 至 2005 龚海宝 董事长兼总经理 否 限公司 年2月8日 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 5 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 258.30 金额最高的前三名董事的报 138.00 酬总额 金额最高的前三名高级管理 90.20 人员的报酬总额 独立董事津贴 5.00 万元/人.年 独立董事出席公司董事会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权 独立董事其他待遇 所需费用据实报销 不在公司领取报酬、津贴的 — 董事、监事姓名 报酬区间 人数 30万元以上 3 20万元—30万元 1 10万元—20万元 4 10万元以下 6 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年在董事会领导下，围绕年度经营方针和目标，坚持以主业为核心，以产品开发和 市场拓展为重点，抓住公司成功上市的机遇，在坚持原有产业发展升级的同时，积极加快募 集资金项目的实施，精心打造具有核心竞争能力及行业领先优势的科华生物品牌。公司经营 质量稳步提高，整体经营业绩保持了快速、稳健的良好发展势头。 报告期内，公司主营业务收入 239,060,843.83 元，同比增长 10.16%；主营业务利润 136,816,955.46 元，同比增长 16.68%，净利润 42,844,105.67 元，同比增长 19.95%。主要原 因为报告期内主要产品销量稳步增长，新产品不断投放市场。 报告期内，公司总资产 445,332,891.00 元，比上年同期增长 84.61%，主要原因为公司于 2004 年 7 月首次公开发行 1800 万股普通股（A）股，募集资金 19050 万元。 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额 151,559,477.23 元，同比增长 594.27%,主要 原因为报告期内公司首次公开发行股票 1800 万股普通股（A）股及经营活动产生的现金净流 入形成。 报告期内，公司年末存货 36,951,064.14 元，较期初增加 14,019,788.72 元，主要原因为 根据对 2005 年代理医疗仪器市场销售预测将比 2004 年有较大增长，故公司适当增加代理医 疗仪器的库存以满足销售需要。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额48,736,727.16元，比上年同期减少31%， 主要原因为由于存货增加14,019,788.72元，造成购买商品、接受劳务支付的现金支出增加； 公司投资活动产生的现金流量净额-44,562,242.75元，同比减少203.24%，主要原因是实施募 集资金项目投入和购入固定资产所致；公司筹资活动产生的现金流量净额147,385,052.99元， 同比增加181,425,856.91元，主要原因是：由于公司首次公开发行股票并筹得资金所致。 6 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 品 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 生物制品业 23,906.08 10,148.02 57.55% 10.16% 2.40% 3.22% 其中：关联交 604.76 198.06 67.25% -52.25% -52.57% 0.22% 易 主营业务分产品情况 体外临床诊断 16,640.65 4,840.85 70.91% 13.27% 10.36% 0.77% 试剂 医疗仪器 7,167.37 5,269.81 26.47% 3.70% -3.84% 5.76% 其他 98.06 37.36 61.90% 0.17% -14.68% 6.63% 合计 23,906.08 10,148.02 57.55% 10.16% 2.40% 3.22% 其中：关联交 604.76 198.06 67.25% -52.25% -52.57% 0.22% 易 关联交易的定 市场定价原则 价原则 关联交易必要 性、持续性的 必要的关联交易将有利于增加公司产品的销售，扩大市场占有率。 说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东地区 112,614,841.13 17.90% 华东以外 126,446,002.70 4.08% 合计 239,060,843.83 10.16% 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 7,457.67 占采购总额比重 68.46% 前五名销售客户销售金额合计 1,889.97 占销售总额比重 7.91% 6.5 参股公司经营情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 7 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 （1）总资产比上年同期增长 84.61%，主要原因为公司于 2004 年 7 月首次公开发行 1800 万股普通股（A）股，募集资金 19050 万元。 （2）股东权益比上年同期增长 233.17%，主要原因为报告期内公司首次公开发行 1800 万 股普通股（A）股及 2004 年实现的净利润所致。 （3）主营业务利润和净利润比上年同期增长 16.68%和 19.95%，主要原因为报告期内主要 产品销量稳步增长，新产品不断投放市场，主营收入较上年同期增长 2206 万元。 （4）现金及现金等价物净增加额同比增长 594.27%,主要原因为报告期内公司首次公开发 行股票 1800 万股普通股（A）股及经营活动产生的现金净流入形成。 (5) 年末存货 36,951,064.14 元，较期初增加 14,019,788.72 元，主要原因为根据对 2005 年代理医疗仪器市场销售预测将比 2004 年有较大增长，故公司适当增加代理医疗仪器的库存 以满足销售需要。 （6）经营活动产生的现金流量净额 48,736,727.16 元，比上年同期减少 31%，主要原因 为由于存货增加 14,019,788.72 元，故造成购买商品、接受劳务支付的现金支出增加。 （7）公司投资活动产生的现金流量净额-44,562,242.75 元，同比减少 203.24%，主要原 因是实施募集资金项目投入和购入固定资产所致。 （8）公司筹资活动产生的现金流量净额147,385,052.99元，同比增加181,425,856.91元， 主要原因是由于公司首次公开发行股票并筹得资金所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 8 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 6,171.00 募集资金总额 19,050.67 已累计使用募集资金总额 6,171.00 是否符合计划进 是否符合预计收 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 度 益 上海科华生物 工程股份有限 3,288.00否 2,456.00 0.00是 是 公司核酸诊断 试剂产业化 建设上海科华 生物工程股份 3,938.00否 822.00 0.00是 是 有限公司营销 系统 建设上海科华 生物工程股份 3,028.00否 2,057.00 0.00是 是 有限公司生物 技术创新中心 上海实业科华 生物技术有限 公司GMP厂房 2,164.22否 649.00 0.00是 是 改建扩产酶联 反应试剂技术 改造 上海实业科华 生物药业有限 公司GMP厂房 改建并建设 3,415.00否 0.00 0.00否 是 EPO注射液生 产流水线技术 改造 上海科华实验 系统有限公司 （原上海智华 医学精密仪器 2,760.00否 1,380.00 0.00否 是 有限公司，以 下同）医用分 析检验仪器产 业化 合计 18,593.22 - 7,364.00 0.00 - - 未达到计划进 由于国家宏观经济政策调控以及对开发区土地市场清理整顿等原因，原为实施部分募集资金 度和收益的说 项目而签定的土地出让意向书无法执行，该等项目涉及的土地实际无法获得。因前述原因， 明（分具体项 上海实业科华生物药业有限公司GMP厂房改建并建设EPO注射液生产流水线技术改造尚未实 目） 施，上海科华实验系统有限公司医用分析检验仪器产业化未达到计划进度。 报告期内，共有四个募集资金项目存在实施方式或地点变更的情况。具体情况如下：①上海 科华生物工程股份有限公司核酸诊断试剂产业化项目该项目的实施地点和方式调整如下：原 变更原因及变 为：在上海市金山区枫泾工业园区一期1号地块内，新建符合GMP标准厂房；现调整为：购买 更程序说明 位于上海市徐汇区桂平路701号工业用房,并用于建设上海科华生物工程股份有限公司核酸 （分具体项 诊断试剂产业化项目。实施地点和方式调整的原因：为加快实施核酸诊断试剂产业化项目， 目） 缩短厂房建设周期，抓住项目投资的有利时机。决策程序：前述调整业经2004年8月10日公 司第二届第二十一次董事会及2004年9月15日公司二00四年第一次临时股东大会审议通过。 9 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 信息披露情况：2004年8月12日、9月16日和9月18日《证券时报》及深交所指定信息披露网 站。实施地点和方式调整对本项目投资总金额、预计收益等不产生影响。②建设上海科华生 物工程股份有限公司生物技术创新中心项目该项目的实施地点和方式调整如下：原为：在公 司厂区内自建一幢五层实验室大楼，现改为：在购买的位于上海市钦州北路1198号的工业厂 房内实施该募集资金项目。实施地点和方式调整的原因：为抓住项目投资的有利时机，缩短 建设周期，加快实施募集资金项目。决策程序：前述调整业经2004年9月17日公司第二届第 二十二次董事会审议通过。信息披露情况：2004年9月18日《证券时报》及深交所指定信息 披露网站。实施地点和方式调整对本项目投资总金额、预计收益等不产生影响。③上海科华 实验系统有限公司医用分析检验仪器产业化项目该项目的主要实施地点调整如下：原为：在 上海市金山区枫泾工业园区一期1号地块内，新建一栋建筑面积为4000平方米4层建筑物。现 公司管理层正在对该项目的具体实施地点作进一步的商讨。项目实施地点调整的原因：因国 家宏观经济政策调控以及对开发区土地市场清理整顿等原因，原签定的土地出让意向书无法 执行，该项目涉及的土地实际无法获得。信息披露情况：2004年9月16日《证券时报》及深 交所指定信息披露网站。④上海实业科华生物药业有限公司GMP厂房改建并建设EPO注射生产 流水线技术改造项目该项目的实施地点调整如下：原为：在上海市金山区枫泾工业园区内， 建设1幢建筑面积为3500平方米的厂房，厂房按GMP标准进行建设并购置相应生产设备。现公 司管理层正在对该项目的具体实施地点作进一步的商讨。项目调整的原因：因国家宏观经济 政策调控以及对开发区土地市场清理整顿等原因，原签定的土地出让意向书无法执行，该项 目涉及的土地实际无法获得。信息披露情况：2004年9月16日《证券时报》及深交所指定信 息披露网站。 截止2004年7月9日募集资金到位之前，公司运用自有资金对部分募集资金项目进行了先期投 资，投入募集资金项目的自有资金累计金额为3095.50万元，其中投入《建设上海科华生物 工程股份有限公司营销系统项目》575.13万元，投入《建设上海科华生物工程股份有限公司 募集资金项目 生物技术创新中心项目》1871.10万元，投入《上海实业科华生物技术有限公司GMP厂房改建 先期投入情况 扩产酶联反应试剂技术改造项目》649.27万元。 经2004年11月22日公司第二届董事会第二十四次会议决议，决定用等额的募集资金归还公司 先期投入募集资金项目的自有资金共计3095.50万元。 用闲置募集资 金暂时补充流 无 动资金情况 募集资金其他 无 使用情况 会计师事务所 对募集资金年 上海立信长江会计师事务所有限公司认为公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说 度专项审核的 明》披露的有关内容与公司募集资金年度实际运用情况基本相符。 结论性意见 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 上海科华企业发展有限 上海科华企业发展有限公司本 472.88100% 公司增资项目 年实现净利润191.75万元 合计 472.88 - - 10 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 √ 适用 □ 不适用 公司第二届董事会第二十五次会议审议通过以2004年12月31日总股本6875万股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利7元（含税），合计派发现金股利4812.50万元（含税），扣税后实际每10股派5.6元现金；同 时，用资本公积金向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本。本次股利分配后合并会计报表未分配利润 余额为5,650,599.06元，结转以后年度分配；资本公积金转增股本后，公司股本总额为8250万股。资本公 积金由175,298,402.44元减少为161,548,402.44元。 该预案尚须提交公司2004年度股东大会批准后实施。 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案 □ 适用 √ 不适用 6.17 开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的精神，以公开、公平、公正的原 则地对待全体投资者，力求通过开展有效的投资者关系管理，增强企业价值，促进投资者对公司的了解和 认同，主要措施如下： 1、委任了公司投资者关系管理负责人，并制定了《投资者关系管理制度》； 2、对公司网站进行了扩容，增设了投资者关系栏目； 3、认真回答投资者咨询，专人接听投资者电话。对广大投资者所关心的问题，作客观的记录，使公司管理 层能及时了解广大投资者想法和要求； 4、2004年9月22日，公司在中小企业路演网举办了第一期投资者接待日，公司董事长等高级管理人员细致、 详尽地回答了投资者关心的问题，使投资者更全面深入地了解到公司的经营状况，达到了管理层与投资者 之间信息的充分沟通，最大限度地保障了投资者的知情权。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 11 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 是否为 的资产 的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 产 公司贡献的净 易 否已全 否已全 利润 部过户 部转移 上海市虹 梅路街道 上海新兴技术 252街坊 开发区联合发 1/3丘地块 2003年9月3日 1,586.11 0.00否 协议价格 是 是 展有限公司 上的《十二 期84号厂 房》 上海市虹 梅路街道 上海新兴技术 252街坊 开发区联合发 1/3丘地块 2004年6月18日 821.61 0.00否 协议价格 否 否 展有限公司 上的《十二 期》82幢第 13层用房 上海市徐 上海新兴技术 汇区桂平 开发区联合发 路701号第 2004年9月16日 2,368.32 0.00否 协议价格 是 是 展有限公司 1.2.3幢工 业用房 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 上述购买资产行为均系公司为实施募集资金项目而实施，公司认为：上述资产的购买，有利于募集资金项 目的实施，有利于增大公司资产结构中的固定资产比例，使公司资产结构更趋合理。购买资产的行为对公 司业务连续性、管理层稳定性没有影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1,300.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 500.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 12 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 担保总额 500.00 担保总额占公司净资产的比例 1.50% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50%以下的其他关 0.00 联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 0.00 保对象提供的债务但保金额 担保总额是否超过净资产的50%(是或否) 否 违规担保总额 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 重庆科华生物技 128.74 0.54% 0.00 0.00% 术有限公司 广州上实科华试 295.60 1.24% 0.00 0.00% 剂仪器有限公司 贵州科华生物技 114.07 0.48% 0.00 0.00% 术有限公司 上海飞龙医用诊 66.35 0.28% 16.30 0.18% 断用品有限公司 合计 604.76 2.54% 16.30 0.18% 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 重庆科华生物技术有限公司 27.44 3.90 11.47 0.89 广州上实科华试剂仪器有限 9.96 2.02 9.91 0.22 公司 贵州科华生物技术有限公司 1.81 0.81 27.59 0.00 上海飞龙医用诊断用品有限 53.96 23.90 0.00 0.00 公司 合计 93.17 30.63 48.97 1.11 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 13 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司大股东唐伟国、沙立武、徐显德、上海期翔投资管 理有限公司、上海恒联投资咨询有限公司、上海欣讯投资咨询有限公司向本公司出具了《非同业竞争承诺 函》。报告期内，上述股东遵守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为 2、报告期内，公司股票成功发行并上市，由于公司股本增加以及有关规定的要求，公司做出了修订《公司 章程》、股票终止上市后进入代办股份转让系统继续交易和完成工商注册变更登记等承诺。上述承诺事项 均在报告期内完成。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 王向阳 8 7 1 0 吴弘 8 5 2 1 张青华 8 7 1 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关的法规要求，勤勉、诚实地履行 自已职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司长远发展计划、 生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范 运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况和决议内容 报告期内，监事会共召开了三次会议，具体情况如下： 1、2003年度监事会会议于2004年4月16日召开，审议并通过了《2003年度监事会工作报告》。 2、2004年第一次监事会会议于2004年5月17日召开，审议并通过了《关于为上海科华企业发展有限公司贷 款担保的议案》。 3、2004年8月10日召开了2004年第二次监事会会议，审议并通过了如下议案： （1）《公司2004年半年度报告正文及摘要》； （2）《关于修改公司章程的议案》； （3）《关于提请股东大会授予公司董事会部分重大投资决策权的议案》； （4）《关于加快实施核酸诊断试剂产业化项目的议案》。 14 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 该次会议的决议刊登在2004年8月12日《证券时报》。 二、监事会对下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 2004年度，本公司依据法律、法规及章程规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，决策程 序合法有效。董事会和管理层能够按照股东大会决议，认真履行各项职责。公司董事、经理等高级管理人 员在执行职务中没有发生违反法律、法规、公司章程和损害股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司本年度财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增长。财务审计报告如实反映公司的财务状况和 经营成果，会计师事务所出具了标准、无保留意见的审计报告，我们对此表示无异议。 3、关联交易情况 本公司各项关联交易的交易条件公平合理，无损害股东利益及本公司利益的情形发生。 4、公司收购、出售资产情况 公司收购、出售资产的交易价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况，没有 发现内募交易。 5、募集资金使用情况 报告期内，公司设立了专户存储募集资金，严格按照经法定程序批准并对外披露的投向使用募集资金。公 司对募集资金实施地点和方式的调整，履行了必要的法律程序和信息披露义务。 2005年是公司上市后的重要一年，公司监事会将进一步加强学习，不断提高自身素质，通过多种途径，更 好地履行监督职责，加强规范运作力度，维护公司利益，对广大投资者负责。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 单位：（人民币）元 境内报表 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 232,762,004.46 190,849,224.65 81,202,527.23 45,360,107.70 短期投资 应收票据 1,700,912.60 942,562.60 应收股利 14,988,400.00 1,000,000.00 应收利息 应收账款 49,944,597.29 12,425,730.95 48,866,602.24 10,889,424.24 15 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 其他应收款 4,123,636.13 69,655.97 5,347,480.19 1,756,449.11 预付账款 2,738,521.93 249,160.86 1,147,307.83 24,782.62 应收补贴款 存货 36,951,064.14 9,238,649.71 22,931,275.42 5,354,076.46 待摊费用 6,000.00 153,154.06 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 328,226,736.55 228,763,384.74 159,648,346.97 64,384,840.13 长期投资： 长期股权投资 1,426,979.35 64,281,071.64 747,160.90 58,315,613.56 长期债权投资 长期投资合计 1,426,979.35 64,281,071.64 747,160.90 58,315,613.56 合并价差 446,775.71 -380,828.48 固定资产： 固定资产原价 146,773,989.34 55,554,934.40 115,714,173.78 30,176,608.62 减：累计折旧 49,881,372.72 7,045,858.81 42,394,053.32 4,761,183.24 固定资产净值 96,892,616.62 48,509,075.59 73,320,120.46 25,415,425.38 减：固定资产减 值准备 固定资产净额 96,892,616.62 48,509,075.59 73,320,120.46 25,415,425.38 工程物资 在建工程 12,880,062.25 9,891,910.00 663,541.20 固定资产清理 固定资产合计 109,772,678.87 58,400,985.59 73,983,661.66 25,415,425.38 无形资产及其他资 产： 无形资产 994,628.63 929,571.30 949,141.26 949,141.26 长期待摊费用 4,911,867.60 621,951.74 5,904,194.76 730,117.34 其他长期资产 无形资产及其他资 5,906,496.23 1,551,523.04 6,853,336.02 1,679,258.60 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 445,332,891.00 352,996,965.01 241,232,505.55 149,795,137.67 流动负债： 短期借款 15,000,000.00 10,000,000.00 43,000,000.00 40,000,000.00 应付票据 应付账款 10,644,318.33 2,045,913.29 11,836,550.51 1,573,015.65 预收账款 4,800,732.00 230,224.54 2,873,331.82 134,851.57 应付工资 12,053.70 34,175.83 应付福利费 7,164,183.56 634,262.23 7,096,728.60 1,000,435.35 应付股利 6,084,494.38 应交税金 7,797,696.08 3,748,556.10 6,951,994.45 3,306,592.05 其他应交款 31,460.25 14,994.03 48,848.02 16,072.16 其他应付款 7,848,016.77 237,558.07 7,322,523.07 2,035,068.90 预提费用 17,350.00 17,350.00 39,053.00 34,664.00 预计负债 一年内到期的长期 负债 16 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 其他流动负债 流动负债合计 59,400,305.07 16,928,858.26 79,203,205.30 48,100,699.68 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 4,113,563.89 2,420,000.00 3,106,063.89 1,450,000.00 其他长期负债 长期负债合计 4,113,563.89 2,420,000.00 3,106,063.89 1,450,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 63,513,868.96 19,348,858.26 82,309,269.19 49,550,699.68 少数股东权益 48,214,720.78 58,791,961.49 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 68,750,000.00 68,750,000.00 50,750,000.00 50,750,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 68,750,000.00 68,750,000.00 50,750,000.00 50,750,000.00 净额 资本公积 175,298,402.44 175,298,402.44 2,091,682.74 2,091,682.74 盈余公积 35,780,299.76 27,934,458.64 28,971,047.33 21,604,916.28 其中：法定公益 9,518,291.50 9,311,486.21 7,335,925.35 7,201,638.76 金 未分配利润 53,775,599.06 61,665,245.67 18,318,544.80 25,797,838.97 其中：现金股利 48,125,000.00 48,125,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 333,604,301.26 333,648,106.75 100,131,274.87 100,244,437.99 东权益）合计 负债和所有者权益 445,332,891.00 352,996,965.01 241,232,505.55 149,795,137.67 （或股东权益）合计 9.2.2 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 239,060,843.83 60,457,682.78 217,003,855.82 41,716,656.39 减：主营业务成本 101,480,184.62 21,606,264.71 99,102,855.78 14,747,776.05 主营业务税金 763,703.75 638,865.58 644,997.44 436,906.50 及附加 二、主营业务利润（亏 136,816,955.46 38,212,552.49 117,256,002.60 26,531,973.84 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 2,188,798.28 348,526.20 1,210,633.57 11,479.38 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 43,989,968.51 1,835,939.56 35,892,802.31 796,101.38 管理费用 30,003,988.47 6,426,661.74 28,977,902.26 5,802,814.58 17 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 财务费用 -635,138.35 -451,216.20 73,709.95 -49,568.13 三、营业利润（亏损 65,646,935.11 30,749,693.59 53,522,221.65 19,994,105.39 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 575,764.11 14,922,070.44 1,597,452.25 15,970,082.93 损以“-”号填列） 补贴收入 1,865,115.57 1,316,100.00 1,341,741.53 121,820.00 营业外收入 40,653.48 54,870.20 2,830.00 减：营业外支出 319,713.27 784,592.07 71,221.66 四、利润总额（亏损 67,808,755.00 46,987,864.03 55,731,693.56 36,017,616.66 以“-”号填列） 减：所得税 11,644,349.99 4,790,914.97 7,572,532.46 969,879.23 少数股东损益 13,320,299.34 12,441,061.12 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 42,844,105.67 42,196,949.06 35,718,099.98 35,047,737.43 “-”号填列） 加：年初未分配利 18,318,544.80 25,797,838.97 14,400,486.95 21,487,262.15 润 其他转入 六、可供分配的利润 61,162,650.47 67,994,788.03 50,118,586.93 56,534,999.58 减：提取法定盈余 4,364,732.31 4,219,694.91 3,643,313.04 3,504,773.74 公积 提取法定公益 2,182,366.15 2,109,847.45 1,821,656.52 1,752,386.87 金 提取职工奖励 577,798.98 572,137.11 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 54,037,753.03 61,665,245.67 44,081,480.26 51,277,838.97 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 262,153.97 282,935.46 公积 应付普通股股 25,480,000.00 25,480,000.00 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 53,775,599.06 61,665,245.67 18,318,544.80 25,797,838.97 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 18 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 9.2.3 现金流量表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 279,683,483.78 68,337,890.93 收到的税费返还 29,495.73 收到的其他与经营活动有关的现金 8,272,997.08 2,622,785.79 现金流入小计 287,985,976.59 70,960,676.72 购买商品、接受劳务支付的现金 119,768,364.35 26,334,141.72 支付给职工以及为职工支付的现金 29,973,023.21 3,706,970.93 支付的各项税费 36,967,985.29 11,932,471.11 支付的其他与经营活动有关的现金 52,539,876.58 6,538,904.63 现金流出小计 239,249,249.43 48,512,488.39 经营活动产生的现金流量净额 48,736,727.16 22,448,188.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 5,010.00 13,497,012.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资 122,279.73 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 127,289.73 13,497,012.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资 44,689,209.32 35,413,893.00 产所支付的现金 投资所支付的现金 18,528,800.00 支付的其他与投资活动有关的现金 323.16 现金流出小计 44,689,532.48 53,942,693.00 投资活动产生的现金流量净额 -44,562,242.75 -40,445,680.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 194,977,640.00 193,454,640.00 借款所收到的现金 60,000,000.00 50,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,211,700.00 2,174,200.00 现金流入小计 257,189,340.00 245,628,840.00 偿还债务所支付的现金 88,000,000.00 80,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 20,154,487.01 492,394.00 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,649,800.00 1,649,800.00 现金流出小计 109,804,287.01 82,142,194.00 筹资活动产生的现金流量净额 147,385,052.99 163,486,646.00 四、汇率变动对现金的影响 -60.17 -36.74 19 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 五、现金及现金等价物净增加额 151,559,477.23 145,489,116.95 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 42,844,105.67 42,196,949.06 加：计提的资产减值准备 188,933.96 -185,885.51 固定资产折旧 9,050,722.67 2,284,675.57 无形资产摊销 20,672.63 19,569.96 长期待摊费用摊销 992,327.16 108,165.60 待摊费用减少（减：增加） 147,154.06 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他 261,317.63 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 375,359.38 190,916.74 投资损失（减：收益） -575,764.11 -14,922,070.44 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -14,019,788.72 -3,884,573.25 经营性应收项目的减少（减：增 -5,248,554.84 -2,227,668.90 加） 经营性应付项目的增加（减：减 1,379,942.33 -1,131,890.50 少） 其他 少数股东损益 13,320,299.34 经营活动产生的现金流量净额 48,736,727.16 22,448,188.33 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 232,762,004.46 190,849,224.65 减：现金的期初余额 81,202,527.23 45,360,107.70 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 151,559,477.23 145,489,116.95 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司没有会计政策变更。 2、报告期内，会计估计变更情况： 根据2004年11月22日召开的公司第二届二十四次董事会决议，按照《企业会计制度》及《企业会计准则- 固定资产》的有关规定，结合公司固定资产的实际情况，为了更加合理地对固定资产中的房屋及建筑物应 计折旧额进行分摊，正确核算产品成本、费用及损益，同时参照同类企业的固定资产折旧年限，公司从2004 年12月1日起对房屋及建筑物折旧年限由原来的20年调整为20-40年，预计净残值率为5%，年折旧率为 4.75%-2.375%，计提的方法仍为平均年限法分类计提。 此项会计估计变更增加公司2004年净利润113,846.17元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 20 上海科华生物工程股份有限公司2004年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 21