*ST嘉瑞(000156)2008年年度报告

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 二零零九年四月三日 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一章 重要提示……………………………………………………………… 2 第二章 公司基本情况简介…………………………………………………… 3 第三章 会计数据和业务数据摘要…………………………………………… 4 第四章 股本变动及股东情况………………………………………………… 6 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………12 第六章 公司治理结构…………………………………………………………16 第七章 股东大会情况简介……………………………………………………24 第八章 董事会报告……………………………………………………………25 第九章 监事会报告……………………………………………………………39 第十章 重要事项………………………………………………………………42 第十一章 财务报告………………………………………………………………58 第十二章 备查文件目录 ………………………………………………………129 第 1 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 第一章 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，敬请投资者注 意阅读。 本公司董事长王政先生、财务总监李青先生及会计机构负责人刘鸿女士声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 本年度报告经公司第六届董事会第二次会议审议通过。 第 2 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 中文简称：嘉瑞新材 公司法定英文名称：HUNAN GENUINE NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD 英文简称：JRXC 二、公司法定代表人：王政 三、公司董事会秘书：万巍 公司董事会证券事务代表：匡畅 联系电话：0731-4315151 传 真：0731-5502636 电子信箱：ss000156@163.com 联系地址：湖南省长沙市雨花区人民中路 238 号上城星座大厦 2506 房 四、公司注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪 公司办公地址：湖南省长沙市雨花区人民中路 238 号上城星座大厦 2506 房 邮政编码：410011 电子信箱：ss000156@163.com 五、公司选定的信息披露报纸： 《上海证券报》 登载公司年度报告的网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：嘉瑞新材 股票代码：000156 七、其他有关资料 企业首次注册日期：1994 年 6 月 30 日 注册地址：洪江市安江镇大沙坪 企业法人营业执照注册号：430000000052069 税务登记号码：地税湘字：431281188887554 国 税 字：431281189080365 公司聘请的会计师事务所：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 第 3 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 566,298,693.42 455,510,511.34 24.32% 344,018,114.01 利润总额 44,210,189.70 26,914,682.29 64.26% -79,765,988.82 归属于上市公司股东 19,240,687.25 6,917,596.76 178.14% -83,107,748.87 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -249,026,343.96 -282,433,492.78 11.83% -165,117,771.83 的净利润 经营活动产生的现金 12,496,144.21 17,471,221.47 -28.48% 33,074,101.90 流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 352,635,346.28 612,950,016.31 -42.47% 753,609,069.59 所有者权益（或股东 -576,349,217.33 -595,589,904.58 -3.39% -602,507,501.34 权益） 股本 118,935,730.00 118,935,730.00 0.00% 96,500,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.16 0.06 166.67% -0.70 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.06 166.67% -0.70 扣除非经常性损益后的基本 -2.09 -2.22 94.00% -0.62 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 加权平均净资产收益率（%） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 扣除非经常性损益后全面摊 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.1051 0.15 -29.93% 0.34 量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 -4.85 -5.01 -3.39% -6.24 净资产（元/股） 第 4 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益 82,923,828.63 债务重组损益 2,236,321.34 或有事项产生的损益 204,327,057.94 除上述各项之外的营业外收入和支出 535,659.16 扣除所得税的影响 -20,570,939.68 扣除少数股东损益的影响 -1,184,896.18 合计 268,267,031.21 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 三、境内外会计准则差异 □适用 √不适用 第 5 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 55,000,000 46.24% 55,000,000 46.24% 1、国家持股 2、国有法人持股 990,000 0.83% 990,000 0.83% 3、其他内资持股 54,010,000 45.41% 54,010,000 45.41% 其中：境内非国有法 54,010,000 45.41% 54,010,000 45.41% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 63,935,730 53.76% 63,935,730 53.76% 1、人民币普通股 63,935,730 53.76% 63,935,730 53.76% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 118,935,730 100.00% 118,935,730 100.00% 二、限售股份变动情况表 有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 洪江市大有发展有限责任公司 17,809,000 0 0 17,809,000 注1 2010 年 02 月 13 日 上海景贤投资有限公司 11,246,000 0 0 11,246,000 注1 2010 年 02 月 13 日 深圳市孚威创业投资有限公司 11,000,000 0 0 11,000,000 注1 2010 年 02 月 13 日 深圳市宇鹏投资发展有限公司 0 0 7,800,000 7,800,000 注1 2010 年 02 月 13 日 深圳市鼎丰达投资发展有限公司 2,000,000 500,000 0 1,500,000 注1 2010 年 02 月 13 日 上海恒达通汇投资管理有限公司 9,000,000 7,800,000 0 1,200,000 注1 2010 年 02 月 13 日 湖南省兴坤投资有限公司 0 0 1,093,740 1,093,740 注1 2010 年 02 月 13 日 湖南省洪江市财政局 990,000 0 0 990,000 注2 2008 年 02 月 13 日 第 6 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 成都盈华成投资管理有限责任公司 957,000 0 0 957,000 注2 2008 年 02 月 13 日 湖南日升物资贸易有限公司 1,386,000 593,740 0 792,260 注2 2008 年 02 月 13 日 湖南明谦投资发展有限公司 550,000 0 0 550,000 注2 2008 年 02 月 13 日 湖南盛华投资管理有限公司 62,000 0 0 62,000 注1 2010 年 02 月 13 日 合计 55,000,000 8,893,740 8,893,740 55,000,000 － － 注 1：持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规 定期满后，若通过证券所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得 超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 注 2：持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。 注 3：在本报告期内，由于公司股票未恢复上市交易，因此公司限售流通股股东在部分限售流通股份 在解除限售后，未通过二级市场进行减持。 三、证券发行与上市情况 1、公司历次证券发行情况 公司系 1994 年 6 月 9 日经湖南省体改委湘体字（1994）51 号文件批准成立，由原湖南 省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为 4,500 万股。经 1997 年 6 月吸收合并湖南金利塑料制品有限公司和 1998 年 3 月每 10 股送 1 股后，公司总 股本增加到 6,050 万股。 公司于 2000 年首次公开发行 A 股，2000 年 8 月 18 日，经中国证监会证监发行字[2000] （110）号文（2000 年 8 月 14 日）核准，公司在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通 股票 1,800 万股，发行价格为 8.98 元/股；2000 年 8 月 19 日，在深圳证券交易所向二级市场 投资者配售人民币普通股股票 1,800 万股，公司总股本增加到 9,650 万股。 2000 年 9 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市，获准上市交易的流通股份总额为 3,600 万股。 2003 年 8 月 19 日，公司内部职工股 550 万股上市流通。 2、2007 年 1 月 29 日，本公司召开了 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议，审议通过了本公司《股权分置改革方案》，公司以截至 2006 年 11 月 30 日的资本 公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转 增 5.4062 股，相当于每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。 截止至年报披露之日，公司总股本为 118,935,730 股，上市交易的流通股份总额为 第 7 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 63,935,730 股。 3、报告期内公司无配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、 企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股 份总数及结构的变动、公司资产负债结构发生变动的情形。 四、公司控股股东及实际控制人情况简介 （一）股东情况 1、截止报告期末，公司股东总数为 13509 户。 2、报告期内，持有 5%（含 5%）以上的限售流通股股东变动情况： 2008 年 3 月 25 日，上海恒达通汇投资管理有限公司与深圳市宇鹏投资发展有限公司签 ，上海恒达通汇投资管理有限公司将持有本公司 900 万股中的 780 订了《股权转让协议书》 万股股权转让给深圳市宇鹏投资发展有限公司，转让价格为每股 1.89 元人民币，转让金额 合计为 1478 万元人民币。2008 年 4 月 23 日，深圳市宇鹏投资发展有限公司持有的 780 万 限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户手续。过户后深圳市 宇鹏投资发展有限公司持有本公司股份 780 万股，持股比例为 6.56%，成为本公司第四大股 东，上海恒达通汇投资管理有限公司持有本公司股份 120 万股，持股比例为 1.01%，成为本 公司第八大股东。 3、公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,509 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 洪江市大有发展有限责任公司 境内非国有法人 14.97% 17,809,000 17,809,000 17,809,000 上海景贤投资有限公司 境内非国有法人 9.46% 11,246,000 11,246,000 0 深圳市孚威创业投资有限公司 境内非国有法人 9.25% 11,000,000 11,000,000 0 深圳市宇鹏投资发展有限公司 境内非国有法人 6.56% 7,800,000 7,800,000 0 深圳市鼎丰达投资发展有限公司 境内非国有法人 1.26% 1,500,000 1,500,000 0 徐军 境内自然人 1.25% 1,489,381 0 0 沈永富 境内自然人 1.07% 1,273,168 0 0 上海恒达通汇投资管理有限公司 境内非国有法人 1.01% 1,200,000 1,200,000 0 湖南省兴坤投资有限公司 境内非国有法人 0.92% 1,093,740 1,093,740 0 湖南省洪江市财政局 国有法人 0.83% 990,000 990,000 0 第 8 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 徐军 1,489,381 人民币普通股 沈永富 1,273,168 人民币普通股 王卫平 648,601 人民币普通股 王南春 461,442 人民币普通股 苏继仁 357,732 人民币普通股 高仁岚 312,900 人民币普通股 张光进 279,468 人民币普通股 王思言 271,919 人民币普通股 蔡浩 240,029 人民币普通股 蒋忠平 238,026 人民币普通股 经本公司股东函告，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司与第 上述股东关联关系或一致行动的 十二大股东湖南日升物资贸易有限公司系《上市公司持股变动信息披露管 说明 理办法》中规定的一致行动人。 注：2004 年 9 月 24 日，上海浦东发展银行深圳中心区支行与湖南中圆科技新材料集团有限公司签订 《借款合同》，借款金额为人民币 5000 万元，由洪江市大有发展有限责任公司提供质押担保，将其持有的 本公司法人股中的 1780.9 万股质押给上海浦东发展银行深圳中心区支行，并于 2004 年 9 月 24 日在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期为 2004 年 9 月 24 日至还款日止。 （二）公司控股股东情况 （1）洪江市大有发展有限责任公司 法定代表人：肖湘虎 成立日期： 2001 年 5 月 23 日 注册资本： 人民币壹亿伍仟万元 注册地址： 洪江市黔城镇人民路 经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允许 经营的国内贸易购销。 股权结构：上海佰汇实业有限公司持有 70%的股份，自然人袁峰持有 30%的股份。 2007 年 12 月，因洪江市大有发展有限责任公司持有的 1100 万股限售流通股已进行司 法拍卖，买受人为深圳市孚威创业投资有限公司，深圳市孚威创业投资有限公司持有的 1100 万限售流通股过户手续于 2008 年 1 月 3 日办理完毕。 洪江市大有发展有限责任公司现持有本公司股份 1,780.9 万股，占公司总股本 11,893.57 万股的 14.97%，仍为本公司第一大股东。 第 9 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 （2）洪江市大有发展有限公司控股股东 名 称： 上海佰汇实业有限公司 法定代表人：袁长锋 成立日期： 2000 年 12 月 5 日 注册资本： 人民币贰亿叁仟柒佰万元 注册地址： 浦东新区张江路 727 号 511-B 室 经营范围：对实业的投资，新型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药品、 印刷机械的研制及开发，国内贸易（专项审批除外），铝型材的加工与销售，附设分支机构 （涉及许可经营的凭许可证经营）。 股权结构：湖南天农产业发展有限公司持有 73%的股权；上海群仪实业有限公司持有 18.56%的股权；自然人胡剑锋持有 6.33%的股权；自然人魏哲波持有 2.11%的股权。 （3）上海佰汇实业有限公司控股股东 名 称： 湖南天农产业发展有限公司 法定代表人：李涛 成立日期： 1999 年 5 月 21 日 注册资本： 人民币柒仟零伍万元 注册地址： 长沙市马坡岭高科技农业园 经营范围：为高科技农业技术开发、应用、推广；观光农业、生态农业的开发；政策允 许的农副产品的生产、加工、销售。 股权结构：自然人徐颖丰持有 85.72%的股权，自然人邹大忠持有 14.28%的股权。 上述公司均系湖南鸿仪投资发展有限公司控制的关联法人，湖南鸿仪投资发展有限公司 实际控制人为鄢彩宏。 （三）公司实际控制人情况 （1）本公司实际控制人：鄢彩宏，男，1963 年出生，中国籍，硕士研究生学历。曾任 泰阳证券有限责任公司董事长。 （2）公司与实际控制人之间的控制关系方框图 第 10 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 鄢彩宏（湖南鸿仪投资发展有限公司） 徐颖丰 邹大忠 85.72% 14,28% 胡建峰 魏哲波 湖南天农产业发展有限公司 上海群仪实业 6,33% 2.11% 73% 18.56% 上海佰汇实业有限公司 70% 30% 洪江市大有发展有限责任公司 袁峰 14.97% 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 （四）除控股股东洪江市大有发展有限责任公司外，本公司无其他持股在 10%以上（含 10%）限售流通股东。 第 11 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）基本情况 报告期内从公 是否在股东 年初 年末 变动 司领取的报酬 单位或其他 姓 名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 原因 总额（万元） 关联单位领 数 数 （税前） 取薪酬 王 政 董 事 长 男 31 2006 年 04 月 20 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 30.00 否 鄢来萍 副董事长 女 36 2005 年 09 月 20 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 许 玲 董 事 女 45 2006 年 03 月 11 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 万 巍 董 事 男 36 2009 年 03 月 01 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 0 否 王传世 董 事 男 29 2009 年 03 月 01 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 0 否 饶 胤 董 事 男 31 2007 年 08 月 13 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 杨 恒 董 事 男 35 2006 年 07 月 28 日 2009 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 贺新强 董 事 男 40 2007 年 08 月 13 日 2009 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 吕爱菊 独立董事 女 59 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 赵德军 独立董事 男 34 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 肖 畅 独立董事 女 31 2007 年 08 月 13 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 戴敬波 监事会主席 女 34 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 2.00 否 鲁 建 监 事 男 37 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 2.00 否 高 静 监 事 女 31 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 2.00 否 马 武 总 经 理 男 35 2006 年 04 月 07 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 18.00 否 李 青 财务总监 男 45 2007 年 11 月 08 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 18.00 否 万 巍 董事会秘书 男 36 2007 年 08 月 23 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 18.00 否 合 计 - - - - - - 130.00 - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 王政，男，1978 年 1 月出生，在读研究生，律师。曾任职于湖南启元律师事务所，湖 南鸿仪投资发展有限公司，湖南盛华投资有限公司，本公司董事。现任本公司董事长。 鄢来萍，女，1970 年 5 月出生，美国西南国际大学 DBA，国际财务管理师。1994 年－ 2001 年任职于湖南振升铝材有限公司；2001 年－2005 年任职于湖南鸿仪投资发展有限公司； 2005 年至今任本公司董事、副总经理。现任本公司副董事长。 许玲，女，1963 年 5 月出生，大学学历。现任海东青健身俱乐部董事长，本公司董事。 第 12 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 万巍，男，1972 年 11 月出生，湖南大学工商管理硕士，经济师。曾任本公司董事长秘 书、董秘处投资经理；湖南亚大新材料科技股份有限公司董事、董秘、董事长。现任本公司 董事、董事会秘书。 饶胤，男，1977 年 7 月出生，本科。曾就职于湖南东方阳光律师事务所，湖南三一集 团投资部，历任投资助理、投资经理，张家界旅游经济开发有限公司法务主管、副总经理。 现任本公司董事。 王传世，男，1980 年 11 月出生，大学学历。曾就职于湖南省天通商贸有限公司，现任 本公司董事。 吕爱菊，女，1948 年 1 月出生，研究生学历，法律专家。历任岳阳市中级人民法院副 庭长、庭长、审判委员会委员。现任长沙市仲裁委员会副秘书长，本公司独立董事。 赵德军，男，1974 年 5 月出生，学士，证券、期货相关业务资格的注册会计师、注册 资产评估师。曾任深圳南方民和会计师事务所湖南分所审计部主任。现任华寅会计师事务所 有限责任公司湖南分所副所长，本公司独立董事。 肖畅，女，1977 年 11 月出生，本科，注册会计师。曾任职于天职国际会计师事务所有 限公司。现任职于湖南恒生会计师事务师有限公司，本公司独立董事。 2、现任监事主要工作经历 戴敬波，女，1973 年10 月出生，本科学历。曾任洪江市大有发展有限责任公司财务经 理。现任本公司监事会主席、审计部经理。 鲁建，男，1971 年10 月出生，中共党员，研究生学历，经济师，持有全国企业法律顾 问职业资格。曾任职于湖南省工商联合发展有限公司。现任本公司监事、专职法律顾问。 高静，女，1977 年8 月出生，大学本科。曾任职于《经济导报》，2003 年至今任职于 本公司财务部。现任本公司职工代表监事。 3、现任高级管理人员主要工作经历 马武，男，1973 年 5 月出生，本科。曾任湖南武陵旅游股份有限公司资金部经理、湖 南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部总经理助理、本公司董事长助理、本公司副总经理。 现任本公司总经理。 李青，男，1962 年 5 月出生,会计师,大专学历。曾任湖南振升铝材有限公司财务经理， 长沙振升铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，湖南鸿仪实 第 13 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 业集团财务管理总监，张家界旅游开发股份有限公司董事。现任湖南国光瓷业集团股份有限 公司监事会主席，本公司财务总监。 （三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 本公司董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职情况。 （四）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 姓 名 职 务 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 许 玲 董 事 海东青健身俱乐部董事长 肖 畅 独立董事 就职于湖南恒生会计师事务师有限公司 赵德军 独立董事 华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长 吕爱菊 独立董事 长沙市仲裁委员会副秘书长 （五）董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 王 政 董 事 长 4 4 0 0 0 否 鄢来萍 董 事 4 2 0 2 0 否 许 玲 董 事 4 4 0 0 0 否 杨 恒 董 事 4 2 0 2 0 否 饶 胤 董 事 4 4 0 0 0 否 贺新强 董 事 4 4 0 0 0 否 吕爱菊 独立董事 4 4 0 0 0 否 赵德军 独立董事 4 4 0 0 0 否 肖 畅 独立董事 4 3 0 0 1 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （六）董事、监事、高级管理人员报酬情况 经本公司董事会第五届第二次临时会议、2006 年第三次临时股东大会审议通过了《第 五届董事会董事、独立董事、监事、高级管理人员薪酬及激励方案》。2008 年度在本公司领 取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据本公司股东大会决议、董事会决议及 公司制订的有关绩效考核制度发放。 （七）报告期内董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 本报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员无新聘或解聘情况。 第 14 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 3 月 1 日，本公司召开 2009 年第一次临时股东大会，确定了本公司第六届董事 会和监事会成员，王政先生、鄢来萍女士、许玲女士、万巍先生、饶胤先生、王传世先生为 本公司第六届董事会董事，吕爱菊女士、赵德军先生、肖畅女士为本公司第六届董事会独立 董事；戴敬波女士、高静女士、鲁建先生为本公司第六届监事会监事，其中高静女士为职工 代表监事。 2009 年 3 月 1 日，本公司召开第六届董事会第一次会议，选举王政先生为董事长，鄢 来萍女士为副董事长，聘任马武先生为总经理，万巍先生为董事会秘书，李青先生为财务总 监，刘鸿女士为财务副总监、财务经理，戴敬波女士为审计部经理，匡畅女士为证券事务代 表。 2009 年 3 月 1 日，本公司召开第六届监事会第一次会议，选举戴敬波女士为监事会主 席。 二、报告期末本公司员工情况 1、本报告期末，公司在职员工（包括控股子公司在职员工）总数为663人，公司需承担 费用的离退休职工为194人。 2、专业构成：生产人员471人，占70.17%；营销人员55人，占7.85%；管理人员137人， 占21.98%。 3、教育程度：具有大专以上学历的 355 人，中专（技校、高中）学历 308 人。 第 15 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和证券监管部门的有关 规定，本公司不断完善公司治理结构，规范公司动作，提高公司治理水平。自上市公司治理 专项活动开展至今，2007 年依照董事会、股东大会的议事程序，修订了《公司章程》，并制 定了《独立董事工作制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《董事、监事、高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《募集资金管理制度》等相关议事规则和 工作制度，2008 年公司为强化敏感信息内部排查机制和信息披露事务的管理，制订了《信 息披露事务管理制度》、《敏感信息排查管理制度》，使公司治理从制度上更加完善。 2007 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过了《公司专项治理活动 自查报告》(刊登于 2007 年 6 月 29 日《上海证券报》) ，2007 年 8 月湖南证监局对我公司 进行了现场检查，并于 2007 年 9 月 24 日下达了《关于要求湖南嘉瑞新材料集团股份有限公 司限期整改的通知》，要求我公司对存在的问题进行限期整改。2007 年 10 月 26 日，公司 第五届董事会第二十四次会议审议并通过了《公司治理整改报告》（刊登于 2007 年 10 月 27 日《上海证券报》）。2008 年 6 月，湖南证监局下达了《关于 2008 年进一步深入推进辖 区公司治理专项活动的通知》，2008 年 7 月 18 日，公司第五届董事会二十八次会议审议并 通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”整改情况说明》（刊登于 2008 年 7 月 19 日《上 海证券报》）。2008 年 11 月，湖南证监局下达了《关于上报深入推进公司治理活动总结报 告的通知》，公司对深入推进公司治理活动的总体情况进行了总结。 公司向全体董事、监事、高级管理人员及其他有关人员下发相关法律法规及规范性文件， 组织认真学习，熟悉公司治理相关规定，提高规范运作意识。公司重点规范了上市公司控股 股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性。对控股股东及实际控制人力争采取有效措施 保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制 人应当提供证券监管部门认可的履约担保。重点建立了防止大股东占用上市公司资金的长效 机制，使公司和控股股东进一步增强法制意识，坚守规范运作的底线，防止虚假信息披露、 内幕交易、违法占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东利益的行为。重点强化了公司 第 16 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范上市公司信息披露行为，进一步提高公司 治理水平。 报告期内，公司进一步规范了“三会”运作，加强发挥独立董事与董事会专门委员会的作 用，同时明确了维护上市公司资金安全的法定义务与责任意识。 报告期内，公司继续完善投资者关系管理工作，指定了专人负责公司与投资者、宣传媒 体的联系电话、传真及电子信箱，通过多种渠道加强与投资者、宣传媒体的沟通联系，在不 违反信息披露制度的前提下，使投资者更充分、全面地了解公司状况。 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司 建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，三位独立董事均勤勉尽责，认真履行了独立董 事职责，能够按时出席董事会，没有无故缺席的情况。同时独立董事经常深入了解公司经营 运作情况，对公司报告期内发生的重大事项能够站在独立、客观、公正的立场上发表意见， 维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会情况 本年应参加董 姓 名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备 注 事会次数 赵德军 4次 4次 0次 0次 吕爱菊 4次 4次 0次 0次 肖 畅 4次 3次 0次 1次 2、独立董事对有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的要求， 出席本公司董事会会议，认真审议董事会议案，对公司财务报表进行了认真审核，对会计师 事务所出具的财务审计报告作出了专项说明，并在公司董事会会议上对关联交易、经营管理 发表专业性的意见，对公司董事会的科学决策，完善公司的管理，维护股东利益起到积极的 作用。 公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面 第 17 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 （1）本公司拥有完整独立的劳动、人世、薪酬管理体系，与控股股东相互独立。 （2）本身董事长、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作， 领取薪酬，在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务。 2、资产方面 （1）本公司与控股股东在资产方面分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及 配套设施，与控股股东产权关系明确，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立 拥有和运营。 （2）控股股东已承诺其及其控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法、违规占用 本公司的资产、资金。现本公司不存在大股东资金占用问题。 （3）控股股东承诺不以公司的资产为其及其控股子公司或其他关联公司的债务提供担 保。 3、财务方面 （1）公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）公司建立了规范、独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度。 （3）公司独立在银行开设账户，不与控股股东共用一个银行账户。 （4）公司能够作出独立的财务决策，控股股东不干预公司的资金使用调度。 （5）公司财务人员独立，不在股东单位兼职和领取报酬。 （6）公司依法独立进行纳税申报和缴纳。 4、机构方面 （1）公司拥有健全的公司法人治理结构，独立于控股股东，不存在与控股股东合署办 公的情况。 （2）公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会依照相关法律法规和公司章程独立 行使职权。 5、业务方面 （1）本公司业务方面独立于控股股东，拥有独立的产、供、销系统，主要原材料、产 品的采购、生产、销售均独立完成。 （2）公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力。 第 18 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 （3）控股股东已承诺通过行使股东权力之外，不对公司的业务活动进行干预。 （4）公司尽量减少与控股股东及其控股子公司或其他关联公司的关联交易，无法避免 的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 四、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 根据深圳证券交易所和中国证监会的相关规定，本公司修定了《公司章程》，制定了《独 立董事工作制度》、 《接待和推广工作制度》、 《内部控制制度》、 《信息披露管理办法》、 《募集 资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 、《信息 披露事务管理制度》、《敏感信息排查管理制度》等一系列内部管理制度，与其他管理制度 构成了较为完善、健全、有效的公司内部控制制度体系。报告期，公司加强内部控制的制度 完善和制度的执行力度，使公司的内部控制进一步规范、有效。 董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进 行全面检查和效果评估；经营层全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能 部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；公司总部各职能部门具 体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风 险管理和控制情况的检查，对公司内部控制的完善起到了重要作用。 自2007年、2008年上市公司专项治理活动以来，公司及时发现和解决公司治理中的问题， 并组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员认真学习上市公司治理方面的制度和相关 规定，进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，加大 制度和规定的执行力度，防范各种违反制度和规定的行为发生，促进了公司规范化运作。公 司通过专项活动的治理，对存在问题提出切实可行的整改方案和措施，并落实了整改工作， 将进一步完善公司治理结构，提升了治理水平，确保公司持续、健康、稳定发展。 2、公司内部控制重点控制活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例表 单位：（人民币）万元 控股子公司名称 注册资本 持股比例 湖南中圆科技新材料集团有限公司 21,500.18 93.48% 第 19 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 长沙新振升集团有限公司 15,000.00 97.00% 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 10.00 80.00% 张家界旅游经济发展有限公司 2,000.00 99.00% 湖南省天通商贸有限公司 10,000.00 100.00% （2）关联交易内部控制情况 报告期内，公司发生了日常关联交易。公司严格按《公司法》、《上市规则》、《公司 章程》的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易 事项的审议程序和回避表决要求。公司发生的关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则， 符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格遵循诚实信用、平 等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益。 （3）公司对外担保的内部控制情况 2008 年公司在政府部门、证监部门的支持领导下，公司的债务重组工作取得了明显成 效，目前已与十七家债权银行达成了正式债务和解协议，涉及到的担保债务本金金额约为 45,535.21 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，公司尚需为关联方及其他公司的 36,674.60 万 元银行借款承担连带清偿责任。 报告期内，公司无新增对外担保事项发生。 （4）公司募集资金的内部控制情况 公司募集资金因公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因环保原因停产而 导致公司募集投入项目的搁浅。公司制定有《募集资金管理制度》，规范公司募集资金使用 的行为。 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司重大 投资行为均按照上述权限严格履行审批程序及信息披露义务。 公司目前处于暂停上市阶段，报告期内，公司无重大投资情况。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理办法》 ，对公司公开信息披露进行了有效控制。公司《信 息披露管理办法》对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露的程序、保密措施等 第 20 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 作了明确规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 综上，报告期内，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、 信息披露等方面的内部控制取得了较好的成效，没有违反深交所《上市公司内部控制指引》 及公司相关管理制度的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 （1）公司在2002年－2004年期间由于受大股东影响，公司董事会对被担保单位缺乏严 格审查，使公司产生巨额担保，公司目前正在进行债务重组，化解公司的债务风险。 截至到2009年3月18日，公司已与交通银行股份有限公司岳阳分行、中国信达资产管理 公司上海办事处、深圳发展银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国银行股份有限公司临澧 支行、株洲市商业银行、长沙市商业银行、岳阳市商业银行股份有限公司、中国建设银行股 份有限公司长沙芙蓉支行、中国建设银行股份有限公司株洲市分行、中国建设银行股份有限 公司长沙天心支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行虹口支行、 上海浦东发展银行陆家嘴支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行、上海恒达 通汇投资管理有限公司、中国工商银行股份有限公司醴陵支行、中国光大银行长沙华顺支行 等十七家债权单位就银行债务和担保问题签订了《债务和解协议》，本公司通过债务和解与 司法裁定等方式签署了《债务和解协议》所涉及的担保本金总额共计为人民币45,535.21万元。 公司与中国光大银行长沙华顺支行、华夏银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股 份有限公司长沙芙蓉支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有 限公司广州分行、上海浦东发展银行虹口支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东 发展银行股份有限公司深圳中心区支行、中信银行长沙分行等九家债权银行通过债务和解和 司法裁定等方式达成了正式协议，所涉及的贷款本金总额共计为人民币25,930.12万元。 在湖南省政府和监管部门的支持下，公司目前正在积极与其他债权银行进行债务谈判， 争取早日达成债务和解，并从实质上解决公司退市风险。 （2）由于公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深圳证券 交易所暂停上市，由于公司2006年已实现盈利，深圳证券交易所已于2007年3月5日正式受理 本公司关于恢复股票上市的申请，公司仍在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上 市的资料。 为切实推动公司重组进程，最大限度地保障各债权人的利益，湖南省处置鸿仪系风险领 第 21 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 导小组办公室于 2008 年 3 月 11 日在长沙主持召开了嘉瑞新材银行债权人会议，湖南省人民 政府于 2008 年 8 月 25 日出具了湘政函（2008）165 号《关于请支持嘉瑞新材债务重组的函》。 依照湖南省政府对我公司债务重组的指导精神，我公司与各债权银行进行了积极的沟通，并 与部分银行达成了债务和解，近期我公司将继续加快推进债务重组事宜，力争化解终止上市 的风险。 （3）因本公司存在涉嫌虚假披露等违反法律法规的行为，中国证券监督管理委员会湖 南证监局已于 2004 年 9 月对本公司进行立案稽查。并于 2007 年 2 月 1 日对本公司下发了中 国证券监督管理委员会下发的证监罚字[2007]02 号《行政处罚决定书》 ，对公司和相关人员 进行了处罚。 本公司目前严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求进行信息披露，从 根本上加强了对规范信息披露的认识，并通过建立健全《信息披露管理办法》，对公司公开 信息披露进行了有效控制。公司《信息披露管理办法》对公司应披露的信息、信息披露事务 管理、信息披露程序、保密措施等作了明确规定，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、 公平。 4、公司内部控制情况的总体评价 本公司连续亏损三年，目前正处于暂停上市阶段，公司管理一直处于困境中。但公司得 到了湖南省政府、湖南省证监局、湖南省金证办、湖南省鸿仪系风险办的大力支持，公司的 债务重组工作取得了一定的进展，今后的重组工作将更加艰巨。在通过公司治理专项活动的 自查和湖南省证监局的指导下，公司在生产经营和管理工作中的诸多问题得到了进一步改 进。公司已依据《公司法》、 《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求建立了符合现代管 理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制； 公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了 真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司已建立了较全面、规范的内部控制制度，确保 了公司经营活动的正常有序进行。 随着公司的发展，公司将进一步加强与投资者沟通，建立良好的投资者管理。及时履行 信息披露义务，通过电话、邮件、传真等方式加强与投资者的互动，充分利用股东大会、上 门拜访等方式加强与投资者面对面的交流沟通，使投资者能了解公司的真实情况，听取投资 者对公司未来发展的意见和建议。 第 22 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 同时进一步根据公司的情况和监管的要求，继续完善公司的内控制度，确实落实制度的 执行，力争从机制和体制上加强对内控情况的管理和监督，充分发挥对公司的健康运行发挥 促进、监督、制约的作用，杜绝违规现象的发生，以确保公司广大股东的合法权益，使企业 真正走上规范运作、和谐发展的道路。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的有关规定及国家其他相关法律 法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制 制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。报告 期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监 事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全 了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本 符合公司治理结构的有关要求，内部控制体系较为完善，具有可操作性。各项制度建立后， 得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体 系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。独立董事认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准 确，反映了公司内部控制的实际情况。 五、高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高管人员对董事会负责，董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评， 并根据考评结果决定本年度的薪酬情况、岗位聘用等。目前，公司建立了高管人员绩效考评 制度，高管人员实行绩效年薪制，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩。 公司目前尚未实施股权激励机制。 第 23 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 第七章 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开一次股东大会，其中年度股东大会一次。 一、2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 20 日，本公司 2007 年年度股东大会在本公司二楼会议室召开，审议通过 了： 1、2007 年度董事会工作报告 2、2007 年度监事会工作报告 3、2007 年度财务决算报告 4、2007 年度利润分配预案 5、2007 年年度报告正本及其年度报告摘要 本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 5 月 21 日的《上海证券报》。 第 24 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 第八章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、 报告期内总体经营情况 本公司主营业务分为铝型材生产和 PU 革塑料制品的生产。 生产铝型材的下属公司长沙新振升集团股份有限公司，2008 年度下半年随着美国的次 贷危机引发全球性金融风暴的影响，使房地产行业和高能耗企业陷入危机中，在原材料价格 下跌的情况下产品价格也大幅下跌，对公司的主业发展造成了影响，从而影响了铝型材的销 售，导致了利润呈下滑趋势。公司积极应对重大变化的经营环境，迎接挑战，不断地创新营 销模式、推进服务意识，实现了销售额的不断增长，维持了公司基本的生产经营。 生产 PU 革塑料制品的下属公司湖南中圆科技新材料集团有限公司仍因环保问题,于 2006 年 6 月收到长沙市环境保护局——长环限改字（2006）1 号文，责令停业整顿，至今没 有生产，没有任何销售收入。 2008 年度，公司实现了盈利。全年共实现营业收入 56,630 万元，利润总额 4,421 万元， 净利润 1,989 万元。公司本年度实现盈利的主要因素有： （1）公司将持有 S ST 张股的股权被司法裁定转让给湖南洞庭水殖股份有限公司和兴业 银行股份有限公司长沙分行，由此产生了股权收益。 （2）公司在债务重组工作中，以前年度计提的或有债务冲回，实现了债务重组利得。 （3）公司主营业务铝型材生产销售在 2008 年保持盈利。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）主营业务范围为 PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、 销售；实业投资，金属与非金属材料及其制品的投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发国 家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》 核定范围内的进出口业务。 （2）报告期内由于公司原有的主营业务构成部分 PVC、PU 人造革、塑料制品等已停 止生产，因此报告期内的主营业务收入主要为铝型材及其相关产品的销售收入，其收入构成 第 25 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 情况如下： 公司主营业务收入、成本分项列示如下： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 塑料制品 0.86 4.65 -440.70% -99.00% -94.49% -228.17% 生物制药 531.94 528.55 0.64% 54.66% -54.27% -57.05% 铝型材 55,094.95 47,729.99 13.37% 26.33% 23.44% 18.09% 主营业务分产品情况 塑料制品 0.86 4.65 -440.70% -99.00% -94.49% -228.17% 生物制药 531.94 528.55 0.64% 54.66% -54.27% -57.05% 铝型材 55,094.95 47,729.99 13.37% 26.33% 23.44% 18.09% 2008 年公司实现主营业务收入 56,629.87 万元，较去年同期增长 25%，比去年有一定的 幅度增长，2008 年的主营业务成本为 49,232.26 万元，较去年同期增长 21%，其增幅没有主 营业务收入大，这说明在公司营业收入在稳步增长，对成本控制方面也取得了成效。 主营业务收入按地区列示如下： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中地区 37,753.25 18.40% 华南地区 13,101.30 43.81% 其他地区 5,775.32 26.77% 3、报告期内公司资产构成变动情况 （1）公司资产构成 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年 12 月 31 日 比 重 2007 年 12 月 31 日 比 重 增减变化 总资产 35,263.53 100% 61,295.00 100% -42% 其中：应收账款 2,176.86 6% 2,619.75 5% -17% 其他应收款 8,738.90 25% 16,861.79 28% -48% 存货 1,608.92 5% 2,580.55 5% -38% 长期股权投资 833.58 3% 1,811.13 3% -54% 固定资产原价 11,801.07 34% 17,884.96 30% -34% 在建工程 % 无形资产 5,146.84 15% 5,860.1 10% -12% 总负债 92,637.23 262% 120,657.60 197% -23% 第 26 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 43,709.40 123% 53,289.63 87% -18% 应付账款 1,863.64 6% 2,963.45 5% -37% 长期借款 3,434.50 10% 3,434.50 6% 0% 报告期内公司主要资产构成发生了重大变动的主要原因：公司本年度加大了资产减值的 力度，本公司总资产的减少；本公司报告期内与银行签订的债务和解，冲回预计负债，本公 司总负债的减少。 （2）报告期内公司费用项目情况 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减比例 营业费用 3,580.20 2,371.41 1208.79 51% 管理费用 3,775.99 3,897.10 -121.11 -3% 财务费用 3,536.41 4,719.13 -1182.72 -25% 营业外支出 487.03 1601.68 -1114.65 -70% 产生变化的主要影响因素由于公司子公司长沙新振升集团有限公司的销售量处于逐年 递增的状态，营业费用随之增加。 4、报告期内公司现金流量构成情况 单位:（人民币）万元 项 目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 1,249.61 1,747.12 -497.51 -28% 投资活动产生的现金流量净额 -0.13 20,766.51 -20,766.64 -100% 筹资活动产生的现金流量净额 -402.56 -24,419.12 24,016.56 98% 主要影响因素： （1）报告期内投资活动产生的现金流量净额发生变化的原因是公司控股子公司处置持 有对外投资股权的收益。 （2）由于出售股权偿还银行债务导致报告期内筹资活动产生的现金流量净额变化较大。 5、报告期内公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 单位:（人民币）万元 公 司 名 称 经营范围 注册资本 资产规模 主营业务收入 净利润 湖南中圆科技新材料集团有限公司 塑料制品 21,500.00 1,791.05 644.91 -5,240.59 长沙新振升集团有限公司 铝型材 15,000.00 27,403.78 55,984.96 1,124.86 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 管理咨询 10.00 196.73 0 -0.13 张家界旅游经济开发有限公司 百货、五交化 19,000.00 8,302.44 0 6,454.33 第 27 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 湖南天通商贸有限公司 信息咨询 10,000.00 822.70 0 -9.11 本公司拥有 50%以下权益性资本的合营公司 单位:（人民币）万元 公 司 名 称 注册地 注册资本 投资金额 所占比例 海南神农大丰科技股份有限公司 海口市 4,600.00 400.00 6.52% 辣妹子食品股份有限公司（原名湖南 沅江市 6,000.00 500.00 10.16% 洞庭食品有限公司） 6、参股公司经营情况（适用投资收益对净利润的影响达到 10%以上的情况） 适用 √不适用 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及所面临的市场竞争格局 本公司目前主要拥有两大产业集团，即以铝合金、铝型材的开发生产为主的振升集团和 以 PU 革、PVC 革的开发生产为主的中圆集团。 （1）自 2008 年爆发全球性金融危机以来，对我国的影响日益加深，不断的波及到众多 经济实体，大多数企业往往是采用简单的促销、降价，或被冬眠，本公司下属企业振升集团 则以积极的方式开拓农村市场。本公司的铝型材产品已经有十余年的生产和销售历史，已经 具备一定的市场规模，自 2005 年开始，主动将目光瞄向农村市场。目前已经在湖南农村深 扎根基，建立了 1400 多个乡镇分销点，构建起完整的“市-县-乡镇”层级分销网络体系，而且 这些乡镇分销点全部纳入振升管理体系。 2009 年是我国扩大内需促进经济平稳较快增长的重要一年，也是调整经济结构、促进 经济发展方式转变、深化经济体制改革、全面推进重点领域和关键环节改革的关键性一年。 2009 年经济体制改革的深化，将围绕“扩内需、保增长、调结构”、“稳定和扩大就业”以及改 善民生的政策目标展开。据国家有关部门预测，随着工业化的继续和个人、商业收入的增加， 建筑工业上的健康收益将促动对门窗需求量的增加。对住房面积、住宅私有化和国外投资需 求的增加，以及国内消费市场的逐步扩大也会促进铝材产品市场的需求增加。铝材产业具有 一定的发展前景。随着拉动内需政策落实，房地产市场有望回归理性，铝材行业将迎来新一 轮的发展机遇，完全有条件、有能力继续保持平稳较快发展。 （2）2006 年 6 月，公司下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司（以下简称“中 圆科技”）收到长沙市环境保护局长环限改字（2006）1 号的环境违法行为改正通知书，责 第 28 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 令中圆科技停业整顿。另中圆科技下属的怀化洪江有源公司也因 PU 革行业竟争激烈、流动 资金匮乏于 2006 年 9 月被迫停厂至今。中圆科技地理位置优越，公司原有的厂房、办公楼 现已出租，现本公司拟将中圆科技位于长沙市望城坡老虎岭的土地(土地面积 77,010.32 平方 米) 及附着物协议转让给湖南商学院，以盘活现有资产，用于归还公司银行债务。 2、公司发展战略及新年度的经营计划 （1）经营目标 2009 年公司将在全力提升目前铝型材的生产经营基础上，大力推进企业的资产重组工 作，彻底改善企业的财务状况和持续经营能力，使企业脱胎换骨，力争早日恢复上市交易， 重新走上健康发展的道路。 （2）主要措施 完善公司治理，提升公司管理水平；完善目标责任管理制度，对内狠抓管理，优化资源 结构，对外开拓市场、扩大市场网络，并以责任目标管理考核为手段，提高产品产销量，提 升公司铝型材主业生产的整体效益。 进一步加强管理，继续保持铝材生产和销售的上升势头，在不影响销售收入和产品质量 的情况下，降低成本压缩费用，提升公司效益。 2008 年，在湖南省政府和监管部门的支持下，公司与十七家或有负债债权单位就银行 债务和担保问题签订了《债务和解协议》，所涉及的担保本金总额共计为人民币 45,535.21 万元。公司与九家直接负债债权银行通过债务和解和司法裁定等方式达成了正式协议，所涉 及的贷款本金总额共计为人民币 25,930.12 万元。公司目前正在积极与其他债权银行进行债 务谈判，争取早日达成债务和解，并完成资产重组，从实质上解决公司退市风险。 3、公司未来发展所需的资金需求、使用及来源计划 因公司目前基本情况和融资条件所限，2009年资金来源主要依赖于公司主营业务收入。 在目前的特定条件下，资金使用计划只能量入为出，公司将做好充分的统筹安排，开源节流， 力争在提升经营收入的同时，控制费用，公司2009年度预计产生经营活动现金净流量1500 万元。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险和对策措施 （1）经营风险 2009 年，面临的经营形势和竞争环境将继续恶化，并且生产 PU 革、PVC 革的中圆科 第 29 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 技已处在主业停产过程中。 对策：虽然目前形势严峻，但国家和地方政府鼓励刺激内需，相继出台了一些改善经济 的政策，本公司主要的生产企业长沙新振升集团有限公司生产的振升铝材在行业内已经具有 较强的竞争能力，包括较强的赢利能力及抗风险能力，因此铝业具有良好的经营前景。振升 铝材将通过实施挖潜创新、设备改造、基础管理提升等一系列增产扩能的有效措施，使 2009 年产能大幅提高；同时通过开展深度分销、强化攻关等手段，扩充营销版图，做到更好、更 快、更准地把握市场；进一步降低成本、节约费用；通过加强销售队伍建设，扩大营销网络 建设等手段进一步提高产品美誉度及知名度，增加市场销售份额；通过强化产品质量，提高 售前、售后服务水平等手段来减少恶性价格竞争所带来的不利影响。 中圆科技将利用其目前地理位置的优越性，盘活土地资产经营潜力，通过资产处置和债 务重组，降低其银行负债，为公司产业转型和资产重组打下良好基础。 （2）财务风险 公司在政府和监管部门的支持协调下，2008 年进行债务重组工作，并取得了一定的进 展，截止 2008 年末，公司逾期贷款达到 47,143.9 万元，对外担保总额达 43,459.94 万元（其 中对子公司担保 6,785.34 万元，为关联方及其它公司担保 36,674.60 万元） 。 对策：公司将积极与其他债权银行进行沟通，签订债务和解协议，尽早实现债务全面解 决，实现公司债务问题彻底化解，并积极引进资产重组方，推进公司资产重组工作，争取早 日恢复上市。 （3）持续经营能力风险 公司因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深圳证券交易所 暂停上市，公司在2006年实现盈利，深圳证券交易所已于2007年3月5日正式受理本公司关于 恢复股票上市的申请，公司仍在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料。 但公司由于仍存在有大量的直接债务和或有债务未予以解决，缺乏持续经营能力，时刻面临 退市的风险。 对策：公司目前正在湖南省政府和相关监管部门的指导和支持下积极引进重组方对公司 进行实质性的资产重组，目前重组工作正在有序进行，已和多家银行达成了债务和解，2009 年公司将加快重组进程，力争早日恢复上市，彻底化解债务及经营风险。 第 30 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 二、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 1、募集资金投资项目进度 单位：（人民币）万元 募集资金总额 31,409.10 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 27,019.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否 截至期末累 截至期 项目达 项目可 已变 截至期 本年 截至期 本年 是否 募集资金 调整后 计投入金额 末投入 到预定 行性是 更项 末承诺 度投 末累计 度实 达到 承诺投资项目 承诺投资 投资总 与承诺投入 进度 可使用 否发生 目（含 投入金 入金 投入金 现的 预计 总额 额 金额的差额 （%）(4) 状态日 重大变 部分 额(1) 额 额(2) 效益 效益 (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 期 化 变更） 年产 1200m2PU 透气人造 2002 年 12 否 17,717.00 17,717.00 17,717.00 0.00 17,717.00 0.00 100% 0.00 否 是 革工程 月 31 日 追加 PU 透气人造革项目 2001 年 12 否 6,700.00 6,700.00 6,700.00 0.00 6,700.00 0.00 100% 0.00 否 是 流动资金 月 31 日 追加长沙安塑塑料制品 2001 年 12 否 2,602.00 2,602.00 2,602.00 0.00 2,602.00 0.00 100% 0.00 否 是 厂流动资金 月 31 日 追加节水灌溉技改工程 2001 年 12 否 284.00 0.00 284.00 0.00 0.00 -284.00 0.00% 0.00 否 是 流动资金 月 31 日 年产 3300 号节水灌溉技 2001 年 12 否 3,873.00 0.00 3,873.00 0.00 0.00 -3,873.00 0.00% 0.00 否 是 改工程 月 31 日 合计 - 31,176.00 27,019.00 31,176.00 0.00 27,019.00 -4,157.00 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计 嘉瑞新材募集资金投入后，其原有及新增人造革生产线共 7 条，2006 年度由于环保问题的影响，人造革 收益的情况和原因（分具 生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 体项目） 项目可行性发生重大变 2006 年度由于环保问题的影响，人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 化的情况说明 募集资金投资项目实施 募集资金投资项目实施地方无变更情况。 地点变更情况 募集资金投资项目实施 由于环保问题的影响，人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 方式调整情况 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 年产 1200 万平方 PU 透气人造革工程，计划投入 17717 万元，2000 年实际投资 3503.01 万元，2001 年投 投入及置换情况 入 5002.94 万元，2002 年投入 9030.05 万元,2003 年投入 181 万元,总实际投资 17717 万元。 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 2000 年追加长沙安塑制品厂流动资金 1921.65 万元，2001 年追加 680.35 万元，总计 2602 万元。另 2001 充流动资金情况 年追加湿法 PU 透气服装、沙发革技改项目流动资金 6700 万元。 项目实施出现募集资金 无 结余的金额及原因 第 31 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 尚未使用的募集资金用 用于偿还银行债务 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况 2、实际投资项目的进度及收益情况 单位：（人民币）万元 募集资金 本期末累计 项 目 进 度 收 益 计划投资额 已投资额 年产 1,200 万 M2PU 弹性透气人造革工程 24,417.00 24,417.00 100% 0 合 计 24,417.00 24,417.00 100% 0 募集资金投入后，其原有及新增人造革生产线共 7 条，2006 年度由于环保问题影响， 人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 （二）非募集资金投资项目进度及收益情况 单位：（人民币）万元 项 目 内 容 项目金额 项目进度 项目收益情况 本公司投资湖南神农大丰种业股份有限公司 400.00 100% 本年度未分配 湖南中圆科技新材料集团有限公司参股辣妹子食品股份有限公司 500.00 100% 本年度未分配 合 计 900.00 100% （三）报告期内收购及出售资产情况 1、2008 年 5 月 26 日，湖南省宁乡县人民法院下达了（2008）宁法执字第 190-1 号《民 事裁定书》，裁定判决：光大银行长沙华顺支行、本公司、湖南洞庭水殖股份有限公司、长 沙新振升铝材集团有限公司、张家界旅游经济开发有限公司达成了执行和解，并签署了《还 款协议》和《股票转让协议书》，洞庭水殖公司同意代本公司向光大银行长沙华顺支行履行 4,984 万元还款义务，本公司控股公司张经开公司将其持有张家界旅游开发股份有限公司 496 万股股权转让给洞庭水殖公司。 2、2008 年 12 月 26 日，湖南省长沙市中级人民法院下达了（2005）长中执 2 恢复字第 8-3 号《民事裁定书》，裁定判决：（1）执行担保人张家界旅游经济开发有限公司以其持有 的张家界旅游开发股份有限公司 294 万股法人股转让给兴业银行，用以清偿本公司欠兴业银 行人民币合计 4,034 万元的债务及所孳生的利息、罚息。 （2）申请执行人兴业银行应持本裁 定于 30 日内到相关证券管理部门办理权属过户手续。 公司出售上述资产，决策程序合法，遵循了“公平、公正、公开”的原则，没有发现内幕 第 32 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失的行为。 三、会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明 （一）会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明 开元信德会计师事务所审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告(开元信德湘审 字(2009)第 029 号)，强调事项具体内容如下： “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五所述，嘉瑞新材截至 2008 年 12 月 31 日未弥补亏损达 102,293 万元，归属于母公司的股东权益为－57,635 万元，主要 财务指标显示其财务状况已恶化；虽然本期通过执行和解协议及被担保方债务减少的原 因，被担保方的债权银行已解除嘉瑞新材 31,286.4 万元债务的担保责任，但截止 2008 年 12 月 31 日，嘉瑞新材尚需为关联方及其他公司的 36,674.6 万元银行借款承担连带清 偿责任；嘉瑞新材下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因涉及环保问题，其生 产处于暂停状态。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材已在财 务报表附注十五中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。” （二）针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明： 1、2008 年 12 月 31 日未弥补亏损达 102,293 万元，归属于母公司的股东权益为－ 57,635 万元，其主要因为公司银行贷款及衍生的利息、巨额担保造成的公司的巨额亏损， 属于历史积累问题。目前本公司在政府和监管部门的支持协调下进行债务重组工作，并 取得了一定的成效，或有债务方面公司累计已与十七家债务银行通过债务和解和司法裁定 的方式，涉及到的担保债务金额约为 45,535.21 万元，主债务已通过债务和解和司法裁定等 方式和九家债权银行达成了正式协议，涉及到的债务本金金额约为 25,930.12 万元，其他银 行正在积极洽谈中。 2、公司继续保持铝材生产和销售的上升势头，在不影响销售收入和产品质量的情况下， 降低成本压缩费用，提升公司效益。 3、由于环保不达标，中圆科技于 2006 年 6 月至今处于停产整顿阶段，其恢复生产有一 定难度，公司将考虑将充分挖掘其土地开发价值，盘活现有资产。 四、会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项 第 33 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了 4 次会议，具体情况如下： 1、本公司第五届董事会第二十七次会议于 2008 年 4 月 27 日召开，审议通过了： （1）2007 年度董事会工作报告； （2）2007 年度财务决算报告； （3）2007 年度利润分配预案； （4）2007 年年度报告正本及其年度报告摘要； （5）2008 年第一季度报告； （6）关于召开本公司 2007 年年度股东大会相关事宜的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 29 日的《上海证券报》。 2、本公司第五届董事会第二十八次会议于 2008 年 7 月 18 日召开，审议通过了： （1）关于“加强上市公司治理专项活动”整改情况说明； （2）湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司《信息披露事务管理制度》； （3）湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司《敏感信息排查管理制度》。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日的《上海证券报》。 3、本公司第五届董事会第二十九次会议于 2008 年 8 月 20 日召开，审议通过了： （1）2008 年半年度报告； （2）关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常 关联交易的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 8 月 21 日的《上海证券报》。 4、本公司第五届董事会第三十次会议于 2008 年 10 月 28 日召开，审议通过了： （1）2008 年第三季度报告 根据深圳证券交易所的相关规定，本次董事会决议公告未刊登在指定报刊，2008 年第 三季度报告刊登于 2008 年 10 月 30 日的《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 第 34 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司董事会依照《公司法》及《公司章程》所赋予的职责及有关规定，履行 职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会由3名董事组成，其中有2名独立董事，主任委员(召集人) 独立董事赵德军为专业会计人士。审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计 机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司财 务信息及其披露；评估公司内控制度的有效性；对公司重大关联交易进行审计等。 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审 计委员会工作细则》、中国证监会［2008］48号文、深圳证券交易所《关于做好上市公司2008 上年报工作的通知》等相关规定，认真履行了职责，汇总情况如下： 1、总体审计计划的确定 2009年2月6日，在年审注册会计师进场前，审计委员会、公司独立董事与会计师事务所 主审会计师举行了见面沟通会，确定了年度审计工作人员安排、审计计划、审计策略、风险 评估等事项。 2、审阅公司编制的财务报表 2009 年 2 月 6 日，审阅了公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。按照《企业会计准则--基 本准则》、《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对 会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规 定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 审计委员会认为：公司编制的财务会计报表符合《企业会计准则》的编制规定，会计政 策选用恰当，会计估计合理，未发展有重大错报、漏报情况，相关财务数据能反映公司的财 务状况和生产经营情况，可以提交年审注册会计师事务所进行审计工作。 3、年审会计师事务所正式进场开始审计工作 2009 年 2 月 9 日，年审注册会计师事务所工作小组正式在本公司开始 2008 年度审计工 作，审计委员会要求会计师事务按照审计总体工作计划完成审计工作，确保公司年度报告的 披露工作。 4、审计委员会对审计过程的意见 第 35 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 会计师事务所出具审计初稿，经审计委员审阅财务报表后，审计委员会认为：所有交易 均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；财务报表是按照新企业会计准则、证券监管 部门的要求及公司财务制度规定编制；公司年度盘点工作顺利实施，盘点结论充分反映了资 产质量；财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守 情况；公司内部会计控制制度已建立健全；公司各部门配合注册会计师获取其审计所需的充 分、适当的证据；财务报表公允的反映了公司 2008 年度的财务状况、生产经营情况和现金 流量。 5、审计委员会对 2008 年度审计报告的意见 公司 2008 年度财务报表审计报告定稿，会计师事务所出具 2008 年度审计报告，审计委 员会认为：年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工 作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符 合公司的实际情况。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员为独立董事 吕爱菊女士担任。董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准， 制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策 与方案进行考核。 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，董事会薪酬与考核委员会对公 司 2008 年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及主要职责、 高管人员岗位工作业绩情况，对董事、监事和高级管理人员的薪酬水平和公司的绩效考核与 评价体系进行了认真调研，并结合公司实际情况，对公司董事、监事、高级管理人员年度薪 酬情况进行了审核，并发表审核意见：2008 年度，董事、监事、高级管理人员的在公司领 取薪酬符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定，未有违反公司薪酬管理制度情况，真实反 映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。 报告期内，公司尚未实施股权激励计划。 （五）2008 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 1、经开元信德会计师事务所审计，本公司 2008 年度共实现净利润 1988.9 万元，公司 第 36 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 决定本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本方案需提交 2008 年年度股东大会审议。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 6,917,596.76 0.00% 2006 年 0.00 -83,107,748.87 0.00% 2005 年 0.00 -84,180,069.42 0.00% 3、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 本报告期内盈利，但由于本公司至 2008 年 12 月 本报告期内盈利，但由于本公司至 2008 年 12 月 31 日累计亏损达 102,293 万元，因此公司决定本次不 31 日累计亏损达 102,293 万元，公司未分配利润主要 进行利润分配。 用于弥补往年亏损。 六、其他报告事项 1、本公司 2008 年度指定信息披露报纸为《上海证券报》。信息披露网站为巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 2、开元德信会计师事务所有限公司对公司大股东及其关联方占用资金专 项 审 计 报 告 （详见开元信德湘专审字（2009）第 051 号）。 3、独立董事对控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况、非标意见的专项 说明及独立意见： （1）独立董事对控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的说明及独立意 见 截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用资金的问题，不存在以前年度发生 并累计至 2008 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金的情况。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司累计对外担保总额达 43,459.94 万元（其中对子公司 6,785.34 担保万元，为关联方及其它公司担保 36,674.60 万元） ，不符合中国证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。 但公司在政府和监管部门的支持协调下，2008 年债务重组工作著有成效，或有债务 方面公司累计已与十七家债务银行通过债务和解和司法裁定的方式，涉及到的担保债务金 第 37 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 额约为 45,535.21 万元，主债务已通过债务和解和司法裁定等方式和九家债权银行达成了正 式协议，涉及到的债务本金金额约为 25,930.12 万元。独立董事将继续督促公司按照《公司 《证券法》、中国证监会 56 号通知等相关法律法规的要求，规范对外担保，完善公司《章 法》、 程》的有关规定，对于过去不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不再提供续保的 方式，同时加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，以保证公司持续稳定的发 展。 （2）本年度报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段无保 留意见的审计报告(开元信德湘审字（2009）第 029 号)的独立意见。 我们通过检查公司财务报告及审阅开元信德会计师事务所有限公司出具的审计报告，认 为该带强调事项段无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，我们认同董事会 及经营层为解决公司或有债务及主债务问题所作的努力，公司董事会及经营层已通过多种途 径化解了部分银行债务问题，取得了一定的进展，并仍在积极与各大银行债权人进行协商。 我们同意董事会对开元信德会计师事务所有限公司出具的审计报告中带强调事项段无保留 意见的说明及具体措施，加大解决措施和力度，切实维护广大投资者的利益。 第 38 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 第九章 监事会报告 2008 年本公司监事会按照本公司《章程》的规定和广大股东赋予的权利，认真履行监 督职责，围绕落实和执行股东大会的各项决议、维护股东权益及公司经营决策等方面开展监 督工作： 一、报告期内监事会工作情况 （一）报告期内监事会会议召开情况 2008年，本公司第五届监事会共召开了3次会议，具体情况如下： 1、本公司第五届监事会第十一次会议于 2008 年 4 月 27 日召开，审议通过了如下议案： （1）2007 年度监事会工作报告 （2）2007 年度财务决算报告 （3）2007 年度利润分配预案 （4）2007 年年度报告正本及其年度报告摘要 （5）2008 年第一季度报告 2、本公司第五届监事会第十二次会议于 2008 年 8 月 20 日召开，审议通过了如下议案： 2008 年半年度报告。 3、本公司第五届监事会第十三次会议于 2008 年 10 月 28 日召开，审议通过了如下议案： 2008 年第三季度报告。 （二）报告期内，监事会依法履行了职责，认真对公司各项工作进行了监督和检查。 监事会全体成员列席了2008年度董事会所召开的全年共四次会议。出席了2008年年度股 东大会和所有临时股东大会。监事会积极关注本公司经营计划及决策，监事会主席多次列席 了公司2008年度总裁办公例会，对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。公司监事会积 极组织、参与公司的治理专项活动，提高了有关人员对公司治理的认识，加大了制度和规定 的执行力度，严格防范各种违反制度和规定的行为发生。 二、监事会对本公司 2008 年度下列事项发表意见 1、公司依法运作情况 第 39 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 依照国家有关法律法规和有关规章制度，经监督检查，公司监事认为：依据实际情况， 公司建立了较为完整的公司法人治理结构；公司董事会认真执行了股东大会的相关决议；本 年度公司决策程序合法、合规；董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》 的要求；公司建立了较完善的内部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员履行公司职 务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，监事会认真审阅了公司的季度报告、半年度报告、年度财务报告和其他财务 资料，并认为：公司建立了各项财务会计内部控制制度，公司的财务会计独立完整，无重大 遗漏和虚假记载，公司的财务会计符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。公司 的财务管理与费用开支合法，无违法违纪现象。报告期内各期的财务数据真实、完整、客观、 准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 公司2008年年度报告的财务报告被开元德信会计师事务所有限公司审计出具了无保留 意见带强调事项说明段的审计报告，较为公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 截至报告期末，本公司 2000 年首次发行 A 股募集资金所计划投入的四个项目中：已实 际投入的三个项目和承诺投入项目一致。募集资金投入后，其原有及新增人造革生产线共 7 条，2006 年度由于环保问题影响，人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 本公司本年度未募集资金，也无前次募集资金延续至本报告期使用情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，本公司无资产收购情况，本公司出售资产系因司法裁定解除债务情况。 公司出售资产，系法院裁定资产置换解决债务问题，决策程序合法，遵循了“公平、公 正、公开”的原则，交易价格合理，定价客观公允，没有发现内幕交易，没有损害部分股东 的权益或造成本公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生日常交联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小 股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。 6、监事会对会计师事务所非标准审计意见中强调事项的独立意见 第 40 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 监事会通过检查公司财务报告及审阅开元德信会计师事务所出具的审计报告认为：开元 德信会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事 求是的原则。 监事会认为或有负债对公司持续经营仍然构成威胁。2008年在在政府和监管部门的支 持协调及公司自身的努力下，2008年债务重组工作著有成效，或有债务方面公司累计已 与十七家债务银行通过债务和解和司法裁定的方式，涉及到的担保债务金额约为45,535.21 万元，主债务已通过债务和解和司法裁定等方式和九家债权银行达成了正式协议，涉及到的 债务本金金额约为25,930.12万元，目前，其它相关债务银行的谈判仍在进行当中。 监事会同意董事会关于开元德信会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，影响 程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并将督促公司加快债务重组谈判的进度，尽 快化解风险，切实维护广大投资者利益。 第 41 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 第十章 重要事项 一、报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项 （一）湖南洞庭水殖股份有限公司上诉中国光大银行长沙华顺支行、我公司、长沙新 振升集团有限公司借款纠纷案。 根据中华人民共和国最高人民法院（2007）民二终字第 117 号《民事判决书》 ，判决如 下：驳回上诉，维持原判。一审受理费 287,965 元按照原判决执行；二审受理费 287,965 元， 由湖南洞庭水殖股份有限公司承担。本判决为终审判决。 详情见公告于 2008 年 1 月 9 日的《上海证券报》 。 （二）交通银行股份有限公司岳阳分行诉岳阳新振升铝材有限公司、本公司、长沙新 振升集团有限公司、湖南日升物资贸易有限公司本公司借款纠纷案。 2004 年 3 月 30 日，原告与第一被告签订借款合同，借款金额为 1,000 万元；2004 年 12 月 31 日，原告与第一被告签订借款合同，借款金额为 1,000 万元；2004 年 12 月 31 日，原 告与第一被告签订借款合同，借款金额为 2,000 万元。由第二被告提供连带责任担保和第三 被告以机械设备进行抵押担保，并第四被告以其持有的本公司 79.2 万股股权及湖南国光瓷 业集团股份有限公司 64.8 万股权提供质押担保。由于贷款现已逾期（仍欠本金 39,562,493.51 元），原告向人民法院提起诉讼。 详情见公告于 2008 年 3 月 1 日的《上海证券报》 。 （三）上海浦东发展银行深圳中心区支行诉深圳市舟仁创业投资有限公司、本公司、 张家界旅游开发股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、侯军借款纠纷案。 申请执行人上海浦东发展银行深圳中心区支行与被执行人达成执行和解协议，被执行人 依执行和解协议向申请执行人清偿了贷款本金、案件受理费、财产保全费以及利息，合计人 民币 25,430,690.69 元。至此，当事人之间达成执行和解协议并已经全部履行，广东省深圳 市中级人民法院裁定如下：解除对被执行人深圳市舟仁创业投资有限公司、张家界旅游开发 股份有限公司名下财产的查封。通知本案予以结案。 详情见公告于 2008 年 3 月 19 日的《上海证券报》 。 （四）中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行与岳阳新振升铝材有限公司、本公司 第 42 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 借款纠纷案。 1、2003 年 5 月 7 日，原告与第一被告签订借款合同，借款金额为 1,500 万元，由第二 被告提供连带责任担保。由于贷款现已逾期，原告向人民法院提起诉讼。望城县人民法院依 法裁定：冻结第一被告岳阳新振升铝材有限公司、第二被告本公司的银行存款或收入 2,200 万元，或查封、冻结、扣押其价值相当的财产。 详情见公告于 2008 年 3 月 29 日的《上海证券报》 。 2、2008 年 4 月 11 日，根据湖南省望城县人民法院（2008）望民初字第 432 号民事调 解书，申请执行人与被执行人经法院主持调解，自愿达成如下协议： （1）第一被告所欠原告借款本金 1500 万元、利息 6,036,795.19 元，合计 21,036,795.19 元。由第一被告在 2008 年 4 月 18 日前偿还原告 500 万元，余款在 2008 年 4 月 30 日前全额 偿还（款交望城县人民法院转付）。 （2）第二被告本公司对上述债务承担连带责任。 本案受理费 147,000 元，调解结案后受理费减半收取，实收受理费 73,500 元，财产保全 费 5,000 元，合计 78,500 元。由第一被告、第二被告共同负担。 详情见公告于 2008 年 4 月 24 日的《上海证券报》 。 二、报告期内未发生破产重整相关事项。 三、报告期内公司持有其他上市公司股权事项。 单位：（人民币）元 证券 证券 初始投资 占该公司 报告期 报告期所有者 期末账面值 会计核算科目 股份来源 代码 简称 金额 股权比例 损益 权益变动 000430 S ST 张股 2,747,283.62 0.6% 335,779.11 8,511,427.02 64,543,307.37 长期股权投资 购买 合 计 2,747,283.62 - 335,779.11 8,511,427.02 64,543,307.37 - - 四、报告期内公司收购、出售资产事项 （一）收购资产 报告期内，本公司无收购资产事项。 （二）出售资产 第 43 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位：（人民币）万元 本年初起 是否为 所涉及 所涉及 至出售日 关联交 的资产 的债权 该出售资 出售产生 易（如 定价原 关联关 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 产权是 债务是 产为公司 的损益 是，说明 则说明 系 否已全 否已全 贡献的净 定价原 部过户 部转移 利润 则） 本公司控股公司 张家界旅游经济 湖南洞庭 开发有限公司持 2008 年 05 水殖股份 4,984.00 3,624.54 4,832.72 否 是 是 否 有的张家界旅游 月 26 日 有限公司 开发股份有限公 司 496 万股股权 本公司控股公司 兴业银行 张家界旅游经济 股份有限 开发有限公司持 2008 年 12 4,034.00 2,594.75 3,631.97 否 是 是 否 公司长沙 有的张家界旅游 月 26 日 分行 开发股份有限公 司 294 万股股权 五、报告期内股权激励实施情况 报告期内，本公司尚未实施股权激励计划或方案。 六、关联交易事项 （一）报告期内公司重大关联交易事项 报告期内，本公司无重大关联交易事项。 （二）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比 例 比 例 岳阳新振升铝材有限公司 874.35 1.59% 12,027.75 98.33% 合 计 874.35 1.59% 12,027.75 98.33% 2006 年 4 月 5 日，为避免同业竞争本公司与岳阳新振升铝材有限公司签订了《独家代 理销售协议》，岳阳新振升铝材有限公司系本公司实际控制人所控制的公司，由此本公司与 岳阳新振升铝材有限公司存在日常关联交易。 本公司于2008年8月20日召开第五届董事会第二十九次会议，会议审核并提交本公司股 第 44 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 东大会审议《关于本公司控股子公司长沙新振升铝材有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日 常关联交易的议案》。对上述关联交易事项进行了认真讨论，关联董事王政先生、鄢来萍女 士、许玲女士、贺新强先生、饶胤先生、杨恒先生回避表决。由于该关联交易金额在3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计的财务报告净资产绝对值5%以上，因此，会议同意 将此议案提交本公司股东大会审议，由股东大会对上述交易作出决议。 2009年3月1日，本公司召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于本公司控 股子公司长沙新振升铝材有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》。 七、报告期内公司承包、托管事项 2004 年 9 月 30 日起，长沙新振升集团有限公司将其控股的长沙新振升门窗有限公司实 行托管经营管理，每年向受托经营方收取 84 万元的资产使用费，由受托经营方全权负责长 沙新振升门窗有限工商的生产经营并自负盈亏。长沙新振升门窗有限公司未纳入本公司合并 会计报表范围。 八、报告期内公司对外担保情况 截止至本报告期末，本公司累计对外担保总额达 43,459.94 万元，为关联方及其他公司 担保总计 36,674.60 万元，对子公司担保为 6,785.34 万元。担保汇总如下： 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 （是或否） 国光瓷业 2003 年 01 月 21 日 1,500.00 连带责任担保 1 年 否 是 国光瓷业 2004 年 05 月 31 日 6,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 上海鸿仪 2004 年 01 月 15 日 6,300.00 连带责任担保 1 年 否 是 上海守正 2004 年 09 月 16 日 2,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 上海沪荣 2004 年 07 月 27 日 1,375.00 连带责任担保 1 年 否 是 上海沪荣 2004 年 07 月 22 日 1,096.70 连带责任担保 1 年 否 是 亚华种业 2004 年 07 月 07 日 1,500.00 连带责任担保 1 年 否 是 亚华种业 2004 年 07 月 08 日 1,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 亚华种业 2004 年 07 月 20 日 500.00 连带责任担保 1 年 否 是 亚华乳业 2004 年 12 月 21 日 2,300.00 连带责任担保 1 年 否 是 湖南振升 2004 年 01 月 19 日 400.00 连带责任担保 1 年 否 是 湖南振升 2003 年 12 月 31 日 1,050.00 连带责任担保 1 年 否 是 上海群仪 2004 年 05 月 31 日 880.00 连带责任担保 1 年 否 是 第 45 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 上海佰汇 2003 年 12 月 08 日 3,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 上海佰汇 2004 年 05 月 31 日 812.90 连带责任担保 11 个月 否 是 上海佰汇 2003 年 10 月 31 日 2,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 上海佰汇 2003 年 11 月 19 日 1,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 岳阳新振升 2004 年 06 月 28 日 1,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 洞庭水殖 2004 年 08 月 30 日 2,850.00 连带责任担保 1 年 否 是 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 36,674.60 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 6,785.34 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 43,459.94 担保总额占公司净资产的比例 -75.53% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 28,524.60 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 28,524.60 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 43,459.94 上述三项担保金额合计 43,459.94 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无未到期的担保 九、报告期内，无委托他人进行现金资产管理事项。 十、报告期内，公司无其他重大合同事项。 十一、股东承诺事项 本公司股权分置改革的股东承诺已实施完毕。 十二、聘请会计师事务所情况 本公司于 2009 年 3 月 1 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过续聘开元信德会 计师事务所有限公司为 2008 年度审计中介机构。目前审计机构为本公司提供审计服务连续 年限为 2 年。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 第 46 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 01 月 20 日 本公司 电话沟通 个人投资者 恢复上市进展情况 2008 年 03 月 18 日 本公司 电话沟通 个人投资者 公司生产状况与公司恢复上市进展情况 2008 年 04 月 20 日 本公司 电话沟通 个人投资者 2007 年年报情况和公司重组情况 2008 年 06 月 28 日 本公司 电话沟通 个人投资者 恢复上市进展情况 2008 年 07 月 5 日 本公司 电话沟通 个人投资者 恢复上市进展情况 2008 年 09 月 13 日 本公司 电话沟通 个人投资者 公司目前生产状况和公司重组情况 2008 年 10 月 27 日 本公司 电话沟通 个人投资者 公司重组情况和恢复上市进展情况 2008 年 11 月 3 日 本公司 电话沟通 个人投资者 恢复上市进展情况和公司生产经营情况 2008 年 11 月 25 日 本公司 电话沟通 个人投资者 公司重组情况 十四、公司信息披露指引 公告编号 信息披露日期 信息披露事项 2008－001 2008 年 03 月 01 日 重大诉讼公告 2008－002 2008 年 03 月 01 日 恢复上市进展公告 2008－003 2008 年 03 月 19 日 诉讼进展公告 2008－004 2008 年 03 月 29 日 重大诉讼公告 2008－005 2008 年 04 月 03 日 恢复上市进展公告 2008－006 2008 年 04 月 04 日 股东股权转让公告 2008－007 2008 年 04 月 19 日 关于延期披露年报公告 2008－008 2008 年 04 月 24 日 诉讼进展公告 2008－009 2008 年 04 月 24 日 重组公告 2008－010 2008 年 04 月 29 日 第五届董事会第二十七次会议公告 2008－011 2008 年 04 月 29 日 第五届监事会第十一次会议决议公告 2008－012 2008 年 04 月 29 日 2007 年年报摘要 2008－013 2008 年 04 月 29 日 2007 年度股东大会通知 2008－014 2008 年 04 月 30 日 股东股权完成过户公告 第 47 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008－015 2008 年 04 月 30 日 2008 年一季度报告 2008－016 2008 年 04 月 30 日 恢复上市进展公告 2008－017 2008 年 04 月 30 日 业绩预亏公告 2008－018 2008 年 05 月 21 日 2007 年度股东大会决议公告 2008－019 2008 年 05 月 30 日 重大事项公告 2008－020 2008 年 06 月 05 日 董事会公告(与岳阳市商业银行股份有限公司签署《债务和解协议》) 2008－021 2008 年 06 月 05 日 恢复上市进展公告 2008－022 2008 年 06 月 17 日 董事会公告(与交通银行股份有限公司岳阳分行签署《债务和解协议》) 2008－023 2008 年 06 月 21 日 董事会公告(与中国信达资产管理公司上海办事处签署《债务和解协议》) 2008－024 2008 年 07 月 05 日 恢复上市进展公告 2008－025 2008 年 07 月 08 日 业绩预计修正公告 2008－026 2008 年 07 月 08 日 董事会公告(与深圳发展银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署《债务和解协议》) 2008－028 2008 年 07 月 11 日 董事会公告(与中国银行股份有限公司临澧支行签署《债务和解协议》) 2008－029 2008 年 07 月 19 日 整改情况说明公告 2008－030 2008 年 07 月 19 日 第五届董事会第二十八次会议公告 2008－031 2008 年 07 月 29 日 董事会公告(与株洲市商业银行签署《债务和解协议》) 2008－032 2008 年 08 月 07 日 恢复上市进展公告 2008－033 2008 年 08 月 21 日 2008 年半年度报告 2008－034 2008 年 08 月 21 日 第五届董事会第二十九次会议公告 2008－035 2008 年 08 月 21 日 第五届监事会第十二次会议决议公告 2008－036 2008 年 08 月 21 日 日常关联交易公告 2008－037 2008 年 09 月 02 日 董事会公告(与华夏银行股份有限公司广州分行签署《债务和解协议》) 2008－038 2008 年 09 月 02 日 恢复上市进展公告 2008－039 2008 年 09 月 27 日 业绩预亏公告 2008－040 2008 年 10 月 10 日 恢复上市进展公告 2008－041 2008 年 10 月 16 日 董事会公告(与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行签署《债务和解协议》) 2008－042 2008 年 10 月 22 日 董事会公告(与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《债务和解协议》) 第 48 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008－043 2008 年 10 月 25 日 办公地址变更公告 2008－044 2008 年 10 月 30 日 2008 年第三季度报告 2008－045 2008 年 10 月 31 日 董事会公告(与长沙市商业银行签署《债务和解协议》) 2008－046 2008 年 11 月 07 日 恢复上市进展公告 2008－047 2008 年 11 月 20 日 重大事项公告 2008－048 2008 年 11 月 25 日 董事会公告(与中国建设银行股份有限公司株洲市分行签署《债务和解协议》) 2008－049 2008 年 12 月 02 日 董事会公告(与中国建设银行股份有限公司长沙天心支行签署《债务和解协议》) 2008－050 2008 年 12 月 02 日 恢复上市进展公告 2008－051 2008 年 12 月 03 日 董事会公告(与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署《债务和解协议》) 董事会公告(与上海浦东发展银行虹口支行、上海浦东发展银行陆家嘴支行签署《债 2008－052 2008 年 12 月 25 日 务和解协议》) 注：本公司所有信息披露均刊载在《上海证券报》，和指定网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 十五、公司及公司高级管理人员、相关股东接受稽查、处罚情况 因本公司存在涉嫌虚假披露等违反法律法规的行为，中国证券监督管理委员会湖南证监 局已于 2004 年 9 月对本公司进行立案稽查。本公司于 2007 年 2 月 1 日收到中国证券监督管 （该事项公告于 2007 年 2 月 4 日《上 理委员会下发的证监罚字[2007]02 号《行政处罚决定书》 海证券报》和巨潮资讯网上。 十六、其他重大事项 （一）银行债务和解情况 2008年3月11日，在湖南省政府的主持下，召开了本公司的银行债权人会议，经协商各 银行债权人均同意本公司债务重组事宜。 1、2008年5月26日，湖南省宁乡县人民法院出具了（2008）宁法执字第190-1号《民事 裁定书》，在湖南省宁乡县人民法院的主持调解下，中国光大银行长沙华顺支行、本公司、 湖南洞庭水殖股份有限公司、长沙新振升铝材集团有限公司、张家界旅游经济开发有限公司 达成了执行和解，并签署了《还款协议》和《股票转让协议书》，洞庭水殖公司同意代本公 司向光大华顺银行履行4984万元还款义务，张经开公司将持有张家界旅游开发股份有限公司 第 49 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 496万股股权转让给洞庭水殖公司。 2、2008年6月2日，岳阳市商业银行股份有限公司（甲方）与本公司（乙方）签署了《债 务和解协议》，就本公司在岳阳市商业银行股份有限公司为岳阳新振升铝材有限公司人民币 1000万元，湖南朗力夫制药有限公司人民币1700万元，共计人民币2700万元的债务提供的连 带担保责任达成协议。 在乙方和解对价支付完毕时，乙方对甲方承担的担保责任自动解除，乙方对甲方不再存 在任何债权债务关系及其他民事权利，甲方应配合乙方和人民法院解除对相关资产进行的司 法冻结，以及解除所有乙方因相关债务而进行的担保手续。 3、2008年6月12日，交通银行股份有限公司岳阳分行（甲方）与本公司（乙方）签署了 《债务和解协议》，就本公司在交通银行股份有限公司岳阳分行为岳阳新振升铝材有限公司 人民币3947.25万元债务提供的连带担保责任达成如下协议。 在乙方和解对价支付完毕时，乙方对甲方承担的担保责任自动解除，乙方对甲方不再存 在任何债权债务关系及其他任何义务，甲方负责解除所有对乙方资产进行的司法冻结，以及 解除所有因指定债务而进行的资产质押手续。 4、2008年6月17日，中国信达资产管理公司上海办事处（甲方）与本公司（乙方）签署 了《执行和解协议》，本公司在上海银行为上海鸿仪投资发展有限公司本金为人民币6400万 元的债务及其相关利息在1000万元范围内和本金为人民币2000万元的债务及其相关利息提 供了连带保证责任，上海银行已将该主债权及其对应的从债权及相关权利、权益转让给中国 信达资产管理公司上海办事处，中国信达资产管理公司上海办事处依法享有上海银行对本公 司享有的一切权利。 乙方向甲方偿付完毕和解对价后，甲方解除上述债务对乙方应承担的担保责任，乙方因 指定债务对甲方承担的担保责任自动解除，乙方与甲方不再存在任何债权债务关系及其他任 何义务。 5、2008年7月4日，深圳发展银行股份有限公司上海陆家嘴支行（甲方）、本公司（乙方） 与湖南湘晖资产经营股份有限公司（丙方）签署了《偿债解保协议书》，就本公司在深圳发 展银行股份有限公司上海陆家嘴支行为上海鸿仪投资发展有限公司人民币3000万元债务提 供的连带担保责任达成和解。 在甲方全额收到和解对价后，乙方的连带担保责任及与之相关的所有债务解除或消灭， 第 50 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 甲方负责向执行法院申请放弃对乙方的执行，甲方负责解除所有对乙方、乙方下属公司的资 产因上述债务进行的司法冻结和资产质押手续。 6、2008年7月9日，中国银行股份有限公司临澧支行（甲方）与本公司（乙方）签署了 《债务和解协议》，就本公司在中国银行股份有限公司临澧支行为湖南昇鑫高新材料股份有 限公司人民币2997万元债务提供的连带担保责任达成了和解。 在乙方和解对价支付完毕时，乙方对甲方承担的担保（包括保证和质押）责任自动解除， 乙方对甲方不存在任何债务关系及其他任何法定义务，甲方负责解除所有对乙方资产进行的 司法冻结，以及解除所有因指定债务而进行的资产质押手续。 7、2008年7月25日，株洲市商业银行（甲方）与本公司（乙方）签署了《债务和解协议》， 就本公司在株洲市商业银行为湖南国光瓷业集团股份有限公司人民币2380万元债务提供的 连带担保责任达成了和解。 在乙方和解对价支付完毕时，乙方对甲方承担的担保（包括保证和质押）责任自动解除， 乙方对甲方不存在任何债务关系及其他任何法定义务；涉及指定债务的相关费用（包括但不 限于利息费用、诉讼费，执行费等）乙方不承担；甲方应负责向法院申请解除所有对乙方资 产进行的司法查封冻结，以及解除所有对乙方因指定债务而进行的资产质押手续。 8、2008年8月26日，华夏银行股份有限公司广州分行（甲方）、本公司（乙方）与湖南 湘晖资产经营股份有限公司（丙方）签署了《债务和解协议》，就本公司在华夏银行股份有 限公司广州分行本金人民币4360.30万元、利息1269.13万元的逾期贷款达成了债务和解。 在丙方和解对价支付完毕后，甲方免除指定债务所产生的利息、罚息以及其他费用等， 乙方对甲方负有的指定债务自动解除，乙方对甲方不存在任何债务关系及其他任何义务，甲 方应负责解除所有因指定债务对乙方资产进行的司法冻结，以及解除所有乙方因指定债务而 进行的资产质押手续，有关丙方和乙方之间的债权债务关系由双方另行协商。 9、2008年10月13日，中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行（甲方）、本公司（乙方） 签署了《债务和解协议》，就本公司在中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行为岳阳新振 升铝材有限公司本金1500万元、利息人民币665.28万元债务提供的连带担保责任达成了和 解。 乙方向甲方支付完毕和解对价时，乙方因指定债务对甲方承担的担保（包括保证和抵押） 责任自动解除，乙方对甲方不存在任何债务关系及其他任何义务，甲方负责解除所有对乙方 第 51 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 资产进行的司法冻结，以及解除所有乙方指定债务而进行的资产质押手续。 10、2008年10月13日，中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行（甲方）、本公司（乙 方）签署了《减免利息协议》，就本公司在中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行本金人 民币1500万元、利息人民币536.28万元的逾期贷款达成了债务和解。 在本公司重组方案获得中国证监会正式审批通过后乙方开始向甲方支付和解对价，2009 年12月20日前支付完毕，甲方同意减免乙方536.28万元及本金结清日止全部利息。 11、2008年10月13日，中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行（甲方） 、本公司控股 子公司长沙新振升集团有限公司（乙方）签署了《减免利息协议》，就本公司在中国建设银 行股份有限公司长沙芙蓉支行本金人民币1300万元、利息人民币567.18万元的逾期贷款达成 了债务和解。 在本公司重组方案获得中国证监会正式审批通过后乙方开始向甲方支付和解对价，2009 年12月20日前支付完毕，甲方同意减免乙方567.18万元及本金结清日止全部利息。 12、2008年10月20日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行（甲方）、本公司（乙方） 签署了《减免利息协议》，就本公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行未偿还本金 1646.61万元、利息人民币964.76万元逾期贷款达成了和解。 在本公司重组方案获得中国证监会正式审批通过后乙方开始向甲方支付和解对价，2009 年12月20日前支付完毕，乙方保证对甲方债权偿还比率不低于其他金融机构同等条件下的偿 还比率，甲方同意减免乙方964.76万元及本金结清日之前的全部利息。 13、2008年10月29日，长沙市商业银行（甲方）与本公司（乙方）签署了《债务和解协 议》，就本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司为湖南亚大新材料科技股份有 限公司在长沙市商业银行累计产生银票垫款余额共为人民币1260万元，利息232.34万元连带 责任担保达成了和解。 乙方代替中圆科技向甲方支付和解对价。支付完毕和解对价时，中圆科技因相关债务对 甲方承担的担保责任自动解除，中圆科技对甲方不存在任何债务关系及其他民事权利，甲方 应向有关法院提交解除所有对中圆科技资产进行的司法冻结，配合办理相关法律手续，解除 所有中圆科技因相关债务而进行的担保手续。 14、2008年11月18日，中国建设银行股份有限公司株洲市分行（甲方）与本公司（乙方） 签署了《债务和解协议》，就本公司为湖南国光瓷业集团股份有限公司在中国建设银行股份 第 52 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司株洲市分行共计人民币1500万元承担的连带担保责任达成了和解。 由乙方依照和解协议向甲方支付和解对价。乙方向甲方支付完毕和解对价时，乙方应确 定对该笔或有负债的偿还比例不低于其它金融机构同等条件下的偿还比例，如在同等条件 下，乙方对其他金融机构或有负债的比例高于本签议约定的偿还比例，则甲方有权按乙方所 付最高比例向乙方追偿。乙方向甲方支付完毕和解对价时，乙方因指定债务对甲方承担的连 带担保责任自动解除。 15、2008年11月25日，中国建设银行股份有限公司长沙天心支行（甲方）与本公司（乙 方）签署了《债务和解协议》，就本公司为湖南振升铝材有限公司在中国建设银行股份有限 公司长沙天心支行共计人民币2100万元承担的担保责任达成了和解。 乙方向甲方支付完毕和解对价时，乙方因指定债务对甲方承担的连带担保责任自动解 除，乙方对甲方不存在任何债务关系及其他任何义务，甲方负责解除所有对乙方资产进行的 司法冻结，以及解除所有乙方指定债务而进行的资产质押手续。 16、2008年12月1日，上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（甲方）与本公司（乙 方）签署了《债务和解协议》，就本公司为湖南国光瓷业集团股份有限公司在上海浦东发展 银行股份有限公司广州分行共计人民币2962.62万元承担的连带担保责任达成了和解。 乙方向甲方支付完毕和解对价时，乙方因指定债务对甲方承担的担保责任自动解除；有 关乙方对甲方应履行的与本债务相关的义务均履行完毕；乙方不承担涉及指定债务的相关费 用；甲方应负责解除因指定债务对乙方资产进行的司法冻结，以及解除乙方因指定债务而进 行的资产质押手续。 17、2008年12月，上海浦东发展银行虹口支行（甲方）与本公司（乙方）签署了《债务 和解协议》，就本公司为上海佰汇实业有限公司在上海浦东发展银行虹口支行人民币1000万 元承担的连带担保责任与本公司在上海浦东发展银行虹口支行人民币1000万元直接债务达 成了和解。 甲、乙双方就乙方为上海佰汇实业有限公司在甲方人民币1000万元承担的连带担保责任 达成和解：乙方向甲方支付完毕和解对价时，甲方同意免除乙方对或有债务的担保责任，以 及解除对乙方资产进行的质押和冻结。 甲、乙双方就乙方在甲方人民币1000万元直接债务达成和解：本金归还完毕后，甲方免 除对乙方相应债务的利息、罚息及相关费用。 第 53 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 18、2008年12月，上海浦东发展银行陆家嘴支行（甲方）与本公司（乙方）签署了《债 务和解协议》 ，就本公司为上海鸿仪投资发展有限公司在上海浦东发展银行陆家嘴支行2笔共 计人民币1800万元承担的连带担保责任达成了和解。 乙方向甲方支付完毕和解对价时，甲方同意免除乙方对或有债务（包括利息、罚息和诉 讼费、执行费等相关费用）的担保责任。 19、2008年12月26日，湖南省长沙市中级人民法院就兴业银行股份有限公司长沙分行诉 本公司、湖南国光瓷业集团股份有限公司人民币2930万元借款合同纠纷一案下达了（2005） 长中执2恢复字第8-3号《民事裁定书》 。 裁定判决： （1）执行担保人张家界旅游经济开发有限公司以其持有的张家界旅游开发股 份有限公司294万股法人股转让给兴业银行，用以清偿本公司欠兴业银行人民币合计4034万 元的债务及所孳生的利息、罚息。 （2）申请执行人兴业银行应持本裁定于30日内到相关证券 管理部门办理权属过户手续。 20、2009年1月5日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行（甲方）、湖南中 圆科技新材料集团有限公司（乙方，本公司控股子公司）与本公司（丙方）签署了《协议书》， 就湖南中圆科技新材料集团有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行共 计人民币4895.34万元贷款，本公司承担连带责任担保达成协议。 乙方和丙方偿还甲方贷款本金后,甲方免除乙方在本案判决书项下结欠甲方的全部贷款 利息，丙方对甲方承担的保证担保责任自动解除，甲方向法院申请解除本案判决书所涉资产 的司法冻结。 21、2009年1月15日，上海恒达通汇投资管理有限公司（甲方）与本公司（乙方）签署 了《债务和解协议》，本公司为上海佰汇实业有限公司、上海群仪实业有限公司上述两笔债 权合计本金1693万元承担连带保证责任事宜达成和解。 乙方依照和解协议支付和解对价。乙方向甲方支付完毕全部和解和价时，乙方以及乙方 下属公司因上述债务对甲方承担的担保责任自动解除；甲方应向法院申请撤销因上述债务对 乙方的司法诉讼；甲方应申请解除所有因上述债务对乙方及乙方下属公司资产进行的司法冻 结和资产质押手续。 22、中国工商银行股份有限公司醴陵支行诉湖南国光瓷业集团股份有限公司、本公司 1500 万元借款担保纠纷事项，2009 年 2 月 20 日湖南省株洲市中级人民法院下达（2005）株 第 54 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 中法执字第 5-2 号《民事裁定书》。 由本公司重组方向中国工商银行醴陵支行支付担保本金的 20%，终结对本公司连带清 偿债务的执行。裁定如下：终结本院（2004）株中法民二初字第 73 号民事判决书第二项的 执行。 23、2009年3月13日，中国光大银行股份有限公司长沙华顺支行（甲方）与本公司（乙 方）、湖南湘晖资产经营股份有限公司（丙方）签署了《还款协议》，本公司为湖南国光瓷业 集团股份有限公司在中国光大银行股份有限公司长沙华顺支行本金6000万元承担连带保证 责任事宜达成和解。 丙方依照协议支付和解对价。协议履行完毕后，甲方同意对国光瓷业所欠甲方债务剩余 部分担保责任的豁免申请；甲方申请法院解除因上述债权的查封冻结。 24、2009年3月18日，中信银行股份有限公司长沙分行（申请执行人）与本公司（被 执行人）、湖南湘晖资产经营股份有限公司（案外人）签署了《执行和解协议》，就本公司在 中信银行股份有限公司长沙分行本金1261万元银行借款达成和解。 案外人依照协议支付和解对价。和解对价支付完毕后，申请执行人放弃对被执行人的 1261万元银行借款的利息及诉讼费的追索权。 本公司通过债务和解等方式和通过司法裁定的方式所涉及的担保本金总额共计为人民 币45,535.21万元。通过债务和解等方式和通过司法裁定的方式所涉及的贷款本金总额共计为 人民币25,930.12万元。 公司现仍在积极与其他债权银行进行债务谈判，争取早日达成债务和解，解决公司债务 问题，并从实质上化解公司退市风险。 （二）公司重大资产重组情况 公司因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深圳证券交易所 暂停上市。公司在2006年实现盈利后，向深圳证券交易所提交了恢复股票上市的申请，深圳 证券交易所已于2007年3月5日正式受理，现公司仍在按照深圳证券交易所的要求补充提交申 请恢复上市的资料。 根据中国证监会、深圳证券交易所的要求和保障各银行债权人、广大中小投资者的利益， 以及企业自身风险化解的需要，公司在湖南省政府和相关监管部门的指导和支持下于 2007 年起开始实施重大资产重组，相关重组情况如下： 第 55 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、债务重组情况 为切实推动公司重组进程，湖南省处置鸿仪系风险领导小组办公室于 2008 年 3 月 11 日在长沙主持召开了嘉瑞新材银行债权人会议，湖南省人民政府于 2008 年 8 月 25 日出具了 湘政函（2008）165 号《关于请支持嘉瑞新材债务重组的函》。依照湖南省政府对我公司债 务重组的指导精神，我公司与各债权银行进行了充分的协商和沟通，债务重组工作得到了较 大的进展。截至目前，通过债务和解等方式与十七家或有债权银行达成和解，所涉及的担保 本金总额共计为人民币 45,535.21 万元，与九家直接债权银行达和解，所涉及的贷款本金总 额共计为人民币 25,930.12 万元。近期我公司将继续加快推进债务重组事宜，力争化解终止 上市的风险。 2、资产重组方基本情况 嘉瑞新材目前引进的资产重组方为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司（以下简 称“天润置地”）和湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称“湘晖公司”），其公司具体情 况如下： （1）天润置地简介 天润置地是一家集房地产投资开发、土地一级开发、项目投资控股与管理、物业管理等 为一体的专业房地产企业集团。天润置地成立于 2000 年，总部在北京市，注册资本人民币 3 亿元，目前总资产约 60 亿元，拥有控股和参股企业 12 家。 截至目前，天润置地多年以来先后在北京地区投资开发并完工了多个高品质住宅项目， 累积竣工和在开发面积约 120 万建筑平方米，计划投资开发的储备土地面积约 100 多万建筑 平方米，累计投资总额已经超过 100 亿元人民币。 （2）湘晖公司简介 湘晖公司成立于 2000 年 2 月 17 日，注册资本人民币 2.5 亿元。湘晖公司主要投资高科 技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文体艺术业，销售政策允许的自产产品； 接受委托对企业及企业资产进行管理，提供投资策划咨询服务。 湘晖公司现主要投资项目为持有华安财产保险股份有限公司 16.2%的股权；2004 年 6 月投资 10,500 万元收够上市公司精达股份（600577）大股东铜陵精达铜材（集团）有限公 司 91.3%的股份，铜陵精达集团持有精达股份 20%的股权；投资 1 亿元持有国海证券 1.02 亿股权。 第 56 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、资产重组进程 现天润置地、湘晖公司与我公司就重组并恢复上市事宜进行了多次洽谈，并已基本达成 一致，但尚未签署正式的重组协议。目前重组各方正在就重组的部分细节作进一步的磋商， 公司将根据重组的进展及时履行信息披露义务。 4、同时为盘活公司资产，本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司（本公 司持有其 93.48%的股权）拟将其拥有的位于长沙市望城坡老虎岭，面积为 77010.32 平方米 （地号为 4500001）的工业出让地使用权（使用年限至 2047 年 9 月 2 日）及地表附着物协 议转让给湖南商学院，转让价格以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的(六合正旭评 报字［2009］第 019 号)《资产评估报告书》，评估值人民币 13,645.05 万元，经协商确定为 人民币 13,500 万元。上述转让款项将全部用于归还所欠银行债务，降低公司负债，从而有 效推动重组工作的加快实施。 第 57 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 第十一章 财务报告 审 计 报 告 开元信德湘审字(2009)第 029 号 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“嘉瑞新材”)财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2008 年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是嘉瑞新材管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为,嘉瑞新材财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了嘉瑞新材 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2008 年度合并及母公司 第 58 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五所述，嘉瑞新材截至 2008 年 12 月 31 日未弥补亏损达 102,293 万元，归属于母公司的股东权益为－57,635 万元，主要 财务指标显示其财务状况已恶化；虽然本期通过执行和解协议及被担保方债务减少的原 因，被担保方的债权银行已解除嘉瑞新材 31,286.4 万元债务的担保责任，但截止 2008 年 12 月 31 日，嘉瑞新材尚需为关联方及其他公司的 36,674.6 万元银行借款承担连带清 偿责任；嘉瑞新材下属子公司湖南中园科技新材料集团有限公司因涉及环保问题，其生 产处于暂停状态。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材已在财 务报表附注十五中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 北京 二〇 〇 九年四月一日 第 59 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 会合 01 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008-12-31 单位：元 资 产 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.1 17,775,131.06 9,305,874.52 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八.2 21,768,609.82 26,197,478.59 预付账款 八.3 6,635,391.54 12,827,384.57 应收利息 应收股利 其他应收款 八.4 87,389,013.02 168,617,938.02 存货 八.5 16,089,234.66 25,805,509.92 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 149,657,380.10 242,754,185.62 非流动资产： 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 八.6 13,050.00 13,050.00 长期应收款 - 长期股权投资 八.7 8,335,779.11 18,111,283.62 投资性房地产 八.8 16,159,972.21 12,534,836.92 固定资产 八.9 118,010,700.94 178,849,648.93 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 八.10 51,468,388.27 58,600,959.33 开发支出 - 商誉 八.11 2,882,720.89 96,957,379.32 长期待摊费用 - 递延所得税资产 八.12 6,107,354.76 5,128,672.57 其他非流动资产 - 非流动资产合计 202,977,966.18 370,195,830.69 资 产 总 计 352,635,346.28 612,950,016.31 公司法定代表人：王政 主管会计工作的公司负责人：李青 会计机构负责人：刘鸿 第 60 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 会合 01 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008-12-31 单位：元 负债和所有者权益 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 八.14 437,094,030.31 532,896,269.92 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八.15 18,636,445.97 29,634,472.02 预收账款 八.16 4,550,625.44 9,209,367.10 应付职工薪酬 八.17 488,492.65 676,712.93 应交税费 八.18 63,601,795.90 38,789,436.45 应付利息 八.19 172,027,025.65 144,453,143.64 应付股利 - 其他应付款 八.20 37,028,874.54 49,226,374.53 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 流动负债合计 733,427,290.46 804,885,776.59 非流动负债： 长期借款 八.21 34,345,000.00 34,345,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 八.22 158,600,000.00 367,345,209.07 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 192,945,000.00 401,690,209.07 负 债 合 计 926,372,290.46 1,206,575,985.66 所有者权益： 股本 八.23 118,935,730.00 118,935,730.00 资本公积 八.24 314,322,273.49 314,322,273.49 减：库存股 盈余公积 八.25 13,323,955.80 13,323,955.80 未分配利润 八.26 -1,022,931,176.62 -1,042,171,863.87 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -576,349,217.33 -595,589,904.58 少数股东权益 八.27 2,612,273.15 1,963,935.23 所有者权益合计 -573,736,944.18 -593,625,969.35 负债和所有者权益总计 352,635,346.28 612,950,016.31 公司法定代表人：王政 主管会计工作的公司负责人：李青 会计机构负责人：刘鸿 第 61 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 会合 02 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008-12-31 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、营业收入 566,298,693.42 455,510,511.34 其中：营业收入 八.28 566,298,693.42 455,510,511.34 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 812,111,371.09 717,946,918.59 其中：营业成本 八.28 492,322,644.90 405,783,305.19 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八.29 2,010,037.57 1,400,483.87 销售费用 八.30 35,802,014.73 23,714,131.99 管理费用 八.30 37,759,860.70 38,971,067.40 财务费用 八.31 35,364,100.60 47,191,347.10 资产减值损失 八.32 208,852,712.59 200,886,583.04 加：公允价值变动收益 - 投资收益 八.33 84,646,863.50 237,881,672.99 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 汇兑收益 三、营业利润 -161,165,814.17 -24,554,734.26 加：营业外收入 八.34 210,246,257.02 67,486,254.51 减：营业外支出 八.34 4,870,253.15 16,016,837.96 其中：非流动资产处置损失 3,359,336.91 7, 596,589.58 四、利润总额 44,210,189.70 26,914,682.29 减：所得税费用 八.35 24,321,164.53 19,852,533.74 五、净利润 19,889,025.17 7,062,148.55 归属于母公司所有者的净利润 19,240,687.25 6,917 ,596.76 少数股东损益 648,337.92 144,551.79 六、每股收益 八.36 （一）基本每股收益 0.16 0.06 （二）稀释每股收益 0.16 0.06 公司法定代表人：王政 主管会计工作的公司负责人：李青 会计机构负责人：刘鸿 第 62 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 会合 03 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008-12-31 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 655,284,693.62 448,796,610.91 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 11,820,797.93 2,650,933.45 经营现金流入小计 667,105,491.55 451,447,544.36 购买商品、接受劳务支付的现金 563,927,157.52 374,221,657.73 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的 支付给职工以及为职工支付的现金 23,702,167.72 14,689,929.67 支付的各项税费 23,176,273.27 14,144,791.92 支付的其他与经营活动有关的现金 43,803,748.83 30,919,943.57 经营现金流出小计 654,609,347.34 433,976,322.89 经营活动产生的现金流量净额 12,496,144.21 17,471,221.47 公司法定代表人：王政 主管会计工作的公司负责人：李青 会计机构负责人：刘鸿 第 63 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表（续） 会合 03 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008-12-31 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 209,423,862.28 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,447,750.00 2,183,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 448,293.60 投资现金流入小计 1,447,750.00 212,055,655.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,449,062.97 890,505.71 投资所支付的现金 3,500,000.00 取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 投资现金流出小计 1,449,062.97 4,390,505.71 投资活动产生的现金流量净额 -1,312.97 207,665,150.17 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 12,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 9,098,643.95 筹资现金流入小计 21,098,643.95 偿还债务所支付的现金 3,800,000.00 183,442,584.23 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 225,574.70 26,171,952.86 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 32,811,003.57 筹资现金流出小计 4,025,574.70 242,425,540.66 筹资活动产生的现金流量净额 -4,025,574.70 -221,326,896.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 8,469,256.54 3,809,474.93 加：期初现金及现金等价物余额 9,305,874.52 5,496,399.59 六、期末现金及现金等价物余额 17,775,131.06 9,305,874.52 公司法定代表人：王政 主管会计工作的公司负责人：李青 会计机构负责人：刘鸿 第 64 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 会企 01 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008-12-31 单位：元 资 产 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 556,182.01 311,106.53 交易性金融资产 应收票据 应收账款 - 预付账款 应收利息 应收股利 其他应收款 九.1 190,498, 106.24 382,672,149.83 存货 - 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 191,054,288.25 382,983,256.36 非流动资产： 可供出售的金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九.2 128,469,924.02 221,066,115.80 投资性房地产 - 固定资产 22,118,673.93 24,168,264.35 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 474,160.20 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 - 其他非流动资产 非流动资产合计 150,588,597.95 245,708,540.35 资 产 总 计 341,642,886.20 628,691,796.71 公司法定代表人：王政 主管会计工作的公司负责人：李青 会计机构负责人：刘鸿 第 65 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008-12-31 单位：元 负债和所有者权益 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 373,980,665.66 464,477,375.27 交易性金融负债 应付票据 应付账款 - 预收款项 应付职工薪酬 16,074.25 170,678.84 应交税费 726,563.43 -5,963.64 应付利息 151,749,544.64 126,765,944.18 应付股利 - 其他应付款 9,894,813.37 53,835,075.47 一年内到期的长期负债 - 其他流动负债 流动负债合计 536,367,661.35 645,243,110.12 非流动负债： 长期借款 23,345,000.00 23,345,000.00 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 预计负债 140,100,000.00 329,805,209.07 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 163,445,000.00 353,150,209.07 负 债 合 计 699,812,661.35 998,393,319.19 所有者权益： 股本 118,935,730.00 118,935,730.00 资本公积 312,940,642.30 312,940,642.30 减：库存股 盈余公积 13,323,955.80 13,323,955.80 未分配利润 -803,370,103.25 -814,901,850.58 股东权益合计 -358,169,775.15 -369,701,522.48 负债和股东权益总计 341,642,886.20 628,691,796.71 公司法定代表人：王政 主管会计工作的公司负责人：李青 会计机构负责人：刘鸿 第 66 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 会企 02 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008-12-31 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、营业收入 - - 减：营业成本 - - 营业税金及附加 - - 销售费用 - - 管理费用 5,687,514.31 5,636,732.37 财务费用 30,489,291.40 33,602,851.15 资产减值损失 136,938,621.66 188,012,477.43 加：公允价值变动收益 - 投资收益 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 二、营业利润 -173,115,427.37 -227,252,060.95 加：营业外收入 186,807,489.15 28,872,608.15 减：营业外支出 2,160,314.45 14,276.40 其中：非流动资产处置损失 997,491.70 三、利润总额 11,531,747.33 -198,393,729.20 减：所得税费用 - 四、净利润 11,531,747.33 -198,393,729.20 公司法定代表人：王政 主管会计工作的公司负责人：李青 会计机构负责人：刘鸿 第 67 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 会企 03 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008-12-31 单位：元 项 目 附注 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 10,835,247.20 5,802,529.94 经营活动现金流入小计 10,835,247.20 5,802,529.94 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,093,452.00 1,079,211.16 支付的各项税费 40,000.00 支付的其他与经营活动有关的现金 9,467,773.81 2,039,360.34 经营活动现金流出小计 10,601,225.81 3,118,571.50 经营活动产生的现金流量净额 234,021.39 2,683,958.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 386,800.00 3,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 386,800.00 3,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 275,745.91 5,999.00 投资所支付的现金 3,500,000.00 取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 275,745.91 3,505,999.00 投资活动产生的现金流量净额 111,054.09 -3,502,499.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 13,216,453.56 筹资活动现金流入小计 13,216,453.56 偿还债务所支付的现金 100,000.00 13,216,469.24 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,633.15 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 100,000.00 13,218,102.39 筹资活动产生的现金流量净额 -100,000.00 -1,648.83 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 245,075.48 -820,189.39 加：期初现金及现金等价物余额 311,106.53 1,131,295.92 六、期末现金及现金等价物余额 556,182.01 311,106.53 公司法定代表人：王政 主管会计工作的公司负责人：李青 会计机构负责人：刘鸿 第 68 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008－12－31 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存 盈余公积 一般风 未分配利润 其他 实收资本（或 资本公积 减：库存 盈余公积 一、上年年末余额 118,935,730.00 314,322,273.49 13,323,955.80 -1,042,171,863.87 1,963,935.23 -593,625,969.35 96,500,000.00 336,123,637.89 15,899,805 加：会计政策变更 634,365.60 -2,575,849 前期差错更正 二、本年年初余额 118,935,730.00 314,322,273.49 13,323,955.80 -1,042,171,863.87 1,963,935.23 -593,625,969.35 96,500,000.00 336,758,003.49 13,323,955 三、本年增减变动金额（减少以 19,240,687.25 648,337.92 19,889,025.17 22,435,730.00 -22,435,730.00 （一）净利润 19,240,687.25 648,337.92 19,889,025.17 （二）直接计入所有者权益的 1．可供出售金融资产公允价 2．权益法下被投资单位其他 3．与计入所有者权益项目相 4．其他 上述（一）和（二）小计 19,240,687.25 648,337.92 19,889,025.17 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 4．其他 （五）所有者权益内部结转 22,435,730.00 -22,435,730.00 1．资本公积转增资本（或股 22,435,730.00 -22,435,730.00 2．盈余公积转增资本（或股 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 118,935,730.00 314,322,273.49 13,323,955.80 -1,022,931,176.62 2,612,273.15 -573,736,944.18 118,935,730.0 314,322,273.49 13,323,955 公司法定代表人： 王政 主管会计工作的公司负责人：李青 第 69 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008-12-31 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 一、上年年末余额 118,935,730.00 312,940,642.30 13,323,955.80 -814,901,850.58 -369,701,522.48 96,500,000.00 336,123,637.8 加：会计政策变更 -747,265.5 前期差错更正 二、本年年初余额 118,935,730.00 312,940,642.30 13,323,955.80 -814,901,850.58 -369,701,522.48 96,500,000 335,376,372.3 三、本年增减变动金额（减少以“－”填列） 11,531,747.33 11,531,747.33 22,435,730 -22,435,730.0 （一）净利润 11,531,747.33 11,531,747.33 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 11,531,747.33 11,531,747.33 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 22,435,730.00 -22,435,730.0 1.资本公积转增资本（或股本） 22,435,730.00 -22,435,730.0 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 118,935,730.00 312,940,642.30 13,323,955.80-803,370,103.25 -358,169,775.15 118,935,730.00 312,940,642.30 公司法定代表人：王政 主管会计工作的公司负责人：李青 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 财务报表附注 二〇〇八年十二月三十一日 单位：人民币元 一、公司基本情况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称本公司）原名湖南安塑股份有限公司，系 1994 年 6 月 9 日经湖南省体改委湘体字（1994）51 号文件批准成立，由原湖南省安江塑料 厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为 4500 万股。经 1997 年 6 月吸收合并湖南金利塑料制品有限公司和 1998 年 3 月每 10 股送 1 股后，公司总股本增加到 6,050 万股。2000 年 8 月 14 日经中国证监会证监督发行字[2000]110 号文批准，本公司于 2000 年 8 月 18 日公开发行社会公众股（A 股）3,600 万股，总股本增加到 9,650 万股。2000 年 8 月 20 日本公司经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记，注册号 430000000052069，注 册资本 9,650 万元人民币。2007 年 1 月 29 日召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议决议：本公司以截至 2006 年 11 月 30 日的流通股本为基础，用资本公积金 向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 5.4062 股，相当于每 10 股 流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份，本公司于 2007 年 2 月 13 日完成了股权分 置改革。完成股权分置改革后本公司股本变为 118,935,730 元，其中:洪江市大有发展有限责 任公司持股比例为 14.97%，上海景贤投资有限公司持股比例为 9.46%，深圳市孚威创业投 资有限公司持股比例为 9.25%，其他发起人合计持股比例为 12.56%，社会公众股占总股本 的比例为 53.76%。住所：洪江市安江镇大沙坪。 公司主要经营范围：PVC、 PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、 销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技 术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企 业资格证书》核定范围内的进出口业务。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 1 日批准报出。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起，执行财 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后 颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准 则”) 进行确认和计量,在此基础上按照附注四所述的会计政策编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止期间合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2008 年度合 并及母公司的经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 （一）会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 记账本位币为人民币。 （三）记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金融资产等金融工具 以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。如果发生减值，则按照相关规定 计提相应的减值准备。 （四）外币折算 1、外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为 购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则 处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交 易发生日的即期汇率折算。 2、外币财务报表的折算 第 72 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东 权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的 收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在 股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变 动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 （五）现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 （六）金融资产 1、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷 款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融 资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易 性金融资产及直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该类资产均在 交易性金融资产中核算并在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括 应收账款和其他应收款等(有关会计政策详见附注四（七)）。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 第 73 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损 益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同 权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该 金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照 成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动 损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损 益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动 计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期 损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售 权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的 因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值 第 74 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计 入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值 损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （七）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款及长期应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务 形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款 项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，并根据其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收款项是指金额在 50 万元以上的应收账款和金额在 100 万元 以上的其他应收款。 短期应收款项的未来现金流量与其现值相差很小的，在确认相关摊余成本时，不对其未 来现金流量进行折现。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项（不包括内部应收 款）一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账 准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。内部应收款(母子公司之间、子公司之间应 收款项)，如单独测试后未减值的，不再按风险特征的组合计提减值准备。本公司按账龄作 为风险组合，各风险组合及损失率计提坏账准备如下： 账龄 计提坏账准备的损失率 1 年以内 5% 1－2 年 10% 2－3 年 15% 3 年以上 90% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面 价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （八）存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品、在途物资、产成品、低值易耗品、 第 75 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 包装物等。 2、存货的计价 存货取得时按照实际成本进行初始计量，存货取得成本包括采购成本、加工成本和其他 成本。发出领用时采用按月加权平均法核算。低值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法 核算。 3、存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定。 4、本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （九）长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投 资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 1、子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经 营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可 转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在 本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后 进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 购买少数股东权益 财政部于 2008 年 8 月 7 日发布了《企业会计准则解释第 2 号》，发布日之前向子公司的 少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权增加的长期股权 投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值 第 76 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 份额之间的差额，确认为商誉。与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或 合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，依次调 整资本公积及留存收益。 《企业会计准则解释第 2 号》发布日之后向子公司的少数股东购买其持有的少数股权， 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资 本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对 其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初 始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资 损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项 准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以 外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担 的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间发生的内部交易损 益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与 被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损 益不予抵消。 3、其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 第 77 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 （十七）)。 5、长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （十）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权及已出租 的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益 很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计 入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧 (摊销)率列示如下： 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 40 年 5% 2.38% 土地使用权 可使用年限 0% 注: 截至资产负债日止，本公司投资性房地产中尚无土地使用权。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产 或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 第 78 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 （十七）)。 （十一）固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的 计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出 于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可 使用年限确定折旧额。 除长沙新振升集团有限公司固定资产外，各类固定资产的使用年限及折旧率、残值率如 下： 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 40 年 5 2.38 机器设备 14 年 6.79 运输设备 12 年 7.92 电子设备及其他 8年 11.88 长沙新振升集团有限公司各类固定资产的使用年限及折旧率、残值率如下： 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 3 4.85 机器设备 10 年 3 9.70 运输设备 5年 3 19.40 电子设备及其他 5年 3 19.40 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适 当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四（十 七）)。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 第 79 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 （十二）在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定 可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条 件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四（十 七）)。 （十三）无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。使用寿命不确定 的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益实现方式为基础合 理摊销。其中： 1、土地使用权 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物 之间合理分配的，全部作为固定资产。 2、专利权 专利权按法律规定的有效年限平均摊销。 3、无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四（十 七）)。 4、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形 资产的使用寿命是有限的，按估计的的使用寿命内系统合理摊销。复核后如仍为不确定的， 则进行减值测试。 （十四）研究与开发 第 80 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确 认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 2、管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3、能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产。 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支 出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四（十 七）)。 （十五）商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或 者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的 公允价值份额的差额。 企业吸收合并形成的商誉在个别报表直接反映，企业控股合并形成的商誉在合并财务报 表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允 价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合 并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的减值见附注四（十 七）。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 （十六）长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担 第 81 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计 摊销后的净额列示。 （十七）资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权 投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回 金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准 备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （十八）借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定 资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使 用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常 中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开 始。 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在所构建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态前，按借款费用资本化金额的 确定原则予以资本化，计入该项资产成本。其余借款费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （十九）借款 第 82 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进 行后续计量。借款期限短于 12 个月(含 12 个月)的借款为短期借款，其余借款确认为长期借 款，于资产负债表日 12 个月内到期的长期借款在报表上列示为一年内到期的非流动负债。 （二十）职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关 资产成本和费用。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其它社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实 施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关 系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等确认为当期应付职工薪 酬(辞退福利)。 （二十一）股份支付 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基 础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允 价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况 下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积；在授予后立即可行权时，在授 予日计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 第 83 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计 量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量， 但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入 相关成本或费用，相应增加所有者权益。 2、以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其它权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以 对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务 计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变 动计入当期损益。 （二十二）预计负债 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可 能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营 亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预 计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估 计数。 （二十三）政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在 能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 第 84 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当 期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于 补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损 益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十四）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损， 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确 认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的 非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所 得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产： （1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回； （2）未来很可能 获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得 税负债，但同时满足下列条件的除外： （1）本公司能够控制暂时性差异转回的时间； （2）该 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （二十五）收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协 议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 1、 商品销售收入 第 85 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 2、 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 相关劳务收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳务总成本比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金 额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计 不能得到补偿的则不确认收入。 本公司与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提 供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。 3、让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 （二十六）所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税 费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1、企业合并； 2、在所有者权益中确认的交易或事项。 （二十七）租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经 营租赁。 1、经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 第 86 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实 际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 （二十八）股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 （二十九）企业合并 1、 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整 留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 （三十）非货币性资产交换 非货币性资产交换是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非 货币性资产进行的交换，该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补价)。 如果非货币性资产交换具有商业实质，并且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地 计量，以换出资产的公允价值(如果有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠除外)和应 支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 如果非货币性资产交换不具备上述条件，则按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入资产的成本，不确认损益。 非货币性资产交换同时换入多项资产的，如果该交换具有商业实质，并且换入资产的公 允价值能够可靠计量的，按照换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例对换 第 87 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本；如该交换不具有商业实质，或者虽 然具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量的，按照换入各项资产的原账面价值占 换入资产原账面价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成 本。 （三十一）债务重组 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者 法院的裁定作出让步的事项。 1、 作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入当期损益。 以非现金资产清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差 额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 将债务转为资本的，重组债务的账面价值与债权人放弃债权而享有股份的公允价值之间的差 额，计入当期损益。修改其它债务条件的，将修改其它债务条件后债务的公允价值作为重组 后债务的入账价值，重组前债务的账面价值与重组后债务的账面价值之间的差额，计入当期 损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以支付的现金、转让的非现金资产的公允 价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，然后再按照前述修改其它债务 条件的方式进行处理。 2、 作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额计入当期损益。以 非现金资产清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的非现金资产公允价值之间的差额， 计入当期损益。将债务转为资本的，将享有债务人股份的公允价值与重组债权的账面余额之 间的差额，计入当期损益。修改其它债务条件的，将修改其它债务条件后债权的公允价值作 为重组后债权的账面价值，重组前债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计 入当期损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以收到的现金、接受的非现金资产 的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，然后再按照前述修改其 它债务条件的方式进行处理。 重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足冲减的部分， 第 88 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 计入当期损益。 （三十二）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日 起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权 益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合 并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有 义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司股东权益。该 子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属于少数股东的损失之前，全 部归属于母公司的股东权益。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公 司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期 最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前 实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 （三十三）金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融工具，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相 同或相似的金融工具的市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场，且不满足上述两个条件 的金融工具，采用估值技术等确定公允价值。 五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正 本公司无会计政策、会计估计变更和前期重大会计差错更正的事项。 第 89 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 六、税项 本公司本期适用的主要税种及其税率列示如下： 税 种 税率 计 税 基 础 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当 增值税 期允许抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 城建税 7%、5% 增值税、营业税应征额 教育费附加 3% 增值税、营业税应征额 1.2% 房产原值的 70%为纳税基础，税率为 1.2%；出租房产以租金 房产税 12% 收入为计税依据，税率为 12% 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 17 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所 得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司及其子公司适用的企业所得税率， 自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 七、子公司和合并财务报表的范围 1、同一控制下的企业合并取得的子公司 注册资 本公司持有权益 本公司表决权 业务性质及经营 子公司名称 注册地 本（万 比例(%) 比例(%) 范围 元） 直接 间接 直接 间接 长沙新振升集团有限公司 长沙 15,000.00 铝材的生产和销售 75 22 75 22 长沙新振升配件有限公司 长沙 100.00 配件生产 55 55 2、非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司持有 本公司表决权 注册资本 业务性质及经营范 权益比例 子公司名称 注册地 比例(%) （万元） 围 (%) 直接 间接 直接 间接 湖南省天通商贸有限公司 长沙 10,000.00 经营建筑材料 100 100 张家界旅游经济开发有限公司 张家界 2,000.00 百货五金销售 99 99 深圳舟仁创业投资有限公司 深圳 19,000.00 高科技产业投资 100 100 本公司及本公司子公司于 2006 年 12 月通过司法裁定的方式受让了本公司实质控制人湖 南鸿仪投资发展有限公司(简称湖南鸿仪)持有的张家界经济开发有限公司(简称张经开公 司)99%的股权及深圳舟仁创业投资发展有限公司(简称舟仁公司)100%的股权，于 2007 年 5 月份受让了湖南鸿仪持有的湖南省天通商贸有限公司(简称天通公司)100%的股权，张经开公 司、舟仁公司、天通公司在本公司受让其股权后不到一年的时间内，上述公司即转让了其核 第 90 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 心资产，不符合同一控制企业合并的相关条件，按非同一控制企业合并的规定进行处理。 3、其他子公司 本公司持有权益 本公司表决权比 注册资本 业务性质及经 子公司名称 注册地 比例(%) 例(%) （万元） 营范围 直接 间接 直接 间接 湖南中圆科技新材料集团有 长沙 21,500.18 塑料制品 93.48 93.48 限公司 湖南健康生物制品有限公司 长沙 USD148.00 天然维生素 E 70 70 洪江市有源有限责任公司 洪江 2,725.50 塑料制品 99.44 99.44 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 长沙 10.00 咨询 80 80 长沙海容管理咨询有限公司 长沙 10.00 咨询 90 90 长沙远海建材有限公司 长沙 500.00 五金销售 94 94 4、母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位 本公司持有权益 注册资本 业务性质及 未形成控制 子公司名称 注册地 比例% （万元） 经营范围 的原因 直接 间接 长沙新振升门窗有限公司 长沙 1,000.00 门窗加工 74 承包经营 长沙新振升门窗有限公司系本公司子公司长沙新振升集团有限公司(以下简称新振升公 司)与黄仁雄等自然人股东出资成立的有限责任公司，注册资本为 1000 万元，其中新振升集 团出资 740 万元，拥有该公司 74%的权益。2004 年 9 月 30 日，新振升集团有限公司与个人 签订资产托管协议，由其全权负责新振升门窗的生产经营并自负盈亏。故对该公司按成本法 核算，未纳入合并报表。 八、合并财务报表主要项目注释 以下附注项目除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，期末指 2008 年 12 月 31 日，上 期指 2007 年度，本期指 2008 年度。 1、货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 5,320,349.96 7,374,445.69 银行存款 12,454,781.10 1,931,428.83 合计 17,775,131.06 9,305,874.52 本账户期末比年初增长 91.01%，主要系子公司新振升公司本年度销售收入大幅增长 所致。 第 91 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、应收账款 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 占总 额 占 总 额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 一年以内 17,390,857.82 39.12 869,542.89 11,020,644.10 26.06 551,032.20 一至两年 104,396.00 0.23 10,439.60 5,501,038.91 13.02 550,103.89 二至三年 3,276,636.45 7.38 491,495.47 2,216,810.03 5.25 332,521.50 三年以上 23,681,975.15 53.27 21,313,777.64 23,525,707.72 55.67 14,633,064.58 44,453,865.42 100.00 22,685,255.60 42,264,200.76 100.00 16,066,722.17 (2)应收账款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 占总额 计提比 占总额比 计提比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 例(%) 例(%) 例(%) 单项金额重大的 10,821,942.23 24.34 3,685,969.58 34.06 14,384,820.76 34.04 1,243,057.72 8.64 外部应收款 单项金额不重大 19,890,129.86 44.74 17,901,116.87 90.00 20,985,406.70 49,65 14,125,004.25 67.30 但组合风险较大 其他 13,741,793.33 30.92 1,098,169.15 7.99 6,893,973.30 16.31 698,659.20 10.13 合计 44,453,865.42 100.00 22,685,255.60 51.03 42,264,200.76 100.00 16,066,721.17 38.01 （3）单项金额重大的外部应收账款，是指金额 50 万元及以上的应收账款。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，是指单项 金额不重大但账龄为 3 年以上的应收账款，按 90%的比例计提坏账准备。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款中无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份 的股东的欠款。 （6）期末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 12,366,822.80 元，占应收账款总额的 27.82%，明细如下： 占总额 债务人名称 金额 账龄 ％ 长沙新振升门窗有限公司 4,423,696.62 一年以内 9.95 福建来宝建筑工程开发公司衡阳分公司 2,696,400.00 一年以内 6.07 黄花刘伟 2,106,025.00 三年以上 4.74 本元大厦 1,975,670.00 三年以上 4.44 岳阳市天裕实业有限公司 1,165,031.18 三年以上 2.62 合计 12,366,822.80 27.82 第 92 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、预付款项 期末余额 年初余额 账龄 占总额 占总额 账面余额 账面余额 比例(%) 比例(%) 一年以内 4,368,965.67 65.84 8,991,163.68 70.09 一至两年 1,768,136.85 26.65 1,534,335.27 11.96 二至三年 498,289.02 7.51 2,266,087.62 17.67 三年以上 35,798.00 0.28 合计 6,635,391.54 100.00 12,827,384.57 100.00 截至 2008 年 12 月 31 日止，预付账款中无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股 东的欠款。 4、其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 一年以内 55,100,246.96 21.04 22,772,992.36 88,096,062.60 31.13 4,404,803.63 一到二年 44,032,243.85 16.81 4,403,224.39 35,535,568.15 12.56 3,553,556.82 二到三年 7,230,810.99 2.76 5,435,288.67 3,118,266.17 1.10 467,739.93 三年以上 155,534,314.82 59.39 141,897,098.18 156,279,618.01 55.21 105,985,476.53 合计 261,897,616.62 100 174,508,603.60 283,029,514.93 100.00 114,411,576.91 （2）其他应收款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 计提 占总额 计提 项目 占总额 账面余额 坏账准备 比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 比例(%) (%) (%) (%) 单项金额重大 229,304,554.28 87.56 149,518,000.07 65.21 243,776,520.07 86.13 95,984,897.32 39.37 的外部应收款 单项金额不重 大 但 组 合 风 险 26,903,468.92 10.27 24,213,122.03 90.00 30,338,175.93 10.72 17,637,734.03 58.14 较大 其他 5,689,593.42 2.17 777,481.50 13.66 8,914,818.93 3.15 788,945.56 8.85 合计 261,897,616.62 100.00 174,508,603.60 66.63 283,029,514.93 100.00 114,411,576.91 40.42 （3）单项金额重大的外部其他应收款，是指金额 100 万元及以上的其他应收款。 本期对单项金额重大的应收款单独测试计提减值准备如下： 第 93 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 ① 对湖南长沙新大新集团有限公司的其他应收款 107,000,000.00 元进行单独测试计提 坏账准备 98,000,000.00 元。 上述应收款项系本公司以前年度为购买泰阳证券有限责任公司股权而支付给湖南长沙 新大新集团有限公司的款项。由于该股权转让事项未获证券监管部门批准而未能过户。现泰 阳证券有限责任公司已由方正证券有限责任公司吸收合并，本公司对该应收款项按实际享有 的方正证券有限责任公司的权益的公允价值与账面余额的差额计提坏账准备。 ②对湖南洞庭水殖股份有限公司的其他应收款 44,484,400.00 元进行单独测试计提坏账 准备 22，242,200.00 元。 子公司张经开公司根据本公司与湖南洞庭水殖股份有限公司（以下简称洞庭水殖）签订 的股权转让协议，本期向洞庭水殖转让 496 万股张家界旅游开发股份有限公司的法人股股份 （已办理股权过户手续），作为转让对价，洞庭水殖应为本公司承接在中国光大银行长沙华 顺支行的 4984 万元借款及该借款从 2008 年 3 月 20 日以后孳生的利息，根据双方与中国光 大银行长沙华顺支行签订的还款协议，洞庭水殖应从 2008 年 3 月起至 2009 年年末分期向中 国光大银行长沙华顺支行偿还借款本金及利息，其中：本年度应偿还本金 2000 万元及利息 249.44 万元，如洞庭水殖未按协议约定及时偿还，光大银行长沙华顺支行有权要求本公司继 续承担还款责任。但截止年末，洞庭水殖仅偿还本金 785 万元，未支付利息。根据协议，本 公司对中国光大银行长沙华顺支行的债务未能全额转出，将应收洞庭水殖的股权转让款余额 列为其他应收款，并对该项债权的可收回金额单独进行减值测试计提坏账准备。 ③本公司经单独测试有 51,093,642.39 元的应收款项未发生减值，按账龄风险组合计提 坏账准备 4,710,096.19 元。 ④对其他金额为 26,726,511.89 元的应收款项，经单独测试计提坏账准备 24,565,703.88 元。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指单项 金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项,此类其他应收款按 90%的比例计提坏账准备。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东的欠款。 （6）期末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 204,490,725.99 元，占其他应收款总 第 94 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 额的 78.09%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 湖南长沙新大新集团有限公司 107,000,000.00 三年以上 40.86 湖南洞庭水殖股份有限公司 44,484,400.00 一年以内 16.99 北京鑫世龙腾投资有限公司 32,116,070.44 一到二年 12.26 上海瑞新恒捷投资有限公司 10,992,211.00 一到二年 4.20 湖南新汇制药有限公司 9,898,044.55 三年以上 3.78 合计 204,490,725.99 78.09 5、存货 存货项目列示： 项目 期末余额 年初余额 成本 原材料 5,081,822.63 12,129,631.67 在产品 2,762,020.19 2,320,598.39 库存商品 9,703,444.48 9,856,589.91 自制半成品 1,643,523.81 3,552,318.03 包装物 204,542.41 低值易耗品 337,679.43 1,536,616.20 委托加工物资 120.69 -28,255.40 合计 19,528,611.23 29,572,041.21 减：存货跌价准备 3,439,376.57 3,766,531.29 原材料 1,341,685.50 1,805,788.41 在产品 1,643,523.81 1,367,034.53 库存商品 454,167.26 593,708.35 存货净额 16,089,234.66 25,805,509.92 本账户期末比年初减少 37.65%，主要系子公司新振升公司期末原材料储存减少所致。 存货跌价准备 本期减少额 项目 年初余额 本期增加额 期末余额 转回 转销 原材料 1,805,788.41 335,668.04 799,770.95 1,341,685.50 在产品 1,367,034.53 635,612.16 359,122.88 1,643,523.81 库存商品 593,708.35 40,369.17 179,910.26 454,167.26 合计 3,766,531.29 1,011,649.37 1,338,804.09 3,439,376.57 6、持有至到期的投资 项目 期末余额 年初余额 电力债券 13,050.00 13,050.00 合计 13,050.00 13,050.00 第 95 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 7、长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 其他股权投资（1） 16,735,779.11 19,147,283.62 小计 16,735,779.11 19,147,283.62 减：长期股权投资减值准备（2） 8,400,000.00 1,036,000.00 合计 8,335,779.11 18,111,283.62 本公司无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 (1) 其他长期股权投资 本期增加 被投资公司名称 年初余额 本期减少额 期末余额 额 A、子公司投资形成 其他长期股权投资 海南神农大丰种业股份有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 辣妹子食品有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 张家界旅游开发股份有限公司 2,747,283.62 2,411,504.51 335,779.11 长沙新振升门窗有限公司 7,400,000.00 7,400,000.00 合计 19,147,283.62 16,735,779.11 (2) 长期股权投资减值准备 本期减少 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 期末余额 额 A、子公司投资形成 其他长期股权投资 海南神农大丰种业股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 长沙新振升门窗有限公司 1,036,000.00 5,364,000.00 6,400,000.00 合计 1,036,000.00 7,364,000.00 8,400,000.00 8、投资性房地产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原值： 房屋、建筑物 17,114,209.63 10,089,083.00 27,203,292.63 17,114,209.63 10,089,083.00 27,203,292.63 累计折旧、摊销： 房屋、建筑物 4,579,372.71 1,891,777.23 6,471,149.94 4,579,372.71 1,891,777.23 6,471,149.94 减值准备： 房屋、建筑物 4,572,170.48 4,572,170.48 4,572,170.48 4,572,170.48 净值： 12,534,836.92 16,159,972.21 第 96 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 本账户减值准备本期增加额系原列固定资产的房屋转为投资性房地产，相应的减值准备 随之转入。 9、固定资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 固定资产原价： 房屋建筑物 129,004,758.84 268,367.00 11,891,186.45 117,381,939.39 机器设备 309,405,014.70 792,807.66 11,414,171.74 298,783,650.62 运输工具 5,427,904.02 275,745.91 889,118.70 4,814,531.23 电子设备及其他 6,173,078.88 127,092.40 303,742.78 5,996,428.50 450,010,756.44 1,464,012.97 24,498,219.67 426,976,549.74 累计折旧： 房屋建筑物 20,603,458.91 3,635,904.99 2,048,348.46 22,191,015.44 机器设备 159,431,822.76 12,208,006.11 5,339,327.91 166,300,500.96 运输工具 3,493,923.26 317,783.97 862,445.14 2,949,262.09 电子设备及其他 4,519,803.71 508,360.41 225,413.90 4,802,750.22 188,049,008.64 16,670,055.48 8,475,535.41 196,243,528.71 减值准备： 房屋建筑物 16,684,075.48 4,572,170.48 12,111,905.00 机器设备 66,410,748.92 35,969,771.57 2,518,876.54 99,861,643.95 运输工具 714,939.22 714,939.22 电子设备及其他 17,274.47 16,557.45 33,831.92 83,112,098.87 36,701,268.24 7,091,047.02 112,722,320.09 净值： 178,849,648.93 118,010,700.94 （1）该账户期末比年初减少 34.02%，主要系本公司及子公司洪江有源以房产抵偿债务； 中圆科技本年度继续停产，且近期恢复生产的可能性很小，固定资产进一步贬值，本年度增 加计提减值准备。 10、无形资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原价： 1、土地使用权 40,371,599.97 1,936,823.14 38,434,776.83 2、专利权 12,165,760.00 12,165,760.00 3、商标 25,000,000.00 25,000,000.00 77,537,359.97 1,936,823.14 75,600,536.83 第 97 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 累计摊销： 1、土地使用权 8,337,272.72 833,169.46 1,058,220.31 8,112,221.87 2、专利权 7,994,961.25 1,185,222.32 9,180,183.57 3、商标 2,604,166.67 1,250,000.02 3,854,166.69 18,936,400.64 3,268,391.80 1,058,220.31 21,146,572.13 减值准备： 专利权 2,985,576.43 2,985,576.43 2,985,576.43 2,985,576.43 净值 58,600,959.33 51,468,388.27 11、商誉 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原值： 张家界旅游经济开发有限公司 128,401,910.98 128,401,910.98 深圳舟仁投资有限公司 142,208,784.73 142,208,784.73 湖南省天通商贸有限公司 65,342,029.69 65,342,029.69 335,952,725.40 335,952,725.40 减值准备： 张家界旅游经济开发有限公司 31,444,531.66 94,074,658.43 125,519,190.09 深圳舟仁投资有限公司 142,208,784.73 142,208,784.73 3、湖南省天通商贸有限公司 65,342,029.69 65,342,029.69 238,995,346.08 94,074,658.43 333,070,004.51 净值 96,957,379.32 2,882,720.89 该账户期末比年初减少 97.03%，主要系张家界旅游经济开发有限公司本年度将所持的 大部分张家旅游开发股份有限公司法人股转让，预计其未来的净现金流已减少，增加计提了 商誉减值准备。 12、递延所得税资产 期末余额 年初余额 项目 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 税资产 时性差异 税资产 时性差异 应收账款 3,221,017.31 12,884,069.24 2,095,478.27 8,381,913.08 固定资产 2,886,337.45 11,545,349.79 3,033,194.30 12,132,777.20 合计 6,107,354.76 24,429,419.03 5,128,672.57 20,514,690.28 13、资产减值准备 第 98 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少额 项目 年初余额 本期增加额 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 130,478,299.08 66,715,560.12 197,193,859.20 存货跌价准备 3,766,531.29 1,011,649.37 1,338,804.09 3,439,376.57 固定资产减值准备 83,112,098.87 36,701,268.24 7,091,047.02 112,722,320.09 投资性房地产减值准备 4,572,170.48 4,572,170.48 长期股权投资减值准备 1,036,000.00 7,364,000.00 8,400,000.00 商誉减值准备 238,995,346.08 94,074,658.43 333,070,004.51 无形资产减值准备 2,985,576.43 2,985,576.43 合计 457,388,275.32 213,424,883.07 8,429,851.11 662,383,307.28 投资性房地产减值准备本期增加额系部分原列固定资产的房屋建筑物本期用于出租，此 类房屋原计提的减值准备亦随之转为投资性房地产减值准备。 14、短期借款 按类别列示： 类别 期末余额 年初余额 担保借款 －抵押 53,900,000.00 57,700,000.00 －质押 136,303,675.81 143,305,000.00 －保证 246,890,354.50 331,891,269.92 信用借款 合计 437,094,030.31 532,896,269.92 （1）短期借款期末余额已全部逾期，逾期借款明细如下： 年利率 贷款单位 金额 贷款期限 逾期未还原因 % 中国工商银行长沙岳麓山支行 24,500,000.00 6.37 2003.08.21-2004.08.16 无力偿还 中国工商银行长沙岳麓山支行 8,900,000.00 6.37 2003.06.19-2004.06.18 无力偿还 中国工商银行长沙岳麓山支行 20,500,000.00 6.37 2003.07.18－2004.07.14 无力偿还 中国建设银行长沙芙蓉支行 15,000,000.00 5.31 2003.09.05-2004.09.04 无力偿还 建设银行深圳八卦岭支行 16,466,105.28 5.31 2003.10-2004.10 无力偿还 华夏银行广州分行 9,000,000.00 6.14 2004.06.29－2006.02.28 无力偿还 华夏银行广州分行 34,603,032.10 5.84 2004.05.24－2005.05.24 无力偿还 中国银行湖南省分行 9,463,675.81 5.84 2003.06.12－2004.06.12 无力偿还 中国银行湖南省分行 35,000,000.00 5.84 2003.06.18－2004.06.18 无力偿还 中国银行湖南省分行保全处 49,000,000.00 6.59 2004.05.15-2005.05.15 无力偿还 中国光大银行长沙华顺支行 21,990,000.00 5.31 2004.08.31-2005.02.28 无力偿还 中国光大银行长沙华顺支行 20,000,000.00 5.31 2004.04.16－2005.04.16 无力偿还 中信实业银行长沙红旗区支行 12,610,000.00 5.31 2003.10.30－2004.4.21 无力偿还 第 99 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 民生银行广州分行 12,195,000.00 5.62 2004.05.25－2004.01.25 无力偿还 上海浦东发展银行虹口支行 10,000,000.00 4.78 2003.07.25－2004.07.15 无力偿还 上海浦东发展银行广州分行 20,528,705.47 6.00 2003.07.30-2004.01.30 无力偿还 招商银行上海分行四平支行 14,224,147.00 6.00 2003.03.25－2004.01.25 无力偿还 广东发展银行 40,000,000.00 6.04 2003.07.24－2005.04.24 无力偿还 农业银行长沙南湖支行 1,900,000.00 7.434 2005.30.31-2006.03.31 无力偿还 农业银行高科西郊所 4,360,000.00 7.434 2005.06.21-2006.10.31 无力偿还 农行五一路支行 5,900,000.00 6.70 2004.11.11-2005.11.11 无力偿还 上海浦东发展银行深圳中心区 无力偿还 48,953,364.65 6.37 2004.09.24-2005.09.21 支行 建设银行 2,000,000.00 6.59 2004.05.31-2005.05.31 无力偿还 合 计 437,094,030.31 15、应付账款 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 2,440,856.25 11,392,805.80 一到二年 167,235.21 6,891,370.65 二到三年 5,519,405.28 1,163,988.43 三年以上 10,508,949.23 10,186,307.14 合计 18,636,445.97 29,634,472.02 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的款项。 （2）该账户期末比年初减少 37.11%，主要系子公司长沙新振升对供应商的付款速度加 快所致。 （3）期末应付帐款前五名债权人欠款金额合计为 4,556,759.54 元，占应付账款总额的 24.45%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 暂估应付-南海办 1,198,555.94 三年以上 6.43 广东金协成铝业有限公司 1,004,722.01 三年以上 5.39 暂估应付-莱孚 880,551.00 三年以上 4.72 暂估应付-鸿骏 826,224.23 三年以上 4.43 暂估应付--南海兴顺模具厂 646,706.36 三年以上 3.47 合计 4,556,759.54 24.45 16、预收款项 第 100 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 3,425,282.20 2,730,542.56 一至二年 554,988.82 二至三年 296,586.30 776,651.89 三年以上 828,756.94 5,147,183.83 合计 4,550,625.44 9,209,367.10 本账户期末比年初减少 50.59%,主要子公司长沙新振升三年以上的预收款本期实现收入 所致。 截至 2008 年 12 月 31 日止，预收账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项。 17、应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 2,081.73 17,679,668.06 17,679,668.06 2,081.73 职工福利费 286,001.58 1,011,068.10 1,297,069.68 社会保险费 25,000.00 1,384,670.59 1,309,670.59 100,000.00 住房公积金 3,669.40 3,669.40 工会经费 322,127.89 58,994.46 36,213.16 344,909.19 职工教育经费 37,832.33 320,755.00 320,755.00 37,832.33 合计 676,712.93 20,455,156.21 20,643,376.49 488,492.65 18、应交税费 项目 期末余额 年初余额 应交企业所得税 49,504,342.80 26,287,498.97 应交增值税 10,182,157.67 9,918,964.50 应交印花税 11,217.86 92,400.00 应交车船使用税 1,620.00 1,620.00 应交营业税 13,025.99 3,459.67 应交城市维护建设税 402,129.28 708,352.71 应交教育费附加 293,762.03 456,938.67 应交土地使用税 1,077,214.48 279,322.52 应交房产税 1,845,295.41 917,626.08 应交个人所得税 271,030.38 123,253.33 合计 63,601,795.90 38,789,436.45 应交税费期末较年初增加 63.97%，系期末应交企业所得税增加所致。 19、应付利息 项目 期末余额 年初余额 利息支出 162,503,158.06 134,929,276.05 第 101 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 罚息 9,523,867.59 9,523,867.59 合计 172,027,025.65 144,453,143.64 20、其他应付款 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 13,406,947.78 22,573,631.88 一至二年 2,805,575.45 5,596,536.68 二至三年 3,388,191.41 4,174,971.32 三年以上 17,044,836.90 15,675,616.88 关联方 383,323.00 1,205,617.77 合计 37,028,874.54 49,226,374.53 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款中无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决 权股份的股东的款项。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的其他应付款为 23,621,926.76 元(年初 余额为：26,652,742.65 元)，主要为政府扶持资金、预收租金款等。 （3）期末其他应付款前五名债权人欠款金额合计为 12,238,760.70 元，占其他应付款总 额的 33.05%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 湖南怡隆投资有限公司 3,997,014.70 三年以上 10.79 长沙市芙蓉区人民政府 2,790,000.00 三年以上 7.53 湖南省信托投资公司 2,154,817.00 三年以上 5.82 华晨公司 2,000,000.00 三年以上 5.40 经销商协会结汇保证金 1,296,929.00 一至二年 3.50 合计 12,238,760.70 33.05 21、长期借款 类别 期末余额 年初余额 保证 34,345,000.00 34,345,000.00 合计 34,345,000.00 34,345,000.00 长期借款期末明细如下： 年利率 逾期未还原 贷款单位 金额 贷款期限 % 因 工行岳麓山支行 3,345,000.00 6.534 2001.12.13-2004.12.05 无力偿还 工行岳麓山支行 20,000,000.00 6.534 2001.12.12--2004.11.20 无力偿还 建行芙蓉支行 11,000,000.00 6.588 2004.5.31-2006.5.30 无力偿还 合 计 34,345,000.00 22、预计负债 第 102 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 对外提供担保 345,090,000.00 1,100,000.00 187,590,000.00 158,600,000.00 未决诉讼(不含对外 22,255,209.07 22,255,209.07 担保) 合计 367,345,209.07 1,100,000.00 209,845,209.07 158,600,000.00 （1）对外提供担保的预计负债 本期增加原因系：本公司于 1992 年为海南塑料制品厂的 210 万元（后已归还 100 万元） 银行债务提供连带责任担保，现已经法院判决承担连带清偿责任，本公司为此计提了 110 万元的预计负债。 本期减少主要原因系：根据本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司(简称洪江 大有)与湖南湘晖资产经营股份有限公司(简称湘晖公司)签订的《关于嘉瑞新材重组的合作协 议》，为推进本公司的资产重组，由湘晖公司支付和解对价以解除本公司因对外提供担保而 承担的连带清偿责任，从而获得对本公司进行重组的权力。湘晖公司委托本公司与被担保方 的贷款银行进行谈判，由本公司与相关银行签订和解协议。而和解对价的实际付款人为湘晖 公司的委托付款人。通过支付和解对价，部分银行已解除本公司的担保责任。截止 2008 年 12 月 31 日解除本公司担保责任的情况及冲销预计负债情况如下： 序 冲回预计 提供担保单位 债权银行 借款单位 担保金额 号 负债金额 中国建设银行股份有限公 本公司 岳阳振升铝材有限公司 1500 600 1 司长沙芙蓉支行 交通股份有限公司岳阳分 本公司 岳阳振升铝材有限公司 3990 1596 2 行 长沙新振升集 交通股份有限公司岳阳分 岳阳振升铝材有限公司 2000 800 3 团有限公司 行 湖南国光瓷业集团股份 本公司 株洲市商业银行 2400 2400 4 有限公司 上海浦东发展银行股份有 湖南国光瓷业集团股份 本公司 2962 2962 5 限公司 有限公司 中国建设银行股份有限公 湖南国光瓷业集团股份 本公司 1500 1500 6 司株洲市分行 有限公司 岳阳市商业银行股份有限 湖南朗得夫制药有限公 本公司 1700 1700 7 公司 司 中国建设银行股份有限公 本公司 湖南振升铝材有限公司 2100 2100 8 司长沙天心支行 深圳发展银行股份有限公 上海鸿仪投资发展有限 本公司 3000 1200 9 司上海陆家嘴支行 公司 第 103 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 中国银行股份有限公司临 湖南昇鑫高新材料股份 10 本公司 2997 2997 澧支行 有限公司 长沙新振升集 上海浦东发展银行虹口支 上海佰汇实业有限公司 1000 400 11 团有限公司 行 湖南中圆科技 湖南亚大新材料科技股 12 新材料集团有 长沙市商业银行 1260 504 份有限公司 限公司 合计 26409 18759 上述预计负债的冲回相应增加本年度营业外收入。 （2）因诉讼计提的预计负债： 本期减少原因： A 本公司与湖南金利塑料制品有限公司破产还债清算组（简称清算组）就清算组诉本 公司未按约定投入湖南塑料制品有限公司注册资金一案达成执行和解协议，本公司以部分房 产及奥迪车一辆总计账面价值 3,025,740.06 元的资产交付给清算组后，本公司与申请执行人 的债权债务即告结清。本公司为此冲回预计负债 20,862,798.00 元，增加营业外收入 17,837,057.94 元； B 本公司原根据广东省高级人民法院（2005）粤高法民二终字第 377 号民事判决书所 做判决，对上海浦东发展银行广州分行就上海源清实业有限公司票据诉本公司纠纷案，本公 司以前年度已全额计提预计负债 1,392,411.07 元，现已确认为本公司借款，转列短期借款。 预计负债明细详见附注十二。 23、股本 本期增减 股份类别 年初余额 送 公积金 期末余额 增发 其他 小计 股 转股 一、有限售条件股份 55,000,000.00 55,000,000.00 1、国家持股 2、国有法人持股 990,000.00 990,000.00 3、其他内资持股 54,010,000.00 54,010,000.00 其中：境内法人持股 54,010,000.00 54,010,000.00 境内自然人持股 4、网下配售 5、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 第 104 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 二、无限售条件股份 63,935,730.00 63,935,730.00 1、人民币普通股 63,935,730.00 63,935,730.00 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 118,935,730.00 118,935,730.00 24、资本公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 273,036,001.63 273,036,001.63 其他资本公积 11,120,710.83 11,120,710.83 原制度资本公积转入 30,165,561.03 30,165,561.03 合计 314,322,273.49 314,322,273.49 25、盈余公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积金 13,323,955.80 13,323,955.80 任意盈余公积金 合计 13,323,955.80 13,323,955.80 26、未分配利润 项目 本期金额 上期金额 一、上年年末余额 -1,042,171,863.87 -942,644,272.69 加：会计政策变更 -106,445,187.94 前期差错更正 二、本年年初余额 -1,042,171,863.87 -1,049,089,460.63 三、本期增减变动金额 19,240,687.25 6,917,596.76 加：净利润 19,240,687.25 6,917,596.76 减：利润分配 1、提取盈余公积 2、支付的普通股股利 3、其他 四、本期期末余额 -1,022,931,176.62 -1,042,171,863.87 其中：拟分配的现金股利 27、少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 子公司名称 期末余额 年初余额 长沙新振升有限公司 1,097,458.82 876,330.18 张家界旅游经济开发有限公司 1,284,119.28 638,686.21 第 105 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 长沙远海建材有限公司 220,769.81 225,313.07 长沙海容管理咨询有限公司 9,925.24 9,938.55 湖南健康生物制品有限公司 213,667.22 合计 2,612,273.15 1,963,935.23 28、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 556,277,418.86 448,699,193.72 其他业务收入 10,021,274.56 6,811,317.62 合计 566,298,693.42 455,510,511.34 本科目本年度比上年度增加了 11078.82 万元，增幅为 24.32%，主要系子公司长沙新振 升集团有限公司的主要竞争对手本年度经营处于非正常状况，其铝材销售在湖南市场的占有 率提高，销量增加。 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 482,631,901.39 399,078,912.01 其他业务成本 9,690,743.51 6,704,393.18 合计 492,322,644.90 405,783,305.19 （3）主营业务收入和主营业务成本 本期发生额 上期发生额 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 人造革 8,547.01 46,513.58 860,341.05 843,611.37 生物制品 5,319,398.95 5,285,484.79 11,733,409.33 11,558,678.42 铝型材 550,069,244.45 476,576,691.43 435,317,958.08 386,022,069.37 配件 880,228.45 723,211.59 787,485.26 654,552.85 合计 556,277,418.86 482,631,901.39 448,699,193.72 399,078,912.01 本公司前五名客户销售的收入总额为 41,008,637.88 元，占本公司全部销售收入的 7.37%。 主要产品铝型材的绝大部分销售客户在湖南地区。 (4)其他业务收入和其他业务成本 第 106 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 类别 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 6,884,920.13 6,934,860.12 5,798,782.89 5,759,838.18 出租固定资产 1,061,546.68 676,934.33 697,033.98 387,914.41 其它 2,074,807.75 2,078,949.06 315,500.75 556,640.59 合计 10,021,274.56 9,690,743.51 6,811,317.62 6,704,393.18 29、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 59,677.30 27,917.67 城市维护建设税 1,187,238.15 960,796.61 教育费附加 763,122.12 411,769.59 合计 2,010,037.57 1,400,483.87 该账户本年金额比上年金额增长 43.52%,系本期营业收入增长所致。 30、销售费用、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 35,802,014.73 23,714,131.99 管理费用 37,759,860.70 38,971,067.40 销售费用本年金额比上年金额增长 50.97%，主要系本期子公司长沙新振升集团有限公 司广告费较上年同期增长较大所致。 31、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 35,406,160.78 47,274,714.84 减：利息收入 44,699.07 58,761.66 汇兑损失 减：汇兑收益 47,172.66 其他 2,638.89 22,566.58 合计 35,364,100.60 47,191,347.10 32、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 66,715,560.12 -39,762,483.05 存货跌价损失 1,011,649.37 固定资产减值损失 36,701,268.24 617,720.01 长期投资减值损失 7,364,000.00 1,036,000.00 无形资产减值损失 2,985,576.43 第 107 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 商誉减值损失 94,074,658.43 238,995,346.08 合计 208,852,712.59 200,886,583.04 33、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 联营或合营公司分配的利润 股权转让收益 84,646,863.50 237,783,046.99 其他投资收益 98,626.00 合计 84,646,863.50 237,881,672.99 股权转让收益系本公司子公司张经开公司根据协议及司法裁定，将所持部分张家界旅游 开发股份有限公司(简称张股公司)的法人股转让，其中转让 496 万股给洞庭水殖，对价为洞 庭水殖为本公司承接 4984 万元的银行债务；转让 294 万股给兴业银行长沙分行八一路支行， 用于抵偿本公司所欠其债务 4034.38 万元。 34、营业外收入及营业外支出 (1)营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 处理固定资产收益 1,636,302.04 141,190.18 赔款收入 14,053.00 41,550.00 冲减预计负债 205,427,057.94 35,982,000.00 债务重组利得 2,236,321.34 29,977,512.72 其他 932,522.70 1,344,001.61 合计 210,246,257.02 67,486,254.51 该账户本期比上期增长 211.54%,主要系本公司及子公司部分对外担保责任已于本期解 除而冲减预计负债所致。 A、冲减预计负债详见附注八-22 B、债务重组利得主要系：本公司的子公司中圆科技本期经中国建设银行湖南省分行 批复同意，在中圆科技偿还所欠中国建设银行股份有限公司长沙展东支行 160.55 万元债务 本金后，减免中圆科技上述借款所积欠的利息，中圆科技因此减少应付利息 223.63 万元， 相应增加营业外收入。 (2)营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 处理固定资产损失 2,922,707.20 5,884,682.41 罚款支出 50,002.09 63,481.40 第 108 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 计提预计负债 1,100,000.00 8,000,000.00 公益性捐赠支出 360,000.00 处置无形资产 436,629.71 1,711,907.17 其他 914.15 356,766.98 合计 4,870,253.15 16,016,837.96 该帐户本期比上期减少 69.59%，主要系本期计提的预计负债较上年同期减少，本期处 置固定资产损失减少所致。 35、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 25,299,846.72 17,279,796.94 递延所得税 -978,682.19 2,572,736.80 合计 24,321,164.53 19,852,533.74 36、每股收益 (1)基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 项目 本期数 上期数 归属于母公司普通股股东的合并净利润 19,240,687.25 6,917,596.76 发行在外普通股的加权平均数 118,935,730.00 118,935,730.00 基本每股收益 0.16 0.06 (2)稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利 润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。本公司截止 2008 年 12 月 31 日 无潜在普通股，故稀释每股收益与基本每股收益一致。 37、现金流量表附注 (1)将净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期数 上期数 净利润 19,889,025.17 7,062,148.55 加：资产减值损失 208,852,712.59 200,886,583.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,072,701.65 20,164,464.90 无形资产摊销 3,268,391.80 3,285,363.33 长期待摊费用摊销 329,458.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,723,034.87 7,455,399.40 固定资产报废损失 - 第 109 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 公允价值变动损失 - 财务费用 35,406,160.78 47,274,714.84 投资损失 -84,646,863.50 -237,881,672.99 递延所得税资产减少 -978,682.19 2,572,736.80 存货的减少 10,043,429.98 -284,207.65 经营性应收项目的减少 10,564,531.84 -12,696,168.01 经营性应付项目的增加 -1,034,919.50 -20,697,599.15 其他 -207,663,379.28 经营活动产生的现金流量净额 12,496,144.21 17,471,221.47 (2)现金等价物净变动情况 项目 本期数 上期数 现金的年末余额 17,775,131.06 9,305,874.52 减：现金的年初余额 9,305,874.52 5,496,399.59 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 8,469,256.54 3,809,474.93 (3)现金及现金等价物 项目 期末余额 年初余额 货币资金－ 17,775,131.06 9,305,874.52 库存现金 5,320,349.96 7,374,445.69 银行存款 12,454,781.10 1,931,428.83 其他货币资金 减：受到限制的存款 受到限制的其他货币资金 现金及现金等价物年末余额 17,775,131.06 9,305,874.52 (4)其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 铝材销售代理商保证金 4,616,394.00 往来款 6,379,466.47 合 计 10,995,860.47 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 第 110 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期数 上期数 其中： 办公费 3,537,050.61 3,317,751.94 广告宣传费 15,631,598.86 11,720,124.33 会议费 5,457,327.89 差旅费 3,034,726.64 3,097,365.92 业务招待费 2,537,395.35 1,758,286.45 汽车费用 2,831,275.67 2,549,652.42 修理费 770,476.23 393,759.00 运输费及杂费 2,248,957.86 2,015,429.89 审计评估费 520,000.00 905,000.30 场地费 1,200,000.00 1,169,000.00 咨询费 358,000.00 236,520.00 诉讼费 280,000.00 1,573,972.00 深圳舟仁支付深圳安隆达 180,000.00 深圳舟仁支付孚威创业 716,500.00 股权过户费 189,071.10 九、母公司财务报表主要项目附注 1、其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 占总额比 占总额比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例(%) 例(%) 对子公司往来 157,519,907.97 49.19 324,087,792.55 69.13 一年以内 45,067,752.00 14.07 22,271,367.60 1,238,593.43 0.27 61,929.67 一至两年 664,335.75 0.21 66,433.58 22,127,844.51 4.72 2,212,784.45 二至三年 127,844.51 0.04 19,176.68 397,543.77 0.08 59,631.57 三年以上 116,870,870.50 36.49 107,395,626.63 120,945,489.40 25.80 83,790,768.13 合计 320,250,710.73 100 129,752,604.49 468,797,263.66 100 86,125,113.82 （2）其他应收款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 计提 占总额 计提 项目 占总额 账面余额 坏账准备 比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 比例(%) (%) (%) (%) 应收子公司款项 157,519,907.97 49.19 324,087,792.55 69.13 3.24 第 111 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的 157,602,831.79 49.21 126,260,631.78 80.11 外部应收款 140,867,605.98 30.05 84,367,605.98 59.89 单项金额不重大 3,752,438.71 1.17 3,377,194.85 90.00 但组合风险较大 2,077,883.42 0.44 1,623,162.15 78.12 其他 1,375,532.26 0.43 114,777.86 8.34 1,763,981.71 0.38 134,345.69 7.62 合计 320,250,710.73 100.00 129,752,604.49 40.52 468,797,263.66 100.00 86,125,113.82 18.37 （3）期末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 315,088,592.21 元，占其他应收款 总额的 98.39%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额(%) 湖南中圆科技新材料集团有限公司 153,640,386.23 三年以上 47.98 湖南长沙新大新集团有限公司 107,000,000.00 三年以上 33.41 湖南洞庭水殖股份有限公司 44,484,400.00 一年以内 13.89 洪江市有源有限责任公司 8,963,805.98 三年以上 2.80 广州名鑫实业有限公司 1,000,000.00 三年以上 0.31 合计 315,088,592.21 98.39 2、长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 子公司(1) 448,371,170.56 448,371,170.56 其他长期股权投资（2） 4,000,000.00 4,000,000.00 合计 452,371,170.56 452,371,170.56 减：长期股权投资减值准备 子公司(1) 321,901,246.54 231,305,054.76 其他长期股权投资（2） 2,000,000.00 减值准备合计 323,901,246.54 231,305,054.76 净值 128,469,924.02 221,066,115.80 本公司无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (1)对子公司投资及减值准备 本期 子公司名称 初始投资成本 年初余额 本期增加额 减少 期末余额 额 张家界旅游经济开发有限公司 122,040,723.44 122,040,723.44 122,040,723.44 长沙新振升集团有限公司 126,389,924.02 126,389,924.02 126,389,924.02 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 80,000.00 80,000.00 80,000.00 湖南省天通商贸有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 湖南中圆科技新材料集团有限公司 194,860,523.10 194,860,523.10 194,860,523.10 合计 448,371,170.56 448,371,170.56 48,371,170.56 减值准备 第 112 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 张家界旅游经济开发有限公司 31,444,531.66 90,596,191.78 122,040,723.44 湖南省天通商贸有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 湖南中圆科技新材料集团有限公司 194,860,523.10 194,860,523.10 合计 231,305,054.76 90,596,191.78 321,901,246.54 投资净额 217,066,115.80 126,469,924.02 （2）其他长期股权投资 被投资单位名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 海南神农大丰种业股份有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 减值准备 2,000,000.00 2,000,000.00 净值 4,000,000.00 2,000,000.00 十、关联方关系及其交易 1、 本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能 够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员， 是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或关键管理人员关 系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成 员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控 制或施加重大影响的其他企业。 2、 本公司的母公司及最终控制方 (1) 本公司的母公司及最终控制方的基本情况 第 113 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 A 母公司 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 洪 江 市 大 有 发展 有 洪江市 72796882－1 土地开发、实业投资、国内贸易等 限责任公司 B 最终控制方 组织机构代 公司名称 注册地 业务性质 码 长沙市雨 对旅游产业、实业、教育产业的投资；本公司投资 湖 南 鸿 仪 投 资发 展 花区城南 71216985－9 企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国 有限公司 东路附 335 家法律法规和政策允许的国内贸易。 号 （2）本公司的母公司注册资本及其变化 A 母公司 公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 洪江市大有发展有限责任公司 15,000.00 15,000.00 B 最终控制方 公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 湖南鸿仪投资发展有限公司 14000.00 14,000.00 （3)本公司的母公司对本公司的持股比例和表决权比例 公司名称 年初数 期末数 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 洪江市大有发展有限责任公司 14.97 14.97 14.97 14.97 3、 本公司的子公司 本公司的子公司基本情况及相关信息见附注七。 4、 其他关联方 公司名称(括号内为简称) 与本公司的关系 湖南国光瓷业集团股份有限公司(国光瓷业) 同一实质控制人 湖南鸿仪投资发展有限公司(湖南鸿仪) 同一实质控制人 湖南振升铝材有限公司(湖南振升) 同一实质控制人 上海鸿仪投资发展有限公司(上海鸿仪) 同一实质控制人 岳阳新振升铝材有限公司(岳阳新振升) 同一实质控制人 上海群仪实业有限公司(上海群仪) 同一实质控制人 第 114 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 上海守正实业有限公司(上海守正) 同一实质控制人 上海沪荣物资有限公司(上海沪荣) 同一实质控制人 上海佰汇实业有限公司(上海佰汇) 同一实质控制人 湖南朗利夫制药有限公司(湖南朗利夫) 同一实质控制人 湖南亚大科技新材料有限公司(湖南亚大) 同一实质控制人 5、 关联交易 (1)定价政策 A、采购定价 子公司长沙新振升与岳阳新振升签订独家代理销售协议，按当日铝材期货价加加工费向 岳阳振升购买铝型材喷涂料，并独家代理销售。协议约定岳阳振升不得在中国境内，直接地 或间接地，通过任何其他第三方或其他渠道销售商品，并约定基于长沙新振升独家代理销售 岳阳振升商品，长沙新振升同意在商品上使用拥有的“振升”牌商标进行统一销售。付款方式 为采用现金或双方认可的其他方式按月予以支付。协议签署日期为 2006 年 4 月 5 日， 从 2006 年 1 月 1 日起持续有效。 B、销售定价 根据子公司长沙新振升与岳阳新振升签订的销货协议，长沙新振升向岳阳新振升销售铝 材(主要为素材)按当日铝材期货价加加工费定价。 (2)采购货物 供应单位 本期累计 上年同期 岳阳新振升铝材有限公司 120,277,500.81 64,039,951.74 合 计 120,277,500.81 64,039,951.74 上述交易金额均不含增值税。 (3)销售货物 购货单位 本期累计 上年同期 岳阳新振升铝材有限公司 8,743,533.40 21,212,991.22 合 计 8,743,533.40 21,212,991.22 上述交易金额均不含增值税。 6、 关联方应收、应付款项余额 第 115 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 年初余额 项目 占总额的 占总额的 金额 金额 比例％ 比例％ 预付账款 岳阳新振升铝材有限公司 228,651.34 3.45 应付账款 岳阳新振升铝材有限公司 4,211,391.25 14.21 长沙新振升门窗有限公司 820,559.46 2.77 湖南振升铝材有限公司 40,399.00 0.14 湖南鸿仪投资有限公司 11,735.31 0.04 合计 5,084,085.02 17.16 7、为关联方提供担保 为关联方提供担保详见附注十一 十一、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需披露的重大承诺事项。 十二、或有事项 1、 对外担保及计提预计负债明细 本公司及本公司子公司为关联方及其他公司担保总计 36674.6 万元，母子公司之间互 保为 25,336.707 万元。其中对关联方及其他公司担保汇总为： (1)母公司对外担保情况 金额单位：万元 期初担保 期末担保 计提预计 预计负债余 本期减少预 被担保方 本期增加 本期减少 余额 余额 负债比例 额 计负债 岳阳新振升 5,490.00 5,490.00 2,196.00 国光瓷业 14,362.00 6,862.00 7,500.00 100% 7,500.00 6,862.00 湖南振升 2,100.00 2,100.00 2,100.00 上海鸿仪* 9,790.00 3,490.00 6,300.00 27.90% 1,758.00 1,200.00 亚华种业 3,000.00 3,000.00 洞庭水殖 2,850.00 2,850.00 上海群仪 880.00 880.00 40% 352.00 上海守正 2,000.00 2,000.00 20% 400.00 上海沪荣 4,494.00 2,022.30 2,471.70 36.36% 898.80 上海佰汇 7,478.00 665.10 6,812.90 43.90% 2,991.20 第 116 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 湖南朗利夫 1,700.00 1,700.00 1,700.00 昇鑫高科 2,997.00 2,997.00 2,997.00 海南塑料制 100% 品厂 110.00 110.00 110.00 小计 57,141.00 110.00 25,326.40 31,924.60 14,010.00 17,055.00 (2)子公司对外担保情况 A、长沙新振升集团有限公司 金额单位：万元 期初担保 期末担保 计提预计 预计负债余 本期减少 被担保方 本期增加 本期减少 余额 余额 预计比例 额 预计负债 岳阳新振升 3,000.00 2,000.00 1,000.00 40% 400.00 800.00 亚华乳业 4,000.00 1,700.00 2,300.00 上海佰汇 1,000.00 1,000.00 400.00 小计 8,000.00 4,700.00 3,300.000 400.00 1200.00 长沙新振升对亚华乳业(即湖南亚华乳业有限公司)提供担保的银行借款，本公司亦提 供了连带责任担保。 B 、湖南中圆科技新材料集团有限公司 金额单位：万元 期初担保 期末担保 计提预计 预计负债 本期减少 被担保方 本期增加 本期减少 余额 余额 预计比例 余额 预计负债 湖南振升 1,450.00 1,450.00 100% 1,450.00 湖南亚大 1,260.00 1,260.00 504.00 小计 2,710.00 1,260.00 1,450.00 1,450.00 504.00 以上本公司及子公司本期减少的担保中，部分系被担保方已偿还或由第三方为偿还减少 了部分债务从而减少本公司的担保责任，具体为上海鸿仪减少 490 万元，上海国光减少 665.1 万元，上海沪荣减少 2022.3 万元，亚华乳业减少 1700 万元。除上述情况外，其余系湘晖公 司(或其委托方)替本公司支付了和解对价，从而相关银行解除本公司的担保责任，具体详见 附八、22。 2、涉及诉讼情况 第 117 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 嘉瑞新材重大诉讼明细表 受理法 资产保全 序号 原告 被告 案由 诉讼标的 判决情况 执行情况 院 情况 法院冻结了 2004 年 6 月 24 日 上海市 公司持有的 上海鸿仪投资（借款 借 款 一审已判决，公 农行上海 第一中 本金 2,000 万 湖南中圆科 1 人） 合 同 司承担连带保证 浦东分行 级人民 元及利息 技新材料集 嘉瑞新材（保证人） 纠纷 责任，现已进入 法院 团有限公司 执行程序。 股权 嘉瑞新材（出票人） 上海极鑫塑料（收款 冻结了公司 票 据 人） 上海市 已判决，公司承 在长沙新振 付 款 招行上海 国光瓷业（担保人） 第二中 本金 1,900 万 担还款责任，现 升集团有限 2 请 求 四平支行 深圳舟仁创业（担保 级人民 元及利息 舟仁申请了再 公司股权(； 权 纠 人） 法院 审。 冻结了国光 纷 上海鸿仪投资（担保 瓷业股权 人） 嘉瑞新材（出票人） 上海浦发 中圆科技（收款人） 广州市 票 据 本金 3453 万 已判决，公司承 3 银行广州 深圳舟仁（担保人） 中级人 暂无 纠纷 元 担还款责任。 分行 张家界股份公司（担 民法院 保人） 深圳发展 上海鸿仪投资（借款 上海市 一审判决已生 借 款 双方已达成债务 银行上海 人） 第一中 本金 3,000 万 效，判决公司承 4 合 同 暂无 和解协议,且已 陆家嘴支 嘉瑞新材（担保人） 级人民 元及利息 担连带责任，现 纠纷 支付和解对价 行 泰阳证券（担保人） 法院 已进入执行程序 嘉瑞新材 湖南省 农业银行 湖南金利塑料制品 高级人 借 款 本金 600 万元 已发回怀化中院 怀化市中院已作 5 洪江市支 公司 民法院 担 保 暂无 及利息 重审 结案处理 行 洪江市二轻集体工 （ 二 纠纷 业联社（担保人） 审） 06 年 冻 结 株洲市 借 款 双方已达成债务 株洲市商 国光瓷业（借款人） 本金 2,400 万 已判决，现已进 本公司对洪 6 中级人 合 同 和解协议,且已 业银行 嘉瑞新材（担保人） 元及利息 入执行阶段 江有源的股 民法院 纠纷 支付和解对价 权 冻结了本公 长沙市 借 款 本 金 500 万 公司已用奔驰 司工行岳支 湖南信托 天心区 7 嘉瑞新材 合 同 元，抵偿 230 600 小车抵偿借 银行账户 投资 人民法 纠纷 万，欠 270 万 款本金 230 万元 院 已判决，公司承 株洲市 借 款 已达成债务和解 建设银行 国光瓷业（借款人） 本金 1,500 万 担连带还款责任, 8 中级人 合 同 暂无 协议,且已支付 醴陵支行 嘉瑞新材（担保人） 元 现已进入执行阶 民法院 纠纷 和解对价 段 借 款 已达成债务和解 建行天心 湖南振升（借款人） 长 沙 中 本金 2,100 万 已判决，公司承 9 合 同 协议,且已支付 支行 嘉瑞新材（担保人） 院 及利息 担连带还款责任 纠纷 和解对价 上海二 已判决公司承担 双方已达成债务 上海浦发 借 款 嘉瑞新材（借款人） 中院 本金 3,200 万 还款责任，洞庭 和解协议,已解 10 银行虹口 合 同 洞庭水殖（担保人） 上 海 高 元及利息 水殖承担保证责 决 4000 万元,尚 分行 纠纷 院 任。 欠 1000 万元 第 118 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 受理法 资产保全 序号 原告 被告 案由 诉讼标的 判决情况 执行情况 院 情况 一审已判决，嘉 兴业银行 嘉瑞新材 长沙中 借 贷 本金 2,995 万 瑞承担还款责 双方已达成并履 11 长沙分行 国光瓷业 院 纠纷 元及利息 任，已进入执行 行债务和解协议 程序 2009 年 2 月已根 工行醴陵 国光瓷业（借款人） 株 洲 中 借 贷 本金 1,500 万 已进入执行程 12 据株洲市中院裁 支行 嘉瑞新材（担保人） 院 纠纷 元及利息 序。 定执行终结 嘉瑞新材（借款人） 已判决，公司承 中国银行 国光瓷业（担保人） 借 款 本金 9,500 万 担还款责任，现 13 湖南省分 省高院 新大新集团（第三 纠纷 元及利息 已进入执行程 行 人） 序。 已判决，公司承 工行上海 上海国光（借款人） 上 海 一 借 款 本金 1,000 万 14 担保证责任，现 浦东分行 嘉瑞新材（担保人） 中院 纠纷 及利息 已进入执行程序 郎力夫制药公司（借 本公司对其中的 双方已达成债务 岳阳商业 款人） 岳阳中 借 款 本金 2,703 万 15 1700 万元债务承 和解协议，并已 银行 国光瓷业（担保人） 院 纠纷 及利息 担连带清偿责任 支付和解对价 嘉瑞新材 已判决，公司承 工行上海 上海国光（借款人） 上 海 一 借 款 本金 2,000 万 16 担保证责任，现 浦东分行 嘉瑞新材（担保人） 中院 纠纷 元及利息 已进入执行程序 湖南省 一审已判决,洞庭 中信实业 嘉瑞新材（借款人） 借 款 本金 1,280 万 17 人民法 水殖上诉,二审已 长沙分行 洞庭水殖（担保人） 纠纷 及利息 院 开庭,尚未判决 双方已达成债务 上海浦发 上海鸿仪（借款人） 上海一 借 款 本金 1,000 万 已判决，公司承 和解协议，于 18 行证券大 嘉瑞新材（担保人） 中院 纠纷 及利息 担保证责任 2009 年 2 月支付 厦支行 金泰实业（担保人） 和解对价 建行芙蓉 中圆科技（出票人） 天 心 区 借 款 本金 160.55 万 19 已进入执行阶段 支行 嘉瑞新材（担保人） 法院 纠纷 元及利息 建行芙蓉 长沙振升（出票人） 天 心 区 借 款 本金 200 万及 20 已进入执行阶段 支行 嘉瑞新材（担保人） 法院 纠纷 利息 已达成债务和解 中行临澧 嘉瑞新材（担保人） 常 德 中 借 款 本金 3,000 万 21 已进入执行阶段 协议,且已支付 支行 升鑫高科（借款人） 院 纠纷 元及利息 和解对价 国光瓷业（借款人） 浦发行广 已达成债务和解 嘉瑞新材（担保人） 广 州 中 借 款 本金 2962 万 22 州分行机 已进入执行阶段 协议,且已支付 长沙振升（担保人） 院 纠纷 及利息 场支行 和解对价 亚大科技（担保人） 上海佰汇实业（借款 农行浦东 上海一 借 款 本金 3,000 万 23 人） 已进入执行阶段 分行 中院 纠纷 元及利息 嘉瑞实业（担保人） 上海浦发 上海鸿仪（借款人） 已判决，公司承 上海一 借 款 本金 630 万及 24 行证券大 日升贸易（担保人） 担保证责任喜， 中院 纠纷 利息 厦支行 嘉瑞新材（担保人） 进入执行阶段 第 119 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 受理法 资产保全 序号 原告 被告 案由 诉讼标的 判决情况 执行情况 院 情况 国光瓷业（借款人） 光大银行 嘉瑞新材（担保人） 长 沙 中 借 款 本金 2,000 万 25 已进入执行阶段 华顺支行 宏生堂药业（担保 院 纠纷 元及利息 人） 上海浦发 上海鸿仪（借款人） 上海一 借 款 本金 800 万及 双方已达成债务 26 行陆家嘴 嘉瑞新材（担保人） 已进入执行阶段 中院 纠纷 利息 和解协议 支行 大盛实业（担保人） 嘉瑞新材（借款人） 建行深圳 深圳中 借 款 本 金 1646.61 27 张家界股份公司（担 已进入执行阶段 分行 院 纠纷 万元及利息 保人） 浦发行深 中圆科技（借款人） 深圳中 借 款 本金 4,895.33 28 圳中心区 嘉瑞新材（担保人） 已进入执行阶段 院 纠纷 万元及利息 支行 洪江大有（担保人） 上海佰汇（借款人） 国光瓷业（担保人） 已达成债务和解 浦发发虹 上海二 借 款 本金 999 万及 29 嘉瑞新材（担保人） 已进入执行阶段 协议,且已支付 口支行 中院 纠纷 利息 长沙振升（担保人） 和解对价 银浪控股（担保人） 上海守正（借款人） 上海鸿仪（担保人） 农行上海 嘉瑞新材（担保人） 上 海 二 借 款 本金 2,000 万 30 已进入执行阶段 闸北支行 金泰实业（担保人） 中院 纠纷 元及利息 金信丰商贸（担保 人） 上海鸿仪（借款人） 张家界股份公司（担 上 海 二 借 款 本金 2,000 万 31 上海银行 已进入执行阶段 保人） 中院 纠纷 元及利息 嘉瑞新材（担保人） 华夏银行 嘉瑞新材（借款人） 广 州 中 借 款 本金 900 万元 32 广州分行 电广传媒（担保人） 院 纠纷 及利息 已判决，电广传 煤承担连带责任 华夏银行 嘉瑞新材（借款人） 广 州 中 借 款 本金 3,499 万 后，有权向公司 33 广州分行 电广传媒（担保人） 院 纠纷 及利息 追偿 广东发展 嘉瑞新材（借款人） 广 州 中 借 款 本金 4,183 万 34 银行 电广传媒（担保人） 院 纠纷 及利息 上海沪荣（借款人） 农行上海 张家界股份公司（担 上 海 一 借 款 本金 2,500 万 35 已进入执行阶段 长宁支行 保人） 中院 纠纷 及利息 嘉瑞新材（担保人） 上海沪荣（借款人） 农行上海 张家界股份公司（担 上 海 一 借 款 本金 1,994 万 36 已进入执行阶段 长宁支行 保人） 中院 纠纷 及利息 嘉瑞新材（担保人） 第 120 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 受理法 资产保全 序号 原告 被告 案由 诉讼标的 判决情况 执行情况 院 情况 上海佰汇（借款人） 华夏银行 嘉瑞新材（担保人） 上 海 一 借 款 本金 1,478 万 37 已进入执行阶段 上海分行 张家界股份公司（担 中院 纠纷 及利息 保人） 金利公司 裁定公司补足 双方已达成并执 洪江市 破 产 38 破产清算 嘉瑞新材 注 册 资 金 已进入执行阶段 行和解协议,已 法院 还债 组 2,086 万元 结案. 嘉瑞新材（借款人） 光大银行 洞庭水殖（担保人） 借 款 本金 4,994 万 39 省高院 二审已判决 华顺支行 长沙新振升（担保 纠纷 元及利息 人） 嘉瑞新材（借款人） 张家界股份公司（担 民生银行 广州中 借 款 本金 2,459 万 40 保人） 已进入执行阶段 广州分行 院 纠纷 元 长沙新振升（担保 人） 本 金 2,351.5 工行岳麓 嘉瑞新材（借款人） 望 城 县 借 款 41 万；利息 400 已进入执行阶段 山支行 国光瓷业（担保人） 法院 纠纷 万 嘉瑞新材（借款人） 工行岳麓 望城县 借 款 本 金 900 万 42 中圆科技（担保人） 已进入执行阶段 山支行 法院 纠纷 利息 165 万 亚华控股（担保人） 工行岳麓 嘉瑞新材（借款人） 望 城 县 借 款 本金 2,450 万； 43 已进入执行阶段 山支行 亚华控股（担保人） 法院 纠纷 利息 461 万 工行岳麓 嘉瑞新材（借款人） 望 城 县 借 款 本金 2,050 万； 44 已进入执行阶段 山支行 亚华控股（担保人） 法院 纠纷 利息 380 万 上海浦东 上海源清实业有限 广东省 已判决公司对债 票 据 本金 139.24 万 45 发展银行 公司 高级人 务承担连带清偿 纠纷 元 广州分行 嘉瑞新材 民法院 责任 本金 590 万及 农行五一 中圆科技(借款人) 开福区 借 款 46 利 息 已进入执行阶段 路支行 嘉瑞新材(担保人) 法院 纠纷 784652.84 元 珠海中院冻 股 权 结中圆科技 广州名鑫 中圆科技 珠海市 转 让 欠 1348 万元 47 已进入执行阶段 持有洞庭食 实业 香港振光投资 中院 款 纠 股权转让款 品 10.16% 纷 的股权 岳阳新振升 已达成债务和解 交行岳阳 嘉瑞新材(担保人) 岳阳市 借 款 本金 3956 万 48 尚未判决 协议,且已支付 分行 长沙新振升(担保 中院 纠纷 元 和解对价 人) 本金 1500 万 已达成债务和解 建行芙蓉 岳阳新振升 望城县 借 款 49 元 尚未判决 协议,且已支付 支行 嘉瑞新材(担保人) 法院 纠纷 利息 600 万元 和解对价 东方资产 海口市 原借款本金为 海南塑料制品厂(借 本金 110 万、 管理公司 新华区 借 款 已判决嘉瑞承担 210 万,2003 年 8 50 款人) 利 息 海口办事 人民法 纠纷 连带清偿责任. 月 7 日已还 100 嘉瑞新材(担保人) 1587481.82 元 处 院 万元 第 121 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 受理法 资产保全 序号 原告 被告 案由 诉讼标的 判决情况 执行情况 院 情况 嘉瑞新材、香港振升 省高院冻结 投资发展、上海鸿仪 了中圆科技 投资发展、湖南振升 持有的珠海 房产（第三人）、湖 反 担 协利的股 南振升铝材（第三 湖南省 要求提供 8400 51 电广传媒 保 纠 正在审理之中 权，中圆科 人）、长沙新振升集 高院 万的财产担保 纷 技的两宗土 团（第三人）、湖南 地，嘉瑞在 中圆科技集团（第三 海东青大厦 人）、湖南鸿仪投资 的房产。 发展(第三人) 嘉瑞新材、上海银信 杭州富鼎 长沙市 拍 卖 赔偿保证金 汇业资产评估公司、 52 投资有限 开福区 合 同 150 万元,其他 正在审理之中 上海华夏拍卖有限 公司 法院 纠纷 费用 20 万元 公司 上述诉讼事项如需计提预计负债的，详见本附注第 1 项：对外担保及计提预计负债明细。 十三、资产负债表日后事项 本公司、湘晖公司与中国光大银行股份有限公司长沙华顺支行（简称华顺支行）于 2009 年 3 月 13 日签订债务和解协议，协议约定，湘晖公司向华顺支行支付和解对价 1200 万元后， 华顺支行即解除本公司为湖南国光瓷集团股份有限公司在支行 5984 万元借款的担保责任。 本公司、湘晖公司与中信银行股份有限公司长沙分行（简称中信长沙分行）于 2009 年 3 月 18 日签订债务和解协议，协议约定，湘晖公司替本公司向中信长沙分行偿还本公司在该行 的 1261 万元借款本金后，中信长沙分行即放弃对本公司有关上述借款的利息及诉讼费的追溯 权。 2009 年 2 月 13 日，湘晖公司依据本公司与上海浦东发展银行证券大厦支行签订的债务 和解协议，支付 385 万元的和解对价,上海浦东发展银行证券大厦支行已解除本公司为上海鸿 仪投资发展有限公司在该支行 1800 万元借款所承担的连带保证责任。 2009 年 2 月 20 日，本公司收到湖南株洲市中级人民法院（2005）株中法执字第 5－2 号民事裁定书，裁定书裁定，由本公司的重组方湘晖公司向中国工商银行醴陵支行支付湖南 国光瓷业集团股份有限公司在该支行 1500 借款的 20%（本公司原为该项借款担保连带保证责 任），即终结对本公司连带清偿债务的执行。本公司的重组方已于 2009 年 3 月按裁定向工商 银行醴陵支行支付 300 万元。 十四、其他重要事项 第 122 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、在湖南省委、省政府和监管部门的主导下，湖南湘晖资产经营股份有限公司(以下简 称湘晖公司)拟对本公司进行资产重组。鉴于本公司目前严重资不抵债的情况，湘晖公司提 出的整体重组思路为：湘晖公司负责剥离嘉瑞新材所有资产、负债，使嘉瑞新材成为净壳， 之后向重组方定向增发新股，使重组方资产整体借壳上市。 为切实推动公司重组进程，最大限度地保障各债权人和中小股东的利益，湖南省处置鸿 仪系风险领导小组办公室于 2008 年 3 月 11 日在长沙主持召开了嘉瑞新材银行债权人会议， 湖南省人民政府于 2008 年 8 月 25 日出具了湘政函（2008）165 号《关于请支持嘉瑞新材债 务重组的函》。依照湖南省政府对本公司债务重组的指导精神，本公司与各债权银行进行了 充分的协商和沟通，截至到 2009 年 4 月 1 日就主债务已和九家债权银行达成了正式协议， 涉及到的债务本金金额约为 2.59 亿元；就或有债务已与十七家债权银行达成了正式债务和 解协议，涉及到的担保债务金额约为 4.55 亿元。 2、资产抵押、质押情况 （1）实物资产抵押、质押情况 资产抵押质押明细表 序 抵押物评估 抵押贷款金 公司名称 资产名称/面积 贷款主体 抵押贷款银行 抵押贷款期限 号 价值 额（万元） 评 估 价 值 工 业 用 地 77,010.32 湖南嘉瑞 浦发银行广州 2004.04.01- 5,147.3698 3,453 平方米 新材料集 分行 2004.07.10 万元 团股份有 7 条生产线、锅炉、 工商银行长沙 评 估 价 值 2003.06.18- 限公司 5,400 回收装置等 岳麓山支行 7,721.5 万元 2004.06.18 霍氏热顶铸造机 1 套 湖南中圆 116 万元；废水处理 贷款总额为 4000 万 科技新材 岳阳交通银行 评 估 价 值 1 工程机械设备 1 套 2,000 元（后追加长沙新振 料集团有 营业部 2,407 万元 145 万元；其他 2,146 升设备抵押） 限公司 岳阳新振 万元 升铝材有 880 吨挤压机 1 台 512 限公司 只对其中 1000 万元 万元；1250 吨挤压机 岳阳商业银行 评 估 价 值 承担担保责任 1 台 117 万元；电子 2,500 营业部 1,607 万元 04.06.28- 配电系统 1 台 178 万 05.06.18 元；其他 800 万元 合计 16,882.87 13,353 （2）股权质押情况 第 123 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 股权质押明细表 占股 序 公司名 控股数量 出质股权数 贷款金额 控股股东 比例 贷款主体 贷款银行 贷款期限 号 称 （万股） 量（万股） （万元） % 合计 32,248.20 26,648 17,644.55 10498 股权+ 上海浦东 2003.7.25- 1 湖南中 洞庭水殖担 嘉瑞新材 发展银行 3,200.00 湖南嘉瑞 2004.7.15 圆科技 保 虹口支行 新材料集 新材料 20,098.20 93.48 4,000 股权+ 团股份有 上海浦东 集团有 湖南国光担 2003.10.8- 2 限公司 上海国光 发展银行 1,000.00 限公司 保+长沙振升 2004.10.8 虹口支行 担保 11,250 股权+ 光大银行 2004.08.31- 3 长沙振升担 嘉瑞新材 长沙华顺 2,984.00 2005.02.28 保 支行 长沙新 湖南嘉瑞 11,250 股权+ 光大银行 振升集 新材料集 2004.04.17- 4 11,250 75.00 长沙振升担 嘉瑞新材 长沙华顺 2,000.00 团有限 团股份有 2005.04.17 保 支行 公司 限公司 11,250 股权+ 广东发展 2004.07.24- 5 长沙振升+岳 嘉瑞新材 银行总行 4,000.00 2005.04.24 阳振升 营业部 2003.09.06 6 湖南神 嘉瑞新材 1,500.00 湖南嘉瑞 2004.09.06 农大丰 建行长沙 新材料集 2004.05.31 7 种业股 300 5.22 300 长沙新振升 市展览馆 1,100.00 团股份有 2006.05.30 份有限 分理处 限公司 2003.06.05- 8 公司 长沙新振升 200.00 2004.06.30 2003.09.06 9 嘉瑞新材 1,500.00 湖南中圆 2004.09.06 辣妹子 建行长沙 科技新材 2004.05.31 食品有 500 10．16 500 长沙新振升 市展览馆 1,100.00 料集团有 2006.05.30 限公司 分理处 限公司 2003.06.05- 长沙新振升 200.00 2004.06.30 上述实物资产抵押及股权质押因相应借款逾期未还或虽部分已达成债务和解协议但均 未办理解除抵押(质押)手续，因此，上述抵押及质押依然有效。 十五、持续经营对策 本公司至 2008 年 12 月 31 日累计亏损达 102,293 万元，归属于母公司的所有者权益为 －57,635 万元，主要财务指标显示财务状况已恶化；截止本期末，本公司尚需为关联方及其 他公司的 36,674.6 万元银行债务承担连带清偿责任；嘉瑞新材下属子公司湖南中园科技新材 料集团有限公司因涉及环保问题，其生产处于暂停状态。 针对本公司面临的困境，本公司拟采取下列措施以改善本公司持续经营能力。 1、加大内部控制建设，提升公司管理水平； 第 124 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、进一步加强管理，继续保持铝材生产和销售的上升势头，在不影响销售收入和产 品质量的情况下，降低成本压缩费用，提升公司效益； 3、目前公司及大股东已就本公司的重组方案与重组方、监管机构和政府相关部门进行 了充分的沟通，并就重组方案的主要条款与重组方达成了一致。本公司将积极配合大股东及 重组方以加快对本公司的重组进度，彻底改变本公司的资产质量； 4、在重组方的支持下，本公司本年度已经与本公司的被担保方的贷款银行达成了债务 和解协议，相关银行已经解除了本公司 26409 万元债务的连带清偿责任，因被担保方债务减 少相应减少本公司的担保责任为 4877.4 万元。本公司正在就解除余下的对关联方及其他公 司的银行债务所提供的连带担保责任与相关银行进行协调、谈判，并取得了一定的进展。 十六、扣除非经常性损益后的净利润 项目 本期数 上期数 （一）非经常性损益 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 82,923,828.63 230,327,647.58 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 2,236,321.34 29,977,512.72 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 204,327,057.94 27,982,000.00 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 第 125 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 535,659.16 965,303.23 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 290,022,867.07 289,252,463.53 扣除所得税的影响 20,570,939.68 9,163,457.93 扣除少数股东损益的影响 1,184,896.18 8,735,651.60 合计 268,267,031.21 271,353,354.00 （二）归属于母公司的净利润 19,240,687.25 6,917,596.76 （三）扣除非经常性损益后的净利润 -249,026,343.96 -264,435,757.24 编制单位（盖章）：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 二〇〇九年四月一日 公司法定代表人（签章） ：王政 主管会计工作的公司负责人（签章） ：李青 会计机构负责人（签章） ：刘鸿 第 126 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 其他财务补充资料(一) 净资产收益率和每股收益明细表 项目 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.16 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司 -2.09 -2.09 普通股股东的净利润 本期每股收益计算表 项目 序号 本期数 归属于母公司股东的净利润 (1) 19,240,687.25 归属于母公司股东的非经常性损益 (2) 268,267,031.21 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 (3)＝(1)－(2) -249,026,343.96 期初股份总数 (4) 118,935,730.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 (5) 发行新股或债转股等增加股份数(Ⅰ) (6) 增加股份(Ⅰ)下一月份起至报告期期末的月份数 (7) 因回购等减少股份数 (8） 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 (9） 报告期缩股数 (10) 报告期月份数 (11) (12)=(4)+(5)+(6)×(7)÷ 发行在外的普通股加权平均数 (11)-(8)×(9) ÷ 118,935,730.00 (11)-(10) 基本每股收益(Ⅰ) (13)=(1)÷(12) 0.16 基本每股收益(Ⅱ) (14)=(3)÷(12) -2.09 稀释每股收益计算： 归属于母公司普通股股东的合并净利润 (15)=(1) 19,240,687.25 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的合并 (16)=(3) 净利润 -249,026,343.96 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 (17) 稀释性潜在普通股的转换费用 (18) 所得税税率 (19) (20)=(15)+[(17)-(18)] 用以计算稀释每股收益的净利润(Ⅰ) 19,240,687.25 ×(19) 第 127 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 (21)=(16)+[(17)-(18)] 用以计算稀释每股收益的净利润(Ⅱ) ×(19) -249,026,343.96 发行在外普通股的加权平均数 (22)=(12) 118,935,730.00 假定稀释性潜在普通股全部转换为普通股而增 (23) 加的普通股加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) (24)=(20)÷[(22)+(23)] 0.16 稀释每股收益(Ⅱ) (25)=(21)÷[(22)+(23)] -2.09 编制单位（盖章）：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 二○○九年四月一日 公司法定代表人（签章） ：王政 主管会计工作的公司负责人（签章） ：李青 会计机构负责人（签章） ：刘鸿 第 128 页 共 129 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 第十二章 备查文件目录 一、载有公司法定代表人，主管会计工作负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程 董 事 长：王政 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会 2009 年 4 月 3 日 第 129 页 共 129 页