新湖中宝(600208)2008年年度报告

新湖中宝股份有限公司 600208 2008 年年度报告 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 28 十、重要事项......................................................................... 30 十一、财务报告........................................................................39 1 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人邹丽华、主管会计工作负责人潘孝娜及会计机构负责人（会计主管人员）苏鹃华声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 新湖中宝股份有限公司 公司法定中文名称缩写 新湖中宝 公司法定英文名称 XINHU ZHONGBAO CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 XINHU ZHONGBAO 公司法定代表人 邹丽华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 虞迪锋 董事会秘书联系地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层 董事会秘书电话 0571-87395003 董事会秘书传真 0571-87395052 董事会秘书电子信箱 yudf@600208.net 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李晨 证券事务代表联系地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层 证券事务代表电话 0571-85171837 证券事务代表传真 0571-87395052 证券事务代表电子信箱 lichen@600208.net 公司注册地址 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 公司办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层 公司办公地址邮政编码 310007 公司国际互联网网址 www.600208.net 公司电子信箱 xhzb@600208.net 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 新湖中宝 600208 中宝股份 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 2 月 23 日 公司首次注册地点 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 企业法人营业执照注册号 330000000004201 税务登记号码 330401142941287 组织机构代码 14294128-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市解放路 89 号星河商务大厦 10 楼 2 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,039,787,785.16 利润总额 1,029,220,099.39 归属于上市公司股东的净利润 840,545,397.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 606,854,730.28 经营活动产生的现金流量净额 -1,318,701,901.04 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 主要系本公司及子公司将持有的嘉兴 市乍浦开发集团有限公司、嘉兴市东方物 非流动资产处置损益 241,308,884.05 流有限公司以及浙江五洲乍浦港口有限公 司的股权转让给宁波港股份有限公司形成 的股权转让收益 245,324,861.82 元。 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 380,000.00 定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 -218,522.32 日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 -2,503,223.10 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 对外委托贷款取得的损益 2,083,333.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,165,831.33 少数股东权益影响额 355,042.25 所得税影响额 -549,015.51 合计 233,690,667.37 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上年增 2008 年 2006 年 调整后 调整前 减(%) 营业收入 3,504,859,206.95 3,006,280,632.64 2,992,408,655.54 16.58 2,088,007,502.79 利润总额 1,029,220,099.39 616,062,668.30 615,324,774.33 67.06 308,009,302.06 归属于上市公司 股东的净利 840,545,397.65 415,966,332.87 414,595,715.77 102.07 237,447,103.73 润 归属于上市公司 股东的扣除非经 606,854,730.28 413,275,685.60 411,905,068.50 46.84 215,688,220.50 常性损益的净利 润 基本每股收益（元 0.30 0.15 0.15 100.00 0.14 ／股） 稀释每股收益（元 0.30 0.15 0.15 100.00 0.14 ／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.22 0.15 0.15 46.66 0.13 收益（元／股） 3 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产 增加 7.41 个百 18.73 11.32 11.05 12.00 收益率（%） 分点 加权平均净资产 增加 3.53 个百 20.61 17.08 15.67 13.09 收益率（%） 分点 扣除非经常性损 增加 2.28 个百 益后全面摊薄净 13.52 11.24 10.98 11.04 分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 减少 2.09 个百 益后的加权平均 14.88 16.97 15.57 12.05 分点 净资产收益率（%） 经营活动产生的 -1,318,701,901.04 -439,731,609.42 -442,724,927.13 － -880,231,277.72 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.47 -0.25 -0.25 － -0.58 额（元／股） 2007 年末 本年末比上年 2008 年末 2006 年末 调整后 调整前 末增减(%) 总资产 13,833,079,634.62 10,293,702,498.02 10,323,750,492.52 34.38 7,019,576,346.83 所有者权益 4,488,848,180.81 3,675,889,134.13 3,751,851,875.19 22.12 1,978,976,813.92 （或股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 1.59 2.08 2.13 -23.56 1.31 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 比例 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 1,726,668 0.09 -1,726,668 -1,726,668 0 0.00 股 3、其他内资持 1,489,521,056 84.46 147,231,924 736,159,620 -176,593,816 706,797,728 2,196,318,784 77.83 股 其中： 境内非 1,489,521,056 84.46 147,231,924 736,159,620 -176,593,816 706,797,728 2,196,318,784 77.83 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 1,491,247,724 84.55 147,231,924 736,159,620 -178,320,484 705,071,060 2,196,318,784 77.83 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 272,408,598 15.45 29,133,708 145,668,541 178,320,484 353,122,733 625,531,331 22.17 股 4 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 272,408,598 15.45 29,133,708 145,668,541 178,320,484 353,122,733 625,531,331 22.17 通股份合计 三、股份总数 1,763,656,322 100.00 176,365,632 881,828,161 1,058,193,793 2,821,850,115 100.00 股份变动的批准情况 公司 2008 年 2 月 28 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配预案及 2007 年 度资本公积转增股本预案》，同意以 2007 年末总股本 1,763,656,322 股为基数，向全体股东每 10 股 送红股 1 股， 并派发现金 0.112 元(含税)，共计 196,118,582.78 元；以 2007 年末总股本 1,763,656,322 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 881,828,161 股。 股份变动的过户情况 根据公司《2007 年度利润分配预案及 2007 年度资本公积转增股本预案》，公司以 2008 年 3 月 12 日作为股权登记日实施转送股份，方案实施后，公司总股本增至 2,821,850,115 股。新增股份于 2008 年 3 月 13 日上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 浙江新湖集团股份有限公司 1,338,421,056 17,201,816 792,731,544 2,113,950,784 股改承诺 2008 年 2 月 14 日 嘉兴市社会发展资产经营投资 1,726,668 1,726,668 0 0 股改承诺 2008 年 2 月 14 日 有限公司 海富通基金管理有限公司 20,000,000 32,000,000 12,000,000 0 非公开发行 2008 年 9 月 5 日 华夏基金管理有限公司 19,500,000 31,200,000 11,700,000 0 非公开发行 2008 年 9 月 5 日 上投摩根基金管理有限公司 15,000,000 24,000,000 9,000,000 0 非公开发行 2008 年 9 月 5 日 建信基金管理有限公司 13,120,000 20,992,000 7,872,000 0 非公开发行 2008 年 9 月 5 日 深圳市银信宝投资发展有限公 12,000,000 19,200,000 7,200,000 0 非公开发行 2008 年 9 月 5 日 司 富国基金管理有限公司 10,000,000 16,000,000 6,000,000 0 非公开发行 2008 年 9 月 5 日 中信证券股份有限公司 10,000,000 16,000,000 6,000,000 0 非公开发行 2008 年 9 月 5 日 浙江恒兴力控股集团有限公司 51,480,000 0 30,888,000 82,368,000 股改承诺 合计 1,491,247,724 178,320,484 883,391,544 2,196,318,784 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 证券的种类 股票 2006 年 11 月 29 日 3.12 1,200,000,000 2009 年 11 月 29 日 1,200,000,000 股票 2007 年 09 月 03 日 16.06 99,620,000 2008 年 09 月 04 日 99,620,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司根据 2007 年度股东大会决议实施利润分配及资本公积转增股本方案，以 2007 年末总股本 1,763,656,322 股为基数，每 10 股送红股 1 股，并派发现金 0.112 元(含税)，共计 196,118,582.78 元；以 2007 年末总股本 1,763,656,322 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 881,828,161 股。本次转送股份方案实施后，公司总股本增至 2,821,850,115 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 70,860 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 (%) 件股份数量 数量 浙江新湖集团股份 质 境内非国有法人 76.80 2,167,210,117 2,167,210,117 2,113,950,784 1,755,529,500 有限公司 押 浙江恒兴力控股集 质 境内非国有法人 2.92 82,368,000 82,368,000 82,368,000 82,368,000 团有限公司 押 深圳市银信宝投资 境内非国有法人 0.62 17,534,480 17,534,480 发展有限公司 嘉兴市社会发展投 境内非国有法人 0.51 14,282,669 14,282,669 资集团有限公司 中国农业银行－富 国天瑞强势地区精 境内非国有法人 0.44 12,470,020 12,470,020 选混合型开放式证 券投资基金 上海子江投资发展 境内非国有法人 0.37 10,426,386 10,426,386 有限公司 中信证券股份有限 境内非国有法人 0.36 10,247,760 10,247,760 公司 交通银行－汉兴证 境内非国有法人 0.28 8,000,000 8,000,000 券投资基金 中国银行－嘉实沪 深 300 指数证券投资 境内非国有法人 0.19 5,342,453 5,342,453 基金 北京惠德科贸中心 境内非国有法人 0.15 4,233,018 4,233,018 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 浙江新湖集团股份有限公司 53,259,333 人民币普通股 深圳市银信宝投资发展有限公司 17,534,480 人民币普通股 嘉兴市社会发展投资集团有限公司 14,282,669 人民币普通股 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式 12,470,020 人民币普通股 证券投资基金 上海子江投资发展有限公司 10,426,386 人民币普通股 中信证券股份有限公司 10,247,760 人民币普通股 交通银行－汉兴证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 5,342,453 人民币普通股 北京惠德科贸中心 4,233,018 人民币普通股 汉盛证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 2006 年 7 月 20 日，浙江新湖集团股份有限公司协议受让浙江恒兴力控 股集团有限公司全部股权，收购完成后，浙江恒兴力控股集团有限公司为浙 上述股东关联关系或一致行动的说明 江新湖集团股份有限公司的全资子公司。 公司未知其它股东之间是否存在关联关系。 6 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 序 有限售条件股东 持有的有限售 可上市交易时间 新增可上市交易 号 名称 条件股份数量 股份数量 股权分置改革规定期满后，通过证券交易 浙江新湖集团股 2009 年 2 月 16 日 1,950,784 所挂牌交易出售原非流通股股份，在二十 1. 2,113,950,784 份有限公司 2009 年 11 月 29 日 2,112,000,000 四个月内不超过 10%;2006 年非公开定向 增发的股份,锁定期限为三十六个月 股权分置改革方案实施之日起三十六个月 至四十八个月内,通过证券交易所挂牌交 易出售的股份,其出售的价格不低于每股 3 浙江恒兴力控股 2. 82,368,000 2009 年 2 月 16 日 82,368,000 元,在新湖中宝本次股改后因利润分配、公 集团有限公司 积金转增股本、增发新股或配股等情况而 导致股份或股东权益发生变化时，该设定 价格将相应除权计算 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 能源、农业、交通、建材 浙江新湖集团股份有限公司 邹丽华 297,900,000 1994 年 11 月 30 日 工业、贸易、投资等 (2) 自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 黄伟 中华人民共和国 否 新湖控股有限公司 董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:万股 被 报告 报告期被授予的股权激励 是否 授 期内 情况 在股 予 从公 东单 是否 年 持有 的 司领 位或 变 在公 初 年末 本公 限 股份 取的 可 已 其他 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持股 司的 制 增减 报酬 行 行 行权 期末股 关联 别 龄 原 取报 股 数 股票 性 数 总额 权 权 价 票市价 单位 因 酬、 数 期权 股 （万 股 数 （元） （元） 领取 津贴 票 元） 数 量 报 数 （税 酬、 量 前） 津贴 2007 年 5 月 18 日～ 邹丽华 董事长 女 55 0 0 1280 0 0 0 是 1 0 0 9.975 4.04 是 2010 年 5 月 18 日 副董事 2007 年 5 月 18 日～ 林俊波 长、总 女 38 0 0 640 0 0 0 是 31 0 0 9.975 4.04 否 2010 年 5 月 18 日 裁 董事、 2007 年 5 月 18 日～ 刘全民 男 46 0 0 320 0 0 0 是 28 0 0 9.975 4.04 否 副总裁 2010 年 5 月 18 日 董事、 2007 年 5 月 18 日～ 王 俊 男 52 0 0 480 0 0 0 是 28 0 0 9.975 4.04 否 副总裁 2010 年 5 月 18 日 2007 年 5 月 18 日～ 林 兴 董事 男 46 0 0 160 0 0 0 是 1 0 0 9.975 4.04 是 2010 年 5 月 18 日 2007 年 5 月 18 日～ 钱 春 董事 男 43 0 0 160 0 0 0 是 1 0 0 9.975 4.04 否 2010 年 5 月 18 日 独立董 2007 年 5 月 18 日～ 姚先国 男 56 0 0 0 0 0 0 是 8 0 0 0 0 否 事 2010 年 5 月 18 日 独立董 2007 年 5 月 18 日～ 卢建平 男 46 0 0 0 0 0 0 是 8 0 0 0 0 否 事 2010 年 5 月 18 日 独立董 2007 年 5 月 18 日～ 柯美兰 女 56 0 0 0 0 0 0 是 8 0 0 0 0 否 事 2010 年 5 月 18 日 监事会 2007 年 5 月 18 日～ 沈建伟 男 51 0 0 0 0 0 0 是 20.2 0 0 9.975 4.04 否 主席 2010 年 5 月 18 日 2007 年 5 月 18 日～ 陈立波 监事 女 52 0 0 0 0 0 0 是 13 0 0 9.975 4.04 否 2010 年 5 月 18 日 资 本 2007 年 5 月 18 日～ 0.7 公 陆 襄 监事 男 54 093 1.2483 0 0 0.539 是 13 0 0 9.975 4.04 否 2010 年 5 月 18 日 积 转 增 2007 年 5 月 18 日～ 吕 晨 副总裁 男 47 0 0 320 0 0 0 是 28 0 0 9.975 4.04 否 2010 年 5 月 18 日 2007 年 5 月 18 日～ 赵伟卿 副总裁 男 50 0 0 480 0 0 0 是 28 0 0 9.975 4.04 否 2010 年 5 月 18 日 财务总 2007 年 5 月 18 日～ 潘孝娜 女 34 0 0 160 0 0 0 是 25 0 0 9.975 4.04 否 监 2010 年 5 月 18 日 副总 裁、董 2008 年 1 月 31 日～ 虞迪锋 男 38 0 0 80 0 0 0 是 25 0 0 9.975 4.04 否 事会秘 2010 年 5 月 18 日 书 合计 / / / / / / / 266.2 / / / 8 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.邹丽华,1996 年起历任浙江新湖集团股份有限公司总经理、新湖控股有限公司总裁兼浙江新湖 集团股份有限公司董事长。现任本公司董事长。 2.林俊波,1999 年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事会秘书、杭州新湖美丽洲置业有限 公司总经理、新湖控股有限公司副总裁兼浙江新湖房地产集团有限公司董事长。现任本公司副董事长、 总裁。 3.刘全民,2000 年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事长、浙江新湖集团股份有限公司副 董事长兼嘉善新湖房地产开发有限公司总经理、桐乡新湖升华置业有限公司总经理。现任本公司董事、 副总裁。 4.王 俊,1994 年起历任浙江新湖集团股份有限公司董事、副总经理，浙江新湖房地产集团有限公 司总经理兼江苏新湖宝华置业有限公司总经理。现任本公司董事、副总裁。 5.林 兴,2000 年起任浙江新湖集团股份有限公司副总经理、财务负责人,本公司总裁。现任本公 司董事。 6.钱 春,1999 年起历任本公司董事会秘书、常务副总裁、董事。现任本公司董事。 7.姚先国,教授、博士生导师。历任浙江大学经济学系主任、工商学院常务副院长、对外经贸学院 常务副院长、经济学院常务副院长。现任浙江大学公共管理学院院长。现任本公司独立董事。 8.卢建平, 教授、博士生导师。历任浙江大学对外经贸学院副院长，浙江大学公共管理系主任， 中国人民大学法学院教授、博士生导师。现任北京师范大学刑法研究院常务副院长，北京市海淀区检 察院副检察长。现任本公司独立董事。 9.柯美兰,高级会计师、中国注册会计师，历任江西财经学院财务处会计科科长,中国注册会计师 协会财务部主任。现任本公司独立董事。 10.沈建伟,自公司成立起任本公司董事、总经理,2001 年 1 月起任本公司董事、总裁、董事长。 现任本公司监事会主席。 11.陈立波,2000 年起历任浙江新湖集团股份有限公司审计部经理。2005 年 5 月起任本公司总裁 助理。现任本公司监事。 12.陆 襄,1998 年起任戴梦得大酒店总经理。曾任本公司第三届、第四届监事会监事。现任本公 司监事。 13.吕 晨,1998 年起历任浙江新湖集团股份有限公司总经理助理兼黄山新湖房地产开发有限公司 总经理，浙江新湖集团股份有限公司副总经理兼蚌埠新湖房地产开发有限公司总经理、芜湖长江长置 业有限公司总经理。现任本公司副总裁。 14.赵伟卿,1998 年起历任浙江新湖房地产集团有限公司副总经理、常务副总经理、沈阳新湖房地 产开发有限公司总经理。现任本公司副总裁。 15.潘孝娜,1998 年起历任浙江新湖集团股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理，宁波嘉源 实业有限公司总经理，浙江新湖集团股份有限公司财务总监兼财务部经理。现任本公司财务总监。 16.虞迪锋,曾任中国农业银行浙江省分行营业部办公室副主任、中国农业银行杭州解放路支行副 行长。现任本公司董事会秘书兼副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 报酬津贴 新湖控股有限公司 副董事长 2007 年 3 月 18 日 否 邹丽华 浙江新湖集团股份有限公司 董事长 2001 年 2 月 3 日 是 林俊波 新湖控股有限公司 副董事长 2007 年 10 月 10 日 否 常务副总经理 林兴 浙江新湖集团股份有限公司 2006 年 12 月 1 日 是 兼财务总监 刘全民 浙江新湖集团股份有限公司 副董事长 2001 年 3 月 1 日 否 王俊 浙江新湖集团股份有限公司 董事 1994 年 11 月 1 日 否 9 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 姚先国 浙江大学公共管理学院 院长 2005.7 卢建平 北京市海淀区检察院 副检察长 2008.4 2010.4 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司董事、独立董事、监事的津贴由股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事的报酬依据实际履职情况及浙江上市公司平均水平确定，董事、监事的津贴为其参加会 议的车旅费等的补偿。内部董事、监事和高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会依据履职情 况、工作业绩及行业薪酬水平提出议案，并经董事会审议通过后执行。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 946 公司需承担费用的离退休职工人数 13 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 315 销售人员 262 财务人员 155 行政人员 214 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 41 本科 284 大专 411 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法 规的要求，结合公司实际情况，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作， 公司治理水平又上了一个新台阶。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会:公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东 大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股 东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规 范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业 务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资 金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司 已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章 程》中明确了相关条款。根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上 10 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 市部函[2008]118 号）和浙江证监局《关于做好防止上市公司资金占用问题有关工作的通知》的文件 精神，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。 根据自查情况，经第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对新湖中宝股份有限公司控股股东 及关联方资金占用情况的审核报告》，公司不存在违规资金占用问题。具体见 2008 年 8 月 22 日《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站相关公告。 3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司 董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度， 认真出席董事会会议。公司建立了《独立董事制度》，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下 设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，在召开董事会 会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，作用 得到了真正的发挥和进一步的加强。在公司治理自查活动中，各次专业委员会根据有关该事项的整改 措施进行了完善，并进一步发挥各专业委员会的作用。 4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员 构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财 务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩 效评价标准与激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定 《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的 《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的 机会获得信息。 7、关于投资者关系及相关利益者:为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步 加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察。接待投资者及向投资者宣 传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 姚先国 21 20 1 0 卢建平 21 20 1 0 柯美兰 21 20 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争。公司拥有完整的 业务方面独立情况 决策机制、业务运营体系，能够自主地进行日常经营与决策。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和业务骨干均 专职在本公司工作并领取薪酬。公司向浙江新湖集团股份有限公司定向发 人员方面独立情况 行新股购买资产完成后，按新湖集团的承诺，其经营房产的高级管理人员、 业务骨干履行法定的选举、聘用程序后，已全部在本公司任职。 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完 资产方面独立情况 全的控制权与支配权，不存在控股股东占用上市公司资产的情形。 公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属 机构方面独立情况 关系，依法行使各自职能职权。 公司具有独立的财务核算部门，独立的财务核算体系和财务管理制度，能 财务方面独立情况 够独立作出财务决策。 11 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度。 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要 求，结合公司实际情况，修订了《信息披露事务管理制度》、《总裁办公会议实施细则》等制度，逐 步完善和建立全面有效的内部控制系统架构。内控制度涵盖了公司内部的各项业务、各个部门和各个 岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈 等各个环节。 2、公司内部控制程序。 公司完善了内部审计机构，制定了一系列关于经营管理方面的专项管理制度，进一步健全了相关 的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制 等，有效保证了公司经营管理的正常开展，为公司可持续发展奠定了坚实基础。 3、业务管理控制 根据相关规定的要求不断提高相关工作人员的业务素质，并适当借助中介机构提供的咨询服务， 不断改进和完善经营管理制度和内部控制，提高经营管理和内部控制效能。同时，切实改进下属子公 司的规范运作、信息披露和决策程序。公司已多次邀请监管部门指导全公司学习上市公司规范运作、 信息披露方面的法律法规与业务知识，提高各级管理人员的诚信意识与法制意识，并多次组织下属子 公司有关人员参加证券监管法律法规培训，不断加强总公司的控制力。 4、财务管理控制 认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定来 处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。针对公司下属子公司量多点散的现状, 公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，统一了子公司的会计核算方法，采用统一的会 计政策和会计估计，健全了会计核算体系。公司还聘请了专业的财务顾问机构，协助公司建立更为完 善有效的财务制度。 5、信息披露控制。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规和部门规章，制定了《信息披露事务管理制度》，对公司信息披露的范围和内容、 信息披露程序、保密措施等方面作了详细规定。除按照强制性规定披露信息外，公司还规范了股东接 待制度，使公司与投资者建立通畅的双向沟通渠道。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主 动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，包括公司发展战略、 经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司目前对高级管理人员实行年薪制。报告期公司完成了股权激励计划的全部审批程序，以 2008 年 6 月 24 日为授权日正式开始实施股权激励计划，进一步完善了人力资源管理和激励机制，增强了公 司管理团队和业务骨干对公司发展的责任感和使命感，同时也为进一步提升公司价值提供了切实的制 度保障。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 12 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 2 月 28 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 2 月 29 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 6 月 16 日 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 6 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 7 月 14 日 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 15 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 8 月 18 日 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 8 月 19 日 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 12 月 17 日 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 12 月 18 日 13 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 [一]管理层讨论 一、报告期内主要经营情况。 2008 年是中国经济极不平凡的一年，也是公司各项工作富有成效的一年。公司围绕做强做大、 全面提升公司价值这一战略目标，从容应对经济和行业调整，公司各项经营平稳快速发展，投资灵活 高效，公司治理和激励机制得到了进一步完善，并顺利完成了年初制定的各项经营目标。期内，公司 房地产及其他业务持续健康增长。全年实现营业收入 35.05 亿元，同比增长 16.58%；归属于母公司股 东的净利润达 8.41 亿元，同比增长 102.07%。每股收益 0.30 元，净资产收益率（扣除非经常性损益 后加权平均）14.88%，规模和效益又上了一个新的台阶。 报告期内，公司充分把握了资本市场发展带来的机遇，完成了 14 亿元公司债券的发行工作，推出 了股票期权激励计划，并适时启动了换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司的工作，为公司未 来的成长和发展打开了新的空间。 报告期内，公司顺应宏观经济走势，密切关注政策动向，有效控制投资节奏，充分利用地产和金 融行业调整时期，敏锐把握金融行业高成长的投资机会，形成了涉及多个金融领域成规模的股权投资。 二、公司主营业务及其经营状况 2008 年公司主营业务分行业、分产品情况表。 单位：万元 主营 主营 主营业务收入 主营业务成本 分行业 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%） 业务收入 业务成本 比上年增减（%） 比上年增减（%） 房地产（注） 265,944 161,158 26.35 21.96 增加 2.18 个百分点 39.40 商业贸易 73,554 73,224 -11.54 -11.98 增加 0.49 个百分点 0.45 酒店服务 4,122 2,286 6.35 8.34 减少 1.02 个百分点 44.54 其他 6,866 1,239 120.35 -31.79 增加 40.26 个百分点 81.95 合计 350,486 237,907 32.12 16.58 8.51 增加 5.05 个百分点 注：本表数据不包含海宁绿城新湖房地产开发有限公司、上海新湖房地产开发有限公司等未纳入合并范围的联营、合 营企业的房地产结算收入。 （一）房地产业务 报告期内，公司对房地产市场总体方向做出了正确的判断，策略性地规避了盲目扩张、高价拿 地可能带来的财务风险，较好地踏准了房地产行业周期和投资节奏，房地产业务进展比较顺利。期内 实现结算面积 67.05 万平米；结算金额 45.50 亿元（未考虑权益比例），同比增长 19.81％。 期内，公司集团化管理模式进一步完善。顺应品牌战略对房地产集团化管理模式作了适度调整， 全面改良了房产品开发全过程的业务流程，提升、整合从产品研发、规划设计、工程管理、成本控制 到营销客服的房地产开发全流程管理，提升了开发全过程的品质控制水平和管理水平。 期内，公司深入实施客户细分战略，加大了对品牌建设的投入力度，加强了对项目的精细化管 理，从产品质量、小区环境、社区建设、售后服务等房地产开发的各个环节，将“大众精品”的开发 理念，高性价比的“价值地产”形象，贯穿于开发始终，增强了公司产品的市场竞争力和品牌影响力。 14 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 1、房地产公司和项目概况一览表： 面积单位：平方米 金额单位：万元 至 2008 年 12 月 31 日止 序 权益 权益占 规划 权益规划 累计合 累计合 号 公司 项目名称 占地面积 累计结 累计结 % 地面积 建筑面积 建筑面积 同销售 同销售 算面积 算收入 面积 收入 沈阳新湖房地产 沈阳· 1 100.00 404,456 404,456 900,000 900,000 479,697 202,333 457,784 189,706 开发有限公司 北国之春 沈阳沈北金谷置 沈阳· 2 100.00 121,261 121,261 181,000 181,000 0 0 0 0 业有限公司 香格里拉 天津新湖凯华投 天津· 3 85.00 145,059 123,300 123,000 104,550 0 0 0 0 资有限公司 香格里拉 滨州新湖房地产 新湖· 4 100.00 136,626 136,626 205,000 205,000 0 0 0 0 开发有限公司 玫瑰园 泰山新湖房地产 泰山· 5 100.00 120,129 120,129 177,000 177,000 0 0 0 0 开发有限公司 新湖绿园 淮安新湖房地产 淮安· 6 55.00 170,467 93,757 250,000 137,500 214,029 44,367 203,712 43,020 开发有限公司 翔宇花园 镇江新湖置业有 镇江· 7 100.00 594,505 594,505 630,000 630,000 0 0 0 0 限公司 涌金花园 江苏新湖宝华置 南京· 8 100.00 637,048 637,048 508,000 508,000 20,665 12,385 16,759 10,208 业有限公司 仙林翠谷 苏州新湖置业有 苏州· 9 83.33 1,106,091 921,706 1,660,000 1,383,278 139,863 69,602 80,778 40,229 限公司 明珠城 蚌埠新湖置业有 蚌埠· 10 100.00 198,318 198,318 251,000 251,000 185,264 38,861 156,130 30,210 限公司 山水华庭 芜湖长江长置业 芜湖·长江 11 100.00 210,215 210,215 586,000 586,000 257,980 105,650 247,631 96,705 有限公司 长现代城 黄山·维 黄山市新湖房地 12 多利亚广 100.00 107,190 107,190 180,000 180,000 178,393 39,687 178,393 39,687 产开发有限公司 场 上海新湖房地产 上海·新 13 45.00 228,717 102,923 900,000 405,000 325,315 402,442 320,002 393,368 开发有限公司 湖明珠城 上海中瀚置业有 上海· 14 49.13 64,784 31,827 206,000 101,204 0 0 0 0 限公司 新湖景城 杭州· 15 100.00 3,550 3,550 14,700 14,700 14,700 5,300 14,700 5,300 新河公寓 浙江新湖房地产 集团有限公司 杭州· 16 100.00 49,448 49,448 123,000 123,000 107,305 36,600 102,440 34,944 东新园 杭州·新 杭州新湖房地产 17 湖北国之 100.00 15,921 15,921 64,000 64,000 63,406 22,054 63,406 22,054 开发有限公司 春 杭州·新 杭州新湖美丽洲 18 湖香格里 100.00 832,601 832,601 350,000 350,000 103,042 127,364 87,574 103,299 置业有限公司 拉 15 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 浙江新兰得置业 新湖· 19 51.00 360,929 184,074 430,000 172,000 0 0 0 0 有限公司 果岭 杭州新湖明珠置 20 规划中 70.00 26,256 18,379 84,019 58,813 业有限公司 嘉兴新湖房地产 嘉兴· 21 100.00 90,672 90,672 161,000 161,000 156,035 44,764 155,693 44,626 开发有限公司 新湖绿都 嘉善新湖房地产 嘉善· 22 100.00 163,887 163,887 97,000 97,000 90,231 46,260 85,533 44,473 开发有限公司 风泽泗洲 海宁绿城新湖房 海宁· 23 地产开发有限公 50.00 942,344 471,172 1,116,000 558,000 389,670 237,723 299,148 161,399 百合新城 司 桐乡·新 桐乡新湖升华置 24 湖香格里 51.92 202,012 104,885 210,000 109,032 21,328 15,149 0 0 业有限公司 拉 衢州新湖房地产 衢州· 25 100.00 480,507 480,507 759,000 759,000 113,807 31,962 95,154 24,671 开发有限公司 新湖景城 温州· 26 100.00 48,068 48,068 250,000 250,000 217,407 78,003 217,407 78,003 瑞安外滩房地产 瑞安外滩 开发有限公司 龙港· 27 100.00 68,725 68,725 107,000 107,000 59,829 23,042 48,716 17,604 新湖绿都 九江新湖远洲置 九江· 28 70.00 635,400 444,780 960,000 672,000 268,751 77,675 256,284 74,177 业有限公司 柴桑春天 合计： 8,165,186 6,779,929 11,482,719 9,245,077 3,406,717 1,661,223 3,087,244 1,453,684 注：1、本表数据未考虑权益比例。 2、本表数据包括未纳入合并报表范围的联营合营企业的房地产结算收入等。 2、房地产项目按地区分布图： 规划建筑面积按地域划分 辽宁 9% 江西 8% 天津 1% 山东 3% 江苏 27% 浙江 33% 上海 安徽 9% 10% 16 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 3、2008 年主要房地产项目开发情况一览表： 面积单位：平方米 金额单位：万元 序 开工 竣工 合同销 合同销 结算 结算 公司名称 项目名称 号 面积 面积 售面积 售收入 面积 收入 1 沈阳新湖房地产开发有限公司 沈阳·北国之春 41,358 123,904 48,347 27,887 89,413 49,346 2 沈阳沈北金谷置业有限公司 沈阳·香格里拉 0 0 0 0 0 0 3 天津新湖凯华投资有限公司 天津·香格里拉 0 0 0 0 0 0 4 滨州新湖房地产开发有限公司 新湖·玫瑰园 0 0 0 0 0 0 5 泰安新湖房地产开发有限公司 泰山·新湖绿园 0 0 0 0 0 0 6 淮安新湖房地产开发有限公司 淮安·翔宇花园 0 74,380 10,088 10,903 55,681 14,703 7 镇江新湖置业有限公司 镇江·涌金花园 0 0 0 0 0 0 8 江苏新湖宝华置业有限公司 南京·仙林翠谷 0 80,702 7,241 3,131 16,759 10,208 9 苏州新湖置业有限公司 苏州·明珠城 141,244 130,766 12,641 6,910 80,778 40,229 10 蚌埠新湖置业有限公司 蚌埠·山水华庭 32,679 0 28,604 8,379 2,303 392 11 芜湖长江长置业有限公司 芜湖·长江长现代城 85,313 112,822 93,975 18,800 103,966 48,828 12 黄山市新湖房地产开发有限公司 黄山·维多利亚广场 0 0 1,077 286 2,306 591 13 上海新湖房地产开发有限公司 上海·新湖明珠城 0 0 8,990 26,394 68,066 119,325 14 上海中瀚置业有限公司 上海·新湖景城 0 0 0 0 0 0 15 杭州新湖美丽洲置业有限公司 杭州·新湖香格里拉 65,980 92,487 14,182 23,063 62,069 69,999 16 浙江新兰得置业有限公司 新湖·果岭 20,220 0 0 0 0 0 17 杭州新湖明珠置业有限公司 规划中 0 0 0 0 0 0 18 嘉兴新湖房地产开发有限公司 嘉兴·新湖绿都 0 0 7,405 804 8,948 1,108 19 嘉善新湖房地产开发有限公司 嘉善·风泽泗洲 0 0 5,861 1,925 5,972 2,818 20 海宁绿城新湖房地产开发有限公司 海宁·百合新城 155,146 145,776 56,951 64,727 92,912 69,852 21 桐乡新湖升华置业有限公司 桐乡·新湖香格里拉 64,240 63,688 6,868 4,458 0 0 22 衢州新湖房地产开发有限公司 衢州·新湖景城 117,408 0 25,462 9,154 14,983 4,306 23 温州·瑞安外滩 0 0 0 0 185 227 瑞安外滩房地产开发有限公司 24 龙港·新湖绿都 47,672 0 9,653 4,164 927 240 25 九江新湖远洲置业有限公司 九江·柴桑春天 139,160 126,464 15,338 5,419 65,251 22,782 合计: 910,419 950,990 352,683 216,403 670,519 454,956 注：本表数据未考虑权益比例。 17 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 4、2008 年房地产业务分地区情况一览表： 面积单位：平方米 金额单位：万元 分地区 合同销售面积 合同销售收入 结算面积 结算收入 净利润 比例（%） 辽宁 48,347 27,887 89,413 49,346 10,311 8.42 江苏 29,970 20,944 153,218 65,141 9,952 8.12 安徽 123,656 27,465 108,575 49,811 12,504 10.21 浙江 126,383 108,295 185,996 148,551 30,994 25.30 上海 8,990 26,394 68,066 119,325 55,315 45.15 江西 15,338 5,419 65,251 22,782 3,438 2.81 合 计 352,683 216,403 670,519 454,956 122,514 100.00 注：1、本表数据未考虑权益比例。 2、本表数据包括未纳入合并报表范围的联营合营企业的房地产结算收入、净利润。 5、2008 年结算收入按地区分布图： 2008年结算收入按地区分布 辽宁 江西 11% 5% 浙江 江苏 33% 14% 安徽 11% 上海 26% 6、2008 年合同销售收入按地区分布图： 2008年合同销售收入按地区分布 江西 3% 辽宁 13% 浙江 50% 江苏 10% 安徽 13% 上海 12% 18 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 （二）公司其他业务 2008 年，公司的酒店、教育等其他业务继续保持了经营业绩的稳定。酒店 2008 年实现营业收入 4,122 万元，GOP（折旧+利润）948 万元。教育产业已经形成显著的社会效应和品牌影响力，2008 年 实现营业收入 6,690 万元，GOP1570 万元。 （三）对外投资情况 1、募集资金使用情况 经相关部门核准，本公司于 2007 年 8 月 20 日至 29 日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发 行 A 股股票 9962 万股（面值人民币 1 元），发行价格人民币 16.06 元/股，募集资金总额人民币 159,989.72 万元，扣除发行费用募集资金净额人民币 159,259.72 万元，募集资金于 2007 年 8 月 29 日到位，并经中磊会计师事务所中磊验字[2007]3002 号验资报告验证。截止 2008 年 12 月 31 日末， 已累计使用 159,259.72 万元，其中本期已使用 36,647.00 万元，报告期末募集资金已全部使用完毕。 2、承诺项目使用情况 （1)用于已取得项目的后续开发的投资情况： 公司在非公开发行募集资金全部到位后，按照发行报告书的资金使用说明将其中 100,000 万元以 增资形式注入下属六家房地产子公司。 单位:万元 币种:人民币 变更原 未达到 是否符 是否符 因及募 是否变 拟投入 实际投 项目进 预计收 产生收 计划进 承诺项目名称 合计划 合预计 集资金 更项目 金额 入金额 度 益 益情况 度和收 进度 收益 变更程 益说明 序说明 沈阳新湖.北国之春 否 25,000 25,000 是 23.22% 12,677 1,625 是 无 无 桐乡新湖.香格里拉 否 10,000 10,000 是 86.26% 13,491 — 是 无 无 衢州新湖.新湖景城 否 15,000 15,000 是 35.21% 32,760 417 是 无 无 杭州新湖.香格里拉 否 25,000 25,000 是 54.42% 76,739 24,648 是 无 无 句容新湖.仙林翠谷 否 20,000 20,000 是 39.00% 37,813 272 是 无 无 蚌埠新湖.山水华庭 否 5,000 5,000 是 100.00% 6,298 1,404 是 无 无 合计 / 100,000 100,000 / / 179,778 28,366 / / / 注：项目进度系开工面积与规划建筑面积的比例，产生收益情况系截止 2008 年 12 月 31 日项目累计实现的净利润， 部分项目因尚未结算故暂未产生收益。 （2）用于回购信托公司持有的项目股权的投资情况 一是收购新湖控股向金信信托回购的杭州新湖美丽洲置业有限公司 80%的股权，计划投入募集资 金 16,000 万元，实际已投入募集资金 16,000 万元，杭州新湖美丽洲置业有限公司累计实现净利润 24,648 万元，项目进度完成 54.42 %。 二是收购新湖集团向江西国际信托投资股份有限公司回购的九江新湖远洲置业有限公司 51%的股 权，计划投入募集资金 7,000 万元，实际已投入募集资金 7000 万元，九江新湖远洲置业有限公司累计 实现净利润 11,645 万元，项目进度完成 59.90%。 （3）剩余部分用于补充公司流动资金和偿还部分债务的情况 截止 2008 年 12 月 31 日，剩余 36,259.72 万元募集资金，已全部用于补充公司流动资金和偿还部 分债务。 3、非募集资金项目情况 1）对房地产项目公司的投资 收购股权及增资。公司出资 3,741.3333 万元对浙江新兰得置业有限公司进行增资，增资后占该公 司 51%的股权，目前该房产项目已开工，尚未产生收益。 19 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 新设公司。公司全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司与杭州汽轮动力科技有限公司共同出资 成立杭州新湖明珠置业有限公司，其中浙江新湖房地产集团有限公司出资 7,000 万元，占该公司 70% 的股权。目前该房产项目处于前期阶段。 （2）对其他公司的投资 公司出资 45,000 万元认购盛京银行股份有限公司 3 亿股股份，占该公司 8.83%的股权,其中 2007 年支付 15,000 万元，2008 年支付 30,000 万元。 公司作为成都市农村信用合作联社股份有限公司的发起人之一，以 1 元/股的价格认购成都农信社 3 亿股股份,占其新设后总股本的 7.75%。报告期末尚未完成工商登记手续。 公司出资 13,000 万元对丰宁承龙矿业有限公司进行股权收购，占该公司 80%的股权，目前该项目 处于探矿阶段。 公司出资 62,828 万元对新湖控股有限公司进行增资，增资后占该公司 40%的股权。 公司出资 7,787.65 万元对上海中农国际水产城市场管理有限公司进行股权收购，占该公司 70%的 股权，目前该项目处于前期阶段，尚未产生收益。 公司全资子公司浙江允升投资集团有限公司出资 18,000 万元入股吉林银行股份有限公司，占该公 司 1.88%的股权。 （四）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位：万元 资产负债表项目 年末数 年初数 增减额 增减率% 原因 对联营公司增资后成为公司的 其他应收款 16314 26723 -10409 -38.95 子公司，对其的应收款合并抵消 本期合并范围增加，房地产项目 存货 787546 609839 177707 29.14 开发投入增加 期货业务增长，相应的存出保证 其他流动资产 29859 10180 19679 193.31 金增加 对外投资及按权益法核算的投 长期股权投资 190759 63279 127480 201.46 资收益增加 无形资产 28753 11535 17218 149.27 本期合并范围增加 其他非流动资产 6034 0 6034 - 购买集合资金信托产品 短期借款 145065 94790 50275 53.04 新增借款 预收账款 115631 248233 -132602 -53.42 预售房产交付结转收入 应付利息 7437 0 7437 - 本期发行公司债券计提利息 其他应付款 95535 26254 69281 263.89 本期合并范围增加 一年内到期的非流 108539 37932 70607 186.14 长期借款转入 动负债 期货业务增长，客户存入期货交 其他流动负债 64487 15808 48679 307.94 易保证金增加 应付债券 138331 0 138331 - 本期发行公司债券 20 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 股本 282185 176366 105819 60.00 送股及资本公积转增 资本公积 53348 142315 -88967 -62.51 资本公积转增股本 盈余公积 12016 8628 3388 39.27 本年净利润提取 未分配利润 101335 40280 61055 151.58 本年利润转入 利润表项目 本年数 上年数 增减额 增减率% 原因 营业收入 350486 300628 49858 16.58 房地产业务收入增长 销售收入增长，相应结转的税金 营业税金及附加 19787 14400 5387 37.41 等增长 销售费用 10287 5213 5074 97.33 期货业务销售费用本年度并入 管理费用 17644 13323 4321 32.43 本期合并范围增加 本期公司发行债券及银行借款 财务费用 12040 4131 7909 191.45 增加，利息支出大幅增加 股权转让收益及按权益法核算 投资收益 56,290 23,207 33,083 142.56 的投资收益增加 现金流量表项目 本年数 上年数 增减额 增减率% 原因 经营活动产生的现 -131870 -43973 -87897 -199.89 房地产预售收入减少 金流量净额 投资活动产生的现 -132763 -67949 -64814 -95.39 股权投资增加 金流量净额 三、主要控股及参股公司经营情况 单位：万元 权益 2008 年主要开发 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年 公司名称（均包含下属项目公司） % 项目 总资产 所有者权益 营业收入 净利润 沈阳新湖房地产开发有限公司 100.00 沈阳·北国之春 沈阳沈北金谷置业有限公司 100.00 沈阳·香格里拉 113,597 39,293 50,060 10,311 天津新湖凯华投资有限公司 85.00 天津·香格里拉 滨州新湖房地产开发有限公司 100.00 新湖·玫瑰园 3,885 2,818 -76 济南新湖房地产开发有限公司 100.00 泰山·新湖绿园 9,286 7,352 -248 新湖中宝（青岛）置业有限公司 67.50 规划中 6,593 6,593 -257 淮安新湖房地产开发有限公司 55.00 淮安·翔宇花园 10,321 5,953 14,703 3,327 镇江新湖置业有限公司 100.00 镇江·涌金花园 20,718 9,205 -138 江苏新湖宝华置业有限公司 100.00 南京·仙林翠谷 50,155 30,272 10,208 1,122 21 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 苏州新湖远洲置业有限公司 83.33 苏州·明珠城 193,616 33,402 40,229 5,503 蚌埠新湖置业有限公司 100.00 蚌埠·山水华庭 21,234 9,804 375 -356 芜湖· 芜湖长江长置业有限公司 100.00 长江长现代城 53,766 16,578 48,828 12,857 黄山市新湖房地产开发有限责任 黄山· 100.00 公司 维多利亚广场 3,886 2,810 591 3 上海· 上海新湖房地产开发有限公司 45.00 新湖明珠城 136,109 116,816 119,587 55,315 上海中瀚置业有限公司 49.13 上海·新湖景城 62,742 18,800 -290 100.00 杭州·东新园 浙江新湖房地产集团有限公司 100.00 瑞安·金座银座 61,843 36,945 221 0 100.00 湖州·龙溪苑 杭州新湖房地产开发有限公司 100.00 杭州·北国之春 2,794 2,472 -47 杭州新湖美丽洲置业有限公司 100.00 杭州·香格里拉 117,739 54,331 69,999 18,684 杭州新湖明珠置业有限公司 70.00 规划中 52,791 9,992 -8 浙江新兰得置业有限公司 51.00 新湖·果岭 51,487 18,822 -677 嘉兴新湖房地产开发有限公司 100.00 嘉兴·新湖绿都 4,380 2,670 1,108 280 嘉善新湖房地产开发有限公司 100.00 嘉善·风泽泗洲 8,695 4,948 2,818 -975 海宁绿城新湖房地产开发有限公 50.00 海宁·百合新城 司 155,731 25,798 69,852 13,729 桐乡新湖升华置业有限公司 51.92 桐乡·香格里拉 38,242 18,164 -720 衢州新湖房地产开发有限公司 100.00 衢州·新湖景城 55,511 28,245 4,312 -285 瑞安外滩 瑞安外滩房地产开发有限公司 100.00 （含龙港） 11,224 4,113 467 -439 九江新湖远洲置业有限公司 70.00 九江·柴桑春天 70,838 14,363 22,782 3,438 浙江允升投资集团有限公司 100.00 15,225 57,634 50,424 23,801 新湖期货有限公司 71.15 71,911 7,425 3,945 697 蓬莱金奥湾矿业有限公司 100.00 10,601 3,579 -1,321 丰宁承龙矿业有限公司 80.00 468 231 -126 合 计 1,414,920 578,192 506,563 143,853 注：本表数据未考虑权益比例。 四、对未来发展的展望 （一）面临的市场环境和竞争态势 房地产行业与宏观经济紧密相关。2008 年以来，国家出台的一系列房地产宏观政策和全球性的金 融危机对房地产市场产生了明显的影响，中国房地产市场逐渐由过热转向理性回归，金融危机的爆发 及扩散加速了房地产行业调整的速度。 22 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 从短期看，由于市场观望情绪较浓，房地产市场的景气度有所降低，存在交易量萎缩的状况以及 房地产存量迅速扩大的情况；由于房地产市场的调整，新开工面积、施工面积和土地购置面积减少， 给未来市场供求关系增加了新的变数。然而，从中长期看，决定这个行业未来发展趋势的深层因素， 比如人口红利，城镇化的进程等因素并未发生根本性的改变。房地产行业因其产业链长、影响面广和 产业关联度高，还将继续成为目前中国经济成长阶段的支柱产业。因此，我们相信，只要决定行业基 本面的深层因素依然存在，调整不会改变房地产行业整体的发展方向。 我们判断，中国房地产行业的市场在百年一遇的金融危机冲击下，会陷入一定时期的低迷和调整， 但由于城市化进程和居民收入的增长对住宅刚性需求客观存在，经过一段时期的消化和调整后，在未 来相当长时期内仍将保持稳定增长的态势。在行业低迷和调整之时，对投资的把握是最好的风险控制。 在地产周期的不同阶段把握好投资节奏不仅体现了公司的风险控制能力，更体现了公司的核心竞争力。 同时，在新的市场形势特别是积极的财政政策、宽松的货币政策支持下，行业销售将逐渐摆脱交易整 体萎靡状况，品牌好、性价比高、售后服务好的楼盘将得到消费者的认可。因此，地产企业要加大营 销力度，适度控制开竣工面积，同时要立足于练好内功，强化产品创新和成本控制，不断增强专业开 发能力。 基于以上判断，公司将顺应宏观政策和行业走势，继续坚定不移地坚持做强做大地产业务，着力 于把握金融等成长性行业的投资机会，有效降低各种不利因素的影响，确保公司持续稳定健康发展。 （二）公司 2009 年经营计划 面对政策和市场环境的变化，公司将根据既定的发展战略，进一步发挥优势，强化整合，努力 实现做强做大的目标。 1、通过吸收合并推进业务整合，提升协同效应，进一步打开发展空间。若本次新湖中宝吸收合 并浙江新湖创业股份有限公司能顺利实施，公司将对原新湖创业、新湖中宝各自独立的资产、业务、 组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合，以促进公司的一体化经营， 发挥合并双方的资源优势，降低成本，提高运作效率。同时，通过资源的统一调配、产品的统一研发 和市场的统一营销，在各业务板块之间形成一定的协同效应，为公司的价值提升和可持续发展奠定更 为扎实的基础。 2、强化地产业务的开发管理，积极应对行业调整的不利影响。公司将密切关注宏观政策和行业 走势，扩展地产业务的整合协同效应。一是充分发挥现金充足、财务状况良好、土地储备项目成本较 低的优势，科学开发经营房地产，进一步提升“新湖地产”的品牌形象，增强持续获利能力。二是采 取灵活多样的促销手段，提高项目周转效率。根据各地市场的具体环境和项目具体情况，兼顾现金流、 利润、周转和机会把握，合理制定价格策略，合理控制开竣工面积，根据市场状况调整开发节奏，使 推盘计划和销售进度相匹配。加强成本管理与费用控制，不断增强专业开发能力，更好地适应购房者 当前的主流需求。三是坚持审慎灵活的项目获取策略，抓住地产业调控洗牌的时机，适度把握行业并 购机会，综合考虑杠杆、成长性和毛利率等因素，审慎增加土地储备，进一步完善开发布局。 3、进一步充实金融投资板快，平滑房地产行业经营风险。继续把握金融、资源等成长性行业的 高效投资机会，逐步实现公司资产的最优配置，确保公司在周期性波动中持续稳定增长。 23 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 4、广开融资渠道，保障公司发展的资金需求。在进一步巩固银行融资渠道的基础上，通过债券、 信托及合作开发等多种方式拓宽资金来源。保持适度的开发节奏，合理定价，积极促进销售，加速资 金周转。继续加快直接融资步伐，选择合适的时机和方式在资本市场进行融资，确保公司在持续成长 中保持良好的财务状况。 5、进一步加强投资者关系管理，提高股东和投资者满意度。不断完善与投资者的沟通机制，拓 宽与投资者的沟通渠道，增进公司与投资者之间的互动，通过多种方式让投资者更多地了解公司的经 营状况，增强信息披露的有效性，努力形成规范透明的管理体系。 2009 年房地产项目开发计划一览表 面积单位:平方米 金额单位:万元 序 合同 合同 公司 项目名称 开工面积 竣工面积 结算面积 结算收入 号 销售面积 销售收入 1 沈阳新湖房地产开发有限公司 沈阳·北国之春 60,000 26,495 50,000 30,000 32,807 20,871 2 沈阳沈北金谷置业有限公司 沈阳·香格里拉 20,000 0 0 0 0 0 3 天津新湖凯华投资有限公司 天津·香格里拉 25,000 0 9,600 7,000 0 0 4 滨州新湖房地产开发有限公司 新湖·玫瑰园 50,760 20,760 7,080 3,186 0 0 5 泰安新湖房地产开发有限公司 泰山·新湖绿园 72,500 18,300 31,785 12,334 0 0 6 淮安新湖房地产开发有限公司 淮安·翔宇花园 0 38,700 17,000 4,420 19,762 5,176 7 镇江新湖置业有限公司 镇江·涌金花园 0 0 0 0 0 0 8 江苏新湖宝华置业有限公司 南京·仙林翠谷 18,000 20,000 29,315 17,000 34,162 23,000 9 苏州新湖置业有限公司 苏州·明珠城 35,833 129,868 62,380 30,000 100,000 50,000 10 蚌埠新湖置业有限公司 蚌埠·山水华庭 0 48,935 22,000 7,200 48,600 15,000 11 芜湖长江长置业有限公司 芜湖·长江长现代城 11,604 26,114 26,991 24,421 26,102 21,317 12 上海新湖房地产开发有限公司 上海·新湖明珠城 0 0 58,500 130,000 58,500 130,000 13 上海中瀚置业有限公司 上海·新湖景城 50,000 0 0 0 0 0 14 杭州新湖美丽洲置业有限公司 杭州·香格里拉 0 19,841 9,700 15,400 14,534 20,699 15 浙江新兰得置业有限公司 新湖·果岭 49,282 20,221 20,210 18,279 0 0 16 杭州新湖明珠置业有限公司 规划中 0 0 0 0 0 0 17 嘉兴新湖房地产开发有限公司 嘉兴·新湖绿都 0 0 5,523 1,344 5,803 1,465 18 嘉善新湖房地产开发有限公司 嘉善·风泽泗洲 0 0 5,920 2,140 13,026 4,000 19 海宁绿城新湖房地产开发有限公司 海宁·百合新城 0 122,960 44,235 45,000 82,383 76,600 20 桐乡新湖升华置业有限公司 桐乡·香格里拉 0 63,688 20,000 13,000 32,261 20,827 21 衢州新湖房地产开发有限公司 衢州·新湖景城 75,400 151,408 26,000 10,000 45,000 18,000 24 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 22 温州·瑞安外滩 0 0 344 138 344 138 瑞安外滩房地产开发有限公司 23 龙港·新湖绿都 0 0 17,500 8,000 0 0 24 九江新湖远洲置业有限公司 九江·柴桑春天 113,910 82,000 80,000 25,000 100,000 30,000 合计: 582,289 789,290 544,083 403,862 613,284 437,093 注：本表数据未考虑权益比例。 （三）资金需求、使用计划和来源情况 为保证 2009 年经营计划的顺利实施，公司将多元化扩展资本和融资渠道。资金来源主要渠道主 要有： 1、继续保持与银行、信托等金融机构已有的良好合作关系，探索运用并购贷款等创新型融资方式， 做好项目融资工作。 2、加速项目开发，加大营销力度，根据市场变化和需求，主动采取措施，以合理的价格促进销售， 提高资金周转效率。 3、资本市场渠道融资。 （四）风险因素及应对策略 1、行业调整风险。国内外经济急剧下滑，行业复苏低于预期，如果公司不能及时适应宏观政策 的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。对此，公司将认真研究 政策导向和房地产市场形势，合理调整地产开发节奏，通过精耕细作、深入研究客户需求、提高产品 价值创造等方式，提高项目的盈利能力，积极应对市场变化。 2、资金和财务风险。公司目前财务状况稳健，但房地产行业调整拉长了项目开发周期，成交量 的萎缩延缓了资金回笼速度。同时，产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重 大波动，也将对公司的外部资金筹措产生影响。为此，公司一方面将进一步扩展资本和融资渠道，提 高公司直接和间接的融资能力，另一方面，通过加大销售回款的力度，合理使用财务杠杆等方式拓宽 资金来源，为公司的稳定发展提供融资支持。 3、业务整合风险。尽管公司正在实施的吸收合并新湖创业的方案是在同一集团内二家公司之间 进行，双方的业务类型、企业文化等方面比较接近，不涉及公司业务种类变化，整合风险相对较小， 但在具体整合过程中仍然面临整合周期长，整合预期效益无法实现的风险。 （五）同公允价值计量相关的内部控制制度情况 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 的减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损益 4,085,729.99 -2,503,223.1 -1,888,067.11 0 5,582,506.89 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 合计 4,085,729.99 -2,503,223.1 -1,888,067.11 0 5,582,506.89 25 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 [二] 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 142,356.98 报告期内公司投资额比上年增减数 60,540.31 报告期内公司投资额增减幅度(%) 74.00 被投资的公司情况 占被投资 被投资的公司名称 主要经营活动 公司权益 的比例(%) 浙江新兰得置业有限公司 房地产开发 51.00 上海中农国际水产城市场管理有限公司 房地产开发 70.00 杭州新湖明珠置业有限公司 房地产开发 70.00 盛京银行股份有限公司 经营银监会批准的业务 8.83 丰宁承龙矿业有限公司 矿产品勘查、购销 80.00 吉林银行股份有限公司 经营银监会批准的业务 1.88 新湖控股有限公司 实业投资 40.00 [三] 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 （一）对 BOT 方式经营的业务的核算方法的变更 变更原因： 本公司的全资子公司浙江允升投资集团有限公司的子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司以 BOT 方式经营的三所学校业务符合财政部 2008 年 8 月 7 日发布的财会[2008]11 号《企业会计准则解释 2 号》第五条的相关规定，应按该项规定进行会计核算并作追溯调整。 变更后对本期报表的影响： 该项会计政策变更合计调整减少期初其他应收款 3,924,576.43 元，调整减少期初固定资产 85,210,827.80 元，调整减少期初应交税费 429,741.29 元，调整减少期初其他应付款 9,523,938.95 元，调整增加期初无形资产 55,206,231.55 元，调整增加期初预计负债 60,000,000.00 元，调整减少 期初归属于母公司未分配利润 75,577,943.20 元，调整减少期初少数股东权益 8,397,549.24 元（比较 利润表相应调整：调整增加 2007 年度营业收入 10,092,207.06 元，调整增加 2007 年度营业成本 5,399,640.14 元，调整增加 2007 年度财务费用 949,308.75 元，调整减少 2007 年度营业外收入 2,050,000.00 元，调整减少 2007 年度所得税费用 429,741.29 元）。 （二）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法的变更 变更原因： 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他 应收款）根据帐龄分析法确定坏帐准备提取比例，更科学地体现谨慎性原则。 变更后对本期报表的影响： 对 2008 年度损益的影响为减少归属于母公司股东的净利润 18,798,662.27 元，增加少数股东损益 28,090.07 元。 （三）固定资产的确认条件、分类、折旧方法 变更原因： 因公司合并范围增加，新增子公司固定资产的使用寿命及固定资产未来经济利益的预期消耗方式 不同，导致估计的折旧年限有所不同，故作此变更。 变更后对本期报表的影响： 无影响。 [四] 主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 不适用 26 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 [五] 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 信息披露日期 六届二十次董事会 2008 年 1 月 31 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 2 月 2 日 六届二十一次董事会 2008 年 2 月 19 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 2 月 20 日 六届二十二次董事会 2008 年 4 月 11 日 2008 年第一季度报告 六届二十三次董事会 2008 年 5 月 29 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 5 月 30 日 六届二十四次董事会 2008 年 6 月 3 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 6 月 4 日 六届二十五次董事会 2008 年 6 月 17 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 6 月 18 日 六届二十六次董事会 2008 年 6 月 24 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 6 月 25 日 六届二十七次董事会 2008 年 6 月 27 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 6 月 28 日 六届三十次董事会 2008 年 7 月 14 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 7 月 15 日 六届三十一次董事会 2008 年 7 月 31 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 8 月 1 日 六届三十二次董事会 2008 年 8 月 21 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 8 月 22 日 六届三十三次董事会 2008 年 9 月 8 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 9 月 10 日 六届三十五次董事会 2008 年 10 月 27 日 2008 年第三季度报告 六届三十六次董事会 2008 年 11 月 29 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 12 月 2 日 六届三十七次董事会 2008 年 12 月 9 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 12 月 10 日 六届三十八次董事会 2008 年 12 月 17 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 12 月 19 日 六届三十九次董事会 2008 年 12 月 30 日 《中国证券报》《上海证券报》 2009 年 1 月 5 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了一次年度股东大会、四次临时股东大会。董事会严格执行、认真落实了股东 大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及董 事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。 审计委员会共由 3 名成员组成，并由独立董事担任主任委员。审计委员会独立履行内控机制的监 督、检查与评价职能，提出内控机制存在的缺陷和改进建议，向管理层及董事会报告内控机制建设与 内控制度执行情况。管理层根据内部控制的检查情况和评价结果，研究和提出相应的整改意见和纠正 措施，并责成专人组织落实。 报告期内，审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 3 次，通讯表决审议事项 3 项。对定期财务 报告、会计政策变更、担保事项、审计师聘任、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。 审计委员会建立健全了《审议年度财务报告的工作规程》。报告期内，两次审阅财务报表，出具 审阅意见，并督促审计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。 审计委员会本着勤勉尽责的原则，在公司 2008 年年报审计中履行了如下工作职责： ①认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的浙江天健东 方会计师事务所有限公司的注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议 意见； ③在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审 计报告提交的时间等进行了沟通和交流； ④在审计期间，对年审注册会计师发出了《关于按时提交审计报告的督促函》，督促其加快工作 进度，提高工作效率，按时完成审计任务。 ⑤公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并形 成书面审议意见； ⑥在会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，审计委员会召开会议，对浙江天健东方会计师事 务所有限公司从事本年度公司审计工作进行了总结，同意将其出具的 2008 年年度审计报告及报表附注 提交公司董事会审议。 27 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 ⑦审计委员会就公司董事会聘请 2009 年度会计师事务所的事宜进行了讨论、表决并形成决议。 通过审计委员会的日常履职，保证董事会对管理层的有效监督，进一步完善了公司治理结构。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，本专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及 董事会赋予的职权和义务，认真履行职责。 本专业委员会共由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名，并由独立董事担任主任委员。报告期内， 薪酬与考核委员会召开专业委员会会议 2 次，对公司奖励方案、股票期权激励计划、以及董事、监事、 高级管理人薪酬等事项进行了讨论和审议。 本专业委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作职责》的规定，研究公司薪酬 管理过程中的情况和问题，并提出建议性意见，研究确定了薪酬改革的思路。同时，对照公司制定的 薪酬分配管理办法，一方面监督公司员工酬薪制度的执行情况；另一方面，对公司经营班子成员的薪 酬进行了审核。 本专业委员会还对 2008 年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审 核，并出具了审核意见。 特别是根据董事会决议，草拟了股权激励计划草案修订版，并获得了中国证券监督管理委员 会的核准。股票期权激励计划的实施，完善了股东和管理人团队之间的利益共享和约束机制，进一步 改善了公司的治理结构，为公司吸引优秀人才，增强公司竞争力，保证企业长期稳健发展提供了有力 保障。 [六] 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据浙江天健东方会计师事务所的审计认定 2008 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 84,054.54 万元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积 3,387.61 万元，支付 2007 年度现 金及股票股利 19,611.86 万元，加年初未分配利润 40,280.19 万元，因此 2008 年度可供股东分配的利 润为 101,335.26 万元。 本年度利润分配预案为：以报告期末总股本 2,821,850,115 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利 0.54 元（含税）， 共计 152,379,906.21 元。 以上利润分配预案尚需提交 2008 年度股东大会审议通过后方可实施。 [七] 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 年度 19,752,950.78 415,966,332.87 4.75 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 报告期内，监事会全体成员按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，遵守诚实信守原则，认 真履行监督职责，有效维护了股东、公司、员工的权益和利益。报告期内，监事会具体工作情况如下： 1、监事会的工作情况 1）第六届监事会第五次会议于 2008 年 1 月 31 日在公司会议室召开, 审议通过:（1）《公司 2007 年度报告及摘要》决议及审核意见；（2）《2007 年监事会工作报告》；（3）《2007 年财务决算报告 及 2007 年度财务预算报告》。 2）第六届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 21 日以通讯方式召开,审议通过《公司 2008 年第一季 度报告》。 3）第六届监事会第七次会议于 2008 年 8 月 21 日在公司会议室召开,审议通过《新湖中宝股份有 限公司 2008 年半年度报告》。 4）第六届监事会第八次会议于 2008 年 10 月 27 日以通讯方式召开,审议通过《新湖中宝股份有限 公司 2008 年第三季度报告》。 2、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进 行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定 进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建立了较好的内部管理机制， 决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，未发现违反法 28 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。 3、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的 检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。浙江天健东方 会计师事务所出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。 4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 募集资金到位后,公司及时办理了验资手续,并由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计 划,管理和使用募集资金,同时为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司实行了募集资金专 项存储制度并设立了专用账户。在募集资金实际投入情况中监事会未发现与已披露的募集资金投向不 符。 5、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司向浙江新兰得置业有限公司增资 6,666.6667 万元，完成后持有其 51%的股权；以 8,880 万元受让杭州市居住区发展中心有限公司持有的浙江澳辰地产发展有限公司 51%的国有股权；本 公司及控股子公司浙江允升投资集团有限公司将分别持有的嘉兴市乍浦开发集团有限公司 25.05%和 23.95%的股权，浙江允升投资集团有限公司将持有的嘉兴市东方物流有限公司 70%的股权，以及浙江 允升投资集团有限公司控股子公司上海众孚实业有限公司将持有的浙江五洲乍浦港口有限公司 24% 的 股权一次性出让，转让价格为 16,771.81 万元，16,035.33 万元，2,476.56 万元和 4,998.55 万元；以 13,000 万元受让丰宁承龙矿业有限公司 80%的股权；公司控股子公司浙江允升投资集团有限公司以 18,000 万元入股吉林银行股份有限公司 1 亿股；公司作为成都市农村信用合作联社股份有限公司（以 下简称“成都农信社”）的发起人，以 1 元/股的价格认购成都农信社 3 亿股股份，占成都农信社新设 后总股本的 7.75%；以 7,787.65 万元收购上海中农国际水产城市场经营管理有限公司 70%的股权。监 事会认为，上述股权投资符合公司战略调整方向，转让程序合规，不存在侵害公司利益和股东利益的 情况。 6、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，红本公司 2008 年第四次临时股东大会审议，通过了以 62,828 万元增资新湖控股有限 公司，完成后持有其 40%的股权。 上述交联交易，有利于公司业务、资产、人员的整合，扩展了公司战略合作层面，促进了公司的 健康运营。关联交易的程序合法，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。 29 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 占该 报告期 公司 会计 初始投资金额 持有数量 报告期损益 所有者 所持对象名称 股权 期末账面值（元） 核算 股份来源 （元） （股） （元） 权益变 比例 科目 动（元） （%） 长期 长城证券有限 认购非公开发 70,725,600.00 14,920,000.00 0.72 70,725,600.00 4,864,194.29 股权 责任公司 行募集股份 投资 长期 新湖期货经纪 受让股权及增 46,500,000.00 46,250,000.00 71.15 46,500,000.00 4,960,792.97 股权 有限公司 资方式取得 投资 长期 盛京银行股份 450,000,000.00 300,000,000.00 8.83 450,000,000.00 0.00 股权 增资方式取得 有限公司 投资 长期 吉林银行有限 认购非公开发 180,000,000.00 100,000,000.00 1.88 180,000,000.00 0.00 股权 公司 行募集股份 投资 合计 747,225,600.00 461,170,000.00 / 747,225,600.00 9,824,987.26 / / (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位：万元 币种：人民币 是否为 自收购日 所涉及 所涉及 关联交 起至本年 资产收 的资产 的债权 交易对方或最 资产收购 易（如 关联 被收购资产 购买日 末为上市 购定价 产权是 债务是 终控制方 价格 是，说 关系 公司贡献 原则 否已全 否已全 明定价 的净利润 部过户 部转移 原则） 上海紫天投资 发展有限公司、 上海中农国际 控股 温州市瓯海菜 水产城市场管 2008 年 6 月 协商定 7,787.65 -693.98 否 是 是 子公 篮子有限公司、 理有限公司 30 日 价 司 自然人张锦云 70%股权 及林木法 以经审 计评估 后的净 丰宁承龙矿业 控股 自然人刘万林、 2008 年 10 资产价 有限公司 80% 13,000 -51.74 否 是 是 子公 王宝山 月 31 日 值为基 股权 司 础确定 转让价 格 (1)本公司向上海紫天投资发展有限公司、温州市瓯海菜篮子有限公司、自然人张锦云及林木法购买上 海中农国际水产城市场管理有限公司 70%股权，实际购买金额为 7,787.65 万元，本次收购价格的确定 依据是协商定价，目前该项目进入开工启动阶段，尚未产生收益。 (2)本公司向自然人刘万林、王宝山购买丰宁承龙矿业有限公司 80%股权，实际购买金额为 13000 万元， 30 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 本此收购价格的确定依据是以经审计评估后的净资产价值为基础确定转让价格，目前该项目处于探矿 阶段。 (3)公司出资 3,741.3333 万元对浙江新兰得置业有限公司进行增资，增资后占该公司 51%的股权，目 前该房产项目已开工，尚未产生收益。 (4)公司全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司与杭州汽轮动力科技有限公司共同出资成立杭州新 湖明珠置业有限公司，其中浙江新湖房地产集团有限公司出资 7,000 万元，占该公司 70%的股权。目 前该房产项目处于前期阶段。 (5)公司作为成都市农村信用合作联社股份有限公司的发起人之一，以 1 元/股的价格认购成都农信社 3 亿股股份，占其新设后总股本的 7.75%。报告期末尚未完成工商登记手续。 (6)公司出资 62,828 万元对新湖控股有限公司进行增资，增资后占该公司 40%的股权。 (7)公司全资子公司浙江允升投资集团有限公司出资 18,000 万元入股吉林银行股份有限公司，占该公 司 1.88%的股权。 2、出售资产情况 单位：万元 币种：人民币 资产出 是否 所涉 所涉 售为上 本年初起 为关 及的 及的 市公司 至出售日 联交 资产 债权 贡献的 该资产为 出售产生 易（如 资产出售 产权 债务 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 净利润 上市公司 的损益 是，说 定价原则 是否 是否 占利润 贡献的净 明定 已全 已全 总额的 利润 价原 部过 部转 比例 则） 户 移 (%) 本公司及浙江允升投资 集团有限公司分别持有 的嘉兴市乍浦开发集团 以经审计 有限公司 25.05%和 评估后的 2008 宁波港股份 23.95%的股权、浙江允升 净资产价 年7月 40,282.25 -857.23 24,532.49 否 是 是 23.84 有限公司 投资集团有限公司持有 值为基础 31 日 的嘉兴市东方物流有限 确定转让 公司 70%的股权以及上 价格 海众孚实业有限公司持 有的 本公司及控股子公司浙江允升投资集团有限公司将分别持有的嘉兴市乍浦开发集团有限公司 25.05%和 23.95%的股权，浙江允升投资集团有限公司将持有的嘉兴市东方物流有限公司 70%的股权， 以及浙江允升投资集团有限公司控股子公司上海众孚实业有限公司将持有的浙江五洲乍浦港口有限公 司 24% 的股权一次性出让，经交易各方协商确定的转让价格为 16,771.81 万元，16,035.33 万元， 2,476.56 万元和 4,998.55 万元。 3、吸收合并情况 本公司吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司的议案已经公司 2008 年 12 月 17 日第六届董事会 第三十八次会议审议通过，并经 2009 年第一次临时股东大会审议通过。目前正进行债权申报和上报监 管部门履行相关的审批手续。 (五) 公司股权激励的实施情况及其影响 单位：份 激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司认为 报告期内激励对象的范围 应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事。 31 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：万元 币种：人民币 交易价 占同类 格与市 关联交 关联交 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 关联交 交易金 市场 场参考 易定价 易结算 易方 系 易类型 易内容 易价格 易金额 额的比 价格 价格差 原则 方式 例(%) 异较大 的原因 浙江新 湖集团 购买商 采购电 母公司 市场价 6.61 1.12 电汇 股份有 品 梯 限公司 浙江新 湖物业 联营公 接受劳 物业管 协商定 210 70.00 电汇 管理有 司 务 理服务 价 限公司 上海新 湖物业 联营公 接受劳 咨询服 协商定 管理有 33.67 11.22 电汇 司 务 务 价 限责任 公司 合计 / / 250.28 / / / 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位：万元 币种：人民币 转让价 格与账 关联交 转让资 转让资 面价值 关联交 转让资 关联关 关联交易 关联交 转让价 关联方 易定价 产的账 产的评 或评估 易结算 产获得 系 类型 易内容 格 原则 面价值 估价值 价值差 方式 的收益 异较大 的原因 受让浙 江新湖 集团股 份有限 按新湖 浙江新 公司持 集团的 湖集团 有的沈 协商定 母公司 收购股权 -55.96 40.00 实际投 汇票 股份有 阳新湖 价 资额转 限公司 物业管 让 理有限 公司 80%股 权 根据公司 2008 年 11 月 29 日第六届董事会第三十六次会议决议，并由 2008 年第四次临时股东大 会审议通过的《关于增资新湖控股有限公司的议案》，本公司以新湖控股有限公司经评估确认的价值 为基础确定向新湖控股有限公司增资 62,828 万元，增资后本公司持有新湖控股有限公司 40%的股权。 本公司已于 2008 年 12 月 17 日全额支付了上述增资款，新湖控股有限公司于 2008 年 12 月 18 日办妥 工商变更登记。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 嘉兴新湖物业管理有限公司 联营公司 20 30 黄山新湖物业管理有限公司 联营公司 35 35 嘉兴南湖国际实验小学 其他 710.28 嘉兴市秀洲现代实验学校 其他 1,227.22 海宁绿城新湖房地产开发有限公 合营公司 6,524.44 16,500 司 32 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 上海新湖物业管理有限公司 联营公司 1,200 1,328 嘉兴高级中学 其他 1,668.32 合计 55 2,002.5 7,724.44 19,496.32 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 0.00 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0.00 关联债权债务形成原因 经营往来 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无 4、其他重大关联交易 1． 担保 1)根据本公司于 2008 年 2 月 28 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的《本公司及控股子公司继续与 新湖控股有限公司、浙江新湖集团股份有限公司及控股子公司建立互保关系并提供相互经济担保的决 议》，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及其控股子公司为关联方浙江新湖集团股份有限公司和新湖控 股有限公司提供的担保余额为 15000 万元。关联方浙江新湖集团股份有限公司、新湖控股有限公司、 黄伟和邹丽华为本公司及其控股子公司借款提供的担保余额为 68885 万元。 2) 关联方为本公司提供的其他保证：公司本期受让杭州市居住区发展中心有限公司持有的浙江澳辰地 产发展有限公司 51%的国有股权，股权受让款 8,880 万元，同时本公司代为浙江澳辰地产发展有限公 司偿还截至 2007 年 10 月 31 日杭州市居住区发展中心有限公司借给浙江澳辰地产发展有限公司的借款 本金和利息 226,004,692.58 元，浙江新湖集团股份有限公司对本公司上述股权转让款和代还借款本金 和利息的按期支付提供连带责任保证。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司尚未支付的上述款项为 26,416.47 万元。 (七) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担 担 担保 方与 保 保 是否 是否 担保发生 是否 上市 担保金 担保起始 担保到 担保类 是 逾 存在 为关 关联 担保方 被担保方 日期(协议 已经 公司 额 日 期日 型 否 期 反担 联方 关系 签署日) 履行 的关 逾 金 保 担保 完毕 系 期 额 新湖中宝 民丰特纸 公司 2008 年 10 2008 年 10 2009 年 9 连带责 股份有限 股份有限 2,000 否 否 是 否 本部 月 16 日 月 16 日 月9日 任担保 公司 公司 新湖中宝 民丰特纸 公司 2008 年 7 2008 年 7 2009 年 6 连带责 股份有限 股份有限 1,250 否 否 是 否 本部 月 21 日 月 21 日 月 16 日 任担保 公司 公司 新湖中宝 民丰特纸 公司 2008 年 6 2008 年 6 2009 年 5 连带责 股份有限 股份有限 2,300 否 否 是 否 本部 月 23 日 月 23 日 月 22 日 任担保 公司 公司 新湖中宝 民丰特纸 公司 2008 年 3 2008 年 3 2009 年 2 连带责 股份有限 股份有限 1,600 否 否 是 否 本部 月 10 日 月 10 日 月5日 任担保 公司 公司 33 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 新湖中宝 民丰特纸 2009 年 公司 2008 年 12 2008 年 12 连带责 股份有限 股份有限 2,000 11 月 9 否 否 是 否 本部 月 15 日 月 15 日 任担保 公司 公司 日 新湖中宝 民丰特纸 公司 2008 年 4 2008 年 4 2009 年 4 连带责 股份有限 股份有限 3,500 否 否 是 否 本部 月 30 日 月 30 日 月 30 日 任担保 公司 公司 新湖中宝 民丰特纸 公司 2008 年 5 2008 年 5 2009 年 5 连带责 股份有限 股份有限 2,000 否 否 是 否 本部 月9日 月9日 月9日 任担保 公司 公司 新湖中宝 加西贝拉 公司 2008 年 7 2008 年 7 2009 年 6 连带责 股份有限 压缩机有 1,000 否 否 是 否 本部 月3日 月3日 月 26 日 任担保 公司 限公司 新湖中宝 加西贝拉 公司 2008 年 6 2008 年 6 2009 年 6 连带责 股份有限 压缩机有 900 否 否 是 否 本部 月 27 日 月 27 日 月 26 日 任担保 公司 限公司 新湖中宝 加西贝拉 公司 2008 年 8 2008 年 8 2009 年 2 连带责 股份有限 压缩机有 1,600 否 否 是 否 本部 月 21 日 月 21 日 月 21 日 任担保 公司 限公司 新湖中宝 美都控股 公司 2008 年 8 2008 年 8 2009 年 8 连带责 股份有限 股份有限 4,800 否 否 是 否 本部 月 28 日 月 28 日 月 27 日 任担保 公司 公司 新湖中宝 美都控股 公司 2008 年 9 2008 年 9 2009 年 9 连带责 股份有限 股份有限 5,200 否 否 是 否 本部 月 12 日 月 12 日 月8日 任担保 公司 公司 杭州新湖 全资 浙江新湖 美丽洲置 2008 年 8 2008 年 8 2009 年 8 连带责 母公 子公 集团股份 10,000 否 否 是 是 业有限公 月6日 月6日 月5日 任担保 司 司 有限公司 司 杭州新湖 全资 美丽洲置 新湖控股 2008 年 9 2008 年 9 2009 年 9 连带责 联营 子公 5,000 否 否 是 是 业有限公 有限公司 月 18 日 月 18 日 月 17 日 任担保 公司 司 司 浙江新兰 控股 新洲集团 2008 年 9 2008 年 9 2010 年 9 连带责 德置业有 子公 10,000 否 否 是 否 有限公司 月 10 日 月 10 日 月 10 日 任担保 限公司 司 浙江新兰 控股 浙江凌境 2008 年 9 2008 年 9 2010 年 8 连带责 德置业有 子公 商贸有限 3,500 否 否 是 否 月 10 日 月 10 日 月 14 日 任担保 限公司 司 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 56,650 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 56,650 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 51,550 报告期末对子公司担保余额合计 40,250 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 96,900 担保总额占公司净资产的比例(%) 19.07 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 15,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 0 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 15,000 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 34 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 根据相关法律、法规和规章的规定，浙江恒兴力控股集团有限公司作出如下承 诺：（1）自本次股权分置改革方案实施之日起在三十六个月内不通过证券交 易所挂牌交易出售股份。（2）在本次股权分置改革方案实施之日起三十六个 月至四十八个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于 每股 3 元。在中宝股份本次股权分置改革方案实施后因利润分配、公积金转增 股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格 将相应除权计算。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股 股东如果在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12 股改承诺 严格履行承诺。 个月)满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份, 则承诺在非流通股股份禁售期满后的五日内,向该部分非流通股股东偿付其在 本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，新湖集团偿付上述股份给该 部分非流通股股东后，视同新湖集团代该部分非流通股股东在本次股权分置改 革做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上 市流通时，应先征得新湖集团的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 中磊会计师事务所有限责任公 浙江天健东方会计师事务所有 境内会计师事务所名称 司 限公司 境内会计师事务所报酬 85 98 境内会计师事务所审计年限 3 本公司原聘任的 2008 年度财务报表审计机构浙江东方会计师事务所有限公司, 为响应和贯彻落实 政府主管部门和行业协会“做优做大做强”的号召，落实科学发展观，努力打造行业民族品牌，与原 浙江天健事务所有限责任公司合并为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”。 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十一) 其他重大事项的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]589 号文核准，本公司于 2008 年 7 月 2 日至 2008 年 7 月 8 日向社会公开发行 8 年期公司债券人民币 14 亿元，债券面值 100 元/张，按面值平价发行，债券 的票面利率为 9.00%。截至 2008 年 7 月 8 日止，公司已经实际发行公司债券人民币 14 亿元，其中网 上发行金额为 9 亿元，占本次发行总额的 64.29%，网下发行金额为 5 亿元，占本次发行总额的 35.71%。 募集资金总额人民币 14 亿元，扣减发行承销费用 1,400 万元之后，实际到账金额 138,600 万元，支付 其他发行费用 372.3995 万元。本期发行公司债券所筹资金扣除发行费用后已全部使用完毕，其中用于 偿还银行贷款 3 亿元，剩余的募集资金用于补充公司流动资金。上述公司债券已于 2008 年 7 月 18 日 起在上海证券交易所挂牌交易,代码:122009,简称 08 新湖债。 (十二) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 《中国证券报》第 A19 版、 关于参与长城证券增资情况的公告 2008 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D19 版 关于本公司获得盛京银行股份有限公司股东资格的公 《中国证券报》第 C6 版、 2008 年 1 月 12 日 www.sse.com.cn 告 《上海证券报》第 18 版 《中国证券报》第 D15 版、 关于继续对浙江新兰得置业有限公司增资的公告 2008 年 1 月 15 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D18 版 35 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》第 D3 版、 关于为浙江新兰得置业有限公司提供担保的决议公告 2008 年 1 月 18 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D3 版 第六届董事会第二十次会议决议公告暨关于召开 2007 《中国证券报》第 C18 版、 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 年度股东大会的通知 《上海证券报》第 51 版 关于继续与四家单位建立互保关系并提供相互经济担 《中国证券报》第 C18 版、 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 保的公告 《上海证券报》第 51 版 《中国证券报》第 C18 版、 第六届监事会第五次会议决议公告 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 51 版 《中国证券报》第 C18 版、 有限售条件股份上市公告 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 51 版 第六届董事会第二十一次会议决议公告暨延期召开 《中国证券报》第 B7 版、 2008 年 2 月 20 日 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会的公告 《上海证券报》第 D11 版 关于控股子公司金融期货交易结算业务资格获得中国 《中国证券报》第 D16 版、 2008 年 2 月 26 日 www.sse.com.cn 证监会核准及更名的公告 《上海证券报》第 D22 版 《中国证券报》第 D15 版、 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 2 月 29 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D5 版 《中国证券报》第 B8 版、 利润分配及资本公积转增股本实施公告 2008 年 3 月 7 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D4 版 《中国证券报》第 D3 版、 关于大股东股份质押的公告 2008 年 3 月 11 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D12 版 《中国证券报》第 C11 版、 新湖中宝股份有限公司公告 2008 年 3 月 21 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D36 版 《中国证券报》第 D3 版、 关于股东股份质押的公告 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D4 版 关于公司债券获得中国证监会发行审核委员会审核通 《中国证券报》第 B7 版、 2008 年 4 月 3 日 www.sse.com.cn 过的公告 《上海证券报》第 D6 版 《中国证券报》第 D14 版、 2008 年第一季度业绩预增公告 2008 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 A26 版 《中国证券报》第 A16 版、 关于股东股份质押的公告 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D6 版 《中国证券报》第 C47 版、 关于股东股份质押的公告 2008 年 4 月 19 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 110 版 《中国证券报》第 B5 版、 关于子公司新湖期货有限公司设立青岛营业部的公告 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www.sse.com.cn 《中国证券报》第 A14 版、 2008 年公司债券发行的提示性公告 2008 年 6 月 27 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D4 版 36 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》第 B7 版、 2008 年公司债券发行的提示性公告 2008 年 6 月 30 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 A10 版 第六届董事会第二十七次会议决议公告暨关于召开 《中国证券报》第 C3 版、 2008 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn 2008 年第二次临时股东大会的通知 《上海证券报》第 29 版 《中国证券报》第 C3 版、 关于与美都互保的公告 2008 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 29 版 2008 年公司债券发行的提示性公告 债券部公告 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 D18 版、 澄清公告 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D25 版 《中国证券报》第 A18 版、 2008 年公司债券发行的提示性公告 2008 年 7 月 2 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D2 版 《中国证券报》第 A7 版、 关于股东股份质押的公告 2008 年 7 月 10 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C2 版 《中国证券报》第 A7 版、 2008 年公司债券发行结果公告 2008 年 7 月 10 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C2 版 《中国证券报》第 D9 版、 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C12 版 《中国证券报》第 D9 版、 第六届董事会第三十次会议决议公告 2008 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C12 版 《中国证券报》第 A15 版、 公司债券上市公告书 2008 年 7 月 17 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C5 版 《中国证券报》第 C10 版、 关于股东股份质押的公告 2008 年 7 月 24 日 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2008 年 9 月 13 日 www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》第 11 版 《中国证券报》第 B2 版、 关于大股东股份质押的公告 2008 年 9 月 25 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C7 版 《中国证券报》第 B5 版、 关于大股东股份质押的公告 2008 年 9 月 26 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C24 版 《中国证券报》第 D8 版、 董事会决议公告 2008 年 10 月 7 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C19 版 《中国证券报》第 D7 版、 关于取得土地的公告 2008 年 10 月 8 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C10 版 《中国证券报》第 D3 版、 重大事项停牌公告 2008 年 10 月 13 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 A11 版 37 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》第 D7 版、 重大事项进展公告 2008 年 10 月 20 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C5 版 《中国证券报》第 C10 版、 关于股东股份质押公告 2008 年 10 月 21 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C7 版 《中国证券报》第 D32 版、 重大事项进展公告 2008 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 A37 版 《中国证券报》第 D39 版、 提示性公告 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C35 版 《中国证券报》第 D39 版、 2008 年全年业绩预增公告 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C35 版 《中国证券报》第 D39 版、 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C35 版 《中国证券报》第 D50 版、 更正公告 2008 年 10 月 29 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C31 版 《中国证券报》第 B3 版、 重大事项进展公告 2008 年 11 月 3 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 A9 版 《中国证券报》第 D3 版、 重大事项进展公告 2008 年 11 月 10 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 A8 版 《中国证券报》第 D3 版、 重大事项进展公告 2008 年 11 月 17 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 A13 版 《中国证券报》第 B3 版、 股东股份质押公告 2008 年 11 月 19 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C16 版 《中国证券报》第 B7 版、 关于子公司新湖期货有限公司设立深圳营业部的公告 2008 年 11 月 20 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C4 版 《中国证券报》第 A11 版、 重大事项进展公告 2008 年 11 月 24 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 A17 版 《中国证券报》第 D3 版、 股东股份质押公告 2008 年 12 月 1 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 A15 版 《中国证券报》第 D3 版、 重大事项进展公告 2008 年 12 月 1 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 A15 版 第六届董事会第三十六次会议决议公告暨召开 2008 年 《中国证券报》第 B5 版、 2008 年 12 月 2 日 www.sse.com.cn 第四次临时股东大会的通知 《上海证券报》第 C15 版 新湖中宝股份有限公司关于入股成都市农村信用合作 《中国证券报》第 A23 版、 2008 年 12 月 6 日 www.sse.com.cn 联社股份有限公司获批复的公告 《上海证券报》第 20 版 《中国证券报》第 D3 版、 重大事项进展公告 2008 年 12 月 5 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 A12 版 《中国证券报》第 B6 版、 第六届董事会第三十七次会议决议公告 2008 年 12 月 10 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C4 版 《中国证券报》第 D12 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 12 月 12 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C18 版 《中国证券报》第 C6 版、 2008 年公司债券 2008 年第一次持有人会议的通知 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 19 版 《中国证券报》第 D2 版、 2008 年第四次临时股东大会决议公告 2008 年 12 月 18 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第封 2 版 第六届董事会第三十八次会议决议公告暨召开 2009 年 《中国证券报》第 B6 版、 2008 年 12 月 19 日 www.sse.com.cn 第一次临时股东大会的通知 《上海证券报》第 C29 版 《中国证券报》第 B6-B7 版、 董事会公开征集投票权报告书 2008 年 12 月 18 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C29 版、C31 版 《中国证券报》第 C2 版、 更正公告 2008 年 12 月 20 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 23 版 《中国证券报》第 C11 版、 2009 年第一次临时股东大会第二次通知 2008 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 11 版 《中国证券报》第 C11 版、 董事会公开征集投票权第一次催告通知 2008 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 11 版 《中国证券报》第 D23 版、 关于大股东股份解除质押及质押公告 2008 年 12 月 31 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C20 版 《中国证券报》第 D23 版、 2008 年第一次持有人会议决议公告 2008 年 12 月 31 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C20 版 38 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司注册会计师林国雄、叶喜撑、汪华审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕99 号 新湖中宝股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新湖中宝股份有限公司（以下简称新湖中宝）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并 现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新湖中宝管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新湖中宝财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了新 湖中宝 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 林国雄 中国·杭州 中国注册会计师 叶喜撑 中国注册会计师 汪 华 报告日期：2009 年 2 月 6 日 39 (一) 财务报表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位:新湖中宝股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 资产项目 附注 期末余额 年初余额 负债及股东权益项目 附注 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1,752,149,795.88 1,831,644,060.83 短期借款 18 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 2 5,582,506.89 4,085,729.99 拆入资金 应收票据 交易性金融负债 应收账款 3 36,308,218.46 18,293,756.08 应付票据 19 预付款项 4 863,454,719.74 733,199,109.77 应付账款 20 应收保费 预收款项 21 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 22 应收股利 应交税费 23 其他应收款 5 163,136,773.66 267,227,358.62 应付利息 24 买入返售金融资产 应付股利 存货 6 7,875,458,093.92 6,098,386,346.39 其他应付款 25 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 7 298,593,336.53 101,799,674.07 保险合同准备金 流动资产合计 10,994,683,445.08 9,054,636,035.75 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 26 其他流动负债 27 流动负债合计 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 28 发放贷款及垫款 应付债券 29 可供出售金融资产 长期应付款 持有至到期投资 专项应付款 长期应收款 预计负债 30 长期股权投资 8 1,907,592,755.81 632,787,047.97 递延所得税负债 31 投资性房地产 9 23,243,545.06 7,595,822.79 其他非流动负债 固定资产 10 480,792,013.78 421,237,074.17 非流动负债合计 在建工程 11 33,427,851.41 5,367,838.50 负债合计 工程物资 12 353,581.68 股东权益： 固定资产清理 股本 32 生产性生物资产 资本公积 33 油气资产 减：库存股 无形资产 13 287,532,562.87 115,353,355.98 盈余公积 34 开发支出 一般风险准备 商誉 14 1,473,305.41 16,487,713.27 未分配利润 35 长期待摊费用 15 13,932,880.97 17,389,472.41 外币报表折算差额 递延所得税资产 16 29,707,692.55 22,848,137.18 归属于母公司所有者权益合计 其他非流动资产 17 60,340,000.00 少数股东权益 非流动资产合计 2,838,396,189.54 1,239,066,462.27 股东权益合计 资 产 总 计 13,833,079,634.62 10,293,702,498.02 负债和股东权益合计 1 法定代表人： 邹丽华 主管会计工作负责人：潘孝娜 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位:新湖中宝股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 资产项目 附注 期末余额 年初余额 负债及股东权益项目 附注 流动资产： 流动负债： 货币资金 371,571,620.75 338,784,511.27 短期借款 交易性金融资产 2,120,000.00 2,114,000.00 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 1 10,147,195.37 4,279,871.58 应付账款 预付款项 397,098,251.84 241,404,614.19 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 47,400,000.00 368,617,912.60 应交税费 其他应收款 2 1,021,948,957.10 778,033,018.77 应付利息 存货 11,858,404.07 14,942,397.73 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 1,862,144,429.13 1,748,176,326.14 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 3 4,656,909,634.41 3,333,339,801.41 长期应付款 投资性房地产 7,369,651.83 7,595,822.79 专项应付款 固定资产 47,951,992.03 53,215,437.09 预计负债 在建工程 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 油气资产 股东权益： 无形资产 716,509.93 736,392.97 股本 开发支出 资本公积 商誉 减：库存股 长期待摊费用 1,627,690.05 1,392,585.12 盈余公积 递延所得税资产 未分配利润 其他非流动资产 42,200,000.00 外币报表折算差额 非流动资产合计 4,756,775,478.25 3,396,280,039.38 股东权益合计 资产总计 6,618,919,907.38 5,144,456,365.52 负债和股东权益合计 法定代表人： 邹丽华 主管会计工作负责人：潘孝娜 1 合 并 利 润 表 编制单位:新湖中宝股份有限公司 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,504,859,206.95 3,006,280,632.64 其中：营业收入 1 3,504,859,206.95 3,006,280,632.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,025,467,077.66 2,619,178,820.88 其中：营业成本 1 2,379,074,391.94 2,192,579,324.06 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 197,869,937.10 144,001,572.88 销售费用 3 102,868,210.62 52,132,174.75 管理费用 4 176,439,718.26 133,234,258.87 财务费用 5 120,402,799.73 41,311,961.97 资产减值损失 6 48,812,020.01 55,919,528.35 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 7 -2,503,223.10 -455,720.60 投资收益（损失以“－”号填列） 8 562,898,878.97 232,074,963.45 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 555,928,450.48 230,064,236.16 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,039,787,785.16 618,721,054.61 加：营业外收入 9 1,410,779.89 761,356.29 减：营业外支出 10 11,978,465.66 3,419,742.60 其中：非流动资产处置净损失 3,272,177.48 207,610.44 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,029,220,099.39 616,062,668.30 减：所得税费用 11 164,478,286.24 180,652,154.18 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 864,741,813.15 435,410,514.12 其中：归属于母公司所有者的净利润 840,545,397.65 415,966,332.87 少数股东损益 24,196,415.50 19,444,181.25 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.30 0.15 （二）稀释每股收益(元/股) 0.30 0.15 公司法定代表人：邹丽华 主管会计工作负责人：潘孝娜 会计机构负责人：苏鹃华 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 利 润 表 编制单位:新湖中宝股份有限公司 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1 262,721,362.25 453,819,441.93 减：营业成本 1 258,716,811.08 457,259,739.42 营业税金及附加 217,383.99 961,394.29 销售费用 2,505,371.64 管理费用 29,700,460.39 21,663,537.34 财务费用 90,344,593.61 13,997,751.39 资产减值损失 7,597,306.31 41,942,480.10 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -994,000.00 6,900.00 投资收益（损失以“－”号填列） 2 461,145,103.49 250,347,922.54 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 118,048,100.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 336,295,910.36 165,843,990.29 加：营业外收入 1,000.00 1,320.93 减：营业外支出 2,046,211.24 82,554.72 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 334,250,699.12 165,762,756.50 减：所得税费用 -4,510,279.69 2,277.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 338,760,978.81 165,760,479.50 公司法定代表人：邹丽华 主管会计工作负责人：潘孝娜 会计机构负责人：苏鹃华 1 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 现 金 流 量 表 编制单位:新湖中宝股份有限公司 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,214,133,583.33 4,037,243,573.94 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,660,674.04 290,029.77 收到其他与经营活动有关的现金 1 923,905,689.29 1,277,139,377.56 经营活动现金流入小计 3,142,699,946.66 5,314,672,981.27 购买商品、接受劳务支付的现金 3,441,435,374.56 3,960,395,244.16 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 84,197,025.84 56,134,261.09 支付的各项税费 401,592,574.94 323,970,906.36 支付其他与经营活动有关的现金 2 534,176,872.36 1,413,904,179.08 经营活动现金流出小计 4,461,401,847.70 5,754,404,590.69 经营活动产生的现金流量净额 -1,318,701,901.04 -439,731,609.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 708,172,067.51 3,267,394.45 取得投资收益收到的现金 9,746,278.91 91,938,526.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 64,600.00 60,028.38 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 20,915,802.74 收到其他与投资活动有关的现金 5,482,417.03 投资活动现金流入小计 738,898,749.16 100,748,366.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 56,172,682.71 24,567,869.50 投资支付的现金 1,868,630,000.00 2,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 140,841,046.37 748,666,667.00 支付其他与投资活动有关的现金 888,000.00 5,000,000.00 投资活动现金流出小计 2,066,531,729.08 780,234,536.50 投资活动产生的现金流量净额 -1,327,632,979.92 -679,486,169.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 30,000,000.00 1,796,007,200.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 30,000,000.00 196,110,000.00 取得借款收到的现金 3,110,400,000.00 2,189,500,000.00 发行债券收到的现金 1,386,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,526,400,000.00 3,985,507,200.00 偿还债务支付的现金 1,955,069,503.65 1,627,425,352.59 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 345,681,648.46 215,339,738.62 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 17,900,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 3 177,906,611.11 95,124,875.00 筹资活动现金流出小计 2,478,657,763.22 1,937,889,966.21 筹资活动产生的现金流量净额 2,047,742,236.78 2,047,617,233.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -598,592,644.18 928,399,454.53 加：期初现金及现金等价物余额 1,565,372,156.42 636,972,701.89 六、期末现金及现金等价物余额 966,779,512.24 1,565,372,156.42 公司法定代表人：邹丽华 主管会计工作负责人：潘孝娜 会计机构负责人：苏鹃华 2 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位:新湖中宝股份有限公司 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 279,357,081.00 483,239,206.49 收到的税费返还 73,621.22 1,320.93 收到其他与经营活动有关的现金 2,883,655,105.21 4,501,217,696.03 经营活动现金流入小计 3,163,085,807.43 4,984,458,223.45 购买商品、接受劳务支付的现金 278,125,213.21 469,861,782.15 支付给职工以及为职工支付的现金 5,477,456.86 4,514,047.48 支付的各项税费 7,795,432.48 2,801,496.55 支付其他与经营活动有关的现金 3,600,149,453.25 4,211,928,954.45 经营活动现金流出小计 3,891,547,555.80 4,689,106,280.63 经营活动产生的现金流量净额 -728,461,748.37 295,351,942.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 447,718,100.00 235,346,402.66 取得投资收益收到的现金 602,257,916.09 19,387,352.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 50,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,049,976,016.09 254,783,755.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 786,662.41 2,615,897.95 投资支付的现金 1,663,990,000.00 2,017,188,976.45 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 213,033,233.00 支付其他与投资活动有关的现金 888,000.00 投资活动现金流出小计 1,878,697,895.41 2,019,804,874.40 投资活动产生的现金流量净额 -828,721,879.32 -1,765,021,119.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,599,897,200.00 取得借款收到的现金 2,345,000,000.00 776,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,345,000,000.00 2,375,897,200.00 偿还债务支付的现金 684,678,671.73 558,895,352.59 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 68,718,931.10 29,738,006.03 支付其他与筹资活动有关的现金 121,631,660.00 24,430,000.00 筹资活动现金流出小计 875,029,262.83 613,063,358.62 筹资活动产生的现金流量净额 1,469,970,737.17 1,762,833,841.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -87,212,890.52 293,164,665.00 加：期初现金及现金等价物余额 317,784,511.27 24,619,846.27 六、期末现金及现金等价物余额 230,571,620.75 317,784,511.27 公司法定代表人：邹丽华 主管会计工作负责人：潘孝娜 会计机构负责人：苏鹃华 3 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位:新湖中宝股份有限公司 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 一般 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利 存股 准备 一、上年年末余额 1,763,656,322.00 1,422,746,029.04 86,284,853.87 479,164,6 加：同一控制下企业合并产生的追溯调 400,000.00 -784,7 整 加：会计政策变更 -75,577,9 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,763,656,322.00 1,423,146,029.04 86,284,853.87 402,801,9 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 1,058,193,793.00 -889,661,561.19 33,876,097.88 610,550,7 填列） （一）净利润 840,545,3 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -11,076,683.83 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 -10,676,683.83 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 -400,000.00 上述（一）和（二）小计 -11,076,683.83 840,545,3 （三）所有者投入和减少资本 3,243,283.64 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3,243,283.64 3．其他 （四）利润分配 176,365,632.00 33,876,097.88 -229,994,6 1．提取盈余公积 33,876,097.88 -33,876,0 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 176,365,632.00 -196,118,5 4．其他 （五）所有者权益内部结转 881,828,161.00 -881,828,161.00 1．资本公积转增资本（或股本） 881,828,161.00 -881,828,161.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 2,821,850,115.00 533,484,467.85 120,160,951.75 1,013,352,6 公司法定代表人：邹丽华 主管会计工作负责人：潘孝娜 会计机构负责 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位:新湖中宝股份有限公司 2008 年 1—12 月 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 一般 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利 存股 准备 一、上年年末余额 1,512,760,292.48 240,901,839.06 121,528,627.85 105,247,17 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 400,000.00 -244,7 加：会计政策变更 74,460,874.00 -42,206,568.30 -111,204,0 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,512,760,292.48 315,762,713.06 79,322,059.55 -6,201,60 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 250,896,029.52 1,107,383,315.98 6,962,794.32 409,003,53 填列） （一）净利润 415,966,3 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -234,317,854.50 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 -234,317,854.50 上述（一）和（二）小计 -234,317,854.50 415,966,3 （三）所有者投入和减少资本 99,620,000.00 1,492,977,200.00 1．所有者投入资本 99,620,000.00 1,492,977,200.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,962,794.32 -6,962,7 1．提取盈余公积 6,962,794.32 -6,962,7 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 151,276,029.52 -151,276,029.52 1．资本公积转增资本（或股本） 151,276,029.52 -151,276,029.52 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,763,656,322.00 1,423,146,029.04 86,284,853.87 402,801,92 公司法定代表人：邹丽华 主管会计工作负责人：潘孝娜 1 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位:新湖中宝股份有限公司 2008 年 1—12 月 本年金额 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 1,763,656,322.00 1,632,550,902.10 23,153,696.71 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,763,656,322.00 1,632,550,902.10 23,153,696.71 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,058,193,793.00 -878,584,877.36 33,876,097.88 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 3,243,283.64 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3,243,283.64 3．其他 （四）利润分配 176,365,632.00 33,876,097.88 1．提取盈余公积 33,876,097.88 2．对所有者（或股东）的分配 176,365,632.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 881,828,161.00 -881,828,161.00 1．资本公积转增资本（或股本） 881,828,161.00 -881,828,161.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 2,821,850,115.00 753,966,024.74 57,029,794.59 公司法定代表人：邹丽华 主管会计工作负责人：潘孝娜 会计机构 2 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位:新湖中宝股份有限公司 2008 年 1—12 月 上年金额 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 1,512,760,292.48 241,665,329.20 58,397,470.68 加：会计政策变更 49,184,402.42 -42,206,568.29 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,512,760,292.48 290,849,731.62 16,190,902.39 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 250,896,029.52 1,341,701,170.48 6,962,794.32 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 99,620,000.00 1,492,977,200.00 1．所有者投入资本 99,620,000.00 1,492,977,200.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,962,794.32 1．提取盈余公积 6,962,794.32 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 151,276,029.52 -151,276,029.52 1．资本公积转增资本（或股本） 151,276,029.52 -151,276,029.52 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,763,656,322.00 1,632,550,902.10 23,153,696.71 公司法定代表人：邹丽华 主管会计工作负责人：潘孝娜 会计 3 十二、备查文件目录 1、（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 2、（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长： 邹丽华 新湖中宝股份有限公司 2009 年 2 月 10 日 新湖中宝股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 新湖中宝股份有限公司（原中宝科控投资股份有限公司，以下简称公司或本公司）是于1992 年8月经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组批准、采取定向募集方式设立的股份制企业。 设立时，公司注册资本人民币5,000万元，发行股份500万股，每股面值人民币10元。经过拆细 及历年的分红送股、增资配股，截至1997年1月注册资本增加到人民币10,503.36万元。 经中华人民共和国地质矿产部地函[1998]第73号、浙江省人民政府浙政发[1998]第32号文 批准，公司于1997年11月吸收合并中国地矿宝石总公司下属的中宝翡翠有限公司、浙江美尔珠 宝首饰有限责任公司，此次重组后公司注册资本为人民币14,403.36万元。 经中国证监会证监发行字[1999]57号文件批准，公司于1999年6月2日向社会公开发行人民 币普通股6,500万股，发行后公司总股本20,903.3578万股。1999年6月23日，公司股票在上海证 券交易所挂牌上市，股票代码：600208。 2002年6月15日经股东大会通过，公司以资本公积转增股本，即向全体股东每10股转增2股， 此次转增后公司总股本为25,084.0293万股。 经股权分置改革相关股东大会审议，公司于2006年1月23日通过股权分置改革方案，即以资 本公积金向流通股股东每10股转增6股，并于2006年2月14日实施该方案，转增后公司总股本为 31,276.0293万股。 公司2006年向浙江新湖集团股份有限公司定向发行120,000万股股票，浙江新湖集团股份有 限公司以其拥有的十四家房地产类子公司的股权支付对价。此次定向发行完成后，公司主营业 务转型为房地产开发和销售。截至2006年12月31日，公司总股本为151,276.0293万股。 经2007年3月8日公司2006年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，即以2006 年末总股本151,276.0293万股为基数，每10股转增1股，此次转增后公司总股本为166,403.6322 第 11 页 共 121 页 万股。 根据公司2007年2月6日召开的2007年第一次临时股东大会通过的《关于公司2007年非公开 发行股票方案》，并经中国证监会“证监发行字[2007]229号”文《关于核准中宝科控投资股份有 限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向7家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民 币普通股股票9,962万股，股票面值为每股人民币1元。2007年12月31日，本公司总股本为 176,365.6322万股，每股面值人民币1元。 经2008年2月28日公司2007年度股东大会审议通过，公司以2007年12月31日的总股本 176,365.6322万股为基数，向全体股东每10股分配股票股利1股，每10股派发现金股利0.112 元 （含税）。同时向全体股东以资本公积金每10股转增5股。上述分配方案已于2008年3月12日实施， 业经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并于2008年3月27日出具中磊验字[2008]3002号《验 资报告》。此次股票股利分配及资本公积金转增后，公司总股本为282,185.0115万股。 截至2008年12月31日，本公司第一大股东为浙江新湖集团股份有限公司，该公司持有本公 司股权为216,721.0117万股，持股比例为76.80%。 公司法定代表人：邹丽华，营业执照注册号为：330000000004201，注册地址为：浙江省嘉 兴市中山路禾兴路口。 公司主要经营范围：实业投资，百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、 家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线） 、 机电设备、黄金饰品、珠宝玉器、煤炭的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的 除外），信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，附设酒店，社会停车。 控股子公司主营业务：房地产开发经营、高等公路建设，城市基础设施建设等。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报 表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 第 12 页 共 121 页 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。 (四) 记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 (五) 计量属性 本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则规 定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公 允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定,采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量。 (六) 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险小的投资确定为现金等价物。 (七) 外币业务核算方法 对于发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 期末外币货币性项目、采用期末即期汇率折算，因期末即期汇率与初始确认时或者前一期 末即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确认日 的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按借款费用原则处 理。 (八) 金融工具的核算方法 1. 金融资产和金融负债初始确认分类 第 13 页 共 121 页 金融资产在初始确认时划分为四类：(1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；(2）持 有至到期投资；(3）贷款和应收款项；(4）可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类：(1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2）其 他金融负债。 2. 金融工具的确认依据 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 3. 金融资产和金融负债的初始计量 本公司初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 4. 金融资产和金融负债的后续计量 (1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后 续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 (2）持有至到期投资、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 (3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失、除 减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止 确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益．采 用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金 股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 (4）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。 与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。 5. 金融资产转移的确认和计量 第 14 页 共 121 页 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移 金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额 计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融 资产的情形）之和。 6. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值。 7. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产，期末有证据表明其发生了资产减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值之间的差额计算确认减值损失，计入 当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保 物的价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除） 。原实际利率是初始确认该金融资产 时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关 第 15 页 共 121 页 减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产 的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额 确认为减值损失，计入当期损益。 可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于账面价值的差额，确认为减值损失，并将原直 接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出，计入当期损益。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下 该金融资产在转回日的摊余成本。 (九) 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1. 对于合并报表范围内各公司之间的应收款项根据其实际损失率，采用个别认定法计提相 应的坏账准备。除此之外，对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括 应收账款和其他应收款），根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其 他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组 合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为： 应收款项账龄 坏账准备提取比例 1 年以内 4% 1至2年 8% 2至3年 20% 3至5年 50% 5 年以上 100% 2. 对于其他应收款项（包括应收票据、应收利息、应收股利、长期应收款、预付账款等）， 根据其实际损失率，采用个别认定法计提相应的坏账准备。 第 16 页 共 121 页 3. 坏账确认标准为：1)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回 的应收款项；2)因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。 (十) 存货的核算方法 1. 存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产 品、在建开发产品、拟开发土地、出租开发产品等。非房地产开发产品包括产成品、在产品、 原材料、低值易耗品、库存商品等。 2. 已完工开发产品指已建成待出售的物业；在建开发产品指尚未建成，以出售为开发目的 的物业；拟开发土地指所购入的，已决定将之发展为出售物业的土地，项目整体开发时全部转 入在建开发产品，项目分期开发时按开发产品占地面积计算分摊转入在建开发产品，未开发土 地仍保留在本项目。 公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套 设施完工决算后，按有关开发项目的实际开发成本计入有关开发项目的开发成本；如果公共配 套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施 完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。 3. 发出存货的计价方法：根据各子公司的具体情况，采用先进先出法或加权平均法核算。 4. 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不 可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为开发 产品而持有的库存材料、库存设备等，如果用其开发的产品的可变现净值高于成本，则该库存 材料、库存设备仍然按成本计量，如果库存材料、库存设备价格的下降表明开发产品的可变现 净值低于成本，则该库存材料、库存设备按可变现净值计量。开发产品、出租开发产品、开发 成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业已售产品的售价及开发产品、出租开发产 品、开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计的售价及可变现净值，对其计提跌价准备。 在资产负债表日，如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的存货价值予以恢 复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 5. 存货盘存制度为永续盘存制。 6. 低值易耗品和包装物的摊销方法采用五五摊销法进行摊销。 (十一) 长期股权投资的核算方法 第 17 页 共 121 页 1. 初始计量 (1) 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 1) 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份 面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2) 非同一控制下的企业合并，采用购买法进行会计核算，本公司以合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计 入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： 1) 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 3) 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 4) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能够可靠地计量时，则按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费作为 第 18 页 共 121 页 初始投资成本。若非货币性资产交换不能同时具备上述两个条件时，则以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为初始投资成本。 5) 通过债务重组取得的长期股权投资，按享有被投资单位股份的公允价值作为长期股权投 资初始投资成本。 2. 后续计量及收益确认方法 (1) 成本法核算的长期股权投资 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投 资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅 限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数 额的部分作为初始投资成本的收回。 (2) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计 期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行 调整，并据以确认投资损益。 第 19 页 共 121 页 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入资本公积。 (3) 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的核算方法 1. 本公司投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 2. 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照 相关会计准则的规定确定。 3. 本公司对投资性房地产后续计量采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产相同的 方法计提折旧或摊销。 4. 投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的 账面价值作为转换后的入账价值。 5. 本公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 6. 投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 (十三) 固定资产的确认条件、分类、折旧方法 1. 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入 第 20 页 共 121 页 企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件 的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，在发生时计入当期损益。 3. 固定资产的折旧方法、年限、折旧率：固定资产折旧采用年限平均法。除了已提足折旧 仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地，公司对所有固定资产计提折旧。按固定资产类 别、估计使用年限和预计净残值率（原值的3%—5%）确定的折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-45 2.11-4.85 通用设备 3-20 4.75-32.33 专用设备 6-15 6.33-16.17 运输工具 5-12 7.92-19.40 其 他 5-15 6.33-19.40 4. 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： (1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 (2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 (3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[占租赁资产使用寿 命的75%以上（含75%）]。 (4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]。 (5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 (6) 融资租入的固定资产按租赁开始日融资租赁的公允价值与最低租赁付款额的现值中较 低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (十四) 在建工程的核算方法 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 第 21 页 共 121 页 态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (十五) 无形资产的核算方法 1. 本公司无形资产按照成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利的、同行业情况、历史经验，相关专家论证 等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命确定的无形 资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。 3. 使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：1）运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；2）技术、工艺等方面的现阶段情 况及对未来发展趋势的估计；3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；4）现在或 潜在的竞争者预期采取的行动；5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及企业 预计支付有关支出的能力；6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、 租赁期等；7）与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销；使用寿命不确定的无 形资产不摊销，但每年均对该无形资产使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5. 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取 并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用 前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、产品等。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 第 22 页 共 121 页 或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出应当 按照上述规定处理。 (十六) 长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产 减值的确认与计量 1. 本公司在资产负债表日判断长期股权投资、成本模式计量的投资性房地产、固定资产、 在建工程、无形资产、商誉及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。对资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不转回。 当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： (1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 (2) 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 (5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6) 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 第 23 页 共 121 页 2. 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于 该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格 减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信 息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额以参考同行业类似资产的最近 交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后 的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 3. 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。 4. 对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合 进行减值测试。 (十七) 长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用按实际成本计价，在项目受益期内平均摊销。 (十八) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 第 24 页 共 121 页 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且 中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资 产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发 生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款 发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般 借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十九) 股份支付的确认和计量 1. 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以 权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理：(1) 其他方服务的公允价值能够 可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权 益；(2) 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益 工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。以现金结算的股 份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3. 权益工具的公允价值按照以下方法确认：1）存在活跃市场的按照活跃市场中的报价确 定；2）不存在活跃市场的采用估值技术确定。 4. 确认可行权权益工具最佳估计的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进 第 25 页 共 121 页 行估计。 (二十) 职工薪酬的核算方法 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工 会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金以及其他与获得职工提供的服务 相关的支出。公司在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解 除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关成本、费用或资产。 (二十一) 收入确认原则 1. 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： (1) 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量； (4) 相关的经济利益很可能流入企业； (5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 3. 让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的， 确认收入。利息收入是按借出资金本金和适用利率计算。 4. 房地产销售收入 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品 所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相 关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且该项目有关的成本能够可靠地计量时，确认销售 第 26 页 共 121 页 收入的实现。 出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该房屋实施 继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且该房屋有关的成本 能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 代建房屋和工程业务：代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相 关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工 程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。 5. 出租物业收入 按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据确 认出租物业收入的实现。 6. 物业管理收入 在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相 关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 (二十二) 维修基金的核算方法 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或 由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。 (二十三) 质量保证金的核算方法 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，在开发产品保 修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期到期时，质量保证金余额退 还给施工单位。 (二十四) 政府补助的确认和计量 政府补助在同时满足：1. 能够满足政府补助所附条件；2. 能够收到政府补助时，予以确 认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 第 27 页 共 121 页 损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： 1. 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间，计入当期损益。 2. 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 (二十五) 所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，以公司资产、负债的账面价值与计 税基础之间的差额，计算暂时性差异，据以确认递延所得税负债或资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和 递延所得税负债进行重新计量，除直接在权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和 递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产 负债表日，有确凿证据表明未来很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的， 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 (二十六) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其控制的所有子公司纳入合并 财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合 并财务报表》编制。 (二十七) 重要会计政策和会计估计变更说明 1. 重要的会计政策变更说明 根据财政部 2008 年 8 月 7 日发布的财会[2008]11 号《企业会计准则解释 2 号》第五条的相 关规定，本公司的全资子公司浙江允升投资集团有限公司的子公司嘉兴市南湖国际教育投资有 第 28 页 共 121 页 限公司对其以 BOT 方式经营的三所学校业务进行了追溯调整。具体如下： (1) 嘉兴市南湖国际教育投资有限公司于 2001 年 10 月、2002 年 6 月分别与嘉兴市秀城区、 秀洲区人民政府签订《特许办学协议》，嘉兴市南湖国际教育投资有限公司采用建设经营移交 方式（BOT）参与建设嘉兴市南湖国际实验小学、嘉兴市高级中学及嘉兴市秀洲现代实验学校。 嘉兴市南湖国际教育投资有限公司原对上述业务的会计处理情况如下： 1) 对该三所学校建设投入作为固定资产和无形资产核算。 2) 根据特许办学协议，协议期内学校收益归嘉兴市南湖国际教育投资有限公司所有，但收 益一直未作分配。嘉兴市南湖国际教育投资有限公司对该三所学校的收益在实际分配前不作确 认。 3) 根据特许办学协议及嘉兴市南湖国际教育投资有限公司与嘉兴市秀洲区财政局、教育文 化体育局在 2002 年 8 月签订的《关于嘉兴市高级中学资产移交的说明》的规定，嘉兴市高级中 学（含嘉兴市秀洲现代实验学校）由嘉兴市南湖国际教育投资有限公司接管时确认(截至 2002 年 7 月 31 日)的净资产为 22,923,892.00 元，在特许经营期内确保该两所学校资产的保值增值， 在特许期终了（2028 年 7 月）移交给区政府时两所学校资产经评估后净资产不得低于 82,923,892.00 元(不包括土地征用费、出让、过户和土地增值等土地一切费用)。对于移交与接 管时的净资产差额 6,000 万元（即为嘉兴市南湖国际教育投资有限公司承诺特许期间持续投入 的资金），嘉兴市南湖国际教育投资有限公司账面不作处理。 (2) 根据《企业会计准则解释 2 号》第五条的相关规定进行追溯调整情况如下： 1) 对该三所学校建设投入在固定资产核算的部分（截至期初，固定资产原值 96,727,204.65 元、净值 85,210,827.80）调整转入无形资产，相关政府财政补贴 96,287,530.33 元调整冲减无 形资产。 2) 调整确认对该三所学校的历年经营损益，截至期初累计收益为 5,599,362.52 元。 3) 对嘉兴市高级中学（含嘉兴市秀洲现代实验学校）特许期终了而移交时存在净资产差额 6,000 万元亦属于获取特许经营权成本，调整为无形资产，相应确认预计负债 6,000 万元。 4) 对其他相关科目作相应调整。 上述会计政策变更事项，合计调整减少期初其他应收款 3,924,576.43 元，调整减少期初固 定资产 85,210,827.80 元，调整减少期初应交税费 429,741.29 元，调整减少期初其他应付款 第 29 页 共 121 页 9,523,938.95 元 ， 调 整 增 加 期 初 无 形 资 产 55,206,231.55 元 ， 调 整 增 加 期 初 预 计 负 债 60,000,000.00 元，调整减少期初归属于母公司未分配利润 75,577,943.20 元，调整减少期初少 数股东权益 8,397,549.24 元（比较利润表相应调整： 调整增加 2007 年度营业收入 10,092,207.06 元，调整增加 2007 年度营业成本 5,399,640.14 元，调整增加 2007 年度财务费用 949,308.75 元，调整减少 2007 年度营业外收入 2,050,000.00 元，调整减少 2007 年度所得税费用 429,741.29 元）。 2. 重要的会计估计变更说明 本公司原对应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下： (1) 本公司对重要的应收款项（包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应 收款、长期应收款） 在资产负债表日将其账面价值与预计未来现金流量现值比较，对账面价值 高于预计未来现金流量现值的部分计提坏账准备，计入当期损益。以后如有客观证据表明价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其 预计未来现金流量进行折现。 (2) 对除作为重要的项目以外的应收账款和其他应收款，期末按应收款项余额的 6%计提， 对个别账龄较长的应收款项，采用个别认定，计提比例为 20%，对确定已存在损失的应收款项， 按预计可收回金额与账面值差额全额计提坏账。 (3)坏账确认标准为：1)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回 的应收款项；2)因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。 自 2008 年 1 月 1 日起，本公司对应收款项坏账准备的确认标准和计提方法改按“本财务报 表附注三（九）”所述的方法。 此项会计估计变更采用未来适用法，对 2008 年度损益的影响为减少归属于母公司股东的净 利润 18,798,662.27 元，增加少数股东损益 28,090.07 元。 四、税（费）项 (一) 增值税 按 17%、13%的税率计缴。 第 30 页 共 121 页 (二) 消费税 按 5%的税率计缴。 (三) 营业税 按 3%、5%、20%的税率计缴。 (四) 土地增值税 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，房地产开发企业出售普通标准住宅增值额， 未超过扣除项目金额之和 20%的，免缴土地增值税；增值额超过 20%的，按税法规定的税率，即 按增值额与扣除项目金额的比率，实行四级超率累进税率（30%～60%）计缴。根据国家税务总 局国税发[2004]100 号文和房地产项目开发所在地地方税务局的有关规定，从事房地产开发的控 股子公司按照房地产销售收入和预收房款的一定比例计提和预缴土地增值税，待项目符合清算 条件后向税务机关申请清算。 (五) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 5%、7%计缴。 (六) 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 计缴。 (七) 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 (八) 地方教育附加 按应缴流转税税额的 1%、2%计缴。 (九) 企业所得税 (1) 按 25%的税率计缴。 (2) 本期所得税税率的变化 本公司原企业所得税税率为 33%，根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会 议通过的、2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 63 号公布的《中华人民共和国企业所得 税法》的规定，本公司企业所得税税率从 2008 年 1 月 1 日起由原来的 33%变更为 25%。 第 31 页 共 121 页 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1．通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 注册资本（万 子公司全称 注册地 组织机构代码 业务性质 经营范围 元） 沈阳新湖房地产开发有限公司 沈阳 74271363-2 房地产开发 27,000.00 房地产开发 房地产开发、经营(取得资质 证书后方可从事经营活动)； 泰安新湖房地产开发有限公司 济南 73260922-5 房地产开发 8,000.00 房地产信息咨询；批发、零售: 建材 (未取得专项许可的除 外) 房地产开发经营；建筑材料、 装潢材料销售。（经营范围中 淮安新湖房地产开发有限公司 淮安 74372647-8 房地产开发 2,000.00 涉及国家专项审批规定的需 办理审批后方可经营） 镇江新湖置业有限公司 镇江 76911470-1 房地产开发 10,000.00 房地产开发、销售 江苏新湖宝华置业有限公司 句容 76912426-4 房地产开发 30,000.00 房地产开发经营 房地产开发、物业管理、房地 苏州新湖置业有限公司 吴江 77249146-0 房地产开发 30,000.00 产中介；销售建材、机械设备、 卫生洁具 房地产开发经营（凭资质证）； 蚌埠新湖置业有限公司 蚌埠 74087415-0 房地产开发 10,000.00 房地产咨询服务；物业管理； 建筑及装饰材料的销售 芜湖长江长置业有限公司 芜湖 73299104-9 房地产开发 3,000.00 房地产开发经营 黄山市新湖房地产开发有限责 房地产开发、经营；物业管理、 黄山 71394681-6 房地产开发 2,000.00 任公司 房产租赁、建筑装潢材料经营 上海中瀚置业有限公司 上海 74213162-4 房地产开发 6,106.51 房地产开发等 浙江新湖房地产集团有限公司 杭州 14292895-5 房地产开发 25,000.00 房地产开发经营 杭政储出（2000）17 号（拱 西 R-15）地块的开发、经营, 杭州新湖房地产开发有限公司 杭州 74251887-6 房地产开发 2,000.00 物业管理,室内美术装饰；批 发、零售：建筑材料、装饰材 料等 杭州新湖美丽洲置业有限公司 杭州 74291642-1 房地产开发 35,000.00 房地产开发、经营 对现位于嘉兴精毛纺厂厂区 嘉兴新湖房地产开发有限公司 嘉兴 72585374-8 房地产开发 2,000.00 地块从事房地产开发与经营 （凭资质证书经营） 第 32 页 共 121 页 房地产开发、物业管理、建筑 嘉善新湖房地产开发有限公司 嘉善 73842994-6 房地产开发 4,000.00 装潢材料销售、室内装潢 房地产开发、经营；建筑材料、 衢州新湖房地产开发有限公司 衢州 73993099-4 房地产开发 28,000.00 装潢材料的销售 开发房地产开发(二级)、建筑 瑞安外滩房地产开发有限公司 瑞安 14560855-1 房地产开发 3,000.00 材料销售 九江新湖远洲置业有限公司 九江 76975520-0 房地产开发 10,000.00 房地产经营开发 实业投资,批发、零售：建筑 杭州兴和投资发展有限公司 杭州 78238734-1 实业投资 8,000.00 材料,金属材料等 衢州新湖物业管理有限公司 衢州 76392832-5 物业管理 50.00 物业管理 瑞安外滩物业管理有限公司 瑞安 71549599-1 物业管理 50.00 物业管理、维修养护 淮安新湖物业管理有限公司 淮安 76357770-5 物业管理 50.00 物业管理 物业管理、家政服务、房产信 沈阳新湖物业管理有限公司 沈阳 75079959-5 物业管理 300.00 息服务；健身服务 续上表： 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比 表决权 实际 是否 子公司全称 投资额 司的净投资余额 例(%) 比例(%) 控制人 合并 沈阳新湖房地产开发有限公司 275,099,791.26 275,099,791.26 100.00 100.00 黄伟 是 泰安新湖房地产开发有限公司 79,996,115.00 79,996,115.00 100.00 100.00 黄伟 是 淮安新湖房地产开发有限公司[注 1] 11,000,000.00 11,000,000.00 55.00 55.00 黄伟 是 镇江新湖置业有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00 100.00 黄伟 是 江苏新湖宝华置业有限公司 295,959,508.06 295,959,508.06 100.00 100.00 黄伟 是 苏州新湖置业有限公司 277,281,310.27 277,281,310.27 83.33 83.33 黄伟 是 蚌埠新湖置业有限公司 99,299,993.39 99,299,993.39 100.00 100.00 黄伟 是 芜湖长江长置业有限公司 103,026,096.76 103,026,096.76 100.00 100.00 黄伟 是 黄山市新湖房地产开发有限责任公司 34,554,694.99 34,554,694.99 100.00 100.00 黄伟 是 上海中瀚置业有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 49.13 49.13 黄伟 是 浙江新湖房地产集团有限公司 270,792,733.83 270,792,733.83 100.00 100.00 黄伟 是 杭州新湖房地产开发有限公司[注 1] 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 100.00 黄伟 是 杭州新湖美丽洲置业有限公司 422,007,907.98 422,007,907.98 100.00 100.00 黄伟 是 嘉兴新湖房地产开发有限公司[注 1] 10,117,225.02 10,117,225.02 100.00 100.00 黄伟 是 嘉善新湖房地产开发有限公司[注 2] 33,879,264.33 33,879,264.33 100.00 100.00 黄伟 是 第 33 页 共 121 页 衢州新湖房地产开发有限公司[注 3] 266,902,398.95 266,902,398.95 100.00 100.00 黄伟 是 瑞安外滩房地产开发有限公司 38,676,763.34 38,676,763.34 100.00 100.00 黄伟 是 九江新湖远洲置业有限公司 86,556,921.45 86,556,921.45 70.00 70.00 黄伟 是 杭州兴和投资发展有限公司[注 2] 220,679,422.11 220,679,422.11 100.00 100.00 黄伟 是 衢州新湖物业管理有限公司[注 4] 400,000.00 400,000.00 80.00 80.00 黄伟 是 瑞安外滩物业管理有限公司[注 5 300,000.00 300,000.00 60.00 60.00 黄伟 是 淮安新湖物业管理有限公司[注 6] 450,000.00 450,000.00 90.00 90.00 黄伟 是 沈阳新湖物业管理有限公司[注 7] 2,900,000.00 2,900,000.00 96.67 96.67 黄伟 是 [注 1]：系子公司浙江新湖房地产集团有限公司之子公司。 [注 2]：系子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司，为其在同一控制下合并取得。其中： 嘉善新湖房地产开发有限公司由浙江允升投资集团有限公司持有 60%的股权，本公司持有 40%的 股权。 [注 3]：该公司由本公司持有 89.29%的股权，子公司浙江新湖房地产集团有限公司持有 10.71%的股权。 [注 4]：系子公司衢州新湖房地产开发有限公司之子公司。 [注 5]：系子公司瑞安外滩房地产开发有限公司之子公司。 [注 6]：系二级子公司淮安新湖房地产开发有限公司之子公司。 [注 7]：系子公司沈阳新湖房地产开发有限公司之子公司。 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司全称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本（万元） 经营范围 高等公路建设,城市基础设 浙江允升投资集团有限公司 嘉兴 71250120-9 实业投资 42,892.80 施建设等 旅游服务；农业生态观光, 休闲体育,中餐,照相,茶 杭州大清谷旅游开发有限公司 杭州 71958549-2 旅游服务 503.00 室；批发,零售；百货,其他 食品,工艺美术品 歌舞厅、餐饮、保龄球、桑 嘉兴新国浩商贸有限公司 嘉兴 70441070-0 娱乐服务 4,660.00 拿浴等服务 歌舞、KTV、卡拉 OK 娱乐、 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 嘉兴 71540428-7 娱乐服务 1,000.00 食品饮料 第 34 页 共 121 页 商品、金融 国内商品期货代理、期货咨 新湖期货有限公司 杭州 10002267-0 6,500.00 期货经纪 询、培训 浙江新兰得置业有限公司 杭州 78828354-3 房地产开发 20,408.00 房地产开发、经营 为本市场水产经营者提供 上海中农国际水产城市场经营 奉贤 29701665-8 房地产开发 5,678.00 市场经营管理服务,房地产 管理有限公司 开发,农贸市场开发等 矿产品资源勘查（金、银、 矿产品勘 钼）[勘查证有效期至 2010 丰宁承龙矿业有限公司 河北丰宁 79957349-0 1,200.00 查、购销 年 9 月 15 日]；矿产品购销； 五金配件、建材购销 续上表： 实质上构成对子公 持股比 表决权 商誉(负商誉) 是否 子公司全称 至本期末实际投资额 司的净投资余额 例(%) 比例(%) 的金额 合并 浙江允升投资集团有限公司 513,649,266.45 513,649,266.45 100.00 100.00 1,436,529.43 是 杭州大清谷旅游开发有限公司 14,986,939.32 14,986,939.32 90.00 90.00 15,014,407.86 是 [注] 嘉兴新国浩商贸有限公司[注] 29,196,913.64 29,196,913.64 100.00 100.00 是 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 80.00 80.00 36,775.98 是 新湖期货有限公司 46,500,000.00 46,500,000.00 71.15 71.15 是 浙江新兰得置业有限公司 104,080,000.00 104,080,000.00 51.00 51.00 是 上海中农国际水产城市场经营 77,876,500.00 77,876,500.00 70.00 70.00 是 管理有限公司 丰宁承龙矿业有限公司 130,000,000.00 130,000,000.00 80.00 80.00 是 [注]:系子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司。 2．通过其他方式取得的子公司 注册资本（万 子公司全称 注册地 组织机构代码 业务性质 经营范围 元） 沈阳沈北金谷置业有限公司 沈阳 66254998-3 房地产开发 2,000.00 房地产开发 房地产、土地开发产业、 城市基础建设产业、环保 天津新湖凯华投资有限公司 天津 66882095-7 房地产开发 3,000.00 产业投资及管理；房地产 开发、商品销售 房地产开发、建筑材料销 滨州新湖房地产开发有限公司 滨州 79866652-1 房地产开发 3,000.00 售 新湖中宝(青岛)置业有限公司 青岛 66788779-7 房地产开发 10,000.00 房地产开发、经营。 第 35 页 共 121 页 房地产开发经营；物业管 理、建筑装潢材料（除危 桐乡新湖升华置业有限公司 桐乡 79557997-5 房地产开发 19,261.00 险化学品和易制毒化学 品）的销售；室内装潢 蓬莱金奥湾矿业有限公司 山东 66931455-4 开矿、采矿 5,000.00 开矿、采矿 嘉兴市南湖国际教育投资有限 教育产业的投资、开 教育产业的投资、开发； 嘉兴 73030017-9 3,500.00 公司 发 教育培训、中介服务 嘉兴南湖国际实验中学 嘉兴 78968082-3 普通中学 1,200.00 全日制普通初中中学 道路、桥梁建设投资，建 嘉兴市路桥建设开发有限公司 嘉兴 14647532-4 道路、桥梁建设投资 500.00 筑安装、路桥工程技术咨 询、测量 实业投资，对教育投资， 系统内资产管理，国内贸 易，计算机软、硬件的开 上海众孚实业有限公司 上海 74490330-9 实业投资 10,000.00 发及销售，自营和代理各 类商品和技术的进出口， 园林绿化，咨询服务等 煤炭、煤制品、电子产品、 通讯设备、机械设备、建 筑装潢材料、橡塑制品、 上海众孚燃料有限公司 上海 75381350-8 煤炭经营 3,000.00 服装、服饰、工艺礼品批 发、零售，计算机软件开 发、销售，建筑装潢，建 筑装潢设计，等等 辽宁中宝太平洋经贸有限责任 金属材料、装饰材料、五 沈阳 74977548-1 金属材料的销售 1,430.00 公司 金交电、机械电子设备等 天台劳伦斯置业有限公司 天台 74104141-6 房地产开发 5,000.00 普通住宅开发、经营 浙江通信产品展览中心有限公 杭州 —— 通讯产品销售服务 50.00 通讯产品销售服务 司 杭政储出（2008）28 号地 杭州新湖明珠置业有限公司 杭州 67988424-3 房地产开发 10,000.00 块的开发 续上表： 实质上构成对子公 至本期末实际投资 表决权比例 子公司全称 司的净 持股比例(%) 是否合并 额 (%) 投资余额 沈阳沈北金谷置业有限公司[注 1] 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 100.00 是 天津新湖凯华投资有限公司[注 1] 25,500,000.00 25,500,000.00 85.00 85.00 是 滨州新湖房地产开发有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 100.00 是 新湖中宝(青岛)置业有限公司[注 2] 67,500,000.00 67,500,000.00 67.50 67.50 是 第 36 页 共 121 页 桐乡新湖升华置业有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 51.92 51.92 是 蓬莱金奥湾矿业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 是 嘉兴市南湖国际教育投资有限公司[注 3] 35,000,000.00 35,000,000.00 100.00 100.00 是 嘉兴南湖国际实验中学[注 3] 12,000,000.00 12,000,000.00 100.00 100.00 是 嘉兴市路桥建设开发有限公司[注 3] 12,016,926.00 12,016,926.00 100.00 100.00 是 上海众孚实业有限公司[注 3] 90,000,000.00 90,000,000.00 100.00 100.00 是 上海众孚燃料有限公司[注 4] 24,600,797.93 24,600,797.93 100.00 100.00 是 辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司 10,010,000.00 10,010,000.00 70.00 70.00 是 天台劳伦斯置业有限公司[注 5] 30,000,000.00 30,000,000.00 60.00 60.00 否 浙江通信产品展览中心有限公司[注 6] 500,000.00 500,000.00 100.00 100.00 否 杭州新湖明珠置业有限公司 70,000,000.00 70,000,000.00 70.00 70.00 是 [注 1]：系子公司沈阳新湖房地产开发有限公司之子公司。 [注 2]：该公司注册资本人民币 10,000 万元，由股东分二期出资，本公司认缴注册资本 6,750 万元，占注册资本比例 67.50%。截至 2008 年 12 月 31 日，已收到股东第一期出资人民币 6,850 万元，其中：本公司出资人民币 6,750 万元，占已出资额的 98.54%。 [注 3]：系子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司，其中嘉兴市南湖国际教育投资有限 公司，原浙江允升投资集团有限公司持有其 90%的股权，本期浙江允升投资集团有限公司收购其 他少数股东持有的 10%股权后，对其持股比例升至 100%。 [注 4]：系二级子公司上海众孚实业有限公司之子公司。 [注 5]：系子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司，本期已注销。 [注 6]：系子公司新湖期货有限公司之子公司，本期已处置。 (二) 母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并报表范围的原因 本公司持有上海中瀚置业有限公司 49.13%的股权，为该公司的第一大股东，并在董事会中 占有多数，具有实质控制权，故将其纳入合并报表范围。 (三) 母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的，未形成控制的原因说明 1．浙江通信产品展览中心有限公司（原新湖期货有限公司子公司）已多年未进行工商年检， 第 37 页 共 121 页 公司已失去对其控制权，故未纳入合并报表范围；该公司本期已被新湖期货有限公司处置转销。 2．根据二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司 2001 年与嘉兴市秀城区、秀洲区人 民政府签署的办学特许经营权协议，该公司从 2002 年开始接管了三所学校：嘉兴市南湖国际实 验小学、嘉兴市高级中学及嘉兴市秀洲现代实验学校。协议约定特许经营期内由嘉兴市南湖国 际教育投资有限公司负责学校的经营，并享有收益。但因对学校的控制仅基于合同而不是所有 权份额，故未将二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司所属的嘉兴市南湖国际实验小学、 嘉兴市高级中学及嘉兴市秀洲现代实验学校纳入合并报表范围。 (四) 本期合并财务报表范围发生变更的情况说明 1．本期新纳入合并财务报表范围的子公司 1) 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据子公司沈阳新湖房地产开发有限公司股东会决议，沈阳新湖房地产开发有限公司与浙 江新湖集团股份有限公司于 2008 年 10 月签订《股权转让协议》，沈阳新湖房地产开发有限公司 以 40 万元受让浙江新湖集团股份有限公司持有的沈阳新湖物业管理有限公司 80%股权，同月， 沈阳新湖房地产开发有限公司单方面向沈阳新湖物业管理有限公司增资 250 万元。经股权受让 和增资后，沈阳新湖房地产开发有限公司最终持有沈阳新湖物业管理有限公司 96.67%股权。由 于沈阳新湖房地产开发有限公司和沈阳新湖物业管理有限公司同受浙江新湖集团股份有限公司 最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。沈阳新湖物业管理有限公 司已于 2008 年 10 月办妥了工商变更登记，本公司已拥有该公司的实质控制权。为便于核算， 将 2008 年 10 月 31 日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表 的比较数据。沈阳新湖物业管理有限公司相关财务数据如下： 项 目 2008 年 10 月 31 日（合并日） 2007 年 12 月 31 日 资产 3,065,833.07 3,881,178.18 负债 3,765,352.71 4,362,175.50 净资产 -699,519.64 -480,997.32 项 目 2008 年 1－10 月（年初至合并日） 收入 6,131,324.84 第 38 页 共 121 页 净利润 -218,522.32 经营活动产生的现金流量净额 669,056.65 现金及现金等价物净增加额 669,056.65 2) 本期由于非同一控制下的企业合并而增加子公司的情况说明 a 上海中农国际水产城市场经营管理有限公司 ① 根据本公司与上海紫天投资发展有限公司、温州市瓯海菜篮子有限公司、自然人张锦云 及自然人林木法于 2008 年 6 月 12 日签订的《股权转让合同》 ，本公司以 7,787.65 万元受让上 海紫天投资发展有限公司、温州市瓯海菜篮子有限公司、自然人张锦云及自然人林木法合计持 有的上海中农国际水产城市场经营管理有限公司 70%股权。本公司已于 2008 年 6 月 16 日支付上 述股权转让款 3,000 万元（剩余款项已于 2008 年 9 月支付） ，上海中农国际水产城市场经营管 理有限公司于当月末办妥工商变更登记，本公司已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将 2008 年 6 月 30 日确定为购买日，自 2008 年 7 月起将其纳入合并财务报表范围。上海中农国际 水产城市场经营管理有限公司相关财务数据如下： 2008 年 6 月 30 日数（购买日数） 2007 年 12 月 31 日数 项 目 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 187,632,897.41 272,764,389.85 188,020,712.98 273,152,205.42 各项可辨认负债 161,512,247.00 161,512,247.00 152,911,263.00 152,911,263.00 可辨认净资产 26,120,650.41 111,252,142.85 35,109,449.98 120,240,942.42 项 目 2008 年 7－12 月发生数（购买日至期末发生数） 收入 净利润 -9,914,024.11 经营活动产生的现金流量净额 -872,901.85 现金及现金等价物净增加额 8,597,939.11 ② 购买日确定依据的说明： 收购上海中农国际水产城市场经营管理有限公司的股权转让款合计 7,787.65 万元，本公司 已于 2008 年 6 月 16 日支付 3,000 万元（剩余款项 4,787.65 万元已于 2008 年 9 月支付完毕）， 上海中农国际水产城市场经营管理有限公司于当月末办妥工商变更登记，同时上海中农国际水 第 39 页 共 121 页 产城市场经营管理有限公司新的董事会于 2008 年 6 月 24 日成立，在新一届董事会中本公司派 出董事已占多数，本公司在 2008 年 6 月末已拥有对该公司的实质控制权。为便于核算，根据重 要性原则，本公司确定上述股权的购买日为 2008 年 6 月 30 日。 ③ 商誉的金额及确定方法说明： 因购买价格系按上海中农国际水产城市场经营管理有限公司在购买日的可辨认净资产公允 价值按购买股权比例计算的份额确定，故不存在商誉。 ④ 合并成本的构成及其账面价值、公允价值： 因系用货币资金购买，合并成本即为货币资金的账面价值（公允价值）7,787.65 万元。 ⑤ 相关交易公允价值的确定方法： 系以上海中农国际水产城市场经营管理有限公司在购买日审计后净资产为基础，并考虑主 要资产的增值和资本化利息协商确定。 ｂ丰宁承龙矿业有限公司 ① 经本公司第六届董事会第三十四次会议决议通过，本公司与自然人刘万林、王宝山于 2008 年 9 月 27 日签订《丰宁承龙矿业有限公司股权转让合同》，本公司以 13,000 万元受让自然 人刘万林、王宝山合计持有的丰宁承龙矿业有限公司 80%股权。至 2008 年 10 月 31 日本公司已 支付股权转让款 8,617 万元，丰宁承龙矿业有限公司于 2008 年 10 月 16 日办妥工商变更登记， 本公司已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将 2008 年 10 月 31 日确定为购买日，自 2008 年 11 月起将其纳入合并财务报表范围。丰宁承龙矿业有限公司相关财务数据如下： 2008 年 10 月 31 日数（购买日数） 2007 年 12 月 31 日数 项 目 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 5,821,843.36 164,750,000.00 3,964,762.44 162,892,919.08 各项可辨认负债 2,250,000.00 2,250,000.00 可辨认净资产 3,571,843.36 162,500,000.00 3,964,762.44 162,892,919.08 项 目 2008 年 11－12 月发生数 （购买日至期末发生数） 收入 第 40 页 共 121 页 净利润 -646,776.41 经营活动产生的现金流量净额 -1,275,709.60 现金及现金等价物净增加额 -1,585,209.60 ② 购买日确定依据的说明： 收购丰宁承龙矿业有限公司的股权转让款合计 13,000 万元，本公司已于 2008 年 9 月 27 日 支付 3,900 万元，于 2008 年 10 月支付 4,717 万元，截止 2008 年 10 月 31 日累计支付已超过 50%， 丰宁承龙矿业有限公司亦于 2008 年 10 月 16 日办妥工商变更登记，本公司在 2008 年 10 月已拥 有对该公司的实质控制权。为便于核算，根据重要性原则，本公司确定上述股权的购买日为 2008 年 10 月 31 日。 ③ 商誉的金额及确定方法说明： 因购买价格系按丰宁承龙矿业有限公司在购买日的可辩认净资产公允价值按购买股权比例 计算的份额确定，故不存在商誉。 ④ 合并成本的构成及其账面价值、公允价值： 因系用货币资金购买，合并成本即为货币资金的账面价值（公允价值）13,000 万元。 ⑤ 相关交易公允价值的确定方法： 浙江勤信资产评估有限公司以 2008 年 8 月 31 日为基准日对丰宁承龙矿业有限公司股东全 部权益价值进行了评估，并出具了浙勤评[2008]161 号《评估报告》。上述股权转让价格是以该 评估后股东权益 181,935,475.03 元为基础，按股权转让比例协商确定。 C 浙江新兰得置业有限公司 ① 经本公司第六届董事会第六次会议决议通过，本公司追加对浙江新兰得置业有限公司投 资 3,741.3333 万元。投资款已于 2008 年 1 月 10 日投入到位，浙江新兰得置业有限公司于当月 办妥工商变更登记。经本次增资后，本公司持股比例由 40%增加到 51%，本公司已拥有该公司的 实质控制权。为便于核算，将 2008 年 1 月 31 日确定为购买日，自 2008 年 2 月起将其纳入合并 财务报表范围。浙江新兰得置业有限公司相关财务数据如下： 2008 年 1 月 31 日数（购买日数） 2007 年 12 月 31 日数 项 目 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 第 41 页 共 121 页 各项可辨认资产 466,601,727.79 469,995,080.36 486,884,585.29 490,277,937.86 各项可辨认负债 271,603,407.02 271,603,407.02 328,668,469.82 328,668,469.82 可辨认净资产 194,998,320.77 198,391,673.34 158,216,115.47 161,609,468.04 项 目 2008 年 2－12 月发生数（购买日至期末发生数） 收入 净利润 -6,773,622.03 经营活动产生的现金流量净额 -140,666,807.01 现金及现金等价物净增加额 34,428,348.91 ② 购买日确定依据的说明： 对浙江新兰得置业有限公司增资款 3,741.3333 万元，本公司已于 2008 年 1 月 10 日投入到 位，并于 2008 年 1 月 11 日办妥工商变更登记，本公司在 2008 年 1 月已拥有对该公司的实质控 制权。为便于核算，根据重要性原则，本公司确定上述股权的购买日为 2008 年 1 月 31 日。 ③ 商誉的金额及确定方法说明： 因增资价格系按浙江新兰得置业有限公司在购买日的可辩认净资产公允价值按购买股权比 例计算的份额确定，故不存在商誉。 ④ 合并成本的构成及其账面价值、公允价值： 因增资前本公司持有浙江新兰得置业有限公司 40%的股权，合并成本为前次取得股权成本 66,666,667 元和本次增资的货币资金账面价值(公允价值)37,413,333 元，合计 104,080,000.00 元。 ⑤ 相关交易公允价值的确定方法： 系以浙江新兰得置业有限公司在购买日审计后净资产为基础，并考虑主要资产的增值确定。 3) 本期以其他方式增加子公司的情况说明 2008 年 10 月，子公司浙江新湖房地产集团有限公司与杭州汽轮动力科技有限公司共同出资 设立杭州新湖明珠置业有限公司。该公司于 2008 年 10 月 28 日完成工商设立登记，注册资本为 人民币 10,000 万元，其中浙江新湖房地产集团有限公司出资人民币 7,000 万元，占其注册资本 第 42 页 共 121 页 的 70%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止 2008 年 12 月 31 日，杭州新湖明珠置业有限公司的净资产为 99,917,242.35 元，成立日至期末 的净利润为-82,757.65 元。 2．本期不再纳入合并范围的子公司 1) 出售股权而减少子公司的情况说明 根据子公司浙江允升投资集团有限公司与宁波港股份有限公司公司于 2008 年 7 月 31 日签 订的《股权转让协议》，并经 2008 年 8 月 16 日公司 2008 年第三次临时股东大会审议批准，浙 江允升投资集团有限公司将其持有的嘉兴市东方物流有限公司 70%的股权以评估后净资产作价 计 2,476.56 万元转让给宁波港股份有限公司，股权转让基准日为 2008 年 7 月 31 日。浙江允升 投资集团有限公司已于 2008 年 8 月 5 日收到该股权转让款。本公司自 2008 年 8 月起，不再将 其纳入合并财务报表范围。嘉兴市东方物流有限公司相关财务数据如下： 项 目 2008 年 7 月 31 日数（出售日数） 2007 年 12 月 31 日数 资产 37,609,819.70 38,567,077.90 负债 13,785,521.36 14,749,350.57 净资产 23,824,298.34 23,817,727.33 项 目 2008 年 1－7 月发生数（年初至出售日数） 收入 6,394,875.97 净利润 476,756.87 经营活动产生的现金流量净额 -428,150.57 现金及现金等价物净增加额 -4,335,699.83 出售日确定依据的说明：因股权转让款于 2008 年 8 月 5 日全额收到，嘉兴市东方物流有限 公司于当月办妥了工商变更登记。为便于核算，根据重要性原则，确定出售日为 2008 年 7 月 31 日。 2) 因其他原因减少子公司的情况说明 天台劳伦斯置业有限公司由于项目开发停滞，2008 年 11 月 5 日，该公司董事会决议公司解 第 43 页 共 121 页 散。该公司已于 2008 年 12 月 28 日清算完毕，并于 2008 年 12 月 29 日办妥注销手续。故自该 公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。 (五) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中 少数股东权益中用 冲减子公司少数股东分 子公司全称 少数股东权益 于冲减少数股东损 担的本期亏损超过少数 益的金额 股东在期初所有者权益 中所享有份额后的余额 苏州新湖置业有限公司 55,680,755.88 九江新湖远洲置业有限公司 43,089,802.10 桐乡新湖升华置业有限公司 87,330,452.82 淮安新湖房地产开发有限公司 26,786,709.41 淮安新湖物业管理有限公司 50,000.00 72,541.51 上海中瀚置业有限公司 164,386,107.71 衢州新湖物业管理有限公司 29,508.88 瑞安外滩物业管理有限公司 200,000.00 821,806.74 新湖中宝(青岛)置业有限公司 165,262.57 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 1,690,285.30 辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司 4,290,000.00 251,019.71 杭州大清谷旅游开发有限公司 503,000.00 101,327.64 新湖期货有限公司 21,421,874.17 浙江新兰得置业有限公司 93,892,845.15 天津新湖凯华投资有限公司 4,108,965.47 上海中农国际水产城市场经营管理 30,401,435.62 有限公司 丰宁承龙矿业有限公司 32,248,372.24 杭州新湖明珠置业有限公司 29,975,172.71 沈阳新湖物业管理有限公司 53,841.89 第 44 页 共 121 页 六、利润分配 根据公司 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日的总股 本 1,763,656,322 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.112 元（含税），合计派发现金股利 19,752,950.78 元；同时向全体股东每 10 股分配股票股利 1 股，每股面值 1 元，合计分配股票 股利 176,365,632.00 元。 根据 2009 年 2 月 6 日公司第六届董事会第四十次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度母公司净利润提取 10%的法定盈余公积 33,876,097.88 元；以报告期末总股本 2,821,850,115 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.54 元(含税)， 共计 152,379,906.21 元。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议批准。 七、合并财务报表项目注释 说明：因本期子公司沈阳新湖房地产开发有限公司同一控制下合并沈阳新湖物业管理有限 公司，按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定须调整比较财务报表，本期财务报表 各项目期初数与上期期末数差异除因本财务报表附注三（二十七）1 所述的会计政策变更追溯调 整数外，其他差异均系合并沈阳新湖物业管理有限公司财务报表所致。 该公司并入的期初资产负债表和上年同期利润表各项目如下：货币资金 3,206,226.42 元、 应收账款 214,758.51 元、其他应收款 35,089.46 元、存货 72,727.78 元、固定资产 59,448.18 元、无形资产 12,666.64 元、递延所得税资产 280,261.19 元、应付账款 62,685.91 元、预收账 款 2,736,144.57 元、应付职工薪酬 85,853.30 元、应交税费 48,322.19 元、其他应付款 1,429,169.53 元、营业收入 3,779,770.04 元、营业成本 2,869,690.36 元、营业税金及附加 254,544.52 元、管理费用 1,620,620.30 元、财务费用－10,120.94 元、营业外支出 400 元、所 得税费用－280,261.19 元。 该公司并入的上年同期现金流量净额 231,227.56 元，其中：经营活动产生的现金流量净额 268,007.56 元、投资活动产生的现金流量净额－36,780.00 元。 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 1,752,149,795.88 (1) 明细情况 第 45 页 共 121 页 项 目 期末数 期初数 库存现金 1,079,351.86 1,025,060.45 银行存款 798,676,595.07 1,391,769,743.98 其他货币资金 952,393,848.95 438,849,256.40 合 计 1,752,149,795.88 1,831,644,060.83 (2) 其他货币资金主要为保证金、质押的定期存款。截至 2008 年 12 月 31 日，质押的定期 存款余额 398,600,000.00 元、银行承兑汇票保证金余额 59,010,000.00 元、期货客户保证金余 额 442,337,052.01 元、按揭担保保证金余额 46,552,727.78 元。 2. 交易性金融资产 期末数 5,582,506.89 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 基金投资 5,582,506.89 4,085,729.99 合 计 5,582,506.89 4,085,729.99 (2) 期末交易性金融资产变现未受到重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 36.63%，主要系公司本期对基金投资增加所致。 3. 应收账款 期末数 36,308,218.46 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 29,532,437.24 57.13 13,351,553.94 16,180,883.30 25,439,199.49 79.33 13,365,710.56 12,073,488.93 单项金额不重 大但信用风险 900,927.57 1.75 649,798.09 251,129.48 800,101.98 2.50 48,006.12 752,095.86 较大 其他不重大 21,256,629.30 41.12 1,380,423.62 19,876,205.68 5,827,495.51 18.17 359,324.22 5,468,171.29 合 计 51,689,994.11 100.00 15,381,775.65 36,308,218.46 32,066,796.98 100.00 13,773,040.90 18,293,756.08 注：应收账款分类标准如下： 第 46 页 共 121 页 a 单项金额重大的应收账款：余额前五位或占应收账款总额 10%以上的应收账款； b 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款：除已包含在范围 a 以外，账龄三年以上的 应收账款； c 其他不重大的应收账款：除已包含在范围 a、b 以外的应收账款。 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 32,532,335.87 62.94 1,300,364.44 31,231,971.43 14,939,238.02 46.59 900,136.64 14,039,101.38 1 - 2 年 2,165,347.09 4.19 173,227.77 1,992,119.32 3,621,218.11 11.29 217,153.08 3,404,065.03 2 - 3 年 3,489,761.26 6.75 656,763.04 2,832,998.22 470,776.59 1.47 28,246.60 442,529.99 3 – 5 年 13,103,881.29 25.35 12,852,751.80 251,129.49 13,031,473.26 40.64 12,627,259.12 404,214.14 5 年以上 398,668.60 0.77 398,668.60 4,091.00 0.01 245.46 3,845.54 合 计 51,689,994.11 100.00 15,381,775.65 36,308,218.46 32,066,796.98 100.00 13,773,040.90 18,293,756.08 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 29,532,437.24 元，占应收账款账 面余额的 57.13%，其对应的账龄如下： 账龄 期末数 1 年以内 15,113,339.43 1 –2 年 1,817,475.49 3 –5 年 12,601,622.32 小 计 29,532,437.24 (4) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末无应收关联方账款。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 98.47%，主要系公司本期商业贸易信用期延长所致。 (7) 其他说明 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明：本公司期末对上述列示的单项 金额重大的款项进行了单独测试，下述款项账龄 3 年以上，且收回的可能性较小，期初即已全 第 47 页 共 121 页 额计提了坏账准备： 单位名称 账龄 期末数 坏账准备 JB Jewelry（HK） 3-5 年 8,280,000.00 8,280,000.00 上海戴梦得苏捷士钻石有限公司 3-5 年 4,321,622.32 4,321,622.32 小 计 12,601,622.32 12,601,622.32 其余款项未发现不能收回的迹象，所提坏账准备与其他不重大款项合并按账龄区别不同的 信用风险组合，按年末应收账款余额分账龄计提坏账准备。 4. 预付款项 期末数 863,454,719.74 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 662,281,348.20 76.70 662,281,348.20 456,967,626.51 62.33 456,967,626.51 1 -2 年 38,748,517.13 4.49 38,748,517.13 162,339,960.01 22.14 162,339,960.01 2 -3 年 65,002,216.83 7.53 65,002,216.83 84,247,864.48 11.49 84,247,864.48 3 -5 年 97,124,095.78 11.25 97,124,095.78 28,847,194.27 3.93 28,847,194.27 5 年以上 298,541.80 0.03 298,541.80 796,464.50 0.11 796,464.50 合 计 863,454,719.74 100.00 863,454,719.74 733,199,109.77 100.00 733,199,109.77 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 未结算原因 上海市闸北区青 12 动迁基地指挥部 40,660,000.00 动迁安置款 工程未结束 中天建设集团有限公司 25,850,000.00 预付工程款 工程未结束 浙江震宇高技术产业有限公司 18,000,000.00 预付货款 货物尚未交付 浙江省东海工程建设总承包公司 15,062,133.84 预付工程款 工程未结束 浙江萧山建工集团有限公司 14,000,000.00 预付工程款 工程未结束 小 计 113,572,133.84 第 48 页 共 121 页 (3) 期末无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末无预付关联方款项。 (5) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 成都市农村信用合作社联合社 300,000,000.00 注1 杭州企业产权交易所（浙江澳辰地产发展 50,640,000.00 注2 有限公司） 上海市闸北区青 12 动迁基地指挥部 40,660,000.00 动迁安置款 浙江中天钢铁贸易有限公司 42,913,922.12 预付货款 杭州百步贸易有限公司 25,000,000.00 预付货款 小 计 459,213,922.12 注 1：2008 年 9 月 27 日，本公司与成都市农村信用合作联社股份有限公司筹建工作领导小 组办公室、成都市南郊农村信用合作社联合社签订《协议书》，本公司拟作为成都市农村信用合 作联社股份有限公司发起人，并按协议缴纳了认股款 30,000 万元。截至 2008 年 12 月 31 日， 成都市农村信用合作联社股份有限公司开业申请尚在中国银行业监督管理委员会审批之中。具 体详见本财务报表附注十五（一）7 之说明。 注 2：2008 年 3 月，本公司与杭州市居住区发展中心有限公司签订《股权转让协议》，本公 司受让杭州市居住区发展中心有限公司持有的浙江澳辰地产发展有限公司 51%的国有股权，受让 价为 8,880 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已支付 30%的股权转让款和代为偿还的借款 合计 5,064 万元。本次股权转让的交割手续和工商变更手续尚未办理。具体详见本财务报表附 注十五（一）6 之说明。 (6) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 5. 其他应收款 期末数 163,136,773.66 (1) 明细情况 第 49 页 共 121 页 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 88,608,676.38 40.12 30,808,676.38 57,800,000.00 170,367,432.36 54.57 8,820,785.94 161,546,646.42 单项金额不重 大但信用风险 较大 21,260,888.00 9.62 19,624,877.61 1,636,010.39 40,989,304.66 13.13 30,279,851.13 10,709,453.53 其他不重大 111,030,214.63 50.26 7,329,451.36 103,700,763.27 100,857,631.69 32.30 5,886,373.02 94,971,258.67 合 计 220,899,779.01 100.00 57,763,005.35 163,136,773.66 312,214,368.71 100.00 44,987,010.09 267,227,358.62 注：其他应收款分类标准如下： a 单项金额重大的其他应收款：余额前五位或占其他应收款总额 10%以上的其他应收款； b 单项金额不重大但信用风险较大的其他应收款：除已包含在范围 a 以外，账龄三年以上 的其他应收款； c 其他不重大的其他应收款：除已包含在范围 a、b 外的其他应收款。 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 107,630,901.36 48.72 4,300,981.05 103,329,920.31 180,823,170.52 57.92 5,768,517.54 175,054,652.98 1 -2 年 40,595,524.70 18.38 6,717,388.16 33,878,136.54 19,965,336.43 6.39 1,144,402.97 18,820,933.46 2 -3 年 11,615,542.75 5.26 2,322,836.33 9,292,706.42 45,436,557.10 14.55 2,794,238.45 42,642,318.65 3 -5 年 43,068,942.99 19.50 26,432,932.60 16,636,010.39 28,565,988.87 9.15 13,958,986.35 14,607,002.52 5 年以上 17,988,867.21 8.14 17,988,867.21 37,423,315.79 11.99 21,320,864.78 16,102,451.01 合 计 220,899,779.01 100.00 57,763,005.35 163,136,773.66 312,214,368.71 100.00 44,987,010.09 267,227,358.62 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 88,608,676.38 元，占其他应收款 账面余额的 40.11%，具体如下: 单位名称 账龄 期末数 期初数 款项性质及内容 瑞安市安阳街道 3 - 5 年 30,000,000.00 30,000,000.00 注1 青岛喜盈门集团有限公司 1 年以内 15,000,000.00 注2 青岛双豪置业有限公司 1 年以内 10,000,000.00 注3 第 50 页 共 121 页 中宝银楼有限责任公司 1－2、3－4 年 13,608,676.38 13,608,676.38 往来款 宁波港股份有限公司 1 年以内 10,000,000.00 注4 芜湖戈江区财政局 1 – 2 年 10,000,000.00 10,000,000.00 预付的规费 小 计 88,608,676.38 53,608,676.38 注 1：子公司浙江新湖房地产集团有限公司瑞安分公司参加项目招标时，依据招标说明书 规定所留存的投标保证金（定金）5,000 万元，项目中标后，瑞安市安阳街道已按协议退回了 2,000 万元。剩余款项中，在该项目领取开工许可证后七天内返还 2,500 万元，另 500 万元在取 得房产证后返还。该项目尚未到领取开工许可证阶段，故还有 3,000 万元未返还。 注 2：子公司新湖中宝（青岛）置业有限公司于 2008 年 1 月 9 日和青岛喜盈门集团有限公 司签订《项目合作开发协议》，双方合作开发青岛喜盈门集团有限公司位于青岛市城阳区城阳街 道东旺疃的工业用地，新湖中宝（青岛）置业有限公司按协议预付该项目款 1,500 万元。2009 年 1 月 8 日，双方签订《关于解除之协议书》，约定双方不再合作开发上述 地块，青岛喜盈门集团有限公司需归还本金并承担各期还款所产生的利息。 注 3：子公司新湖中宝（青岛）置业有限公司于 2008 年 1 月 9 日和青岛双豪置业有限公司 签订《协议书》，协议约定青岛双豪置业有限公司向新湖中宝（青岛）置业有限公司转让青岛市 城阳区城阳街道沟岔社区旧村改造项目，新湖中宝（青岛）置业有限公司按协议预付该项目款 1,000 万元。2009 年 1 月 8 日，双方签订《关于解除之协议书》，约定取消转让青岛市 城阳区城阳街道沟岔社区旧村改造项目合作权益，青岛双豪置业有限公司需归还本金并承担各 期还款所产生的利息。 注 4：系公司本期转让嘉兴市乍浦开发集团有限公司股权的转让款余款。具体详见本财务 报表附注十五（一）5 之说明。 (4) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (5) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 9.64%。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数下降 38.95%，主要系本期合并范围增加浙江新兰得置业有限公司，期初对 其应收款项 8,168.77 万元合并抵销，以及部分款项收回所致。 (7) 其他说明 第 51 页 共 121 页 1) 本期追溯调整减少期初其他应收款 3,924,576.43 元。具体详见本财务报表附注三（二 十七）1 之说明。 2) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明：本公司期末对上述列示的 单项金额重大的其他应收款进行了单独测试，下述款项账龄时间较长，且收回的可能性较小， 期初即已全额计提了坏账准备： 单位名称 账龄 期末数 坏账准备 中宝银楼有限责任公司 1－2、3－4 年 13,608,676.38 13,608,676.38 沈阳太平洋实业有限公司 5 年以上 4,290,000.00 4,290,000.00 辽宁抚顺萨尔浒旅游度假区管理委员会 5 年以上 6,698,332.00 6,698,332.00 小 计 24,597,008.38 24,597,008.38 其余款项未发现不能收回的迹象，所提坏账准备与其他不重大款项合并按账龄区别不同的 信用风险组合，按年末其他应收款余额分账龄计提坏账准备。 3) 其他应收款中 8,766,460.58 元因账龄时间长，实际已无法收回，本期公司将其核销。 6. 存货 期末数 7,875,458,093.92 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 326,142.17 326,142.17 1,084,725.12 1,084,725.12 开发成本 6,941,309,584.40 6,941,309,584.40 5,737,385,627.09 5,737,385,627.09 库存商品 29,740,727.79 16,708,970.00 13,031,757.79 33,502,047.50 18,934,225.91 14,567,821.59 开发产品 925,286,125.61 5,661,521.04 919,624,604.57 344,155,016.19 319,567.03 343,835,449.16 低值易耗品 1,166,004.99 1,166,004.99 1,512,723.43 1,512,723.43 合 计 7,897,828,584.96 22,370,491.04 7,875,458,093.92 6,117,640,139.33 19,253,792.94 6,098,386,346.39 (2)开发成本 第 52 页 共 121 页 预计 预计总投资 项目名称 开工时间 期初数 期末数 竣工时间 (万元) 沈阳·北国之春 2005 年 7 月 2011 年 11 月 237,400 555,752,135.77 537,795,472.07 沈阳·香格里拉 [注 1] [注 1] 48,000 161,561,752.44 163,257,230.10 天津·香格里拉 [注 1] [注 1] 22,678 14,300,000.00 125,851,435.00 滨州·新湖玫瑰园 [注 1] [注 1] 17,000 32,638,093.64 35,898,833.65 泰安·新湖绿园 [注 1] [注 1] 30,000 43,268,606.34 55,908,235.07 淮安·翔宇花园 2003 年 12 月 2009 年 6 月 37,000 46,795,494.40 25,850,265.91 镇江·涌金花园 [注 2] [注 2] 220,000 204,298,200.00 204,593,480.00 南京·仙林翠谷 2006 年 5 月 2013 年 10 月 56,021 276,553,577.07 128,634,535.26 苏州·明珠城 2006 年 8 月 2014 年 12 月 640,000 1,543,363,328.65 1,556,651,694.74 蚌埠·山水华庭三期 2007 年 7 月 2009 年 5 月 13,488 47,394,220.93 96,345,285.07 芜湖·长江长现代城 2004 年 2010 年 10 月 120,000 448,232,956.15 329,476,419.90 上海·新湖景城 [注 2] [注 2] 418,451,018.84 574,502,901.46 瑞安·金座银座 [注 2] [注 2] 16,900 81,618,214.77 79,211,921.07 湖州·龙溪苑三期 [注 3] [注 3] 9,248,926.07 杭州·新湖明珠 [注 1] [注 1] 517,668,734.00 杭州·香格里拉 2004 年 9 月 2011 年 163,000 757,549,967.88 606,733,203.75 桐乡·香格里拉 2007 年 8 月 2009 年 3 月 57,083 219,677,472.71 348,645,750.18 衢州·新湖景城 2002 年 6 月 2012 年 140,300 306,273,179.64 398,350,282.55 瑞安龙港.新湖绿都北苑 2007 年 2010 年 5 月 28,300 20,219,551.97 45,742,893.52 一、二标段 九江·柴桑春天 2005 年 10 月 2010 年 12 月 200,000 550,188,929.82 428,021,664.53 新湖·果岭 2007 年 2012 年 157,000 466,763,399.13 上海中农公司项目 [注 1] [注 1] 215,405,947.44 合计 5,737,385,627.09 6,941,309,584.40 [注 1]: 该六个项目已购土地，尚处于前期规划设计阶段。 [注 2]：该三个项目均处于前期土地征迁平整阶段。 [注 3]：该项目系由子公司浙江新湖房地产集团有限公司湖州分公司开发，开发用地位于 第 53 页 共 121 页 湖州凤凰经济开发区 8 号。由于湖州市城市规划调整，该地块开发已停滞，期初余额为土地出 让金及部分前期费用。本期该项目用地由湖州市土地储备中心收回，并补偿给浙江新湖房地产 集团有限公司湖州分公司 978.64 万元。 (3)开发产品 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 沈阳·北国之春 2008 年 18,578,304.57 508,591,271.14 430,871,961.54 96,297,614.17 淮安·翔宇花园 2008 年 8 月 7,881,072.49 101,021,265.77 83,416,485.75 25,485,852.51 蚌埠·山水华庭 2007 年 5 月 44,600,892.10 14,480,372.82 30,120,519.28 芜湖·长江长现代城 2008 年 24,327,322.54 303,974,982.61 277,217,372.47 51,084,932.68 黄山·维多利亚广场 2005 年 3 月 4,312,746.63 1,881.92 4,173,153.74 141,474.81 浙江新湖·车库 2008 年 1,000,000.00 1,000,000.00 杭州·东新园 2004 年 7 月 18,577,771.53 651,661.10 824,109.19 18,405,323.44 湖州·龙溪苑一二期 2004 年 7 月 527,542.98 527,542.98 杭州·北国之春 2003 年 12 月 751,018.37 564,184.60 186,833.77 杭州·香格里拉 2008 年 12 月 21,715,036.98 439,281,338.36 385,389,975.35 75,606,399.99 嘉兴·新湖绿都 2005 年 12 月 26,196,300.25 6,035,135.52 20,161,164.73 嘉善·风泽泗洲 2005 年 12 月 52,909,561.02 22,986,270.63 40,118,665.67 35,777,165.98 衢州·新湖景城 2007 年 6 月 71,073,197.84 29,090,700.93 41,982,496.91 瑞安龙港.新湖绿都 一期 2006 年 6 月 6,161,349.87 2,211,444.17 3,949,905.70 瑞安·新湖大厦、外 1998 年 1 月－ 滩大厦等 6 个项目 2004 年 3 月 1,213,530.46 426,603.84 786,926.62 九江·柴桑春天 2008 年 45,329,368.56 228,100,806.87 154,133,116.96 119,297,058.47 苏州·明珠城一期 2008 年 12 月 416,612,370.02 267,055,619.54 149,556,750.48 南京·仙林翠谷 2008 年 12 月 320,210,000.00 65,291,836.91 254,918,163.09 合计 344,155,016.19 2,342,431,848.42 1,761,300,739.00 925,286,125.61 (4) 期末存货中已有 2,847,806,616.34 元用于担保。具体详见本财务报表附注十二（一） 之说明。 (5) 期末存货余额中含资本化金额 52,954.67 万元。 第 54 页 共 121 页 (6) 存货跌价准备 1) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期增加 期末数 转回 转销 库存商品 18,934,225.91 2,225,255.91 16,708,970.00 开发产品 319,567.03 5,655,599.57 313,645.56 5,661,521.04 合 计 19,253,792.94 5,655,599.57 2,538,901.47 22,370,491.04 2) 期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为： 估计售价（开发产品按周边可比较楼盘的市场售价，结合企业已售产品的售价及开发产品、开 发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价）减去估计的销售费用和相关税费。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 1,777,071,747.53 元，主要系公司增加土地储备，新增加了杭州新湖 明珠、新湖果岭及上海中农公司等项目所致。 7. 其他流动资产 期末数 298,593,336.53 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 存出保证金 213,630,691.59 213,630,691.59 101,659,898.23 101,659,898.23 待摊费用 812,644.94 812,644.94 139,775.84 139,775.84 应收股利 84,150,000.00 84,150,000.00 合 计 298,593,336.53 298,593,336.53 101,799,674.07 101,799,674.07 (2) 存出保证金系子公司新湖期货有限公司存放在交易所的交易保证金和结算准备金。 (3) 期末，未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 193.31%，主要系子公司新湖期货有限公司业务增长，相应的存出保证 金及结算准备金增加以及联营公司上海新湖房地产开发有限公司本期利润分配，应收股利增加 第 55 页 共 121 页 8,415 万元所致。 8. 长期股权投资 期末数 1,907,592,755.81 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 减值 账面余额 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 准备 对合营企业投资 128,989,869.96 128,989,869.96 60,346,430.60 60,346,430.60 对联营企业投资 1,073,887,335.85 1,073,887,335.85 497,229,899.86 497,229,899.86 其他股权投资 704,715,550.00 704,715,550.00 76,065,550.00 854,832.49 75,210,717.51 合 计 1,907,592,755.81 1,907,592,755.81 633,641,880.46 854,832.49 632,787,047.97 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 ① 期末余额构成明细情况 持股比 其他权益 被投资单位名称 成本 损益调整 期末数 例(%) 变动 海宁绿城新湖房地产开发有限公司 50.00 10,000,000.00 118,989,869.96 128,989,869.96 黄山市新湖物业管理有限公司 50.00 250,000.00 -250,000.00 嘉兴新湖物业管理有限公司 40.00 200,000.00 -200,000.00 上海新湖房地产开发有限公司 45.00 72,000,000.00 370,260,636.68 442,260,636.68 上海新湖物业管理有限公司 30.00 1,500,000.00 -656,970.22 843,029.78 浙江牛头山高尔夫球场俱乐部 20.00 2,000,000.00 -820,193.88 1,179,806.12 浙江新湖物业管理有限公司 43.33 1,300,000.00 23,863.27 1,323,863.27 新湖控股有限公司 40.00 628,280,000.00 628,280,000.00 小计 715,530,000.00 487,347,205.81 1,202,877,205.81 ② 本期增减变动明细情况 第 56 页 共 121 页 本期其他 持股比 本期损益 本期分得现金红利 单位名称 初始金额 期初数 本期成本增减额 权益变动 期末数 例(%) 调整增减额 额 增减额 海宁绿城新湖 房地产开发有 50.00 10,000,000.00 60,346,430.60 68,643,439.36 128,989,869.96 限公司 黄山市新湖物 业管理有限公 50.00 250,000.00 司 嘉兴新湖物业 40.00 200,000.00 管理有限公司 上海新湖房地 产开发有限公 45.00 72,000,000.00 276,683,745.36 249,726,891.32 -84,150,000.00 442,260,636.68 司 上海新湖物业 30.00 1,500,000.00 436,860.60 406,169.18 843,029.78 管理有限公司 浙江牛头山高 尔夫球场俱乐 20.00 2,000,000.00 1,201,348.20 -21,542.08 1,179,806.12 部 浙江新湖物业 43.33 1,300,000.00 1,211,714.10 112,149.17 1,323,863.27 管理公司 嘉兴市乍浦开 发集团有限公 49.00 89,177,419.12 106,055,002.47 -97,148,948.52 -8,906,053.95 司[注 1] 浙江五洲乍浦 港口有限公司 24.00 43,500,000.00 47,622,357.65 -48,517,344.39 894,986.74 [注 1] 浙江新兰得置 业有限公司 40.00 66,666,667.00 64,018,871.48 -63,766,420.40 -252,451.08 [注 2] 新湖控股有限 40.00 628,280,000.00 628,280,000.00 628,280,000.00 公司[注 3] 小计 914,874,086.12 557,576,330.46 418,847,286.69 310,603,588.66 -84,150,000.00 1,202,877,205.81 [注 1]：该两家公司本期已转让，具体详见本财务报表附注十五（一)5 之说明。 [注 2]：本期公司对浙江新兰得置业有限公司增资 37,413,333.00 元，增资后股权比例从 40%上升至 51%，故该公司性质由联营企业转为子公司，具体详见本财务报表附注五（四）1 2） c 之说明。 [注 3]: 本期（2008 年 12 月 17 日）公司向新湖控股有限公司增资 62,828 万元，增资后公 司拥有其 40%股权，具体详见本财务报表附注十五（一）8 之说明。 (3) 成本法核算的长期股权投资 第 57 页 共 121 页 持股 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 比例(%) 长城证券有限责任公司 0.72 70,725,600.00 70,725,600.00 70,725,600.00 杭州信明贸易有限公司[注 1] 16.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 上海钻石交易所 5.00 1,489,950.00 1,489,950.00 1,489,950.00 绍百大房地产开发有限公司 10.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 深圳爱塔珠宝首饰有限公司 5.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 盛京银行股份有限公司[注 2] 8.83 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00 浙江通信产品展览中心有限公司[注 1] 100.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 乍浦金地工业厂房有限公司[注 3] 1.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 1.88 吉林银行有限公司[注 4] 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 小计 706,065,550.00 76,065,550.00 630,000,000.00 1,350,000.00 704,715,550.00 [注 1]：该两公司股权均系新湖期货有限公司持有，其中浙江通信产品展览中心有限公司已 多年未进行工商年检，本期新湖期货有限公司将其处置转销；新湖期货有限公司对杭州信明贸 易有限公司持有的股权本期转让。 [注 2]：本期公司经中国银行业监督管理委员会有关批复文件批准，入股盛京银行股份有限 公司 3 亿股（每股价格 1.5 元），共计出资 4.5 亿元，占其总股本的 8.83％，具体详见本财务报 表附注十五(一)2 之说明。 [注 3]：该公司股权系浙江允升投资集团有限公司子公司嘉兴市东方物流有限公司持有，本 期嘉兴市东方物流有限公司的股权已转让，相应对该公司的长期股权投资转出而减少。 [注 4]：本期经中国银行业监督管理委员会有关批复文件批准，子公司浙江允升投资集团有 限公司入股吉林银行股份有限公司 1 亿股（每股价格 1.8 元） ，共计出资 1.8 亿元，占其总股本 的 1.88％，具体详见本财务报表附注十五(一)9 之说明。 (4) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江通信产品展览中心有限公司 500,000.00 500,000.00 杭州信明贸易有限公司 354,832.49 354,832.49 第 58 页 共 121 页 小 计 854,832.49 854,832.49 2) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 3) 长期股权投资减值准备本期减少系因子公司新湖期货有限公司转让杭州信明贸易有限 公司股权和处置浙江通信产品展览中心有限公司的投资所致。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 201.46%，主要系公司本期入股新湖控股有限公司、盛京银行股份有限 公司、吉林银行股份有限公司，以及权益法核算的被投资单位海宁绿城新湖房地产开发有限公 司、上海新湖房地产开发有限公司本期净利润较大，相应确认长期股权投资——损益调整所致。 9. 投资性房地产 期末数 23,243,545.06 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 10,492,469.58 17,340,371.19 27,832,840.77 合 计 10,492,469.58 17,340,371.19 27,832,840.77 累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 2,896,646.79 1,692,648.92 4,589,295.71 合 计 2,896,646.79 1,692,648.92 4,589,295.71 减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 合 计 账面价值 项 目 期初数 期末数 房屋及建筑物 7,595,822.79 23,243,545.06 合 计 7,595,822.79 23,243,545.06 第 59 页 共 121 页 (2) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末投资性房地产原值较期初增长 206%，系子公司蚌埠新湖置业有限公司和沈阳新湖房地 产有限公司本期新增投资性房地产所致。 10. 固定资产 期末数 480,792,013.78 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 438,447,111.39 100,231,675.21 48,422,398.17 490,256,388.43 通用设备 33,545,228.01 5,058,167.55 15,148,977.17 23,454,418.39 专用设备 30,301,539.41 9,735,339.72 5,711,033.30 34,325,845.83 运输设备 40,333,531.65 14,403,049.25 3,094,586.29 51,641,994.61 其他设备 10,709,831.73 1,552,261.78 3,473,143.45 8,788,950.06 合 计 553,337,242.19 130,980,493.51 75,850,138.38 608,467,597.32 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 67,480,999.92 14,900,914.80 8,977,393.06 73,404,521.66 通用设备 21,704,396.13 3,384,194.34 14,020,370.57 11,068,219.90 专用设备 15,733,102.06 2,061,242.67 4,573,854.35 13,220,490.38 运输设备 17,718,731.32 7,042,876.52 2,366,974.63 22,394,633.21 其他设备 6,990,860.86 1,196,135.07 3,017,548.31 5,169,447.62 合 计 129,628,090.29 28,585,363.40 32,956,140.92 125,257,312.77 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 2,418,270.77 2,418,270.77 通用设备 专用设备 运输设备 53,806.96 53,806.96 第 60 页 共 121 页 其他设备 合 计 2,472,077.73 53,806.96 2,418,270.77 账面价值 类 别 期初数 期末数 房屋建筑物 368,547,840.70 414,433,596.00 通用设备 11,840,831.88 12,386,198.49 专用设备 14,568,437.35 21,105,355.45 运输设备 22,560,993.37 29,247,361.40 其他设备 3,718,970.87 3,619,502.44 合 计 421,237,074.17 480,792,013.78 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 387,796.30 元。 (3) 期末固定资产中已有原值 470,781,038.01 元、净值 415,079,339.76 元用于担保。具 体详见本财务报表附注十二（一）之说明。 (4) 固定资产减值准备详见本财务报表附注三(十六)之说明。 (5) 其他事项说明 1）本期增加包括：合并财务报表范围变更增加固定资产原值 7,798,776.52 元、净值 6,384,489.34 元；子公司蓬莱金奥湾矿业有限公司购买房屋建筑物原值 81,141,143.59 元、专 用设备原值 9,090,621.39 元。 2）本期减少包括：合并财务报表范围变更减少固定资产原值 39,681,136.33 元、净值 32,462,949.99 元。 3）本期追溯调整减少期初固定资产原值 96,727,204.65 元、净值 85,210,827.80 元，具体 详见本财务报表附注三(二十七)1 之说明。 11. 在建工程 期末数 33,427,851.41 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 大清谷项目 3,902,930.80 3,902,930.80 4,039,788.50 4,039,788.50 大酒店餐饮改造 525,500.00 525,500.00 241,000.00 241,000.00 第 61 页 共 121 页 蓬莱金奥湾矿业改造 4,115,678.06 4,115,678.06 1,087,050.00 1,087,050.00 上海中农 1-1 号冷库 24,883,742.55 24,883,742.55 合 计 33,427,851.41 33,427,851.41 5,367,838.50 5,367,838.50 (2) 在建工程增减变动情况 本期转入 资金 工程名称 期初数 本期增加 本期其他减少 期末数 固定资产 来源 大清谷项目 4,039,788.50 165,838.60 302,696.30 3,902,930.80 自筹 大酒店餐饮改造 241,000.00 1,187,937.60 903,437.60 525,500.00 自筹 蓬莱金奥湾矿业改造 1,087,050.00 4,201,088.06 85,100.00 1,087,360.00 4,115,678.06 自筹 上海中农 1-1 号冷库 24,883,742.55 24,883,742.55 自筹 合 计 5,367,838.50 30,438,606.81 387,796.30 1,990,797.60 33,427,851.41 (3) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 522.74%，主要系公司本期收购了上海中农国际水产城市场经营管理有 限公司，合并财务报表范围变化所致。 12. 工程物资 期末数 353,581.68 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 巷道修复物资 353,581.68 353,581.68 合 计 353,581.68 353,581.68 (2) 期末，未发现工程物资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 13. 无形资产 期末数 287,532,562.87 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 软件 615,000.00 618,555.00 1,233,555.00 特许权[注] 131,728,841.32 131,728,841.32 第 62 页 共 121 页 探矿、采矿权 163,565,027.64 163,565,027.64 土地使用权 864,803.92 13,208,632.50 14,073,436.42 期货会员资格 1,400,000.00 1,400,000.00 合 计 134,608,645.24 177,392,215.14 312,000,860.38 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 软件 168,461.14 183,726.65 352,187.79 特许权 18,947,112.41 4,175,438.79 23,122,551.20 探矿、采矿权 土地使用权 139,715.71 853,842.81 993,558.52 期货会员资格 合 计 19,255,289.26 5,213,008.25 24,468,297.51 账面价值 种 类 期初数 期末数 软件 446,538.86 881,367.21 特许权 112,781,728.91 108,606,290.12 探矿、采矿权 163,565,027.64 土地使用权 725,088.21 13,079,877.90 期货会员资格 1,400,000.00 1,400,000.00 合 计 115,353,355.98 287,532,562.87 [注]: 特许权系二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司根据与嘉兴市秀城区、秀洲 区人民政府签订《特许办学协议》，采用建设经营移交方式（BOT）取得的嘉兴市南湖国际实验 小学、嘉兴市高级中学及嘉兴市秀洲现代实验学校的特许办学权。 (2) 其他事项说明 1）本期增加包括：合并财务报表范围变更增加无形资产原价 172,414,179.14 元，账面价 值 171,569,481.55 元。 2）本期追溯调整增加期初无形资产账面价值 55,206,231.55 元，具体详见本财务报表附注 第 63 页 共 121 页 三(二十七)1 之说明。 (3) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 149.26%，主要系本期收购丰宁承龙矿业有限公司股权，合并财务报表 范围变化，而该公司拥有较大价值的探矿权并入所致。 14. 商誉 期末数 1,473,305.41 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 杭州大清谷旅游开发有限公司 15,014,407.86 15,014,407.86 15,014,407.86 15,014,407.86 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 36,775.98 36,775.98 36,775.98 36,775.98 浙江允升投资集团有限公司 1,436,529.43 1,436,529.43 1,436,529.43 1,436,529.43 合 计 16,487,713.27 15,014,407.86 1,473,305.41 16,487,713.27 16,487,713.27 (2) 对商誉进行减值测试的说明 根据杭州之江国家旅游度假区管理委员会杭国旅[2008]46 号“关于限期拆除大清谷地块内 地面建（构）筑物的通知”，二级子公司杭州大清谷旅游开发有限公司其经营场所内建筑物被限 期拆除；另外该公司持续经营亏损，其未来经营获利能力已较低，故对该公司商誉全额计提减 值准备。除此外，期末，未发现其他公司商誉存在明显减值迹象，未计提减值准备。 15. 长期待摊费用 期末数 13,932,880.97 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 装修、房屋改良 29,411,553.48 10,532,804.98 4,777,464.75 6,149,940.62 9,160,329.11 其他 12,333,210.85 6,856,667.43 1,689,909.39 3,774,024.96 4,772,551.86 合 计 41,744,764.33 17,389,472.41 6,467,374.14 9,923,965.58 13,932,880.97 16. 递延所得税资产 期末数 29,707,692.55 (1) 明细情况 第 64 页 共 121 页 项 目 期末数 期初数 减值准备影响 3,512,111.75 2,539,017.09 开办费影响 4,645,982.76 4,530,980.86 尚未弥补的亏损影响 12,161,796.47 4,020,090.18 预提费用（成本）影响 4,674,849.34 5,878,197.13 未来可抵扣的费用（业务招待费、广告费、 业务宣传费）影响 2,253,934.78 4,432,487.06 视同销售转入固定资产影响 1,103,935.50 993,019.61 其他影响 1,355,081.95 454,345.25 合 计 29,707,692.55 22,848,137.18 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 减值准备 14,048,447.03 开办费 18,583,931.03 尚未弥补的亏损 48,647,185.86 预提费用（成本） 18,699,397.34 未来可抵扣的费用（业务招待费、广告 费、业务宣传费） 9,015,739.10 视同销售转入固定资产 4,415,742.00 其他 5,420,327.81 小 计 118,830,770.17 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 30.02%，主要系部分子公司尚处于房地产项目开发前期阶段，本期亏 损，引起尚未弥补的亏损增加而相应增加递延所得税资产所致。 17. 其他非流动资产 期末数 60,340,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 集合资金信托产品 60,340,000.00 第 65 页 共 121 页 合 计 60,340,000.00 (2) 金额较大的其他非流动资产的内容说明 1）本期公司认购杭州工商信托股份有限公司发行的“杭信·飞鹰一号房地产投资集合资金 信托计划”信托产品 2,000 万份，每份信托价格 1 元，认购资金共计 2,000 万元。 2）本期公司与杭州市轻工艺纺织品进出口有限公司签订《信托受益权证转让协议》，受让 该公司持有的 2,000 万份“上海中瀚置业股权投资集合资金信托计划”信托产品(由杭州工商信 托股份有限公司发行)，受让价格为 2,220 万元。 3）本期子公司浙江允升投资集团有限公司认购杭州工商信托股份有限公司发行的“苏州新 湖置业信贷资产受让项目集合资金信托计划”信托产品 1,814 万份，每份信托价格 1 元，认购 资金共计 1,814 万元。 18. 短期借款 期末数 1,450,650,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 40,000,000.00 抵押借款 410,700,000.00 437,700,000.00 保证借款 398,100,000.00 343,700,000.00 质押借款 381,850,000.00 166,500,000.00 抵押并保证借款 220,000,000.00 合 计 1,450,650,000.00 947,900,000.00 (2) 期末无逾期借款。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 53.04%，主要系公司业务增长而相应新增借款所致。 19. 应付票据 期末数 103,000,000.00 (1) 明细情况 第 66 页 共 121 页 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 103,000,000.00 186,400,000.00 合 计 103,000,000.00 186,400,000.00 (2) 期末无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 44.74%，主要系本期用银行承兑汇票结算的业务下降所致。 20. 应付账款 期末数 239,775,849.40 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 1 年以内 211,535,972.65 88.22 219,876,761.30 83.80 1-2 年 10,059,392.35 4.20 33,829,512.75 12.89 2-3 年 14,705,958.66 6.13 6,306,928.69 2.40 3 年以上 3,474,525.74 1.45 2,398,635.20 0.91 合 计 239,775,849.40 100.00 262,411,837.94 100.00 (2) 期末无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款未偿还原因的说明 期末无账龄超过一年的大额应付账款，期末账龄超过一年的应付账款未偿还原因主要系工 程款尚未结算。 21. 预收款项 期末数 1,156,311,487.61 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 1 年以内 790,820,762.74 68.39 2,056,532,996.10 82.85 第 67 页 共 121 页 1-2 年 348,540,995.61 30.14 401,380,958.40 16.16 2-3 年 9,602,879.10 0.83 21,056,129.21 0.85 3 年以上 7,346,850.16 0.64 3,362,501.78 0.14 合 计 1,156,311,487.61 100.00 2,482,332,585.49 100.00 (2)主要房产项目预售收款情况 项目名称 期初数 期末数 预计竣工时间 预售比例 沈阳·北国之春五期 307,911,725.00 114,996,886.38 2010 年 44.56% 淮安·翔宇花园一至七期 95,537,004.00 11,594,971.00 2009 年 7 月 80.76% 蚌埠·山水华庭三期 8,846,559.00 78,364,022.00 2009 年 5 月 65.20% 芜湖·长江长现代城一、二期 456,772,330.00 133,976,150.00 2009 年 12 月 90.75% 黄山·维多利亚广场 1,164,150.00 63,000.00 已竣工 100.00% 杭州·香格里拉一、二期 649,542,580.30 177,675,227.01 2009 年 12 月 86.98% 嘉兴·新湖绿都 1,251,666.65 1,074,053.00 已竣工 94.61% 嘉善·风泽泗洲三期 19,418,687.25 9,945,087.25 已竣工 78.75% 桐乡·香格里拉一期 75,096,185.36 135,279,680.36 2009 年 1 月 66.55% 桐乡·香格里拉二期 4,431,510.00 2010 年 6 月 6.57% 衢州·新湖景城一期兰馨苑 12,171,237.00 1,154,000.00 已竣工 87.48% 衢州·新湖景城二期玫瑰园 62,217,867.00 2009 年 8 月 12.23% 瑞安外滩·新湖绿都南区 2,313,824.00 699,586.00 已竣工 98.10% 瑞安外滩·新湖绿都北苑 45,439,283.66 2010 年 5 月 66.04% 九江·柴桑春天一、二期 176,124,342.88 14,998,723.50 2009 年 12 月 85.37% 九江·柴桑春天三期 10,556,732.00 2010 年 12 月 92.20% 苏州·明珠城一期 609,298,569.00 288,544,948.00 2009 年 12 月 64.00% 南京·仙林翠谷一期 62,297,409.20 16,190,709.00 2008 年 12 月 26.85% 合 计 2,477,746,269.64 1,107,202,436.16 (3) 期末无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (4) 账龄超过 1 年的大额预收款项未结转原因的说明 第 68 页 共 121 页 账龄超过 1 年的大额预收款项未结转原因主要系部分子公司预售房产而预收客户的购房款， 按合同尚未到期交付所致。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 53.42%，主要系本期房产类子公司大量预售房产交付，且本期受宏观 形势影响房产预售减少所致。 22. 应付职工薪酬 期末数 3,132,639.49 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 984,903.10 67,399,967.94 67,121,863.75 1,263,007.29 应付福利费 121,437.89 4,522,620.58 4,644,058.47 社会保险费 171,927.25 7,018,443.50 6,985,945.77 204,424.98 工会经费 626,122.43 229,739.46 166,657.20 689,204.69 教育经费 851,331.87 225,975.13 142,253.73 935,053.27 住房公积金 -254,356.79 2,149,456.85 1,854,150.8 40,949.26 非货币性福利 60,397.31 60,397.31 其 他 211,984.51 211,984.51 合 计 2,501,365.75 81,818,585.28 81,187,311.54 3,132,639.49 (2) 期末无拖欠性质的职工薪酬。 23. 应交税费 期末数 58,317,770.60 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 -522,034.42 -1,033,669.66 消费税 25,788.63 9,296.11 营业税 -36,024,657.96 -49,143,642.97 第 69 页 共 121 页 土地增值税 -8,934,414.77 -3,832,602.39 城市维护建设税 -2,439,141.52 -3,067,867.41 企业所得税 102,443,915.56 90,371,947.71 代扣代缴个人所得税 4,041,189.41 154,427.59 房产税 128,851.00 印花税 14,500.96 水利建设专项资金 41,428.40 教育费附加（含地方教育附加） -1,401,693.58 -1,632,056.60 土地使用税 1,008,357.33 文化事业管理费 1,501.89 其他 -65,820.33 1,526,440.84 合 计 58,317,770.60 33,352,273.22 (2) 期末数红字主要系房地产公司收到预售房款而按规定预缴的各项税费，待相应的收入 实现后转入损益。 (3) 本期追溯调整减少期初应交税费 429,741.29 元，具体详见本财务报表附注三(二十七)1 之说明。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 74.85%，主要系本期房地产子公司房屋大量交付，实现利润大幅增加， 相应企业所得税增加所致。 24. 应付利息 期末数 74,372,665.04 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款利息 4,465,302.08 长期借款利息 6,907,362.96 应付债券利息 63,000,000.00 第 70 页 共 121 页 合 计 74,372,665.04 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本公司期初应付利息 3,828,900.19 元在其他应付款科目核算，本期数较期初数大幅增长， 主要系公司本期发行公司债券相应计提应付利息所致。 25. 其他应付款 期末数 955,351,677.04 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 占总额比例%) 金额 占总额比例(%) 1 年以内 678,775,429.20 71.05 178,950,335.41 68.16 1-2 年 234,004,007.86 24.49 62,827,568.44 23.93 2-3 年 22,248,190.17 2.33 16,062,322.98 6.12 3 年以上 20,324,049.81 2.13 4,701,270.89 1.79 合 计 955,351,677.04 100.00 262,541,497.72 100.00 (2) 明细情况 项 目 期末数 押金保证金 45,482,629.56 借款 734,211,190.90 应付暂收款 47,152,227.15 其 他 128,505,629.43 合 计 955,351,677.04 (3) 期末无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (4) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质或内容 温州市瓯海菜篮子有限公司 36,605,271.30 借款 上海紫天投资发展有限公司 48,638,833.75 借款 吴江市财政局 55,516,559.45 应付土地出让金 第 71 页 共 121 页 海宁绿城新湖房地产有限公司 165,000,000.00 借款 杭州汽轮动力科技有限公司 385,988,734.00 借款 小 计 691,749,398.50 (5) 账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还原因的说明 账龄超过 1 年的款项主要系借款，未偿还的主要原因系尚未到协议付款期限。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 263.89%，主要系公司本期收购了上海中农国际水产城市场经营管理有 限公司等公司，合并范围变化，以及子公司杭州新湖明珠置业有限公司向杭州汽轮动力科技有 限公司借款所致。 26. 一年内到期的非流动负债 期末数 1,085,390,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 1,085,390,000.00 379,320,000.00 合 计 1,085,390,000.00 379,320,000.00 (2) 一年内到期的非流动负债—长期借款 借款条件 期末数 保证借款 66,390,000.00 抵押借款 735,000,000.00 抵押并保证借款 284,000,000.00 合 计 1,085,390,000.00 (3) 期末无逾期借款。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 186.14%，主要系本期多项长期借款借款期限已至一年以内所致。 27. 其他流动负债 期末数 644,874,964.87 (1) 明细情况 第 72 页 共 121 页 项 目 期末数 期初数 应付货币保证金 640,971,549.32 145,954,767.74 期货风险准备金 1,165,585.48 962,548.51 应付股利 2,737,830.07 11,034,808.15 其他 131,400.00 合 计 644,874,964.87 158,083,524.40 (2) 金额较大的其他流动负债说明 1) 应付货币保证金系子公司新湖期货有限公司的客户存入的期货交易保证金。 2）应付股利明细如下： 投资者名称 期末数 期初数 2000 年度本公司股利[注 1] 249,472.30 249,472.30 2001 年度本公司股利[注 1] 1,060,335.85 1,060,335.85 远洲集团有限公司[注 2] 1,428,021.92 嘉兴市乍浦开发集团有限公司 9,725,000.00 合 计 2,737,830.07 11,034,808.15 [注 1]：系本公司未支付的股利，系部分股东未来领取所致。 [注 2]：系子公司九江新湖远洲置业有限公司未支付的股利，系该股东尚未领取所致。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 307.93%，主要系子公司新湖期货有限公司业务增长，相应的应付货币 保证金增加所致。 28. 长期借款 期末数 1,538,477,478.94 (1) 明细情况 种类 借款条件 期末数 期初数 银行借款 保证借款 25,000,000.00 157,707,400.00 银行借款 抵押借款 1,050,761,503.26 1,254,279,582.59 银行借款 保证及抵押借款 462,715,975.68 第 73 页 共 121 页 合 计 1,538,477,478.94 1,411,986,982.59 (2) 期末无预逾期借款。 29. 应付债券 期末数 1,383,314,778.90 (1) 明细情况 种 类 发行日期 期限 面值总额 利息调整 应计利息总额 期末数 08 新湖债 2008 年 7 月 2 日 8年 1,400,000,000.00 -16,685,221.10 1,383,314,778.90 合 计 1,400,000,000.00 -16,685,221.10 1,383,314,778.90 注：利息调整系公司债券发行相关费用（其中：发行承销费用 1,400 万元、其他发行费用 372.3995 万元）按实际利率法摊销后的余额。 (2) 期末应付债券情况详见本财务报表附注十五（二）之说明。 30. 预计负债 期末数 60,000,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 嘉兴市高级中学 BOT 移交差额 60,000,000.00 60,000,000.00 合 计 60,000,000.00 60,000,000.00 (2) 形成原因说明 子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司采用建设经营移交方式（BOT）参与嘉兴市高级中 学（含嘉兴市秀洲现代实验学校），按特许办学协议及《关于嘉兴市高级中学资产移交的说明》 的规定，嘉兴市南湖国际教育投资有限公司未来应移交的净资产比接管时净资产多 6,000 万元， 该差额作为公司的现实义务确认为预计负债。具体详见本财务报表附注三(二十七)1 之说明。 31. 递延所得税负债 期末数 750.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 交易性金融资产公允价值变动影响 750.00 162,909.00 第 74 页 共 121 页 资产评估增值影响 6,417,475.78 暂估的存货影响 2,196,303.27 其他影响 33,020.18 合 计 750.00 8,809,708.23 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 交易性金融资产公允价值变动 3,000.00 合计 3,000.00 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 99.99%，系应纳税暂时性差异转回所致。 32. 股本 期末数 2,821,850,115.00 (1) 明细情况 本期变动 股本类别 期初数 发行 期末数 送股 公积金转股 其他 小计 新股 一、有限售条件 的流通股份 1、国家股 1,726,668.00 -1,726,668.00 -1,726,668.00 2、其他境内法 人持有股份 1,489,521,056.00 147,231,924.00 736,159,620.00 -176,593,816.00 706,797,728.00 2,196,318,784.00 有限售条件的 流通股合计 1,491,247,724.00 147,231,924.00 736,159,620.00 -178,320,484.00 705,071,060.00 2,196,318,784.00 二、无限售条件 的流通股份 1、境内上市的 人民币普通股 272,408,598.00 29,133,708.00 145,668,541.00 178,320,484.00 353,122,733.00 625,531,331.00 无限售条件的 流通股合计 272,408,598.00 29,133,708.00 145,668,541.00 178,320,484.00 353,122,733.00 625,531,331.00 三、股份总数 1,763,656,322.00 176,365,632.00 881,828,161.00 1,058,193,793.00 2,821,850,115.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 截止2008年12月31日，公司前10名股东中原非流通股股东持有股份情况如下： 第 75 页 共 121 页 股东 有限售条件股份 无限售条件股份 小计 限售条件 浙江新湖集团股份有限公司 2,113,950,784.00 53,259,333.00 2,167,210,117.00 注1 浙江恒兴力控股集团有限公司 82,368,000.00 82,368,000.00 注2 嘉兴市社会发展投资集团有限公司 14,282,669.00 14,282,669.00 注1 上海子江投资发展有限公司 10,426,386.00 10,426,386.00 注3 小计 2,196,318,784.00 77,968,388.00 2,274,287,172.00 根据 2006 年 1 月 23 日公司股东大会审议通过的《股权分置改革方案》及 2006 年 9 月 22 日公司股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》： 浙江新湖集团股份有限公司、嘉兴市社会发展投资集团有限公司（注 1）：自股权分置改革 实施完成后首个交易日（2006 年 2 月 14 日）起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项 规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十；2006 年向浙江新湖集团股份 有限公司定向发行的 12 亿股,自发行结束之日（2006 年 11 月 29 日）起三十六个月内不得转让。 浙江恒兴力控股集团有限公司（注 2）：股权分置改革方案实施之日（2006 年 2 月 13 日） 起三十六个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售股份；股权分置改革方案实施之日起三十六 个月至四十八个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售的价格不低于每股 3 元， 在股改后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变 化时，该设定价格将相应除权计算。 上海子江投资发展有限公司（注 3） ：自股权分置改革实施完成后首个交易日（2006 年 2 月 14 日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。 (3) 本期增减变动说明 1）经 2008 年 2 月 28 日公司 2007 年度股东大会审议通过，本公司以 2007 年 12 月 31 日的 总股本 1,763,656,322 股为基数，向全体股东每 10 股分配股票股利 1 股，同时向全体股东每 10 股以资本公积转增 5 股。本期合计总股本增加 1,058,193,793 股，每股面值 1 元，合计增加 1,058,193,793.00 元。上述股本变更业经中磊会计师事务所有限责任公司审验，出具了中磊验 字[2008]3002 号《验资报告》，并已办妥工商变更登记。 2）其他增减变动为有限售条件的流通股份满足解禁条件转为无限售条件的流通股份。 第 76 页 共 121 页 33. 资本公积 期末数 533,484,467.85 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,357,140,121.94 882,228,161.00 474,911,960.94 其他资本公积 66,005,907.10 3,352,423.02 10,785,823.21 58,572,506.91 合 计 1,423,146,029.04 3,352,423.02 893,013,984.21 533,484,467.85 (2)本期增减变动的说明 1）股本溢价增减系： ① 如本财务报表附注五（四）1 1） a 之说明，本期子公司沈阳新湖房地产有限公司同一 控制下控股合并沈阳新湖物业管理有限公司，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定， 编制比较财务报表时，沈阳新湖物业管理有限公司期初实收资本归属合并方的份额400,000.00 元（股权比例80%）调整转入期初资本公积（股本溢价），故本期期初数较上期期末数增加 400,000.00元。本期沈阳新湖房地产有限公司已支付对价受让上述80%股权，故本期上述资本公 积(股本溢价)减少400,000.00元。 ② 股本溢价本期其他减少系经公司2007年度股东大会审议通过，公司以2007年12月31日的 总股本1,763,656,322股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增5股，每股面值1元，合计转 增股本881,828,161.00元。 2）其他资本公积增减系： ① 公司本期实施了股票期权激励计划，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规 定，将该股票期权在等待期间应计算的成本费用 3,243,283.64 元计入资本公积，详见本财务报 表附注十一之说明。 ② 本期子公司浙江允升投资集团有限公司收购其子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公 司少数股东所持的 10%股权，购买成本与按照新增持股比例计算应享有该公司自合并日开始持续 计算的净资产份额之间的差额 7,282,422.83 元，冲减资本公积。 ③ 本期本公司及子公司浙江允升投资集团有限公司转让所持有的嘉兴市乍浦开发集团有 限公司股权，原按持股比例确认的该公司除净损益以外的其他所有者权益变动 3,240,753.95 元 相应转入当期投资收益，减少资本公积 3,240,753.95 元。 ④ 本期子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司天台劳伦斯置业有限公司清算注销，原 按持股比例确认的该公司除净损益以外的其他所有者权益变动-109,139.38 元相应转入当期投 第 77 页 共 121 页 资收益，增加资本公积 109,139.38 元。 ⑤ 本期子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司资 本公积减少，合并财务报表时按持股比例计算相应减少资本公积 62,786.51 元。 ⑥ 如本财务报表附注五（四）1 1） a 之说明，子公司沈阳新湖房地产开发有限公司单方 面向沈阳新湖物业管理有限公司增资 250 万元，增资后沈阳新湖房地产开发有限公司持有沈阳 新湖物业管理有限公司股权比例从 80%上升至 96.67%股权，购买新增股权成本与按照新增持股 比例计算应享有该公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额 199,859.92 元，冲减资 本公积。 34. 盈余公积 期末数 120,160,951.75 （1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 83,753,864.00 33,876,097.88 117,629,961.88 任意盈余公积 2,530,989.87 2,530,989.87 合 计 86,284,853.87 33,876,097.88 120,160,951.75 (2) 本期增减变动的说明 本期增加系根据公司法和公司章程规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积。 35. 未分配利润 期末数 1,013,352,646.21 (1) 明细情况 项 目 金额 上期期末未分配利润 479,164,670.28 加：会计政策变更 -75,577,943.20 加：同一控制下企业合并被合并方期初未分配利润 -784,797.86 调整后本期期初未分配利润 402,801,929.22 加：本期净利润 840,545,397.65 减：法定盈余公积 33,876,097.88 减：对股东的分配 19,752,950.78 减：转增股本 176,365,632.00 第 78 页 共 121 页 期末未分配利润 1,013,352,646.21 (2) 其他说明 1) 本期利润分配情况的说明 根据 2008 年 2 月 28 日公司董事会第六届二十次会议审议通过，并经 2007 年度股东大会审 议批准的 2007 年度利润分配方案，提取法定盈余公积后以 2007 年 12 月 31 日的总股本 1,763,656,322 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.112 元（含税），合计派发现金股利 19,752,950.78 元 ； 同 时 向 全 体 股 东 每 10 股 分 配 股 票 股 利 1 股 ， 合 计 分 配 股 票 股 利 176,365,632.00 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 152,379,906.21 元。根据 2009 年 2 月 6 日本公司第六届 董事会第四十次会议通过的 2008 年度利润分配预案，决定以报告期末总股本 2,821,850,115 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.54 元(含税)，共计 152,379,906.21 元。上述利润 分配预案尚待公司股东大会审议批准。 3）本期因会计政策变更追溯调整减少期初未分配利润 75,577,943.20 元，具体详见本财务 报表附注三(二十七)1 之说明。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 3,504,859,206.95/2,379,074,391.94 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 3,499,374,300.45 3,003,048,141.46 其他业务收入 5,484,906.50 3,232,491.18 合 计 3,504,859,206.95 3,006,280,632.64 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 2,377,083,621.91 2,191,478,972.43 其他业务成本 1,990,770.03 1,100,351.63 合 计 2,379,074,391.94 2,192,579,324.06 注：本期因会计政策变更事项，追溯调整增加上期营业收入金额 10,092,207.06 元、调整 第 79 页 共 121 页 增加上期营业成本 5,399,640.14 元，具体详见本财务报表附注三(二十七)1 之说明。 (2) 营业收入按行业分类 本期数 上年同期数 行业名称 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 房地产 2,659,444,028.18 1,611,579,322.02 1,047,864,706.16 2,104,821,590.32 1,321,448,527.45 783,373,062.87 商业贸易 735,535,039.34 732,237,510.50 3,297,528.84 831,539,738.64 831,858,402.27 -318,663.63 酒店服务 41,222,778.54 22,863,357.97 18,359,420.57 38,759,287.19 21,100,895.57 17,658,391.62 其他 68,657,360.89 12,394,201.45 56,263,159.44 31,160,016.49 18,171,498.77 12,988,517.72 小 计 3,504,859,206.95 2,379,074,391.94 1,125,784,815.01 3,006,280,632.64 2,192,579,324.06 813,701,308.58 注：本期商业贸易收入中黄金交易收入 286,732,640.00 元，成本 286,486,440.00 元。 (3) 营业收入按地区分类 本期数 上年同期数 地区名称 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 浙江 1,626,302,234.66 1,219,604,387.84 406,697,846.82 1,588,721,947.04 1,279,106,218.95 309,615,728.09 辽宁 500,926,187.11 308,012,557.42 192,913,629.69 420,748,413.70 278,213,937.09 142,534,476.61 安徽 498,113,877.00 282,046,900.47 216,066,976.53 442,915,321.00 292,892,443.84 150,022,877.16 江西 227,816,971.38 154,133,116.96 73,683,854.42 429,092,427.90 270,408,327.84 158,684,100.06 江苏 651,699,936.80 415,277,429.25 236,422,507.55 124,802,523.00 71,958,396.34 52,844,126.66 小 计 3,504,859,206.95 2,379,074,391.94 1,125,784,815.01 3,006,280,632.64 2,192,579,324.06 813,701,308.58 (4) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 584,409,117.31 683,420,882.34 占当期营业收入比例(%) 16.67 22.73 2. 营业税金及附加 本期数 197,869,937.10 (1) 明细情况 第 80 页 共 121 页 项 目 本期数 上年同期数 营业税 137,834,287.83 108,555,738.95 消费税 148,225.22 917,248.45 土地增值税 44,137,010.13 22,218,252.62 城市维护建设税 9,333,679.74 7,383,739.03 教育费附加 5,702,621.65 3,906,193.52 其他 714,112.53 1,020,400.31 合 计 197,869,937.10 144,001,572.88 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增加 37.41%，主要系本期房地产实现的销售收入增长，相应结转的流 转税、土地增值税等增长所致。 3. 销售费用 本期数 102,868,210.62 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增加 97.32%，主要系子公司新湖期货有限公司在 2007 年 12 月被本公 司控股合并，由于合并发生在 2007 年底上期该公司销售费用未并入合并报表，本期该公司发生 销售费用 3,438.87 万元，导致公司销售费用大幅增长。 4. 管理费用 本期数 176,439,718.26 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增加 32.43%，主要系合并范围的增加以及人工费用、办公费用增长所 致。 5. 财务费用 本期数 120,402,799.73 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 135,981,257.74 60,794,561.49 减：利息收入 25,583,809.39 21,131,303.53 第 81 页 共 121 页 汇兑损失 3,935.87 减：汇兑收益 6,936.63 其他 10,008,352.14 1,648,704.01 合 计 120,402,799.73 41,311,961.97 注：本期因会计政策变更事项，追溯调整增加上期财务费用 949,308.75 元，具体详见本财 务报表附注三(二十七)1 之说明。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增加 191.45%，主要系本期公司发行 14 亿元公司债券及银行借款增加， 导致利息支出大幅增加所致。 6. 资产减值损失 本期数 48,812,020.01 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 28,142,012.58 39,223,009.31 存货跌价损失 5,655,599.57 16,696,519.04 商誉减值损失 15,014,407.86 合 计 48,812,020.01 55,919,528.35 7. 公允价值变动收益 本期数-2,503,223.10 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 -2,503,223.10 -455,720.60 合 计 -2,503,223.10 -455,720.60 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数减少 449.29%，系因本期公司投资的基金市值缩水所致。 8. 投资收益 本期数 562,898,878.97 (1) 明细情况 第 82 页 共 121 页 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 49,475.87 1,357,834.86 成本法核算的被投资单位分配来的利润 5,679,429.99 652,892.43 权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额 310,603,588.66 230,064,236.16 股权投资处置收益 245,324,861.82 其他投资收益 1,241,522.63 合 计 562,898,878.97 232,074,963.45 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增加 142.55%，主要系本期公司转让嘉兴市乍浦开发集团有限公司股权 获得大额转让收益，以及公司的合营及联营公司利润大幅增长，相应的按权益法核算的投资收 益大幅增长所致。 9. 营业外收入 本期数 1,410,779.89 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 处置非流动资产利得 98,010.41 5,877.21 政府补助 380,000.00 违约金收入 212,396.00 无法支付款项 32,646.24 企业合并的合并成本小于合并时应享有的被合并单 144,167.66 位可辨认净资产公允价值产生的损益 其 他 687,727.24 611,311.42 合 计 1,410,779.89 761,356.29 注：本期因会计政策变更事项，追溯调整减少上期营业外收入 2,050,000.00 元，具体详见 本财务报表附注三(二十七)1 之说明。 第 83 页 共 121 页 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增加 85.30%，主要系本期部分子公司收到政府补助以及处置固定资产、 违约金等利得增加所致。 10. 营业外支出 本期数 11,978,465.66 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 处置非流动资产损失 3,272,177.48 207,610.44 捐赠支出 530,000.00 水利建设专项资金 607,687.37 罚款支出 1,582,629.02 293,949.07 违约金 4,093,262.75 其 他 1,892,709.04 2,918,183.09 合 计 11,978,465.66 3,419,742.60 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增加 250.27%，主要系公司本期处置较多的固定资产，部分子公司因 2008 年雪灾等原因造成延期交房，相应计提客户违约金以及部分子公司罚款、滞纳金增加所致。 11. 所得税费用 本期数 164,478,286.24 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 177,105,774.79 179,345,911.90 递延所得税费用 -12,627,488.55 1,306,242.28 合 计 164,478,286.24 180,652,154.18 注：本期因会计政策变更事项，追溯调整减少上期所得税费用 429,741.29 元，具体详见本 财务报表附注三(二十七)1 之说明。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 第 84 页 共 121 页 项 目 本期数 上年同期数 往来款 824,633,642.47 926,088,402.80 收到押金、保证金、代收款等 54,723,601.40 325,354,965.67 银行存款利息收入 25,583,809.39 16,684,933.05 小 计 904,941,053.26 1,268,128,301.52 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 往来款 270,355,978.71 882,380,769.11 支付押金、保证金、代收款等 103,610,238.74 431,155,468.94 支付管理费用 66,791,933.14 44,938,618.77 支付营业费用 80,151,355.16 47,691,844.59 小 计 520,909,505.75 1,406,166,701.41 3. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 用于银行借款质押的定期存单 167,600,000.00 87,130,000.00 股票发行费用 7,300,000.00 债券发行其他相关费用 1,631,660.00 银行咨询费等其他融资费用 8,674,951.11 小 计 177,906,611.11 94,430,000.00 4．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十五（四）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 10,147,195.37 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 22,820,639.64 98.07 13,075,802.59 9,744,837.05 17,009,202.19 99.15 12,866,077.11 4,143,125.08 第 85 页 共 121 页 单项金额不重大 但信用风险较大 其他不重大 448,350.95 1.93 45,992.63 402,358.32 145,475.00 0.85 8,728.50 136,746.50 合 计 23,268,990.59 100.00 13,121,795.22 10,147,195.37 17,154,677.19 100.00 12,874,805.61 4,279,871.58 注：应收账款分类标准如下： a 单项金额重大的应收账款：余额前五位或占应收账款总额 10%以上的应收账款； b 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款：除已包含在范围 a 以外，账龄三年以上的 应收账款； c 其他不重大的应收账款：除已包含在范围 a、b 以外的应收账款。 (2)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 8,381,764.80 36.02 335,270.59 8,046,494.21 4,196,027.89 24.46 251,761.67 3,944,266.22 1-2 年 1,928,576.49 8.29 154,286.12 1,774,290.37 357,026.98 2.08 21,421.62 335,605.36 2-3 年 357,026.98 1.53 30,616.19 326,410.79 3-5 年 12,601,622.32 54.16 12,601,622.32 12,601,622.32 73.46 12,601,622.32 合 计 23,268,990.59 100.00 13,121,795.22 10,147,195.37 17,154,677.19 100.00 12,874,805.61 4,279,871.58 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 22,820,639.64 元，占应收账款账 面余额的 98.07%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 8,219,555.79 1-2 年 1,817,475.49 2-3 年 181,986.04 3-5 年 12,601,622.32 小 计 22,820,639.64 (4) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款账面余额的 0.88%，均系应收子公司款项。 第 86 页 共 121 页 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 137.09%，主要系商业贸易信用期延长所致。 (7) 其他说明 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明：本公司期末对上述列示的单项 金额重大的款项进行了单独测试，下述款项账龄 3 年以上，且收回的可能性较小，期初已全额 计提了坏账准备： 账 龄 期末数 坏账准备 JB Jewelry（HK） 8,280,000.00 8,280,000.00 上海戴梦得苏捷士钻石有限公司 4,321,622.32 4,321,622.32 小 计 12,601,622.32 12,601,622.32 其余款项未发现不能收回的迹象，所提坏账准备与其他不重大款项合并按账龄区别不同的 信用风险组合，按年末应收账款余额分账龄计提坏账准备。 2. 其他应收款 期末数 1,021,948,957.10 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 837,908,441.89 80.87 837,908,441.89 698,165,944.80 88.13 698,165,944.80 单项金额不重大 但信用风险较大 10,645,717.00 1.03 9,802,697.20 843,019.80 20,996,919.96 2.65 14,051,970.99 6,944,948.97 其他不重大 187,499,040.63 18.10 4,301,545.22 183,197,495.41 73,012,323.31 9.22 90,198.31 72,922,125.00 合 计 1,036,053,199.52 100.00 14,104,242.42 1,021,948,957.10 792,175,188.07 100.00 14,142,169.30 778,033,018.77 注：其他应收款分类标准如下： a 单项金额重大的其他应收款：余额前五位或占其他应收款总额 10%以上的其他应收款； b 单项金额不重大但信用风险较大的其他应收款：除已包含在范围 a 以外，账龄三年以上 的其他应收款； c 其他不重大的其他应收款：除已包含在范围 a、b 外的其他应收款。 (2) 账龄分析 第 87 页 共 121 页 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 693,130,503.63 66.90 406,032.00 692,724,471.63 773,541,227.49 97.64 3,901,259.49 769,639,968.00 1 - 2 年 332,126,978.89 32.06 3,895,513.22 328,231,465.67 600,000.00 0.08 600,000.00 2 - 3 年 150,000.00 0.01 150,000.00 9,796,922.20 1.24 9,796,922.20 3 - 5 年 10,645,717.00 1.03 9,802,697.20 843,019.80 8,237,038.38 1.04 443,987.61 7,793,050.77 合 计 1,036,053,199.52 100.00 14,104,242.42 1,021,948,957.10 792,175,188.07 100.00 14,142,169.30 778,033,018.77 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质或内容 苏州新湖置业有限公司 354,334,369.37 往来款 浙江允升投资集团有限公司 188,377,654.59 往来款 沈阳新湖房地产开发有限公司 115,590,912.60 往来款 上海中瀚置业有限公司 100,868,981.85 往来款 镇江新湖置业有限公司 78,736,523.48 往来款 小 计 837,908,441.89 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 837,908,441.89 元，均系应收子 公司款项，占其他应收款账面余额的 80.88%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 559,168,155.38 1-2 年 278,740,286.51 小 计 837,908,441.89 (5) 期末应收关联方款项占其他应收款账面余额的 97.60%，均系应收子公司款项。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 31.35%，主要系应收子公司往来款项增加所致。 (7) 其他说明 1）单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明：本公司期末单项金额重大 的其他应收款进行了单独测试，下述款项账龄时间较长，且收回的可能性较小，期初即已全额 计提了坏账准备： 第 88 页 共 121 页 单位名称 账龄 期末数 坏账准备 中宝银楼有限责任公司 1－2、3－4 年 13,608,676.38 13,608,676.38 小 计 13,608,676.38 13,608,676.38 其余款项未发现不能收回的迹象，所提坏账准备与其他不重大款项合并按账龄区别不同的 信用风险组合，按年末其他应收款余额分账龄计提坏账准备。 2) 其他应收款中 7,388,243.58 元因账龄时间长，实际已无法收回，本期公司将其核销。 3. 长期股权投资 期末数 4,656,909,634.41 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 3,504,414,084.41 3,504,414,084.41 3,192,457,584.41 3,192,457,584.41 对联营企业投资 628,280,000.00 628,280,000.00 66,666,667.00 66,666,667.00 其他股权投资 524,215,550.00 524,215,550.00 74,215,550.00 74,215,550.00 合 计 4,656,909,634.41 4,656,909,634.41 3,333,339,801.41 3,333,339,801.41 (2) 对子公司投资 持股比例 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (%) 沈阳新湖房地产开发有限公司 100.00 320,997,912.60 275,099,791.26 275,099,791.26 泰安新湖房地产开发有限公司 100.00 79,996,115.00 79,996,115.00 79,996,115.00 镇江新湖房地产开发有限公司 100.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 江苏新湖宝华置业有限公司 100.00 295,959,508.06 295,959,508.06 295,959,508.06 苏州新湖置业有限公司 83.33 277,281,310.27 277,281,310.27 277,281,310.27 蚌埠新湖置业有限公司 100.00 99,299,993.39 99,299,993.39 99,299,993.39 芜湖长江长置业有限公司 100.00 107,444,822.95 103,026,096.76 103,026,096.76 黄山市新湖房地产开发有限责任 公司 100.00 64,554,694.99 34,554,694.99 34,554,694.99 上海中瀚置业有限公司 49.13 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 浙江新湖房地产集团有限公司 100.00 335,597,588.36 270,792,733.83 270,792,733.83 杭州新湖美丽洲置业有限公司 100.00 422,007,907.98 422,007,907.98 422,007,907.98 嘉善新湖房地产开发有限公司 40.00 13,551,705.73 13,551,705.73 13,551,705.73 第 89 页 共 121 页 衢州新湖房地产开发有限公司 89.29 239,994,775.90 239,994,775.90 239,994,775.90 瑞安外滩房地产开发有限公司 100.00 45,445,645.67 38,676,763.34 38,676,763.34 九江新湖远洲置业有限公司 70.00 86,556,921.45 86,556,921.45 86,556,921.45 桐乡新湖升华置业有限公司 51.92 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 滨州新湖房地产开发有限公司 100.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 浙江允升投资集团有限公司 100.00 513,649,266.45 513,649,266.45 513,649,266.45 嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 80.00 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 辽宁中宝太平洋经贸有限公司 70.00 10,010,000.00 10,010,000.00 10,010,000.00 蓬莱金奥湾矿业有限公司 100.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 新湖中宝(青岛)置业有限公司 67.50 67,500,000.00 67,500,000.00 67,500,000.00 新湖期货有限公司 71.15 46,500,000.00 46,500,000.00 46,500,000.00 上海中农国际水产城市场管理有 限公司[注] 70.00 77,876,500.00 77,876,500.00 77,876,500.00 丰宁承龙矿业有限公司[注] 80.00 86,170,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 浙江新兰得置业有限公司[注] 51.00 104,080,000.00 104,080,000.00 104,080,000.00 小 计 3,612,474,668.80 3,192,457,584.41 311,956,500.00 3,504,414,084.41 [注]:本期子公司增减变动情况详见本财务报表附注五（四）之说明，其中由于本期公司对 浙江新兰得置业有限公司增资 37,413,333.00 元，增资后股权比例从 40%上升至 51%，故该公司 性质由联营企业转为子公司（本期增加数中含转入的期初投资成本 66,666,667.00 元），相应上 期权益法核算对该公司确认的投资收益-2,647,795.52 元作追溯调整，调整增加期初长期股权投 资 2,647,795.52 元。 (3) 对联营企业投资 ① 期末余额构成明细情况 持股比 其他权益 被投资单位名称 成本 损益调整 期末数 例(%) 变动 新湖控股有限公司 40 628,280,000.00 628,280,000.00 小计 628,280,000.00 628,280,000.00 ② 本期增减变动明细情况 持股比例 本期损益 本期分得现 本期其他权益 单位名称 初始金额 期初数 本期成本增减额 期末数 (%) 调整增减额 金红利额 变动增减额 新湖控股有限公司 40 628,280,000.00 628,280,000.00 628,280,000.00 第 90 页 共 121 页 小计 628,280,000.00 628,280,000.00 628,280,000.00 注: 本期(2008 年 12 月 17 日)公司向新湖控股有限公司增资 62,828 万元，增资后公司拥有 其 40%股权，具体详见本财务报表附注十五（一）8 之说明。 (4) 其他股权投资 被投资单位名称 持股比例(%) 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海钻石交易所有限公司 5.00 1,489,950.00 1,489,950.00 深圳爱塔珠宝首饰有限公司 5.00 2,000,000.00 2,000,000.00 长城证券有限责任公司 0.72 70,725,600.00 70,725,600.00 盛京银行股份有限公司[注 1] 8.83 450,000,000.00 450,000,000.00 嘉兴市乍浦开发集团有限公司[注 2] 49,670,000.00 49,670,000.00 小 计 74,215,550.00 499,670,000.00 49,670,000.00 524,215,550.00 [注 1]：本期公司经中国银行业监督管理委员会有关批复文件批准，入股盛京银行股份有限 公司 3 亿股（每股价格 1.5 元） ，共计出资 4.5 亿元，占盛京银行股份有限公司总股本的 8.83%。 [注 2]：公司为理顺内部对外股权投资结构, 本期分别按账面值受让子公司浙江允升投资集 团有限公司和二级子公司上海众孚实业有限公司持有嘉兴市乍浦开发集团有限公司 25%和 0.05% 的股权，受让价合计 4,967 万元；此后公司将上述股权转让给宁波港股份有限公司，具体详见 本财务报表附注十五（一）5 之说明。 (5) 长期股权投资减值准备 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 39.71%，主要系公司本期入股新湖控股有限公司、盛京银行股份有限 公司所致。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 262,721,362.25/258,716,811.08 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 259,421,362.25 452,299,441.93 第 91 页 共 121 页 其他业务收入 3,300,000.00 1,520,000.00 合 计 262,721,362.25 453,819,441.93 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 258,490,640.12 457,259,739.42 其他业务成本 226,170.96 合 计 258,716,811.08 457,259,739.42 (2) 营业收入/营业成本 本期数 上年同期数 项 目 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 珠宝饰品 1,318,612.67 1,729,348.51 -410,735.84 2,720,754.58 6,065,365.91 -3,344,611.33 商业贸易 258,102,749.58 256,761,291.61 1,341,457.97 449,578,687.35 451,194,373.51 -1,615,686.16 其他 3,300,000.00 226,170.96 3,073,829.04 1,520,000.00 1,520,000.00 小 计 262,721,362.25 258,716,811.08 4,004,551.17 453,819,441.93 457,259,739.42 -3,440,297.49 注：本期商业贸易中黄金交易收入 129,592,730.00 元，成本 129,392,100.00 元。 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 256,508,798.81 449,598,921.12 向前 5 名客户销售的收入总额占当年 97.64 99.07 营业收入比例(%) (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数减少 42.11%，主要系公司黄金交易大幅下降所致。 2. 投资收益 本期数 461,145,103.49 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 49,475.87 687,352.54 成本法核算的被投资单位分配来的利润 340,964,194.29 235,427,328.21 第 92 页 共 121 页 股权投资处置收益 118,048,100.00 14,233,241.79 其他投资收益 2,083,333.33 合 计 461,145,103.49 250,347,922.54 注：本期公司对浙江新兰得置业有限公司增资 37,413,333.00 元，增资后股权比例从 40% 上升至 51%，故该公司由联营企业转为子公司，相应上期权益法核算对该公司确认的投资收益 -2,647,795.52 元，作追溯调整冲回。 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增长 84.20%，主要系本期公司转让嘉兴市乍浦开发集团有限公司股权 获得大额转让收益，以及子公司分回利润大幅增长所致。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 58,760,050.99 28,142,012.58 13,757,282.57 73,144,781.00 存货跌价准备 19,253,792.94 5,655,599.57 2,538,901.47 22,370,491.04 长期股权投资减值准备 854,832.49 854,832.49 固定资产减值准备 2,472,077.73 53,806.96 2,418,270.77 商誉减值准备 15,014,407.86 15,014,407.86 合 计 81,340,754.15 48,812,020.01 17,204,823.49 112,947,950.67 注：坏账准备本期转销数中包括本期核销应收款项 8,766,460.58 元及本期子公司减少相应 转出坏账准备 4,990,821.99 元。 (二) 计提原因和依据的说明 本期计提存货跌价准备详见本财务报表附注七（一）6（6）之说明，计提商誉减值准备详 见本财务报表附注七（一）14（2）之说明 第 93 页 共 121 页 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的 关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 对本公司持股 对本公司表 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 与本公司关系 注册资本 比例(%) 决权比例(%) 浙江新湖集团股份有 杭州市体育场路 14292841-0 能源、农业等 母公司 29,790 万 79.72[注 1] 79.72 限公司 田家桥 2 号 投资开发 元 黄伟 实际控制人 53.51[注 2] 79.72 [注 1]:浙江新湖集团股份有限公司直接持有本公司 76.80%的股份，并通过其全资子公司浙 江恒力控股集团有限公司间接持有本公司 2.92%的股份。 [注 2]:如本财务报表附注十五（五）2 所述，本期新湖控股有限公司将其持有的浙江新湖 集团股份有限公司股份，分别转让给黄伟先生、李萍女士、邹丽华女士。转让后黄伟先生持有 浙江新湖集团股份有限公司 67.12%的股份，浙江新湖集团股份有限公司的控股股东由新湖控股 有限公司变更为黄伟先生，黄伟先生间接持有本公司的股权比例为 53.51%。 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 合营、联营企业 (1) 基本情况 合计 合计表决 注册 组织机构代 持股 被投资单位名称 业务性质 注册资本 权 地 码 比例 比例(%) (%) 一、合营企业 海宁绿城新湖房地产有限公司[注 1] 海宁 73777644-4 房地产开发、销售 2,000 万元 50 50 第 94 页 共 121 页 二、联营企业 上海新湖房地产开发有限公司[注 2] 上海 70330710-5 房地产开发、销售 8,000 万元 45 45 上海新湖物业管理有限公司[注 1] 上海 74728743-3 物业管理 500 万元 30 30 浙江牛头山高尔夫球场俱乐部有限 临海 20 20 公司[注 1] 75807647-3 经营高尔夫球场 1,000 万元 浙江新湖物业管理有限公司[注 3] 杭州 72008561－2 物业管理 300 万元 43.33 43.33 黄山市新湖物业管理有限公司[注 4] 黄山 74306364－3 物业管理 50 万元 50 50 嘉兴新湖物业管理有限公司[注 5] 嘉兴 76521564－4 物业管理 50 万元 40 40 新湖控股有限公司 杭州 72362683-2 实业投资 114,463 万元 40 40 [注 1]:系子公司浙江新湖房地产集团有限公司之合营或联营企业。 [注 2]:系子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司杭州兴和投资发展有限公司之联营企 业。 [注 3]:子公司浙江新湖房地产集团有限公司持有其 23.33%的股权，子公司杭州新湖美丽洲 置业有限公司持有其 20%的股权。 [注 4]:系子公司黄山市新湖房地产开发有限责任公司之合营企业。 [注 5]:子公司浙江新湖房地产集团有限公司之子公司嘉兴新湖房地产开发有限公司持有其 20%的股权，子公司浙江允升投资集团有限公司之子公司嘉善新湖房地产开发有限公司持有其 20%的股权。 (2) 财务信息 本期营业收入 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润 总额 一、合营企业 海宁绿城新湖房地产有限 1,557,309,534.22 1,299,329,794.31 257,979,739.91 698,524,712.00 137,286,878.72 公司 二、联营企业 上海新湖房地产开发有限 1,361,091,367.63 379,931,179.71 981,160,187.92 1,195,873,410.02 553,150,360.48 公司 上海新湖物业管理有限公 5,088,365.61 2,278,266.36 2,810,099.25 12,787,487.24 1,353,897.25 司 浙江牛头山高尔夫球场俱 8,496,737.06 2,597,700.45 5,899,030.61 -107,710.40 乐部有限公司 浙江新湖物业管理有限公 5,357,683.04 2,326,169.06 3,031,513.98 5,286,180.50 268,400.86 司 第 95 页 共 121 页 黄山市新湖物业管理有限 53,360.59 379,917.26 -326,556.67 415,136.01 -211,449.18 公司 嘉兴新湖物业管理有限公 274,466.25 334,230.11 -59,763.86 1,481,148.18 -34,226.35 司 新湖控股有限公司 2,906,698,302.16 1,838,109,617.15 1,068,588,685.01 430,376,208.40 112,414,662.29 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教 嘉兴南湖国际实验小学 47094040－0 育投资有限公司 BOT 特许经营的学校 由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教 嘉兴市高级中学 47097086－1 育投资有限公司 BOT 特许经营的学校 由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教 嘉兴市秀洲现代实验学校 47097122－3 育投资有限公司 BOT 特许经营的学校 邹丽华 本公司董事长 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物（电梯） 本期数 上年同期数 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 浙江新湖集团股份有限公司 66,145.73 市场价 9,568,995.00 市场价 小 计 66,145.73 9,568,995.00 2．接受劳务 (1) 本期子公司浙江新兰得置业有限公司接受上海新湖物业管理有限责任公司咨询服务， 服务费用为 336,700.00 元。 (2）本期子公司杭州新湖美丽洲置业有限公司接受浙江新湖物业管理有限公司(余杭分公司) 物业管理服务，服务费用为 2,100,000.00 元。 3．担保 (1) 本公司为关联方提供担保的情况 第 96 页 共 121 页 1) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况（单位：元） 担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 浙江允升投资 嘉兴市高级中 农业银行嘉兴秀洲 集团有限公司 学 支行 4,000,000.00 2009-7-20 合计 4,000,000.00 2) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供抵押担保的情况（单位：元） 被担保单 抵押物 借款到期 担保单位 抵押物 抵押权人 担保借款余额 位 账面原值 账面净值 日 浙江新湖 土地使用权 杭州新湖美丽洲置 建设银行杭 集团股份 (36666.85 平 业有限公司 州宝石支行 18,550,126.08 18,550,126.08 100,000,000.00 2009-8-5 有限公司 方米) 土地使用权 (13611.97 平 6,886,431.74 6,886,431.74 杭州新湖美丽洲置 新湖控股 方米) 兴业银行杭 业有限公司 有限公司 土地使用权 州分行 50,000,000.00 2009-9-17 (13122.8 平 7,920,000.00 7,920,000.00 方米) 合计 33,356,557.82 33,356,557.82 150,000,000.00 (2) 关联方为本公司提供担保的情况 1) 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司借款提供保证担保的情况（单位：元） 担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 浙江新湖集团股份 中信银行嘉兴 有限公司 本公司 秀洲支行 40,000,000.00 2009-11-27 浙江新湖集团股份 农业银行嘉兴 有限公司 本公司 南湖支行 20,000,000.00 2009-11-17 工商银行嘉兴 新湖控股有限公司 本公司 市分行 12,600,000.00 2009-1-12 浙江稠州商业 同时由衢州新湖提 邹丽华 本公司 银行杭州分行 30,000,000.00 2009-11-26 供土地抵押 九江新湖远洲 九江市商业银 同时由九江新湖提 黄伟 置业有限公司 行 35,000,000.00 2009-12-31 供土地抵押 杭州新湖美丽 同时由本公司提供 洲置业有限公 农业银行杭州 保证、美丽洲提供土 黄伟 司 市黄龙支行 100,000,000.00 2011-12-11 地抵押 第 97 页 共 121 页 浙江新湖集团股份 苏州新湖置业 工商银行吴江 有限公司 有限公司 支行 17,000,000.00 2009-5-15 浙江新湖集团股份 苏州新湖置业 同时由苏州新湖提 有限公司 有限公司 苏州信托公司 94,250,000.00 2011-5-7 供土地抵押 浙江新湖集团股份 芜湖长江长置 农业银行芜湖 同时由芜湖长江长 有限公司 业有限公司 市步行街支行 50,000,000.00 2009-6-13 提供土地抵押 浙江新湖集团股份 芜湖长江长置 农业银行芜湖 同时由芜湖长江长 有限公司 业有限公司 市步行街支行 78,000,000.00 2009-5-30 提供土地抵押 浙江新湖集团股份 芜湖长江长置 农业银行芜湖 同时由芜湖长江长 有限公司 业有限公司 市步行街支行 50,000,000.00 2009-6-18 提供土地抵押 浙江新湖集团股份 江苏新湖宝华 工商银行镇江 同时由江苏宝华提 有限公司 置业有限公司 句容支行 49,000,000.00 2009-1-20 供土地抵押 浙江新湖集团股份 江苏新湖宝华 工商银行镇江 有限公司 置业有限公司 句容支行 11,000,000.00 2009-1-20 浙江新湖集团股份 蚌埠新湖置业 建设银行蚌埠 有限公司 有限公司 市分行 32,000,000.00 2009-8-5 浙江新湖集团股份 浙江允升投资 交通银行秀城 有限公司 集团有限公司 支行 40,000,000.00 2009-10-1 浙江新湖集团股份 浙江允升投资 稠州商业银行 同时由衢州新湖提 有限公司、邹丽华 集团有限公司 杭州分行 30,000,000.00 2009-11-26 供土地抵押 合计 688,850,000.00 2) 关联方为本公司提供的其他保证担保 公司本期受让杭州市居住区发展中心有限公司持有的浙江澳辰地产发展有限公司 51%的国 有股权，股权受让款 8,880 万元，同时本公司代为浙江澳辰地产发展有限公司偿还截至 2007 年 10 月 31 日杭州市居住区发展中心有限公司借给浙江澳辰地产发展有限公司的借款本金和利息 226,004,692.58 元，浙江新湖集团股份有限公司对本公司上述股权转让款和代还借款本金和利 息的按期支付提供连带责任保证。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司尚未支付的上述款项为 26,416.47 万元。具体详见本财务报表附注十五（一）6 之说明。 4．关键管理人员薪酬 2008 年度公司共有关键管理人员 16 人， 其中，在本公司领取报酬 16 人，本期报酬总额 266.20 万元（含税），上年同期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 16 人，全年 报酬总额 264.20 万元（含税）。每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期（万元） 上年同期（万元） 邹丽华 董事长 1 1 第 98 页 共 121 页 林俊波 副董事长、总裁 31 31 钱春 董事 1 26 林兴 董事 1 1 刘全民 董事、副总裁 28 26 王俊 董事、副总裁 28 26 姚先国 独立董事 8 8 卢建平 独立董事 8 8 柯美兰 独立董事 8 8 沈建伟 监事会主席 20.20 20.20 陈立波 监事 13 13 陆襄 监事 13 13 吕晨 副总裁 28 25 赵伟卿 副总裁 28 25 潘孝娜 财务总监 25 25 虞迪锋 董秘兼副总裁 25 8 合 计 266.20 264.20 5．资金往来 (1) 本期子公司浙江新湖房地产集团有限公司收到海宁绿城新湖房地产开发有限公司往来 款 65,244,432.90 元。 (2) 本期子公司九江新湖远洲置业有限公司收到上海新湖物业管理有限公司(九江分公司) 往来款 12,000,000.00 元。 (3) 本期二级子公司嘉兴新湖房产有限公司支付嘉兴新湖物业管理有限公司往来款 300,000.00 元。 (4) 本期子公司黄山市新湖房地产开发有限责任公司支付黄山新湖物业管理有限公司往来 款 350,000.00 元。 上述资金往来均未计提相关利息。 第 99 页 共 121 页 6．关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 其他应收款 上海新湖物业管理有限公司 1,267,517.91 50,700.72 1,149,469.36 嘉兴新湖物业管理有限公司 300,000.00 16,000.00 黄山新湖物业管理有限公司 350,000.00 14,000.00 嘉兴南湖国际实验小学 7,102,768.27 284,110.73 2,446,886.20 嘉兴市秀洲现代实验学校 12,272,172.44 490,886.90 12,233,303.06 小 计 21,292,458.62 855,698.35 15,829,658.62 (2) 应付账款 上海新湖物业管理有限公司 356,191.70 14,626.70 小 计 356,191.70 14,626.70 (3) 其他应付款 上海新湖物业管理有限公司 14,191,326.40 嘉兴高级中学 16,683,174.72 17,354,542.42 海宁绿城新湖房地产开发有限公司 165,000,000.00 99,755,567.10 小 计 195,874,501.12 117,110,109.52 7．其他关联交易 1）本公司向新湖控股有限公司（与本公司同一控制人）增资 62,828 万元，增资后本公司 持有新湖控股有限公司 40%的股权，具体详见本财务报表附注十五（一）8 之说明。 2）本期子公司沈阳新湖房地产开发有限公司以 40 万元受让浙江新湖集团股份有限公司持 有的沈阳新湖物业管理有限公司 80%股权，并由沈阳新湖房地产开发有限公司单方面向沈阳新湖 物业管理有限公司增资 250 万元，具体详见本财务报表附注五（四）1 1）之说明。 十一、股份支付 (一) 授予、行权和失效的各项权益工具总额及期末发行在外股份期权或其他权益工具行权 第 100 页 共 121 页 价的范围和合同剩余期限 2008 年 5 月 28 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《新湖中宝股份有限公司 股权激励计划（草案）修订版》；2008 年 6 月 16 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过 了《新湖中宝股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订版》；2008 年 6 月 24 日，公司第六 届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确定公司股权激励计划授权日的议案》 ，确定公司首 期股权激励计划授权日为 2008 年 6 月 24 日。 公司授予激励对象(包括公司董事、监事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员 工，但不包括独立董事)10,033.6 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起 4 年内的可行权 日以行权价格（每股 9.975 元）行权条件购买 1 股公司的股票的权利。 激励计划有效期为自股票期权授予日起 4 年，可行权日为自股票期权授予日（T 日）＋12 个月至 T＋48 个月。其中： 第一期行权时间为 T 日+12 个月至 T 日+30 个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票期 权总量的 40%； 第二期行权时间为 T 日+24 个月至 T 日+36 个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票期 权总量的 30%； 第三期行权时间为 T 日+36 个月至 T 日+48 个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票 期权总量的 30%。 本期公司发行在外的股份期权的标的股票价格范围在 3.4 元/股至 6.68 元/股之间，合同剩 余的期限为：离第一期行权剩余 5 个月零 24 天，离第二期行权剩余为 1 年 5 个月零 24 天，离 第三期行权剩余为 2 年 5 个月零 24 天。 (二) 以权益结算的股份支付，授予日权益工具公允价值的确定方法；等待期内每个资产负 债表日对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法；资本公积中以权益结算的股份支付的累 计金额 根据《会计准则第 11 号——股份支付》的规定，由于公司授予的股票期权没有现行市价， 也没有相同交易条件的期权的市场价格，所以本公司采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型进行 估值。期权定价模型估计确定的授予日股票价格、行权价格、各期的剩余期限、无风险利率及 股票波动率等参数如下： 授予日股票价格：5.53 元(2008 年 6 月 24 日的股票收盘价)。 第 101 页 共 121 页 行权价格：依据激励计划，行权价格为 9.975 元。 各期的剩余期限：依据激励计划，各期股票期权的剩余期限如下所示： 行权期 行权期间（年） 平均年化剩余期限（年） 第一个行权期 1－2.5 1.75 第二个行权期 2-3 2.5 第三个行权期 3-4 3.5 无风险利率：取整存整取存款一年期利率 4.14%作为无风险利率。 股票波动率：根据自公司上市以来至授权日前一日的 5 日均价计算的年化历史波动率 25.66%。 C 0 = S0 [N(d 1 )] - Xe − rc t [N(d 2 )] [ ( ln(S 0 / X ) + rc + σ 2 / 2 t )] d1 = σ t d 2 = d1 - σ t 公式参数表示如下： 1.S0 --授予日股票价格； 2.X --期权的行权价格； 3.rc --无风险利率； 4.σ --股票波动率 5.t --各期的剩余期限（单位：年） 。 经计算，公司一次授予、分期行权的期权在 2008 年 6 月 24 日的公允价值结果如下： 行权期 期权份数 授权日期权公允价值 期权剩余期限(年) 公允价值 第一个行权期 40,134,400.00 0.07 1.75 2,809,408.00 第二个行权期 30,100,800.00 0.16 2.50 4,816,128.00 第三个行权期 30,100,800.00 0.31 3.50 9,331,248.00 合计 100,336,000.00 16,956,784.00 截至 2008 年 12 月 31 日，公司预计激励对象不存在离职可能，并且预计能达到可行权条件， 故可行权权益工具数量估计为 100,336,000.00 份。 第 102 页 共 121 页 据上述估计结果，按照《会计准则第 11 号——股份支付》的规定，至 2008 年 12 月 31 日 存续时间计算，资本公积中以股票期权结算的股份支付的累计金额为 3,243,283.64 元。 (三) 本期以权益结算的股份支付而确认的费用总额，以及以股份支付换取的职工服务总 额、其他服务总额 截至 2008 年 12 月 31 日，公司授予的股票期权的第一期、第二期及第三期均处于等待期内， 本期计算权益工具成本费用为 3,243,283.64 元，该成本费用增加公司本期的管理费用并相应增 加资本公积。 十二、或有事项 (一) 公司提供的对外担保 1．本公司为合并财务报表范围以外的关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十（三） 3 之说明。 2．本公司为子公司和非关联方提供的担保事项 (1) 截至 2008 年 12 月 31 日，公司为子公司和非关联方的单位提供的保证担保情况 1）对非关联方提供的保证担保 担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 民丰特纸股份 工商银行嘉兴 本公司 有限公司 市分行 20,000,000.00 2009-9-9 注1 民丰特纸股份 工商银行嘉兴 本公司 有限公司 市分行 12,500,000.00 2009-6-16 注1 民丰特纸股份 工商银行嘉兴 本公司 有限公司 市分行 23,000,000.00 2009-5-22 注1 民丰特纸股份 工商银行嘉兴 本公司 有限公司 市分行 16,000,000.00 2009-2-5 注1 民丰特纸股份 工商银行嘉兴 本公司 有限公司 市分行 20,000,000.00 2009-11-9 注1 民丰特纸股份 交通银行嘉兴 本公司 有限公司 市分行 35,000,000.00 2009-4-30 注1 民丰特纸股份 交通银行嘉兴 本公司 有限公司 市分行 20,000,000.00 2009-5-9 注1 第 103 页 共 121 页 加西贝拉压缩 农业银行嘉兴 本公司 机有限公司 市分行 10,000,000.00 2009-6-26 注2 加西贝拉压缩 建设银行嘉兴 本公司 机有限公司 市分行 9,000,000.00 2009-6-26 注2 加西贝拉压缩 建设银行嘉兴 本公司 机有限公司 市分行 16,000,000.00 2009-2-21 注2 美都控股股份 本公司 有限公司 杭州联合银行 48,000,000.00 2009-8-27 注3 美都控股股份 稠州商业银行 本公司 有限公司 杭州分行 52,000,000.00 2009-9-8 注3 合计 281,500,000.00 注 1：2008 年 3 月，本公司与民丰特纸股份有限公司签订《互保协议书》，双方约定为向金 融机构贷款提供等额的互相担保，互保金额不超过人民币 20,000 万元，互保范围为协议签订之 日起至 2010 年 12 月 31 日前的贷款合同。2008 年 12 月,经公司第六届董事会第三十六次会议决 议和 2008 年第四次临时股东大会审议通过，本公司与民丰特纸股份有限公司的互保额度上升至 30,000 万元，互保有效期延至 2011 年 6 月 30 日。 注 2：2008 年 3 月，本公司与加西贝拉压缩机有限公司签订《互保协议书》，双方约定为向 金融机构贷款提供等额的互相担保，互保金额不超过人民币 5,000 万元，互保范围为协议签订 之日起至 2010 年 12 月 31 日前的贷款合同。 注 3：2008 年 8 月，本公司与美都控股股份有限公司签订《互保协议书》，双方约定为向金 融机构贷款提供等额的互相担保，互保金额不超过人民币 10,000 万元，互保范围为协议签订之 日起至 2009 年 10 月 31 日前的贷款合同。 2）合并范围内公司之间的保证担保 担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 九江新湖远洲 农业银行九江九龙 同时九江新湖提 本公司 置业公司 支行 50,000,000.00 2011-12-24 供土地抵押 九 江新 湖远洲 农业银行九江九龙 本公司 置业有限公司 支行 25,000,000.00 2010-10-30 浙江允升投资 本公司 集团有限公司 建设银行嘉兴分行 12,000,000.00 2009-7-24 第 104 页 共 121 页 浙江允升投资 浦发银行杭州西湖 同时由民丰特纸 本公司 集团有限公司 支行 40,000,000.00 2009-5-30 提供保证 银行承兑汇票 浙江允升投资 光大银行杭州解放 2800 万之 50%敞口 本公司 集团有限公司 支行 14,000,000.00 2009-3-3 的担保 蓬莱金奥湾矿 蓬莱农村信用社潮 本公司 业有限公司 水信用社 4,500,000.00 2009-7-9 杭 州新 湖美丽 洲 置业 有限公 中投信托责任有限 同时由本公司提 本公司 司 公司 60,000,000.00 2009-8-21 供保证 同时由杭州新湖 杭 州新 湖美丽 美丽洲提供土地 洲 置业 有限公 农业银行杭州黄龙 抵押、黄伟提供保 本公司 司 支行 100,000,000.00 2011-12-11 证 衢 州新 湖房地 产 开发 有限公 农业银行衢州兴柯 同时由衢州新湖 本公司 司 支行 50,000,000.00 2009-4-24 提供土地抵押 浙江新湖房 地产集团有 浙 江新 兰得置 中国银行杭州开元 限公司 业有限公司 支行 25,000,000.00 2009-12-30 同时由浙江新洲 浙江新湖房 集团提供保证、浙 地产集团有 浙 江新 兰得置 中国银行杭州开元 江新兰得提供土 限公司 业有限公司 支行 35,000,000.00 2010-12-31 地抵押 浙江新湖房 地产集团有 浙 江新 兰得置 中国银行杭州开元 限公司 业有限公司 支行 50,000,000.00 2011-4-28 浙江允升投 嘉 兴市 南湖国 资集团有限 际 教育 集团有 公司 限公司 交通银行嘉兴分行 6,390,000.00 2009-10-20 浙江允升投 沈 阳新 湖房地 银行承兑汇票 资集团有限 产 开发 有限公 6000 万之 50%敞口 公司 司 盛京银行北环支行 30,000,000.00 2009-1-8 的担保 浙江允升投 资集团有限 农业银行嘉兴市南 公司 本公司 湖支行 30,000,000.00 2009-8-7 合计 531,890,000.00 (2) 截至 2008 年 12 月 31 日，以本公司财产抵押为子公司和非关联方的单位提供的担保 情况 第 105 页 共 121 页 担保 被担保 抵押 抵押物 担保借款 借款到 抵押物 备注 单位 单位 权人 账面原值 账面净值 余额 期日 农业银 西溪路 128 号 1101 行杭州 2014- 系按揭借 本公司 本公司 24,922,642.50 23,659,782.47 11,635,975.68 号十一层 市西湖 12-12 款抵押 支行 九江国用 2006 第 059 号土地， （面积 工商银 九江新湖 九江新湖 72067.09 ㎡）；九 行九江 2009- 远洲置业 远洲置业 84,043,810.30 84,043,810.30 70,000,000.00 江国用 2006 第 026 广厦支 9-6 有限公司 有限公司 号 土 地 （ 面 积 行 72255.40 ㎡） 九江新湖 九江新湖 九江市 2009- 同时黄伟 远洲置业 远洲置业 开发产品 商业银 19,000,000.00 19,000,000.00 35,000,000.00 12-31 提供保证 有限公司 有限公司 行 九江新湖 九江新湖 九江国用 2005 第 2011- 远洲置业 远洲置业 农业银 200,000,000.00 084 号土地（72000 7-20 有限公司 有限公司 行九江 ㎡）九江国用 2005 70,836,202.82 70,836,202.82 九江新湖 九江新湖 九龙支 同时本公 第 155 号 土 地 2011- 远洲置业 远洲置业 行 50,000,000.00 司提供保 （49642 ㎡） 12-24 有限公司 有限公司 证 苏州新湖 苏州新湖 113-17 地块江国用 工商银 2009- 置业有限 置业有限 2006 第 2600224 号 行吴江 98,333,924.00 98,333,924.00 61,000,000.00 7-28 公司 公司 （面积 65775.2 ㎡） 支行 苏州新湖 苏州新湖 工商银 2009- 置业有限 置业有限 113-16 地块江国用 行吴江 26,000,000.00 5-15 公司 公司 2006 第 2600223 号 支行 61,577,106.50 61,577,106.50 苏州新湖 苏州新湖 （ 面 积 41188.7 工商银 2009- 置业有限 置业有限 ㎡） 行吴江 13,000,000.00 7-28 公司 公司 支行 苏州新湖 苏州新湖 农业银 2009- 置业有限 置业有限 113-18 地块江国用 行吴江 80,000,000.00 7-30 公司 公司 2006 第 2600225 号 支行 164,426,977.00 164,426,977.00 苏州新湖 苏州新湖 ( 面 积 109984.6 农业银 2009- 置业有限 置业有限 ㎡） 行吴江 21,000,000.00 10-17 公司 公司 支行 苏州新湖 苏州新湖 113-19 地块江国用 农业银 2009- 置业有限 置业有限 2006 第 2600226 号 行吴江 62,956,692.50 62,956,692.50 39,000,000.00 11-29 公司 公司 （面积 42111.5 ㎡） 支行 013-24 地块 江国 苏州新湖 苏州新湖 同时浙江 用 （ 2008 ） 第 苏州信 2011- 置业有限 置业有限 131,574,053.00 131,574,053.00 94,250,000.00 新湖集团 2601010 号（面积 托公司 5-7 公司 公司 提供保证 88009.4 ㎡） 013-25 地块江国用 （2008）第 2601011 杭州工 苏州新湖 苏州新湖 号（面积 80278.2 商信托 2011- 置业有限 置业有限 ㎡）；013-30 地块 150,213,414.00 150,213,414.00 223,830,000.00 股份有 11-20 公司 公司 江国用（2008）第 限公司 2601016 号（面积 20199 ㎡） 113-22 江 国 用 招商银 苏州新湖 苏州新湖 2008 第 2601008 号 行苏州 2010- 置业有限 置业有限 227,430,014.50 227,430,014.50 100,000,000.00 (109176 平 米 ) 、 新区支 6-10 公司 公司 113-29 地块江国用 行 第 106 页 共 121 页 2008 第 2601015 号 招商银 (42951.10 ㎡) 行苏州 2010- 45,000,000.00 新区支 6-10 行 杭州新湖 杭州新湖 农业银 同时由本 美丽洲置 美丽洲置 土 地 使 用 权 行杭州 2011- 77,830,000.00 77,830,000.00 100,000,000.00 公司、黄伟 业有限公 业有限公 (51868.90 ㎡) 市黄龙 12-11 提供保证 司 司 支行 杭州新湖 杭州新湖 中国银 美丽洲置 美丽洲置 土 地 使 用 权 行杭州 2010- 31,993,573.73 31,993,573.73 120,000,000.00 业有限公 业有限公 （60660.30 ㎡) 市开元 6-30 司 司 支行 杭州新湖 杭州新湖 浙商银 美丽洲置 美丽洲置 土 地 使 用 权 2009- 行杭州 33,727,335.02 33,727,335.02 80,000,000.00 业有限公 业有限公 (66666.67 ㎡) 2-12 分行 司 司 杭州新湖 杭州新湖 中投信 同时由本 美丽洲置 美丽洲置 土 地 使 用 权 托有限 2009- 16,863,750.99 16,863,750.99 60,000,000.00 公司提供 业有限公 业有限公 (51,868.90 ㎡) 责任公 8-21 保证 司 司 司 杭州新湖 杭州新湖 农业银 美丽洲置 美丽洲置 行杭州 2014- 按揭借款 房屋建筑物 19,905,603.55 17,129,006.40 8,761,503.26 业有限公 业有限公 市古荡 11-27 抵押 司 司 支行 衢州新湖 衢州新湖 农业银 同时由本 房地产开 房地产开 土 地 使 用 权 行衢州 2009- 13,615,868.63 13,615,868.63 50,000,000.00 公司提供 发有限公 发有限公 (45095.86 ㎡) 市兴柯 4-24 保证 司 司 支行 2010- 70,000,000.00 3-9 衢州新湖 衢州新湖 农业银 2010- 30,000,000.00 房地产开 房地产开 土 地 使 用 权 行衢州 4-17 140,192,970.39 140,192,970.39 发有限公 发有限公 (259,695.14 ㎡) 市兴柯 2010- 20,000,000.00 司 司 支行 7-9 2010- 20,000,000.00 8-27 同时由张 上海中农 上海中农 锦云、林木 农业银 2009- 国际水产 国际水产 沪房地奉字（2007） 法、温州菜 行上海 12-4 至 城市场经 城市场经 第 001458 号土地 129,674,455.00 129,674,455.00 10,000,000.00 篮子公司、 市奉贤 2012- 营管理有 营管理有 136958 ㎡ 上海紫天 支行 12-4 限公司 限公司 投资公司 提供保证 同时由张 上海中农 上海中农 锦云、林木 农业银 2009- 国际水产 国际水产 沪房地奉字（2007） 法、温州菜 行上海 12-4 至 城市场经 城市场经 第 006331 号房屋 38,092,375.05 37,255,828.32 30,000,000.00 篮子公司、 市奉贤 2012- 营管理有 营管理有 在建工程 上海紫天 支行 12-4 限公司 限公司 投资公司 提供保证 土地使用权，芜国 同时由浙 农业银 芜湖长江 芜湖长江 用（2001）字第 339 江新湖集 行芜湖 2009- 长置业有 长置业有 号，用途为商住， 38,099,746.00 38,099,746.00 50,000,000.00 团股份有 市步行 6-13 限公司 限公司 使用面积为 25400 限公司提 街支行 ㎡。 供保证 第 107 页 共 121 页 土地使用权，芜国 农业银 同时由浙 芜湖长江 芜湖长江 用（2001）字第 339 行芜湖 2009- 江新湖集 长置业有 长置业有 号，用途为商住， 78,000,000.00 市步行 5-30 团提供保 限公司 限公司 使用面积为 25400 街支行 证 ㎡。 土地使用权，芜国 农业银 同时由浙 芜湖长江 芜湖长江 用（2001）字第 339 行芜湖 2009- 江新湖集 长置业有 长置业有 号，用途为商住， 50,000,000.00 市步行 6-18 团提供保 限公司 限公司 使用面积为 25400 街支行 证 ㎡。 坐落于江苏省句容 工商银 同时由浙 江苏新湖 江苏新湖 市宝华镇和平村的 行镇江 2009- 江新湖集 宝华置业 宝华置业 69,662,544.75 69,662,544.75 49,000,000.00 土地，土地面积为 句容支 1-20 团提供保 有限公司 有限公司 303,540.50 平方米 行 证 以坐落于江苏省句 农业银 江苏新湖 江苏新湖 容市宝华镇鲍亭村 行镇江 2010- 宝华置业 宝华置业 52,019,617.50 52,019,617.50 70,000,000.00 的土地，土地面积 句容支 5-28 有限公司 有限公司 为 226,665.00 ㎡ 行 桐乡新湖 桐乡新湖 工商银 1 、 2 期 土 地 2009- 升华置业 升华置业 行桐乡 191,490,000.00 191,490,000.00 30,000,000.00 159,365.50 ㎡ 8-26 有限公司 有限公司 支行 招商银 浙江新兰 浙江新兰 土 地 使 用 权 行杭州 2010- 得置业有 得置业有 120,000,000.00 120,000,000.00 130,000,000.00 122,759.00 ㎡ 中山支 9-14 限公司 限公司 行 2009- 同时由浙 25,000,000.00 中国银 12-30 江新湖房 浙江新兰 浙江新兰 土 地 使 用 权 行杭州 2010- 地产集团 得置业有 得置业有 52,140,000.00 52,140,000.00 35,000,000.00 53,333.30 ㎡ 开元支 12-31 和浙江新 限公司 限公司 行 2011- 洲集团提 50,000,000.00 4-28 供保证 浙江新兰 浙江新兰 浙商银 土 地 使 用 权 2010- 得置业有 得置业有 行杭州 39,100,000.00 39,100,000.00 50,000,000.00 40,000.00 ㎡ 1-25 限公司 限公司 分行 浙江允升 浙江允升 戴梦得大厦主楼 建设银 2009- 投资集团 投资集团 6-9、13 层和地下 行嘉兴 59,010,695.66 46,552,888.27 41,000,000.00 8-6 有限公司 有限公司 停车场 分行 浙江允升 浙江允升 建设银 戴梦得大厦主楼 2009- 投资集团 投资集团 行嘉兴 56,500,000.00 1-3 层及裙房 8-12 有限公司 有限公司 分行 46,415,173.88 36,616,419.77 浙江允升 浙江允升 建设银 戴梦得大厦主楼 2009- 投资集团 投资集团 行嘉兴 15,500,000.00 1-3 层及裙房 8-14 有限公司 有限公司 分行 嘉兴新国 浙江允升 建设银 2009- 浩商贸有 投资集团 戴梦得大厦 4 层 行嘉兴 32,602,846.28 24,974,073.94 37,000,000.00 7-28 限公司 有限公司 分行 沈阳新湖 沈阳新湖 建设银 房地产开 房地产开 土 地 使 用 权 行沈阳 2010- 129,006,480.00 129,006,480.00 100,000,000.00 发有限公 发有限公 43002.16 平方米 铁西支 3-5 司 司 行 沈阳新湖 沈阳新湖 兴业银 房地产开 房地产开 土 地 使 用 权 2009- 行沈阳 33,865,365.00 33,865,365.00 50,000,000.00 发有限公 发有限公 26805.5 平方米 6-25 分行 司 司 第 108 页 共 121 页 沈阳新湖 沈阳新湖 兴业银 房地产开 房地产开 土地使用权 57588 2009- 行沈阳 83,956,469.03 83,956,469.03 100,000,000.00 发有限公 发有限公 平方米 10-8 分行 司 司 沈阳新湖 沈阳新湖 在建开发项目建筑 兴业银 房地产开 房地产开 2009- 面积 43922.31 平 行沈阳 202,110,753.00 202,110,753.00 50,000,000.00 发有限公 发有限公 11-27 方米 分行 司 司 浙江允升 建设银 戴 梦 得 14 层 2009- 本公司 投资集团 行嘉兴 11,214,770.77 9,504,090.65 1,000,000.00 (886.73 平方米) 4-29 有限公司 分行 浙江允升 戴梦得大厦 11-12 建设银 2009- 本公司 投资集团 层 (1773.46 平 方 行嘉兴 18,000,000.00 15,286,583.13 12,000,000.00 7-17 有限公司 米) 分行 浙江允升 建设银 戴梦得地下商场 2009- 本公司 投资集团 行嘉兴 10,492,469.58 7,369,651.83 34,000,000.00 (3484.11 平方米) 4-29 有限公司 分行 衢州新湖 浙江稠 同时由新 浙江允升 房地产开 土地使用权（22357 州商业 2009- 湖集团、邹 投资集团 13,749,555.00 13,749,555.00 30,000,000.00 发有限公 平方米） 银行杭 11-26 丽华提供 有限公司 司 州分行 保证 浙江新兰 浙江凌境 兴业银 2010- 德置业有 商贸有限 土地使用权 行杭州 26,070,000.00 26,070,000.00 35,000,000.00 8-14 限公司 公司 分行 浙江新兰 新洲集团 交行杭 2010- 德置业有 土地使用权 29,320,000.00 29,320,000.00 100,000,000.00 有限公司 州分行 9-10 限公司 杭州新湖 兴业银 美丽洲置 土 地 使 用 权 2009- 本公司 行杭州 10,117,845.86 10,117,845.86 100,000,000.00 业有限公 (19999.3 平方米) 8-22 分行 司 杭州新湖 招商银 美丽洲置 土 地 使 用 权 行杭州 2009- 本公司 14,700,000.00 14,700,000.00 20,000,000.00 业有限公 (14420.7 平方米) 城西支 1-27 司 行 农业银 浙江允升 戴梦得大厦主楼 行嘉兴 2009- 投资集团 本公司 15-16 层(1773.46 14,978,946.84 11,816,726.29 10,000,000.00 南湖支 10-17 有限公司 平方米) 行 中信银 浙江允升 戴梦得大厦主楼 行嘉兴 2009- 投资集团 本公司 19-25 层(6207.11 52,426,313.95 41,358,542.01 40,000,000.00 秀洲支 3-10 有限公司 平方米) 行 交通银 戴梦得大厦 4 层裙 2009- 钻石王朝 本公司 行嘉兴 180,811,575.00 180,811,575.00 13,700,000.00 房部分 5-28 分行 苏州新湖 渤海银 土 地 使 用 权 2009- 置业有限 本公司 行杭州 180,811,575.00 180,811,575.00 100,000,000.00 (141813 平方米) 4-24 公司 分行 衢州新湖 稠州商 同时由邹 房地产开 土 地 使 用 权 业银行 2009- 本公司 13,939,959.00 13,939,959.00 30,000,000.00 丽华提供 发有限公 (22666.6 平方米) 杭州分 11-26 保证 司 行 合计 3,323,323,471.58 3,266,785,226.6 3,261,177,478.94 第 109 页 共 121 页 (3) 截至 2008 年 12 月 31 日，以本公司财产质押为子公司和非关联方的单位提供担保情况 被担保单 质押物 担保单位 质押物 质押权人 担保借款余额 借款到期日 位 账面原值 账面净值 交通银行 本公司 本公司 存单 10,000,000.00 10,000,000.00 9,000,000.00 2009-12-15 嘉兴分行 中信银行 本公司 本公司 存单 嘉兴秀洲 20,000,000.00 20,000,000.00 18,000,000.00 2009-12-19 支行 浦发银行 本公司 本公司 存单 11,000,000.00 11,000,000.00 10,000,000.00 2009-6-22 嘉兴分行 浦发银行 本公司 本公司 存单 20,000,000.00 20,000,000.00 18,000,000.00 2009-3-27 嘉兴分行 华夏银行 本公司 本公司 存单 杭州解放 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 2009-4-29 支行 稠州商业 本公司 本公司 存单 银行杭州 20,000,000.00 20,000,000.00 18,000,000.00 2009-12-12 分行 苏州新湖 苏州新湖 招商银行 置业有限 置业有限 存单 苏州新区 80,000,000.00 80,000,000.00 78,900,000.00 2009-2-11 公司 公司 支行 苏州新湖 苏州新湖 招商银行 置业有限 置业有限 存单 苏州新区 9,600,000.00 9,600,000.00 9,450,000.00 2009-4-16 公司 公司 支行 苏州新湖 苏州新湖 招商银行 置业有限 置业有限 存单 苏州新区 42,000,000.00 42,000,000.00 41,300,000.00 2009-5-5 公司 公司 支行 浙江允升 浙江允升 华夏银行 投资集团 投资集团 存单 杭州解放 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 2009-7-3 有限公司 有限公司 支行 浙江允升 浙江允升 稠州商业 投资集团 投资集团 存单 银行杭州 20,000,000.00 20,000,000.00 18,000,000.00 2009-12-11 有限公司 有限公司 分行 浙江允升 浙江允升 浦发西湖 投资集团 投资集团 存单 30,000,000.00 30,000,000.00 27,000,000.00 2009-4-9 支行 有限公司 有限公司 嘉兴新国 嘉兴新国 招商银行 浩商贸有 浩商贸有 存单 杭州中山 36,000,000.00 36,000,000.00 34,200,000.00 2009-6-17 限公司 限公司 支行 合计 398,600,000.00 398,600,000.00 381,850,000.00 第 110 页 共 121 页 (二) 其他或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司下属房产子公司为商品房承购人提供阶段性购房按揭贷款 担保，担保余额总计为人民币 14.44 亿元。 十三、承诺事项 1．已签订尚未完全履行的对外投资合同情况详见本财务报表附注十五（一）3 和 6 之说明。 2．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已签订正在履行的土地出让合同 22.99 亿元，已支付 18.37 亿元，尚未支付 4.62 亿元（其中杭州新湖明珠置业有限公司尚未支付土地款 4.07 亿元、 苏州新湖置业有限公司 0.55 亿元），本公司将根据合同约定与实际的履行情况进行支付。 3．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已签订正在履行的大额工程发包合同 22.66 亿元，已 支付 12.99 亿元，尚未支付 9.67 亿元将根据工程进度支付。 4．截至 2008 年 12 月 31 日，对外担保情况详见本财务报表附注十二之说明。 十四、资产负债表日后事项中的非调整事项 1．2009 年 1 月 5 日，公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过《关于的议案》，本公司与浙江新 湖创业投资股份有限公司换股吸收合并方案尚需中国证监会批准。具体详见本财务报表附注十 五（三）之说明。 2． 2009 年 2 月 6 日公司第六届董事会第四十次会议审议通过 2008 年度利润分配预案，以 报告期末总股本 2,821,850,115 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.54 元(含税)， 共计 152,379,906.21 元。以上股利分配预案尚须提交 2008 年度公司股东大会审议通过后方可 实施。 十五、其他重要事项 （一）报告期内对外投资、处置主要长期股权投资事项的说明 1．公司本期按计划继续对浙江新兰得置业有限公司增资 3,741.3333 万元。增资后，浙江 新兰得置业有限公司注册资本增加至 20,408 万元，本公司累计出资 10,408 万元，持股比例由 40%增加到 51%。该增资事项已经浙江瑞信会计师事务所审验，出具了浙瑞验字（2007）第 371 第 111 页 共 121 页 号《验资报告》，浙江新兰得置业有限公司于 2008 年 1 月 11 日办妥工商变更登记。 2．公司于 2008 年 1 月 10 日接盛京银行股份有限公司通知，盛京银行股份有限公司《关于 公司向盛京银行入股股东资格审查的请示》已经中国银行业监督管理委员会有关批复文件批准， 同意本公司入股盛京银行股份有限公司 3 亿股，入股价款合计 4.5 亿元，占盛京银行股份有限 公司增资后总股本的 8.83％。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已支付全部入股款 4.5 亿元，盛京 银行股份有限公司亦已办妥工商变更登记。 3．经本公司第六届董事会第三十四次会议决议通过，本公司与自然人刘万林、王宝山于 2008 年 9 月 27 日签订《丰宁承龙矿业有限公司股权转让合同》，本公司以 13,000 万元受让刘万林、 王宝山持有的丰宁承龙矿业有限公司 80%股权。协议约定，在协议签订生效后 5 个工作日内，本 公司支付转让款 3,900 万元；办妥股权变更登记手续后 10 日内，本公司支付转让款 7,100 万元； 首采区采矿权证办理完毕后 5 日内，本公司支付 2,000 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司 已合计支付上述股权转让款 10,122 万元，丰宁承龙矿业有限公司已于 2008 年 10 月 16 日办妥 工商变更登记。 4．根据本公司与上海紫天投资发展有限公司、温州市瓯海菜篮子有限公司、自然人张锦云 及林木法于 2008 年 6 月 12 日签订的《股权转让合同》，本公司以 7,787.65 万元受让上海紫天 投资发展有限公司、温州市瓯海菜篮子有限公司、自然人张锦云及林木法持有的上海中农国际 水产城市场经营管理有限公司 70%股权。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已支付全部股权转让 款，上海中农国际水产城市场经营管理有限公司已于 2008 年 6 月 30 日办妥工商变更登记。 5．为进一步整合和变现公司非主业资产，公司第六届董事会第三十一次会议于 2008 年 7 月 30 日审议并通过了《关于股权转让的议案》，本公司及子公司浙江允升投资集团有限公司、 浙江允升投资集团有限公司之子公司上海众孚实业有限公司与宁波港股份有限公司签订《股权 转让协议》，本公司及浙江允升投资集团有限公司分别将持有的嘉兴市乍浦开发集团有限公司 25.05%和 23.95%的股权，分别作价 16,771.81 万元和 16,035.33 万元转让给宁波港股份有限公 司；浙江允升投资集团有限公司将持有的嘉兴市东方物流有限公司 70%的股权作价 2,476.56 万 元转让给宁波港股份有限公司；上海众孚实业有限公司将持有的浙江五洲乍浦港口有限公司 24% 的股权元作价 4,998.55 万转让给宁波港股份有限公司。上述转让相关工商变更登记已办妥。 6．2008 年 3 月，本公司与杭州市居住区发展中心有限公司签订《股权转让协议》，本公司 第 112 页 共 121 页 受让杭州市居住区发展中心有限公司持有的浙江澳辰地产发展有限公司 51%的国有股权，受让价 为 8,880 万元，同时本公司承诺代为浙江澳辰地产发展有限公司偿还截至 2007 年 10 月 31 日杭 州市居住区发展中心有限公司借给浙江澳辰地产发展有限公司的借款本金和利息 226,004,692.58 元。按《股权转让协议》的约定：本公司应在杭州企业产权交易所成交当日支 付股权转让款总额的 30%；外经贸部门批准同意之日起 20 个工作日内，支付股权转让款总额 40%； 在成交的 6 个月内支付完毕全部股权转让款。同时本公司按以下时间和金额借款给浙江澳辰地 产发展有限公司用于归还（偿付）杭州市居住区发展中心有限公司出借给该公司的借款本金和 利息：在成交日支付 2,400 万元借款本金；成交后 12 个月内支付 20,200,4692.58 元借款本金 及利息。本公司按预定支付 70%的股权转让款及代浙江澳辰地产发展有限公司偿还借款本金 2,400 万元，并且浙江新湖集团股份有限公司就本次股权转让的按期付款义务提供连带责任担保 后,杭州市居住区发展中心有限公司向本公司办理交接和股权交割。截至 2008 年 12 月 31 日， 本公司已支付上述股权转让款总额的 30%及代浙江澳辰地产发展有限公司偿还借款本金 2,400 万元,合计 5,064 万元，股权交割手续尚未办理。 7．2008 年 9 月，本公司与成都市农村信用合作联社股份有限公司筹建工作领导小组办公室、 成都市南郊农村信用合作社联合社签订《协议书》。按协议，鉴于经中国银行业监督管理委员会 等政府部门批准，拟以成都市辖区基层农村信用合作社、农村信用合作社联合社等 209 家法人 单位为基础，新设合并成立成都市农村信用合作联社股份有限公司，本公司认购筹建中的成都 市农村信用合作联社股份有限公司股份 3 亿股，每股 1 元。协议约定，2008 年 9 月 30 日前缴纳 意向金 6,000 万元，本公司经中国银行业监督管理委员会批准成为该股份公司发起人 5 个工组 日内认缴剩余款项。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已支付全部认股款 30,000 万元，成都市农村信用合作联 社股份有限公司已基本完成筹建工作，向中国银行业监督管理委员会申请开业的批准手续尚在 办理之中。 8．根据公司 2008 年 11 月 29 日第六届董事会第三十六次会议决议，并由 2008 年第四次临 时股东大会审议通过的《关于增资新湖控股有限公司的议案》，本公司以新湖控股有限公司经评 估确认的价值为基础确定向新湖控股有限公司增资 62,828 万元，增资后本公司持有新湖控股有 限公司 40%的股权。本公司已于 2008 年 12 月 17 日全额支付了上述增资款。该增资事项已经中 第 113 页 共 121 页 汇会计师事务所有限公司审验，出具了中汇会验[2008]第 1671 号《验资报告》 ，新湖控股有限 公司于 2008 年 12 月 18 日办妥工商变更登记。 9．经公司 2008 年 11 月 29 日第六届董事会第三十六次会议决议，并经中国银行业监督管 理委员会有关批复文件批准，子公司浙江允升投资集团有限公司入股吉林银行股份有限公司 1 亿股（每股价格 1.8 元） ，共计出资 1.8 亿元，占吉林银行股份有限公司总股本的 1.88％。截至 2008 年 12 月 31 日，浙江允升投资集团有限公司已支付全部入股款 1.8 亿元，吉林银行股份有 限公司亦已于 2009 年 1 月 15 日办妥工商变更登记。 （二）报告期内发行公司债券事项的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]589 号文核准，本公司于 2008 年 7 月 2 日至 2008 年 7 月 8 日向社会公开发行 8 年期公司债券人民币 14 亿元，债券面值 100 元/张，按面值平价 发行，债券的票面利率为 9.00%。截至 2008 年 7 月 8 日止，公司已经实际发行公司债券人民币 14 亿元，其中网上发行金额为 9 亿元，占本次发行总额的 64.29%，网下发行金额为 5 亿元，占 本次发行总额的 35.71%。募集资金总额人民币 14 亿元，扣减发行承销费用 1,400 万元之后，实 际到账金额 138,600 万元，支付其他发行费用 372.3995 万元。本期发行公司债券所筹资金扣除 发行费用后用于偿还银行贷款 3 亿元，剩余的募集资金用于补充公司流动资金。上述公司债券 已于 2008 年 7 月 18 日起在上海证券交易所挂牌交易（证券代码 122009， 证券简称“08 新湖债”） 。 （三）本公司拟吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司的说明 公司 2008 年 12 月 9 日第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于＜新湖中宝股份有限 公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司的预案＞的议案》；公司 2008 年 12 月 17 日 第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于的议案》、《关于公司与浙江新湖创业投资股份有限公司 签署的的议案》、《关于公司的股票期权激励计划在本次吸收合并完成后仍按 原计划执行的议案》等议案。 根据吸收合并报告书，本公司拟通过换股方式吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司（以 下简称新湖创业），本公司为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并 第 114 页 共 121 页 方。本次换股吸收合并中，本公司、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本次吸收合并事项 之决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定为 3.85 元/股和 7.11 元/股，实施换股时新湖创 业全体股东所持有的新湖创业股份将按照 1:1.85 换股比例转换为本公司股份；本次吸收合并完 成后，本公司将作为存续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，新湖创业 将注销法人资格。本次换股吸收合并后新湖中宝新增 A 股股份 56,255 万股。 此外，根据吸收合并报告书： 1．为充分保护本公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由本公司（或本公司指定 的第三方）向本公司的异议股东提供收购请求权。本公司的异议股东在本公司股东大会表决本 次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权 的股份，异议股东在本公司股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的本公司股份不属 于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。在收购请求权申报日，本公司的异议股 东有权以 3.85 元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申 报行使收购请求权。但下述异议股东除外：（1）其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被 司法冻结的本公司股东；（2）向本公司承诺放弃收购请求权的本公司股东；（3）其他依法不 得行使收购请求权的本公司股东。 本公司（或本公司指定的第三方）应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权 的异议股东所持有的本公司股份，并按照 3.85 元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。 本公司将在 6 个月内将本次受让股份转让给其他人或注销。 2．本公司于 2008 年 7 月发行的 14 亿元的公司债券（债券代码为 122009、债券简称“08 新湖债”）。为充分保护公司债券持有人的利益，本公司拟给予债券持有人一次回售机会（或 由第三方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）。但考虑若回售数量太大，将 给公司的现金流造成压力，为避免影响公司的正常经营，回售数量以 20%为限，即，若债券持有 人进行回售申报的数量超过公司债券总额的 20%，则整个吸收合并方案将终止。 本公司股东大会决议公告之次一交易日为债券保护方案债券持有人登记日，债券持有人登 记日后紧邻的 45 日为债券持有人进行债券回售申报的期间（以下简称“申报期”）。于债券持 有人登记日登记在册的债券持有人均有权于前述申报期向公司申报将其持有的 08 新湖债全部或 部分回售给公司。若债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额的 20%，则整个吸收合并 第 115 页 共 121 页 方案将终止。若债券持有人进行回售申报的数量未超过公司债券总额的 20%，于申报期成功申报 的债券持有人，其全部或部分申报回售的 08 新湖债将于申报成功后停止交易直至实施回售之日 或本次吸收合并方案因未获中国证监会批准而导致本保护方案失效之日。 3．本次换股吸收合并新湖创业中的任一事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方 内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次吸收合并自始不生效。 2009 年 1 月 5 日，本公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过了《关于的议案》、《关于公司与 浙江新湖创业投资股份有限公司签署的的议案》、《关于公司的股票期权激励 计划在本次吸收合并完成后仍按原计划执行的议案》等议案。 (四) 与现金流量表相关的信息 1．现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 864,741,813.15 435,410,514.12 加：资产减值准备 48,812,020.01 55,919,528.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 27,171,076.22 23,311,506.12 无形资产摊销 4,368,310.66 2,599,879.63 长期待摊费用摊销 9,923,965.58 5,483,352.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资 3,174,167.07 100,997.11 产的损失(收益 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 100,969.12 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 2,503,223.10 455,720.60 财务费用(收益以“－”号填列) 133,905,029.93 60,794,561.49 投资损失(收益以“－”号填列) -562,898,878.97 -232,074,963.45 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -6,484,943.96 424,340.56 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -8,808,958.23 1,925,432.14 存货的减少(增加以“－”号填列) -990,119,512.82 -1,349,826,994.40 第 116 页 共 121 页 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填 -260,818,819.88 -289,615,723.80 列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填 -587,413,676.54 845,403,437.93 列) 其他 3,243,283.64 -144,167.66 经营活动产生的现金流量净额 -1,318,701,901.04 -439,731,609.42 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 966,779,512.24 1,565,372,156.42 减：现金的期初余额 1,565,372,156.42 636,972,701.89 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -598,592,644.18 928,399,454.53 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期数 (1) 取得子公司及其他营业单位情况 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 245,289,833.00 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 213,033,233.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 72,192,186.63 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 140,841,046.37 4) 取得子公司的净资产 224,690,804.54 流动资产 620,414,612.99 非流动资产 39,641,845.57 流动负债 265,365,654.02 非流动负债 170,000,000.00 第 117 页 共 121 页 (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 24,765,600.00 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 24,765,600.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3,849,797.26 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 20,915,802.74 4) 处置子公司的净资产 23,824,298.34 流动资产 5,745,355.24 非流动资产 31,864,464.46 流动负债 13,785,521.36 3. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 其中：库存现金 1,079,351.86 1,025,060.45 可随时用于支付的银行存款 798,676,595.07 1,391,769,743.98 可随时用于支付的其他货币资金 167,023,565.31 172,577,351.99 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 966,779,512.24 1,565,372,156.42 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 期末其他货币资金中用于质押的保证金、期货客户保证金、按揭保证金等在三个月以上到 期的部分，因使用受到较长时间的限制，故本公司不作为现金及现金等价物。期末该部分保证 金余额为 785,370,283.64 元、期初该部分保证金余额为 266,271,904.41 元。 （五）其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1．截至 2008 年 12 月 31 日，浙江新湖集团股份有限公司持有的本公司限售流通股中用于 质押的股份数为 1,755,529,500 股，占本公司总股本的 62.21%。 第 118 页 共 121 页 2．2008 年 10 月，新湖控股有限公司将其持有的浙江新湖集团股份有限公司 80.29%股份， 转让给黄伟先生 49.58%、李萍女士 26.81%和邹丽华女士 3.9%。转让后黄伟先生、李萍女士、邹 丽华女士分别持有浙江新湖集团股份有限公司 67.12%、28.83%和 3.9%的股份，浙江新湖集团股 份有限公司的控股股东由新湖控股有限公司变更为黄伟先生，上述股份变动已办妥工商变更登 记。 十六、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 241,308,884.05 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 380,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -218,522.32 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 -2,503,223.10 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 第 119 页 共 121 页 对外委托贷款取得的损益 2,083,333.33 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,165,831.33 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 233,884,640.63 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 549,015.51 少数股东所占份额 -355,042.25 归属于母公司股东的非经常性损益净额 233,690,667.37 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 本期非流动性资产处置损益 241,308,884.05 元，主要系本公司及子公司将持有的嘉兴市乍 浦开发集团有限公司、嘉兴市东方物流有限公司以及浙江五洲乍浦港口有限公司的股权转让给 宁波港股份有限公司形成的股权转让收益 245,324,861.82 元，具体详见本财务报表附注七（二） 8 之说明。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资 产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 利润 18.73 11.32 20.61 17.08 0.30 0.15 0.30 0.15 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 13.52 11.24 14.88 16.97 0.22 0.15 0.22 0.15 第 120 页 共 121 页 2. 每股收益的计算过程 1)基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回 购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2)稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息－转换费用）×（1-所得 税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收 益达到最小。 3)此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少时，企 业按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 新湖中宝股份有限公司 2009 年 2 月 6 日 第 121 页 共 121 页