南钢股份(600282)2007年年度报告

南京钢铁股份有限公司 NanJing Iron & Steel Co. ,Ltd. 二〇 〇七年年度报告 二〇〇八年三月四日 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 一、重要提示.................................................... 1 二、公司基本情况简介 ............................................ 1 三、主要财务数据和指标 .......................................... 2 四、股本变动及股东情况 .......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .................................... 9 六、公司治理结构............................................... 13 七、股东大会情况简介 ........................................... 26 八、董事会报告................................................. 27 九、监事会报告................................................. 43 十、重要事项................................................... 44 十一、财务会计报告............................................. 49 十二、备查文件目录............................................ 110 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长肖同友先生，总经理秦勇先生、总会计师王瑞祥先生及财务部经理梅家秀 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：南京钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南钢股份 公司英文名称：Nanjing Iron & Steel Co., Ltd. 2、 公司法定代表人：肖同友 3、 公司董事会秘书：徐 林 电话：025-57056780 传真：025-57052184 E-mail：nggf@600282.net 联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司证券事务代表：张善康 电话：025-57797742 传真：025-57797742 E-mail：nggf@600282.net 联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 4、 公司注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 邮政编码：210035 1 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 公司国际互联网网址：http://www.600282.net 公司电子信箱：webmaster@600282.net 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南钢股份 公司 A 股代码：600282 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2005 年 6 月 30 日 公司最近一次变更注册登记地址：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001104431 公司税务登记号码：320112714085405 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,344,772,963.58 利润总额 1,336,915,114.82 归属于上市公司股东的净利润 1,030,852,907.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 980,345,855.19 经营活动产生的现金流量净额 1,189,306,217.80 (二)扣除非经常性损益项目和金额 2 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -3,146,732.85 其他非经常性损益项目 3,323,909.47 福利费余额与当期福利费计划差额调整管理费用部分 50,329,875.87 合计 50,507,052.49 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 主要会计数据 2007 年 2006 年 2005 年 减(%) 营业收入 22,004,651,011.85 15,951,652,417.15 37.95 14,859,104,471.90 利润总额 1,336,915,114.82 558,663,789.19 139.31 579,352,077.43 归属于上市公司 1,030,852,907.68 390,572,685.79 163.93 410,234,636.56 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 980,345,855.19 376,493,646.66 160.39 378,165,449.15 常性损益的净利 润 基本每股收益 1.101 0.417 163.93 0.438 稀释每股收益 1.101 0.417 163.93 0.443 扣除非经常性损 益后的基本每股 1.047 0.402 160.39 0.404 收益 全面摊薄净资产 增加 12.60 个 23.79 11.19 11.55 收益率（%） 百分点 加权平均净资产 增加 15.64 个 26.46 10.82 12.21 收益率（%） 百分点 扣除非经常性损 增加 11.83 个 益后全面摊薄净 22.62 10.79 10.65 百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 增加 14.73 个 25.16 10.43 11.25 净资产收益率 百分点 （%） 经营活动产生的 现金流量净额 1,189,306,217.80 -57,379,169.42 -90,633,676.73 每股经营活动产 生的现金流量净 1.27 -0.06 -0.10 额 本年末比上年末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 增减(%) 总资产 10,903,255,005.31 9,336,787,038.35 16.78 8,355,719,305.85 所有者权益（或股 4,333,641,599.73 3,490,188,692.05 24.17 3,550,997,992.25 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 4.63 3.73 24.17 3.79 产 3 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数 量 金 其 他 小 计 数 量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 3,600,000 0.38 -3,600,000 -3,600,000 0 0 股 3、其他内资持 671,855,049 71.78 -182,255,049 -182,255,049 489,600,000 52.31 股 其中： 境内法人持股 671,855,049 71.78 -182,255,049 -182,255,049 489,600,000 52.31 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 675,455,049 72.16 -185,855,049 -185,855,049 489,600,000 52.31 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 260,544,951 27.84 185,855,049 185,855,049 446,400,000 47.69 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 260,544,951 27.84 185,855,049 185,855,049 446,400,000 47.69 通股份合计 三、股份总数 936,000,000 100.00 0 0 936,000,000 100.00 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年 年初限售股 本年解除限 增加 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 售股数 限售 股数 南京钢铁联合有限公司 641,070,783 64,032,953 489,600,000 增持限售股份 2007 年 6 月 22 日 577,037,830 40,637,830 增持限售股份 2007 年 7 月 21 日 4 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 536,400,000 46,800,000 股改限售股份 2007 年 10 月 25 日 中国第二十冶金建设公司 900,000 900,000 0 股改限售股份 2007 年 10 月 25 日 中冶集团北京钢铁设计研究 900,000 900,000 0 股改限售股份 2007 年 10 月 25 日 总院 中国冶金进出口江苏公司 900,000 900,000 0 股改限售股份 2007 年 10 月 25 日 江苏冶金物资供销有限公司 900,000 900,000 0 股改限售股份 2007 年 10 月 25 日 合 计 644,670,783 155,070,783 489,600,000 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 易数量 日期 A股 2005 年 1 月 20 日 6.55 120,000,000 2005 年 2 月 4 日 120,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005] 3 号文核准，公司于 2005 年 1 月 20 日采取网上与网下同时累计投标询价的方式公开增资发行 12,000 万股 A 股，增发发行价 格为 6.55 元/股。增发完成后，公司总股本为 62,400 万股，其中流通股总数为 26,400 万 股，非流通股总数为 36,000 万股。增发股份于 2005 年 2 月 4 日上市流通。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 45,840 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 股东 持股比 股东名称 持股总数 报告期内增减 条件股份数 结的股份 性质 例(%) 量 数量 境内非国 南京钢铁联合有限公司 64.36 602,380,000 -69,475,049 489,600,000 0 有法人 中国农业银行－中邮核心成长股 未知 3.93 36,755,705 未知 票型证券投资基金 中国工商银行－华安中小盘成长 未知 2.99 27,950,000 未知 股票型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心优选股 未知 2.40 22,419,102 未知 5 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 票型证券投资基金 全国社保基金一零四组合 未知 1.30 12,138,002 未知 中国银行－华夏回报二号证券投 未知 1.05 9,863,343 未知 资基金 中国工商银行－汇添富均衡增长 未知 0.98 9,129,765 未知 股票型证券投资基金 中国工商银行－汇添富成长焦点 未知 0.95 8,869,061 未知 股票型证券投资基金 中国建设银行－富国天博创新主 未知 0.64 5,979,529 未知 题股票型证券投资基金 中国建设银行－鹏华价值优势股 未知 0.54 5,055,138 未知 票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份数量 南京钢铁联合有限公司 112,780,000 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 36,755,705 人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 27,950,000 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 22,419,102 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 12,138,002 人民币普通股 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 9,863,343 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 9,129,765 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 8,869,061 人民币普通股 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 5,979,529 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 5,055,138 人民币普通股 上述股 前十大流通股股东与前十大股东相同。其中，控股股东南京钢铁联合有限公司与其他流通股股东之间不存 东关联 在关联方关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。前十大流通股股东中，中邮核 关系或 心成长股票型证券投资基金和中邮核心优选股票型证券投资基金同为中邮基金管理有限公司所属基金，汇 一致行 添富均衡增长股票型证券投资基金和汇添富成长焦点股票型证券投资基金同为汇添富基金管理有限公司所 动关系 属基金。本公司未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购 的说明 管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 数量 易股份数量 489,600,000 2008 年 10 月 25 日 46,800,000 1 南京钢铁联合有限公司 无 442,800,000 2009 年 10 月 25 日 442,800,000 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 法人控股股东名称：南京钢铁联合有限公司 法人代表：肖同友 注册资本：275,000 万元 成立日期：2003 年 3 月 24 日 6 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；气瓶检测、充装；耐火 材料、建筑材料、氧〔压缩的〕、氮〔压缩的〕、氩〔压缩的〕、氧及医用氧〔液化的〕、 氮〔液化的〕、氩〔液化的〕、煤气、煤焦油、苯、硫磺的生产及自产产品销售；装卸、 搬运；其他印刷品印刷、内部资料印刷。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：1994 年 11 月起任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；2004 年 12 月起任复星国际有限公司董事长、首席执行官；1998 年 7 月至 2007 年 10 月任上海 复星医药（集团）股份有限公司董事长；1998 年 7 月起任复地（集团）股份有限公司董 事长；2001 年 11 月起任上海复星产业投资有限公司董事长；2001 年 12 月起任上海豫 园旅游商城股份有限公司董事；2004 年 4 月起任招金矿业股份有限公司董事；2003 年 3 月起任南京钢铁联合有限公司副董事长。 南京钢铁集团有限公司持有南京钢铁联合有限公司 40%的股权，是南京钢铁联合有 限公司第一大股东。郭广昌先生实际控制了上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星 产业投资有限公司和上海复星工业技术发展有限公司，因此间接控制了南京钢铁联合有限 公司 60%的股权，从而对南京钢铁联合有限公司形成实质性控制，进而成为本公司的实 际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 郭广昌 南京钢铁集团有限公司 58% 复星国际控股有限公司 100% 复星控股有限公司 77.67% 复星国际有限公司 100% 上海复星高科技（集团）有限公司 100% 上海复星产业投资有限公司 90％ 上海复星工业技术发展有限公司 10％ 20％ 30％ 40％ 南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 司 64.36% 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 被 报告 是否 持 授 期内 在股 有 予 从公 东单 本 年 年 的 股 司领 位或 公 变 初 末 限 份 取的 其他 性 年 司 动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 制 增 报酬 关联 别 龄 的 原 股 股 性 减 总额 单位 股 因 数 数 股 数 (万 领取 票 票 元) 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 肖同友 董事长 男 60 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 是 杨思明 副董事长 男 54 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 是 秦勇 董事、总经理 男 45 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 39 否 王经民 董事、副总经理 男 58 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 37 否 陶魄 董事 男 49 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 是 郎秋燕 董事 男 58 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 26 否 杨国祥 独立董事 男 55 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 5 否 何次琴 独立董事 女 60 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 5 否 宋颂兴 独立董事 男 60 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 5 否 吕庆明 监事会主席 男 53 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 是 刘中豪 监事 男 46 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 是 潘长根 监事 男 58 2007 年 4 月 25 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 是 王永玉 职工代表监事 男 53 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 15 否 蒋筱春 职工代表监事 男 50 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 26 否 朱金宝 副总经理 男 42 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 26 否 徐林 董事会秘书 男 43 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 15 否 王瑞祥 总会计师 男 42 2005 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 21 日 0 0 0 0 0 15 否 合计 / / / / / / / 214 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)肖同友，1999 年 8 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事长、党委书记；2001 年 6 月至报告期末，任南京钢铁有限公司董事长；2003 年 3 月至报告期末，任南京钢铁 联合有限公司董事长、党委书记；2005 年 6 月任香港金腾国际有限公司董事局主席；2005 年 10 月至报告期末，任南京金腾钢铁有限公司董事长；1999 年 9 月至报告期末，任南 京钢铁股份有限公司董事长。 (2)杨思明，1998 年 10 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事、总经理、党委副 9 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 书记；2000 年 3 月至报告期末，任南京钢铁集团国际贸易有限公司董事长；2001 年 6 月至报告期末，任南京钢铁有限公司董事、总经理；2003 年 11 月至报告期末，任江苏 南钢宝兴钢铁有限公司董事长；2003 年 8 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司董事、 总经理、党委副书记；2004 年 6 月至报告期末，任张家港保税区汇达实业有限公司董事 长；2005 年 6 月至报告期末，任香港金腾国际有限公司董事、总经理；2006 年 7 月至报 告期末，任安徽金安矿业有限公司董事长；2002 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有 限公司副董事长。 (3)秦 勇，2002 年 5 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司副总经理；2003 年 8 月至 2004 年 3 月，任南京钢铁联合有限公司副总经理；2004 年 3 月至报告期末，任南 京钢铁股份有限公司总经理；2004 年 7 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事。 (4)王经民,2002 年 4 月至 2005 年 10 月，任南京金腾钢铁有限公司董事长；2002 年 6 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢 铁股份有限公司董事。 (5)陶 魄，1996 年 7 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司董事；1999 年 3 月至 报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；1999 年 3 月至 2003 年 10 月，任南京钢铁股 份有限公司副总经理；2003 年 10 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司副总经理。 (6)郎秋燕，2000 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事、炼钢厂厂长。 (7)杨国祥，2002 年 12 月至今，任镇江高等专科学校校长、研究员，兼任全国冶金职业 技术教育指导委员会委员、江苏省金属学会常务理事、江苏省冶金协会常务理事、江苏省 高等职业教育研究会副理事长。2002 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立 董事。2006 年 12 月起，任镇江高等专科学校党委书记。 (8)何次琴，2002 年至今在江苏华信资产评估有限公司工作；2002 年 6 月至 2007 年 6 月，任宏图高科股份公司独立董事；2002 年 4 月至报告期末任南京钢铁股份有限公司独 立董事。 (9)宋颂兴，2000 年至今，南京大学商学院工商管理系教授； 2002 年至今，澳门科技大 学兼职教授，江苏省数量经济与管理科学学会常务理事；2003 年 6 月至报告期末，任南 京钢铁股份有限公司独立董事。 (10)吕庆明，1998 年 10 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书 10 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 记；1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事会主席；2003 年 8 月至报告 期末，任南京钢铁联合有限公司党委副书记、纪委书记。 (11)刘中豪， 2001 年 2 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司工程处处长；2003 年 8 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司工程部部长，1999 年 3 月至报告期末，任 南京钢铁股份有限公司监事。 (12)潘长根，2001 年 1 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司审计处长；2003 年 8 月至 2005 年 1 月，任南钢联合有限公司审计部副部长；2005 年 1 月至 2006 年 2 月， 任安徽东方钙业有限公司常务副总、总经理；2006 年 2 月至今任南京钢铁联合有限公司 审计部部长；2003 年 3 月起任南京钢铁联合有限公司监事会监事；1999 年 3 月至 2005 年 4 月任南京钢铁股份有限公司监事；2007 年 4 月起任南京钢铁股份有限公司监事。 (13)王永玉，1999 年 6 月至 2005 年 4 月，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事、人事 部经理；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事、综合管理部 经理。 (14)蒋筱春，1998 年 2 月至 2003 年 12 月，任南钢集团江苏南钢宝兴钢铁公司总经理、 党委书记兼高线厂厂长；2003 年 12 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司中厚板卷 厂厂长；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事。 (15)朱金宝，2000 年 1 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理兼中板厂厂长。 (16)徐 林，1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事会秘书兼证券部经 理。 (17)王瑞祥，2001 年 8 月至 2005 年 2 月，任南京钢铁股份有限公司总会计师兼财务部 经理；2005 年 2 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总会计师。 (二)在股东单位任职情况 任期 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 终止 报酬津贴 日期 肖同友 南京钢铁联合有限公司 董事长、党委书记 2003 年 3 月 12 日 是 杨思明 南京钢铁联合有限公司 董事、总经理 2003 年 8 月 21 日 是 陶魄 南京钢铁联合有限公司 副总经理 2003 年 8 月 21 日 是 吕庆明 南京钢铁联合有限公司 党委副书记、纪委书记 2003 年 3 月 24 日 是 刘中豪 南京钢铁联合有限公司 工程部部长 2003 年 8 月 21 日 是 潘长根 南京钢铁联合有限公司 审计部部长 2006 年 2 月 6 日 是 11 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 在其他单位任职情况 是否 任期 任期起 领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 终止 始日期 报酬 日期 津贴 南京钢铁集团有限公司 董事长、党委书记 1999-08 南京钢铁有限公司 董事长 2001-06 肖同友 否 香港金腾国际有限公司 董事局主席 2005-06 南京金腾钢铁有限公司 董事长 2003-02 南京钢铁集团有限公司 董事、总经理、党委副书记 1998-10 南京钢铁有限公司 董事、总经理 2001-06 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 董事长 1997-04 否 杨思明 香港金腾国际有限公司 董事、总经理 2005-06 南京钢铁集团国际贸易有限公司 董事长 1998-04 张家港保税区汇达实业有限公司 董事长 2004-06 安徽金安矿业有限公司 董事长 2006-07 吕庆明 南京钢铁集团有限公司 党委副书记、纪委书记 1998-10 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬 政策和报告期经营业绩状况，提交年度薪酬报告由公司董事会审议。公司高级管理人员的 薪酬方案由董事会审议批准后实施；公司董事、监事的薪酬方案提交股东大会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：报告期，公司对董事、监事和高级管理人 员实行与经营业绩相挂钩的激励和约束机制。其报酬实行年薪收入分配政策，由基础年薪 和效益奖励年薪组成。其中，基础年薪占 60%，效益奖励年薪占 40%。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 肖同友 是 杨思明 是 陶 魄 是 吕庆明 是 刘中豪 是 潘长根 是 12 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 包维义 监事 请辞 2007 年 3 月 26 日，第三届监事会第五次会议同意原监事包维义先生的请辞，并推 举潘长根先生为公司监事候选人。2007 年 4 月 24 日召开的公司 2006 年年度股东大会选 举潘长根先生为公司监事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 5,272 人,需承担费用的离退休职工为 997 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,940 销售人员 91 技术人员 761 财务人员 55 管理人员 425 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上学历 704 大专学历 980 高中（含中专）学历 2,206 初中及以下 1,382 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断建立和完善公司法人治 理结构体系和内部管理制度。报告期内，公司以治理专项活动为契机，强化内控制度的执 13 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 行力度，治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。报告期，公司依法运营，进一 步加强和完善投资者关系管理工作。 1、股东与股东大会 股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。公 司平等对待所有股东，公司股东大会均安排参会股东与公司董事、监事及高级管理人员的 互动时间，就其所关心的问题进行交流，以保障中小股东充分了解公司的运营情况，有效 行使自己的股东权利。 报告期内，公司召开了两次股东大会：2006 年年度股东大会和 2007 年第 1 次临时 股东大会。 2、董事与董事会 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合相关法律法规和《公司章程》 的要求。公司董事勤勉尽责，尽可能亲自参加董事会和股东大会会议，并有效监督管理层 工作，切实维护了公司和全体股东的利益。 公司董事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 和《董事会议事规则》的相关规定。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和定价 委员会，每个委员会均有 2 名独立董事参加，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会和定价委员会均由独立董事担任负责人。各委员会建立了明确的工作制度，董事对 公司的发展积极提出专业意见和建议，为公司重大事项的科学决策发挥了积极作用。 3、监事与监事会 公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。报告期，公司监事勤勉职责， 积极参加监事会，并列席公司召开的董事会、股东大会，对公司财务及公司董事、经营层 履行职责的合法合规性进行监督，维护了股东、公司和全体员工的利益。 4、信息披露和投资者关系 报告期，公司根据中国证监会以及上海证券交易所《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指 引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份其变动管理规则》等相关规 定，结合公司的实际情况，重新修订了《信息披露管理办法》等制度，对重大事项的报告、 14 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 传递、审核、披露程序做出了明确的规定。报告期，公司信息披露及时、准确、真实、完 整，充分保障了投资者的知情权。 公司秉承““沟通创造价值”的理念，在规范履行信息披露义务的基础上，十分注重 投资者关系管理工作的广度和深度，构建更广泛、更稳定的投资者平台。公司通过现场接 待、参加现场交流、网络平台、电话交流等方式与广大投资者进行充分深入的沟通和交流。 5、公司治理专项活动情况 （1）治理专项活动的开展情况 根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监 局”）苏证监公司字[2007]第 104 号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》 等有关文件精神，公司于 2007 年 5 月启动了公司治理专项活动，对照公司治理的有关规 定及自查事项，进行全面自查和整改。 2007 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《南京钢铁股份 有限公司关于“上市公司治理专项活动”的整改计划》，报送江苏证监局和上海证券交易所， 并于 8 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网 站和公司网站上披露。同时，公司还公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动 平台网址。8 月份，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上 市公司内部控制指引》，结合公司内控制度梳理结果，为进一步健全公司内部控制制度， 公司制订了《内部控制制度》、《子公司管理办法》，修订了《董事会议事规则》、《内 部财务管理制度》和《资产减值准备及核销规程》。 9 月 13 至 14 日，江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了为期两天的现场检查。 11 月 1 日，公司收到江苏证监局出具的苏证监函[2007]269 号《关于南京钢铁股份有限 公司治理的监管意见函》。 11 月 7 日，公司收到上海证券交易所上市公司部出具的《关于南京钢铁股份有限公 司治理状况评价意见》。 （2）治理专项活动的成效 经过此次上市公司的治理专项活动，公司查找了在规范运作、内控制度建设、独立 性和信息披露等方面存在的问题和不足并制订了相应的整改措施；董事、监事和高级管理 15 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识。公司将严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》 等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，规范股东大会、董事会和监事会运作，完 善内控制度，加强投资者关系管理和信息披露管理，树立上市公司规范、独立、透明的良 好形象，为公司的可持续发展提供有力保障。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 事会次数 （次） （次） 杨国祥 7 7 0 0 第三届董事会第十六次会议 何次琴 7 6 1 0 委托宋颂兴表决 宋颂兴 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务方面独立于控股股东，自行签订合同采购原燃材料、生产和销售 产品，拥有独立完整的业务体系及自主经营能力。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。 全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、董事会秘书和总会计师等高 级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合 法程序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免决定的情形。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、工业产权、非专利技术等，资产完 整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用本公司资金、资产及其他资源的 情形。 4、机构方面：公司按照规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全。 16 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 5、财务方面：公司设立财务部独立行使职能，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度。本公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司独立 在银行开户并独立依法纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期，公司对高级管理人员继续实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，由 基础年薪、效益奖励年薪组成其年薪收入。基础年薪按月支付，效益奖励年薪根据主要经 济考核指标和辅助经济考核指标确定。公司高级管理人员的年薪报酬由董事会薪酬与考核 委员会提请董事会审议批准。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则、》等有关法律、法规的规 定和要求，对公司生产经营、财务管理、信息披露等内部控制制度进行了修订完善，形成 了系统的治理框架文件，公司内部控制制度包括基本控制制度、管理部室职责和专业管理 制度三大部分。基本控制制度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《控股股东行为规范》等，确保了公 司股东大会、董事会、监事会的召开以及重大决策等行为合法、合规、真实、有效；管理 部室职责和专业管理制度涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、 行政管理等整个生产经营过程，形成了规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。 公司财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定。 公司制定了《内部财务管理制度》，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的 岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务管理工作的顺利进行。 公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确 规定。审计部为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监 督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和 内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进 行。管理层能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。 17 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、公司内部控制的自我评估报告 南京钢铁股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 一、公司基本情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）系由南京钢铁集团有限公司作为主要发 起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院（原冶金工业部北 京钢铁设计研究总院）、中国冶金进出口公司江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司（原 江苏冶金物资供销公司）等 4 家股东共同发起设立的股份有限公司。公司成立于 1999 年 3 月 18 日，2000 年 9 月 19 日在上海证券交易所上市。2003 年 7 月，公司控股股东由南 京钢铁集团有限公司变更为南京钢铁联合有限公司。公司所属行业为黑色金属冶炼及压延 加工行业，公司经营范围为：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属的销售； 焦炭及副产品生产（危险化学品除外）。 2006 年 10 月 23 日，公司完成了股权分置改革。2007 年 10 月 25 日，公司除南京钢 铁联合有限公司持有的限售法人股以外的境内法人股全部转为流通股。截至 2007 年 12 月 31 日，公司股本总数为 93,600 万股，其中：有限售条件股份为 48,960 万股，占股份 总数的 52.31%，无限售条件股份为 44,640 万股，占股份总数的 47.69%。 二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则 （一）公司建立内部控制的目的 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，保证公司战略目标和经营目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高公司经营活动的效率和效果， 保证公司各项业务活动的健康运行； 3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为， 确保公司资产的安全、完整和增值； 4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则 18 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 1、内部控制符合国家有关法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、 财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及公司的实际情况； 2、内部控制约束公司内部涉及控制方面的所有人员，任何个人都不得拥有超越内 部控制的权力； 3、内部控制涵盖公司内部涉及控制方面的各项经济业务及相关岗位，并针对业务 处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 4、内部控制保证公司内部涉及控制方面的机构、岗位的合理设置及其职责权限的 合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相 互监督； 5、内部控制遵循效益原则，以合理的成本控制达到最佳的控制效果； 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断 完善。 三、内部控制环境 （一）公司内部控制结构 1、公司的治理结构 按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治 理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督。公司制 定了《控股股东行为规范》，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分 开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。董事会是公司的常设决策机构， 向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大 会审议；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和定价委 员会五个专门委员会。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事 长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，主要负 责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行 为进行监督，对公司财务状况进行检查，对公司相关重大事项提出审核意见。公司总经理 等高级管理人员由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动， 组织实施董事会决议。 2、公司的组织机构 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了综合管理部、计划生产部、 事业发展部、技术质量部、销售总公司、供应部、财务部、人事部、审计部、证券部、办 公室共 11 个部室，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、 19 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、 确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。 公司对下属单位采取纵向管理的方式。建立对子公司的控制制度。公司通过向子公司 派出董事、监事及高级管理人员对子公司实施管理控制。公司建立了子公司董事会、监事 会、经理层工作制度及内部控制制度，实行重大事项报告制度和生产经营报告制度，生产 数据实行日报制，销售、财务报表实行月报制。子公司的生产经营计划、投资计划、财务 核算、质量管理、销售管理等纳入公司集中统一管理。 （二）公司内部控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定 和要求，先后制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《控股股东行为规范》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》，《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细 则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事 会定价委员会实施细则》、《内部控制制度》、《子公司管理制度》、《关联交易管理办 法》、《重大投资决策程序》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《内部 审计制度》、《内部财务管理制度》、《资产减值准备提取和核销规程》、《投资者关系 管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《证券投资业务管理制度》、《证券一级市场 申购操作管理办法》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、 《合同管理办法》、《印章管理规定》等内部管理和控制制度，确保了公司股东大会、董 事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生 产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作 都有章可循，形成了规范的管理体系。 （三）会计系统 公司独立做出财务决策，独立在银行开户，并依法单独纳税。 公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗 位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务管理工作的顺利进行。会计机构人员分工 明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 公司的财务会计部门，能够严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关的法律、 法规，并建立了公司具体的财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的 处理程序。公司建立了独立的会计核算体系和较为完善的内部财务管理制度，这些财务会 20 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错误和堵塞漏 洞提供了有力保证。按照中国证监会的要求及时、准确、完整的提供上市公司财务会计报 告。负责审计公司财务会计报告的会计师事务所历年来均出具了无保留意见的审计报告。 （四）控制程序 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内 部稽核控制等方面均实施了有效的控制程序。 1、交易授权控制 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定， 采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、其他正常业务的费用报销、 授权范围内融资等，采用公司各单位、部门逐级授权审批制度，实行审批联签制；采购、 工程施工外委等实行招标制，建立并实施了以招标为主、议标比价为辅，事业发展部、采 购业务、财务等相关人员参加的采购综合管理系统；对于非经常性业务交易，如对外投资、 发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总 经理、董事长、董事会、股东大会审批。 2、责任分工控制 公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，对从事经 营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳 和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 3、凭证与记录控制 公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善 的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面， 凭证予以编号并经过签名、盖章。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专 人记录。经办人员在办理相关业务时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户， 并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。 4、资产接触与记录使用控制 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险措施，以使各种财产安全完整。公司实施全面物料平衡管理，配备专职部门及人员， 进行全公司物料和能源的月平衡统计分析管理，大宗原燃料、产成品、在制品实行经办业 务、保管、会计核算等参加的月盘点制。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管 制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。 5、内部稽核控制 21 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 公司实行了内部审计制度，制定了《内部审计制度》，明确了内部审计的组织和人员、 审计任务和职权、审计方式和工作程序等，配备专职审计人员。公司审计部作为内部机构 和公司董事会审计委员会的具体办事机构，向董事会负责及报告工作。内部审计对公司及 控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行 监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。 四、内部控制制度的实施情况 （一）基本控制制度 1、公司治理方面 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》 和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修订《公司章程》，制 订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事制度》、《控股股东行为规范》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》， 《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会 实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会定价委员会实施细则》、 《内部控制制度》、《子公司管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策程序》、 《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、 《资产减值准备提取和核销规程》、 《投资者关系管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、 《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等，形成了比较系统的治 理框架文件，完善了公司的内部控制制度。 2、日常管理方面 公司控股股东严格遵循《公司法》、《公司章程》和《控股股东行为规范》的规定， 通过股东大会履行出资人的权利，按约定和承诺承担股东义务。公司与控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。 公司股东大会的召开严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行，并 对相关信息进行及时披露。 3、人力资源管理方面 公司坚持“以人为本”的人力资源管理，通过建立多层次、多渠道人才培训与培养、 考评与选拔、激励与约束机制，提高员工综合素质和业务水平，培养一支高素质的员工队 伍，以适应企业不断发展的人才需要。 公司设立人事部，专门全面负责制订、修改和完善公司人力资源管理制度并组织实施， 建立人力资源管理信息系统，及时提供公司人力资源的分析报告，具体组织落实公司的人 才招募与选聘、培训与培养、考评与选拔的管理工作。 22 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 公司逐步建立和完善激励机制和约束机制，力求形成平等竞争、合理流动、量才适用、 人尽其才的内部用人机制；推行竞争上岗制度，建立正常流动机制；建立人才资源信息库、 管理人员业绩考评档案。公司建立员工等级认可制度。给每个人施展才华、不断进步的机 会，建立人力资源开发、考核、晋升、淘汰相结合的机制，推行员工等级认可制度。 公司以员工整体素质提高为基础，以高层次人才、复合型人才开发为重点，在不断引 进高素质人才的同时，坚持长期不懈地对职工进行培训和再教育，不断地学习新的知识和 技能。 （二）重要的管理控制方法 1、全面预算管理 公司建立了以“全面预算管理”为核心的企业内部管理机制，并在实践中不断的完善 和改进，基本实现了各项工作目标化、标准化、规范化。公司全面预算的保证体系与管理 的核心内容是“企业管理以财务为中心、财务管理以资金为中心、资金管理以预算为中心、 预算管理以效益为中心”，就是在全企业范围内实施以财务管理为中心、以现金流量和流 向控制为重点、以目标责任考核为保证的管理模式。通过技术进步、采购管理、生产控制、 市场营销、资本运营、人力资源开发六大保证体系作用的发挥，使预算管理涵盖企业物质 采购、工序消耗、质量控制、技术经济指标、产品销售、技术改造、新产品开发、工程建 设、资产管理、资金占用、费用控制、员工培训、人才培养等等构成及影响企业生产经营 效益及发展要素的方方面面，使生产经营各个环节的各项工作目标化、价值化、规范化。 由预算制定、分解实施、监控考核等环节组成，分为中长期计划预算和年度计划预算，把 企业生产经营中的所有活动都体现为货币价值形态，利用计算机网络对各项目标的实现进 行监控，从而公司保证经营目标的实现。 2、生产经营及财务管理 生产经营及财务管理以公司经济效益为中心，以年度预算计划为主轴线，进行目标利 润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一银行信贷、 统一销售产品、统一制定主要物资订货采购计划，统一签订对外经济合同、统一资金管理 的五统一集中管理制度。 3、市场营销管理 销售部门通过日常的营销活动和市场调查及各种大众传播媒体，广泛收集国内、国际 市场供求信息，搞好市场调研和市场预测；了解掌握国内国际市场销售价格，根据国际、 国内不同品种市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，引导公司及时调整生产经 营计划；通过完善促销手段，提高服务质量，不断扩大销售渠道，开拓市场，扩大市场占 有份额。 23 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 在销售合同的管理，产成品的储存、吊装、防护和交付管理，发货、结算及存货管理， 子公司钢材库管理，质量职责管理以及与顾客沟通与服务管理方面均均制定了相关管理规 定，确保完成公司生产经营目标。 4、成本费用核算与管理控制方法 公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核 和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费 用；建立了以年度预算计划为猪蹄的目标成本费用管理责任制，实施标准成本和滚动预算 的管理与考核模式，每月定期召开以成本费用核算与管理控制为主轴线的公司和生产厂两 级活动分析会；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中 控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖 掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。公司成本费用管理实行“统 一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部 门归口负责、定额管理。 （三）资产管理控制制度 公司已制定了《固定资产管理制度》、《现金管理制度》等，对货币资金、实物资产 的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘 点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无 形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《内部财务管理制度》、 《资产减值准备提取和核销规程》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提 准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。 （四）投资管理、对外担保、关联交易 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严 格的审查和决策程序。 （五）内部监督控制制度 公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确 规定。审计部为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监 督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和 内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进 行。管理层能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。 24 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 五、公司内部控制制度的自我评估 公司董事会认为： 公司现有内部控制制度总体上完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发 展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产的安全、 完整。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。 公司能够严格按照法律、法规和公司规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、 完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护了广 大投资者的利益。 公司将根据新出台的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，强化内部控制，使公 司治理水平迈上新的台阶。 南京钢铁股份有限公司董事会 二○○八年三月四日 2、审核机构的核实评价意见 内部控制审核报告 天衡专字（2008）76 号 南京钢铁股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对南京钢铁股份有限公司（以下简称贵公司）根据财政部颁发《内部 会计控制规范》的规定于 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进 行评价。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵 公司董事会自我评价报告中所述与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证 对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 25 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与财务报表相 关的内部控制于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：虞丽新 中国·南京 2008 年 3 月 4 日 中国注册会计师： 狄云龙 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 24 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 (二)临时股东大会情况 公司于 2007 年 8 月 28 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 26 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2007 年，国内市场钢铁产品保持供需基本平衡，原燃料市场价格不断上涨、生产成 本推动性上升，钢材价格总体保持较高水平。面对复杂多变的市场形势，公司一是以效益 为中心，以市场为导向，科学安排生产计划，精心组织生产，钢、铁、材产量再创新水平。 2007 年，公司钢、铁、材产量分别为 513.41 万吨、539.59 万吨和 415.56 万吨，同比分 别增长 26.40%、22.21%和 21.61%。中板和中厚板卷产量 271.66 万吨，同比增长 24.73%， 产量全国排名第二(产量排名据《中国钢铁工业统计月报》，下同)。 二是提升自主研发能力，完善质量保证体系。报告期内，公司共投入 30,886 万元研 发资金，先后开发出 Q550D 高强板、Q690E 高强板、NR360A 耐磨钢等 6 大系列 18 个 高附加值新钢种。其中，Q690E 成为公司首个售价在万元以上的钢材产品。管线钢、高 强板、桥梁板等重点品种产量大幅增长。管线钢板产量 30.77 万吨，同比增长 76.64%， 产量全国排名第五；船板产量 95.90 万吨，同比增长 59.41%，产量全国排名第四；桥梁 板 19.34 万吨，产量全国排名第一。全年品种钢材产量达到 327.92 万吨，同比增长 53.57%；品种钢材比例为 73.78%，比上年增加 16.50 个百分点，其中板材品种材比例 为 83.35%，比上年增加 9.80 个百分点。X80 管线钢、Q550D 高强板、NR360A 耐磨板 等一批高端钢种先后通过国家或省级科技成果鉴定。炉卷轧机生产大口径 X80 管线钢 （板、 卷）工艺研究及产品开发项目通过中国钢铁工业协会科技成果鉴定。石油储罐板通过国家 容标委的技术评审和中石化的现场检查，获得中石化石油储罐板用钢生产许可证。 报告期， 公司管线钢产品荣获冶金产品实物质量金杯奖，管线钢、船板和优带三大产品被评为江苏 省名牌产品，管线钢产品生产线顺利通过了美国石油协会 API-Q1 标准质量管理体系的认 证审核。 三是继续深入开展建设用户满意工程活动，着力提升产品销售全流程服务水平。进一 步建立、健全规范化的用户服务标准和体系，合同兑现率和客户满意度得到显著提高，打 造了良好的企业形象。建立科学的用户评价机制，理性选择长期合作的战略直接用户，与 中石化等一批重点用户签订长期合作合同，建立起利益共享、风险共担的战略合作机制。 27 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 大力发展直销用户与战略用户，与数十家大型制造企业建立了直销合作关系，全年直销率 达 70%以上。 大力推进国际化战略。在巩固欧洲、日韩、中东、印度市场的同时，成功开辟了南美、 非洲、澳洲等新市场，着力发展了一批国际知名的、有实力的海外战略用户。全年出口钢 材 53.55 万吨，比上一年度增长 23.22%。其中，中板及中厚板卷 53.23 万吨，比上一年 度增长 21.20%。密切关注出口政策变化，提前采取应对措施，最大限度地减少调控政策 对出口工作的影响。注重拓展高端国际市场，不断提高出口产品档次，管线钢、风塔用钢、 船板等高附加值品种占出口总量的 60%以上。 四是抓好技改项目建设。报告期，中板厂技术改造、炼钢厂 3＃连铸机、中厚板卷厂 RH 精炼炉、2#加热炉等重点项目陆续建成投用，品种钢和品种材开发能力不断提高，有 效产能不断释放。 五是做好循环经济、环境保护和节能降耗工作。GB/T28001-2001 职业健康安全管理 体系于 7 月份顺利通过了国家认证中心的监督审核，ISO14001 环境管理体系也于同期通 过了北京中水源禹国环认证公司第一次监督审核。引进先进适用的节能降耗新技术、新工 艺，大转炉煤气回收难题攻关取得突破，实现了大转炉负能炼钢。 2007 年，公司实现营业收入 220.05 亿元，同比增长 37.95%；实现营业利润 13.45 亿元，同比增长 142.03%；实现净利润 10.31 亿元，同比增长 163.93%。 单位：元 币种：人民币 项 目 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（%） 总资产 10,903,255,005.31 9,336,787,038.35 16.78 股东权益 4,333,641,599.73 3,490,188,692.05 24.17 项 目 2007 年度 2006 年度 本年度比上年度增减（%） 营业收入 22,004,651,011.85 15,951,652,417.15 37.95 营业利润 1,344,772,963.58 555,614,428.58 142.03 净利润 1,030,852,907.68 390,572,685.79 163.93 变动原因说明： （1）总资产增加主要系存货增加所致； （2）股东权益增加主要系公司报告期内经营净利润大幅度增长所致； 28 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 （3）营业收入增长 37.95%，主要系报告期内公司钢材产品的产销量增加及产品综 合平均销售价格上升所致； （4）营业利润上升 142.03%，主要系报告期内公司产品售价上升、品种结构优化对 毛利的影响程度大于原燃料采购成本上升因素所致； （5）净利润上升 163.93%，主要系营业利润大幅上升及享受技术改造国产设备投资 抵免企业所得税优惠政策所致。 2、公司主要产品市场占有率情况 公司钢材产品在国内的主要销售市场为华东区域。报告期，公司棒材产品在华东地区 市场占有率约为 5.72%，国内市场占有率约为 2.91%；中板和中厚板卷产品在华东地区 市场占有率约为 13.57%，国内市场占有率约为 5.46%，钢带产品在华东地区市场占有率 约为 8.75%，国内市场占有率约为 3.79%。 3、公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期变化情况 报告期，本公司主营业务及其结构未发生变化。 报告期，公司钢材产量大幅度增长，同比增长 21.61%，同比增加 73.85 万吨。其中， 中厚板卷产品 126.52 万吨，同比增加 16.04 万吨；中板产品 108.46 万吨，同比增加 36.68 万吨；棒材产品 86.61 万吨，同比增加 19.07 万吨；钢带产品 57.28 万吨，同比增加 2.04 万吨。公司营业收入同比增长 39.99%，保持了快速上升的势头。公司营业利润率为 6.11%， 比上年增加 2.63 个百分点。 4、报告期公司资产构成情况 单位：元 币种：人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总资产 金 额 金 额 占总资产比重 比重 应收票据 721,614,283.35 6.62% 1,080,292,759.20 11.57% 应收账款 199,494,659.87 1.83% 472,398,425.10 5.06% 存货 4,333,041,388.29 39.74% 2,419,805,832.21 25.92% 在建工程 513,347,272.27 4.71% 391,157,334.71 4.19% 29 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 应付账款 1,438,717,289.27 13.20% 967,866,462.81 10.37% 预收款项 1,831,860,565.73 16.80% 750,182,500.25 8.03% 长期借款 545,131,462.00 5.00% 1,013,748,439.00 10.86% 总资产 10,903,255,005.31 100.00% 9,336,787,038.35 100.00% （1）应收票据减少主要系公司期末较多地以银行承兑汇票背书转让支付货款所致； （2）应收账款减少主要系享受信用额度的大客户按信用期结清货款所致； （3）存货增加主要系公司生产经营规模扩大、存货储量相应增加，以及主要原燃料 采购价格大幅上涨，存货单位成本上升所致； （4）在建工程增加主要系公司本期实施的中板厂二期改造和中厚板卷厂填平补齐等 项目尚未完工所致； （5）应付账款增加主要系公司生产经营规模扩大，原燃料采购量相应增加所致； （6）预收账款增加主要系公司生产经营规模扩大、钢材市场景气，客户预付购货款 相应增加所致； （7）长期借款减少主要系公司本期按期归还到期银行借款所致。 5、报告期公司现金流构成情况 单位：元 币种：人民币 项目 2007 年 2006 年 增减（+、-） 经营活动产生的现金流量净额 1,189,306,217.80 -57,379,169.42 1,246,685,387.22 投资活动产生的现金流量净额 -180,471,860.67 -240,992,617.15 60,520,756.48 筹资活动产生的现金流量净额 -869,675,248.73 -569,319,582.74 -300,355,665.99 现金及现金等价物净增加额 139,048,637.34 -867,691,369.31 1,006,740,006.65 （1）经营活动产生的现金流量净额增加主要系公司生产经营规模扩大，预收客户货 款增加所致； （2）筹资活动产生的现金流量净额减少主要系公司归还银行借款增加所致。 30 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 6、主要控股公司的经营情况及业绩 单位：元 币种：人民币 控股公司名称 主要营业范围 注册资本 投资金额 备注 南京钢铁集团经销有限公司 钢材批发、钢材零售 50,000,000.00 65,393,071.03 合并报表 宁波南钢钢材销售有限公司 钢材批发、钢材零售 550,000.00 合并报表 泰州南钢钢材销售有限公司 钢材批发、钢材零售 500,000.00 合并报表 扬州宁钢钢材销售有限公司 钢材批发、钢材零售 500,000.00 289,256.93 合并报表 徐州南钢钢材销售有限公司 [注 1] 钢材批发、钢材零售 800,000.00 473,019.63 合并报表 镇江南钢钢材销售有限公司 [注 1] 钢材批发、钢材零售 600,000.00 1,320,006.74 合并报表 南京昊润钢材销售有限公司 [注 1] 钢材批发、钢材零售 20,000,000.00 21,211,730.57 合并报表 南京钢跃金属有限公司 [注 1] 钢材批发、钢材零售 1,000,000.00 4,055,999.22 合并报表 杭州南钢钢材销售有限公司 钢材批发、钢材零售 30,000,000.00 22,144,350.88 合并报表 无锡建宁钢材销售有限公司 钢材批发、钢材零售 1,260,000.00 合并报表 上海南钢钢材销售有限公司 钢材批发、钢材零售 1,000,000.00 2,200,729.28 合并报表 南通南钢钢材销售有限公司 [注 2] 钢材批发、钢材零售 5,000,000.00 5,000,000.00 合并报表 深圳市宁特钢材销售有限公司 [注 2] 钢材批发、钢材零售 10,000,000.00 10,000,000.00 合并报表 重庆南钢钢材销售有限公司 [注 2] 钢材批发、钢材零售 10,000,000.00 10,000,000.00 合并报表 北京南钢金易贸易有限公司 [注 2] 钢材批发、钢材零售 10,000,000.00 10,000,000.00 合并报表 上海金沿达钢材销售有限公司 [注 2] 钢材批发、钢材零售 20,000,000.00 20,000,000.00 合并报表 南京金沿达冶金贸易有限公司 [注 1] 钢材批发、钢材零售 1,000,000.00 合并报表 注1：经公司第三届董事会第十二次会议批准，南京钢跃金属有限公司、南京昊润钢 材销售有限公司、镇江南钢钢材销售有限公司、徐州南钢钢材销售有限公司终止经营。上 述公司分别于2007年10月22日、2007年10月11日、2007年8月27日、2007年9月27日经工商 行政管理机关批准办妥注销手续。经南京金沿达冶金贸易有限公司股东会决议批准，南京 金沿达冶金贸易有限公司予以注销，并于2007年11月23日经工商行政管理机关批准办妥注 销手续。 注2：经公司第三届董事会第十二次、第十四次会议批准，公司设立全资子公司南通 南钢钢材销售有限公司、深圳市宁特钢材销售有限公司、重庆南钢钢材销售有限公司、北 京南钢金易贸易有限公司、上海金沿达钢材销售有限公司。 31 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 单位：万元 币种：人民币 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 南京钢铁集团经销有限公司 13,222.73 8,574.65 79,371.24 1,565.46 宁波南钢钢材销售有限公司 1,213.36 57.09 22,184.35 89.26 泰州南钢钢材销售有限公司 204.40 185.81 13,944.46 122.20 扬州宁钢钢材销售有限公司 1,264.14 246.22 19,630.99 159.58 徐州南钢钢材销售有限公司 - - 922.32 -6.65 镇江南钢钢材销售有限公司 - - 2,284.97 11.60 南京昊润钢材销售有限公司 - - 2,914.22 104.01 南京钢跃金属有限公司 - - 857.36 23.03 杭州南钢钢材销售有限公司 3,586.79 2,984.17 18,216.14 219.13 无锡建宁钢材销售有限公司 728.19 220.49 33,841.96 226.14 上海南钢钢材销售有限公司 4,759.61 529.15 34,023.71 337.97 南通南钢钢材销售有限公司 2,348.69 525.15 7,041.92 25.15 深圳市宁特钢材销售有限公司 1,602.04 992.26 3,660.87 -7.74 重庆南钢钢材销售有限公司 2,445.04 977.00 2,398.22 -23.00 北京南钢金易贸易有限公司 15,172.70 1,010.86 7,910.63 10.86 上海金沿达钢材销售有限公司 4,527.78 4,469.38 67,158.03 2,469.38 南京金沿达冶金贸易有限公司 - - 17,772.16 -14.52 7、主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 343,985.85 占采购总额比重（%） 17.13 前五名销售客户销售金额合计 604,340.57 占销售总额比重（%） 27.46 （二）对公司未来发展的展望 1、行业总体发展趋势 32 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年，我国将继续保持较高水平的经济增长，经济结构持续改善。为适应宏观经 济发展的需要，钢铁工业将继续调整和优化结构，积极推进自主创新和新产品开发，加大 节能减排和环境保护工作力度，提高全行业运行质量，实现可持续发展的目标。 2、公司发展的机遇和面临的挑战 发展机遇： （1）全球经济可望继续保持较快增长，国际钢铁市场需求旺盛。 （2）国内经济继续保持平稳增长态势，对钢铁行业发展将形成有力的支撑。 （3）公司重点技改项目和中厚板卷厂填平补齐项目相继建成投产，将逐步在提升提 高产品质量和档次、发挥有效产能等方面显现作用。 面临挑战： （1）国际铁矿石价格大幅度上涨，国内铁矿石价格持续高位运行，煤、焦等资源更 趋紧张，钢铁生产成本进一步上升。 （2）为防止经济增长从过快转为偏热，国家加快了宏观调控的步伐，将对市场运行 产生重大影响。钢铁行业运行成本上升，产品出口受到抑制，加上新增产能的释放，市场 竞争将可能加剧。 （3）国家对节能减排和淘汰落后的要求将进一步提高，钢铁企业将面临新的、更大 的压力。 3、公司发展战略 依据国家产业政策和技术政策，以市场为导向，以提升企业盈利能力、竞争能力和可 持续发展能力为目标，继续推进低成本发展、精品、国际化和大营销等四大战略，将公司 建设成为国际先进、国内一流的现代化、高强度精品专用板材生产供应基地。 4、公司 2008 年度经营计划 2008 年公司生产经营的指导思想：以科学发展观为指导，坚持走品种效益型发展道 路，进一步优化产品结构、提升产品档次；加强与上下游企业合作，打造战略供应链；发 展循环经济，进一步加大节能减排工作力度；深化用户满意工程建设，不断提高营销工作 水平。 33 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年生产经营的主要目标为： （1）实现钢产量 537 万吨，生铁产量 590 万吨，钢材产量 451 万吨； （2）实现营业收入 247.11 亿元（营业成本预算 233.40 亿元）； （3）实现钢材产品产销率 100%； （4）完成固定资产投资 5.33 亿元（含大修）； （5）环保设施同步运行率 100%，污染物综合排放合格率达到 90%以上； （6）实现安全文明生产。 为实现上述目标，公司将重点做好以下工作： （1）抓好原燃料采购供应，进一步提高生产组织水平。围绕生产的稳定顺行，做好 资源保障和稳定供应；加强铁前工艺技术研究，科学调整用料结构，制订合理的滚动采购 计划；密切关注市场变化，把握采购进度和节奏，千方百计地控制采购成本。加强生产组 织与协调，加强合同评审，进一步提高生产计划的科学性，力求做到生产高效有序、合同 及时兑现、综合效益最优；做好铁水、废钢、坯料等物料的平衡，加强水、电、风、气的 动态平衡，为生产稳定和产量提高创造条件。 （2）加快品种研发，增加品种产量，提高产品质量。一是巩固管线钢、船板钢、风 塔用钢等三大类产品的优势，加快产品的升级换代；努力扩大 E、F 级船板的厚度规格。 二是发挥装备和技术优势，加快耐磨钢、模具钢、热处理容器板等高端产品的研发。三是 加大成熟品种的市场推广力度，切实提高品种盈利水平。全年管线钢产量要达到 30 万吨 以上，船板要达到 120 万吨以上，风塔结构钢要达到 15 万吨。四是进一步提高质量工作 水平。积极做好新产品认证和科技成果鉴定工作，重点抓好以管线钢产品为代表的 7 个 国内认证以及出口产品的 4 个国外认证；围绕产品结构调整来安排质量工作计划，使质 量管理超前品种开发进程；加强原燃料质量把关，从源头上保证生产顺行和产品质量稳定。 （3）继续加大市场开拓力度，优化用户结构，全面提高销售工作水平。一要认真研 究目标行业的发展态势，占领目标市场。二要进一步优化用户结构。巩固与现有直接用户 和战略用户的关系，积极开发新的、有实力的大用户，善于发现有发展潜力的用户，在合 作中互利共赢；努力提高直销比例，加强与直接用户、战略用户的合作，多接附加值高的 大订单、长期订单，全年直销率力争达到 80%。三要努力提高销售增益水平。抓好产品 定价工作，紧贴市场变化，及时调整销售政策和产品价格，将资源向效益好的地区和行业 34 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 倾斜。四要切实加强出口工作，力争全年出口钢材 58 万吨。 （4）切实做好节能减排和循环经济工作。做好能源动态平衡，努力提高能源利用率， 确保全面完成各项能耗指标。加强生产管理，强化过程控制，努力降低工序能耗。抓好环 保设施运行管理，环保设施同步运行率要达到 100%，主要污染物全面达标排放。今年将 投入 3,000 万元资金用于焦化厂生化水处理、炼铁厂高炉热风炉煤气混烧等节能环保项 目。 5、公司 2008 年资金需求、使用计划以及资金来源情况 根据公司 2008 年资金平衡计划，公司资金需求主要是生产经营活动支出、技改投资 支出。为加快品种结构调整，实现可持续发展，2008 年公司计划安排固定资产投资 5.33 亿元（含大修）。其中，中厚板卷厂炉卷轧机填平补齐项目计划用款 5,000 万元和 2＃剪 切线计划用款 12,000 万元、节能环保项目计划用款 3,000 万元、产品研发及质量提高项 目计划用款 9,880 万元、大修项目计划用款 10,500 万元。上述资金主要来源于自有资金。 6、公司经营面临的风险因素分析 宏观政策风险：受美国次级债影响，世界经济不确定性因素增加。作为政策调控的 重点行业，调控措施的进一步加大，将对钢铁工业发展带来重大影响。矿、煤、焦等生产 原料价格持续攀升，钢铁生产成本上升的压力进一步加大，打压企业的赢利空间。 对策：积极跟踪宏观政策的变化，持续加大产品研发力度，不断调整和优化品种结 构，提高钢材产品附加值；大力发展国内外战略用户和直销用户，确保产品的市场份额。 （三）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 35 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 单位：元 币种：人民币 营业收 营业成 营业 入比上 本比上 营业利润率 分行业或分产品 营业收入 营业成本 利润 年增减 年增减 比上年增减(%) 率（%） (%) (%) 行 业 黑色金属冶炼 21,827,587,046.80 19,950,416,543.49 8.60 38.96 36.50 增加 1.65 个百分点 及压延加工 其中：关联交易 4,648,310,241.21 4,469,211,067.03 3.85 52.45 51.13 增加 0.84 个百分点 产 品 棒材钢材 2.21 60.00 58.32 增加 1.04 个百分点 2,977,000,270.50 2,911,347,795.08 带钢钢材 3.54 16.52 16.18 增加 0.28 个百分点 1,964,897,554.97 1,895,350,319.43 中板钢材 12.54 64.91 65.71 减少 0.42 个百分点 5,813,396,802.12 5,084,302,313.98 中厚板卷钢材 14.12 33.99 28.56 增加 3.63 个百分点 6,135,860,979.24 5,269,280,041.51 钢坯、生铁 2.26 15.26 15.35 减少 0.08 个百分点 3,670,276,522.65 3,587,294,093.43 其中：关联交易 3.57 52.47 51.10 增加 0.88 个百分点 4,458,650,059.21 4,299,361,802.91 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 464,831.02 万元。 关联交易的定价原则：关联交易遵循市场价格的原则。有市场价格按市场价格定价， 没有市场价格，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价，按照 协议价定价。 关联交易必要性、持续性的说明：公司系部分改制设立的上市公司。公司设立时， 控股股东将钢铁生产的部分主要资产投入本公司，但和其他关联方仍然保留了一部分钢铁 生产资产及为本公司主营业务提供配套服务的相关资产。本公司投资建设宽中厚板卷项目 时，由于资金实力不足，控股股东出资配套建设了炼铁新厂及 120 吨转炉炼钢生产线。 由于长期形成的业务关系及钢铁行业生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司 与控股股东及其他关联方在原料委托加工、产品配套销售、土地租赁和综合服务等方面的 持续性关联交易难以避免。上述关联交易也有利于公司精干高效运作。 36 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2、主营业务分地区情况 币种：人民币 注 地 区 销售收入 （万元） 占营业收入比重（％） 南京等江苏地区 822,983.34 37.40 上海地区 195,706.98 8.89 杭州等浙江地区 165,515.10 7.52 北京、广东等及其他地区 283,453.91 12.88 境外（出口） 220,735.28 10.03 注：指钢材产品的销售收入。 主营业务收入主要来自于华东地区。 报告期，公司主营业务收入全部来自于黑色金属冶炼及压延加工业；按品种分为钢材、 钢坯和生铁以及焦化副产品和煤气等其他产品。 （四）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 报告期投入数 资金来源 中板厂一期技术改造 104,451,351.00 自筹 中板厂二期技术改造 253,432,549.10 自筹 中厚板卷厂钢材热处理设施 176,964,910.28 自筹 中厚板卷厂炉卷轧机填平补齐项目 96,024,979.52 自筹 炼钢厂 3#方矩连铸机改造 15,293,710.00 自筹 中厚板卷厂废钢库物流项目 13,908,462.76 自筹 中厚板卷厂 2#铁水预处理 4,823,613.69 自筹 炼钢厂新建 3#精炼炉 8,814,090.40 自筹 其他改造项目 62,935,892.54 自筹 合 计 736,649,559.29 自筹 注：上述项目均为技术改造、品种结构调整及物流等配套项目，无法单独计算效益。 37 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 （五）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体 准则的通知》，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行上述会计准则，并根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯 调整。调整事项如下： 1、根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》及其有关补充规定，公司在首次执 行日以前已经持有的对子公司长期股权投资改为成本法核算，在首次执行日进行追溯调 整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因该事项调整母公司财务报表减少未分配利 润 12,649,809.32 元，减少盈余公积 1,405,534.37 元；同时，对同一控制下企业合并， 合并对价与合并完成日(2006 年 5 月 31 日)取得被合并方所有者权益账面价值的份额差额 5,940,864.20 冲减资本公积；母公司财务报表相应调整减少长期股权投资 19,996,207.89 元。 合并财务报表相应调整增加未分配利润 1,752,084.79 元，减少盈余公积 1,405,534.37 元，减少资本公积 5,940,864.20 元，减少长期股权投资 5,594,313.78 元。 2、根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，公司对截止 2006 年 12 月 31 日已办理内退的人员 2007 年至 2012 年需支付的工资、 社会统筹、公积金等 89,904,422.70 元比照辞退福利处理，按照 7％折现率进行折现的现值为 70,308,397.61 元，差额 19,596,025.09 元作为未确认的融资费用。首次执行日进行追溯调整，减少合并财务报表 和母公司财务报表未分配利润 63,277,557.85 元，调整减少合并财务报表和母公司财务报 表盈余公积 7,030,839.76 元。调整增加合并财务报表和母公司财务报表未确认融资费用 19,596,025.09 元，调整增加合并财务报表和母公司财务报表应付职工薪酬 89,904,422.70 元。 3、根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，对公司所得税采用资产负债表 债务法核算，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的 所得税影响进行追溯调整，公司据此确认递延所得税资产。调整增加合并报表递延所得税 资产 75,717,919.66 元，母公司报表递延所得税资产 70,073,494.54 元；相应调整增加合 38 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 并报表未分配利润 66,458,036.27 元，盈余公积 9,259,883.39 元，调整增加母公司报表 未分配利润 60,813,611.15 元，盈余公积 9,259,883.39 元。 4、公司 2006 年 12 月 31 日按现行企业会计准则编制的合并财务报表中少数股东享 有的权益为 200,000.00 元，新会计准则下应计入股东权益，增加 2007 年 1 月 1 日股东 权益 200,000.00 元。 5、调整变化的资产负债表项目情况如下： （1）合并报表项目 人民币单位：元 项目名称 2006 期末数 2007 年期初数 增减数 长期股权投资 91,344,313.78 85,750,000.00 -5,594,313.78 递延所得税资产 75,717,919.66 75,717,919.66 其它非流动资产 （未确认融资用） 19,506,025.09 19,506,025.09 应付职工薪酬 216,965,573.13 306,869,995.83 89,904,422.70 资本公积 1,128,310,685.57 1,122,369,821.37 -5,940,864.20 盈余公积 538,113,531.56 538,937,040.82 823,509.26 投资未确认的投资损失 2,642,219.33 -2,642,219.33 未分配利润 890,391,485.98 892,681,829.86 2,290,343.88 少数股东权益 200,000.00 200,000.00 （2）母公司报表项目 人民币单位：元 项目名称 2006 期末数 2007 年期初数 增减数 长期股权投资 186,044,471.17 166,048,263.28 -19,996,207.89 递延所得税资产 70,073,494.54 70,073,494.54 其它非流动资产 （未确认融资用） 19,596,025.09 19,596,025.09 应付职工薪酬 214,360,526.41 304,264,949.11 89,904,422.70 资本公积 1,128,310,685.57 1,122,369,821.37 -5,940,864.20 盈余公积 538,113,531.56 538,937,040.82 823,509.26 未分配利润 894,588,116.77 879,474,360.75 -15,113,756.02 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 39 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 （1）公司于 2007 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十二次会议。决议公告刊登在 2007 年 2 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （2）公司于 2007 年 3 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议。决议公告刊登在 2007 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （3）公司于 2007 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十四次会议。决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （4）公司于 2007 年 6 月 28 日召开第三届董事会第十五次会议。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 8 日召开第三届董事会第十六次会议。决议公告刊登在 2007 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （6）公司于 2007 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十七次会议。会议审议通过《2007 年第三季度报告》。《2007 年第三季度报告》刊登在 2007 年 10 月 29 日的《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （7）公司于 2007 年 11 月 14 日召开第三届董事会第十八次会议。决议公告刊登在 2007 年 11 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责。报告期内，公司召开了 2006 年度股东大会、公司 2007 年第一次临时股东大会。董事会对股东大会决议的执行情况如 下： （1）2006 年年度利润分配方案执行情况 2007 年 4 月 24 日，公司召开 2006 年年度股东大会，审议通过 2006 年度利润分配 方案：以 2006 年 12 月 31 日的总股本 93,600 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现 金 2 元（含税）。公司于 2007 年 5 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》上刊登了 2006 年度分红派息实施公告。本次分配股权登记日为 2007 年 5 月 11 日，除权除息日为 2007 年 5 月 14 日，红利发放日为 2006 年 5 月 18 日。上述分配方案 已于 2007 年 5 月 18 日实施完毕。 （2）修订完善公司控制制度情况 40 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》等法律法规 和规章制度对上市公司的新要求，公司修订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《信息披露管理办法》、《内部财务管理制度》、《资产减值准备提取和核销规程》；制 订了《内部控制制度》、《子公司管理办法》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股 份及其变动管理制度》。 3、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 根据公司《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事制度》以及中国证监会、上海 证券交易所等有关规定，审计委员会本着勤勉尽责的原则，2007 年度主要履行了以下工 作职责： （1）关注公司的内审工作，保持与审计部的经常性沟通。年初审阅了审计部制定的 2007 年内审工作计划；2007 年 4 月 24 日，召开审计委员会全体成员会议，对公司下属 销售子公司 2006 年度效益审计汇总报告进行审议。年终对审计部 2007 年的工作总结予 以关注，了解审计部一年来的工作实绩及审计监督效果情况，认为内审工作作为监督工具 在不断加强职能作用。 （2）与年报审计注册会计师保持沟通。2008 年 1 月 15 日与负责公司年度审计工作 的江苏天衡会计师事务所协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排；注册 会计师年度审计报告初稿出来后， 2008 年 3 月 1 日，审计委员会与公司年审注册会计师 就审计过程中的相关情况、会计调整事项以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。 （3）对公司的财务会计报表进行了两次审阅。2008 年 1 月 14 日，审计委员会召开 会议，对未经年审注册会计师审计的财务会计报表进行了认真审阅，并出具了书面审阅意 见如下：审阅及分析过程中未发现财务会计报表有不真实与不完整的方面，财务会计报表 所反映的情况与钢铁行业一年来的大环境及公司所做的品种结构调整、节能降耗、设备改 造、管理水平提高等项工作是相符的，提请江苏天衡会计师事务所进行年度审计。 2008 年 3 月 2 日，审计委员会对经注册会计师审计、但尚未出具正式审计报告的会计报表进 行了审阅，重点审阅了注册会计师所作的调整会计分录，并出具了审阅意见。审计委员会 认为所有调整会计分录是符合会计准则规定的，也是符合公司的实际情况的，对注册会计 师准备出具标准审计报告表示赞同。 41 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 （4）在江苏天衡会计师事务所出具 2007 年度审计报告后，审计委员会于 2008 年 3 月 4 日上午召开会议，对江苏天衡会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结， 并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决 议。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2007 年度公司所披露 的董事、监事及高管人员薪酬情况进行审核并发表审核意见如下： 董事会薪酬与考核委员会依据《南京钢铁股份有限公司高级管理人员薪酬方案》、公 司 2007 年度生产经营综合计划、2007 年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司董 事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责、董事、监事及高管人员岗位工作涉及指标 的完成情况，按照绩效评价的要求，对董事、监事及高管人员进行对照检查，董事会薪酬 与考核委员会认为： 公司根据统一的薪酬管理制度确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报 酬标准。公司的薪酬制度和考核奖励办法，在体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多 得和绩效挂钩的原则。同时，我们审查了年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人 员的薪酬，与实际发放情况一致。2007 年度，公司董事、监事及高级管理人员披露的薪 酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致 的情形发生。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润 1,030,852,907.68 元。根据《公司章程》的规定，公司拟按母公司净利润 982,744,973.03 元的 10%，计提提取法定盈余公积金 98,274,497.30 元。 提取上述公积金后，本次可供股东分配的利润为 932,578,410.38 元，加上 2007 年 年初转入的未分配利润 892,681,829.86 元，扣除在本期实施的 2006 年度现金股利分配 187,200,000.00 元（每 10 股派发现金红利 2 元），本次累计可供股东分配的利润为 1,638,060,240.24 元（其中报告期实现可供股东分配的利润为 932,578,410.38 元）。拟 42 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 按以下方案进行分配：以 2007 年 12 月 31 日的总股本 93,600 万股为基数，向全体股东 按每 10 股送红股 4 股（含税）并派发现金 1 元（含税），分配红股股利 374,400,000 元， 现金股利 93,600,000 元，本次实际用于分配的利润共计 468,000,000 元，占当年实现可 分配利润的 50.18%，符合公司股改说明书中非流通股股东作出的承诺。本次利润分配后 的未分配利润 1,170,060,240.24 元全部转入下一年度。 同时，公司拟定于 2007 年度进行资本公积金转增股本。具体方案为：以 2007 年 12 月 31 日的总股本 93,600 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股 的比例转增股本 374,400,000 股。截止 2007 年 12 月 31 日的资本公积金由 1,122,369,821.37 元减少至 747,969,821.37 元。 送红股及资本公积金转增股本实施后，公司股本总额为 1,684,800,000 股。 上述分配预案尚待公司 2007 年年度股东大会批准。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第三届监事会第五次会议于 2007 年 3 月 26 日上午在公司 710 会议室召开，审议并通 过了《监事会工作报告》、 《2006 年年度报告及摘要》、 《2006 年财务决算报告》、 《2007 年财务预算报告》、《关于修改及新增相关关联交易协议/合同的议案》、《关于公司 2007 年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于包维义先生请求辞去公司监事的议案》。 2、第三届监事会第六次会议于 2007 年 4 月 24 日上午在南京黄埔大酒店召开，审议并通 过了《南京钢铁股份有限公司 2007 年第一季度报告》。 3、第三届监事会第七次会议于 2007 年 8 月 8 日在公司 710 会议室召开，审议并通过了 《南京钢铁股份有限公司 2007 年半年度报告及摘要》、《关于修订〈监事会议事规则〉 的议案》、《关于与南京鑫源招标咨询有限公司签署〈招标代理协议〉的议案》、《关于 与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司重新签署〈进出口协议〉的议案》。 4、第三届监事会第八次会议于 2007 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开，审议并通过了 《南京钢铁股份有限公司 2007 年第三季度报告》。 43 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对 董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情 况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行监督。监事 会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求规范运作，严格执行股东大会的 各项决议，决策程序科学、合法。公司根据有关法律、法规以及中国证监会《上市公司信 息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，结合公司实际情况，建 立了较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行各项内部控制制度，保障了公司治理 状况符合上市公司治理的规范要求。公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守，树立 了公司良好的社会形象。公司监事会未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反 法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期，公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务制度健全，执行有效，财 务状况良好。2007 年年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，江 苏天衡会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期，公司无未使用完毕的募集资金。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期，公司无收购、出售资产事项。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期，公司正常执行与关联方签订的相关关联交易协议/合同，同时根据公司的实 际情况，在履行必要程序的基础上，公司与关联方新签署了相关关联交易合同/协议，包 括：与南京钢铁联合有限公司签署的《〈煤气销售合同〉之补充协议》、《进口氧化铁皮 供应协议》；与安徽草楼矿业有限责任公司签署的《铁精粉供应合同》；与南京鑫源招标 44 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 咨询有限公司签署的《招标代理协议》；与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司签署的《进 出口协议》。公司各项关联交易均遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则， 交易作价符合《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：万元 币种：人民币 关联交 按产品或劳务 关联交易金 占同类交易 关联交易结 关联方 算方式 易类别 等进一步划分 额 的比例 废钢 2,706.53 0.13% 现款或银票 活性石灰 南京钢铁有限公司 7,306.13 0.36% 现款或银票 钢材 38,220.79 1.90% 现款或银票 氧化铁皮 南京钢铁联合有限公司 20,093.24 1.00% 现款或银票 钢坯 南京金腾钢铁有限公司 76,107.36 3.78% 现款或银票 采购 原材料 废钢 南京钢铁集团废金属采购 6,447.82 0.32% 现款或银票 有限责任公司 石灰 安徽东方钙业有限公司 2,391.03 0.12% 现款或银票 进口矿 南京钢铁集团国际经济贸 122,978.95 6.11% 现款或银票 易有限公司 铁精粉 安徽金安矿业有限公司 30,278.78 1.50% 现款或银票 购买水、 水 27,893.21 1.39% 现款或银票 电、煤、 转供电 20,458.43 1.02% 现款或银票 气等燃 蒸汽 南京钢铁联合有限公司 1,958.45 0.10% 现款或银票 料和动 氧气、氮气、氩 25,740.45 1.28% 现款或银票 力 气 销售产 煤气 17,304.82 0.79% 现款或银票 南京钢铁联合有限公司 品 蒸汽 1,661.20 0.08% 现款或银票 钢坯 南京钢铁有限公司 189,178.05 8.60% 现款或银票 铁水 南京金腾钢铁有限公司 88,807.41 4.04% 现款或银票 钢材 张家港保税区汇达实业有 422.02 0.02% 现款或银票 限公司 钢材 南京钢铁有限公司 4,028.49 0.18% 现款或银票 45 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 钢材 南京钢铁集团国际经济贸 139,962.31 6.36% 现款或银票 易有限公司 钢坯 南京钢铁集团无锡金鑫轧 23,466.73 1.07% 现款或银票 钢有限公司 铁路运输 6,226.24 0.31% 现款或银票 委托加工煤气 6,123.33 0.30% 现款或银票 综合服务 3,422.28 0.17% 现款或银票 委托加工铁水、 160,756.24 7.98% 现款或银票 焦炭 南京钢铁联合有限公司 委托加工循环水 10,158.69 0.50% 现款或银票 接受服 委托加工中厚板 25,895.60 1.29% 现款或银票 务 坯 土地租赁 1,025.05 0.05% 现款或银票 委托加工混匀料 13,392.54 0.67% 现款或银票 南京钢铁有限公司 委托加工球团矿 42,875.64 2.13% 现款或银票 招标代理 南京鑫源招标咨询有限公司 1,671.65 0.08% 现款或银票 进出口代理 南京钢铁集团国际经济贸 1,136.68 0.05% 现款或银票 易有限公司 (四)托管情况 公司本年度无托管事项。 (五)承包情况 公司本年度无承包事项。 (六)租赁情况 公司本年度无租赁事项。 (七)担保情况 公司本年度无担保事项。 (八)委托理财情况 公司本年度无委托理财事项。 (九)其他重大合同 公司本年度无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 46 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 股改承诺及履行情况： 承诺履 股东名称 承诺事项 行情况 自 2006 年起，连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红或股票分红 南京钢铁联 比例不低于当年实现可分配利润 50%的年度分配预案，并保证在股东大会 正在履行 合有限公司 表决时对该议案投赞成票。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期，公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供 2007 年度的审计服 务。年度审计费用 70 万元，中期如需审计则按不超过年度审计费用的 80%支付，公司不 承担其差旅费用。至报告期，江苏天衡会计师事务所有限公司已连续 9 年为本公司提供 审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 4,383,468.82 元。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称及 事项 刊载日期 版面 《中国证券报》A05 《南京钢铁股份有限公司第三届董事会第十二次会 《上海证券报》A9 2007 年 2 月 5 日 议决议公告》、《南京钢铁股份有限公司公告》 《证券时报》A12 《南京钢铁股份有限公司第三届董事会第十三次会 议决议公告》、《南京钢铁股份有限公司第三届监事 《中国证券报》C013 会第五次会议决议公告》、《南京钢铁股份有限公司 《上海证券报》D17 2007 年 3 月 28 日 董事会关于召开 2006 年年度股东大会的通知》、 《南 《证券时报》C25 京钢铁股份有限公司日常关联交易公告》 《南京钢铁股份有限公司第三届董事会第十四次会 议决议公告》、《南京钢铁股份有限公司第三届监事 《中国证券报》C032 会第六次会议决议公告》、《南京钢铁股份有限公司 《上海证券报》D24 2007 年 4 月 25 日 2006 年年度股东大会会议决议公告》、《南京钢铁 《证券时报》C8 股份有限公司 2007 年第一季度报告》 47 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券报》C008 《南京钢铁股份有限公司 2006 年度分红派息实施公 《上海证券报》A17 2007 年 5 月 8 日 告》 《证券时报》D13 《中国证券报》C016 《南京钢铁股份有限公司第三届董事会第十五次会 《上海证券报》43 版 2007 年 6 月 30 日 议决议公告》 《证券时报》A12-16 《中国证券报》A04 《南京钢铁股份有限公司 2007 年中期业绩预增公 《上海证券报》A17 2007 年 7 月 9 日 告》 《证券时报》C8 《中国证券报》C024 《南京钢铁股份有限公司控股股东股份减持公告》 《上海证券报》D25 2007 年 7 月 26 日 《证券时报》B9 《南京钢铁股份有限公司第三届董事会第十六次会 议决议公告》、《南京钢铁股份有限公司第三届监事 《中国证券报》D013 会第七次会议决议公告》、《南京钢铁股份有限公司 《上海证券报》D41 2007 年 8 月 10 日 关于“上市公司治理专项活动”的整改计划》、《南京 《证券时报》C17 钢铁股份有限公司关联交易公告》、《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知》 《中国证券报》A16 《南京钢铁股份有限公司控股股东股份减持公告》 《上海证券报》81 2007 年 8 月 18 日 《证券时报》C4 《中国证券报》D057 《南京钢铁股份有限公司关于召开 2007 年第一次临 《上海证券报》D80 2007 年 8 月 21 日 时股东大会的提示性公告》 《证券时报》C12 《中国证券报》D004 《南京钢铁股份有限公司 2007 年第一次临时股东大 《上海证券报》D123 2007 年 8 月 29 日 会会议决议公告》 《证券时报》C4 《中国证券报》D008 《南京钢铁股份有限公司控股股东股份减持公告》 《上海证券报》D8 2007 年 8 月 30 日 《证券时报》C12 《中国证券报》B16 《南京钢铁股份有限公司控股股东股份减持公告》 《上海证券报》D24 2007 年 8 月 31 日 《证券时报》C48 《中国证券报》B16 《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》 《上海证券报》24 2007 年 9 月 8 日 《证券时报》C4 《中国证券报》D004 《南京钢铁股份有限公司有限售条件的流通股上市 《上海证券报》D8 2007 年 10 月 18 日 公告》 《证券时报》C8 《南京钢铁股份有限公司 2007 年年度业绩预增公 《中国证券报》D005 告》、《南京钢铁股份有限公司 2007 年第三季度报 《上海证券报》A32 2007 年 10 月 29 日 告》 《证券时报》C33 《南京钢铁股份有限公司第三届董事会第十八次会 《中国证券报》D013 议决议公告》、《南京钢铁股份有限公司关于加强上 《上海证券报》D16 2007 年 11 月 15 日 市公司治理专项活动的整改报告》、 《证券时报》C20 以上公告均刊载于上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn 48 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师狄云龙、虞丽新审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审 计 报 告 天衡审字（2008）173 号 南京钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京钢铁股份有限公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并 资产负债表、资产负债表，2007 年度的合并利润表、利润表、合并现金流量表、现金流 量表和合并股东权益变动表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南京钢铁股份有限公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 49 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南京钢铁股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了南京钢铁股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：狄云龙 中国·南京 中国注册会计师：虞丽新 2008 年 3 月 4 日 50 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,143,095,552.12 1,108,427,352.46 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 721,614,283.35 1,080,292,759.20 应收账款 199,494,659.87 472,398,425.10 预付款项 397,299,336.42 497,843,441.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,915,466.13 10,562,485.31 买入返售金融资产 存货 4,333,041,388.29 2,419,805,832.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 11,248,337.34 6,547,623.52 流动资产合计 6,812,709,023.52 5,595,877,919.73 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 85,750,000.00 85,750,000.00 投资性房地产 固定资产 3,415,705,932.73 3,168,039,107.86 在建工程 513,347,272.27 391,157,334.71 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 38,400.00 49,200.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 599,531.30 递延所得税资产 56,947,605.38 75,717,919.66 其他非流动资产 18,756,771.41 19,596,025.09 非流动资产合计 4,090,545,981.79 3,740,909,118.62 资产总计 10,903,255,005.31 9,336,787,038.35 51 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 2,020,000,000.00 2,145,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 50,000,000.00 138,500,000.00 应付账款 1,438,717,289.27 967,866,462.81 预收款项 1,831,860,565.73 750,182,500.25 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 215,523,584.91 306,869,995.83 应交税费 -148,293,832.91 16,202,059.23 应付利息 5,277,940.07 6,457,119.69 应付股利 其他应付款 44,429,770.49 31,463,389.44 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 523,046,000.00 412,469,600.00 其他流动负债 40,820,626.02 55,838,780.05 流动负债合计 6,021,381,943.58 4,830,849,907.30 非流动负债： 长期借款 545,131,462.00 1,013,748,439.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,100,000.00 2,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 548,231,462.00 1,015,748,439.00 负债合计 6,569,613,405.58 5,846,598,346.30 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 936,000,000.00 936,000,000.00 资本公积 1,122,369,821.37 1,122,369,821.37 减：库存股 盈余公积 637,211,538.12 538,937,040.82 一般风险准备 未分配利润 1,638,060,240.24 892,681,829.86 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 4,333,641,599.73 3,489,988,692.05 少数股东权益 200,000.00 所有者权益合计 4,333,641,599.73 3,490,188,692.05 负债和所有者权益总计 10,903,255,005.31 9,336,787,038.35 公司法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 52 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,112,206,341.67 973,999,489.69 交易性金融资产 应收票据 719,684,283.35 1,077,872,900.82 应收账款 301,302,250.89 475,428,678.48 预付款项 382,101,635.19 465,425,077.36 应收利息 应收股利 其他应收款 5,707,876.03 4,340,993.90 存货 4,024,818,418.75 2,312,341,325.08 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 11,193,195.74 6,457,259.87 流动资产合计 6,557,014,001.62 5,315,865,725.20 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 230,777,407.12 166,048,263.28 投资性房地产 固定资产 3,408,239,503.33 3,160,332,292.48 在建工程 513,347,272.27 391,157,334.71 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 599,531.30 递延所得税资产 56,347,451.64 70,073,494.54 其他非流动资产 18,756,771.41 19,596,025.09 非流动资产合计 4,227,468,405.77 3,807,806,941.40 资产总计 10,784,482,407.39 9,123,672,666.60 流动负债： 短期借款 2,020,000,000.00 2,145,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 30,000,000.00 应付账款 1,446,045,589.90 915,599,916.00 预收款项 1,777,921,838.76 713,569,451.68 应付职工薪酬 215,308,040.67 304,264,949.11 应交税费 -106,753,809.35 24,880,807.13 应付利息 5,277,940.07 6,457,119.69 应付股利 360,000.00 53 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 其他应付款 42,258,523.35 23,062,381.00 一年内到期的非流动负债 523,046,000.00 412,469,600.00 其他流动负债 40,820,626.02 55,478,780.05 流动负债合计 5,963,924,749.42 4,631,143,004.66 非流动负债： 长期借款 545,131,462.00 1,013,748,439.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,100,000.00 2,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 548,231,462.00 1,015,748,439.00 负债合计 6,512,156,211.42 5,646,891,443.66 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 936,000,000.00 936,000,000.00 资本公积 1,122,369,821.37 1,122,369,821.37 减：库存股 盈余公积 637,211,538.12 538,937,040.82 未分配利润 1,576,744,836.48 879,474,360.75 所有者权益（或股东权益）合计 4,272,326,195.97 3,476,781,222.94 负债和所有者权益（或股东权益） 10,784,482,407.39 9,123,672,666.60 总计 公司法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 22,004,651,011.85 15,951,652,417.15 其中：营业收入 22,004,651,011.85 15,951,652,417.15 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 20,676,415,754.90 15,405,756,869.79 其中：营业成本 20,133,888,142.82 14,857,708,509.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 100,488,148.16 73,426,877.57 销售费用 134,224,170.80 107,367,002.71 管理费用 101,874,134.03 200,818,030.22 54 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 财务费用 199,549,547.01 178,438,819.62 资产减值损失 6,391,612.08 -12,002,370.21 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 4,383,468.82 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 12,154,237.81 9,718,881.22 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,344,772,963.58 555,614,428.58 加：营业外收入 13,353,454.45 6,417,654.42 减：营业外支出 21,211,303.21 3,368,293.81 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,336,915,114.82 558,663,789.19 减：所得税费用 306,062,207.14 168,091,103.40 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,030,852,907.68 390,572,685.79 归属于母公司所有者的净利润 1,030,852,907.68 390,572,685.79 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.10 0.42 （二）稀释每股收益 1.10 0.42 公司法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 21,519,134,427.12 15,497,388,985.81 减：营业成本 19,740,501,504.48 14,437,985,837.62 营业税金及附加 99,517,510.22 72,952,706.71 销售费用 114,089,437.73 90,346,314.55 管理费用 93,024,238.58 194,329,836.98 财务费用 187,461,634.32 169,384,876.52 资产减值损失 13,246,596.52 -6,603,836.29 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 10,338,550.20 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,281,632,055.47 538,993,249.72 加：营业外收入 12,061,522.19 6,228,589.53 减：营业外支出 20,557,925.68 2,972,158.77 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,273,135,651.98 542,249,680.48 减：所得税费用 290,390,678.95 160,942,977.88 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 982,744,973.03 381,306,702.60 公司法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 55 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 16,539,188,037.33 10,430,482,837.75 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,348,967.45 14,480,967.48 收到其他与经营活动有关的现金 33,949,612.54 124,108,507.74 经营活动现金流入小计 16,580,486,617.32 10,569,072,312.97 购买商品、接受劳务支付的现金 13,474,032,717.18 9,334,101,989.84 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 388,550,333.53 270,757,541.57 支付的各项税费 1,298,578,713.29 696,208,183.22 支付其他与经营活动有关的现金 230,018,635.52 325,383,767.76 经营活动现金流出小计 15,391,180,399.52 10,626,451,482.39 经营活动产生的现金流量净额 1,189,306,217.80 -57,379,169.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 9,102,413.83 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 11,954,078.06 1,402,701.58 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 21,056,491.89 1,402,701.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 196,809,407.56 157,134,214.63 的现金 投资支付的现金 4,718,945.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 85,261,104.10 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 201,528,352.56 242,395,318.73 投资活动产生的现金流量净额 -180,471,860.67 -240,992,617.15 三、筹资活动产生的现金流量： 56 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,710,000,000.00 3,285,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,710,000,000.00 3,285,000,000.00 偿还债务支付的现金 4,180,086,400.00 3,201,519,185.22 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 399,588,848.73 650,316,012.90 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,484,384.62 筹资活动现金流出小计 4,579,675,248.73 3,854,319,582.74 筹资活动产生的现金流量净额 -869,675,248.73 -569,319,582.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -110,471.06 五、现金及现金等价物净增加额 139,048,637.34 -867,691,369.31 加：期初现金及现金等价物余额 989,046,914.78 1,856,738,284.09 六、期末现金及现金等价物余额 1,128,095,552.12 989,046,914.78 公司法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,588,344,238.65 9,527,113,813.91 收到的税费返还 11,074,585.73 收到其他与经营活动有关的现金 24,217,661.79 43,823,720.19 经营活动现金流入小计 15,612,561,900.44 9,582,012,119.83 购买商品、接受劳务支付的现金 12,459,533,721.16 8,553,033,642.06 支付给职工以及为职工支付的现金 381,902,777.82 268,123,225.01 支付的各项税费 1,273,190,149.61 690,312,644.67 支付其他与经营活动有关的现金 203,469,095.48 149,204,845.31 经营活动现金流出小计 14,318,095,744.07 9,660,674,357.05 经营活动产生的现金流量净额 1,294,466,156.37 -78,662,237.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 9,102,413.83 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 10,807,515.44 1,260,201.58 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 33,015,837.53 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 52,925,766.80 1,260,201.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 195,151,614.72 157,058,749.80 的现金 投资支付的现金 4,718,945.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 91,789,900.00 85,261,104.10 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 291,660,459.72 242,319,853.90 57 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动产生的现金流量净额 -238,734,692.92 -241,059,652.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,710,000,000.00 3,280,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,710,000,000.00 3,280,000,000.00 偿还债务支付的现金 4,180,086,400.00 3,166,519,185.22 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 399,586,988.73 648,597,622.62 支付其他与筹资活动有关的现金 2,484,384.62 筹资活动现金流出小计 4,579,673,388.73 3,817,601,192.46 筹资活动产生的现金流量净额 -869,673,388.73 -537,601,192.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -110,471.06 五、现金及现金等价物净增加额 185,947,603.66 -857,323,082.00 加：期初现金及现金等价物余额 926,258,738.01 1,783,581,820.01 六、期末现金及现金等价物余额 1,112,206,341.67 926,258,738.01 公司法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 58 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位： 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股 实收资本(或股 减：库 一般风 其 益 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 存股 险准备 他 一、上年年末余额 936,000,000.00 1,128,310,685.57 538,113,531.56 890,391,485.98 200,0 加：会计政策变更 -5,940,864.20 823,509.26 2,290,343.88 前期差错更正 二、本年年初余额 936,000,000.00 1,122,369,821.37 538,937,040.82 892,681,829.86 200,0 三、本年增减变动金额（减少 98,274,497.30 745,378,410.38 -200,0 以“－”号填列） （一）净利润 1,030,852,907.68 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 1,030,852,907.68 （三）所有者投入和减少资本 -200,0 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -200,0 （四）利润分配 98,274,497.30 -285,474,497.30 1．提取盈余公积 98,274,497.30 -98,274,497.30 2．提取一般风险准备 59 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 3．对所有者（或股东）的分 -187,200,000.00 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 936,000,000.00 1,122,369,821.37 637,211,538.12 1,638,060,240.24 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股 实收资本(或股 减：库 一般风 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 本) 存股 险准备 他 一、上年年末余额 936,000,000.00 1,126,485,346.82 498,759,431.38 989,753,214.05 200,0 加：会计政策变更 2,046,939.18 3,143,428.12 前期差错更正 二、本年年初余额 936,000,000.00 1,126,485,346.82 500,806,370.56 992,896,642.17 200,0 三、本年增减变动金额（减少 -4,115,525.45 38,130,670.26 -100,214,812.31 以“－”号填列） （一）净利润 390,572,685.79 （二）直接计入所有者权益的 -1,631,140.83 -3,304,828.98 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 -4,962,840.82 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 3,331,699.99 -3,304,828.98 上述（一）和（二）小计 -1,631,140.83 387,267,856.81 （三）所有者投入和减少资本 -2,484,384.62 60 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -2,484,384.62 （四）利润分配 38,130,670.26 -487,482,669.12 1．提取盈余公积 38,130,670.26 -38,130,670.26 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 -449,351,998.86 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 936,000,000.00 1,122,369,821.37 538,937,040.82 892,681,829.86 200,0 公司法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单 本期金额 项目 减： 实收资本(或股本) 资本公积 库存 盈余公积 未分配利 股 一、上年年末余额 936,000,000.00 1,128,310,685.57 538,113,531.56 894,588,1 加：会计政策变更 -5,940,864.20 823,509.26 -15,113,7 前期差错更正 二、本年年初余额 936,000,000.00 1,122,369,821.37 538,937,040.82 879,474,3 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 98,274,497.30 697,270,4 （一）净利润 982,744,9 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 61 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 982,744,9 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 98,274,497.30 -285,474,4 1．提取盈余公积 98,274,497.30 -98,274,4 2．对所有者（或股东）的分配 -187,200,0 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 936,000,000.00 1,122,369,821.37 637,211,538.12 1,576,744,8 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股本) 资本公积 库存 盈余公积 未分配利 股 一、上年年末余额 936,000,000.00 1,126,485,346.82 498,759,431.38 989,753,2 加：会计政策变更 2,046,939.18 -4,102,8 前期差错更正 二、本年年初余额 936,000,000.00 1,126,485,346.82 500,806,370.56 985,650,3 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -4,115,525.45 38,130,670.26 -106,175,9 （一）净利润 381,306,7 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,631,140.83 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -4,962,840.82 62 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 3,331,699.99 上述（一）和（二）小计 -1,631,140.83 381,306,7 （三）所有者投入和减少资本 -2,484,384.62 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -2,484,384.62 （四）利润分配 38,130,670.26 -487,482,6 1．提取盈余公积 38,130,670.26 -38,130,6 2．对所有者（或股东）的分配 -449,351,9 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 936,000,000.00 1,122,369,821.37 538,937,040.82 879,474,3 公司法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会 63 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 南京钢铁股份有限公司 2007 年度财务报表附注 一、公司基本情况 南京钢铁股份有限公司(以下简称公司)是经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批准，由南京钢 铁集团有限公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、 中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于 1999 年 3 月 18 日。2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行股票，并 于 2000 年 9 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。 2003 年，南京钢铁集团有限公司以其所持有的南京钢铁股份有限公司 70.95%国有股股权，与上海 复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同投资组 建南京钢铁联合有限公司,并于 2003 年 7 月 25 日完成股权过户手续，股权过户后，公司的母公司由原 南京钢铁集团有限公司变更为南京钢铁联合有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]3 号文“关于核准南京钢铁股份有限公司增发股票 的通知”核准，公司于 2005 年 1 月公开增发人民币普通股股票 12,000 万股，股本总额变更为 62,400 万股。 经公司 2004 年年度股东大会决议批准，公司于 2005 年 5 月以增发后的总股本 62,400 万股为基数, 用资本公积金按每 10 股转增 5 股的比例转增股本 31,200 万股，资本公积金转增股本后,公司股本总额 为 93,600 万股。 公司注册资本：93,600 万元，企业法人营业执照号 3200001104431。 公司经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。焦炭及其副产品生 产（危险化学品除外）。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 64 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础。 一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量时， 可以采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对会计要素进行计量。 4、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 5、外币业务的核算方法 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 外币货币性项目采用期末即期汇率折算产生的汇兑差额，除根据借款费用核算方法应予资本化外， 计入当期损益。 6、金融工具的确认和计量 （1）金融资产 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成 的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成 的利得或损失，计入当期损益。 65 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售 金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金 股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论 单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计 入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、坏账的核算方法 66 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 （1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债 务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减 值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定 减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账 龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 坏账准备比率(%) 一年以内 6 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 8、存货的核算方法 （1）本公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 （3）原材料采用计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出材料的计划成 本调整为实际成本；产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗品除渣盘、轧辊按工作量法摊销外， 其他均采用领用时一次摊销法核算。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减 记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额确定。 9、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资企业不具有 控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资（其他 股权投资）。 （2）长期股权投资的初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资的初始计量 67 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并成 本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生的 各项直接相关费用。 ②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程 中支付的手续费等必要支出。 B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行的权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 D、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换具有商业实质且换入资 产或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换出资产的公允价值和相关税费作为初始投 资成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；如果该项非货币性资产交换不同时具 备上述两个条件，则以换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资的后续计量 ①对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。 按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益，但仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额。 ②对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述被投资单位的净损 益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本 公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 （4）长期股权投资的减值准备 ①期末，如果对子公司投资、对合营企业投资和对联营企业投资存在减值迹象，则估计其可收回 金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 ②其他股权投资发生减值时，按照类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值低于 其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述长期股权投资减值准备不得转回。 68 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 （5）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 10、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建 筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 （4）投资性房地产的减值准备 期末，如果投资性房地产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差 额确认为减值损失，计入当期损益。 上述投资性房地产减值准备不得转回。 11、固定资产的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧 率如下： 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 8-35 5.00% 11.88%-2.71% 专用设备 9-30 5.00% 10.56%-3.17% 通用设备 4-18 5.00% 23.75%-5.28% （4）固定资产减值准备 期末，如果固定资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确 认为减值损失，计入当期损益。 上述固定资产减值准备不得转回。 12、在建工程的核算方法 （1）在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工 程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支 出转入固定资产核算。 69 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 （2）期末，如果在建工程存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差 额确认为减值损失，计入当期损益。 上述在建工程减值准备不得转回。 13、无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿命 进行摊销。 （3）无形资产减值准备 ①期末，如果使用寿命有限的无形资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其 账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试，估计其 可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述无形资产减值准备不得转回。 14、内部研究开发项目的核算方法 （1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是本公司进行 探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备。开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很 大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其 他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 70 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 16、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要 的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过 程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的 资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期 间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 18、收入的确认方法 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 71 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 19、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性差异产生的 递延所得税负债。 五、会计政策、会计估计变更以及差错更正 本公司原执行《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业 会计准则（以下简称新会计准则），根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》、《企业 会计准则解释第 1 号》对所得税等事项进行了追溯调整，执行新会计准则对本公司 2006 年度期初留存 收益和 2006 年度归属于母公司所有者的净资产影响如下（单位：人民币元）： 2006 年度期初 2006 年度归属于母公司所有者的净资产 归属于母公司所有者 项 目 留存收益 资本公积（注 1） 净利润 未分配利润 净资产影响合计 所得税 75,498,764.91 219,154.75 75,717,919.66 子公司改按成本法核算 -5,940,864.20 346,550.42 -5,594,313.78 应付职工薪酬 (注 2) -70,308,397.61 -70,308,397.61 未确认的投资损失 662,609.65 -3,304,828.98 -2,642,219.33 合 计 5,190,367.30 -5,940,864.20 1,228,314.82 -3,304,828.98 -2,827,011.06 注 1：经公司第三届董事会第五次会议及第七次会议批准，公司控股合并（同一控制下企业合并） 南京钢铁集团经销有限公司、南京钢跃金属有限公司、南京昊润钢材销售有限公司、无锡建宁钢材销 售有限公司、镇江南钢钢材销售有限公司、扬州宁钢钢材销售有限公司、泰州南钢钢材销售有限公司、 72 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 徐州南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司、杭州南钢钢材销售有限公司、宁波南钢钢 材销售有限公司，合并对价与合并完成日(2006 年 5 月 31 日)取得被合并方所有者权益账面价值的份 额差额冲减资本公积。 注 2：根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定,公司对截止 2006 年 12 月 31 日已办理内 退人员 2007 年至 2012 年需支付的工资、社会统筹、公积金等 89,904,422.70 元作为辞退福利核算， 按照 7.00%折现率进行折现的现值为 70,308,397.61 元，差额 19,596,025.09 元作为未确认的融资费 用,首次执行日进行追溯调整，减少未分配利润 63,277,557.85 元，减少盈余公积 7,030,839.76 元。 六、税项 1、增值税：主要产品销项税税率为 17%。 2、企业所得税： （1）母公司按应纳税所得额的 33%计缴。 （2）子公司南京钢铁集团经销有限公司、南京金沿达冶金贸易有限公司、南京钢跃金属有限公司、 南京昊润钢材销售有限公司、无锡建宁钢材销售有限公司、镇江南钢钢材销售有限公司、泰州南钢钢 材销售有限公司、徐州南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司、南通南钢钢材销售有限 公司、上海金沿达钢材销售有限公司、北京南钢金易贸易有限公司、重庆南钢钢材销售有限公司、扬 州宁钢钢材销售有限公司、杭州南钢钢材销售有限公司、宁波南钢钢材销售有限公司按应纳税所得额 的 33%计缴； 子公司上海金沿达钢材销售有限公司系 2007 年新设的商业企业，根据财政部、国家税务总局《关 于企业所得税若干优惠政策的通知》（〔94〕财税字第 001 号）的规定，2007 年度免征企业所得税。 经深圳市福田区国家税务局核定，子公司深圳市宁特钢材销售有限公司 2007 年按应纳税所得额的 15%计缴（2007 年亏损）。 3、地方税及附加： (1)城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7%缴纳； (2)教育费附加：按实际缴纳流转税额的 4%缴纳。 七、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 公司名称 南京钢铁集团经销有限公司 注册地 南京市白下区中山东路 448 号（13 层） 法定代表人 翁惠泉 企业类型 有限公司 73 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 注册资本 5,000 万元 金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备、汽车、装饰材料、服装、针纺织品、 百货、电子电工设备、五金交电（不含助力车）、橡胶制品、木材的销售；耐火材料的 经营范围 包装、加工、销售；商品仓储（不含危险品）；物资配送；技术咨询服务；自营和代理 各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止的进出口商品和技术除外）。 本公司实际投资额 5,000 万元 持股比例 母公司持有 100%股权 表决权比例 100% 公司名称 南京金沿达冶金贸易有限公司 注册地 南京市浦口区沿江镇冯墙村（泰冯路 98 号-2 号） 法定代表人 吴忠明 企业类型 有限公司 注册资本 100 万元 钢材、木材、建材、工业用原辅材料、机械、电子设备、五金交电（不含助力车）、百 经营范围 货销售。 本公司实际投资额 80 万元 持股比例 子公司南京钢铁集团经销有限公司持有 80%股权，本期已注销。 表决权比例 80% 注：子公司南京钢铁集团经销有限公司持有其 80.00%股权，南京市浦口区沿江农工商总公司持 有其 20%股权。南京市浦口区沿江农工商总公司自愿放弃自成立之日起在南京金沿达冶金贸易有限公 司的股权收益，此部分收益转由南京钢铁集团经销有限公司享有，子公司南京钢铁集团经销有限公司 享有其 100.00%收益权。 公司名称 南京钢跃金属有限公司 注册地 南京市浦口区泰冯路 98 号 法定代表人 桂同星 企业类型 有限公司 注册资本 100 万元 金属材料（不含稀有金属）、机械产品、建筑材料、五金、机电产品（不含轿车、助力 经营范围 车）、水渣销售。 本公司实际投资额 100 万元 母公司持有 90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有 10.00%股权，本期 持股比例 已注销。 表决权比例 100% 公司名称 南京昊润钢材销售有限公司 注册地 南京市浦口区沿江街道工业园区 法定代表人 费焜 企业类型 有限公司 74 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 公司名称 南京昊润钢材销售有限公司 注册资本 2,000 万元 钢材、金属材料（不含稀有金属）、装饰材料、建筑材料、五金交电（不含助力车）、 经营范围 化工产品（不含易燃易爆及易制毒品）销售。 本公司实际投资额 2,000 万元 持股比例 母公司持有 90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有 10.00%股权，本期 已注销。 表决权比例 100% 公司名称 无锡建宁钢材销售有限公司 注册地 无锡市锡沪路 183 号 法定代表人 张欣 企业类型 有限公司 注册资本 126 万元 经营范围 金属材料，普通机械、化工原料（不含危险品）、建筑材料、五金交电的销售。 本公司实际投资额 126 万元 持股比例 母公司持有 90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有 10.00%股权。 表决权比例 100% 公司名称 镇江南钢钢材销售有限公司 注册地 镇江市丁卯桥钢材市场内 3 区 8 号 法定代表人 张欣 企业类型 有限公司 注册资本 60 万元 经营范围 金属材料、建筑材料、装潢材料、装饰材料、五金、交电销售。 本公司实际投资额 60 万元 母公司持有 90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有 10.00%股权，本期 持股比例 已注销。 表决权比例 100% 公司名称 扬州宁钢钢材销售有限公司 注册地 扬州市美琪园祥和苑 10 幢 508 室 法定代表人 张欣 企业类型 有限公司 注册资本 50 万元 经营范围 销售金属材料、炉料。 本公司实际投资额 50 万元 持股比例 母公司持有 90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有 10.00%股权。 表决权比例 100% 75 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 公司名称 泰州南钢钢材销售有限公司 注册地 泰州市江洲南路 56 号 法定代表人 张欣 企业类型 有限公司 注册资本 50 万元 经营范围 销售金属材料（专营除外）、建筑材料。 本公司实际投资额 50 万元 持股比例 母公司持有 90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有 10.00%股权。 表决权比例 100% 公司名称 徐州南钢钢材销售有限公司 注册地 徐州市金山桥大厦 1404 室 法定代表人 翟伟 企业类型 有限公司 注册资本 80 万元 经营范围 金属材料、建筑材料、装潢装饰材料、五金交电销售。 本公司实际投资额 80 万元 持股比例 母公司持有 90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有 10.00%股权，本期 已注销。 表决权比例 100% 公司名称 上海南钢物资销售有限公司 注册地 上海市杨浦区逸仙路 281 号 法定代表人 张龙 企业类型 有限公司 注册资本 100 万元 金属材料，机电产品，化工原料（不含危险品），木材，建筑材料，汽车配件，五金交 经营范围 电的销售，提供服务。 本公司实际投资额 100 万元 持股比例 母公司持有 90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有 10.00%股权。 表决权比例 100% 公司名称 杭州南钢钢材销售有限公司 注册地 杭州拱墅区三里洋路 8 号（三里洋钢材市场 127、129、131 号） 法定代表人 史玉珍 企业类型 有限公司 注册资本 3,000 万元 经营范围 金属材料的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。 本公司实际投资额 3,000 万元 持股比例 母公司持有 90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有 10.00%股权 76 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 公司名称 杭州南钢钢材销售有限公司 表决权比例 100% 公司名称 宁波南钢钢材销售有限公司 注册地 宁波市怡西街 61 号 法定代表人 史玉珍 企业类型 有限公司 注册资本 55 万元 经营范围 金属材料、耐火材料、建筑材料、五金、装饰材料的批发、零售、代购代销。 本公司实际投资额 55 万元 母公司持有其 90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有其 0.91%股权，子公 持股比例 司杭州南钢钢材销售有限公司持有其 9.09%股权。 表决权比例 100% 公司名称 南通南钢钢材销售有限公司 注册地 南通市唐闸镇街道横河村五组 法定代表人 翁惠泉 企业类型 有限公司 注册资本 500 万元 金属材料、五金机械、日用百货、建筑材料的销售；普通货物仓储（另设分支机构经 经营范围 营）。 本公司实际投资额 500 万元 持股比例 母公司持有 100.00%股权。 表决权比例 100% 公司名称 深圳市宁特钢材销售有限公司、 注册地 深圳市福田区彩田路联合广场 A 座 2413 法定代表人 林国强 企业类型 有限公司 注册资本 1,000 万元 经营范围 钢材、钢坯及其他金属材料、化工产品的销售（不含专营、专控、专卖产品） 本公司实际投资额 1,000 万元 持股比例 母公司持有 100.00%股权 表决权比例 100% 公司名称 重庆南钢钢材销售有限公司 注册地 重庆沙坪坝区梨树湾 5 号金属材料现货交易市场 5 附 2、3、4 号 法定代表人 林国强 企业类型 有限公司 注册资本 1,000 万元 77 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 公司名称 重庆南钢钢材销售有限公司 销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、金属炉料（不含稀贵金属）、普通机械、 电器机械及器材、化工原料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、汽 经营范围 车配件、五金交电。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应 经审批而未获审批前不得经营） 本公司实际投资额 1,000 万元 持股比例 母公司持有 100.00%股权。 表决权比例 100% 公司名称 北京南钢金易贸易有限公司 注册地 北京市通州区新华北街 75 号 法定代表人 张龙 企业类型 有限公司 注册资本 1,000 万元 销售金属材料及制品、金属矿、其他机械设备、化工原料及产品（不含危险化学品）、 建筑材料、装饰材料、木材、汽车配件、摩托车、电器设备、五金交电、服装、针纺 经营范围 织品、工艺美术品、橡胶制品；仓储保管；技术咨询；货物进出口、技术进出口、代 理进出口。 本公司实际投资额 1,000 万元 持股比例 母公司持有 100.00%股权。 表决权比例 100% 公司名称 上海金沿达钢材销售有限公司 注册地 上海市南汇区康桥镇沪南公路 2575 号 1202 室 法定代表人 张龙 企业类型 有限公司 注册资本 2,000 万元 金属材料及其制品、金属炉料、机电产品、化工原料（不含危险品）、建筑材料、木 经营范围 材、汽车配件、五金交电的销售。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营） 本公司实际投资额 2,000 万元 持股比例 母公司持有 100.00%股权 表决权比例 100% 2、本期合并范围的变动情况 （1）本期合并报表范围新增南通南钢钢材销售有限公司、深圳市宁特钢材销售有限公司、重庆 南钢钢材销售有限公司、北京南钢金易贸易有限公司、上海金沿达钢材销售有限公司，新增原因如下： ①经公司第三届董事会第十四次会议批准，公司设立全资子公司南通南钢钢材销售有限公司，注 册资本 500.00 万元，南通南钢钢材销售有限公司于 2007 年 4 月 17 日成立。 78 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 ②经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十六次会议批准，公司设立全资子公司深 圳市宁特钢材销售有限公司，注册资本 1,000.00 万元，深圳市宁特钢材销售有限公司于 2007 年 6 月 4 日成立。 ③经公司第三届董事会第十二次会议批准，公司设立全资子公司重庆南钢钢材销售有限公司，注 册资本 1,000.00 万元，重庆南钢钢材销售有限公司于 2007 年 6 月 25 日成立。 ④经公司第三届董事会第十二次会议批准，公司设立全资子公司北京南钢金易贸易有限公司，注 册资本 1,000.00 万元，北京南钢金易贸易有限公司于 2007 年 3 月 19 日成立。 ⑤经公司第三届董事会第十二次会议批准，公司设立全资子公司上海金沿达钢材销售有限公司， 注册资本 2,000.00 万元，上海金沿达钢材销售有限公司于 2007 年 3 月 29 日成立。 本期合并报表范围新增子公司的有关情况（单位：人民币元）： 2007 年度 公司名称 投资比例 期末净资产 净利润 南通南钢钢材销售有限公司 100.00% 5,251,471.15 251,471.15 深圳市宁特钢材销售有限公司 100.00% 9,922,593.28 -77,406.72 重庆南钢钢材销售有限公司 100.00% 9,769,985.84 -230,014.16 北京南钢金易贸易有限公司 100.00% 10,108,555.89 108,555.89 上海金沿达钢材销售有限公司 100.00% 44,693,759.30 24,693,759.30 （2）本期合并报表范围减少南京钢跃金属有限公司、南京昊润钢材销售有限公司、镇江南钢钢 材销售有限公司、徐州南钢钢材销售有限公司、南京金沿达冶金贸易有限公司，减少原因如下： 经公司第三届董事会第十二次会议批准，南京钢跃金属有限公司、南京昊润钢材销售有限公司、 镇江南钢钢材销售有限公司、徐州南钢钢材销售有限公司终止经营，上述公司分别于 2007 年 10 月 22 日、2007 年 10 月 11 日、2007 年 8 月 27 日、2007 年 9 月 27 日经工商行政管理机关批准办妥注销手 续。 经南京金沿达冶金贸易有限公司股东会决议批准，南京金沿达冶金贸易有限公司予以注销，并于 2007 年 11 月 23 日经工商行政管理机关批准办妥注销手续。 本期合并报表范围减少子公司的有关情况（单位：人民币元）： 投资 2007 年度 公司名称 比例 注销日净资产 期初至注销日净利润 南京钢跃金属有限公司 100.00% 5,117,025.36 230,332.64 南京昊润钢材销售有限公司 100.00% 28,140,922.79 1,040,110.94 镇江南钢钢材销售有限公司 100.00% 2,325,865.83 116,044.54 徐州南钢钢材销售有限公司 100.00% 1,100,406.45 -66,507.48 南京金沿达冶金贸易有限公司 80.00% 5,247,684.37 -145,196.09 79 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 八、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、货币资金 期末余额 年初余额 项目 币种 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 现金 人民币 206,578.99 79,780.64 银行存款 人民币 1,124,451,711.47 988,777,877.53 银行存款 美元 63,298.46 7.3046 462,369.93 24,236.31 7.8087 189,256.61 银行存款 欧元 278,890.00 10.6669 2,974,891.73 其他货币资金 人民币 15,000,000.00 119,380,437.68 合 计 1,143,095,552.12 1,108,427,352.46 注：其他货币资金期末余额系开立银行承兑汇票保证金。除此以外，货币资金期末余额中无因抵 押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在风险的款项。 2、应收票据 （1）明细项目 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 721,614,283.35 1,080,292,759.20 商业承兑汇票 合 计 721,614,283.35 1,080,292,759.20 （2）期末余额中，应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的票据如下： 出票单位 出票日期 到期日 票面金额 南京钢铁联合有限公司 2007-08-08 2008-02-08 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-08-08 2008-02-08 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-08-10 2008-02-10 10,000,000.00 80 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 南京钢铁联合有限公司 2007-08-10 2008-02-10 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-08-10 2008-02-10 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-08-08 2008-02-08 10,000,000.00 合计 190,000,000.00 （3）已用于金融机构借款质押的应收票据明细： 出票单位 出票日期 到期日期 票面金额 南京钢铁联合有限公司 2007-08-08 2008-02-08 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-09-19 2008-03-18 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-08-10 2008-02-10 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-08-10 2008-02-10 10,000,000.00 南京钢铁联合有限公司 2007-08-10 2008-02-10 10,000,000.00 南京华网钢铁有限公司 2007-09-12 2008-03-12 1,300,000.00 南京奎鑫物资有限公司 2007-10-08 2008-04-08 2,000,000.00 南京沿海物资实业有限公司 2007-12-21 2008-06-21 2,500,000.00 南京沿海物资实业有限公司 2007-12-21 2008-06-21 2,500,000.00 南京沿海物资实业有限公司 2007-12-21 2008-06-21 2,500,000.00 南京沿海物资实业有限公司 2007-12-21 2008-06-21 2,500,000.00 浙江金洲管道科技股份有限公司 2007-10-26 2008-04-26 5,000,000.00 浙江省轻纺集团轻工业有限公司 2007-10-30 2008-04-30 5,000,000.00 浙江省轻纺集团轻工业有限公司 2007-10-30 2008-04-30 5,000,000.00 浙江省轻纺集团轻工业有限公司 2007-10-30 2008-04-30 5,000,000.00 杭州农兴贸易有限公司 2007-10-22 2008-04-22 5,000,000.00 杭州农兴贸易有限公司 2007-10-30 2008-04-30 4,000,000.00 杭州升华工贸有限公司 2007-11-30 2008-05-30 2,600,000.00 杭州江湾物资有限公司 2007-12-05 2008-03-05 3,000,000.00 温州市建龙钢铁有限公司 2007-10-31 2008-04-30 4,000,000.00 温州市建龙钢铁有限公司 2007-10-31 2008-04-30 2,000,000.00 温州市建龙钢铁有限公司 2007-12-07 2008-06-07 3,000,000.00 81 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 宁波清源造船有限公司 2007-11-01 2008-05-01 3,300,000.00 海宁伟龙印染有限公司 2007-10-22 2008-04-22 2,600,000.00 江苏亚冶物资贸易有限公司 2007-11-22 2008-05-22 6,000,000.00 江苏长城物资集团有限公司 2007-10-09 2008-04-09 6,100,000.00 江苏省水利物资总站 2007-11-06 2008-03-06 4,000,000.00 南京沿海物资实业有限公司 2007-12-10 2008-06-10 10,000,000.00 南京沿海物资实业有限公司 2007-11-05 2008-05-05 2,000,000.00 南京沿海物资实业有限公司 2007-11-05 2008-05-05 2,300,000.00 南京沿海物资实业有限公司 2007-10-22 2008-04-22 2,000,000.00 南京强迪贸易有限公司 2007-10-19 2008-04-17 5,000,000.00 天顺（苏州）金属制品有限公司 2007-12-19 2008-03-19 20,000,000.00 无锡市山城金属物资有限公司 2007-10-30 2008-04-30 2,500,000.00 常州恒德金属材料有限公司 2007-11-02 2008-05-02 4,000,000.00 北京京奥港集团有限公司 2007-10-11 2008-04-11 2,000,000.00 上海市五金矿产进出口公司 2007-10-26 2008-02-26 2,270,000.00 九江和汇进出口有限公司 2007-09-07 2008-03-07 6,000,000.00 九江和汇进出口有限公司 2007-11-22 2008-05-22 8,000,000.00 九江和汇进出口有限公司 2007-08-24 2008-02-24 10,000,000.00 九江和汇进出口有限公司 2007-09-10 2008-03-10 9,000,000.00 九江和汇进出口有限公司 2007-11-05 2008-05-05 10,000,000.00 黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司 2007-09-19 2008-03-19 6,210,000.00 大连中集物流装备有限公司 2007-09-24 2008-03-24 2,642,500.00 合 计 352,822,500.00 （4）应收票据期末余额较年初余额减少 33.20%，主要原因系公司生产经营规模扩大，原材料采 购量增加，相应增加供应商采购付款金额，以票据背书转让支付该等采购款，使得期末应收票据相应 减少。 3、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 201,125,247.25 94.74% 12,067,514.84 469,664,143.41 93.40% 28,179,848.60 单项金额不重大但按账龄组 合后风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 11,167,567.81 5.26% 730,640.35 33,208,142.80 6.60% 2,294,012.51 合 计 212,292,815.06 100.00% 12,798,155.19 502,872,286.21 100.00% 30,473,861.11 82 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 注：公司对余额 100 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值情况。对 于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司制 定的坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 期末余额 年初余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 211,807,369.75 99.77% 12,708,442.19 495,922,308.83 98.62% 29,755,338.53 一至二年 426,633.21 0.20% 42,663.32 6,891,165.28 1.37% 689,116.53 二至三年 三至四年 58,812.10 0.01% 29,406.05 四至五年 58,812.10 0.03% 47,049.68 合 计 212,292,815.06 100.00% 12,798,155.19 502,872,286.21 100.00% 30,473,861.11 （3）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）欠款金额前五名金额合计为 68,897,046.94 元，占应收账款总额的比例为 32.45%。 （5）期末余额较年初余额减少 57.78%，主要原因系公司原给予个别大客户的信用额度期末未使 用，使得应收账款期末余额较年初余额下降较多。 4、预付款项 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 358,305,461.11 90.19% 470,167,324.17 94.44% 一至二年 30,047,858.61 7.56% 24,044,010.41 4.83% 二至三年 5,319,598.00 1.34% 3,632,107.35 0.73% 三年以上 3,626,418.70 0.91% 合 计 397,299,336.42 100.00% 497,843,441.93 100.00% （2）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末余额中账龄一年以上的预付账款 38,993,875.31 元，系尚未与供货单位清算的货款。 83 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 5、其他应收款 （1）其他应收款构成情况： 期末余额 年初余额 项 目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 其他应收款 7,914,027.08 998,560.95 5,257,457.08 864,614.38 应收出口退税 6,169,642.61 合计 7,914,027.08 998,560.95 11,427,099.69 864,614.38 （2）其他应收款分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按账龄组 合后风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 7,914,027.08 100.00% 998,560.95 5,257,457.08 100.00% 864,614.38 合 计 7,914,027.08 100.00% 998,560.95 5,257,457.08 100.00% 864,614.38 注：公司其他应收款余额中无单项金额重大的其他应收款，按账龄进行组合，根据公司制定的坏 账准备比例计提坏账准备。 （3）账龄分析 期末余额 年初余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 6,474,207.85 81.81% 388,452.47 3,593,627.39 85.44% 215,617.64 一至二年 195,562.67 2.47% 19,556.27 332,620.95 2.91% 33,262.10 二至三年 237,666.40 3.00% 71,299.92 760,434.71 6.65% 228,130.41 三至四年 954,796.78 12.06% 477,398.39 363,383.33 3.18% 181,691.67 四至五年 49,697.38 0.63% 39,757.90 7,390.70 0.06% 5,912.56 五年以上 2,096.00 0.03% 2,096.00 200,000.00 1.76% 200,000.00 合 计 7,914,027.08 100.00% 998,560.95 5,257,457.08 100.00% 864,614.38 （4）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）本账户期末余额主要项目明细： 项目 金额 款项时间 欠款原因 待认证的进项税额 1,996,966.79 一年以内 备用金 1,813,680.80 一年以内 中国第三冶金建设公司 822,984.67 三至四年 待结算代垫款项 定期存款利息 804,434.00 一年以内 84 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 6、存货 （1）明细项目 期末余额 年初余额 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 2,808,805,619.91 1,023,410.25 1,573,464,933.04 在产品 639,170,444.24 16,937,208,49 474,407,793.98 8,546,595.51 产成品 586,033,296.09 17,270,841.63 266,058,339.98 2,308,253.17 低值易耗品 10,506,588.15 6,610,300.28 委托加工物资 15,533,930.73 2,654,806.48 库存商品 308,848,945.72 625,976.18 108,533,728.04 1,069,220.91 合 计 4,368,898,824.84 35,857,436.55 2,431,729,901.8 11,924,069.59 （2）存货期末余额较年初余额增长 79.66%，主要原因系公司生产经营规模扩大，各类存货储备 量相应增加；另由于原材料价格等的上涨，各类存货的单位成本增加，存货期末余额增长较大。 （3）本公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌 价准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提跌价 准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。 7、其他流动资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 轧辊 5,745,041.49 32,211,776.39 27,786,760.85 10,170,057.03 保险费 712,218.38 2,591,319.61 2,300,856.00 1,002,681.99 其他 90,363.65 262,100.67 276,866.00 75,598.32 合 计 6,547,623.52 35,065,196.67 30,364,482.85 11,248,337.34 8、长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 85,750,000.00 85,750,000.00 合 计 85,750,000.00 - 85,750,000.00 - （2）明细情况 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 恒泰保险经纪有限公司 1.85% 1,000,000.00 1,000,000.00 南京富鑫通讯创业投资公司 2.50% 750,000.00 750,000.00 85 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 临涣焦化股份有限公司 14.00% 84,000,000.00 84,000,000.00 合 计 85,750,000.00 - - 85,750,000.00 9、固定资产 （1）增减变动情况 项目 年初余额 本期增加〔注〕 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 1,197,255,364.59 94,793,995.45 8,904,469.43 1,283,144,890.61 专用设备 3,120,089,822.73 552,415,635.88 112,464,825.35 3,560,040,633.26 通用设备 868,558,461.37 4,193,576.82 16,200,738.08 856,551,300.11 运输设备 15,535,219.47 2,605,829.05 1,460,662.00 16,680,386.52 电子设备 7,778,921.12 586,617.42 579,872.14 7,785,666.40 其他设备 12,607,873.54 2,635,517.21 930,420.00 14,312,970.75 合 计 5,221,825,662.82 657,231,171.83 140,540,987.00 5,738,515,847.65 累计折旧 房屋及建筑物 319,201,733.05 58,078,971.34 5,113,595.42 372,167,108.97 专用设备 1,417,449,961.76 273,069,232.54 103,809,356.77 1,586,709,837.53 通用设备 295,342,061.47 56,014,324.16 12,545,261.68 338,811,123.95 运输设备 10,330,143.38 2,408,514.56 1,088,763.85 11,649,894.09 电子设备 5,077,831.26 1,000,611.15 403,799.95 5,674,642.46 其他设备 6,384,824.04 2,244,656.87 832,172.99 7,797,307.92 合 计 2,053,786,554.96 392,816,310.62 123,792,950.66 2,322,809,914.92 减值准备 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 电子设备 其他设备 合 计 - - 账面价值 房屋及建筑物 878,053,631.54 910,977,781.64 专用设备 1,702,639,860.97 1,973,330,795.73 通用设备 573,216,399.90 517,740,176.16 运输设备 5,205,076.09 5,030,492.43 电子设备 2,701,089.86 2,111,023.94 其他设备 6,223,049.50 6,515,662.83 合 计 3,168,039,107.86 - - 3,415,705,932.73 注：其中在建工程转入 614,459,621.73 元； 86 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 （2）公司期末已用于抵押借款的固定资产列示如下(单位：人民币万元)： 抵押资产 固定资产原值 固定资产净值 机器设备 74,667.94 54,175.64 合 计 74,667.94 54,175.64 10、在建工程 （1）工程项目 本期减少数 工 程 名 称 年初余额 本期增加数 期末余额 转入固定资产数 其他减少数 中板厂一期改造 271,971,412.30 104,451,351.00 280,000,000.00 96,422,763.30 其他 2,792,729.90 48,432,005.30 22,129,517.44 29,095,217.76 中厚板卷厂新建大型备件库 5,079,697.21 4,772,591.41 307,105.80 炼钢厂新建 3#精炼炉 8,814,090.40 8,814,090.40 炼钢厂 3#铸机加流改造 7,435,659.98 7,435,659.98 中板厂二期改造 253,432,549.10 253,432,549.10 大项目废钢库及区域物流改造 13,908,462.76 13,908,462.76 中厚板卷厂切割生产线 15,770,384.71 1,988,530.05 17,758,914.76 中厚板卷厂热处理中心 34,183,500.15 176,964,910.28 211,148,410.43 中厚板卷厂填平补齐项目 7,415,345.64 96,024,979.52 103,440,325.16 中厚板卷厂轧辊磨床项目 491,098.01 491,098.01 中厚板卷厂 2#铁水预处理 6,208,984.00 4,823,613.69 11,032,597.69 炼钢 3#方矩坯连铸机改造 52,323,880.00 15,293,710.00 67,617,590.00 合计 391,157,334.71 736,649,559.29 614,459,621.73 513,347,272.27 预算数 工程投入占预 工 程 名 称 资金来源 (单位：万元) 算数的比例 中板厂一期改造 30,000 自筹 125.47% 中厚板卷厂新建大型备件库 540 自筹 94.07% 炼钢厂新建 3#精炼炉 1,050 自筹 83.94% 炼钢厂 3#铸机加流改造 900 自筹 82.62% 中板厂二期改造 22,000 自筹 115.20% 大项目废钢库及区域物流改造 2,470 自筹 56.31% 中厚板卷厂切割生产线 1,990 自筹 89.24% 中厚板卷厂热处理中心 21,500 自筹 98.21% 中厚板卷厂填平补齐项目 17,400 自筹 59.45% 中厚板卷厂轧辊磨床项目 1,310 自筹 3.75% 中厚板卷厂 2#铁水预处理 1,200 自筹 91.94% 炼钢 3#方矩坯连铸机改造 6,847 自筹 98.75% （2）其中借款费用资本化金额： 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 中板厂二期改造 10,491,029.73 10,491,029.73 合 计 - 10,491,029.73 - 10,491,029.73 （3）在建工程期末余额较年初余额增加 31.24%，主要原因系公司本期“中板厂二期改造”和“中 厚板卷厂填平补齐项目”的投入较大。 87 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 11、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊销年限 水电增容费 1,800,000.00 599,531.30 599,531.30 1,800,000.00 - 合 计 1,800,000.00 599,531.30 - 599,531.30 1,800,000.00 - 12、递延所得税资产 可抵扣暂时性差异项目 期末余额 年初余额 应收账款坏账准备 2,934,172.78 9,226,634.89 其他应收款坏账准备 239,747.70 276,647.94 存货 10,019,043.00 3,934,942.96 未弥补亏损 845,328.53 5,269,747.22 其他流动负债-预提费用 10,205,156.51 20,026,944.57 应付职工薪酬 14,579,764.85 23,201,771.21 会计已计入损益，税法规定分五年抵 13,701,381.75 11,830,227.12 扣的大修理费用 其他 4,423,010.26 1,951,003.75 合 计 56,947,605.38 75,717,919.66 13、其他非流动资产 项目 期末余额 年初余额 未确认融资费用 18,756,771.41 19,596,025.09 合 计 18,756,771.41 19,596,025.09 注：参见财务报表附注五、注 2。 14、短期借款 项 目 期末余额 年初余额 信用借款 100,000,000.00 担保借款 1,570,000,000.00 1,635,000,000.00 抵押借款 200,000,000.00 410,000,000.00 质押借款 250,000,000.00 合 计 2,020,000,000.00 2,145,000,000.00 15、应付票据 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 50,000,000.00 138,500,000.00 商业承兑汇票 合 计 50,000,000.00 138,500,000.00 16、应付账款 88 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 （1）期末欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项： 单位名称 期末余额 年初余额 南京钢铁联合有限公司 34,306,116.73 29,491,017.76 （2）期末无账龄超过 1 年的大额应付账款。 （3）应付账款期末余额较年初余额增加 48.65%，主要原因是生产经营规模扩大，原材料采购量 增加，未结算的货款相应增加；同时公司由于采购量的增加，获得了供应商更多的付款信用额度，使 得未结算的应付货款增加。 17、预收账款 （1）期末无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）期末无账龄超过 1 年的大额预收账款。 （3）预收账款期末余额较年初余额增加 144.19%，主要原因系公司除对少数的特大客户给予一 定的信用额度外，其他客户均采用先收款、后发货的销售政策，由于销售规模扩大，预收客户货款增 加。 18、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 128,459,422.30 267,164,787.08 257,242,859.41 138,381,349.97 职工福利费 88,506,150.83 -75,119,217.72 13,386,933.11 社会保险费 63,360,594.58 63,360,594.58 住房公积金 17,431,159.00 17,431,159.00 工会经费 3,290,000.00 3,290,000.00 职工教育经费 3,230,551.46 3,164,147.35 66,404.11 辞退福利 〔注〕 89,904,422.70 12,828,591.87 77,075,830.83 非货币福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 17,978,723.79 17,978,723.79 合 计 306,869,995.83 297,336,598.19 388,683,009.11 215,523,584.91 注：参见财务报表附注五之注 2。 19、应交税费 税 种 期末余额 年初余额 企业所得税 -103,568,326.75 22,244,225.44 增值税 -49,968,273.19 -12,224,008.35 城市维护建设税 1,587,643.02 5,217,797.31 个人所得税 4,424,516.87 1,572,725.89 教育费附加 63,265.17 2,982,362.24 89 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 税 种 期末余额 年初余额 其 他 -832,658.03 -3,591,043.30 合 计 -148,293,832.91 16,202,059.23 20、其他应付款 （1）期末欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项： 单位名称 期末余额 年初余额 南京钢铁联合有限公司 12,828,591.87 - 注：系南京钢铁联合有限公司为本公司代垫 2007 年度内退职工工资、社会保险、公积金等。 （2）金额较大的其他应付款 往来单位（项目） 金额 款项性质或内容 南京钢铁联合有限公司 12,828,591.87 代垫款 保证金 10,256,011.03 职工住房补贴款 4,343,648.45 尚未发放给职工的一次性住房补贴（补差） 运杂费 1,715,260.46 工会 1,500,000.00 文艺服务费 合 计 30,643,511.81 21、一年内到期的非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 信用借款 担保借款 523,046,000.00 412,469,600.00 抵押借款 合 计 523,046,000.00 412,469,600.00 注：其中外币借款列示如下： 期末余额 年初余额 币 种 原币金额 折人民币金额 原币金额 折人民币金额 美 元 10,000,000.00 73,046,000.00 13,380,000.00 107,979,276.00 合计 73,046,000.00 107,979,276.00 22、其他流动负债 项目 期末余额 年初余额 结存原因 预提运费 8,000,000.00 5,700,000.00 尚未支付 预提试验检验费 18,340,626.02 4,739,017.69 尚未支付 预提销售返利 14,480,000.00 45,039,762.36 尚未支付 应付股利 360,000.00 合 计 40,820,626.02 55,838,780.05 90 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 23、长期借款 贷款单位 借款条件 币种 期末余额 年初余额 中国民生银行南京分行营业部 担保借款 人民币 50,000,000.00 300,000,000.00 交通银行大厂支行 担保借款 人民币 215,000,000.00 150,000,000.00 招商银行城南支行 担保借款 人民币 200,000,000.00 400,000,000.00 华夏银行大厂支行 担保借款 美元 80,131,462.00 163,748,439.00 合 计 545,131,462.00 1,013,748,439.00 24、专项应付款 项 目 年初余额 本期增加 本期增加 期末余额 科技成果转化项目补助经费 〔注 1〕 2,000,000.00 800,000.00 2,800,000.00 专利信息利用与开发项目拨款〔注 2〕 300,000.00 300,000.00 合 计 2,000,000.00 1,100,000.00 - 3,100,000.00 注 1：公司本期收到江苏省科学技术厅拨付“低碳贝氏体钢宽中厚板（卷）生产关键技术开发及规 模产业化”项目科技成果转化专项资金 2,000,000.00 元，其中设备购置款 800,000.00 元计入专项应 付款。 注 2：公司本期收到南京市科学科学技术局拨付专利信息利用与开发项目拨款 500,000.00 元，其 中设备购置款 300,000.00 元计入专项应付款。 25、股本 数量单位：股 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 项 目 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股合计 675,455,049 72.16 -185,855,049 -185,855,049 489,600,000 52.31 1、国家持股 2、国有法人持股 3,600,000 0.38 -3,600,000 -3,600,000 3、其他内资持股 671,855,049 71.78 -182,255,049 -182,255,049 489,600,000 52.31 其中：境内非国有法人持股 671,855,049 71.78 -182,255,049 -182,255,049 489,600,000 52.31 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份合计 260,544,951 27.84 185,855,049 185,855,049 446,400,000 47.69 1、人民币普通股 260,544,951 27.84 185,855,049 185,855,049 446,400,000 47.69 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 936,000,000 100.00 - - - - - 936,000,000 100.00 91 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 26、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 1,113,052,011.11 1,113,052,011.11 其他资本公积 9,317,810.26 9,317,810.26 合 计 1,122,369,821.37 - - 1,122,369,821.37 27、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加〔注〕 本期减少 期末余额 法定盈余公积 372,579,618.12 98,274,497.30 470,854,115.42 任意盈余公积 166,357,422.70 166,357,422.70 合 计 538,937,040.82 98,274,497.30 - 637,211,538.12 注：参见财务报表附注八、28 之注 1。 28、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 890,391,485.98 加：会计政策变更 2,290,343.88 前期差错更正 二、本期年初余额 892,681,829.86 加：净利润 1,030,852,907.68 减：提取盈余公积 〔注 1〕 98,274,497.30 提取一般风险准备 对股东的分配 〔注 2〕 187,200,000.00 其他 三、本期期末余额 〔注 3〕 1,638,060,240.24 注 1：按照母公司 2007 年度实现净利润的 10%计提法定公积金。 注 2：根据公司 2006 年度股东大会决议，以 2006 年末总股本 93,600 万股为基数，每 10 股派发 现金股利 2.00 元，共派发现金股利 187,200,000.00 元。 注 3：公司第三届董事会第十九次会议审议通过 2007 年度利润分配预案，拟以 2007 年 12 月 31 日总股本 93,600 万股为基数，每 10 股送红股 4 股并派发现金股利 1.00 元（含税），同时用资本公积 向全体股东每 10 股转增 4 股，此利润分配方案尚待股东大会批准。 92 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 29、营业收入、营业成本 （1）分类情况 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 主营业务收入 21,827,587,046.80 15,707,758,640.80 其他业务收入 177,063,965.05 243,893,776.35 合 计 22,004,651,011.85 15,951,652,417.15 营业成本 主营业务成本 19,950,416,543.49 14,616,150,768.93 其他业务成本 183,471,599.33 241,557,740.95 合 计 20,133,888,142.82 14,857,708,509.88 （2）主营情况 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 钢材 16,886,740,557.28 11,523,063,530.89 其他 4,455,454,904.79 3,730,556,678.57 商品销售 3,341,210,562.93 1,917,421,117.85 减：分部抵消 2,855,818,978.20 1,463,282,686.51 合 计 21,827,587,046.80 15,707,758,640.80 主营业务成本 钢材 15,234,544,204.17 10,566,113,739.96 其他 4,322,647,179.06 3,630,331,450.01 商品销售 3,250,415,682.95 1,877,397,985.53 减：分部抵消 2,857,190,522.69 1,457,692,406.57 合 计 19,950,416,543.49 14,616,150,768.93 营业利润 钢材 1,652,196,353.11 956,949,790.93 其他 132,807,725.73 100,225,228.56 商品销售 90,794,879.98 40,023,132.32 减：分部抵消 -1,371,544.49 5,590,279.94 合 计 1,877,170,503.31 1,091,607,871.87 前五名客户的销售收入总额为 6,043,405,732.66 元，占全部销售收入的 27.46%。 (3)其他业务 项 目 本期金额 上期金额 其他业务收入 材料销售等 176,938,965.05 243,738,776.35 其他 125,000.00 155,000.00 93 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 合 计 177,063,965.05 243,893,776.35 其他业务成本 材料销售等 183,310,121.25 241,510,647.65 其他 161,478.08 52,063.52 合 计 183,471,599.33 241,562,711.17 其他业务利润 材料销售 -6,371,156.20 2,228,128.70 其他 -36,478.08 102,936.48 合 计 -6,407,634.28 2,331,065.18 （4）营业收入及营业成本本期较上年增长 37.95%和 35.51%，主要原因是：公司本期产销量大幅 增加，销售收入随之增加；因营业收入增长，营业成本相应增长；同时本期销售价格大幅上扬，营业 成本的增长幅度低于营业收入的增幅。 30、营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 城市维护建设税 63,858,717.75 46,720,676.34 参见财务报表附注六 教育费附加 36,619,159.73 26,696,848.93 参见财务报表附注六 其他 10,270.68 9,352.30 参见财务报表附注六 合 计 100,488,148.16 73,426,877.57 31、管理费用 管理费用本年金额较上年减少 49.27%，主要原因系根据新企业会计准则的规定，将截止 2007 年 12 月 31 日尚未使用的应付福利费余额 75,119,217.72 元转销，计入管理费用；同时公司原计入管理 费用的社会保险费用，现根据人员岗位分别计入生产成本、销售费用以及管理费用核算，管理费用相 应减少。 32、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 221,643,902.84 216,245,815.16 减：利息收入 23,565,263.92 38,455,537.46 金融机构手续费 631,654.41 648,541.92 其他 839,253.68 合 计 199,549,547.01 178,438,819.62 94 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 33、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账准备 -17,541,754.88 8,752,670.41 存货跌价准备 23,933,366.96 -13,663,079.42 固定资产减值准备 -7,091,961.20 合 计 6,391,612.08 -12,002,370.21 34、投资收益 项 目 本期金额 上期金额 股票投资收益 4,383,468.82 合 计 4,383,468.82 - 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 35、营业外收入 项 目 本期金额 上期金额 补贴收入 （注） 3,155,388.00 5,500,000.00 处理固定资产收益 4,868,160.88 747,755.70 不需支付的款项 5,051,689.95 其他 278,215.62 169,898.72 合 计 13,353,454.45 6,417,654.42 注：(1)公司本期收到江苏省科学技术厅拨付“低碳贝氏体钢宽中厚板（卷）生产关键技术开发 及规模产业化”项目科技成果转化专项资金 2,000,000.00 元，扣除用于设备购置款 800,000.00 元， 余额 1,200,000.00 元计入补贴收入。 公司本期收到南京市科学科学技术局拨付“低碳贝氏体钢宽中厚板（卷）生产关键技术开发及规 模产业化”项目科技成果转化专项资金 1,000,000.00 元，计入补贴收入。 (2)公司本期收到南京市科学科学技术局拨付专利信息利用与开发项目拨款 500,000.00 元，扣除 用于设备购置款 300,000.00 元，余额 200,000.00 元计入补贴收入。 36、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 捐赠支出 10,000,000.00 处置固定资产净损失 9,564,777.08 1,441,171.77 缴纳的各项基金 1,625,479.27 1,867,863.52 其他 21,046.86 59,258.52 合 计 21,211,303.21 3,368,293.81 37、所得税费用 95 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 本期所得税费用 287,291,892.86 168,310,258.15 递延所得税费用 18,770,314.28 -219,154.75 合 计 306,062,207.14 168,091,103.40 38、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 利息收入 23,565,263.92 30,227,462.39 收到的保证金 5,790,725.00 收到补贴收入 3,155,388.00 收到专项补助资金 1,100,000.00 8,100,000.00 南京钢铁联合有限公司往来款 42,924,384.62 南京钢铁有限公司往来款 33,400,000.00 39、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 子公司返还南京钢铁有限公司销售铺底资金 110,000,000.00 南京钢铁联合有限公司往来款 44,864,384.62 综合服务费、租赁费 41,357,473.00 41,357,473.00 出口费用 24,834,478.49 38,354,984.77 运输费 55,103,719.08 26,123,393.59 装卸费 18,398,338.73 20,369,561.02 仓储费 14,995,990.65 7,789,459.95 捐赠支出 10,000,000.00 40、现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 1,128,095,552.12 989,046,914.78 其中：库存现金 206,578.99 79,780.64 可随时用于支付的银行存款 1,127,888,973.13 988,967,134.14 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、现金及现金等价物余额 1,128,095,552.12 989,046,914.78 九、母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、应收账款 （1）账龄分析 96 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 期末余额 年初余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 320,125,830.85 99.87% 19,207,549.85 499,322,016.15 98.67% 29,959,320.97 一至二年 426,633.21 0.13% 42,663.32 6,739,981.44 1.33% 673,998.14 合 计 320,552,464.06 100.00% 19,250,213.17 506,061,997.59 100.00% 30,633,319.11 (2）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）欠款金额前五名金额合计为 68,897,046.94 元，占应收账款总额的比例为 21.49%。 （4）应收账款期末余额较年初余额减少 36.66%，主要原因系公司原给予个别大客户的信用额度 期末未使用，使得应收账款期末余额较年初余额下降较多。 2、其他应收款 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 5,221,771.57 78.94% 313,306.29 3,561,288.24 71.30% 213,677.29 一至二年 178,562.67 2.70% 17,856.27 332,120.95 6.65% 33,212.10 二至三年 237,666.40 3.59% 71,299.92 730,434.71 14.63% 219,130.41 三至四年 924,796.78 13.98% 462,398.39 363,383.33 7.28% 181,691.67 四至五年 49,697.38 0.75% 39,757.90 7,390.70 0.14% 5,912.56 五年以上 2,096.00 0.04% 2,096.00 合 计 6,614,590.80 100.00% 906,714.77 4,994,617.93 100.00% 653,624.03 （2）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）本账户期末余额主要项目明细： 项目 金额 款项时间 欠款原因 待认证的进项税额 1,996,966.79 一年以内 备用金 1,813,680.80 一年以内 中国第三冶金建设公司 822,984.67 三至四年 待结算代垫款项 定期存款利息 804,434.00 一年以内 3、长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 230,777,407.12 166,048,263.28 合 计 230,777,407.12 - 166,048,263.28 - 97 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 期末余额 年初余额 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 子公司投资 145,027,407.12 80,298,263.28 其他股权投资 85,750,000.00 85,750,000.00 合 计 230,777,407.12 - 166,048,263.28 - （2）明细情况 ①子公司投资 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 无锡建宁钢材销售有限公司 90.00% 宁波南钢钢材销售有限公司 90.00% 泰州南钢钢材销售有限公司 90.00% 镇江南钢钢材销售有限公司 90.00% 1,320,006.74 1,320,006.74 徐州南钢钢材销售有限公司 90.00% 473,019.63 473,019.63 南京昊润钢材销售有限公司 90.00% 21,211,730.57 21,211,730.57 南京钢跃金属销售有限公司 90.00% 4,055,999.22 4,055,999.22 上海南钢物资销售有限公司 90.00% 2,200,729.28 2,200,729.28 杭州南钢钢材销售有限公司 90.00% 22,144,350.88 22,144,350.88 扬州宁钢钢材销售有限公司 90.00% 289,256.93 289,256.93 南京钢铁集团经销有限公司 100.00% 28,603,170.03 36,789,900.00 65,393,070.03 南通南钢钢材销售有限公司 100.00% 5,000,000.00 5,000,000.00 上海金沿达钢材销售有限公司 100.00% 20,000,000.00 20,000,000.00 北京南钢金易贸易有限公司 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 深圳市宁特钢材销售有限公司 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 重庆南钢钢材销售有限公司 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 80,298,263.28 91,789,900.00 27,060,756.16 145,027,407.12 ②其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 恒泰保险经纪有限公司 1.85% 1,000,000.00 1,000,000.00 南京富鑫通讯创业投资公司 2.50% 750,000.00 750,000.00 临涣焦化股份有限公司 14.00% 84,000,000.00 84,000,000.00 合 计 85,750,000.00 - - 85,750,000.00 98 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 4、营业收入、营业成本 （1）分类情况 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 主营业务收入 21,342,195,462.07 15,253,620,209.46 其他业务收入 176,938,965.05 243,768,776.35 合 计 21,519,134,427.12 15,497,388,985.81 营业成本 主营业务成本 19,557,191,383.23 14,196,445,189.97 其他业务成本 183,310,121.25 241,540,647.65 合 计 19,740,501,504.48 14,437,985,837.62 （2）主营情况 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 钢材 16,886,740,557.28 11,523,063,530.89 其他 4,455,454,904.79 3,730,556,678.57 合 计 21,342,195,462.07 15,253,620,209.46 主营业务成本 钢材 15,234,544,204.17 10,566,113,739.96 其他 4,322,647,179.06 3,630,331,450.01 合 计 19,557,191,383.23 14,196,445,189.97 营业利润 钢材 1,652,196,353.11 956,949,790.93 其他 132,807,725.73 100,225,228.56 合 计 1,785,004,078.84 1,057,175,019.49 前五名客户的销售收入总额为 5,677,454,030.84 元，占全部销售收入的 26.38%。 (3)其他业务 项 目 本期金额 上期金额 其他业务收入 材料销售等 176,938,965.05 243,738,776.35 其他 30,000.00 合 计 176,938,965.05 243,768,776.35 其他业务成本 材料销售等 183,310,121.25 241,510,647.65 其他 30,000.00 合 计 183,310,121.25 241,540,647.65 99 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 其他业务利润 材料销售等 -6,371,156.20 2,228,128.70 其他 合 计 -6,371,156.20 2,228,128.70 （3）营业收入及营业成本本期较上年增长 38.86%和 36.73%，主要原因是：公司本期产销量大幅 增加，销售收入随之增加；因营业收入增长，营业成本相应增长；同时本期销售价格大幅上扬，营业 成本的增长幅度低于营业收入的增幅。 5、投资收益 项 目 本期金额 上期金额 股权处置收益 5,955,081.37 股票投资收益 4,383,468.83 合 计 10,338,550.20 - 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 十、关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 2、关联方 （1）本公司的母公司 持有本公司 单位名称 组织机构代码 注册地 经营范围 股份比例 钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；气瓶检 测、充装；耐火材料、建筑材料、氧（压缩的）、 氮（压缩的）、氩（压缩的）、氧及医用氧（液 南京钢铁联合有限公司 74820466-0 中国南京 注 化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、煤气、 煤焦油、苯、硫磺的生产及自产产品销售；装 卸、搬运；其他印刷品印刷、内部资料印刷。 注：南京钢铁联合有限公司持有公司有限售条件流通股 52.31%,持有公司无限售条件流通股 12.05%,直接持有公司股权合计 64.36%。 南京钢铁联合有限公司注册资本及其变化 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 275,000.00 万元 275,000.00 万元 本公司的最终控制人为郭广昌。 （2）本公司的子公司 100 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 子公司名称 组织机构代码 注册地 经营范围 持股比例 金属材料，普通机械、化工原料（不含危险品）、 无锡建宁钢材销售有限公司 71860118-x 无锡市锡沪路 183 号 100.00% 建筑材料、五金交电的销售。 金属材料、耐火材料、建筑材料、五金、装饰材料 宁波南钢钢材销售有限公司 72409162-2 宁波市怡西街 61 号 100.00% 的批发、零售、代购代销。 泰州南钢钢材销售有限公司 72663993-8 泰州市江洲南路 56 号 销售金属材料（专营除外）、建筑材料。 100.00% 镇江市丁卯桥钢材市场 金属材料、建筑材料、装潢材料、装饰材料、五金、 100.00% 镇江南钢钢材销售有限公司 内3区8号 交电销售。 〔注〕 徐州市金山桥大厦 1404 金属材料、建筑材料、装潢装饰材料、五金交电销 100.00% 徐州南钢钢材销售有限公司 室 售。 〔注〕 钢材、金属材料（不含稀有金属）、装饰材料、建 南京市浦口区沿江街道 100.00% 南京昊润钢材销售有限公司 筑材料、五金交电（不含助力车）、化工产品（不 工业园区 〔注〕 含易燃易爆及易制毒品）销售。 南京市浦口区泰冯路 98 金属材料（不含稀有金属）、机械产品、建筑材料、 100.00% 南京钢跃金属销售有限公司 号 五金、机电产品（不含轿车、助力车）、水渣销售。 〔注〕 属材料，机电产品，化工原料（不含危险品），木 上海市杨浦区逸仙路 上海南钢物资销售有限公司 63076059-x 材，建筑材料，汽车配件，五金交电的销售，提供 100.00% 281 号 服务。 杭州拱墅区三里洋路 8 金属材料的销售；其他无需报经审批的一切合法项 杭州南钢钢材销售有限公司 71615368-6 号（三里洋钢材市场 100.00% 目。 127、129、131 号） 扬州市美琪园祥和苑 10 扬州宁钢钢材销售有限公司 14130471-0 销售金属材料、炉料。 100.00% 幢 508 室 金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备、 汽车、装饰材料、服装、针纺织品、百货、电子电 工设备、五金交电（不含助力车）、橡胶制品、木 南京市白下区中山东路 南京钢铁集团经销有限公司 13487859-9 材的销售；耐火材料的包装、加工、销售；商品仓 100.00% 448 号（13 层） 储（不含危险品）；物资配送；技术咨询服务；自 营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公 司经营或禁止的进出口商品和技术除外）。 南通市唐闸镇街道横河 金属材料、五金机械、日用百货、建筑材料的销售； 南通南钢钢材销售有限公司 66080807-2 100.00% 村五组 普通货物仓储（另设分支机构经营）。 金属材料及其制品、金属炉料、机电产品、化工原 上海市南汇区康桥镇沪 料（不含危险品）、建筑材料、木材、汽车配件、 上海金沿达钢材销售有限公司 79709796-1 100.00% 南公路 2575 号 1202 室 五金交电的销售。（以上凡涉及行政许可的凭许可 证经营） 销售金属材料及制品、金属矿、其他机械设备、化 工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、装 北京市通州区新华北街 饰材料、木材、汽车配件、摩托车、电器设备、五 北京南钢金易贸易有限公司 79997455-0 100.00% 75 号 金交电、服装、针纺织品、工艺美术品、橡胶制品； 仓储保管；技术咨询；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。 深圳市福田区彩田路联 钢材、钢坯及其他金属材料、化工产品的销售（不 深圳市宁特钢材销售有限公司 66266850-1 100.00% 合广场 A 座 2413 含专营、专控、专卖产品） 销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、金属炉 料（不含稀贵金属）、普通机械、电器机械及器材、 重庆沙坪坝区梨树湾 5 化工原料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危 重庆南钢钢材销售有限公司 66356023-6 号金属材料现货交易市 100.00% 险化学品）、汽车配件、五金交电。（以上范围法 场 5 附 2、3、4 号 律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应 经审批而未获审批前不得经营） 南京市浦口区沿江镇冯 钢材、木材、建材、工业用原辅材料、机械、电子 80.00% 南京金沿达冶金贸易有限公司 墙村（泰冯路 98 号-2 号） 设备、五金交电（不含助力车）、百货销售。 〔注〕 注：该等子公司本期已注销，参见财务报表附注七、2。 子公司的注册资本及其变化(单位：人民币万元) 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 无锡建宁钢材销售有限公司 126.00 126.00 宁波南钢钢材销售有限公司 55.00 55.00 泰州南钢钢材销售有限公司 50.00 50.00 镇江南钢钢材销售有限公司 60.00 60.00 101 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 徐州南钢钢材销售有限公司 80.00 80.00 南京昊润钢材销售有限公司 2,000.00 2,000.00 南京钢跃金属销售有限公司 100.00 100.00 上海南钢物资销售有限公司 100.00 100.00 杭州南钢钢材销售有限公司 3,000.00 3,000.00 扬州宁钢钢材销售有限公司 50.00 50.00 南京钢铁集团经销有限公司 1,321.01 3,678.99 5,000.00 南通南钢钢材销售有限公司 500.00 500.00 上海金沿达钢材销售有限公司 2,000.00 2,000.00 北京南钢金易贸易有限公司 1,000.00 1,000.00 深圳市宁特钢材销售有限公司 1,000.00 1,000.00 重庆南钢钢材销售有限公司 1,000.00 1,000.00 南京金沿达冶金贸易有限公司 100.00 100.00 （3）不存在控制关系的关联方 企业名称 与公司关系 南京钢铁集团有限公司 同一董事长 南京钢铁有限公司 同一母公司 南京钢铁集团国际贸易有限公司 同一母公司 南京钢铁集团废金属采购有限责任公司 同一母公司 张家港保税区汇达实业公司 同一母公司 安徽东方钙业有限公司 同一母公司 安徽金安矿业有限公司 同一母公司 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 同一母公司 南京鑫源招标咨询有限公司 同一母公司 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 同一实际控制人 南京金腾钢铁有限公司 同一实际控制人 3、关联方交易 （1）交易类型及金额 ①销售商品（人民币单位：万元） 关 联 方 交易事项 定价原则 2007 年度 2006 年度 南京钢铁联合有限公司 销售产品 市场价 1,661.20 南京钢铁联合有限公司 销售产品 成本加成 17,304.82 12,477.00 南京钢铁有限公司 销售产品及材料 市场价 193,206.54 107,713.35 南京钢铁集团国际贸易有限公司 销售产品 市场价 139,962.31 0 南京金腾钢铁有限公司 销售产品及材料 市场价 88,807.41 77,993.37 张家港保税区汇达实业公司 销售产品 市场价 422.02 1,542.26 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 销售产品 市场价 23,466.73 10,427.97 南京钢铁集团经销有限公司 销售产品 市场价 6,647.34 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 销售产品 市场价 38,672.02 宁波南钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 4,054.54 102 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 泰州南钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 1,411.99 扬州宁钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 1,573.96 徐州南钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 1,485.56 镇江南钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 4,024.92 杭州南钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 5,960.25 无锡建宁钢材销售有限公司 销售产品 市场价 4,901.81 上海南钢物资销售有限公司 销售产品 市场价 9,513.38 南京金沿达冶金贸易有限公司 销售产品 市场价 24,374.38 南京昊润钢材销售有限公司 销售产品 市场价 6,320.54 南京钢跃金属有限公司 销售产品 市场价 315.00 合计 464,831.03 319,409.64 ②购买商品（人民币单位：万元） 关联方 交易事项 定价原则 2007 年度 2006 年度 南京钢铁有限公司 采购废钢、石灰等 市场价 10,012.65 5,971.57 南京钢铁有限公司 采购钢材 市场价 38,220.79 17,070.85 南京钢铁联合有限公司 采购材料 市场价 20,093.24 5,199.52 南京金腾钢铁有限公司 采购钢坯 市场价 76,107.36 77,456.14 南京钢铁集团废金属采购有限公司 采购废钢 市场价 6,447.82 10,282.72 南京钢铁联合有限公司 购入水 市场价 27,893.21 27,946.64 南京钢铁联合有限公司 转供电、蒸汽 成本加成 22,416.88 16,755.85 南京钢铁联合有限公司 购入氧、氮、氩气 成本加成 25,740.45 20,380.67 安徽东方钙业有限公司 购入石灰 市场价 2,391.03 3,381.62 南京钢铁集团国际贸易有限公司 采购原料 市场价 122,978.95 72,152.19 安徽金安矿业有限公司 采购原料 市场价 30,278.78 合计 382,581.16 256,597.77 ③接受劳务（人民币单位：万元） 关 联 方 交易事项 定价原则 2007 年度 2006 年度 南京钢铁联合有限公司 接受运输劳务 成本加成 6,226.24 6,620.93 南京钢铁联合有限公司 煤气加工 成本加成 6,123.33 6,043.88 南京钢铁有限公司 混匀料加工 成本加成 13,392.54 11,413.65 南京钢铁有限公司 球团矿加工 市场价 42,875.64 32,682.24 南京钢铁集团国际贸易有限公司 委托代理进出口 协议价 1,136.68 1,097.35 南京钢铁联合有限公司 综合服务 协议价 3,422.28 3,422.28 南京钢铁联合有限公司 焦碳、铁水、烧结矿加工 市场价 160,756.24 56,976.39 南京钢铁联合有限公司 循环水加工 成本加成 10,158.69 9,337.65 南京钢铁联合有限公司 中厚板坯加工 市场价 25,895.60 7,467.03 南京鑫源招标咨询有限公司 招投标服务 协议价 1,671.65 合 计 271,658.89 135,061.40 ④租赁资产 （人民币单位：万元） 关 联 方 交易事项 定价原则 2007 年度 2006 年度 南京钢铁联合有限公司 租赁土地 协议价 1,025.05 1,025.05 合计 1,025.05 1,025.05 ⑤接受担保 截止 2007 年 12 月 31 日，南京钢铁集团有限公司为公司银行借款提供担保计 25,000.00 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日，南京钢铁联合有限公司为公司银行借款提供担保计 238,817.75 万元。 103 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 ⑥注册商标许可使用 2001 年 12 月 26 日，公司与南京钢铁有限公司、江苏南钢宝兴钢铁有限公司签订《“双锤牌”注 册商标使用许可协议》，同意南京钢铁有限公司、江苏南钢宝兴钢铁有限公司无偿使用公司拥有的“双 锤牌”注册商标，协议有效期限自 2002 年 1 月 1 日起 10 年。 2004 年 1 月 18 日，公司与南京钢铁联合有限公司签订《“双锤牌”注册商标使用许可协议》，同 意南京钢铁联合有限公司无偿使用公司拥有的“双锤牌”注册商标，协议有效期限自 2004 年 1 月 1 日起 10 年。 ⑦2007 年南京钢铁集团有限公司代为公司缴纳养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险 金、生育保险金、大病救助保险金等 91,262,788.59 元（代收代付）； 2006 年南京钢铁集团有限公司代为公司缴纳养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金、 生育保险金、大病救助保险金 73,798,380.01 元（代收代付）； （2）未结算项目（人民币单位：万元） ①应收票据 期末余额 年初余额 关联方名称 占项目余额 占项目余额 金额 金额 的比例 的比例 南京钢铁联合有限公司 19,000.00 26.33% 8,000.00 7.41% 南京钢铁有限公司 1,000.00 1.39% 3,000.00 2.78% 合 计 20,000.00 27.72% 11,000.00 10.19% ②应收账款 期末余额 年初余额 关联方名称 占项目余 坏账准备 占项目余 坏账准备 金额 金额 额的比例 金额 额的比例 金额 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 78.00 0.16% 4.68 南京钢铁集团国际贸易有限公司 17,300.06 34.40% 1,038.00 张家港保税区汇达实业有限公司 139.88 0.66% 8.39 合 计 139.88 0.66% 8.39 17,378.06 34.56% 1,042.68 104 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 ③预付账款 期末余额 年初余额 关联方名称 占项目余额 占项目余额 金额 金额 的比例 的比例 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 6.58 0.01% 安徽金安矿业有限公司 1,330.64 2.67% 安徽东方钙业有限公司 271.76 0.68% 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 33.65 0.09% 合 计 305.41 0.77% 1,337.22 2.68% ④应付账款 期末余额 年初余额 关联方名称 占项目余额 占项目余额 金额 金额 的比例 的比例 安徽东方钙业有限公司 206.73 0.21% 南京钢铁联合有限公司 3,430.41 2.38% 2,949.10 3.05% 南京钢铁有限公司 3,814.70 2.65% 2,386.14 2.47% 南京钢铁集团国际贸易有限公司 5,041.48 3.51% 11,104.93 11.47% 南京钢铁集团废金属采购有限公司 90.90 0.06% 132.36 0.14% 安徽金安矿业有限公司 2,352.73 1.64% 合 计 14,730.22 10.24% 16,779.26 17.34% ⑤预收账款 期末余额 年初余额 关联方名称 占项目余额 占项目余额 金额 金额 的比例 的比例 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 112.23 0.15% 张家港保税区汇达实业有限公司 1,567.41 2.09% 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 497.10 0.27% 合 计 497.10 0.27% 1,679.64 2.24% ⑥其他应付款 期末余额 年初余额 关联方名称 占项目余额 占项目余额 金额 金额 的比例 的比例 南京钢铁联合有限公司 1,282.86 28.87% 合 计 1,282.86 28.87% - - 十一、或有事项 105 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。 十二、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后非调整事项 公司第三届董事会第十九次会议审议通过 2007 年度利润分配预案，拟以 2007 年 12 月 31 日总股本 93,600 万股为基数，每 10 股送红股 4 股并派发现金股利 1.00 元（含税），同时用资本公积向全体股 东每 10 股转增 4 股，此利润分配方案尚待股东大会批准。 十四、其他重要事项 本公司无需披露的其他重要事项。 十五、补充资料 1、2006 年度合并利润表调整项目 项 目 调整前金额 调整后金额 调整金额 营业收入 15,707,758,640.80 15,951,652,417.15 243,893,776.35 营业成本 14,616,150,768.93 14,857,708,509.88 241,557,740.95 营业税金及附加 73,421,907.35 73,426,877.57 4,970.22 其他业务利润 2,331,065.18 -2,331,065.18 销售费用 107,367,002.71 107,367,002.71 管理费用 195,907,621.21 200,818,030.22 4,910,409.01 财务费用 168,719,938.40 178,438,819.62 9,718,881.22 资产减值损失 -12,002,370.21 -12,002,370.21 投资收益（损失以“-”号填列） -346,550.42 346,550.42 汇兑收益 9,718,881.22 9,718,881.22 补贴收入 5,500,000.00 -5,500,000.00 营业外收入 917,654.42 6,417,654.42 5,500,000.00 营业外支出 -3,723,667.39 3,368,293.81 7,091,961.20 所得税 168,310,258.15 168,091,103.40 -219,154.75 未确认的投资损失 -662,609.65 662,609.65 归属于母公司所有者的净利润 389,344,370.97 390,572,685.79 1,228,314.82 少数股东损益 - - - 2、2006 年度新旧会计准则净利润差异调节如下： 106 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 合并 母公司 2006 年度净利润（原会计准则） 389,344,370.97 393,541,001.76 追溯调整项目影响数合计 1,228,314.82 -12,234,299.16 其中：投资收益 346,550.42 -14,055,343.69 所得税费用 219,154.75 1,821,044.53 未确认的投资损失 662,609.65 少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 390,572,685.79 381,306,702.60 其中：归属于母公司所有者的净利润 390,572,685.79 381,306,702.60 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他影响数合计 -7,091,961.20 -7,091,961.20 其中：固定资产减值准备的转回 -7,091,961.20 -7,091,961.20 2006 年度模拟净利润 383,480,724.59 374,214,741.40 其中：归属于母公司所有者的净利润 383,480,724.59 374,214,741.40 3、2007 年初合并股东权益差异调节 项目名称 2007 年报披露金额 2006 年报披露金额 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 3,490,173,483.78 3,490,173,483.78 长期股权投资差额 -5,594,313.78 -5,594,313.78 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -5,594,313.78 -5,594,313.78 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 〔注 1〕 -70,308,397.61 -70,308,397.61 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 〔注 2〕 75,717,919.66 52,516,148.45 23,201,771.21 其他 少数股东权益 200,000.00 200,000.00 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 3,490,188,692.05 3,537,295,318.45 -47,106,626.40 注 1：如财务报表附注五之注 2 所述，公司确认应付职工薪酬-辞退福利，相应减少期初留存收益 70,308,397.61 元。 注 2：如财务报表附注五之注 2 所述，公司确认应付职工薪酬-辞退福利，形成的可抵扣暂时性差 异增加期初递延所得税资产 23,201,771.21 元，相应增加期初留存收益 23,201,771.21 元。 107 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 4、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 1,030,852,907.68 390,572,685.79 加：资产减值准备 6,391,607.64 -12,002,370.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 391,661,823.84 394,189,856.60 无形资产摊销 10,800.00 6,300.00 长期待摊费用摊销 599,531.30 180,130.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 4,696,616.20 693,416.07 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 200,718,639.18 216,245,815.16 投资损失（收益以“-”号填列） -4,383,468.82 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 18,770,314.28 -219,154.75 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -1,937,168,923.04 -393,576,577.76 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 329,744,875.15 -971,594,399.49 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 1,146,572,240.71 318,125,128.37 其他 839,253.68 经营活动产生的现金流量净额 1,189,306,217.80 -57,379,169.42 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,128,095,552.12 989,046,914.78 减：现金的期初余额 989,046,914.78 1,856,738,284.09 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 139,048,637.34 -867,691,369.31 5、资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 31,338,475.49 -17,541,759.35 13,796,716.14 二、存货跌价准备 11,924,069.59 24,925,677.26 992,310.30 35,857,436.55 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 108 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 本期减少 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 43,262,545.08 7,383,917.91 - 992,310.30 49,654,152.69 6、净资产收益率及每股收益 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 23.79% 26.46% 1.1013 1.1013 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 22.62% 25.16% 1.0474 1.0474 股东的净利润 计算过程 项 目 本期金额 归属于公司普通股股东的净利润 1,030,852,907.68 非经常性损益 50,507,052.49 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 980,345,855.19 归属于公司普通股股东的期初净资产 3,489,988,692.05 报告期回购或现金分红等减少净资产 187,200,000.00 归属于公司普通股股东的期末净资产 4,333,641,599.73 期初股本 936,000,000.00 期末股本 936,000,000.00 计算公式遵循《公开发行证券信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算和披露》 （2007 年修订）的有关规定。 7、非经常损益 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 -4,696,616.20 -693,416.07 计入当期损益的政府补助 3,155,388.00 5,500,000.00 其他营业外收支净额 -6,316,620.56 -1,757,223.32 减值准备的转回 12,035,967.52 股票投资收益 4,383,468.82 应付福利费的转销 75,119,217.72 其他非经常性损益项目 3,479,194.43 109 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 所得税影响金额 -24,616,979.72 -1,006,289.00 归属于少数股东非经常性损益影响金额 合 计 50,507,052.49 14,079,039.13 十六、财务报表之批准 本财务报表经公司第三届董事会第十九次会议批准对外报送。 南京钢铁股份有限公司 2008 年 3 月 4 日 110 南京钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、总会计师、财务部经理签名并盖章的会计报表 2、载有江苏天衡会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：肖同友 南京钢铁股份有限公司 二〇〇八年三月四日 111 南京钢铁股份有限公司独立董事 关于公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的 专项说明和独立意见 作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司” ）独立董事，我 们根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的有关规定，经过认真审查发表 如下独立意见： 1、报告期内，公司无对外担保事项，彻底杜绝了对外担保可能 招致的风险。 2、报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资 金往来，不存在控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情 况。 南京钢铁股份有限公司 独立董事：杨国祥 何次琴 宋颂兴 二〇〇八年三月四日 南京钢铁股份有限公司 内部控制审核报告 天衡专字（2008）76 号 江苏天衡会计师事务所有限公司 内部控制审核报告 天衡专字（2008）76 号 南京钢铁股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对南京钢铁股份有限公司（以下简称贵公司）根据财政部颁发《内部会计 控制规范》的规定于 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行评价。贵 公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司董事会自我 评价报告中所述与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息 是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内 部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内 部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与财务报表相关的 内部控制于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国·南京 2008 年 3 月 4 日 中国注册会计师： 南京钢铁股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 一、公司基本情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）系由南京钢铁集团有限公司作 为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院 （原冶金工业部北京钢铁设计研究总院）、中国冶金进出口公司江苏公司、江苏 冶金物资供销有限公司（原江苏冶金物资供销公司）等 4 家股东共同发起设立的 股份有限公司。公司成立于 1999 年 3 月 18 日，2000 年 9 月 19 日在上海证券 交易所上市。2003 年 7 月，公司控股股东由南京钢铁集团有限公司变更为南京 钢铁联合有限公司。公司所属行业为黑色金属冶炼及压延加工行业，公司经营范 围为：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属的销售；焦炭及副产品 生产（危险化学品除外）。 2006 年 10 月 23 日，公司完成了股权分置改革。2007 年 10 月 25 日，公司 除南京钢铁联合有限公司持有的限售法人股以外的境内法人股全部转为流通股。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司股本总数为 93,600 万股，其中：有限售条件股 份为 48,960 万股，占股份总数的 52.31%，无限售条件股份为 44,640 万股，占 股份总数的 47.69%。 二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则 （一）公司建立内部控制的目的 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司战略目标和经营目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高公司经营活动的效 率和效果，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及 舞弊行为，确保公司资产的安全、完整和增值； 4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则 1、内部控制符合国家有关法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控 制指引》、财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及公司的实际情 况； 2、内部控制约束公司内部涉及控制方面的所有人员，任何个人都不得拥 有超越内部控制的权力； 3、内部控制涵盖公司内部涉及控制方面的各项经济业务及相关岗位，并 针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 4、内部控制保证公司内部涉及控制方面的机构、岗位的合理设置及其职 责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分 明、相互制约、相互监督； 5、内部控制遵循效益原则，以合理的成本控制达到最佳的控制效果； 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提 高，不断完善。 三、内部控制环境 （一）公司内部控制结构 1、公司的治理结构 按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善 的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管 理和监督。公司制定了《控股股东行为规范》，控股股东与本公司之间的机构、 人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权 利。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大 决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；董事会下设审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和定价委员会五个专门委员会。董 事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部 分职权。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董 事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的 行为进行监督，对公司财务状况进行检查，对公司相关重大事项提出审核意见。 公司总经理等高级管理人员由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的 日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 2、公司的组织机构 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了综合管理部、计划 生产部、事业发展部、技术质量部、销售总公司、供应部、财务部、人事部、审 计部、证券部、办公室共 11 个部室，明确规定了各部门的主要职责，形成各司 其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织 生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作 用。 公司对下属单位采取纵向管理的方式。建立对子公司的控制制度。公司通过 向子公司派出董事、监事及高级管理人员对子公司实施管理控制。公司建立了子 公司董事会、监事会、经理层工作制度及内部控制制度，实行重大事项报告制度 和生产经营报告制度，生产数据实行日报制，销售、财务报表实行月报制。子公 司的生产经营计划、投资计划、财务核算、质量管理、销售管理等纳入公司集中 统一管理。 （二）公司内部控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法 规的规定和要求，先后制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《控股股东行为规 范》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，《董事会战略委员会实 施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会定价委员会实施细则》、《内 部控制制度》、《子公司管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策 程序》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《内部审计制度》、 《内部财务管理制度》、《资产减值准备提取和核销规程》、《投资者关系管理 制度》、《重大信息内部报告制度》、《证券投资业务管理制度》、《证券一级 市场申购操作管理办法》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度》、《合同管理办法》、《印章管理规定》等内部管理和控制制度，确 保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、 有效。 公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务 管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过 程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 （三）会计系统 公司独立做出财务决策，独立在银行开户，并依法单独纳税。 公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为 合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务管理工作的顺利进行。 会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批 准、执行和记录职能分开。 公司的财务会计部门，能够严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关 的法律、法规，并建立了公司具体的财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计 账簿和会计报告的处理程序。公司建立了独立的会计核算体系和较为完善的内部 财务管理制度，这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财 务会计数据准确，防止错误和堵塞漏洞提供了有力保证。按照中国证监会的要求 及时、准确、完整的提供上市公司财务会计报告。负责审计公司财务会计报告的 会计师事务所历年来均出具了无保留意见的审计报告。 （四）控制程序 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用 管理、内部稽核控制等方面均实施了有效的控制程序。 1、交易授权控制 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理 制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、其他正 常业务的费用报销、授权范围内融资等，采用公司各单位、部门逐级授权审批制 度，实行审批联签制；采购、工程施工外委等实行招标制，建立并实施了以招标 为主、议标比价为辅，事业发展部、采购业务、财务等相关人员参加的采购综合 管理系统；对于非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股 权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事 会、股东大会审批。 2、责任分工控制 公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为， 对从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员 分离等。 3、凭证与记录控制 公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了 较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的 编制及审核方面，凭证予以编号并经过签名、盖章。重要单证、重要空白凭证均 设专人保管，设登记簿由专人记录。经办人员在办理相关业务时即时编制凭证记 录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序 归档。 4、资产接触与记录使用控制 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实 核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司实施全面物料平衡管理，配 备专职部门及人员，进行全公司物料和能源的月平衡统计分析管理，大宗原燃料、 产成品、在制品实行经办业务、保管、会计核算等参加的月盘点制。公司建立了 一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从 而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。 5、内部稽核控制 公司实行了内部审计制度，制定了《内部审计制度》，明确了内部审计的组 织和人员、审计任务和职权、审计方式和工作程序等，配备专职审计人员。公司 审计部作为内部机构和公司董事会审计委员会的具体办事机构，向董事会负责及 报告工作。内部审计对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、 各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠 正、处理违规的意见。 四、内部控制制度的实施情况 （一）基本控制制度 1、公司治理方面 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修订 《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事制度》、《控股股东行为规范》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》，《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审 计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委 员会实施细则》、《董事会定价委员会实施细则》、《内部控制制度》、《子公 司管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策程序》、《募集资金管 理办法》、《信息披露管理办法》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《资 产减值准备提取和核销规程》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等，形 成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。 2、日常管理方面 公司控股股东严格遵循《公司法》、《公司章程》和《控股股东行为规范》 的规定，通过股东大会履行出资人的权利，按约定和承诺承担股东义务。公司与 控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”，具有独立完 整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公司章程》和《股东 大会议事规则》规定的程序进行，并对相关信息进行及时披露。 3、人力资源管理方面 公司坚持“以人为本”的人力资源管理，通过建立多层次、多渠道人才培训 与培养、考评与选拔、激励与约束机制，提高员工综合素质和业务水平，培养一 支高素质的员工队伍，以适应企业不断发展的人才需要。 公司设立人事部，专门全面负责制订、修改和完善公司人力资源管理制度并 组织实施，建立人力资源管理信息系统，及时提供公司人力资源的分析报告，具 体组织落实公司的人才招募与选聘、培训与培养、考评与选拔的管理工作。 公司逐步建立和完善激励机制和约束机制，力求形成平等竞争、合理流动、 量才适用、人尽其才的内部用人机制；推行竞争上岗制度，建立正常流动机制； 建立人才资源信息库、管理人员业绩考评档案。公司建立员工等级认可制度。给 每个人施展才华、不断进步的机会，建立人力资源开发、考核、晋升、淘汰相结 合的机制，推行员工等级认可制度。 公司以员工整体素质提高为基础，以高层次人才、复合型人才开发为重点， 在不断引进高素质人才的同时，坚持长期不懈地对职工进行培训和再教育，不断 地学习新的知识和技能。 （二）重要的管理控制方法 1、全面预算管理 公司建立了以“全面预算管理”为核心的企业内部管理机制，并在实践中不 断的完善和改进，基本实现了各项工作目标化、标准化、规范化。公司全面预算 的保证体系与管理的核心内容是“企业管理以财务为中心、财务管理以资金为中 心、资金管理以预算为中心、预算管理以效益为中心”，就是在全企业范围内实 施以财务管理为中心、以现金流量和流向控制为重点、以目标责任考核为保证的 管理模式。通过技术进步、采购管理、生产控制、市场营销、资本运营、人力资 源开发六大保证体系作用的发挥，使预算管理涵盖企业物质采购、工序消耗、质 量控制、技术经济指标、产品销售、技术改造、新产品开发、工程建设、资产管 理、资金占用、费用控制、员工培训、人才培养等等构成及影响企业生产经营效 益及发展要素的方方面面，使生产经营各个环节的各项工作目标化、价值化、规 范化。由预算制定、分解实施、监控考核等环节组成，分为中长期计划预算和年 度计划预算，把企业生产经营中的所有活动都体现为货币价值形态，利用计算机 网络对各项目标的实现进行监控，从而公司保证经营目标的实现。 2、生产经营及财务管理 生产经营及财务管理以公司经济效益为中心，以年度预算计划为主轴线，进 行目标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。 实行统一银行信贷、统一销售产品、统一制定主要物资订货采购计划，统一签订 对外经济合同、统一资金管理的五统一集中管理制度。 3、市场营销管理 销售部门通过日常的营销活动和市场调查及各种大众传播媒体，广泛收集国 内、国际市场供求信息，搞好市场调研和市场预测；了解掌握国内国际市场销售 价格，根据国际、国内不同品种市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案， 引导公司及时调整生产经营计划；通过完善促销手段，提高服务质量，不断扩大 销售渠道，开拓市场，扩大市场占有份额。 在销售合同的管理，产成品的储存、吊装、防护和交付管理，发货、结算及 存货管理，子公司钢材库管理，质量职责管理以及与顾客沟通与服务管理方面均 均制定了相关管理规定，确保完成公司生产经营目标。 4、成本费用核算与管理控制方法 公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围， 严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算 产品成本和期间费用；建立了以年度预算计划为猪蹄的目标成本费用管理责任 制，实施标准成本和滚动预算的管理与考核模式，每月定期召开以成本费用核算 与管理控制为主轴线的公司和生产厂两级活动分析会；建立健全全员目标成本费 用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反 映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、 努力降低成本费用，提高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管 理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口 负责、定额管理。 （三）资产管理控制制度 公司已制定了《固定资产管理制度》、《现金管理制度》等，对货币资金、 实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责 分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、 固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照 公司制定的《内部财务管理制度》、《资产减值准备提取和核销规程》的规定合 理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定 的程序和审批权限报批。 （四）投资管理、对外担保、关联交易 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定 了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，并建立了严格的审查和决策程序。 （五）内部监督控制制度 公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做 出了明确规定。审计部为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事 前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和 检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部 控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。管理层能够采纳内部审计的合理意见， 对审计结果进行及时处理。 五、公司内部控制制度的自我评估 公司董事会认为： 公司现有内部控制制度总体上完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求 和公司发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确 保公司财产的安全、完整。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的 实施。 公司能够严格按照法律、法规和公司规定的信息披露的内容和格式要求，真 实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投 资者，切实保护了广大投资者的利益。 公司将根据新出台的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，强化内部控 制，使公司治理水平迈上新的台阶。 南京钢铁股份有限公司董事会 二○○八年三月四日