恒星科技(002132)2007年年度报告

河南恒星科技股份有限公司 Henan Hengxing Science & Technology CO.,LTD. 2007 年度报告 证券简称：恒星科技 证券代码：002132 披露时间：2008 年 3 月 恒星科技 2007 年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议的情形。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议2007年度报告的董事会。 4、公司2007年度财务报告经深圳鹏城会计师事务审计后，并出 具了标准无保留意见。 5、公司负责人谢保军先生、主管会计工作负责人赵文娟女士、 会计机构负责人徐会景女士声明：保证2007年度报告中财务报告的真 实、完整。 恒星科技 2007 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况 ............................. 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ................... 3 第三节 股本变动及股东情况 ....................... 6 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况....... 10 第五节 公司治理结构 ............................ 16 第六节 股东大会情况简介 ........................ 22 第七节 董事会报告 .............................. 25 第八节 监事会报告 .............................. 47 第九节 重要事项 ................................ 50 第十节 财务报告 ................................ 56 第十一节 备查文件 ............................. 116 1 恒星科技 2007 年度报告 第一节 公司基本情况 一、公司法定名称 中文名称：河南恒星科技股份有限公司 英文名称：Henan Hengxing Science & Technology CO.,LTD. 中文简称：恒星科技 英文简称：Hengxing Science & Technology 二、公司法定代表人：谢保军 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 股票简称 恒星科技 股票代码 002132 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙国顺 李明 联系地址 河南省巩义市伊洛北路 121 号 河南省巩义市伊洛北路 121 号 电话 0371—64349602 0371—64349800 传真 0371—64349800 0371—64349800 电子信箱 sgs001@263.net wentian01@163.com 四、公司注册地址：河南省巩义市伊洛北路121号 公司办公地址：河南省巩义市伊洛北路121号 邮 政 编 码：451251 网 址：http://www.hengxingchinese.com 电 子 邮 箱：hengxing@hengxingchinese.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》。 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 1 恒星科技 2007 年度报告 股票简称：恒星科技 股票代码：002132 七、公司其它有关资料 公司首次注册登记日期：1995年7月12日 公司最近一次变更登记日期：2007年9月13日 注册登记地点：河南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：410000100008613 公司税务登记证号码：410181757149560 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：广东省深圳市东门南路2006号宝丰大 厦五楼 2 恒星科技 2007 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 86,916,175.26 利润总额 100,454,165.78 归属于上市公司股东的净利润 82,834,784.52 归属于上市公司股东的扣除非经 74,974,389.92 常性损益后的净利润 经营活动产生现金流量净额 36,144,723.77 二、非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助 9,020.00 其他营业外收支净额 -373,761.00 其他（国产设备抵免所得税） 8,100,000.00 非经常性损益相应的所得税 120,364.53 少数股东享有部分 4,771.07 合计 7,860,394.60 三、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 392,663,998.7 营业收入 786,549,453.10 516,235,343.69 516,589,289.78 52.26% 392,949,617.96 0 3 恒星科技 2007 年度报告 利润总额 100,454,165.78 65,582,341.70 65,582,341.70 53.17% 38,579,805.25 38,579,805.25 归属于上市公 司股东的净利 82,834,784.52 53,205,794.14 53,700,538.41 54.25% 33,742,853.52 31,876,207.77 润 归属于上市公 司股东的扣除 74,974,389.92 52,724,821.91 54,144,897.49 38.47% 30,944,322.19 29,077,676.43 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 36,144,723.77 40,447,328.64 40,447,328.64 -10.64% 57,391,619.03 57,391,619.03 额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 536,142,062.2 总资产 1,003,100,220.45 570,888,048.36 571,920,336.96 75.39% 536,876,973.40 0 所有者权益（或 179,213,978.2 621,007,467.60 236,916,696.35 236,172,683.08 162.95% 177,975,220.67 股东权益） 1 122,078,000.0 股本 163,078,000.00 122,078,000.00 122,078,000.00 33.59% 122,078,000.00 0 （二）主要财务指标 单位：人民币元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.554 0.436 0.440 25.91% 0.276 0.261 稀释每股收益 0.554 0.436 0.440 25.91% 0.276 0.261 扣除非经常性 损益后的基本 0.502 0.432 0.444 13.06% 0.254 0.238 每股收益 全面摊薄净资 13.34% 22.46% 22.74% -9.40% 18.83% 17.91% 产收益率 加权平均净资 17.30% 25.85% 26.22% -8.92% 20.78% 19.67% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 12.07% 22.25% 22.93% -10.86% 17.27% 16.34% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 15.65% 25.62% 26.43% -10.78% 19.06% 17.95% 4 恒星科技 2007 年度报告 损益后的加权 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 0.222 0.331 0.331 -32.93% 0.470 0.470 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 3.808 1.941 1.935 96.80% 1.468 1.458 净资产 5 恒星科技 2007 年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股 122,078,0 122,078,0 100.00% 74.86% 份 00 00 1、国家持股 2、国有法人持股 122,078,0 122,078,0 3、其他内资持股 100.00% 74.86% 00 00 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 122,078,0 122,078,0 100.00% 74.86% 持股 00 00 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 41,000,00 41,000,00 41,000,00 25.14% 份 0 0 0 41,000,00 41,000,00 41,000,00 1、人民币普通股 25.14% 0 0 0 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 122,078,0 41,000,00 41,000,00 163,078,0 三、股份总数 100.00% 100.00% 00 0 0 00 二、股票发行与上市情况 1、截止本报告期前三年历次股票发行情况 6 恒星科技 2007 年度报告 经中国证监会证监发行字[2007]68号文核准，本公司首次公开发 行人民币普通股不超过4,100万股。根据询价的结果，经发行人与广 发证券股份有限公司协商，最终确定发行的数量为4,100万股，发行 价格为8元/股,采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合 的方式。其中，网下向配售对象配售数量为820万股，于2007年4月12 日及2007年4月13日网下配售；网上定价发行数量为3,280万股，于 2007年4月13日发行。 经深圳证券交易所《关于河南恒星科技股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上［2007］52号）同意，公司发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所上市。其中，网上定价发行的3,280 万股于2007年4月27日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下 向询价对象询价配售的820万股锁定三个月后于2007年7月27日上市 流通。 2、报告期末，公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东情况 （一）截止报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 11,932 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 谢保军 境内自然人 38.18% 62,260,000 62,260,000 0 焦耀中 境内自然人 9.73% 15,870,000 15,870,000 0 谭士泓 境内自然人 6.74% 10,987,000 10,987,000 0 吴定章 境内自然人 6.74% 10,987,000 10,987,000 0 陈丙章 境内自然人 6.74% 10,987,000 10,987,000 0 谢富强 境内自然人 6.74% 10,987,000 10,987,000 0 国信证券有限责任公司 境内非国有 0.75% 1,219,011 0 0 7 恒星科技 2007 年度报告 法人 境内非国有 民生证券有限责任公司 0.69% 1,129,800 0 0 法人 中国银行-长盛同智优势 境内非国有 成长混合型证券投资基 0.61% 999,951 0 0 法人 金 郭垂耀 境内自然人 0.27% 440,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国信证券有限责任公司 1,219,011 人民币普通股 民生证券有限责任公司 1,129,800 人民币普通股 中国银行-长盛同智优势成长混合型证 999,951 人民币普通股 券投资基金 郭垂耀 440,000 人民币普通股 世兴科技创业投资有限公司 330,000 人民币普通股 深圳国际信托投资有限公司责任－龙马 304,000 人民币普通股 证券投资集合资金信托计划 王建新 297,624 人民币普通股 深圳市骏兴投资发展有限公司 280,000 人民币普通股 申群芳 250,000 人民币普通股 麦树华 246,681 人民币普通股 上述股东中，谢保军、焦耀中、谢富强、吴定章、陈丙章、谭士泓为公司发起人， 上述股东关联关系或一 其中谢保军为公司实际控制人，持有公司 38.18%的股份。对其他股东公司未知他 致行动的说明 们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 （二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股 持有的有限售条 可上市交 新增可上市交 序号 限售条件 东名称 件股份数量 易时间 易股份数量 自公司股票上市后 36 个月内 不转让；之后如仍在任职期间一 1 谢保军 62260000 2010-4-27 62260000 年内最多转让持有股份的 25%， 离职后 6 个月内不能转让。 自公司股票上市后 12 个月内 不转让；之后如仍在任职期间一 2 焦耀中 15870000 2008-4-27 15870000 年内最多转让持有股份的 25%， 离职后 6 个月内不能转让 自公司股票上市后 12 个月内 不转让；之后如仍在任职期间一 3 谢富强 10987000 2008-4-27 10987000 年内最多转让持有股份的 25%， 离职后 6 个月内不能转让 自公司股票上市后 12 个月内 4 吴定章 10987000 2008-4-27 10987000 不转让；之后如仍在任职期间一 8 恒星科技 2007 年度报告 年内最多转让持有股份的 25%， 离职后 6 个月内不能转让 自公司股票上市后 12 个月内 不转让；之后如仍在任职期间一 5 陈丙章 10987000 2008-4-27 10987000 年内最多转让持有股份的 25%， 离职后 6 个月内不能转让 自公司股票上市后 12 个月内 不转让；之后如仍在任职期间一 6 谭士泓 10987000 2008-4-27 10987000 年内最多转让持有股份的 25%， 离职后 6 个月内不能转让 （三）控股股东及实际控制人情况介绍 公司第一大股东即实际控制人为自然人谢保军先生（持股比例为 38.18％）。 公司实际控制人谢保军，男，46岁，中国国籍，未取得其他国家 或地区居留权，研究生学历。1995年与其他五位自然人股东共同创立 本公司，担任公司董事长、总经理。现任本公司董事长。 （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股股东情况 报告期内，公司无其他持股在10％以上（含10％）的法人股股东。 9 恒星科技 2007 年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 (单位：股) 报告期 是否在 内从公 股东单 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 司领取 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 期 期 数 数 的报酬 他关联 总额（万 单位领 元） 取薪酬 2007 年 01 2010 年 01 62,260,00 62,260,00 谢保军 董事长 男 46 15.00 否 月 31 日 月 31 日 0 0 副董事长、 2007 年 01 2010 年 01 15,870,00 15,870,00 焦耀中 男 54 13.00 否 总经理 月 31 日 月 31 日 0 0 2007 年 01 2010 年 01 10,987,00 10,987,00 谢富强 副董事长 男 45 12.00 否 月 31 日 月 31 日 0 0 2007 年 01 2010 年 01 10,987,00 10,987,00 吴定章 董事 男 44 12.00 否 月 31 日 月 31 日 0 0 董事、副总 2007 年 01 2010 年 01 10,987,00 10,987,00 陈丙章 男 49 12.00 否 经理 月 31 日 月 31 日 0 0 董事、财务 2007 年 01 2010 年 01 赵文娟 女 43 0 0 10.00 否 总监 月 31 日 月 31 日 2007 年 01 2010 年 01 郑锦桥 独立董事 男 44 0 0 3.00 否 月 31 日 月 31 日 2007 年 01 2010 年 01 魏现州 独立董事 男 43 0 0 3.00 否 月 31 日 月 31 日 2007 年 01 2010 年 01 宋为 独立董事 男 48 0 0 3.00 否 月 31 日 月 31 日 监事会主 2007 年 01 2007 年 01 10,987,00 10,987,00 谭士泓 男 51 12.00 否 席 月 31 日 月 31 日 0 0 2007 年 01 2007 年 01 谢海欣 监事 男 53 0 0 6.00 否 月 31 日 月 31 日 2007 年 01 2007 年 01 谢建红 监事 女 32 0 0 0.00 是 月 31 日 月 31 日 董事会秘 2007 年 01 2007 年 01 孙国顺 男 43 0 0 10.00 否 书 月 31 日 月 31 日 2007 年 01 2007 年 01 李保杰 副总经理 男 37 0 0 8.00 否 月 31 日 月 31 日 2007 年 01 2007 年 01 左玉冰 副总经理 男 41 0 0 10.00 否 月 31 日 月 31 日 10 恒星科技 2007 年度报告 122,078,0 122,078,0 合计 - - - - - - 129.00 - 00 00 注：1、公司未实施股权激励计划； 2、公司监事谢建红在子公司巩义市恒星金属制品有限公司任职，其薪酬在子公司发放。 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼 职情况 （一）董事会成员 谢保军先生，1962 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权，中共党员，硕士研究生毕业，高级经济师。长期从事 金属制品的研究、开发及销售，1995 年创办前身恒星公司，先后担 任董事长、总经理职务，现任公司董事长。 焦耀中先生，1954 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权，中共党员，大专毕业，高级经济师。自 1995 年以来 一直在公司任职，曾任前身恒星公司副总经理，现任公司副董事长、 总经理。 谢富强先生，1963 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权，中共党员，大专毕业。自 1995 年以来一直在公司任 职，曾任前身恒星公司副总经理，现任公司副董事长。 吴定章先生，1964 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权，中共党员，大专毕业，高级经济师。自 1995 年以来 一直在公司任职，曾任前身恒星公司副总经理，现任公司董事。 陈丙章先生，1959 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权，大专毕业。自 1995 年以来一直在公司任职，曾任前 身恒星公司副总经理，现任公司董事、副总经理。 赵文娟女士，1965年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久 海外居留权，中共党员，大专毕业，高级经济师。自1997年进入公司 11 恒星科技 2007 年度报告 以来，先后担任财务经理等职务，现任公司董事、财务总监。 郑锦桥先生，英国 Leeds 商学院 MBA，高级会计师，注册会计师， 注册税务师。曾任金桥联合会计师事务所首席合伙人，岳华会计师事 务所合伙人，现任公司独立董事、北京嘉富诚国际投资有限公司董事 长、灵宝黄金股份有限公司独立董事。 魏现州先生，法学硕士，现任公司独立董事，北京市金诚同达律 师事务所律师，兼任北京仲裁委员会仲裁员，北京市律师协会民法专 业委员会委员，广西桂冠电力股份有限公司独立董事。 宋为先生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权， 教授级高级工程师，现任公司独立董事、中钢集团郑州金属制品研究 院信息中心主任。 （二）监事会成员 谭士泓先生：股东代表监事，1957 年生，中国国籍，未有任何 国家和地区的永久海外居留权，中共党员，中专毕业。曾任前身恒星 公司副总经理，现任公司监事会主席。 谢建红女士：职工代表监事，1976 年生，中国国籍，未有任何 国家和地区的永久海外居留权，大专毕业。近 5 年以来一直在公司任 职，现任公司监事、巩义市恒星金属制品有限公司销售办公室主任。 谢海欣先生：职工代表监事，1955 年生，中国国籍，未有任何 国家和地区的永久海外居留权，高中毕业。近 5 一直以来在公司任职， 现任河南恒星科技股份有限公司监事，并就职于公司销售部。 （三）高级管理人员 焦耀中先生，总经理，公司董事，其他情况见上。 12 恒星科技 2007 年度报告 陈丙章先生，副总经理，公司董事，其他情况见上。 赵文娟女士：财务总监，公司董事，其他情况见上。 孙国顺先生，1965 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权，中共党员，本科毕业，高级经济师。1999 年加入公 司，曾任公司办公室主任，现任公司董事会秘书。 左玉冰先生，1966 年生，中国国籍，未有任何国家和地区永久 海外居留权，大学本科，高级工程师，2004 年 9 月至今任公司技术 处负责人，任期五年，2006 年 7 月至今担任公司副总经理。 李保杰先生，1971 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权，中共党员，工程师。近五年来一直在公司任职，先后 担任公司车间主任、生产经理等职务，现任公司副总经理。 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）、2007年1月10日，公司第一届董事会第七次会议审议通过 了《关于推选公司第二届董事会成员的议案》。2007年1月31日，公 司2006年度股东大会审议通过了该议案，推选谢保军先生、焦耀中先 生、谢富强先生、吴定章先生、陈丙章先生、赵文娟女士、宋为先生、 郑锦桥先生、魏现州先生为公司第二届董事会成员。2007年2月1日， 公司第二届董事会第一次会议审议通过了《选举谢保军先生为公司第 二届董事会董事长》、《经董事长谢保军先生提名，聘任孙国顺先生 为公司董事会秘书》、《经董事长谢保军先生提名，聘任焦耀中先生 为公司总经理》、《同意公司当选的总经理焦耀中先生的提名，决定 聘任陈丙章先生、李保杰先生、左玉冰先生为公司副总经理》、《同 意当选的总经理焦耀中先生的提名，决定聘任赵文娟女士为公司财务 13 恒星科技 2007 年度报告 总监》。 （二）、2007 年 1 月 10 日，公司第一届监事会第五次会议审议 通过了《关于推选谭士泓先生为公司第二监事会股东代表出任的监事 的议案》，2007 年 1 月 31 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了 该议案，推选谭士泓先生为公司第二届监事会股东代表出任的监事。 公司职工代表大会推选谢海欣先生、谢建红女士为公司第二届监事会 职工代表监事。2007 年 2 月 1 日，公司第二届监事会第一次会议审 议通过了《选举谭士泓先生为第二届监事会主席》的议案，选举谭士 泓先生为公司第二届监事会主席。 四、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有员工 1050 人，其结构如下： 分类类别 类别项目 员工数（人） 占员工总数比例 行政人员 26 2.476% 财务人员 9 0.857% 专业构成 销售人员 14 1.333% 技术人员 12 1.143% 生产人员 989 94．19% 合计 1050 100% 本科及以上学历 5 0.476% 大专 42 4% 文化程度 高中 102 9.714% 中专及中专以下 901 85.81% 14 恒星科技 2007 年度报告 合计 1050 100% 报告期内，不存在需公司承担费用的离退休人员 15 恒星科技 2007 年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等有关法律、法规规定和要求，不断健全和完善公司法人治 理结构，制定了各项工作细则，进一步加强了信息披露管理工作，为 更好的保护广大投资者利益，规范公司经营活动作了大量的工作。 1、关于股东和股东大会。报告期内，公司严格按照《证券法》、 《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等的要求及公司制定的 《股东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实 保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自 己的权利。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出 具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。 2、关于董事和董事会。报告期内，公司严格按照《公司法》和 《公司章程》规定的董事产生程序选举董事、聘用高管人员，董事会 严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会工作细则》召开会议， 依法行使职权，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，积极参加有关培训，诚信、勤勉、尽责地履行职责。董事会下设 的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。 3、关于监事和监事会。公司监事会成员由股东大会严格按照《公 司法》、《公司章程》的规定选举或推荐产生。监事会成员符合法律、 法规和《公司章程》的要求，能够认真履行诚信勤勉职责，对公司财 16 恒星科技 2007 年度报告 务以及董事、经理层和其它高管人员履行职责的合法、合规性进行监 督。监事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》的规定召开会议，对公司重要事项，以及提交董事会和股东大 会的议案进行审议表决。 5、关于信息披露和投资者关系管理。报告期内，公司指定了专 门的信息披露和投资者关系管理机构和负责人，并把信息披露和投资 者关系管理作为公司经营管理工作的首要任务，严格按照《股票上市 规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信 息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露相关信息， 确保所有股东有平等的机会获得企业信息。认真解答投资者提出的问 题，加强与投资者的沟通和联系，以确保广大投资者的知情权。 6、2007年度公司治理专项活动的开展情况 报告期内，公司根据中国证监会《开展上市公司治理专项活动有 关事项的通知》、深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关 工作的通知》的要求，设立了公司治理专项活动领导小组，制订了治 理专项活动工作方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的 时间、进度及责任人，并将公司开展专项治理活动的方案，报送河南 省监管局。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等相关法律和行政法规，逐条对照中国 证监会《通知》的要求对公司进行自查，形成了《河南恒星科技股份 有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》，经2007 年8月17日公司第二届董事会第五次会议审议通过，并在巨潮资讯网 17 恒星科技 2007 年度报告 和《中国证券报》、《证券时报》上披露，同时，公司将投资者和社 会公众参与公司治理情况的公众评议，对提高公司治理专项活动发表 的意见和建议由专人负责收集整理，积极采纳合理化建议。 2007年9月5日—6日，河南证监局对公司治理情况进行了现场专 项检查，并随后下发了《关于对河南恒星科技股份有限公司治理情况 的综合评价及整改要求》，认为公司已按证监会《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)的要 求，对照自查事项开展了自查工作，公司基本能够按照相关法律法规、 内部制度的要求进行日常规范运作，上市公司独立性较强，并对需要 整改的事项提出了整改意见，公司均认真的做出了相应的整改。通过 本次公司治理专项活动的开展，公司管理层对相关法律、行政法规的 认识得到了进一步的加强，公司日常运作的规范程度得到了显著提 高。 6、关于相关利益者的利益保护。报告期内，公司能够充分尊重 和维护债权人、公司员工、客户等利益相关者的合法权益，并能够同 各个利益相关者积极合作共建和谐，共同推进公司持续、健康、稳定 地发展， 总之，公司在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、 信息披露和投资者关系管理、公司治理专项活动的开展、相关利益者 的利益保护等方面的有效作为，表明公司治理结构正日臻完善，符合 公司章程的规定和国家政策法规对上市公司的规范要求。 二、董事履行职责情况 18 恒星科技 2007 年度报告 2007年，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照《公司 法》和深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公 司章程》的规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会 会议和出席股东大会会议，对各项议案进行认真审议和表决。独立董 事郑锦桥先生、魏现州先生和宋为先生能够严格按照有关规定，对各 项议案进行认真审议和表决，并依据自己的专业知识和能力做出独 立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护 了公司和中小股东的利益。 （一）董事参加董事会的出席情况 报告期内董事会召开次数 8 本年度应参加 亲自出席 委托出席 董事姓名 缺席（次） 董事会次数 （次） （次） 谢保军 8 8 0 0 焦耀中 8 8 0 0 谢富强 8 8 0 0 吴定章 8 8 0 0 陈丙章 8 8 0 0 赵文娟 8 8 0 0 郑锦桥 8 7 1 0 魏现州 8 8 0 0 宋为 8 8 0 0 19 恒星科技 2007 年度报告 报告期内，公司三名独立董事均能够格尽职守、忠实勤勉地履行 独立董事的职责。不能亲自出席会议的均进行了授权委托或者通讯表 决，认真审议报告期内公司召开的董事会表决事项，提出积极地建议。 独立董事分别担任了专门委员会的召集人或成员，对需要独立董事发 表独立意见的事项，均能审慎地发表意见，在公司规范运作，科学决 策，完善监督机制，维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。 （二）、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非 董事会议案事项提出异议。 三、公司相对于控股股东的独立情况 公司控股股东为自然人，本公司人员、资产、机构、财务、销售、 业务完全独立，不存在与控股股东之间有任何从属关系。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评，主要依据年初制定的生产经营指标 和管理任务目标的完成情况，将经营业绩与个人奖惩相结合，对高管 的绩效进行全面考核。在年度终期，由考核小组对公司经营管理人员 进行一次全面考评。公司将根据企业的发展情况不断完善和规范公司 对高级管理人员的考评和激励约束机制。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司《内部审计制度》等的规定和要求，公司设有审计委员 会和内部审计部门，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。 主要对公司重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济 20 恒星科技 2007 年度报告 效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。报告期 内，内审部门对公司 2007 年度报告、三季报、中期报告进行了现场 专题内部审计，并出具了独立的内部审计报告。 21 恒星科技 2007 年度报告 第六节 股东大会情况简介 本报告期内，公司共计召开 4 次股东大会，其中 1 次年度股东大 会，3 次临时股东大会。股东大会的召集、召开均严格按照《公司法》、 《公司章程》等规定的程序和要求进行。北京群致律师事务所律师出 席了股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书。具体情况如下： 一、2006 年度股东大会 公司于 2007 年 1 月 31 日召开了 2006 年度股东大会，会议审议 通过了以下事项： 1、审议通过了《公司 2006 年年度报告》 2、审议通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》 3、审议通过了《公司 2006 年度独立董事工作报告》 4、审议通过了《公司 2006 年度财务决算报告》； 5、审议通过了《公司 2007 年度财务预算报告》； 6、审议通过了《公司 2006 年年度利润分配预案》； 7、审议通过了《关于公司执行新企业会计准则的议案》 8、审议《关于推选公司第二届董事会成员的议案》 8.1 审议通过了《推选谢保军为公司第二届董事会董事的议案》 8.2 审议通过了《推选焦耀中为公司第二届董事会董事的议案》 8.3 审议通过了《推选谢富强为公司第二届董事会董事的议案》 8.4 审议通过了《推选陈丙章为公司第二届董事会董事的议案》 8.5 审议通过了《推选吴定章为公司第二届董事会董事的议案》 22 恒星科技 2007 年度报告 8.6 审议通过了《推选赵文娟为公司第二届董事会董事的议案》 8.7 审议通过了《推选郑锦桥先生为公司第二届董事会独立董事 的议案》 8.8 审议通过了《推选宋为先生为公司第二届董事会独立董事的 议案》 8.9 审议通过了《推选魏现州先生为公司第二届董事会独立董事 的议案》 9、审议通过了《公司 2006 年度监事会报告》 10、审议通过了《关于推选谭士泓为公司第二届监事会股东代表 出任的监事的议案》 上述股东大会召开时，公司尚未上市，故未对外披露。 二、2007 年第一次临时股东大会 公司于 2007 年 7 月 16 日召开了 2007 年第一次临时股东大会， 会议审议难过了以下议案： 1、审议通过了《关于聘请公司 2007 年度审计机构的议案》 2、审议通过了《关于提请审议〈公司章程（草案）〉的议案》 3、审议通过了《关于向商业银行申请授信议案》 4、审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 7 月 17 日的《中国证券 报》、 《证券时他》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 三、2007 年第二次临时股东大会 公司于 2007 年 8 月 6 日召开了 2007 年第二次临时股东大会，会 23 恒星科技 2007 年度报告 议审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于提请审议〈公司章程（草案）〉的议案》 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 8 月 7 日的 《中国证券报》 、 《证券时他》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 四、2007 年第三次临时股东大会 公司于 2007 年 11 月 9 日召开了 2007 年第三次临时股东大会， 会议审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于审议〈公司章程（修订稿） 〉的议案》 2、审议通过了《关于为巩义市恒星金属制品有限公司提供贷款 担保的议案》 3、审议通过《关于为河南顺源铝业有限公司提供贷款担保的议 案》 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 11 月 10 日的《中国证券 报》、 《证券时他》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 24 恒星科技 2007 年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2007年度公司主营业务继续保持着持续稳定增长的发展态势，生 产设施安全、平稳、高效运行。报告期内，公司产品质量得到进一步 提高，市场竞争能力进一步增强，年产4万吨镀锌钢丝钢绞线技术改 造项目也已完成并投产，新增镀锌钢丝钢绞线4万吨。实现营业收入 78,654.95万元，实现利润总额10,045.42万元，与去年同期相比分别 增长52.26%和53.17%，综合效益和各项经济技术指标实现了年初预 期，同时在生产管理、质量管理、技术改造、挖潜增效、节能降耗等 方面也取得了较好的成绩，继续保持高速稳健的增长。 2、规范运作水平进一步提高 报告期内，公司严格按照有关规定和上市公司的要求，致力于企 业的规范运作，科学地规范了相关业务的工作流程，完善了公司的制 度化建设，提升了企业文化的层次，管理水平得到了提高。以内部控 制、信息披露、三会运作等项工作为重点，做到了及时、公开、准确 地披露信息。报告期内公司结合监管部门《关于做好加强上市公司治 理专项活动有关工作的通知》的要求，认真开展公司治理专项活动， 并根据监管部门提出的整改建议认真落实整改责任，进一步加强了各 项规章制度的建立和落实，日常运作更加规范，公司治理水平进一步 25 恒星科技 2007 年度报告 提高。 3、产品质量得到了加强 报告期内，公司结合“清洁型生产”、“节能减排”、“质量管 理年”等活动，努力强化基础管理工作，全面提升产品质量。设备管 理、操作水平、工艺完善、生产效率等基础管理水平得到了较大提升， 同时，完善了质量管理长效机制，进一步加大了对产品质量的考核力 度，保持了产品质量的稳定提升。产品质量合格率稳定保持在98%以 上。由于产品品质的提高，公司产品的品牌效应愈加明显。 4、市场空间进一步拓展 报告期内，公司始终把产品营销作为生产经营的龙头，奋力开拓 国际、国内市场，在稳定原有市场的基础上，注重加强新市场的调研、 开发与管理，积极挖掘和保护公司的潜在市场；同时，完善对营销人 员的激励措施，激发营销人员的工作积极性，效益营销理念得到了贯 彻落实；并根据市场情况，及时调整营销策略，不断强化重点市场的 培育，在优化巩固国内市场的基础上，加大了国际市场的开发力度， 进一步拓展了公司的市场空间；着力建立以客户为中心的快速反应体 系，完善了产、供、销信息的传递系统，市场反应速度进一步提高。 5、产品结构得到了调整 报告期内，公司始终把调整产品结构作为应对新形势和市场快速 变化的重要举措，发挥优势产品效益，调整了钢帘线产品的生产规格， 提高了公司的生产效率和盈利能力；公司根据市场的需求，扩大了镀 锌产品的生产能力，产品结构更加合理；同时，公司深入挖掘内部潜 26 恒星科技 2007 年度报告 力，加大技术改造，对胶管钢丝生产线改造后，加大提高了钢帘线生 产能力，缩小了胶管钢丝的产量，及时关注市场动态，适时调整产品 结构，使公司产品品种得到了进一步的优化，适应了新的市场变化和 需求，为全年效益目标的完成奠定了基础。 6、经营成本进一步降低 报告期内，在钢材价格上涨，运输费用上升等不利因素增多的情 况下，公司采取各种有力措施，眼睛向内，挖潜降耗，全力消化不利 因素，实现效益最大化。2007年度，公司完善了各项成本消耗定额和 质量目标定额，层层签订目标责任制，严格奖惩措施，在综合考核时， 采取成本指标一票否决的措施，最大限度地挖掘成本管理潜力。同时， 加强物料传递环节的管理，提高传递速度，真正做到物尽其用。 （二）公司存在的主要优势和困难： 1、主要优势：一是公司成功上市后为公司发展、融资及运作水 平的提升等提供了新的发展平台；二是公司具有雄厚的文化底蕴，具 有较强的经营管理优势，品牌优势，地域优势，蕴藏着巨大的发展潜 力；三是公司具有国际一流生产设备和设施，为开发新产品和提高产 品质量奠定了坚实基础；四是募集资金项目进展顺利，发展后劲充足。 就公司经营层面上看，目前公司具有年产16.8万吨产品的生产能 力。其中子午轮胎钢帘线1.5万吨，胶管钢丝0.3万吨，镀锌钢丝钢绞 线15万吨。镀锌钢丝钢绞线的产能仍居国内首位。镀锌钢丝钢绞线的 主要优势在于：公司是国内最大的生产厂家，既有资产优良、业绩稳 定、市场充足的优势，又有较强的装备优势和品牌优势；同时，公司 27 恒星科技 2007 年度报告 的技术先进，工艺完善，管理规范，资金充盈，市场拓展能力都有较 强的优势。公司钢帘线产品的生产能力逐步提高，产品质量稳定，市 场需求强劲，具有较强的产品研发优势。 2、存在的困难：国内市场竞争激烈、原材料供应紧张，原材料 价格不稳定，导致金属制品产品利润空间波动幅度较大；同时，行业 销售模式缺乏创新，客户占用流动资金问题有待解决。 3、公司主营业务及其经营情况： 公司主营业务的范围为：生产销售子午轮胎用钢帘线、胶管钢丝、 镀锌钢丝、镀锌钢绞线。 （1）主营业务分行业或分产品情况表 单位：人民币元 营业收入 产品名称 2007 年度 2006 年度 钢绞线内销 445,117,383.04 255,362,146.49 钢绞线出口 55,763,606.38 45,653,692.00 钢绞线小计 500,880,989.42 301,015,838.49 镀锌钢丝内销 77,483,356.90 33,133,480.03 镀锌钢丝出口 13,768,092.26 22,934,677.18 镀锌钢丝小计 91,251,449.16 56,068,157.21 胶管钢丝内销 29,349,884.76 27,232,571.52 胶管钢丝出口 - 8,159,891.31 胶管钢丝小计 29,349,884.76 35,392,462.83 钢帘线内销 162,438,706.83 118,709,947.40 钢帘线出口 1,266,414.56 4,995,948.02 钢帘线小计 163,705,121.39 123,705,895.42 机械加工收入 52989.74 28 恒星科技 2007 年度报告 营业收入 产品名称 2007 年度 2006 年度 废料收入 1,362,008.37 349,946.09 合计 786,549,453.10 516,585,289.78 其中:出口 70,798,113.20 81,744,208.51 （2）主营业务分地区情况 单位：元 年 度 2007 年度 2006 年度 地区 收入金额 比例 收入金额 比例 华东 309,924,596.87 39.47% 201,127,704.74 38.96% 华中 69,977,677.95 8.91% 48,066,622.19 9.31% 华南 108,649,121.13 13.84% 68,022,966.52 13.18% 华北 48,923,709.89 6.23% 29,418,185.96 5.70% 西南 70,074,390.94 8.92% 51,395,922.11 9.96% 西北 71,374,502.24 9.09% 18,567,533.54 3.60% 东北 35,465,333.52 4.52% 17,892,200.12 3.47% 出口 70,798,112.20 9.02% 81,744,208.51 15.83% 产品小计 785,187,444.74 100.00% 516,235,343.69 100.00% 废料 1,362,008.37 100% 349,946.09 100% 收入合计 786,549,453.10 100% 516,585,289.78 100% （3）主要供应商、客户情况 商品采购前五名 金额（元） 郑州市五矿丰汇特种钢有限公司 105548427.41 陕西锌业有限公司商洛炼锌厂 102916053.51 兰州精力达商贸公司(酒钢) 94786767.37 河南济源钢铁（集团）有限公司 61266081.86 湖北长盛科技发展有限公司 29670106.97 销售收入前五名 金额（元） 山东恒丰橡塑有限公司 44817279.75 29 恒星科技 2007 年度报告 江苏银龙电力电缆有限公司 41827332.85 广东新亚光电缆实业有限公司 32305495.66 伊朗 31600666.04 江苏新远东电缆有限公司（远东电缆有限公司） 29267413.67 （三）、报告期公司业务和技术情况简介 报告期内，公司利用募集资金和自筹资金，加大技术改造力度， 钢帘线生产装备已经达到国际先进水平，本公司围绕子午轮胎用钢帘 线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线系列产品，不断加强工艺改进 和技术开发，形成了自己的专有技术；新产品开发顺利进行，产品已 经进入市场，本年度申报了两项国家专利。报告期内，公司实施了年 产4万吨镀锌钢丝钢绞线技术改造项目，该项目已经投入使用并达到 了设计的生产能力，该产品的业务得到进一步扩展，国内龙头地位得 到进一步巩固。同时，对钢帘线生产设备进行了改造，提高了钢帘线 产品的产能，该产品仍处于供不应求的状态。公司98％以上的生产设 备处于满负荷运转状态。报告期内公司主要技术人员没有发生变动。 （四）、主要控股公司及参股公司的经营情况 报告期，公司控股子公司巩义市恒星金属制品有限公司（以下简 称：恒星金属）的经营情况如下： 恒星金属公司成立于 2004 年 1 月 14 日，注册资本为 3,300 万元， 注册地及主要生产经营地为河南省巩义市康店镇焦湾村。公司主要经 营范围：制造、销售镀锌钢丝、钢绞线、胶管钢丝；自营本企业产品 的出口业务、自营本企业生产、科研所需的机械设备原辅材料的进口 业务；经营本企业的来料加工和三来一补贸易业务。 30 恒星科技 2007 年度报告 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 29,358.21 万元，总负 债 9,337.75 万元，净资产 20020.47 万元；报告期内实现营业收入 59,281.75 万元，营业利润 6,013.61 万元，实现净利润 6405.26 万 元。 （五）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势和面临的市场竞争格局 （1）钢帘线产品。公司的钢帘线产品属于汽车行业的基本原材 料，汽车行业的发展决定着钢帘线的发展，长期以来在满足汽车行业、 轮胎行业等方面发挥着重要作用。汽车行业作为国民经济的支柱产业 之一，在近几年得到了快速发展，国内汽车保有量逐年增加，尤其是 随着我国经济的高速发展，家庭轿车的普及，极大地促进了汽车行业 的发展，而作为汽车消费品的轮胎行业也随着汽车行业的发展而快速 发展。子午轮胎作为斜胶胎的更新换代产品，由于其特殊的性能不仅 得到广大消费者的青睐，而且也得到国家政策的大力扶持，钢帘线产 品作为近几年来国内发展起来的一个朝阳产业，其发展前景将随着汽 车行业以及轮胎行业的高速发展而更加广阔。今后几年内，我国钢帘 线产品的发展将呈现以下几大趋势： ①无外缠丝。无外缠丝可以避免外缠丝对外层钢丝的磨损，减少 加工步骤，降低成本。 ②紧密型或同向捻结构。此类结构可以避免交互捻结构中层与层 钢丝之间接触导致的磨损，同时具有一定的橡胶渗透性能，使钢丝间 的磨损更少。由于结构特点，此类钢丝帘线的生产成本较低。 31 恒星科技 2007 年度报告 ③高强度或超高强度。钢丝帘线的强度越高，疲劳极限值越高。 因此，采用更高强度的钢丝帘线，提高钢丝帘线的耐疲劳性能，是钢 帘线产品又一发展趋势。 钢帘线产品的生产厂家在未来几年内不会发生大的变化，仍保持 稳定的市场竞争格局，但是随着公司钢帘线募集项目的建设投产，生 产规模的扩大，公司钢帘线产品的竞争能力将进一步增强，行业排名 晋级前五位，成为国内钢帘线前五大供应商。 （2）镀锌钢丝钢绞线产品。公司的镀锌钢丝钢绞线主要用于电 力电缆、通讯行业，是电力输送、通讯传递的基本原材料，电力行业、 通讯行业的发展决定着镀锌钢丝钢绞线的发展。电力输送作为国内能 源建设的一部分，近几年来，随着国民经济的高速增长，能源分布不 均衡和能源紧缺日显突出，尤其是电能建设速度远高于电能输送速 度，因此，国家电网公司在今后几年的规划中，加大了对电网建设的 投入力度，在十一五期间，国家电网公司将投入11000亿元加快电网 建设，这为公司产品的发展提供了巨大的市场空间，华东、华南、华 中电网的联网工程，西电东输工程仍是国家电网建设的重点工程；同 时，在今后2—3年内，国内大型电网新一轮的改造工程将逐步实施， 国家电网建设是国民经济发展一项重要工程，公司产品将随着电网的 发展而发展。 目前，公司的镀锌钢丝钢绞线产品的生产规模位列全国首位，产 销能力远远大于其他厂家，处于绝对的竞争优势，其他生产厂家（福 星科技、法尔胜、宁夏恒力等）由于采取产品多元化经营方式，其镀 32 恒星科技 2007 年度报告 锌钢丝钢绞线产品仍保持原有生产规模，竞争格局没有发生变化。 2、公司未来的发展机遇和新年度经营计划 （1）公司未来的发展机遇和战略 随着我国国民经济快速持续增长，我国产业政策的调整，汽车工 业的高速发展，以及国内轮胎行业加快产品结构调整和产品升级换代 的步伐，促进了轮胎工业的科技进步，子午胎成为轮胎发展的方向， 并得到快速增长；目前轮胎的子午化率为 45%左右，离原国家化工部 制定的在 2010 年实现国内轮胎子午化率 75%的目标还有一定差距， 这为公司钢帘线产品的发展提供了极大的发展机遇；同时国内汽车行 业和轮胎行业高速发展，都为钢帘线产品的发展创造了广阔的发展前 景。 公司未来的经营战略是：坚持产品专业化经营理念，努力提高经 营管理质量，坚持技术进步和工艺创新，实施低成本经营；坚持名牌 发展战略，以发展为主线，夯实实业基础，完成产品的规模化发展； 以体制创新为重点，完善制度化建设，创建集团化管理模式；以经济 效益为核心，强化内部管理，提升控管水平，全面提高盈利能力，实 现公司稳健、高速发展的目标。 （2）公司新年度的经营计划和发展措施： ①加快项目建设，提高规模效益 加快项目建设是2008年的重点经营工作。年产2万吨钢帘线的募 投项目建设是08年整体经营工作的重中之重，争取提前完成该项目， 提高钢帘线的生产规模，使该项目发挥出最大经济效益；根据市场情 33 恒星科技 2007 年度报告 况，2008年争取上马年产10万吨镀锌钢丝钢绞线扩建项目，进一步扩 大镀锌钢丝钢绞线的生产规模和生产能力，巩固该产品在市场上的龙 头地位。 ②优化产品结构，增强竞争优势。 优化产品结构是公司2008年经营管理的主线。在新的年度里，加 快产品结构调整步伐，紧跟市场，研制开发新产品、新规格，力争以 优质特色的产品赢得市场，扩大发展空间。采取差异化产品经营策略， 积极开发高附加值产品，大力培育拳头产品。加大新产品比重，大力 开拓钢帘线市场，强化产品开发的纵横向联合，在新品开发上和产品 差异化方面取得新的突破。 ③拓展市场资源，提高营销水平 公司将以新的现代营销理念和科学、高效的营销模式，全力以赴 做好营销工作。继续加大优质客户市场的开发和培育，提高营销能力， 使销售水平适应产品生产能力的扩张。加强客户管理，优化客户，提 高营销效益。稳定电力市场，继续开发电信市场，扩大客户群，增大 市场容量。充分发挥外贸部的作用，在稳定现有国际市场的基础上， 强化开发国际市场大客户，拓展国际业务。进一步提升销售队伍的营 销水平，提高营销人员的整体素质。 ④提高产品品质，发挥质量效益 2008年，公司将继续加强产品质量的基础管理，强化质量目标责 任制的考核，努力提高产品质量。抓源头把好原材料采购关，提高原 材料采购质量，抓过程强化生产过程的质量管理，确保生产工艺和产 34 恒星科技 2007 年度报告 品质量的稳定，抓监督加大质量检验检测力度，杜绝不合格品进入下 道工序，抓成品不合格产品不允许出厂。强力实施品牌战略，抢占高 端市场，扩大市场销售领域，发挥质量效益。 ⑤强化成本管理，降低经营成本 公司将继续推动节能降耗活动的开展，进一步降低经营成本。加 强原材料以及辅助材料的管理，实施辅料消耗目标责任制，严格控制 原辅材料的消耗，努力降低生产成本；进一步扩大招标采购范围，降 低各种物料的采购价格，从源头解决成本问题；强化效益营销，降低 销售成本，制定详细的销售成本管理办法，实现销售效益最大化；搞 好各项管理工作的费用控制，降低综合管理成本，严格非生产性支出； 提高资金使用率，严格财务费用，充分发挥财务控管作用，降低财务 成本。加强能源管理，提高能源利用效率。加强设备改造和设备维修， 提高设备利用率。把费用控制作为2008年度经营管理工作的核心，降 低经营成本。 ⑥完善运营机制，提高运行效率 2008 年在搞好组织架构创新和管理模式创新的基础上，进一步 完善管理制度的建设，搞好流程再造和制度创新，规范企业运作行为， 最终实现公司运作的决策科学化、工作程序化、管理制度化。要进一 步强化人事管理、生产管理、质量管理、销售管理、物资管理、财务 管理、人才激励等方面的制度化建设；同时，要加快企业信息化建设， 优化资源配置，提高运营水平和效率。 ⑦搞好资本运作，促进企业发展 35 恒星科技 2007 年度报告 充分利用资本市场的宝贵资源，拓展融资渠道，加快发展步伐。 强化证券业务管理，保持与证监机构、投资者和媒体的及时联系和沟 通，自觉接受社会监督。规范信息披露，规范内部管理，规范三会运 作，防范各类风险，确保公司快速健康发展。 3、实现公司专业化、规模化和品牌化的战略目标 为实现公司专业化、规模化和品牌化的战略目标，公司将进一步 科学规划，加快募集资金投资项目的实施进度，力争早日投产见效。 同时，根据市场发展需求，适时扩大各种产品的生产规模，加强生产 设备的适应性改造，进一步提升企业的研发能力和科技创新水平，实 现企业稳健持续的发展目标。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的 风险因素 （1）宏观政策风险 公司所处行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策有着密切的 联系，容易受到国家相关产业政策的影响，尤其是产业政策的变化可 能对公司的生产经营造成影响。 对策：公司将进一步加强对国家轮胎行业和电力行业及相关产业 发展政策的研究和预测，掌握产业政策发展的动态，根据对产业政策 变化趋势的判断，及时进行前瞻性的经营决策，以巩固公司镀锌钢丝 钢绞线在行业的龙头地位，保持钢帘线在行业中的稳定发展。 （2）原材料价格波动风险 公司的主要原材料高速线材的价格呈上升趋势，直接导致生产成 36 恒星科技 2007 年度报告 本的加大，从而影响公司的经济效益。 对策：充分利用国内外高速线材资源，发挥规模采购优势，适时 监控钢材的价格走势，科学制定采购计划，适时调整营销策略，规避 原材料的价格风险。同时，进一步加强各项管理费用支出，降低非生 产性支出，提高资金使用率，努力降低生产成本和管理成本。 （3）市场竞争的风险 近年来，国内钢帘线产业虽没有新进企业，但现有生产企业的产 能在不断扩大，造成了国内市场竞争日益激烈。 对策：发挥新产品开发优势，采取产品差异化策略，提高产品档 次，利用多年累积的客户资源和销售渠道，在巩固和做大国内市场的 基础上，强化拓展国际市场。同时，公司将进一步以市场为导向，积 极调整经营策略，不断提升技术研发水平，增强核心竞争力，促进企 业持续健康的发展。 二、报告期内公司投资情况 （一）报告期内公司募集资金使用情况 1、募集资金使用情况截止2007年12月31日，募集资金的实际使 用情况如下：（人民币万元） 37 募集资金总额 30,200.00 本年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额 0 已累计使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 0 是否已变更 募集资金 截至期末累计 项目（含部 承诺投资 调整后投 截至期末承诺投资 本年度投入 截至期末累计 资金额与承诺 承诺投资项目 分变更） 总额 资总额 金额 金额 投资金额 资金额的差 年产 20000 吨钢帘 未变更 24,345 -- 24,345 12,100.48 12,100.48 -12,2 线建设项目 补充流动资金 未变更 5,855 － 5,855 5,855 5,855 - 临时补充流动资金 10,000 10,000 合计 -- 30,200 － 30,200 27,808.16 27,808.16 -12,3 未达到计划进度原因（分具体项目） -- 项目可行性发生重大变化的情况说明 -- 募集资金投资项目实施地点变更情况 -- 募集资金投资项目实施方式调整情况 -- 募集资金投资项目先期投入及置换情况 - 2007 年 7 月 16 日，公司 2007 年第一次临时股东 暂时补充公司流动资金的议案”，使用 10,000.00 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不超过 6 个月，从 2007 年 7 月 16 日起到 2008 年 归还了补充流动资金的款项。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 - 募集资金其他使用情况 募集资金净额超出募集资金投资计划的 5,855 万 【注】1、按照招股说明书，年产 20000 吨钢帘线建设项目，公司从募集资金到位日 2007 年 4 月 19 日起，至 2008 年 4 月 19 日投 19 日再投入项目铺底流动资金 5,000 万元，合计投入募集资金 24,345 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，已投入建设资金 12,100.48 万元 2、本年度募集资金使用总额包括补充流动资金15,855万元，其中募集资金净额超出募集资金投资计划，用于补充公司流动资金5, 大会决议，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金10,000万元。 38 恒星科技 2007 年度报告 （二）非募集资金项目情况 报告期内，子公司巩义市恒星金属制品有限公司自筹资金，投资 4900多万元实施了年产4万吨镀锌钢丝钢绞线技术改造项目，目前该 项目已经实施完毕，子公司镀锌钢丝、钢绞线的生产能力已经达到10 万吨/年。 1、执行新会计准则，对公司2007年初报表有关项目的影响 （1）根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》 及《企业会计准则第18号——所得税》的规定，公司资产和负债帐面 价值与计税基础存在差异的，应确认为递延所得税资产或递延所得税 负债。截至2006年12月31日，公司因计提坏帐准备、存货跌价准备、 长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备等因素影 响，资产帐面价值小于资产计税基础的差额为901,143.64元，应计入 递延所得税资产297,377.4元，增加2007年1月1日留存收益297,377.4 元。 （2）根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》 及《企业会计准则第18号——所得税》的规定，公司资产和负债帐面 价值与计税基础存在差异的，应确认为递延所得税资产或递延所得税 负债。截至2006年12月31日，公司因列支2005年在建工程钢帘线试车 损失5,980,814.37元，形成了资产账面价值大于资产计税基础的应纳 税暂时性差异，2005年确认递延所得税负债1,973,668.74元，资产按 10年折旧，平均每年通过折旧转回差异598,081.44元，2006冲回递延 所得税负债197,366.87元，相应调减递延所得税费用197,366.87元。 39 恒星科技 2007 年度报告 （3）不存在少数股东权益对本公司股东权益的影响。 2、执行新会计准则后，可能发生的会计政策、会计估计变更及 其对公司的财务状况和经营成果的影响情况根据公司2007年度的经 营计划和现有可预见的会计业务和事项，在执行新会计准则后，可能 发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的 影响主要有： （1）根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，公司 目前按现行制度计入资本公积和专项应付款的政府补助，将变更区分 为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与收益相关 的政府补助直接计入当期损益；将与资产相关的政府补助计入递延收 益并分期计入收益，将影响公司的利润和股东权益。 （2）根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，公司将 现行制度下福利费按应付工资的14％列支变更为按实际发生额列支， 将影响公司的利润和股东权益。 （3）根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，对符 合资本化条件的一般借款所发生的利息费用予以资本化，将影响公司 的利润和股东权益。 （4）根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，对于研 究开发项目开发阶段的支出，在满足条件时可以资本化确认为无形资 产，将影响公司的利润和股东权益。 （5）根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，公司将 现行采用的应付税款法变更为资产负债表债务法，会影响公司的所得 40 恒星科技 2007 年度报告 税费用，将影响公司的利润和股东权益。 （6）根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于 公司有可能实施的股权激励计划，将影响公司的利润和股东权益。 3、上述差异影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释 而进行调整。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 *1、公司于 2007 年 1 月 10 日召开了第一届董事会第七次会议， 审议通过了《公司 2006 年年度报告》、《公司 2006 年度董事会工作 报告》、《公司 2006 年度独立董事工作报告》、《公司 2006 年度财 务决算报告》、《公司 2007 年度财务预算报告》、《公司 2006 年年 度利润分配预案》、《2006 年度总经理工作报告》、《关于公司执 行新企业会计准则的议案》、《推选公司第二届董事会成员的议案》、 《公司内部控制鉴证报告》、《关于召开公司 2006 年度股东大会的 议案》。 *2、公司于 2007 年 2 月 1 日召开了第二届董事会第一次会议， 审议通过了《选举董事谢保军先生为公司第二届董事会董事长的议 案》、《聘任孙国顺先生为公司董事会秘书的议案》、《聘任焦耀中先 生为公司总经理的议案》、 《聘任陈丙章先生、左玉冰先生、李保杰先 生为公司副总经理的议案》、《聘任赵文娟女士为公司财务总监的议 案》 。 3、公司于 2007 年 5 月 19 日召开了第二届董事会第二次会议， 41 恒星科技 2007 年度报告 审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。 4、公司于 2007 年 6 月 26 日召开了第二届董事会第三次会议， 审议通过了《关于聘请代办股份转让券商的议案》、《关于修订的议案》、《关于聘请公司 2007 年度审计机构的议 案》、《关于审议的议案》、《关于为巩义市恒 星金属制品有限公司提供贷款担保的议案》、《关于为河南顺源铝业 有限公司提供贷款担保的议案》、 《关于向商业银行申请授信的议案》、 《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。 5、公司于 2007 年 7 月 17 日召开了第二届董事会第四次会议， 审议通过了《关于选举焦耀中先生为公司副董事长的议案》、《关于 选举谢富强先生为公司副董事长的议案》、《关于聘请李明先生为公 司证券事务代表的议案》、《关于修订部分条款的议案》、 《关于审议的议案》、《关于召 开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案》。 6、公司于 2007 年 8 月 17 日召开了第二届董事会第五次会议， 审议通过了《公司 2007 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于“加 强上市公司治理专项活动”自查事项报告的议案》。 7、公司于 2007 年 10 月 24 日召开了第二届董事会第六次会议， 审议通过了《公司 2007 年第三季度报告的议案》、《的议案》、《关于为巩义市恒星金属制品有限公司提供贷款 担保的议案》、 《关于为河南顺源铝业有限公司提供贷款担保的议案》、 《关于审议公司治理专项活动整改报告的议案》、《关于召开 2007 年第三次临时股东大会的议案》。 8、公司于 2007 年 10 月 30 日召开了第二届董事会第七次会议， 审议通过了《关于审议公司治理专项活动整改报告》。 注*：由于公司当时未上市，公司第一届董事会第七次会议决议、第二届董事第一次会 42 恒星科技 2007 年度报告 议决议未公告。 董事会决议及公告均刊登在公司指定的信息披露报纸《中国证券 报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》 等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通 过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。具体情况如下： 1、公司2006年度股东大会审议通过了以下议案：（1）《公司2006 年年度报告》；（2）《公司2006年度董事会工作报告》；（3）《公 司2006年度独立董事工作报告》；（4）《公司2006年度财务决算报 告》；（5）《公司2007年度财务预算报告》；（6）《公司2006年年 度利润分配预案》；（7）《关于公司执行新企业会计准则的议案》； （8）《推选公司第二届董事会成员的议案》；（9）《公司2006年度 监事会报告》；（10）《关于推选谭士泓为公司第二届监事会股东代 表出任监事的议案》。 以上议案已全部得到了实施。 2、公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案： （1） 《关于聘请公司 2007 年度审计机构的议案》；（2）《关于提请审议 〈公司章程（草案）〉的议案》；（3）《关于向商业银行申请授信 的议案》；（4）《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 以上议案中的相关事项已经得到了董事会的执行。 43 恒星科技 2007 年度报告 3、公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了以下议案： 《关 于提请审议〈公司章程（草案） 〉的议案》。 以上议案已经执行完毕。 4、公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了以下议案： （1） 《关于审议〈公司章程（修订稿）〉的议案》；（2）《关于为巩义市 恒星金属制品有限公司提供贷款担保的议案》；（3）《关于为河南 顺源铝业有限公司提供贷款担保的议案》。 以上议案均已经执行完毕。 四、本年度利润分配及资本公积转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现利润 总额100,454,165.78元，母公司所有者的净利润82,834,784.52元， 按公司净利润提取10%的法定公积金8,278,966.14元，加上年初未分 配利润93,713,512.95元，2007年度实际可供股东分配的利润为 167,898,319.63元。 根据有关规定及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展 需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出的公司 2007 年 度利润分配方案如下： 1、分红派息方案：公司以 2007 年 12 月 31 日的股本总数 163,078,000 为基数，每 10 股送 2 股红股，派 0.25 元（含税）现金 股息。剩余未分配利润留存下年。 2、资本公积金转增股本方案：公司以 2007 年 12 月 31 日的股本 总数 163,078,000 为基数，以每 10 股转增 3 股的比例，向全体股东 44 恒星科技 2007 年度报告 转增股本。 五、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立 意见 就公司当期累计和当期对外担保情况，独立董事郑锦桥、魏现州、 宋为出具了专项说明及独立意见，认为：（1）公司能够严格控制对 外担保风险，报告期内不存在为本公司的股东、股东的附属企业及本 公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2007年12 月31日，本公司为河南顺源铝业有限公司（以下简称“顺源铝业”） 担保的余额为5000万元，公司与顺源铝业是多年来的商业合作伙伴， 对其资产状况和商业信誉有较深的了解，而且本公司历年没有发生由 于担保连带责任而发生损失的情形，截止2007年12月31日，公司累计 对外担保余额为10000万元（含对子公司担保），因此该项担保对公 司的财务状况不会产生重大影响，同时符合《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）的有关规定。（2）报告期内，公司没有控股股东及其 他关联方占用资金的情况。 六、深圳鹏城会计师事务所对公司2007年度财务报表进行了审 计，并出具了深鹏所股审字[2008]040号无保留意见的审计报告。 七、其他报告事项 公司配置并公告了电话专线和专用电子邮箱接受投资者咨询，公 司证券部负责接待投资者的来访工作。 45 恒星科技 2007 年度报告 报告期内，公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时 报》，信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），未发生变 更。 46 恒星科技 2007 年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，全体监事严格按照《公司法》、 《公司章程》 、《公司监 事会议事规则》和有关法律、法规的规定，从切实维护公司利益和全 体股东权益出发，认真履行监督职责。通过列席公司各次股东大会及 董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况，对公司董 事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了 公司利益和全体股东的合法权益。报告期内，监事会共召开四次会议， 各次会议情况及决议内容如下： （一）2007 年 1 月 10 日，召开第一届监事会第五次会议，会议 审议通过了以下议案： 1、审议《公司 2006 年年度报告》 2、审议《公司 2006 年度监事会工作报告》 3、审议《公司 2006 年度财务决算报告》； 4、审议《关于推选谭士泓为公司第二届监事会股东代表出任的 监事的议案》 （二）2007 年 2 月 1 日，召开二届监事会一次会议，会议审议通 过了以下议案： 关于选举谭士泓先生为公司第二届监事会主席的议案； （三）2007 年 8 月 17 日，召开二届监事会二次会议，会议审议 通过了以下议案：《公司 2007 年半年度报告及其摘要》； 47 恒星科技 2007 年度报告 （四）2007 年 10 月 24 日，召开二届监事会三次会议，会议审议 通过了以下议案：《公司 2007 年第三季度报告》 ； 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内公司依法运作，认真贯彻落实“法制、监督、自律、规 范”的方针；公司监事会认为董事、监事及高级管理人员在执行公司 职务时无违反法律、法规、公司章程以及公司管理制度的有关规定。 公司严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整、真实的披露公司 信息，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信 息披露而损害中小股东权利的情况发生。 2、检查公司财务状况 报告期内，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财 务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为，上述事项符 合国家财务法律、法规的规定。会计无重大遗漏和虚假记载，公司财 务制度完善，财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司 2007 年度的财务状况及生产经营状况。深圳市鹏城会计师事务所出具的审 计意见是真实、公正的。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大的资产收购和出售行为。 4、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金投入项目与承诺投入项目一致，没有变 更。 48 恒星科技 2007 年度报告 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发现损 害公司和其他股东利益的情况。 49 恒星科技 2007 年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内无重大关联交易事项 报告期内，公司没有资产、股权转让发生的关联交易事项。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事 项。 （四）公司与关联方的债权债务往来及会计师事务所对公司控股 股东与其他关联方占用公司资金情况的专项说明 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他 公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）担保事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司为河南顺源铝业有限公司（以 下简称“顺源铝业” ）提供担保 5000 万元，公司与顺源铝业是多年来 的商业合作伙伴，对其资产状况和商业信誉有较深的了解，因此公司 为其提供担保，风险是可控的；本公司为控股子公司巩义市恒星金属 制品有限公司（持股 90%，以下简称恒星金属）提供担保 5000 万元； 50 恒星科技 2007 年度报告 截止 2007 年 12 月 31 日，公司累计担保余额为 10000 万元（含对子 公司担保），本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情 形，因此以上担保对公司的财务状况不会产生重大影响，同时以上担 保的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的有关规定。 （三）重大借款合同 截止 2007 年 12 月 31 日，公司借款余额为 20,000 万元。2007 年 1 月 31 日，公司与招商银行郑州黄河路支行签订《借款合同》， 本公司向招商银行郑州黄河路支行借款人民币 3000 万元整，借款利 率为年利率 5.84％，期限为 12 个月，该借款合同为连带责任担保； 2007 年 11 月 29 日，公司与中信银行郑州分行签订《借款合同》， 本公司向中信银行郑州分行借款人民币 3000 万元整，借款利率为年 利率 7.29％，期限为 12 个月，该借款合同为其他方式担保。 2007 年 12 月 12 日，公司与中信银行郑州分行签订《借款合同》， 本公司向中信银行郑州分行借款人民币 5000 万元整，借款利率为年 利率 8.019％，期限为 12 个月，该借款合同为其他方式担保； （四）报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 五、报告期及持续到报告期内，公司及持有公司 5%以上（5%） 的股东承诺事项 (一)持股 5％以上股东所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人谢保军承诺自公司股票上市之日起 51 恒星科技 2007 年度报告 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公 司股份，也不由公司回购其持有的股份；除谢保军先生之外,公司股 东焦耀中先生、谢富强先生、吴定章先生、谭士泓先生、陈丙章先生 同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股 份。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东谢保军先生、 焦耀中先生、谢富强先生、吴定章先生、谭士泓先生、陈丙章先生还 承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持 有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 报告期内谢保军先生、焦耀中先生、谢富强先生、吴定章先 生、陈丙章先生、谭士泓先生均履行了上述承诺。 (二)持股 5％以上股东避免同业竞争的承诺 为避免发行人与关联方将来发生同业竞争，股东谢保军先生、焦 耀中先生、谢富强先生、陈丙章先生、吴定章先生、谭士泓先生分别 于 2006 年 5 月 28 日向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》 。 根据上述承诺函，各股东承诺：本人及配偶、父母及配偶之父母、 子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄 弟姐妹目前没有对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业 进行投资或进行控制；在本人持有股份公司 5%以上股份期间，本人 不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或 52 恒星科技 2007 年度报告 进行控制，并尽力阻止配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、 子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹对任何与股份 公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。持有股份 公司 5%以上股份的各股东均采取了有效措施避免同业竞争。 报告期内谢保军先生、焦耀中先生、谢富强先生、吴定章先生、 陈丙章先生、谭士泓先生均履行了上述承诺。 六、报告期内公司聘任会计事事务所情况 （一）经公司第二届董事会第三次会议及 2007 年第一次临时股 东大会审议通过，决定聘请深圳鹏城会议事务所为公司 2007 年度审 计机构，聘期一年。 2、2007 年度，根所公司与深圳鹏城会计师事务所签订的有关协 议，共支付 2007 年度审计费用 25 万元。 3、截至报告期末，深圳鹏城会计师事务所已为公司连续提供了 3 年的审计服务。 七、报告期内公司无会计政策变更、重大会计差错和会计估计变 更。 八、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 处罚及整改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情况；公司董 事、管理层有关人员未发生被采取司法强制措施的情况。 53 恒星科技 2007 年度报告 九、报告期公司信息披露索引 披露日期 公告编号 公告内容 披露媒体 1、首次公开发行股票初步询价及推介公告 2、首次公开发行股票与上市的律师工作报告 3、审计报告 4、中国证监会关于核准公司首次公开发行股票的通知 5、首次公开发行股票招股意向书 6、首次公开发行股票与上市的法律意见书 中国证券报 7、首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（一） 20070405 证券时报 8、首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（三） 巨潮资讯网 9、首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（二） 10、内部控制鉴证报告 11、广发证券股份有限公司关于公司证券发行保荐书 12、关于公司非经常性损益的审核报告 13、公司章程（上市草案） 14、首次公开发行股票招股意向书（摘要） 20070411 首次公开发行 A 股网上路演公告 同上 1、首次公开发行股票招股说明书 2、首次公开发行股票招股说明书摘要 20070412 3、首次公开发行股票初步询价结果及定价公告 同上 4、首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上向社 会公众投资者定价发行公告 20070417 首次公开发行股票网下配售结果公告 同上 首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公 20070418 同上 告 20070419 首次公开发行 A 股网上定价发行摇号中签结果公告 同上 1、首次公开发行股票上市公告书 20070426 2、关于公司 A 股上市的法律意见书 同上 3、广发证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书 1、第二届董事会第二次会议决议公告 20070522 同上 2、关于签订募集资金三方监管协议的公告 20070530 关于国产设备投资抵免企业所得税的公告 同上 20070608 2007 年度中期业绩预告 同上 20070614 关于变更保荐代表人的公告 同上 1、关于子公司享受福利企业增值税退税的公告 2、第二届董事会第三次会议决议公告 20070628 同上 3、关于公司用闲置募集资金补充公司流动资金的公告 4、信息披露管理制度 1、关于 2007 年度（1-6 月）业绩预告的修正公告 2、关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 20070629 同上 3、关于《公司第二届董事会第三次会议决议公告》的 更正公告 20070713 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的提示性公告 同上 54 恒星科技 2007 年度报告 1、2007 年第一次临时股东大会决议公告 20070717 同上 2、2007 年第一次临时股东大会的法律意见书 1、第二届董事会第四次会议决议公告 20070718 同上 2、募集资金管理细则 20070719 关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知 同上 20070724 网下配售股票上市流通的提示性公告 同上 20070802 关于召开 2007 年第二次临时股东大会的提示性公告 同上 1、对控股子公司担保的公告 2、对外担保的公告 20070807 3、2007 年第二次临时股东大会决议公告 同上 4、2007 年第二次临时股东大会的法律意见书 5、公司章程 1、2007 年半年度报告 2、2007 年半年度财务报告 3、第二届监事会第二次会议决议公告 4、2007 年半年度报告摘要 20070820 同上 5、第二届董事会第五次次会议决议公告 5、“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告 6、关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计 划的公告 20070829 关于控股子公司巩义市恒星金属制品有限公司对生产 同上 线进行技术改造的公告 20070910 澄清公告 同上 20070919 1、2007 年半年度报告及其摘要的补充公告 同上 2、2007 年半年度报告摘要（修订稿） 3、2007 年半年度报告（修订稿） 20071025 1、对控股子公司担保的公告 同上 2、第二届董事会第六次会议决议公告 3、关于召开 2007 年第三次临时股东大会的通知 4、对外担保的公告 5、2007 年第三季度报告 20071027 1、2007 年第三季度报告更正公告 同上 2、2007 年第三季度报告（修订稿） 20071031 1、第二届董事会第七次会议决议公告 同上 2、关于公司治理专项活动整改报告 20071106 关于召开 2007 年第三次临时股东大会的提示性公告 同上 20071110 1、2007 年第三次临时股东大会决议公告 同上 2、2007 年第三次临时股东大会的法律意见书 20071225 关于投资抵免企业所得税及子公司享受福利企业增值 同上 税退税的公告 55 恒星科技 2007 年度报告 第十节 财务报告 审计报告 深鹏所股审字[2008]040 号 河南恒星科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南恒星科技股份有限公司（以下简称恒星科技）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2007 年度合并及公司的利润表、2007 年度合 并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是恒星科技管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 56 恒星科技 2007 年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，恒星科技财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了恒星科技 2007 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况、2007 年度合并及公司的经营成 果和合并及公司的现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李 萍 中国 y 深圳 中国注册会计师 邹品爱 2008 年 3 月 5 日 57 恒星科技 2007 年度报告 58 恒星科技 2007 年度报告 59 恒星科技 2007 年度报告 60 恒星科技 2007 年度报告 61 62 63 河南恒星科技股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 （一）公司历史沿革 1、河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”） （股票简称恒星科技、股票代码 002132）的前身为巩义市恒星金属制品有限公司（以下简称“前身恒星公司”），原系由巩义 市康店镇焦湾村民委员会、谢保军、谭士泓、吴定章、焦耀中、谢富强、陈丙章共同出资设 立的有限责任公司，成立于 1995 年 7 月 12 日，注册资本人民币 800 万元。上述注册资本业 经巩义市审计师事务所验审字第 13 号企业注册资金审验证明书验证。 2、2001 年 2 月 22 日，巩义市康店镇焦湾村民委员会将其持有前身恒星公司的 470 万 元出资分别向谢保军转让 328 万元、向焦耀中转让 54 万元、向谢富强转让 22 万元、向陈丙 章转让 22 万元、向吴定章转让 22 万元、向谭士泓转让 22 万元。转让完成后，巩义市康店 镇焦湾村民委员会不再持有前身恒星公司任何出资。 3、2002 年 10 月 18 日，经前身恒星公司第六次股东会审议，前身恒星公司所有股东以 货币资金方式将注册资本从 800 万元增加到 2000 万元。上述注册资本业经巩义真诚会计师 事务所有限公司巩注会验字（2002）第 219 号验资报告验证。 4、2004 年 2 月 16 日，经河南省人民政府豫股批字[2004]02 号文批准，前身恒星公司 以 2003 年 12 月 31 日为基准日整体改制变更为本公司，并于 2004 年 3 月 18 日登记注册， 取得河南省工商行政管理局企业法人营业执照，注册号为 4100002010103。公司股本总额以 巩义恒星金属公司 2003 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据折为 11000 万股。 5、2004 年 11 月 25 日，经河南省人民政府豫股批字[2004]32 号文批准，公司以 2004 年 9 月 30 日为基准日调整注册资本，并于 2004 年 12 月 6 日取得河南省工商行政管理局企 业法人营业执照，注册号为 4100002010103。公司股本总额以 2004 年 9 月 30 日经审计的净 资产为依据折为 12,207.80 万股。 64 6、2007 年 4 月 3 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】68 号”文《关于 核准河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，向社会公开发行人民币 普通股（A 股）4100 万股(每股面值 1 元)。并于 2007 年 4 月 12 日至 13 日在深圳证券交易 所定价发行，4 月 27 日挂牌交易。新股发行成功后，本公司注册资本为人民币 163,078,000 元，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验〔2007〕032 号验资报告验证，并由河 南省工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号为豫工商 410000100008613,。公司组织 机构代码 75714956-0。住所巩义市康店镇焦湾村。 （二）公司所处行业：有色金属－金属制品类工业生产企业。 （三）公司经营范围： 生产、销售钢帘线、胶管钢丝，镀锌钢丝、镀锌钢绞线及其他金属制品;从事货物和技 术进出口业务（上述范围：涉及法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前， 不得经营）。 （四）公司及子公司主要产品及劳务： 钢帘线、胶管钢丝、钢绞线、镀锌钢丝 （五）公司法定代表人：谢保军 （六）公司的实际控制人 中华人民共和国公民谢保军持有公司 6226 万股，占公司 38.18%的股权，是公司的实际 控制人。 （七）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日： 公司财务报告业经公司法定代表人谢保军、主管会计工作的公司负责人赵文娟、会计机 构负责人徐会景签署，经公司 2008 年 3 月 5 日第二届董事会第九次会议批准。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司从 2007 年 1 月 1 日起开始执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及其补 65 充规定，2007 年度财务财务报表为公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表，在编 制本财务报告时，资产负债表期初数和利润表、现金流量表的上年同期可比数据，按照《企 业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条及第十九条、《会计准则解释第 1 号》 和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》等相关规定，进行了追溯调整，并将调整后的金额作为本期财 务报表的比较数据，追溯调整涉及的主要是递延所得税资产、递延所得税负债等项目，并按 照企业会计准则重新列报。 三、遵循企业会计准则的声明 公司按企业会计准则编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了合 并及公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、合并及公司 2007 年度的经营成果和合并及公司的 现金流量。 四、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 采用公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2.记账本位币 以人民币为记账本位币。 3.记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算 账目和编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够 可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换 等方面使用公允价值计量模式。 4.外币业务和外币财务报表核算方法 66 对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账，期末对货币性项目中 的外币余额按期末即期汇率进行调整，由此产生的汇兑损益，除与购建固定资产有关的于建 设期内资本化外，其余均计入当期损益。 以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项目按 照合并财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润” 项目外，均按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照 合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。对境外子公司发生的现金流 量表，按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不 同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设“外币报表折算差额”项目反 映。在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额项目反映。 5.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为 现金等价物。 6 金融资产和金融负债的核算方法 (1)金融资产和金融负债的分类 按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产； 其他金融负债等。上述分类一经确定，不得随意变更。 (2)金融资产和金融负债的确认与计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）取得时以公允价值（扣 除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处 置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 7.交易性金融资产核算方法 67 交易性金融资产在取得时以公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入 当期损益。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收账项的现金股利或利息 外，确认为当期损益。期末按公允价值计价，公允价值变动计入当期损益。处置交易性金融 资产时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 8.坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。 单项金额重大的应收款项，按逐个债务单位分析其偿债能力，以进行减值测试，有证据 表明单项金额重大的应收款项发生减值的，根据预计未来能收回的现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额非重大的应收款项，对于有证据证明发生减值的，单独进行减值测试，确定减 值损失，计提坏账准备；对于其他单项金额非重大的应收款项，分账龄按比例提取坏账准备。 对账龄一年以内的提取比例为 5%，一至两年的为 10%，二至三年的为 20%，三至四年的为 50%，四至五年的为 80%，五年以上的为 100%。 以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合，以实际损失率 为基础，结合资产负债表日实际情况，确定减值损失，计提坏账准备。 9.存货核算方法 存货分为原材料(包括辅助材料)、包装物、低值易耗品、在产品和产成品等五大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法 计价，低值易耗品领用时采用一次摊销法列入成本。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对发生的存货毁损和盘亏的净损失，计入当期损 益。对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存货价值 的因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回 68 的金额计入当期损益。提取存货跌价准备时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 确定。 对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍 按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净 值计量。 10、可供出售金融资产 可供出售金融资产按取得时该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股 利，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末以公允价 值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，取得的价款与该金融资 产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累 计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。期末对可供出售金融资产进行减值测试，发 生减值的，计提可供出售金融资产减值准备，原直接计入资本公积（其他资本公积）的因公 允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失按可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。可供出售金融资产减值损失一经确认，在以后会计期间不通过损益予以转回。 11.持有至到期投资 持有至到期投资按取得时该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股 利，单独确认为应收项目。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资 收益。处置时，取得的价款与该投资账面价值之间的差额，计入投资收益。期末对持有至到 期投资进行减值测试，对持有至到期投资的账面价值大于预计未来现金流量现值的金额，计 提持有至到期投资减值准备，计入当期损益。持有至到期投资发生的减值损失一经确认，在 以后会计期间不予转回。 12.长期股权投资核算方法 12.1 初始投资成本 A.同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承 69 担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初 始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。按照发行股份的 面值总额作为股本，初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 B．非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，一次交换交易实现的企业合并，合并 成本为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值。通过多次交换交易实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。非同一 控制下的吸收合并，在购买日按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值 确定其入账价值，确定的合并成本与取得的被购买方各项可辨认净资产的公允价值的差额， 确认为商誉。非同一控制下的控股合并，在购买日按照合并中取得的被购买方各项可辨认资 产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的合并成本大于与取得的被购买方各项可辨认净 资产的公允价值的差额，确认为商誉。合并成本小于与取得的被购买方各项可辨认净资产的 公允价值的差额，在合并日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 C．其他方式取得的长期股权投资：以支付现金取得的长期股权投资，以实际支付的购 买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括直接相关的费用、税金及其他必要支出。投资 者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 12.2 成本法和权益法核算 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和公司对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本 法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。对全部子 公司合并其财务报表。 12.3.收益确认方法 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅 限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣 70 告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采 用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权 投资的账面价值。公司在确认应享有被投资单位净利润的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。公司确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值和其他对被投资单位的长期权益减记至 为零为限。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 12.4 初始投资成本的调整 A．采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。 B．采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 12.5 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的 部分确认为长期投资减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。 长期 投资减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13.投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租和 持有增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始和后续计 量。投资性房地产的建筑物按固定资产-房屋建筑物的折旧率计提折旧，土地使用权按土地 使用权证的使用年限平均摊销。期末按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额确 认投资性房地产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性 房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14.固定资产计价及其折旧方法 71 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。 固定资产以成本进行初始计量。固定资产的折旧采用年限平均法计算，并按固定资产的 类别、估计经济使用年限和预计残值(原值的 3%)确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30-25 年 3.23-3.88% 机器设备 20-10 年 4.85-9.70% 运输工具 8-5 年 12.13-19.40% 其他设备 5年 19.40% 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对固定资产可收回金额低于账面价值 的，按单项固定资产或资产组可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不予转回。 固定资产后续支出 固定资产后续支出满足确认固定资产的，计入固定资产成本；如有被替换的部分，应扣 除其账面价值；不满足确认固定资产的，在发生时计入当期损益。 15.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑 及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑差额。在建工程 在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开 工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其 他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值 损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。 72 16.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目 开发阶段的支出滿足确认无形资产条件的确认为无形资产，其他于发生时计入当期损益。 无形资产摊销：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规 定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的 有效年限；合同规定受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效 年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超 过 10 年。 土地使用权按土地使用权证的所有权年限平均摊销。 无形资产减值准备 期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对无形资产可收回金额低于账面价值 的，按单项无形资产可收回金额低于账面价值的差额确认无形资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转 回。 17.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费用：有明确受益期的，按受益期平均摊销；没有明确受益期的，按不超过 5 年的期限摊销；不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余 价值全部计入当期损益。 18.借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括专门借款和一般借款发生的利息、折价或溢价的摊销、专门借款的辅助费 用以及因外币借款而发生的汇兑差额。符合资本化条件的资产是需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。在 同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； 73 b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 符合资产化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新 开始。 (4)停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费 用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 19.金融负债 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： （a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣 除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 （b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 （c）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量。 20.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： 74 a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范 围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范 围，则最佳估计数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 21.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的经济利益能够可靠地计量和流入，并且与销售该商品有关的成本能够可靠 地计量时，确认收入实现。 提供劳务(不包括建造合同) 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠地估计（即 劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流 入）时，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本 金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约 定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计 量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时， 于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的 75 比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额 确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 22.政府补助： 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。公司收到的与 资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使 用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的， 将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿 以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用 于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 23.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用资产负债表债务法。 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的差额，为应纳税 暂时性差异；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的差额， 为可抵扣暂时性差异。期末和企业合并的购买日，按暂时性差异乘以适用所得税税率，确认 递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。确认递延所得税 资产以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 24.合并财务报表的编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的财务报表为合并依据，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交 易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有 的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于当年度内实现的损益扣除本公 司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定。 25.首次执行日的追溯调整 根据财政部财会【2006】3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准 则》及 38 项具体准则。 本公司编制有关期间的财务报表时，在确认按原会计准则和制度编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表的基础上，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五 76 条至第十九条对有关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。本公司重大追溯调整 事项为：对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年 度的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 按原会计准则和制度列报的2006年度净利润、2006年末股东权益调整为按企业会计准则 列报的净利润及股东权益的金额调节过程详见附注十四.4新准则追溯调整后的2006年度利 润表差异比较表和附注十四.5新旧会计准则股东权益差异调节表对比表。 五、税项 公司及子公司税项及税率情况如下： 税 项 计税基础 税 率 增值税 销售收入、加工及修理修配劳务收入 17% 营业税 自营或代扣代缴的建筑工程营业额 3% 城市维护建设税 应纳增值税、营业税 5% 教育费附加 应纳增值税、营业税 3% 企业所得税 应纳税所得额 33% 增值税：本公司出口销售的增值税实行免抵退政策，出口产品退税率 0%或 5%。 税收优惠政策说明： （一）增值税税收优惠政策说明： 控股子公司巩义市恒星金属制品有限公司系经河南省民政厅确认的社会福利企业，安置 的“四残”人员占企业生产人员 50%以上。根据国家税务总局国税发(1994)155 号文《国家税 务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》和财政部、国家税务总局财税字(2000)35 号文《关于福利企业有关税收政策问题的通知》的规定,本公司销售产品的应纳增值税额,经 税务主管部门审核后,可享受先征税后返还的优惠政策，2007 年度实际收到先征税后返还的 税款所属期为 2005 年 7-12 月和 2007 年 1-6 月的增值税 13,902,731.52 元。 根据财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知财税〔2007〕92 号，从 2007 年 7 月 1 日起，公司可退还的增值税，按公司实际安置的残疾人数、河南省人 民政府批准的最低工资标准的 6 倍，但最高不得超过每人每年 3.5 万元确定。 （二）企业所得税税收优惠政策说明： 77 1、根据河南省地方税务局关于公司国产设备投资抵免企业所得税技术改造项目确认的 通知（豫地税函[2006]319 号），并经巩义市地方税务机关确认，公司在 2007 年抵免企业所 得税 810 万元。 2、根据《企业所得税申请减免审批报告书》，巩义市地方税务局同意预减免本公司控股 子公司巩义市恒星金属制品有限公司 2006 年企业所得税。2007 年 12 月 26 日巩义市地方税 务局文件巩地税发[2007]67 号批复，全部免征本公司控股子公司巩义市恒星金属制品有限公 司 2006 年企业所得税 14,748,134.87 元。 3、根据《企业所得税申请减免审批报告书》，巩义市地方税务局同意预减免本公司控 股子公司巩义市恒星金属制品有限公司 2007 年 1-6 月的企业所得税。 根据财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知财税〔2007〕92 号，从 2007 年 7 月 1 日起，公司缴纳企业所得税，公司支付给残疾人的实际工资可在企业 所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的 100％加计扣除。 六、控股子公司及联营公司有关情况 控股子公司及联营公司有关情况： 注册资本 拥有股权(%) 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 巩义市恒星金属制品有限公司 巩义 3300 90 - 2970 制造、销售镀锌钢丝、钢绞线 是 巩义市恒星五金制品有限公司 巩义 800 95 - 760 制造弹簧钢丝、预应力钢丝等 是 巩义市恒星机械制造有限公司 巩义 150 80 - 120 机械设备制造、设备配件 是 七、财务报表主要项目注释 1.货币资金 2007-12-31 2007-1-1 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 1,936,620.93 1,936,620.93 47,467.48 47,467.48 银行存款 RMB 111,411,238.06 111,411,238.06 11,813,745.35 11,813,745.35 其他货币资金 RMB 90,731,341.77 90,731,341.77 10,000,000.00 10,000,000.00 78 合 计 204,079,200.76 21,861,212.83 2007 年 12 月 31 日其他货币资金 90,731,341.77 元，其中:51,650,000 元为进口设备信用证 保证金,1,081,341.77 元为出口产品信用证保证金,3 个月以上到期的票据保证金 38,000,000.00 元。 2007 年 1 月 1 日其他货币资金 10,000,000.00 元，全部为票据保证金，其中 3 个月以上到 期的 10,000,000.00 元。 2.交易性金融资产 2007-12-31 2007-1-1 项 目 投资金额 公允价值 投资金额 公允价值 开放式基金 - - 2,468.52 2,468.52 3.应收票据 种 类 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 44,689,993.24 18,502,145.98 截止 2007 年 12 月 31 日已经背书但尚未到期的应收票据有 186 张,共计 86,025,131.33 元，到期日区间为 2008.1.3-2008.6.26。 截止 2007 年 12 月 31 日无用于质押的应收票据。 应收票据期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 4.应收账款 4.1 按金额和信用风险分类: 2007-12-31 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 131,280,720.98 76.17% 6,445,452.59 124,835,268.39 单项金额不重大但按信用 风险特征组合的风险较大 1,183,077.55 0.68% 179,153.45 1,003,924.10 的应收账款 其他不重大应收账款 39,898,186.41 23.15% 1,994,909.32 37,903,277.09 79 合 计 172,361,984.94 100% 8,619,515.36 163,742,469.58 2007-1-1 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 64,836,414.17 61.82% 3,241,830.71 61,594,583.46 单项金额不重大但按信用 风险特征组合的风险较大 510,356.83 0.49% 58,625.12 451,731.71 的应收账款 其他不重大应收账款 39,531,410.62 37.69% 1,951,066.75 37,580,343.87 合 计 104,878,181.62 100% 5,251,522.58 99,626,659.04 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标 准为 200 万元。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该 组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 4.2 应收账款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 171,178,907.39 99.32% 104,367,824.79 99.51% 1至2年 574,620.46 0.33% 491,383.23 0.47% 2至3年 608,457.09 0.35% - - 3 年以上 - - 18,973.60 0.02% 合 计 172,361,984.94 100% 104,878,181.62 100% 4.3 2007 年 12 月 31 日主要欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 山东恒丰橡塑有限公司 14,972,857.24 一年以内 钢帘线货款 长春轮胎有限责任公司 9,368,886.31 一年以内 钢帘线货款 山东安驰轮胎有限公司 7,478,059.98 一年以内 钢帘线货款 广州明峻胶管企业有限公司 6,583,164.42 一年以内 钢帘线货款 深圳市华电光讯科技股份有限公司 6,565,579.57 一年以内 钢绞线货款 80 合 计 44,968,547.52 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款余额合计 44,968,547.52 元，占总额 26.09%。 4.4 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.预付款项 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 21,722,785.90 98.03% 33,980,399.91 100% 1-2 年 435,417.61 1.97% - - 合计 22,158,203.51 100% 33,980,399.91 100% 于 2007 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 邢台钢铁有限责任公司 6,778,586.65 一年以内 材料款 青岛钰也发展股份有限公司 3,248,383.79 一年以内 材料款 陕西锌业有限公司商洛炼锌厂 2,800,332.66 一年以内 材料款 巩义市供电公司 2,668,386.19 一年以内 材料款 江苏沙钢集团有限公司 948,397.68 一年以内 电费 合 计 16,444,086.97 （1）2007 年 6 月 30 日前五名欠款单位欠款余额合计 16,444,086.97 元，占总额 74.21%。 （2）预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 6.其他应收款 6.1 按金额和信用风险分类: 2007-12-31 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 - - - - 单项金额不重大但按信用 风险特征组合的风险较大 239,398.33 8.76% 24,366.85 215,031.48 的应收账款 81 其他不重大应收账款 2,493,537.38 91.24% 162,803.41 2,330,733.97 合 计 2,732,935.71 100% 187,170.26 2,545,765.45 2007-1-1 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 - - - - 单项金额不重大但按信用 风险特征组合的风险较大 190,948.72 19.94% 21,689.03 169,259.69 的应收账款 其他不重大应收账款 766,849.63 80.06% 27,295.52 739,554.11 合 计 957,798.35 100% 48,984.55 908,813.80 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款 款标准为 50 万元。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 款，该组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 6.2 按账龄分类 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 2,493,537.38 91.24% 766,849.63 80.06% 1至2年 238,659.73 8.73% 161,264.90 16.84% 2至3年 300.00 0.01% 9,245.22 0.97% 3 年以上 438.60 0.02% 20,438.60 2.13% 合 计 2,732,935.71 100.00% 957,798.35 100% 6.3 2007 年 12 月 31 日大额欠款单位如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 陈红升 330,106.59 1 年以内 备用金 82 焦湾村委 321,620.00 1 年以内 往来 焦军红 299,875.17 1 年以内 备用金 中电技国际招标有限责任公司 244,988.64 1 年以内 往来 巩义市演出公司 200,000.00 1 年以内 往来 合计 1,396,590.40 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款余额合计 1,396,590.40 元，占总额 51.10%。 6.4 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 7.存货及存货跌价准备 7.1 存货账面余额 存货种类 2007-12-31 2007-1-1 原材料 63,417,813.39 33,505,465.75 产成品 26,389,201.89 21,720,639.96 在产品 1,002,804.27 329,214.05 合 计 90,809,819.55 55,555,319.76 减：存货跌价准备 374,965.76 374,965.76 存货净额 90,434,853.79 55,180,354.00 7.2 存货跌价准备 存货种类 2007-1-1 本期计提额 本期转回 2007-12-31 额 产成品 374,965.76 - - 374,965.76 8.长期股权投资 类 别 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 其他股权投资 - - - - 83 巩义市康店信用社 2,002,000.00 - - 2,002,000.00 中原信托投资有限公司 400,000.00 - - 400,000.00 合 计 2,402,000.00 - - 2,402,000.00 期末对长期投资进行检查，不存在减值，不需计提减值准备。 9.固定资产及累计折旧 类 别 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 67,927,927.78 3,278,410.48 935,080.00 70,271,258.26 机器设备 195,085,556.97 72,209,845.71 - 267,295,402.68 运输工具 9,458,526.45 4,363,262.00 - 13,821,788.45 其他设备 8,101,952.67 337,170.00 - 8,439,122.67 合 计 280,573,963.87 80,188,688.19 935,080.00 359,827,572.06 累计折旧： 房屋建筑物 6,890,680.76 2,459,044.13 185,264.00 9,164,460.89 机器设备 29,403,205.91 15,315,795.90 - 44,719,001.81 运输工具 5,910,183.68 1,538,879.06 - 7,449,062.74 其他设备 2,565,799.47 576,943.11 - 3,142,742.58 合 计 44,769,869.82 19,890,662.20 185,264.00 64,475,268.02 固定资产净值 235,804,094.05 295,352,304.04 减：固定资产减值准备 557,144.35 557,144.35 其中：机械设备 557,144.35 557,144.35 固定资产净额 235,246,949.70 294,795,159.69 本期从在建工程转入固定资产人民币 75,345,436.10 元。 固定资产－房屋建筑物原值减少是将土地使用权 749,816.00 元转入无形资产。 用于借款抵押的固定资产原值 9668 万元，详见报告附注十三资产抵押情况。 10.在建工程 84 实际支付 项目 本期转入 工程项目名称 预算数 2007.1..1 本期增加 固定资产 其他减少 2007.12.31 资金来源 进度 恒星工业园钢帘线工程 75,949,135.22 56,737,785.80 67,810,683.14 - 64,876,237.88 自筹及 98% 银行借款 其中：利息资本化金额 3,274,105.71 2,798,212.50 1,046,427.00 - 5,025,891.21 创业大道 5,749,159.13 304,115.00 - - 6,053,274.13 自筹 98% 住宅楼 3,496,568.73 484,830.00 - 453,885.48 3,527,513.25 自筹 98% 20000 吨钢帘线工程 193,450,000.00 - 69.354.764.62 - - 69.354.764.62 募集资金 36% 煤气发生炉工程 1,166,854.51 345,787.04 1,512,006.02 - 635.53 自筹 100% 镀锌车间行车工程 12,560.70 - 12,560.70 - - 自筹 100% 捻股机 3,008,943.52 2,501,457.78 2,147,590.00 - 3,362,811.30 自筹 80% 镀锌线 2,617,602.83 676,513.84 3,242,994.34 - 51,122.33- 自筹 100% 行车 213,075.99 218,600.00 366,675.99 - 65,000.00- 自筹 98% 改造配电盘 45,736.00 - 45,736.00 - - 自筹 100% 拖拉机 - 44,850.00 27,190.00 - 17,660.00 98% 园区新线基建 - 18,579,729.81 - - 18,579,729.81 40% 化验室装修 - 5,471.72 - - 5,471.72 95% 煤棚 - 180,000.00 180,000.00 - - 100% 合 计 92,259,636.63 149,433,905.61 75,345,436.19 453,885.48 165,894,220.57 公司本年资本化利息以在建工程占用专用借款金额和借款年利率 6.435%计算确定。 期末对在建工程进行检查，不存在减值，不需计提减值准备。 20000 吨钢帘线工程实际使用资金 121,004,764.62 元，其中在建工程 69,354,764.62 元， 其他货币资金-进口设备信用证保证金 51,650,000.00 元。 11.无形资产 剩余摊销期 项 目 摊销年限（月） 原始发生额 2007-1-1 本年增加 本年摊销 2007-12-31 （月） 土地使用权 600 11,770,426.48 10,917,407.95 749,816.00 244,759.36 11,422,464.59 582 公司 2006 年支付土地出让金，办理土地使用权证，土地使用权证年限为 2006 年 6 月至 2056 年 6 月。 期末对无形资产进行检查，不存在减值，不需计提减值准备。 85 12.递延所得税资产 12.1 已确认的递延所得税资产 2007-1-1 2007-12-31 2007-1-1 当期增加或转回 2007-12-31 暂时性差异内容 差异金额 差异金额 递延所得税资产 金额（+/-） 递延所得税资产 母公司资产减值准备 3,128,147.27 3,743,557.08 1,032,288.60 -96,399.33 935,889.27 12.2 未确认的递延所得税资产 2007-1-1 2007-12-31 单位名称 暂时性差异内容 未确认的递延 未确认的原因 未确认的递延所得税资产 所得税资产 巩义市恒星机械制造有限 预计无可抵扣暂时性差异的 资产减值准备 1,083.85 405.05 公司 应纳税所得额 巩义市恒星五金制品有限 预计无可抵扣暂时性差异的 资产减值准备 4,060.32 2,910.39 公司 应纳税所得额 巩义市恒星金属制品有限 免税、预计无可抵扣暂时性 资产减值准备 868,631.42 1,502,409.03 公司 差异的应纳税所得额 备注 2007 年 1 月 1 日计算递延所得税资产的所得税税率为 33％，2007 年 12 月 31 日 计算递延所得税资产的所得税税率为 25％ 12.3 合并资产减值准备 类别 2007.1.1 本期增加 本期减少 2007.12.31 应收账款坏账准备 5,251,522.58 3,367,992.78 - 8,619,515.36 其他应收款坏账准备 48,984.55 138,185.71 - 187,170.26 存货跌价准备 374,965.76 - - 374,965.76 固定资产减值准备 557,144.35 - - 557,144.35 合 计 6,232,617.24 3,506,178.49 - 9,738,795.73 13.短期借款 86 短期借款 借款类别 2007-12-31 2007-1-1 银行借款 保证 180,000,000.00 185,000,00.00 抵押 20,000,000.00 40,000,000.00 合 计 200,000,000.00 225,000,000.00 上述借款均未逾期。抵押情况详见报告附注十三资产抵押情况。 14.应付票据 开具银行 种 类 2007-12-31 2007-1-1 上海浦东发展银行郑州文化路支行 银行承兑汇票 - 20,000,000.00 中国光大银行郑州京广路支行 银行承兑汇票 10,000,000.00 - 广东发展银行股份有限公司郑州分行 银行承兑汇票 56,000,000.00 - 合 计 66,000,000.00 20,000,000.00 上述应付票据均在 2008 年 6 月 30 日前到期。 15.应付账款 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 14,770,057.28 97.86% 21,976,724.19 100% 1-2 年 322,388.32 2.14% - - 合计 15,092,445.60 100% 21,976,724.19 100% 应付账款期末余额无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 应付账款期末余额比年初减少 31.33%，系供应商要求付款所致。 16.预收款项 2007-12-31 2007-1-1 87 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 11,295,964.95 100.00% 1,986,017.93 100.00% 预收款项期末余额无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 17.应付职工薪酬 项目 2007-1-1 本期增加额 本期支付额 2007-12-31 一 工资奖金、津贴和补 16,501.17 21,419,690.38 21,431,696.40 4,495.15 贴 二 职工福利费 67,903.32 2,244,549.66 2,276,032.15 36,420.83 三 社会保险费 - 1,423,059.10 1,429,247.80 -6,188.70 其中：基本养老保 - 1,423,059.10 1,429,247.80 -6,188.70 险费 四 住房公积金 - - - - 五 工会经费和职工教育 366,079.16 701,786.28 755,474.85 312,390.59 经费 六 非货币性福利 - - - - 合 计 450,483.65 25,789,085.42 25,892,451.20 347,117.87 18.应交税费 税 种 2007-12-31 2007-1-1 营业税 -2,503,580.72 -2,062,076.51 增值税 746,289.27 67,389.94 企业所得税 7,650,139.18 3,152,953.38 城市维护建设税 52,504.36 -97,735.13 个人所得税 180.00 45.00 教育费附加 31,502.62 2,021.68 合 计 5,977,034.71 1,062,598.36 营业税负数是预交的代扣代缴的建筑营业税。 88 税率及税收优惠政策见附注五说明。 19.应付利息 项 目 2007-12-31 2007-1-1 借款利息 607,700.00 184,370.00 20.其他应付款 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 2,713,333.65 56.87% 3,982,506.40 100% 1-2 年 2,057,956.91 43.13% - - 合计 4,771,290.56 100% 3,982,506.40 100% 其他应付款无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 21.一年内到期的其他非流动负债 类别 2007-12-31 2007-1-1 银行借款 20,000,000.00 - 银行 金额 起止日期 借款条件 中国银行股份有限公司巩义支行 20,000,000.00 2004.12.14-2008.12.13 抵押 抵押情况详见报告附注十三资产抵押情况。 22.长期借款 类 别 2007-12-31 2007-1-1 银行借款 30,000,000.00 45,000,000.00 银行 金额 起止日期 借款条件 中国建设银行股份有限公司巩义支行 30,000,000.00 2007.10.15.-2009.4.14. 保证 89 23.递延所得税负债 2007-1-1 2007-12-31 2007-1-1 当期增加或转回 2007-12-31 暂时性差异内容 差异金额 差异金额 递延所得税负债 金额（+/-） 递延所得税负债 试车损失 5,382,732.93 4,784,651.48 1,776,301.87 -197,366.88 1,578,934.99 根据巩义市地方税务局文件巩地税发[2006]32 号在建工程钢帘线试车损失 5,980,814.37 元，税务确认当期损失，抵减 2005 年企业所得税 1,973,668.74 元，会计上计入在建工程， 2005 年 12 月转入固定资产，按 10 年以折旧方式转回，平均每年转回差异金额 598,081.44 元，本年转回递延所得税负债 197,366.88 元。 24.其他非流动负债 内容 2007-1-1 本年增加 本年转入营业外收入 2007-12-31 政府补助-挖潜改造资金 - 5,200,000.00 - 5,200,000.00 政府补助-地价补偿款 - 492,000.00 9,020.00 482,980.00 合 计 - 5,692,000.00 9,020.00 5,682,980.00 政府补助-挖潜改造资金主要是：根据河南省财政厅豫财办企〔2006〕213 号，收到机 电产品技术更新改造贷款贴息 100 万元;根据巩义市科学技术局、巩义市财政局巩科〔2007〕 36 号，收到科技三项经费 80 万元；根据巩义市科学技术局、巩义市财政局巩科〔2007〕45 号，收到科技三项经费 290 万元，项目均未完成，本年未转营业外收入。 政府补助-地价补偿款 492,000.00 元，按 50 年分期转入营业外收入，本年结转 11 个月， 计 9,020.00 元。 25.股本 投资者名称 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 比例 一.有限售条件的流通股 谢保军 62,260,000.00 - - 62,260,000.00 38.18% 焦耀中 15,870,000.00 - - 15,870,000.00 9.73% 谢富强 10,987,000.00 - - 10,987,000.00 6.74% 90 投资者名称 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 比例 一.有限售条件的流通股 吴定章 10,987,000.00 - - 10,987,000.00 6.74% 谭士泓 10,987,000.00 - - 10,987,000.00 6.74% 陈丙章 10,987,000.00 - - 10,987,000.00 6.74% 小计 122,078,000.00 - - 122,078,000.00 74.86% 二.无限售条件的流通股 人民币普通股 - 41,000,000.00 - 41,000,000.00 25.14% 合 计 122,078,000.00 41,000,000.00 - 163,078,000.00 100% 2007 年 4 月 3 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】68 号”文《关于核 准河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司 2007 年 4 月 13 日向 社会公开发行人民币普通股（A 股）4100 万股(每股面值 1 元)，2007 年 4 月 27 日公司股票 获准在深圳证券交易所交易，发行后公司股本 163,078,000 元， 业经深圳市鹏城会计师事务 所有限公司深鹏所验字（2007）第 032 号验资报告验证。 26.资本公积 项 目 2007-1-1 本期增减 2007-12-31 股本溢价 232.28 261,000,000.00 261,000,232.28 其他资本公积 4,496,924.00 - 4,496,924.00 合计 4,497,156.28 261,000,000.00 265,497,156.28 注：股本溢价中 232.28 元系公司将 2004 年 9 月 30 日经审计后的净资产转为注册资本 12,207.80 万元后超过的金额转入而来的；26100 万元系公司 2007 年 4 月 13 日向社会公开发 行人民币普通股（A 股）4100 万股(每股面值 1 元)，实际募集资金净额人民币 30,200 万元， 其中增加股本 4,100 万元，增加资本公积 26,100 万元。 其他资本公积系公司根据巩义市康店镇人民政府巩康政〔2006〕13 号文件，2006 年 6 月收到巩义市康店镇财政所拨入的挖潜改造资金 4,496,924.00 元。 91 27.盈余公积 项 目 2007-1-1 本期增加 2007-12-31 法定盈余公积 16,255,025.55 8,278,966.14 24,533,991.69 按净利润 10％提取盈余公积，其中母公司提取 2,514,230.31 元，子公司巩义市恒星金属 制品有限公司提取 6,405,262.04 元，合并时按 90%计算为 5,764,735.83 元，合计增加盈余公 积 8,278,966.14 元。 28.未分配利润 项 目 2007-12-31 2007-1-1 期初余额 93,342,501.25 44,993,392.63 加：归属于母公司所有者的净利润 82,834,784.52 53,700,538.41 减：提取法定盈余公积 8,278,966.14 5,351,429.79 提取法定公益金 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的利润 - - 期末余额 167,898,319.63 93,342,501.25 29.营业收入及成本 29.1 按类别分类 营业收入 营业成本 毛利 种类 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 785,187,444.73 516,235,343.69 633,688,561.91 409,512,606.70 151,498,882.82 106,722,736.99 其他业务收入 1,362,008.37 349,946.09 - - 1,362,008.37 349,946.09 合 计 786,549,453.10 516,585,289.78 633,688,561.91 409,512,606.70 152,860,891.19 107,072,683.08 29.2 按产品分部的收入、成本、毛利和毛利率列示如下： 92 营业收入 产品名称 2007 年度 2006 年度 钢绞线内销 445,117,383.04 255,362,146.49 钢绞线出口 55,763,606.38 45,653,692.00 钢绞线小计 500,880,989.42 301,015,838.49 镀锌钢丝内销 77,483,356.90 33,133,480.03 镀锌钢丝出口 13,768,092.26 22,934,677.18 镀锌钢丝小计 91,251,449.16 56,068,157.21 胶管钢丝内销 29,349,884.76 27,232,571.52 胶管钢丝出口 - 8,159,891.31 胶管钢丝小计 29,349,884.76 35,392,462.83 钢帘线内销 162,438,706.83 118,709,947.40 钢帘线出口 1,266,414.56 4,995,948.02 钢帘线小计 163,705,121.39 123,705,895.42 机械加工收入 - 52,989.74 废料收入 1,362,008.37 349,946.09 合计 786,549,453.10 516,585,289.78 其中:出口 70,798,113.20 81,744,208.51 主营业务成本 产品名称 2007 年度 2006 年度 钢绞线内销 368,353,892.75 211,892,083.27 钢绞线出口 46,401,752.68 37,873,129.06 钢绞线小计 414,755,645.43 249,765,212.33 93 主营业务成本 产品名称 2007 年度 2006 年度 镀锌钢丝内销 65,259,746.37 25,961,463.33 镀锌钢丝出口 10,746,645.63 17,945,203.54 镀锌钢丝小计 76,006,392.00 43,906,666.87 胶管钢丝内销 27,152,457.17 24,646,984.96 胶管钢丝出口 - 7,093,368.22 胶管钢丝小计 27,152,457.17 31,740,353.18 钢帘线内销 114,768,245.85 80,171,803.56 钢帘线出口 1,005,821.46 3,928,570.76 钢帘线小计 115,774,067.31 84,100,374.32 废料 - - 合计 633,688,561.91 409,512,606.70 其中:出口 58,154,219.77 66,840,271.58 主营业务毛利 产品名称 2007 年度 2006 年度 钢绞线内销 76,763,490.29 43,470,063.22 钢绞线出口 9,361,853.70 7,780,562.94 钢绞线小计 86,125,343.99 51,250,626.16 镀锌钢丝内销 12,223,610.53 7,172,016.70 镀锌钢丝出口 3,021,446.63 4,989,473.64 镀锌钢丝小计 15,245,057.16 12,161,490.34 胶管钢丝内销 2,197,427.59 2,585,586.56 胶管钢丝出口 - 1,066,523.09 94 主营业务毛利 产品名称 2007 年度 2006 年度 胶管钢丝小计 2,197,427.59 3,652,109.65 钢帘线内销 47,670,460.98 38,538,143.84 钢帘线出口 260,593.10 1,067,377.26 钢帘线小计 47,931,054.08 39,605,521.10 机械加工收入 52,989.74 废料 1,362,008.37 349,946.09 合计 152,860,891.19 107,072,683.08 其中:出口 12,643,893.43 14,903,936.93 毛利率 产品名称 2007 年度 2006 年度 钢绞线内销 17.25% 17.02% 钢绞线出口 16.79% 17.04% 钢绞线小计 17.19% 17.03% 镀锌钢丝内销 15.78% 21.65% 镀锌钢丝出口 21.95% 21.76% 镀锌钢丝小计 16.71% 21.69% 胶管钢丝内销 7.49% 9.49% 胶管钢丝出口 - 13.07% 胶管钢丝小计 7.49% 10.32% 钢帘线内销 29.35% 32.46% 钢帘线出口 20.58% 21.36% 95 毛利率 产品名称 2007 年度 2006 年度 钢帘线小计 29.28% 32.02% 废料 100% 100% 合计 19.43% 20.72% 其中:出口 17.86% 18.23% 29.3 按地区分部的收入列示如下： 年 度 2007 年度 2006 年度 地区 收入金额 比例 收入金额 比例 华东 309,924,596.87 39.47% 201,127,704.74 38.96% 华中 69,977,677.95 8.91% 48,066,622.19 9.31% 华南 108,649,121.13 13.84% 68,022,966.52 13.18% 华北 48,923,709.89 6.23% 29,418,185.96 5.70% 西南 70,074,390.94 8.92% 51,395,922.11 9.96% 西北 71,374,502.24 9.09% 18,567,533.54 3.60% 东北 35,465,333.52 4.52% 17,892,200.12 3.47% 出口 70,798,112.20 9.02% 81,744,208.51 15.83% 产品小计 785,187,444.74 100% 516,235,343.69 100% 废料 1,362,008.37 100% 349,946.09 100% 收入合计 786,549,453.10 100% 516,585,289.78 100% 29.4 前五名销售客户的销售收入金额及比例 96 项 目 2007 年度 2006 年度 金额 179,818,187.97 144,517,819.44 比例 22.90% 27.99% 29.5 本年营业收入增加主要是公司钢帘线 2007 年达到生产能力，2007 年比 2006 年产 销量增加，钢帘线收入增加 32.33%; 子公司巩义市恒星金属制品有限公司通过技术改造和 扩产，钢绞线和镀锌钢丝的生产能力由 2006 年 6 万增加到 2007 年 10 万吨，2007 年比 2006 年产销量增加，收入增加 65.82%。 30.营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 城市维护建设税（主营业务） 2,088,294.73 990,577.84 教育费附加（主营业务） 1,259,431.90 594,346.69 关税 462,932.05 - 其他业务税金 - 5,000.00 合 计 3,810,658.68 1,589,924.53 上述营业税金及附加的计缴标准及优惠政策依据见本附注五说明。 营业税金及附加 2007 年比 2006 年增加 139.67％，原因是公司及子公司巩义市恒星金属 制品有限公司收入增加，应交税金及附加相应增加。 31.销售费用 2007 年销售费用 31,167,058.66 元，比 2006 年 19,718,711.35 元增加 11,448,347.31 元， 增长 58.06%原因是本年销量增加、运输单价提高，销售运费增加 11,199,694.13 元。 32.财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 16,074,920.58 18,777,695.57 97 减：利息收入 1,160,393.73 2,301,600.77 汇兑损失 566,676.47 144,995.54 手续费 529,125.70 592,620.46 合 计 16,010,329.02 17,213,710.80 33.资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 坏账准备 3,506,178.49 682,605.84 34.投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 长期投资分红收益 84,000.00 50,400.00 出售交易性金融资产 116,258.66 218,992.25 合 计 200,258.66 269,392.25 35.营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 补贴收入 13,902,731.52 8,959,771.69 奖励收入 1,213,340.00 83,753.00 递延收益-政府补助 9,020,00 - 其他 29,424.00 268,584.00 合 计 15,154,515.52 9,312,108.69 根据福利企业税收优惠政策，本公司控股子公司—巩义市恒星金属制品有限公司 2007 年收到巩义市国税局先征后退的增值税款 13,902,731.52 元。2006 年收到巩义市国税局先征 后退的增值税款 8,959,771.69 元。 36.营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 98 捐赠支出 1,609,000.00 621,708.00 其他 7,525.00 185,662.76 合 计 1,616,525.00 807,370.76 捐赠支出主要是缴纳巩义市财政局创建文明城市款项 1,000,000.00 元。 37.所得税 项 目 2007 年度 2006 年度 所得税费用 19,409,716.12 8,154,636.97 递延所得税费用 -100,967.55 -494,744.27 国产设备抵免所得税* -8,100,000.00 - 合 计 11,208,748.57 7,659,892.70 *根据河南省地方税务局关于公司国产设备投资抵免企业所得税技术改造项目确认的通 知（豫地税函[2006]319 号），批准公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税总额度 960 万 元，从 2006 年起连续五年在新增的企业所得税中进行抵免，2006 年度未实施抵免。经巩义 市地方税务机关确认，公司在 2007 年抵免企业所得税 810 万元，剩余部分公司将按规定申 请在以后年度予以抵免。 38.收到的税费返还 项 目 2007 年度 2006 年度 收到先征后返的增值税 13,902,731.52 8,959,771.69 39.收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 收到政府拨入款项 4,200,000.00 4,496,924.00 40.支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 99 发行新股路演、差旅等费用 7,095,000.00 - 发行新股信息披露费 1,150,000.00 - 审计费、律师费、验资费 1,455,000.00 - 合计 9,700,000.00 - 41.现金的期末余额 项 目 2007 年度 2006 年度 货币资金期末余额 204,079,200.76 21,861,212.83 减：其他货币资金期末余额 38,000,000.00 10,000,000.00 加：现金等价物均为开放式基金 - 2,468.52 现金的期末余额 166,079,200.76 11,863,681.35 42.现金的期初余额 项 目 2007 年度 2006 年度 货币资金期初余额 21,861,212.83 76,349,178.50 减:其他货币资金期初余额 10,000,000.00 57,470,691.28 加：现金等价物均为开放式基金 2,468.52 1,038,360.00 现金的期初余额 11,863,681.35 19,916,847.22 八、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 1.1 按金额和信用风险分类: 2007-12-31 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 56,033,782.61 83.86% 2,801,689.13 53,232,093.48 单项金额不重大但按信用风险特 581,996.12 0.87% 58,937.18 523,058.94 征组合的风险较大的应收账款 100 其他不重大应收账款 10,200,222.14 15.27% 480,542.52 9,719,679.62 合 计 66,816,000.87 100% 3,341,168.83 63,474,832.04 2007-1-1 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 39,377,318.05 72.05% 1,968,865.90 37,408,452.15 单项金额不重大但按信用风险特 491,383.23 0.90% 49,138.32 442,244.91 征组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 14,783,641.18 27.05% 714,612.90 14,069,028.28 合 计 54,652,342.46 100% 2,732,617.12 51,919,725.34 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标 准为 200 万元。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该 组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 1.2 应收账款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 66,234,004.75 99.13% 54,160,959.23 99.00% 1至2年 574,620.46 0.86% 491,383.23 1.00% 2至3年 7,375.66 0.01% - - 3 年以上 - - - - 合 计 66,816,000.87 100% 54,652,342.46 100% 2.长期投资 项 目 2007-12-31 2006-12-31 巩义市恒星机械制造有限公司 1,237,578.19 1,237,578.19 巩义市恒星五金制品有限公司 8,365,556.16 8,365,556.16 101 巩义市恒星金属制品有限公司 29,716,848.97 29,716,848.97 巩义市康店信用社 801,000.00 801,000.00 合 计 40,120,983.32 40,120,983.32 3.营业收入及成本 （1）营业收入构成 类別 2007 年 2006 年 主营业务收入 钢帘线 163,705,121.39 123,705,895.42 胶管钢丝 29,349,884.76 35,392,462.83 废料 676,965.99 162,756.37 收入合计 193,731,972.14 159,261,114.62 主营业务成本 钢帘线 115,774,067.31 84,100,374.32 胶管钢丝 27,152,457.17 31,740,353.18 成本合计 142,926,524.48 115,840,727.50 4.资产减值准备 类别 2007.1.1 本期增加 本期减少 2007.12.31 应收账款坏账准备 2,732,617.12 608,551.71 - 3,341,168.83 其他应收款坏账准备 20,564.38 6,858.11 - 27,422.49 存货跌价准备 374,965.76 - - 374,965.76 合 计 3,128,147.26 615,409.82 - 3,743,557.08 5.未分配利润 102 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 未分配利润 14,387,654.03 25,142,303.06 2,514,230.31 37,015,726.78 母公司 2007 年 1 月 1 日未分配利润 14,387,654.03 元与 2006 年 12 月 31 日披露的未分配 利润 93,613,033.77 元，两者比较未分配利润减少 79,225,379.74 元，主要是公司全面执行新 会计准则，追溯调整了 2007 年 1 月 1 日的相关数据，具体情况如下： 1）母公司对在首次执行日之前已经持有的子公司长期股权投资改按成本法核算，冲减 了原依据权益法确认的累计损益调整 92,098,081.00 元，调减母公司 2007 年初的未分配利润 92,098,081.00 元。 2）母公司所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，此项会计政 策变更，调减了母公司 2007 年年初未分配利润 744,013.27 元。 3）由于 1）和 2)的原因，调减了母公司盈余公积、同时调增了 2007 年年初未分配利润 13,616,714.53 元。 九、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.存在控制关系的关联方所持股份 关联方名称 与本公司关系 2007-1-1 比例 2007-12-31 比例 谢保军 控股股东 62,260,000.00 51.00% 62,260,000.00 38.18% 2007 年 1 月 1 日公司股本 122,078,000.00 元，2007 年 12 月 31 日股本 163,078,000.00 元。 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 焦耀中 本公司股东 谢富强 本公司股东 陈丙章 本公司股东 吴定章 本公司股东 103 企 业 名 称 与本公司的关系 谭士泓 本公司股东 巩义市恒星农业科技开发有限公司（以下 农业科技的法定代表人焦会芬是本公司控股股 简称“农业科技”） 东谢保军的妻子 （二）关联方应收应付款项余额 * 该款项系向股东借款。 金 额 比 例 关联方名称 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 其他应收款： 谢富强 - 21,705.40 - 2.27％ 吴定章 - 5,899.00 - 0.61％ 应付账款： 巩义市恒星农业科技开发有限公司 110,000.00 - 0.73％ - 其他应付款： 陈丙章 - 4,326.26 - 0.10% 巩义市恒星农业科技开发有限公司 24.27 - - - （三）关联方担保 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东为本公司担保： （1）公司 6 位发起人股东为公司在招商银行股份有限公司郑州黄河路支行人民币借款 3000 万元提供连带责任担保。 （2）公司股东谢保军为公司在光大银行郑州京广支行人民币借款 2000 万元提供连带责 任担保。 （3）公司股东谢保军为公司在中信实业银行郑州分行人民币借款 3000 万元及 5000 万 元提供连带责任担保。 104 （4）公司股东谢保军、焦耀中为公司在广东发展银行郑州分行营业部人民币借款 5600 万元提供连带责任担保。 十、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司对外担保 1 亿元，其中为河南顺源铝业有限公司担保 5000 万元、为子公司巩义市恒星金属制品有限公司担保 5000 万元。 1、公司为河南顺源铝业有限公司在中国银行股份有限公司巩义支行 1500 万元（借款期 2007.6.29－2008.6.28）、1500 万元（借款期 2007.11.13－2008.11.12）、2000 万元（借款期 2008.1.11－2009.1.11），合计 5000 万元提供担保。 2、公司为子公司巩义市恒星金属制品有限公司在中国工商银行股份有限公司郑州分行 2000 万元（借款期 2007-6-28－2008-4-27）、3000 万元（借款期 2007-10-15－2009-4-14）， 合计 5000 万元提供担保。 十一、承诺事项 公司 2007 年 4 月公开发行股票募集资金净额 30,200 万元，用于年产 20000 吨高等级子 午轮胎用钢帘线项目建设，项目总投资 24,345 万元，实际募集资金超出预计投资金额 5,855 万元，用于补充流动资金。2007 年实际使用募集资金 27,893.47 万元，其中年产 20000 吨高 等级子午轮胎用钢帘线项目建设投资 12,100.48 万元，补充流动资金 15,792.99 万元。截止 2007 年 12 月 31 日募集资金账户余额为 2,391.84 万元（其中募集资金 2,306.53 万元，利息 收入 85.31 万元）。 十二、资产负债表日后非调整事项 2007 年度利润分配预案： 根据公司 2008 年 3 月 5 日第二届董事会第九次会议，公司以 2007 年 12 月 31 日的股本 163,078,000 为基数，按 10 比 3 的比例用资本公积转增股本，按 10 比 2 的比例送红股，按 105 每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税） 。 十三、资产抵押情况 截至 2007 年 12 月 31 日止： 1、公司 2004 年 12 月 14 日在中国银行股份有限公司巩义支行借款人民币 6000 万元， 尚余 2000 万元于 2008 年 12 月 13 日到期，以机器设备抵押。具体抵押资产是：电镀黄铜作 业线 1 条、拉丝机 85 台、合股机 1 台。抵押设备账面原值 6349 万元，评估价值 6249 万元。 2、公司在中国光大银行京广路支行借款 2000 万元，借款期 2007 年 3 月 6 日至 2008 年 3 月 1 日，以子公司巩义市恒星金属制品有限公司镀锌线等机器设备抵押，具体抵押资产 是：电镀黄铜作业线 3 条、拉丝机 72 台、合股机 16 台、变压器 9 台、行车 4 台等。抵押设 备账面原值 3319 万元，评估价值 5197 万元。 十四、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 补 充 资 料 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 89,245,417.21 57,922,449.00 加：资产减值准备 3,506,178.49 682,605.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,705,398.20 17,012,519.20 无形资产摊销 244759.36 103,202.53 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 - - “-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - 106 补 充 资 料 2007 年度 2006 年度 财务费用(收益以“-”号填列) 16,010,329.02 17,213,710.80 投资损失(收益以“-”号填列) -200,258.66 -269,392.25- 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 96,399.33 -297,377.40 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -197,366.88 -197,366.87 存货的减少(增加以“-”号填列) -35,254,499.79 10,154,430.27 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -76,532,166.44 -44,214,470.23 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 19,520,534.03 -17,447,135.53 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 36,144,723.87 40,447,328.64 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 166,079,200.76 11,861,212.83 减:现金的期初余额 11,861,212.83 18,878,487.22 加:现金等价物的期末余额 - 2,468.52 减:现金等价物的期初余额 2,468.52 1,038,360.00 现金及现金等价物的净增加额 154,215,519.41 -8,053,165.87 （2）母公司现金流量表补充资料 补 充 资 料 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 25,142,303.06 15,576,419.93 加：资产减值准备 615,409.82 901,143.67 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,539,674.63 12,295,980.91 107 补 充 资 料 2007 年度 2006 年度 无形资产摊销 132,400.56 66,200.26 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 - - “-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - 财务费用(收益以“-”号填列) 10,824,079.72 11,527,775.73 投资损失(收益以“-”号填列) - -201,352.25 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 96,399.33 -297,377.40 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -197,366.88 -197,366.87 存货的减少(增加以“-”号填列) -20,391,253.68 2,445,634.03 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -18,023,426.17 -15,606,413.03 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 6,852,744.57 15,991,246.18 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 19,590,964.96 42,703,243.41 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 144,902,741.86 4,546,999.23 减:现金的期初余额 4,546,999.23 12,480,954.19 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 140,355,742.63 -7,933,954.96 2、非经常性损益项目明细表 明细项目 2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 108 明细项目 2007 年度 2006 年度 3.计入当期损益的政府补助 9,020,00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 - - 产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 - - 7.委托投资损益 - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9.债务重组损益 - - 10.企业重组费用 - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - - 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -373,761.00 －455,033.76 15.其他（国产设备抵免所得税） 8,100,000.00 - 合 计 7,735,259.00 －455,033.76 减:非经常性损益相应的所得税* -120,364.53 49,971.60 减:少数股东享有部分 -4,771.07 -60,646.29 非经常性损益影响的净利润 7,860,394.60 -444,359.07 报表净利润 89,245,417.21 57,922,449.00 减:少数股东损益 6,410,632.69 4,221,910.59 归属于母公司股东的净利润 82,834,784.52 53,700,538.41 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 9.49% -0.83% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 74,974,389.92 54,144,897.48 *:非经常性损益相应的所得税和少数股东享有部分考虑了子公司巩义市恒星金属制品 有限公司免税情况。 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的 2007 年度 13.34% 17.30% 0.55 0.55 净利润 109 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 12.07% 15.65% 0.50 0.50 润 归属于公司普通股股东的 22.74% 26.22% 0.44 0.44 净利润 2006 年度 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 22.93% 26.43% 0.44 0.44 润 110 项 目 2007 年度 2006 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 82,834,784.52 53,700,538.41 调整：优先股股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 82,834,784.52 53,700,538.41 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 82,834,784.52 53,700,538.41 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 149,411,333.00 122,078,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 149,411,333.00 122,078,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.55 0.44 稀释每股收益 0.55 0.44 4、新旧准则调整变动项目对比表 4.1 2006 合并利润表 项 目 调整前 调整后 备 注 营业收入 516,235,343.69 516,585,289.78 调入其他业务收入 349,946.09 营业税金及附加 1,584,924.53 1,589,924.53 调入其他业务税金 5,000 元 其他业务利润 344,946.09 调入营业收入及营业税金及附加 管理费用 11,742,124.88 11,059,519.04 调入资产减值损失 682,605.84 资产减值损失 682,605.84 管理费用中坏账准备、存货跌价 准备调入资产减值损失 营业外收入 352,337.00 9,312,108.69 补贴收入调入 补贴收入 8,959,771.69 － 补贴收入调入营业外收入 111 所得税 8,154,636.97 7,659,892.70 递延所得税费用调减所得 494744.27 净利润 53,205,794.14 57,922,449.00 调整后净利润含少数股东损益 4,221,910.59 和递延所得税费用 调减所得 494,744.27 4.2 2006 年母公司未分配利润新旧准则调整情况详见附注八.5 未分配利润说明。 5、新准则追溯调整后的 2006 年度利润表差异比较表 项 目 金额 2006 年度净利润（旧会计准则） 53,205,794.14 加：追溯调整项目影响合计数 494,744.27 其中：所得税*1 494,744.27 减：追溯调整项目影响少数股东损益 - 2006.年度归属母公司股东的净利润（新会计准则） 53,700,538.41 假定全面执行新会计准则备考信息 一、其他项目影响合计数*2 30,129.39 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 - 三、加：原中期财务报表列示少数股东损益 - 2006 年度模拟净利润 53,730,667.80 *1 1.1 确认递延所得税资产：公司按照会计准则的规定，对应收款项、存货、固定资产计 提了资产减值准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差异，母公司资 产减值准备确认了递延所得税资产，子公司巩义市恒星金属制品有限公司免征企业所得税、 子公司巩义市恒星五金制品有限公司和子公司巩义市恒星机械制造有限公司计提的资产减 值准备合并时已抵消，子公司未确认递延所得税资产。2006 年 12 月 31 日母公司资产减值 准备的合计余额为 3,128,147.27 元。2005 年 12 月 31 日资产减值准备的余额为 2,227,003.63 元，根据新会计准则的规定按 33％的所得税税率增加递延所得税资产 297,377.40 元，相应 调减递延所得税费用 297,377.40 元。 112 1.2 确认递延所得税负债：根据巩义市地方税务局文件巩地税发〔2006〕32 号，公司列 支 2005 年在建工程钢帘线试车损失 5,980,814.37 元，形成了资产账面价值大于资产计税基 础的应纳税暂时性差异，2005 年确认递延所得税负债 1,973,668.74 元，资产按 10 年折旧， 平均每年通过折旧转回差异 598,081.44 元，2006 冲回递延所得税负债 197,366.87 元，相应 调减递延所得税费用 197,366.87 元。 上述 1.1 和 1.2 合计，调减递延所得税费用 494,744.27 元。 *2 公司根据巩义市康店镇人民政府巩康政〔2006〕13 号文件，2006 年 6 月收到巩义市 康店镇财政所拨入的挖潜改造资金 4,496,924.00 元，按新准则为政府补助，按 50 年平均结 转，每年转营业外收入 89,938.48 元，2006 年 6 个月转营业外收入 44,969.24 元，扣除 33％ 的企业所得税 14,839.85 元，实际增加净利润 30,129.39 元。 6、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 号 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准 则） 236,916,696.35 236,916,696.35 - - 1 长期股权投资差额 - - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 - - - - 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 - - - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 3 折旧等 - - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - - 5 股份支付 - - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - - 7 企业合并 - - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 - - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - - 113 编 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 号 以公允价值计量且其变动计入当期损益 8 的金融资产以及可供出售金融资产 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益 9 的金融负债 - - - - 10 金融工具分拆增加的权益 - - - - 11 衍生金融工具 - - - - 12 所得税 －744,013.27 －744,013.27 - *1 13 少数股东权益 14,328,651.48 14,328,651.48 - *2 14 其他（政府补助－挖潜改造资金） - －4,466,794.61 4,466,794.61 *3 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 250,501,334.56 246,034,539.95 - - *1 公司 2006 年 12 月 31 日资产减值准备的合计余额为 3,128,147.27 元，按照新会计准 则的规定确认了递延所得税资产 1,032,288.60 元。根据巩义市地方税务局文件巩地税发 〔2006〕32 号，公司列支 2005 年在建工程钢帘线试车损失 5,980,814.37 元，税务确认当期 损失，抵减 2005 年企业所得税 1,973,668.74 元，会计上计入在建工程，2005 年 12 月转入固 定资产，形成了资产账面价值大于资产计税基础的应纳税暂时性差异，2005 年确认递延所 得税负债 1,973,668.74 元，资产按 10 年折旧，平均每年通过折旧转回差异 598,081.44 元， 2006 调减递延所得税费用 197,366.87 元，相应冲回递延所得税负债 197,366.87 元，2006 年 12 月 31 日递延所所得税负债 1,776,301.87 元，合计净增加递延所得税负债 744,013.27 元 (1,776,301.87-1,032,288.60)，减少股东权益 744,013.27 元。 *2 根据新准则，将少数股东权益 14,328,651.48 元，列入股东权益。 *3 公司根据巩义市康店镇人民政府巩康政〔2006〕13 号文件，2006 年 6 月收到巩义市 康店镇财政所拨入的挖潜改造资金 4,496,924.00 元，按新会计准则为政府补助，按 50 年平 均结转，每年转营业外收入 89,938.48 元，2006 年 6 个月转营业外收入 44,969.24 元，扣除 33％的企业所得税 14,839.85 元，转入 2006 年净利润 30,129.39 元，2006 年 12 月 31 日余额 4,466,794.61 元（4,496,924.00－30,129.39），2007 年按新会计准则调账时，由于政府补助不需 114 追溯调整，2006 年报原披露数将此项追溯调整，故形成差异。 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 115 第十一节 备查文件 一、载有董事长谢保军先生签名的2007年度报告文本原件。 二、载有法定代表人谢保军先生、主管会计工作负责人赵文娟女 士、会计机构负责人徐会景女士签名并盖章的财务报告文件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原件。 四、其他相关资料。 以上文件均齐备、完整，并备于本公司证券部以供查阅。 河南恒星科技股份有限公司 董事长： 谢保军 二○○八年三月五日 116