国海证券(000750)桂林集琦2001年年度报告补充及更正公告

桂林集琦药业股份有限公司 ２００１ 年年度报告补充及更正公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 关于本公司 2001 年年度报告内容，本公司及董事会作补充公告如下： 一、 重新编制部分： 关于“公司治理结构” （一）、公司治理状况 公司严格按照《公司法》 、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制订了较为 完善的《公司章程》 、《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》 、《监事会议事规 则》和《总经理工作细则》。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要内容如下： 1、关于股东与股东大会：控股股东持有公司 41.33%的股份，其他股东持有 分别不超过 2%，公司股权结构存在国有股“一股独大”的状况，公司希望能够 通过国有股的减持来实现公司治理的合理制衡，以确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，并能充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则， 能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽 可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平 合理，定价依据基本能予以充分披露，但与控股股东及其关联方的某些关联交易 未签订协议；控股股东及其关联方占用公司资金问题较严重。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动；控股股东占用公司资金的问题虽然在逐步解决， 但未能完全按照承诺履行还款义务；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面基本做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事，董事选举尚未实行累积投票制，公司将进一步完善董事的选聘程序、积 极推行累积投票制度；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求，董事会人 1 数目前为六人，公司正在积极物色董事人选以符合公司《章程》规定人数；公司 董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会 和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任；公司已按照中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》建立了独立董事制度。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事对公司财务以及公司董事、 公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，仍需加强监督 力度。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、 监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待 股东来访和咨询；公司的信息披露特别是关联交易的披露出现过遗漏，因此公司 依照法律、法规和公司章程的规定制订了《信息披露管理办法》，使得公司信息 披露更加程序化、规范化，保证公司的信息披露真实、准确、完整、及时，并确 保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或 公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司将按照有关议事规则、工作细则以及《上市公司治理准则》等要求规范 运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）、独立董事履行职责情况 本公司于 2001 年 11 月 21 日召开的二00 一年第二次临时股东大会通过了《董 事会关于选举吴建祥先生为公司独立董事的议案》、 《董事会关于选举张国强先生 为公司独立董事的议案》，选举吴建祥先生、张国强先生为公司独立董事。 张国强先生已于 2001 年 12 月参加中国证监会与清华大学联合主办的“上市 公司独立董事培训班”，并获得结业证书。 吴建祥先生正拟参加中国证监会与清华大学联合主办的“上市公司独立董事 培训班”的学习。 独立董事在履行职责中，履行了诚信、勤勉的义务，但因就职时间较短，未 2 能就控股股东及其关联方占用资金事项向董事会或股东大会发表独立意见。 （三）、公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在人员、资产、财务、机构 和业务方面基本做到“五独立”，具体情况如下： 1、业务分开方面 公司业务独立。公司以制药业为主，并重点发展天然药物和基因药物，不存 在与控股股东同业竞争的情况。 2、人员分开方面 公司人员相对独立：公司董事长与控股股东桂林集琦集团有限公司董事长为 同一人；无总经理及其它高级管理人员在上市公司与股东单位中双重任职的情 况；无财务人员在关联公司兼职的情况。 对于公司董事长与控股股东桂林集琦集团有限公司董事长为同一人的情况，为历 史原因和股份公司董事会选举所致，公司拟在适当的情况实现分开。 3、资产完整方面 公司资产完整。全套生产系统、辅助生产系统和配套设备、工业产权、非专 利技术等资产已全部进入上市公司。 4、机构独立方面 公司机构独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司拥有独 立的产、供、销系统。公司的劳动、人事、工资以及财务管理完全独立于控股股 东。 5、财务分开方面 公司财务独立。设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规 范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户， 无与控股股东共用同一银行帐户的情况。独立依法纳税。 （四）、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与 激励约束机制。2000 年 4 月 20 日召开的公司 1999 年度股东年会审议通过了《董 事薪酬议案》和《监事薪酬议案》，公司董事及监事实行年薪制并与公司业绩挂 钩，以此为依据对董事、监事进行经济责任考核从而确定其报酬。2001 年 10 月 18 日召开的第三届第六次董事会审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司企业 内部工资分配方案》，公司经理人员实行年薪制，并以此方案为依据对经理人员 进行经济责任考核从而确定其报酬。 3 二、 补充及说明部分 关于“董事会报告”、“监事会报告”、 “财务报表注释” （一）、董事会报告 1、行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构 成情况补充说明如下： 分部报表（业务分部） 项目 药业业务 包装业务 其他业务 合计 营业收入 ９１，９２０，８８５．６７ ４７，７７０，６７１．０６ １３，６９４，８９０．３８ １５３，３８６，４４７．１１ 营业利润 －３４５，０４ ５ ． ０ ４ ５，８９７，４１１．１４ １，４８２，０９１．３３ ７，０３４，４５７．４３ 分部报表（地区分部） 项 目 广西地区 韶关地区 西安地区 沈阳地区 合计 营业收入 １１９，１５６，８４３．４８ ７，４０２，８１３．７８ １５，４９２，７７６．４５ １１，３３４，０１３．４０ １５３，３８６，４４７．１１ 营业利润 １５，１３１，６７０．１４ －５，００５，４６１．４２ －３ ６ ４ ， ５ ５ １ ． ２ ７ －２，７２７，２００．０２ ７，０３４，４５７．４３ 2、公司经营情况： （1） 、“各项主营业务收入及所占比例分项列示表”中， “其他”系指市场铺 面出租收入和香精香料销售收入。 （2）、“公司主要全资附属企业及控股子公司经营情况及业绩”中，全资子 公司桂林集琦广东韶关制药厂原计划生产阿维菌素产品，但因阿维菌素产品市场 竞争激烈，价格急剧下跌而未能生产，2000 年该公司基本处于停产改造状态。 由于红霉素生产工艺、设备要求均与阿维菌素类似、通用，市场情况有所好转， 公司于 2001 年引进高级技术人才和先进的生产工艺，试产红霉素项目，使得该 项目技术水平达到了国内一流标准。考虑到红霉素产品和阿维菌素同属原料药产 品，且尚处于试产期间，故未对试产红霉素项目做专题信息披露，直至 2001 年 年报中才予以披露。 3、关于“公司财务状况”，补充说明如下： 公司 2001 年度实现利润总额 330.89 万元，其中收取大股东资金占用费收入 445.63 万元，大股东偿还其他应收账款转回坏账减值准备 445.78 万元。由于公 司所处制药行业竞争日趋激烈，且国家对药品管理越来越严格，而公司产品结构 调整未能完全到位，控股公司亏损面较大，配股募集资金项目收益不理想，公司 主营业务经营形势不容乐观，针对此严峻情况，公司已在 2002 年经营计划中制 4 订了相应措施。 “董事会对股东大会决议的执行情况”中关于集团公司以非货币性资产归 4、 还欠款的问题，说明如下： （1）、在集团公司的还款计划中，把以货币性资产归还欠款部分当作重点， 使得以非货币性资产归还欠款的工作略有滞后。 （2）、由于此项以非货币性资产归还欠款事宜涉及向国资部门请示批复的问 题，国资部门是否同意批复具有较大的不确定性。因此，基于该部分非货币性资 产的归还能否按计划兑现的谨慎考虑，公司决定延缓披露，直至各项工作基本就 绪后方才形成董事会决议，因此公告日期较晚。 （3）、公司董事会严格执行股东大会决议，报告期内多次口头、函告集团公 司，要求其尽快归还欠款，并积极配合集团公司，提供相关人力物力协助其进行 各项还款工作，在得知其未能在报告期内完成先前承诺时第一时间要求其重新安 排还款计划并作出承诺。 （二）、监事会报告 1、关于 2001 年我公司全资附属企业及控股子公司亏损面较大主要原因的补 充说明： （1）、沈阳药大集琦药业有限责任公司因部分产品品种生产线未能按规定时 间通过 GMP 认证，被迫停产。减少了可生产销售的品种，同时部分市场竞争激 烈的品种因生产线还未实施 GMP 改造而在国家新规定的医院采购招标中退出了 部分市场。上述原因，致使年初制定的销售收入、净利润计划无法实现，差距较 大，造成全年亏损 2,749,995.95 元，我公司亏损 1,402,497.93 元。 （2）、桂林集琦广东韶关制药厂于 2001 年下半年开始试产红霉素原料药， 由于产量不大，加上试产前需要投入部分资金进行公用工程设备及工艺设备的调 整与维护，以及厂房、设备的折旧费计提、管理费用增多，导致生产成本较高， 从而造成全年共亏损 5,037,490.69 元。 （3）、桂林集琦香料有限公司因坐落在风景区七星岩旁，因环保问题，现正 在进行搬迁，部分车间停产，全年亏损 305,647.18 元。 （4）、由于入世和国家对药品生产管理要求越来越严（并规定 2003 年 12 月 31 日以后药品生产企业未经 GMP 认证不准予生产），我公司本部和下属控股 企业和全资企业正在抓紧 GMP 改造，因为 GMP 改造能否通过国家药品监督管 理局的认证，是关系到企业能否生存的关键问题，董事会对此事是重视的。公司 5 本部力争在 2002 年底全面通过 GMP 认证。 2、董事会对工作认真负责、经营决策科学合理的补充说明： 我们认为：董事会在重大决策和投资问题基本能按照公司章程召开董事会会 议，各董事能充分发表意见，并在其会议记录和决议上签名，对所发表的意见承 担相应的责任。 3、关于大股东占用款项问题的补充说明： 在处理大股东欠款问题上，由于监事会监督的力度不够，未能更深层次地研 究问题，及时发现问题，使之防范于未然。致使出现大股东长期占用公司款项的 事件。 监事会在报告期内，曾先后于 2001 年 3 月 15 日、7 月 31 日两次书面致函 公司董事会，要求董事会尽快收回大股东占用的款项。 2001 年大股东归还款项 74,094,814.46 元，其余款项大股东承诺在 2002 年 6 月 31 日以前归还。 （三）、财务报表注释 1、“关联方关系及其交易的披露” 的“关联交易”中，公司报告期向集团 公司购买货物 1330 万元，补充说明如下： 为避免同业竞争，集团公司逐步退出制药行业。因此本公司将集团公司原有 库存制药原料依需要分批次买入，交易在 2001 年 8 月前多次发生，累计金额 1330 万元。因集团公司尚占用本公司的资金，此交易无需支付现金，直接从占用金中 抵扣，亦可减少集团公司的欠款。但该交易并未形成董事会决议，亦未与集团公 司签署相应的交易协议。 2、“合并会计报表主要项目注释”之“货币资金”中 2001 年 12 月 21 日公 司以 9000 万元定期存单作抵押，从工商银行桂林分行贷款 8000 万元事项，补充 说明如下： 9000 万元为商行象山支行定期存单，被本公司 2001 年 12 月 21 日质押于中 国工商银行桂林分行，借款金额 8000 万元。用途：桂林市商业银行（以下简称 商行）与本公司协商，要求本公司存入部分资金；应商行要求，本公司于 2001 年 12 月 21 日以该行 9000 万元定期存单作抵押，从中国工商银行桂林分行贷款 8000 万元，存入该行。此笔贷款期限为一个月，利率 0.465%，已于 2002 年 1 月 22 日全部归还。 原因说明如下：公司与商行有着长期的友好合作关系，支持该行有利于进一 6 步加深双方良好的银企合作关系；同时亦可获取该行优惠的贷款利率。考虑到公 司集琦科技园的建设及公司今后发展尚需该行大量资金的支持，因此，应此要求 可使公司未来的发展获得较大便利。 “合并会计报表主要项目注释”之“预提费用”中“预提出让经营权费用” 3、 1293 万元说明及会计处理依据： 该事项主要内容为集琦荣高出售铺面经营权，预提折旧进入营业成本。2000 年中期出让铺面 50 年经营权后，下半年又向购买方出让铺面的产权。2000---2001 年中国证监会对我公司此项铺面交易进行了核查，在核查结论未正式下达前，不 便进一步办理过户手续，同时也考虑到铺面所有权的转移牵涉到较大额度的税费 问题，因此对该铺面的过户手续进行了延期办理。2000 年集琦荣高把已转让铺 面经营权的铺面一次性预提折旧，进入 2000 年度“主营业务成本”，一次性计提 时“借：主营业务成本－折旧费，贷：预提费用－折旧费”，在以后年度分 50 摊销，每月摊销时作“借：预提费用－折旧费用，贷：累计折旧”。 会计处理依据：依据收入与费用配比的原则，将出让铺面经营权的铺面折一次性 计提进入主营业务成本，以使其与出让铺面经营权的一次性收入配比。因前述原 因，出售铺面产权尚未过户，在帐务处理上，暂时沿用出让铺面经营权的处理办 法。 “合并会计报表主要项目注释”之“预付账款”中公司大股东下属公司凯 4、 玛精细化工预付账款 2300 万元，系公司预付的生产用原材料预付款，至 2000 年底，公司用于此项预付款 4567 万元，2001 年因公司进行产品结构调整，部分 原材料已不需要，故收回此项预付款中的 2220 万元。剩余 2300 万元预付账款， 公司计划在 2002 年全部催收完毕。 三、错误及遗漏补充更正部分 （一）、“会计数据和业务数据摘要”： 1、“年度主要利润指标”应为“本年度主要利润指标”。 2、“公司近三年主要会计数据及财务指标” 中， “2000 年”应为“2000 年调整前”，“2000 年调整数”应为“2000 年调整后”。 3、 “股东权益变动情况”应为“报告期内股东权益变动情况”，另该表格 式不符合要求，项目栏应横、纵对调。表格按格式要求调整如下： 7 项 股本 资本公积 赢余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 期 215,057,400.00 357,973,759.56 15,675,879.33 4,095,901.46 4,526,960.94 597,329,901.29 初 数 本 308,610.02 154,305.01 2,623,185.20 3,086,100.23 期 增 加 本 期 减 少 期 215,057,400.00 357,973,759.56 15,984,489.35 4,250,206.47 7,150,146.14 600,416,001.52 末 数 变 本年提取数 本年提取数 本年实现数 动 原 因 （二）、“股本变动及股东情况”： 1、公司高管股应列入已上市流通股份之人民币普通股项下，更正如下： 股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 ８８，８９７，９８８ ８８，８９７，９８８ 国家持有股份 ８８，８９７，９８８ ８８，８９７，９８８ 境内法人持有股份 境外法人持有股份 8 其他 ２、募集法人股 ３，９５９，４１２ ３，９５９，４１２ ３、优先股或其他 未上市流通股份合计 ９２，８５７，４００ ９２，８５７，４００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 １２２，２００，０００ １２２，２００，０００ 高管股 ２２７，３１８ －２４，９６０ －２４，９６０ ２０２，３５８ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 １２２，２００，０００ １２２，２００，０００ 三、股份总数 ２１５，０５７，４００ ２１５，０５７，４００ “股票发行与上市情况”中，补充：配股上市日期为：2000 年 1 月 19 日， 2、 数量为：22,528,700 股 “前十名股东情况”中，补充年度内股份增减变动的情况、所持股份类别 3、 及质押和冻结情况。补充如下： 2001 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。 股东名称 本期末 持股占总 年内股份 质押冻 股份性质 持股数（股） 股本比例 增减变动 结情况 （％） 情况 １ 桂林集琦集团有限公司 ８８，８９７，９８８ ４１．３３ 无 无 国有股 ２ 南宁市荣高实业有限责任公司 ３，９５９，４１２ １．８４ 无 无 法人股 ３ 中国港湾建设（集团）总公司 ８７７，３００ ０．４１ 未知 未知 其他 ４ 章兵 ５９８，３４０ ０．２８ 未知 未知 其他 ５ 江苏宁沪高速公路股份有限公司 ３２４，１２４ ０．１５ 未知 未知 其他 ６ 方亦忠 ３０７，５００ ０．１４ 未知 未知 其他 ７ 中远集团财务公司 ２４８，８００ ０．１１ 未知 未知 其他 ８ 胡世明 ２４８，６００ ０．１１ 未知 未知 其他 ９ 刘翰超 ２４５，５００ ０．１１ 未知 未知 其他 １０ 王强 ２４２，７００ ０．１１ 未知 未知 其他 （三） 、“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“员工情况”补充说明： 9 员工教育程度：博士 12 人，硕士 5 人，本科 157 人，大专 227 人，中专 80 人。“其他人员”应为：服务性人员。 （四）、“董事会报告” “公司投资情况”中 99 年配股实际募集资金数据更正： 由于工作人员的疏忽，在计算配股募集资金时计算错误。因此，正确的扣除 实物、权益认购及配股发行费用后实际配股募集资金应为 16107.53 万元，而非 年报中所引用的 15,284.85 万元。剩余的配股募集资金由于上述原因连带出错， 并因该剩余配股募集资金与部分流动资金混存于银行，加之在报表中无明显的勾 稽关系，故未引起注意，疏于核实。 由此引起的不便，敬请广大股东和投资者谅解。 桂林集琦药业股份有限公司 董 事 会 二 00 二年四月八日 10