威孚高科(000581)2002年年度报告

无锡威孚高科技股份有限公司 二 00 二年年度报告 二 00 三 年 四 月 十 八 日 目 录 第一节 重要提示 1 第二节 公司基本情况简介 1 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事 监事高级管理人员和员工情况 7 第六节 公司治理情况 10 第七节 股东大会简介 12 第八节 董事会报告 14 第九节 监事会报告 22 第十节 重要事项 24 第十一节 财务报告 26 第十二节 备查文件 60 ―1― 无锡威孚高科技股份有限公司 二 0 0 二 年 年 度 报 告 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 本公司董事长许良飞先生 总经理韩江明先生 财务负 责人孙庆宪女士保证年度报告中财务报告的真实和完整 第二节 公司基本情况简介 1 公司名称 中文名称 无锡威孚高科技股份有限公司 英文名称:WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO.,LTD. 2 公司法定代表人: 许良飞先生 3 公司董事会秘书: 刘永林先生 证 券 事务代表: 周卫星先生 联 系 地 址: 无锡市人民西路 107 号 联 系 电 话: 0510-2719579 ―2― 传 真: 0510-2751025 电子信箱: wfjt@public1.wx.js.cn 4 公司注册地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 公司办公地址:无锡市人民西路 107 号 邮政编码: 214031 公司国际互联网址:http://www.china-weifu.com 电 子 信 箱:Webmaster@ china-weifu.com 5 公司选定的信息披露报纸名称: 证券时报 中国 证券报 香港 大公报 6 公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:威孚高科 苏威孚 B 股票代码: 000581 200581 7 其他有关资料 1 公司首次注册日期 1988 年 10 月 22 日 地址 无锡市人民西路 107 号 变更注册日期 1995 年 9 月 28 日 地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 变更注册日期 1999 年 11 月 2 日 地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 变更注册日期 2000 年 11 月 22 日 地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 2 企业法人营业执照注册号 3200001103404 2/2 ―3― 3 税务登记号 320208250456967 4 境内审计事务所 江苏公证会计师事务所有限公司 地址 无锡梁溪路 28 号 境外审计事务所 普华永道中天会计师事务所有限公司 地址 上海淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一 2002 年主要会计数据 1 2002 年主要会计数据 单位 元 利润总额 222 929 369.65 净利润 204,034,796.72 扣除非经常性损益后的净利润 212,729,837.95 主营业务利润 380,939,873.96 其他业务利润 -114,076.80 营业利润 130,130,637.36 投资收益 111,319,361.83 补贴收入 - 营业外收支净额 -18,520,629.54 经营活动产生的现金流量净额 146,643,078.26 现金及现金等价物净增减额 -183,383,060.04 * 扣除非经常性损益项目及涉及的金额 –8,695,041.23 元 1 资金占用费收益 226,508.93 元 2 捐赠等支出 -2,856,580.64 元 3 债务重组损失 -231,216.09 元 4 固定资产清理损失 -5,286,994.51 元 5 合并价差摊销 -2,081,177.96 元 6 所得税 1,534,419.04 元 ―4― 二 境内 境外会计师审计的净利润差异及说明 境内江苏公证会计师事务所有限公司审计的净利润为 204,034,796 .72 元 境外普华永道中天会计师事务所有限公 司审计的净利润为 197,647,439 元 按国际会计准则须作下 列调整 按权益法认列的投资收益 -6,387,358 元 三 公司近三年主要会计数据及财务指标 指 标 项 目 单位 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 元 1,382,662,085.20 983,216,185.66 851,207,431.67 净利润 元 204,034,796.72 150,719,450.56 132,566,594.62 总资产 元 2,506,831,379.70 2,170,269,097.73 1,992,760,589.74 股东权益(不含少 元 1,804,675,056.44 1,685,336,239.72 1,621,890,019.16 数股东权益) 每股收益 摊薄 元/股 0.468 0.35 0.30 每股收益 加权 元/股 0.468 0.35 0.33 每股净资产 元/股 4.14 3.86 3.72 调整后的每股净资产 元/股 4.13 3.85 3.72 每股经营活动产生 元/股 0.34 0.38 0.06 的现金流量净额 净资产收益率 摊薄 % 11.31 8.94 8.17 加权 % 11.41 8.88 10.43 四 按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露 编报规则 第 9 号 的要求计算 2002 年度利润的净资产收 益率和每股收益 净资产收益率 % 每股收益 元 项 目 报告期利润 元 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 380,939,873.96 21.11 21.30 0.87 0.87 营业利润 130,130,637.36 7.21 7.28 0.30 0.30 净利润 204,034,796.72 11.31 11.41 0.47 0.47 扣除非经常性损 212,729,837.95 11.79 11.89 0.49 0.49 益后的净利润 ―5― 五 报告期内股东权益变动情况及说明 单位: 万元 项 目 股 本 资本公积金 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 合计 期初数 43636.615 90891.86 11176.83 3671.18 22828.32 168533.62 本期增加 257.74 3111.10 1037.04 8565.05 11933.89 本期减少 期末数 43636.615 91149.60 14287.93 4708.22 31393.37 180467.51 变动原因 第四节 股本变动及股东情况 一 公司股份变动情况表 单位 股 本 次 变 动 增 减 ( ) 本次变动 股 份 类 别 本次变动前 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 后 转股 一 未上市流通股份 1.发起人持有股份 121566150 121566150 其中:国有法人股 121566150 121566150 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2.募集法人股份 10400000 10400000 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 131966150 131966150 二 已上市流通股份 1.人民币普通股 215838300 215893100 2.境内上市外资股 88400000 88400000 3.境外上市的外资股 4.其他 高管股 161700 106900 已上市流通股份合计 304400000 304400000 三 股份总数 436366150 436366150 二 股票发行与上市情况 2000 年 10 月 31 日 11 月 10 日 公司实施了以 1998 年 底总股本 30343.55 万股为基数 按 10 股配 3 股的配股方案 配股价为每股 10 元人民币 配股总数 4190 万股 并于 2000 年 11 月 30 日上市 公司总股本增至 43636.615 万股 三 股东情况 1 报告期末股东总数 ―6― 截止 2002 年 12 月 31 日公司股东总数 91417 名 2 主要股东持股情况 截止 2002 年 12 月 31 日 拥有公司股份前十名股东情况 名次 股 东 名 称 持股数 股 占总股份的比例% 股份性质 1 无锡威孚集团有限公司 121566150 27.86 国有法人股 2 华安创新证券投资基金 16314622 3.74 A股 3 ROBERT BOSCH GMBH 14144000 3.24 境内上市外资股 4 国联证券有限责任公司 6336129 1.45 A股 5 安顺证券投资基金 5785130 1.33 A股 6 金泰证券投资基金 5643748 1.29 A股 7 裕元证券投资基金 2780946 0.64 A股 8 无锡市国有资产投资开发总公司 2600000 0.60 社会法人股 9 通乾证券投资基金 2538622 0.58 A股 10 张萍 2104600 0.48 A股 注:前 10 名股东中华安创新证券投资基金与安顺证券投资基金同属于一个基金管理公 司 3 控股股东情况 对本公司具有实际控股权的股东是无锡威孚集团有限公 司 属国有独资企业 其法定代表人为许良飞先生 注册资 本为 13483 万元 于 1994 年 12 月 14 日成立 企业经营范围 普通机械加工 制造 普通机械 仪器仪表 五金交电 塑 料制品 化工产品及原料 汽车及其零配件的销售 汽油机 内燃机的维修 机械技术咨询服务 自营进出口业务 该股 东的股份没有质押情况 4 报告期内控股股东没有变化 ―7― 第五节 董事 监事 高级管理人员和员工的情况 一 董事 监事 高级管理人员 1 基本情况 性 年 姓 名 职 务 任 期 年初持股 年末持股 别 龄 许良飞 男 58 董事长 2002.6 2005.6 12800 12800 副董事长 韩江明 男 51 2002.6 2005.6 12800 12800 总经理 祖吉林 男 60 董事 2002.6 2005.6 12800 12800 李同华 男 59 董事 2002.6 2005.6 12800 12800 王伟良 男 37 董事 2002.6 2005.6 8000 8000 董事 高国元 男 49 2002.6 2005.6 6500 6500 副总经理 董事 葛颂平 男 48 2002.6 2005.6 16000 16000 副总经理 陈昭林 男 45 董事 2002.6 2005.6 - - 张小虞 男 59 独立董事 2002.6 2005.6 - - 欧阳明高 男 44 独立董事 2002.6 2005.6 - - 陈其龙 男 52 独立董事 2002.6 2005.6 - - 陈学军 男 35 监事会主席 2002.6 2005.6 2000 2000 李国栋 男 53 监事 2002.6 2005.6 - - 张继明 男 33 监事 2002.6 2005.6 - - 王 川 男 53 监事 2002.6 2005.6 - - 王晓东 男 36 监事 2002.6 2005.6 2000 2000 邓锡江 男 39 监事 2002.6 2005.6 4800 4800 尤建忠 男 35 监事 2002.6 2005.6 6400 6400 时兴元 男 40 副总经理 2002.6 2005.6 2000 2000 财务负责人 孙庆宪 女 48 2002.6 2005.6 - - 总会计师 刘永林 男 59 董事会秘书 2002.6 2005.6 8000 8000 ―8― 2 在股东单位任职的董事监事情况 在股东单位 任职 姓 名 任职的股东名称 报 酬 的职务 期间 董事长 许良飞 无锡威孚集团有限公司 总经理 至今 领取报酬 党委书记 董事 祖吉林 无锡威孚集团有限公司 至今 领取报酬 党委副书记 董事 李同华 无锡威孚集团有限公司 至今 领取报酬 副总经理 王伟良 无锡威孚集团有限公司 副总经理 至今 领取报酬 陈昭林 博世 中国 投资有限公司 执行总监 至今 领取报酬 投资管理部 李国栋 无锡市国联发展 集团 有限公司 至今 领取报酬 经理 业务一部 张继明 国投机轻有限公司 至今 领取报酬 业务主管 王 川 中国汽车工业总公司投资开发公司 处长 至今 领取报酬 二 董事 监事 高级管理人员年度报酬情况 单位 万元 年度报酬总额 162.5 金额最高的前三名董事报酬总额 68 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 68 独立董事津贴 3 据实报销参加董事会 股东会相关活 独立董事其他待遇 动的差旅费 不在公司领取报酬的董事 监事 11 人 报酬区间 人数 2.5 5 1人 5 10 2人 10 15 1人 15 20 5人 20 28 1人 ―9― 三 报告期内离任董事 监事情况 姓 名 原 职 务 离任原因 陈 浩 军 董 事 换届选举 钟 锡 畅 董 事 换届选举 唐 镇 寰 董 事 换届选举 徐 霖 董 事 换届选举 杨 安 康 董 事 换届选举 李 国 栋 董 事 换届选举 张 继 明 董 事 换届选举 王 川 董 事 换届选举 赵 献 时 监事会主席 换届选举 葛 颂 平 监 事 聘为董事 副总经理 李 渭 庆 监 事 换届选举 王 正 平 监 事 换届选举 潘 宏 英 监 事 换届选举 四 员工情况 1 员工数量 截止 2002 年 12 月 31 日 公司员工总数 3783 人 2 员工专业构成情况 单位 人 员 工 类 别 在 职 数 所占百分比 % 生产人员 2750 72.69 销售人员 165 4.36 技术人员 290 7.67 财务人员 23 0.61 行政人员 227 6.00 其 他 328 8.67 3 员工的教育程度 员工的受教育水平 在 职 数 所占百分比(%) 高 中 2812 74.33 中 专 436 11.53 大 专 365 9.65 本 科 130 3.44 硕 士 36 0.95 博 士 4 0.11 4 离退休职工情况 截止 2002 年 12 月 31 日 本公司承担费用的离退休职工 为 789 人 ―10― 第六节 公司治理结构 一 公司治理情况 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会有关 法律法规的要求 修订完善了 公司章程 股东大会议事 规则 董事会议事规则 监事会议事规则 并根据中国 证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的 要求 于 2002 年 6 月 4 日召开 2001 年股东大会进行董事会 换届选举中 增设了独立董事 建立了战略 审计 提名 薪酬与考核委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会都 由独立董事担任主任委员 并且占多数 使公司法人治理结 构更趋完善 公司与大股东无锡威孚集团有限公司之间已完 全实现了 五分开 关联交易根据客观环境的变化 也逐步 减少 因此 公司已达到了中国证监会关于上市公司治理的 要求 二 独立董事履行职责情况 按照 上市公司治理准则 和 关于在上市公司建立独 立董事制度的意见 的要求 公司已聘请了三名独立董事 建立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 其中审 计 提名 薪酬与考核委员会都是由独立董事担任主任委员 独立董事任职以来 积极参加公司的各次董事会及相关的专 门会议 认真履行自己的职责 对公司的重大决策事项发表 独立意见 ―11― 三 公司与控股股东在业务 资产 人员 机构 财务 上分开情况 1 业务独立性 本公司拥有完全独立的产 供 销系统 具有面向市场 独立经营的能力 不受大股东的限制 2002 年 10 月 公司四届五次董事会决定提前中止与无锡 威孚集团有限公司于 1995 年签订的七项关联事务协议 1 货物运输合同 2 供用电合同 3 供用能合同 4 员工福 利合同 5 委托采购合同 6 劳务协作合同 7 维修服务 合同 上述关联事务协议的终止 有利于提高公司的经济效 益 理顺了与无锡威孚集团有限公司的关系 2 资产的独立性 公司在 1995 年发行 B 股前与无锡威孚集团有限公司进行 了资产的界定 转让 完成了相关的产权变更手续 产权关 系明确 3 财务的独立性 公司设有独立的财务部门 具有独立的财务核算体系 建立了独立的财务会计制度 企业内控制度和对控股子公司 的财务管理制度 具有独立开设的银行帐户 依法独立纳税 能独立作出财务决策 4 人员的独立性 ―12― 公司生产经营和行政管理 包括劳动 人事及工资管理 等 完全独立 有独立的经营班子 营销负责人 财务负责 人和董事会秘书都是专职人员 均在本公司领取报酬 公司 的董事人选为董事会推选 经过股东大会通过 不存在政府 部门推荐董事或总经理的情况 也不存在公司董事会或股东大 会作出人事任免决定受无锡威孚集团有限公司或政府的干预 5 机构独立性 公司有自己完整的法人治理结构和日常的组织运行机构 四 公司对高级管理人员的考评及激励机制 相关奖励 制度的建立和实施情况 公司通过民主评议的办法来实施对高级管理人员的考 评 重点考核其开拓创新 工作成效等方面 有关奖励和激 励制度目前尚未建立 2003 年拟就高级管理人员的奖励和激 励政策由董事会薪酬与考核委员会制订实施 第七节 股东大会简介 报告期内公司召开了一次股东大会和二次临时股东大会 1 2002 年第一次临时股东大会 公司于 2002 年 3 月 19 日的 中国证券报 证券时报 和 大公报 刊登董事会临时会议决议公告和召开 2002 年度 第一次临时股东大会的通知 2002 年 4 月 18 日公司召开第一 ―13― 次临时股东大会 出席股东及股东代理人 25 名 代表股份总 数 14848.5692 万股 占公司有表决权股份总数的 34.03% 会 议通过了修改后的发行 A 股可转换公司债券的详细条款和发 行方案 通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明 上述股东大会决议刊登于 2002 年 4 月 19 日的 证券时报 中国证券报 和 大公报 上 2 2001 年度股东大会 公司于 2002 年 4 月 23 日在 中国证券报 证券时报 和 大公报 刊登董事会三届十二次会议决议公告和召开 2001 年度股东大会的通知 2002 年 6 月 4 日 公司召开 2001 年度 股东大会 出席股东及股东代理人 29 名 代表股份总数 15885.5099 万股 占公司总股份的 36.4% 会议经审议通过 了 2001 年董事会工作报告 2001 年度监事会工作报告 2001 年度财务决算和利润分配方案 续聘江苏公证会计师事务所 有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为 2002 年审 计事务所 修改公司章程的提案报告 公司独立董事的提案 报告 董事会 监事会换届选举的议案 上述决议公告已刊 登于 2002 年 6 月 5 日的 证券时报 中国证券报 和 大 公报 上 3 2002 年度第二次临时股东大会 公司于 2002 年 6 月 6 日在 证券时报 中国证券报 和 大公报 刊登董事会第四届一次会议决议公告和召开 2002 ―14― 年度第二次临时股东大会的通知 2002 年 7 月 18 日公司召开 2002 年度第二次临时股东大会 出席股东及股东代理人 27 名 代表股份总数 17276.1866 万股 占公司总股份的 39.59% 会议经审议通过了 变更配股募资投向的提案报告 上述决 议公告刊登于 2002 年 7 月 19 日的 证券时报 中国证券 报 和 大公报 4 选举 更换董事情况 2002 年 6 月 4 日召开的公司 2001 年度股东大会上 进 行了董事会 监事会换届选举 选举许良飞先生 韩江明先 生 祖吉林先生 李同华先生 王伟良先生 高国元先生 葛颂平先生 陈昭林先生 张小虞先生 欧阳明高先生 陈 其龙先生为第四届董事会董事 选举陈学军先生 李国栋先 生 张继明先生 王川先生 王晓东先生 邓锡江先生 尤 建忠先生为第四届监事会监事 第八节 董事会报告 一 董事会讨论与分析 2002 年 是本公司历史上发展速度和效益提升最快的一 年 全年共实现主营业务收入 138266.21 万元 净利润 20403.48 万元 分别比上年增长了 40.63%和 35.37% 董事会 和经理层认为 上述业绩的取得 主要得益于以下方面 1 我国汽车工业的发展 带动了燃油喷射系统产品的快 ―15― 速发展 2 国家严格的排放法规的实施 促进了发动机更新换代 步伐 3 产品营销从注重 量 的拓展向 质 的提升转变 从而拓展了市场空间 实现了资金回笼率达到 100% 4 完善内部成本控制制度 尤其是完善物流和信息流系 统 严格控制半成品 在制品和成品资金占用 以提高资金 使用效率 增加现金流 二 经营情况 一 按产品分类公司主营业务构成情况 单位 万元 产品名称 主营业务收入 市场份额% 行业排序 A 型泵 25341.90 50.87 第一 PW 泵 39156.81 37.32 第一 I 号泵(含 IW 泵) 10562.69 48.39 第一 VE 泵 11550.59 第一 单体泵 2035.37 31.39 第二 喷油器 16601.48 30.02 第一 三对偶件 13710.61 30.58 第一 资料来源:全国油泵油嘴行业统计支会编制的 2002 年 油泵油嘴行业统计资料汇编 主营业务利润比上年增长 53.72%,主要原因是 PW 泵销量的大幅度增加 2001 年该产品销 售仅为 50618 台 由于该产品技改项目的完成 致产品在 2002 年中销量达到 150335 台 增 长了 197% 主营业务利润相应得到了增长 二 主要控股公司及参股公司的经营状况 1 南京威孚金宁有限公司(本公司所占权益为 80%) 该 公司主要生产柴油燃油喷射系统产品 产品主要是 VE 分配泵 注册资本为 25600 万元 总资产 34645.55 万元 2002 年该公 司净利润为 3470.34 万元 ―16― 2 无锡欧亚柴油喷射有限公司 本公司所占权益 48% 该公司为本公司 德国博世公司 日本博世汽车系统有限公 司联合组建的合资公司 主要产品为 P 系列喷油器和油嘴偶 件 注册资本为 25356.10 万元 总资产 39295.06 万元 2002 年该公司净利润为 10996.89 万元 3 中联汽车电子有限公司 本公司所占权益 20% 该公 司主要由上海汽车工业总公司 无锡威孚高科技股份有限公 司以及其他的一些国内著名企业发起设立的有限公司 主要 生产汽车电子控制系统的产品 目前该公司注册资本为 60062 万元 总资产 103844.50 万元 2002 年净利润为 29178.22 万元 三 主要供应商 客户情况 1 供应商 公司前五名供应商合计的采购金额占本年度采购总额的 29.87% 2 客户 前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 53.82% 三 投资情况 报告期内公司用于技改及对外投资的投资额为 25937.39 万元 主要投资项目有 PW2000 泵技改项目等 一 募集资金使用情况 2000 年公司实施了配股方案 共募集资金 40506 万元 主 ―17― 要用于 年产 200 万套汽车尾气催化净化器 项目 报告期投 入 1258.8 万元 截止报告期已累计投入 22743 万元 尚余 17763 万元 由于该项目固定资产投资已结束 项目剩余投资主要用 于补充流动资金 公司经 2002 年 7 月 18 日召开的 2002 年第二次临时股东 大会批准 决定将该项目的剩余资金 17763 万元 改投 年产 10 万台 PW2000 喷油泵技术改造项目 上述临时股东大会决议 公告刊登在 2002 年 7 月 19 日的 证券时报 中国证券报 和 大公报 截止报告期末上述改投项目已投入资金 1471.16 万元 预计 2003 年末投资结束 形成 10 万台 PW2000 喷油泵 的生产能力 (二) 非募集资金投资情况 1 根据公司董事会三届十一次会议决议 增资投入无 锡欧亚柴油喷射有限公司 本公司总投资 393.6 万美元 分 两期投入 第一期 2001 年已投入 157.44 万美元 报告期公 司进行了第二期投入 共 236.16 万美元 本公司联合南京 大学 东南大学 南京理工大学和南京工业大学 江苏省新 技术发展中心共同发起设立了 江苏省纳米科技和应用开发 中心 本公司出资 2400 万元 占注册资本的 80% 上述决议 公告刊登于 2001 年 11 月 29 日的 证券时报 中国证券报 和 大公报 2 为了加快油泵油嘴产品零部件基地建设 公司董事会 ―18― 三届十二次会议决定出资 200 万元 联合自然人共同组建无 锡威孚精密机械制造有限责任公司 该公司注册资本 690 万 元 本公司所占股比为 28.99% 上述决议公告刊登于 2002 年 4 月 23 日的 证券时报 中国证券报 和 大公报 三 财务状况及分析 单位 万元 2002 年比 2001 项 目 2002 年 2001 年 变 动 原 因 年增长 % 总资产 250683.14 217026.91 15.51 增加固定资产投资 股东权益 180467.51 168533.62 7.08 净利润增加 主营业务利润 38093.99 24780.81 53.72 主营业务收入增加 净利润 20403.48 15071.95 35.37 主营业务收入增加 现金及现金等 -18338.31 -14815.96 -23.77 技改和对外投资增加 价物净增加额 四 董事会日常工作 1 董事会会议情况及决议内容 1 2002 年 4 月 19 日公司董事会召开三届十二次会议 通过了如下决议 公司 2001 年度报告 公司 2001 年度财务决算和利润分配预案以及 2002 年 度利润分配政策 2001 年利润分配预案为每 10 股派发现金红 利人民币 2 元 含税 续聘江苏公证会计师事务所有限公司和普华永道中 天会计师事务所有限公司为 2002 年境内 外审计机构 ―19― 修改公司章程; 公司独立董事年度津贴为 3 万元整 并据实报销参加 公司董事会 股东大会及相关活动的差旅费 公司董事会 监事会换届选举及候选人提名 决定于 2001 年度股东大会进行换届选举 公司 2002 年第一季度工作报告 投资 200 万元发起设立无锡威孚精密机械制造有限责 任公司 召开公司 2001 年度股东大会 上述决议内容刊登于 2002 年 4 月 23 日的 证券时报 中国证券报 和 大公报 2 2002 年 6 月 4 日公司董事会召开四届一次会议 会议决议如下 选举许良飞先生为公司第四届董事会董事长 韩江明 先生为副董事长 选举许良飞先生 韩江明先生 张小虞先生 欧阳明 高先生 陈昭林先生 王伟良先生和葛颂平先生 7 人组成董 事会战略决策委员会 许良飞先生任主任委员 由陈其龙先 生 张小虞先生 欧阳明高先生 葛颂平先生和高国元先生 等 5 人组成董事会审计委员会 陈其龙先生任主任委员 由 张小虞先生 许良飞先生 祖吉林先生 欧阳明高先生和陈 其龙先生等 5 人组成董事会提名委员会 张小虞先生任主任 委员 由欧阳明高先生 张小虞先生 陈其龙先生 李同华 ―20― 先生和陈昭林先生等 5 人组成董事会薪酬与考核委员会 欧 阳明高先生任主任委员 根据董事长提名 聘任韩江明先生为总经理 根据董事长提名 聘任刘永林先生为公司第四届董事 会秘书 周卫星先生为公司股权事务代表 根据总经理提名 聘任高国元先生 时兴元先生和葛 颂平先生为副总经理 聘任孙庆宪女士为公司总会计师 财 务负责人 董事会战略决策委员会 提名委员会 审计委 员会 薪酬与考核委员会 等专门委员会实施细则 公司信息披露内控制度 变更配股募资投向 2002 年 7 月 10 日召开公司二 00 二年度第二次临时股 东大会 主要事项审议通过 公司变更配股募资投向的提案 上述决议公告刊登于 2002 年 4 月 23 日的 证券时报 中国证券报 和 大公报 3 2002 年 7 月 18 日公司召开董事会四届二次会议 会议通过了如下决议 公司 2002 年半年度报告 公司 2002 年半年度报告 摘要 和 公司 2002 年中期利润分配预案报告 上述决议内容刊登于 2002 年 7 月 23 日的 证券时报 中国证券报 和 大公报 4 2002 年 8 月 28 日公司召开董事会四届三次会议 ―21― 会议通过了如下决议 撤销向中国证监会申请发行 A 股可转换公司债券方案的 报告 上述内容刊登于 2002 年 8 月 29 日的 证券时报 中 国证券报 和 大公报 5 2002 年 9 月 21 日公司召开董事会四届四次会议 会议通过了如下决议 授权公司管理层与德国罗伯特 博世 公司就柴油喷射业务的全面合作进行洽谈 并展开可行性研 究 制订合作方案 6 2002 年 10 月 22 日 公司召开董事会四届五次会 议 会议通过了如下决议 公司 2002 年度三季度报告 中止与无锡威孚集团有限公 司关联事务协议 大部分 上述决议内容刊登于 2002 年 10 月 24 日的 证券时报 中国证券报 和 大公报 2 股东大会决议执行情况 1 2001 年度股东大会确定的分红派息方案于 2002 年 7 月 25 日派发结束 2 股东大会批准的 发行可转换公司债券 的方案 经 2002 年 8 月 28 日召开的董事会四届三次会议决议 撤销 向中国证监会的申请报告 终止实施 五 2002 年利润分配预案 ―22― 经江苏公证会计师事务所有限公司审计 2002 年公司实 现净利润 20403.48 万元 加上 2001 年度末未分配利润 22828.32 万元 可供股东分配的利润为 43231.80 万元 根据 公司章程规定 当年提取 10%的公积金 2074.07 万元和 5%公 益金 1037.04 万元后 按中国会计制度编制的法定帐目可供 股东分配的利润为 40120.70 万元 董事会决定以 2002 年度 末总股本 43636.615 万股的基数 每 10 股派发现金红利 2 元 含税 剩余可分配利润结转下年度 第九节 监事会报告 一 监事会工作情况 本年度监事会共召开四次会议 1 2002 年 4 月 19 日 监事会召开三届九次会议 会议 审议通过了 公司监事会 2001 年度工作报告 鉴于公司第 三届监事会任期届满 将进行换届选举 会议提名李国栋先 生 张继明先生 王川先生和王晓东先生等 4 人为公司第四 届监事会候选人 提请 2001 年度股东大会表决 审议通过了 董事会提交的 2001 年度报告 全体监事列席了公司董事会三 届十二次会议 上述内容刊登于 2002 年 4 月 23 日的 证券 时报 中国证券报 和 大公报 2 2002 年 6 月 4 日 监事会召开四届一次会议 会议选 ―23― 举陈学军先生为公司第四届监事会主席 上述内容刊登于 2002 年 6 月 5 日的 证券时报 中国证券报 和 大公报 3 2002 年 7 月 18 日 监事会召开四届二次会议 会议 审议通过了董事会提交的 公司 2002 年半年度报告 和 公 司 2002 年中期利润分配预案报告 上述内容刊登于 2002 年 7 月 23 日的 证券时报 中国证券报 和 大公报 4 2002 年 10 月 22 日 监事会召开四届三次会议 会议 审议通过了董事会提交的 公司 2002 年度第三季度报告 和 关于提前中止与无锡威孚集团有限公司关联事务协议 大 部分 的提案 二 报告期内公司监事会列席了董事会的有关会议 并 对下列事项发表独立意见 1 公司的重大决策都严格按照董事会议事规则所规定的 决策程序进行 并经董事会决议批准后实施 公司的内控制 度得到了切实有效的执行 公司董事 经理层在执行公司职 务时能执行国家的法律 法规和 公司章程 切实维护公司 和股东的利益 2 通过对公司财务状况 季度 半年度 年度 的核查 监事会认为 公司 2002 年一季度报告 半年度报告 三季度 报告及经境内 外会计师事务所审计的年度报告, 真实地反 映了公司的财务状况和经营成果 3 公司 2000 年配股募集资金按计划投入到了承诺的项 ―24― 目中去 由于该项目固定资产投资已结束 项目的剩余投资 主要用于补充流动资金 因此为了更好地发挥募集资金的效 益 本着对全体股东负责的精神 董事会决定将剩余的 17763 万元募集资金进行变更 改投 年产 10 万台 PW2000 喷油泵 技术改造项目 上述变更募集资金经公司 2002 年 7 月 18 日 召开的公司 2002 年度第二次临时股东大会批准 因此是合法 和有效的 4 报告期内公司在关联交易上能体现市场交易原则 关 联交易的数量有明显的减少 特别是公司董事会四届五次会 议通过的 关于提前中止与无锡威孚集团有限公司关联事务 协议 大部分 的提案 真正体现了公司维护广大中小股东 利益意志和愿望 第十节 重要事项 一 报告期内 公司无重大诉讼及仲裁事项 二 报告期内 公司无重大资产收购 出售或处置事项 三 本公司与第一大股东无锡威孚集团有限公司 2002 年 重大关联交易情况 单位 万元 ―25― 项 目 2002 年 2001 年 采购货物 8330.48 7426.66 销售货物 18280.05 21668.38 购买固定资产 8916.20 889.67 出售固定资产 23.38 17.51 加工支出 418.09 2220.39 购货现金折扣收入 15.09 144.57 土地及商标使用费 319.44 291.40 资金占用费 22.65 74.90 转让威孚力达股权 430.90 - 上述关联交易 都严格按照双方签订的各项关联合同执 行 在交易价格 交易方式 结算方面没有变化 交易内容 在缩小 四 重大合同及履行情况 1 报告期内公司没有发生托管 承包 租赁其他公司资 产或其他公司托管 承包 租赁本公司资产的事项 2 重大担保 报告期内无重大担保事项 3 报告期内无委托资产管理事项 五 公司聘任 解聘会计师事务所情况 报告期内公司续聘 江苏公证会计师事务所有限公司 和境外 普华永道中天会计师事务所有限公司 为公司 2002 年度审计事务所 并支付给会计师事务所报酬为 2002 年度 江苏公证会计师事务所有限公司 审计费 45 万元 所有费 ―26― 用 该事务所已为公司服务 9 年 2002 年 普华永道中天 会计师事务所有限公司 审计费 77 万元 所有费用 该事 务所已为公司服务 8 年 第十一节 财务报告 审 计 报 告 苏公W[2003]A294号 无锡威孚高科技股份有限公司全体股东: 我 们 接 受 委 托 审 计 了 贵 公 司 2002年 12月 31日 母 公 司及合并资产负债表 2002年 度 母 公 司 及 合 并 利 润 表 及利润分配表 现金流量表 这些会计报表由贵公司 负责 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见 我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则 进行的 在审计过程中 我们结合贵公司的实际情况 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程 序 我们认为 上述会计报表符合 企业会计准则 和 企业会计制度 的有关规定 在所有重大方面公 允 地 反 映 了 贵 公 司 2002年 12月 31日 财 务 状 况 及 2002年 度经营成果和现金流量情况 会计处理方法的选用遵 循了一贯性原则 江苏公证会计师事务所有限公司 主任会计师 马惠兰 中 国 .无 锡 2003年 4月 16日 中国注册会计师 孙新卫 ―27― 会计报表附注 附 注 1. 公 司 的 基 本 情 况 无锡威孚高科技股份有限公司 以下简称 本公司 系经江苏省体改委苏体改生(1992)130 号文批复同意组建的定向募集股份有限公司 公司原股本总额为 11,543.55 万元人民币 其中国有法人股本 9,243.55 万元 社会法人股本 800 万元 内部职工股本 1,500 万元 于 1992 年 10 月在无锡市工商行政管理局登记注册 1994 年和 1995 年间本公司进行重组, 重组后成为无锡威孚集团有限公司 以下简称 威 孚集团 的控股子公司 1995 年 8 月经江苏省体改委及深圳市证券管理办公室批准 本公司发行特种普通股(B 股)6800 万股 每股面值 元人民币 即 6800 万元人民币,发行后股本总额为 18,343.55 万元人民币 1998 年 6 月经中国证监会批准 本公司在深圳证券交易所采用上网定价发行方式 发行 人民币普通股(A 股)12,000 万股,发行后股本总额为 30,343.55 万元人民币 1999 年中期经董事会 股东大会讨论通过 本公司按每 10 股送 3 股的方案实施送股 送股后股本总额为 39,446.615 万元 其中 国有法人股 12,016.615 万元 社会法人股 1,040 万元 外资股 B 股 8,840 万元 人民币普通股(A 股)15,600 万元 内部职工股 1,950 万元 2000 年经中国证监会批准 本公司按 1998 年 6 月 A 股发行后的总股本 30,343.55 万股为 基础每 10 股配 3 股 配股价 10 元/股 实际配股 4,190 万股 配股后股本总额为 43,636.615 万元,其中 国有法人股 12,156.615 万元 社会法人股 1,040 万元 外资股 B 股 8,840 万元 人民币普通股(A 股)21,600 万元 本公司在无锡市高新技术开发区登记注册 注册登记号为 25045696-7 本公司属于机械 行业 主要从事柴油内燃机的喷油泵和喷油泵所用的喷油器及其配件的制造及销售 附 注 2. 会 计 政 策 会计估计和合并会计报表的编制方法 本会计报表所载会计信息系根据本公司的会计政策和会计估计而编制的 该等会计政策 会计估计均系根据 企业会计准则 和 企业会计制度 的规定及本公司实际情况而制 定 1. 会 计 年 度 采用公历制 即 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 为 一 个 会 计 年 度 2. 记 账 本 位 币 会计核算以人民币为记账本位币 3. 记 账 基 础 和 计 价 原 则 以 权 责 发 生 制 为 记 账 基 础 ,以 历 史 成 本 为 计 价 原 则 ―28― 4. 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 现金等价物是指公司持有的期限短 流动性强 易于转换为已知 金额现金 价值变动风险很小的投资 5. 外 币 核 算 外币账户按中国人民银行公布的人民币基准汇价折合为人民币记 账 并于期末将外币账户的外币余额按公布的人民币基准汇价折 合为人民币 调整后各外币账户人民币余额与原账面数的差额 按照 不同对象列入当期损益或进行资本化 6. 短 期 投 资 核 算 方 法 短期投资标准 是指公司购入的能够随时变现并且持有时间不准 备超过一年的投资 短期投资计价和收益确认 在取得时按实际支付的全部价款 包 括税金和手续费等相关费用 扣除已宣告但尚未领取的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为投资成本 持 有期间所获得的股利或利息冲减短期投资账面价值 处置时按所 收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损 益 短期投资跌价准备 期末短期投资按成本与市价孰低计价 短期 投资跌价准备按投资总体成本高于市价的差额提取 已确认跌价 损失的短期投资价值又得以恢复时 在原先已确认的投资损失金 额内转回 7. 坏 账 核 算 方 法 坏账确认标准 对于因债务人破产或死亡 以其破产财产或者遗 产清偿后仍无法收回的应收款项 以及因债务人逾期未履行偿债 义务 而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账 坏账损失核算方法 坏账损失采用备抵法核算 坏账准备 公司应收款项 包括应收账款和其他应收款 按账龄分 析法计提坏账准备 根据债务单位的财务状况和现金流量等情况 有充分证据表明确实难以收回的应收款项采用个别认定法计提坏 账准备 各账龄段坏账准备的计提比例如下 ―29― 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1至 2年 10% 2至 3年 30% 3至 4年 50% 4至 5年 80% 5 年以上 100% 8. 存 货 核 算 方 法 存货分类 主要分为库存材料 低值易耗品 在产品 产成品等 存货计价 库存材料日常采用计划成本核算 按大类分设材料成本 差异 期末根据领用或发出的原材料计划成本结转其应负担的材 料成本差异 将计划成本调整为实际成本 产成品按实际成本计 价 发出时采用加权平均法结转销售成本 低值易耗品的摊销 低值易耗品在取得时按实际成本计价 领用时 采用一次摊销法核算 数额较大时 在一年内分期摊销 存货盘存制度 采用永续盘存制 存货跌价准备 期末存货按成本与可变现净值孰低计价 根据存货 可变现净值低于成本的差额 计提存货跌价准备并计入当期损益 9. 长 期 投 资 核 算 方 法 长期股权投资计价 在取得时按初始投资成本计价 初始投资成 本按以下方法确定 (1)以 现 金 购 入 的 长 期 股 权 投 资 按实际支付 的全部价款包括支付的税金 手续费等相关费用作为初始投资成 本 实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领取的现金股利则按 实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作为 初始投资成本 (2)接 受 债 务 人 以 非 现 金 资 产 抵 偿 债 务 方 式 取 得 的 长期股权投资 或以应收债权换入长期股权投资的 按应收债权 的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本 涉及补价 的 则根据收到或支付的补价 分别按减去或加上补价后的金额 作为初始投资成本 (3)以 非 货 币 性 交 易 换 入 的 长 期 股 权 投 资 包 括以股权投资换股权投资 按换出资产的账面价值加上应支付 ―30― 的相关税费作为初始投资成本 涉及补价的 则按 企业会计准 则 非货币性交易 的相关规定进行处理 长期股权投资收益的确认 长期股权投资收益分别按以下方法确 定 公司对被投资单位无控制 无共同控制且无重大影响的 长 期股权投资采用成本法核算投资收益 公司对被投资单位具有控 制 共同控制或有重大影响的 长期股权投资采用权益法核算投 资收益 通常情况下 本公司长期股权投资占被投资公司有表决 权 资 本 总 额 20%以 下 或 虽 持 有 被 投 资 公 司 有 表 决 权 资 本 总 额 20% 或以上 但不具有重大影响 按成本法核算 持有被投资公司有 表 决 权 资 本 总 额 20%或 20%以 上 或 虽 投 资 不 足 20%但 具 有 重 大 影 响 按权益法核算 处置长期股权投资时 将投资的账面价值与 实际取得价款的差额 作为投资损益 长期股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时 投资最初 以初始投资成本计价 初始投资成本与应享有被投资单位所有者 权益份额之间的差额确认为股权投资差额 按一定期限平均摊销 计入损益 股权投资差额的摊销期限 合同规定了投资期限的按 投资期限摊销 合同没有规定投资期限的 初始投资成本超过应 享 有 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 份 额 之 间 的 差 额 按 不 超 过 10 年 的 期 限摊销 初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之 间 的 差 额 按 不 低 于 10 年 的 期 限 摊 销 长期债权投资的计价 取得时按初始投资成本计价 初始投资成 本按以下方法确定 (1)以 现 金 购 入 的 长 期 债 权 投 资 按实际支付 的全部价款 包括税金 手续费等相关费用 减去已到付息期但 尚未领取的债券利息 作为初始投资成本 如果所支付的税金 手续费等相关费用金额较小 直接计入当期财务费用 不计入初 始投资成本 (2)接 受 的 债 务 人 以 非 现 金 资 产 抵 偿 债 务 方 式 取 得 的 长期债权投资 或以应收债权换入长期债权投资的 按应收债权 的账面价值 加上应支付的相关税费 作为初始投资成本 涉及 补价的 分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本 (3) 非货币性交易换入的长期债权投资 按换出资产的账面价值加上 应支付的相关税费 作为初始投资成本 涉及补价的 按 企业 会 计 准 则 -非 货 币 性 交 易 的相关规定进行处理 ―31― 长期债券投资的溢价及折价处理 长期债券投资的初始投资成本 减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费 与债券面 值之间的差额 作为债券溢价或折价 债券的溢价或折价在债券 存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销 摊销方法采用直线 法 长期股权投资减值准备 期末对长期股权投资进行逐项检查 如 由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 ,则 将 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额 提 取长期投资减值准备 计入当期损益 10. 固定资产计价及折旧方法 固定资产标准 固定资产是指使用年限超过一年的房屋 建筑物 机器设备 运输工具以及其他与生产 经营有关的设备 器具 工具等 不属于生产经营的主要设备 单 位 价 值 在 2000 元 以 上 并且使用年限超过两年的 也作为固定资产 固定资产计价 固定资产在取得时按取得时的实际成本入账 固定资产分类及折旧方法 固定资产折旧根据固定资产原值扣除 残值 原 值 的 3% 后 按预计使用年限采用直线法分类计提 固 定资产分类 各类固定资产预计使用年限及折旧率如下 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20 35 2.77%-4.85% 专 用 设 备 10.5 9.24% 运 输 设 备 10 9.7% 通 用 设 备 10 16 6.06%-9.7% 其 他 设 备 10 9.7% 固定资产减值准备 期末按照固定资产账面价值与可收回金额孰 低计价 如果由于市价持续下跌 或技术陈旧 损坏 长期闲置等 原因导致其可收回金额低于账面价值的 对可收回金额低于账面价 值的差额按单项资产计提固定资产减值准备 并计入当期损益 11. 在建工程核算方法 在建工程结转固定资产时点的确定 在建工程已达到预定可使用 状态 并办理竣工决算的 按实际发生的全部支出确认为固定资 产 若所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工 决算的 自达到预定可使用状态之日起 按估计的价值转入固定 ―32― 资产 并按本公司折旧政策计提固定资产折旧 待办理竣工决算 手续后再作调整 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查 如果有证据 表明在建工程已经发生了减值 则计提在建工程减值准备 计入 当期损益 一般存在下列一项或若干项情况时 计提在建工程减 值准备 1 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在 建工程 2 在建项目无论在性能上 还是在技术上已经落后 并且带来的经济利益具有很大的不确定性 3 证明在建工程已 经发生减值的其他情形 12. 无形资产计价及其摊销方法 无形资产计价 在取得时按实际成本计价 取得时的实际成本按以下方法确 定 (1)对购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本 (2)对投资者投 入的无形资产按投资各方确认的价值作为实际成本 (3)接受债务人以非现金 资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形资产 按应收债权的账面价 值加上应支付的相关税费作为实际成本 (4)以非货币性交易换入的无形资 产 按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本 涉及补价 的 则按 企业会计准则 非货币性交易 的相关规定进行处理 (5)自行 开发并按法律程序申请取得的无形资产 按依法取得时发生的注册费 聘请 律师费等费用作为无形资产的实际成本 无形资产摊销 各种无形资产自取得当月起在预计使用年限内按直线法平均 摊销 计入损益 如预计使用年限超过相关合同规定的受益年限或法律规定 的有效年限 该无形资产的摊销年限按如下原则确定 (1)合同规定受益年限 但法律没有规定有效年限的 摊销年限不超过合同规定的受益年限 (2)合同 没有规定受益年限但法律规定有效年限的 摊销年限不超过法律规定的有效 年限 (3)合同规定了受益年限法律也规定有效年限的 摊销年限不超过受益 年限和有效年限两者之中较短者 (4)如果合同没有规定受益年限法律也没有 规定有效年限的 摊销年限不超过 10 年 本公司各类无形资产的摊销年限如下 (1) 母 公 司 土 地 使 用 权 按 50 年 平 均 摊 销 (2) 南 京 威 孚 金 宁 有 限 公 司 控股子公司 以下简称 威孚金 宁 的土地使用权 商 标 许 可 使 用 权 按 30 年 平 均 摊 销 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给公司带来未来 经济利益的能力 对预计可收回金额低于账面价值的 在期末计 提无形资产减值准备 期末对无形资产的账面价值进行检查 当存在以下一种或数种情 况时 对无形资产的可收回金额进行估计 将该无形资产的账面 ―33― 价值超过可收回金额的部分计提无形资产减值准备 1 该无形 资产已被其他新技术等所替代 使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响 2 该无形资产的市价在当期大幅下跌 在 剩余摊销年限内预期不会恢复 3 该无形资产已超过法律保护 期限 但仍然具有部分使用价值 4 其他足以证明某项无形资 产实质上已经发生了减值的情形 无形资产预期不能带来经济利益时 将该无形资产的账面价值予 以转销 无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括 1 该无形资产已被其他新技术等所替代 且已无使用价值和转让价 值 2 该无形资产已超过法律保护期限 且已不能为企业带来 经济利益 3 其他足以证明该无形资产已经丧失了使用价值和 转让价值的情形 13. 长期待摊费用 开办费即在筹建期间发生的费用首先在长期待摊费用中归集 自 开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益 固定资 产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销 租入固定资产改良支 出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰低的期限内平均摊 销 其他长期待摊费用在受益期内平均摊销 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的 将尚未摊销 的摊余价值全部转入当期损益 14. 收入确认原则 销售商品 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方 不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权 相关的收入已经收到或 取得了收款的证据 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计 量时 确认营业收入的实现 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务 在完成劳务时确 认实际收入 劳务开始和完成分属不同会计年度的 在劳务总收 入和总成本能够可靠地计量 与交易相关的经济利益能够流入公 司 劳务的完成程度能够可靠地确定时 在资产负债表日按完工 百分比法确认相关劳务收入 让渡资产使用权 让渡资产使用权在与交易相关的经济利益能够 流入企业 收入金额能够可靠地计量时确认收入实现 利息收入 ―34― 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定 使用费收入按有 关 合 同 或 协 议 规 定 的收费时间和方法计算确定 15. 所得税会计处理方法 所得税采用应付税款法进行核算 16. 合并会计报表编制方法 合并范围的确定原则 本公司对其他单位投资占该单位有表决权 资 本 总 额 50%以 上 不 含 50% 或虽占该单位有表决权资本总额 不 足 50% 但具有实质控制权的 该子公司列入合并范围 如该子 公司的总资产 销售收入和净利润较小 符 合 财 会 二 字 (96)2 号 函 关于合并报表范围请示的复函 的规定 则不予合并 合并会计报表编制方法 根据财政部 合并会计报表暂行规定 以母公司及纳入合并范围的子公司会计报表及其他有关资料为依 据 将合并会计报表各方之间的投资 往来 资产购销和其他重 大交易及未实现利润全部抵销 并计算少数股东损益和少数股东 权益 附 注 3. 税 项 1. 流 转 税 增 值 税 :商 品 销 售 交 纳 增 值 税 其 销 项 税 税 率 为 17% 营 业 税 :租 赁 收 入 无 形 资 产 转 让 收 入 等 按 收 入 额 的 5% 计 征 营 业 税 2. 流 转 税 附 加 按应缴增值税 营 业 税 总 额 的 7%计 征 城 市 维 护 建 设 税 1%计 征 教 育费附加 3. 所 得 税 本公司及子公司威孚金宁均系注册于高新技术开发区的高新技术 企业 根 据 国 家 有 关 所 得 税 税 收 政 策 的 规 定 ,享 受 15%的 所 得 税 优 惠政策 其 他 控 股 子 公 司 的 所 得 税 税 率 均 为 33% ―35― 附 注 4. 控 股 子 公 司 及 合 营 企 业 1. 控 股 子 公 司 控股子公司 是 指 本 公 司 对 被 投 资 单 位 投 资 额 占 其 资 本 总 额 50% 以上 不 含 50% 或 虽 占 注 册 资 本 总 额 不 足 50%但 具 有 实 质 控 制 权的被投资单位 截 止 2002 年 12 月 31 日 本公司控股子公司情况如下 注册资本 拥有股份 被投资单位 注册地 经营范围 (万元) (%) 威孚金宁 南京市区 25,600.00 80.00 内燃机配附件 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司 无锡马山 1,223.70 72.78 内燃机配附件 无锡威孚吉大新材料应用开发公司 无锡开发区 500.00 70.00 金属纳米粉 无锡威孚长安油泵油嘴有限公司 无锡长安 2,149.00 85.00 内燃机配附件 江苏省威孚纳米科技有限公司 无锡惠山区 3,000.00 80.00 纳米材料 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 无锡新区 3,000.00 55.00 消声器 净化器 江苏省威孚纳米科技有限公司和无锡威孚力达催化净化器有限责任公司为本 公司 2002 年度新增的子公司 详细情况如下 江苏省威孚纳米科技有限公司 以下简称 威孚纳米 是本公司 南京大学 东南大学 南京理工大学和南京工业大学共同投资组建的有限责任公司 威 孚纳米注册资本 3000 万元 本公司出资 2400 万元 上述四所大学分别出资 150 万元 2002 年 8 月 12 日威孚纳米在无锡工商行政管理局取得企业法人营 业执照 注册号 3202851100086 该投资事项的公告刊登在 2001 年 12 月 28 日的 证券时报 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 以下简称 威孚力达 原由威孚集 团与其他投资人投资组建 威孚集团占注册资本 3000 万元的 55% 2001 年 12 月 31 日 本公司与威孚集团签订 股权转让协议书 受让威孚集团持有 的威孚力达 55%股权 协议生效日为 2002 年 1 月 1 日 2. 会 计 报 表 合 并 范 围 的 变 化 被投资单位 上年合并范围 本年合并范围 变动原因 威孚金宁 是 是 无变化 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司 非 非 无变化 无锡威孚吉大新材料应用开发公司 非 非 无变化 无锡威孚长安油泵油嘴有限公司 非 非 无变化 威孚纳米 - 是 本期投资设立的子公司 威孚力达 - 是 本期股权受让的子公司 ―36― 无 锡 威 孚 马 山 油 泵 油 嘴 有 限 公 司 (以 下 简 称 威孚马山 ) 无锡 威孚吉大新材料应用开发公司 以下简称 威孚吉大 无锡 威孚长安油泵油嘴有限公司 以下简称 威孚长安 三家子公 司因其总资产 营业收入和净利润较小 符 合 财 会 二 字 (96)2 号 函 关于合并报表范围请示的复函 的规定 故未予合并 3. 合 营 企 业 合营企业是指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同 控 制的企业 本公司无合营企业 附 注 5. 合 并 会 计 报 表 主 要 项 目 注 释 下列项目无特殊说明 单位均为人民币千元 1. 货 币 资 金 2002-12-31 2001-12-31 千元 千元 现金 272 22 银行活期存款 237,786 362,001 银行定期存款 109,786 197,450 其他货币资金 321 75 348,165 559,548 [注1] 期末货币资金中无抵押 冻结等对变现有限制或有潜在回收风险的款 项 [注2] 货币资金2002年末比2001年末减少211,383,060元 减少37.78% 主要 是用于购建固定资产支出213,661,287元,用于支付股利87,273,230元 2. 短 期 投 资 短期投资年末数 28,000,000 元是威孚纳米为利用闲置资金,提高资金收益率 而进行国债回购的金额 3. 应 收 票 据 应收票据年末数 66,766,959 元均为银行承兑汇票 无质押 到期日均在 2003 年 6 月 30 日之前 ―37― 4. 应 收 利 息 应收利息年末数 835,476 元与年初数 10,811,900 元均系本公司银行定期存款 按权责发生制计算的应收利息 5. 应 收 账 款 2002-12-31 2001-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 千元 % 千元 千元 % 千元 1 年以内 236,436 82.69 12,190 224,114 82.16 11,355 1至2年 13,130 4.59 1,731 1 16,586 6.08 1,659 2至3年 13,877 4.85 5,005 3 11,238 4.12 3,371 3至4年 22,504 7.87 19,635 20,831 7.64 16,813 285,947 100.00 38,561 272,769 100.00 33,198 [注 1] 期末应收账款中无持本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位欠 款 [注 2] 期末应收账款均已按本公司坏账准备估计政策计提了坏账准备 [注 3] 应收账款中前五名欠款单位欠款金额合计 80,989,354 元 占应收账款 总额 28.32% [注 4] 期末应收账款中无关联往来单位余额 6. 其 他 应 收 款 2002-12-31 2001-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 金额 例(%) 坏账准备 千元 % 千元 千元 % 千元 1 年以内 67,242 98.90 41 16,896 95.71 67 1至2年 356 0.52 36 1 60 0.34 6 2至3年 10 0.02 3 55 0.31 17 3 年以上 379 0.56 254 642 3.64 578 67,987 100.00 334 17,653 100.00 668 [注 1] 期末无持公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位欠款 ―38― [注 2] 其 他 应 收 款 中 本 公 司 部 分 主 要 是 子 公 司 及 关 联 公 司 的 欠 款 员工备用金而未提取坏账准备 除此均按坏账准备提取比例 计提了坏账准备 [注 3] 其他应收款 2002 年末比 2001 年末增加 50,334,696 元 主要是增加了 威孚集团和无锡威孚精密机械制造有限责任公司的往来欠款 55,865,343 元 [注 4] 关联往来单位欠款余额参见附注 7 第 6 项 [注 5] 其他应收款中前五名欠款单位欠款金额合计 64,620,224 元 占其他应 收款总额 95.05% 主要欠款单位如下(单位 人民币元): 性质或内容 2002-12-31 威孚集团 货款 38,032,190 威孚精机 货款 17,833,154 威孚长安 货款 5,401,313 南京大学等四所大学[注 6] 暂借款 2,400,000 威孚马山 货款 953,567 [注 6] 本公司与上述四所大学发起威孚纳米时 南京大学 东南大学 南京 理工大学 南京工业大学四所大学共计借款 2,400,000 元 根据协议 书,借款由各大学用威孚纳米成立后的分红款逐年归还 7. 存 货 2002-12-31 2001-12-31 金额 跌价准备 金额 跌价准备 千元 千元 千元 千元 库存材料 23,356 631 6,588 - 在产品 90,073 2,050 91,967 2,471 产成品 221,618 11,216 98,652 3,823 335,047 13,897 197,207 6,294 [注 1] 存货可变现净值按正常经营过程中的预计销售价格扣除进一步加工和 销售所必需的预计税金 费用后的净额确定 [注 2] 存货 2002 年末比 2001 年末增加 137,840,450 元 增长 69.90% 存货 增加的品种主要是产成品 目的是为下一年度初客户集中需求作准备 ―39― 8. 长 期 股 权 投 资 . 未合并报表子公司及联营企业 按权益法核算的长期股权投 资 投资 本期投资 本期权益 累计权益 被投资单位名称 期初数 分得红利 期末数 比例 增减额 增减额 增减额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 威孚马山 72.78% 10,565 - 106 - 1,765 10,671 威孚吉大 70% 3,258 - 82 - -160 3,340 威孚长安 85% 12,333 9,187 2,295 - 3,667 23,815 无锡欧亚柴油喷射有 限公司[注 2] 48% 104,999 19,576 48,442 - 52,336 173,017 中联汽车电子有限公 司 20.03% 160,174 - 74,087 26,860 87,277 207,401 无锡威孚精密机械制 造有限责任公司[注 1] 29% - 2,000 276 220 56 2,056 291,329 30,763 125,288 26,080 144,941 420,300 [注 1] 经 2002 年 3 月 20 日的董事会决议,本公司联合有关自然人共同投资组 建 无锡威孚精密机械制造有限责任公司 以下简称 威孚精机 本公司出资 2,000,000 元 占威孚精机注册资本 6,900,000 元的 29% 威孚精机于 2002 年 6 月 18 日在无锡工商行政管理局登记注册 主营燃 油喷射系统产品 弹簧 橡塑制品等 [注 2] 鉴于市场发展的需要 无锡欧亚柴油喷射有限公司董事会决定增加注册 资本 8,200,000 美元 经本公司第三届董事会十一次会议审议通过 按 本公司所持该公司 48%的股权比例进行同比例增资,2001 年度增资 13,050,516 元人民币 2002 年度增资 19,576,247 元人民币 上述增资 的人民币折合 3,936,000 美元 .长 期 股 权 投 资 差 额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 千元 千元 千元 千元 千元 威孚南京[注 1] 2,968 2,374 11,278 594 威孚长安[注 2] - -1,880 -1,880 -1,880 - 威孚力达[注 2] - 1,587 1,587 1,587 - 2,968 -293 2,081 1,985 594 [注 1] 威孚金宁的长期股权投资差额是应采用追溯调整法调减了收购基准日 威孚金宁的所有者权益,导致本公司在收购基准日的成本大于其调整后 ―40― 的所有者权益而产生的差额,从 1998 年 4 月 1 日起以直线法按五年平均 摊销 [注 2] 威 孚 长 安 和 威 孚 力 达 的 长 期 股 权 投 资 差 额 的 金 额 不 大 , 一 次 性摊销 .其他股权投资 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资比例 期初数 本期增减 期末数 % 千元 千元 千元 国联证券有限责任公司[注 1] 1.20 1,000 11,000 12,000 广西柳发有限公司 1.22 1,600 - 1,600 江苏宁沪高速公路股份有限公司 0.02 594 - 594 交通银行无锡分行 0.01 750 - 750 常柴集团财务公司 800 - 800 朝阳柴油机经营有限公司 9.09 200 - 200 无锡市联合高新技术产业公司[注 2] 9.09 5,000 -5,000 - 和君创业投资有限公司 16.93 33,000 - 33,000 南京恒泰保险经纪有限公司 3.33 1,000 - 1,000 北京鑫融兴业投资咨询公司 11.11 100 - 100 江苏汇丰保险代理有限公司[注 3] 10.00 - 500 500 扬动股份有限公司[注 3] - 2,356 2,356 上柴扬动股份有限公司等[注 4] 4,787 - 4,787 48,831 8,856 57,687 [注 1] 国联证券有限责任公司(原无锡证券有限公司)经中国证监会批准注册 资本由 5000 万元增资扩股至 10 亿元,本公司相应增加投资 1100 万元 [注 2] 本公司因无锡市联合高新技术产业公司清算而收回投资 500 万元 [注 3] 江苏汇丰保险代理有限公司经中国保监会批准设立 本公司投资 50 万 元 占注册资本 500 万元的 10% 扬动股份有限公司是本公司受让泰州 宇成铁厂持有的该公司 157.06 万股权,转让价格为每股 1.5 元 [ 注 4]上柴扬动股份有限公司等 10 家被投资企业,是威孚金宁投资的单位,投 资金额共计 478 万元 因被投资企业规模小而多未单独列示 . 长期投资减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 千元 千元 千元 千元 和君创业投资有限公司[注 1] - 11,000 - 11,000 河南省固始三良实业有限公司等[注 2] 2,033 1,133 - 3,166 2,033 12,133 - 14,166 ―41― [注 1] 根据和君创业投资有限公司提供 2002 年度会计报表及审计报告计提 长期投资减值准备 [注 2] 河南省固始三良实业有限公司等是威孚金宁的投资单位 2001 年度提 取减值准备 203 万元 因长期无法与浦发机械工业股份有限公司 南 京机械工业外贸公司 长江经济发展公司等三家投资单位取得联系 2002 年度全额提取了减值准备 9. 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 期初数 本期增加 重分类 本期减少 期末数 千元 千元 千元 千元 千元 固定资产原值 房屋及建筑物 111,267 97,476 - 7,142 201,601 通用设备 54,967 50,453 1,533 8,154 98,799 专用设备 335,659 142,486 -3,491 32,607 442,047 运输设备 4,516 1,292 -62 1,239 4,507 其他设备 57,912 40,943 2,020 3,518 97,357 564,321 332,650 - 52,660 844,311 固定资产累计折旧 房屋及建筑物 30,249 15,125 - 1,570 43,804 通用设备 14,393 16,771 576 3,722 28,018 专用设备 122,406 41,060 -1,150 17,792 144,524 运输设备 2,156 772 -1 814 2,113 其他设备 16,108 14,163 575 2,198 28,648 185,312 87,891 - 26,096 247,107 固定资产减值 16,317 17,662 固定资产净额 362,692 579,542 [注1] 固定资产原值本年增加332,650,260元 主要由在建工程转入 直接外购 及本年新增合并子公司威孚力达增加 [注2] 固定资产原值本年减少主要为出售或报废 [注3] 期末固定资产中无融资租入及用于抵押之固定资产 [注4] 期末固定资产中有封存机器设备31,815,274元 已按净值计提了减值准 备 ―42― 10. 在建工程 预算数 期初数 本期增加 转固金额 其他减少 期末数 千元 千元 千元 千元 千元 千元 汽车尾气净化器 196,670 214,842 - - 52,859 161,983 锡南厂区配套 25,000 25,594 - 16,570 9,024 - 小型高速泵(IW) 29,800 18,561 - 14,736 - 3,825 高压喷油泵(PW) 93,000 21,294 1,545 9,657 - 13,182 PW 泵 2000 - 14,529 582 - 13,947 200 万排放油嘴 - 5,502 1,516 - 3,986 出油阀 - 9,225 - - 9,225 零星工程 98,138 122,829 102,692 - 118,275 合计 378,429 153,630 145,753 61,883 324,423 在建工程减值准备 - 877 378,429 323,546 [注1] 在建工程的资金来源:出油阀及零星工程为自筹资金项目 PW泵2000及 200万排放油嘴项目为利用国债技改专项资金项目 其他均为募集资金 项目 [注2] 在建工程减值准备为威孚金宁根据待报废的在建工程项目计提 [注3] 本年无资本化的借款利息 11. 无形资产 原始金额 期初金额 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 千元 千元 千元 千元 土地使用权(无锡高新) 4,287 3,678 86 3,592 41年10月 土地使用权(金宁) 28,752 25,158 958 24,200 25年3月 商标许可使用权(金宁) 26,356 23,655 876 22,779 25年11月 59,395 52,491 1,920 50,571 [注] 本报告期内无新增无形资产 上述无形资产取得方式均为外购 ―43― 12. 短期借款 2002-12-31 2001-12-31 千元 千元 担保借款 人民币 157,500 158,500 [注] 短期借款中无已到期未偿还之借款 13. 应付票据 应付票据 2002 年末余额 80,000,000 元均为本公司开具的的银行承兑汇票 到 期日 2003 年 3 至 6 月 14. 应付账款 [注 1] 无欠持有本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位的款项 [注 2] 无账龄超过 3 年的大额应付账款 [注 3] 应付账款 2002 年末比 2001 年末增加 119,465,316 元 增长 96.24%,主要 是本年生产量增长 增加物资采购所致 15. 应付股利 2002-12-31 2001-12-31 千元 千元 法人股股东 26,601 26,601 社会公众股股东 60,880 60,880 87,481 87,481 16. 应交税金 2002-12-31 2001-12-31 千元 千元 增值税[注 1] -5,527 2,778 城市维护建设税[注 2] -426 147 所得税[注 1] 2,084 -1,532 房产税等 9 25 -3,860 1,418 [注 1] 增值税及所得税报告期内执行的税收政策参见附注 3 税项 [注 2] 城市维护建设税报告期内执行的税收政策参见附注 5 第 24 项 ―44― 17. 其他应付款 [注 1] 无欠持有本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位的款项 [注 2] 无账龄超过 3 年的大额其他应付款 18. 专项应付款 项目 拨款单位 2002-12-31 千元 国债贴息资金 00 万副新型喷油器技改 财政局 9,000 企业挖潜改造资金 线技术改造 财政局 2,400 科技部项目研究经费 机电控燃油喷射系统 国库支付局 960 科技三项费用 0 型喷油泵 财政局 300 12,660 19. 股本 2001-12-31 本期增减 2002-12-31 千元 千元 千元 尚未流通股本 -发起人股本 121,566 - 121,566 -募集法人股 10,400 - 10,400 131,966 - 131,966 已流通股本 -境内上市外资股 B股 88,400 - 88,400 -境内上市普通股 A股 216,000 - 216,000 304,400 - 304,400 436,366 - 436,366 20. 资本公积 2001-12-31 本期增加 2002-12-31 千元 千元 千元 股本溢价[注1] 908,919 - 908,919 其他资本公积[注2] - 146 146 股权投资准备[注3] - 2,431 2,431 908,919 2,577 911,496 ―45― [注 1] 股本溢价是本公司发行 B 股及 A 股时超过股本的溢价款 [注 2] 其他资本公积是本公司接受非现金资产捐赠 该资产已作处置 [注 3] 股权投资准备是本公司按投资比例确认威孚力达的资本公积 21. 盈余公积 2001-12-31 本期计提 2002-12-31 千元 千元 千元 法定盈余公积 73,272 20,741 94,013 法定公益金 36,712 10,370 47,082 任意盈余公积 1,784 - 1,784 111,768 31,111 142,879 22. 未分配利润 2002年度 2001年度 千元 千元 年初未分配利润 228,283 187,445 本年净利润 204,035 150,719 减: 法定盈余公积 20,741 15,072 法定公益金 10,370 7,536 已分配普通股股利 87,273 87,273 年末未分配利润 313,934 228,283 [注] 2003 年 4 月 16 日 本公司第四届董事会第七次会议审议通过了 2002 年 度利润预分配方案 按本年净利润的 10%和 5%分别提取法定盈余公积金和 法定公益金 提取公积金后的可供分配利润 向全体股东每 10 股派发现金 股利人民币 2 元 含税 上述预分配方案 尚待股东大会审议通过 23. 营业收入 2002 年度营业收入与 2001 年度相比增加 399,445,900 元 增长 40.63% 本公 司属于汽车行业的配套企业 随着汽车行业产销量增长 2002 年度生产的油泵 油嘴产品销售也增长较快 营业收入中前五名客户总营业收入 744,146,979 元 占总额的 53.82%(2001 年 度 52.69%) ―46― 24. 主营业务税金及附加 2002 年度 2001 年度 千元 千元 城市维护建设税 4,921 3,634 教育费附加 1,374 983 6,295 4,617 [注 1] 城市维护建设税 按应纳流转税额的 7%缴纳 [注 2] 教育费附加 本公司按应纳流转税额的 1%缴纳 威孚金宁按应纳流 转税额的 3%缴纳 25. 营业费用 2002 年度营业费用与 2001 年度相比增加 20,694,074 元 增长 60.30% 增长的主 要内容是随营业收入增长而增加的三包费用 差旅费 运输费等 26. 管理费用 2002 年度管理费用与 2001 年度相比增加 66,964,520 元 增长 85.94% 其中本公 司增加 46,139,560 元 威孚金宁增加 16,110,834 元 增加合并子公司增加 4,714,126 元 本公司增加的主要内容是新品开发科研经费 28,166,041 元 员工薪金 福利 14,454,448 元 威孚金宁增加的主要内容是员工薪金 福利 12,193,690 元 机器设 备的修理费 3,458,380 元 27. 财 务 费 用 2002 年度 2001 年度 千元 千元 借款利息费用 10,923 7,284 汇票贴现利息 6,355 3,167 销货现金折扣 41,591 28,546 手续费支出 222 540 其他支出 875 - 减:银行存款利息收入[注 1] 7,213 9,022 资金占用费 [注 2] 226 749 购货现金折扣[注 3] 1,727 5,923 50,800 23,843 ―47― [注 1] 银行存款利息收入含定期存款利息收入 [注 2] 资金占用费是指按威孚集团年内平均占用本公司资金额的 1.98%(2001 年为 2.25%)计算的利息 [注 3] 购货现金折扣包括本公司 150,896 元 威孚金宁 1,575,788 元 本公 司的购货现金折扣是威孚集团因本公司向其采购原材料并及时支付 货款而给予的按购货额 5%的折扣 威孚金宁的购货现金折扣是威孚金 宁向其他单位采购原材料 因这些单位需提前支付货款而对购货额打 的现金折扣 [注 4] 2002 年度财务费用与 2001 年度相比增加 26,957,235 元 增长 113.06% 增长的主要原因是销货现金折扣 借款利息费用 汇票贴 现利息增加 销货现金折扣是本公司随着营业收入的增长应收账款也 逐渐增加 为加快应收账款回笼 给予客户的现金折扣也相应增加 28. 投资收益 2002 年度 2001 年度 千元 千元 子公司及联营企业收益 125,288 52,889 其他长期股权投资收益 59 284 股权转让及清算收益 186 -152 短期投资收益 [注 1] - 9,000 长期投资减值准备[注 2] -12,133 -2,033 长期股权投资差额[注 3] -2,081 -2,374 111,319 57,614 [注 1] 短期投资收益 2001 年度 900 万元的投资收益是本公司将闲置资金 15,000 万元委托给投资公司进行国债投资所取得的收益 [注 2] 长期投资减值准备 参见附注 5 之 8 [注 3] 长期股权投资差额明细 2002 年度 2001 年度 千元 千元 威孚金宁 -2,374 -2,374 威孚力达 -1,587 - 威孚长安 1,880 - -2,081 -2,374 ―48― 由于威孚力达和威孚长安股权投资差额金额不大 一次性摊销 [注 4] 投资收益 2002 年度与 2001 年度相比增加 53,705,498 元 增长 93.22% 增长的主要企业是无锡欧亚柴油喷射有限公司和中联汽车电子有限公 司 29. 营业外支出 2002 年 2001 年 千元 千元 市场物价调节基金 1,190 854 处理固定资产损失[注 1] 11,372 1,331 债务重组损失[注 3] 231 2,159 固定资产减值准备 1,410 -2,492 在建工程减值及报废 2,407 - 捐赠支出[注 2] 2,700 - 其他 204 404 19,514 2,256 [注 1] 2002 年度处理固定资产损失主要是威孚力达处置搬迁前原址上的固定资 产损失 5,138,302 元 本公司出售和盘亏旧设备损失 6,130,128 元 [注 2] 2002 年度捐赠支出主要是捐赠无锡市扶助贫困家庭资金 1,000,000 元, 东南大学 100,000 元,投资威孚纳米的四所大学 1,600,000 元 [注 3] 2001 年度的债务重组损失是指武进柴油机厂和江苏五菱柴油机股份有 限公司以低于账面金额的现金和实物资产清偿威孚金宁债权的差额 30. 收到的其他与经营活动有关的现金 2002 年度 千元 收到财政项目补贴款 12,660 银行存款利息收入 17,190 其他 7,200 37,050 31. 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2002 年度 千元 ―49― 管理费用中付现金额 78,070 营业费用中付现金额 50,077 其他应收应付款中付现金额 37,750 捐赠支出 2,700 168,597 附 注 6. 母 公 司 会 计 报 表 主 要 项 目 附 注 1. 应 收 账 款 2002-12-31 2001-12-31 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 千元 % 千元 千元 % 千元 1 年以内 185,349 85.73 9,635 192,869 85.58 9,793 1至2年 9,340 4.32 934 14,797 6.57 1,480 2至3年 12,190 5.64 4,334 8,726 3.87 2,618 3 年以上 9,311 4.31 8,023 8,964 3.98 7,076 216,190 100.00 22,926 225,356 100.00 20,967 2. 其 他 应 收 款 2002-12-31 2001-12-31 千元 千元 1 年以内 115,686 14,970 [注] 本公司其他应收款 2002 年末余额主要是子公司 关联方的应收货款或代 垫款 员工借用的备用金 代威孚纳米其他股东代垫的投资款等 本公司 对其他应收款未提取坏账准备 3. 长 期 股 权 投 资 2002-12-31 千元 合并报表子公司[注 1] 232,715 未合并报表子公司及联营企业[注 2] 420,300 长期股权投资差额[注 2] 594 ―50― 其他长期股权投资[注 2] 52,900 长期投资减值准备[注 2] -11,000 695,509 [注 1] 合并报表子公司 被投资单位名 投资比 本期投资 本期权益 股权投资 累计权益 期初数 期末数 称 例 增减额 增减额 准备增加 增减额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 威孚金宁 80% 180,409 - 27,763 - 29,533 208,172 威孚力达 55% - 2,722 -4,554 2,431 -2,123 599 威孚纳米 80% - 24,000 -56 - -56 23,944 180,409 26,722 23,153 2,431 24,923 232,715 [注 2] 未合并报表子公司及联营企业 长期股权投资差额 其他长期股权投资 长期投资减值准备参见附注 5 之 8 4. 投 资 收 益 2002 年度 2001 年度 千元 千元 合并报表子公司 23,153 13,868 未合并报表子公司及联营企业 125,288 52,889 其他长期股权投资收益 50 207 股权转让及清算收益 186 -152 短期投资收益 - 9,000 长期投资减值准备 -11,000 - 长期股权投资差额 -2,081 -2,374 135,596 73,438 附 注 7. 关 联 方 关 系 及 其 交 易 (单 位 人民币千元) 1. 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 威孚集团 无锡市 机械加工 母公司 国有独资 许良飞 威孚马山 无锡马山 内燃机配附件 子公司 有限责任公司 许良飞 ―51― 威孚吉大 无锡开发区 金属纳米粉 子公司 有限责任公司 许良飞 威孚长安 锡山长安 内燃机配附件 子公司 有限责任公司 许良飞 消声器 威孚力达 无锡新区 子公司 有限责任公司 许良飞 净化器 威孚纳米 无锡惠山区 纳米材料 子公司 有限责任公司 许良飞 威孚金宁 南京开发区 油泵油嘴 子公司 有限责任公司 许良飞 2. 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 的 注 册 资 本 及 其 变 化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 千元 千元 千元 千元 威孚集团 134,830 - - 134,830 威孚马山 12,237 - - 12,237 威孚吉大 5,000 - - 5,000 威孚长安 21,490 - - 21,490 威孚力达 30,000 - - 30,000 威孚纳米 - 30,000 - 30,000 威孚金宁 256,000 - - 256,000 3. 存 在 控 制 关 系 关 联 方 所 持 股 本 及 其 变 化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 % 金额() 金额(千元) 金额(千元) % 千元 千元 千元 千元 威孚集团 121,566 27.86 - - 121,566 27.86 威孚马山 8,906 72.78 - - 8,906 72.78 威孚吉大 3,500 70.00 - - 3,500 70.00 威孚长安 10,960 51.00 7,307 - 18,267 85.00 威孚力达 - - 16,500 - 16,500 55.00 威孚纳米 - - 24,000 - 24,000 80.00 威孚金宁 204,800 80.00 204,800 80.00 4. 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 关 系 的 性 质 企业名称 与本企业的关系 中联汽车电子有限公司 联营企业 无锡欧亚柴油喷射有限公司 联营企业 威孚精机 联营企业 ―52― 5. 本 公 司 与 关 联 方 的 交 易 事 项 (1) 采 购 货 物 企业名称 2002 年度 2001 年度 千元 千元 威孚集团 83,305 74,267 威孚马山 53,665 49,687 威孚长安 90,337 68,845 无锡欧亚柴油喷射有限公司 86,526 42,164 威孚精机 22,749 - (2) 销 售 货 物 企业名称 2002 年度 2001 年度 千元 千元 威孚集团 182,800 216,684 威孚马山 10,406 1,837 威孚长安 8,532 2,460 无锡欧亚柴油喷射有限公司 43,735 28,647 威孚精机 7,495 - (3) 本 公 司 与 威 孚 集 团 的 其 他 交 易 事 项 与威孚集团有下列协议 (a) 六项服务协议 威孚集团为支持本公司运营而提供的各种服务均按正 常商业价格计价 该六项协议从一九九五年一月一日起 生效 为期十年 (b) 两项水电气供应协议 威孚集团为支持本公司运营而提供的电 气 压缩气体 及蒸气均按正常商业价格计价 该两项协议从一九九五 年一月一日起生效 为期十年 (c) 商标使用协议 本公司使用威孚集团商标销售产品 按 销 售 额 的 0.3% 支 付 给 威 孚 集 团 商 标 使 用 费 , 其 金 额 每 年 不 得 少 于 120 万元 该协议自一九九五年一月一日起生效 为期十年 ―53― (d) 土地使用权租赁协议 本公司租用威孚集团土地支付土地使用权租赁费 第一 年 租 金 为 327,285 元 以 后 每 年 递 增 10% 该协议自一 九九五年一月一日起生效 为期十年 (e) 委托采购协议 本公司委托威孚集团采购货物 并按委托采购货物金额 的 5%提 取 现 金 折 扣 根 据 本 公 司 2002 年 10 月 22 日 的 董 事 会 决 议 终止上述与威孚集 团的服务协议 保留销售代理合同 商标许可使用合同和土地使 用权租赁合同 本 公 司 与 威 孚 集 团 于 2002 年 度 2001 年 度 的 重 大 交 易 如 下 2002 年度 2001 年 千元 千元 购买固定资产 89,162 8,897 出售固定资产 234 175 加工支出 4,181 22,204 购货现金折扣收入 151 1,446 土地及商标使用费 3,914 2,914 资金占用费 226 749 转让威孚力达股权 4,309 - 上述与关联方发生关联交易的价格均按正常商业价格进行结算 6. 关 联 方 应 收 应付款项余额 2002-12-31 2001-12-31 千元 千元 其他应收款 威孚集团 38,032 - 威孚马山 954 14,314 威孚长安 5,401 - 威孚精机 17,833 - 其他应付款 威孚集团 - 13,933 威孚长安 - 17,736 无锡欧亚柴油喷射有限公司 16,688 3,236 ―54― 附 注 8. 根 据 国 际 会 计 准 则 所 作 调 整 对 净 利 润 净 资 产 的 影 响 净利润 净资产 2002年度 001年度 002-12-31 001-12-31 千元 千元 千元 千元 按中国会计制度计算金额 204,034 150,720 1,804,675 1,685,337 按国际会计准则调整事项 1) 提列坏账准备 3,000 2) 调整无未来收益的无形资产 472 3) 按权益法认列的投资收益 -6,387 5,398 2,313 8,700 4) 预分配股利 87,273 87,273 国际会计准则计算的金额 197,647 159,590 1,894,261 1,781,310 附 注 9. 或 有 事 项 截至 2002 年 12 月 31 日止 本公司无重大的或有负债和损失 附 注 10. 承 诺 事 项 截至 2002 年 12 月 31 日,本公司有如下重大承诺事项 1 为建造车间及购买设备约需支付人民币 270,000,000 元 2 威孚金宁为购置土地需在一年内支付人民币约 25,000,000 元 在一年以上五 年以内支付人民币约 170,000,000 元 附 注 11. 资 产 负 债 表 日 后 非 调 整 事 项 本公司为适应加入 WTO 的新形势 加快实施公司发展的战略部署 2003 年 2 月 17 日董事 会四届六次会议决议授权管理层与德国罗伯特 博世公司就柴油喷射业务的全面合作进行洽 谈 并展开可行性研究 制订合作方案 附 注 12. 其 他 重 大 事 项 无 ―55― 第十二节 备查文件 一 载有法定代表人 财务负责人及会计主管人员签 名并盖章的会计报表 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章 的审计报告原件 三 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的 所有公司文件的正本及公告原件 无锡威孚高科技股份有限公司董事会 二 00 三年四月十八日 ―56― 资产负债表 编制单位 无锡威孚高科技股份有限公司 单位 人民币 元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 348,165,396.30 262,431,290.59 559,548,456.34 517,992,782.78 短期投资 28,000,000.00 应收票据 66,766,959.00 60,021,000.00 17,651,993.85 4,431,828.85 应收股利 220,000.00 220,000.00 应收利息 835,476.25 835,476.25 10,811,900.00 10,811,900.00 应收账款 247,386,387.95 193,263,623.25 239,571,236.33 204,388,625.32 其他应收款 67,653,372.79 115,685,785.78 16,985,125.28 14,969,744.95 预付账款 8,168,305.88 7,155,384.92 921.96 应收补贴款 存货 321,149,893.75 253,940,882.26 190,913,105.53 141,706,333.97 待摊费用 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 1,088,345,791.92 893,553,443.05 1,035,482,739.29 894,301,215.87 长期投资: 长期股权投资 464,414,459.22 695,508,850.38 341,094,738.33 518,750,375.37 长期债权投资 80,000.00 80,000.00 长期投资合计 464,414,459.22 695,508,850.38 341,174,738.33 518,830,375.37 其中 合并价差 固定资产: 固定资产原价 844,311,396.31 613,290,815.70 564,321,250.61 401,737,436.29 减 累计折旧 247,106,645.69 159,560,923.43 185,311,972.89 104,985,976.53 固定资产净值 597,204,750.62 453,729,892.27 379,009,277.72 296,751,459.76 减 固定资产减值准备 17,662,667.95 4,232,568.91 16,317,027.62 3,876,811.34 固定资产净额 579,542,082.67 449,497,323.36 362,692,250.10 292,874,648.42 工程物资 在建工程 323,545,880.42 302,932,569.22 378,428,713.78 349,484,419.42 固定资产清理 412,643.04 固定资产合计 903,500,606.13 752,429,892.58 741,120,963.88 642,359,067.84 无形资产及其他资产: 无形资产 50,570,522.43 3,592,360.99 52,490,656.23 3,678,107.59 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 50,570,522.43 3,592,360.99 52,490,656.23 3,678,107.59 递延税项: 递延税款借项 ―57― 资产总计 2,506,831,379.70 2,345,084,547.00 2,170,269,097.73 2,059,168,766.67 流动负债: 短期借款 157,500,000.00 132,000,000.00 158,500,000.00 140,000,000.00 应付票据 80,000,000.00 80,000,000.00 应付账款 243,592,221.50 200,015,156.16 124,126,905.04 93,080,708.63 预收账款 5,495,984.81 3,536,464.25 939,862.51 应付工资 应付福利费 3,690,565.02 282,648.39 1,603,289.01 应付股利 87,481,230.00 87,481,230.00 87,481,230.00 87,481,230.00 应交税金 -3,860,120.60 -7,865,372.66 1,417,706.41 424,791.38 其他应交款 3,232,155.94 3,139,809.72 1,955,308.65 1,914,666.37 其他应付款 50,518,991.87 29,159,554.70 60,207,692.32 49,431,130.57 预提费用 3,326,359.00 2,098,497.31 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 630,977,387.54 527,749,490.56 438,330,491.25 372,332,526.95 长期负债: 长期借款 1,500,000.00 1,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 12,660,000.00 12,660,000.00 其他长期负债 长期负债合计 12,660,000.00 12,660,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 643,637,387.54 540,409,490.56 439,830,491.25 373,832,526.95 少数股东权益 58,518,935.72 45,102,366.76 所有者权益 或股东权益 : 实收资本 或股本 436,366,150.00 436,366,150.00 436,366,150.00 436,366,150.00 减 已归还投资 实收资本 或股本 净额 436,366,150.00 436,366,150.00 436,366,150.00 436,366,150.00 资本公积 911,495,850.36 911,495,850.36 908,918,600.36 908,918,600.36 盈余公积 142,879,317.73 142,373,490.84 111,768,271.33 111,768,271.33 其中 法定公益金 47,082,182.13 46,913,573.17 36,711,833.33 36,711,833.33 未分配利润 313,933,738.35 314,439,565.24 228,283,218.03 228,283,218.03 外币报表折算差额 所有者权益 或股东权益 1,804,675,056.44 1,804,675,056.44 1,685,336,239.72 1,685,336,239.72 合计 负债和所有者权益 或股东 2,506,831,379.70 2,345,084,547.00 2,170,269,097.73 2,059,168,766.67 权益 总计 ―58― 利润及利润分配表 编制单位 无锡威孚高科技股份有限公司 单位 人民币 元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一 主营业务收入 1,382,662,085.20 1,190,125,561.71 983,216,185.66 853,823,127.15 减 主营业务成本 995,427,149.41 908,888,107.79 730,791,464.10 656,976,425.36 主营业务税金及附 6,295,061.83 3,872,025.58 4,616,660.59 2,956,123.65 加 二 主营业务利润 亏损以 -” 380,939,873.96 277,365,428.34 247,808,060.97 193,890,578.14 号填列 加 其他业务利润 亏损 -114,076.80 2,826,240.72 1,580,604.50 310,958.97 以 -”号填列 减 营业费用 55,014,537.78 47,245,927.49 34,320,463.81 28,903,246.44 管理费用 144,880,690.55 93,162,051.70 77,916,170.38 47,022,492.26 财务费用 50,799,931.47 47,417,826.25 23,842,696.82 24,070,818.17 三 营业利润 亏损以 -”号 130,130,637.36 92,365,863.62 113,309,334.46 94,204,980.24 填列 加 投资收益 损失以 -” 111,319,361.83 135,596,369.07 57,613,863.62 73,438,479.71 号填列 补贴收入 营业外收入 993,525.02 856,833.81 349,329.78 136,067.27 减 营业外支出 19,514,154.56 12,237,727.54 2,256,418.33 2,231,044.97 四 利润总额 亏损总额以 -” 222,929,369.65 216,581,338.96 169,016,109.53 165,548,482.25 号填列 减 所得税 15,693,887.78 12,546,542.24 14,829,031.69 14,829,031.69 减 少数股东损益 3,200,685.15 3,467,627.28 五 净利润 净亏损以 -”号 204,034,796.72 204,034,796.72 150,719,450.56 150,719,450.56 填列 加 年初未分配利润 228,283,218.03 228,283,218.03 187,444,915.06 187,444,915.06 其他转入 六 可供分配的利润 432,318,014.75 432,318,014.75 338,164,365.62 338,164,365.62 减 提取法定盈余公积 20,740,697.60 20,403,479.67 15,071,945.06 15,071,945.06 提取法定公益金 10,370,348.80 10,201,739.84 7,535,972.53 7,535,972.53 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七 可供投资者分配的利润 401,206,968.35 401,712,795.24 315,556,448.03 315,556,448.03 减 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 87,273,230.00 87,273,230.00 87,273,230.00 87,273,230.00 转作资本 或股本 ―59― 的普通股股利 八 未分配利润 313,933,738.35 314,439,565.24 228,283,218.03 228,283,218.03 补充资料: 1.出售 处置部门或被投资单 186,140.35 186,140.35 -152,390.75 -152,390.75 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加 或减少 利润总额 4.会计估计变更增加 或减少 利润总额 5.债务重组损失 231,216.09 231,216.09 2,159,407.92 现金流量表 编制单位 无锡威孚高科技股份有限公司 单位 人民币 元 2002 年度 项目 合并 母公司 一 经营活动产生的现金流量: 销售商品 提供劳务收到的现金 1,751,562,684.53 1,438,801,757.37 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 37,049,862.53 29,337,961.44 经营活动产生的现金流入小计 1,788,612,547.06 1,468,139,718.81 购买商品 接受劳务支付的现金 1,198,154,737.23 1,032,967,753.55 支付给职工以及为职工支付的现金 167,760,164.12 111,873,941.60 支付的各项税费 107,457,123.81 83,165,380.96 支付的其他与经营活动有关的现金 168,597,443.64 149,591,672.43 经营活动产生的现金流出小计 1,641,969,468.80 1,377,598,748.54 经营活动产生的现金流量净额 146,643,078.26 90,540,970.27 二 投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 5,266,140.35 5,266,140.35 取得投资收益所收到的现金 26,919,600.75 26,910,600.75 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所 858,381.54 425,970.00 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 33,044,122.64 32,602,711.10 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所 213,661,287.28 201,500,463.71 支付的现金 投资所支付的现金 45,712,655.16 71,047,947.04 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 259,373,942.44 272,548,410.75 投资活动产生的现金流量净额 -226,329,819.80 -239,945,699.65 三 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 6,000,000.00 ―60― 借款所收到的现金 357,500,000.00 320,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 363,500,000.00 320,000,000.00 偿还债务所支付的现金 369,000,000.00 329,500,000.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 98,196,318.50 96,656,762.81 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 467,196,318.50 426,156,762.81 筹资活动产生的现金流量净额 -103,696,318.50 -106,156,762.81 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -183,383,060.04 -255,561,492.19 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 204,034,796.72 204,034,796.72 加 计提的资产减值准备 14,602,216.10 10,853,700.36 固定资产折旧 47,014,943.92 38,680,317.61 无形资产摊销 1,920,133.80 85,746.60 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 减 增加 预提费用增加 减 减少 1,112,781.49 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 11,948,214.22 5,286,994.51 的损失(减 收益) 固定资产报废损失 财务费用 10,923,088.50 9,383,532.81 投资损失 减 收益 -111,319,361.83 -135,596,369.07 递延税款贷项 减 借项 存货的减少 减 增加 -119,652,624.25 -114,199,634.10 经营性应收项目的减少 减 增加 -111,866,658.95 -102,826,870.49 经营性应付项目的增加 减 减少 194,724,863.39 174,838,755.32 其他 少数股东本期收益 3,200,685.15 经营活动产生的现金流量净额 146,643,078.26 90,540,970.27 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 348,165,396.30 262,431,290.59 减 现金的期初余额 559,548,456.34 517,992,782.78 加 现金等价物的期末余额 28,000,000.00 减 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -183,383,060.04 -255,561,492.19 ―61― 合并减值准备表 编制单位 无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位 人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一 坏账准备合计 33,866,129.15 8,773,423.69 3,743,680.04 38,895,872.80 其中 应收账款 33,198,109.13 8,640,409.41 3,277,113.99 38,561,404.55 其他应收款 668,020.02 133,014.28 466,566.05 334,468.25 二 短期投资跌价准备合计 - - - - 其中 股票投资 - - 债券投资 - - 三 存货跌价准备合计 6,293,697.32 8,516,331.55 912,669.68 3,897,359.19 其中 库存商品 3,823,161.93 7,393,283.71 - 11,216,445.64 半成品 2,470,535.39 492,194.25 912,669.68 2,050,059.96 原材料 - 630,853.59 - 630,853.59 四 长期投资减值准备合计 2,033,106.95 12,133,330.00 - 14,166,436.95 其中 长期股权投资 2,033,106.95 12,133,330.00 - 14,166,436.95 长期债权投资 - - - - 五 固定资产减值准备合计 16,317,027.62 3,259,335.03 1,913,694.70 17,662,667.95 其中 房屋 建筑物 - - - - 机器设备 16,317,027.62 3,259,335.03 1,913,694.70 17,662,667.95 六 无形资产减值准备合计 - - - - 其中 专利权 - - - 商标权 - - - 七 在建工程减值准备 876,938.49 - 876,938.49 八 委托贷款减值准备 - ―62― 合并股东权益增减变动表 编制单位 无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位 人民币元 项 目 行次 2002 年度 2001 年度 一 股本 年初余额 1 436,366,150.00 436,366,150.00 本年增加数 2 - 其中 资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少数 10 - - 年未余额 15 436,366,150.00 436,366,150.00 二 资本公积 年初余额 16 908,918,600.36 908,918,600.36 本年增加数 17 2,577,250.00 其中 股本溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 2,431,000.00 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 146,250.00 本年减少数 40 - 其中 转增股本 41 年未余额 45 911,495,850.36 908,918,600.36 三 法定和任意盈余公积 年初余额 46 75,056,438.00 59,984,492.94 本年增加数 47 20,740,697.60 15,071,945.06 其中 从净利润中提取数 48 20,740,697.60 15,071,945.06 其中 法定盈余公积 49 20,740,697.60 15,071,945.06 任意盈余公积 50 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 - - 其中 弥补亏损 55 转增股本 56 分派现金股利 57 分派股票股利 58 年未余额 62 95,797,135.60 75,056,438.00 ―63― 其中 法定盈余公积 63 94,012,541.12 73,271,843.52 四 法定公益金 年初余额 66 36,711,833.33 29,175,860.80 本年增加数 67 10,370,348.80 7,535,972.53 其中 从净利润中提取数 68 10,370,348.80 7,535,972.53 本年减少数 70 - 其中 集体福利支出 71 年未余额 75 47,082,182.13 36,711,833.33 五 未分配利润 年初未分配利润 76 228,283,218.03 187,444,915.06 本年净利润 净亏损以 号 填列 77 204,034,796.72 150,719,450.56 本年利润分配 78 118,384,276.40 109,881,147.59 年末未分配利润 未弥补亏损以 号填列 80 313,933,738.35 228,283,218.03 ―64―