海螺水泥(600585)2008年年度报告

安徽海螺水泥股份有限公司 Anhui Conch Cement Company Limited （A股：600585 H股：0914） 二〇〇八年年度报告 中国·安徽·芜湖 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 公司董事长郭文叁先生、总经理任勇先生及财务部负责人周波先生声明：保证本报告中 财务报告的真实、完整。 2 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下意义： 本公司/公司/海螺水泥： 安徽海螺水泥股份有限公司 本集团： 本公司及其附属子公司 董事会： 本公司董事会 董事： 本公司董事 监事会： 本公司监事会 监事： 本公司监事 北流海螺： 北流海螺水泥有限责任公司 池州海螺： 安徽池州海螺水泥股份有限公司 荻港海螺： 安徽荻港海螺水泥股份有限公司 扶绥海螺： 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司 湖南海螺： 湖南海螺水泥有限责任公司 怀宁海螺： 安徽怀宁海螺水泥有限公司 海螺集团： 安徽海螺集团有限责任公司 海创公司： 安徽海螺创业投资有限责任公司 海螺型材： 芜湖海螺型材科技股份有限公司 海螺国际： 上海海螺国际投资发展有限公司 海螺川崎工程： 安徽海螺川崎工程有限公司 海螺川崎设备： 安徽海螺川崎节能设备制造有限公司 机电公司： 安徽海螺机电设备有限公司 建材股份： 安徽海螺建材股份有限公司 龙山公司： 英德龙山水泥有限责任公司 双峰海螺： 双峰海螺水泥有限公司 石门海螺： 石门海螺水泥有限责任公司 铜陵海螺： 安徽铜陵海螺水泥有限公司 芜湖海螺： 芜湖海螺水泥有限公司 宣城海螺： 安徽宣城海螺水泥有限公司 兴安海螺： 兴安海螺水泥有限责任公司 3 兴业海螺： 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司 英德海螺： 英德海螺水泥有限责任公司 枞阳海螺： 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 本公司为加强对子公司的管理，提高管理效率，将某 区域管理委员会： 一省份或相邻地区的若干子公司作为一个区域管理 单位，实行区域管理所专门成立的管理机构 报告期： 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日之期间 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在上交所上 A 股： 市的普通股，以人民币认购及交易 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在联交所上 H 股： 市的外资股，以港币认购及交易 联交所： 香港联合交易所有限公司 联交所上市规则： 联交所证券上市规则 上交所： 上海证券交易所 上交所上市规则： 上交所股票上市规则 中国登记上海分公司： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 熟料： 水泥生产过程中的半制成品 香港： 香港特别行政区 人民币元，中国之法定货币单位。若无特别说明，本 元： 报告中所有货币均为人民币 中国： 中华人民共和国 中国证监会： 中国证券监督管理委员会 公司章程： 本公司之章程 4 目 录 一、公司基本情况简介 …………………………………………………………… 6 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………… 8 三、股本变动及股东情况……………………………………………………………11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………18 五、公司治理报告……………………………………………………………………26 六、股东大会情况简介………………………………………………………………34 七、管理层研讨与分析………………………………………………………………35 八、董事会报告………………………………………………………………………44 九、监事会报告………………………………………………………………………53 十、重要事项…………………………………………………………………………55 十一、按中国会计准则编制的财务报表……………………………………………64 十二、备查文件………………………………………………………………………168 十三、董事、高级管理人员关于公司2008年度报告的书面确认意见……………169 5 一、公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称: 安徽海螺水泥股份有限公司 公司法定英文名称： ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED 英文名称缩写： ACC （二） 公司法定代表人： 郭文叁 （三） 董事会秘书（公司秘书）： 章明静 电话： 0086 553 8398918 传真： 0086 553 8398931 公司秘书（香港）： 赵不渝 电话： 00852 2111 3220 传真： 00852 2111 3299 证券事务代表： 杨开发 联系电话： 0086 553 8398927 传真： 0086 553 8398931 电子信箱： dms@conch.cn （四） 公司注册地址： 中国安徽省芜湖市北京东路209号 公司办公地址： 中国安徽省芜湖市九华山南路1011号 邮政编码： 241000 公司电子信箱： cement@conch.cn 公司网址： http://www.conch.cn 香港联系地址： 香港中环康乐广场1号怡和大厦41楼 （五） 公司境内指定信息披露报纸： 《上海证券报》 登载本报告的互联网网址： http：//www.sse.com.cn 公司年报备置地点： 本公司董事会秘书室 （六） 公司股票上市交易所： H股： 联交所 股票代码： 0914 A股： 上交所 股票代码： 600585 股票简称： 海螺水泥 6 （七） 公司首次注册日期： 一九九七年九月一日 首次注册地点： 安徽省工商行政管理局 公司变更登记日期： 二零零八年六月二十六日 变更注册登记地点： 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 340000000000081 税务登记号： 国税皖字34020214949036-X号 地税芜字34020214949036-X号 （八） 中国法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所 中国北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼 香港法律顾问： 赵不渝•马国强律师事务所 香港中环康乐广场1号怡和大厦41楼 （九） 国际审计师： 毕马威会计师事务所 香港中环遮打道10号太子大厦8楼 国内审计师： 毕马威华振会计师事务所 中国北京市东长安街1号东方广场东2座8楼 （十） H股过户登记处： 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 7 二、会计数据和业务数据摘要 （一）按国际财务报告准则编制的财务概要（截至十二月三十一日止年度） （单位：千元） 2006 年 2005 年 2004 年 项 目 2008 年 2007 年 （已重述） （已重述） （已重述） 营业收入净额 24,228,268 18,776,098 16,096,057 13,385,677 10,975,786 除少数股东权益后 2,607,223 2,480,146 1,543,767 513,639 1,092,212 净利润 总资产 42,383,736 30,921,284 22,737,644 20,024,756 16,744,017 总负债 17,496,416 19,674,182 14,152,667 13,117,620 10,067,829 注：2007 年度本公司对同一控制下企业合并由购买法变更为股权结合法，并对该会计政策变更进 行了追溯调整。2007 年度本公司向控股公司－海螺集团收购了其控股的子公司，属于同一控 制下的合并，因此对上述表格中 2004 年至 2006 年的相关数据进行了重列。 （二）按中国会计准则编制的会计数据 1、公司本报告期实现的利润指标情况 项 目 数额（单位：千元） 营业利润 2,987,143 利润总额 3,245,749 归属于上市公司股东的净利润 2,607,012 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,424,995 经营活动产生的现金流量净额 5,266,375 2、本报告期扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 数额（单位：千元） （1）处置长期股权投资及固定资产的损益 3,682 （2）政府补助 172,994 （3）处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益 44,554 （4）处置持有至到期投资取得的投资收益 8,325 （5）其他非经营性损益 7,811 （6）非经常性损益所得税影响数 （55,351） （7）非经营性损益对少数股东权益的影响数 2 合 计 182,017 8 3、近三年主要会计数据和财务指标 （单位：千元） 本年比上 2006年 2006年 项 目 2008年 2007年 年增减 （已重述） （重述前） （％） 营业收入 24,228,268 18,776,098 29.04 16,096,057 15,372,175 利润总额 3,245,749 3,484,988 (6.86) 2,586,279 2,498,309 归属于上市公司股东的净利润 2,607,012 2,494,219 4.52 1,518,736 1,427,931 归属于上市公司股东的扣除非经常 2,424,995 2,285,784 6.09 1,354,381 1,325,424 性损益后的净利润 基本每股收益（元/股） 1.55 1.70 (8.82) 1.19 1.14 稀释每股收益（元/股） 1.55 1.70 (8.82) 1.19 1.14 扣除非经常性损益后的基本每股收 1.44 1.55 (7.10) 1.06 1.06 益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（％） 减少12个 10.51 22.51 20.61 20.25 百分点 加权平均净资产收益率（％） 减少12.58 13.81 26.39 22.60 22.38 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 减少10.85 9.78 20.63 18.38 18.80 产收益率（％） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 减少11.34 12.85 24.19 20.16 20.77 资产收益率（％） 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 5,266,375 2,668,807 97.33 3,052,730 2,926,949 每股经营活动产生的现金流量净额 2.98 1.70 75.29 2.39 2.33 （元/股） 本年比上 2006年末 2006年末 项 目 2008年末 2007年末 年增减 （已重述） （重述前） （％） 总资产 42,532,123 31,040,609 37.02 22,935,880 22,305,525 归属于上市公司股东的股东权益 24,796,664 11,079,605 123.80 7,370,154 7,051,706 归属于上市公司股东的每股净资产 14.04 7.07 98.59 5.76 5.62 注：按照新《企业会计准则》及其它相关规定，对 2006 年度中国会计准则编制之相关数据进行了 追溯调整。 4、前三年现金分红情况 年度分红金额 年度分红占归属于母公司股 年 度 （千元） 东的净利润比率 2005年 87,898 15.95% 2006年 251,136 16.54% 2007年 - - 9 5、按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际财务报告准则编制的合并会计报表的差异 说明 （单位：千元） 归属于母公司净利润 归属于母公司股东权益 2008 年 2007 年 1 月 1 日至 1 月 1 日至 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 （已经审计） （已经审计） （已经审计） （已经审计） 按中国会计准则编制的法定 财务报表所载之金额 2,607,012 2,494,219 24,796,664 11,079,605 3,838 3,838 (148,387) (152,225) －冲回本集团改制对土地使用权评估增值摊销 －按国际财务报告准则递延确认的不属于 (3,627) (17,911) (226,804) (144,467) 《企业会计准则第 16 号——政府补助》 规范下的项目 按国际财务报告准则编制之金额 2,607,223 2,480,146 24,421,473 10,782,913 10 三、股本变动及股东情况 （一）报告期内本公司股份总数及结构变动情况： （单位：股） 变动前 增减变动（+，－） 变动后 股份类别 比例 比例 数量 发行新股 其他 小计 数量 （％） （％） 一、有限售条件股 870,450,193 55.6 0 －62,695,877 －62,695,877 807,754,316 45.73 份 1、国有法人持股 582,451,147 37.2 0 －62,784,000 －62,784,000 519,667,147 29.42 2、其他内资持股 287,999,046 18.4 0 88,123 88,123 288,087,169 16.31 二、无限售条件股 695,984,000 44.4 +200,000,000 +62, 695,877 +262,695,877 958,679,877 54.27 份 1、人民币普通股 262,784,000 16.8 +200,000,000 +62, 695,877 +262,695,877 525,479,877 29.75 （即A股） 2、境外上市外资股 433,200,000 27.6 0 0 0 433,200,000 24.52 （即 H 股） 三、股份总数 1,566,434,193 100 +200,000,000 0 200,000,000 1,766,434,193 100 注： 1、报告期内，国有法人（即海螺集团）持有的有限售条件流通A股中有62,784,000股解除限售； 2、报告期内，本公司公开增发了20,000万股A股股份。 （二）限售股份变动情况表： （单位：股） 股东 年初限 本年解除 本年增加 年末限 限售 解除限售 名称 售股数 限售股数 限售股数 售股数 原因 日期 海螺 559,696,000 62,784,000 － 496,912,000 股权分置改革 2008 年 3 月 3 日 集团 海螺 22,755,147 － － 22,755,147 非公开发行 2010 年 5 月 25 日 集团 海创 287,999,046 － － 287,999,046 非公开发行 2010 年 5 月 25 日 公司 每年第一个交易日 解除限售数量为上 王建超 － － 88,123 88,123 高管持股 一年最后一个交易 日持股数的 25％ 合计 870,450,193 62,784,000 88,123 807,754,316 － － 注： 海螺集团实施股权分置改革承诺：海螺集团持有的海螺水泥非流通股股份自获得上交所上市流通权 11 之日（2006年3月2日）起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期结束后，海螺集团通过 上交所挂牌交易出售持有的海螺水泥股份，出售数量占海螺水泥实施股权分置改革方案时的股份总 数（1,255,680,000股）的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。 根据该承诺：海螺集团分别于2007年3月7日和2008年3月3日各解除限售股份62,784,000股，合计解 除限售股份125,568,000股；海螺集团所持有的其余股权分置改革限售股份496,912,000股已于2009 年3月2日于上交所全部上市流通。 （三）近三年证券发行与上市情况 1、2007 年，本公司分别向海螺集团和海创公司以每股价格 13.30 元发行了 22,755,147 股及 287,999,046 股 A 股股份，购买海螺集团和海创公司相关资产。本次发行于 2007 年 4 月 24 日获得中国证监会核准（证监公司字[2007]74 号），并于 2007 年 5 月 25 日在中国登记上海分公司完成股份登记。此次向海螺集团和海创公司发行的股份限 售期为 3 年，该等股份可于上交所上市交易的时间为 2010 年 5 月 26 日。本次发行 完成后，公司股份共计增加 310,754,193 股 A 股，公司股份总数由 1,255,680,000 股 变为 1,566,434,193 股。 2、报告期内，本公司公开增发了 20,000 万股 A 股股份，发行价格为每股 57.38 元，募 集资金总额 114.76 亿元，扣除发行相关费用后的募集资金净额是 112.82 亿元。本次 发行于 2008 年 4 月 3 日获得中国证监会证监许可[2008]496 号文核准，于 2008 年 5 月 14 日于国内发布了招股意向书及有关公告，实施公开发行方案，并于 2008 年 5 月 22 日在中国登记上海分公司完成股份登记。截至 2008 年 6 月 30 日，本次公开增 发的 20,000 万股 A 股股份已全部于上交所上市流通。本次发行完成后，公司股份总 数由 1,566,434,193 股增加至 1,766,434,193 股。 （四）2008年度本公司股票交易摘要 A 股/人民币元 H 股/港币元 年初首交易日开盘价 71.80 67.85 年终最后交易日收盘价 25.93 35.65 年内最高交易价 82.80 76.50 年内最低交易价 14.45 13.50 （五）股东情况 1、截至 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 27,942 户，其中 H 股股东为 73 户。 2、截至 2008 年 12 月 31 日，公司前十名股东及前十名流通股股东的持股情况： 12 期末持股数 持股比例 股 东 名 称 股东性质 股份类别 （股） (%) （注 1） 1 海螺集团 国有股东 629,957,260 35.66 A股 （注 2） 2 香港中央结算代理人有限公司 外资股东 432,684,997 24.49 H股 3 海创公司 其他 287,999,046 16.30 A股 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基 4 其他 17,653,600 1.00 A股 金 5 UBS AG 其他 15,038,154 0.85 A股 国际金融－花旗－NOMURA 6 其他 15,000,000 0.85 A股 SECURITIES CO., LTD 7 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE 其他 13,258,825 0.75 A股 BANK, NATIONAL ASSOCIATION 8 中国建设银行－银华核心价值优选股票 其他 11,000,000 0.62 A股 型证券投资基金 9 交通银行－富国天益价值证券投资基金 其他 9,883,079 0.56 A股 10 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票 其他 8,485,153 0.48 A股 型证券投资基金 11 中国建设银行－长城品牌优选股票型证 其他 7,879,715 0.45 A股 券投资基金 注： （1）上述股东中，海螺集团持有本公司股份 629,957,260 股 A 股，占本公司总股份的比例为 35.66%， 其中：110,290,113 股 A 股为无限售条件流通股，占公司总股份的比例为 6.24％；519,667,147 股 A 股为有限售条件的流通股。 （2）香港中央结算代理人有限公司持有本公司 432,684,997 股 H 股，占本公司总股份的比例为 24.49%，占本公司已发行 H 股股份的 99.88%，乃分别代表其多个客户所持有。 （3）就董事会所知，海螺集团与海创公司存在关联关系和属于一致行动人，除此之外，未知上述股 东之间存在任何关联关系或属于一致行动人。 （4）就本公司所知，上述持股超过 5％以上股东所持本公司股份不存在质押或冻结情况。 （5）于2008年12月31日，以下人士 (本公司董事或最高行政人员除外)持有本公司股份及相关股份之 权益或淡仓而记入本公司根据香港法例 (第571章)《证券及期货条例》（“《证券及期货条例》” ） 第336条而存置之权益登记册中（本段提及董事或最高行政人员包括监事）： 13 权益占 股东名称 持有之股份数目 权益性质 有关类别 股份之百分比 629,957,260 股 47.25% 海螺集团 A 股 (好仓) 实益拥有人 (附注 b) (附注 a) 629,957,260 股 受控制 47.25% 安徽省投资集团有限责任公司 A 股 (好仓) 公司权益 (附注 b) (附注 a) 917,956,306 股 受控制 68.85% 海创公司 A 股 (好仓) 公司权益/实 (附注 b) (附注 a) 益拥有人 21, 584,580 股 受控制 4.98% UBS AG H 股 （好仓） 公司权益/实 （附注 c） (附注 d) 益拥有人 对股份持有 25,636,557 股 保证权益的人/ 5.92% UBS AG H 股 （淡仓） 受控制公司权 （附注 c） (附注 d) 益及实益拥有 95,475,990 股 实益拥有人/ 22.04% JPMorgan Chase & Co. H 股 （好仓） 投资经理/ （附注 c） (附注 e) 保管人 1,421,538 股 0.33% JPMorgan Chase & Co. 实益拥有人 H 股 （淡仓） （附注 c） 50,392,080 股 受控制公司 11.63% Morgan Stanley H 股 （好仓） 权益 （附注 c） (附注 f) 16,226,617 股 受控制公司 3.75% Morgan Stanley H 股 （淡仓） 权益 （附注 c） (附注 f) 39,166,800 股 9.04% The Capital Group Companies, Inc. H 股 （好仓） 投资经理 （附注 c） (附注 g) 21,876,144 5.05% State Street Corporation H 股 （好仓） 保管人 （附注 c） （附注 h） 38,856,000 受控制公司 8.97% Taiwan Cement Corporation H 股 （好仓） 权益 （附注 c） （附注 i） 24,548,245 股 5.67% Genesis Asset Managers, LLP 投资经理 H 股 （好仓） （附注 c） 21,658,000 股 5.00% FIL Limited 投资经理 H 股 （好仓） （附注 c） 14 附注： （a）该 629,957,260 股 A 股股份是以海螺集团名义及其作为股份实益拥有人身份持有。海螺集团注 册资本为 8 亿元，其中安徽省投资集团有限责任公司 (“安徽省投资集团”)出资 4.08 亿元， 拥有海螺集团 51%权益；海创公司出资 3.92 亿元，拥有海螺集团 49%权益。根据《证券及期 货条例》，安徽省投资集团及海创公司均被视为拥有全部海螺集团所持有本公司股份的权益。 海创公司持有的 917,956,306 股 A 股股票中的 629,957,260 股 A 股由海螺集团名义持有， 287,999,046 股 A 股由海创公司实益持有。 （b）内资股的已发行股份总数为 1,333,234,193 股，均为 A 股股份。 （c）H 股的已发行股份总数为 433,200,000 股。 （d）根据 UBS AG 于 2009 年 1 月 5 日（载述的有关事件的日期为 2008 年 12 月 31 日）呈交的股益 申报表，该等股份是透过 UBS AG 的若干附属公司持有。其持有的 21,584,580 股 H 股（好仓） 中的 15,410,023 股以实益拥有人持有；6,174,557 股以受控制公司权益身份持有。另外，其持有 的 25,636,557 股 H 股（淡仓）中的 14,649,000 股以实益拥有人持有；5,184,000 股以对股份持有 保证权益的人身份持有；5,803,557 股以受控制公司权益身份持有。 （e）根据 JPMorgan Chase & Co.于 2008 年 12 月 31 日呈交的股益申报表，该等股份是透过 JPMorgan Chase & Co.的若干附属公司持有。其持有的 95,475,990 股 H 股（好仓）中的 2,851,338 股以实 益拥有人身份持有；57,096,000 股以投资经理身份持有；35,528,652 股（可供借出的股份）以 保管人身份持有。 （f）根据 Morgan Stanley 于 2009 年 1 月 2 日（载述的有关事件的日期为 2008 年 12 月 30 日）呈 交的股益申报表，该等股份是透过 Morgan Stanley 的若干附属公司持有。 （g）根据 The Capital Group Companies, Inc. 于 2008 年 12 月 24 日呈交的股益申报表，该等股份 是透过 The Capital Group Companies, Inc. 的若干附属公司持有。 （h）根据 State Street Corporation 于 2008 年 12 月 19 日呈交的股益申报表，该等股份是透过 State Street Corporation 的附属公司持有。 （i）根据 Taiwan Cement Corporation 于 2008 年 12 月 12 日呈交的股益申报表，该等股份是透过 Taiwan Cement Corporation 的若干附属公司持有。 除上述股东外，于 2008 年 12 月 31 日，本公司并未知悉任何根据《证券及期货条例》 第 336 条而备存的登记册所记录之权益及淡仓。 3、本公司控股股东情况 法定中文名称: 安徽海螺集团有限责任公司 法定代表人： 郭文叁 成立日期： 1996年11月8日 注册资本： 8亿元人民币 15 主要经营业务： 资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工 产品，运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术 服务，进出口贸易等 报告期内，本公司的控股股东未发生变更。 4、本公司与控股股东的控股股东之间的产权和控制关系 安徽省投资集团系安徽省国有资产监督管理委员会（ “安徽省国资委”）所属国有独资有 限责任公司，安徽省国资委为本公司实际控制人。截至 2008 年 12 月 31 日,本公司与海 螺集团、安徽省投资集团以及安徽省国资委之间的股权关系结构图如下： 安徽省国有资产监督管理委员会 100％ 安徽省投资集团有限责任公司 51％ 安徽海螺集团有限责任公司 35.66％ 安徽海螺水泥股份有限公司 5、其他持股在 10％以上的法人股东 法定中文名称: 安徽海螺创业投资有限责任公司 法定代表人： 王俊 成立日期： 2002年11月5日 注册资本： 380,528,600元人民币 主要经营业务： 向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、 咨询服务产业进行投资；经营、销售各类建材、电子、金属、 非金属产品等。大型会务、购物、健身休闲娱乐、餐饮、客 房经营，并提供相关配套服务。 6、公众持股量 基于公开之资料及据董事所知悉，截至本报告日期为止，本公司一直维持联交所上市规 则所订明之公众持股量。 16 （六）购买、出售或赎回上市股份 截至 2008 年 12 月 31 日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、出售或赎回任何本 公司上市股份。 （七）优先认股权 根据公司章程及中国法律，并无规定本公司需对现有的股东按其持股比例给予其优先购 买新股之权利。 （八）有关涉及本身的证券之交易 截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团并无发行或授予任何可转换证券、期权、认股权证 或其它类似权证。另外，截至 2008 年 12 月 31 日，本集团并无可赎回证券。 （九）上市证券持有人税项减免 截至2008年12月31日止年度内，本公司的上市证券持有人按中国法律地位并不能够因持 有该等证券而享有税项减免。 17 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 郭文叁 董事长 男 54 2007年6月1日－2010年5月31日 康 洹 独立非执行董事 男 46 2007年6月1日－2010年5月31日 丁美彩 独立非执行董事 男 67 2007年6月1日－2010年5月31日 陈育棠 独立非执行董事 男 46 2007年6月1日－2010年5月31日 郭景彬 执行董事 男 51 2007年6月1日－2010年5月31日 任 勇 执行董事、总经理 男 46 2007年6月1日－2010年5月31日 余 彪 执行董事 男 55 2007年6月1日－2010年5月31日 李顺安 执行董事 男 51 2007年6月1日－2010年5月31日 王 俊 监事会主席 男 52 2007年6月1日－2010年5月31日 王燕谋 监事 男 77 2007年6月1日－2010年5月31日 丁 锋 职工监事 男 37 2008年4月18日－2010年5月31日 齐生立 副总经理 男 44 2007年4月12日－2010年4月11日 汪鹏飞 副总经理 男 47 2007年4月12日－2010年4月11日 何承发 副总经理 男 43 2007年4月12日－2010年4月11日 王建超 副总经理 男 45 2007年4月12日－2010年4月11日 章明静 副总经理、董事会秘书 女 47 2007年4月12日－2010年4月11日 吴 斌 总经理助理 男 44 2008年3月27日－2010年4月11日 赵不渝 公司秘书（香港） 男 45 2007年4月12日－2010年4月11日 报告期内，本公司副总经理王建超先生因对个人证券账户管理不善，导致其亲属利用其 证券账户买卖本公司的 A 股，2009 年 2 月 12 日，王先生就上述股份买卖事宜向本公司 进行了书面报告。王先生在本报告期初和期末持有本公司 A 股的数量分别为 0 股和 88,123 股，其买卖股份的收益合计为负值。按照《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）的有关规定，本公司已 通过上交所网站进行了申报。 除此之外，上述各董事、监事和其他高级管理人员在报告期内并无持有或买卖本公司股 票的情况。 18 在控股股东单位海螺集团以及其他单位（不包括本公司的附属公司）任职的董事、监事 及高级管理人员情况： 是否在 是否在 在海螺集团担任职务 在其他单位担任职务 姓 名 海螺集团 该单位 及任职期间 及任职期间 领取报酬 领取报酬 董事长、总经理 郭文叁 是 — — （1997 年 1 月至今） ①海螺国际董事长 （2005 年 12 月至今） ②海螺型材董事 副董事长、副总经理 （2000 年 5 月至 2005 年 10 月） 李顺安 是 否 （1997 年 1 月至今） ③海螺型材董事长 （2005 年 10 月至 2008 年 4 月） ④建材股份董事 （1996 年 8 月至今） ①建材股份董事 （1996 年 8 月至今） 董事、副总经理 郭景彬 是 ②芜湖海螺国际大酒店有限公司 否 （1997 年 1 月至今） 董事（“海螺酒店”） （2005 年 11 月至今） 董事 任 勇 否 — — （2003 年 12 月至今） ①海螺型材董事 （2000 年 5 月至今） ②建材股份董事 董事、副总经理 余 彪 是 （2007 年 10 月至今） 否 （1998年12月至今） ③芜湖海创置业有限责任公司董 事（“海创置业”） （2006 年 9 月至今） ①建材股份董事长 （2004年3月至今） ②海螺国际董事 （2005年12月至今） ③海创置业董事长 （2006年9月至今） 纪委书记 ④江都海昌港务实业有限责任公 （1997 年 1 月至今） 司董事长（2006年9月至今） 王 俊 党委副书记 是 ⑤芜湖三山海螺港务有限公司董 否 （2002 年 7 月至今） 事长（2006年9月至今） ⑥海创公司董事长 （2006年8月至今） ⑦安徽巢东水泥集团有限责任公 司董事长（2007 年 5 月至今） ⑧海螺酒店董事 （2005 年 11 月至今） 19 ①海螺型材监事会主席 （2007年9月至今） 齐生立 — — 否 ②海螺国际监事会主席 （2005 年 12 月至今） ①海螺川崎工程董事长 （2006 年 12 月至今） 何承发 — — ②海螺川崎设备董事 否 （2006 年 11 月至今） 董事、监事及高级管理人员简历 执行董事 郭文叁先生，本公司董事长，高级工程师。毕业于上海同济大学，于 1980 年加入本集 团，具有近 30 年的企业管理经验，是中国资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获中国 国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进 步奖二等奖。郭先生曾获得国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉，安 徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生为中国共产党十六大代表、十一届 全国人大代表。郭先生现亦担任中国建筑材料联合会副会长、中国国际工程咨询公司专 家委员会专家。 郭景彬先生，本公司执行董事，工程师。郭先生毕业于上海建材学院，于 1980 年加入 本集团。郭先生历任本公司多个中高层管理职位，具有丰富的资本市场经验。 任勇先生，本公司执行董事、总经理，工程师。任先生毕业于上海建材学院，历经原国 家经贸委组织的 MBA 专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院 MBA 专业培训。任先生 于 1982 年加入本集团，历任安徽省宁国水泥厂（“宁国水泥厂”）副厂长、铜陵海螺副 总经理、以及本公司销售部门负责人等多个领导职务。具有丰富的水泥工艺技术管理、 生产组织运行管理及市场经营管理的经验。 余彪先生，本公司执行董事，高级工程师。余先生毕业于安徽建材学院，1980 年加入本 集团。余先生历任本公司多个中高层管理职位，在水泥工艺技术方面有深入的研究，具 有丰富的工程项目管理经验，曾担任原国家建材局科技教育委员会水泥组委员。余先生 现亦兼任中国水泥协会副会长。 李顺安先生，本公司执行董事，高级工程师。李先生毕业于安徽建材学院，于 1980 年 加入本集团。李先生历任宁国水泥厂及本公司多个管理职位，在水泥企业的工艺技术和 生产经营管理方面具有丰富的经验。 20 独立非执行董事 康洹先生，本公司独立非执行董事。康先生持有美国奥斯丁得克萨斯大学颁发法学博士 头衔。康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律师，并为英国律师协会之会员。康先 生曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事、本公司第三届监事会监事。康先生现 亦担任中国雨润食品集团有限公司（联交所挂牌上市公司）之独立非执行董事。 陈育棠先生，本公司独立非执行董事。香港会计师公会资深执业会计师（FCPA of the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants），澳大利亚会计师公会会员（CPA of 。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学，获商业学士学位，以及香港中文 CPA Australia） 大学，并获工商管理硕士学位。陈先生曾担任本公司第三届独立非执行董事，曾任职于 香港 G2000 集团、达成集团、中国管业集团有限公司（前称世贸彬记集团有限公司）以 及安永会计师事务所，拥有超过 20 年的丰富财务管理工作经验。陈先生现亦在天年生 物控股有限公司、大昌微线集团有限公司、锦兴国际控股有限公司、四川新华文轩连锁 股份有限公司、大成糖业控股有限公司、亚洲木薯资源控股有限公司等联交所挂牌上市 公司以及德扬会计师事务所有限公司等香港私人公司担任董事职务。 丁美彩先生，本公司独立非执行董事。丁先生毕业于安徽农业大学，具有中国注册会计 师（非执业）、中国注册资产评估师（非执业）、高级经济师资格，现任安徽省预算与会 计研究会会长、安徽省工程造价师协会名誉会长、安徽财经大学兼职教授。丁先生曾担 任安徽省国有资产管理局局长、安徽省财政厅副厅长、安徽省注册会计师协会会长、安 徽省注册资产评估师协会会长。 监事 王俊先生，本公司监事会主席，高级工程师。王先生毕业于安徽大学，于 1982 年加入 本集团。王先生曾担任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。 王燕谋先生，本公司监事。王先生于 1956 年毕业于中国东南大学，1962 年获前苏联副 博士学位。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长、中国 硅酸盐学会理事长等职务和第八届全国政协委员。1997 年起出任中国国际工程咨询公司 专家委员会顾问，目前还担任中国投资协会特邀顾问及中国水泥协会高级顾问。王先生 曾担任本公司第一届和第二届独立非执行董事、第三届监事会监事以及海螺型材独立非 执行董事，目前还担任中国山水水泥集团有限公司及浙江玻璃股份有限公司共两家联交 所挂牌上市公司之独立非执行董事。 21 丁锋先生，本公司职工监事，中级会计师。丁先生毕业于铜陵学院，于 1994 年加入本 集团，曾担任铜陵海螺财务处副处长、枞阳海螺财务总监、本公司财务部副部长等职务， 具有丰富的财务管理和企业管理经验。丁先生现担任贵定海螺盘江水泥有限责任公司 （“贵定海螺”）总经理、贵阳海螺盘江水泥有限责任公司（“贵阳海螺”）总经理以及遵 义海螺盘江水泥有限责任公司（“遵义海螺”）总经理。 高级管理人员 齐生立先生，本公司副总经理，经济师。齐先生毕业于武汉工业大学，于 1989 年加入 本集团，曾担任宁国水泥厂组织人事部副部长、本公司人事部部长等职务。齐先生现亦 担任池州海螺、枞阳海螺、怀宁海螺、宣城海螺董事长等职务。 汪鹏飞先生，本公司副总经理。汪先生毕业于国家建材技工学校，于 1984 年加入本集 团，曾担任宁国水泥厂副厂长、枞阳海螺董事长、怀宁海螺董事长等职务。汪先生现亦 担任荻港海螺、芜湖海螺、双峰海螺、石门海螺、湖南海螺、扶绥海螺、兴安海螺、北 流海螺、兴业海螺董事长及湖南区域管理委员会主任等职务。 何承发先生，本公司副总经理，工程师。何先生毕业于武汉工业大学，于 1990 年加入 本集团，曾担任宁国水泥厂机械副总工程师、本公司装备部部长等职务。何先生现亦担 任机电公司董事长等职务。 王建超先生，本公司副总经理，助理经济师。王先生毕业于黄山学院，于 1982 年加入 本集团，曾担任海螺集团进出口部副部长、本公司国际业务部部长、供应部部长等职务。 王先生现亦担任上海海螺水泥有限责任公司、安徽宁昌塑料包装有限公司、芜湖海螺塑 料制品有限公司董事长等职务。 章明静女士，本公司副总经理。章女士毕业于安徽师范大学。章女士于 1987 年加入本 集团，曾担任宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长、本公司董事会秘书室主 任等职务。章女士现亦担任上海海螺明珠水泥有限公司董事长、太仓海螺水泥有限责任 公司董事长、上海海螺水泥销售有限公司总经理及上海区域管理委员会主任等职务。 吴斌先生，本公司总经理助理。吴先生毕业于安徽建筑工程学校，于 1981 年加入本集 团，历任白马山水泥厂销售处副处长、装运分厂副厂长、本公司销售部副部长及部长等 多个领导职务，具有较丰富的销售和管理工作经验，现亦兼任广西区域管理委员会主任。 董事会秘书（公司秘书） 章明静女士，见前述“高级管理人员”之简历。 22 赵不渝先生，香港执业律师，毕业于香港大学。现为赵不渝·马国强律师事务所合伙人， 亦是香港律师会证券法委员会的成员。赵先生曾负责处理多项香港地区及跨国性公司财 务及商业法律工作，其中包括上市、收购合并、私有化、欧洲债券及衍生工具发行、集 团改组等。 （二）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员聘任或离任情况 2008 年 3 月 27 日，于本公司四届四次董事会会议，吴斌先生获聘任为本公司总经理助 理。 2008 年 3 月 27 日，于本公司四届三次监事会会议，管大理先生获批准担任本公司职工 监事，会议同意丁军庭先生辞去本公司职工监事的职务。2008 年 4 月 18 日，由于管大 理先生因工作变动无法履行本公司职工监事的职责，故辞去了本公司职工监事的职务， 由丁锋先生担任本公司职工监事。 （三）董事、监事之服务合约及合约权益 有关本公司执行董事与监事分别与公司订立的服务合约期限请参见前述之“（一）董事、 监事和高级管理人员基本情况”。 报告期内本公司各董事与监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合约中（在本年 度内或结束时仍然生效者）直接或间接拥有重大权益。 报告期内，本公司的董事/或监事并无与本集团的任何成员订立任何于一年内本集团须 以补偿形式（法定补偿除外）终止之服务合同。 （四）董事、监事、最高行政人员及高级管理人员的股本权益 报告期内，除本公司副总经理王建超先生之外，本公司各董事、监事、最高行政人员、 高级管理人员及其各自的配偶及未满 18 岁之子女概无持有本公司或其相联公司（定义 见《证券及期货条例》第 XV 部）的任何股份、相关股份、债券证的权益及淡仓，同时 亦未被授予认购或行使上述权利。此等权益或淡仓须加入在本公司根据香港《证券及期 货条例》第 352 条要求所设置和编制的登记册中；或须依据联交所上市规则附录 10《上 市公司董事进行证券交易的标准守则》通知本公司及联交所。关于王建超先生持有本公 司股份之详情请参阅本章之“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”的相关内容。 （五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 23 1、在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬情况 执行董事、总经理任勇先生在本公司领取之年度薪酬请参见下述“在本公司领取薪酬的 高级管理人员年度报酬情况”；职工监事丁锋先生在本公司领取报酬，其 2008 年度领取 薪酬情况如下： （单位：元） 姓 名 职 位 基本薪金及津贴 花红 退休金 合计 丁 锋 职工监事 102,345 270,167 12,038 384,550 报告期内，本公司董事长郭文叁先生、执行董事余彪先生、李顺安先生、郭景彬先生以 及监事会主席王俊先生未在本公司领取薪酬，亦不会再要求本公司支付报告期内薪酬。 2、报告期内，本公司独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、以及外部监事王燕谋先 生未在本公司领取薪酬，亦不会再要求本公司支付报告期内薪酬。本公司向其支付 本报告期间的有关津贴如下： 姓名 职 位 津贴（元） 康 洹 独立非执行董事 50,000 陈育棠 独立非执行董事 100,000 王燕谋 监事 30,000 合 计 180,000 注：报告期内，本公司独立非执行董事丁美彩先生未在本公司领取薪酬及津贴，亦不会再要求本公 司支付报告期内薪酬及津贴。 3、在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况 （单位：元） 姓 名 职 位 年度薪酬合计 任 勇 执行董事、总经理 672,559 齐生立 副总经理 1,176,469 汪鹏飞 副总经理 1,170,014 何承发 副总经理 1,174,749 王建超 副总经理 961,532 章明静 副总经理、董事会秘书 971,077 吴 斌 总经理助理 760,661 合 计 6,887,061 注：①上述年度报酬包含养老、医疗和失业保险，有关金额均系税前金额。 24 ②根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的有关要求，因任勇先生亦担任海螺集团董事， 故其年薪亦与海螺集团的年度考核指标挂钩。 4、报酬决策程序和报酬确定依据 董事会薪酬及提名委员会负责依据其职权范围书制订公司执行董事和高级管理人员的 酬金政策及薪酬方案。公司执行董事、内部监事的报酬依据年度目标、分管工作的完成 情况及公司的经营绩效来确定和兑现。公司高管人员的报酬根据董事会审议通过的年度 生产经营计划和财务预算目标、日常管理工作完成情况以及董事会审议通过的月薪标准 和年薪倍数来确定和兑现。 （六）最高酬金人士 报告期内，本集团最高酬金五名人士中均为本公司高管人员，报酬详细情况参见前述之 “（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况” 及本年报按国际财务报告准则编 制之财务报告附注 9。 （七）员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团在职员工 23,945 人，其中生产人员 16,035 人，销售 人员 822 人，技术人员 3,258 人，财务人员 434 人，行政管理人员 319 人；受过中、高 等教育人数 10,935 人，其中大专及以上学历为 4,657 人。本集团全年员工酬金总额为 65,007 万元；公司无需承担离、退休职工的费用。 （八）养老保险金 有关养老保险金详情列载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注 6(b)，本集团截至 2008 年 12 月 31 日止年度已列入损益账的养老保险金为 9,807 万元。 （九）员工住房 根据中国政府有关规定，本集团须按员工薪金的一定比例为其缴纳住房公积金，除此之 外，本集团并无其它责任，亦未有任何提供员工住房的计划。截至2008年12月31日止年 度，本集团已付的住房公积金总额约为3,279万元。 25 五、公司治理报告 （一）公司治理概况 本公司自 1997 年于联交所上市及 2002 年于上交所上市以来，按照境内外的有关上市规 则和监管要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事 会权责分明、各司其职，决策独立、高效、透明，互相支持、监督、制衡。公司董事会 设立了审核委员会和薪酬及提名委员会两个专业委员会，保障了公司各项决策的科学性 和合理性，促进了公司法人治理结构的高效运作，使公司运营质量持续提高。 报告期内，公司根据中国证监会上市公司监管部《关于 2008 年进一步深入推进公司治 理专项活动的通知》 （上市部函[2008]116 号）及安徽证监局《关于进一步做好辖区上市 公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2008]29 号）的相关要求，结合安徽 证监局皖证监函字[2008]175 号《关于开展上市公司大股东占用资金等不规范行为自查 自纠专项活动的通知》要求，组织全体董事、监事、高级管理人员和财务部等关键岗位 人员、以及控股股东代表学习了防范大股东资金占用问题反弹的专题工作会议精神、 《关 于提高上市公司质量的意见》、《刑法修正案六》，并开展了大股东非经营性资金占用的 自查专项活动，持续深入推进公司治理，进一步提升公司治理水平。 （二）独立非执行董事履行职责情况 报告期内，独立非执行董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《薪酬及提名 委员会职权范围书》、以及《审核委员会职权范围书》的规定，本着诚信、勤勉的原则， 尽心尽力地履行各项职责，亲自参加本公司 2008 年召开的董事会会议及股东会会议， 召开专业委员会会议，及时听取公司管理层就公司 2008 年度生产经营情况以及投资、 融资活动等重大事项的情况汇报，并赴公司生产现场实地考察，参与公司各项重大决策， 依法保障中小股东利益。 独立非执行董事对本公司截至 2008 年 12 月 31 日止年度累计和当期对外担保情况进行 了审核，并发表独立意见：公司严格按照公司章程和中国证监会证监发 2003（56）号《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》以及证监发 〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，规范公司对外 担保行为，控制对外担保风险；公司对外担保的决策程序符合相关法律法规、规章以及 公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到了充分揭示。 26 鉴于本公司的三位独立非执行董事均系审核委员会委员，故独立非执行董事在年报编制 过程中所做的工作请参见下述“（五）企业管治情况之 7.董事会审核委员会”。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面 本公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司直接拥有或 通过协议获得与水泥主营业务相关的土地使用权、采矿权和商标使用权等权利。 2、人员方面 本公司拥有完全独立于控股公司的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营 场所，公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销 负责人）专职为上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在控股公司兼任任何行政职 务。 3、资产方面 本公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在以资 产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占 用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它任何限制。 4、机构方面 本公司拥有完全独立于控股股东的组织机构，上市公司董事会、经理层、经营管理机构 均独立于控股股东，控股股东的内设机构与上市公司的相应部门没有上下级关系。 5、财务方面 本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳 税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预上市公司财务运作及资金使用的情况， 在财务方面完全独立于控股股东。 （四）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本公司通过对高管人员实行年薪制和目标责任制考核，加强对高管人员的激励和约束。 董事会在年初与高级管理人员以及各子公司经营班子成员签订包括产销量、销售收入、 成本、利润、管理等指标在内的年度目标责任书，检查评价各高管人员的工作和管理状 况，优化管理流程，规范内部管理，促进管理水平的提升。报告期内，根据高级管理人 员的目标任务的完成情况和年度评价结果，兑现了其年度薪酬。 27 （五）企业管治情况 1、企业管治常规守则 报告期内，本公司已遵守联交所上市规则附录 14 载列之《企业管治常规守则》的全部 守则条文。 2、董事的证券交易 本公司已经就董事的证券交易，采纳了一套不低于联交所上市规则附录 10 载列之《上 市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）所规定的标准的行为守则。经本 公司特别查询后，本公司全体董事确认于报告期内彼等均已遵守《标准守则》内所规定 有关董事的证券交易的标准及其本身所订有关的行为守则。 3、董事会 本公司董事会组成如下： 姓名 职务 郭文叁 董事长 康 洹 独立非执行董事 陈育棠 独立非执行董事 丁美彩 独立非执行董事 郭景彬 执行董事 任 勇 执行董事、总经理 余 彪 执行董事 李顺安 执行董事 董事会成员之间及董事长及行政总裁之间不存在有包括任何财务、业务、家属或其它重 大相关的关系。 报告期内，董事会举行一次现场会议，另外以通讯方式和签字表决的方式对有关决议事 项进行了表决，共计形成 47 份决议，各董事出席和参与情况如下： 姓 名 现场会议出席率 参与决议事项表决率 郭文叁 100% 100% 康 洹 100% 100% 陈育棠 100% 100% 丁美彩 100% 100% 郭景彬 100% 100% 28 任 勇 100% 100% 余 彪 100% 100% 李顺安 100% 100% 报告期内，董事会依据《公司章程》第十一章、第十一 A 章行使职权，而管理层依据《公 司章程》第十三章行使职权。董事会的有关工作请参见本报告刊载之“董事会报告”， 而管理层的有关工作请参见本报告刊载之“管理层研讨与分析”。 4、董事长及行政总裁 本公司董事长和行政总裁分别由郭文叁先生和任勇先生担任。 董事长的主要职责是：(a) 领导董事会，确保董事会有效地运作，且履行应有职责，并 及时就所有重要的事项进行适当讨论；(b) 确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前 的事项；及(c) 负责确保董事及时收到充分的资讯，而有关资讯亦必须完备可靠。 行政总裁的主要职责是：(a)在执行董事及高级管理层的协助下，负责管理本集团之日常 生产经营管理工作；(b) 负责推行董事会所采纳的重要策略及发展计划，包括组织实施 董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案；(c)拟定公司内部管理机构设置方 案，拟定公司基本管理制度，制定公司的基本规章；(d)提请聘任、解聘或调任公司副总 经理或财务负责人；(e)召集和主持行政总裁办公会议；及(f)执行公司章程和董事会授予 的其他职权。 5、非执行董事的任期及独立非执行董事的独立确认 非执行董事的任期请参见前述之“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“（一） 董事、监事和高级管理人员基本情况”。 本公司已根据联交所上市规则第 3.13 条收到独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、丁 美彩先生就其独立性而作出的年度确认函，本公司对其独立性表示认同。 6、董事薪酬及董事提名 本公司董事会根据联交所上市规则，在董事会辖下设立了薪酬及提名委员会，主要负责 制订公司执行董事的酬金政策及厘订各董事的薪酬方案、以及制订董事接任计划等。薪 酬及提名委员会为董事会下属的非常设机构，对董事会负责。 薪酬及提名委员会定期检讨董事会的架构、人数及组成，并就任何拟作出的变动或必要 时向董事会提出建议，根据工作经历、专业知识、敬业精神等要素挑选及推荐董事候选 29 人。 有关公司董事及监事的报酬政策，请参见上述“四、董事、监事、高级管理人员和员工 情况之第（五）项第 4 段－报酬决策程序和报酬确定依据”。 2008 年 3 月 27 日，经本公司董事会审议批准，增补余彪先生和郭景彬先生担任董事会 薪酬及提名委员会委员。本公司第四届董事会薪酬及提名委员会成员由康洹先生、陈育 棠先生、丁美彩先生、余彪先生、郭景彬先生五人组成，康洹先生为主席。 报告期内，薪酬及提名委员会于 2008 年 3 月 27 日举行会议，全体委员均出席了会议， 审议通过如下议案：（i）审议通过 2007 年度本公司高级管理人员之薪酬； （ii）审议通 过 2008 年本公司高级管理人员之酬金方案。 薪酬及提名委员会对本公司董事、监事和高级管理人员就 2008 年度所披露的薪酬进行 了审核，认为彼等薪酬符合公司薪酬制度的相关规定，与年度绩效考评结果一致。 7、董事会审核委员会 董事会根据联交所上市规则的规定，在董事会辖下设立了审核委员会，以对外聘核数师 的独立性和工作效率、公司的财务汇报程序及内部监控制度的效率进行监督的方式，协 助董事会开展工作。审核委员会为董事会下属的非常设机构，对董事会负责。 本公司第四届董事会审核委员会成员由康洹先生、陈育棠先生、丁美彩先生三人组成， 康洹先生为主席。 报告期内，审核委员会共举行六次会议，全体委员均出席会议： （1）于 2008 年 1 月 14 日，审核委员会以电话会议的形式与公司审计师--毕马威华振会 计师事务所及毕马威会计师事务所（统称“KPMG”）协商确定了 2007 年度年报审 计工作的时间安排。 （2）2008 年 1 月 17 日，在审计师实施审计工作之前，审核委员会首先审阅了公司内部 编制的 2007 年度财务报表，并同意审计师进入公司开展 2007 年度现场审计工作。 （3）2008 年 3 月 19 日，审计师出具初步审计意见后，审核委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务报表，认为审计师按照计划时间认真完成了审计工作。 （4）2008 年 3 月 24 日，审核委员会召开会议审议通过：（i）截至 2007 年 12 月 31 日 止年度按照国际财务报告准则编制之财务报告； （ii）截至 2007 年 12 月 31 日止年 30 度按照中国会计准则编制之财务报告；（iii）向董事会建议续聘毕马威华振会计师 事务所及毕马威会计师事务所分别为本公司国内及国际审计师；以及（iv）2007 年度发生的关联交易等议案。 （5）2008 年 3 月 26 日，审核委员会就 KPMG 从事本公司 2007 年度审计工作的情况出 具了总结报告，对 KPMG 的工作做出了客观的评价： KPMG 在为海螺水泥提供 2007 年度审计工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》、《香港 审计准则》及其它相关规定开展审计工作，较好的履行了审计职能，因此，提议董 事会继续聘任毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所为本公司的国内及 国际审计师。 （6）2008 年 8 月 14 日，审核委员会审议通过： （i）按照国际财务报告准则和中国会计 准则编制未经审计之 2008 年中期（半年度）财务报告； （ii）2008 年度中期报告及 其摘要，以及中期业绩公告。 自编制本公司截至 2008 年 12 月 31 日止年度财务报告的审计工作开展以来，审核委员 会全程参与： （1）在审计师实施审计工作之前，审核委员会首先审阅了公司内部编制的 2008 年度财 务报表，并同意审计师进场审计；在年报审计过程中，审核委员会督促 KPMG 按照工 作计划认真做好财务报表审计工作。 （2）在审计师出具初步审计意见后，审核委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务报表， 认为审计师按照计划时间认真完成了审计工作。 （3）2009 年 3 月 25 日，审核委员会就 KPMG 从事本公司 2008 年度审计工作的情况出 具了总结报告，对 KPMG 的工作做出了客观的评价： KPMG 在为海螺水泥提供 2008 年度审计工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》、《香港审计准则》 及其它相关规定开展审计工作，较好的履行了审计职能，因此，提议董事会继续聘任毕 马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所为本公司的国内及国际审计师。 本公司 2008 年度财务报告及业绩报告已经审核委员会审阅。而本公司各董事同意及确 认他们各自及共同就本年度的财务报告有编制账目的责任。 8、核数师及酬金 经公司 2007 年度股东大会审议批准，本公司委聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会 计师事务所分别为本公司截至 2008 年 12 月 31 日止年度的国内及国际审计师。本公司 31 需支付予 KPMG 截至 2008 年 12 月 31 日止年度的审计及其他服务报酬合计为 425 万元； 此外本公司需承担 KPMG 在公司现场审计的差旅费用。从 2006 年度开始，KPMG 已连 续三年为本公司提供审计服务。有关公司支付给审计师酬金之详情，请参阅按国际财务 报告准则编制之财务报告附注 6。 KPMG 系本公司截至 2006 年 12 月 31 日止年度聘任的审计师，已为本公司连续提供审 计服务 3 年；根据中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定 期轮换的规定》的相关规定，签字注册会计师不需要进行轮换。 （六）内部控制制度的建立和健全情况 本公司自上市以来，根据《公司法》、《公司章程》和联交所上市规则附录 14 及其他适 用规则、以及相关法律法规的要求，围绕公司的战略目标，建立了规范的法人治理结构 和完善的母子公司管控架构，不断建立和完善本公司与附属子公司层面、以及各个业务 环节的内控制度建设，并监督及确保联交所上市规则附录 14 列载的原则及守则条文得 以全面应用及遵守，公司审计室负责对本集团内部控制制度的建立、完善、实施情况进 行监督和检查，通过定期或不定期对本集团业务活动实施专项审计，使内控制度得到有 效执行，风险管理水平不断提高，运营质量不断提升。董事已就本报告期本集团的内部 监控系统的有效性进行检查，董事会认为在本报告期内，本集团在各方面的监控工作， 包括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能均有效的运作及执行，具体如下： （1）财务管理方面，公司执行统一的会计政策和财务管理制度，实施全面的预算管理 体系，发挥财务参与经营管理的职能；实行财务负责人委派制，以保证财务的独立性； 实行集中的资金管理制度，所有融资均须公司总部审批，并由财务部门统一安排融资渠 道，控制财务风险。 （2）物资供应管理方面，公司已建立起完善的物资采购管理流程和决策体系，公司全 面实行采购公开招标制度，控制采购风险；同时公司统一组织原煤等大宗原燃材料、主 要辅助材料、工矿设备配件等物资的采购，控制采购价格，对子公司的物资储备和消耗 定额实施监控，子公司负责对材料验收和信息反馈，对物资采购部门实施监督，形成了 采购与消耗的双向监督机制。 （3）销售管理方面，公司实行统一的销售和发货系统信息化管理，实行款到发货制度， 控制资金风险，公司建立了较为完善的销售管理模式，统一市场管理，统一区域定价， 销售部门有权调控公司各区域的销售价格，控制销售风险。 32 （4）投资项目管理方面，严格按照公司投资管理制度执行。公司总部负责组织制定公 司中长期发展战略和规划，对投资项目进行调研、论证，提交公司投资管理委员会评审， 向董事会提出建议，经董事会批准后实施，确保了项目投资的安全性，有效规避投资风 险。 （5）人力资源管理方面，公司依据国家劳动法规制定了人力资源管理制度、人员招聘 流程、用工管理办法等，以规范用工行为、控制劳动用工风险。公司还根据员工的专业 特点制订了个人的培训成长计划，实行内部培训考评晋升机制，进一步增强了员工的凝 聚力，为公司实现又好又快、可持续发展提供人才保证。 报告期内，本公司为深刻领会及全面贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》（以下简称“内控规范”）文件精神，全面提升公司的内控水平， 本公司开展了有关“内控规范”学习的专题讲座，特邀请毕马威华振会计师事务所为本 公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员介绍，有效强化了管理层的内控意识 和风险防范意识。 本公司还指派财务部、供应部、审计室、董秘室等各部门专业管理人员参加上交所组织 的有关企业内控实施的专题培训，进一步学习掌握内控规范的精神实质，同时也吸取了 有关专家的宝贵意见和建议。 报告期内，本公司已经制定了切实可行的内控实施计划，并指定董秘室、财务部为主要 牵头部门，抽调各专业骨干人员，组成内控实施工作组。根据内控实施计划，本公司首 先在公司总部层面实施内控评估，然后再向全集团逐步推广。 上述准备工作为内控规范的全面实施奠定了良好的基础。 33 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开了一次股东大会，即2007年度股东大会，有关情况如下： 2008 年 6 月 2 日，在本公司会议室召开了公司 2007 年度股东大会。本次股东大会通过 的决议刊登于 2008 年 6 月 3 日的《上海证券报》。 34 七、管理层研讨与分析 经营环境 2008 年，中国经济继续保持平稳较快发展，全年 GDP 同比增长 9.0%，增速较上年回落 2.4 个百分点；全社会固定资产投资同比增长 25.5%，增速较上年上升了 0.7 个百分点。 下半年，为应对国际金融危机的冲击，中央政府果断调整宏观经济政策，实行积极的财 政政策和适度宽松的货币政策，出台了一系列扩大国内需求的措施，加大了对基础建设 （数据来源：国家统计局） 的投资，确保了经济平稳较快增长。 2008 年，受全球金融危机的影响，中国经济出现了增速放缓的现象；房地产市场需求萎 缩，使水泥市场需求增速亦逐步放缓。煤电油运等大宗原燃材料价格上升，尤其是煤炭 的综合价格大幅上涨，使得水泥企业的生产成本大幅上升，经营压力加大。 2008 年全国共生产水泥 13.88 亿吨，同比增长 5.2%，增速较上年同期回落 4.48 个百分 点，其中新型干法水泥产量达到 8.58 亿吨，占水泥总产量的比例由 2007 年的 52.57% （资料来源：数字水泥） 增长到 61.82%，上升了 9.25 个百分点。 经营状况分析 经营概述 2008 年，本集团秉承为股东创造价值的经营理念，努力克服低温雨雪灾害、原燃材料价 格上涨、水泥需求不足的影响，精心组织原燃材料的采购，专注内部生产组织及运行管 理、节能降本增效，致力于开拓重点工程及农村市场，产销量持续保持增长，全年净销 量突破 1 亿吨，实现了历史性的跨越。 报告期内，本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为 2,392,699 万元，较上年同期 增长 29.26%；归属于上市公司股东的净利润为 260,701 万元，较上年同期增长 4.52%； 每股盈利 1.55 元。按国际财务报告准则编制的营业收入为 2,422,827 万元，较上年同 期增长 29.04％；归属于上市公司股东的净利润为 260,722 万元，较上年同期增长 5.12 ％；每股盈利 1.55 元。 生产运行及项目建设概况 报告期内，本集团共生产熟料 8,168 万吨，同比增长 16.90%；生产水泥 7,711 万吨，同 35 比增长 20.30%。 2008 年，本集团继续保持较高的设备运转效率，通过实施 104 项节能技术改造，降低了 能源消耗；同时，继续加快余热发电项目建设进度，宣城海螺、芜湖海螺等公司 13 套 余热发电机组相继建成投入使用。截至报告期末，本集团所有在运行的生产线都配备了 余热发电，共有 24 套余热发电机组，装机容量达 40.3 万千瓦；报告期内并网电量达 19.2 亿千瓦时，使本集团的生产成本大幅降低，有效缓解了能源价格上涨带来的压力。 2008 年，本集团响应国家加强西部建设的经济发展战略，积极参与四川灾后重建，在对 甘肃、重庆、四川、贵州等区域水泥市场充分调研的基础上，确定了甘肃平凉、重庆忠 县、四川达州和广元、以及贵州的遵义、贵定、贵阳等西部战略布点，并按项目的报批 和建设程序推进项目建设。 2008 年，本集团共建成池州海螺、荻港海螺、弋阳海螺水泥有限责任公司（“弋阳海螺”）、 石门海螺 5 条 5000t/d 和分宜海螺水泥有限责任公司（“分宜海螺”）1 条 2500t/d 熟料 生产线、以及扶绥海螺、铜陵海螺等公司 19 台水泥磨，并按期达产达标，新增熟料产 能 990 万吨、水泥产能 1,495 万吨。截至 2008 年底，本集团熟料产能达 8,586 万吨， 水泥产能达 9,460 万吨。 市场情况 2008 年，中国水泥区域市场发展不平衡，行业结构性矛盾仍然比较突出，本集团根据市 场变化情况，结合各区域市场特点，抓住中部崛起和新农村建设的机遇，积极优化产品 结构，抢抓重点工程项目，拓展农村市场，取得了显著成效。 2008 年，本集团在加大西部区域项目建设的同时，成立了四川和重庆市场部，以满足灾 后重建对水泥的需求。 出口方面，受国际金融危机的影响，国际市场需求萎缩，本集团在巩固北美、非洲、中 东地区等传统市场的同时，积极拓展俄罗斯、澳大利亚、巴西等新市场，争取出口订单， 全年出口量仍达到 1,200 万吨，对于改善华东区域市场供求关系发挥了积极作用。 报告期内，本集团水泥和熟料合计净销量为 10,206 万吨，同比增长 17.96%。 36 分区域销售金额 2008 年 2007 年 销售金额 销 售 区 域 销售金额 比重 销售金额 比重 增减 比重增减 （千元） （％） （千元） （％） （％） （百分点） 注1 东部区域 10,406,404 43.50 7,325,028 39.57 42.07 3.93 注2 中部区域 5,987,365 25.02 4,636,892 25.05 29.12 (0.03) 注3 南部区域 4,716,103 19.71 3,626,334 19.59 30.05 0.12 注4 西部区域 120,311 0.50 - - - - 出 口 2,696,808 11.27 2,922,962 15.79 (7.74） (4.52) 合 计 23,926,991 100 18,511,216 100 29.26 - 注：1、东部区域包括江苏省、浙江省、福建省及上海市； 2、中部区域包括安徽省、江西省及湖南省； 3、南部区域包括广东省及广西省； 4、西部区域包括四川省及重庆市。 报告期内，随销量的增加及综合销售价格的上涨，本集团在东部区域、南部区域和中部 区域销售金额分别增长了 42.07%、30.05%和 29.12%；但受国际金融危机的影响，出口 量有所回落，同时报告期内人民币继续升值，使得出口金额同比下降了 7.74%。 报告期内，本集团调整产品结构，重点工程市场份额增加，使 42.5 水泥销售金额比重 略有上升。 分品种销售金额百分比 2008 年 2007 年 熟料 4 2 .5 级 42 .5级 熟料 2 1. 1 4 % 4 9 .8 2 % 46 .44 % 2 3.1 0% 32 . 5 级 32 .5级 2 9 . 0 4% 30. 46 % 盈利分析 按中国会计准则编制的主要损益项目 金 额 本报告期比上 2008 年 2007 年 年同期增减 项 目 （%） （千元） （千元） 主营业务收入 23,926,991 18,511,216 29.26 37 营业利润 2,987,143 3,170,584 (5.79) 利润总额 3,245,749 3,484,988 (6.86) 归属于上市公司股东的 2,607,012 2,494,219 4.52 净利润 经营性现金净流量 5,266,375 2,668,807 97.33 报告期内，本集团主营业务收入为 2,392,699 万元，同比增长 29.26%，主要得益于销量 的增加和综合价格的上涨；但受煤炭等原燃材料价格大幅上涨，产品成本上升幅度高于 销售价格上涨幅度，使营业利润和利润总额同比分别减少了 5.79%和 6.86％。 2008 年分品种毛利及同比变动 主营业务 主营业务 毛利率比上 本报告期 上年同期 产 品 收入 成本 年同期增减 毛利率(%) 毛利率(%) （千元） （千元） 百分点 42.5 水泥 11,920,034 9,197,878 22.84 30.87 (8.03) 32.5 水泥 6,948,773 4,703,039 32.32 36.20 (3.88) 熟 料 5,058,184 4,019,954 20.53 26.61 (6.08) 综 合 23,926,991 17,920,871 25.10 31.51 (6.41) （注：上述 42.5 级水泥包括 42.5 级和 42.5 级以上的水泥） 2008 年，本集团综合毛利率为 25.10％，较上年下降 6.41 个百分点，其中熟料毛利率 下降 6.08 个百分点，42.5 级和 32.5 级水泥毛利率分别下降 8.03 和 3.88 个百分点，主 要是受煤炭等原燃材料价格大幅上涨的影响，综合平均成本大幅上升；报告期内，本集 团能源支出占总成本的比重达 70.68%，同比上升 4.31 个百分点。 按中国会计准则编制的主要费用项目变动 2008 年 2007 年 本报告期占 上年同期占 占主营业务 期间费用 金额 金额 主营业务收 主营业务收 收入比重增 （千元） （千元） 入比重(%) 入比重(%) 减百分点 营业费用 1,366,425 1,219,228 5.71 6.49 (0.78) 管理费用 841,233 720,757 3.52 3.84 (0.32) 财务费用（净额） 751,236 607,127 3.14 3.23 (0.09) 合 计 2,958,894 2,547,112 12.37 13.57 (1.20) 报告期内，本集团营业费用、管理费用及财务费用控制良好，均有不同程度的下降，该 三项费用合计占主营业务收入的比例下降了 1.2 个百分点。 38 财务状况 资产负债状况 按中国会计准则编制的资产负债项目变动 本报告期末比 2008 年 2007 年 项 目 年初数增减 （千元） （千元） （%） 固定资产 22,435,101 18,860,176 18.95 流动及其它资产 20,097,022 12,180,433 64.99 总资产 42,532,123 31,040,609 37.02 应收账款 446,539 229,507 94.56 应付账款 3,470,636 1,930,815 79.75 流动负债 11,174,234 9,600,434 16.39 非流动负债 6,089,682 9,892,411 （38.44） 少数股东权益 471,543 468,159 0.72 归 属 于 上 市公司股 24,796,664 11,079,605 123.80 东的股东权益 负债及权益合计 42,532,123 31,040,609 37.02 报告期内，本公司公开增发了 20,000 万股 A 股，募集资金净额为 1,128,206 万元，使 本集团的资产规模、股东权益大幅增加，各项财务指标得到进一步优化。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团按中国会计准则编制的总资产为 4,253,212 万元， 较上年增加 37.02%；总负债为 1,726,392 万元，较上年减少了 11.43%；归属于上市公 司股东的股东权益为 2,479,666 万元，较上年增加 123. 80%。 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团按中国会计准则编制的流动及其他资产为 2,009,702 万元，较上年增加 64.99%。 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团按中国会计准则编制的应收账款为 44,654 万元，较上 年增加 94.56%，主要是重点工程项目增多，销售结算约有 30 天的信用期，致使应收账 款增加；本集团按中国会计准则编制的应付账款为 347,064 万元，较上年增加 79.75%， 主要是公司积极对外背书使用银行承兑汇票，应付账款中包含了已背书而未到期的银行 承兑汇票 21.76 亿元。 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团按中国会计准则编制的流动资产总额 135.33 亿元，流 39 动负债总额为 111.74 亿元，流动比率为 1.21：1（去年同期为 0.73：1）；本集团按中 国会计准则编制计算的资产负债率为 40.59％，较上年底下降了 22.21 个百分点。 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团按国际财务报告准则编制的流动资产总额为 1,387,245 万元，流动负债总额为 1,117,423 万元，净负债率为 0.16（去年同期为 1.19）。 流动性及资金来源 本集团于 2008 年 12 月 31 日之银行贷款及其它贷款届满期之分析如下： 于 2008 年 12 月 31 日 于 2007 年 12 月 31 日 (千元) (千元) 1 年内到期 4,795,176 4,937,633 1－2 年内到期 2,609,000 4,265,300 2－5 年内到期 2,624,000 4,324,000 5 年以上到期 800,455 1,232,727 合 计 10,828,631 14,759,660 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团长期和短期借款与上年同期相比均减少，主要原因是 公开增发 A 股募集资金到位后偿还了部分贷款，使债务结构进一步优化。 上述本集团一年期贷款中包含已贴现未到期银行承兑汇票 47,838 万元和商业承兑汇票 40,000 万元。 按中国会计准则编制的现金流量净额比较 2008 年 2007 年 （千元） （千元） 经营活动产生的现金流量净额 5,266,375 2,668,807 投资活动产生的现金流量净额 (6,360,020) (5,735,330) 筹资活动产生的现金流量净额 6,433,149 3,142,997 现金及等价物净增加额 5,339,504 76,474 年初现金及等价物余额 1,411,707 1,335,233 年末现金及等价物余额 6,751,211 1,411,707 报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额为 526,638 万元，较上年增加 259,757 万元，主要是本公司为提高市场份额，结合各区域特点制定销售策略，积极提价拓量， 主营业务收入较同期增加；同时，本集团积极对外背书使用银行承兑汇票，减少了现金 40 流出，净增加了现金流量净额。 资本性支出 报告期内，本集团资本性支出约 51 亿元，主要用于水泥、熟料生产线以及余热发电工 程项目的建设投资。 于 2008 年 12 月 31 日，与购买供生产用的机器及设备有关的在账目内未提拨但应履行 之资本承诺为： 于 2008 年 于 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 (千元) （千元） 已批准及订约 4,219,590 2,877,795 已批准但未订约 7,685,571 6,148,976 合 计 11,905,161 9,026,771 同公允价值计量相关项目 本集团依据企业会计准则的相关要求，对通过于二级市场获得并持有的可供出售金融资 产，采用期末资产的市场价格（年末收盘价）作为其公允价值计量；对于通过协议转让 获得的有限售条件的可供出售金融资产，聘请了执业评估师进行评估计量。本报告期末， 上述资产的公允价值变动计入资本公积（详见按中国会计准则编制的财务报告附注 3 （11）及附注 15）。有关金融工具的风险分析参见按中国会计准则编制的财务报告附注 51。报告期内，本集团主要资产计量方法未发生重大改变。 (单位：万元) 项目 期初 本期公允 计入权益的累 本期计提 期末 金额 价值变动 计公允价值 的减值 金额 (1) (2) 损益 变动 (5) (6) (3) (4) 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 32,690 （24,110） 120,176 金融资产小计 32,690 （24,110） 120,176 41 持有外币金融资产、金融负债情况 ( 单位：万元) 项目 期初 本期公允 计入权益的累 本期计提 期末 金额 价值变动 计公允价值 的减值 金额 (1) (2) 损益 变动 (5) (6) (3) (4) 金融资产 其中： 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 10,360 8,080 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 10,360 8,080 注：本报告期，本集团持有的外币资产主要是美元资产，包括应收账款和银行存款，其 中银行存款折合人民币为 3,141 万元(详见按中国会计准则编制的财务报告附注 51(4))。报告期间的外币交易按交易日的汇率换算，年末按资产负债表日的汇率换算， 外币汇兑差额计入当期损益（详见按中国会计准则编制的财务报告附注 3（2））。 2009 年展望 2009年，随着国际金融危机的纵深蔓延，实体经济受到的冲击会越来越广泛，国际国内 经济形势将更加严峻和复杂，全球经济衰退不可避免。为应对经济增速放缓，中国政府 将继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，加强和改善宏观调控，计划在两年 内投资4万亿元，加大对基础设施建设的投资，扩大国内需求，确保国民经济平稳运行， 预计2009年国内生产总值保持8%左右的增长。随着这些措施的实施，将会拉动水泥需求 的增长。 2009年，水泥行业产能规模将进一步扩大，随着新增产能的释放，局部市场竞争将更加 激烈，产品价格预计有一定程度回落，行业的盈利能力将会出现一定程度的下滑，本集 团将抓住国家加大基建投资的机遇，根据各区域市场的竞争优势、市场地位和市场环境 的不同，实行分区域的销售策略，加强区域市场的控制，进一步提升公司的市场份额， 确保公司的产能充分发挥。 2009年，预计煤炭需求增速放缓，供求关系将进一步改善。本集团将抓住有利时机，采 42 取积极措施，优化煤炭采购渠道，提高煤炭质量，降低综合采购成本。同时，加强生产 组织的统筹协调，提升生产设备的运转效率，优化各项经济技术指标，降低产品的生产 成本，增强公司的市场竞争能力。 在内部管理方面，本集团将继续强化专业体系建设，建立健全与公司规模相适应的内部 控制管理体系，完善专业管理流程和制度体系，提高专业管控能力和风险防范能力；同 时，继续推进区域管理，充分发挥区域管理委员会的作用，实现区域内各项资源的优化 配置，提高区域市场的控制力。 2009年，本集团计划安排资本性支出约80亿元，资金主要来源于自有资金、银行贷款以 及部分增发A股募集资金，用于水泥、熟料生产线以及余热发电项目的建设。本集团将 加快甘肃平凉、四川达州和广元、重庆忠县等项目的建设；稳步推进安徽全椒、湖南临 湘等日产5000吨水泥熟料生产线项目、以及安徽六安、江西赣江年产200万吨粉磨站等 项目的工程建设；积极做好陕西礼泉和千阳等项目的开工准备和建设、以及安徽3条日 产12000吨熟料生产线的相关准备工作。 目前，本集团的在建项目大都集中于西部区域，预计可于2009年底和2010年初陆续投产， 这些市场前景良好，项目建成后对提升本集团的效益将会发挥重要作用。2009年，预计 本集团将新增熟料产能2,160万吨，新增水泥产能2,530万吨，公司的规模优势更加明显。 此外，本集团将继续加大节能技术的创新和推广，加快余热发电项目建设，加强余热发 电日常运行管理，提高运行效率。2009年，本集团计划将有13套余热发电机组建成投入 运营，新增余热发电装机容量19.8万千瓦，使本集团余热发电装机容量达到60万千瓦， 年发电量可达45.6亿千瓦时，可以大幅降低生产成本，提升公司的市场竞争能力和经营 效益，同时，社会效益也十分可观，按同口径火力发电计算，相当于节约标准原煤173 万吨，减少二氧化碳排放390万吨。 2009年，虽然公司的经营和发展面临着宏观环境等诸多不确定因素所带来的压力，但公 司管理层坚信，危机中蕴含着机遇，挑战中蕴藏着希望，我们将积极实施发展规划，扎 实稳健经营，以优良的业绩回报广大股东。藉此机会，公司管理层亦向长期支持本公司 经营和发展的广大股东表示诚挚的感谢！ 43 八、董事会报告 （一）主要业务 作为中国最大的水泥熟料生产及销售商，本集团始终坚持发展核心业务，持续完善公司 的发展战略布局，扩大市场份额，生产和销售各种优质水泥、以及生产各种高标号水泥 所需的商品熟料，满足市场的需求。本公司生产的“海螺牌”水泥广泛运用于道路、桥 梁、房屋以及各类标志性建筑工程，“海螺”品牌荣获了“中国驰名商标”称号，还被 评为中国首批 300 家“全国重点保护品牌”之一，在全国最具价值商标 500 强中列 23 （来源：中国品牌研究院） 位。 （二）报告期内主要投资情况 1、公开增发股份募集资金使用情况及投资项目进展情况 报告期内，本公司公开增发股份募集资金总额为 1,147,600 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额为 1,128,206 万元。截至报告期末，募集资金（“募集资金”）投资项目（“募 投项目”）进展情况如下： （单位：万元） 序 项目 承诺使用 实际使用 项目收 项 目 号 进度 募集资金 募集资金 益情况 1 荻港海螺 2×4500t/d 水泥熟料生产线项目 投产 70,221 69,218 6,246 2 两条投产 池州海螺 4×4500t/d 水泥熟料生产线项目 153,018 86,752 6,808 两条在建 3 弋阳海螺 2×4500t/d 水泥熟料生产线项目 一条投产 118,596 62,281 626 一条在建 4 石门海螺 5000t/d 水泥熟料生产线项目 投产 52,908 50,000 479 5 扶绥海螺 4500t/d 水泥熟料生产线项目 投产 33,368 29,169 3,167 6 北流海螺一期 4000t/d 水泥熟料生产线项目 投产 45,320 30,189 12,908 7 芜湖海螺 2×18MW 余热发电项目 投产 26,273 17,549 8,361 宣城海螺 2×18MW 余热发电项目中的第 1 套 投产 8 8,819 8,554 4,485 余热发电项目 9 一套投产 池州海螺 2×18MW 余热发电项目 26,277 8,932 1,781 一套在建 10 荻港海螺 18MW 余热发电项目 投产 13,292 7,744 2,293 11 安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂 投产 5,634 3,805 12MW 余热发电项目 9,354 12 怀宁海螺 18MW 余热发电项目 投产 13,165 12,060 7,068 13 铜陵海螺 16.3MW 及 30.5MW 余热发电项目 投产 37,146 33,582 23,970 14 池州海螺 11.6MW 及 17MW 余热发电项目 投产 21,653 18,107 15,643 15 枞阳海螺 15MW 及 18.5MW 余热发电项目 投产 27,506 26,831 16,706 44 16 北流海螺 18MW 余热发电项目 投产 13,302 4,928 426 17 扶绥海螺 18MW 余热发电项目 投产 13,303 7,785 547 18 兴安海螺 18MW 余热发电项目 投产 13,304 5,530 533 19 双峰海螺 18MW 余热发电项目 投产 13,000 6,681 655 20 中国水泥厂有限公司 24MW 余热发电项目 投产 17,513 8,517 190 21 双峰海螺 4500t/d 水泥熟料生产线项目 在建 43,310 30,694 - 22 湖南海螺 4000t/d 水泥熟料生产线项目 在建 40,600 28,455 - 23 兴安海螺 4000t/d 水泥熟料生产线项目 在建 37,836 20,364 - 24 北流海螺二期 4500t/d 水泥熟料生产线项目 在建 27,722 8,234 - 25 石门海螺 18MW 余热发电项目 在建 13,000 5,973 - 26 枞阳海螺 18MW 余热发电项目 在建 13,297 62 - 27 湖南海螺 9.1MW 余热发电项目 在建 6,500 3,332 - 28 机电公司备品配件加工中心项目 投产 33,000 11,843 418 29 铜陵海螺利用新型干法窑处理城市垃圾项目 在建 15,434 377 - 30 本公司节能技改项目 已完成 3,844.5 1,550 3,417 31 优化财务结构，偿还银行贷款项目 已偿还 200,000 199,800 5,786 合 计 1,161,882 810,727 126,318 为积极响应国家关于加快灾区建设的要求，及为灾区建设和发展作出一份贡献，经本公 司2009年2月17日召开的2009年第一次临时股东大会、H股类别股东会议以及内资股类别 股东会议批准，将原计划募投项目中的英德海螺2×18MW余热发电项目和宣城海螺2× 18MW余热发电项目中的第2套余热发电项目进行了变更，不再以募集资金对其进行投资， 将其对应的募集资金及上述项目节余的募集资金共计120,123万元投资于下列项目，以 加快西部项目建设进程，同时提高本公司募集资金的使用效率。具体情况如下： （单位：万元） 项目投资 拟以募集 序号 拟投资项目建设内容 项目进度 总额 资金投入 重庆海螺水泥有限责任公司（“重庆海螺”）首期 1 4500 吨/日水泥熟料生产线及 220 万吨水泥粉磨、 在建 90,370 30,000 18MW 余热发电项目 达州海螺水泥有限责任公司（“达州海螺”）首期 2 4500 吨/日水泥熟料生产线及 220 万吨水泥粉磨、 在建 78,785 30,000 18MW 余热发电项目 广元海螺水泥有限责任公司（“广元海螺”）首期 3 4500 吨/日水泥熟料生产线及 220 万吨水泥粉磨、 在建 71,617 30,000 18MW 余热发电项目 平凉海螺水泥有限责任公司（“平凉海螺”）首期 4 4500 吨/日水泥熟料生产线及 220 万吨水泥粉磨、 在建 76,725 30,000 9MW 余热发电项目 小 计 - 317,497 120,000 5 归还银行贷款 - - 123 合 计 - 317,497 120,123 45 本次变更募集资金中部分资金及使用节余募集资金之详情请参见本公司于2008年12月 31日于联交所网站及于2009年1月5日刊登于上海证券报及上交所网站和本公司网站的 相关公告。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目 (单位：万元) 报告期投 序号 投资项目建设内容 项目进度 项目收益 入资金 1 分宜海螺 2500 吨/日熟料生产线 9MW 余热发电项目 投产（注） 25,447 442 2 铜陵海螺 320 万吨水泥粉磨工程 投产 6,350 2,407 3 荻港海螺 320 万吨水泥粉磨工程 部分投产 8,105 32 4 枞阳海螺四期 2×4500 吨/日熟料生产线项目 在建 22,515 广东清新水泥有限公司（“清新水泥”）一期 2×5000 5 吨/日熟料生产线、18MW 余热发电项目及 220 万吨 在建 20,643 水泥粉磨工程 6 兴业海螺 9MW 余热发电项目 在建 4,593 宁海强蛟海螺水泥有限责任公司 220 万吨水泥粉磨 7 在建 10,663 工程 泰州杨湾海螺水泥有限责任公司 220 万吨水泥粉磨 8 在建 5,553 工程 9 六安海螺水泥有限责任公司 330 万吨水泥粉磨工程 在建 3,187 合计 107,056 2,881 注：分宜海螺 9MW 余热发电项目于 09 年 1 月投入运行。 3、报告期内投资的主要项目公司 （1）淮安楚州海螺水泥有限责任公司 2008年1月3日，本公司出资设立了淮安楚州海螺水泥有限责任公司，该公司位于 江苏省淮安市楚州区，注册资本为8,000万元，本公司持有其100％股权。 （2）宁德海螺水泥有限责任公司 2008年4月8日，本公司出资设立了宁德海螺水泥有限责任公司，该公司位于福建 省宁德市三都澳经济开发区，注册资本为15,000万元，本公司持有其100％股权。 （3）平凉海螺 2008年4月8日，本公司出资设立了平凉海螺，该公司位于甘肃省平凉市，注册资 本为15,000万元，本公司持有其100％股权。 （4）江西赣江海螺水泥有限责任公司 46 2008年4月20日，本公司出资设立了江西赣江海螺水泥有限责任公司，该公司位于 江西省新建县，注册资本为8,000万元，本公司持有其100％股权。 （5）佛山海螺水泥有限责任公司 2008年5月8日，本公司出资设立了佛山海螺水泥有限责任公司，该公司位于广东 省佛山市，注册资本为10,000万元，本公司持有其100％股权。 （6）六安海螺水泥有限责任公司 2008年5月23日，本公司出资设立了六安海螺水泥有限责任公司，该公司位于安徽 省六安市，注册资本为8,000万元，本公司持有其100％股权。 （7）达州海螺 2008年6月27日，本公司出资设立了达州海螺水泥有限责任公司，该公司位于四川 省达州市，注册资本为18,000万元，本公司持有其100％股权。 （8）重庆海螺 2008年7月2日，本公司出资设立了重庆海螺，该公司位于重庆市，注册资本为 20,000万元，本公司持有其100％股权。 （9）广元海螺 2008年7月17日，本公司出资设立了广元海螺，该公司位于四川省广元市，注册资 本为18,000万元，本公司持有其100％股权。 （10）临湘海螺水泥有限责任公司 2008年7月23日，本公司出资设立了临湘海螺水泥有限责任公司，该公司位于湖南 省临湘市，注册资本为15,000万元，本公司持有其100％股权。 （11）乐清海螺水泥有限责任公司 2008年7月29日，本公司出资设立了乐清海螺水泥有限责任公司，该公司位于浙江 省乐清市，注册资本为15,000万元，本公司持有其100％股权。 （12）全椒海螺水泥有限责任公司 2008年8月15日，本公司出资设立了全椒海螺水泥有限责任公司，该公司位于安徽 省全椒县，注册资本为18,000万元，本公司持有其100％股权。 （13）清新水泥 47 2008年8月8日，本公司出资2,055万元受让了广东清新县地产公司所持有的清新水 泥100％股权。 （14）贵定海螺 2008年9月19日，本公司与盘江煤电（集团）有限责任公司（“盘江煤电”）共同 出资设立了贵定海螺，该公司位于贵州省贵定县，注册资本为16,000万元，本公 司持有其50％股权。 （15）贵阳海螺 2008年9月26日，本公司与盘江煤电共同出资设立了贵阳海螺，该公司位于贵州省 贵阳市，注册资本为16,000万元，本公司持有其50％股权。 （三）主要控股子公司、合营及参股公司 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司拥有 69 家控股子公司，2 家合营公司，3 家参股公 司，有关情况可参阅本报告根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 17、18 及 19。 报告期内按中国会计准则编制的会计报表中净利润最高的三个附属公司的有关财务情 况如下： （单位：千元） 序 注册 主营业 主营业 名 称 总资产 净资产 净利润 号 资本 务收入 务利润 1 英德海螺 580,000 2,300,149 1,171,376 1,711,834 387,527 259,349 2 铜陵海螺 565,000 3,636,572 1,497,563 2,576,662 534,828 231,246 3 池州海螺 318,000 2,849,887 961,927 2,055,372 369,349 202,190 上述三家子公司的主要经营业务均为水泥、商品熟料的生产和销售，与上年同期相比， 主营业务收入均有所增加，净利润有所减少，其中英德海螺净利润较上年同期下降 40.67%，主要原因是原燃材料价格大幅上涨导致成本上升，同时房地产行业的回落导致 水泥需求下降，对其销量和价格影响较大。 （四）董事会日常工作情况 报告期内董事会主要决议及批准的事项如下： 1、2008 年 3 月 12 日，董事会审议通过了关于投资设立宁德海螺水泥有限责任公司的议 案。 48 2、2008 年 3 月 27 日，四届四次董事会会议审议通过了关于 2007 年度报告、工程投资 项目、续聘审计师、修改公司章程及为子公司提供贷款担保等议案，本次董事会会 议及审议通过的决议详情刊登于 2008 年 3 月 28 日的《上海证券报》。同日，董事会 还审议通过了关于增补余彪先生和郭景彬先生担任董事会薪酬及提名委员会委员的 议案。 3、2008 年 3 月 28 日、4 月 8 日、4 月 20 日董事会分别审议通过了关于投资设立平凉海 螺、佛山海螺水泥有限责任公司、江西赣江海螺水泥有限责任公司之议案。 4、2008 年 4 月 21 日，董事会审议通过了《二〇〇八年度第一季度报告》，本次董事会 会议及审议通过的决议详情刊登于 2008 年 4 月 22 日的《上海证券报》。 5、2008 年 5 月 12 日，董事会审议通过了关于在四川省达州市、重庆忠县、贵州省遵义 市等地投资新型干法水泥熟料项目的议案，本次董事会审议通过的决议详情刊登于 2008 年 5 月 13 日的《上海证券报》。 6、2008 年 5 月 19 日、6 月 10 日，董事会分别审议通过了关于投资设立六安海螺水泥 有限责任公司、重庆海螺水泥有限责任公司之议案。 7、2008 年 6 月 13 日，董事会审议通过了关于将 15 亿元人民币的经营资金用于委托理 财的议案。本次董事会审议通过的决议详情刊登于 2008 年 6 月 16 日的《上海证券 报》。 8、2008 年 6 月 20 日，董事会审议通过了关于投资设立达州海螺的议案。 9、2008 年 6 月 24 日，董事会审议通过了关于对冀东水泥等行业内上市公司进行战略投 资的议案。 10、2008 年 7 月 3 日，董事会审议通过了本公司与海螺川崎工程之间余热发电项目关连 （关联）交易，本公司与海螺川崎设备之间原料立磨买卖关联交易，本公司之子公 司向龙山公司采购熟料、生产用备件、辅助材料之关联交易，安徽海螺建材设计研 究院（“海螺设计院”）为本公司提供水泥、熟料工程设计之关联交易，本公司之 附属公司安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司（“海螺建安”）为海螺型材提 供工程服务之关联交易之议案。本次董事会审议通过的决议详情刊登于 2008 年 7 月 4 日的《上海证券报》。 11、2008 年 7 月 11 日、14 日、16 日和 8 月 8 日，董事会分别审议通过了关于投资设立 乐清海螺水泥有限责任公司、广元海螺、临湘海螺水泥有限责任公司、全椒海螺水 泥有限责任公司的议案、以及关于本公司受让广东清新县地产公司所持有的清新水 泥 100％股权的议案。 12、2008 年 8 月 14 日，董事会审议通过了本公司《二〇〇八年度中期报告》。本次董 事会审议通过的决议详情刊登于 2008 年 8 月 15 日的《上海证券报》。 49 13、2008 年 9 月 15 日，董事会审议通过了关于本公司与盘江煤电共同投资设立贵定海 螺及贵阳海螺的议案。 14、2008 年 10 月 21 日，董事会审议通过了《二〇〇八年度第三季度报告》。本次董事 会审议通过的决议详情刊登于 2008 年 10 月 22 日的《上海证券报》。 15、2008 年 12 月 31 日，董事会审议通过了关于改变本公司于 2008 年公开发行 2 亿股 A 股股份募集资金中的部分资金用途及使用节余募集资金之议案，还审议通过了本公 司 2009 年第一次临时股东大会及 A 股、H 股类别股东会议通知。本次董事会审议通 过的决议详情刊登于 2009 年 1 月 5 日的《上海证券报》。 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会对股东大会决议进行了认真落实，主要情况如下： 1、厘订国内审计师及国际审计师酬金 根据 2007 年度股东大会的授权，厘定本公司国内审计师毕马威华振会计师事务所和本 公司国际审计师毕马威会计师事务所的酬金。 2、办理公开发行 A 股股票相关事宜 根据 2007 年度第一次临时股东大会的授权，公司于 2008 年 4 月 3 日取得中国证监会证 监许可[2008]496 号核准文件后，于 2008 年 5 月 14 日在国内发布了招股意向书及有关 公告，并实施了公开发行方案，发行了 20,000 万股 A 股股份，发行价格为每股 57.38 元，募集资金总额为 114.76 亿元，扣除发行相关费用后的募集资金净额为 112.82 亿元； 2008 年 5 月 22 日，公司在中国登记上海分公司完成本次发行新增股份的登记。 2008 年 6 月 26 日，本公司在安徽省工商行政管理局完成本次新增股份的变更登记及章 程修改的备案工作，本公司注册资本由 1,566,434,193 元增加至 1,766,434,193 元，股 份总数由 1,566,434,193 股增加至 1,766,434,193 股。 （五）本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之 2008 年度除税 及少数股东权益后利润分别为 260,701 万元及 260,722 万元。本公司董事会建议就截至 2008 年 12 月 31 日止期间之利润作如下分配： （1）根据公司章程规定，建议按中国会计准则编制的法定账目之除税净利润为基础， 50 按 10％的比例提取本公司之法定盈余公积金，总额为人民币 12,577 万元。 （2）按照截至 2008 年 12 月 31 日止的总股本 1,766,434,193 股，派发末期股息每股人 民币 0.30 元（含税），总额共计人民币 52,993 万元。 上述利润分配方案需报 2008 年度股东大会审议批准。 就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃 2008 年度拟分配之 股息的安排。 根据自 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及 国家税务总局于 2008 年 11 月 6 日发布的《关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股 东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897 号），本公司向 名列于 H 股股东名册上的非居民企业股东派发末期股息时， 有义务代扣代缴企业所得税， 税率为 10％。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司，其他 代理人或受托人，或其他组织及团体登记持有的 H 股股份，皆被视为非居民企业股东所 持的股份，故此，其应得之股息将被扣除企业所得税。 请股东及投资者认真阅读以上内容，如股东名列于 H 股股东名册上，请向代理人或信托 机构查询相关手续。本公司无义务亦不会承担确定股东身份的责任，而且将严格依法并 严格按照本公司 2008 年度股东周年大会暂停股东过户登记日（详见即将刊登之本公司 2008 年度股东周年大会通告）之 H 股股东名册代扣代缴企业所得税，对于任何因股东身 份未能及时确定或确定不准而提出的任何要求，将不予受理。 （六）税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 7 及附注 33，根据中 国会计准则编制财务报表附注 5“税项”及附注 43、附注 48。 （七）主要客户和供应商 截至 2008 年 12 月 31 日止财政年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售 金额合计为 22.51 亿元，占本集团总销售金额 9.29％，而最大的销售客户占本集团总销 售金额的 2.67％；最大的首五位供应商采购金额合计为 34.04 亿元，占本集团总采购金 额的 14.28%，而最大供应商占本集团总采购金额的 3.95%。 除以上披露者外，本公司董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或 51 就董事会所知持有本公司 5%或以上股份权益的股东概无于截至 2008 年 12 月 31 日止年 度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原材料和能源 全部以人民币结算。 （八）土地租赁、不动产、厂场和设备 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止年度内土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载 于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 14。 （九）总资产 截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为 4,238,374 万元，比上年增加了约 1,146,246 万元。 （十）储备 本公司及本集团截至 2008 年 12 月 31 日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务 报告准则编制之财务报告附注 36。 （十一）存款、贷款及资本化利息 本集团截至 2008 年 12 月 31 日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告 附注 30、附注 31、附注 32。本集团截至 2008 年 12 月 31 日止之存款银行皆为资信良好 的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。年度内在建工 程资本化利息为 9,279 万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 6。 （十二）汇率风险及相关金融工具对冲 本集团进口少量的设备、耐火砖及备件一般采用美元或欧元结算，出口水泥熟料一般采 用美元结算，上述外币兑人民币的汇率若发生变化将影响本集团的购买成本及出口收 入。 为规避汇率风险，在进口方面，对于采用美元结算的设备，本集团直接用出口收取的美 元支付；采用欧元结算的设备，本集团参考一些专业金融机构提供的建议，并分析欧元 区经济情况，特别是金融危机对其影响，判断和预测欧元汇率变动趋势，并结合付款安 排，通常采用远期合约或即期购汇等不同方式来规避欧元汇率变动风险。在出口方面， 美元兑人民币上半年单边升值较快而下半年相对稳定，针对上半年人民币升值较快，市 场上缺乏有效对冲工具的情况，本集团一般采用提前回笼货款，或者以及时结汇和远期 合约的方式来规避汇率变动风险；针对下半年汇率相对稳定的情况，密切关注汇率变化， 52 力争以更好的价格结汇。 另外，在出口资金风险控制上，针对金融危机影响造成出口资金风险加大，本集团及时 调整风险控制政策：一是提高发货前电汇收款的比例；二是严格控制外方客户出具信用 证银行风险（要求从资信良好的银行出具信用证，利用汇丰等外资银行的全球网络平台 及时查询出具信用证银行的资信情况）；三是对信用证结算，采取一对一的全程跟踪策 略，从出具信用证、发货、交单、收款加强环节控制，确保安全收汇。 （十三）国内信息披露报纸变更情况 报告期内，本公司国内信息披露报纸未发生变更，仍为《上海证券报》。 53 九、监事会报告 （一）2008 年度监事会工作情况 报告期内共召开五次监事会会议，具体内容及决议如下： 1、2008 年 3 月 27 日，本公司四届三次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过 2007 年度监事会报告、2007 年度分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报 告、2007 年度报告及其摘要和业绩公告、2007 年度发生的关联交易、职工监事变动。 2、2008 年 4 月 21 日，本公司监事会以通讯方式召开会议并审议通过本公司 2008 年第 一季度报告。 3、2008 年 8 月 14 日，本公司监事会以签字表决的方式审议通过了本公司截至 2008 年 6 月 30 日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报 告、2008 年中期报告及其摘要和业绩公告。 4、2008 年 10 月 21 日，本公司监事会以通讯方式召开会议并审议通过本公司 2008 年第 三季度报告。 5、2008 年 12 月 31 日，本公司监事会以签字表决的形式审议通过关于改变 2008 年公开 发行 2 亿股 A 股股份所募集资金中的部分资金用途及使用节余募集资金的议案。 （二）监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2008 年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、法规，对 公司股东大会，董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的执行情 况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照 中国《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等有关法律法规和公司章程进行规 范运作，严格执行股东大会的各项决议，各项经营决策科学合理，并建立了较为完善的 内部管理和内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时，没有发 生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司年度财务报告及审计报告 公司 2008 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，KPMG 出具的 标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 54 3、公司改变募集资金用途及使用节余募集资金 公司改变部分募集资金用途及使用节余募集资金，可以避免公司资金的长期闲置，有利 于提高公司募集资金的使用效率；将部分募集资金投资于西部区域项目，有利于公司西 部战略的实施，符合公司发展的需要；本次改变募集资金用途及使用节余募集资金，没 有损害中小投资者利益，且决策程序符合《公司法》及公司章程的规定。 4、内幕交易 报告期内，没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股 东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易 报告期内，公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理， 未损害公司利益。 55 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本集团未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、 监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。 （二）持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 报告期内，公司董事会授权公司利用存量资金通过证券市场对国内部分具有一定规模和 竞争优势、发展潜力的水泥行业上市公司进行战略投资，投资资金总额上限为 12 亿元。 此外，本公司继续持有安徽巢东水泥股份有限公司（“巢东股份”）3938.57 万股股份不 变。截至报告期末，本公司持有其他上市公司股权以及买卖其他上市公司股份情况具体 如下： 1、持有其他上市公司股权情况: 初始投 占该公司股 期末 报告期 报告期所有 证券 简称 资金额 权比例 账面值 损益 者权益变动 代码 （元） （％） （元） （元） （元） 600318 巢东股份 98,019,695 16.28 121,307,956 - (205,593,354) 000401 冀东水泥 1,015,614,838 8.22 986,675,887 (211,704) (22,045,819) 600720 祁连山 105,975,578 - - 29,757,975 - 600802 福建水泥 94,632,878 1.56 23,329,472 (817,672) (6,316,408) 600801 华新水泥 80,608,336 0.56 33,734,218 2,743,803 493,008 000789 江西水泥 54,191,978 - - 916,270 - 000885 同力水泥 44,705,054 3.74 36,709,965 (36,840) (7,639,703) 合 计 1,493,748,357 - 1,201,757,498 32,351,832 (241,102,276) 注： 1、本公司持有之巢东股份 3938.57 万股股份系 2007 年通过协议转让获得；而本公司通过在二级市 场上购入所获得的上述冀东水泥、祁连山、福建水泥、华新水泥、同力水泥和江西水泥等 6 间公 司相关股份，系本公司董事会作出战略投资决策后购入，购入后公司亦随着实际情况的变化，及 时对战略投资计划进行了监察和修订，将祁连山和江西水泥全部予以出售； 2、本公司持有之上述股份均计入“可供出售金融资产”科目。 56 2、买卖其他上市公司股份情况： 期初股 报告期买入 报告期卖出 期末 使用的资 证券 投资收益 简称 份数量 股份数量 股份数量 股份数量 金数量 代码 （元） （股） （股） （股） （股） （元） 000401 冀东水泥 - 2,567,241 2,567,241 - 36,503,743 12,273,342 000898 鞍钢股份 - 60,000 60,000 - 1,214,579 (174,002) 601390 中国中铁 - 70,000 70,000 - 525,866 9,085 600710 常林股份 - 100,000 100,000 - 399,897 (56,205) 600143 金发科技 - 50,000 50,000 - 245,663 33,308 600016 民生银行 - 100,000 100,000 - 424,158 (14,696) 000983 西山煤电 - 50,000 50,000 - 526,313 131,378 合 计 - 2,997,241 2,997,241 - 39,840,219 12,202,210 注： 1、此表中所列示的本集团买入的冀东水泥 2,567,241 股份系公司董事会作出战略投资决策之前在二 级市场购入，并在董事会作出战略投资决策之前卖出，取得相应投资收益； 2、此表中所列示的本集团买入的鞍钢股份、中国中铁、常林股份、金发科技、民生银行和西山煤电 等 6 间公司股份亦为从二级市场购入，但未被列入本集团战略投资计划，截至报告期末已全部卖 出； 3、本集团持有之上述上市公司股份均计入“交易性金融资产”科目。 （三）重大资产购买 报告期内，本公司未发生购买重大资产事项。 （四）重大关联（关连）交易事项 1、与日常经营相关的关联交易或持续关联交易 （1）商标使用 本公司与控股公司海螺集团于 1997 年 9 月 23 日签订一项《商标使用许可合同》 （“商标 合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上 使用许可商标（包括“海螺” 、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商标之 有效期相同，许可商标的有效期获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商 标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为 151.3 万元。报告期内的商标使 用费已经向控股公司支付。根据联交所上市规则和上交所上市规则，本公司无需就此关 联交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独立股东大会批准。 57 （2）采购熟料 2008 年 7 月 3 日，经本公司董事会批准,本公司之全资附属公司江门海螺水泥有限责任 公司（“江门海螺”）与龙山公司就江门海螺向龙山公司采购熟料事宜签署《熟料采购协 议》，该协议有效期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。 昌兴水泥投资有限公司(“昌兴水泥”)全资持有龙山公司。由于龙山公司、昌兴水泥、 及香港昌兴矿业(国际)有限公司(“昌兴矿业”)均是同一控股公司的附属公司，龙山公 司和昌兴水泥均为昌兴矿业的联系人。昌兴矿业是本公司非全资附属公司英德海螺(本 公司持有英德海螺 75%股权)的主要股东(持有其余下的 25%股权)。因此，根据联交所上 市规则，龙山公司是本公司的关连人士，上述交易构成关连交易。根据上交所上市规则， 本公司与龙山公司不属于关联方，上述交易不构成关联交易。 熟料采购价格是根据市场价格由本集团与龙山公司协商后厘定的，该价格不高于龙山公 司向其他独立客户的销售价格。报告期内，江门海螺主要考虑成本、产品质量、市场需 求情况、及在同一目标地区的其他第三方提供同类型产品之价格，以决定是否向龙山公 司或其他独立供应商采购熟料。 报告期内，江门海螺向龙山公司采购熟料以自有资金按照按月结算的方式支付价款。报 告期内，江门海螺向龙山公司采购熟料 35 万吨，采购金额为 8,455 万元，未超过《熟 料采购协议》约定的年度采购金额上限 10,740 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2008 年 7 月 3 日（联交所披露易网站）、2008 年 7 月 4 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 （3）采购备件及生产辅助材料 2008 年 7 月 3 日，经本公司董事会批准，本公司之附属公司英德海螺与龙山公司就互相 采购备件及生产辅助材料事宜签署《备件及生产辅助材料采购协议》，该协议有效期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。 英德海螺与龙山公司之间相互购买备件、生产辅助材料等物资的价格分别为其各自从供 应商处购买之价格。 报告期内，英德海螺与龙山公司之间相互采购备件及生产辅助材料以自有资金按照按月 结算的方式支付价款。报告期内，英德海螺向龙山公司采购备件及生产辅助材料的发生 额为 447 万元，龙山公司向英德海螺采购备件及生产辅助材料的发生额为 519 万元，未 58 超过《备件及生产辅助材料采购协议》约定的年度交易金额上限 1,600 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2008 年 7 月 3 日（联交所披露易网站）、2008 年 7 月 4 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 2、余热发电项目 2008 年 7 月 3 日，经本公司董事会批准,本公司与海螺川崎工程签署《设备供货及设计 合同》，同意由海螺川崎工程为池州海螺等本公司之四家附属公司的余热发电项目工程 提供设备成套及设计服务，合同总金额为 23,575 万元。 海螺川崎工程是一家于中国成立的中外合资企业，其 50%股份由海创公司拥有。海创公 司为本公司的主要股东，持有本公司全部已发行股本约 16.3%。海螺川崎工程是海创公 司之联系人，是本公司的关连人士，根据联交所上市规则，上述交易构成关连交易。由 于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎工程董事长，海螺川崎工程系本公司关联 方，根据上交所上市规则，上述交易构成关联交易。 本公司与海螺川崎工程之间有关交易的价格均按照项目成本（主要由项目规模、技术指 标决定）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎工程向其他客户的收费价格，由双方协 商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程向其独立客户提供的价格。 报告期内，本集团之余热发电项目均由海螺川崎工程设备成套及设计服务，本集团尚未 支付有关设备金额和设计费。 有关详情请参见本公司日期为 2008 年 7 月 3 日（联交所披露易网站）、2008 年 7 月 4 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 3、采购原料立磨 2008 年 7 月 3 日，经本公司董事会批准,本公司与海螺川崎设备签署《原料立磨买卖合 同》，同意向海螺川崎设备购买 16 台 CK-450 原料立磨，合同总金额为 44,800 万元。 海螺川崎设备是一家在中国成立的中外合资企业，其 50%股份由海创公司拥有。海创公 司是本公司的主要股东，持有本公司全部已发行股本约 16.3%，海螺川崎设备是海创公 司之联系人，是本公司的关连人士，根据联交所上市规则，上述交易构成关联交易。由 于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎设备董事，海螺川崎设备系本公司关联方， 59 根据上交所上市规则，上述交易构成关联交易。 该合同价格系按照设备制造成本、以及同期市场价格，并参考海螺川崎设备向其他客户 的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎设备向其独立客户提供的价 格。 报告期内，本集团已支付给海螺川崎设备的采购原料立磨之金额为 18,060 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2008 年 7 月 3 日（联交所披露易网站）、2008 年 7 月 4 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 4、水泥、熟料项目之工程设计 2008 年 7 月 3 日，经本公司董事会批准，本公司与海螺设计院签署《综合工程设计合同》， 同意由海螺设计院为池州海螺等 18 家本公司之附属公司提供熟料生产线、粉磨系统的 设计、技术改造等服务，合同总金额为 4,045 万元。 本公司控股股东海螺集团持有本公司全部已发行股份约 35.66%，是本公司关连人，海螺 设计院是海螺集团的全资附属企业，海螺设计院是海螺集团的联系人，是本公司关连人 士，根据联交所上市规则，上述交易构成关联交易。根据上交所上市规则，海螺设计院 系本公司关联方，上述交易构成关联交易。 设计费用主要参考国家发展改革委员会和建设部 2002 年颁发的《工程勘察设计收费标 准》，并考虑项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格等因素，由双 方在平等互利的基础上协商厘定。有关设计等费用将根据项目进度支付。报告期内，本 集团向海螺设计院支付设计费之金额为 868 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2008 年 7 月 3 日（联交所披露易网站）、2008 年 7 月 4 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 5、项目工程承建 2008 年 7 月 3 日，经本公司董事会批准，本公司之附属公司海螺建安与海螺型材签署《芜 湖海螺型材科技股份有限公司模具工厂 A 标段建筑工程施工合同》 ，同意由海螺建安承 建海螺型材模具工程 A 标段的土建工程（主厂房钢结构及屋面系统除外）、装饰工程、 室内照明工程、给排水工程及总图工程的土建工程，工程造价约为 2,180 万元。根据公 开招标文件，合同价格将按照最终工程决算金额调整。 60 建材股份持有海螺型材约 32%股权，建材股份是海螺集团的附属公司（海螺集团持有约 81% 的股份），海螺型材是海螺集团的联系人，以及本公司的关连人士，根据联交所上 市规则，上述交易构成关联交易。根据上交所上市规则，海螺型材系本公司关联方，上 述交易属于关联交易。但由于海螺建安与海螺型材之间的项目工程承建的交易系由于海 螺建安参与海螺型材项目工程竞标并最终中标而发生，根据上交所上市规则的有关规 定，可免予按照关联交易的方式审议和披露。报告期内，海螺建安已收到海螺型材支付 的工程建设费 1,445 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2008 年 7 月 3 日（联交所披露易网站）、2008 年 7 月 4 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 独立非执行董事就关联（关连）交易之确认 报告期内，本集团的关联（关连）交易乃日常业务所需，且均按一般商业业务条件并根 据公平原则基准及有关协议的条款（如有者）进行，该等交易对本公司而言均属公平合 理，符合公司股东的整体利益；且未有超越先前公告所披露的上限（如有者），上述所 列各项持续关连交易均经独立非执行董事审核及确认。 毕马威会计师事务所已审阅了上述第（1）段中（1）至（3）项之持续关联（关连）交 易（“该等交易”），并向董事会发出函件，确认：（1）该等交易已获得本公司董事会批 准； （2）他们并未发现任何迹象，致使他们相信该等交易与该等交易协议条款不符，及 与本集团的定价政策不符；及（3）他们没有发现有任何事项足以令他们相信每一项该 等交易的年度累计总价值金额超过本公司已在公告中所披露的年度最高总价值金额的 上限。 （五）重大合同 1、公司报告期内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其 它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、担保事项 报告期内，本公司对外担保均系为本公司自身及控股子公司贷款提供的担保，所有担保 均经董事会或股东大会批准。 61 报告期内，本公司为控股子公司提供担保的发生金额为 20,000 万元，均为正在履行中 的连带责任担保；截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司提供担保的余额为 72,000 万元，占本公司净资产的比例为 2.94%。 报告期内，本公司未为控股股东、实际控制人、其它关联方以及任何非法人单位或个人 提供担保；本公司担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50％；本公司为资产负债率 超过 70%的控股子公司提供的担保金额合计为 20,000 万元。 报告期内，本公司之附属公司宁波海螺水泥有限公司已于 2008 年 6 月 6 日偿还了 6,000 万元长期借款，该等借款于 2007 年 12 月 31 日以账面价值约 6,377 万元的构筑物、机 械设备及土地使用权作为抵押品，相关资产的抵押已随借款之偿还全部解除。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司之分公司安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂及 安徽海螺水泥股份有限公司宁国水泥厂以账面价值约 7.93 亿元资产抵押予国际金融公 司（International Finance Corporation），作为 6.5 亿元长期借款的抵押品。 3、重大委托理财事项 经本公司董事会批准，本公司于 2008 年 6 月 13 日与徽商银行芜湖分行分别签署《徽商 银行九越理财票据赢人民币理财产品（A 款）合同》及《徽商银行九越理财票据赢人民 币理财产品（B 款）合同》，将 15 亿元经营资金用于委托理财，购买徽商银行九越理财 票据赢人民币理财产品 A 款和 B 款，其中用于购买 A 款理财产品的资金为 10 亿元，期 限为一个月，到期年化收益率为 4.98％；用于购买 B 款理财产品的资金为 5 亿元，期限 为两个月，到期年化收益率为 5.01％。 本公司购买的 A 款理财产品已于 2008 年 7 月 14 日到期，相应的 10 亿元的委托理财本 金已全额收回，实现理财净收益 415 万元人民币；本公司购买的 B 款理财产品已于 2008 年 8 月 13 日到期，相应的 5 亿元委托理财本金已全额收回，实现理财净收益 417.5 万元。 上述委托理财严格履行相关法定程序，收益合法合规。截至本报告日，本公司未制定新 的委托理财计划。 4、承诺事项 持有本公司已发行股份总数 5%以上的股东海创公司，就本公司于 2007 年 5 月 25 日完 成的发行股份收购资产项目，有如下承诺：如果海螺水泥购买海创公司所持有的荻港海 螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺（合称“四间公司”）股权比例对应的四间公司 2006 年、2007 年、2008 年按照中国会计准则已经审计的净利润总额的三年平均值低于 62 31,919.80 万元，海创公司同意海螺水泥以 1.00 元的价格向海创公司回购其持有的一 定数量海螺水泥股份。 鉴于按照中国会计准则经本公司审计师审计的 2006 年、2007 年、及 2008 年四间公司 之相关股权比例对应的净利润总额的三年平均值为 34,865.50 万元，高于 31,919.80 万元，因此海螺水泥无需回购任何股份。 （六）控股股东及其子公司占用公司资金情况 报告期内，无控股股东及其子公司非经营性占用本公司资金情况。 63 十二、财务报告 自 2008 年 1 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日止年度财务报表 64 审计报告 KPMG-B(2009)AR No.0688 安徽海螺水泥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2008 年度的合并利润表和利润 表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报 表附注。 一、贵公司管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定编制财务报表是贵公 司管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计 政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 65 审计报告（续） KPMG-B(2009)AR No.0688 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (2006)的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的合并财务状 况和财务状况以及 2008 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 龚伟礼 中国 北京 朱琦 日期：2009 年 3 月 30 日 66 安徽海螺水泥股份有限公司 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2008 年 2007 年 资产 流动资产 货币资金 7 6,799,363,846 1,417,683,751 应收票据 8 3,762,045,813 3,241,431,916 应收账款 9 446,538,846 229,507,194 预付款项 10 305,900,926 348,691,593 其他应收款 12 200,183,574 186,992,162 存货 13 1,870,366,227 1,562,551,885 其他流动资产 14 148,745,438 - 流动资产合计 13,533,144,670 6,986,858,501 -------------------- -------------------- 非流动资产 可供出售金融资产 15 1,201,757,498 326,901,310 长期股权投资 16 322,939,011 162,934,246 固定资产 17 22,435,101,126 18,860,176,437 在建工程 18 1,695,613,659 1,650,127,843 工程物资 19 1,375,490,140 1,375,420,573 无形资产 20 1,660,242,713 1,383,122,389 商誉 21 16,119,621 16,119,621 递延所得税资产 22 68,969,584 79,642,132 其他非流动资产 23 222,744,784 199,306,368 非流动资产合计 28,998,978,136 24,053,750,919 -------------------- -------------------- 资产总计 42,532,122,806 31,040,609,420 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 67 安徽海螺水泥股份有限公司 合并资产负债表 (续) 2008 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2008 年 2007 年 负债和股东权益 流动负债 短期借款 26 2,268,375,685 2,479,133,436 应付账款 28 3,470,635,887 1,930,815,405 预收款项 29 547,375,471 414,063,474 应付职工薪酬 30 129,806,082 134,272,534 应交税费 5(3) 445,305,480 594,617,350 应付利息 24,580,408 24,631,385 应付股利 31 50,000,000 - 其他应付款 32 1,704,029,537 1,555,244,246 一年内到期的非流动负债 33 2,534,124,931 2,467,656,289 流动负债合计 11,174,233,481 9,600,434,119 -------------------- -------------------- 非流动负债 长期借款 34 6,033,454,546 9,822,027,273 长期应付款 35 33,230,850 50,053,417 递延所得税负债 22 19,907,085 20,330,640 其他非流动负债 36 3,090,000 - 非流动负债合计 6,089,682,481 9,892,411,330 -------------------- -------------------- 负债合计 17,263,915,962 19,492,845,449 -------------------- -------------------- 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 68 安徽海螺水泥股份有限公司 合并资产负债表 (续) 2008 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2008 年 2007 年 负债和股东权益(续) 股东权益 股本 37 1,766,434,193 1,566,434,193 资本公积 38 14,116,514,971 3,206,468,273 盈余公积 39 471,503,760 345,735,802 未分配利润 40 8,442,211,374 5,960,966,997 归属于母公司股东权益合计 24,796,664,298 11,079,605,265 少数股东权益 6(3) 471,542,546 468,158,706 股东权益合计 25,268,206,844 11,547,763,971 -------------------- -------------------- 负债和股东权益总计 42,532,122,806 31,040,609,420 此财务报表已于 2009 年 3 月 30 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 69 安徽海螺水泥股份有限公司 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2008 年 2007 年 资产 流动资产 货币资金 7 5,438,149,950 473,530,325 应收票据 8 1,408,989,714 900,304,048 应收账款 9 46,599,145 22,530,494 预付款项 10 32,541,075 49,673,938 应收股利 11 140,000,000 374,139,792 其他应收款 12 6,947,648,190 3,490,478,559 存货 13 231,818,388 64,593,043 其他流动资产 14 3,948,777 - 流动资产合计 14,249,695,239 5,375,250,199 -------------------- -------------------- 非流动资产 可供出售金融资产 15 1,201,757,498 326,901,310 长期股权投资 16 14,560,970,753 13,350,476,889 固定资产 17 1,026,900,084 566,169,764 在建工程 18 6,884,027 65,148,414 工程物资 19 24,705,410 9,786,000 无形资产 20 219,467,702 101,818,485 递延所得税资产 22 11,285,069 15,086,122 非流动资产合计 17,051,970,543 14,435,386,984 -------------------- -------------------- 资产总计 31,301,665,782 19,810,637,183 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 70 安徽海螺水泥股份有限公司 资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2008 年 2007 年 负债和股东权益 流动负债 短期借款 26 503,949,503 213,214,404 应付票据 27 200,000,000 280,000,000 应付账款 28 1,199,162,545 369,232,687 预收款项 29 99,896,738 45,081,092 应付职工薪酬 30 20,682,552 14,657,964 应交税费 5(3) 65,093,690 42,598,824 应付利息 10,281,098 9,516,361 其他应付款 32 2,533,650,067 3,751,020,772 一年内到期的非流动负债 33 885,000,000 250,000,000 流动负债合计 5,517,716,193 4,975,322,104 -------------------- -------------------- 非流动负债 长期借款 34 1,300,000,000 2,650,000,000 非流动负债合计 1,300,000,000 2,650,000,000 -------------------- -------------------- 负债合计 6,817,716,193 7,625,322,104 -------------------- -------------------- 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 71 安徽海螺水泥股份有限公司 资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2008 年 2007 年 负债和股东权益(续) 股东权益 股本 37 1,766,434,193 1,566,434,193 资本公积 38 20,311,927,029 9,470,972,098 盈余公积 39 471,503,760 345,735,802 未分配利润 40 1,934,084,607 802,172,986 股东权益合计 24,483,949,589 12,185,315,079 -------------------- -------------------- 负债和股东权益总计 31,301,665,782 19,810,637,183 此财务报表已于 2009 年 3 月 30 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 72 安徽海螺水泥股份有限公司 合并利润表 2008 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2008 年 2007 年 营业收入 41 24,228,268,074 18,776,097,957 减： 营业成本 42 (18,191,656,430) (12,925,705,599) 营业税金及附加 43 (148,435,452) (134,079,155) 销售费用 (1,366,424,936) (1,219,227,715) 管理费用 (841,233,249) (720,756,694) 财务费用 44 (751,235,928) (607,127,022) 资产减值损失 45 977,337 (2,855,235) 加： 投资收益 46 56,883,806 4,237,649 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 4,004,765 3,705,661 营业利润 2,987,143,222 3,170,584,186 加： 营业外收入 47 267,322,023 323,977,357 其中：非流动资产处置收益 9,049,136 - 减： 营业外支出 (8,716,682) (9,573,348) 其中：非流动资产处置损失 (5,366,873) (5,994,354) 利润总额 3,245,748,563 3,484,988,195 减： 所得税费用 48 (566,226,621) (780,977,265) 净利润 2,679,521,942 2,704,010,930 其中：被合并方在合并前实现 的净利润 - 42,353,568 归属于母公司股东的净利润 2,607,012,335 2,494,218,617 少数股东损益 72,509,607 209,792,313 每股收益 57(1) 基本每股收益 1.55 1.70 稀释每股收益 1.55 1.70 此财务报表已于 2009 年 3 月 30 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 73 安徽海螺水泥股份有限公司 利润表 2008 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2008 年 2007 年 营业收入 41 8,650,548,449 3,883,417,748 减： 营业成本 42 (8,031,563,216) (3,569,362,987) 营业税金及附加 43 (17,940,772) (8,187,684) 销售费用 (96,546,812) (47,669,986) 管理费用 (115,468,676) (86,841,200) 财务费用 44 (166,314,963) (155,499,352) 资产减值损失 45 (7,338,419) (5,038,332) 加： 投资收益 46 1,090,002,186 381,707,956 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 4,004,765 3,705,661 营业利润 1,305,377,777 392,526,163 加： 营业外收入 47 7,532,319 48,396,706 其中：非流动资产处置收益 12,216 - 减： 营业外支出 (2,491,855) (6,620,362) 其中：非流动资产处置损失 (2,351,685) (5,991,129) 利润总额 1,310,418,241 434,302,507 减： 所得税费用 48 (52,738,662) (46,327,568) 净利润 1,257,679,579 387,974,939 此财务报表已于 2009 年 3 月 30 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 74 安徽海螺水泥股份有限公司 合并现金流量表 2008 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 30,359,319,865 21,479,065,142 收到的税费返还 78,447,245 81,466,344 收到其他与经营活动有关的现金 256,486,528 308,446,070 经营活动现金流入小计 30,694,253,638 21,868,977,556 --------------------- --------------------- 购买商品、接受劳务支付的现金 (20,726,749,096) (15,438,598,056) 支付给职工以及为职工支付的现金 (908,674,640) (642,631,498) 支付的各项税费 (3,049,322,754) (2,752,622,670) 支付其他与经营活动有关的现金 (743,132,289) (366,318,137) 经营活动现金流出小计 (25,427,878,779) (19,200,170,361) --------------------- --------------------- 经营活动产生的现金流量净额 49(1) 5,266,374,859 2,668,807,195 --------------------- --------------------- 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,856,609,691 690,609 取得投资收益收到的现金 12,325,000 4,000,000 处置固定资产收回的现金净额 34,337,146 23,706,664 收到其他与投资活动有关的现金 76,953,546 53,140,694 投资活动现金流入小计 1,980,225,383 81,537,967 --------------------- --------------------- 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 (5,152,504,607) (5,584,223,527) 对合营公司以外投资支付的现金 (2,970,190,526) (98,019,695) 收购少数股东权益支付的现金 (10,709,000) - 投资合营公司支付的现金 (160,000,000) - 支付其他与投资活动有关的现金 (46,840,830) (134,624,663) 投资活动现金流出小计 (8,340,244,963) (5,816,867,885) --------------------- --------------------- 投资活动产生的现金流量净额 (6,360,019,580) (5,735,329,918) --------------------- --------------------- 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 75 安徽海螺水泥股份有限公司 合并现金流量表(续) 2008 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2008 年 2007 年 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 11,282,057,207 - 取得借款收到的现金 5,098,412,776 7,684,133,436 筹资活动现金流入小计 16,380,469,983 7,684,133,436 -------------------- -------------------- 偿还债务支付的现金 (9,029,443,254) (3,550,591,295) 分配股利或偿付利息支付的现金 (917,878,325) (990,545,357) 其中：子公司支付给 少数股东的股利 (4,275,000) (3,847,500) 筹资活动现金流出小计 (9,947,321,579) (4,541,136,652) -------------------- -------------------- 筹资活动产生的现金流量净额 6,433,148,404 3,142,996,784 -------------------- -------------------- 现金及现金等价物净增加额 49(2) 5,339,503,683 76,474,061 加：年初现金及现金等价物余额 1,411,707,022 1,335,232,961 年末现金及现金等价物余额 49(3) 6,751,210,705 1,411,707,022 此财务报表已于 2009 年 3 月 30 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 76 安徽海螺水泥股份有限公司 现金流量表 2008 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,619,640,249 3,547,817,825 收到的税费返还 5,197,430 6,936,806 收到其他与经营活动有关的现金 1,197,227,235 1,015,309,928 经营活动现金流入小计 10,822,064,914 4,570,064,559 -------------------- -------------------- 购买商品、接受劳务支付的现金 (7,515,715,208) (3,378,859,149) 支付给职工以及为职工支付的现金 (109,194,514) (52,346,796) 支付的各项税费 (295,728,126) (174,973,633) 支付其他与经营活动有关的现金 (2,328,901,803) (348,789,145) 经营活动现金流出小计 (10,249,539,651) (3,954,968,723) -------------------- -------------------- 经营活动产生的现金流量净额 49(1) 572,525,263 615,095,836 -------------------- -------------------- 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,851,521,797 246,100,003 取得投资收益收到的现金 399,289,792 15,542,500 处置固定资产收回的现金净额 714,718 2,969,143 收到其他与投资活动有关的现金 43,417,032 4,604,203 投资活动现金流入小计 2,294,943,339 269,215,849 -------------------- -------------------- 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 (46,225,009) (76,255,167) 对子公司和合营公司以外投资支付的现金 (2,922,746,615) (98,019,695) 对子公司投资支付的现金净额 (1,649,365,411) (687,116,000) 投资合营公司支付的现金 (160,000,000) - 支付其他与投资活动有关的现金 (3,377,131,037) - 投资活动现金流出小计 (8,155,468,072) (861,390,862) -------------------- -------------------- 投资活动产生的现金流量净额 (5,860,524,733) (592,175,013) -------------------- -------------------- 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 77 安徽海螺水泥股份有限公司 现金流量表(续) 2008 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2008 年 2007 年 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 11,282,057,207 - 取得借款收到的现金 1,903,949,503 893,214,404 筹资活动现金流入小计 13,186,006,710 893,214,404 -------------------- -------------------- 偿还债务支付的现金 (2,763,214,404) (630,000,000) 分配股利或偿付利息支付的现金 (209,263,148) (412,855,752) 筹资活动现金流出小计 (2,972,477,552) (1,042,855,752) -------------------- -------------------- 筹资活动产生的现金流量净额 10,213,529,158 (149,641,348) -------------------- -------------------- 现金及现金等价物净增加/(减少)额 49(2) 4,925,529,688 (126,720,525) 加：年初现金及现金等价物余额 469,638,962 596,359,487 年末现金及现金等价物余额 49(3) 5,395,168,650 469,638,962 此财务报表已于 2009 年 3 月 30 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 78 安徽海螺水泥股份有限公司 合并股东权益变动表 2008 年度 (金额单位：人民币元) 归属于母公司股东权益 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东权益 股东权益合计 2008 年 1 月 1 日余额 1,566,434,193 3,206,468,273 345,735,802 5,960,966,997 11,079,605,265 468,158,706 11,547,763,971 ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- 本年增减变动金额 1. 净利润 - - - 2,607,012,335 2,607,012,335 72,509,607 2,679,521,942 2. 直接计入股东 权益的利得和损失 -可供出售金融资产 公允价值变动净额 38 - (241,102,276) - - (241,102,276) - (241,102,276) -收购少数股东权益 38 - (9,618,233) - - (9,618,233) (14,850,767) (24,469,000) -其他 38 - 78,710,000 - - 78,710,000 - 78,710,000 上述 1 和 2 小计 - (172,010,509) - 2,607,012,335 2,435,001,826 57,658,840 2,492,660,666 ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- 3. 股东投入资本 37,38 200,000,000 11,082,057,207 - - 11,282,057,207 - 11,282,057,207 4. 利润分配 -提取盈余公积 39 - - 125,767,958 (125,767,958) - - - -非全资子公司股利 - - - - - (54,275,000) (54,275,000) 2008 年 12 月 31 日余额 1,766,434,193 14,116,514,971 471,503,760 8,442,211,374 24,796,664,298 471,542,546 25,268,206,844 此财务报表已于 2009 年 3 月 30 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 79 安徽海螺水泥股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2007 年度 (金额单位：人民币元) 归属于母公司股东权益 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东权益 股东权益合计 2007 年 1 月 1 日余额 1,255,680,000 2,050,853,828 306,938,308 3,756,681,874 7,370,154,010 1,499,700,916 8,869,854,926 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 本年增减变动金额 1. 净利润 - - - 2,494,218,617 2,494,218,617 209,792,313 2,704,010,930 2. 直接计入股东 权益的利得和损失 -可供出售金融资产 公允价值变动净额 - 228,881,615 - - 228,881,615 - 228,881,615 上述 1 和 2 小计 - 228,881,615 - 2,494,218,617 2,723,100,232 209,792,313 2,932,892,545 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 3. 股东投入资本 310,754,193 926,732,830 - - 1,237,487,023 (1,237,487,023) - 4. 利润分配 -提取盈余公积 40 - - 38,797,494 (38,797,494) - - - -对股东的分配 - - - (251,136,000) (251,136,000) - (251,136,000) -非全资子公司股利 - - - - - (3,847,500) (3,847,500) 2007 年 12 月 31 日余额 1,566,434,193 3,206,468,273 345,735,802 5,960,966,997 11,079,605,265 468,158,706 11,547,763,971 此财务报表已于 2009 年 3 月 30 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 80 安徽海螺水泥股份有限公司 股东权益变动表 2008 年度 (金额单位：人民币元) 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2008 年 1 月 1 日余额 1,566,434,193 9,470,972,098 345,735,802 802,172,986 12,185,315,079 ---------------------- ---------------------- ---------------------- ---------------------- ---------------------- 本年增减变动金额 1. 净利润 - - - 1,257,679,579 1,257,679,579 2. 直接计入股东权益的 利得和损失 -可供出售金融资产 公允价值变动净额 38 - (241,102,276) - - (241,102,276) 上述 1 和 2 小计 - (241,102,276) - 1,257,679,579 1,016,577,303 ---------------------- ---------------------- ---------------------- ---------------------- ---------------------- 3． 股东投入资本 37,38 200,000,000 11,082,057,207 - - 11,282,057,207 4. 利润分配 -提取盈余公积 39 - - 125,767,958 (125,767,958) - 2008 年 12 月 31 日余额 1,766,434,193 20,311,927,029 471,503,760 1,934,084,607 24,483,949,589 此财务报表已于 2009 年 3 月 30 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 81 安徽海螺水泥股份有限公司 股东权益变动表(续) 2007 年度 (金额单位：人民币元) 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2007 年 1 月 1 日余额 1,255,680,000 1,957,353,025 306,938,308 704,131,541 4,224,102,874 ---------------------- ---------------------- ---------------------- ---------------------- ---------------------- 本年增减变动金额 1. 净利润 - - - 387,974,939 387,974,939 2. 直接计入股东权益的 利得和损失 -可供出售金融资产 公允价值变动净额 - 228,881,615 - - 228,881,615 上述 1 和 2 小计 - 228,881,615 - 387,974,939 616,856,554 ---------------------- ---------------------- ---------------------- ---------------------- ---------------------- 3． 股东投入资本 310,754,193 7,284,737,458 - - 7,595,491,651 4. 利润分配 -提取盈余公积 40 - - 38,797,494 (38,797,494) - -对股东的分配 - - - (251,136,000) (251,136,000) 2007 年 12 月 31 日余额 1,566,434,193 9,470,972,098 345,735,802 802,172,986 12,185,315,079 此财务报表已于 2009 年 3 月 30 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 83 页至第 166 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 82 安徽海螺水泥股份有限公司 财务报表附注 (金额单位：人民币元) 1 公司基本情况 安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)是于 1997 年 9 月 1 日在中华人民 共和国(“中国”)境内成立的股份有限公司，总部位于芜湖。 于 1997 年 9 月，经安徽省政府皖政秘[1997]128 号和原国家经济体制改革委员会 [1997]140 号文批准，安徽海螺集团有限责任公司(“海螺集团”)以宁国水泥厂和白 马山水泥厂的水泥生产相关的全部经营性净资产作为对本公司的长期投资，出资 独家发起成立了本公司。同时，本公司向海螺集团发行了 622,480,000 股，每股面 值为人民币 1 元的国家持有股(以下简称“国有股”)。 本公司经国务院证券管理委员会证委发[1997]57 号文批准，于 1997 年 10 月 17 日 首次公开发行境外上市的外资股(以下简称“H 股”)361,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，并于 1997 年 10 月 21 日起在香港联合交易所有限公司主板上市。 本公司于 2002 年 1 月 24 日获准发行 200,000,000 股境内上市的人民币普通股(以下 简称“A 股”)每股面值人民币 1.00 元，并于 2002 年 2 月 7 日起在上海证券交易所 上市。 本公司分别于 2003 年 11 月 4 日及 2003 年 11 月 7 日获得中国证券监督管理委员会 及香港联合交易所有限公司批准，配售 72,200,000 股 H 股，该配售的 H 股于 2003 年 11 月 12 日起在香港联合交易所有限公司主板交易。 本公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)(证监公司字[2007]74 号)于 2007 年 4 月 24 日核准，向海螺集团发行 22,755,147 股有限售条件 A 股股份作为 对价收购其所持有的安徽宁昌塑料包装有限公司 100%股权、芜湖海螺塑料制品有 限公司 75%股权、上海海螺建材国际贸易有限公司 100%股权，并向安徽海螺创业 投资有限责任公司 (“海创公司”) 发行 287,999,046 股有限售条件 A 股股份作为对 价收购本公司四间控股的子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司 49%的股权、安 徽枞阳海螺水泥股份有限公司 49%的股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司 49% 的股权及安徽铜陵海螺水泥有限公司 31.86%的股权。本公司注册资本由人民币 1,255,680,000 元增加至人民币 1,566,434,193 元，股份总数由 1,255,680,000 股增加 至 1,566,434,193 股。 83 本公司经证监会(证监许可[2008]496 号)于 2008 年 4 月 3 日核准，公开增发 200,000,000 股 A 股，该公开增发的 A 股于 2008 年 5 月 28 日起在上海证券交易所 上市流通。本公司注册资本由人民币 1,566,434,193 元增加至人民币 1,766,434,193 元，股份总数由 1,566,434,193 股增加至 1,766,434,193 股。 本公司及子公司(以下简称“本集团”)主要从事水泥及水泥制品的生产和销售及其 相关业务。 2 财务报表编制基础 (1) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布 的企业会计准则(2006)的要求，真实、完整地反映了本公司的合并财务状况 和财务状况、合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 此外，本公司的财务报表同时符合证监会 2007 年修订的《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附 注的披露要求。 (2) 会计年度 本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 计量属性 编制本财务报表时一般采用历史成本进行计量，但以下资产和负债项目除外： - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债(包括交易 性金融资产或金融负债)(参见附注 3(11)) - 可供出售金融资产(参见附注 3(11)) (4) 记账本位币及列报货币 本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。 84 3 主要会计政策和主要会计估计 (1) 企业合并及合并财务报表 (a) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控 制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得 的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调 整资本公积中的股本溢价(或资本溢价)；资本公积中的股本溢价(或资本 溢价)不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并 方控制权的日期。 (b) 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非 同一控制下的企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制 权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的 公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产的公允价 值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对 被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨 认资产、负债及或有负债的公允价值。 当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时， 其差额确认为商誉(参见附注 3(9))。 当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时， 其差额计入当期损益。 85 (c) 合并财务报表 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指 有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中 获取利益。受控制子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制 结束日止包含于合并财务报表中。 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表 时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本 公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应 调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控制方对被合并子 公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值 并入本公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并 利润表。 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报 表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公 司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司资产、负债及经 营成果纳入本公司财务报表中。 本公司自子公司的少数股东处购买股权，因购买少数股权新取得的长期 股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并 日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债 表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益 项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享 有的份额，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有 能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司股东权益。如果子公司以 后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的 损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按 照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合 并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集 团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失 的，则全额确认该损失。 86 (2) 外币折算 本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外 币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。 即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价或根据公布的外汇牌价套算 的汇率。 年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建或者生 产符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见附注 3(18))外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额 的差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积； 属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性项目，其差额计 入当期损益。 (3) 现金和现金等价物 现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (4) 存货 存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入 账。发出存货的实际成本采用加权平均法计量。除原材料采购成本外，在产 品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。 按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计入存货跌价损失。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 本集团存货盘存制度为永续盘存制。 87 (5) 长期股权投资 (a) 对子公司的投资 在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注 3(1)(c)进行 处理。 在本公司个别财务报表中，对子公司的长期股权投资采用成本法核算， 期末按照成本减去减值准备(附注 3(12)(c))后记入资产负债表内。初始确 认时，对子公司的长期股权投资的投资成本按以下原则计量： - 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司 按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付对价 账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价)；资 本公积中的股本溢价(或资本溢价)不足冲减时，调整留存收益。 - 对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公 司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 - 对于非企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在初始确认时， 对于以支付现金取得的长期股权投资，本公司按照实际支付的购买价 款作为初始投资成本。对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本 公司按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。对于投资者 投入的长期股权投资，本公司按照投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本。 (b) 对合营企业和联营企业的投资 合营企业是指本集团与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制的 企业。共同控制指按照合同约定对经济活动所共有的控制，仅在与经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时 存在。 联营企业指本集团能够对其施加重大影响的企业。重大影响指对被投资 单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 88 对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合 持有待售的条件(参见附注 3(10))。 期末，本集团按照附注 3(12)(c)的原则对长期股权投资计提减值准备。 在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期 股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对于发 行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允 价值作为初始投资成本。 本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括： - 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权 投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。 - 取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被 投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本集团 以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，对于被投资 单位的会计政策或会计期间与本集团不同的，权益法核算时已按照本 集团的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。 本集团与联营企业及合营企业之间发生的内部交易产生的未实现损 益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵 销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值 损失的，则全额确认该损失。 - 本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外 损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营 企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企 业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额 后，恢复确认收益分享额。 89 (c) 其他长期股权投资 其他长期股权投资，指本集团对被投资企业没有控制、共同控制、重大 影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资。 本集团按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原 则确认本类投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。期末， 其他长期股权投资按照附注 3(12)(b)计提减值准备。 (6) 固定资产及在建工程 固定资产指本集团为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备(参见附注 3(12)(c))记入资产负债表 内。在建工程以成本减减值准备(参见附注 3(12)(c))记入资产负债表内。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可 使用状态前所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产的初始成 本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见附注 3(18)) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。本集团根据有关法 规规定在固定资产报废时承担的与环境保护和生态恢复等义务相关的支出， 包括在有关固定资产的初始成本中。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方 式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各 组成部分确认为单项固定资产。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在 符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值 扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额 之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。 90 本集团对固定资产在固定资产使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非该固 定资产符合持有待售的条件(附注 3(10))。各类固定资产的使用寿命和预计净 残值分别为： 使用寿命 预计净残值 折旧率 厂房及建筑物 30 年 5% 3.17% 机器设备 15 年 5% 6.33% 办公设备及其他设备 5年 5% 19% 运输工具 5-10 年 5% 19% 本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核。 (7) 租赁 租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实 质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融 资租赁以外的其他租赁。 (a) 经营租赁租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成 本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (8) 无形资产 无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参 见附注 3(12)(c))记入资产负债表内。对于使用寿命有限的无形资产，本集团 将无形资产的成本扣除残值和减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊 销，除非该无形资产符合持有待售的条件(参见附注 3(10))。各项无形资产的 摊销年限分别为： 土地使用权 30-50 年 矿山开采权 5-30 年 粘土取土权 20 年 其他 (如电增容费) 5-10 年 本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形 资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿 命不确定的无形资产。 91 (9) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 本集团对商誉不摊销，期末以成本减累计减值准备(参见附注 3(12)(c))记入资 产负债表内。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期 损益。 (10) 持有待售的非流动资产 本集团将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并 且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、长期股权投资等非流动 资产(不包括递延所得税资产)，划分为持有待售。本集团按账面价值与预计 可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净 值之间的差额确认为资产减值损失。于资产负债表日，持有待售的非流动资 产按其资产类别分别列于各资产项目中。 (11) 金融工具 本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资(参见附注 3(5))以外的股 权投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。 (a) 金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于 资产负债表内确认。 本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融 负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和金融负债、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和 其他金融负债。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下： 92 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债(包括 交易性金融资产或金融负债) 本集团持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工 具属于此类。 初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金 融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损 益。 - 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。 初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 - 持有至到期投资 本集团将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固 定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。 初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。 - 可供出售金融资产 本集团将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及 没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，初始确认后按成本计量。 除上述公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，其他可供出售金融 资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外， 其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售金融资产终止确认时 转出，计入当期损益。 可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计 入当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当 期损益(参见附注 3(16)(c))。 93 - 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债以外的金融负债。 其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本集团作为保 证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，本集团按照约定履行债 务或者承担责任的合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计 摊销额后的余额与按照或有事项原则(参见附注 3(15))确定的预计负 债金额两者之间较高者进行后续计量。 除上述以外的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本 计量。 (b) 公允价值的确定 本集团对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确 定其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的 交易费用。本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行 出价；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为现行要 价。 对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用 的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 的成交价、参照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价、现金流量 折现法和采用期权定价模型。本集团定期评估估值方法，并测试其有效 性。 (c) 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所 有的风险和报酬转移时，本集团终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额 计入当期损益： - 所转移金融资产的账面价值 - 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额 之和。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负 债或其一部分。 94 (d) 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权 益的合同。 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本、资本公 积。 回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 (12) 金融资产及非金融长期资产减值准备 (a) 金融资产的减值 本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。 - 应收款项和持有至到期投资 持有至到期投资运用个别方式评估减值损失，应收款项则同时运用个 别方式和组合方式评估减值损失。 运用个别方式评估时，当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金 流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低 于其账面价值时，本集团将该应收款项或持有至到期投资的账面价值 减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具 有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的 应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据 进行调整确定的。 95 在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本 集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。 - 可供出售金融资产 可供出售金融资产运用个别方式评估减值损失。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本集 团将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东 权益转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价 值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确 认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资 发生的减值损失，不通过损益转回。 (b) 其他长期股权投资的减值 其他长期股权投资(参见附注 3(5)(c))运用个别方式评估减值损失。 其他长期股权投资发生减值时，本集团将此其他长期股权投资的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。 (c) 其他非金融长期资产的减值 本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在 减值的迹象，包括： - 固定资产 - 在建工程 - 无形资产 - 对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资 本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。 此外，无论是否存在减值迹象，本集团于每年年度终了对商誉估计其可 收回金额。商誉的测试是结合与其相关的资产组或者资产组组合进行 的。 96 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其 他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资 产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对 生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价 格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流 量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来 现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资 产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组 合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账 面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的 账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的 各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额 (如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者 之中最高者。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 (13) 职工薪酬 职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相 关支出。除因辞退福利外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职 工薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。 (a) 退休福利 按照中国有关法规，本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织 实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳 基数和比例，向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。上述 缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入当期损益。职工退休 后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休职工支付社会基本养老 金。本集团不再有其他的支付义务。 97 (b) 住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本集团根据有关法律、法规和政策的规定，为在职职工 缴纳住房公积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社 会保险费用。本集团每月按照职工工资的一定比例向相关部门支付住房 公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原则计入资产成本或当 期损益。 (c) 辞退福利 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职 工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认 因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损 益： - 本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即 将实施； - 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 (14) 所得税 本集团除了将与直接计入股东权益的交易或者事项有关的所得税影响计入股 东权益外，当期所得税和递延所得税费用(或收益)计入当期损益。 当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所 得税，加上以往年度应付所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结 算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负 债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时 性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差 额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确 认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额(或可抵扣亏损)，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。 商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。 98 资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式， 依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率 计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以 抵销后的净额列示： - 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； - 并且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳 税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具 有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以 净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 (15) 预计负债及或有负债 如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可 能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会 确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流 量折现后的金额确定。 对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发 生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务 不是很可能导致经济利益流出本集团或该义务的金额不能可靠计量，则本集 团会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。 (16) 收入确认 收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本 无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的 经济利益很可能流入本集团、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条 件时，予以确认。 (a) 销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售 商品收入： - 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； - 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制。 99 本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入 金额。 (b) 提供劳务收入 在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法 确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经提供的劳务占应 提供劳务总量的比例确定。 劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿 的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (c) 利息收入 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 (17) 政府补助 政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中， 国家相关文件规定作为资本公积处理的，不属于政府补助。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量。 与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集 团以后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损 失的，则直接计入当期损益。 100 (18) 借款费用 本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，予以资本化并计入相关资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 (包括折价或溢价的摊销)： - 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以 专门借款当期按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 - 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化 率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。 本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间 内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。 资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期 间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发 生及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开 始时，借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的 资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 本集团暂停借款费用的资本化。 (19) 股利分配 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确 认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。 101 (20) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方可为个人或企 业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本集团的关 联方。本集团及本公司的关联方包括但不限于： (a) 本公司的母公司； (b) 本公司的子公司； (c) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (d) 对本集团实施共同控制或重大影响的投资方； (e) 与本集团同受一方控制、共同控制或重大影响的企业或个人； (f) 本集团的合营企业； (g) 本集团的联营企业； (h) 本集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (i) 本集团的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； (j) 本公司母公司的关键管理人员； (k) 与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员；及 (l) 本集团的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 除上述按照企业会计准则(2006)的有关要求被确定为本集团或本公司的关联 方外，根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业 或个人(包括但不限于)也属于本集团或本公司的关联方： (m) 持有本公司 5%以上股份的企业或者一致行动人； (n) 直接或者间接持有本公司 5%以上股份的个人及其关系密切的家庭成 员； (o) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述(a)， (c)和(m)情形之一的企业； (p) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在(i)，(j) 和(n)情形之一的个人；及 (q) 由(i)，(j)，(n)和(p)直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人 员的，除本公司及其控股子公司以外的企业。 102 (21) 分部报告 本集团按业务分部和地区分部披露分部信息。业务分部是本集团内可区分的、 能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，其风险和报酬不同于其他 组成部分。地区分部是本集团内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提 供产品或劳务的组成部分。该组成部分的风险和报酬也不同于其他组成部分。 按照本集团的内部财务报告系统，本集团已就本财务报表选择以业务分部为 报告分部信息的主要形式，而地区分部则是次要的分部报告形式。 分部收入、费用、经营成果、资产和负债包含直接归属某一分部，以及可按 合理的基础分配至该分部项目的金额。分部收入、费用、资产和负债以合并 抵销集团内部交易及内部往来余额之前的金额确定，但同一分部内的内部交 易及往来余额则除外。分部之间的转移定价按照与其它对外交易相似的条款 计算。 分部资本性支出是指在当期购置或建造分部固定资产和无形资产所发生的资 本支出总额。 未能分配至分部的项目主要包括利息收入和支出、股利收入、长期股权投资 损益、营业外收支以及所得税费用等。 (22) 主要会计估计及判断 编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对 会计政策的应用及资产、负债、收入的金额产生影响。实际情况可能与这些 估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持 续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 除附注 21 和 51 载有关于商誉减值和金融工具公允价值的假设和风险因素的 数据外，其它主要估计金额的不确定因素如下： (a) 应收款项减值 如附注 3(12)(a)所述，本集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应 收款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失 的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现 金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合应收款项中债务人 的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果有证据表明以 前年度发生减值的客观证据发生变化，则会予以转回。 103 (b) 非金融长期资产减值 如附注 3(12)(c)所述，本集团在资产负债表日对非金融长期资产进行减 值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况 显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减 值，并相应确认减值损失。 可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资 产(或资产组)预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团 不能可靠获得资产(或资产组)的公开市价，因此不能可靠准确估计资产 的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)生 产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作 出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资 料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成 本的预测。 (c) 折旧和摊销 如附注 3(6)和 3(8)所述， 本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后， 在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期审阅使用寿命，以 决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据 对同类资产的以往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计 发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 4 会计政策变更及影响 (a) 变更的内容与原因 报告期内，本集团根据财政部于 2008 年新颁布的《企业会计准则解释第 2 号》(以下简称“《解释 2 号》”)、 《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工 作的通知》(财会函[2008]60 号)以及于 2008 年 12 月出版的《企业会计准则 讲解(2008)》的要求，对下述的主要会计政策进行了变更： 104 - 购买子公司少数股权 在编制合并报表时，对于 2008 年 8 月 7 日之前发生的购买子公司少数股 权，新增加的长期股权投资大于按照新增持股比例计算应享有交易日被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额被确认为商誉。因购买少数股权 新增加的长期股权投资与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除 确认为商誉的部分以外，调整所有者权益中的资本公积，资本公积不足冲 减的，调整留存收益。自 2008 年 8 月 7 日起对此类交易不再确认商誉， 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有 子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 根据《解释 2 号》的规定，本集团无需对购买子公司少数股权处理方法的 改变进行追溯调整。2008 年财务报表亦未受此项会计政策变更的影响。 - 递延所得税资产和递延所得税负债以净额列报 本集团原将当期所得税资产和当期所得税负债以总额列报，现改为满足一 定条件时(参见附注 3(14))以两者抵销后的净额列报。 本集团和本公司 2007 年的比较报表未受上述递延所得税资产、负债的列 报变更的影响。 5 税项 (1) 本集团适用的与产品销售和提供服务相关的税费有营业税、增值税、资源税、 城市维护建设税、教育费附加及土地使用税等。 营业税税率： 3%或 5% 增值税税率： 17% 城市维护建设税： 按当年应缴纳增值税及营业税税额的 1%至 7% 教育费附加： 按当年应缴纳增值税及营业税税额的 3% 资源税： 按照石灰石和粘土等实际开采吨数乘以相应税率 (每吨人民币 0.2 元至人民币 3 元)计算 土地使用税： 按实际占用应税土地面积乘以适用税额(每平方 米人民币 0.6 元至人民币 30 元)计算。 105 (2) 所得税 除下列子公司外，本公司及各其他子公司本年度适用的所得税税率为 25% (2007 年：33%)。 享受税收优惠的各子公司资料列示如下： 公司名称 优惠税率 优惠原因 上海海螺水泥销售有限公司 18% 浦东新区注册企业(注 (i)) 上海明珠海螺水泥有限责任公司 18% 浦东新区注册企业(注 (i)) 上海海螺建材国际贸易有限公司 18% 浦东新区注册企业(注 (i)) 英德海螺水泥有限责任公司 12.5% 生产性外商投资企业(注 (ii)) 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业(注 (iii)) 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业(注 (iv)) 北流海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业(注 (v)) 注(i)： 上海海螺水泥销售有限公司、上海明珠海螺水泥有限责任公司及上 海海螺建材国际贸易有限公司为上海浦东新区注册企业，根据相关 规定，其适用税率从 2008 年起于 5 年内逐步过渡到法定税率 25%， 其中：2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年 按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执 行。故其 2008 年度适用税率为 18%。 注(ii)： 英德海螺水泥有限责任公司为中外合资企业。根据广东省英德市国 家税务局英国税函[2006]2 号文的批准，英德海螺水泥有限责任公司 被认定为生产性外商投资企业，可以依照税法规定从开始获利的年 度起，即弥补以前年度可抵扣亏损后仍有应纳税所得额的年度，第 一、二年免征企业所得税及其后三年减半征收企业所得税，2008 年 度为其第三个获利年度，减半征收企业所得税，故其适用税率为 12.5%。 注(iii)： 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。根据广西 省玉林市国家税务局玉市国税发 [2006]139 号文的批准，兴业葵阳 海螺水泥有限责任公司可以依照税法规定免征 2006 年至 2010 年企 业所得税，故其 2008 年度适用税率为 0%。 106 注(iv)： 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。根据广西 省崇左市扶绥县国家税务局扶国税通字[2006]第 3 号文的批准，扶 绥新宁海螺水泥有限责任公司可以依照税法规定免征 2005 年至 2009 年企业所得税，故其 2008 年度适用税率为 0%。 注(v): 北流海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。根据广西北流 市国家税务局北国税函[2007]36 号文的批准，北流海螺水泥有限责 任公司可以按规定免征 2007 年至 2011 年企业所得税，故其 2008 年度适用税率为 0%。 (3) 应交税费 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应交所得税 285,685,988 376,199,802 37,755,922 26,557,591 应交增值税 69,081,909 141,767,651 5,320,843 10,508,790 应交资源税 39,595,363 33,875,042 9,859,002 1,724,743 应交土地使用税 6,205,562 5,632,064 4,298,918 980,506 应交城市维护建设税 9,225,294 11,931,905 3,087,174 1,134,329 应交教育费附加 3,928,821 5,806,718 233,285 486,141 其他 31,582,543 19,404,168 4,538,546 1,206,724 合计 445,305,480 594,617,350 65,093,690 42,598,824 107 6 企业合并及合并财务报表 (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本公司合并财务报表范围的子公司如下： (a) 通过同一控制企业合并取得的子公司： 本公司直接 被投资 组织 同一控制的 本公司年末 和间接持股及 单位名称 机构代码 注册地 注册资本 经营范围 实际控制人 实际投资额 表决权比例 人民币元 人民币元 安徽芜湖海螺建筑 70507652-3 安徽 10,000,000 工业与民用建筑施工； 海螺集团 4,525,753 95% 安装工程有限公司 木器制作；预制构件 (“海螺建安”) 制作；炉窖砌筑及 设备维修 上海海螺建材国际 63142179-2 上海 10,000,000 自营和代理各类商品 海螺集团 133,966,193 100% 贸易有限公司 和技术的进出口业务等 (“海螺国贸”) 及提供物流服务 上海海螺 75842477-1 上海 10,000,000 提供各类商品物流服务 海螺集团 1,000,000 100% 物流有限公司 (“海螺物流”) 芜湖海螺 74892154-7 安徽 10,000,000 提供各类商品物流服务 海螺集团 - 100% 物流有限公司 (“芜湖物流”)* 广东英龙海螺 78299250-9 广东 10,000,000 提供各类商品物流服务 海螺集团 - 100% 物流有限公司 (“英龙物流”)* 安徽宁昌塑料包装 72554710-x 安徽 53,554,100 生产和销售自产的包装 海螺集团 105,793,244 100% 有限公司 袋、多功能膜等塑料制品 (“宁昌塑品”) 服装、收尘袋等 英德海螺塑料包装 75787108-6 安徽 6,000,000 生产和销售自产的包装 海螺集团 - 100% 有限责任公司 袋、多功能膜等塑料制品 (“英德塑品”)* 服装、收尘袋等 芜湖海螺塑料制品 61033168-3 安徽 180,000 生产和销售自产的包装 海螺集团 39,916,493 100% 有限公司 美元 袋、多功能膜等塑料制品 (“芜湖塑品”) 安徽铜陵海螺水泥 15111822-5 安徽 565,000,000 水泥及水泥制品 海螺集团 2,395,739,509 100% 有限公司 的生产及销售 (“铜陵海螺”) 合计 2,680,941,192 上述通过同一控制下企业合并取得的子公司的实质上构成净投资余额与 本公司年末实际投资额一致。 *：上述子公司系本公司通过本公司之子公司间接持有其权益。 108 (b) 通过非同一控制企业合并取得的子公司： 本公司直接 被投资 本公司年末 和间接持股及 单位名称 组织机构代码 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 表决权比例 人民币元 人民币元 宁波海螺水泥 14410987 - 3 安徽 171,000,000 水泥及水泥制品 138,331,796 75% 有限公司 的生产及销售 (“宁波海螺”) 安徽海螺水泥 61062189 - 1 安徽 29,980,000 水泥及水泥制品 206,542,241 75% 有限公司 美元 的生产及销售 (“安徽海螺”) 上海明珠海螺水泥 13385281 - 3 上海 13,710,000 水泥及水泥制品 12,003,900 94.2% 有限责任公司 的生产及销售 (“明珠海螺”) 安徽海螺机电 14965426 - 4 安徽 10,000,000 机电设备安装 10,000,000 100% 设备有限公司 及维修 (“海螺机电”) 安徽长丰海螺水泥 70490471 - 0 安徽 10,000,000 水泥及水泥制品 10,000,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“长丰海螺”) 张家港海螺水泥 70406859 - 9 安徽 35,000,000 水泥及水泥制品 35,000,000 98.71% 有限公司 的生产及销售 (“张家港海螺”) 上海海螺水泥 63093664 - 7 上海 60,000,000 水泥及水泥制品 45,000,000 75% 有限责任公司 的生产及销售 (“上海海螺”) 南京海螺水泥 13536828 - 3 江苏 15,000,000 水泥及水泥制品 14,962,500 100% 有限公司 的生产及销售 (“南京海螺”) 南通海螺水泥 71405828 - x 江苏 15,000,000 水泥及水泥制品 15,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“南通海螺”) 上海海螺水泥 63161374 - 3 上海 5,000,000 水泥及水泥制品 5,000,000 100% 销售有限公司 的销售及售后服务 (“上海销售”) 安徽荻港海螺水泥 71390667 - 0 安徽 280,000,000 水泥及水泥制品 1,134,267,913 100% 股份有限公司 的生产及销售 (“荻港海螺”) 福建省建阳海螺水泥 72421897 - x 福建 14,000,000 水泥及水泥制品 10,640,000 76% 有限责任公司 的生产及销售 (“建阳海螺”) 安徽枞阳海螺水泥 70494173 - 0 安徽 300,000,000 水泥及水泥制品 2,449,361,410 100% 股份有限公司 的生产及销售 (“枞阳海螺”) 安徽池州海螺水泥 72553879 - 9 安徽 318,000,000 水泥及水泥制品 2,298,589,008 100% 股份有限公司 的生产及销售 (“池州海螺”) 109 本公司直接 被投资 本公司年末 和间接持股及 单位名称 组织机构代码 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 表决权比例 人民币元 人民币元 泰州海螺水泥 72226967 - 7 江苏 11,520,000 水泥及水泥制品 10,800,000 93.75% 有限责任公司 的生产及销售 (“泰州海螺”) 蚌埠海螺水泥 72330595 - 9 安徽 54,000,000 水泥及水泥制品 54,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“蚌埠海螺”) 温州海螺水泥 73153989 - 4 浙江 50,000,000 本年无经营活动 47,500,000 100% 有限公司 (“温州海螺”) 分宜海螺水泥 72777927 - 0 江西 50,000,000 水泥及水泥制品 71,999,382 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“分宜海螺”) 上虞海螺水泥 14619019 - 3 浙江 16,000,000 水泥及水泥制品 14,400,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“上虞海螺”) 建德海螺水泥 73382331 - 1 浙江 50,000,000 水泥及水泥制品 45,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“建德海螺”) 江西庐山海螺水泥 73393579 - 4 江西 31,420,000 水泥及水泥制品 31,000,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“庐山海螺”) 泰州杨湾海螺水泥 74065030 - 8 江苏 170,000,000 水泥及水泥制品 161,500,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“杨湾海螺”) 南昌海螺水泥 73635645 - 6 江西 20,000,000 水泥及水泥制品 18,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“南昌海螺”) 安徽怀宁海螺水泥 74488231 - 7 安徽 150,000,000 水泥及水泥制品 127,500,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“怀宁海螺”) 中国水泥厂 83490507 - 6 江苏 100,000,000 水泥及水泥制品 100,000,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“中国水泥厂”) 淮安海螺水泥 74819528 - 2 江苏 20,000,000 水泥及水泥制品 18,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“淮安海螺”) 太仓海螺水泥 75202811 - 0 江苏 20,000,000 水泥及水泥制品 18,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“太仓海螺”) 台州海螺水泥 75303551 - 5 江苏 20,000,000 水泥及水泥制品 18,000,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“台州海螺”) 海门海螺水泥 75730962 - 4 江苏 50,000,000 水泥及水泥制品 45,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“海门海螺”) 江门海螺水泥 75920017 - 1 广东 50,000,000 水泥及水泥制品 45,000,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“江门海螺”) 马鞍山海螺水泥 76083328 - 3 安徽 50,000,000 水泥及水泥制品 45,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“马鞍山海螺”) 江苏八菱海螺水泥 73959654 - 3 江苏 32,960,000 水泥及水泥制品 25,272,000 75% 有限公司 的生产及销售 (“八菱海螺”) 双峰海螺水泥 74591598 - 5 湖南 268,000,000 水泥及水泥制品 187,600,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“双峰海螺”) 110 本公司直接 被投资 本公司年末 和间接持股及 单位名称 组织机构代码 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 表决权比例 人民币元 人民币元 安徽宣城海螺水泥 76083755 - 9 安徽 332,500,000 水泥及水泥制品 332,500,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“宣城海螺”) 芜湖海螺水泥 76686286 - x 安徽 400,000,000 水泥及水泥制品 351,000,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“芜湖海螺”) 湖南海螺水泥 77005206 - 9 湖南 50,000,000 水泥及水泥制品 45,000,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“湖南海螺”) 英德海螺水泥 77017998 - 3 广东 580,000,000 水泥及水泥制品 406,054,400 75% 有限责任公司 的生产及销售 (“英德海螺”) 兴业葵阳海螺水泥 77386942 - 9 广西 200,000,000 水泥及水泥制品 140,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“葵阳海螺”) 扶绥新宁海螺水泥 77388348 - 2 广西 200,000,000 水泥及水泥制品 140,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“新宁海螺”) 兴安海螺水泥 77911404 - 3 广西 200,000,000 水泥及水泥制品 130,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“兴安海螺”) 宁海强蛟海螺水泥 76853841 - 4 浙江 110,240,000 水泥及水泥制品 99,216,000 100% 有限公司 的生产及销售, (“宁海海螺”) 货物装卸服务 北流海螺水泥 78211270 - 0 广西 150,000,000 水泥及水泥制品 135,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“北流海螺”) 湛江海螺水泥 78386751 - 5 广东 100,000,000 水泥及水泥制品 90,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“湛江海螺”) 象山海螺水泥 79302406 - 0 浙江 60,000,000 水泥及水泥制品 54,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“象山海螺”) 江都海螺水泥 79383479 - 2 浙江 150,000,000 水泥及水泥制品 90,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“江都海螺”) 弋阳海螺水泥 79696136 - 7 江西 220,000,000 水泥及水泥制品 210,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“弋阳海螺”) 石门海螺水泥 79470261 - x 湖南 231,000,000 水泥及水泥制品 213,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“石门海螺”) 淮安楚州海螺水泥 67095297 - 5 江苏 80,000,000 水泥及水泥制品 80,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“楚州海螺”) 平凉海螺水泥 67082745 - 3 甘肃 150,000,000 水泥及水泥制品 150,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“平凉海螺”) 宁德海螺水泥 67401162 -x 福建 150,000,000 水泥及水泥制品 150,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“宁德海螺”) 111 本公司直接 被投资 本公司年末 和间接持股及 单位名称 组织机构代码 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 表决权比例 人民币元 人民币元 江西赣江海螺水泥 67244631 - 2 江西 80,000,000 水泥及水泥制品 80,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“赣江海螺”) 佛山海螺水泥 67516424 - 9 广东 100,000,000 水泥及水泥制品 100,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“佛山海螺”) 六安海螺水泥 67585788 - 9 安徽 80,000,000 水泥及水泥制品 80,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“六安海螺”) 达州海螺水泥 67577884 - 9 四川 180,000,000 水泥及水泥制品 180,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“达州海螺”) 临湘海螺水泥 67800610 - 7 湖南 150,000,000 水泥及水泥制品 150,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“临湘海螺”) 乐清海螺水泥 67841935 - 8 浙江 150,000,000 水泥及水泥制品 150,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“乐清海螺”) 全椒海螺水泥 67891033 - 1 安徽 180,000,000 水泥及水泥制品 180,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“全椒海螺”) 广元海螺水泥 67579457 - 4 四川 180,000,000 水泥及水泥制品 180,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“广元海螺”) 广东清新水泥 76061542 - x 广东 10,000,000 水泥及水泥制品 20,550,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“清新公司”) 重庆海螺水泥 67612978 - 7 重庆 200,000,000 水泥及水泥制品 200,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“重庆海螺”) 合计 11,604,590,550 本公司对上述子公司的实质上构成净投资余额与本公司年末实际投资额一 致。 (2) 本年改制成分公司的原子公司 本公司原持有之全资子公司安徽省宁国水泥厂(“宁国厂”)于 2008 年 4 月 1 日 改制成为本公司的分公司，故其 2008 年 12 月 31 日的财务状况及自 2008 年 4 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止期间的经营成果和现金流量已包含在本公司 2008 年度财务报表中。 112 (3) 各重要子公司少数股东权益分析 少数股东 少数股东权益 分担的子公司 少数股东权益 公司名称 年末余额 本年亏损额 年初余额 人民币元 人民币元 人民币元 安徽海螺 95,082,575 (1,483,255) 96,565,830 宁波海螺 49,963,497 (40,923) 54,279,420 上海海螺 30,977,134 - 27,740,426 张家港海螺 1,987,475 - 1,853,302 建阳海螺 2,364,429 - 2,094,826 泰州海螺 1,665,348 - 1,472,160 明珠海螺 1,013,226 (655,650) 1,668,876 八菱海螺 6,775,320 - 1,173,953 英德海螺 281,046,501 - 266,209,350 海螺建安 667,041 - 597,011 英德塑品 - - 272,078 芜湖物流 - - 4,264,839 芜湖塑品 - - 9,966,635 合计 471,542,546 (2,179,828) 468,158,706 7 货币资金 2008 年 2007 年 人民币/ 人民币/ 原币金额 汇率 人民币等值 原币金额 汇率 人民币等值 元 元 元 元 本集团 现金 -人民币 184,901 1 184,901 130,897 1 130,897 -南非南特 500 1.6460 823 500 1.0800 540 -美元 - 6.8346 - 1,698 7.3046 12,403 活期存款 -人民币 3,919,618,135 1 3,919,618,135 1,376,796,318 1 1,376,796,318 -美元 4,595,223 6.8346 31,406,511 4,016,765 7.3046 29,340,862 -欧元 35 9.5714 335 267 10.6669 2,848 定期存款 2,800,000,000 1 2,800,000,000 5,000,000 1 5,000,000 其他货币资金 48,153,141 1 48,153,141 6,399,883 1 6,399,883 合计 6,799,363,846 1,417,683,751 113 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的其他货币资金主要包括开立银行信用证的保证金 人民币 1,259,834 元(2007 年：人民币 291,774 元)，开立银行保函的保证金人民币 35,018,691 元(2007 年：人民币 5,684,955 元)，专项保证金人民币 5,000,000 元(2007 年：无)及股票保证金人民币 6,874,616 元(2007 年：无)。于 2008 年 12 月 31 日， 无信用卡存款(2007 年：人民币 423,154 元)。 2008 年 2007 年 人民币/ 人民币/ 原币金额 汇率 人民币等值 原币金额 汇率 人民币等值 元 元 元 元 本公司 现金 -人民币 1,749 1 1,749 2,256 1 2,256 -南非南特 500 1.6460 823 500 1.0800 540 活期存款 -人民币 2,595,166,078 1 2,595,166,078 464,636,166 1 464,636,166 定期存款 2,800,000,000 1 2,800,000,000 5,000,000 1 5,000,000 其他货币资金 42,981,300 1 42,981,300 3,891,363 1 3,891,363 合计 5,438,149,950 473,530,325 于 2008 年 12 月 31 日，本公司的其他货币资金主要包括开立银行信用证的保证金 人民币 1,259,834 元(2007 年：人民币 273,062 元)，开立银行保函的保证金人民币 29,846,850 元(2007 年：人民币 3,618,301 元)，专项保证金人民币 5,000,000 元(2007 年：无)及股票保证金人民币 6,874,616 元(2007 年：无)。 114 8 应收票据 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 3,750,645,813 3,232,369,103 1,408,989,714 900,304,048 商业承兑汇票 11,400,000 9,062,813 - - 合计 3,762,045,813 3,241,431,916 1,408,989,714 900,304,048 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司上述应收票据均为一年内到期。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团上述应收票据余额中包含已背书或贴现转让的票据 (附追索权转让)尚未到期的票据金额分别为人民币 2,176,487,484 元及人民币 478,375,685 元(2007 年：人民币 797,466,219 元及人民币 579,133,436 元)。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司上述应收票据余额中包含已背书或贴现转让的票据 (附追索权转让)尚未到期的票据金额分别为人民币 1,067,057,359 元及人民币 153,949,503 元(2007 年：人民币 300,767,095 元及人民币 63,214,404 元)。 本年度，本集团及本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。 上述余额中没有对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应收汇票。 115 9 应收账款 (1) 应收账款按客户类别分析如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收关联公司 5,482,079 9,405 - - 其他客户 457,836,739 248,199,426 53,608,779 29,933,956 小计 463,318,818 248,208,831 53,608,779 29,933,956 减：坏账准备 (16,779,972) (18,701,637) (7,009,634) (7,403,462) 合计 446,538,846 229,507,194 46,599,145 22,530,494 本集团应收关联方账款合计为人民币 5,482,079 元 (2007 年：人民币 9,405 元)， 占应收账款总额的比例为 1%(2007 年：0%)。本公司无应收关联方余额(2007 年：无)。 上述余额中无应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司应收账款前五名单位的应收账款总额 如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 金额(人民币元) 251,414,927 112,836,817 24,921,345 20,371,810 占应收账款总额比例 54% 45% 46% 68% 于 2008 年 12 月 31 日本集团及本公司应收账款前五名单位的欠款年限均为 1 年以内(2007 年：1 年以内)。 (2) 应收账款账龄分析如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内(含 1 年) 446,266,794 229,860,870 46,497,573 22,428,922 1 年至 2 年(含 2 年) - 438,695 - 101,572 2 年至 3 年(含 3 年) 272,052 483,375 101,572 483,375 3 年以上 16,779,972 17,425,891 7,009,634 6,920,087 小计 463,318,818 248,208,831 53,608,779 29,933,956 减： 坏账准备 (16,779,972) (18,701,637) (7,009,634) (7,403,462) 合计 446,538,846 229,507,194 46,599,145 22,530,494 账龄自应收账款确认日起开始计算。 116 (3) 应收账款坏账准备分析如下： 本集团 2008 年 2007 年 坏账 坏账 占总额 坏账 准备提 占总额 坏账 准备提 金额 比例 准备 取比例 金额 比例 准备 取比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 -单项金额重大 305,816,153 66% - - 163,312,326 66% - - -单项金额不重大 但按信用风 险特征组合 后该组合的 风险较大 15,715,542 3% (15,715,542) 100% 18,347,961 7% (17,909,266) 98% -其他不重大应 收款项 141,787,123 31% (1,064,430) 1% 66,548,544 27% (792,371) 1% 合计 463,318,818 100% (16,779,972) 4% 248,208,831 100% (18,701,637) 8% 本公司 2008 年 2007 年 坏账 坏账 占总额 坏账 准备提 占总额 坏账 准备提 金额 比例 准备 取比例 金额 比例 准备 取比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 -单项金额重大 15,996,838 30% - - - - - - -单项金额不重大 但按信用风 险特征组合 后该组合的 风险较大 7,009,634 13% (7,009,634) 100% 7,505,034 25% (7,403,462) 99% -其他不重大应 收款项 30,602,307 57% - - 22,428,922 75% - - 合计 53,608,779 100% (7,009,634) 13% 29,933,956 100% (7,403,462) 25% 本年度和上年度均没有对单项金额重大的应收账款计提全额或比例较大的坏 账准备。 对于账龄较长，经催讨后认定回收存疑的单项金额不重大的应收账款，管理 层将其归入单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的组合。 本集团本年度收回以前年度已计提坏账准备的应收账款人民币 1,492,070 元 (2007 年：人民币 3,672,920 元)。 本公司本年度收回以前年度已计提坏账准备的应收账款人民币 726,006 元 (2007 年：无)。 117 10 预付款项 (1) 预付款项均为预付原材料货款。 (2) 预付款项账龄分析如下： 本集团 2008 年 2007 年 金额 比例 金额 比例 人民币元 人民币元 1 年以内(含 1 年) 298,170,163 97.47% 337,385,583 96.75% 1 年至 2 年(含 2 年) 2,953,684 0.97% 6,140,771 1.76% 2 年至 3 年(含 3 年) 1,259,471 0.41% 263,320 0.08% 3 年以上 3,517,608 1.15% 4,901,919 1.41% 合计 305,900,926 100% 348,691,593 100% 本公司 2008 年 2007 年 金额 比例 金额 比例 人民币元 人民币元 1 年以内(含 1 年) 32,226,415 99.03% 48,924,938 98.49% 1 年至 2 年(含 2 年) 60,660 0.19% 749,000 1.51% 2 年至 3 年(含 3 年) 254,000 0.78% - - 合计 32,541,075 100% 49,673,938 100% 账龄自预付款项确认日起开始计算。 上述余额中无预付持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 本集团预付关联方款项为人民币 53,514 元(2007 年：无)，占预付款项总额的 比例为 0%(2007：0%)。本公司无预付关联方款项(2007 年：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司无占本集团及本公司预付款项余额 30%及以上的单项预付款项。 118 11 应收股利 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 英德海螺 - - 140,000,000 - 怀宁海螺 - - - 168,064,319 建德海螺 - - - 78,994,790 双峰海螺 - - - 71,395,459 杨湾海螺 - - - 55,685,224 合计 - - 140,000,000 374,139,792 上述余额中无应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 12 其他应收款 (1) 其他应收款按客户类别分析如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收子公司 - - 7,002,916,177 3,542,318,202 其他 229,695,202 216,749,205 12,071,143 7,767,240 小计 229,695,202 216,749,205 7,014,987,320 3,550,085,442 减：坏账准备 (29,511,628) (29,757,043) (67,339,130) (59,606,883) 合计 200,183,574 186,992,162 6,947,648,190 3,490,478,559 本集团及本公司无应收关联方其他款项(2007：无)。 上述余额中无应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 119 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司其他应收款前五名单位的应收款总额 如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 金额(人民币元) 116,000,000 107,295,500 3,494,331,128 2,032,287,411 占其他应收账总额比例 51% 50% 50% 57% 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司其他应收款前五名单位的欠款年限均 为 1 年以内(2007 年：1 年以内)。 (2) 其他应收款账龄分析如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内(含 1 年) 195,489,546 171,510,762 6,908,313,863 3,445,207,674 1 年至 2 年(含 2 年) 3,864,810 14,226,709 4,160,076 2,516,846 2 年至 3 年(含 3 年) 829,218 20,669,165 152,459 - 3 年以上 29,511,628 10,342,569 102,360,922 102,360,922 合计 229,695,202 216,749,205 7,014,987,320 3,550,085,442 账龄自其他应收款确认日起开始计算。 (3) 其他应收款坏账准备分析如下： 本集团 2008 年 2007 年 坏账 坏账 占总额 坏账 准备提 占总额 坏账 准备提 金额 比例 准备 取比例 金额 比例 准备 取比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 -单项金额重大 161,173,239 70% - - 140,295,500 65% - - -单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后该组合的 风险较大 26,897,494 12% (26,897,494) 100% 29,311,718 14% (27,724,071) 95% -其他不重大应收 款项 41,624,469 18% (2,614,134) 6% 47,141,987 21% (2,032,972) 4% 合计 229,695,202 100% (29,511,628) 13% 216,749,205 100% (29,757,043) 14% 120 本公司 2008 年 2007 年 坏账 坏账 占总额 坏账 准备提 占总额 坏账 准备提 金额 比例 准备 取比例 金额 比例 准备 取比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 -单项金额重大 7,002,916,177 100% (64,168,403) 1% 3,542,318,202 100% (57,981,536) 2% -单项金额不重 大但按信用 风险特征组 合后该组合 的风险较大 - - - - - - - - -其他不重大应 收款项 12,071,143 0% (3,170,727) 26% 7,767,240 0% (1,625,347) 21% 合计 7,014,987,320 100% (67,339,130) 1% 3,550,085,442 100% (59,606,883) 2% 于 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款中包括应收子公司温州海螺款项 人民币 110,826,714 元 (2007 年：人民币 103,902,637 元) 。鉴于温州海螺仍 处于停产状态，本公司管理层根据该款项可收回性计提坏账准备人民币 64,168,403 元 (2007 年：人民币 57,981,536 元) 。 对于账龄较长，经催讨后认定回收存疑的单项金额不重大的其他应收款，管 理层将其归入单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的组合。 本集团本年度收回以前年度已计提坏账准备的其他应收款为人民币 2,032,972 元(2007 年：人民币 629,775 元)。 本公司本年度收回以前年度已计提坏账准备的其他应收款为人民币 670,147 元(2007 年：人民币 629,775 元)。 13 存货 (1) 存货本年变动情况分析如下： 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 本集团 原材料 792,327,338 23,843,108,281 (23,509,137,866) 1,126,297,753 在产品 85,330,629 19,675,261,774 (19,675,130,396) 85,462,007 库存商品 707,992,242 19,404,309,499 (19,445,034,468) 667,267,273 小计 1,585,650,209 62,922,679,554 (62,629,302,730) 1,879,027,033 减：存货跌价准备 (23,098,324) - 14,437,518 (8,660,806) 合计 1,562,551,885 62,922,679,554 (62,614,865,212) 1,870,366,227 121 年初余额 宁国厂改制影响 本年增加额 本年减少额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 本公司 原材料 42,600,448 57,510,837 1,209,181,295 (1,119,147,067) 190,145,513 在产品 1,190,281 1,349,280 678,083,580 (677,672,718) 2,950,423 库存商品 22,198,930 10,184,682 1,344,214,610 (1,336,479,154) 40,119,068 小计 65,989,659 69,044,799 3,231,479,485 (3,133,298,939) 233,215,004 减：存货跌价准备 (1,396,616) - - - (1,396,616) 合计 64,593,043 69,044,799 3,231,479,485 (3,133,298,939) 231,818,388 本年度本公司存货增加额包括从子公司及其他关联方采购额人民币 2,584,757,318 元(2007 年：人民币 1,534,486,644 元)。 (2) 存货跌价准备分析如下： 年初余额 本年转销额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 本集团 原材料 22,337,208 (14,437,518) 7,899,690 库存商品 761,116 - 761,116 合计 23,098,324 (14,437,518) 8,660,806 本公司 原材料 1,396,616 - 1,396,616 14 其他流动资产 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 可收回多缴纳所得税 19,170,234 - - - 待抵扣增值税 129,147,179 - 3,849,046 - 待抵扣其他税项 428,025 - 99,731 - 合计 148,745,438 - 3,948,777 - 15 可供出售金融资产 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 可供出售权益工具 1,201,757,498 326,901,310 1,201,757,498 326,901,310 122 于 2007 年 4 月 13 日，本公司收购于上海证券交易所上市之安徽巢东水泥股份有限 公司(“巢东股份”)之部分股份获得证监会(证监公司字[2007]67 号)核准。本公司已于 2007 年 5 月 9 日向安徽巢东水泥集团有限责任公司支付了受让巢东股份 39,385,700 非流通股股份(约占巢东股份之股份总数的 19.69%)的价款及相关交易费用合计人民 币 98,019,695 元。根据巢东股份 2007 年 5 月 8 日举行之股权分置改革相关股东会议 审议通过，并于 2007 年 7 月 18 日实施的股权分置改革方案，本公司持有的巢东股 份 39,385,700 股股份占巢东股份扩大后之股份总数的 16.28%。根据股权转让协议规 定，本公司自巢东股份股权分置改革完成之日起，3 年内不上市交易。 由于此等受限制的 A 股价值被认为低于市场价值，本公司聘请执业评估师仲量联行 西门有限公司对该等股票投资进行评估确定所持巢东股份于 2008 年 12 月 31 日股价 的公允价值为每股人民币 3.08 元(2007 年：人民币 8.30 元)，账面价值为人民币 121,307,956 元(2007 年：人民币 326,901,310 元)。该评估基于亚式期权定价模型估 算。此模型使用的主要参数包括预期波动率(在此模型中用加权平均波动率表示)： 79.36%(2007 年：87.46%)以及市场无风险利率：1.10%(2007 年：4.05%)。预期波动 率是基于能够取得的公开信息中历史波动率计算的，这些参数的改变可能对公允价 值的估算产生重大影响。 本公司除了上述于巢东股份限售股之投资外，其他投资均为于上海证券交易所及深 圳证券交易所上市公司之股票投资，其公允价值按 2008 年 12 月 31 日的市场报价确 定。 本公司 2008 年可供出售权益工具未发生减值损失(2007 年：无)。 16 长期股权投资 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 对子公司的投资 - - 14,285,531,742 13,235,042,643 对合营公司的投资 159,648,910 - 159,648,910 - 对联营公司的投资 163,280,523 162,924,668 163,280,523 162,924,668 其他长期股权投资 9,578 9,578 9,578 9,578 小计 322,939,011 162,934,246 14,608,470,753 13,397,976,889 减： 减值准备 - - (47,500,000) (47,500,000) 合计 322,939,011 162,934,246 14,560,970,753 13,350,476,889 123 (1) 于 2008 年 12 月 31 日，本公司对子公司投资分析如下： 公司名称 年初投资成本 本年增加 本年减少 年末投资成本 年初账面价值 年末账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 宁国厂 663,820,901 - (663,820,901) - 663,820,901 - 宁波海螺 138,331,796 - - 138,331,796 138,331,796 138,331,796 安徽海螺 206,542,241 - - 206,542,241 206,542,241 206,542,241 明珠海螺 12,003,900 - - 12,003,900 12,003,900 12,003,900 铜陵海螺 2,395,739,509 - - 2,395,739,509 2,395,739,509 2,395,739,509 海螺机电 10,000,000 - - 10,000,000 10,000,000 10,000,000 长丰海螺 10,000,000 - - 10,000,000 10,000,000 10,000,000 张家港海螺 35,000,000 - - 35,000,000 35,000,000 35,000,000 上海海螺 45,000,000 - - 45,000,000 45,000,000 45,000,000 南京海螺 14,962,500 - - 14,962,500 14,962,500 14,962,500 南通海螺 15,000,000 - - 15,000,000 15,000,000 15,000,000 上海销售 5,000,000 - - 5,000,000 5,000,000 5,000,000 荻港海螺 1,134,267,913 - - 1,134,267,913 1,134,267,913 1,134,267,913 建阳海螺 10,640,000 - - 10,640,000 10,640,000 10,640,000 枞阳海螺 2,449,361,410 - - 2,449,361,410 2,449,361,410 2,449,361,410 池州海螺 2,298,589,008 - - 2,298,589,008 2,298,589,008 2,298,589,008 泰州海螺 10,800,000 - - 10,800,000 10,800,000 10,800,000 蚌埠海螺 54,000,000 - - 54,000,000 54,000,000 54,000,000 温州海螺* 47,500,000 - - 47,500,000 - - 分宜海螺 71,999,382 - - 71,999,382 71,999,382 71,999,382 上虞海螺 14,400,000 - - 14,400,000 14,400,000 14,400,000 建德海螺 45,000,000 - - 45,000,000 45,000,000 45,000,000 庐山海螺 31,000,000 - - 31,000,000 31,000,000 31,000,000 杨湾海螺 161,500,000 - - 161,500,000 161,500,000 161,500,000 南昌海螺 18,000,000 - - 18,000,000 18,000,000 18,000,000 怀宁海螺 127,500,000 - - 127,500,000 127,500,000 127,500,000 中国水泥厂 100,000,000 - - 100,000,000 100,000,000 100,000,000 淮安海螺 18,000,000 - - 18,000,000 18,000,000 18,000,000 太仓海螺 18,000,000 - - 18,000,000 18,000,000 18,000,000 台州海螺 18,000,000 - - 18,000,000 18,000,000 18,000,000 海门海螺 45,000,000 - - 45,000,000 45,000,000 45,000,000 江门海螺 45,000,000 - - 45,000,000 45,000,000 45,000,000 马鞍山海螺 45,000,000 - - 45,000,000 45,000,000 45,000,000 八菱海螺 25,272,000 - - 25,272,000 25,272,000 25,272,000 124 公司名称 年初投资成本 本年增加 本年减少 年末投资成本 年初账面价值 年末账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 双峰海螺 187,600,000 - - 187,600,000 187,600,000 187,600,000 宣城海螺 332,500,000 - - 332,500,000 332,500,000 332,500,000 芜湖海螺 351,000,000 - - 351,000,000 351,000,000 351,000,000 湖南海螺 45,000,000 - - 45,000,000 45,000,000 45,000,000 英德海螺 406,054,400 - - 406,054,400 406,054,400 406,054,400 葵阳海螺 140,000,000 - - 140,000,000 140,000,000 140,000,000 新宁海螺 140,000,000 - - 140,000,000 140,000,000 140,000,000 海螺建安 4,525,753 - - 4,525,753 4,525,753 4,525,753 兴安海螺 130,000,000 - - 130,000,000 130,000,000 130,000,000 宁海海螺 99,216,000 - - 99,216,000 99,216,000 99,216,000 北流海螺 135,000,000 - - 135,000,000 135,000,000 135,000,000 湛江海螺 90,000,000 - - 90,000,000 90,000,000 90,000,000 象山海螺 54,000,000 - - 54,000,000 54,000,000 54,000,000 江都海螺 90,000,000 - - 90,000,000 90,000,000 90,000,000 弋阳海螺 210,000,000 - - 210,000,000 210,000,000 210,000,000 石门海螺 213,000,000 - - 213,000,000 213,000,000 213,000,000 海螺国贸 133,966,193 - - 133,966,193 133,966,193 133,966,193 海螺物流 1,000,000 - - 1,000,000 1,000,000 1,000,000 芜湖塑品 26,156,493 13,760,000 - 39,916,493 26,156,493 39,916,493 宁昌塑品 105,793,244 - - 105,793,244 105,793,244 105,793,244 楚州海螺 - 80,000,000 - 80,000,000 - 80,000,000 平凉海螺 - 150,000,000 - 150,000,000 - 150,000,000 宁德海螺 - 150,000,000 - 150,000,000 - 150,000,000 赣江海螺 - 80,000,000 - 80,000,000 - 80,000,000 佛山海螺 - 100,000,000 - 100,000,000 - 100,000,000 六安海螺 - 80,000,000 - 80,000,000 - 80,000,000 达州海螺 - 180,000,000 - 180,000,000 - 180,000,000 临湘海螺 - 150,000,000 - 150,000,000 - 150,000,000 乐清海螺 - 150,000,000 - 150,000,000 - 150,000,000 全椒海螺 - 180,000,000 - 180,000,000 - 180,000,000 广元海螺 - 180,000,000 - 180,000,000 - 180,000,000 重庆海螺 - 200,000,000 - 200,000,000 - 200,000,000 清新公司 - 20,550,000 - 20,550,000 - 20,550,000 合计 13,235,042,643 1,714,310,000 (663,820,901) 14,285,531,742 13,187,542,643 14,238,031,742 125 * 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，由于温州海螺已处于歇业状态 且累计亏损额已经超过投资成本，本公司对温州海螺的长期股权投资人民币 47,500,000 元已全额计提长期股权投资减值准备。 有关各子公司的详细资料，参见附注 6。 (2) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司主要合营公司投资分析如下： 本集团及本公司合营公司 贵定海螺 贵阳海螺 合计 人民币元 人民币元 人民币元 初始投资成本 80,000,000 80,000,000 160,000,000 投资余额变动 年初余额 - - - 加：增加投资 80,000,000 80,000,000 160,000,000 按权益法核算调整数 (144,539) (206,551) (351,090) 年末余额 79,855,461 79,793,449 159,648,910 ------------------ ------------------ ------------------ 账面价值 年末 79,855,461 79,793,449 159,648,910 年初 - - - 本集团及本公司合营公司的基本情况如下： 被投资 组织机构 本公司 年末 年末 本年营业 本年 单位名称 代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 资产总额 负债总额 收入总额 净利润 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 贵定海螺盘江水泥 68016221-3 贵州省 水泥及其制品 160,000,000 元 50% 160,291,667 580,745 - (289,078) 有限责任公司 的生产与销售 (“贵定海螺”) 贵阳海螺盘江水泥 68016324-0 贵州省 水泥及其制品 160,000,000 元 50% 160,147,118 560,220 - (413,102) 有限责任公司 的生产与销售 (“贵阳海螺”) 本公司对上述合营公司的表决权比例与持股比例相同。 126 (3) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司联营公司投资分析如下： 本集团及本公司联营公司 朱家桥水泥 扶绥海螺 兴业海螺 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 初始投资成本 49,670,676 42,520,700 65,237,600 157,428,976 投资余额变动 年初余额 55,166,368 42,520,700 65,237,600 162,924,668 加：按权益法核算 调整数 4,355,855 - - 4,355,855 减：已收现金股利 (4,000,000) - - (4,000,000) 年末余额 55,522,223 42,520,700 65,237,600 163,280,523 --------------------- --------------------- --------------------- --------------------- 账面价值 年末 55,522,223 42,520,700 65,237,600 163,280,523 年初 55,166,368 42,520,700 65,237,600 162,924,668 本集团及本公司联营公司的基本情况如下： 被投资 组织 本公司 年末 年末 本年营业 本年 单位名称 机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 资产总额 负债总额 收入总额 净利润 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 安徽朱家桥水泥 61033219-2 安徽省 水泥及其 124,176,484 元 40% 146,208,707 7,955,464 87,741,489 10,889,638 有限公司 制品的生 (15,000,000 美元) (“朱家桥水泥”) 产与销售 广西扶绥海螺水泥 75373998-5 广西省 清算中 200,000,000 元 21.26% 217,488,183 12,901,345 - - 有限责任公司 (“扶绥海螺”) 广西兴业海螺水泥 75374110-2 广西省 清算中 200,000,000 元 32.62% 207,089,481 3,065,182 - - 有限责任公司 (“兴业海螺”) 扶绥海螺及兴业海螺已于以前年度进入清算程序中。本集团已收到扶绥海螺 及兴业海螺预退的投资款人民币 98,173,217 元(2007 年：人民币 98,173,217 元)，账列其他应付款(附注 32)。本公司管理层预计上述公司的清算不会导致 本集团及本公司产生重大清算损益。 127 17 固定资产 本集团 厂房 办公设备 及建筑物 机器设备 及其他设备 运输工具 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本 年初余额 9,077,727,570 14,478,680,436 401,303,832 494,552,470 24,452,264,308 本年增加 106,206,318 215,360,706 14,422,500 88,612,685 424,602,209 在建工程转入 1,652,483,301 2,895,780,457 12,942,113 22,402,892 4,583,608,763 本年减少 (25,443,839) (28,399,943) (1,255,462) (21,199,092) (76,298,336) 年末余额 10,810,973,350 17,561,421,656 427,412,983 584,368,955 29,384,176,944 ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 减：累计折旧 年初余额 (1,299,557,960) (3,690,288,441) (285,189,717) (274,308,731) (5,549,344,849) 本年计提折旧 (308,682,513) (970,903,150) (53,854,862) (69,190,875) (1,402,631,400) 折旧冲销 4,038,504 21,320,816 1,189,570 18,986,808 45,535,698 年末余额 (1,604,201,969) (4,639,870,775) (337,855,009) (324,512,798) (6,906,440,551) ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 减：减值准备 年初余额 (12,094,011) (30,633,568) (15,443) - (42,743,022) 处置转销 - 107,755 - - 107,755 年末余额 (12,094,011) (30,525,813) (15,443) - (42,635,267) ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 账面价值 年末 9,194,677,370 12,891,025,068 89,542,531 259,856,157 22,435,101,126 年初 7,766,075,599 10,757,758,427 116,098,672 220,243,739 18,860,176,437 128 本公司 厂房 办公设备 及建筑物 机器设备 及其他设备 运输工具 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本 年初余额 342,098,664 645,411,120 6,884,466 32,032,431 1,026,426,681 宁国厂改制影响数 165,832,555 303,660,971 3,301,358 3,025,268 475,820,152 本年增加 367,586 1,752,967 350,659 1,388,315 3,859,527 在建工程转入 6,315,708 55,740,000 - - 62,055,708 本年减少 (1,524,424) (13,634,359) (249,706) (7,826,161) (23,234,650) 年末余额 513,090,089 992,930,699 10,286,777 28,619,853 1,544,927,418 ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 减：累计折旧 年初余额 (118,287,335) (283,041,065) (5,843,720) (25,186,893) (432,359,013) 本年计提折旧 (20,078,773) (54,658,356) (570,607) (2,643,144) (77,950,880) 折旧冲销 1,231,328 11,084,413 241,292 7,623,430 20,180,463 年末余额 (137,134,780) (326,615,008) (6,173,035) (20,206,607) (490,129,430) ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 减：减值准备 年末及年初余额 (8,926,945) (18,967,445) (3,514) - (27,897,904) ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 账面价值 年末 367,028,364 647,348,246 4,110,228 8,413,246 1,026,900,084 年初 214,884,384 343,402,610 1,037,232 6,845,538 566,169,764 于 2008 年 12 月 31 日，本集团净值为人民币 591,397,900 元(2007 年：人民币 637,063,620 元)的房屋及建筑物和机械设备已作为本集团人民币 650,000,000 元 (2007 年：人民币 650,000,000 元)的长期借款(附注 34)的抵押物之一。于 2008 年 12 月 31 日，本集团无作为一年内到期的长期借款(附注 33(1))的抵押物(于 2007 年 12 月 31 日本集团净值为人民币 58,885,443 元的房屋及建筑物和机械设备作为本集 团人民币 60,000,000 元的一年内到期长期借款的抵押物)。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司净值为人民币 591,397,900 元(2007 年：人民币 322,429,983 元)的房屋及建筑物和机械设备已作为本公司人民币 650,000,000 元 (2007 年：人民币 650,000,000 元)的长期借款(附注 34)的抵押物之一。 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团对停产且无明确的证据证明未来会产生现金流入 的湿法工艺生产线已计提了全额减值准备人民币 42,635,267 元(2007 年：人民币 42,743,022 元)。于 2008 年，本集团将已计提减值准备人民币 107,755 元的固定资 产予以报废，故上述减值准备予以转销。 129 18 在建工程 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本及账面价值 年初余额 1,650,127,843 1,501,854,995 65,148,414 14,114,222 本年增加 4,629,094,579 4,974,642,295 3,791,321 60,021,103 本年转入固定资产 (4,583,608,763) (4,826,369,447) (62,055,708) (8,986,911) 年末余额 1,695,613,659 1,650,127,843 6,884,027 65,148,414 本集团在建工程年末账面价值中包含借款费用资本化金额人民币 53,936,801 元 (2007 年：人民币 107,534,227 元)。本集团本年度用于确定借款利息资本化金额的资 本化率为 4.86%~7.04%(2007 年：5.02%~6.88%)。 本年度本公司新增在建工程中包括从关联方采购之机械设备人民币 2,800,000 元 (2007 年：人民币 39,900,000 元)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的主要在建工程列示如下： 工程 预算 年初 本年 本年转入 年末 工程投入 资金 项目 金额 余额 增加 固定资产 余额 占预算比例 来源 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 白马余热发电工程及供暖工程 93,540,000 65,148,414 2,526,376 (62,055,708) 5,619,082 82% 募集资金及 自有资金 宣城海螺 2×5000t/d 熟料 1,211,036,500 21,795,617 231,017,341 (194,690,803) 58,122,155 82% 募集资金及 生产线、粉磨及余热发电工程 自有资金 中国厂熟料库及余热发电工程 175,130,000 27,279,263 149,641,539 (176,920,802) - 93% 募集资金及 自有资金 建德海螺竖井平峒及宿舍楼工程 50,000,000 32,252,998 16,498,362 (483,947) 48,267,413 98% 自有资金及 银行贷款 双峰海螺二期 4500t/d 熟料 677,230,000 63,830,761 233,405,217 (181,280,363) 115,955,615 44% 募集资金,自有 生产线、粉磨及余热发电工程 资金及银行贷款 湖南海螺 4000t/d 熟料 567,090,000 24,954,686 159,789,751 (2,089,349) 182,655,088 33% 募集资金,自有 生产线、粉磨及余热发电工程 资金及银行贷款 北流海螺一期 4000t/d 及二期 410,220,000 24,479,968 139,347,625 (66,743,840) 97,083,753 40% 募集资金及 4500t/d 熟料生产线及 余热发电工程 自有资金 宁海强蛟海螺 320 万吨 270,500,000 32,302,573 72,155,153 (83,385,628) 21,072,098 90% 自有资金及 粉磨站及码头工程 银行贷款 铜陵海螺余热发电、熟料大棚、 835,940,000 207,432,584 154,592,352 (182,386,061) 179,638,875 92% 募集资金,自有 粉磨及虎山备用矿工程 资金及银行贷款 枞阳海螺四期 2×4500t/d 1,401,030,000 13,975,854 189,306,749 (52,963,324) 150,319,279 34% 募集资金,自有 熟料生产线及余热发电工程 资金及银行贷款 荻港海螺 2×4500t/d 熟料线 1,063,400,000 306,575,828 631,937,936 (855,981,448) 82,532,316 88% 募集资金及 技术改造、粉磨及余热发电工程 自有资金 池州海螺 4×4500t/d 1,746,710,000 75,888,322 343,367,133 (409,917,661) 9,337,794 62% 募集资金及 熟料线及余热发电工程 自有资金 芜湖海螺粉磨及余热发电工程 262,730,000 70,353,457 146,519,801 (199,604,705) 17,268,553 76% 募集资金及 自有资金 兴业海螺余热发电项目 95,310,000 3,105,475 24,524,636 (156,238) 27,473,873 41% 自有资金 扶绥海螺二期 4500t/d 熟料线、 590,651,400 108,062,188 182,577,732 (246,043,424) 44,596,496 95% 募集资金,自有 水泥磨及余热发电项目 资金及银行贷款 130 工程 预算 年初 本年 本年转入 年末 工程投入 资金 项目 金额 余额 增加 固定资产 余额 占预算比例 来源 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 兴安海螺 4000t/d 熟料线、 511,400,000 78,507,008 336,851,094 (267,280,130) 148,077,972 86% 募集资金及 粉磨技改及余热发电项目 自有资金 弋阳海螺 2×4500t/d 熟料线项目 1,185,960,000 164,017,008 339,397,558 (484,362,093) 19,052,473 43% 募集资金及 自有资金 石门海螺 2×5000t/d 熟料生产线、 1,200,000,000 131,866,967 462,575,117 (505,045,054) 89,397,030 50% 募集资金及 粉磨站及余热发电工程 自有资金 分宜海螺二期 2500t/d 熟料线 272,110,000 4,421,519 255,814,344 (234,123,066) 26,112,797 97% 自有资金及 技改及余热发电项目 银行贷款 英德海螺余热发电项目、熟料大棚 300,000,000 74,318,504 202,393,581 (271,504,676) 5,207,409 92% 自有资金及 银行贷款 平凉海螺一期 4500t/d 熟料生产线、 767,250,000 - 79,364,090 - 79,364,090 10% 募集资金及 水泥粉磨及余热发电项目 自有资金 清新公司 2×5000t/d 熟料生产线、 1,317,000,000 - 76,052,344 - 76,052,344 6% 自有资金 水泥粉磨及余热发电项目 达州海螺一期 4500t/d 熟料生产线、 787,850,000 - 36,764,356 - 36,764,356 5% 募集资金及 水泥粉磨及余热发电项目 自有资金 广元海螺一期 4500t/d 熟料生产线、 716,170,000 - 25,840,547 - 25,840,547 4% 募集资金及 水泥粉磨及余热发电项目 自有资金 重庆海螺一期 4500r/d 熟料生产线、 903,700,000 - 16,782,968 - 16,782,968 2% 募集资金及 水泥粉磨及余热发电项目 自有资金 其他 119,558,849 120,050,877 (106,590,443) 133,019,283 合计 1,650,127,843 4,629,094,579 (4,583,608,763) 1,695,613,659 19 工程物资 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 预付大型设备款 960,745,974 1,278,906,636 24,690,350 9,786,000 专用设备 382,989,502 84,693,361 15,060 - 专用材料 31,754,664 11,820,576 - - 合计 1,375,490,140 1,375,420,573 24,705,410 9,786,000 20 无形资产 本集团 土地使用权 矿山开采权 粘土取土权 其他 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本 年初余额 1,314,188,561 269,007,929 18,341,656 1,525,344 1,603,063,490 本年增加 288,830,745 28,540,553 1,000,000 108,363 318,479,661 年末余额 1,603,019,306 297,548,482 19,341,656 1,633,707 1,921,543,151 ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 减：累计摊销 年初余额 (162,586,788) (53,962,329) (2,826,350) (565,634) (219,941,101) 本年增加 (28,394,133) (12,372,545) (474,723) (117,936) (41,359,337) 年末余额 (190,980,921) (66,334,874) (3,301,073) (683,570) (261,300,438) ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 账面价值 年末 1,412,038,385 231,213,608 16,040,583 950,137 1,660,242,713 年初 1,151,601,773 215,045,600 15,515,306 959,710 1,383,122,389 131 本公司 土地使用权 矿山开采权 合计 人民币元 人民币元 人民币元 成本 年初余额 112,474,206 10,626,677 123,100,883 宁国厂改制影响数 109,368,339 14,288,474 123,656,813 年末余额 221,842,545 24,915,151 246,757,696 -------------------- -------------------- -------------------- 减： 累计摊销 年初余额 (15,898,197) (5,384,201) (21,282,398) 本年增加 (4,338,239) (1,669,357) (6,007,596) 年末余额 (20,236,436) (7,053,558) (27,289,994) -------------------- -------------------- -------------------- 账面价值 年末 201,606,109 17,861,593 219,467,702 年初 96,576,009 5,242,476 101,818,485 除本集团及本公司在改制时进行评估的无形资产系按国有资产管理部门确认的评 估值入账以外，本集团及本公司其他无形资产均为购入或收购子公司时获得。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团净值为人民币 201,606,109 元(2007 年：人民币 206,638,018 元)的土地使用权，作为本集团人民币 650,000,000 元(2007 年：人民币 650,000,000 元)长期借款(附注 34)的抵押物之一。于 2008 年 12 月 31 日，本集团 无作为一年内到期的长期借款(附注 33(1))的抵押物(于 2007 年 12 月 31 日本集团净 值为人民币 4,882,683 元的土地使用权作为本集团人民币 60,000,000 元的一年内到 期长期借款的抵押物)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团净值约为人民币 38,102,000 元(2007 年：人民币 14,000,000 元)的矿山开采权仍在申请登记注册中。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团净值约为人民币 74,921,053 元(2007 年：人民币 60,000,000 元)的土地使用权仍在申请登记注册中。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团净值约为人民币 1,700,000 元(2007 年：无)的粘土取 土权仍在申请登记注册中。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司净值为人民币 201,606,109 元(2007 年：人民币 96,576,009 元)的土地使用权作为本公司人民币 650,000,000 元(2007 年：人民币 650,000,000 元)长期借款(附注 34)的抵押物之一。 132 21 商誉 本集团 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 成本及账面价值： 年初及年末 16,119,621 16,119,621 包含商誉的资产组的减值测试 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产组是指其透过持续使用产生的现 金流入基本上独立于其它资产的现金流量的最小可辨别资产组别。为进行商誉减 值测试，商誉会分配至一组资产组（即在每次收购中购入的子公司） 。这些资产组 亦即本集团为内部管理目的评估商誉的最低层次，而且属于按照《企业会计准则 第 35 号——分部报告》划分的分部。 商誉的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。本集团根据管理层批准的 最近未来1年财务预算及行业特殊风险的税前折现率预计未来现金流量现值。 22 递延所得税资产及负债 本集团 递延所得税资产(负债) 本年增减 暂时性差异 年初余额 计入损益 年末余额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 12,114,670 (541,770) 11,572,900 46,291,600 存货跌价准备 4,895,843 (3,609,380) 1,286,463 5,145,853 固定资产减值准备 10,685,756 (26,939) 10,658,817 42,635,267 职工安置费预提 4,899,026 (1,465,925) 3,433,101 13,732,403 未实现商品销售利润 13,231,181 (1,632,492) 11,598,689 46,394,755 未实现固定资产 销售利润 15,211,152 (6,881,901) 8,329,251 33,317,005 税务亏损 18,604,504 3,485,859 22,090,363 88,361,454 小计 79,642,132 (10,672,548) 68,969,584 275,878,337 合并层面因购买法 调整无形资产 (20,330,640) 423,555 (19,907,085) (79,628,340) 合计 59,311,492 (10,248,993) 49,062,499 196,249,997 133 本公司 递延所得税资产(负债) 本年增减 暂时性差异 年初余额 计入损益 年末余额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 2,257,202 287,888 2,545,090 10,180,361 存货跌价准备 349,154 - 349,154 1,396,616 固定资产减值准备 6,974,476 1,416,349 8,390,825 33,563,300 宁国厂合并影响 5,505,290 (5,505,290) - - 合计 15,086,122 (3,801,053) 11,285,069 45,140,277 于 12 月 31 日，列示在资产负债表中的递延所得税资产和负债净额： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 递延所得税资产净额 68,969,584 79,642,132 11,285,069 15,086,122 递延所得税负债净额 (19,907,085) (20,330,640) - - 合计 49,062,499 59,311,492 11,285,069 15,086,122 23 其他非流动资产 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 代政府代垫款 222,744,784 199,306,368 - - 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的其他非流动资产是因工程所需，为当地政府相关 部门代垫之款项。该等代垫款将于相关工程项目前期筹备工作结束后予以清偿。 其中人民币 197,744,784 元代垫款无抵押、无担保，按年利率 3.36%-7.56%计算利 息；人民币 25,000,000 元代垫款无抵押、无担保且不计息。该等垫款将于 2010 年 至 2011 年收回。 134 24 资产减值准备 本集团于 2008 年 12 月 31 日，资产减值情况汇总如下： 项目 附注 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额 转回 转销 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收账款 9 18,701,637 332,178 (1,492,070) (761,773) 16,779,972 其他应收款 12 29,757,043 2,215,527 (2,032,972) (427,970) 29,511,628 存货 13 23,098,324 - - (14,437,518) 8,660,806 固定资产 17 42,743,022 - - (107,755) 42,635,267 合计 114,300,026 2,547,705 (3,525,042) (15,735,016) 97,587,673 本公司于 2008 年 12 月 31 日，资产减值情况如下： 项目 附注 年初余额 本年计提 本年转回 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收账款 9 7,403,462 332,178 (726,006) 7,009,634 其他应收款 12 59,606,883 8,402,394 (670,147) 67,339,130 存货 13 1,396,616 - - 1,396,616 长期股权投资 16 47,500,000 - - 47,500,000 固定资产 17 27,897,904 - - 27,897,904 合计 143,804,865 8,734,572 (1,396,153) 151,143,284 有关各类资产本年确认减值损失的原因，参见有关各资产项目的附注。 135 25 所有权受到限制的资产 于 2008 年 12 月 31 日，所有权受到限制的资产情况如下： 本集团 类别 附注 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 用于担保的资产 -货币资金 7 5,976,729 42,176,412 - 48,153,141 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 用于抵押造成所有权受到限制的资产 -固定资产 17 695,949,063 - (104,551,163) 591,397,900 -无形资产 20 211,520,701 - (9,914,592) 201,606,109 小计 907,469,764 - (114,465,755) 793,004,009 ------------------ ------------------ ------------------ ------------------ 合计 913,446,493 42,176,412 (114,465,755) 841,157,150 本公司 宁国厂 类别 附注 年初余额 改制影响 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 用于担保的 -资产货币资金 7 3,891,363 1,000,000 38,089,937 - 42,981,300 --------------- ----------------- -------------- --------------- -------------- 用于抵押造成所有权受到限制的资产 -固定资产 17 322,429,983 307,000,056 - (38,032,139) 591,397,900 -无形资产 20 96,576,009 109,368,339 - (4,338,239) 201,606,109 小计 419,005,992 416,368,395 - (42,370,378) 793,004,009 ---------------- ------------------ -------------- ---------------- --------------- 合计 422,897,355 417,368,395 38,089,937 (42,370,378) 835,985,309 136 26 短期借款 年利率 2008 年 年利率 2007 年 信用/抵押 信用/抵押 人民币元 保证/质押 人民币元 保证/质押 本集团 银行借款 -人民币 5.90%~6.80% 470,000,000 信用 5.26%-6.56% 200,000,000 信用 -人民币 5.02%~6.72% 920,000,000 保证 5.08%-7.10% 1,270,000,000 保证 商业承兑汇票贴现 400,000,000 430,000,000 银行承兑汇票贴现 478,375,685 579,133,436 合计 2,268,375,685 2,479,133,436 本公司 银行借款 -人民币 5.90% 50,000,000 信用 - -人民币 6.48%～6.72% 100,000,000 保证 - 商业承兑汇票贴现 200,000,000 150,000,000 银行承兑汇票贴现 153,949,503 63,214,404 合计 503,949,503 213,214,404 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的短期借款。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的短期借款中有人民币 920,000,000 元(2007 年： 人民币 1,270,000,000 元)由海螺集团提供担保。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司的短期借款中有人民币 100,000,000 元(2007 年： 无)由海螺集团提供担保。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司无任何未按期偿还的借款(2007 年：无)。 27 应付票据 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 商业承兑汇票 - - 200,000,000 280,000,000 上述余额均为一年内到期的应付票据。 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应付票据。 137 28 应付账款 应付账款年末余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应付账款。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司无单项金额重大的账龄超过 1 年的应付账 款(2007 年：无)。 29 预收款项 预收款项年末余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的预收账款。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司无单项金额重大的账龄超过 1 年的预收款 项(2007 年：无)。 30 应付职工薪酬 年初余额 本年发生额 本年支付额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 本集团 工资、奖金、津贴和补贴 88,142,648 643,257,169 (631,070,577) 100,329,240 职工福利费 11,940,288 13,801,440 (23,531,867) 2,209,861 社会保险费 医疗保险费 1,291,094 38,261,046 (37,563,522) 1,988,618 基本养老保险费 3,641,772 98,065,558 (97,113,385) 4,593,945 失业保险费 1,397,880 9,894,434 (10,654,221) 638,093 工伤保险费 15,126 4,111,014 (4,054,137) 72,003 生育保险费 - 2,260,972 (2,213,015) 47,957 住房公积金 1,722,026 59,799,625 (59,732,574) 1,789,077 工会经费和职工教育经费 26,117,745 13,127,853 (21,339,055) 17,906,543 其他 3,955 2,975,152 (2,748,362) 230,745 合计 134,272,534 885,554,263 (890,020,715) 129,806,082 年初余额 宁国厂转入 本年发生额 本年支付额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 本公司 工资、资金、 津贴和补贴 10,211,585 2,637,382 81,778,553 (76,642,074) 17,985,446 职工福利费 1,476,534 - 3,204,554 (4,681,088) - 社会保险费 医疗保险费 - 63,544 3,621,059 (3,501,265) 183,338 基本养老保险费 287,181 655,444 10,181,493 (10,262,792) 861,326 失业保险费 36,070 931,826 804,785 (1,695,753) 76,928 工伤保险费 - - 67,749 (67,525) 224 生育保险费 - - 43,972 (43,957) 15 住房公积金 64,963 659,805 7,533,960 (8,134,211) 124,517 工会经费和 职工教育经费 2,581,631 1,256,064 1,778,912 (4,165,849) 1,450,758 合计 14,657,964 6,204,065 109,015,037 (109,194,514) 20,682,552 138 31 应付股利 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 昌盛矿业(国际)有限公司 50,000,000 - - - 根据本公司之子公司英德海螺于 2008 年 12 月 10 日的董事会决议，英德海螺应付 其少数股东昌盛矿业(国际)有限公司之股利为人民币 50,000,000 元(2007 年：无)。 32 其他应付款 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应付子公司款 - - 2,344,547,168 3,572,440,831 暂收联营公司预清算 退股款 98,173,217 98,173,217 98,173,217 98,173,217 应付股权转让款 24,035,000 - 24,035,000 - 存入保证金 90,339,648 84,056,368 17,443,899 15,574,443 代收工程税金 19,752,220 20,675,015 - - 履约保证金 22,486,474 17,326,345 - - 应付粘土取土费 3,738,657 6,254,000 - - 暂收保险公司赔款 6,292,736 18,602,471 226,946 - 应付运费 60,218,756 30,853,167 6,313,622 2,441,165 工程质保金 321,515,304 311,882,743 5,221,198 13,334,969 工程款 941,166,457 841,200,094 20,891,239 32,497,079 应付矿山开采权费 20,368,900 16,368,900 - - 应付土地使用权费 11,247,900 14,400,000 - - 预提装卸费 8,518,394 6,211,598 468,597 - 预提运费 9,538,791 18,283,785 - - 预提审计费及专业服务费 4,250,000 9,979,538 4,250,000 9,979,538 预提上市年费 - 1,035,294 - 1,035,294 其他 62,387,083 59,941,711 12,079,181 5,544,236 合计 1,704,029,537 1,555,244,246 2,533,650,067 3,751,020,772 除附注 55 中列示外，上述余额中无其他对持有本公司 5%或以上表决权股份的股 东的其他应付款。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团单项金额重大且账龄超过 1 年的其他应付款为人民 币 338,418,885 元(2007 年：人民币 346,834,558 元)，主要系本集团预收的联营公司 预清算退股款、工程款及工程质保金。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司单项金额重大且账龄超过 1 年的其他应付款人民币 120,361,722 元(2007 年：98,619,217 元)，主要系本公司预收的联营公司预清算退股 款、工程款及工程质保金。 139 33 一年内到期的非流动负债 注 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一年内到期的 长期借款 (1) 2,526,800,000 2,458,500,000 885,000,000 250,000,000 一年内到期的 长期应付款 (2) 7,324,931 9,156,289 - - 合计 2,534,124,931 2,467,656,289 885,000,000 250,000,000 (1) 一年内到期的长期借款分析如下： 2008 年 2007 年 信用/抵押 信用/抵押 年利率 人民币元 保证/质押 年利率 人民币元 保证/质押 本集团 银行借款 -人民币 5.43%~6.80% 550,000,000 信用 5.91%-6.57% 813,000,000 信用 -人民币 4.86%~7.56% 1,976,800,000 保证 5.02%-7.65% 1,585,500,000 保证 -人民币 - - 5.59% 60,000,000 抵押 合计 2,526,800,000 2,458,500,000 本公司 银行借款 -人民币 5.43%~5.67% 350,000,000 信用 5.91%-6.57% 80,000,000 信用 -人民币 5.43%~6.80% 535,000,000 保证 5.43%-6.30% 170,000,000 保证 合计 885,000,000 250,000,000 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的一年内到期的长 期借款。 于 2008 年 12 月 31 日 ， 本 集 团 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 中 有 人 民 币 1,976,800,000 元(2007 年：人民币 1,585,500,000 元)由海螺集团提供担保。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司一年内到期的长期借款中有人民币 535,000,000 元(2007 年：人民币 170,000,000 元)由海螺集团提供担保。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无作为一年内到期的长期借款的抵押物(于 2007 年 12 月 31 日，本集团净值为人民币 58,885,443 元的房屋及建筑物和机械设 备(附注 17 及 25)及人民币 4,882,683 元的土地使用权(附注 20 及 25)作为本集 团人民币 60,000,000 元的一年内到期的长期借款的抵押物)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司无任何未按期偿还的借款(2007 年： 无)。 (2) 一年内到期的其他长期应付款分析如下： 附注 本集团 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 解除国有企业职工劳动关系 之经济补偿金 35 7,324,931 9,156,289 140 34 长期借款 2008 年 2007 年 信用/抵押 信用/抵押 年利率 人民币元 保证/质押 年利率 人民币元 保证/质押 本集团 银行借款 -人民币 4.86%~6.80% 570,000,000 信用 5.43%-6.30% 1,495,000,000 信用 -人民币 4.86%~7.35% 4,748,000,000 保证 5.13%-7.65% 7,604,300,000 保证 其他金融机构 -其他借款 5.32% 650,000,000 抵押 5.32% 650,000,000 抵押 -国债转贷 3.36% 65,454,546 信用 2.55% 72,727,273 信用 合计 6,033,454,546 9,822,027,273 本公司 银行借款 -人民币 6.56% 100,000,000 信用 5.67%-6.30% 750,000,000 信用 -人民币 5.67%~6.80% 550,000,000 保证 5.42%-6.07% 1,250,000,000 保证 其他金融机构 -其他借款 5.32% 650,000,000 抵押 5.32% 650,000,000 抵押 合计 1,300,000,000 2,650,000,000 本集团及本公司的长期借款按未折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮 动利率则按 12 月 31 日的现行利率)计算的利息)的到期日分析列示如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年至 2 年 (含 2 年) 2,862,959,818 4,717,750,970 596,052,200 1,473,986,399 2 年至 5 年 (含 5 年) 2,890,976,184 4,855,580,174 207,179,500 739,054,100 5 年以上 870,147,804 1,371,119,846 710,362,160 744,909,660 未折现合同现金流量合计 6,624,083,806 10,944,450,990 1,513,593,860 2,957,950,159 账面价值 6,033,454,546 9,822,027,273 1,300,000,000 2,650,000,000 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的长期借款。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的长期借款中有人民币 4,748,000,000 元(2007 年： 人民币 7,604,300,000 元)由海螺集团提供担保。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司的长期借款中有人民币 550,000,000 元(2007 年：人 民币 1,250,000,000 元)由海螺集团提供担保。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团净值为人民币 591,397,900 元(2007 年：人民币 637,063,620 元)的房屋及建筑物和机械设备(附注 17 及 25)及人民币 201,606,109 元 (2007 年：人民币 206,638,018 元)的土地使用权(附注 20 及 25)已作为本集团人民币 650,000,000 元(2007 年：人民币 650,000,000 元)长期借款的抵押物。 141 于 2008 年 12 月 31 日，本公司净值为人民币 591,397,900 元(2007 年：人民币 322,429,983 元)的房屋及建筑物和机械设备(附注 17 及 25)及人民币 201,606,109 元 (2007 年：人民币 96,576,009 元)的土地使用权(附注 20 及 25)已作为本公司人民币 650,000,000 元(2007 年：人民币 650,000,000 元)长期借款的抵押物。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司无任何未按期偿还的借款(2007 年：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，根据本公司与国际金融公司签订的人民币 650,000,000 元 的长期借款合同，在获取该项贷款期间，本公司必须符合合同设定的各种财务条 款包括流动性指标、长期负债比率、利息偿付比率。如本公司未能满足借款合同 中约定的条件，国际金融公司可要求本公司立即偿还该借款。本公司 2008 年度未 违反上述合同规定之各种财务条款。 35 长期应付款 注 本集团 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 经济补偿金 (a)(b)(c) 38,928,381 55,686,178 其他 1,627,400 3,523,528 40,555,781 59,209,706 减： 一年内到期的解除国有 企业职工劳动关系之 经济补偿金(附注 33(2)) (7,324,931) (9,156,289) 33,230,850 50,053,417 (a) 根据海螺集团于 2002 年与南京化建产业(集团)有限公司(“南京化建”)签订之 协议，购买南京化建其一下属水泥厂经营性资产及负债，本公司之子公司中 国水泥厂需承担有关解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金共约人民币 82,270,900 元。于 2008 年 12 月 31 日，该应付款余额为人民币 19,016,159 元 (2007 年：人民币 29,876,402 元)，其中人民币 13,908,351 元(2007 年：人民币 24,639,334 元)不计息且预计在未来一年以后偿付。 (b) 根据本公司的子公司南京海螺于 1998 年与南京军区后勤部工厂管理局签订 之有关购买其一下属水泥厂经营性资产及负债的协议，南京海螺需支付解除 国有企业职工劳动关系之经济补偿金共计人民币约 10,000,000 元。于 2008 年 12 月 31 日，该应付款余额为人民币 6,179,819 元(2007 年：人民币 6,213,673 元)不计息且预计在未来一年以后偿还。 142 (c) 根据本公司的子公司庐山海螺于 2007 年与九江市人民政府签订的人员安置 协议，庐山海螺需支付解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金共计人民币 23,655,282 元。于 2008 年 12 月 31 日，该应付款余额为人民币 13,732,403 元 (2007 年：人民币 19,596,103 元)，其中人民币 11,515,280 元(2007 年：人民币 15,676,882 元)不计息且预计在未来一年以后偿还。 36 其他非流动负债 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 与资产相关的政府补助 3,090,000 - - - 37 股本 本公司于 12 月 31 日股本结构如下： 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 (1) 有限售条件股份 - 人民币普通股(A 股) 807,754,316 870,450,193 (2) 无限售条件股份 - 人民币普通股(A 股) 525,479,877 262,784,000 - 境外上市的外资股(H 股) 433,200,000 433,200,000 1,766,434,193 1,566,434,193 除 A 股股东必须为中国公民或法人、H 股股东必须为境外投资者外，A 股与 H 股 享有同等权益。A 股股利必须以人民币支付，H 股股利必须以港币支付。 于 2008 年 2 月 25 日，本公司董事会向上海证券交易所提出申请将海螺集团持有 的 62,784,000 股有限售条件的流通股股份(约占本公司于 2007 年 12 月 31 日已发行 股份总数的 4%)上市流通。上海证券交易所已于 2008 年 3 月 3 日予以批准并上市 流通。 143 本公司经证监会(证监许可[2008]496 号)于 2008 年 4 月 3 日核准，公开增发 200,000,000 股 A 股，该公开增发的 A 股于 2008 年 5 月 28 日起在上海证券交易所 上市流通。本公司注册资本由人民币 1,566,434,193 元增加至人民币 1,766,434,193 元，股份总数由 1,566,434,193 股增加至 1,766,434,193 股。 上述新增股本已由中瑞岳华会计师事务所验证并出具了中瑞岳华验字[2008]第 2117 号验资报告。 38 资本公积 本集团 注 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 (1) 2,929,241,694 11,082,057,207 - 14,011,298,901 其他资本公积 - 可供出售金融资产 (2) 228,881,615 493,008 (241,595,284) (12,220,661) - 关联交易差价 25,289,000 - - 25,289,000 - 其他 (3) 23,055,964 78,710,000 (9,618,233) 92,147,731 合计 3,206,468,273 11,161,260,215 (251,213,517) 14,116,514,971 本公司 注 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 (1) 9,216,801,483 11,082,057,207 - 20,298,858,690 其他资本公积 - 可供出售金融资产 (2) 228,881,615 493,008 (241,595,284) (12,220,661) - 关联交易差价 25,289,000 - - 25,289,000 合计 9,470,972,098 11,082,550,215 (241,595,284) 20,311,927,029 (1) 股本溢价本年增加系由新股发行产生(附注 37)。 (2) 本年变动系可供出售金融资产的公允价值变动净额(附注 15)。 (3) 本年增加系本集团收到的相关政府部门给予的节能技术改造奖励资金。 本年减少系由下述收购少数股东权益产生的溢价所致。 于 2007 年 6 月 29 日，本公司作为买方与昌盛商品代理有限公司作为卖方签 订买卖协议购买芜湖塑品 25%的股权。根据买卖协议，本公司向昌盛商品代 理有限公司支付人民币 13,760,000 元作为收购之代价。于 2008 年 1 月 30 日， 上述收购获得相关政府部门的批准。上述交易之收购对价与所购买少数股东 权益账面价值差额计入资本公积。 于 2007 年 6 月 29 日，海螺国贸作为买方与海螺集团作为卖方签订买卖协议 购买芜湖物流 20%的股权。根据买卖协议，海螺国贸向海螺集团支付人民币 10,709,000 元作为收购之代价。于 2008 年 3 月 6 日，上述收购获得相关政府 部门的批准。上述交易之收购对价与所购买少数股东权益账面价值差额计入 资本公积。 144 39 盈余公积 本集团及本公司 附注 法定盈余公积 人民币元 年初余额 345,735,802 利润分配 40(1) 125,767,958 年末余额 471,503,760 40 利润分配及年末未分配利润 (1) 提取各项盈余公积 根据《中华人民共和国公司法》、本公司及各子公司的章程及董事会的决议， 本公司及各子公司按年度净利润(弥补以前年度亏损后)的 10%提取法定盈余 公积金，当法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时，可不再 提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者转增股本。 除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金使用后的余额不得少于注册资本的 25%。 本公司及各子公司董事会建议 2008 年度各公司以法定账目税后利润为基础， 计提 10%(2007 年：10%)的法定盈余公积金。 任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批 准后，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或转增股本。本年度本公司 及各子公司董事会没有提取任意盈余公积的提议。 (2) 分配普通股股利 于资产负债表日后提议分配的普通股股利 董事会于 2009 年 3 月 30 日提议本公司向普通股股东派发现金股利每股人民 币 0.30 元，共人民币 529,930,258 元(2007 年：零)。此项提议尚待股东大会 批准。于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负 债。 (3) 年末未分配利润的说明 2008 年 12 月 31 日，本集团归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的子 公司提取的盈余公积人民币 247,168,476 元(2007 年：人民币 274,986,983 元)。 145 41 营业收入 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入 - 销售水泥及熟料 23,926,991,152 18,511,215,671 4,046,172,808 2,345,194,552 ------------------ ------------------ ------------------ ----------------- 其他业务收入 - 化工及其他产品 - 48,950,085 - - - 材料销售及其他 301,276,922 215,932,201 4,604,375,641 1,538,223,196 小计 301,276,922 264,882,286 4,604,375,641 1,538,223,196 ------------------ ------------------ ------------------ ----------------- 合计 24,228,268,074 18,776,097,957 8,650,548,449 3,883,417,748 本年度本集团及本公司前五名客户销售收入总额分别为人民币 2,251,430,984 元 (2007 年：人民币 1,629,815,277 元)及人民币 436,307,292 元(2007 年：人民币 324,859,438 元)，分别占本集团及本公司全部销售收入的 9%(2007 年：9%)和 5%(2007 年：8%)。 本年度本公司营业收入包括对子公司及其他关联方销售额人民币 4,930,840,044 元 (2007 年：人民币 1,510,395,333 元)。 42 营业成本 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务成本 - 销售水泥及熟料 17,920,871,496 12,678,545,324 3,428,859,510 2,036,163,541 其他业务成本 270,784,934 247,160,275 4,602,703,706 1,533,199,446 合计 18,191,656,430 12,925,705,599 8,031,563,216 3,569,362,987 43 营业税金及附加 计缴标准 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 营业税 应税收入的 3%或 5% 13,530,558 10,485,263 170,342 5,307 城市维护建设税 缴纳增值税及 营业税的 1%至 7% 79,377,133 73,203,073 11,307,491 5,727,627 教育费附加 缴纳增值税 及营业税的 3% 51,638,175 48,816,675 4,653,634 2,454,750 其他 3,889,586 1,574,144 1,809,305 - 合计 148,435,452 134,079,155 17,940,772 8,187,684 146 44 财务费用 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 贷款及应付款项的利息支出 913,552,348 742,505,397 209,207,026 161,811,342 减：资本化的利息支出 (92,794,459) (109,344,853) - - 净利息支出 820,757,889 633,160,544 209,207,026 161,811,342 存款及应收款项利息收入 (64,536,507) (23,606,511) (43,417,032) (6,364,278) 净汇兑收益 (9,000,563) (4,701,326) - (200,389) 其他财务费用 4,015,109 2,274,315 524,969 252,677 合计 751,235,928 607,127,022 166,314,963 155,499,352 45 资产减值损失 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 资产项目 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收账款 (1,159,892) (3,672,920) (393,828) - 其他应收款 182,555 6,528,155 7,732,247 5,038,332 合计 (977,337) 2,855,235 7,338,419 5,038,332 46 投资收益 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 长期股权投资 -合营企业及联营企业 4,004,765 3,705,661 4,004,765 3,705,661 -宁国厂改制损益 - - 880,113,775 - -应收或已收现金股利 - - 152,825,000 385,682,292 -处置长期股权投资 - 531,988 - (7,679,997) 持有至到期投资 8,325,000 - 8,325,000 - 出售可供出售金融资产 32,351,832 - 32,460,305 - 出售交易性金融资产 12,202,209 - 12,273,341 - 合计 56,883,806 4,237,649 1,090,002,186 381,707,956 147 本集团及本公司对合营企业和联营企业的长期股权投资收益按被投资单位分析如 下： 2008 年 2007 年 增减变动原因 本集团及本公司 人民币元 人民币元 合营企业 -贵定海螺 (144,539) - 合营企业亏损 -贵阳海螺 (206,551) - 合营企业亏损 联营企业 -朱家桥水泥 4,355,855 3,705,661 联营企业利润 合计 4,004,765 3,705,661 本公司对子公司的长期股权投资收益按被投资单位分析如下： 2008 年 2007 年 增减变动原因 本公司 人民币元 人民币元 子公司 -宁国厂 880,113,775 - 宁国厂改制成分公司 -宁波海螺 12,825,000 11,542,500 股利分配 -英德海螺 140,000,000 - 股利分配 -怀宁海螺 - 168,064,319 股利分配 -建德海螺 - 78,994,790 股利分配 -双峰海螺 - 71,395,459 股利分配 -杨湾海螺 - 55,685,224 股利分配 -荻港海螺 - (1,499,999) 处置股权损失 -池州海螺 - (3,179,999) 处置股权损失 -枞阳海螺 - (2,999,999) 处置股权损失 合计 1,032,938,775 378,002,295 本公司 2008 年改制损益系本公司原全资子公司宁国厂于 2008 年 4 月改制成为本 公司之分公司时产生的改制损益。本公司原持有宁国厂之长期股权投资成本与其 改制日净资产的差额计入本公司 2008 年度的投资收益。 148 47 营业外收入 注 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 固定资产处置利得 9,049,136 - 12,216 - 政府补助 (1) 251,441,375 302,294,250 6,807,528 46,377,466 其他 6,831,512 21,683,107 712,575 2,019,240 267,322,023 323,977,357 7,532,319 48,396,706 (1) 政府补助 注 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 税收返还 (a) 78,447,245 81,466,344 5,197,430 6,936,806 其他补贴收入 (b) 172,994,130 220,827,906 1,610,098 39,440,660 合计 251,441,375 302,294,250 6,807,528 46,377,466 (a) 税收返还主要是按照国家关于“三废”资源综合利用优惠政策获得的 32.5 号复合水泥增值税返还。 (b) 其他补贴收入是地方政府给予企业发展的财政补贴、补助。 48 所得税费用 (1) 本年所得税费用组成 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 本年所得税 543,339,159 794,358,537 48,937,609 61,413,690 上年度所得税调整 12,638,469 15,861,245 - - 递延所得税 10,248,993 (29,242,517) 3,801,053 (15,086,122) 合计 566,226,621 780,977,265 52,738,662 46,327,568 149 递延所得税费用分析如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 暂时性差异的 产生及转回 7,908,346 (10,070,802) 1,460,406 207,826 所得税税率的变动 - 15,000,511 - 4,827,559 未确认可抵扣亏损及 暂时性差异的变动 2,340,647 (34,172,226) 2,340,647 (20,121,507) 合计 10,248,993 (29,242,517) 3,801,053 (15,086,122) (2) 所得税费用与会计利润的关系如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 税前利润 3,245,748,563 3,484,988,195 1,310,418,241 434,302,507 按税率 25%计算的预期 所得税(2007 年：33%) 811,437,141 1,150,046,104 327,604,560 143,319,827 子公司免征所得税影响(税率:0%) (106,969,009) (303,353,392) - - 子公司税率差异造成的影响 (40,782,559) (19,816,362) - - 以前年度税务亏损在本年度利用 - (4,684,255) - - 不可抵扣的支出的影响 4,457,981 14,304,504 385,868 1,870,475 非课税收益 (1,001,191) (2,479,300) (257,163,499) (125,963,625) 以前年度所得税调整 12,638,469 15,861,245 - - 技术改造国产设备投资及资源综合 利用抵免所得税 (115,894,858) (49,729,564) (20,428,914) (4,194,058) 未确认的暂时性差异造成的税务影响 2,340,647 (34,172,226) 2,340,647 (20,121,507) 税率变化对递延所得税款的影响 - 15,000,511 - 4,827,559 宁国水泥厂合并影响 - - - 46,588,897 本年所得税费用 566,226,621 780,977,265 52,738,662 46,327,568 150 49 现金流量表补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 净利润 2,679,521,942 2,704,010,930 1,257,679,579 387,974,939 加： 资产减值准备 (977,337) 2,855,235 7,338,419 5,038,332 固定资产折旧 1,402,631,400 1,113,859,250 77,950,880 46,007,996 无形资产摊销 41,359,337 35,258,759 6,007,596 3,075,860 处置固定资产的 (收益)/损失 (3,682,263) 5,994,354 2,339,469 5,991,129 财务费用 756,221,382 609,554,033 165,789,994 155,447,064 投资收益 (56,883,806) (4,237,649) (1,090,002,186) (381,707,956) 递延所得税资产 减少/(增加) 10,672,548 (22,177,257) 3,801,053 (15,086,122) 递延所得税负债减少 (423,555) (7,065,260) - - 存货的增加 (307,814,342) (289,673,269) (98,180,546) (8,818,852) 经营性应收项目的 (增加)/减少 (847,579,542) (2,423,126,866) 751,894,005 (700,537,547) 经营性应付项目的 增加/(减少) 1,514,619,095 943,554,935 (512,093,000) 1,117,710,993 计入资本公积的 节能技术改造 奖励资金 78,710,000 - - - 经营活动产生的 现金流量净额 5,266,374,859 2,668,807,195 572,525,263 615,095,836 (2) 现金及现金等价物净变动情况： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 现金的年末余额 6,799,363,846 1,417,683,751 5,438,149,950 473,530,325 减： 现金的年初余额 (1,417,683,751) (1,338,611,950) (473,530,325) (598,490,775) 加： 开立银行保函的 保证金的年初余额 5,684,955 2,515,634 3,618,301 1,267,933 开立银行信用证的 保证金的年初余额 291,774 863,355 273,062 863,355 减： 开立银行保函的保 证金的年末余额 (35,018,691) (5,684,955) (29,846,850) (3,618,301) 开立银行信用证的 保证金的年末余额 (1,259,834) (291,774) (1,259,834) (273,062) 专项保证金的 年末余额 (5,000,000) - (5,000,000) - 股票保证金的 年末余额 (6,874,616) - (6,874,616) - 现金及现金等价物净 增加/(减少)额 5,339,503,683 76,474,061 4,925,529,688 (126,720,525) 151 (3) 本集团及本公司持有的现金和现金等价物分析如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (a) 货币资金 - 库存现金 185,724 143,840 2,572 2,796 - 可随时用于支付的 银行存款 3,951,024,981 1,406,140,028 2,595,166,078 464,636,166 - 可随时用于支付的 其他货币资金 - 423,154 - - - 使用受限制的货币 资金 48,153,141 5,976,729 42,981,300 3,891,363 - 三个月内到期的 定期存款 2,800,000,000 5,000,000 2,800,000,000 5,000,000 (b) 年末现金及现金等价物余额 6,799,363,846 1,417,683,751 5,438,149,950 473,530,325 减: 使用受限制的现金和 现金等价物 (48,153,141) (5,976,729) (42,981,300) (3,891,363) (c) 年末可随时变现的现金 及现金等价物余额 6,751,210,705 1,411,707,022 5,395,168,650 469,638,962 (4) 本年宁国厂改制成分公司的有关信息 如附注6(2)所述，本公司原持有之全资子公司宁国厂于2008年4月1日改制成 为本公司的分公司，有关信息列示如下： 本公司 人民币元 宁国厂改制支付的现金和现金等价物 - 减：宁国厂改制日持有的 现金和现金等价物 40,909,589 宁国厂改制取得的现金净额 (40,909,589) 宁国厂改制日的非现金资产和负债 流动资产 1,469,726,418 非流动资产 599,541,825 流动负债 (331,243,156) 非流动负债 (235,000,000) 152 50 分部报告 按照本集团的内部财务报告系统，本集团已就本财务报表选择以业务分部为报告 分部信息的主要形式，而地区分部则是次要的分部报告形式。 业务分部 本集团 90%以上营业收入及营业利润来自于水泥及其相关产品的销售，故本集团 不再提供基于业务分部的分部资料。 地区分部 本集团所有资产均位于中国境内，故本集团按客户地区分部提供地区分部资料。 本集团地区分部的资料列示如下： 中国境内 中国境外 合计 人民币元 人民币元 人民币元 2008 年 营业收入 21,531,459,787 2,696,808,287 24,228,268,074 2007 年 营业收入 15,853,136,431 2,922,961,526 18,776,097,957 51 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 本集团金融工具的风险主要包括： • 信用风险 • 流动风险 • 利率风险 • 外汇风险 下文主要论述上述风险敞口及其形成原因；风险管理目标、政策和过程以及计量 风险的方法等。 本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险 可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定 期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活 动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符 合风险管理政策。 153 (1) 信用风险 本集团的信用风险主要来自应收款项。管理层有既定政策以确保仅向具有良 好信用记录的客户进行销售，且管理层会不断检查这些信用风险的敞口。此 外，本集团要求大部分客户进行预付款。 对于应收款项，本集团管理层已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行 信用评估以确定赊销额度。信用评估主要根据客户的历史交易记录及现时偿 付能力。有关的应收款项自出具账单日起 30-60 天内到期。账款逾期 2 个月 以上的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步的信用额 度。在一般情况下，本集团不会要求客户提供抵押品。 为监控本集团的信用风险，本集团按照账龄等要素对本集团的客户资料进行 分析。 本集团与本公司对已逾期但经个别方式和组合方式评估后均未减值的应收款 项的期限分析如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 逾期 30 天(含 30 天) 9,198,910 32,491,009 7,694,259 5,394,987 逾期 30 天至 60 天 (含 60 天) 15,338,337 38,296,412 3,603,142 16,238,630 逾期 60 天至 1 年(含 1 年) 2,638,959 17,042,973 2,088,525 2,645,448 逾期 1 年以上 496,015 28,184,715 38,294,091 46,997,804 27,672,221 116,015,109 51,680,017 71,276,869 本集团信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业 或国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自本集团存在对个别客 户的重大应收款项。于资产负债表日，由于本集团与本公司水泥销售业务的 前五大客户的应收款占本集团应收账款和其他应收款总额的 36%及 0%(2007 年：32%及 0%)，因此本集团及本公司出现一定程度的信用风险集中情况。 本集团一般只会投资于有活跃市场的证券(长远战略投资除外)。如果交易涉 及衍生金融工具，交易对方须有良好的信用评级，并且已跟本集团订立净额 结算协议。鉴于交易对方的信用评级良好，本集团管理层并不预期交易对方 会无法履行义务。 本集团及本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产 (包括衍生金融工具)的账面金额。除附注 53 所载本公司为子公司的银行贷款 提供担保外，本集团及本公司没有提供任何其他可能令本集团及本公司承受 信用风险的担保。于资产负债表日，本公司就上述财务担保承受的最大信用 风险敞口已在附注 53 披露。 154 (2) 流动风险 本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，但所有借款均需获得本公司管 理层的批准。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是 否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价 证券，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长 期的流动资金需求。 本集团及本公司其他非流动资产的到期日分析以及长期债务的还款期限分析 载于附注 23，34 和 35。 (3) 利率风险 固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及 现金流量利率风险。本集团的利率风险主要来自于长期借款。利率风险分别 影响固定利率长期借款的公允价值及浮动利率借款的现金流量。本集团及本 公司借款的利率已载于附注 26，33 及 34，主要为浮动利率借款。 (a) 本集团及本公司于 12 月 31 日持有的计息金融工具如下： 本集团 本公司 2008 2007 2008 2007 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 固定利率金融工具 金融资产 -定期存款及 专项保证金 2,805,000,000 5,000,000 2,805,000,000 5,000,000 -应收贷款 344,025,659 317,602,000 - - 金融负债 -银行借款 (1,390,000,000) (1,470,000,000) (150,000,000) - -其他借款 (1,528,375,685) (1,659,133,436) (1,003,949,503) (863,214,404) 230,649,974 (2,806,531,436) 1,651,050,497 (858,214,404) 浮动利率金融工具 金融资产 -活期存款及 其他存款 3,994,178,122 1,412,539,911 2,633,147,378 468,527,529 金融负债 -银行借款 (7,844,800,000) (11,557,800,000) (1,535,000,000) (2,250,000,000) -其他借款 (65,454,546) (72,727,273) - - (3,916,076,424) (10,217,987,362) (1,098,147,378) (1,781,472,471) 155 (b) 敏感性分析 于 2008 年 12 月 31 日，在其他变量不变的情况下，假定利率上升 100 个基点将会导致本集团及本公司股东权益及净利润分别减少人民币 29,370,573 元及人民币 8,236,105 元(2007 年：人民币 76,634,905 元及人 民币 13,286,044 元)。 对于资产负债表日持有的、使本集团或本公司面临公允价值利率风险的 金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产 负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的 影响。对于资产负债表日持有的、使本集团或本公司面临现金流量利率 风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的 影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。2007 年 的分析基于同样的假设和方法。 (4) 外汇风险 对于不是以记账本位币计价的应收账款和应付账款，如果出现短期的失衡情 况，本集团会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可 接受的水平。 (a) 本集团及本公司于 12 月 31 日的各外币资产负债项目外汇风险敞口如 下。出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期 汇率折算。 本集团 金额单位：人民币元 2008 年 2007 年 美元项目 美元项目 货币资金 31,406,511 29,353,265 应收账款 80,803,412 103,596,774 资产负债表敞口 112,209,923 132,950,039 本公司不进行出口业务，无重大外汇风险。 (b) 本集团及本公司适用的主要外汇汇率分析如下： 平均汇率 报告日中间汇率 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 美元 7.0696 7.5567 6.8346 7.3046 156 (c) 敏感性分析 假定除汇率以外的其他风险变量不变，本集团及本公司于 12 月 31 日人 民币兑换美元的汇率升值 1%，将导致股东权益和净利润的减少如下。 此影响按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。 本集团 股东权益 净利润 人民币元 人民币元 2008 年 12 月 31 日 美元 (841,574) (841,574) 2007 年 12 月 31 日 美元 (997,125) (997,125) 于 12 月 31 日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币兑换美元的 汇率贬值 1%，将导致股东权益和损益的变化和上表列示的金额相同但 方向相反。 上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对 资产负债表日本集团或本公司持有的、面临外汇风险的金融工具进行重 新计量得出的。2007 年的分析基于同样的假设和方法。 (5) 其他价格风险 其他价格风险包括股票价格风险、商品价格风险等。 本集团及本公司为规避股权投资风险，根据公司董事会的授权利用存量资金 通过证券市场对国内部分具有一定规模和竞争优势、发展潜力的水泥行业上 市公司进行战略投资。同时，合理控制投资规模，并根据股票市场和目标企 业管理的情况，集体研究具体投资策略。另一方面，本集团及本公司严格根 据国家法律法规，结合公司战略投资安排，将股票投资细分为可供出售金融 资产和交易性金融资产，并进行有针对性的跟踪管理。对划分为可供出售金 融资产的股票投资，关注标的公司的经营发展，通过参加其股东大会，了解 公司的经营管理情况；对划分为交易性金融资产的股票投资，则做好日常的 密切跟踪，适时根据国家和地方政策的变化以及股票市场的变化或者标的公 司经营发展的变化进行交易，获取投资收益。 假设于 2008 年 12 月 31 日本集团及本公司所持可供出售权益投资的股票价格 上升或下降了 1%且其他变量不变，则可供出售金融资产及股东权益将上升 或下降人民币 12,017,913 元(2007 年：人民币 4,610,096 元)。 上述敏感性分析是假设资产负债表日股票价格发生变动，以变动后的股票价 格对资产负债表日本集团及本公司持有的、面临股票价格风险的可供出售金 融资产进行重新计量得出的。上述敏感性分析同时假设本集团及本公司所持 有的可供出售权益投资的公允价值将根据过往与有关股票价格之相关性而发 生变动，且不会因短期股票价格的波动而导致减值。2007 年的分析基于同样 的假设和方法。 157 (6) 公允价值 本集团及本公司于 2008 年 12 月 31 日各项金融资产和金融负债的账面价值与 公允价值之间无重大差异。 除以下项目外，本集团及本公司于 2007 年 12 月 31 日各项金融资产和金融负 债的账面价值与公允价值之间无重大差异。 2007 年 本集团及本公司 账面价值 公允价值 人民币元 人民币元 长期借款 650,000,000 578,706,719 (7) 公允价值确定方法 对于在资产负债表日以公允价值计量的可供出售金融资产以及上述附注51(6) 披露的公允价值信息，本集团在估计公允价值时运用了下述主要方法和假设。 (a) 股票投资 对于存在活跃市场的可供出售金融资产，其公允价值是按资产负债表日 的市场报价确定的，对于不存在活跃市场的可供出售金融资产，其公允 价值是以估值技术来确定的(附注15)。 (b) 应收款项 公允价值根据预计未来现金流量的现值进行估计，折现率为资产负债表 日的市场利率。 (c) 借款和长期应付款及其他非衍生金融负债 对于借款、长期应付款及其他非衍生金融负债的公允价值是根据预计未 来现金流量的现值进行估计的。折现率为资产负债表日的市场利率。 (d) 财务担保合同 对外提供财务担保的公允价值，在有关信息能够获得时是参考公平交易 中同类服务收取的费用确定的；或者在能够可靠估计的情况下通过参考 有担保贷款和无担保贷款的利率差异而进行的估值。 158 (e) 估计公允价值时所用利率 对未来现金流量进行折现时所用利率是以资产负债表日市场借款利率 为基础，并根据具体项目性质作出适当调整。具体如下： 2008 年 2007 年 银行借款及其他借款 4.78%- 5.35% 5.02%- 7.65% 其他非流动资产(附注 23) 5.31%- 5.40% 5.91%- 6.57% 52 承担 (1) 资本承担 于 12 月 31 日，本集团及本公司的资本承担如下： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 已订合同 4,219,590,139 2,877,795,080 3,502,700 10,655,100 已批准但未订合同 7,685,570,470 6,148,976,011 30,277,300 72,124,300 11,905,160,609 9,026,771,091 33,780,000 82,779,400 (b) 许可权合同 于 2008 年 12 月 31 日，本公司承诺向海螺集团支付商标许可权使用费每年人 民币 1,513,000 元 (2007 年：人民币 1,513,000 元)。该许可合同未指明到期日。 53 或有负债 于资产负债表日，本公司为子公司的银行贷款提供担保，担保金额为人民币 720,000,000 元 (2007 年：人民币 1,578,000,000 元)。本公司董事认为本公司不会因 为该等担保而承担任何风险。 54 资产负债表日后非调整事项 (1) 董事会于资产负债表日后提议分配年终股利，有关情况参见附注 40(2)。 (2) 于 2009 年 2 月 26 日，本公司董事会向上海证券交易所提出申请将海螺集团 持有的 496,912,000 股有限售备件的流通股股份(约占本公司于 2008 年 12 月 31 日已发行股份总数的 28%)上市流通。上海证券交易所已于 2009 年 3 月 2 日予以批准并上市流通。 159 55 关联方关系及其交易 (1) 有关本公司母公司的信息如下： 组织机构 对本公司的 对本公司的 母公司名称 代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 人民币元 资产经营、投资、 融资、产权贸易、 安徽省 建筑材料、化工产品 海螺集团 14949232-2 芜湖市 等开发、技术服务 800,000,000 35.66% 35.66% (2) 有关本公司子公司的信息参见附注 6。 (3) 本集团及本公司与关键管理人员之间的交易 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 支付关键管理人员薪酬 7,301,611 4,717,469 7,301,611 4,717,469 (4) 本集团与除关键管理人员以外其他关联方之间的交易： (a) 与本集团不存在控制关系且发生关联交易的其他关联方 公司名称 组织机构代码 与本集团及本公司的关系 安徽海螺创业投资有限 74485650-6 海螺集团及本公司股东、 责任公司(“海创公司”) 本公司部分董事亦为 该公司股东及董事 芜湖海螺国际大酒店 71104217-8 海螺集团之子公司 (“海螺大酒店”) 芜湖海螺型材科技股份 71996201-6 海螺集团之子公司 有限公司(“海螺型材”) 安徽海螺建材设计研究院 71992948-6 海螺集团之子公司 (“海螺设计院”) 英德海螺型材有限责任公司 4800356-x 海螺集团之子公司 (“英德型材”) 安徽海螺信息技术工程有限 67589650-3 海螺集团之子公司 责任公司(“海螺信息技术”) 芜湖海螺新材料有限公司 67091085-5 海螺集团之子公司 (“海螺新材料”) 安徽巢东水泥集团有限 70502255-x 本公司一名监事亦为 责任公司(“巢东集团”) 该公司董事长 扶绥海螺 75373998-5 联营公司 兴业海螺 75374110-2 联营公司 160 公司名称 组织机构代码 与本集团及本公司的关系 芜湖三山港务有限公司 79505061-7 海创公司之子公司 (“三山港务”) 安徽海螺川崎工程有限公司 79641542-x 海创公司之合营公司 (“海螺川崎”) 安徽海螺川崎节能设备制造有 79644384-2 海创公司之合营公司 限公司(“海螺川崎节能设备”) 有关本集团合营公司和联营公司信息参见附注 16。 (b) 除在附注 1、附注 15 及附注 16 中披露的交易外，本集团与关联方之间 的重大关联交易列示如下： (i) 销售货物 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 海螺川崎节能设备 2,139,337 - 海螺型材 2,074,886 - 海螺新材料 812,423 - 三山港务 424,017 - 5,450,663 - (ii) 采购货物 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 海螺型材 2,090,696 3,076,164 英德型材 1,873,893 1,916,539 3,964,589 4,992,703 (iii) 采购设备 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 海螺川崎 786,060,000 41,520,000 海螺川崎节能设备 56,000,000 - 842,060,000 41,520,000 (iv) 提供服务 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 海螺川崎 8,286,000 - 海螺型材 17,410,595 - 161 25,696,595 - (v) 接受服务 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 海螺设计院 18,293,300 16,149,640 海螺大酒店 2,700,000 2,100,000 海螺信息技术 1,940,000 - 三山港务 621,424 - 23,554,724 18,249,640 (vi) 通过海螺国贸进口设备 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 海螺型材* - 2,824,249 英德型材* - 238,999 - 3,063,248 (vii) 出售股权投资 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 海螺大酒店 - 690,609 (viii) 与海螺集团的交易 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 支付商标许可权使用费(注 1) 1,513,000 1,513,000 支付综合服务费(注 2) 3,276,685 3,261,057 向本集团提供贷款担保(注 3) 7,644,800,000 10,459,800,000 收购芜湖物流股权(注 4) 10,709,000 - 代收代付商标使用费(注 5) 4,735,324 - (注 1) 根据本公司与海螺集团签订的《商标使用许可合同》，本公司 2008 年需支付海螺集团商标使用费人民币 1,513,000 元。 (注 2) 海螺集团已于 2008 年向本公司提供或安排有关服务、设施及必 需品，累计共发生费用人民币 3,276,685 元。 (注 3) 海螺集团为本公司及本公司之子公司取得的借款提供无偿担 保。 (注 4) 于 2008 年 3 月 6 日，本公司之全资子公司海螺国贸向海螺集团 支付人民币 10,709,000 元收购海螺集团持有的芜湖物流 20%的 股权(参见附注 38)。 162 (注 5) 本公司为海螺集团代收商标许可权使用费人民币 4,735,324 元。 上述与关联方进行的交易是按相关协议进行。 * 上述交易系本公司收购海螺国贸前海螺国贸与相关关联方发生的 关联交易。 (c) 与关联方之间的余额列示如下： 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 应收账款 海螺型材 2,409,349 9,405 海螺川崎节能设备 1,596,000 - 海螺川崎 1,099,630 - 三山港务 377,100 - 合计 5,482,079 9,405 预付账款 英德型材 53,514 - 预付大型设备款 海螺川崎 214,710,000 423,130,000 海螺川崎节能设备 124,600,000 - 合计 339,310,000 423,130,000 应付账款 海螺大酒店 - 2,100,000 预收账款 海螺新材料 1,145,573 - 其他应付款 海螺川崎 114,883,000 7,740,000 扶绥海螺 41,373,217 41,373,217 兴业海螺 56,800,000 56,800,000 海螺集团 4,735,324 - 海螺型材 760,514 - 三山港务 616,334 - 合计 219,168,389 105,913,217 163 56 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》(2008)的 规定，本集团非经常性损益列示如下： 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 本年度非经常性损益 处置固定资产的损益 3,682,263 (5,462,366) 政府补助 172,994,130 220,827,906 处置交易性金融资产和 可供出售金融资产取得的投资收益 44,554,041 - 处置持有至到期投资取得的投资收益 8,325,000 - 其他营业外收入和支出 3,481,703 16,084,871 福利费余额调整 - 13,994,057 同一控制下企业合并产生的子公司合并日前 的当期净损益 - 53,566,145 其他 4,329,350 - 237,366,487 299,010,613 减： 以上各项对税务的影响 (55,351,373) (83,216,869) 合计 182,015,114 215,793,744 其中： 影响母公司股东净利润的非经常性损益 182,016,727 208,434,813 影响少数股东净利润的非经常性损益 (1,613) 7,358,931 164 57 每股收益及净资产收益率 (1) 本集团每股收益 2008 年 2007 年 基本 稀释 基本 稀释 每股收益 每股收益 每股收益 每股收益 (a) 扣除非经常性损益前的每股 收益 1.55 1.55 1.70 1.70 - 归属于母公司普通股股东 的净利润 2,607,012,335 2,494,218,617 - 当年发行在外的母公司 普通股加权平均数 1,683,100,860 1,470,434,511 (b) 扣除非经常性损益后的每股 收益 1.44 1.44 1.55 1.55 - 扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股 股东的净利润 2,424,995,608 2,285,783,804 - 当年发行在外的母公司 普通股加权平均数 1,683,100,860 1,470,434,511 普通股的加权平均数及稀释加权平均数： 2008 年 2007 年 年初已发行普通股股数 1,566,434,193 1,255,680,000 2007 年同一控制下企业合并所发行股份 - 22,755,147 2007 年购买少数股东权益所发行股份 - 191,999,364 2008 年新股发行的影响 116,666,667 - 年末普通股的加权平均数 1,683,100,860 1,470,434,511 165 (2) 本集团净资产收益率 本集团按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007 年修订)计算的净资产收益率 如下： 2008 年 2007 年 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 (a) 扣除非经常性损益前的净资产 收益率 10.51% 13.81% 22.51% 26.39% - 归属于母公司普通股 股东的净利润 2,607,012,335 2,494,218,617 - 归属于母公司普通股 股东的年末净资产 24,796,664,298 11,079,605,265 - 归属于母公司普通股股东 的本年加权平均净资产 18,871,857,560 9,450,200,943 (b) 扣除非经常性损益后的净资产 收益率 9.78% 12.85% 20.63% 24.19% - 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的净利润 2,424,995,608 2,285,783,804 - 归属于母公司普通股 股东的年末净资产 24,796,664,298 11,079,605,265 -归属于母公司普通股股东 的本年加权平均净资产 18,871,857,560 9,450,200,943 166 财务报表补充资料 1. 本集团按不同准则编制的财务报表差异调节表 (1) 中国会计准则和国际财务报告准则之重大差异对归属于母公司净利润的影 响分析如下： 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 中国会计准则下的金额 2,607,012,335 2,494,218,617 调整： 1. 冲回本集团改制对土地使用权评估增值摊销 3,837,813 3,837,813 2. 按国际财务报告准则递延确认的不属于 《企业会计准则第 16 号——政府补助》 规范下的项目 (3,627,246) (17,910,871) 国际财务报告准则下的金额 2,607,222,902 2,480,145,559 (2) 中国会计准则和国际财务报告准则之重大差异对归属于母公司股东权益的影 响分析如下： 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 中国会计准则下的金额 24,796,664,298 11,079,605,265 调整： 1. 冲回本集团改制对土地使用权评估增值 (148,387,541) (152,225,354) 2. 按国际财务报告准则递延确认的不属于 《企业会计准则第 16 号——政府补助》 规范下的项目 (226,804,172) (144,467,226) 国际财务报告准则下的金额 24,421,472,585 10,782,912,685 对按国际财务报告准则编制的财务报表进行审计的境外机构为：毕马威会计师 事务所。 167 十二、备查文件 （一）载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿。 （四）在联交所公布的年度报告。 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○九年三月三十日 168 安徽海螺水泥股份有限公司 董事、高级管理人员关于公司二〇〇八年度报告的书面确认意见 根据《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》(2007年修订)相关规定和要求，作为安徽海螺水泥股 份有限公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司二○○八年度报 告及年报摘要后，认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司二○○八年度报告及 年报摘要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的《安徽海螺水 泥股份有限公司二○○八年度审计报告》是实事求是、客观公正的。 我们保证公司二○○八年度报告及年报摘要所披露的信息真实、准确、完整， 承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 姓名 职务 姓名 职务 郭文叁 董事长 康 洹 独立非执行董事 陈育棠 独立非执行董事 丁美彩 独立非执行董事 郭景彬 执行董事 任 勇 执行董事、总经理 余 彪 执行董事 李顺安 执行董事 齐生立 副总经理 汪鹏飞 副总经理 何承发 副总经理 王建超 副总经理 章明静 副总经理、董事会秘书 吴斌 总经理助理 二○○九年三月三十日 169 安徽海螺水泥股份有限公司 2008 年度社会责任报告 前言 《安徽海螺水泥股份有限公司 2008 年度社会责任报告》是根 据上交所《公司履行社会责任的报告》编制指引的相关要求，本 着客观和实事求是的原则来编制的，它记录了我们在 2008 年度 经营过程中履行社会责任的情况，由于本报告是首次向社会发 布，报告中的部分内容及数据以 2008 年为主，并适度向前延伸， 我们希望这份报告成为与您沟通、交流的平台，真诚期待您的反 馈，我们的联系方式载于年报中。 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺”、 “公司”、 “我 们”）是一家主要从事水泥制造和销售的 A+H 股上市公司， 自 1997 年在香港上市以来，经过持续、健康、快速的发展，截止 2008 年底，公司拥有控股及参股子公司 70 余家，分布在中国华东、 华南、西南以及西北地区的十五个省、市、自治区，资产总额超 过 420 亿元，水泥熟料产能超过一亿吨。我们以“为人类创造未 来生活空间”的经营理念和“至高品质，至诚服务”的经营宗旨， 在维护股东、员工、客户的利益，创造经济效益的同时，促进环 境生态及经济社会的可持续发展,履行我们的社会责任。 一、保护环境，节能减排，促进企业与环境的和谐发展 保护环境，节能减排，促进环境及生态可持续发展是我们在 发展中应尽的责任，我们在实施公司的发展战略规划的过程中， 严格执行国家的环保政策及各项法律法规，项目都通过了国家环 保评价批准。我们从投资项目的规划布局、工厂设计、设备成套、 生产组织等各个环节加大环保投入，采用先进的环保设备、系统 1 建立了严格的操作规程和专业管理体系，控制生产经营中各个环 节对环境的影响，取得了良好的效果。安徽池州海螺成为“全国 工业旅游示范点”、“安徽省环境保护创新试点单位”，并被授予 “安徽省首届十佳环境友好型企业”；位于广西桂林的兴安海螺 获得了“广西生产建设项目水土保持示范工程”的称号。 为了节约能源，我们总结日本新能源产业机构（NEDO）在宁 国水泥厂实施水泥纯低温余热发电示范项目运行的经验，引进日 本川崎节能技术，集成创新，于 2005 年开始建设余热发电项目， 到 2008 年底，在运行的生产线都配备了 24 套余热发电机组，装 机规模达到 40.3 万千瓦，年发电量约 30 亿千瓦时，按照火力发 电同口径计算，年节约标准煤 108 万吨，减少二氧化碳排放 260 万吨。为了节约能源，我们不断研发、运用并推广新技术，综合 利用固体工业废弃物促进区域性、社会化总量减排。 此外，我们正在开发城市生活垃圾处理技术，利用水泥窑稳 定的高温环境完全降解垃圾焚烧产生的二 英，实现垃圾处理无 害化、零排放的突破。安徽铜陵海螺的垃圾处理项目建成后，日 处理城市生活垃圾能力达 600 吨。有效解决我国城市垃圾处理中 大量占用土地、产生二次污染的难题，净化生活生态环境。 二、以技术创新推动行业结构调整，促进环境改善 多年来，我们坚持技术创新，优化设计、大胆实践，采用国 产化新技术、新装备，先后建成了第一条日产 2500 吨新型干法 熟料“低投资、国产化”生产线、第一条日产 5000 吨新型干法 熟料国产化示范线、第一条日产 10000 吨新型干法熟料生产线， 使新型干法水泥的吨投资从 1000 元左右下降到 300 元左右，建 设周期从 32 个月缩短到 12 个月，设备国产化率达到 90%以上， 开创了水泥工业“低投资，国产化”的先河。 2 在发展中，我们关注到在经济发达的沿海地区缺乏水泥资 源，为了解决这个问题，我们不断完善“T”型发展战略，即在 有资源、能源的长江沿岸建设水泥熟料生产基地，利用长江黄金 水道的物流条件，在有市场、缺资源的沿江、沿海建粉磨工厂、 中转库，打破了水泥生产“全能工厂”的建厂模式，被行业称之 为“海螺模式”，实现了“商品熟料”销售零的突破，使污染大、 能耗高的小水泥企业，转型为“粉磨工厂”，实现了产品的升级， 调整了产业结构，带动了中国水泥企业经营模式的转变，加快了 中国水泥工业结构调整、淘汰落后产能的进程，有效地促进了环 境的改善。 三、提高上市公司运营质量，维护广大投资者权益 作为一家 A+H 上市公司，为股东创造价值是我们的责任，多 年来，我们按照上市规则和监管要求，不断完善法人治理结构， 完善公司管理机制，持续规范经营，提高上市公司运营质量，维 护股东的权益。 持续完善公司法人治理结构。公司上市以来，严格执行境内 外各项监管要求，建立了股东会、董事会、监事会（统称“三会”） 权责分明、各司其职，相互支持、相互制衡的运行机制。随着公 司的发展和境内外监管要求的不断更新，我们不断完善公司的法 人治理结构，提升治理水平，建立了适合公司发展的母子公司管 控架构，建立了适应公司规模和经营管理需要的专业的管理模 式，建立了比较完善的财务、采购、销售、投资、生产运行等专 业管理体系、内部考核反馈体系，随着公司内部控制体系的不断 完善，公司的执行力、风险控制能力将不断增强，运营质量将不 断提高。 持之以恒做好投资者关系管理。公司上市以来，严格按照境 3 内外监管机构的要求，认真、及时、准确地履行上市公司的信息 披露的义务，制定了《投资者关系管理办法》，设立了专门的投 资者关系管理机构，开展多种形式的投资者交流活动，每年定期 举办大型业绩推介会、电话会议、参加相关投资论坛等各种途径 和方式，与投资者保持良好的沟通，不断提高上市公司的透明度。 2008 年度，受全球金融风暴的影响，国内外经济增速回落、 境内外资本市场持续低迷，投资者心里充满了担心，在这样的情 况下，我们更是重视与投资者的沟通工作，全年公司共接待各类 投资者实地调研合计约 44 团次，参加境内外大型推介活动及拜 访投资者 20 余次，促进了投资者对公司的了解和认同，让投资 者放心。 兼顾股东的长期利益和短期利益，实现股东价值最大化。公 司自上市以来，一直保持较快的发展，规模不断扩大，生产经营 质量不断提升，经营业绩持续稳步增长，竞争实力不断增强。截 至 2008 年底，公司资产规模较上市时增加了 16 倍，净资产较上 市时增加了 13 倍，市值较上市时增加了 45 倍，累计分红派发现 金 13.4 亿元（含 2008 年分配预案） ，让广大的股东和投资者充 分享受企业成长所带来的收益。 四、保护职工权益，关心员工成长，构建和谐企业 1、员工权益保障 我们高度重视员工的利益保护，严格执行国家《劳动法》、 《劳动合同法》、 《职工带薪年休假条例》等法律法规和地方的劳 动和社保法规等要求，实行全员劳动合同制度，企业与员工按照 平等自愿，协商一致的原则签订劳动合同，为员工建立了基本养 老、基本医疗、工伤、生育、失业等社会保险和住房公积金，2008 年员工社会基本保险参保率 100％，切实维护员工的各项权益。 4 我们实行了年功工资制度，员工的工资水平每年随当地社会 工资水平增长而增长，2008 年在全球裁员降薪的风暴下，公司 不仅未裁减一名员工，而且员工平均工资仍有 10%以上的增长。 2、落实安全措施，保护员工的身心健康 我们始终把保障员工安全、防范职业危害作为重要任务来 抓，按照国家安全管理的相关要求，制定了完善的规章制度和管 理体系，加强安全管理，逐级落实责任，注重现场安全设施的投 入和员工安全教育，定期组织员工进行身体健康体检，所有员工 按期发放劳动安全防护用品，新进员工和转岗员工必须进行三级 安全教育后，方可上岗，充分保证员工职业健康和职业安全，为 员工创造了一个安全、和谐的工作环境。 3、注重员工培训 海螺高度重视员工培训，建立了总部、子公司及子公司二级 部门三级培训体系，为所有员工提供培训机会，以不断提升员工 技能水平、专业素养和专业知识。2008 年，海螺就借助高校教 育平台，分期安排了 202 名中高级管理人员在西安建筑科技大学 进行为期一个多月的集中脱产培训。此外，还不定期组织各子公 司中层管理人员、主管、班组长等进行集中培训。 4、构建和谐的工作氛围 我们始终弘扬“团结、创新、敬业、奉献”的企业精神，不 断加强企业文化建设，努力建设和谐企业。 公司各级工会组织通过开展丰富多彩的文体活动，陶冶员工 情操，丰富员工业余生活，重大节日均举办文艺演出、摄影比赛、 演讲比赛等多种形式的文化活动，引导和建立健康、积极向上的 生活情操。 5 五、倡导至高品质、至诚服务，为客户提供优质产品和服 务 我们秉持“至高品质、至诚服务”的经营宗旨，树立全员质 量意识，按照 ISO9000 质量管理认证体系，严格产品质量管理工 作，为客户提供优质的产品，赢得了社会的广泛认同，被国家质 量监督检验检疫总局批准为免检产品，海螺“CONCH”商标被国家 商标局认定为驰名商标。 多年来，海螺致力于优良产品的开发和应用，先后研制开发 了海工水泥、核岛水泥、无磁水泥、磁悬浮水泥等高端的特种水 泥，被广泛使用于上海东方明珠电视塔、上海磁悬浮轨道、连云 港核电站、杭州湾跨海大桥等一系列国家重点工程，以高质量产 品回报社会，为促进国家经济建设作出一定的贡献。 “海螺”牌水 泥素以品质优良而享誉社会，产品不仅满足国内的需求，还远销 国际市场，2008 年共出口约 1200 万吨水泥熟料。在产品销售中， 推行阳光服务，接受社会广泛监督。按照公开、公正、透明的销 售服务体系和监督体系要求，我们不断改善管理，提升服务水平， 通过定期对客户开展回访，妥善处理客户异议，让客户满意，与 客户共同发展。 六、积极提供就业岗位，促进地方经济发展 在自身发展中，海螺为社会提供的就业机会不断增加，仅 2008 年就新增 3185 个就业岗位，增幅达 15.3%，为大中专院校 毕业生、技校毕业生、下岗工人等提供了很好的就业机会和发展 的平台，缓解了社会就业的压力，促进了社会的稳定发展。 公司上市以来，不仅为股东和投资者创造了丰厚的投资回 报，也为社会经济做出了较大的贡献。通过自身的不懈努力，累 计在全国 13 个省市共计投资近 230 亿元，累计缴纳各项税费共 6 计 130 多亿元，带动了各地的经济发展，如安徽枞阳等地因为海 螺的投资在短短几年内由当地的贫困县发展成为经济强县。 尤其 2008 年，面对全社会企业效益普遍下滑、地方税收急 剧下降的情况下，海螺共上缴各项税费达 30.49 亿元，不但同比 没有下降，反而增长了 2.96 亿多元，增幅达 10.8%。同时，2008 年，公司共完成各项投资 51 亿元，对支持和稳定地方经济、社 会发展作出了较大贡献。 七、积极参与社会公益事业 公司积极参加所在地区的捐资助学、扶贫救灾等社会公益活 动。“5.12”汶川大地震发生后，公司积极组织员工在第一时间 向灾区人民捐款，短短两天时间就捐款 260 余万元，及时送往灾 区人民手中。 为了满足灾后对水泥的需求，我们及时在重庆、成都设立了 专职机构，利用铁路、水路将产品发往灾区，提供优质产品，满 足灾后重建的需要。 同时，响应支持灾后重建的号召，海螺在前期充分调研的基 础上，将投资的重点转向西部，先后在四川的广元、达州以及重 庆的忠县等地规划 8 条日产 5000 吨生产线，项目全部建成后， 年产优质水泥可达 1200 万吨以上，将为灾区的重建和经济发展 工作做出新的贡献。 企业履行社会责任，不是一个空泛的概念，是需要不断去实 践的事业，我们多年的快速发展，为股东带来了丰厚的回报，为 客户创造了价值，为员工建立了事业发展、实现人生价值的平台， 我们通过技术创新，节能减排、保护环境，带动水泥行业的结构 调整，为促进环境及生态可持续发展、为促进经济及社会可持续 7 发展做出了一定的贡献。我们将以此次发布社会责任报告为契 机，不断完善公司社会责任管理体系建设，加强与股东、员工、 社会等各利益相关方的沟通与交流，互相依托、互相支持，为进 一步促进企业和经济社会的可持续发展作出新的贡献。 安徽海螺水泥股份有限公司 二 OO 九年三月三十日 8 安徽海螺水泥股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公 司内部控制指引》的相关要求，安徽海螺水泥股份有限公司（以 下简称“公司”）制定了 2008 年度全面实施公司内部控制自我评 估的工作计划。根据工作计划，公司首先在总部层面实施内部控 制的检查和评估，未来亦将向子公司拓展和延伸，利用一至两年 时间完成公司整体的内控全面自我评估。现将已经在总部层面实 施的检查和评估情况阐述如下： 一、公司内部控制的目标 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责 任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理 保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经 营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控 缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 二、公司内部控制遵循的原则 （一）全面性原则。将内部控制贯穿决策、执行和监督全过 程，覆盖所有子公司、业务部门、岗位和人员，渗透到决策、执 1 行、监督、反馈等各个环节。 （二）重要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务和 高风险领域。 （三）制衡性原则。在治理机构、机构设置及权责分配、业 务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营和管理效 率。 （四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、 专业特性、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及 时加以调整。 （五）成本效益原则。在内部控制设计和实施过程中，权衡 实施成本与预期效益，以适当的成本实施有效控制。 三、公司内部控制要素 （一）内部环境 1、公司治理结构 公司自 1997 年于香港联合交易所上市及 2002 年于上海证券 交易所上市以来，按照境内外的有关上市规则和监管要求，不断 完善公司治理结构，规范公司运作。公司设立了股东大会、董事 会、监事会，并根据《公司法》、 《证券法》以及本公司章程的相 关规定，分别制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 （下称“三会议事规则”）、 《总经理办公会议 事规则》，并在日常工作中被有效执行，使公司股东大会、董事 会、监事会权责分明、各司其职，决策独立、高效、透明，互相 支持、监督、制衡。 公司董事会还设立了审核委员会和薪酬及提名委员会两个 专业委员会，主要由独立董事构成；并制定了《审核委员会职权 2 范围书》、《薪酬及提名委员会职权范围书》、及《独立董事工作 制度》，规范了专业委员会的工作流程，保障了公司各项决策的 科学性和合理性，促进了公司法人治理结构的高效运作，使公司 运营质量持续提高。 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；副总经理 5 名、 总经理助理 1 名，副总经理和总经理助理由总经理提名、董事会 聘任或解聘。副总经理和总经理助理协助总经理工作，并向总经 理负责。总经理负责带领整个经营管理班子，组织实施董事会的 各项决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案等。 2、内部机构设置 公司根据相关法律、法规以及监管部门的要求，在公司总部 设立了适合公司规模和经营管理需要的专业管理部门，并科学划 分了每个专业部门的职责权限，权责分明，使公司形成了各部门 之间相互支持、相互制衡的机制，为各项控制措施的有效执行奠 定了基础。机构设置情况具体如下： 股东会 董事会 监事会 经理层 董事会秘书室 国际业务部 总经理办公室 审计室 装备部 财务部 电气自动化部 供应部 人力资源部 品质部 发展部 销售部 工程技术部 工程审计部 法律事务室 3 3、企业文化建设 优秀的企业必然要有优秀的文化。多年来，海螺秉承“为人 类创造未来的生活空间”的经营理念，坚持“至高品质、至诚服 务”的经营宗旨，倡导“团结、创新、敬业、奉献”的企业精神， 孜孜以求，不断探索，已经积淀了丰厚的企业文化。正是凭借着 优秀的企业文化，吸引了来自全国各地的优秀人才，在海螺文化 的熏陶和感染下，使大家形成了正确的事业观和价值观，具备了 团结、创新、敬业、奉献的优秀品质。 海螺文化的核心之一在于公司坚持以人为本的管理理念，关 心员工生活，注重提高员工生活质量，改善员工工作环境，为员 工提供公平、公正、公开的晋升机制和实现人生价值的舞台，使 每一个员工，无论从事什么岗位都会有强烈的归属感，怀着感恩 之心去工作。所以，在公司发展的过程中，总是有一批又一批有 着敬业、奉献精神的海螺人义无反顾的奔赴异乡，在那里开疆辟 岭，为海螺的事业而奋斗。 海螺文化之所以有如此强大的魅力和感召力，主要得益于公 司管理层在实际工作中能够以身作则，用自身实践来诠释团结、 创新、敬业、奉献的真正函义，用实际行动来强化责任意识，即 公司要对股东负责、对社会负责，领导要对公司负责，员工要对 工作负责、对自己负责。正因为如此，海螺才造就了一支富有激 情和活力、勇于创新、勇敢承担责任、适应公司快速发展要求的 干部和员工队伍，逐步形成了获得股东认可的优秀的股权文化， 这也是公司多年来不断追求的目标之一。 （二）风险评估 风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部 4 控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。公司通过日常管 理和监督、内部审计、外部审计等方式形成了动态的风险评估机 制，在建立和实施内部控制时，全面、系统、持续的收集相关信 息，及时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险，包括 内部风险和外部风险，并考虑可以承受的风险水平，以合理设置 内部控制或对原有的内部控制进行适当的修改、调整，采取相应 的策略，确保内部控制目标的实现。 1、宏观经济环境风险 随着国际金融危机的纵深发展，实体经济受到的冲击会越来 越广泛，国际国内经济形势将更为严峻、更为复杂，全球经济衰 退不可避免。虽然中国政府计划在两年内投资 4 万亿元，加大对 基础设施建设的投资，对拉动水泥需求的增长会起到积极作用， 但是从政策出台到具体落实还需要一定的时间，因此，短期内的 影响不可避免。 对策：本公司会加强市场跟踪，密切关注市场动向，抢抓机 遇、迎接挑战，通过扎实稳健经营，科学规划发展，积极有效落 实，最大限度减轻宏观环境变化给公司带来的影响。 2、能源供应和价格波动风险 本公司生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成 本在水泥总生产成本中占据较大比重。近三年，本公司煤及电力 等能源消耗的购置成本占产品综合成本的比例分别为 69.30%、 62.30%和 70.68%，当能源价格出现上升，将增加公司生产成本， 从而对公司利润产生不利影响。 对策：本公司将积极拓宽煤炭采购渠道，并与国家大型煤炭 企业集团建立长期的战略合作关系，确保在能源供给紧张时保证 5 对本公司的煤炭供应，同样，在煤炭市场供大于求的情况下，本 公司力争享受行业内最大优惠空间。在电力方面，随着本公司的 余热发电项目相继投入运行，已经使本公司的电力成本在单位综 合成本中的比例大幅下降，此外，本公司投资的新项目也将全部 配套建设余热发电项目。 3、产品价格竞争风险 中国的水泥产品市场竞争较为激烈，尤其是立窑生产的低标 号水泥由于其投资成本较低，设计、建造及操作简单，因此相对 于新型干法窑生产的高标号水泥价格低廉，可能在局部区域给本 公司市场拓展带来不利影响。 对策：多年来，本公司凭借优质的产品、良好的企业信誉、 完善周到的售后服务和“海螺”的品牌在行业内的影响力，已经 在市场上深受客户好评，尤其受到国家重点工程项目和基础设施 建设项目的青睐，同时本公司不断加大节能技术改造，降低各项 指标消耗，降低公司的生产成本，提升本公司的核心竞争力。对 于西部新开辟的市场领域，公司会不遗余力的加大市场拓展力 度，提升公司的市场份额。 4、子公司管理风险 由于水泥销售存在销售半径问题，为更加贴近市场和客户， 截至目前，本公司已在华东、华南和西部区域设立了 70 余家子 公司，跨越安徽、上海、江苏、广东、广西、甘肃、四川、重庆、 贵州等 13 个省、自治区和直辖市。虽然本公司在长期的发展过 程中对下属公司管理积累了一定的经验，形成了一套行之有效的 母子公司管理模式，从而使无论是新建项目还是购并的企业，都 能较快地融入海螺体系中。但由于子公司较多，管理跨度较大， 6 有可能出现执行力不到位的风险。 对策：为适应公司发展的需要，公司的管理模式也在不断更 新。根据子公司数量越来越多、区域跨度日趋扩大的特点，为进 一步发挥公司的管理效能，2008 年年初，公司开始实施区域管 理模式，经过将一年多的实践，区域管理效果已经开始逐步显现。 （三）控制活动 公司总部的各个职能部室是履行公司内部控制的核心机构， 包括财务、销售、供应、品质等部室对子公司实行垂直管理，同 时各部室之间亦相互制衡。分专业具体情况如下： z 财务管理 公司财务管理职能包括财务预算编制、财务分析、财务监督、 按照会计准则和财经制度组织会计核算、加强成本管理、拟定融 资方案、负责财务稽核,规避公司经营风险，为公司经营业务提 供财务支持，为公司发展提供管理建议和决策依据。同时积极研 究和利用各项财税优惠政策，提高公司运营质量。 为保障财务职责的准确高效履行，公司制定了一系列财务核 算及管理办法，如《财务管理办法》、 《财务预算管理制度》、 《资 金管理办法》、 《成本核算管理办法》、 《在建工程核算管理办法》、 《固定资产管理办法》、 《物资供应核算管理办法》 、《销售结算管 理办法》等。为保障财务队伍健康发展，公司制定了《子公司财 务负责人委派管理办法》，由公司财务部对所有子公司财务负责 人进行考核考评，并牵头组织财务人员专业培训。 经过检查，上述各项财务管理制度能够在日常财务管理工作 中被有效执行，基本满足公司目前财务管理需要，有效规避各类 7 经营风险，不存在重大缺陷。 z 采购管理 公司采购管理职能包括对宏观经济政策研究与分析，规划物 资（包括装备）专业管理模式、队伍建设和物资供应市场建设， 制定并执行统一的专业管理制度、采购标准与考核评价体系，通 过采购预算与定额指标的管控，发挥信息中心、采购决策和统购 物资调度中心的功能，按照统分结合，适能授权的指导原则，通 过采取“一区（厂）一策”的方式，明确界定供应部、区域和子 公司的供应业务范围、职责和权限，实现公司效益最大化。 根据公司设备采购及原燃材料采购管理的需要，公司制定了 《物资供应管理办法》，该办法作为公司物资供应管理的纲领性 和指引性文件，对公司供应体系中的组织架构、岗位设置，人员 分工，责权界定以及主要工作的审批流程和操作办法进行了明确 的规定，确保供应工作的统一性、规范性和可控性，为有利于公 司各单位对文件的理解和执行，还配套编制了《物资供应操作指 导书》、《物资供应培训教材》等文件。在设备及原材料的采购、 验收、仓储管理上，公司制定了《供应商管理暂行规定》 、《关于 备品配件采购分级管理的实施方案》、 《耐磨耐热件类备件验收规 范》、《外购原燃材料验收管理办法》、《原燃材料统购统销结算流 程》；在物资使用及消耗管控上，公司制定了《工具管理办法》、 《民用爆炸物品管理办法》、 《废旧物资及修旧利废管理办法》等 制度。 经过对上述制度的执行情况进行检查发现，上述各项管理制 度在公司实际运营过程中能够被有效的执行，各级管理人员和业 务人员均能自觉遵守。基本符合公司当前采购管理的实际需要， 8 在采购管理的全过程尤其是各关键环节的风险控制发挥了积极 作用。 z 销售管理 公司销售管理职能包括依据公司发展战略规划，负责拟订公 司营销战略，完善销售组织管理、业务管理和绩效考评体系，提 升公司运营质量；制订公司产品销售计划，拟订市场推广和市场 整合方案，并督促组织实施，稳步提升产品市场占有率；制订销 售政策，建立、健全公司的销售业务规范和内控管控制度，开展 销售管理检查，规范销售行为，防范经营风险；掌握公司产销存 动态，合理配置资源，科学调度产品，优化物流管理，提升公司 效益；开展统计管理检查与分析，为公司经营决策提供参考。 根据公司销售管理的需要，公司制定了《销售合同管理办 法》、 《销售价格管理办法》、 《重点工程投标管理办法》、 《销售计 划管理办法》、 《销售信息管理办法》、 《销售人员激励考核办法》、 《销售人员培训、学习管理办法》、《销售人员工资考核办法》、 《销售合同章管理办法》、 《销售发运信息系统管理办法》等专业 管理制度。 经过对上述制度的执行情况进行检查发现，上述各项管理制 度在公司实际运营过程中能够被有效的执行，各级管理人员和业 务人员均能自觉遵守。基本符合公司当前销售管理的实际需要， 在销售管理的全过程尤其是各关键环节的风险控制发挥了积极 作用。 z 产品质量管理 公司品质专业管理职能包括根据国家相关政策法规和标准， 制定公司的品质专业管理制度和管理流程，指导、帮助和监督各 9 子公司对产品和生产过程进行控制与管理，确保公司提供的产品 符合企业内控和国家标准、服务满足客户需求。 根据公司产品质量管理的需要，公司制定了《海螺通用水泥 企业标准》、 《质量事故仲裁及责任追究管理办法》、 《质量信息收 集反馈制度》、 《水泥及熟料产品质量监督管理办法》、 《水泥及商 品熟料质量检验报告管理办法》、《产品质量投诉与纠纷处理流 程》、 《试验质量对比验证检验管理办法》、 《质量事故报告制度》、 《质检人员培训与上岗认可制度》等专业管理制度。 经过对上述制度的执行情况进行检查发现，上述各项管理制 度在公司实际运营过程中能够被有效的执行，各级管理人员和业 务人员均能自觉遵守。基本符合公司当前产品质量管理的实际需 要，在产品质量控制和管理的全过程尤其是各关键环节的风险控 制发挥了积极作用。 z 人力资源管理 公司人力资源管理职能包括实施公司人力资管理和开发，依 据公司发展战略规划，负责拟订和实施公司的人力资源规划，行 使公司干部管理、劳动用工、员工培训、薪酬福利等管理职能， 完善公司业绩评价体系和薪酬激励机制，不断优化人力资源结 构，确保劳动生产率目标达到世界先进水平，最大限度满足公司 可持续发展对人力资源的需要。 根据公司人力资源管理的需要，公司制定了《海螺员工文明 行为规范》、《员工休假暂行规定》、《干部选拔任用管理办法》、 《各级领导班子年度目标责任制考核框架》、 《劳动人事管理暂行 办法》 、《离职人员手续办理暂行办法》、 《中控操作员工资改革方 案实施细则》、 《基地吨工资含量标准和工资激励措施文件》、 《粉 10 磨站吨工资含量标准和工资激励措施文件》、 《年功工资制度》等 专业管理制度。 经过对上述制度的执行情况进行检查发现，上述各项管理制 度在公司实际运营过程中能够被有效的执行，各级管理人员和业 务人员均能自觉遵守。使公司做到用制度管人、用制度约束人， 基本符合公司当前人力资源管理的实际需要。为公司的全面发展 奠定了坚实的人力资源基础，确保了公司各项经营管理活动协 调、有序、高效运行。 z 装备及工艺管理 公司装备管理职能包括对公司的设备管理实施有效控制，主 要承担公司的装备成套管理、装备运行管理。负责公司设备专业 管理体系和队伍建设，制定公司装备配置运行标准及和规范，并 检查、指导、培训、督促贯彻执行。 为保障公司装备正常运行，如期高质量完成工程建设，有效 培养装备管理人才，提高装备管理效率，防范因装备开发、新技 术应用等不合理带来的生产经营风险，公司制订了一系列专业管 理制度和管理流程，包括《设备事故管理办法》、 《装备部基础管 理办法与流程》、 《装备部工程管理人员现场工作标准》、 《系统检 修标准》、 《外委修理业务指导书》和《备品配件业务指导书》等。 工艺管理方面，为了提高公司工艺运行管理水平，公司设立 了工艺专业委员会，制定了《中控操作规程》 、《巡检操作规程》、 《安全操作规程》等制度，并指导各子公司按照规程制度执行， 来提高生产线运行质量。 经过对上述制度的执行情况进行检查发现，公司在实施装备 运行管理和工艺管理的过程中能够遵守上述各项内部管理制度 11 的要求。 z 投资发展管理 公司投资发展管理职能包括搜集和研究国家及各地方的政 策，拟定公司中长期发展规划；负责实施公司总体发展战略，负 责投资机会研究、规划项目论证、投资项目大协议落实、外部协 调，项目报批等，降低公司投资风险；负责公司矿山资源和环保 的管理工作，指导各子公司做好矿权办理、环保验收、排污费缴 纳等相关工作。 根据公司投资和发展的需要，公司成立了投资管理委员会， 投资管理委员会负责对拟投资项目进行评估、论证，最终集体投 票表决，确定投资项目。公司目前已经建立的与投资发展相关的 内控制度有《投资管理委员会制度》、 《投资协议制度》、 《项目计 划批复制度》、 《技术报告内审制度》、 《行政许可办理的指导、检 查制度》、《开工条件评审制度》、《项目前期工作流程》等。 经过对上述制度的执行情况进行检查发现，公司在实施项目 投资的过程中能够遵守上述各项内部管理制度的要求，严格履行 各项内部决策及外部审批程序，有效降低公司对外投资风险，从 而确保公司未出现过投资失误的情况。 z 工程建设管理 工程建设管理职能包括工程勘察、测绘、检测、建筑工程、 建设监理等单位招议标工作及履约管理；指导项目报建、土石方 自营工程、土建技术管理和安全文明施工管理并协调工程建设有 效推进；落实建筑工程质量、进度、技术管理及预（决）算初审； 对基建工程造价实施控制，牵头组织概算评审；负责在建项目进 度审核及工程结算审核，完善造价管理体系建设；实行现场跟踪 12 审计，充分利用价值工程的管理方法，保证公司基建投资资金的 合理使用。 根据公司工程建设及工程管理的需要，公司制定了《土建工 程预验收大纲》、 《结构使用规程》、 《工程建设管理流程及施工要 点汇编》、 《土建工程分阶段验收工作大纲》、 《建筑工程招议标暂 行规定》、《土建结构强制检测工作管理办法》、《土建工程预算、 结算资料申报及验收要求》、《基建合同质保金支付管理办法》、 《工程资料标准化管理规定》、 《项目管理流程说明书》、 《基建工 程造价管理办法》、 《建筑安装工程结算审核要求》、 《建筑安装工 程经济签证管理要求》、 《建设工程合同管理要求》、 《工程管理流 程书》等各项专业管理制度。 经过对上述制度的执行情况进行检查发现，公司在实施工程 建设和管理的过程中能够遵守上述各项内部管理制度的要求，现 阶段公司的工程管理制度能够覆盖到所有工程建设管理的风险 点，可以满足公司目前工程管理需要。 （四）信息与沟通 为确保公司充分获取外部有用信息和保证公司内部信息的 及时传递，公司建立了一系列信息交流与沟通机制，搭建了公司 与外部和公司内部沟通的平台。 关于外部有用信息，公司主要通过网络媒体或监管机构等渠 道获取，也会积极参加行业协会或投资机构组织的各项大型信息 发布及交流活动，搜集公司有用信息。 在内部信息沟通方面，各专业职能部室通过公司内部各类会 议如月度工作计划会、月度工作考核会或总经理办公会等形式实 现部室与部室之间、以及部室与经理层之间的充分沟通。此外， 13 日常工作中通过有效履行相关制度中的各项审批流程和逐级汇 报机制，亦可谓信息传递和沟通的有效方式。 关于内部信息的获取，主要通过公司创建的 OA 网络协同办 公系统来实现，OA 系统既是发布信息的平台，也是获取信息的 资料库。日常工作中可以利用 OA 系统发邮件、了解公司要闻、 了解生产经营情况、工程建设情况、学习各种制度文件，员工也 可以通过该平台进行交流，做到公司内部信息资源共享，保证了 信息沟通的效率和效果。 在与子公司信息沟通交流方面，总部除了可以通过 OA 系统 了解子公司必要的经营管理信息外，公司还针对子公司重大事项 的沟通，专门制定了《子公司重大事项报告制度》，对重大事项 的报告程序进行规范，保证公司能够及时、准确、全面、完整地 掌握子公司工作动态。此外，为保证公司规范运作，公司还建立 了反舞弊机制，制定了《内部举报投诉制度》，设置了举报专线， 为有效掌握公司内部信息提供了支持。 在对外信息沟通和交流方面，为统一口径，公司董秘室是对 外信息披露的归口管理部门，履行公司法定信息披露义务，及时、 准确的对外发布公司重要信息，公司还专门制定了《信息披露管 理制度》和《投资者关系管理制度》等。除履行法定信息披露义 务外，公司还会根据需要通过公司网站主动向外部各界发布公司 信息（非股价敏感信息）。 （五）内部监督 公司监事会对公司董事、总经理等高管人员进行监督，检查 公司财务，有效行使公司章程和股东大会授予的权力。 公司审计室负责对公司内部控制制度的建立、完善、实施情 14 况进行监督和检查，是公司各项经济运营活动的监督和评价部 门，代表公司和出资人利益，运用专门审计技术方法和履行内部 审计程序，对全公司各项经济活动进行审核和监督，参与公司内 部控制体系建设和风险事务管理，评价运营质量和经济责任，揭 示违规违纪行为和存在的各项经营风险，确保各单位遵循公司规 章制度，经营管理行为受控于公司管理层，资源得到充分有效利 用，经营风险得到及时控制，促进经营管理水平提高。 如前所述，董事会审核委员会主要以对外聘核数师的独立性 和工作效率、公司的财务汇报程序及内部监控制度的效率进行监 督的方式，协助董事会开展工作。 公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》 及相关法律法规的规定，在董事会决策中履行独立董事职责，切 实维护投资者和公司的利益，分别就重大关联交易、对外担保、 高管人员聘任或解聘等事项发表独立意见，为公司的科学决策起 到了有效的监督作用。 四、公司内部控制自我评估结论 本公司董事会对 2008 年度公司总部层面的内部控制进行了 评估，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止， 本公司内部控制制度健全、执行有效。 本报告已于 2009 年 3 月 30 日经公司四届五次董事会会议审 议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况 15 进行核实评价。 安徽海螺水泥股份有限公司董事会 二 OO 九年三月三十日 16