青岛碱业(600229)2007年年度报告

青岛碱业股份有限公司 600229 2007 年年度报告 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................ 19 八、董事会报告 ...................................................................... 20 九、监事会报告 ...................................................................... 25 十、重要事项 ........................................................................ 26 十一、财务会计报告 .................................................................. 33 十二、备查文件目录 .................................................................. 92 2 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人罗方辉，主管会计工作负责人任海燕及会计机构负责人（会计主管人员）肖波应当声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：青岛碱业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：青岛碱业 公司英文名称：Qingdao Soda Ash Industrial Company Limited. 公司英文名称缩写：SODA 2、 公司法定代表人：罗方辉 3、 公司董事会秘书：邹怀基 电话：0532-84822574 传真：0532-84815402 E-mail：zhengq@qdjy.com 联系地址：青岛市四流北路 78 号 公司证券事务代表：陈敬泮 电话：0532-88082476 传真：0532-84815402 E-mail：zhengq@qdjy.com 联系地址：青岛市四流北路 78 号 4、 公司注册地址：青岛市四流北路 78 号 公司办公地址：青岛市四流北路 78 号 邮政编码：266043 公司国际互联网网址：www.qdjy.com 公司电子信箱：xxzx@qdjy.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：青岛市四流北路 78 号青岛碱业股份有限公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海交易所 公司 A 股简称：青岛碱业 公司 A 股代码：600229 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 14 日 公司首次注册登记地点：青岛市四流北路 78 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 3 月 2 日 公司第 1 次变更注册登记地址：青岛市四流北路 78 号 公司法人营业执照注册号：3702001805747 公司税务登记号码：370206163577402 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 3 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 99,767,820.37 利润总额 97,282,498.18 归属于上市公司股东的净利润 55,094,540.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 54,583,068.05 经营活动产生的现金流量净额 110,342,417.71 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 146,527.36 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -455,211.63 以上因素的所得税影响 820,156.32 合计 511,472.05 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 年增减(%) 营业收入 1,946,495,847.63 1,551,351,252.29 1,525,222,377.12 25.47 1,364,241,044.55 利润总额 97,282,498.18 58,319,265.44 56,702,904.81 66.81 44,328,823.03 归属于上市公司股东的 55,094,540.10 38,623,336.76 34,398,091.98 42.65 25,175,280.82 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 54,583,068.05 38,885,464.48 34,660,219.70 40.37 27,841,608.37 利润 基本每股收益 0.19 0.13 0.12 46.15 0.09 稀释每股收益 0.19 0.13 0.12 46.15 0.09 扣除非经常性损益后的 0.19 0.13 0.12 46.15 0.09 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 增加 1.36 个 5.39 4.03 3.69 2.82 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 增加 1.36 个 5.39 4.03 3.69 2.82 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全 增加 1.28 个 面摊薄净资产收益率 5.34 4.06 3.72 3.12 百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 增加 1.28 个 加权平均净资产收益率 5.34 4.06 3.80 3.14 百分点 （%） 经营活动产生的现金流 110,342,417.71 220,970,742.46 220,970,742.46 -50.07 125,924,904.23 量净额 每股经营活动产生的现 0.37 0.75 0.75 -50.66 0.43 金流量净额 4 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年末 本年末比上年 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 末增减(%) 总资产 2,354,344,708.74 2,290,826,454.58 2,265,809,388.42 2.77 2,073,172,180.52 所有者权益（或股东 1,021,935,193.03 957,514,382.43 932,589,997.53 6.73 893,431,047.40 权益） 归属于上市公司股东 3.46 3.24 3.16 6.79 3.03 的每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 139,330,065 47.21 139,330,065 47.21 股 3、其他内资持 239,429 0.08 239,429 0.08 股 其中： 境内法人持股 239,429 0.08 239,429 0.08 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 139,569,494 47.29 139,569,494 47.29 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 155,556,716 52.71 155,556,716 52.71 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 155,556,716 52.71 155,556,716 52.71 通股份合计 三、股份总数 295,126,210 100 295,126,210 100.00 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构发生变动。 5 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 53,404 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 增减 量 量 青岛海湾集团有限 国有法人 38.94 114,927,250 114,927,250 公司 青岛天柱化工（集 国有法人 5.74 16,936,353 16,936,353 冻结 16,936,353 团）有限公司 青岛国信实业有限 国有法人 1.26 3,724,055 3,724,055 公司 青岛凯联（集团） 国有法人 0.98 2,904,762 2,904,762 冻结 2,904,762 有限责任公司 陈焕锐 未知 0.78 2,292,100 2,292,100 未知 吴成兰 未知 0.37 1,100,000 1,100,000 未知 岑文龙 未知 0.31 902,145 -212 未知 许若菱 未知 0.20 600,793 600,793 未知 吴瑞林 未知 0.20 589,900 589,900 未知 周卫平 未知 0.18 544,900 544,900 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈焕锐 2,292,100 人民币普通股 吴成兰 1,100,000 人民币普通股 岑文龙 902,145 人民币普通股 许若菱 600,793 人民币普通股 吴瑞林 589,900 人民币普通股 周卫平 544,900 人民币普通股 顾伟 522,051 人民币普通股 俞伟儿 518,583 人民币普通股 王国庆 500,000 人民币普通股 周岱 380,000 人民币普通股 前十名无限售条件股东未知其有无关联关系或是否属于一致行动 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 人。 前十名股东之间青岛海湾集团有限公司持有的 11492.725 万股为国家股、青岛天柱化工（集团）有 限公司持有的 1693.6353 万股为国有法人股，青岛国信实业有限公司持有 372.4055 万股为国有法人股， 青岛凯联（集团）有限责任公司持有的 290.4762 万股为国家股。2004 年 5 月 24 日，青岛市人民政府 以青政发[2004]38 号文件《青岛市人民政府关于将青岛海湾集团有限公司和青岛红星化工集团有限责 任公司列为市直属企业管理的通知》，决定将青岛海湾集团有限公司列为市直属企业管理，过渡性保留 青岛凯联（集团）有限责任公司，并与青岛海湾集团有限公司合署办公。2004 年 6 月 24 日，青岛市国 有资产管理办公室以青国资[2004]83 号文件《关于青岛海湾集团有限公司变更国有资本出资人的批 复》，将青岛海湾集团的国有资本出资人“由青岛凯联（集团）有限责任公司变更为青岛市国有资产管 理办公室代市政府行使"，上述两公司存在关联关系；青岛天柱化工（集团）有限公司为本公司第一大 股东青岛海湾集团有限公司下属企业，存在关联关系；2006 年 1 月 6 日，国务院国有资产监督管理委 员会以国资产权[2006]8 号批复，同意青岛天柱化工（集团）有限公司将其持有的公司国有法人股中的 500 万股转让给青岛国信实业有限公司，用于偿还其所欠青岛国信实业有限公司欠款。2006 年 7 月公司 股改后青岛国信实业有限公司持有公司股份为 372.4055 万股，成为公司第三大股东，与公司不存在关 6 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 联关系。流通股股东之间公司未知其关联关系，也未知是否存在一致行动人情况。 公司第二大股东青岛天柱化工（集团）有限公司，2005 年 6 月、2005 年 8 月因借款担保合同纠纷， 被山东省青岛市中级人民法院分别以（2005）青民四初字第 169 号、(2006)青民二初字第 34 号分别冻 结股份 800 万股和 893.6353 万股。公司第四大股东青岛凯联（集团）有限责任公司，2004 年 12 月因 借款担保合同纠纷，被山东省青岛市中级人民法院以（2005）青执一字第 145 号冻结股份 290.4762 万 股。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 持有的有限售 新增可上市 限售条件 号 称 条件股份数量 可上市交易时间 交易股份数 量 自 2007 年 6 月 30 日起，在 12 个月内不 上市交易或者转让。海湾集团有限公司除 114,927,250 2008 年 6 月 30 日 14,756,311 了遵守上述承诺外，还承诺在上述 12 个 月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占公司 股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 青岛海湾集团有限 114,927,250 2009 年 6 月 30 日 14,756,311 在 24 个月内不超过 10%。海湾集团还承 1 公司 诺在上述期限内，若其通过上海证券交易 所挂牌出售原持有的青岛碱业非流通股 股票，出售价格不能低于每股人民币 5.50 元；若其在上述期限内通过交易所挂牌出 114,927,250 2010 年 6 月 30 日 85,414,629 售原持有的青岛碱业非流通股股票价格 低于 5.5 元，则海湾集团承诺将差额资金 全部支付给青岛碱业，归全体股东共享。 青岛天柱化工（集 16,936,353 2008 年 6 月 30 日 14,756,311 2 团）有限公司 16,936,353 2009 年 6 月 30 日 2,180,042 青岛国信实业有限 3 3,724,055 2008 年 6 月 30 日 3,724,055 公司 青岛凯联（集团） 4 2,904,762 2008 年 6 月 30 日 2,904,762 有限责任公司 青岛天柱化工机械 自 2007 年 6 月 30 日起，在 12 个月内不 5 533,297 2008 年 6 月 30 日 533,297 上市交易或者转让；12 个月承诺期期满 厂 青岛天柱燃气工程 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流 6 304,348 2008 年 6 月 30 日 304,348 通股股份，出售数量占公司股份总数的比 公司 例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内 青岛天元化工股份 7 76,414 2008 年 6 月 30 日 76,414 不超过 10%。 有限公司 山东省胶州市日用 8 61,131 2008 年 6 月 30 日 61,131 玻璃厂 胶州市美利达化工 9 50,942 2008 年 6 月 30 日 50,942 有限责任公司 青岛市胶州农业生 10 50,942 2008 年 6 月 30 日 50,942 产资料有限公司 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：青岛海湾集团有限公司 法人代表：罗方辉 注册资本：506,770,000 元 成立日期：1997 年 12 月 31 日 7 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 主要经营业务或管理活动：国有资产运营与管理 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：青岛市国有资产管理委员会 公司控股股东--青岛海湾集团有限公司，由青岛市人民政府授权青岛市国有资产管理委员会持有并 管理，其实际控制人为青岛市国有资产管理委员会。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 是否 报告期 在股 内从公 东单 变 司领取 位或 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 动 的报酬 其他 姓名 职务 别 龄 期 期 股数 股数 减数 原 总额 关联 因 (万元) 单位 （税 领取 前） 报酬、 津贴 2006 年 10 月 2009 年 10 月 罗方辉 董事长 男 55 6,250 6,250 0 是 25 日 24 日 董事、总 2006 年 10 月 2009 年 10 月 邢建坪 男 58 5,000 5,000 15.81 否 经理 25 日 24 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 祝正雨 董事 男 52 6,250 6,250 0 是 25 日 24 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 孟范礼 董事 男 50 5,000 5,000 11.06 否 25 日 24 日 董事、副 2006 年 10 月 2009 年 10 月 出 李丰坤 男 51 65,217 55,217 -10,000 11.06 否 总经理 25 日 24 日 售 8 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年 10 月 2009 年 10 月 王进波 董事 男 44 6,250 6,250 9.16 否 25 日 24 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 杜修正 独立董事 男 67 0 0 3 否 25 日 24 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 权锡鉴 独立董事 男 47 0 0 3 否 25 日 24 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 张田隆 独立董事 男 71 6,250 6,250 3 否 25 日 24 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 刘毓源 独立董事 男 66 6,250 6,250 3 否 25 日 24 日 监事会主 2006 年 10 月 2009 年 10 月 出 田立语 男 53 5,000 4,400 -600 0 是 席 25 日 24 日 售 2006 年 10 月 2009 年 10 月 吕宏专 监事 男 48 7,641 7,641 0 是 25 日 24 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 罗书凯 监事 男 40 1,250 1,250 9.48 否 25 日 24 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 出 代磊庆 监事 男 40 10,870 8,170 -2,700 0 是 25 日 24 日 售 2006 年 10 月 2009 年 10 月 沙正川 监事 男 43 0 0 5.97 否 25 日 24 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 刘天利 副总经理 男 51 5,000 5,000 11.06 否 25 日 24 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 马国臣 副总经理 男 46 1,875 1,875 11.06 否 25 日 24 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 任新琛 副总经理 男 42 3,750 3,750 11.06 否 25 日 24 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 王建平 副总经理 男 40 2,500 2,500 11.06 否 25 日 24 日 2007 年 12 月 2009 年 10 月 于英明 副总经理 男 43 0 0 11.06 否 27 日 24 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 任海燕 总会计师 女 55 2,500 2,500 11.06 否 25 日 24 日 董事会秘 2006 年 10 月 2009 年 10 月 邹怀基 男 44 0 0 9.48 否 书 25 日 24 日 合计 / / / / / 146,853 133,553 -13,300 / 150.38 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)罗方辉,高级政工师，历任青岛碱厂党委副书记，青岛盐业总公司党委副书记，青岛碱业股份有限 公司党委书记、董事长；现任青岛海湾集团有限公司党委书记、董事长，青岛碱业股份有限公司党委书 记、董事长。 (2)邢建坪,高级经济师，历任青岛海湾集团进出口有限公司董事长、总经理，青岛海湾集团有限公司 总经理助理、副总经理，青岛碱业股份有限公司总经理；现任青岛碱业股份有限公司董事、总经理。 (3)祝正雨,高级工程师，历任青岛碱厂副厂长，青岛海湾集团有限公司副总经理，现任青岛海湾实业 有限公司董事长、总经理，青岛碱业股份有限公司董事。 (4)孟范礼,高级政工师，历任青岛碱业股份有限公司组织人事处处长、党办主任，青岛海湾集团有限 公司工会主席，现任青岛碱业股份有限公司工会主席、董事。 (5)李丰坤,高级工程师，历任平度化肥厂副厂长，平度天柱化工集团副总经理，现任青岛碱业股份有 限公司董事、副总经理、青岛碱业股份有限公司天柱化肥分公司经理，青岛天柱化工（集团）有限公司 董事长。 (6)王进波,历任青岛建新盐化厂副厂长、副书记，青岛华东制钙有限公司总经理，现任华东制钙有限 公司董事长、总经理，青岛碱业氯化钙分公司党支部书记，青岛碱业股份有限公司董事。 (7)杜修正,历任中国人民解放军某部队主任、青岛警备区纪委主任、青岛市体改委副主任、主任，现 任公司独立董事。 9 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 (8)权锡鉴,大学教授，历任中国海洋大学经贸学院副院长，中国海洋大学管理学院教授、院长、博士 生导师，营销与电子商务系主任，现任公司独立董事。 (9)张田隆,高级会计师，历任青岛碱业股份有限公司总会计师、副总经理、山东海晖会计师事务所注 册会计师，现任公司独立董事。 (10)刘毓源,高级工程师，历任青岛碱厂厂长、党委书记，青岛碱业股份有限公司董事长，青岛化工 总公司总经理，青岛凯联（集团）有限公司董事长、总经理，现任公司独立董事。 (11)田立语,高级政工师，历任青岛碱业股份有限公司组织人事处处长、纪委书记、青岛碱业股份有 限公司党委副书记、纪委书记；现任青岛海湾集团工会主席、党群部部长，公司监事会主席。 (12)吕宏专,高级政工师，历任青岛第二农药厂党委副书记、青岛碱业股份有限公司双收农药分公司 党委副书记、纪委书记，现任青岛双收农药化工有限公司党委副书记、纪委书记，公司监事。 (13)罗书凯,高级工程师，历任青岛碱业股份有限公司技术中心副主任、科研所所长；现任青岛碱业 股份有限公司总经理助理，公司监事。 (14)代磊庆,高级政工师，历任青岛天柱化工（集团）有限公司党委办公室副主任、主任、集团办公 室主任，现任青岛天柱化工（集团）有限公司党委副书记、纪委书记，公司监事。 (15)沙正川,历任青岛碱业股份有限公司压缩车间党支部书记、主任；现任公司热电分公司党总支部 书记，公司监事。 (16)刘天利,高级经济师，历任青岛碱业股份有限公司供销处处长、党支部书记，现任青岛碱业股份 有限公司副总经理。 (17)马国臣,高级工程师，历任青岛海湾化工设计院院长，青岛海湾化工设计研究院有限公司董事长、 总经理，现任青岛碱业股份有限公司副总经理。 (18)任新琛,高级政工师，历任青岛碱业股份有限公司办公室副主任、主任、总经理助理，现任青岛 碱业股份有限公司副总经理。 (19)王建平,高级工程师，历任青岛碱业股份有限公司机动处副处长、公司总经理助理，现任青岛碱 业股份有限公司副总经理。 (20)于英明,高级工程师，历任青岛碱厂煅烧车间副主任、环安处副处长、处长，青岛碱业股份有限 公司总经理助理兼调度处处长，现任青岛碱业股份有限公司副总经理。 (21)任海燕,高级会计师，历任青岛碱业股份有限公司财务处处长、副总会计师，现任青岛碱业股份 有限公司总会计师。 (22)邹怀基,高级会计师，历任青岛碱业股份有限公司证券办副主任、主任，现任青岛碱业股份有限 公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 酬津贴 青岛海湾集团有限公司 党委书记、董事长 是 罗方辉 青岛凯联（集团）有限责任公司 党委书记、董事长 否 李丰坤 青岛天柱化工（集团）有限公司 董事长 否 田立语 青岛海湾集团有限公司 工会主席 是 党委副书记、工会 代磊庆 青岛天柱化工（集团）有限公司 是 主席 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 住商肥料（青岛）有限公司 董事长 否 邢建坪 青岛海湾进出口有限公司 董事长 否 青岛海实精细化工有限公司 董事长 否 祝正雨 青岛海湾实业有限公司 董事长、总经理 是 10 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 王进波 青岛华东制钙有限公司 董事长、总经理 否 吕宏专 青岛双收农药化工有限公司 党委副书记 是 马国臣 青岛海湾化工设计研究院有限公司 董事长 否 罗书凯 青岛青碱威立雅水务有限公司 董事长 否 沙正川 青岛青碱威立雅水务有限公司 董事 否 刘天利 鹰潭市双收农药有限责任公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:本公司董事、监事和高级管理人员的报酬是公司薪酬委 员会根据青海湾企发[2006]40 号文的规定以及公司的经济效益和指标完成情况制定的。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司建立相应经济责任奖惩制度，根据经营指标完成情 况进行分配。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 罗方辉 是 祝正雨 是 田立语 是 吕宏专 是 代磊庆 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司经五届十三次董事会审议通过，聘任于英明先生担任公司副总经理；因工作需要，公司解除王 远先生公司总工程师的聘任，另有任用。 (五)公司员工情况 截止报告期末,母公司在职员工为 3,599 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 专业技术人员 252 生产人员 2,694 销售人员 99 财务人员 43 行政人员 149 其他 362 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 6 大学（含大专） 669 高中、中专及以下 2,924 11 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，规范运作，诚信经营，严格执行各项法律、法规、规章和制度，进一步加强公司董事、监 事和高管人员诚实守信、勤勉尽责的意识和依法履行职责的理念，努力提高公司竞争能力、盈利能力和 规范运作水平，积极推进了投资者关系管理工作，公司治理水平得到进一步的提升。报告期内，公司根 据《公司法》、《证券法》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况对《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、 《信息披露制度》、《募集资金使用管理制度》进行了补充和完善。 （1）股东与股东大会 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》的有 关规定，重新修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，依法召集、召开公司股东大会，平等 对待公司所有股东，保证每位股东享有同等知情权，能够充分行使表决权。如公司在股改等重大事项上 已采取网络投票制，以方便社会公众投资者参与公司重大决策。 （2）控股股东与公司 公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，无越权干预公司经营及牟取额外利益的行为。 公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和风险， 公司董事会、监事会和内部机构均都独立运作。 （3）董事与董事会 公司修订了《董事会议事规则》，公司按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集 召开董事会，全体董事勤勉尽职地履行职责；董事选举已采用累计投票制；公司独立董事已达到《公司 章程》规定人数，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。公司制定了 《独立董事工作制度》，公司独立董事认真参加每次董事会会议及股东大会，维护和体现了中小股东利 益，并对董事和高级管理人员提名、关联交易、募集资金变更、对外担保、资金占用等事项发表独立意 见。 （4）监事与监事会 公司制订了《监事会议事规则》，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定 召集召开监事会，公司监事以认真负责的态度履行监督职责，对公司董事、高级管理人员的履职、财务 等情况进行检查，对公司定期报告、募集资金变更、关联交易等事项发表意见，维护公司及全体股东的 合法权益。 （5）绩效评价与激励约束机制 公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机 制，根据公司经济效益和下达的考核指标完成情况进行分配。 （6）公司与利益相关者 公司能够充分尊重相关利益者，如银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他相关利益者的合 法权益，本着互惠互利，诚实守信的原则，共同推进公司长期、持续、健康地发展。 （7）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《信息披露制度》的要求，明确信息披露的主体 和权限，真实及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机 会获得信息。 同时公司设立了公开专门电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，取得了 投资者、潜在投资者以及监管机构的认可。 2、2007 年度公司治理专项活动情况 公司按照中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》及青岛证监局青证监发[2007]60 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动相关事项的通知》、 12 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 青证监发[2007]93 号文《关于进一步做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》等文 件精神的要求，公司董事会高度重视本次上市公司治理专项活动，组织公司董事会、监事会、高管人员 及相关工作人员进行了认真的学习。公司根据治理专项活动自查出的问题、整改计划及青岛证监局检查 组对公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行了现场检查出具的《关于对青岛碱业股份有限公司 加强公司治理专项活动现场检查情况的通报函》的要求，本着边检查、边整改的原则，逐项落实整改措 施，并形成整改报告，公司第五届董事第十次会议已审议通过。 公司在治理过程中，先后编制修订和完善了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《募集资金使 用管理办法》、《关联交易管理制度》等一系列内部规章，有效提高了公司治理水平。 对于青岛证监局现场检查出的问题及交易所提出的问题，我们在整改过程中也都一一落实。 青岛证监局检查组于 2007 年 9 月 26 日起，对公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行了现 场检查。检查认为，公司能够积极贯彻中国证监会 28 号文件精神，认真开展公司治理自查和接受公众 评议工作。公司治理自查报告基本反映了公司治理运作的实际状况。公司治理结构和内控制度较为健全， 董事会、监事会和经理层责权明确，各项经营活动运作正常。但还应在以下方面加以完善： （1）公司章程有待进一步完善。按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监 公司字[2006]92 号）要求，增加公司章程中制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施， 建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制；公司根据青岛证监局提出意见已将《公司章程》按照要求 进行了修改，并于 2007 年 11 月 20 日的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。 （2）按照中国证监会证监公司字［2007］25 号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》， 重新修订公司《募集资金使用管理办法》，公司《募集资金使用管理办法明》于公司三届九次董事会审 议通过，明确公司募集资金 “不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易”有关规定。公司已将《募集资金使用管理办法明》进行了重新修订， 并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。 （3）公司关联交易额占公司交易额比例不大，公司至以前未制定公司《关联交易管理制度》，但 为进一步规范公司的关联交易，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保 障股东和公司的合法权益。公司根据要求，制订了《关联交易管理制度》并经公司第五届董事会第十二 次会议审议通过。 （4）增加公司证券事务代表一名。根据《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节的第十一 条的规定，公司于 2007 年 12 月 27 日经第五届董事会第十三次会议聘任陈敬泮先生为公司证券事务代 表。 （5）公司于 2006 年第三季度报告做过补充更告。公司 2006 年第三季度报告披露后，发现现金流 量表合计数与明细表数不符，随后做了补充公告。对于此次出现的问题，属工作人员工作不细，责任心 不强所至。公司已引起高度正视，对有关人员加强了学习教育，确保今后的工作细致严谨。 （6）公司为泰旭木业有限公司提供担保事项。公司与泰旭木业有限公司为非关联单位，公司为其 提供了 445 万元担保，由于数额较小，公司未进行及时披露。公司与泰旭木业有限公司已于 2007 年 6 月 18 日终止了担保协议。现公司已严格执行有关法律法规和《信息披露制度》的有关规定，信息披露 谨慎、认真。 （7）公司将所持威海蓝星玻璃股份有限公司股份 1880 万股中的 1326 万股转让给星晖集团有限公 司，并于 2006 年 2 月 16 日在《上海证券报》、 《中国证券报》、 上海证券交易所网站上披露。2007 年 3 月 28 日，公司与星晖集团有限公司签署了协议，协议主要内容为：“原股份转让协议以及与其有 关的谅解备忘录等文件废止，自始无效”。至此，公司与星晖集团有限公司有关股权转让事宜终止。本 次股权转让事宜公司未做到信息披露的持续性，经交易所提醒后，公司已严格执行信息披露制度，做到 规范、认真。 公司自开展专项治理活动以来，更加充分认识到公司治理关系到企业正常的生产运营的重要性。建 立良好的治理结构是一个企业树立市场信心，吸引投资的重要手段，也是企业长期稳定发展的制度基础。 有助于企业通过提高投资者的信心来吸引资本投资，有助于保证公司行为与法律、法规及社会期望的一 致性，有助于减少商业交易中的腐败行为，促进资源的有效利用。 13 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 通过治理，公司在规范性、独立性得到了加强，更加深了对股市信息不对称的认识，规范信息披露； 完善公司好的经营理念，如诚信、追求企业价值最大化等；同时提高了管理透明度，包括对内透明和对 外透明；坚持改善投资者关系并继续保持良好的经营业绩，以公司和股东利益最大化为目标，不断改进 和完善公司治理结构，切实提高科学治理水平。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 杜修正 12 11 1 0 权锡鉴 12 11 0 1 张田隆 12 10 2 0 刘毓源 12 12 0 0 报告期内，公司 4 名独立董事认真履行职责，坚持以公司以及全体股东的最大利益为准则，按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实履行自己的职责。 公司独立董事出席董事会会议，认真审议各项议题，独立作出客观、公正的判断，发表了专业性意见， 并出具了独立意见。报告期内，公司独立董事在公司战略决策、经营管理、董事会及经营管理班子建设、 薪酬及绩效考核等方面都提出很多专业化的建议和意见，对公司董事会正确决策、提高公司管理水平和 规范运作等方面起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的合法利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他有关事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的生产系统、 采购和销售系统及配套设施，公司主要生产经营场所独立于 大股东；公司的辅助生产系统和配套设备独立、完整。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，公司不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 3、资产方面：公司发起人投入股份公司的资产权属明确，并已办理了资产过户手续。公司拥有自主的 知识产权，公司主导产品"自力"牌纯碱被评为"中国名牌"产品，"民丰"牌尿素和"自力"牌氯化钙被评为 "山东省名牌"，小苏打产品被评为"青岛名牌"，工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。 4、机构方面：公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任总经理组成相 应经营班子，并设置了相关的职能部门，日常生产经营活动不受控股股东直接或间接的干预。 5、财务方面：公司设立独立的财会部门, 按照财政部《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度, 独立开设银行帐户，形成了自身独立、完整的经营管理体系，并依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核。 公司建立相应经济责任制奖惩制度，根据公司经济效益和下达的考核指标完成情况进行分配。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自上市以来，建立了一系列较为完整、合理及有效的内部控制制度，包括：《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制 度》、《信息披露制度》、《募集资金使用管理制度》、财务管理制度、内部审计制度以及劳动人事、 工资、计划、统计、工程、生产、安全等涉及企业人、财、物、产、供、销等贯穿公司全过程的各项内 部控制管理制度。 除对上述经营环节的控制外，内控制度还包括贯穿于经营活动各环节的各项管理制 度，包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、及对分、子公司 14 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 的管理制度等。公司通过了 ISO9000 质量管理体系认证；建立了计量检测体系并按 IS010012 要求有效 运行，通过国家技术监督局确认的"完善计量检测体系"认证；公司还不断加强质监体系建设，确保其独 立行使质量监督职能；建立、实施 ERP 系统，实现企业资源共享，提高了信息化水平；公司实施目标管 理绩效考核，提高了员工创造积极性。 公司内部审计处为内部控制检查的专门部门，在董事会审计委员会的指导下进行工作，借助审计委 员会的独立性、权威性和组织系统的垂直性，赋予该部门再监督、再评审的职责，对内部管理实行了有 效控制。 2008 年公司将继续优化内部控制制度，着重根据新会计准则及财政部的要求进一步完善与财 务核算相关的内部控制制度，发挥审计委员会的作用，使内部控制制度能够有效地保证公司生产经营的 依法运作。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度 包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理 的各层面和各主要业务环节，在董事会、管理层及全体员工共同努力下，公司的内部控制制度不断健全、 完善，对维护公司的规范经营和健康发展，保证公司战略目标的实现发挥着重要作用。 一、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则 （一）公司内部控制制度的目的 1、保护公司资产的安全、完整，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。 2、避免或消除隐患，堵塞漏洞，提高经营管理效率，实现公司经营目标。 3、确保国家有关法律和公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则 1、内部控制制度符合国家有关法律法规及财政部、上海证券交易所等颁布的相关规定及公司的实际情 况； 2、内部控制约束公司内部涉及控制方面所有人员，任何人不得超越内部控制的权力； 3、内部控制涵盖公司内部涉及控制方面的各项经济业务及相关岗位，并落实到决策、执行、监督、反 馈等各个环节； 4、内部控制保证公司内部涉及控制方面的机构（岗位）的合理设置及其职责权限的合理划分，确保不 同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 5、内部控制随着国家新的相关法律法规的出台及外部环境的变化及公司业务职能的调整和管理要求的 提高，不断修订和完善。 二、控制环境 （一）公司的内部控制结构 1、公司的治理结构： 根据国家的相关法律法规及《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善 的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会对股东大 会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事会下 设四个专业委员会，审计委员会对公司公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导 下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 2、公司的组织机构： 公司根据生产经营状况结合公司实际情况，设立了管理职能齐备的职能部门，比较科学地划分了每 个部门的责任权限，制订了相应的岗位职责，形成相互制衡机制。各部门随时互通信息，确保控制措施 切实有效。 公司对分公司及控股子公司根据公司制订的相关规章，通过董事会对其公司的生产经营计划、资金 调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。 （二）公司内部控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理 15 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理 制度》等规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开及相关决议的执行。公司制订的内部 管理与控制制度涵盖了财务管理、生产经营管理、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作按章办 事，形成了规范的管理体系。 （三）会计系统 公司设置了独立的会计机构。根据财政部《企业会计制度》，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，包括《固定资产管理办法》、《资产减值准备计提核销制度》、《生产成本和费用核算制度》、 《货币资金内部控制制度》、《存货管理规定》等等，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的 处理程序，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员 以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作 用，为更好地执行公司财务制度起到了保障作用。 （四）控制程序 公司的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触记录使用 控制、内部审计控制。 （1）交易授权与控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理 必须在授权范围内行使相应的职权。对于经常发生的日常业务，采用公司各单位、部门逐级审批制度； 对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、担保、关联交易等按照《公司章程》的具体 规定执行。 （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，防止舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、 各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离 等。 （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，重要单证、重要空白凭证均设专人保管，并根据各 部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度。 （4）资产接触与记录使用控制：公司采取定期盘点、财产记录、账实核实、财产保险措施，以使各种 财产安全完整，限制未经授权人员对财产的直接接触，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。 （5）内部审计控制：公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内 控制度、各项费用的支出以及资产保护等监督，并提出改善经营管理的建议。 公司已建立了以业务管理和财务管理为核心的企业 ERP 系统并运行较好。 三、内部控制的实施情况 1、公司治理方面的控制制度： 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理 制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理 制度》等规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开及相关决议的执行，为保护股东的权 益提供了制度保障。 2、日常管理方面： 公司严格遵循《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，在人员、业务、资产、机构、财务 等方面与控股股东完全做到“五分开”，公司设立独立的财会部门, 按照财政部《企业会计制度》建立 了独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立开设银行帐户，形成了自身独立、完整的经营管理体系。 3、人力资源管理方面： 公司建立和实施了较科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、业绩考核、工资福利等管理办法，通 过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的 内部用人机制，有效提升了工作效率。 4、财务管理制度： 会计记录方面：明确制定了会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序，并按有关会计法律法规的 新规定及时修订；货币资金管理方面：《货币资金内部控制制度》并严格按照执行，相关机构和人员存 在相互制约关系；资产管理方面：公司制定了固定资产、货币资金、在建工程、存货、设备管理等具体 管理办法，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取职责 分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、 16 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照相关规定合理计提资产减值准备，并将估计损 失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。 5、业务控制制度： 公司于 1996 年通过了 ISO9000 质量认证，该质量体系可作为质量保证工作的依据，该体系主要 涉及公司各项业务环节的控制。 6、投资管理、对外担保、关联交易 公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等明确规定了对外投资、收购出售资产、对外担保、 委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。 四、公司内部控制制度的自我评估 公司董事会认为：公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体 系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整， 保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。 随着公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和进一步完善。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了审计委员会及审计处为内部控制检查监督部门。 关于青岛碱业股份有限公司内部控制的鉴证报告 （2008）汇所综字第 5-002 号 青岛碱业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的青岛碱业股份有限公司（以下简称青岛碱业）对 2007 年 12 月 31 日 与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供青岛碱业年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为青岛碱 业年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 青岛碱业管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对青岛碱业内部控制的有效性提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》与《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以 对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价 内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为 发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结 果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 五、鉴证结论 我们认为，青岛碱业按照内部控制标准于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谭正嘉 、孙涌 二○○八年三月四日 17 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 30 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 青岛碱业股份有限公司 2006 年度股东大会由董事长罗方辉先生主持，审议通过了以下决议： （1）《公司 2006 年度董事会工作报告》； （2）《公司 2006 年度监事会工作报告》； （3）《公司 2006 年度报告及摘要》； （4）《公司 2006 年度财务决算议案》； （5）《公司 2006 年度利润分配预案》； （6）《公司关于同青岛钢铁有限公司签署互保协议的议案》； （7）《公司关于同青岛开发投资公司签署互保协议的议案》； （8）《公司关于为青岛海洋化工有限公司提供保兑仓业务的议案》； （9）《公司关于为青岛东岳泡花碱有限公司提供保兑仓业务的议案》； （10）《关于继续聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构并支付报酬的议案》； （11）《关于公司 2006 年度日常关联交易及 2007 年度关联交易预计情况的议案》； 独立董事在本次股东大会上作了述职报告， 本次股东大会由德衡律师集团事务所鉴证，通过的决 议合法有效。 (二)临时股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 25 日召开 2007 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的 《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、公司于 2007 年 11 月 20 日召开 2007 年度第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 （1）报告期内公司总体经营情况 面对 2007 年化肥、氯化钙价格下滑，原材料供应运输紧张以及取消出口退税政策等诸多不利因素， 公司以“做过细的工作，创更好的业绩”为指导，突出了市场价值取向，准确把握形势，措施调控得当， 狠抓了内部挖潜和节能降耗，并适时地组织开展了以“珍惜形势、明确目标，大干第四季度，为 2008 年取得更好的业绩，夯实明年发展基础而努力”为主题的活动，进一步明确了经济效益、产量质量、营 销工作、消耗指标、节能指标、安全环保、重点项目、规划优化调整以及有关重点工作等九个方面工作 目标与要求，抓住纯碱市场旺销的有利时机，公司生产经营逐月连创佳绩，为全面完成年度经营目标， 取得更好的业绩发挥了重要作用。报告期内,公司完成营业收入 194650 万元,比上年同期增长 25.47%。 公司的营业利润和归属于上市公司股东净利润分别完成 9977 万元和 5509 万元,比上年同期分别增长 68.64%和 42.65%（以上两项数据为追溯调整后的数据，追溯调整前分别为 76.12%和 60.15%）。公司已 发布业绩预增公告（公告编号：2008-002）。业绩增长的原因主要为：公司狠抓节能降耗，纯碱产品产 销两旺。报告期公司主导产品纯碱、小苏打等产品产销两旺，尤其纯碱系统在人员和设备没有增加的状 况下，充分挖掘现有生产潜能，年产纯碱突破 71 万吨，对公司效益的提高起到了重要拉动和支撑作用； 针对甲醇、大颗粒尿素市场形势较好、利润空间大的情况，公司审时度势地对经营的化肥品种计划进行 了调整，尽可能提高了甲醇、大颗粒尿素产量，最大限度地保证了公司的效益；公司控股子公司住商肥 料（青岛）有限公司自投产以来，市场对公司高品质复合肥产品有了相当高的认可度，报告期内公司继 续保持快速增长，主要表现在产品销售数量、主营业务收入、利润比去年同期都有大幅度提高；公司的 农药资产一直严重影响公司的业绩，使公司发展受到限制，2007 年 6 月底，公司股改承诺的资产重组 18 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 工作已全部完成，农药资产及其他一部分不良资产已被置出；公司的氯化钙产品受市场影响较大销售收 入、利润比去年同期都有所下降。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 营业利 营业收入 营业成本 营业利润率比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 年增减(%) 品 （%） 减(%) 减(%) 行业 化学原料 及化学产 1,828,100,429.64 1,476,789,327.50 19.22 26.96 24.33 增加 1.71 个百分点 品制造业 热电 87,977,355.82 72,953,817.13 17.08 3.15 2.91 增加 0.19 个百分点 产品 纯碱 868,131,483.93 668,908,869.82 22.95 17.54 8.44 增加 6.47 个百分点 尿素 258,673,124.50 234,702,562.20 9.27 34.88 41.60 减少 4.31 个百分点 复合肥 371,624,761.65 316,029,327.78 14.96 96.92 93.38 增加 1.55 个百分点 氯化钙 97,823,549.77 72,758,874.18 25.62 -4.05 6.30 减少 7.24 个百分点 蒸汽 68,646,135.75 62,211,145.92 9.37 1.16 19.87 减少 14.15 个百分点 农药 58,048,115.49 51,905,342.68 10.58 -17.90 -27.43 增加 11.74 个百分点 其他 193,130,614.37 143,227,022.05 25.84 16.60 18.58 减少 1.24 个百分点 合计 1,916,077,785.46 1,549,743,144.63 19.12 25.63 23.12 增加 1.64 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 省内 1,104,537,216.93 26.10 省外 416,566,585.99 13.07 国外 394,973,982.54 40.60 合计 1,916,077,785.46 25.63 3、公司主要财务数据分析 ①公司资产及利润构成变动情况 2007 年公司资产总额为 235434 万元，比上年增加 6351 万元，增幅为 2.77%；其中流动资产 71869 万元，比上年减少 10464 万元，减幅为 12.71%；非流动资产 163565 万元，比上年增加 16816 万元，增 幅为 11.46 %；以上数据的变化其主要原因是：公司完成资产置换，将青岛双收农药化工有限公司的全 部股权及部分不良资产置出，置入青岛海实精细化工有限公司的全部股权，使流动资产期末数减少，非 流动资产期末数增加。 报告期末公司负债总额为 129418 万元，比上年减少 918 万元，减幅为 0.70%。其中，流动负债 116852 万元，比上年减少 5217 万元万元，减幅为 4.27%；非流动负债 12566 万元，比上年增加 4299 万元，增 幅为 52.00%；以上数据的变化其主要原因是与银行签订长期借款合同及公司完成资产置换。 报告期末公司所有者权益 106016 万元，同比增加 7269 万元，增幅为 7.36%，其原因主要是净利润 的增加。同时，由于执行新会计准则使所有者权益增加。 报告期末公司实现营业收入 194650 万元，比上年增加 39515 万元，增幅为 25.47%；实现利润 9728 万元，比上年增加 3896 万元，增幅为 66.80%。其原因主要是：销售数量增加使收入增加，消耗降低使 成本降低，利润增加。 ②现金流量情况分析 报告期末公司现金及现金增加物净增加额为-2843 万元，比上年减少 9136 万元。其中，经营活动产 生的现金流量净额为 11034 万元，比上年减少 11063 万元，减幅为 50.07%，其原因主要是购买商品接 19 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 受劳务、支付给职工的工资及劳动保险、支付的税费增加。投资活动产生的现金流量净额为-11406 万 元，比上年减少 3013 万元，减幅 20.89%，其主要原因是购建固定资产减少。筹资活动产生的现金流量 净额-2471 万元，比上年增加 1085 万元，增幅 78.28%，主要是由于利率调整，利息增加。 ③我公司主营业务收入中前五名的单位金额合计 24916 万元，采购前五名金额合计 28204 万元。 4、对公司未来发展的展望 公司未来发展战略的指导思想是：贯彻落实科学发展观，以国家宏观产业政策为指导，增强创新能 力，加快产业结构调整，坚持生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路，以人为本，全面协调， 统筹兼顾，在“十一五”期间，构建以盐化工、生物化工、精细化工、石油化工、清洁能源五大产业支 柱的良好产业结构，建成资源节约型、环境友好型、效益增长型企业，实现公司又好又快、可持续发展。 在以上发展战略的思想指导下，公司未来在做优做强现有的主业的基础上，将重点发展生物化工，深入 拓展精细化工，积极对接发展石油化工，配套发展清洁能源，显著提高企业综合实力，为“十二五”企 业发展打下良好的基础。 公司在新年度的经营计划：全年计划实现销售收入 21 亿元，利润 8300 万元。 5、公司资金需求及筹资情况 围绕公司的总体发展战略，在未来几年内公司对资金的需求将持续大幅增加。除利用自有资金外， 公司还将通过银行贷款、证券市场再融资等多种融资渠道，选择最经济、最有效的融资方式，筹集公司 发展所需资金，保证公司发展战略目标的实现。 6、企业主要风险因素以及对策 风险主要包括：国家宏观调控可能对公司产品造成的影响，原盐等主要原材料以及煤炭涨价给企业 造成的影响，税收政策调整对企业带来的影响，汇率变化给企业产品出口带来的影响以及激烈的市场竞 争带来的严峻局面。面对这些风险因素，在对策方面，公司将在坚持实施前述各项战略原则的同时，进 一步落实以下措施：一、落实发展规划，加快产业结构调整，提高公司发展的可持续性；二、做强主业， 提高经济运行质量，进一步巩固公司发展之本，要继续深化“三个统筹”，狠抓节能减排；三、突出管 理创新，促使各项工作协调推进，要加强安全环保工作，创建“环境友好型企业”，优化公司整体管理 功能，强化财务管理，严格质量管理，积极推进信息化建设；四、坚持以人为本，推进企业和谐发展， 要加强员工培训，进一步拓宽员工成长渠道，认真落实工资集体协商制度。 7、公司技术创新情况： 公司坚持节能与结构调整、技术进步和加强管理相结合，扎实推进节能工作。通过促进产业结构优 化和升级，淘汰落后技术和设备，用高新技术和先进适用工艺改造传统产业，提高公司的整体技术装备 水平，从而大大提高了能源综合利用效率。 ①靠先进节能技术，加快技术进步，提高能源利用效率。 公司结合自身特点，依靠科技进步，加大科技创新和技术改造的投入力度，积极引进新技术、新工 艺、新设备、新材料四新技术，在节能管理和节能技改上做了大量的工作，通过开展技术改造和提合理 化工作建议，挖掘公司存在的节能潜力，取得了明显的环境效益和经济效益。纯碱本部通过煅烧炉及流 化床疏水系统液位自控、斗提机改型、电石渣浆综合利用等节能项目的实施，年节约电 16.9 万 kwh， 蒸汽 73508 吨，白煤 960 吨。天柱化肥分公司通过实施 16 万吨合成氨填平补齐、三塔精馏改造后，年 节约蒸汽 1 万多吨。热电分公司积极降低锅炉制粉电耗、对灰浆泵变频改造、合理匹配现有汽轮发电机 组的运行方式等节电措施，2007 年吨汽耗电为 15.19kwh/t，比 2006 年同期降低 2.58 kwh/t。 ②强能源管理，提高科学管理水平，做深入细致的工作，最大限度地节约能源。 2007 年公司把节能降耗工作作为工作的重中之重，以节能降耗为突破口，扎扎实实的做更细的工 作。加强用水、用能管理，着重抓好降低煤、汽、电、水单耗工作，深入挖潜，努力降低成本，减少能 源浪费，促进节支增效。 8、公司节能减排情况： 20 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司主要在加强内部排污监管、环措的实施、建设项目三同时管理、业务培训等方面做 了大量的工作，并在上级环保主管部门要求的工期内完成在线监测系统安装且顺利与省、市环保部门联 网；公司还积极开展“环境友好企业”创建的前期工作，并取得一定的成效。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）4 万吨/年油脂水解工程 该项目计划投资 4418 万元，截至报告期累计完成投资 4840 万元，2007 年已转入固定资产。 （2）16 万吨/年合成氨填平补齐项目 该项目计划投资 3587 万元，截至报告期累计完成投资 4822 万元，2007 年已转入固定资产。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、2007 年 1 月 1 日起，本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业会计准则第 38 号---首次执行企业会计准则》和证监会颁布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的 通知”（证监发[2006]136 号）的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，调整事项如下： （1）长期股权投资差额 本公司按照原会计准则的规定，确认长期股权投资借方差额 10,506,344.12 元，根据新会计准则应 将因同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额追溯调整，减少了 2007 年 1 月 1 日留存收益 10,506,344.12 元，全部归属于母公司的股东权益减少 10,506,344.12 元，全部为归属于母公司的股权 投资。 （2）递延所得税资产 本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了各项资产减值准备。根据新会 计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存 收益 35,523,410.28 元，其中归属于母公司的权益 35,430,729.02 元，归属于少数股东的权益 92,681.26 元。 （3）对子公司长期股权投资 根据企业会计准则解释第 1 号的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在 首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。此项追溯调整对 2007 年 1 月 1 日 合并报表留存收益无影响（未分配利润增加 1,380,067.85 元，盈余公积减少 1,380,067.85 元）。 假定比较期初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准 则》第五条至第十九条之外不需追溯调整的事项，进行了重新表述，对本公司留存收益和股东权益无影 响。此外根据新会计准则对上年同期净利润和所有者权益调整详见公司财务报表附注十四。 (2) 会计估计变更 1、本年度本公司对坏账准备的计提比例进行了调整，具体如下： 账龄 原计提比例 调整后计提比例 1 年以内 5％ 5％ 1—2 年 10％ 10％ 2—3 年 30％ 30％ 3-5 年 50％ 50％ 5 年以上 50% 100% 本公司因考虑到 5 年以上的应收款项收回的可能性较低，根据真实性和准确性原则的要求，对原会 计估计进行了合理性调整。经本公司测算，本次坏账准备计提比例变更后，较原来的计提比例多提坏账 准备 24,302,158.46 元。 21 青岛碱业股份有限公司 2007 年年度报告 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 16 日召开五届二次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 17 日的 《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）公司于 2007 年 4 月 16 日召开五届三次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 18 日的 《中国证券报》、《上海证券报》上。 （3）公司于 2007 年 5 月 30 日召开五届四次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 31 日的 《中国证券报》、《上海证券报》上。 （4）公司于 2007 年 6 月 8 日召开五届五次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 9 日的《中 国证券报》、《上海证券报》上。 （5）公司于 2007 年 6 月 25 日召开五届六次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日的 《中国证券报》、《上海证券报》上。 （6）公司于 2007 年 7 月 12 日召开五届七次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 13 日的 《中国证券报》、《上海证券报》上。 （7）公司于 2007 年 8 月 21 日召开五届八次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 22 日的 《中国证券报》、《上海证券报》上。 （8）公司于 2007 年 10 月 18 日召开五届九次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 19 日 的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （9）公司于 2007 年 10 月 30 日召开五届十次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日 的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （10）公司于 2007 年 11 月 1 日召开五届十一次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （11）公司于 2007 年 11 月 20 日召开五届十二次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （12）公司于 2007 年 12 月 27 日召开五届十三次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司审计委员会按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号