长江传媒(600757)华源发展2004年年度报告

上海华源企业发展股份有限公司 二○○四年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事顾振华、钱锋因公务未能出席公司三届十三次董事会，分别委托董事倪 学明、吕文代为表决。 公司负责人董事长倪学明、主管会计工作负责人总会计师高淑娟及会计机构 负责人计划财务部经理王吉陶声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二○○五年四月 目 录 一、公司基本情况简介 ……………………………………………………………………… 2 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………………… 3 三、股本变动及股东情况 …………………………………………………………………… 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………………… 7 五、公司治理结构 …………………………………………………………………………… 10 六、股东大会情况简介 ……………………………………………………………………… 12 七、董事会报告 ……………………………………………………………………………… 13 八、监事会报告 ……………………………………………………………………………… 19 九、重要事项 ………………………………………………………………………………… 20 十、财务报告 ………………………………………………………………………………… 24 十一、备查文件目录 ………………………………………………………………………… 56 1 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：上海华源企业发展股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI WORLDBEST INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD. 英文缩写：SWID (二)公司法定代表人：钱锋 (三)公司董事会秘书：王长虹 证券事务代表：夏渊 联系地址：上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 20-21 层 电话：(021)68875566-2180、2022 传真：(021)58792223 电子信箱：office@shworldbest.com (四)公司注册地址：上海市浦东新区商城路 660 号 公司办公地址：上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 20-21 层 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http://www.shworldbest.com 电子信箱：office@shworldbest.com (五)公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：华源发展 股票代码：600757 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1996 年 9 月 26 日，上海浦东新区张杨路 655 号 公司最近变更注册登记日期、地点：2003 年 5 月 26 日，上海浦东新区商城路 660 号 公司企业法人营业执照注册号：3100001004388 公司税务登记号码：310115132279509 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 2 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 利润总额 58,633,704.40 净利润 30,714,534.71 扣除非经常性损益后的净利润 2,371,713.75 主营业务利润 350,764,011.20 其他业务利润 18,130,757.18 营业利润 32,973,931.62 投资收益 9,916,232.07 补贴收入 8,224,542.57 营业外收支净额 7,518,998.14 经营活动产生的现金流量净额 258,475,992.50 现金及现金等价物净增加额 33,678,350.35 注：非经常性损益项目和涉及金额： 项 目 金额 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 11,534,759.99 2、各种形式的政府补贴 7,138,004.19 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,086,872.66 4、短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 -230,228.16 5、委托投资损益 511,192.00 6、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,745.49 7、以前年度已经计提各项减值准备的转回 10,270,301.11 8、减：所得税影响额 2,970,826.32 合 计 28,342,820.96 (二)截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2002 年 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 4,457,626,056.81 2,677,328,678.46 1,860,216,118.24 1,865,377,226.94 净利润 30,714,534.71 58,220,381.05 30,598,212.83 32,311,812.83 总资产 4,556,900,009.52 4,324,059,778.76 3,699,826,908.72 3,700,630,936.86 股东权益 1,305,765,127.37 1,299,574,606.49 1,236,944,776.16 1,242,583,513.00 每股收益 0.07 0.12 0.06 0.07 每股净资产 2.77 2.75 2.62 2.63 调整后的每股净资产 2.66 2.67 2.49 2.50 每股经营活动产生的现金流量净额 0.55 0.34 0.05 0.06 净资产收益率 2.35 4.48 2.47 2.60 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.18 2.42 1.13 1.27 3 (三)本报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 472,144,227.00 590,713,264.33 196,535,173.80 62,050,527.63 40,858,321.06 1,299,574,606.49 本期增加 0.00 0.00 29,031,698.05 7,570,506.32 30,714,534.71 60,422,612.46 本期减少 0.00 205.23 0.00 0.00 54,231,886.35 54,232,091.58 期末数 472,144,227.00 590,713,059.10 225,566,871.85 69,621,033.95 17,340,969.42 1,305,765,127.37 报告期内，公司股东权益变动的原因主要是： 1、 资本公积：系股权投资准备调整所致。 2、盈余公积：①增加法定盈余公积金 10,964,099.04 元；②增加公益金 7,570,506.32 元；③增加任意盈余公积金 10,497,092.69 元。 3、法定公益金：增加法定公益金 7,570,506.32 元。 4、未分配利润：①增加当年度合并净利润 30,714,534.71 元；②提取法定盈余公积金 10,964,099.04 元 ； ③ 提 取 法 定 公 益 金 7,570,506.32 元 ； ④ 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 10,497,092.69 元；⑤提取外商投资孙公司职工奖励及福利基金 1,592,976.95 元；⑥支付 普通股股利 23,607,211.35 元。 4 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转增 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 331,744,227 331,744,227 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 306,191,427 306,191,427 境外法人持有股份 25,552,800 25,552,800 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 331,744,227 331,744,227 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 140,400,000 140,400,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 140,400,000 140,400,000 三、股份总数 472,144,227 472,144,227 (二)股票发行与上市情况 1、截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东情况介绍 1、截止 2004 年末，公司股东总数为 41,049 户。 2、公司前十名股东持股情况 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例(%) 股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 中国华源集团有限公司 0 190,127,100 40.27 未流通 质押 95,000,000 股 国有法人股 江苏新雅鹿集团有限公司 0 42,522,900 9.01 未流通 全部质押 境内法人股 江苏双猫纺织装饰集团有限公司 0 40,833,327 8.65 未流通 无 国有法人股 香港冠丰国际投资有限公司 0 17,023,500 3.61 未流通 无 境外法人股 上海外高桥保税区联合发展有限公司 0 8,529,300 1.81 未流通 无 境内法人股 嘉丰纺织（香港）有限公司 0 8,529,300 1.81 未流通 无 境外法人股 上海华宇毛麻进出口有限公司 0 8,529,300 1.81 未流通 无 境内法人股 上海华源投资发展（集团）有限公司 0 7,120,200 1.51 未流通 质押 3,560,100 股 境内法人股 中国农业银行上海市分行 +2,900,000 2,900,000 0.61 未流通 无 境内法人股 高新投资发展有限公司 0 2,850,000 0.60 未流通 无 境内法人股 注：香港冠丰国际投资有限公司、上海华源投资发展（集团）有限公司系中国华源集 团有限公司之控股子公司。公司未知其他股东间的关联关系。 5 3、公司控股股东及实际控制人情况介绍 ⑴公司控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为中国华源集团有限公司，成立于 1992 年，法定代表人周玉成，注册资 本人民币 90,669.6 万元，主要经营范围为：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营， 仓储，原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核 定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗 器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，直接持股比例为 9.14%，为第一 大股东。 ⑵公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 9.14% 中国华源集团有限公司 100.00% 98.59% 香港冠丰国际投资有限公司 上海华源投资发展（集团）有限公司 3.61% 40.27% 1.51% 上海华源企业发展股份有限公司 4、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 5、公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 姜宝元 1,236,300 A股 刘家荣 1,012,050 A股 李传润 1,005,420 A股 上海广俊物贸有限公司 460,000 A股 李刚 319,100 A股 闵铧东 256,447 A股 陈树明 250,000 A股 江门市江海区宏信发展公司 220,000 A股 天同 180 指数证券投资基金 210,849 A股 叶玉弟 191,990 A股 注：公司未知前十名流通股股东之间的关联关系，也未知前十名流通股股东和前十名股 东之间的关联关系。 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 任期起 任期终 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 始日期 止日期 钱 锋 董事长 男 60 2003 2006 0 0 0 —— 顾振华 副董事长 男 53 2003 2006 11,232 11,232 0 —— 倪学明 董事、总经理 男 52 2003 2006 0 0 0 —— 吕 文 董事 男 50 2003 2006 0 0 0 —— 傅伟民 董事 男 49 2003 2006 0 0 0 —— 谢国梁 董事 男 61 2003 2006 11,232 11,232 0 —— 程绍秀 独立董事 女 62 2003 2006 0 0 0 —— 黄茂福 独立董事 男 73 2003 2006 0 0 0 —— 包铭新 独立董事 男 58 2003 2006 0 0 0 —— 周卫东 监事会主席 男 49 2004 2006 0 0 0 —— 孙伯鸿 执行监事 男 64 2004 2006 0 0 0 —— 陈瑶琴 监事 女 48 2003 2006 0 0 0 —— 陈永明 监事 男 62 2003 2006 0 0 0 —— 边国娣 监事 女 53 2003 2006 0 0 0 —— 杨林峰 副总经理、董事会秘书 男 39 2003 2006 5,616 5,616 0 —— 季 强 副总经理 男 48 2003 2006 0 0 0 —— 魏龙基 副总经理 男 54 2003 2006 0 0 0 —— 陈德忠 副总经理 男 37 2004 2006 0 0 0 —— 高淑娟 总会计师 女 59 2003 2006 0 0 0 —— 陈景雷 总工程师 男 61 2003 2006 0 0 0 —— 罗 英 总经济师 女 55 2003 2006 0 0 0 —— 在股东单位任职的董、监事情况 是否领取 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 报酬、津贴 钱 锋 中国华源集团有限公司 副总裁 1998 年 7 月起至今 是 顾振华 江苏新雅鹿集团有限公司 董事长、总经理 2002 年 6 月起至今 是 吕 文 中国华源集团有限公司 总裁助理、商务部部长 2004 年 3 月起至今 是 傅伟民 中国华源集团有限公司 总裁助理 2004 年 6 月起至今 是 谢国梁 江苏双猫纺织装饰集团有限公司 董事长、总经理 1996 年 10 月起至今 否 陈瑶琴 中国华源集团有限公司 董事会财务审计委员会审计部部长 2002 年 7 月起至今 是 7 2、主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职和兼职情况 姓名 主要工作经历 在除股东单位外的其他单位任职和兼职情况 1998.07-至今 中国华源集团有限公司副总裁 2001.03-2003.04 上海华源投资发展（集团）有限公司董事长、总经理 钱 锋 2002.06-至今 本公司董事 2002.06-2002.10 本公司总经理 2002.10-2003.04 本公司副董事长、总经理 2003.04-2005.01 本公司董事长 1996.10-至今 本公司董事 1996.10-2000.05 本公司副总经理 顾振华 2000.05-2001.03 本公司常务副总经理 2001.03-2002.06 本公司总经理 2002.10-至今 本公司副董事长 2002.06-至今 江苏新雅鹿集团有限公司董事长兼总经理 1999.10-2000.10 上海华源股份有限公司总会计师 2000.11-2001.03 本公司总会计师 浙江华源兰宝有限公司董事长 2001.03-2002.06 本公司副总经理兼总会计师 安徽阜阳华源纺织有限公司董事长 倪学明 2002.06-2003.04 本公司常务副总经理兼总会计师 六安华源纺织有限公司董事长 2003.04-2005.01 本公司总经理 上海华天电子商务有限公司董事 2003.05-至今 本公司董事 华源（加拿大）实业有限公司董事 2005.01-至今 本公司董事长 1993.02-2002.06 中国华源实业有限总公司总经理办公室副主任，中国华源集团有限公司对外经济贸 易部副总经理、总经理 华源（加拿大）实业有限公司副董事长 吕 文 2002.07-2004.03 中国华源集团有限公司总裁助理兼市场部部长 暸望东方传媒有限公司副董事长 2004.03-至今 中国华源集团有限公司总裁助理兼商务部部长 2003.05-至今 本公司董事 1997.10-2000.10 本公司副总经理兼总会计师 2000.10-2002.04 上海华源股份有限公司副总经理兼总会计师 傅伟民 2002.04-2002.07 华源凯马机械股份有限公司副总经理 上海华源投资发展（集团）有限公司董事长 2002.07-2004.06 中国华源集团有限公司常务副总会计师 华源凯马股份有限公司董事长 2004.06-至今 中国华源集团有限公司总裁助理 2003.05-至今 本公司董事 1996.10-至今 本公司董事 谢国梁 1996.10-至今 江苏双猫纺织装饰集团有限公司董事长、总经理 1996.10-2003.05 本公司副总经理 1984.12-2001.05 安徽省国际信托投资公司、历任主办会计、计财部副经理、经理、副总会计师兼计 安徽国元控股（集团）有限责任公司总会计师 程绍秀 财部经理、总会计师 深圳鹏华基金管理公司监事 2001.05-至今 安徽国元控股（集团）有限责任公司总会计师 安徽省马鞍山钢铁股份有限公司独立董事 2002.06-至今 本公司独立董事 上海市静安区老科技协会会长 1987.11-至今 民盟上海市委员会副主任委员、第五、六、七届民盟中央委员会委员、第九、十、 上海市静安区科技协会常务理事 黄茂福 十一届上海市人大代表、民盟上海市委名誉副主任委员 上海市石泉典当行有限公司董事 2003.05-至今 本公司独立董事 上海市雷鹏电脑租赁责任有限公司董事 上海纺织工程学会顾问委员会顾问 广州创越化工有限公司上海研究所所长 包铭新 1982.07-至今 东华大学任教，现为教授、博士生导师 中国美术学院客座教授 2003.05-至今 本公司独立董事 上海服装集团公司独立董事 1993.01-2001.07 交通部上海船舶研究所所长办公室主任、所工会主席、科技产业处处长 中美合资上海华成电子有限公司副总经理 周卫东 2001.07-2002.08 无锡国家高新技术产业开发区总经济师兼总工程师、无锡国家软件园管理中心主任 中国管理科学研究院高级研究员 2002.08-2004.03 中国华源集团有限公司科教部部长 上海市科技发展特邀研究员 2004.03-2004.07 中国华源集团有限公司科工部部长 2004.10-至今 本公司监事会主席 1997.12-2001.03 中国华源集团有限公司副总经济师、浙江凤凰化工股份有限公司常务董事 孙伯鸿 2001.03-2004.08 上海华源制药股份有限公司执行监事 2004.10-至今 本公司执行监事 1999.12-2004.09 中国华源集团有限公司审计部主任助理、副部长 陈瑶琴 2004.9-至今 中国华源集团有限公司董事会财务审计委员会审计部部长 2003.05-至今 本公司监事 1996.05-2000.04 嘉兴毛纺织控股集团公司董事长、总经理 陈永明 2000.04-2003.02 浙江华源兰宝有限公司总经理、书记 2003.05-至今 本公司监事 1993.01-2001.05 上海华源国际贸易发展有限公司副总经理 上海华源国际贸易发展有限公司总经理 边国娣 2001.05-至今 上海华源国际贸易发展有限公司总经理 上海华源企业发展进出口有限公司董事、总经理 2003.04-至今 上海华源企业发展进出口有限公司总经理 上海香榭里家用纺织品有限公司董事 2003.05-至今 本公司监事 上海华依科技发展有限公司董事 浙江华源兰宝有限公司监事长 江西华源江纺有限公司监事长 1996.10-2001.03 本公司董事会秘书 安徽阜阳华源纺织有限公司董事 杨林峰 2001.03-2005.01 本公司副总经理兼董事会秘书 六安华源纺织有限公司监事长 2005.01-至今 本公司常务副总经理 上海华源国际贸易发展有限公司执行董事 上海华源企业发展进出口有限公司董事长 上海华源针织时装有限公司董事长 江苏雅鹿实业股份有限公司副董事长 江西华源江纺有限公司董事 季 强 1996.12-2002.01 通州市经济开发区管委会副主任 新余华源远东纺织有限公司监事长 2002.02-至今 本公司副总经理 海阳华源有限公司董事长 昆山华源印染有限公司董事长 1997.12-2001.01 铜陵华源麻业有限公司总经理、党委副书记 魏龙基 2001.01-2003.09 上海华源进出口股份有限公司副总经理、纪委书记 2003.10-至今 本公司副总经理 2000.01-2003.01 中国华源北美有限公司总会计师兼源创国际有限公司总会计师 华源（加拿大）实业有限公司常务副总经理、总 陈德忠 2003.01-2004.04 上海华源股份有限公司副总会计师、总会计师 会计师 2004.04-至今 上海华源企业发展有限公司副总经理 浙江华源兰宝有限公司董事 江西华源江纺有限公司董事 安徽阜阳华源纺织有限公司监事长 六安华源纺织有限公司董事 1996.10-2001.06 本公司财务部经理 海阳华源有限公司监事长 高淑娟 2001.06-2003.05 本公司副总会计师、财务部经理 昆山华源印染有限公司监事长 2003.05-至今 本公司总会计师 上海华源针织时装有限公司董事 奉化华源步云西裤有限公司董事 上海华源万成服饰有限公司监事长 上海华依科技发展有限公司监事长 华源（加拿大）实业有限公司监事 江苏雅鹿实业股份有限公司董事 2000.01-2003.08 江西华源江纺有限公司董事长、党委书记、总经理 江西华源江纺有限公司董事长 陈景雷 2003.08-至今 本公司总工程师 六安华源纺织有限公司董事 新余华源远东纺织有限公司董事长 浙江华源兰宝有限公司董事 上海华源企业发展进出口有限公司监事 1996.06-2002.09 广州服装集团有限公司工作，先后担任董事长兼总经理、董事长兼党委书记职务, 上海华源针织时装有限公司监事长 罗 英 并任广州市服装工业公司经理及香港华成制衣有限公司董事长 奉化华源步云西裤有限公司董事长 2002.09-至今 本公司总经济师 上海华源万成服饰有限公司董事长 上海香榭里家用纺织品有限公司董事长 上海华依科技发展有限公司董事长 江苏雅鹿实业股份有限公司董事 8 3、年度报酬情况 2004 年，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 20 人。3 名独立董事和监事 陈永明实行基本年薪，其出席会议的差旅费等合理费用由公司据实报销；顾振华、傅伟民、 谢国梁、陈瑶琴等 4 人领取少量差旅费补贴；其余 12 人实行基本年薪与完成指标奖励相结 合的年度目标考核制，基本年薪是由董事会根据不同岗位制定标准，按月发放，完成指标奖 励额是由董事会根据公司经营目标的完成情况进行考核与奖惩。2004 年度，公司 19 名董事、 监事和高级管理的年度报酬总额为 158.2 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 33.6 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 41 万元，三名独立董事每人的报酬总 额为 3.6 万元。 报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬数额在 14-16 万元 之间（含 14 万元）的有 2 人，12-14 万元之间（含 12 万元）的有 8 人，4-6 万元之间（含 4 万元）的有 2 人，2-4 万元之间（含 2 万元）的有 4 人，1000 元以下（含 1000 元）的有 4 人。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事共 1 人，为董事吕文，在中国华源集团有限公司 领取报酬、津贴。 4、董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内，经 2004 年第一次临时股东大会审议，公司调整了第三届监事会部分监事。 同意周郑生、杜淑明辞去第三届监事会监事，选举周卫东、孙伯鸿为第三届监事会监事。 三 届监事会第六次会议选举周卫东为监事会主席，孙伯鸿为执行监事。 报告期内，公司还调整了经营班子。三届董事会第十次会议同意吴国强不再担任本公司 副总经理，聘任陈德忠为公司副总经理。 报告期后至今，公司进一步调整了董事会和经营班子人员结构。三届董事会第十二次会 议同意钱锋辞去公司董事会董事长职务，选举倪学明为公司董事会董事长；同意倪学明辞去 公司总经理职务，聘任徐大有为公司总经理；同意钱锋辞去公司董事职务，推荐徐大有为公 司董事会董事候选人，提请下次股东大会审议；聘任杨林峰为公司常务副总经理；同意杨林 峰不再兼任公司董事会秘书职务，聘任王长虹为公司董事会秘书。 (二)公司员工情况 报告期末，公司（包含本部、分公司、所属并表子公司，不含托管企业）在职员工 23,105 人。专业构成：生产人员 20,297 人、销售人员 316 人、技术人员 822 人、财务人员 160 人， 行政人员 508 人；教育程度：本科及以上 259 人、专科 1,036 人、高中及中专 14,134 人； 公司需承担费用的离退休职工 2,126 人，2004 年度共支付费用 209.7 万元。 9 五、公司治理结构 (一)公司治理结构现状 上市以来，公司不断完善内控制度，进一步完善公司治理结构，从目前总体情况来看， 已基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、股东与股东大会。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和充分行 使自己的权利，保持与股东有效的沟通渠道；公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司 章程》和《股东大会议事规则》规范股东大会的召集、召开程序，聘请律师出席见证；公司 关联交易公平合理，对关联交易定价依据予以披露，关联股东在表决时放弃表决权。 2、控股股东与上市公司。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司内 部决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五 分开”；公司董事会、监事会和经营班子能够完全独立运作。 3、董事与董事会。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会成员 和构成符合法律、法规的规定；公司董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大会， 积极参加有关培训，认真学习有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，履行勤勉诚信 义务。 4、监事和监事会。报告期内，公司按照《公司章程》改选了第三届监事会部分监事； 监事会成员和构成符合法律、法规的规定；公司监事会本着对股东负责的精神，认真履行职 责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。 5、绩效与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，并建立 经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、相关利益者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商 等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询， 加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 (二)公司独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 程绍秀 5 5 0 0 黄茂福 5 5 0 0 包铭新 5 4 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 1、在业务方面，公司独立于控股股东，自主经营，业务独立完整。 2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实现独立；总经理、副总经理等 10 高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司无形资产 中的工业产权、非专利技术均由公司独立拥有；公司独立于控股股东，拥有采购和销售系统。 4、在机构方面，公司根据企业经营管理的需要，设立了完全独立于控股股东的组织管 理机构。 5、在财务方面，公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，并在银行独立开户。 (四)公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司基于企业业务开拓和长远发展的需要，基本制定了高级管理人员的考评、激励机制， 按年度对高级管理人员业绩和履职情况进行考评，根据考评结果决定其下一年度的岗位基本 年薪，并根据公司经营目标的完成情况，对高级管理人员进行奖惩。 11 六、股东大会情况简介 报告期内召开了两次股东大会。 (一) 股东大会（2003 年年会） 2004 年 3 月 30 日，公司董事会在《上海证券报》和《中国证券报》刊登关于召开股东 大会（2003 年年会）的通知，就会议时间、地点、内容、出席对象及登记方式等依法通知 全体股东。5 月 12 日，公司股东大会（2003 年年会）如期召开。 本次股东大会表决通过了三届董事会 2003 年度工作报告，三届监事会 2003 年度工作报 告，2003 年度公司经营工作报告，关于 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算的报告， 关于 2003 年度利润分配预案的报告。该次会议的有关决议刊登在 2004 年 5 月 13 日的《上 海证券报》和《中国证券报》。 (二)2004 年临时股东大会 2004 年 8 月 31 日，公司董事会在《上海证券报》和《中国证券报》刊登关于召开 2004 年临时股东大会的通知，就会议时间、地点、内容、出席对象及登记方式等依法通知全体股 东。10 月 12 日，公司 2004 年临时股东大会如期召开。 本次股东大会表决通过了关于华源（加拿大）实业有限公司股权托管的议案，关于调整 第三届监事会部分监事的议案。该次会议的有关决议刊登在 2004 年 10 月 13 日的《上海证 券报》和《中国证券报》。 本次股东大会调整了第三届监事会部分监事。同意周郑生、杜淑明辞去第三届监事会监 事，选举周卫东、孙伯鸿为第三届监事会监事。 12 七、董事会报告 (一)公司讨论与分析 2004 年，面对国家实行宏观经济政策的调整，煤、电、油、运价格上涨、原材料与产 品市场大幅度波动等外部不利因素，公司努力克服重重困难，保持了公司平稳发展态势。新 的一年，公司将坚持科学发展观，以“提升盈利能力”为主题，以增强核心竞争力为主线， 集中优势资源，做强子公司，做实母公司，有进有退，防范和化解经营风险，力争使公司发 展再跨新台阶。 (二)公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司生产经营的主要产品：棉、毛纱、线，坯布，印染布，呢绒，休闲服，毛衫，西裤， 职业装，系列室内装饰用品等。2004 年，公司实现主营业务收入 445,762.61 万元，同比上 升 66.50%，净利润 3,071.45 万元，同比下降 47.24%，全年完成进出口创汇 31843 万美元， 同比增长 73.41%。 按行业划分，公司经营涉及的占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业有纺 织业、服饰业和贸易，其营业收入、营业成本和营业毛利情况如下： 主营业务收入比 主营业务成本比 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 毛利率比上年增减（％） 上年增减（％） 上年增减（％） c纺织业、服饰业 2,344,565,047.80 2,084,481,870.17 11.09 49.76 49.69 增加 0.04 个百分点 d贸易 2,217,236,535.57 2,134,589,766.84 3.73 78.47 85.42 减少 3.61 个百分率 e其他 64,576,321.43 44,674,813.79 30.82 3761.05 6331.44 减少 27.65 个百分点 按地区划分，公司主营业务情况如下： 地区 主营业务收入 主营业务毛利 主营业务收入比上年增减（％） 上海市 1,982,373,223.84 64,915,598.28 91.77 江苏省 237,645,885.22 4,857,495.58 9.10 浙江省 626,177,080.45 91,372,621.38 11.70 山东省 105,695,252.54 17,634,719.07 -13.93 安徽省 780,875,754.96 83,075,589.11 18.94 江西省 874,206,524.17 98,071,333.16 442.47 加拿大 19,404,183.62 2,704,097.42 -65.95 其中，公司内各业务分部间互相抵减金额为 168,751,847.99 元，系公司各控股分、子 公司之间所保持一定的供销关系，交易价格为市场公允价格。 2、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩 ⑴截止报告期末，公司共有并表控股子公司 12 家。 新余华源远东纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 12,600 万元人民币， 注册地址在江西省新余市劳动北路，主要经营纺织品生产经营，自产产品及技术的出口业务， 所需要的原辅材料、来料加工和“三来一补”业务。2004 年底该公司总资产 34,279 万元， 净资产 12,188 万元，2004 年度生产线 15,980.9 吨、纱 19,992.3 吨、布 1,336.4 万米，实 现主营业务收入 31,340 万元，净利润 666 万元。 浙江华源兰宝有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 10,706 万元人民币，注 册地址在浙江省嘉兴市南湖路 206 号，主要经营毛纺织品及其他纺织品、毛针织品、服装的 制造、加工，纺织机械及配件、纺织原料的销售。2004 年底该公司总资产 41,567 万元，净 13 资产 22,850 万元，2004 年度生产绒线 72.6 吨、羊绒毛纱 1831.4 吨、毛条 941.1 吨、呢绒 132.1 万米，实现主营业务收入 61,632 万元，净利润 3,102 万元。 上海香榭里家用纺织品有限公司是本公司 74.87%控股的子公司，注册资本 8,000 万元 人民币，注册地址在上海市浦东新区商城路 660 号 2183 室，主要经营家用纺织品的设计、 生产、加工、销售，国内贸易。2004 年底该公司总资产 10,519 万元，净资产 10,185 万元， 2004 年度生产毛巾 592 万条，实现主营业务收入 4,395 万元人民币，实现净利润 8 万元人 民币。 六安华源纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 6,600 万元人民币，注册 地址在安徽省六安市皋城路 58 号，主要经营纯棉、涤棉、麻棉纱线及纯棉、涤棉、针织坯 布、静电植绒产品、纺织品服装生产、开发、销售。2004 年底该公司总资产 34,975 万元， 净资产 8,442 万元，2004 年度生产纱 15,211.8 吨、布 2,412.6 万米、针织布 362.8 吨、线 1,314.2 吨，实现主营业务收入 30,977 万元，净利润 499 万元。 上海华源国际贸易发展有限公司是本公司的全资公司，注册资本 5,523 万元人民币，注 册地址在上海市外高桥保税区泰谷路 169 号，主要经营国际贸易、国内保税区企业间的贸易、 代理区内企业进出口及区内仓储、运输及商业性简单加工。2004 年底该公司总资产 24,826 万元， 净资产 7,746 万元， 2004 年度实现主营业务收入 95,360 万元人民币， 实现净利润 1,080 万元人民币。 安徽阜阳华源纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 5,321 万元人民币， 注册地址在安徽省阜阳市文峰路 9 号，主要经营棉、毛纺织，服装及其他纤维制品制造，纺 织机械设备维修及配件加工；纺织原材料的购销。2004 年底该公司总资产 44,903 万元，净 资产 12,524 万元，2004 年度生产纱 12,595.3 吨、布 3,114.4 万米、羊绒毛纱 754.5 吨， 实现主营业务收入 47,110 万元，净利润 1,062 万元。 昆山华源印染有限公司是本公司 83.5%控股的子公司，注册资本 5,000 万元人民币，注 册地址在江苏省昆山市玉山镇朝阳中路 488 号，主要经营棉布染色、化纤布、混纺化纤布、 服装的加工、大整理。2004 年底该公司总资产 12,828 万元，净资产 1,846 万元，2004 年度 实现主营业务收入 16 万元，净利润-81 万元。 上海华天电子商务有限公司是本公司 56%控股的子公司，注册资本 5,000 万元人民币， 注册地址在上海市商城路 660 号 2009 室，主要经营信息采集，信息加工，信息发布，经济 信息服务。2004 年底该公司总资产 4,795 万元，净资产 4,730 万元，2004 年度实现主营业 务收入 1,910 万元，净利润 28 万元。 江西华源江纺有限公司是本公司 69.08%控股的子公司，注册资本 4,996 万元人民币， 注册地址在江西省南昌市郊塘山街东段，主要经营纱、布、印染布生产销售，织、服装、纺 织设备加工安装、编织产品设计、咨询服务，经营本企业生产产品的出口业务，经营本企业 生产所需原材料、机械设备、仪器仪表、技术进出口业务。2004 年底该公司总资产 56,429 万元，净资产 21,983 万元，2004 年度生产纱 15,918.1 吨、布 5,942.9 万米、印染布 1,275.7 万米，实现主营业务收入 56,080 万元，净利润 1,257 万元。 海阳华源有限公司是本公司 84%控股的子公司，注册资本 3,500 万元人民币，注册地址 在山东省海阳市海园路 25 号，主要经营针织毛衫、纺纱、染纱、交直流电机、电子产品、 机械产品生产销售。2004 年底该公司总资产 20,772 万元，净资产 4,463 万元，2004 年度生 产羊毛衫 124.1 万件、微电机 25.9 万台、线 872 吨，实现主营业务收入 10,570 万元，净利 润 4 万元。 14 上海华源万成服饰有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 3,000 万元人民币， 注册地址在上海市商城路 660 号 2001 室，主要经营服装、服饰、家用装饰纺织品的设计、 生产、加工、销售，纺织原料（除棉花）、建筑材料、五金交电、百货、机电产品（除汽车） 的销售。2004 年底该公司总资产 6,687 万元，净资产 4,217 万元，2004 年度实现主营业务 收入 528 万元，净利润-321 万元。 上海华源针织时装有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 2,510 万元人民币， 注册地址在上海市金山区亭林镇，主要生产和销售服装，针棉织品及其原辅料。2004 年底 该公司总资产 13,037 万元，净资产 3,788 万元，2004 年度生产针织衫 89.5 万件，实现主 营业务收入 5,935 万元，净利润 31 万元。 ⑵公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上。 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 267,881,819.79 元，占年度采购总额 的 6.54%； 报告期内，公司向前五名销售客户销售金额合计为 227,422,044.53 元，占年度销售总 额的 5.10%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，公司经营保持了平稳发展态势。但是，公司资产负债率较高，四项流动资产 占用比例不合理，经营现金流比较紧张，产品品种和结构不适应市场的问题依然突出，部分 企业的经营能力和管理水平亟待改善和提高，这些问题都是公司在 2005 年需要认真思考并 加以切实解决的重要课题。2005 年，公司将全力支持骨干企业发展，大力推进非核心产业 退出工作，提高资产质量，进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金使用情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 (四)公司财务状况 项目 2004 年 12 月 31 日 2004 年 1 月 1 日 增减幅度(%) 资产总额 4,556,900,009.52 4,324,059,778.76 5.38 股东权益 1,305,765,127.37 1,299,574,606.49 0.48 项目 2004 年度 2003 年度 增减幅度(%) 主营业务利润 350,764,011.20 260,336,418.10 34.73 净利润 30,714,534.71 58,220,381.05 -47.24 现金及现金等价物净增加额 33,678,350.35 -85,584,283.28 —— 变动原因: 1、资产总额增长 5.38%，系收购江西华源江纺有限公司 69.08%股权所致。 2、股东权益增长 0.48%，系公司当年实现的净利润增长所致。 3、主营业务利润增长 34.73%，主要系合并江西华源江纺有限公司所致。 4、净利润下降 47.24%，主要系母公司经营利润下降较多所致。 5、现金及现金等价物净增加额由负转正，主要系公司经营活动现金净流入较多所致。 (五)公司董事会日常工作情况 15 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度，公司董事会召开了五次董事会会议。 三届董事会第七次会议于2004年3月26日在公司本部会议室召开，八名董事出席了会议， 一名董事委托其他董事代为表决。会议审议通过了三届董事会2003年度工作报告、2003年公 司经营工作报告、关于2003年度财务决算和2004年度财务预算的报告、关于2003年度利润分 配预案的报告、通过公司2003年年报和年报摘要、关于支付会计师事务所报酬的报告、关于 提请董事会增加对经营管理层授权的报告、关于召开股东大会（2003年年会）有关事宜的报 告、关于上海华源企业发展进出口有限公司增资的议案、以及关于六安华源纺织有限公司国 债技改项目实施计划及为项目贷款提供担保的报告。本次董事会决议公告刊登在2004年3月 30日的《上海证券报》和《中国证券报》。 三届董事会第八次会议于 2004 年 4 月 16 日以通讯方式召开，收到议案表决票九份。会 议审议通过了公司 2004 年一季度报告。 三届董事会第九次会议于 2004 年 7 月 9 日以通讯方式召开，收到议案表决票九份。会 议审议通过了关于提请中国农业银行浦东分行向本公司公开授信的议案、以及关于扩大与上 工股份互为贷款担保额度的议案。本次董事会决议公告刊登在 2004 年 7 月 10 日的《上海证 券报》和《中国证券报》。 三届董事会第十次会议于 2004 年 8 月 29 日在公司本部会议室召开，七名董事出席了会 议，二名董事委托其他董事代为表决。会议审议通过了 2004 年半年度经营工作报告、2004 年半年度财务工作报告、通过公司 2004 年半年报和半年报摘要、关于华源（加拿大）实业 有限公司股权托管的议案、关于人事任免的议案、关于与上工股份、上海九百互为贷款担保 的议案、以及关于召开 2004 年临时股东大会有关事宜的报告。本次董事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 31 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 三届董事会第十一次会议于2004年10月21日以通讯方式召开，收到议案表决票九份。会 议审议通过了公司2004年三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ⑴根据股东大会（2003 年年会）决议，2004 年 7 月，公司实施了 2003 年度分红派息实 施方案。 ⑵根据 2004 年临时股东大会决议，公司将华源（加拿大）实业有限公司 95%股权托管 给 Unisun Multinational,Inc.，托管期自 2004 年 4 月 1 日起至 2007 年 3 月 31 日。 (六)本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经审计，2004 年度，公司合并会计报表，共实现净利润 30,714,534.71 元，其中母公 司实现净利润 29,121,557.76 元。母公司按净利润 10%比例分别提取法定盈余公积金和公益 金各 2,912,155.78 元。子公司按 5-10%比例提取法定盈余公积金和公益金共 18,534,605.36 元，浙江华源兰宝有限公司下属中外合资企业提取职工奖励基金 1,592,976.95 元。 2004 年度合并报表可供股东分配利润 10,586,952.40 元，加上以前年度未分配利润， 累计可供股东分配的利润为 17,340,969.42 元。母公司 2004 年度可供股东分配的利润为 23,297,246.20 元，加上以前年度未分配利润，可供股东分配利润 117,359,733.30 元。 三届董事会第十三次会议决定：鉴于本年度实现净利润数额不大，合并报表的可供股东 分配利润不多，同时扩大经营规模后，需要补充流动资金的实际情况，2004 年度拟不进行 利润分配，也不实施资本公积金转增股本。同时，拟计提 15,000,000.00 元任意盈余公积金， 加上以前年度未分配利润，母公司可供股东分配利润尚余 102,359,733.30 元，合并报表可 16 供股东分配利润尚余 2,340,969.42 元。 本预案尚须提请股东大会（2004 年年会）审议通过后实施。 独立董事根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，对董事会未做 出现金利润分配预案发表独立意见如下：公司经营规模持续扩大，流动资金较为紧张，且可 供分配的利润较少，董事会决定将剩余可分配利润用于补充流动资金是合适的。 (七)其他报告事项 1、公司选定的信息披报刊无变更，仍为《中国证券报》、《上海证券报》。 2、上海立信长江会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出 具了信长会师函字（2005）第 106 号专项说明，具体审核情况说明情况如下： ⑴截至 2004 年 12 月 31 日止，公司账面记载的应收控股股东及其他关联方资金余额合 计为 51,414.20 万元，其中： ①控股股东中国华源集团有限公司及其关联方年末占用资金余额-209.74 万元，年初占 用资金余额 17,875.44 万元，年末比年初减少 18,085.18 万元。 ②纳入合并报表的子公司年末占用资金余额 10,333.24 万元，年初占用资金余额 3,082.54 万元，年末比年初增加 7,250.70 万元（占用资金余额已在合并报表中抵销）。 ③其他关联方年末占用资金余额 41,290.70 万元，年初占用资金余额 40,882.08 万元， 年末比年初增加 408.62 万元。 ⑵关联方占用资金情况明细表如下： 附表 1： 资金占用方 资金占用年末时点金额 资金占用借方累计发生金额 资金占用方 与上市公司 相对应的会计报表科目 资金占用年初时点金额(元) 资金占用贷方累计发生金额(元) 占用方式 占用原因 (元) (元) 的关系 购销 经营 奉化华源步云西裤有限公司 被托管子公司 预付帐款 6.60 6.60 其他应收款 3,376.28 3,015.64 2,710.64 2,350.00 购销 经营 预付帐款 - - 2,750.00 2,750.00 江苏雅鹿实业股份有限公司 联营企业 其他应收款 20,387.31 22,581.70 3,234.35 5,428.74 购销 经营 预付帐款 - - 16,764.29 16,764.29 上海华源投资发展（集团）有限公司 同为子公司 其他应收款 35.28 - 130.88 3,140.00 3,235.60 预付帐款 - - 2,505.00 2,505.00 中国华源生命产业有限公司 同为子公司 其他应收款 - - 18,557.50 18,557.50 购销 经营 应收帐款 - 562.49 562.50 0.03 0.04 华源（加拿大）实业有限公司 被托管子公司 其他应收款 17,336.69 - 12,053.64 5,951.70 668.65 其他应收款 3,262.22 - -100.00 4,200.12 837.90 上海华依科技发展有限公司 联营企业 购销 经营 应收帐款 - 25.50 12.00 42.50 29.00 购销 经营 中国华源集团香港公司 同为子公司 应收帐款 - 1,462.31 1,578.21 115.90 购销 经营 应收帐款 - 133.77 241.72 107.95 中国华源集团有限公司 大股东 -761.79 拆借 资金周转 其他应收款 -2,063.23 - 9,817.52 11,118.96 拆借 资金周转 华依创新科技有限公司 联营企业 其他应收款 660.00 - 660.00 拆借 资金周转 上海华源信息科技产业有限公司 同为子公司 其他应收款 522.13 - 522.13 拆借 资金周转 江西禾佳纺织印染厂有限公司 联营企业 其他应收款 - - 2,125.14 2,125.14 上海天诚创业投资有限公司 拆借 资金周转 同为子公司 其他应收款 -300.00 - -600.00 17,403.87 17,103.87 拆借 项目合作 江苏新雅鹿集团有限公司 5%以上其他股东 其他应收款 -4,326.39 - 1,901.20 6,227.59 拆借 资金周转 中国华源集团有限公司医疗器械事业部 大股东 其他应收款 - - 350.00 350.00 拆借 资金周转 华源曼高涅进出口有限公司 同为子公司 其他应收款 - - 160.00 160.00 拆借 资金周转 上海华源家纺（集团）股份有限公司 同为子公司 其他应收款 - - 500.00 500.00 拆借 资金周转 中国华源集团上海国际货运代理有限公司 同为子公司 其他应收款 - - 100.00 100.00 拆借 资金周转 华源凯马股份有限公司 同为子公司 其他应收款 - - 11,000.00 11,000.00 合计 38,890.29 2,190.67 36,842.20 21,915.32 81,812.04 2,547.53 79,763.95 22,272.18 17 附表 2： 资金占用方 资金占用年末时点金额 资金占用年初时点金额 资金占用贷方累计发生 资金占用方 与上市公司 相对应的会计报表科目 (元) (元) 用借方累计发生金额(元) 金额(元) 占用方式 占用原因 的关系 预付帐款 - 93.59 -10,097.06 17,556.77 7,366.12 购销 经营 应收帐款 - -4.86 - 332.62 337.48 购销 经营 上海华源针织时装有限公司 控股子公司 应收票据 - -1,500.00 - 1,500.00 购销 经营 其他应收款 3,266.45 - 1,221.01 8,870.03 6,824.59 拆借 资金周转 预付帐款 - 14.12 14.12 购销 经营 昆山华源印染有限公司 控股子公司 其他应收款 9,178.24 - 7,091.21 3,801.83 1,714.80 拆借 资金周转 应收帐款 - 1,165.48 3,154.20 1,988.72 购销 经营 六安华源纺织有限公司 控股子公司 预付帐款 - -53.51 - 98.57 152.08 购销 经营 其他应收款 -2,120.23 - 1.47 7,646.30 9,768.00 拆借 资金周转 应收帐款 - 134.27 41.54 3,907.60 3,814.87 购销 经营 安徽阜阳华源纺织有限公司 控股子公司 其他应收款 -179.74 - 3,009.59 4,278.75 7,468.08 拆借 资金周转 上海华源万成服饰有限公司 控股子公司 其他应收款 2,099.57 - 89.51 2,055.92 45.86 拆借 资金周转 海阳华源有限公司 控股子公司 其他应收款 1,635.61 - 1,603.66 113.67 81.72 拆借 资金周转 浙江华源兰宝有限公司 控股子公司 其他应收款 997.18 - 4,443.64 4,339.66 7,786.12 拆借 资金周转 控股子公司 1,358.13 - 拆借 资金周转 上海华源国际贸易发展有限公司 其他应收款 2,671.07 11,261.81 12,574.75 其他应收款 -1,342.06 - -3,396.10 18,812.33 16,758.29 拆借 资金周转 上海华源企业发展进出口有限公司 控股子公司 - -55.88 购销 经营 预付帐款 0.13 460.64 516.65 上海华天电子商务有限公司 控股子公司 其他应收款 -651.77 - -397.96 2,639.40 2,893.21 拆借 资金周转 -225.65 - 拆借 资金周转 上海香榭里家用纺织品有限公司 控股子公司 其他应收款 -218.75 5,378.33 5,385.23 预付帐款 - -5.85 -16.40 10.55 购销 经营 控股子公司 -192.27 - 拆借 资金周转 江西华源江纺有限公司 其他应收款 - 717.43 909.70 新余华源远东纺织有限公司 控股子公司 其他应收款 -1,038.32 - - 3,744.77 4,783.09 拆借 资金周转 上海丝佳丽针织时装有限公司 控股孙公司 预付帐款 - -3,255.79 -4,397.44 1,486.65 345.00 购销 经营 合计 16,118.35 12,785.14 -3,468.43 -14,469.23 73,660.23 27,021.72 76,993.44 16,020.92 附表 3： 资金占用方 资金占用年末时 资金占用年初时点 资金占用借方累计发生 资金占用贷方累计 占用 子公司名称 资金占用方 与上市公司 相对应的会计报表科目 占用原因 点金额(元) 金额(元) 金额(元) 发生金额(元) 方式 的关系 同受上市公司控制 应收帐款 购销 经营 上海华源针织时装有限公司 - 185.09 1,026.03 898.56 1,739.50 上海华源企业发展进出口有限公司 同受上市公司控制 应收帐款 购销 经营 昆山华源印染有限公司 - 74.00 72.76 3.58 2.34 同受上市公司控制 应收帐款 购销 经营 上海香榭里家用纺织品有限公司 - 300.43 174.04 1,638.58 1,512.19 同受上市公司控制 应收帐款 购销 经营 上海华源针织时装有限公司 - 15.14 18.14 3.00 上海华源万成服饰有限公司 同受上市公司控制 应收帐款 购销 经营 上海华天电子商务有限公司 - 3.52 4.00 0.48 同受上市公司控制 应收帐款 购销 经营 海阳华源有限公司 上海华源针织时装有限公司 - 83.97 83.97 同受上市公司控制 应收帐款 购销 经营 安徽阜阳华源纺织有限公司 新余华源远东纺织有限公司 - 5.90 - 20.46 14.56 上海华源国际贸易发展有限公司 同受上市公司控制 拆借 资金周转 上海香榭里家用纺织品有限公司 其他应收款 148.48 - 58.48 690.00 600.00 同受上市公司控制 拆借 资金周转 上海华源针织时装有限公司 浙江华源兰宝有限公司 其他应收款 200.00 - 400.00 200.00 合计 - - 348.48 668.05 58.48 1,374.94 1,090.00 2,565.18 800.00 3,272.07 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有关“严格控制上市公司的对外担保风险”相 关规定情况的专项说明及独立意见： 独立董事认为：截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为人民币 747,813,592.34 元，所有担保均按《公司章程》要求及公司有关授权履行审批程序，并要求对方提供反担保。 在核查中发现，公司对外担保总额占 2004 年年度合并会计报表净资产的 57.27%；公司 为部分资产负债率超过 70%的控股子公司提供了担保，共计担保为 168,460,000.00 元；为 投资比例为 40.8%的子公司上海华依科技发展有限公司担保 10,000,000.00 元。因历史的原 因上述担保事项目前尚不符合《通知》的有关精神。 对照中国证监会《通知》的有关精神，公司应当与相关各方进行沟通，努力解决公司因 历史原因形成的对外担保问题，进一步改善被投资企业的资产负债结构，加强对外担保管理， 并最终达到《通知》要求的目标。 18 八、监事会报告 (一)报告期内监事会的工作情况 本年度，公司监事会召开了三次监事会会议。 三届监事会第四次会议于 2004 年 3 月 26 日在公司本部会议室召开，五名监事出席了会 议，并列席了三届董事会第七次会议。会议审议通过了三届监事会 2003 年工作报告，通过 公司 2003 年年报和年报摘要。本次监事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 30 日的《上海证券 报》和《中国证券报》。 三届监事会第五次会议于 2004 年 8 月 29 日在公司本部会议室召开，五名监事出席了会 议，并列席了三届董事会第十次会议。会议审议通过了公司 2004 年半年报和半年报摘要， 关于第三届监事会部分监事调整的议案。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 31 日的 《上 海证券报》和《中国证券报》。 三届监事会第六次会议于 2004 年 10 月 12 日在公司本部会议室召开，五名监事出席了 会议。会议选举周卫东为监事会主席，孙伯鸿为执行监事。本次监事会决议公告刊登在 2004 年 10 月 13 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 (二)监事会对有关事项发表的独立意见 本年度内，监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事会的各项职责 和义务，充分行使了对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能。 监事会在此对本年度公司运行等情况发表独立意见如下： 1、公司在董事会的领导下，按照《证券法》和《公司法》及其它法律、法规的要求， 勤奋努力，规范运作，内部控制制度基本完善，决策程序合法。公司董事、经理解放思想， 开拓创新，谋求公司长远发展，在履行公司职责时没有发现有违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为； 2、公司财务、会计制度健全，财务管理规范；报告期内，审计机构上海立信长江会计 师事务所有限公司对本公司出具了无保留意见的审计报告，客观、真实、公正地反映了公司 的财务状况和经营成果； 3、公司最近一次募集资金已于 2003 年底前全部使用完毕，无使用到本报告期之情况； 4、本年度内，公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股 东的权益或造成公司资产流失； 5、本公司关联交易遵循合理、公平、诚信的原则，没有发现损害公司利益的情况。 19 九、重要事项 (一)报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内，公司发生的重大关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易 2004 年，公司向控股股东子公司上海天诚创业投资有限公司、中国华源生命产业有限 公司分别采购货物 35,019,646.00 元和 21,410,256.41 元；向控股股东子公司中国华源生命 产业有限公司销售货物 42,737,094.02 元，向控股股东中国华源集团有限公司销售货物 1,828,029.91 元。交易价格由双方协商决定，无高于或低于公司正常售价的情况。 2、资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司没有发生资产、股权转让的关联交易行为。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易行为。 4、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事宜 ⑴报告期内，公司与关联方关联债权债务往来（单位：万元） 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中国华源集团有限公司（大股东） 9,817.52 0.00 11,118.96 2,063.23 上海华源信息科技产业有限公司（同为子公司） 522.13 上海天诚创业投资有限公司（同为子公司） 17,403.87 17,103.87 300.00 中国华源集团有限公司医疗器械事业部（大股东） 350.00 0.00 350.00 0.00 华源曼高涅进出口有限公司（同为子公司） 160.00 0.00 160.00 0.00 上海华源家纺（集团）股份有限公司（同为子公司） 500.00 0.00 500.00 0.00 中国华源集团上海国际货运代理有限公司（同为子公司） 100.00 0.00 100.00 0.00 华源凯马股份有限公司（同为子公司） 11,000.00 0.00 11,000.00 0.00 华依创新科技有限公司（联营企业） 660.00 660.00 江西禾佳纺织印染厂有限公司（联营企业） 2125.14 0.00 2125.14 0.00 合计 42,116.53 1,182.13 42,457.97 2,363.23 ⑵截止报告期末，本公司为持股比例 40.8%的子公司上海华依科技发展有限公司担保余 额为 1,000 万元，发生额为 2,000 万元；未纳入合并范围的子公司奉化华源步云西裤有限公 司担保余额为 3,600 万元，发生额为 3,650 万元。 ⑶截止报告期末，关联方为本公司提供担保、抵押情况： 担保人 被担保单位 币种 金额 借款类型 上海华源企业发展股份有限公司 588,000,000.00 人民币 短期借款 中国华源集团有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 66,700,000.00 人民币 一年内到期的长期负债 上海华源企业发展股份有限公司 45,000,000.00 人民币 长期借款 华源（加拿大）实业有限公司 29,214,075.00 加元 425 万 长期借款 上海华源投资发展（集团）有限公司 江西华源江纺有限公司 25,000,000.00 人民币 短期借款 无锡生命科技发展股份有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 50,000,000.00 人民币 短期借款 5、其他重大关联交易 2004 年 10 月，经 2004 年临时股东大会审议，将华源（加拿大）实业有限公司 95%股权 托管给 Unisun Multinational,Inc.，托管期自 2004 年 4 月 1 日起至 2007 年 3 月 31 日。 (四)公司重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 20 报告期内，托管事项请详见上条。此外，未发生过承包、租赁其他公司或其他公司承包、 租赁本公司资产的重大事项。 2、重大担保事项 ⑴本公司对外提供在报告期内履行的及尚未履行完毕的重大债务担保情况： 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 中纺联合进出口股份有限公司 2004.09.10 500,000.00 保证 2004.09.10-2005.01.23 否 2004.09.16 350,000.00 保证 2004.09.16-2005.01.16 否 2004.10.09 3,000,000.00 保证 2004.10.09-2005.01.09 否 2004.11.02 385,839.92 保证 2004.11.02-2005.01.02 否 2004.11.02 977,229.69 保证 2004.11.02-2005.02.02 否 2004.11.12 789,600.00 保证 2004.11.12-2005.01.12 否 2004.11.24 453,801.12 保证 2004.11.24-2005.02.24 否 2004.11.24 423,162.27 保证 2004.11.24-2005.03.24 否 2004.12.03 720,310.00 保证 2004.12.03-2005.02.03 否 2004.12.23 780,531.14 保证 2004.12.23-2005.03.23 否 2004.12.27 10,000,000.00 保证 2004.12.27-2005.12.27 否 2004.12.28 839,184.00 保证 2004.12.28-2005.02.28 否 上工股份有限公司 2004.02.03 10,000,000.00 保证 2004.02.03-2005.02.03 否 2004.07.19 20,000,000.00 保证 2004.07.19-2005.02.18 否 2004.09.03 49,000,000.00 保证 2004.09.03-2005.09.03 否 2004.09.30 10,000,000.00 保证 2004.09.30-2005.09.30 否 2004.10.19 17,700,000.00 保证 2004.10.19-2005.05.18 否 2004.11.18 12,520,000.00 保证 2004.11.18-2005.06.17 否 2004.12.20 8,650,000.00 保证 2004.12.20-2005.07.19 否 中油龙昌（集团）股份有限公司 2003.03.25 20,000,000.00 保证 2003.03.25-2004.03.24 是 2003.10.13 30,000,000.00 保证 2003.10.13-2004.10.12 是 2004.11.29 40,500,000.00 保证 2004.11.29-2005.05.28 否 上海鸿仪投资发展有限公司 2003.04.15 10,000,000.00 保证 2003.04.15-2004.04.15 是 2003.11.08 20,000,000.00 保证 2003.11.08-2004.11.07 是 2003.11.08 20,000,000.00 保证 2003.11.08-2004.11.07 否 上海九百股份有限公司 2004.09.03 20,000,000.00 保证 2004.09.03-2005.09.03 否 报告期内，公司对外担保发生额为 307,589,658.14 元，担保余额为 227,589,658.14 元。 ⑵本公司为控股公司提供担保的情况： 担保对象名称 关联关系 担保发生额 担保金额 安徽阜阳华源纺织有限公司 控股子公司 31,000,000.00 27,000,000.00 上海丝佳丽时装有限公司 控股孙公司 17,000,000.00 4,000,000.00 上海华源针织时装有限公司 控股子公司 39,000,000.00 23,000,000.00 上海华源国际贸易发展有限公司 全资子公司 60,000,000.00 45,000,000.00 上海华源企业发展进出口有限公司 控股孙公司 30,000,000.00 30,000,000.00 新余华源远东纺织有限公司 控股子公司 110,850,000.00 110,850,000.00 昆山华源印染有限公司 控股子公司 12,000,000.00 6,000,000.00 上海华源兰宝进出口有限公司 控股孙公司 2,000,000.00 2,000,000.00 六安华源纺织有限公司 控股子公司 109,000,000.00 109,000,000.00 江西华源江纺有限公司 控股子公司 78,413,934.20 78,413,934.20 安徽阜阳华源毛纺织有限公司 控股孙公司 12,500,000.00 12,500,000.00 海阳华源有限公司 控股子公司 29,856,845.00 26,460,000.00 浙江华源兰宝有限公司 控股子公司 700,000.00 0.00 上海华源万成服饰有限公司 控股子公司 20,000,000.00 0.00 21 报 告 期 内 ， 公 司 为 控 股 公 司 担 保 发 生 额 为 552,320,779.20 元 ， 担 保 余 额 为 474,223,934.20 元。 对公司全部担保情况进行统计，2004 年度担保总额为 747,813,592.34 元，占公司净资 产的比例为 57.27%。其中：公司对部分资产负债率超过 70%的子公司提供了担保，累计担保 为 168,460,000.00 元；为投资比例为 40.8%的子公司上海华依科技发展有限公司担保 10,000,000.00 元，合计 178,460,000.00 元，不符合《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神。 3、在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 公司无其他应披露的重大合同。 (五)报告期内或延续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (六)会计师事务所的聘任及报酬情况 2003 年 12 月，经 2003 年临时股东大会审议，公司聘请了上海立信长江会计师事务所 有限公司担任本公司公司外部审计机构，到目前为止，其连续服务年限为一年。 报告年度与前一会计年度支付给会计师事务所报酬情况： 2003 年向安永大华会计师事 务所有限责任公司支付 2002 年度年审费 120 万元，支付专项审计费 60 万元，向上海立信长 江会计师事务所有限公司支付专项审计费 6 万元，向上海东洲资产评估有限公司支付资产评 估费 47 万元；2004 年向上海立信长江会计师事务所有限公司支付 2003 年度年审费 130 万 元。 审计、评估单位在上海市内差旅费由事务所承担，在上海市外差旅费由本公司承担。 (七)报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责之情形。 (八)其他重大事项 1、公司重要事项均在指定报刊披露，其信息索引如下： 2004 年 3 月 20 日，公司刊登关于 2003 年度业绩预增公告。 2004 年 3 月 30 日，公司刊登第三届董事会第七次会议决议公告、第三届监事会第四次 会议决议公告、以及关于召开股东大会（2003 年年会）通知公告。 2004 年 5 月 13 日，公司刊登股东大会（2003 年年会）决议公告。 2004 年 6 月 26 日，公司刊登对外担保公告。 2004 年 7 月 9 日，公司刊登 2003 年度分红派息实施公告。 2004 年 7 月 10 日，公司刊登第三届董事会第九次会议决议公告。 2004 年 8 月 31 日，公司刊登第三届董事会第十次会议决议公告、关联交易公告、对外 担保、关于召开 2004 年临时股东大会通知公告、以及第三届监事会第五次会议决议公告。 2004 年 10 月 13 日，公司刊登 2004 年临时股东大会决议公告、以及第三届监事会第六 次会议决议公告。 22 2、期后事项 2005 年初，公司在进行化工原料的代理进口业务中，发现价值 10,539.75 万元的货物 被冒领事件（未扣除公司已收到的 20%代理保证金），目前，公司已向公安部门报案，正在 追捕嫌犯及追缴赃物赃款，并向某省高院提起诉讼，要求负责相关仓储保管的某公司对其违 约行为进行损害赔偿。公司提出的财产保全申请经该省高院民事裁定，已由该院于 2005 年 １月 27 日执行，冻结了该公司等值人民币的土地、建筑物、储油罐及其他设备。由于该案 目前刑事侦查及民事诉讼均尚未有明确结果，公司尚无法对可能的影响作出估计。 2005 年 4 月 2 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以临时公告 2005-002 披露了本事项。 23 十、财务报告 财务报告见上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2005）第 10836 号审计 报告。 审 计 报 告 信长会师报字(2005)第 10836 号 上海华源企业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及 利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和 现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 顾文贤 乔 琪 中国·上海 二○○五年四月七日 上海华源企业发展股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： （一）公司的历史沿革： 上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“本公司” ）于 1996 年 8 月 13 日经国家经 济体制改革委员会以体改生[1996]111 号文批准设立，向社会公众公开发行境内上市内资股 并上市交易。本公司所发行的股票于 1996 年 10 月 3 日在上海证券交易所上市发行。2002 年 9 月 20 日由上海市工商行政管理局换发法人营业执照，注册号 3100001004388，现法定 代表人为钱锋。 24 成立时发起法人股 7,500 万股，向社会公众公开募集股份 2,500 万股，注册资本共计１ 亿。经历年增资扩股，截止 2004 年 12 月 31 日，现公司注册资本为 472,144,227.00 元，折 合 472,144,227 股（每股面值人民币 1 元）,其中境内上市流通人民币普通股 140,400,000 股。公司注册资本业经大华会计师事务所验证并出具（2001）第 933 号验资报告。 （二）公司所属行业性质和业务范围： 公司所处行业：服装及其他纤维制品制造业。 经营范围：生产、加工、销售各类纺织品、服装和家用纺织品及其原辅材料，经营和代 理经国家批准的各类商品、进出口业务，房地产开发与经营，承办中外合资经营、合作生产 和“三来一补”业务。 （三）主要产品或提供的劳务： 公司主要产品：棉纱、毛纱、棉、线、坯布、印染布、呢绒、休闲服、毛衫、西裤、职 业装、系列床上用品等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率，折 合成人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。 外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段 内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不 同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除所有 者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资 产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币 报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利 息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为 基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其 25 入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以 上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或 相关应收项目。 （九）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义 务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 坏帐准备的计提范围为除内部往来款以外的应收帐款和其他应收款。坏帐准备的计提方 法是按中期期末及年末的应收款项余额的５%计提。同时结合个别认定法，对于预计某项应 收款项有足够把握收回或收回可能性较小的，将减少或追加坏帐准备计提比例。 不提坏帐准备的内部往来包括纳入合并抵销范围内各公司间的往来款、未纳入合并范围 的子公司往来款和联营企业往来款。 （十）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：在产品、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、委托加工物资、委托 代销商品、开发产品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资的实际成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取 26 得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交 易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能 实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额：（１）在财会(2004)3 号文以前发 生的，仍按原定的 10 年期限平均摊销；（２）在财会(2004)3 号文以后发生的，若初始投资 成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，按 10 年平均摊销，若初始 投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投 资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准 备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004） 3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。年末，按照委托贷款 合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提 的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值 较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经 营租入固定资产改良等。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在 剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 27 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 年 4％ 2.4％ 机器设备 14 年 4% 6.86% 运输设备 10 年 4% 9.6% 电子及办公设备 5年 4% 19.2% 其他设备 8年 4% 12% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可 收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准 备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转 入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、 技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准 备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规 定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超 过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利 影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提 无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 电脑软件、模具等从收益当月起按５年平均摊销； 28 预付经营性租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则 直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支 出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建 资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损 益。 2、借款费用资本化期间 按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借 款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时， 确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认 劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定 确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十一）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范 围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较 小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规 29 定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利 润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范 围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 公司主要税种和税率为 税 种 税率 计税基数 所得税 33% 应纳税所得额 增值税 17%、13% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 5% 营业额 城建税 7% 应纳营业税额、增值税额 本公司适用的费种与费率： 费 种 费率 计费基数 教育费附加 3% 应纳营业税额和增值税额 河道工程维检费 1% 应纳营业税额和增值税额 本公司适用 33%的所得税税率。本公司注册地在上海市浦东新区，所得税减按 15%税率 缴纳。本公司下属各公司均在各自经营所在地缴纳所得税，适用税率为 33%。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币）： 公司所控制的所有子公司情况及其合并范围 注册资本 母公司实际投 母公司控 合并范围内 是否 被投资单位全称 业务性质 经营范围 备注 （万元） 资额（万元） 股比例 控股比例 合并 上海华源国际贸易发展有限公司 有限责任 ５,522 国际贸易、保税业务 ５,522 100% 是 昆山华源印染有限公司 有限责任 5,000 棉、化纤混纺布染色整理 4,175 83.5% 是 奉化华源步云西裤有限公司 有限责任 4,000 西裤、服装 4,000 70% 30% 否 注１ 海阳华源有限公司 有限责任 3,500 毛针织、染纱、交直流电机 2,940 84% 是 上海华源针织时装有限公司 有限责任 2,510 服装、针棉织品 2,259 90% 是 上海华源万成服饰有限公司 有限责任 3,000 服装、服饰纺织品及五金 3,000 90% 10% 是 六安华源纺织有限公司 有限责任 6,600 纯棉、涤棉、麻棉纱线等 6,270 95% 是 上海华天电子商务有限公司 有限责任 5,000 信息采集、信息加工等 2,800 56% 是 浙江华源兰宝有限公司 有限责任 10,706 毛纺织品及其他纺织品 9,635.40 90% 是 上海香榭里家用纺织品有限公司 有限责任 8,000 家用纺织的设计、生产 8,000 74.87% 25.13% 是 安徽阜阳华源纺织有限公司 有限责任 5,320.74 纺织及其他纤维制品制造 5,054.70 95% 是 华源（加拿大）实业有限公司 有限责任 700 美元 针织布染整、织造 665 美元 95% 否 注１ 新余华源远东纺织有限公司 有限责任 12,600 纺织品 11,970 95% 是 江西华源江纺有限公司 有限责任 4,996 纱、布 3,451 69.08% 是 注２ 注１：两家子公司不合并原因详见下文（二）。 注２：本年新增子公司，详见下文（四）。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的子公司及其原因： （1）华源（加拿大）实业有限公司（以下简称“加拿大公司”），根据股权托管协议， 本公司将持有的加拿大公司 95%股权，委托 Unisun Multinational,Inc.（以下简称“Unisun”） 进行管理，托管期限自 2004 年 4 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日。由于该项托管于 2004 年 10 月 13 日经股东大会决议通过的，故自 2004 年 10 月起，加拿大公司不再纳入本公司合并报 30 表范围。 （2）奉化华源步云西裤有限公司（以下简称“步云”），根据股权托管协议，本公司将 持有的步云 70%股权委托上海米狼服饰有限公司（以下简称“米狼”）进行管理。托管期限 自 2004 年 10 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日，故自 2004 年 10 月起，步云不再纳入本公司合并 报表范围。 2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 423,463,792.41 元，占母、子公 司资产总额的 8.68％。对未纳入合并会计报表范围的子公司从年初至托管成立日期间的净 利润母公司已按权益法核算，计入投资收益。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位１家，江西华源江纺有限公司（以下简称“江纺”），详见 （四）中所述。 本年减少合并单位２家，加拿大公司和步云，详见（二）中所述。 （四）报告期内因受让股权而增加控股子公司情况： 根据 2003 年 12 月 26 日的临时股东大会决议，本公司受让上海华源投资发展（集团） 有限公司持有的江纺 69.08%的股权，转让价为人民币 167,642,900 元，股权转让完成日为 2004 年 1 月 1 日，本年将该新增子公司纳入合并范围 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 流动负债 长期负债 江纺 04/01/01 281,419,484.62 2,138,340.00 337,712,660.51 321,192.524.41 92,818,461.12 购买子公司名称 购买日至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 江纺 2004.1-2004.12 560,808,003.55 65,269,295.69 18,798,565.60 6,230,410.23 12,568,155.37 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注 明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 1,277,355.22 2,304,395.51 银行存款 529,517,191.20 490,398,376.23 其他货币资金 7,136,547.08 11,549,971.41 合 计 537,931,093.50 504,252,743.15 其中美元：外币金额 4,702,716.97 1,608,585.56 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 38,922,037.00 13,313,780.10 港币：外币金额 --- 5,243.47 折算汇率 --- 1.0657 折合人民币 --- 5,587.97 加币：外币金额 --- 147,968.79 折算汇率 --- 6.3975 折合人民币 --- 946,630.33 日元：外币金额 7,873.00 --- 折算汇率 0.079701 ---- 折合人民币 627.49 --- 欧元：外币金额 28.86 --- 折算汇率 11.2627 --- 折合人民币 325.04 --- 其他货币资金主要为存出保证金。 31 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 其他短期投资 8,335,330.57 386,830.56 1,505,540.57 127,930.57 其他短期投资年末数： 年末市价总额 项 目 金 额 （12 月 31 日交易市价） 金鑫基金 491,200.02 491,200.02 天元基金 338,499.99 338,499.99 普华基金 118,800.00 118,800.00 小 计 948,500.01 948,500.01 委托贷款 7,000,000.00 --- 合 计 7,948,500.01 --- 本项目中占短期投资总额 10%（含 10%）以上的投资： 贷款人名称 期限 本金 年利率 年末账面余额 中油龙昌（集团）股份有限公司 2004.11.29－2005.3.28 7,000,000.00 9.9% 7,000,000.00 （三）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 16,013,723.81 7,112,778.72 商业承兑汇票 --- 29,754.60 合 计 16,013,723.81 7,142,533.32 此外年末已贴现未到期的银行承兑汇票 139,223,185.30 元。 （四）应收股利 项 目 金 额 性质和内容 华源集团地毯有限公司 692,857.47 应收以前年度股利 （五）应收补贴款： 项 目 金 额 性质和内容 应收出口退税款 24,296,173.33 出口退税 （六）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 162,191,390.91 61.03% 5.00% 8,109,569.54 277,924,991.21 78.19% 5.00% 13,888,688.12 1－2 年 55,223,007.29 20.78% 5.00% 2,761,150.37 33,455,580.75 9.41% 8.65% 2,892,692.44 2－3 年 15,101,558.63 5.68% 13.91% 2,100,087.21 15,991,321.17 4.50% 31.03% 4,961,430.33 3 年以上 33,239,053.87 12.51% 38.36% 12,751,567.18 28,081,050.96 7.90% 38.54% 10,822,813.01 合 计 265,755,010.70 100.00% 25,722,374.30 355,452,944.09 100.00% 32,565,623.90 32 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 49,761,625.36 元，占应收帐款 总金额的 18.72％。 3、本年度对帐龄在 2 年以上、收款难度较大的客户款，依个别认定法，追加了特殊比 例的坏帐准备，这些款项都是零星散户，无大额的款项。 4、年末应收帐款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 1,337,729.99 元，详见本附注七。 （七）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 213,138,627.15 35.02% 4.34% 9,253,794.65 68,462,863.44 18.76% 3.58% 2,449,090.27 1－2 年 36,260,262.79 5.96% 3.26% 1,183,315.37 250,519,015.51 68.65% 0.69% 1,738,428.60 2－3 年 330,709,034.43 54.34% 0.30% 982,866.67 12,617,394.70 3.46% 4.08% 515,145.60 3 年以上 28,454,441.54 4.68% 9.63% 2,739,758.33 33,334,896.51 9.13% 42.80% 14,267,889.91 合 计 608,562,365.91 100.00% 14,159,735.02 364,934,170.16 100.00% 18,970,554.38 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 454,095,847.18 元，占其他应 收款总金额的比例为 74.62％。 3、本年度计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 上海鸿仪投资发展有限公司 8,191,865.84 70% 主要是由于该公司向工商银行借款逾期，本公司承担连带保证责任，支付了 7,191,865.84 元借款及利息，鉴于该公司经营情况，本公司另外追加了 65%的坏帐准备。 本年度对帐龄在 2 年以上、收款难度较大的帐款，分析计提了特殊的坏帐准备，这些款 项都为零星账户，无大额的款项。 4、年末对金额较大或帐龄较长的其他应收款不计提坏帐准备说明： 年末大额的其他应收款主要是未纳入合并范围的已被托管子公司往来款和联营企业往 来款。根据公司会计政策不计提坏帐准备。 5、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 性质或内容 江苏雅鹿实业股份有限公司 203,873,084.88 暂借款 华源（加拿大）实业有限公司 173,366,856.32 投资性债权 上海华依科技发展有限公司 32,622,270.56 暂借款 奉化华源步云西裤有限公司 32,212,778.43 暂借款 上海华源爱特幕墙工程有限公司 12,020,856.99 收回投资应收款及暂借款 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、与年初相比，2－3 年及 3 年以上的应收款增加较多，主要系合并范围变化引起。 33 （八）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 年末未收回原因 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 168,829,442.73 93.87% 429,693,429.69 100.00% 1－2 年 11,027,060.67 6.13% --- --- 相关业务尚未完成 合 计 179,856,503.40 100.00% 429,693,429.69 100.00% 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （九）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 160,151,341.13 2,815,355.83 149,659,531.58 557,068.76 委托加工物资 5,600,942.16 --- 5,776,113.04 --- 委托代销商品 19,669,108.82 2,294,831.33 27,574,775.49 5,753,047.85 在产品 66,459,348.46 --- 53,519,548.34 --- 库存商品 461,763,421.55 11,086,681.86 310,815,586.12 13,419,161.38 包装物 19,342.73 --- 85,844.44 --- 低值易耗品 2,868,700.46 1,343,122.43 3,300,980.26 1,419,010.91 开发产品 3,508,994.36 --- 5,963,139.32 --- 开发成本 91,221,297.51 --- 20,912,432.81 --- 自制半成品 16,791,258.24 --- --- --- 合 计 828,053,755.42 17,539,991.45 577,607,951.40 21,148,288.90 其中帐面余额为 141,354,900.00 元的存货已用于抵押贷款。 （十）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 年末结存原因 财产保险费 472,577.96 1,671,588.41 1,551,699.75 592,466.62 尚在受益期内 配额费 1,184,982.00 1,693,500.35 2,878,482.35 --- 租赁费 175,666.00 1,208,119.50 1,111,558.50 272,227.00 尚在受益期内 其 他 --- 1,888,006.25 1,774,036.93 113,969.32 合 计 1,833,225.96 6,461,214.51 7,315,777.53 978,662.94 （十一）长期投资： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 336,191,039.60 --- 96,799,426.45 --- 长期债权投资 2,000.00 --- 6,000.00 --- 合 计 336,193,039.60 96,805,426.45 1、长期股权投资 ： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 帐面余额 航天中汇 法人股 154,000 184,800.00 184,800.00 34 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 占被投资单位 投资账面余额 减值准备 被投资单位名称 投资起止期 注册资本比例 年初数 本年投资增减额 差额摊销 年末数 年初数 本年变动 年末数 广东发展银行 未约定