振华重工(600320)振华港机2004年年度报告摘要

上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 董事长刘怀远先生因公出国委托傅俊元董事代为出席会议并行使表决权，董事杜胜熙先生 因公出差委托高莉娟董事代为出席会议并行使表决权，独立董事李柏龄先生因公出差委托徐士英独立 董事代为出席会议并行使表决权。 1.3、普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人董事长刘怀远先生，主管会计工作负责人总裁管彤贤先生，财务总监高莉娟女 士，会计机构负责人（会计主管人员）财务经理朱斓先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、 完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 振华港机 股票代码 600320 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 振华 B 股 股票代码 900947 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市浦东南路 3470 号 邮政编码 200125 公司国际互联网网址 http://www.zpmc.com 电子信箱 zpmc@public.sta.net.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 高莉娟 李敏 联系地址 浦东南路 3470 号 浦东南路 3470 号 电 话 8621-38810381 8621-38810381 传 真 8621-58399555 8621-58399555 电子信箱 zpmc@public.sta.net.cn zpmc@public.sta.net.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 主营业务收入 7,109,664,330 4,628,172,800 4,628,172,800 53.62 3,074,237,616 3,074,237,616 利润总额 466,058,804 309,976,046 309,976,046 50.35 155,364,118 155,364,118 净利润 456,907,889 277,692,747 277,692,747 64.54 137,004,461 137,004,461 扣除非经常性 450,539,576 275,079,295 275,079,295 63.79 135,473,436 135,473,436 损益的净利润 第 1 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 11,955,452,259 7,281,864,087 7,271,169,675 64.18 5,436,505,632 5,205,288,896 股东权益 3,465,996,854 2,128,729,091 2,128,729,091 62.82 1,942,336,344 1,851,036,344 经营活动产生 的现金流量净 149,272,177 -123,823,269 -123,823,269 -220.55 -151,315,439 -151,315,439 额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期增减 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 每股收益 0.44 0.61 0.61 -27.87 0.30 0.30 净资产收益率(%) 13.18 13.05 13.05 1.00 7.05 7.40 扣除非经常性损益的净利润的净资产 13.00 12.92 12.92 0.62 6.97 7.32 收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.15 -0.27 -0.27 -155.56 -0.33 -0.33 2004 年 2003 年末 本期比上期增减 2002 年末 末 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 每股净资产 3.37 4.66 4.66 -27.68 4.25 4.05 调整后的每股净资产 3.37 4.66 4.66 -27.68 4.25 4.05 注： 报告期内，公司实施了 2003 年度利润分配及转增股本方案与 2004 年度 A 股增发方案，总股本发生变化，总股 数由原先 45650 万股变更为 102728 万股，故 2004 年度的每股收益、每股净资产及每股经营活动产生的现金流量净额 均以新股本 102728 万股为基数计算，而 2003、2002 年度的数据则以股本 45650 万股计算。 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 交易价格显失公允的交易产生的损益 0 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 0 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 各种形式的政府补贴 2,240,000 债务重组损益 0 资产置换损益 0 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 0 短期投资收益 0 委托投资损益 0 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 653,368 因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减 0 值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,138,632 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追 0 溯调整数 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0 所得税影响数 -663,687 合计 6,368,313 第 2 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位:千元 币种:人民币 国内会计准则 境外会计准则 净利润 456,908 427,426 差异说明 依据国际会计准则调整购买国产设备收取的所得税返还 29,482 千元。 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 258,500,000 103,400,000 155,100,000 0 517,000,000 其中： 国家持有股份 0 0 0 0 0 境内法人持有股份 160,556,000 64,222,400 96,333,600 0 321,112,000 境外法人持有股份 97,944,000 39,177,600 58,766,400 0 195,888,000 其他 0 0 0 0 0 2、募集法人股份 0 0 0 0 0 3、内部职工股 0 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 0 未上市流通股份合计 258,500,000 103,400,000 155,100,000 0 517,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,000,000 35,200,000 52,800,000 114,280,000 290,280,000 2、境内上市的外资 110,000,000 44,000,000 66,000,000 0 220,000,000 股 3、境外上市的外资 0 0 0 0 0 股 4、其他 0 0 0 0 0 已上市流通股份合计 198,000,000 79,200,000 118,800,000 114,280,000 510,280,000 三、股份总数 456,500,000 182,600,000 273,900,000 114,280,000 1,027,280,000 基金配售股份数 62,614,673 股 一般法人配售股份数 17,478,708 股 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 48,395 前十名股东持股情况 股份类别 质押或冻 股东性质（国 年末持股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 结的股份 有股东或外资 数量 未流通） 数量 股东） 中国港湾建设（集团）总公司 160,556,000 321,112,000 31.26 未流通 无 法人股东 香港振华工程有限公司 96,112,500 192,225,000 18.71 未流通 无 中外合资股东 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/CCLIENT 15,199,443 18,503,713 1.80 已流通 未知 社会公众股东 中信经典配置证券投资基金 11,785,794 11,785,794 1.15 已流通 未知 社会公众股东 HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEM BOURG S/A HSBC GLOBAL INV. FUNDS CHINESE 5,268,078 10,536,156 1.03 已流通 未知 社会公众股东 EQUITY 第 3 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 NIKKOCITI TRUST AND BANKING CO 8,205,000 9,205,000 0.90 已流通 未知 社会公众股东 RPORATION S/A RE: JF CHINA MOTHER FUND SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS 5,587,183 8,729,682 0.85 已流通 未知 社会公众股东 - MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND 长盛动态精选证券投资基金 7,842,242 7,842,242 0.76 已流通 未知 社会公众股东 安顺证券投资基金 7,100,000 7,100,000 0.69 已流通 未知 社会公众股东 NAITO SECURITIES CO., LTD. 5,123,208 6,835,355 0.67 已流通 未知 社会公众股东 前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 它） TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/CCLIENT 18,503,713 B股 中信经典配置证券投资基金 11,785,794 A股 HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEM BOURG S/A HSBC GLOBAL INV. FUNDS 10,536,156 B股 CHINESE EQUITY NIKKOCITI TRUST AND BANKING CO RPORATION S/A RE: JF CHINA MOTHER 9,205,000 B股 FUND SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS - MATTHEWS DRAGON CENTURY 8,729,682 B股 CHINA FUND 长盛动态精选证券投资基金 7,842,242 A股 安顺证券投资基金 7,100,000 A股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 6,835,355 B股 JPMCB / FF GREATER CHINA FUND 6,550,000 B股 景顺长城内需增长开放式证券投资基金 6,167,601 A股 上述股东关联 上述前十大股东中，香港振华工程有限公司、中国港湾建设(集团)总公司属关联方企业，最终控股股东为中 关系或一致行 国港湾建设(集团)总公司。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变 动的说明 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：中国港湾建设(集团)总公司 法人代表：刘怀远 注册资本：234,549 万元人民币 成立日期：1980 年 1 月 16 日 主要经营业务或管理活动：国内外港口工程，航道疏浚工程及相应配套工程承包及其他进出口业 务等 持有本公司股份 321,112,000 股，占总股本的 31.26%，是我公司的控股股东。它是国家管理的 国有重点企业之一，其资产属国有资产。该股东所持股权在 2004 年内无质押情况。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 振华港机实际控制人关系方框图 第 4 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 刘怀远 董事长 男 62 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 傅俊元 董事 男 44 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 管彤贤 执行董事、总裁 男 72 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 刘启中 执行董事、副总裁 男 41 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 严云福 执行董事、副总裁 男 46 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 高莉娟 执行董事、财务总监、董秘 女 48 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 孙 厉 执行董事、副总裁 男 33 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 杜胜熙 董事 男 49 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 徐士英 独立董事 女 57 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 李柏龄 独立董事 男 51 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 黄有方 独立董事 男 46 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 卢耀祖 独立董事 男 56 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 李志刚 独立董事 男 45 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 黄红雨 副总裁 男 51 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 田洪 副总裁 男 42 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 曹文发 副总裁 男 58 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 曹伟忠 副总裁 男 49 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 翟 梁 副总裁 男 59 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 黄庆丰 副总裁 男 30 2005-01-27～2007-03-18 0 0 无变动 符敦鉴 监事长 男 66 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 董恒瑞 监事 男 58 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 费森林 监事 男 64 2004-03-18～2007-03-18 0 0 无变动 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 刘怀远 中国港湾建设（集团）总公司 原总裁 1998-10～2005-3 是 傅俊元 中国港湾建设（集团）总公司 总会计师 1998-10～至今 是 杜胜熙 中国港湾建设（集团）总公司 资产管理部总经理 2002-03～至今 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 2,619,202 金额最高的前三名董事的报酬总额 674,837 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 769,887 独立董事津贴 3.6 万/人 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 董事：刘怀远、傅俊元、杜胜熙；监事：费森林 报酬区间 人数 5 万-19 万 4 20 万-30 万 9 第 5 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，在国际贸易新一轮高速增长、集装箱化率提高和集装箱港口建设加速三大因素推动 下，集装箱起重机市场需求呈上升趋势，市场竞争也继续加剧，公司董事会认真研究市场前景及面临 困难，果断决策公司未来发展方向，确定新发展战略，用公司在集装箱起重机市场上已确立品牌和龙 头地位优势，向相关产业链拓展延伸，继续巩固、扩大集装箱起重机市场占有率，积极开辟散货机 械、大型钢构、海上重工、集装箱起重机械零部件出售等多元化市场。 报告期内公司经营中出现一些困难，主要表现为下列方面： 1.钢材等原材料及配套件价格仍持续上涨，在一定程度上加大公司成本支出，减缩了利润空间。 2．国际市场汇率波动带来公司成本的不确定性，产生较大汇兑损益。 3．公司近年来高速发展，人才市场缺少专业人士。 面对出现的各种困难，报告期内公司管理层提出“需要是推动进步的强大动力”，本着对事业的 追求和满腔工作热情，多面入手，多管齐下，克服各种难以想象的困难，取得了有效成绩。管理层从 政治思想工作入手，提倡以人为本，创建和谐氛围，员工热爱企业、争创先进的热情空前高涨，公司 各项工作朝着有利方向前进，改革措施得以落实，企业运作步入了良性发展轨道。报告年度出现对利 润劣势情况，如钢材大幅涨价、汇率波动等问题，由于提前预见，大胆革新工艺、加大新产品开发和 国产料件比例、缩短生产工期、提高劳动生产率，保持年度利润有较大幅度增长。 控制成本支出，推行集约化管理，以质量效益为中心，以改革创新为龙头，降低采购成本，提高 材料利用率等具体工作卓有成效。 公司注意对员工培训，对有潜力和有志向的员工进行重点培养，采用理论和实际相结合，组织技 术骨干、高等学校、港口用户联合研讨交流，员工在实践中得到锻炼，快速掌握高新技术并使其转换 为生产动能，在技术上公司已成为行业领先者。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 分行业或分产 毛利率比上年增 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 本比上年增 品 减(%) (%) 减(%) 集装箱起重机 6,496,970,073 5,655,182,192 12.96 47 43 24 散货机件 612,694,257 581,760,895 5.05 388 391 -11 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续性的说 明 第 6 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 中国大陆(外销)① 1,835,683,501 -3.95 中国大陆 1,697,364,596 184.02 亚洲(除中国大陆) 1,675,798,551 97.21 美洲 1,379,520,690 92.04 欧洲 502,086,691 -8.88 非洲 19,014,216 7,175.72 大洋洲 196,085 351.98 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 245,097 占采购总额比重(%) 38 前五名销售客户销售金额合计 224,128 占销售总额比重(%) 32 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 11,955,452,259 7,281,864,087 4,673,588,172 64.18 主营业务利润 872,229,294 507,513,918 364,715,376 71.86 净利润 456,907,889 277,692,747 179,215,142 64.54 现金及现金等价物净增加额 1,234,276,179 198,558,146 1,035,718,033 521.62 股东权益 3,465,996,854 2,128,729,091 1,337,267,763 62.82 存货 4,331,157,960 2,152,615,748 2,178,542,212 101.20 管理费用 192,205,325 97,162,593 95,042,732 97.82 财务费用 211,418,297 105,397,292 106,021,005 100.59 (1)主营业务利润变化的主要原因系公司 2004 年度实现销售的产品增加所致。 (2)净利润变化的主要原因同上。 (3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因系本公司 2004 年度合同额增加、预收款比例增大 导致预收款增加，同时公司加大应收账款催收，应收账款回笼加快以及银行借款增加、年末增发人民 第 7 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 币普通股（A 股）募集资金尚未使用等因素所致。 (4)股东权益变化的主要原因系本年末增发人民币普通股(A 股）募集资金所致。 (5)存货变化的主要原因系本年度长兴岛基地一、二期工程 建设完成投产后，相应产能及生产项 目数量增加所致 。 (6)管理费用变化的主要原因系本年度计提应收款项坏账准备及确认坏账损失增加所致。 (7)财务费用变化的主要原因系年末欧元上涨，导致本公司欧元远期外汇套期合同年末公允价值评 估产生大额损失，并且由于本年度借款增加，利息支出相应增加所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 招股意向书的募 实际发 是否符合 是否符合 承诺项目名称 实际收益 集资金投入计划 生成本 计划进度 预计收益 长兴岛大型集装箱起重机制造基 尚未产出 19,474 20,988 是 是 地二期岸线工程项目 效益 长兴岛生产基地二期工程内场土 尚未产出 19,069 13,321 是 是 建及配套工程项目 效益 尚未产出 建造港机配套件基地项目 19,975 14,968 是 是 效益 建造长兴岛基地 4 号总装发运码 尚未产出 2,869 2,458 是 是 头工程项目 效益 购置配套设备，扩大出口生产能 尚未产出 19,980 20,360 是 是 力项目 效益 扩大港机出口，提高总装能力技 尚未产出 2,980 2,378 是 是 改项目 效益 增加港机出口扩大张江基地加工 尚未产出 2,980 是 是 能力技改项目 效益 尚未产出 新增 2 艘 3000 匹拖轮项目 2,960 1,304 是 是 效益 尚未产出 适当补充公司流动资金 6,403 6,403 是 是 效益 合计 96,690 82,180 / / 公司于 2004 年度通过增发募集资金 96,690 万元人民币用于上列项目，项目于年末累计发生成本 82,180 万元。募集资金于 2004 年 12 月 23 日到账，全部存于公司银行账户。 第 8 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 由于公司生产订单不断上升，生产能力不能适应生产发展需要，经公司董事会讨论决定 1)长兴 岛大型集装箱起重机制造基地二期岸线工程项目通过过桥贷款先期投入，并以完工验收使用，该事项 在招股意向书中已有披露。2）其余项目均有部分投入，估计在 2005 年底前可以全部完工并验收使 用。 经董事会讨论通过，募集资金可参与流动资金使用（仅限于生产经营资金），但不影响募集资 金如期全数按原定用途投入。 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 以上项目极大地缓和了公司生产能力不足的局面，增 江阴基地改造 1570 完工 91％ 加了公司的产能和产效，收益在报告期内主营业务收 入及利润与去年同期比较中体现出来。 张江基地改造 1900 已完工 同上 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计并按中国会计准则编制的公司 2004 年度合并报表 实现净利润 456,907,889 元人民币，母公司实现净利润 458,019,435 元人民币，普华永道中国有限公 司审计并按国际财务报告准则编制的公司合并报表实现净利润 427,425,415 元，母公司实现净利润 428,536,961 元人民币。公司章程规定，可供利润分配按较低数选择。2004 年母公司可分配利润 458,019,435 元人民币，提取 10％公积金 45,801,943 元，提取 10％公益金 45,801,943 元，提取 45 ％任意公积金 206,108,745 元，剩余可分配利润 159,198,258 元，加年初未分配利润 2,768,309 元， 累积可分配利润 161,963,567 元。 董事会提议 2004 年利润分配及资本公积转增股本预案： 按公司 2004 年 12 月 31 日总股本 102,728 万股为基数，建议每 10 股派发现金红利 1.20 元人民 币(含税)，合计分配现金红利 123,273,600 元，节余未分配利润 38,689,967 元转入下年度分配。 利用资本公积转增股本每 10 股转增 5 股。 上述方案尚待 2005 年度股东大会批准后生效，现金股利分配将在股东大会通过后反映在 2005 年 度的会计报表中。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 第 9 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 上海振华船运有限公司 871.39 100％ 23613.71 100％ 合计 871.39 100％ 23613.71 100％ 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中国港湾建设（集团）总公司 0 0 1000 0 合计 0 0 1000 0 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 0，余额为 0 。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 于 2002 年之前年度，公司参照国税函(1999)473 号文《关于外商投资企业“以产顶进”产品税 收问题的批复》对于销售至持有进出口货物免税证明的国内客户按“以产顶进”的税务政策视同外 销。于 2002 年度，公司接到相关主管税务机关批复，自 2001 年起，“以产顶进”的税收规定已不适 用于本公司，并要求将此类项目相对应的涉及增值税记入应交税金贷项。鉴于按《增值税暂行条例》 第五条的规定，合同项下产生的增值税由购买方承担，公司已组织专员与上述原适用“以产顶 进” 税务政策项目的相关国内客户商谈收取该项税金，因此，公司与用户发生税赋承担争议。报告 期内，上述争议通过协商、和解、诉讼或仲裁等方式已逐步得到处理解决，具体涉讼项目及进展情况 如下： （1）公司 2000 年 7 月与上海港集装箱码头有限公司收购的上海外高桥国际集装箱码头有限公司 （筹）签订的项目编号为 ZP219 的合同，公司于 2003 年 6 月就该合同的增值税纠纷向上海市第一中 第 10 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 级人民法院提起诉讼，诉讼标的 10,379,100 元人民币，2004 年 8 月 19 日，上海市第一中级人民法 院出具（2004）沪一中民四（商）初字第 19 号民事调解书，本公司与上海港集装箱股份有限公司达 成协议，上海港集装箱股份有限公司给付该合同部分增值税人民币 3,110,000 元，公司已于 2004 年 9 月收到上述款项。 （2）公司 2000 年 11 月与上海港集装箱码头有限公司收购的外高桥国际集装箱码头有限公司（筹） 签订的项目编号为 ZP232 的合同，公司于 2003 年 6 月就该合同的增值税纠纷向上海市第一中级人民 法院提起诉讼，诉讼标的 15,618,322 元人民币，2004 年 8 月 19 日，上海市第一中级人民法院出具 （2004）沪一中民四（商）初字第 20 号民事调解书，本公司与上海港集装箱股份有限公司达成协 议，上海港集装箱股份有限公司给付该合同部分增值税人民币 4,690,000 元，公司已于 2004 年 9 月 收到上述款项。 （3）公司 1999 年 7 月与厦门象屿惠建码头有限公司签订的项目编号为 ZP150 的合同，公司于 2002 年 11 月就该合同的增值税纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起仲裁，仲裁标的 11,203,549 元人民币，2004 年 7 月该案件获仲裁裁决，裁令不予支持我公司的仲裁请求。 （4）公司 2001 年 1 月与青岛前湾集装箱码头有限公司签订的项目编号为 ZP239 的合同，公司于 2002 年 12 月就该合同的增值税纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁标的 10,044,512 元人民币，2003 年 12 月该案件获仲裁委裁决，裁令青岛前湾集装箱码头有限公司应承担税款 3,515,579 元人民币，在执行过程中，青岛前湾集装箱码头有限公司向青岛中级人民法院提交不予执 行申请，2004 年 8 月公司接到通知，法院裁定支持青岛港务局前湾码头公司不予执行申请。 （5）公司 2000 年 8 月与天津东方海陆集装箱码头公司签订的项目编号为 ZP221 的合同，公司于 2003 年 7 月就该合同的增值税纠纷向天津市高级人民法院提起诉讼，诉讼标的 14,563,382 元人民 币，2004 年 5 月该案件获终审判决，判决天津东方海陆集装箱码头公司应承担税款 7,281,691 元人 民币，目前此案正在执行中。 （6）公司 2000 年 8 月与天津东方海陆集装箱码头公司签订的项目编号为 ZP222 的合同，公司于 2003 年 7 月就该合同的增值税纠纷向天津市高级人民法院提起诉讼，诉讼标的 1,913,642 元人民 币，2004 年 5 月该案件获终审判决，判决天津东方海陆集装箱码头公司应承担税款 956,821 元人民 币，目前此案正在执行中。 （7）公司 2001 年 8 月与天津港集装箱码头有限公司签订的项目编号为 ZP243 的合同，公司于 2003 年 7 月就该合同的增值税纠纷向天津市高级人民法院提起诉讼，诉讼标的 15,430,285 元人民币， 2004 年 5 月该案件获裁决，裁令天津港集装箱码头有限公司应承担税款 7,715,142 元人民币，目前 此案正在执行中。 （8）公司 2000 年 12 月与上海外高桥保税区港务公司签订的项目编号为 ZP234 的合同，公司于 2002 年 12 月就该合同的增值税纠纷向上海经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁标的 7,654,570 元人民 币。2004 年 3 月，该案件获仲裁委裁决，裁令不予支持本公司的仲裁请求。 上述重大诉讼事项进程均已在公司历次定期报告中披露。。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 事会次数 （次） （次） （次） 徐士英 5 5 0 0 李柏龄 5 4 1 0 黄有方 5 4 1 0 卢耀祖 5 5 0 0 因公出差未参加第三届董 李志刚 5 3 1 1 事会三次会议 第 11 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，已 经建立独立董事制度，独立董事在董事会所占比例超过三分之一，其产生的效应是十分积极的。我公 司五名独立董事李柏龄先生、徐士英女士、黄有方先生、卢耀祖先生及李志刚先生遵守有关法律、法 规及公司章程的规定，克尽诚信与勤勉义务，以认真负责的态度出席董事会，独立履行职责，对所议 事项进行独立客观判断，表达明确的意见，维护了公司广大股东的整体利益。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，注册会计师周忠惠、朱伟签 字出具了普华永道中天审字(2005)第 515 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位:上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 283,252,722 1,527,021,328 228,030,975 1,466,876,565 短期投资 0 0 0 0 应收票据 0 3,000,000 0 3,000,000 应收股利 0 0 0 0 应收利息 0 0 0 0 应收账款 1,953,822,331 2,733,627,726 2,026,665,402 2,784,620,764 其他应收款 96,874,390 49,872,258 155,324,707 127,566,389 预付账款 130,228,641 392,678,271 130,090,790 392,336,420 应收补贴款 0 0 0 0 存货 2,152,615,748 4,331,157,960 2,131,771,806 4,280,314,325 待摊费用 0 0 0 0 一年内到期的长期债权投资 0 0 0 0 其他流动资产 0 0 0 0 流动资产合计 4,616,793,832 9,037,357,543 4,671,883,680 9,054,714,463 长期投资： 长期股权投资 82,271,915 82,620,337 94,885,527 95,200,824 长期债权投资 0 0 0 0 长期投资合计 82,271,915 82,620,337 94,885,527 95,200,824 其中：合并价差 0 0 0 0 其中：股权投资差额 11,979,303 10,267,983 11,979,303 10,267,983 固定资产： 固定资产原价 2,313,098,147 3,245,485,411 2,288,372,488 3,220,759,752 减：累计折旧 -529,534,602 -707,337,786 -522,789,857 -699,506,059 固定资产净值 1,783,563,545 2,538,147,625 1,765,582,631 2,521,253,693 减：固定资产减值准备 0 0 0 0 固定资产净额 1,783,563,545 2,538,147,625 1,765,582,631 2,521,253,693 工程物资 0 0 0 0 在建工程 422,110,930 54,014,222 422,110,930 54,014,222 固定资产清理 0 0 0 0 第 12 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 固定资产合计 2,205,674,475 2,592,161,847 2,187,693,561 2,575,267,915 无形资产及其他资产： 无形资产 37,655,817 35,007,234 15,409,047 13,713,077 长期应收账款 328,773,636 178,174,851 282,578,846 150,343,518 长期待摊费用 0 0 0 0 其他长期资产 0 0 0 0 无形资产及其他资产合计 366,429,453 213,182,085 297,987,893 164,056,595 递延税项： 递延税款借项 10,694,412 30,130,447 10,694,412 30,130,447 资产总计 7,281,864,087 11,955,452,259 7,263,145,073 11,919,370,244 流动负债： 短期借款 1,655,526,870 2,996,775,000 1,655,526,870 2,996,775,000 应付票据 599,237,553 0 599,237,553 0 应付账款 401,190,538 576,575,581 386,515,374 564,275,370 预收账款 791,564,219 2,353,796,228 779,424,581 2,336,010,857 应付工资 0 319,059 0 0 应付福利费 14,871,541 7,731,737 13,433,189 4,808,822 应付股利 0 0 0 0 应交税金 -258,093,469 15,479,405 -257,158,811 14,940,887 其他应交款 0 0 0 0 其他应付款 25,739,291 367,154,803 32,889,641 357,239,361 预提费用 120,746,791 179,073,290 120,746,791 184,229,812 预计负债 0 0 0 0 一年内到期的长期负债 919,531,660 905,817,300 919,531,660 905,817,300 其他流动负债 18,520,354 85,650,515 18,520,354 85,650,515 流动负债合计 4,288,835,348 7,488,372,918 4,268,667,202 7,449,747,924 长期负债： 长期借款 862,871,860 999,637,000 862,871,860 999,637,000 应付债券 0 0 0 0 长期应付款 0 0 0 0 专项应付款 0 0 0 0 其他长期负债 0 0 0 0 长期负债合计 862,871,860 999,637,000 862,871,860 999,637,000 递延税项： 递延税款贷项 0 0 0 0 负债合计 5,151,707,208 8,488,009,918 5,131,539,062 8,449,384,924 少数股东权益 1,427,788 1,445,487 0 0 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 456,500,000 1,027,280,000 456,500,000 1,027,280,000 减：已归还投资 0 0 0 0 实收资本（或股本）净额 456,500,000 1,027,280,000 456,500,000 1,027,280,000 资本公积 1,116,492,961 1,699,972,835 1,116,492,961 1,699,972,835 盈余公积 279,067,821 576,780,452 279,067,821 576,780,452 其中：法定公益金 96,398,949 142,200,892 96,398,949 142,200,892 未分配利润 276,668,309 161,963,567 279,545,229 165,952,033 拟分配现金股利 0 0 0 0 外币报表折算差额 0 0 0 0 减：未确认投资损失 0 0 0 0 所有者权益（或股东权益）合计 2,128,729,091 3,465,996,854 2,131,606,011 3,469,985,320 负债和所有者权益（或股东权 7,281,864,087 11,955,452,259 7,263,145,073 11,919,370,244 益）总计 法定代表人: 刘怀远 总裁： 管彤贤 财务总监：高莉娟 会计报表编制人: 朱斓 第 13 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 7,109,664,330 4,628,172,800 7,099,927,106 4,628,172,800 减：主营业务成本 -6,236,943,087 -4,117,785,022 -6,254,609,529 -4,133,457,104 主营业务税金及附加 -491,949 -2,873,860 -331,815 -2,786,835 二、主营业务利润（亏损以“-”号填 872,229,294 507,513,918 844,985,762 491,928,861 列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填 12,464,803 10,392,992 12,464,803 10,377,205 列） 减: 营业费用 -17,165,430 -13,407,845 -17,165,430 -13,407,845 管理费用 -192,205,325 -97,162,593 -165,321,453 -78,724,759 财务费用 -211,418,297 -105,397,292 -208,507,110 -105,229,942 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 463,905,045 301,939,180 466,456,572 304,943,520 加：投资收益（损失以“-”号填列） 1,500,391 10,759,748 1,467,266 10,729,828 补贴收入 0 0 0 0 营业外收入 4,665,188 996,637 2,910,697 518,581 减：营业外支出 -4,011,820 -3,719,519 -3,743,503 -3,421,899 四 、 利 润 总 额 （ 亏 损 总 额 以 “-” 号 填 466,058,804 309,976,046 467,091,032 312,770,030 列） 减：所得税 -9,133,216 -32,271,459 -9,071,597 -32,200,363 减：少数股东损益 -17,699 -11,840 0 0 加：未确认投资损失(合并报表填列) 0 0 0 0 五、净利润（亏损以“-”号填列） 456,907,889 277,692,747 458,019,435 280,569,667 加：年初未分配利润 276,668,309 174,446,463 279,545,229 174,446,463 其他转入 0 0 0 0 六、可供分配的利润 733,576,198 452,139,210 737,564,664 455,016,130 减：提取法定盈余公积 -45,801,943 -28,056,967 -45,801,943 -28,056,967 提取法定公益金 -45,801,943 -28,056,967 -45,801,943 -28,056,967 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 0 0 0 0 提取储备基金 0 0 0 0 提取企业发展基金 0 0 0 0 利润归还投资 0 0 0 0 七、可供股东分配的利润 641,972,312 396,025,276 645,960,778 398,902,196 减：应付优先股股利 0 0 0 0 提取任意盈余公积 -206,108,745 -28,056,967 -206,108,745 -28,056,967 应付普通股股利 -91,300,000 -91,300,000 -91,300,000 -91,300,000 转增股本 -182,600,000 0 -182,600,000 0 转作股本的普通股股利 0 0 0 0 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 161,963,567 276,668,309 165,952,033 279,545,229 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 0 0 0 0 2.自然灾害发生的损失 0 0 0 0 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 0 0 0 0 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 0 0 0 0 5.债务重组损失 0 0 0 0 6.其他 0 0 0 0 法定代表人: 刘怀远 总裁： 管彤贤 财务总监：高莉娟 会计报表编制人: 朱斓 第 14 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,431,302,437 8,328,581,937 收到的税费返还 638,443,632 638,443,632 收到的其他与经营活动有关的现金 335,323,071 333,168,924 现金流入小计 9,405,069,140 9,300,194,493 购买商品、接受劳务支付的现金 -8,893,474,514 -8,844,490,248 支付给职工以及为职工支付的现金 -224,978,377 -193,830,542 支付的各项税费 -50,771,152 -40,223,590 支付的其他与经营活动有关的现金 -86,572,920 -77,203,135 现金流出小计 -9,255,796,963 -9,155,747,515 经营活动产生的现金流量净额 149,272,177 144,446,978 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 0 0 其中：出售子公司收到的现金 0 0 取得投资收益所收到的现金 1,151,969 1,151,969 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 579,530 579,530 收到的其他与投资活动有关的现金 3,201,451 3,103,634 现金流入小计 4,932,950 4,835,133 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 -513,726,315 -513,726,315 投资所支付的现金 0 0 支付的其他与投资活动有关的现金 -9,492,427 -9,492,427 现金流出小计 -523,218,742 -523,218,742 投资活动产生的现金流量净额 -518,285,792 -518,383,609 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 971,659,874 971,659,874 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 0 0 借款所收到的现金 4,715,450,530 4,715,450,530 收到的其他与筹资活动有关的现金 731,133,113 731,133,113 现金流入小计 6,418,243,517 6,418,243,517 偿还债务所支付的现金 -4,581,522,286 -4,581,522,286 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -233,431,437 -233,431,437 其中：支付少数股东的股利 0 0 支付的其他与筹资活动有关的现金 0 0 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 0 0 现金流出小计 -4,814,953,723 -4,814,953,723 筹资活动产生的现金流量净额 1,603,289,794 1,603,289,794 四、汇率变动对现金的影响 0 0 五、现金及现金等价物净增加额 1,234,276,179 1,229,353,163 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 456,907,889 458,019,435 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 17,699 0 减：未确认的投资损失 0 0 加：计提的资产减值准备 31,958,497 31,958,497 固定资产折旧 177,803,184 176,716,202 无形资产摊销 2,648,583 1,695,970 长期待摊费用摊销 0 0 待摊费用减少（减：增加） 0 0 预提费用增加（减：减少） 52,628,006 57,784,528 第 15 页 共 16 页 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 处理固定资产的损失(减：收益) -579,530 -579,530 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 0 0 财务费用 128,433,114 128,530,931 投资损失（减：收益） -1,500,391 -1,467,266 递延税款贷项（减：借项） -19,436,035 -19,436,035 存货的减少（减：增加） -2,175,419,195 -2,145,419,502 经营性应收项目的减少(减：增加) -620,285,992 -636,043,230 经营性应付项目的增加(减：减少) 2,116,096,348 2,092,686,978 其他 0 0 经营活动产生的现金流量净额 149,272,177 144,446,978 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 0 0 融资租入固定资产 0 0 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,517,528,901 1,457,384,138 减：现金的期初余额 -283,252,722 -228,030,975 加：现金等价物的期末余额 0 0 减：现金等价物的期初余额 0 0 现金及现金等价物净增加额 1,234,276,179 1,229,353,163 法定代表人: 刘怀远 总裁： 管彤贤 财务总监：高莉娟 会计报表编制人: 朱斓 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 董事长：刘怀远 2005 年 4 月 9 日 第 16 页 共 16 页