南钢股份(600282)2004年年度报告

南京钢铁股份有限公司 NanJing Iron & Steel Co. ,Ltd. 二零零四年年度报告 、 二零零五年三月十六日 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 重要提示 • 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 • 公司董事杨思明先生、赵永和先生因公出差在外，未能出 席审议本报告的董事会会议，分别书面委托董事肖同友先生、秦 勇先生代为行使表决权。 • 公司负责人肖同友先生、主管会计工作负责人王瑞祥先 生、会计机构负责人（会计主管人员）梅家秀先生声明：保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。 1 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介 ................................. 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 ........................... 4 第三章 股本变动及股东情况 ............................... 7 第四章 董事、监事和高级管理人员 ........................ 12 第五章 公司治理结构 .................................... 18 第六章 股东大会情况简介 ................................ 21 第七章 董事会报告 ...................................... 24 第八章 监事会报告 ...................................... 41 第九章 重要事项 ........................................ 43 第十章 财务会计报告 .................................... 47 第十一章 备查文件目录 .................................... 78 2 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南京钢铁股份有限公司 公司法定英文名称：Nanjing Iron & Steel Co., Ltd. 二、公司法定代表人：肖同友 三、公司董事会秘书：徐 林 联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 电话：025-57056780 传真：025-57052184 电子信箱：xulin@600282.net 四、公司注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 邮政编码：210035 公司互联网网址：http://www.600282.net 电子信箱：webmaster@600282.net 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南钢股份 公司 A 股代码：600282 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 2 月 18 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 7 月 3 日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001104431 公司税务登记号码：320112714085405 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 3 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本报告期主要财务数据 单位: 人民币元 项目 金额 利润总额 760,043,572.17 净利润 523,210,203.47 扣除非经常性损益后的净利润 490,645,039.56 主营业务利润 995,467,931.24 其他业务利润 6,880,753.25 营业利润 731,942,066.69 投资收益 2,523,312.00 补贴收入 0 营业外收支净额 -25,578,193.48 经营活动产生的现金流量净额 398,090,952.05 现金及现金等价物净增加额 486,674,037.38 报告期非经常性损益的项目及金额： 单位: 人民币元 项目 金额 股权转让收益 1,690,619.04 存货盘盈 42,309.80 营业外收入 512,998.71 剔除固定资产减值后的营业外支出 -6,693,405.12 以前年度坏账准备的转回 4,133,626.82 以前年度已经计提固定资产减值准备的转回 32,879,014.66 合计 32,565,163.91 4 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第二节 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位: 人民币元 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 10,225,670,263.66 6,827,372,488.91 4,665,263,092.55 利润总额 760,043,572.17 736,566,129.36 390,608,687.00 净利润 523,210,203.47 489,538,131.17 243,154,991.57 扣除非经常性损益的净利润 490,645,039.56 483,395,787.34 235,615,992.96 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 7,585,459,857.18 4,883,219,422.55 3,209,713,580.58 股东权益 2,572,266,355.33 2,196,918,881.86 1,843,327,221.80 经营活动产生的现金流量净额 398,090,952.05 487,074,275.60 242,507,134.16 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） 1.04 0.97 0.48 最新每股收益 0.84 注 0.97 0.48 净资产收益率（全面摊薄） 20.34% 22.28% 13.19% 扣除非经常性损益的净利润的净资 19.07% 22.00% 13.28% 产收益率（全面摊薄） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.79 0.97 0.48 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 5.10 4.36 3.66 调整后的每股净资产 5.08 4.33 3.61 注：以公司 2005 年元月实施增发后的总股本 62,400 万股为基数计算。 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益： 单位: 人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 38.70% 42.44% 1.98 1.98 营业利润 28.46% 31.20% 1.45 1.45 净利润 20.34% 22.31% 1.04 1.04 扣除非经常性损益后的净利润 19.07% 20.92% 0.97 0.97 5 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第三节 报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位: 人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 504,000,000 799,451,076.46 306,421,685.02 64,128,427.56 587,046,120.38 2,196,918,881.86 本期增加 0 3,337,270.00 130,802,550.87 26,160,510.17 523,210,203.47 657,350,024.34 本期减少 0 0 0 0 282,002,550.87 282,002,550.87 期末数 504,000,000 802,788,346.46 437,224,235.89 90,288,937.73 828,253,772.98 2,572,266,355.33 变动原因： 1、未分配利润增加系公司本年度实现净利润所致； 2、未分配利润减少系公司本年度提取盈余公积、分配上年度股利所致； 3、资本公积增加系公司收到环保项目资金补助所致； 4、盈余公积、法定公益金增加系公司本年度利润分配所致。 6 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 360,000,000 360,000,000 其中： 国家持有股份 2,400,000 2,400,000 境内法人持有股份 357,600,000 357,600,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 360,000,000 360,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 144,000,000 144,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 144,000,000 144,000,000 三、股份总数 504,000,000 504,000,000 二、股票发行与上市情况 （一）前三年历次股票发行情况 2002 年至 2004 年末，本公司无增发新股、配售新股、发行可转换公司债 券等股票及衍生证券发行与上市的情况；也无向股东发放股票股利的情况。 7 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 （二）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司 债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及 结构的变动。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 第二节 股东情况 一、报告期末股东总数为 38,203 户，其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股 东 38,198 户。 二、前十名股东持股情况 年末持股 股份 质押或 股东名称 年度内增减 比例 股东性质 情况（股） 类别 冻结情况 1、南京钢铁联合有限公司 0 357,600,000 70.95% 未流通 无 法人股东 2、招商银行股份有限公司－中信经典 3,572,992 3,572,992 0.71% 已流通 未知 社会公众股东 配置证券投资基金 3、中国银行－嘉实增长开放式证券投 未知 1,099,322 0.22% 已流通 未知 社会公众股东 资基金 4、中国农业银行－银河稳健证券投资 未知 953,575 0.19% 已流通 未知 社会公众股东 基金 5、熊银花 未知 950,000 0.19% 已流通 未知 社会公众股东 6、中国建设银行－华宝兴业多策略增 816,200 816,200 0.16% 已流通 未知 社会公众股东 长证券投资基金 7、中国建设银行－博时裕富证券投资 未知 760,709 0.16% 已流通 未知 社会公众股东 基金 8、北京大学教育基金会 未知 726,800 0.15% 已流通 未知 社会公众股东 9、袁明 未知 661,820 0.13% 已流通 未知 社会公众股东 10、中国第二十冶金建设公司 0 600,000 0.12% 未流通 无 国有股东 10、江苏冶金物资供销有限公司 0 600,000 0.12% 未流通 无 国有股东 10、中冶集团北京钢铁设计研究总院 0 600,000 0.12% 未流通 无 国有股东 10、中国冶金进出口公司江苏公司 0 600,000 0.12% 未流通 无 国有股东 8 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 说明： 1、报告期末，持有本公司股份 5%以上的股东为南京钢铁联合有限公司（以 下简称“南钢联合”）。截止报告期末，南钢联合所持本公司股份未发生质押、 冻结或托管的情况。 2、前十大股东中，控股股东南钢联合与其他股东之间不存在关联方关系， 也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未 知其余股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 三、控股股东及实际控制人简介 （一）公司控股股东情况 公司名称：南京钢铁联合有限公司 法定代表人：肖同友 注册资本：275,000 万元人民币 成立日期：2003 年 3 月 24 日 南钢联合由南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上 海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同出资设立，其分别持 有南钢联合 40%、30%、20%和 10%的股权。 主要经营业务：钢铁冶炼；钢材轧制、销售；耐火材料、建筑材料销售；气 瓶检测、充装；搬运、装卸；开展技术合作；来料加工；瓶氧、瓶氮、瓶氩、液 氮、液氩、液氧、焦油、硫铵、轻苯、重苯生产、销售。 南钢联合 2004 年实现净利润 7.97 亿元；截止 2004 年 12 月 31 日，该公 司净资产为 39.11 亿元。 （二）公司实际控制人情况 自然人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内主要职务：南钢联合副董事长、上海复星高科技（集团）有限公 司董事长兼总裁、复星产业投资董事长、上海复星医药（集团）股份有限公司董 事长、复地（集团）股份有限公司董事长、上海广信科技发展有限公司董事。 9 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 南京钢铁集团有限公司持有南钢联合公司 40%的股权，是南钢联合第一大 股东；而郭广昌先生实际控制了上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产 业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司，因此间接控制了南钢联合 60% 的股权，从而对南钢联合形成实质性控制，进而成为本公司的实际控制人。 （三）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 四、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 招商银行股份有限公司－中 3,572,992 A股 信经典配置证券投资基金 中国银行－嘉实增长开放式 1,099,322 A股 证券投资基金 中国农业银行－银河稳健证 953,575 A股 券投资基金 熊银花 950,000 A股 中国建设银行－华宝兴业多 816,200 A股 策略增长证券投资基金 中国建设银行－博时裕富证 760,709 A股 券投资基金 北京大学教育基金会 726,800 A股 袁明 661,820 A股 樊先士 600,000 A股 罗小军 500,000 A股 公司未知流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名流通股股东与南钢联合不存在关联关系。除此之外，公司未知前十名 流通股股东和其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 11 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第四章 董事、监事和高级管理人员 第一节 董事、监事、高级管理人员情况 一、基本情况 单位：股 性 年 任期 任期 年初 年末 股份 变动 姓名 职务 别 龄 起始日期 终止日期 持股数 持股数 增减数 原因 肖同友 董事长 男 57 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — 杨思明 副董事长 男 51 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — 赵永和 董事 男 57 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — 秦 勇 董事、总经理 男 42 2004-07-06 2005-04-22 0 0 — — 陶 魄 董事 男 46 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — 郎秋燕 董事 男 55 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — 杨国祥 独立董事 男 52 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — 何次琴 独立董事 女 57 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — 宋颂兴 独立董事 男 57 2003-06-30 2005-04-22 0 0 — — 吕庆明 监事会主席 男 50 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — 潘长根 监事 男 55 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — 刘中豪 监事 男 43 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — 王永玉 职工代表监事 男 50 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — 王开春 职工代表监事 男 41 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — 王经民 副总经理 男 55 2002-06-26 2005-04-22 0 0 — — 朱金宝 副总经理 男 39 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — 徐 林 董事会秘书 男 40 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — 王瑞祥 总会计师 男 39 2002-04-23 2005-04-22 0 0 — — （一）董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 1、肖同友，1999 年 8 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事长、党 委书记；2001 年 6 月至报告期末，任南京钢铁有限公司董事长；2003 年 8 月至 报告期末，任南钢联合董事长、党委书记；1999 年 9 月至报告期末，任南京钢 铁股份有限公司董事长。 12 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 2、杨思明，1998 年 10 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事、总 经理、党委副书记；2001 年 6 月至报告期末，任南京钢铁有限公司董事、总经 理；2003 年 11 月至报告期末，任江苏南钢宝兴钢铁有限公司董事长；2003 年 8 月至报告期末，任南钢联合董事、总经理；2002 年 4 月至报告期末，任南京 钢铁股份有限公司副董事长。 3、赵永和，1996 年 7 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司董事； 1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；1999 年 3 月至 2004 年 3 月，任南京钢铁股份有限公司总经理；2004 年 3 月至报告期末，任南钢联 合副总经理。 4、秦勇，1999 年 7 月至 2001 年 7 月，任南京钢铁集团有限公司炼铁厂厂 长、党委书记；2000 年 1 月至 2002 年 5 月，任南京钢铁股份有限公司副总经 理；2002 年 5 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司副总经理；2003 年 8 月至 2004 年 3 月，任南钢联合副总经理；2004 年 3 月至报告期末，任南京 钢铁股份有限公司总经理；2004 年 7 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司 董事。 5、陶魄，1996 年 7 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司董事；1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；1999 年 3 月至 2003 年 10 月，任南京钢铁股份有限公司副总经理；2003 年 10 月至报告期末，任南钢联合 副总经理。 6、郎秋燕，2000 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事、炼钢 厂厂长。 7、杨国祥，1999 年 5 月至 2001 年 12 月，任江苏省冶金职工大学校长； 1999 年 12 月至 2001 年 12 月，任江苏理工大学冶金学院院长、党委副书记； 2001 年 10 月至 2002 年 12 月任江苏大学校长助理兼江苏大学高等职业技术学 院（冶金学院）院长；2002 年 12 月至今，任镇江高等专科学校校长、研究员， 兼任全国冶金职业技术教育指导委员会委员、江苏省金属学会常务理事、江苏省 冶金协会常务理事、江苏省高等职业教育研究会副理事长。2002 年 4 月至报告 期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。 8、何次琴，历任河北省邯郸地区商业局副局长兼党组副书记、南京钢铁厂 13 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 财务处副处长、江苏省冶金厅计财处副处长、江苏省冶金厅财务处处长兼审计处 处长，已离岗休息；现兼职于江苏华信资产评估公司任总经理助理、江苏宏图高 科技股份有限公司独立董事。2002 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公 司独立董事。 9、宋颂兴，历任南京大学科研处计划管理科科长，南京大学商学院讲师、 副教授、教授，南京大学 MBA 办公室副主任，南京大学中荷国际工商管理教育 中心中方主任，1991 年至 1992 年在美国波莫纳大学作访问学者，现为南京大 学商学院教授，澳门科技大学兼职教授，江苏省数量经济与管理科学学会常务理 事；2003 年 6 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。 10、吕庆明，1998 年 10 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司党委副 书记、纪委书记；1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事会主 席；2003 年 8 月至报告期末，任南钢联合党委副书记、纪委书记。 11、潘长根，1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事；2000 年 2 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司审计处处长；2003 年 8 月至 报告期末，任南钢联合监事、审计部副部长。 12、刘中豪，1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事；2000 年 2 月至 2001 年 2 月，任南京钢铁集团有限公司预决算处处长；2001 年 2 月 至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司工程处处长；2003 年 8 月至报告期 末，任南钢联合工程部部长。 13、王永玉，1999 年 6 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表 监事、人事部经理。 14、王开春，2001 年 2 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表 监事、办公室主任、工会主席。 15、王经民，1998 年 10 月至 2002 年 6 月，任南京钢铁集团有限公司副总 经理；2002 年 4 月至报告期末，任南京金腾钢铁有限公司董事长；2002 年 6 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理。 16、朱金宝，2000 年 1 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理、 中板厂厂长。 17、徐林，1997 年 3 月至 1999 年 3 月，任南京钢铁集团有限公司办公室 14 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 主任助理；1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事会秘书、证 券部经理。 18、王瑞祥，1999 年 10 月至 2001 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司财务 处副处长；2001 年 8 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总会计师、财务 部经理。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 贴 肖同友 南钢联合 董事长、党委书记 2003-03-12 是 杨思明 南钢联合 董事、总经理 2003-08-21 是 赵永和 南钢联合 副总经理 2004-03-03 是 陶 魄 南钢联合 副总经理 2003-08-21 是 吕庆明 南钢联合 党委副书记、纪委书记 2003-08-21 是 潘长根 南钢联合 审计部副部长 2003-08-21 是 刘中豪 南钢联合 工程部部长 2003-08-21 是 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 南钢集团公司 董事长、党委书记 否 肖同友 南钢有限公司 董事长 否 董事、总经理 南钢集团公司 否 党委副书记 杨思明 南钢有限公司 董事、总经理 否 江苏南钢宝兴 董事长 否 钢铁有限公司 吕庆明 南钢集团公司 党委副书记、纪委书记 否 南京金腾钢铁 王经民 董事长 否 有限公司 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 15 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 报告期在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均依据公司 薪酬管理规定发放。 （二）报酬情况 单位：人民币万元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 162 金额最高的前三名董事的报酬总额 60 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 80 独立董事的津贴 5/人·年 独立董事的其他待遇 无 （三）不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 是否在股东单位或其他 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 关联单位领取报酬津贴 董事长肖同友先生、副董事长杨思明先生、董事赵永和先生、董事 均在控股股东南钢联合 陶魄先生、监事会主席吕庆明先生、监事潘长根先生、监事刘中豪 领取薪酬 先生 说明：在公司领薪的董事为两人。 （四）报酬区间 报酬数额区间 人数 30 万元人民币 2 20 万元人民币 2 18～14 万元人民币 4 三、在报告期内离任的公司董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓名 担任的职务 离任原因 杨振和 董事 工作变动 赵永和 总经理 年龄和身体 2004 年 3 月 3 日， 第二届董事会第十八会议通过决议，聘任秦勇先生为公 司总经理。 16 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第二节 公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 5,346 人，需承担费用的离退休职工为 1,241 人。员工结构如下： 一、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 4,654 销售人员 86 技术人员 248 财务人员 32 行政管理 326 二、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 496 大专学历 649 高中(含中专)学历 2,478 初中及以下 1,723 17 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理的情况 报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求依法运营。为不断完 善公司法人治理结构，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》等内控制度； 为强化投资者关系管理，制订了《投资者关系管理制度》。报告期，公司的各项 内控制度得到了有效的贯彻和执行，保障了公司治理状况符合有关上市公司治理 的规范要求。 一、股东与股东大会 报告期，公司依照有关法律法规和《股东大会议事规则》的规定，召集、召 开了三次股东大会，确保股东合法行使权利。凡涉及关联交易事项的，关联股东 在表决时均予以回避，以保证关联交易的公平合理；对涉及增发新股的所有议案， 均采用类别表决的方式审议通过，保护了流通股股东的利益。 二、董事和董事会 公司董事会现有董事 9 人，其中独立董事 3 人，符合法律法规和《公司章 程》的规定，公司董事会有效地贯彻执行了股东大会形成的各项决议。公司董事 履行诚信勤勉义务，行使公司所赋予的权利。 三、独立董事 报告期，公司三名独立董事认真履行《公司章程》和《独立董事制度》所赋 予的职责，出席股东大会、董事会及相关的董事会专门委员会会议，对公司与关 联方资金往来、对外担保情况、关联交易、提名和任免董事、聘任或解聘高级管 理人员等事项发表独立意见，并为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了 董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小投资者的合法权益。 18 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 （一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 何次琴 9 9 0 0 — 宋颂兴 9 8 1 0 二届十九次董事会委托何次琴表决 杨国祥 9 8 1 0 二届十九次董事会委托何次琴表决 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 四、控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东做到“五分开”。 （一）业务方面：公司业务方面独立于控股股东，自行签订合同采购原燃材 料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务及自主经营能力。 由于公司设立时部分辅助生产系统和配套设施归控股股东所有，控股股东向 本公司提供部分原料、能源、产品销售、劳务及综合服务。其中为解决本公司宽 中厚板（卷）工程项目建成投产后出现的物料平衡问题，公司与控股股东签订了 《关于铁水、焦炭委托加工关联交易协议》，并经 2004 年第一次临时股东大会 审议通过。双方依据“公平、公开、公允”的原则进行交易，并不影响公司业务 的独立性。 （二）人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独 立于控股股东。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、董 事会秘书和总会计师等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董 事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司的人 事任免决定的情形。 （三）资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、工业产权、非专利 技术等，资产完整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公 司的资金、资产及其他资源的情形。 19 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 （四）机构方面：公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存 在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务方面：公司设立财务部，独立行使职能，并根据财政部的有关规 定制定了《内部财务管理制度》，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 本公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东直接干预公司资金使用的情况。 公司独立在银行开户并独立依法纳税。 公司控股股东履行了其所作出的承诺，自觉规范和约束自己的行为，并通过 股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策或经营 的行为。 五、监事与监事会 公司监事会现有监事 5 人，其中职工代表监事 2 人，符合法律法规和《公 司章程》的规定。公司监事会依据《监事会议事规则》行使自己的权利，对公司 财务、董事及高管人员行为的合规性进行监督，并发表独立意见。 六、信息披露与透明度 公司依据《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》加强信息披露工 作。公司有专人接待股东来访和咨询。公司网站于报告期改版，增加了投资者关 系专栏，建立了与投资者沟通的互动交流平台。公司指定《中国证券报》和《上 海证券报》为信息披露报纸，依法真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所 有股东享有平等的机会获取信息。 第二节 高级管理人员的考评及激励情况 报告期，本公司对高级管理人员实行与企业经营成果挂钩考核的年薪收入分 配政策，由基础年薪、效益年薪和奖励年薪组成高级管理人员的年薪收入。基础 年薪按月支付；效益年薪则根据主要经济考核指标和辅助经济考核指标确定（其 中主要经济考核指标为企业实现利润，公司净资产增长水平及职工平均工资增长 水平，辅助经济考核指标为销售资金回笼率、工亡率和交纳各项社会保险费用情 况）；若当年企业在同类型企业中主要经济效益指标较前的，再给予一定的奖励 年薪。公司高级管理人员报酬在年底确认实现的指标后再兑付。 20 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会。 一、年度股东大会情况 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 1 月 30 日，公司董事会在《中国证券报》和《上海证券报》上刊 登了《南京钢铁股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议暨召开二○○三年 年度股东大会的通知》的公告。 公司二○○三年年度股东大会于 2004 年 3 月 18 日上午在南京市黄埔大酒 店召开。出席会议的股东及股东代理人共 9 人，代表股份数 362,531,521 股， 占公司股份总数的 71.93%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）股东大会通过的决议及披露情况 大会以记名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项： 1、《董事会工作报告》； 2、《监事会工作报告》； 3、《二○○三年年度报告及摘要》； 4、《二○○三年财务决算报告及二○○四年财务预算报告》； 5、《关于二○○三年年度利润分配的议案》； 6、《关于调整独立董事津贴标准的议案》； 7、《关于调整部分关联交易合同的议案》； 8、《关于修改〈公司章程〉的议案》； 9、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 10、《关于前次募集资金使用情况的议案》； 11、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》； 12、关于对本次股东大会审议的第八、九项议案增加部分内容的临时提案。 本次股东大会没有否决提案的情况，有一项新提案提交表决。 二○○三年年度股东大会决议公告刊登于 2004 年 3 月 19 日《中国证券报》 和《上海证券报》，相关议案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 21 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 二、临时股东大会情况 （一）二○○四年第一次临时股东大会 1、股东大会通知、召集、召开情况 2004 年 6 月 5 日，公司董事会在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登 了《南京钢铁股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议暨召开二○○四第一 次临时股东大会的通知》的公告。 公司二○○四年第一次临时股东大会于 2004 年 7 月 6 日上午在南京市黄埔 大酒店召开。出席会议的股东及股东代理人共 9 人，代表股份数 360,379,335 股，占公司股份总数的 71.50%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、股东大会通过的决议及披露情况 大会以记名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项： （1）《关于铁水、焦炭委托加工关联交易协议的议案》； （2）《关于提名秦勇先生担任公司第二届董事会董事的议案》。 二○○四年第一次临时股东大会没有否决或修改提案的情况。 公司二○○四年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 7 月 7 日《中 国证券报》和《上海证券报》，相关议案详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。 3、选举更换公司董事、监事情况： 二○○四年第一次临时股东大会审议通过了“关于提名秦勇先生担任公司第 二届董事会董事的议案”，选举秦勇先生担任公司第二届董事会董事。 （二）二○○四年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 10 月 12 日，公司董事会在《中国证券报》和《上海证券报》上刊 登了《南京钢铁股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议暨召开二○○四 第二次临时股东大会的通知》的公告。 公司二○○四年第二次临时股东大会于 2004 年 11 月 12 日在南京黄埔大酒 店七楼三号会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 11 人，代表股份 362,092,522 股，占公司股份总数的 71.84%（其中出席本次会议的流通股股东 代表股份 2,092,522 股），符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有 22 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 关规定。 2、股东大会通过的决议及披露情况 大会以记名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项： （1）《关于公司符合申请公募增发 A 股条件的议案》； （2）《关于公募增发 A 股发行方案的议案》； （3）《关于公募增发 A 股募集资金投资项目及其可行性的议案》； （4）《关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本 次增发的具体事宜的议案》； （5）《关于本次公募增发 A 股实施时的尚未分配利润和滚存利润分配的议 案》； （6）《关于再次审议前次募集资金使用情况的议案》； （7）《关于延长公司公募增发 A 股决议有效期的议案》。 公司二○○四年第二次临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 11 月 13 日 《中国证券报》和《上海证券报》，相关议案详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。 二○○四年第二次临时股东大会没有否决或修改提案的情况。 23 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第七章 董事会报告 第一节 报告期公司经营情况 一、管理层讨论与分析 行业回顾 2004年，世界经济复苏和我国经济快速发展，国际、国内钢材需求旺盛。 但宏观调控及实施紧缩的货币政策在一定程度上限制了对钢材的需求，同时在恐 慌性心理的影响下，国内钢材市场价格4、5月份一度出现了非理性的大幅度回 落。由于需求基础稳定，加之全球钢材资源偏紧，第三季度价格出现强劲反弹， 其后保持高位运行的态势。由于加强和改善宏观调控，钢铁行业投资过快增长的 势头得到遏制，以法律手段和经济手段双效合一的宏观调控政策措施，为我国钢 铁工业可持续发展奠定了坚实的基础。 生产经营 报告期，公司一方面把握市场形势，努力克服原燃料资源偏紧、价格上扬， 电力供应和铁路运力紧张等诸多不利因素的影响，确保了主要原燃材料的稳定供 给和产能的有效发挥；另一方面抓住下游行业高速发展以及钢材市场价格不断上 涨的时机，对标挖潜，优化产品结构，强化营销拓展，生产经营保持了稳定增长 的局面。 全年产钢243万吨、产生铁250万吨、产钢材233万吨，分别比上年增长 32.56%、30.21%和13.88%；主营业务收入达到102.26亿元，实现净利润5.23 亿元，分别比上年增长49.77%和6.88%。 报告期，公司募集资金投资项目——宽中厚板卷工程按预定工期顺利投入试 生产。 产品质量认证 报告期，船体用结构钢、船用锚链圆钢获中国钢铁工业协会冶金产品实物质 量“金杯奖”；钢筋混凝土用热轧带肋钢筋获江苏省名牌产品称号；“双锤牌” 普通碳素结构钢热轧中厚板钢板、船体用结构钢板、优质碳素结构钢热轧钢带、 钢筋混凝土用热轧带肋钢筋获南京市名牌产品称号。报告期，锅炉用钢板和压力 容器用钢板获得全国工业产品生产许可证。公司全部钢材产品设计、开发和生产 24 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 的质量管理体系均通过ISO9001：2000标准认证。 二、报告期公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营情况 本公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属的销售； 焦炭及副产品生产（危险化学品除外）。 本公司终端产品为钢材，包括中厚板系列、棒材系列和钢带系列。 1、公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 报告期，公司主营业务收入全部来自于黑色金属冶炼及压延加工业；按品种 分为钢材、钢坯和生铁以及焦化副产品和煤气等其他销售收入；主营业务收入的 绝大部分来自于华东地区。收入和利润的构成情况如下： （1）主营业务分行业经营情况 单位：人民币元 占主营业务 占主营业务 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比重 利润比重 黑色金属冶炼及压延加工 10,225,670,263.66 100.00% 995,467,931.24 100.00% 其中：关联交易 2,125,099,581.30 20.78% 134,058,088.04 13.47% （2）主营业务分产品经营情况 单位：人民币元 占主营业务 占主营业务 分品种 主营业务收入 主营业务利润 收入比重 利润比重 钢 材 8,162,562,862.95 79.82% 884,690,894.69 88.87% 钢坯、生铁 1,896,548,095.08 18.55% 111,730,217.73 11.22% 其 他 166,559,305.63 1.63% -953,181.19 -0.10% 合 计 10,225,670,263.66 100.00% 995,467,931.24 100.00% 其中：关联交易 2,125,099,581.30 20.78% 134,058,088.04 13.47% （3）主营业务分地区经营情况 单位：人民币元 占主营业务 占主营业务 分地区 主营业务收入 主营业务利润 收入比重 利润比重 国内（华东地区） 10,069,878,395.41 98.48% 965,964,641.75 97.04% 国外（出口） 155,791,868.25 1.52% 29,503,289.49 2.96% 25 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 合计 10,225,670,263.66 100.00% 995,467,931.24 100.00% 其中：关联交易 2,125,099,581.30 20.78% 134,058,088.04 13.47% 2、公司主要产品经营状况及市场占有率情况 报告期，占公司主营业务收入 10% 以上的产品情况 单位：人民币元 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 棒 材 2,403,821,610.31 2,294,738,087.70 4.54% 钢 带 1,509,692,292.28 1,432,902,883.79 5.09% 中 板 4,093,013,649.90 3,355,943,513.84 18.01% 其中：船板 1,143,491,075.76 882,056,789.52 22.86% 钢坯、生铁 1,896,548,095.08 1,779,253,002.36 6.18% 公司棒材产品在南京地区的市场占有率为 50%，比去年提高 9 个百分点， 在南京市重点工程项目中使用量达 60%；船用中板产量位列全国第四次，国内 市场占有率约 8 .6%；中板在国内市场占有率约为 6%。 3、公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期变化情况 报告期，本公司主营业务及其结构未发生变化。 报告期，公司主营业务收入同比增长 49.77%，保持了良好的上升势头。但 是，由于国内钢铁行业持续扩张，上游原燃材料货紧价扬，铁路运输瓶颈制约， 导致公司经营成本大幅上升。报告期内，公司主营业务毛利率为 10.03%，较上 一年度下降 4 .40 个百分点。 三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司无控股公司，也不存在对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司。 四、主要供应商、客户情况 报告期，公司向前五位供应商的采购金额合计 347,016 万元，占年度采购 总额的 35.13%；公司向前五位客户的销售金额合计 220,993 万元，占年度销售 收入的 21.61%。 五、生产经营中出现的问题及解决方案 报告期，生产经营中出现的问题主要有三个方面：一是国内钢铁企业对资源 的争夺加剧，二是钢材销售市场出现大幅波动，三是宽中厚板卷项目进入建设关 键期。这些分别增加了公司的成本压力、销售压力和生产组织难度。 26 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 针对上述困难，公司采取以下措施积极应对： （一）保证物料采供，服务生产中心 把握市场变化，及时调整采购策略；积极与矿石与煤炭等主要供应商建立长 期战略合作伙伴关系；加强物流环节管理，采取多种渠道保证物料及时进厂。加 强用料结构的调整，努力降低原燃料的综合成本。 （二）科学合理组织，生产建设齐抓并进 报告期，公司充分发挥现有设备潜力，强化生产组织，生产水平大幅提升。 炼铁厂高炉平均利用系数达 3.5，创历史最好水平；中板厂全年产量首次突破百 万吨大关，达到 103 万吨。 宽中厚板卷工程项目 6 月份出钢、9 月份出材，做到了工期短、投资省、质 量好。该项目的顺利投产标志着公司新一轮设备大型化、现代化技术改造取得了 重大突破，南钢股份将成为以专用中厚板生产为核心的企业。 （三）推动技术创新，加快产品研发步伐 报告期，共生产高附加值钢材 82.64 万吨，钢材产品 ABC 分级管理成效显 著，其中附加值含量最高的 A 类材比例由去年的 28.84%上升到今年的 33.21%。 报告期，高强度标准件用钢、合金结构优带、45#模具板和 Q345 桥梁板等高档 产品成功推向市场，产品结构进一步优化。 （四）开拓国际国内两个市场，实现销售效益最大化 加强营销工作的前瞻性，密切关注市场走势；提高产销协调水平，产销率和 资金回笼率均达到 100%。在稳固国内市场的同时，抓住有利时机，积极开拓国 际市场，出口坯、材 4.85 万吨，生铁 1.54 万吨，创汇 3,114 万美元。与欧、美、 日、韩等一批重点客户初步建立起的良好合作关系，为今后出口工作打下了基础。 六、完成经营计划情况 公司在 2003 年年报中披露，2004 年度生产经营目标为：钢产量 235 万吨、 生铁产量 205 万吨、钢材产量 230 万吨；实现销售收入 88 亿元、利税总额 10.40 亿元。实际完成情况为：钢、铁、材分别实现计划的 103.5%、121.95%和 101.23%； 销售收入和利税分别实现计划的 116.20%和 106.70%。 27 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第二节 报告期内公司投资情况 一、募集资金使用情况 报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 二、非募集资金投入情况 报告期，公司以自有资金和银行借款共计 143,464 万元投入宽中厚板（卷） 项目的建设。该项目炼钢系统 6 月底热负荷试车；轧钢系统 9 月底开始热负荷 试车至 12 月中旬卷取炉成功投用，标志着宽中厚板卷生产线全线贯通进入试生 产阶段。该项目报告期内产钢 38.72 万吨，产材 7.09 万吨，实现销售收入 20,489.18 万元。由于该项目试生产时间较短，报告期内尚未形成效益。 报告期，围绕提高产能、增加效益、利于节能环保的目标，公司还投入自有 资金 9,886 万元先后实施了炼铁轴流风机，检测试验中心，棒材成品库，供应部 钢材库、耐火库、五金库和中厚板卷厂专用备件库等内部项目建设和技术改造。 报告期公司投资额同比变化情况如下： 单位：人民币万元 项 目 2004 年 2003 年 增减变动数 增减幅度 募集资金使用 0.00 3,268.32 -3,268.32 -100.00% 非募集资金使用 153350.15 161,481.99 -8,131.84 -5.04% 其中：宽中厚板（卷）项目 143464.46 153,893.91 -10,429.45 -6.78% 其他项目 9885.69 7,588.08 2,297.61 30.28% 第三节 公司财务状况及经营成果 一、报告期公司财务状况及经营成果分析 （一）资产负债变动情况分析 单位：人民币元 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 7,585,459,857.18 4,883,219,422.55 2,702,240,434.63 55.34% 负债总额 5,013,193,501.85 2,686,300,540.69 2,326,892,961.16 86.62% 股东权益 2,572,266,355.33 2,196,918,881.86 375,347,473.47 17.09% 货币资金 1,603,101,054.92 1,016,377,017.54 586,724,037.38 57.73% 应收票据 198,410,565.95 448,475,090.41 -250,064,524.46 -55.76% 应收帐款 102,860,206.56 163,347,220.90 -60,487,014.34 -37.03% 28 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 预付帐款 226,080,499.53 368,077,222.68 -141,996,723.15 -38.58% 存 货 1,722,266,669.62 519,063,270.53 1,203,203,399.09 231.80% 固定资产 3,707,848,203.82 2,331,638,058.93 1,376,210,144.89 59.02% 短期借款 1,285,000,000.00 575,000,000.00 710,000,000.00 123.48% 应付票据 210,050,000.00 — 210,050,000.00 — 应付帐款 901,516,142.14 562,651,852.84 338,864,289.30 60.23% 预收帐款 482,245,547.49 185,643,423.42 296,602,124.07 159.77% 长期借款 1,781,178,448.73 1,129,367,433.16 651,811,015.57 57.71% 增减变动原因分析： 1、资产总额增加主要系货币资金、存货及固定资产增加所致； 2、股东权益增加主要系本年度实现的净利润扣除上年度股利分配后有结余 所致； 3、货币资金增加主要系公司本期预收货款增加，及公司为宽中厚板（卷） 项目后续支出储备资金所致； 4、应收票据减少主要系公司预收货款中票据的比重下降所致； 5、应收帐款减少主要系公司采取预收货款的销售政策所致； 6、预付帐款减少主要系公司加强资金管理，合理安排预付购货款所致； 7、存货增加主要系公司宽中厚板（卷）项目投产，生产规模扩大；本期原 燃材料供应趋紧，公司增加原燃材料储备所致； 8、固定资产增加主要系公司宽中厚板（卷）工程项目投入所致； 9、短期借款增加主要系本期原燃材料供应偏紧，公司为确保宽中厚板（卷） 项目投产后的原料供应，增加进口铁矿等原料预付款和存货储备，相应增加所需 流动资金借款所致； 10、应付票据增加主要系公司通过开具应付票据方式采购原燃材料所致； 11、应付帐款增加主要系公司生产规模扩大，应付货款增加以及宽中厚板 （卷）项目后续支出增长所致； 12、预收帐款增加主要系公司本期采取预收货款的销售政策，销售规模不 断扩大所致； 13、长期借款增加主要系公司本期按计划借入宽中厚板（卷）工程项目所 需资金所致。 29 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 截止 2004 年末，公司每股净资产 5.10 元，公司流动比率 1.20，速动比率 0.66，应收帐款周转率 99.41 次，存货周转率 9.43 次；由于宽中厚板（卷）项 目借款大幅度上升，公司报告期末资产负债率上升至 66.09%，但由于保持了较 好的资产流动性和资产周转状况，保证了公司的稳定发展。 报告期内，公司未发生重大资产损失的情况。 （二）经营成果与现金流情况分析 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 主营业务收入 10,225,670,263.66 6,827,372,488.91 3,398,297,774.75 49.77% 主营业务利润 995,467,931.24 952,857,468.93 42,610,462.31 4.47% 期间费用 270,406,617.80 174,012,780.61 96,393,837.19 55.39% 利润总额 760,043,572.17 736,566,129.36 23,477,442.81 3.19% 净利润 523,210,203.47 489,538,131.17 33,672,072.30 6.88% 现金及现金等价 486,674,037.38 105,860,702.51 380,813,334.87 359.73% 物净增加额 经营活动产生的 398,090,952.05 487,074,275.60 -88,983,323.55 -18.27% 现金流量净额 投资活动产生的 -1,037,721,274.89 -1,191,814,765.94 154,093,491.05 -12.93% 现金流量净额 筹资活动产生的 1,126,304,360.22 810,601,192.85 315,703,167.37 38.95% 现金流量净额 增减变动原因分析： 1、主营业务收入增长主要系本期公司精心组织生产、充分挖掘老区产能以 及中厚板（卷）项目投产、生产规模扩大，钢材产品销量增长 13.82%；同时国 内钢材市场需求扩大，钢材价格虽有波动，但总体上涨所致； 2、主营业务利润略有上升主要是由于本期原燃材料价格涨幅超过钢材价格， 导致产品毛利率水平下降，使得主营业务利润增幅低于主营业务收入的增幅； 3、期间费用增加主要系财务费用和管理费用上升所致；本期由于宽中厚板 （卷）项目投产、项目贷款利息费用化及短期借款平均余额上升等原因，财务费 用增加；由于本期综合服务和土地租赁的范围扩大，管理费用增加；而本期公司 加大内部管理力度，在销售不断扩大的情况下，营业费用有所降低； 4、利润总额和净利润增加主要系主营业务利润的增长及以前年度已经计提 30 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 固定资产减值准备在本期转回所致； 5、经营活动产生的现金流量净额降低主要系本期公司增加主要原燃材料的 储备所致； 6、投资活动产生的现金净流出较上年减少主要系本期公司内部技术改造项 目的投资少于上一年度； 7、筹资活动产生的现金流量净额增长主要系本期公司增加短期、长期借款 所致。 报告期内公司抓住钢材价格上升的良好市场机遇，充分挖掘产能，主营业务 收入同比增长 49.77%；但原燃材料价格涨幅超过钢材价格，直接导致公司产品 毛利率的下降；面对成本上升的压力，公司通过内部挖潜，有效降低了各生产厂 的加工成本，最终实现净利润的稳定增长。2004 年，公司实现净利润 52,321.02 万元，每股收益 1.04 元，净资产收益率 20.34%，为股东带来良好的回报。同时， 公司具有良好的现金流，从而保证公司运行于稳定、健康的财务状况之中。 二、会计政策、会计估计变更或重大差错更正事项 报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或重大差错更正事项。 三、生产经营环境及宏观政策、法规的变化对本公司的影响 （一）宏观经济和政策变化产生的影响 在国内经济内在扩张动力增强、国际经济强劲增长和宏观调控的共同作用 下，2004 年中国国民经济高速增长，GDP 增幅达到 9.5%。尽管国内钢材市场 出现一度较大波动，但国民经济的强势增长对钢材需求产生了明显的拉动作用， 钢材价格水平大幅上扬。目前，世界经济的持续增长为钢铁业的发展提升了市场 空间。中国新一轮的经济增长周期已经形成，2005 年国内经济将继续保持良好 的增长势头。预计 2005 年我国 GDP 和社会固定资产投资仍将保持较高的增长 速度，为钢铁行业的发展提供了难得的机遇。 然而，宏观调控仍将是 2005 年经济工作的重头戏。宏观调控的取向、重点 以及力度的把握可能会对钢材消费带来一定的制约作用。 （二）原燃材料供应产生的影响 2005 年，铁矿石和精煤等主要原燃料价格将继续上涨。目前，进口铁矿石 价格大幅度上涨已成定局，这将直接对钢铁企业的生产成本构成压力。 31 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 （三）市场环境变化产生的影响 预计 2005 年我国钢产量将达到或超过 3 亿吨，钢铁产品的市场竞争将更加 激烈。钢铁行业的发展将由注重数量的增长转向注重质量的提高和结构的优化。 第四节 2005年生产经营计划 2005年公司生产经营的指导思想是：努力发挥宽中厚板卷项目的先发优势， 提高供、产、研、销协调水平，加快产品研发，优化产品结构，增强核心竞争 能力；推行精细化管理，降低生产成本；充分利用国际、国内两个市场两种资 源，实现资源配置效益最大。 2005年生产经营的主要目标为：钢产量330万吨，生铁产量366万吨，钢材 产量316万吨；主营业务收入151亿元，利税总额14亿元；实现安全文明生产。 为实现上述目标，公司将重点做好以下工作： 一、依据国家的产业政策和技术政策，以市场为导向，以提升企业盈利能力、 竞争能力和可持续发展能力为目标，继续推进低成本、高质量、多品种的发展战 略，通过技术和管理创新，深挖内部潜力，强化工序降本。宽中厚板卷生产线尽 快实现达产目标，加快实施精品战略，成为公司新的利润增长点。 二、通过建立战略合作联盟等方式，进一步开辟长期稳定的供应原燃料渠道， 锁定资源。加强物流管理，充分利用公司的水陆运输优势，确保原燃料供应。 三、确立“中厚板为主导产品，棒、带向高附加值加工用材方向发展”的产 品结构调整方针，发挥宽中厚板项目的先发优势和技术装备优势，瞄准石化、机 械、电力、造船、工模具等快速发展行业的用户需求，加大油气管线钢、船板、 锅炉压力容器钢、Q390 以上级别高强度低合金板和高层建筑用钢等产品的开发 力度，加快进入国内外高端产品市场的步伐，将公司打造成为国际先进、国内一 流的专用中厚板精品供应商。带钢产品以 65Mn 和耐候钢为重点，棒材产品以工 具钢和高强度螺栓钢为重点，加大高附加值产品的开发力度。 四、进一步稳定国内销售市场，尤其要加大板卷产品和高附加值产品的市场 开发力度，发展战略客户和直接用户；大力开拓国际市场，根据公司生产工艺及 产品性能特点，突出重点产品，尽快形成出口规模和品牌效应。 32 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第五节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开八次会议。 （一） 公司第二届董事会第十六次会议于 2004 年 1 月 28 日下午在公司 1002 会议室召开，审议并通过了以下事项： 1、《关于的议案》 2、《总经理工作报告》 3、《董事会工作报告》 4、《二〇〇三年年度报告及摘要》 5、《二〇〇三年财务决算报告及二〇〇四年财务预算报告》 6、《关于二〇〇三年年度利润分配的预案》 7、《关于调整独立董事津贴标准的议案》 8、《关于调整部分关联交易合同的议案》 9、《关于制订〈投资者关系管理制度〉的议案》 10、《关于核销坏帐的议案》 11、《关于转让公司所持江苏省软件产业股份有限公司全部股份的议案》 12、《关于修改〈公司章程〉的议案》 13、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 14、《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》 15、《关于成立中厚板卷厂的议案》 16、《关于前次募集资金使用情况的议案》 17、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》 18、《关于提请董事会批准转供电关联交易清算价格的议案》 19、《关于公司向南京南钢新润钢材销售有限公司采购钢坯的关联交易议 案》 20、《关于召开二○○三年年度股东大会的议案》 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 1 月 30 日《中国证券报》和《上海证 券报》，相关议案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （二） 公司第二届董事会第十七次会议于 2004 年 2 月 9 日以书面决议方 33 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 式表决通过《关于修改公司二○○三年年度报告及第二届董事会第十六次会议审 议通过的相关议案内容的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 2 月 11 日《中国证券报》和《上海证 券报》，相关议案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （三）公司第二届董事会第十八次会议于 2004 年 3 月 3 日下午在公司 715 会议室召开，审议并通过了以下事项： 1、《关于公司总经理变更的议案》 2、《关于向南京钢铁有限公司购买铁矿粉的关联交易议案》 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 3 月 4 日《中国证券报》和《上海证券 报》，相关议案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （四） 公司第二届董事会第十九次会议于 2004 年 4 月 22 日上午在公司 715 会议室召开，审议并通过了《南京钢铁股份有限公司二〇〇四年第一季度季 度报告》。 《二〇〇四年第一季度季度报告》刊登于 2004 年 4 月 26 日《中国证券报》 和《上海证券报》，相关议案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （五）公司第二届董事会第二十次会议于 2004 年 6 月 4 日上午在公司 715 会议室召开，审议并通过了以下事项： 1、《关于铁水、焦炭委托加工关联交易协议的议案》 2、《关于杨振和先生请求辞去董事职务的议案》 3、《关于提名董事候选人的议案》 4、《关于召开二○○四年第一次临时股东大会的议案》 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 6 月 5 日《中国证券报》和《上海证券 报》，相关议案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （六）公司第二届董事会第二十一次会议于 2004 年 7 月 13 日下午在公司 715 会议室召开，审议并通过了《南京钢铁股份有限公司二○○四年半年度报告》 及《南京钢铁股份有限公司二○○四年半年度报告摘要》。 《二○○四年半年度报告摘要》刊登于 2004 年 7 月 15 日《中国证券报》 和《上海证券报》，相关议案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （七） 公司第二届董事会第二十二次会议于 2004 年 10 月 10 日下午在公 34 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 司 715 会议室召开，审议并通过了以下事项： 1、《关于公司符合申请公募增发 A 股条件的议案》 2、《关于公募增发 A 股发行方案的议案》 3、《关于本次公募增发 A 股募集资金投资项目及其可行性的议案》 4、《关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次 增发的具体事宜的议案》 5、 《关于本次公募增发 A 股实施时的尚未分配利润和滚存利润分配的议 案》 6、《关于再次审议前次募集资金使用情况的议案》 7、《关于延长公司公募增发 A 股决议有效期的议案》 8、《关于召开二○○四年第二次临时股东大会的议案》 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 10 月 12 日《中国证券报》和《上海证 券报》，相关议案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （八） 公司第二届董事会第二十三次会议于 2004 年 10 月 26 日下午在公 司 715 会议室召开，审议并通过了《南京钢铁股份有限公司二○○四年第三季 度报告》。 《二○○四年第三季度报告》刊登于 2004 年 10 月 28 日《中国证券报》和 《上海证券报》，相关议案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责。董事会 对股东大会决议的执行情况如下： （一）二○○三年度利润分配方案的执行情况 2004 年 3 月 18 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过了 2003 年度 利润分配方案：以公司 2003 年 12 月 31 日的总股本 50,400 万股为基数，向全 体股东按每 10 股派发现金 3 元 （含税）的分配方案进行分配。公司董事会于 2004 年 3 月 24 日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《南京钢铁股份 有限公司 2003 年度分红派息实施公告》。本次派息股权登记日为 2004 年 3 月 29 日，除息日为 2004 年 3 月 30 日。股利派发工作于 2004 年 4 月 2 日完成。 （二）公募增发 A 股情况 35 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 报告期，董事会按照 2003 年 11 月 13 日召开的二○○三年第一次临时股东 大会的授权积极推进增发 A 股工作。公司增发 A 股的申报材料于 2004 年 7 月 27 日经中国证监会发行审核委员会 2004 年第 56 次会议审核通过。根据董事会 的提议，公司于 2004 年 11 月 12 日召开了二○○四年第二次临时股东大会，重 新审议通过了与本次增发有关的各项议案，延长了增发 A 股决议有效期，使得 增发工作能够继续顺利进行。 （三）修改《公司章程》的执行情况 公司董事会根据 2004 年 3 月 18 日召开的二○○四年度股东大会决议修改 了《公司章程》，并在江苏省工商行政管理局办理了相关登记手续。 第六节 利润分配预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现净利润 523,210,203.47 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟提取法定 盈余公积金 10%计 52,321,020.35 元，提取法定公益金 5%计 26,160,510.17 元， 拟提取任意盈余公积金 10%计 52,321,020.35 元。 提取上述公积金和公益金后，本次可供全体股东分配的利润为 392,407,652.60 元，加上年初转入的未分配利润 587,046,120.38 元，扣除在本 期实施的 2003 年度现金股利分配 151,200,000.00 元（每 10 股派发现金红利 3 元）后，本次累计可供全体股东分配的利润为 828,253,772.98 元。拟按以下方 案进行分配： 以 2004 年 12 月 31 日的总股本 50,400 万股为基数，向全体股东合计派发 现金红利 18,720 万元（含税）。因本公司于 2005 年 1 月 20 日增资发行 12,000 万股人民币普通股并于 2005 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市，根据公司二〇 〇四年第二次临时股东大会通过的《关于本次公募增发 A 股实施时的尚未分配 利润和滚存利润分配的议案》中“本次增发实施时的尚未分配利润和滚存利润由 本次增发完成后的新老股东共同享有”的决议，实际以增资发行后的总股本 62,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 3 元（含税），共计分配 18,720 万元。本次现金红利分配后的未分配利润 641,053,772.98 元全部转入下 一年度。 36 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 同时，拟以增资发行后的总股本 62,400 万股为基数，用资本公积金按每 10 股转增 5 股的比例转增股本 31,200 万股。资本公积金转增股本后，公司股本总 额为 93,600 万股，截止 2004 年 12 月 31 日的资本公积金由 802,788,346.46 元 减少为 490,788,346.46 元。 上述利润分配预案及资本公积金转增股本预案尚需公司二〇〇四年年度股 东大会批准。 第七节 其他报告事项 一、信息披露报刊的变更 报告期内公司仍选定《中国证券报》和《上海证券报》为指定信息披露报刊， 未作变更。 二、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担 保情况的专项说明 江苏天衡会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情 况出具专项说明：“根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称‘56 号文’） 和江苏证监局的要求，就南京钢铁股份有限公司（以下简称‘公司’ ）与关联 方非经营性资金往来的情况及对外担保等情况说明如下： 一、2004 年度公司与关联方资金往来情况： （一）审计程序 在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括审查明细帐，抽查会 计凭证以及函证等我们认为必要的审计程序。 （二）公司与大股东及其他关联方资金往来情况 单位：人民币万元 年初余额 年累计借方发 年累计贷方发 期末余额 月平均占用额 关 联 方 （借方/贷方-） 生 额 生 额 （借方/贷方－） （借方/贷方－） 南京钢铁联合有限公司 -649.06 104,463.28 108,969.39 -5,155.17 -2,236.11 南京钢铁集团有限公司 -99.11 5,380.30 5,329.61 -48.42 201.37 南京钢铁有限公司 -322.27 166,332.03 167,171.11 -1,161.36 -1,447.85 南京钢铁集团经销公司 2,385.58 33,673.58 35,416.33 642.84 1,450.22 宁波南钢钢材销售有限公司 -3.39 12,090.99 12,089.00 -1.39 397.32 37 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 -17.05 84,108.47 84,141.27 -49.85 1,571.23 泰州南钢钢材销售有限公司 -0.18 8,016.57 8,553.97 -537.58 33.25 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 -10,659.26 247,064.40 238,983.49 -2,578.35 16,854.04 南京钢铁集团废金属采购有限责任公司 8,865.75 8,865.75 张家港保税区汇达实业公司 2,178.00 1,211.21 3,049.24 339.97 96.41 南京金腾钢铁有限公司 615.52 111,976.95 112,592.47 合 计 -6,571.21 783,183.53 785,161.62 -8,549.30 16,919.66 （三）公司与控股子公司资金往来情况 公司暂无控股子公司。 （四）关联方以非货币资金偿还占用资金情况 公司不存在关联方以非货币资金偿还占用资金情况。 （五）结论 经查，2004 年度公司不存在违反 56 号文的下列情况： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用或互相代为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 二、截止 2004 年 12 月 31 日公司对外担保情况 （一）审计程序 在审计过程中，我们查阅了 2004 年度公司历次董事会会议纪要，查找公司 有无对外担保记录，并就公司章程及相关制度中对担保事项的权限规定进行了核 查；我们还派专人查询了银行信贷咨询系统记录，并就对外担保事项要求公司出 具了书面承诺。 （二）公司 2004 年度对外担保总额为零。 （三）结论 经查，公司 2004 年度对外担保总额为零，不存在违反 56 号文规定的担保 事项。” 38 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 三、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明 及独立意见 “作为南京钢铁股份有限公司（以下简称‘公司’）独立董事，我们根据《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—— 年度报告的内容与格式(2004 年修订)》（证监公司字[2004]110 号）的有关规定， 本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，在对有关情况进行审慎调查了解， 并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司累计 和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况作如下专项说明和独 立意见： 一、专项说明 1、公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 2、到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门和任何处罚、 批评与谴责； 3、公司已对《公司章程》进行修订，增加了对外担保的审批程序、规定被 担保对象的资信标准等内容，并经二○○三年年度股东大会审议通过。 二、独立意见 1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接 受劳务活动中的正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。 2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形： （1）将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）委托关联方进行投资活动； （4）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代关联方偿还债务； 3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情 况。 39 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 4、公司不存在以公司资产为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。控股股东及其他关联方也未强制公 司为他人提供担保。” 40 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第八章 监事会报告 第一节 监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了二次监事会会议。 一、公司第二届监事会第六次会议于 2004 年 1 月 28 日下午在公司 1002 会议室召开，审议并一致通过了如下事项： （一）《监事会工作报告》； （二）《二○○三年年度报告及摘要》； （三）《二○○三年财务决算报告及二○○四年财务预算报告》； （四）《关于调整部分关联交易合同的议案》； （五）《关于公司向南京南钢新润钢材销售有限公司采购钢坯的关联交易议 案》； （六）《关于核销坏帐的议案》。 本次监事会决议公告刊登于 2004 年 1 月 30 日《中国证券报》和《上海证 券报》。 二、公司第二届监事会第七次会议于 2004 年 3 月 3 日在公司 715 会议室 召开，审议并一致通过了《关于向南京钢铁有限公司购买铁矿粉的关联交易议 案》。 本次监事会决议公告刊登于 2004 年 3 月 4 日《中国证券报》和《上海证券 报》。 第二节 监事会的独立意见 一、公司依法运作情况 公司监事会对公司依法运作情况进行了检查和监督。公司监事会认为：报告 期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求规范运作。公司修改完善了《公 司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部控制制度，制订了 《投资者关系管理制度》，完善并有效贯彻和执行内控制度，保障了公司治理状 况符合有关上市公司治理的规范要求，决策程序合法有效。公司董事和经理层诚 41 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 信勤勉、恪尽职守，树立了公司良好的社会形象。公司监事会未发现公司董事、 经理和其他高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公 司利益的行为。 二、检查公司财务的情况 公司监事会对公司财务进行了检查。监事会认为：公司财务制度健全，执行 有效，财务状况良好，二〇〇四年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状 况和经营成果，江苏天衡会计师事务所有限公司已对本公司出具了标准的审计报 告。 三、关于募集资金使用情况 报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。` 四、关于公司收购、出售资产 报告期，公司无收购、出售资产事项。 五、关于关联交易 报告期，公司与相关关联方签订了 9 个关联交易协议/合同，该等关联交易 协议/合同的签订的程序合法。公司各项关联交易协议/合同的执行均遵循了“公 平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易价格合理，其交易定价方法和决 策程序完备，没有发现损害公司和全体股东利益的情形。 42 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第九章 重要事项 一、报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项 三、重大关联交易事项 （一）关联方交易 报告期公司重大关联交易事项如下： 交易额占销售收入 关联方名称 交易内容 定价原则 交易金额（元） 或生产成本的比例 一、向关联方销售商品 南钢联合公司 煤气 成本加成 38,656,550.34 0.38% 宁波南钢钢材销售有限公司 钢材 市场价 103,325,526.66 1.01% 泰州南钢钢材销售有限公司 钢材 市场价 57,104,747.27 0.56% 张家港保税区汇达公司 钢材 市场价 10,352,212.51 0.10% 南京钢铁有限公司 钢坯 市场价 573,899,467.99 5.57% 南钢集团经销公司 钢材 市场价 257,714,143.44 2.53% 南京金腾钢铁有限公司 铁水 市场价 381,110,498.81 3.74% 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 钢坯 市场价 708,351,691.54 6.94% 合计 － － 2,130,514,838.56 20.88% 二、向关联方采购商品 水 市场价 380,990,488.90 4.13% 电 1 注 成本加成 95,719,665.37 1.04% 南钢联合公司 蒸汽 成本加成 22,810,255.17 0.25% 氧气 成本加成 178,006,358.53 1.93% 球团矿 市场价 102,769,133.59 1.11% 南京钢铁有限公司 石灰 市场价 12,334,388.60 0.13% 南京钢铁集团废金属采购有 废钢 市场价 117,881,684.59 1.28% 限公司 南京金腾钢铁有限公司 钢坯 市场价 963,778,195.82 10.45% 南京钢铁集团经销公司 采购钢材 市场价 35,162,596.91 0.38% 43 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 合计 － － 1,909,452,767.47 20.71% 三、接受关联方提供的劳务及租赁资产 接受综合服务劳务 协议价 34,222,800.00 0.37% 租赁土地 协议价 7,134,673.00 0.08% 南钢联合公司 铁路运输劳务 成本加成 56,256,175.24 0.61% 煤气加工 成本加成 46,712,740.07 0.51% 铁水、焦炭加工 市场价 51,496,443.63 0.56% 混匀料加工 成本加成 114,746,498.38 1.24% 南京钢铁有限公司 球团加工 市场价 332,288,453.32 3.60% 南钢集团国际经济贸易有限 委托代理进出口 协议价 3,774,821.19 0.04% 公司 合计 － － 646,632,604.83 7.01% 注 1：2004 年 1 月公司向南京钢铁联合有限公司购电；自 2004 年 2 月起公司直接向供电 局购电，并与供电局结算电费，公司仅向南京钢铁联合有限公司支付线路损耗等转供电费用。 （二）与关联方往来余额： 单位：人民币万元 关 联 方 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收票据： 南京钢铁集团经销公司 — 1,400.00 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 400.00 小 计 400.00 1,400.00 应收账款： 南京钢铁集团经销公司 — 985.58 张家港保税区汇达实业公司 339.97 — 小 计 339.97 985.58 预付账款： 张家港保税区汇达实业公司 — 2,178.00 南京金腾钢铁有限公司 — 615.52 南京钢铁集团经销公司 642.84 — 小 计 642.84 2,793.52 44 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 应付账款： 南京钢铁集团有限公司 — 99.11 南钢联合 5,155.17 649.06 南京钢铁有限公司 1,161.36 322.27 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 2,578.35 10,659.26 小 计 8,894.88 11,729.70 预收账款： 宁波南钢钢材销售有限公司 1.39 — 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 49.85 — 泰州南钢钢材销售有限公司 537.58 — 小 计 588.82 — 三、接收担保 截止 2004 年 12 月 31 日，南京钢铁集团有限公司为公司银行借款提供担保 计 185,813.75 万元。 截止 2004 年 12 月 31 日，南京钢铁联合有限公司为公司银行借款提供担保 计 107,500.00 万元。 截止 2004 年 12 月 31 日，南京钢铁集团有限公司和南京钢铁联合有限公司 为公司银行借款提供共同担保计 16,000.00 万元。 四、公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司不存在对外担保事项。 （三）报告期内，公司无委托他人进行现金管理事项。 （四）报告期内，公司与相关银行签订金额为 7 亿元人民币和 360 万美元 的长期借款合同。 （五）截止报告期末，公司为建设宽中厚板（卷）项目与相关单位已签订的 主要大额合同总金额 242,027.07 万元，尚未履行支付总金额 66,388.75 万元。 （六）报告期内，公司正常履行各项业务合同，未产生纠纷。 五、承诺事项的办理情况 （一）2003 年 4 月，南钢联合就保持本公司的独立性作出承诺。 45 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 （二）2003 年 3 月，南钢联合就不与本公司发生同业竞争作出承诺。 （三）2004 年 2 月，南钢联合就避免炼铁新厂与本公司可能发生的同业竞 争作出承诺。 报告期，南钢联合履行了上述承诺。 六、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供审计服 务。报告年度支付其年度报告及中期报告审计费用合计 50 万元。公司不承担江 苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计而发生的差旅费用。 江苏天衡会计师事务所有限公司已连续六年为本公司提供审计服务。 七、报告期内公司、公司董事会及董事均未发生受监管部门处罚的情况 八、报告期内公司其它重大事项 （一）报告期内，为公司提供审计服务的注册会计师由虞丽新、孙伟更为狄 云龙、虞丽新。 （二）2004 年 3 月 3 日，第二届董事会十八次会议通过决议，同意赵永和 先生因年龄和身体原因辞去公司总经理的职务，同时聘任秦勇先生为公司总经 理。 （三）2004 年 6 月 4 日，第二届董事会第二十次会议同意杨振和先生因工 作变动辞去公司董事职务，并提请股东大会审议，同时提名秦勇先生为董事候选 人。 （四）2004 年 7 月 6 日，公司二○○四年第一次临时股东大会审议批准杨 振和先生辞去公司董事职务，同时聘任秦勇先生担任公司董事职务。 （五）2004 年 7 月 27 日，本公司增发新股的申请通过中国证监会发行审 核委员会的审核，公司于 2005 年 1 月 15 日～1 月 26 日顺利实施增发 12,000 万股新股，增发的股份已于 2005 年 2 月 4 日上市流通。 46 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第十章 财务会计报告 第一节 审计报告 审 计 报 告 天衡审字（2005）239 号 南京钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京钢铁股份有限公司（以下简称南钢股份公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润及利润分配表和 2004 年度的现 金流量表。这些会计报表的编制是南钢股份公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了南钢股份公司 2004 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：狄云龙 中国 南京 中国注册会计师：虞丽新 2005 年 3 月 16 日 47 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第二节 会计报表 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 1,603,101,054.92 1,016,377,017.54 短期投资 — — 应收票据 2 198,410,565.95 448,475,090.41 应收股利 — — 应收利息 — — 应收帐款 3 102,860,206.56 163,347,220.90 其他应收款 4 9,616,275.55 3,026,993.21 预付账款 5 226,080,499.53 368,077,222.68 应收补贴款 — — 存货 6 1,722,266,669.62 519,063,270.53 待摊费用 7 12,566,588.33 14,484,624.65 一年内到期的长期债权投资 — — 其他流动资产 — — 流动资产合计 3,874,901,860.46 2,532,851,439.92 长期投资： 长期股权投资 8 1,750,000.00 17,590,000.00 长期债权投资 — — 长期投资合计 1,750,000.00 17,590,000.00 固定资产： 固定资产原值 9 4,934,369,167.78 1,883,001,421.72 减：累计折旧 9 1,265,741,269.85 1,076,936,053.61 固定资产净值 9 3,668,627,897.93 806,065,368.11 减：固定资产减值准备 9 32,665,703.38 65,544,718.04 固定资产净额 3,635,962,194.55 740,520,650.07 工程物资 10 — 900,201,914.94 在建工程 11 71,886,009.27 690,915,493.92 固定资产清理 — — 固定资产合计 3,707,848,203.82 2,331,638,058.93 无形资产及其他资产： 无形资产 — — 长期待摊费用 12 959,792.90 1,139,923.70 其他长期资产 — — 无形资产及其他资产合计 959,792.90 1,139,923.70 递延税项： 递延税款借项 — — 资产总计 7,585,459,857.18 4,883,219,422.55 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 48 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 资 产 负 债 表 （续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 13 1,285,000,000.00 575,000,000.00 应付票据 14 210,050,000.00 — 应付帐款 15 901,516,142.14 562,651,852.84 预收账款 16 482,245,547.49 185,643,423.42 应付工资 17 122,780,416.50 120,124,840.49 应付福利费 82,598,844.39 79,504,242.53 应付股利 — — 应交税金 18 44,429,030.03 -8,331,721.77 其他应交款 19 1,347,920.98 2,329,749.50 其他应付款 20 20,476,255.57 39,351,172.13 预提费用 21 1,773,087.50 659,548.39 预计负债 — — 一年内到期的长期负债 22 79,797,808.52 — 其他流动负债 — — 流动负债合计 3,232,015,053.12 1,556,933,107.53 长期负债： 长期借款 23 1,781,178,448.73 1,129,367,433.16 应付债券 — — 长期应付款 — — 专项应付款 — — 其他长期负债 — — 长期负债合计 1,781,178,448.73 1,129,367,433.16 递延税项： 递延税款贷项 — — 负债合计 5,013,193,501.85 2,686,300,540.69 股东权益： 股本 24 504,000,000.00 504,000,000.00 减：已归还投资 — — 股本净额 504,000,000.00 504,000,000.00 资本公积 25 802,788,346.46 799,451,076.46 盈余公积 26 437,224,235.89 306,421,685.02 其中：法定公益金 90,288,937.73 64,128,427.56 未分配利润 27 828,253,772.98 587,046,120.38 股东权益合计 2,572,266,355.33 2,196,918,881.86 负债和股东权益总计 7,585,459,857.18 4,883,219,422.55 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 49 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 2004 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本年累计数 上年同期数 一、主营业务收入 28 10,225,670,263.66 6,827,372,488.91 减： 主营业务成本 28 9,200,198,043.65 5,842,230,379.33 主营业务税金及附加 29 30,004,288.77 32,284,640.65 二、主营业务利润 995,467,931.24 952,857,468.93 加：其他业务利润 6,880,753.25 3,495,162.39 减：营业费用 28,460,798.46 32,075,370.83 管理费用 150,172,222.89 135,893,257.57 财务费用 30 91,773,596.45 6,044,152.21 三、营业利润 731,942,066.69 782,339,850.71 加：投资收益 2,523,312.00 — 补贴收入 — — 营业外收入 765,669.72 6,706,741.60 减：营业外支出 31 -24,812,523.76 52,480,462.95 四、利润总额 760,043,572.17 736,566,129.36 减：所得税 236,833,368.70 247,027,998.19 五、净利润 523,210,203.47 489,538,131.17 加：年初未分配利润 587,046,120.38 357,509,810.01 其他转入 — -36,817,288.00 六、可供分配的利润 1,110,256,323.85 810,230,653.18 减：提取法定盈余公积 52,321,020.35 48,953,813.12 提取法定公益金 26,160,510.17 24,476,906.56 七、可供投资者分配的利润 1,031,774,793.33 736,799,933.50 减：应付优先股股利 — — 提取任意盈余公积 52,321,020.35 48,953,813.12 应付普通股股利 151,200,000.00 100,800,000.00 转作股本的普通股股利 — — 八、未分配利润 828,253,772.98 587,046,120.38 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人： 王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 50 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 现 金 流 量 表 2004 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 12,570,628,544.13 收到的税费返还 — 收到的其他与经营活动有关的现金 13,087,607.15 现金流入小计 12,583,716,151.28 购买商品、接受劳务支付的现金 11,341,307,652.01 支付给职工以及为职工支付的现金 218,929,255.48 支付的各项税费 535,600,868.58 支付的其他与经营活动有关的现金 32 89,787,423.16 现金流出小计 12,185,625,199.23 经营活动产生的现金流量净额 398,090,952.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 18,363,312.00 取得投资收益所收到的现金 — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 4,049,773.41 而收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 — 现金流入小计 22,413,085.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 1,060,134,360.30 所支付的现金 投资所支付的现金 — 支付的其他与投资活动有关的现金 — 现金流出小计 1,060,134,360.30 投资活动产生的现金流量净额 -1,037,721,274.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 — 借款所收到的现金 2,684,787,458.52 收到的其他与筹资活动有关的现金 — 现金流入小计 2,684,787,458.52 偿还债务所支付的现金 1,245,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 313,483,098.30 支付的其他与筹资活动有关的现金 — 现金流出小计 1,558,483,098.30 筹资活动产生的现金流量净额 1,126,304,360.22 四、汇率变动对现金的影响额： — 五、现金及现金等价物净增加额： 486,674,037.38 企业法人代表：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 51 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 现 金 流 量 表 （补充资料） 2004 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 523,210,203.47 加：计提资产减值准备 -36,258,878.29 固定资产折旧 204,162,714.02 长期待摊费用摊销 180,130.80 无形资产摊销 — 待摊费用减少（减：增加） 1,918,036.32 预提费用增加（减：减少） — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 2,316,096.78 的损失（减：收益） 固定资产报废损失 — 财务费用 108,192,585.69 投资损失（减：收益） -2,523,312.00 递延税款贷项（减：借项） — 存货的减少（减：增加） -1,203,510,207.99 经营性应收项目的减少（减：增加） 349,595,652.14 经营性应付项目的增加（减：减少） 450,807,931.11 其他 — 经营活动产生的现金流量净额 398,090,952.05 2、不涉及现金收支的投资活动和筹资活动 债务转为资本 — 一年内到期的可转换公司债券 — 融资租入固定资产 — 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,503,051,054.92 减：现金的期初余额 1,016,377,017.54 加：现金等价物的期末余额 — 减：现金等价物的期初余额 — 现金及现金等价物的净增加额 486,674,037.38 企业法人代表：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 52 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 资 产 减 值 准 备 表 2004 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项目 年初余额 本期增加数 因资产价值回 其他原因转 期末余额 合计 升转回数 出数 一、坏帐准备合计 11,289,408.80 446,954.29 4,133,626.82 0.00 4,133,626.82 7,602,736.27 其中：应收账款 11,087,663.80 4,133,626.82 4,133,626.82 6,954,036.98 其他应收款 201,745.00 446,954.29 0.00 648,699.29 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 9,105,143.38 9,296,081.69 8,989,272.79 8,989,272.79 9,411,952.28 其中：库存商品 115,870.59 9,296,081.69 0.00 9,411,952.28 原材料 8,989,272.79 8,989,272.79 8,989,272.79 0.00 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 65,544,718.04 0.00 32,879,014.66 0.00 32,879,014.66 32,665,703.38 其中：房屋、建筑物 14,254,201.06 14,254,201.06 14,254,201.06 0.00 机器设备 51,290,516.98 18,624,813.60 18,624,813.60 32,665,703.38 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 总计 85,939,270.22 9,743,035.98 37,012,641.48 8,989,272.79 46,001,914.27 49,680,391.93 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人： 王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 利 润 表 附 表 2004 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 38.70% 42.44% 1.98 1.98 营业利润 28.46% 31.20% 1.45 1.45 净利润 20.34% 22.31% 1.04 1.04 扣除非经常性损益后的净利润 19.07% 20.92% 0.97 0.97 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人： 王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 53 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第三节 会计报表附注 一、公司简介 南京钢铁股份有限公司(以下简称公司)是经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批准，由南京钢铁集团有限公司(以下简称集团公司)作为主要发起人，联合 中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江 苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于 1999 年 3 月 18 日。2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，公司 向社会公开发行股票，并于 2000 年 9 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。 2003 年，南京钢铁集团有限公司以其所持有的南京钢铁股份有限公司国有 股股权计 35,760 万股(占公司 70.95%股份)，与上海复星高科技（集团）有限公 司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同投资组建南京 钢铁联合有限公司,并于 2003 年 7 月 25 日完成股权过户手续，股权过户后，公 司的母公司由原南京钢铁集团有限公司变更为南京钢铁联合有限公司。 公司经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。 焦炭及其副产品生产（危险化学品除外）。 公司注册资本：50400 万元人民币，企业法人营业执照号 3200001104431。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更 1、公司执行的会计准则和会计制度：执行企业会计准则和《企业会计制度》。 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原 则。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发 生日的市场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行 公布的基准汇价进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生 的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理外，其余作为汇兑损益，计入 当期损益。 6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法： 54 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 (1)短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年) 的投资，包括各种股票、债券、基金等。 (2)短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得 各种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如 取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期 间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获 得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等 后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 (3)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价 孰低计量，当市价低于成本时，按投资总体计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法： (1)坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 (2) 坏账损失的核算采用备抵法，按应收款项(包括应收账款和其他应收款) 期末余额的账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况，现金流量情况等 确定的坏账准备计提比例为： 账龄 坏账准备比率(%) 一年以内 6 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 9、存货核算方法： (1)存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品。 (2)原材料采用计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异， 将发出材料的计划成本调整为实际成本；产成品发出采用加权平均法核算；低值 易耗品除渣盘、轧辊按工作量法摊销外，其他均采用领用时一次摊销法核算。 (3)存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰 55 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 (4)存货采用永续盘存制。 10、长期投资核算方法： (1)长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他 单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响， 采用成本法核算； ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或 虽投资不足 20%，但有重大影响，采用权益法核算； ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上(不含 50%)， 或虽不足 50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表； ④股权投资差额的核算：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投 资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调 整初始投资成本。股权投资差额分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享 有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“长期股权投资--股权投 资差额”科目，并按规定的期限摊销计入损益，合同规定了投资期限的按投资期 限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本 小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“资本公积--股 权投资准备”科目。 (2)长期债权投资： ①债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司 购入的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面 值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收 入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊 销债券溢价或折价后，计入当期投资收益； ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计 利息，计入当期投资收益。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账 面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 56 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额， 计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法： (1)固定资产标准为单位价值在 2000 元以上， 并且使用年限超过 1 年的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具 等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年 限超过 2 年的，也列为固定资产； (2)固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计 5%的净残 值率确定其分类折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 8-35 11.88%-2.71% 专用设备 9-30 10.56%-3.17% 通用设备 4-18 23.75%-5.28% (3)固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项 进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其 可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提 固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法： (1)在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发 生的实际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 (2)在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行全 面检查，如果出现在建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；或所建 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程减 值准备。 13、无形资产计价及摊销方法： (1)无形资产在取得时按实际成本计价。 (2)无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资产 57 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 预计带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价 值的差额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的核算方法： (1)公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅 助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生 的借款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用， 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化， 以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生 当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产 的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购 建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出 加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并 且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直 至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状 态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定 可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为 损益。 16、收入确认原则： (1)销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可 靠地计量时，确认为营业收入的实现。 (2)提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易 相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收 入的实现。 (3)让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司， 58 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 17、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 三、税项 1、增值税：主要产品销项税税率为 17%。 2、企业所得税：按应纳税所得额的 33%计缴。 3、地方税及附加： (1)城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7%缴纳； (2)教育费附加：按实际缴纳流转税额的 4%缴纳。 四、控股子公司及合营企业 公司暂无控股子公司及合营企业。 五、会计报表主要项目注释 (如无特别说明，以下货币单位均为人民币元) 1、货币资金：截止 2004 年 12 月 31 日货币资金余额 1,603,101,054.92 元， 其主要情况列示如下： (1)明细项目： 期 末 数 年 初 数 项 目 币 别 原币金额 汇 率 人民币金额 人民币金额 现 金 人民币 16,282.66 46,643.47 银行存款 人民币 1,501,672,268.78 1,007,759,767.13 银行存款 美 元 164,623.15 8.2765 1,362,503.48 8,570,606.94 其他货币资金 人民币 100,050,000.00 合 计 1,603,101,054.92 1,016,377,017.54 (2)货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制和存放在境外、或有 潜在收回风险的款项。 (3) 货币资金期末数较年初数上升 57.73%，主要原因为：随着公司中厚板 （卷）项目在 2004 年投产，公司的生产经营规模扩大，日常经营所需的货币资 金量亦相应增加；同时，公司中厚板（卷）项目虽于 2004 年投产，但项目工程 款尚未完全支付，考虑到公司增资发行 A 股时间的不确定性，为保证中厚板（卷） 项目工程款的正常支付，公司加大了货币资金储备。 2、应收票据：截止 2004 年 12 月 31 日应收票据余额 198,410,565.95 元， 59 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 其主要情况列示如下： (1)明细项目： 种 类 期末数 年初数 银行承兑汇票 198,410,565.95 443,475,090.41 商业承兑汇票 - 5,000,000.00 合 计 198,410,565.95 448,475,090.41 (2)本账户余额中无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位票据。 (3)应收票据期末数较年初数下降 55.76%，主要原因为：因期末钢材市场景 气，公司预收货款中票据的比重降低。 3、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款账面余额 109,814,243.54 元，坏账准备 6,954,036.98 元，应收账款账面价值 102,860,206.56 元，其主要 情况列示如下： (1)账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 104,643,500.77 95.29% 6,278,610.05 170,335,516.11 97.65% 10,220,130.97 一至二年 4,944,524.70 4.50% 494,452.47 2,054,126.92 1.18% 205,412.69 二至三年 - - - 1,802,503.50 1.03% 540,751.05 三至四年 - - - 242,738.17 0.14% 121,369.09 四至五年 226,218.07 0.21% 180,974.46 - - - 合 计 109,814,243.54 100.00% 6,954,036.98 174,434,884.70 100.00% 11,087,663.80 (2)本账户余额中无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中前五名单位欠款金额合计 19,015,936.80 元，占应收账款总 额的 17.32 %。 4、其他应收款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 10,264,974.84 元，坏账准备 648,699.29 元，其他应收款账面价值 9,616,275.55 元，其主要情况列 示如下： 60 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 (1)账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 9,582,625.98 93.75% 574,957.56 3,128,220.39 96.89% 187,693.22 一至二年 654,814.66 6.38% 65,481.47 80,517.82 2.49% 8,051.78 二至三年 27,534.20 0.27% 8,260.26 20,000.00 0.62% 6,000.00 合 计 10,264,974.84 100.40% 648,699.29 3,228,738.21 100.00% 201,745.00 (2)本账户余额中无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中前五名单位欠款金额合计 7,447,092.33 元，占其他应收款总 额的 72.55 %。 (4) 本账户余额中金额较大项目明细： 项 目 金 额 款项时间 欠款原因 存款利息(定期) 3,692,672.00 一年以内 增资发行 A 股费用 1,322,200.00 一年以内 备用金 1,200,242.00 一年以内 备用金 中国第三冶金建设公司 800,527.71 一年以内 代垫款项 中国第五冶金建设公司 431,450.62 一年以内 代垫款项 5、预付账款：截止 2004 年 12 月 31 日预付账款余额 226,080,499.53 元，其 主要情况列示如下： (1)账龄分析： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 225,918,202.33 99.93% 366,780,666.98 99.65% 一至二年 - - 1,134,258.50 0.31% 二至三年 - - - - 三至四年 162,297.20 0.07% 162,297.20 0.04% 合 计 226,080,499.53 100.00% 368,077,222.68 100.00% (2)本账户余额中无预付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中一年以上预付账款金额为 162,297.20 元，系尚未与供货单位 清算的货款。 (4) 预付账款期末数较年初数下降 38.58%%，主要原因为：公司加强资金管理、 合理安排预付购货款。 6、存货：截止 2004 年 12 月 31 日存货账面余额 1,731,678,621.90 元，存货 61 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 跌价准备 9,411,952.28 元，存货账面价值 1,722,266,669.62 元，其明细项目列示 如下： 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 969,610,491.67 - 400,498,349.86 8,989,272.79 在产品 441,117,753.14 - 43,146,593.60 - 产成品 290,042,519.33 9,411,952.28 74,163,727.18 115,870.59 低值易耗品 11,277,267.87 - 10,359,743.27 - 委托加工物资 19,630,589.89 - - - 合 计 1,731,678,621.90 9,411,952.28 528,168,413.91 9,105,143.38 存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货,采用单项比较法对各 期末存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 可变现净值确定的依据为：在生产正常经营过程中，以预计售价减去预计完工 成本和销售所必需的预计税费后的净值。 存货期末数较年初数上升 231.80%，主要原因为：（1）2004 年以来主要原 燃料供应偏紧，公司为保证生产经营不受此影响，加大了原材料库存储备。（2） 随着公司中厚板(卷)项目的投产，公司的生产经营规模扩大，钢及钢材的产量增 加，原材料存货周转需求量同比增加。（3）主要原燃料价格呈上涨趋势，公司 保持一定的存货库存量所反映的价值亦增加。 7、待摊费用：截止 2004 年 12 月 31 日待摊费用余额 12,566,588.33 元，其 明细情况列示如下： 项 目 期 末 数 年 初 数 期末结存余额的原因 渣 盘 9,698,447.76 953,423.62 一次领用，按产量摊销 轧 辊 618,944.40 13,531,201.03 一次领用，按产量摊销 保 险 费 2,249,196.17 - 2005年度财产保险费 合 计 12,566,588.33 14,484,624.65 8、长期股权投资：截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资余额 1,750,000.00 元，其主要情况列示如下： (1)本期增减变动情况： 项 目 年初数 本期增加 本期减少(注) 期末数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 15,840,000.00 - - 15,840,000.00 - - 62 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 其他股权投资 1,750,000.00 - - - 1,750,000.00 - 合 计 17,590,000.00 - - 15,840,000.00 1,750,000.00 - (注)公司将原持有的江苏省软件产业股份有限公司 1584 万股法人股转让，转让价为 18,363,312.00 元，转让收益 2,523,312.00 元。 (2)其他股权投资： 被投资单位名称 投资期限 投资金额 投资比例 减值准备 恒泰保险经纪有限公司 无 1,000,000.00 3.33% - 南京富鑫通讯创业投资公司 (注) 2002.7-2010.7 750,000.00 2.50% - 合 计 1,750,000.00 (注)根据公司与金鑫基金等七家公司签订的《南京富鑫通讯创业投资公司合作合同》， 公司与金鑫基金等七家公司共同投资 2 亿元人民币设立南京富鑫通讯创业投资公司，公司应 出资 500 万元、占投资总额的 2.50%，截止 2004 年 12 月 31 日公司实际投入 75 万元。 (4)公司长期股权投资不存在需计提长期投资减值准备的情况。 9 、 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 ： 截 止 2004 年 12 月 31 日 固 定 资 产 原 值 4,934,369,167.78 元 ， 累 计 折 旧 1,265,741,269.85 元 , 固 定 资 产 净 值 3,668,627,897.93 元，固定资产减值准备 32,665,703.38 元，固定资产净额 3,635,962,194.55 元。其有关情况列示如下： (1)固定资产及累计折旧本期增减变化情况： 项 目 年初数 本期增加（注） 本期减少 期末数 原 值 房屋及建筑物 419,439,727.98 707,644,216.07 2,296,542.42 1,124,787,401.63 专用设备 1,221,646,350.28 1,780,749,699.21 12,207,036.00 2,990,189,013.49 通用设备 241,915,343.46 584,697,198.75 7,219,789.55 819,392,752.66 合 计 1,883,001,421.72 3,073,091,114.03 21,723,367.97 4,934,369,167.78 累计折旧 房屋及建筑物 204,759,917.58 25,863,791.39 1,412,098.57 229,211,610.40 专用设备 728,665,627.37 149,904,563.85 10,496,371.61 868,073,819.61 通用设备 143,510,508.66 28,394,358.78 3,449,027.60 168,455,839.84 合 计 1,076,936,053.61 204,162,714.02 15,357,497.78 1,265,741,269.85 63 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 净 值 806,065,368.11 3,668,627,897.93 固定资产减值准备 65,544,718.04 32,665,703.38 固定资产净额 740,520,650.07 3,635,962,194.55 （注）本期在建工程转入： 项 目 金 额 房屋及建筑物 707,644,216.07 专用设备 1,772,787,352.50 通用设备 572,301,318.33 合 计 3,052,732,886.90 (2)固定资产减值准备本期增减变化情况： 项 目 年 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 房屋及建筑物 14,254,201.06 - 14,254,201.06 - 专用设备 51,290,516.98 - 18,624,813.60 32,665,703.38 合 计 65,544,718.04 - 32,879,014.66 32,665,703.38 本期固定资产减值准备减少的原因是：部分设备大修完成后资产价值回升， 建材市场价格上涨、部份房屋及建筑物减值情形消失，以前年度计提的固定资产 减值准备转回。 (3)公司期末无抵押、经营性租赁之固定资产。 固定资产原值期末数较年初数上升 162.05%，主要原因为：在建工程——宽 中厚板(卷)项目完工转入固定资产核算。 10、工程物资：截止 2004 年 12 月 31 日工程物资余额为零，期初余额为 900,201,914.94 元，工程物资减少的原因为：宽中厚板(卷)项目大型设备购入 后交付工程领用，由工程物资转入在建工程——中厚板(卷)项目核算。 11、在建工程：截止 2004 年 12 月 31 日在建工程余额 71,886,009.27 元， 其主要情况列示如下： 本期减少数 工 程 名 称 年初余额 本期增加数 转 入 其 他 期末余额 固定资产数 减少数 665,153,481.72 - - 中厚板（卷）项目 2,334,846,518.28 3,000,000,000.00 64 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 18,947,394.33 - - 其中:资本化利息 57,032,073.28 75,979,467.61 7,085,105.00 - - 炼铁浊流风机改造 6,565,000.18 13,650,105.18 检测试验中心 - 29,494,089.23 - - 29,494,089.23 棒材成品库改造 - 8,927,283.69 - - 8,927,283.69 生产部钢坯库 - 5,702,286.24 - - 5,702,286.24 供应部钢材库、耐火库、五金库 - 4,591,782.14 - - 4,591,782.14 中厚板卷厂专用备件库 - 4,395,219.56 - - 4,395,219.56 炼铁厂离心鼓风机 - 2,532,000.00 - - 2,532,000.00 其 他 18,676,907.20 36,649,222.93 39,082,781.72 - 16,243,348.41 合 计 690,915,493.92 2,433,703,402.25 3,052,732,886.90 - 71,886,009.27 18,947,394.33 - 其中:资本化利息 57,032,073.28 75,979,467.61 预算数 工程投入占预 工 程 名 称 资金来源 (单位：万元) 算数的比例 中厚板（卷）项目 338,155 募股与自筹 88.72% 炼铁浊流风机改造 1,400 自 筹 97.50% 检测试验中心 4,100 自 筹 71.94% 棒材成品库改造 1,800 自 筹 49.60% 生产部钢坯库 2,386 自 筹 23.90% 供应部钢材库、耐火库、五金库 1,600 自 筹 28.70% 中厚板卷厂专用备件库 560 自 筹 78.49% 炼铁厂离心鼓风机 780 自 筹 32.46% 公司在建工程不存在需计提在建工程减值准备情况。 在建工程期末数较年初数下降 89.60%，主要原因为：本期中厚板(卷)项目 完工交付转入固定资产核算。 12、长期待摊费用：截止 2004 年 12 月 31 日长期待摊费用余额 959,792.90 元，其明细情况列示如下： 65 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 累 计 剩余摊 类 别 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊销额 销年限 水电增容费 1,800,000.00 1,139,923.70 - 180,130.80 840,207.10 959,792.90 5.25 合 计 1,800,000.00 1,139,923.70 - 181,035.50 840,207.10 959,792.90 5.25 13、短期借款：截止 2004 年 12 月 31 日短期借款余额 1,285,000,000.00 元，其明细情况列示如下： 借款条件 期末数 年初数 担保借款 1,235,000,000.00 400,000,000.00 信用借款 50,000,000.00 175,000,000.00 合 计 1,285,000,000.00 575,000,000.00 短期借款期末数较年初数上升 123.48%，主要原因为：由于主要原、燃料供 应偏紧，为确保宽中厚板（卷）项目投产后的原料供应，公司增加存货储备，相 应增加流动资金借款。 14、应付票据：截止 2004 年 12 月 31 日应付票据余额为 210,050,000.00 元， 其中：银行承兑汇票 200,050,000.00 元；商业承兑汇票 10,000,000.00 元。 本 账户余额中无已到期尚未支付及应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位票据。 15、应付账款：截止 2004 年 12 月 31 日应付账款余额 901,516,142.14 元， 其主要情况列示如下： (1)本账户余额中应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项列示如下： 单 位 名 称 金 额 南京钢铁联合有限公司 51,551,713.56 (2)本账户余额中三年以上的应付账款金额为 4,183,812.97 元，系尚未与 供货及工程施工单位清算的货款及设备维修款。 (3)应付账款期末数较年初数上升 60.23%，主要原因为：公司生产经营规模 扩大，原料采购增加，应付购货款相应增加；公司中厚板（卷）项目虽于年内完 工，但项目工程款尚未完全支付，应付工程款增加。 16、预收账款：截止 2004 年 12 月 31 日预收账款余额 482,245,547.49 元， 其主要情况列示如下： (1)本账户余额中无预收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 66 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 (2)本账户余额中一年以上的预收账款金额为 2,136,565.68 元，系尚未与 购货单位清算的预收销货款。 17、应付工资：截止 2004 年 12 月 31 日应付工资余额 122,780,416.50 元， 其中：公司改制设立时剥离进入 47,517,255.91 元； 2000 年度计提的效益工资 48,147,192.84 元；其他为待发放的职工工资。 18、应交税金：截止 2004 年 12 月 31 日应交税金余额 44,429,030.03 元， 其明细项目列示如下： 税 种 期 末 数 年 初 数 企业所得税 29,389,969.21 12,115,746.99 增值税 9,955,010.84 -23,473,890.80 城市维护建设税 2,380,726.98 26,609.43 个人所得税 1,741,988.84 1,558,606.49 其 他 961,334.16 1,441,206.12 合 计 44,429,030.03 -8,331,721.77 公司执行的税率参见本会计报表附注三。 19、其他应交款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应交款余额 1,347,920.98 元，均为应交教育费附加。 20、其他应付款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应付款余额 20,476,255.57 元，其主要情况列示如下： (1)本账户余额中无应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (2)本账户余额中无三年以上大额应付款。 (3)本账户余额中金额较大项目： 项 目 金 额 款项性质 职工住房补贴款 9,253,360.90 尚未发放给职工的一次性住房补贴（补差） 21、预提费用：截止 2004 年 12 月 31 日预提费用余额 1,773,087.50 元，其 明细情况列示如下： 项 目 期末数 年初数 期末结存余额的原因 应付利息 1,773,087.50 659,548.39 尚未支付的银行借款利息 合 计 1,773,087.50 659,548.39 67 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 22、一年内到期的长期负债：截止 2004 年 12 月 31 日一年内到期的长期负 债余额 79,797,808.52 元，主要情况列示如下： 借款条件 期末数（注） 年初数 担保借款 79,797,808.52 - 合 计 79,797,808.52 - （注）其中外币借款列示如下： 币 种 原币金额 折人民币金额 美 元 3,600,000.00 29,797,808.52 23、长期借款：截止 2004 年 12 月 31 日长期借款余额 1,781,178,448.73 元，主要情况列示如下： 借款条件 期末数（注） 年初数 担保借款 1,778,308,875.00 1,128,319,225.00 抵押借款 - - 借款利息 2,869,573.73 1,048,208.16 合 计 1,781,178,448.73 1,129,367,433.16 （注）其中外币借款列示如下： 币 种 原币金额 折人民币金额 美 元 51,750,000.00 428,308,875.00 长期借款期末数较年初数上升 57.71%，主要原因为：本期随着中厚板(卷) 项目资金的不断投入，中厚板(卷)项目借款增加。 24、股本：截止 2004 年 12 月 31 日股本总额为 504,000,000.00 元，股本 结构列示如下： 数量单位：股 项 目 年初数 本期增减数 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 360,000,000 - 360,000,000 其中：国家拥有的股份 - - - 境内法人持有股份 360,000,000 - 360,000,000 外资法人持有股份 - - - 其 他 - - - 2.募集法人股 - 68 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 3.内部职工股 - - - 4.优先股或其他 - - - 5.转配股 - - - 尚未流通股份合计 360,000,000 360,000,000 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 144,000,000 - 144,000,000 2.境内上市的外资股 - - - 3.境外上市的外资股 - - - 4.其 他 - - - 已流通股份合计 144,000,000 - 144,000,000 三、股份总数 504,000,000 - 504,000,000 25、资本公积：截止 2004 年 12 月 31 日资本公积余额 802,788,346.46 元， 本期增减变动情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 797,780,259.57 - - 797,780,259.57 拨款转入 - 3,337,270.00 3,337,270.00 其他资本公积 1,670,816.89 - - 1,670,816.89 合 计 799,451,076.46 3,337,270.00 - 802,788,346.46 26、盈余公积：截止 2004 年 12 月 31 日盈余公积余额 437,224,235.89 元， 本期增减变动情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加（注） 本期减少 期末数 法定盈余公积 128,256,855.11 52,321,020.35 - 180,577,875.46 法定公益金 64,128,427.56 26,160,510.17 - 90,288,937.73 任意盈余公积 114,036,402.35 52,321,020.35 - 166,357,422.70 合 计 306,421,685.02 130,802,550.87 - 437,224,235.89 （注）盈余公积本期增加数均为利润分配转入（参见本会计报表附注四、27）。 27、未分配利润：截止 2004 年 12 月 31 日未分配利润为 828,253,772.98 元，其形成过程列示如下： 项 目 金 额 一、净利润 523,210,203.47 加：年初未分配利润 587,046,120.38 其他转入 二、可供分配的利润 1,110,256,323.85 69 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 减：提取法定盈余公积（注 1） 52,321,020.35 提取法定公益金（注 1） 26,160,510.17 三、可供投资者分配的利润 1,031,774,793.33 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积（注 1） 52,321,020.35 支付普通股股利（注 2） 151,200,000.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润（注 3） 828,253,772.98 （注 1）根据二届二十五次董事会《关于二〇〇四年年度利润分配的预案》， 按 2004 年度净利润的 10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金、10%提取任意 盈余公积。 （注 2）公司于 2004 年 3 月 30 日实施 2003 年年度利润分配方案，以 2003 年 12 月 31 日股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元(含税)。 （注 3）根据二届二十五次《关于二〇〇四年年度利润分配的预案》，以 2004 年 12 月 31 日的总股本 50,400 万股为基数，向全体股东合计派发现金红利 187,200,000.00 元（含税）。因公司于 2005 年 1 月 20 日增资发行 12,000 万股 人民币普通股并于 2005 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市，根据公司二〇〇四 年第二次临时股东大会通过的《关于本次公募增发 A 股实施时的尚未分配利润和 滚存利润分配的议案》中“本次增发实施时的尚未分配利润和滚存利润由本次增 发完成后的新老股东共同享有”的决议，实际以增资发行后的总股本 62,400 万 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计分配股利 187,200,000.00 元 。 公 司 期 末 未 分 配 利 润 中 含 应 付 2004 年 度 现 金 股 利 187,200,000.00 元。 28 、 主 营 业 务 收 入 与 主 营 业 务 成 本 ： 2004 年 度 主 营 业 务 收 入 10,225,670,263.66 元、主营业务成本 9,200,198,043.65 元，其主要情况如下： (1)分产品类别明细： 主营业务收入 主营业务成本 产品类别 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 钢 材 8,162,562,862.95 5,624,691,978.36 7,253,921,274.86 4,716,524,664.81 钢坯、生铁 1,896,548,095.08 1,082,154,851.21 1,779,253,002.36 1,036,240,766.74 其 他 166,559,305.63 120,525,659.34 167,023,766.43 89,464,947.78 10,225,670,263.6 合 计 6 6,827,372,488.91 9,200,198,043.65 5,842,230,379.33 (2)公司销售前五名客户收入总额 2,209,925,401.78 元，占公司全部销售收 入的 21.61%。 70 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 主营业务收入与主营业务成本较上年同期分别增长 49.77%和 57.48%，主营 业务收入增长的主要原因为： 2004 年度国内钢材市场需求扩大，钢材价格虽有 波动，但总体上涨；同时公司紧抓市场机遇，精心组织生产，钢材产量增长 13.82%。主营业务成本增长的主要原因为：公司钢材产量增长，生产成本相应增 加；原、燃料价格涨幅超过钢材价格上涨，主营业务成本增幅大于主营业务收入 增幅。 29、主营业务税金及附加：2004 年度主营业务税金及附加 30,004,288.77 元，其明细项目与上年同期对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 19,088,579.31 20,544,771.32 见附注三·3(1) 教育费附加 10,915,709.46 11,739,869.33 见附注三·3(2) 合 计 30,004,288.77 32,284,640.65 30、财务费用：2004 年度财务费用 91,773,596.45 元，其明细项目与上年 同期对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 利息支出 108,192,585.69 31,115,253.39 减：利息收入 16,759,378.81 25,446,347.56 手续费 290,916.54 103,530.13 汇兑损失 49,473.03 271,716.25 合 计 91,773,596.45 6,044,152.21 财务费用较上年同期上升 1,418.39%，主要原因为：本期流动资金借款 增加，利息支出相应增加；在建工程——中厚板(卷)项目完工后，原项目借款利 息停止资本化，借款利息转入财务费用核算。 31、投资收益： 2004 年度投资收益 2,523,312.00 元，均为转让江苏省 软件产业股份有限公司股权收益。 32、营业外支出： 2004 年度营业外支出-24,812,523.76 元，其明细项目 与上年同期对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 计提固定资产减值准备 -32,879,014.66 45,317,341.18 处置固定资产净损失 3,060,866.01 4,941,910.09 捐 赠 3,020,000.00 1,000,000.00 71 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 其 他 1,985,624.89 1,221,211.68 合 计 -24,812,523.76 52,480,462.95 33、支付的其他与经营活动有关的现金：2004 年度支付的其他与经营活动 有关的现金 89,787,423.16 元，其中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 综合服务费 34,222,800.00 试验检验费 13,783,070.24 排污费 8,000,000.00 租赁费 7,420,972.96 捐赠支出 3,020,000.00 保险费 1,885,732.99 业务招待费 1,525,104.16 34、现金及现金等价物净增加额：2004 年度现金及现金等价物净增加额 486,674,037.38 元，其有关情况列示如下： 项 目 金 额 资产负债表中货币资金的期末余额 1,603,101,054.92 减：银行承兑汇票保证金 100,050,000.00 现金的期末余额 1,503,051,054.92 减：货币资金的期初余额 1,016,377,017.54 现金及现金等价物净增加额 486,674,037.38 35、非经常性损益：2004 年度非经常性损益为 32,565,163.91 元，其有关 情况列示如下： 项 目 金 额 股权转让收益 2,523,312.00 营业外收入 765,669.72 存货盘盈 63,148.96 剔除固定资产减值准备后的营业外支出 -8,066,490.90 以前年度坏账准备的转回 4,133,626.82 以前年度计提固定资产减值准备的转回 32,879,014.66 合 计 32,298,281.26 减：所得税影响数 -266,882.65 非经常性损益数 32,565,163.91 72 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 六、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1.1、存在控制关系的关联方： 企业名称：南京钢铁联合有限公司 注册资本：275,000 万元 注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 主营业务：钢铁冶炼；钢材轧制、销售；焦炭及副产品、耐火材料、建筑材 料销售；气瓶检测、充装；搬运、装卸；开展技术合作；来料加工。 与本公司关系：母公司(持公司 70.95%股份) 企业类型：有限责任公司 法定代表人：肖同友 1.2、存在控制关系的关联方本期注册资本变化情况 公 司 名 称 年初数 增加数 减少数 年未数 南京钢铁联合有限公司 2,750,000,000.00 - 2,750,000,000.00 1.3、存在控制关系的关联方本期所持股份比例变化情况 公 司 名 称 年初数 增加数 减少数 年未数 南京钢铁联合有限公司 70.95% - - 70.95% 2、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与公司关系 南京钢铁集团有限公司 同一董事长 南京钢铁有限公司 同一母公司 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 同一母公司 南京钢铁集团废金属采购有限责任公司 同一母公司 南京钢铁集团经销公司 同一母公司 张家港保税区汇达实业公司 同一母公司 宁波南钢钢材销售有限公司 同一母公司 泰州南钢钢材销售有限公司 同一母公司 南京新润钢材销售有限公司 同一母公司 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 同一实际控制人 南京金腾钢铁有限公司 同一实际控制人 说明:与 2003 年度相比,下列单位本期不再为公司的关联方 1、 2003 年 7 月 25 日前南京钢铁集团机械修造有限公司、南京钢铁集团建 设有限公司与公司为同一母公司（南京钢铁集团有限公司），属公司的关联方。 2003 年 7 月 25 日，公司原控股股东南京钢铁集团有限公司以所持有公司 70.95% 股份投入南京钢铁联合有限公司，公司控股股东变更为南京钢铁联合有限公司， 73 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 至此，南京钢铁集团机械修造有限公司、南京钢铁集团建设有限公司与公司不再 为同一母公司，亦不属公司的关联方。 2、2003 年 12 月 31 日前，南京钢铁集团冶山矿业有限公司与公司受同一实 际控制人控制，属公司关联方。2003 年 12 月 31 日，南京钢铁集团冶山矿业有 限公司完成改制，由原南京钢铁集团冶山矿业有限公司经营管理层控股，至此， 南京钢铁集团冶山矿业有限公司与公司不再受同一实际控制人控制，亦不属公司 的关联方。 (二)关联方交易 公司与关联方交易事项列示如下： (货币单位：人民币万元) 1、销售商品： 关 联 方 交易事项 定价原则 2004 年度 2003 年度 南京钢铁集团有限公司 销售产品 成本加成 579.66 南京钢铁联合有限公司 销售产品 成本加成 3,865.65 2,214.45 南京钢铁有限公司 销售产品及材料 市场价 57,389.95 47,168.69 南京钢铁集团经销公司 销售产品 市场价 25,771.41 18,564.91 南京金腾钢铁有限公司 销售产品 市场价 38,111.05 24,483.27 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 销售产品 市场价 70,835.17 33,034.20 宁波南钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 10,332.55 7,779.69 泰州南钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 5,710.47 3,386.93 南京新润钢材销售有限公司 销售产品 市场价 - 1,976.27 张家港保税区汇达实业公司 销售产品 市场价 1,035.22 619.07 合 计 213,051.47 139,807.14 上述关联交易事项，公司均按季与关联方进行清算。 2、购买商品： 关 联 方 交易事项 定价原则 2004 年度 2003 年度 南京钢铁集团冶山矿业有限公司 采购铁矿、石灰等 市场价 4,865.54 南京钢铁有限公司 采购球团矿等 市场价 11,510.35 49,512.80 南京钢铁集团经销公司 采购钢材 市场价 3,516.26 - 张家港保税区汇达实业公司 采购钢坯 市场价 - - 南京金腾钢铁有限公司 采购钢坯 市场价 96,377.82 60,210.99 南京新润钢材销售有限公司 采购钢坯 市场价 - 1,695.85 74 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 南京钢铁集团废金属采购有限公司 采购废钢 市场价 11,788.17 2,989.68 南京钢铁联合有限公司 购入水 市场价 38,099.05 21,254.76 南京钢铁集团有限公司 购入水、电、汽 （注 1） - 12,734.14 南京钢铁联合有限公司 购入电(注 2)、汽 成本加成 11,852.99 20,713.52 南京钢铁集团有限公司 购入氧、氮、氩气 成本加成 - 3,639.43 南京钢铁联合有限公司 购入氧、氮、氩气 成本加成 17,800.64 12,377.49 合 计 190,945.28 189,994.20 （注 1）2003 年度向南京钢铁集团有限公司购入水的定价原则为市场定价，电、 汽为成本加成。 （注 2）2004 年 1 月公司向南京钢铁联合有限公司购电；自 2004 年 2 月起公司 直接向供电局购电,并与供电局结算电费，公司仅向南京钢铁联合有限公司支付 线路损耗等转供电费用。 上述关联交易事项，公司均按季与关联方进行清算。 3、接受劳务： 关 联 方 交易事项 定价原则 2004 年度 2003 年度 南京钢铁集团有限公司 接受运输劳务 成本加成 2,787.83 南京钢铁联合有限公司 接受运输劳务 成本加成 5,625.62 4,554.95 南京钢铁集团有限公司 煤气加工 成本加成 - 1,018.91 南京钢铁联合有限公司 煤气加工 成本加成 4,671.27 2,753.93 南京钢铁有限公司 混匀料加工 成本加成 11,474.65 9,206.60 南京钢铁有限公司 球团矿加工 市场价 33,228.85 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 委托代理进出口 协议价 377.48 146.95 南京钢铁集团机械修造有限公司 接受机修劳务 市场价 - 1,536.97 南京钢铁集团建设有限公司 工程维修 市场价 - 987.00 南京钢铁集团有限公司 综合服务 协议价 3,422.28 1,904.28 南京钢铁联合有限公司 焦碳、铁水、烧结 市场价 5,149.64 - 矿加工 合 计 63,949.79 24,897.42 上述关联交易事项，公司均按季与关联方进行清算。 4、租赁资产： 关 联 方 交易事项 定价原则 2004 年度 2003 年度 南京钢铁集团有限公司 租赁土地 协议价 343.51 75 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 南京钢铁联合有限公司 租赁土地 协议价 713.47 合 计 713.47 343.51 上述关联交易事项，公司均按月与关联方进行结算。 5、接受担保： 截止 2004 年 12 月 31 日，南京钢铁集团有限公司为公司银行借款提供担保 计 185,813.75 万元。 截止 2004 年 12 月 31 日，南京钢铁联合有限公司为公司银行借款提供担保 计 107,500.00 万元。 截止 2004 年 12 月 31 日，南京钢铁集团有限公司和南京钢铁联合有限公司 为公司银行借款提供共同担保计 16,000.00 万元。 (三)与关联方往来余额： (货币单位：人民币万元) 关 联 方 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收票据： 南京钢铁集团经销公司 - 1,400.00 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 400.00 小 计 400.00 1,400.00 应收账款： 南京钢铁集团经销公司 - 985.58 张家港保税区汇达实业公司 339.97 - 小 计 339.97 985.58 预付账款： 张家港保税区汇达实业公司 - 2,178.00 南京金腾钢铁有限公司 - 615.52 南京钢铁集团经销公司 642.84 - 小 计 642.84 2,793.52 应付账款： 南京钢铁集团有限公司 - 99.11 南京钢铁联合有限公司 5,155.17 649.06 南京钢铁有限公司 1,161.36 322.27 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 2,578.35 10,659.26 小 计 8,894.88 11,729.70 76 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 预收账款： 宁波南钢钢材销售有限公司 1.39 - 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 49.85 - 泰州南钢钢材销售有限公司 537.58 - 小 计 588.82 - 七、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无需要披露的或有事项。 八、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司为建设宽中厚板（卷）项目与相关单位已签订 的主要大额合同总金额 242,027.07 万元，尚未履行支付总金额 66,388.75 万元。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]3 号文“关于核准南京钢铁股 份有限公司增发股票的通知”核准，公司于 2005 年 1 月 15 日起采用网上、网下 累计投标询价的方式公开增发人民币普通股股票 12,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.55 元。募集资金总额为人民币 786,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 30,528,289.71 元后，实际募集资金净额为人民币 755,471,710.29 元，其中：新增注册资本 120,000,000.00 元；资本公积人民币 635,471,710.29 元。 十、其他重要事项 根据二届二十五次董事会《关于二〇〇四年年度利润分配的预案》，按 2004 年度净利润的 10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金、10%提取任意盈余公 积后，2004 年年度利润分配预案方案为：以 2004 年 12 月 31 日的总股本 50,400 万股为基数，向全体股东合计派发现金红利 187,200,000.00 元（含税）。因公 司于 2005 年 1 月 20 日增资发行 12,000 万股人民币普通股并于 2005 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市，根据公司二〇〇四年第二次临时股东大会通过的《关 于本次公募增发 A 股实施时的尚未分配利润和滚存利润分配的议案》中“本次增 发实施时的尚未分配利润和滚存利润由本次增发完成后的新老股东共同享有” 的决议，实际以增资发行后的总股本 62,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计分配股利 187,200,000.00 元。同时，拟以 增资发行后的总股本 62,400 万股为基数，用资本公积金按每 10 股转增股本 5 股。上述分配预案尚需股东大会批准。 77 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 第十一章 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、总会计师、财务部经理签名并盖章的会计报表； 二、载有江苏天衡会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的 审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 南京钢铁股份有限公司 董事长：肖同友 二○○五年三月十六日 78