汇丽B(900939)汇丽Ｂ股2003年年度报告

上海汇丽建材股份有限公司 二 OO 三年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司董事薛翔先生因故未能参加公司董事会，委托董事冯兴华 先生出席会议并代为行使表决权；董事孟小平女士因故未能参加公司 董事会，委托董事蒋春婷女士出席会议并代为行使表决权。 公司负责人董事长徐泽宪先生，总经理冯兴华先生，财务总监 王瑞丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 上海汇丽建材股份有限公司董事会 1 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告 15 八、监事会报告 27 九、重要事项 29 十、财务报告 37 十一、备查文件目录 59 2 一、公司基本情况简介 1、公司中文名称为：上海汇丽建材股份有限公司 简称：汇丽建材 公司英文名称为：SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO., LTD. 简称：HLBM 2、公司法定代表人：徐泽宪先生 3、公司董事会秘书：陶娅龄女士 公司证券事务代表：张燕小姐 联系地址：上海浦东南路 2161 号 电话： （021）58705858—2250 传真： （021）68731596 电子信箱：zhangyan@huili.com 4、公司注册地址：上海浦东康桥工业区 公司办公地址：上海浦东南路 2161 号 邮政编码：200127 公司网址：http://www.huili.com 5、公司选定的信息披露报纸为： 《上海证券报》和香港《大公报》 刊载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：汇丽 B 股 股票代码：900939 7、其他有关资料： 1)、公司首次注册登记日期、地点：1996 年 6 月 24 日于上海 2）、企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 022507 3）、税务登记号码：国税沪字 310225607354788 4）、公司聘请的会计师事务所： 国内会计师事务所： 上海众华沪银会计师事务所 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 国外会计师事务所： 德豪国际会计师事务所 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据（合并报表） 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 11,800,588.74 净利润 6,575,646.92 扣除非经常性损益后的净利润 54,295.55 主营业务利润 59,906,894.57 其他业务利润 3,209,650.75 营业利润 12,362,385.24 投资收益 -81,916.65 补贴收入 467,198.25 营业外收支净额 -947,078.10 经营活动产生的现金流量净额 62,109,958.06 现金及现金等价物净增加额 -71,817,358.13 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： 项 目 金额（人民币元） 1、固定资产转让损益 90,908.28 2、各种形式的政府补贴 467,198.25 3、其他营业外收入及支出 615,221.75 4、以前年度已经计提各项减值准备的冲回 10,424,966.03 5、扣除所得税影响数 -62,203.20 6、扣除少数股东权益影响数 -5,014,739.74 合 计 6,521,351.37 单位：人民币千元 根据中国法定帐目实现的净利润 6,576 根据国际会计准则实现的净利润 9,793 4 有关按境内外会计准则计算报告期净利润和报告期净资产的差异形成原因： 净利润 净资产 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 按国际会计准则 9,793 9,894 318,023 305,741 1、固定资产折旧 -1,254 -1,579 8,549 9,803 2、下属公司权益法收益 -2,713 -1,315 1,528 4,241 3、商誉 - -266 -2,023 -2,023 4、少数股东差异影响 3,010 483 14,965 11,955 5、中远固定收益转 - - -6,851 -6,851 6、递延税款差异 - - -1,027 -1,027 7、其他 -2,260 1,093 -4 452 按《企业会计制度》 6,576 8,310 333,160 322,291 （二）、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 单位：人民币元 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 339,387,573.71 386,419,812.25 414,043,528.96 净利润 6,575,646.92 8,309,963.47 22,822,773.05 总资产 821,698,652.52 871,171,375.45 847,381,921.49 股东权益(不含少数股东权益) 333,159,719.34 322,291,353.14 307,366,647.31 每股收益(摊薄) 0.04 0.05 0.14 每股收益(加权) 0.04 0.05 0.14 扣除非经常性损益后的每股收益 0.0003 0.04 0.06 每股净资产 1.84 1.78 1.86 调整后的每股净资产 1.82 1.76 1.85 每股经营活动产生的现金流量净额 0.34 -0.27 -0.20 净资产收益率(%) 1.97 2.58 7.43 加权平均净资产收益率(%) 2.02 2.67 7.71 5 （三）、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.98 18.40 0.33 0.33 营业利润 3.71 3.80 0.07 0.07 净利润 1.97 2.02 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 0.02 0.02 0.0003 0.0003 （四）、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）： 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 181,500,000.00 62,577,172.64 17,980,473.40 6,076,404.25 60,233,707.10 322,291,353.14 本期增加 4,292,719.28 843,288.76 281,096.26 6,575,646.92 11,711,654.96 本期减少 843,288.76 843,288.76 期末数 181,500,000.00 66,869,891.92 18,823,762.16 6,357,500.51 65,966,065.26 333,159,719.34 变动原因： 1、资本公积增加系本年度向中远三林置业集团有限公司转让股权产生关联交易 差价及受让上海汇丽环健涂料有限公司 33.33%的股权产生股权投资准备； 2、盈余公积增加系按本年度实现净利润提取 10%法定公积金和 5%法定公益金； 3、法定公益金增加系按本年度实现净利润提取 5%法定公益金； 4、未分配利润增加系本年度实现净利润及提取法定公积金、法定公益金后转 入。 三、股本变动及股东情况 （一） 、股本变动情况： 1、股份变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增 其 小计 发 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 6969600 6969600 境内法人持有股份 86530400 86530400 境外法人持有股份 6 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 93500000 93500000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 88000000 88000000 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 88000000 88000000 三、股份总数 181500000 181500000 3、股票发行与上市情况： （1）到报告期末为止的前三年未有股票发行情况； （2）报告期内，公司股份总数及结构未变动； （3）公司目前未配有内部职工股。 （二） 、股东情况介绍: 截止至 2003 年 12 月 31 日 1、股东总数为：15920 名。 2、前十名股东情况如下： 股东名称 年末持股数量(股) 股份增减情况 持股比例 股份类别 股份性质 1 上海汇丽集团有限公司 66218900 不变 36.48% 非流通股 发起人国有法人股 （其中国家股 6969600 股，占总股本 3.84%） 2 中信房地产公司 9897800 不变 5.45% 非流通股 发起人国有法人股 3 中国通用技术（集团）控股有限公司 9897800 不变 5.45% 非流通股 发起人国有法人股 4 中国建筑科学研究院 6964100 不变 3.84% 非流通股 发起人国有法人股 5 庄名道 915565 -29500 0.50% 流通股 社会公众股 6 珠江纺织贸易公司 550670 -10000 0.30% 流通股 社会公众股 7 上海市上投实业公司 521400 不变 0.29% 非流通股 发起人国有法人股 8 王军良 506400 不变 0.28% 流通股 社会公众股 9 海通 387970 不变 0.21% 流通股 社会公众股 10 安徽省信托投资公司 350790 不变 0.19% 流通股 社会公众股 注： a、报告期内，本公司持股 5%（含 5%）以上的股东所持股份未发生质押、冻 结的情况。 7 b、本公司发起人国有法人股股东不存在任何关联关系，也不属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；流通股股东之间 公司未知其关联关系，也未知其一致行动人情况。 3、公司控股股东情况： 公司控股股东——上海汇丽集团有限公司(原上海汇丽集团公司)，成立于一 九九三年九月十三日，注册资本人民币叁亿伍仟万元，法定代表人薛翔，经营范 围为化学建材、建筑涂料，防水装潢粘结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋 配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，房地产 开发，实业投资。上海汇丽集团有限公司是由上海南汇资产投资经营有限公司（持 股 48%） 、中远发展股份有限公司（持股 18%） 、上海中远两湾置业发展有限公司 （持股 32%） 、上海罗企经济发展有限公司（持股 2%）组成。 4、公司控股股东的控股股东情况介绍： 本公司控股股东上海汇丽集团有限公司的控股股东为上海南汇资产投资经营 有限公司（持股 48%） ，其情况如下： 控制人名称：上海南汇资产投资经营有限公司 法定代表人： 陈仑 单位性质：国有独资有限责任公司 经营范围：对区辖国有资产和区属集体资产实施优化配置、各类投资；资产 收益；资产经营；融资咨询服务。 5、报告期内控股股东无变更。 6、公司前 10 名流通股股东情况： （单位：股） 股东名称 年末持股数 种类 1、庄名道 915565 B股 2、珠江纺织贸易公司 550670 B股 3、王军良 506400 B股 8 4、海通 387970 B股 5、安徽省信托投资公司 350790 B股 6、DBS VICKERS (HONG KONG )LTD A/C CLIENT 343400 B股 7、吴滨 320350 B股 8、唐兆红 305250 B股 9、GAO MEI PING 300000 B股 10、胡家英 287765 B股 注：公司未知其之间是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 、现任董事、监事、高级管理人员基本情况： 性 年 持股 姓名 职务 任期起止日期 股东单位任职 备注 别 龄 数量 男 2002.6— 2000.8—至今在上海汇丽集团 徐泽宪 董事长 49 0 2005.6 有限公司任董事 男 2002.6— 2002.2—至今在上海汇丽集团 薛 翔 副董事长 51 0 2005.6 有限公司任董事长 女 2003.6— 2003.6—至今在上海汇丽集团 刘 勇 副董事长 39 0 2005.6 有限公司任总裁 男 2002.6— 2003.6—至今在上海汇丽集团 鲍承毅 董事 45 0 2005.6 有限公司任常务副总裁 董事、总经 男 2002.6— 冯兴华 58 0 理 2005.6 董事、财务 女 2002.6— 王瑞丽 49 0 总监 2005.6 陶娅龄 董事、董事 女 2002.6— 50 0 会秘书 2005.6 陈大为 董事 男 53 2002.6— 0 2001.9—至今在中信房地产公 2005.6 司任调研员 蒋春婷 董事 女 33 2002.6— 0 2002.3—至今在中国通用技术 2005.6 （集团）控股有限责任公司任资 产管理总部项目经理 孟小平 董事 女 50 2002.6— 0 1987.9—至今在中国建筑科学 2005.6 研究院任装修研究所副所长 徐志毅 独立董事 男 66 2002.6— 0 2005.6 袁恩桢 独立董事 男 65 2002.6— 0 2005.6 李柏龄 独立董事 男 49 2002.6— 0 2005.6 石良平 独立董事 男 48 2002.6— 0 2005.6 詹智玲 独立董事 女 40 2002.6— 0 2005.6 顾林祥 监事长 男 60 2002.6— 0 200 6 9 2005.6 丁德兴 监事 男 59 2002.6— 0 1988.5—至今在上海汇丽集团 2005.6 有限公司任工会主席 茅振华 监事 男 37 2002.6— 0 2003.6—至今在上海汇丽集团 2005.6 有限公司任副总裁 王 鹰 监事 男 51 2002.6— 0 1998.8—至今在上海市上投实 2005.6 业公司任投资管理有限公司业 务部副经理 徐 铿 监事 男 57 2002.6— 0 1985—至今在上海汇丽集团有 2005.6 限公司任职 张志良 副总经理 男 43 2003.8— 0 2005.6 （二） 、年度报酬情况： 1、公司未实行高级管理人员年薪制。公司总经理、副总经理的报酬确定 依据是 2002 年 4 月 29 日公司二届九次董事会审议通过的《关于公司经营班子薪 酬的议案》 。 2、公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员的报酬总额为 19.16 万 元，在公司领取报酬的现任董事 3 名，报酬总额为 19.16 万元；金额最高的前三 名高级管理人员的报酬总额为 19.16 万元。独立董事每人每年人民币 2.5 万元， 出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，在公司 据实报销。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 人，在公司领取报酬的有 3 人， 其中金额在 6 万——7 万元的 2 人，5 万——6 万元的 1 人。 现任董事、监事中薛翔，鲍承毅，顾林祥，茅振华，丁德兴，徐铿，陈大 为，蒋春婷，孟小平，王鹰未在公司领取报酬，均在股东单位领取报酬。徐泽宪， 刘勇在上海中远三林置业集团有限公司领取报酬。 （三） 、报告期内聘任及离任董事、监事及高级管理人员姓名及原因 1、报告期内聘任及离任的董事 报告期内，因工作变动，蔡尚均董事不再担任公司副董事长、董事职务； 经公司 2002 年度股东大会、三届十五次董事会审议通过选举刘勇女士为公司 第三届董事会董事、副董事长。 （公告见 2003 年 6 月 14 日、6 月 28 日《上 海证券报》 、香港《大公报》 ） 2、报告期内聘任及离任的监事 报告期内，无聘任及离任监事。 3、报告期内聘任的公司高级管理人员 报告期内聘任张志良先生为公司副总经理。 （公告见 2003 年 8 月 22 日 《上海证券报》 、香港《大公报》 ） （四） 、员工情况如下： 10 职工人数:1116 人。公司正式员工均已参加上海市城镇职工养老保险，离 退休人员养老金实行社会统筹发放。 人数（人） 比例(%) 其中: 生产 786 70.4% 技术 70 6.3% 销售 91 8.2% 财务 33 3.0% 行政 136 12.1% 学历结构 人数（人） 比例（%） 大专及大专以上 65 5.8% 中专、高中 340 30.5% 高中以下 711 63.7% 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规的要求以及 《上海证券交易所股票上市公司规则》的要求，不断完善法人治理结构。报告期 内，公司进一步修订了《公司章程》 ，进一步规范公司运作。具体情况如下： 1、股东与股东大会。公司修订了《股东大会议事规则》，确保所有股东按同 股同权的原则享有平等地位并能充分行使自己的权利，特别是确保中、小股东行 使权利；公司严格按照《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，保证股东顺 利参加会议行使质询权和表决权。 2、控股股东与上市公司。控股股东没有越过公司股东大会、董事会任免公 司的高级管理人员；控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利；公司与控股 股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会 和内部管理机构能独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序运作。 3、董事与董事会。公司严格按照《公司章程》的规定程序选举产生董事， 公司董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，独立董事人数达 到了三分之一；公司制定完善了《董事会议事规则》，报告期内董事会能认真履 行职责，注重维护本公司和全体股东的利益；公司董事熟悉有关法律、法规，了 解作为董事的权利和义务，履行了忠实、诚信和勤勉的职责。 11 4、监事与监事会。公司监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求，公司监事会已制订了《监事会议事规则》，监事能以认真负责的态度出 席监事会，履行对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查责任。 5、利益相关者。公司充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者、 供应商等利益相关者的合法权益，积极与他们合作，共同推动公司持续健康地发 展。 6、信息披露与透明度。公司严格按照法律、法规和公司章程及《信息披露 制度》的规定，明确信息披露工作的内部程序和责任，真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事会秘书负 责信息披露工作、接待股东来访和咨询等事宜。 （二） 、公司独立董事履行职责情况： 公司独立董事在人数上达到了董事总人数的三分之一，专业涵盖会计、法 律、管理、投资，董事会人员结构和专业结构较合理。 独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积 极并认真参加了公司的董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策， 对公司关联交易、聘任公司高管人员等重大事项发表了专业性意见，对董事会的 科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股 东的利益。 （三） 、我公司与控股股东在人员、资产、机构、财务等方面的分开情况： 1、人员方面。公司独立进行劳动、人事和工资管理。公司总经理、副总经 理等高级管理人员均在公司领取报酬，没有在控股股东单位领取报酬和担任职 务的情况。 2、资产方面。公司产权明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；公司通过与控股股东上海汇丽集团有限公司签定《商标许可使用合同》 ， 使用第一大股东上海汇丽集团有限公司的商标。 3、机构方面。公司拥有独立的经营管理机构和完整的生产单位，与控股股 东及其职能部门完全分开，各自独立运作。 4、财务方面。公司设有独立的财务部门，拥有独立的财务负责人、财务会 12 计工作人员和独立的银行帐号，依法独立纳税，并按有关法律法规的要求建立 了会计核算体系和财务管理制度，实行独立的财务管理和会计核算。 （四） 、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 为了督促公司管理人员履行诚信、勤勉的义务，明确其权利和责任，发 挥高级管理人员的创造力和积极性，公司对高级管理人员建立了切实有效的 管理机制并正在制订更加符合公司战略、业务规划和人才选拔需要的管理办 法。 六、股东大会情况简介 （一） 、股东大会基本情况： 1、公司于 2003 年 2 月 13 日在《上海证券报》 、香港《大公报》上刊登 关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的公告，并于 2003 年 3 月 17 日在上 海汇丽建材股份有限公司会议室召开。出席股东大会的股东及股东代理人共 17 人，持有股份数 9364.75 万股，占公司总股本的 51.60%（其中 B 股股东 11 人，代表股份数 14.75 万股，占公司总股本的 0.08%） ，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。本次会议经过审议表决，通过了以下决议： 1） 、《关于受让江苏省吴江市桃源镇土地使用权等的议案》 ； 2）、《关于受让上海汇丽涂料有限公司股权并委托经营班子处理相关事 宜的议案》 ； 3） 、《关于出资建设汇丽大丰农业科技示范园的议案》 ； 4） 、《关于购买商铺的议案》 ； 5） 、《关于落实受让上海中远汇丽足球俱乐部 15%股权的议案》 ； 6）、《关于木业板块及涂料板块的产品试行委托上海中远汇丽建材销售 有限公司统一销售的议案》 ； 7） 、《关于修改公司章程的议案》 ； 8） 、修订《股东大会议事规则》 ； 9） 、修订《董事会议事规则》 ； 10） 、制订《监事会议事规则》 。 13 该会议决议公告刊登在 2003 年 3 月 19 日的《上海证券报》 、香港《大公报》 上，及上海证券交易所网站。 2、公司于 2003 年 4 月 10 日在《上海证券报》 、香港《大公报》上刊登关于 召开 2002 年度股东大会的公告，并于 2003 年 6 月 26 日在上海汇丽建材股份 有限公司会议室召开。出席股东大会的股东及股东代理人共 14 人，持有股份 数 9371.76 万股，占公司总股本的 51.64%（其中 B 股股东 8 人，代表股份数 21.76 万股，占公司总股本的 0.12%） ，符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。本次会议经过审议表决，通过了以下决议： 1） 、《2002 年度工作报告》 ； 2） 、《2002 年度监事会工作报告》 ； 3） 、《2002 年度财务决算》 ； 4） 、《2003 年财务预算方案》 ； 5） 、《2002 年度利润分配预案》 ； 6） 、《关于续聘 2003 年度会计师事务所的议案》 ； 7） 、《关于调整董事的议案》 ； 该会议决议公告刊登在 2003 年 6 月 28 日的《上海证券报》 、香港《大公报》 上。 3、公司于 2003 年 11 月 20 日在《上海证券报》 、香港《大公报》上刊登关于 召开 2003 年度第二次临时股东大会的公告，并于 2003 年 12 月 22 日在上海 汇丽建材股份有限公司会议室召开。出席股东大会的股东及股东代理人共 10 人，持有股份数 9376.86 万股，占公司总股本的 51.66%（其中 B 股股东 4 人， 代表股份数 26.86 万股，占公司总股本的 0.15%） ，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。本次会议经过审议表决，通过了以下决议： 1） 、《关于受让上海中远汇丽建材有限公司 39.89%股权的议案》 ； 2） 、《关于购买众城商厦 3—15 层房产的议案》 ； 3）、《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司购买众城商厦裙楼及 地下车库的议案》 ； 4）、《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出租众城商厦部分房 14 产的议案》 ； 5） 、《关于更换境外会计师事务所的议案》 ； 6） 、《关于修改公司章程的议案》 ； 7） 、《关于修订股东大会议事规则的议案》 。 该会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 24 日的《上海证券报》 、香港《大公 报》上，及上海证券交易所网站。 （二） 、报告期内公司选举、更换董事、监事情况 详见“报告期内聘任及离任董事、监事及高级管理人员姓名及原因” 七、董事会报告 （一） 、公司对报告期内经营成果等重大事项的讨论与分析 报告期内，公司全面贯彻董事会工作目标，尽管上半年石油化工原料价格上 涨以及市场竞争加剧等不利因素对公司业绩造成影响，公司仍以新型建材及高科 技建材产品作为发展的主业，不断强化企业内部管理，充分挖掘产供销系统潜力， 优化产品结构，整合营销资源，提高产品质量和产品服务，同时严格控制各项费 用开支，努力消化各种不利因素的影响，取得了较为理想的经营业绩。报告期内， 公司经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，实现主营业务收入 33,938.76 万元，比去年同期下降 12.17%；实现净利润 657.56 万元，比去年同期下降 20.87%； 经营活动产生的现金流量为 6,211.00 万元，比去年同期增长了 228.57%。 （二） 、报告期内公司经营情况： 1、公司主营业务的范围及其经营状况： 公司主营业务范围是生产化学建筑材料、装饰材料及配套建筑五金；销售自 产产品及上述产品的研究开发、应用咨询和售后服务，房地产开发及经营；林木 营造及林木良种引进；林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的 开发研究；实业投资。 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况（单位：人民币元） ： 15 行 业 主营业务收入 比重（%） 主营业务利润 比重（%） 涂料类 144,362,390.60 42.54 31,920,330.24 53.28 木制品 109,732,694.45 32.33 18,041,440.59 30.12 林木资产 6,601,395.91 1.95 4,335,147.81 7.24 温室大棚 750,000.00 0.22 314,004.30 0.52 塑料地板 70,264,498.80 20.70 2,438,846.71 4.07 其他 7,676,593.95 2.26 2,857,124.92 4.77 合 计 339,387,573.71 100.00 59,906,894.57 100.00 （2）公司生产经营的主要产品情况（单位：人民币元） ： 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 涂料类 144,362,390.60 111,917,471.86 22.47 木制品 109,732,694.45 91,669,416.34 16.46 塑料地板 70,264,498.80 67,767,421.87 3.55 （3）主营业务地区分部情况（单位：人民币元） ： 项目 主营业务收入 主营业务成本 上海地区 259,652,811.11 208,294,794.80 华东地区 39,522,167.44 32,532,461.77 华北地区 16,559,579.48 15,938,028.61 东北地区 8,727,757.16 8,237,304.86 华南地区 4,541,971.72 4,287,175.13 西北地区 14,600,784.13 14,081,897.90 其他地区 3,846,475.25 3,507,351.82 小计 347,451,546.29 286,879,014.89 减：内部抵销 8,063,972.58 8,043,539.99 本期数 339,387,573.71 278,835,474.90 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： （1）上海中远汇丽建材有限公司 本公司持有上海中远汇丽建材有限公司 50.11%的股权，该公司注册资本 11,245.00 万元，主要经营化学建材、装饰材料及配套建筑五金、房地产开发，截 止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 33,951.10 万元，净资产 11,916.36 万元； 16 2003 年度实现主营业务收入 18,523.26 万元，净利润-182.46 万元。 （2）上海汇丽地板制品有限公司 本公司持有上海汇丽地板制品有限公司 75%的股权， 该公司注册资本 1,143.20 万美元，主要经营各种规格的耐磨、贴面企口地板、层压板制品以及与之配套产 品，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 22,204.35 万元，净资产 7,879.14 万 元；2003 年度实现主营业务收入 8,578.61 万元，净利润 466.65 万元。 （3）上海汇丽墙体材料有限公司 本公司持有上海汇丽墙体材料有限公司 65.70%的股权，该公司注册资本 180 万元，主要经营 GRC 系列内外墙板、装饰材料、模具、粘结剂施工服务以及墙 体材料专业技术领域的“四技”服务，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 620.04 万元，净资产 361.18 万元；2003 年度实现主营业务收入 763.63 万元，净 利润 20.45 万元。 （4）上海汇丽防水材料有限公司 本公司持有上海汇丽防水材料有限公司 55%的股权，该公司注册资本 480 万 元，主要经营建筑防水材料，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,782.70 万元，净资产 675.86 万元；2003 年度实现主营业务收入 2,932.21 万元，净利润 203.09 万元。 （5）上海浦飞尔金属吊顶有限公司 本公司持有上海浦飞尔金属吊顶有限公司 44%的股权，该公司注册资本 190 万美元，主要经营金属吊顶系统、销售公司自产产品并售后维修服务、研究和发 展相关新产品，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,878.15 万元，净资产 2,024.01 万元；2003 年度实现主营业务收入 5,370.75 万元，净利润 519.19 万元。 3、主要供应商、客户情况： 公司前五名供应商合计的采购金额为 12,218.94 万元，占公司年度采购总额的 53.35%；公司前五名客户合计的销售金额为 16,827.66 万元，占公司销售总额的 17 49.58%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决办法： 经营中面临的困难：1、由于原材料价格上涨，市场竞争激烈和销售渠道 不通畅等因素的制约，一定程度上影响了公司的成本及利润；2、公司在中高 档产品领域的竞争力不够强，且新产品的开发未达到预期的目标，未能拓宽客 户领域，抑制了市场份额的扩展；3、部分所投资企业的持续经营能力不断下 降，从而对公司的盈利状况有一定程度的影响。 公司采取的应对措施： 1、继续加大产品结构调整的力度，加速新产品的产业化进程，提高产 品的附加值和竞争力。 2、拓宽经营思路，通过多种经营模式增加部分对外投资资产的经济价值， 从而提高现有实体资产价值。 3、调整企业结构，强化内部管理。通过调整部分企业的经营方式，来 为公司其他投资企业的改造汲取经验，最终实现整个公司所有投资企业经营状 况的明显改善。 5、实际利润实现数与盈利预测差异说明。 公司在 2003 年 3 季度报告中曾预计公司 2003 年年终利润将比去年同期下 降 50％以上，但据会计师事务所审计，实际利润下降未达到 50％。 （相关公告见 2004 年 3 月 29 日《上海证券报》和香港《大公报》 ） （三） 、公司投资情况： 1、报告期内公司无募集资金，也无前募集资金在报告期内使用情况。 2、非募集资金投资情况 （1） 、经 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，公司受让冶金工业部 建筑研究总院所持有的上海汇丽涂料有限公司（现已更名为上海汇丽环健涂料 有限公司）33.33%的股权，受让价为人民币 260 万元。并于 2003 年 7 月 25 日 办理完毕工商变更等所有收购的相关事宜。 （有关内容详见 2002 年 11 月 26 日，2003 年 3 月 19 日的《上海证券报》 、香港《大公报》 ） 18 （2）公司购买众城商厦 3-15 层房产 报告期内公司以总价人民币 7550 万元向海南鑫瑞达实业投资有限公司 （东楼 3-15 层） ，南通瑞和空调设备有限公司（西楼 3-15 层）购买位于上海 浦东南路 2157-2161 号的众城商厦 3-15 层房产，总面积为 12,583.45 平方米 （包含分摊的土地使用权） 。公司于 2003 年 12 月 30 日完成购买众城商厦东楼 的房产过户手续； 于 2004 年 3 月 16 日完成购买众城商厦西楼的房产过户手续。 （有关内容详见 2003 年 11 月 20 日， 2003 年 12 月 22 日的 《上海证券报》 、《香 港大公报》 ）。 （3）投资设立上海汇丽涂料有限公司 （4）受让上海中远汇丽建材有限公司股权 （5）控股子公司上海中远汇丽建材有限公司购买众城商厦群楼 其中（3）—（5）有关情况详见“重要事项”－“重大关联交易事项” －“资产、股权转让发生的关联交易” 另，公司已在《2002 年度报告》中披露，公司出资人民币 1470 万元建设 江苏省吴江市生产基地，735 万元用于购买 210 亩土地使用权（年限为 50 年） ， 并委托经营班子处理有关具体事宜。 2003 年 5 月 26 日办理完毕土地使用权证， 尚未进入实质性运行。公司出资人民币 6000 万元建设汇丽大丰农业科技示范 园。目前一期工程已完工。公司出资 119 万元购买江苏省盐都县华兴路步行街 房产， 房产证等有关事宜已办理完毕。 （有关内容详见 2002 年 11 月 26 日， 2003 年 3 月 19 日的《上海证券报》 、香港《大公报》 ）。 （四）、公司财务状况及经营成果（单位：人民币元） ： 1、公司财务状况 19 指标名称 2003年 2002年 同比增减% 总资产 821,698,652.52 871,171,375.45 -5.68% 货币资金 68,998,794.47 140,816,152.60 -51.00% 应收账款 75,071,640.45 99,366,998.69 -24.45% 其他应收款 162,422,879.81 233,620,247.65 -30.48% 存货 162,246,755.82 104,797,756.80 54.82% 固定资产 236,614,060.86 174,905,700.68 35.28% 股东权益 333,159,719.34 322,291,353.14 3.37% 增减变动主要原因： 1、货币资金比上年同期减少 51.00%，主要是本年度偿还银行贷款及购买房 产所致； 2、应收帐款比上年同期减少 24.45%，主要是本年度内及时回收销货款，并 且收到前期购货方尚欠的销货款所致； 3、其他应收款比上年同期减少 30.48%，主要是本年度应收控股股东上海汇 丽集团有限公司的往来款减少； 4、存货比上年同期增长 54.82%，主要是本年度购入众城商厦裙楼房产； 5、固定资产比上年同期增长 35.28%，主要是本年度公司购入众城商厦（3-15 层）房产。 2、公司经营成果及现金流量情况 指标名称 2003年 2002年 同比增减% 主营业务利润 59,906,894.57 89,580,212.43 -33.12% 管理费用 30,384,994.46 44,047,450.48 -31.02% 财务费用 11,300,911.15 17,229,309.63 -34.41% 营业利润 12,362,385.24 22,309,699.99 -44.59% 营业外收支净额 (947,078.10) (780,759.72) -21.30% 净利润 6,575,646.92 8,309,963.47 -20.87% 现金及现金等价物净增加额 -71,817,358.13 -21,116,973.96 -240.09% 增减变动主要原因： 1、主营业务利润比上年同期减少 33.12%，系主营业务收入减少。 2、管理费用比上年同期下降 31.02%，主要是本年度冲回以前年度已经计 提的各项减值准备以及合理控制各项费用支出所致； 20 3、财务费用比上年同期下降 34.41%，主要是本年度短期借款减少导致利 息支出减少所致； 4、营业利润比上年同期下降 44.59%，主要是主营业务利润减少以及期间 费用的下降幅度小于主营业务利润的减少幅度。 5、营业外收支净额比上年同期减少 21.30%，主要是本年度提取固定资产 减值准备所致； 6、净利润比上年同期减少 20.87%，主要是本年度主营业务利润减少。 7、现金及现金等价物净增加额比上年同期减少 240.09%，主要是本年度 购买房产支付现金以及偿还银行贷款所致。 （五） 、董事会日常工作情况： 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，具体情况如下： 1）2003 年 2 月 11 日公司第三届董事会第八次会议以通讯方式召开，会议 审议通过了《关于木业板块及涂料板块的产品试行委托上海中远汇丽建材销售 有限公司统一销售的议案》 。 该会议决议公告刊登在 2003 年 2 月 13 日的《上海证券报》 、香港《大公 报》上。 2）2003 年 2 月 12 日，公司第三届董事会第九次会议以通讯方式召开，会议 审议通过了《关于为子公司上海中远汇丽建材有限公司分公司上海中远汇丽建 材有限公司三厂 800 万元贷款提供担保的议案》 。 3）2003 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第十次会议以通讯方式召开，会议 审议通过了《关于为子公司上海汇丽集团二厂有限公司 60 万元贷款提供担保 的议案》； 《关于为参股子公司上海浦飞尔金属吊顶有限公司 150 万元贷款提 供担保的议案》 。 4）2003 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第十一次会议在公司第一会议室召 开，会议审议通过了以下议案： 21 《公司 2002 年度工作报告》 （1） ； 《公司 2002 年度财务决算》 （2） ； 《公司 2003 年财务预算方案》 （3） ； 《公司 2002 年度利润分配预案》 （4） ； （5）公司《2002 年年度报告》及摘要； 《关于续聘 2003 年度会计师事务所并支付会计师事务所 2002 年度审 （6） 计报酬的议案》 ； （7） 《关于为控股子公司贷款担保的议案》 ； 《关于召开 2002 年度股东大会的议案》 （8） 。 该会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 10 日的《上海证券报》 、香港《大公 报》上。 5）2003 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十二次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了《公司二 OO 三年度第一季度报告》 。 《第一季度报告》刊登在 2003 年 4 月 26 日的《上海证券报》 、香港《大公 报》上及上海证券交易所网站。 6）2003 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第十三次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了《上海汇丽建材股份有限公司关于整改的报告》 。 该会议决议公告及《整改报告》刊登在 2003 年 5 月 16 日的《上海证券报》 、 香港《大公报》上。 7）2003 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第十四次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了将《关于调整董事的议案》作为公司 2002 年度股东大会临时 提案提交公司 2002 年度股东大会审议。 该会议决议公告刊登在 2003 年 6 月 14 日的《上海证券报》 、香港《大公 报》上。 8）2003 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第十五次会议在公司第一会议室 召开，会议审议通过了以下议案： 22 （1） 《关于选举副董事长的议案》 ； （2） 《关于为控股子公司贷款担保的议案》 。 该会议决议公告刊登在 2003 年 6 月 28 日的《上海证券报》 、香港《大公 报》上。 9）2003 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第十六次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了以下议案： （1） 《2003 年度半年度报告》及摘要； （2） 《聘任公司副总经理的议案》 ； （3） 《关于为投资企业贷款续贷担保的议案》 ； 《关于公司续贷 1.2 亿元的议案》 （4） 。 该会议决议公告及公司 2003 年度半年度报告摘要刊登在 2003 年 8 月 22 日的《上海证券报》 、香港《大公报》上。 10） 2003 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第十七次会议以通讯方式召 开，会议审议通过了以下议案： （1） 《关于拟投资设立上海汇丽涂料有限公司的议案》 ； （2） 《关于更换境外会计师事务所的议案》 ； （3） 《关于出让上海中远汇丽足球俱乐部股权的议案》 。 该会议决议公告及相关的关联交易公告刊登在 2003 年 10 月 15 日的《上海 证券报》 、香港《大公报》上。 11）2003 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了《公司二 OO 三年度第三季度报告》 。 《公司二 OO 三年度第三季度报告》刊登在 2003 年 10 月 30 日的《上海证 券报》 、香港《大公报》上。 12）2003 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十九次会议在公司第一会议 室召开，会议审议通过了如下决议： （1） 《关于受让上海中远汇丽建材有限公司 39.89%股权的议案》 ； 23 （2） 《关于购买众城商厦 3—15 层房产并授权经营班子全权办理相关事项 的议案》 ； （3）《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司购买众城商厦裙楼及 地下车库的议案》 ； （4）《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出租众城商厦部分房 产的议案》 ； （5） 《关于为控股子公司贷款担保的议案》 ； （6） 《关于修改公司章程的议案》 ； （7） 《关于召开 2003 年度第二次临时股东大会的议案》 。 该会议决议公告及相关的关联交易公告、独立财务顾问报告刊登在 2003 年 11 月 20 日、12 月 12 日的《上海证券报》 、香港《大公报》上及上交所网 站上。 13）2003 年 11 月 25 日，公司临时董事会以通讯方式召开，会议审议通过 了如下决议： （1） 《关于向中国民生银行浦东分行申请借款（综合授信）2000 万元的议 案》 ； （2） 《关于向中信实业银行上海分行四川北路支行申请借款（综合授信） 2000 万元的议案》 。 该会议决议公告刊登在 2003 年 11 月 27 日的《上海证券报》 、香港《大公报》 上。 14）2003 年 11 月 30 日，公司以通讯方式召开临时董事会，会议审议通过 了如下决议： 《关于公司向招商银行长阳支行申请借款 2000 万元的议案》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 1）公司董事会能依法执行本年度召开的股东大会的各项决议。 2）报告期内，公司无配股或增发事项。 24 （六） 、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经上海众华沪银会计师事务所按中国会计制度审计，本公司 2003 年度实现净 利润为 657.56 万元。按 10%提取法定公积金 56.22 万元（含子公司提取数） ，按 5%提取法定公益金 28.11 万元（含子公司提取数） ，加上年初未分配利润 6,023.37 万元，累计可分配利润 6,596.61 万元。 经德豪国际会计师事务所按国际会计准则审计，本公司 2003 年度实现净利润 979.3 万元，2003 年末未分配利润为-774.5 万元。 根据境内、外审计报告孰低分配原则，本年度不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。 此分配预案需经股东大会审议通过后实施。 （七） 、其它报告事项： 1、本公司选定的信息披露报纸为： 《上海证券报》 、香港《大公报》 。 2、上海众华沪银会计师事务所关于公司控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项说明 关于上海汇丽建材股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项审计意见 沪众会字(2004)第 1366 号 上海汇丽建材股份有限公司董事会: 我们接受委托,依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了上海汇丽建材股 份有限公司(以下简称“汇丽建材公司”)2003 年度的会计报表，并于 2004 年 4 月 14 日出具了沪众会字(2004)第 1198 号《审计报告》 。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发 [2003]56 号文)》和中国证监会上海证券监督办公室《关于对上市公司与关联方 资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知（沪证司[2004]11 号） 》的要 求，汇丽建材公司编制了后附的截至 2003 年 12 月 31 日止年度汇丽建材公司控 股股东及其他关联方《占用资金情况表》和《特殊担保情况表》（以下简称“情 况表” ）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理当局的 25 责任，我们对情况表所载资料与汇丽建材公司 2003 年度已审的会计报表及相关 资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。 本专项审计说明仅作为汇丽建材公司披露控股东及其他关联方占用资金情况 之用，不用作任何其他目的。 上海众华沪银会计师事务所 2004 年 4 月 14 日 附表： （1）上海汇丽建材股份有限公司资金占用情况表（附后） （2）上海汇丽建材股份有限公司特殊担保情况表（附后） 3、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》，我们本着实事求是的态度，对上海汇丽建材股份有 限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下： 经我们审慎核查，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风 险。截至报告期末，公司对外担保情况如下： 借款人 与公司的关系 借款行 金额 借款期限 资产负债 （万元） 率（截至 2003.12.3 1） 上海中远汇丽建材有限公司 控股子公司（公司持股 90%） 福建兴业银行卢 500 2003.8.13—2004.8.12 61.32％ 湾支行 上海银行金桥支 2960 2003.9.29—2004.9.28 行 上海汇丽地板制品有限公司 控股子公司（公司持股 75%） 民生银行浦东分 2000（商业 2003.11.28—2004.5.27 62.60％ 行 承兑汇票） 民生银行浦东分 500（商业 2003.12.9—2004.6.8 行 承兑汇票） 上海汇丽防水材料有限公司 控股子公司（公司持股 55%） 农行康桥支行 350 2003.9.19—2004.9.16 62.09％ 上海中远汇丽建材有限公司三 控股子公司上海中远汇丽 农行周浦支行 800 2003.2.21—2004.2.19 61.32％ 厂 建材有限公司的分公司（中 上海银行金桥支 1500 2003.12.18—2004.6.17 远汇丽建材持股 100%） 行 上海汇丽集团二厂有限公司 控股子公司上海中远汇丽 农行康桥支行 60 2003.4.8—2004.4.7 48.38％ 建材有限公司的下属公司 农行康桥支行 180 2003.9.9—2004.9.8 （中远汇丽建材持股 50%） 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 参股公司（公司持股 44%） 浦发银行南汇支 150 2003.4.11—2004.4.10 70.57% 行 26 上海爱尔邦铝复合板有限公司 参股公司（公司持股 46%） 上海银行陆家嘴 500 2003.11.20—2004.11.19 105.34％ 支行 总计（万元） 9500 为控股子公司担保额（万元）及占担保总额的比例 8850（占担保总额的 93.16%） 为参股子公司担保额（万元）及占担保总额的比例 650（占担保总额的 6.84%） 违规担保（万元）及占担保总额的比例 650（占担保总额的 6.84%） 截至报告期末，公司对外担保总额为 9500 万元，其中为持股比例 50%以上 的控股子公司及其下属企业担保为 8850 万元，占担保总额的 93.16%；为持股比 例 50%以下的参股子公司担保额为 650 万元，占担保总额的 6.84%，且这两家的 资产负债率均达到 70%以上， 因此公司违规担保为 650 万元， 占担保总额的 6.84%。 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》—“对于违规担保在每个会计年度至少下降 30%” ，其中为上 海爱尔邦铝复合板有限公司担保的 500 万元公司将在到期后不再为其担保，因此 到 2004 年底公司违规担保比 2003 年度下降 30%以上。且公司于 2004 年 2 月 17 日刊登了临时董事会审议通过的《为投资企业续贷担保的议案》 。 八、监事会报告 （一） 、报告期内监事会的会议情况及决议内容： 本报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，具体情况如下： 1、2003 年 2 月 11 日公司第三届监事会第六次会议以通讯方式召开，会议 审议通过了《关于木业板块及涂料板块的产品试行委托上海中远汇丽建材销售 有限公司统一销售的议案》 。 该会议决议公告刊登在 2003 年 2 月 13 日的《上海证券报》 、香港《大公 报》上。 2、2003 年 4 月 8 日，公司第三届监事会第七次会议在公司第一会议室召 开，会议审议通过了如下决议： （1） 《2002 年度监事会工作报告》 ； （2） 《2002 年年度报告》及摘要； （3） 《关于为控股子公司贷款担保的议案》 。 27 该会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 10 日的《上海证券报》 、香港《大公 报》上。 3、2003 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第八次会议以通讯方式召开，会 议审议通过了《公司二 OO 三年度第一季度报告》 。 4、2003 年 5 月 14 日，公司第三届监事会第九次会议以通讯方式召开，会 议审议通过了《上海汇丽建材股份有限公司关于整改的报告》 。 该会议决议公告及《整改报告》刊登在 2003 年 5 月 16 日的《上海证券报》 、 香港《大公报》上。 5、2003 年 8 月 20 日，公司第三届监事会第十次会议以通讯方式召开，会议 审议通过了《2003 年度半年度报告》及摘要。 6、2003 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第十一次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了《公司二 OO 三年度第三季度报告》 。 7、2003 年 11 月 18 日，公司第三届监事会第十二次会议在公司第一会议室 召开，会议审议通过了以下决议： （1） 《关于受让上海中远汇丽建材有限公司 39.89%股权的议案》 ； （2） 《关于购买众城商厦 3—15 层房产并授权经营班子全权办理相关事项的 议案》 ； （3）《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司购买众城商厦裙楼及地 下车库的议案》 ； （4）《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出租众城商厦部分房产 的议案》 。 该会议决议公告刊登在 2003 年 11 月 20 日的《上海证券报》 、香港《大公报》 上。 （二） 、监事会对公司依法运作情况的独立意见： 28 1、公司依法运作情况。公司决策程序合法，公司董事、总经理及其他高 级管理人员认真勤勉地履行了公司职务，未发现他们在履行公司职务时，有 违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益与股东权益的行为。 2、检查公司财务情况。监事会同意上海众华沪银会计师事务所、德豪国 际会计师事务所对公司 2003 年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告。 监事会认为公司 2003 年度财务报告在重大方面客观、真实、全面、公允地反 映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，无损害部 分股东的权益，也无造成公司资产流失。 4、报告期内，公司关联交易公平、无损害上市公司利益。 5、实际利润实现数与盈利预测差异说明： 公司在 2003 年 3 季度报告中曾预计公司 2003 年年终利润将比去年同期下 降 50％以上，但据会计师事务所审计，实际利润下降未达到 50％。 （相关公 告见 2004 年 3 月 29 日《上海证券报》和香港《大公报》 ） 九、重要事项 （一）本报告年度内公司重大诉讼、仲裁事项 本报告年度内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项。 报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项详见“非募集资金投资情 况”及“重大关联交易事项” 。 （三）重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易： 29 报告期内，公司将控股子公司上海汇丽地板制品有限公司、上海汇丽防水材 料有限公司、以及控股子公司上海中远汇丽建材有限公司的分公司上海中远汇丽 建材有限公司化学建材厂及其控股子公司上海汇丽环健涂料有限公司、上海汇丽 集团二厂有限公司的产品试行委托上海中远汇丽建材销售有限公司统一销售（于 2003 年 2 月 13 日、2 月 27 日、3 月 19 日刊登于《上海证券报》 、香港《大公报》 ）。 报告期内，本公司委托上海中远汇丽建材销售有限公司统一销售产成品 16,387.3 万元，上述关联交易的定价与非关联方交易定价相同，本公司与关联企 业之间的销售与购货往来以及由此形成的应收应付关联企业款项，属于与供应商 和销售客户之间的正常业务往来，今后仍将持续。 2、资产、股权转让发生的关联交易： （1）出让足球俱乐部股权 报告期内，公司将所持有的上海中远汇丽足球俱乐部的股权转让给上海中远 三林置业集团有限公司，同时，公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司（本 公司持股 75%）将其所持有的上海中远汇丽足球俱乐部 6.67%的股权转让给上海 中远三林置业集团有限公司。上海中远三林置业集团有限公司的下属子公司中远 发展股份有限公司、上海中远两湾置业发展有限公司为本公司的第一大股东上海 汇丽集团有限公司的股东， （中远发展股份有限公司持有汇丽集团 18%股份、上海 中远两湾置业发展有限公司持有汇丽集团 32%股份） ，上述股权转让构成本公司与 上海中远三林置业集团有限公司之间的关联交易。 a、本次转让的定价政策及结算方式 本次转让价格按上海中远汇丽足球俱乐部 2002 年 12 月 31 日经审计的净资 产为依据协商决定，转让公司所持有的上海中远汇丽足球俱乐部 10%的股权，价 格为 400 万元；转让上海汇丽地板制品有限公司所持有的上海中远汇丽足球俱乐 部 6.67%的股权，价格 266 万元。本次转让完成后，本公司、汇丽地板公司不再 拥有上海中远汇丽足球俱乐部的股权。上海中远三林置业集团有限公司在《股权 转让合同》签署后的 15 天内向本公司、地板公司全额支付对价。 出让中远汇丽足球俱乐部股权后，避免公司分散资金，有利于集中优势资源， 实现股东利益最大化的目标。该项转让手续已完成。 公司董事会在对该议案表决时，公司控股股东推荐的现任董事进行了回避。 30 独立董事对此发表了独立意见。 有关内容详见 2003 年 10 月 15 日的《上海证券报》 、《上海大公报》 。 （2）受让中远汇丽股权 报告期内，公司向上海中远三林置业集团有限公司受让上海中远汇丽建材有限公 司 39.89%股权。上海中远三林置业集团有限公司的下属子公司中远发展股份有限 公司、上海中远两湾置业发展有限公司是本公司的第一大股东上海汇丽集团有限 公司的股东， （中远发展股份有限公司持有汇丽集团 18%的股份、上海中远两湾置 业发展有限公司持有汇丽集团 32%的股份） 。上述股权受让构成本公司与上海中远 三林置业集团有限公司之间的关联交易。 a、定价政策及结算方式 上海东洲资产评估有限公司于 2003 年 11 月 15 日对上海中远汇丽建材有限 公司进行了评估，并出具了（沪东洲资房报字[03]第 B0690393 号）评估报告， 评估价为 15287.662045 万元。本次受让价格以评估价为基础，以评估价乘上所 购股权比例，协商确定，最终价格为 6098.25 万元。本公司在协议生效后的 90 日内向中远三林集团全额支付对价。 此次受让上海中远汇丽建材有限公司 39.89%股权，有利于配合我公司涂料整 合的需要，同时有利于强化对上海中远汇丽建材有限公司的控制与管理，最大限 度将其利润丰厚的涂料产业纳入到股份公司的生产体系中，本次受让完成后，公 司将持有中远汇丽 90%的股权。且公司于 2004 年 1 月 5 日完成工商变更手续。 公司董事会在对该议案表决时，公司控股股东推荐的现任董事进行了回避。 且关联股东在股东大会上回避表决。独立董事对此发表了独立意见。 有关内容详见 2003 年 11 月 20 日、2003 年 12 月 12 日、2003 年 12 月 22 日 的《上海证券报》 、《上海大公报》 。 （3）出资设立上海汇丽涂料有限公司 报告期内，公司出资 900 万元人民币和上海汇丽集团有限公司、上海市建筑 科学研究院有限公司共同设立上海汇丽涂料有限公司。注册资本 2000 万元，其 中本公司出资 900 万元，占注册资本 45%；汇丽集团出资 1100 万元，占注册资本 55%。涂料公司经营范围为：生产、销售涂料产品等。上海汇丽集团有限公司为 本公司的第一大股东，占本公司股本总额的 32.64%。上述共同投资构成本公司与 31 上海汇丽集团有限公司之间的关联交易。 此次成立涂料公司，有利于拓展公司经营范围和经营内容，提高经营业绩， 实现公司的持续经营和利润的最大化，保证全体股东的利益。 公司董事会在对该议案表决时，公司控股股东推荐的现任董事进行了回避。 独立董事对此发表了独立意见。 有关内容详见 2003 年 10 月 15 日的《上海证券报》 、《上海大公报》 。 （4）控股子公司上海中远汇丽建材有限公司购买众城商厦裙楼 报告期内，公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司购买位于上海浦东南 路 2157—2161 号众城商厦房产。此次购买的众城商厦房产为一、二层裙楼和地 下车库、仓库。其中一、二层面积为 4094.09 平方米，地下车库面积为 2514.11 平方米。上海中远三林置业集团有限公司的下属子公司中远发展股份有限公司、 上海中远两湾置业发展有限公司为本公司的第一大股东上海汇丽集团有限公司 的股东， （中远发展股份有限公司持有汇丽集团 18%的股权、上海中远两湾置业发 展有限公司持有汇丽集团 32%的股权） 。上海中远汇丽建材有限公司为本公司控股 子公司，本公司持有其 50.11%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》 “控 股子公司行为视同上市公司行为”。上述资产购买构成本公司与上海中远三林置 业集团有限公司之间的关联交易。 a、定价政策及结算方式 上海东洲资产评估有限公司于 2003 年 10 月 20 日对众城商厦一、二层裙楼 和地下车库、仓库进行了评估，并出具了（沪东洲资房报字[03]第 D0620364 号） 评估报告，以 2003 年 8 月 31 日为评估基准日，采用收益现值法进行评估，评估 价为 5872.0944 万元，本次转让价格以评估价为基础，由上海中远汇丽建材有限 公司与上海中远三林置业集团有限公司协商决定，最终交易价格为 5884.086 万 元。上海中远汇丽建材有限公司在 2003 年 12 月 31 日前向中远三林集团全额支 付对价。 上海市申办 2010 年世博会成功，此次所购房产位于浦东新区，将有较大的 潜在价值。 公司董事会在对该议案表决时，公司控股股东推荐的现任董事进行了回避。 且关联股东在股东大会上回避表决。独立董事对此发表了独立意见。 32 有关内容详见 2003 年 11 月 20 日、2003 年 12 月 12 日、2003 年 12 月 22 日 的《上海证券报》 、《上海大公报》 。 （5）控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出租众城商厦裙楼 报告期内，公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司将购买的位于上海浦 东南路 2157—2161 号众城商厦的一、二层裙楼和地下车库、仓库出租给上海汇 丽集团有限公司，出租面积约为 4400 平方米，预计年租金为 470 万元，拟出租 租期为 2 年。上海汇丽集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司 32.64%的股 权。上海中远汇丽建材有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其 50.11%的股 权。上述租赁行为构成中远汇丽与上海汇丽集团有限公司之间的关联交易。 a、定价政策及结算方式 该房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币 2.9 元。月租金总计为人民币 194,300.00 元。（大写：壹拾玖万肆仟叁佰元整） 承租方上海汇丽集团有限公司每半年支付 6 个月租金，支付日分别为 6 月 30 日及 12 月 31 日。支付方式为支票、汇款或现金。 该房屋租金 2 年内不变。 此次控股子公司将购买的众城商厦裙楼出租给上海汇丽集团有限公司，有利 于充分发挥资源优势。 公司董事会在对该议案表决时，公司控股股东推荐的现任董事进行了回避。 且关联股东在股东大会上回避表决。独立董事对此发表了独立意见。 有关内容详见 2003 年 11 月 20 日、2003 年 12 月 22 日、2004 年 3 月 29 日 的《上海证券报》 、《上海大公报》 。 3、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项。 （1）公司与关联方存在的重大债权、债务往来（单位：元） ： 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海汇丽集团有限公司 347,228,477.36 25,619,804.50 395,302,998.48 4,157,060.93 上海汇东塑料制品有限公司 - 320,000.00 - - 上海汇丽集团洛阳涂料分厂 2,257,680.71 1,841,923.58 2,011,652.00 - 上海汇丽橱柜家具有限公司 2,432,949.00 2,030,000.00 1,794,559.43 - 上海汇丽关西涂料有限公司 885,060.83 3,885,763.20 776,543.63 7,386,935.88 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 - 20,121.51 8,223.70 - 33 上海爱尔邦铝复合板有限公司 618,016.00 1,500,000.00 - 6,500.00 上海汇豪木门制造有限公司 10,308,212.97 9,938,667.81 7,396,066.34 - 上海中远汇丽建材销售有限公司 35,300,000.00 35,300,000.00 - - 上海中远三林置业集团有限公司 32,550,000.00 32,550,000.00 - - 其他 5,200,915.58 1,182,987.20 6,534,620.27 7,524,331.98 合 计 436,781,312.45 114,189,267.80 413,824,663.85 19,074,828.79 （2）重大担保情况： 单位：万元 担保对象名称 发生日期（协 担保 担保类型 担保期 是否履 是否为关联方担 议签署日） 金额 行完毕 保（是或否） 上海中远汇丽建材有限公司 2003.8.8 500 连带责任保证 2年 否 是 2003.9.26 2960 连带责任保证 2年 否 是 上海汇丽地板制品有限公司 2003.11.28 2000 连带责任保证 半年 否 是 2003.12.9 500 连带责任保证 半年 否 是 上海汇丽防水材料有限公司 2003.9.12 350 连带责任保证 2年 否 是 上海中远汇丽建材有限公司三 2003.2.21 800 连带责任保证 2年 否 是 厂 2003.12.8 1500 连带责任保证 2年 否 是 上海汇丽集团二厂有限公司 2003.4.8 60 连带责任保证 2年 否 是 2003.9.9 180 连带责任保证 2年 否 是 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 2003.4.7 150 连带责任保证 2年 否 是 上海爱尔邦铝复合板有限公司 2003.11.20 500 连带责任保证 2年 否 是 担保发生额合计 9500 担保余额合计 9500 其中：关联担保余额合计 9500 上市公司对控股子公司担保发生额合计 8850 违规担保总额（万元） 650 担保总额占公司净资产的比例 28.51％ （以上有关担保事宜详见 2003 年 4 月 10 日、8 月 22 日、10 月 30 日、11 月 20 日《上海证券报》、香港《大公报》 ） 。 （四）重大合同及履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公 司资产的事项。 （1） 控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出租房产 经 2003 年 11 月 18 日三届十九次董事会，2003 年 12 月 20 日 2003 年 34 度第二次临时股东大会审议通过，本公司控股子公司上海中远汇丽建材有 限公司将众城商厦一、二层裙楼和地下车库、仓库出租给上海汇丽集团有 限公司，实际出租面积为 2202.73 平方米，月租金为人民币 19.43 万元， 出租租期为 2 年。2004 年 3 月 26 日双方签订《上海市房屋租赁合同》 ，该 事项在报告期内未产生利润。(有关内容详见 2003 年 11 月 22 日、2003 年 12 月 22 日、2004 年 3 月 29 日的《上海证券报》 、香港《大公报》) 2、重大担保合同详见“重大关联交易事项”之“公司与关联方存在债权、 债务往来、担保等事项” 。 3、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 （1）经 2003 年 8 月 20 日公司三届十六次董事会审议通过《关于公司续贷 1.2 亿元的议案》 、2003 年 11 月 25 日、2003 年 11 月 30 日临时董事会审议通过 《关于公司贷款的议案》 ，具体借款内容如下： 单位： 万元 借款人 贷款行 借款金额 借款期限 年利率 签约日期 （万元） 上海汇丽建材股份有限公司 上海银行陆家嘴支行 2000 2003.12.23—2004.6.22 5.49% 2003.12.23 上海汇丽建材股份有限公司 中信实业银行四川北路支 2000 2003.12.3—2004.12.1 5.31% 2003.12.3 行 中信实业银行四川北路支 2000 2003.12.31—2004.12.16 5.31% 2003.12.31 行 上海汇丽建材股份有限公司 中国民生银行上海分行 5000 2003.9.12—2004.9.11 5.31% 2003.9.12 中国民生银行上海分行 2000 2003.12.30—2004.12.29 5.31% 2003.12.30 上海汇丽建材股份有限公司 招商银行长阳支行 2000 2003.12.12—2004.12.11 5.31% 2003.12.12 总 计 15000 以上贷款由上海汇丽集团有限公司提供担保，其中向中信实业银行四川北路 支行 2000 万元借款（2003.12.31—2004.12.16）另以公司向海南鑫瑞达实业投资 有限公司所购浦东南路众城商厦 3—15 层东楼作为抵押担保。 （以上有关借款事宜于 2003 年 8 月 22 日、10 月 30 日、11 月 27 日在《上海 证券报》 、香港《大公报》上披露） （五） 、公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期或持续到报告期内，公司未在指定报刊及网站上刊登任何承诺事项。 35 持股 32.64%的控股股东上海汇丽集团有限公司在《上海汇丽建材股份有限公司 整改报告》中承诺，在 2003 年 12 月底前，将占用资金（除经常性业务往来款 外）全部返回。截止 2003 年 12 月 31 日，上海汇丽集团有限公司欠本公司资金 总额为 2349.69 万元，其中欠公司本部 27.82 万元，其余 2321.87 万元是与本 公司下属投资企业发生的经常性业务往来款。此项工作整改完毕。 （六） 、会计师事务所聘任及报酬情况 1、公司聘任会计师事务所情况 经公司 2002 年度股东大会审议通过，2003 年度公司续聘上海众华沪银会 计师事务所为公司境内审计机构；经公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通 过，公司聘请德豪国际会计师事务所为公司境外审计机构。 2、支付给会计师事务所的报酬情况 根据协议，公司支付给上海众华沪银会计师事务所 2003 年度财务审计费用 为人民币 25 万元，支付给德豪国际会计师事务所 2003 年度财务审计费用为人 民币 30 万元。 3、会计师事务所为公司提供审计服务年限 上海众华沪银会计师事务所已为公司提供审计服务的年限为 8 年，德豪 国际会计师事务所为公司提供审计服务的年限为 1 年。 （七） 、报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况。 报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 （八） 、本报告期内公司的报表合并范围发生情况。 报告期内，公司合并报表范围未发生变更。 （九） 、公司报告期内未更改名称及股票简称的情况。 （十） 、其他重大事项 截止报告期末，公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（本公司持股 50.11%）借款总额为 5460 万元，其中 3460 万元由本公司为其担保，2000 万元由 本公司控股股东上海汇丽集团有限公司为其担保；公司控股子公司上海汇丽地板 制品有限公司（本公司持股 75%）借款总额为 11600 万元，其中 2500 万元由本公 司为其担保，5900 万元由本公司控股股东上海汇丽集团有限公司为其担保，3200 万元是抵押贷款。 （有关事宜见 2003 年 8 月 22 日、10 月 30 日、11 月 20 日《上 海证券报》 、香港《大公报》 ） 。 36 十、财务会计报告 （一）审 计 报 告 沪众会字(2004)第 1198 号 上海汇丽建材股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海汇丽建材股份有限公司(以下简称“汇丽股份公 司”)2003 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2003 年度的利润表及 合并利润表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是汇丽股份公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了汇丽股份公司 2003 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周正云 中国注册会计师 沈 蓉 中国，上海 二〇〇四年四月十四日 37 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 （二）会计报表 1、资产负债表（附后） 2、利润及利润分配表（附后） 3、现金流量表（附后） 4、资产减值准备明细表（附后） （三）会计报表附注 1. 公司基本情况 上海汇丽建材股份有限公司(以下简称“本公司”)为境内公开发行 B 股股票并在上海证券交易所上市 的股份有限公司。本公司于 1996 年 2 月 24 日经外经贸委沪股份制字(1996)001 号批准证书批准设立，于 1996 年 6 月 24 日取得由国家工商行政管理部门颁发的企股沪总字第 022507 号企业法人营业执照。 本公司 现注册资本为人民币 18,150 万元，注册地址为上海浦东康桥工业区。本公司经营范围为生产化学建筑材料、 装饰材料及配套建筑五金；销售自产产品及上述产品的研究开发、应用咨询和售后服务，房地产开发及经 营；林木营造及林木良种引进；林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研究；实业 投资。 2. 主要会计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历１月１日至１２月３１日为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如 果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 2.5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价， 下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民 币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该 资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长 - 38 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直 接计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的 现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款 扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于成本的差 额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分 析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可以完全收回的应收款项不计 提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项 各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 0% 1—2 年 25% 2—3 年 50% 3 年以上 100% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法 收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经公司董事会批准确认为 坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。 2.9 存货核算方法 2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品、委托加工材料、包装物、开发产 品和低值易耗品等。存货购建时按实际成本入账，发出时以加权平均法计价，包装物、低值易耗品采用在 领用时按一次摊销法摊销其成本。 2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差 额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价款扣除 其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或换出的非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费 后的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响（通常指占被投资单位有表 决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响）的，采用权益法核算；反之，则采用成本法核 算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单位所有者权益中所占份额的 差额，当前者大于后者时，记作“股权投资差额”，分十年平均摊销 ，列入各摊销期的损益；当前者小于 后者时，记作“资本公积----股权投资准备”，不予摊销，待该项投资最终处置时，转入“资本公积----其 - 39 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 他资本公积” 。本公司对股权转让业务，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方， 并且相关的经济利益很可能流入企业为标志，按实际处置的全部价款扣除相关税费与该处置股权的账面价 值后的差额，确认为股权转让损益。 2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。长期债 券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债券存 续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌或 被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备，并 计入当期损益。 2.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高,为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，地板设备按工作量法计提折旧，其 他固定资产以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，采用直线法折旧的固定资产按固定资产 的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（原价的 10%）分别确定折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-50 年 4.5%-1.8% 机器设备 10 年 9% 运输设备 5年 18% 办公及其他设备 5年 18% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并 计提各期折旧。 2.11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、 技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减值准备， 并计入当期损益。 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可 使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额等 借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状 态后，计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面 价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 2.13 无形资产计价和摊销方法 2.13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非 货币性长期资产，主要包括土地使用权、国有林地租赁权等。无形资产按取得时的实际成本入账，在相关 合同规定的受益年限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。 2.13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于 其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 - 40 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 2.14 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用，主 要包括开办费、租入固定资产的改良支出、房屋租赁费、绿化费等。长期待摊费用除开办费在开始生产经 营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 2.15 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债：(1)该义务是本公司承担 的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；(3)本公司对该义务的金额能够可靠地计 量。 2.16 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、外币借款汇兑差额、以及借款手续 费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可使用状态 前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固定资产达到预定可使用状态后发生的专门借款费用以及 其他按规定不能予以资本化的各种借款的借款费用，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，并于本公司开 始正常生产经营的当月一次计入损益；属于生产经营期间的，计入财务费用，列作当期损益。 2.17 收入确认原则 2.17.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成 本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.17.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价 款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务 的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本 能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见 时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 2.17.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企 业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 2.18 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.19 合并会计报表的编制方法 2.19.1 合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的规定，对拥有控制权的子公 司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等特殊情况 以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。 2.19.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司的会 计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出抵销后， 合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。对合营公 - 41 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 司的会计报表采用比例合并法合并。 2.19.3 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将其自购买日起至报 告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出售的了公司，将其自报告期初日起至 出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。本公司对报告期内购买、出售的子公司，在期末编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本报告期内无购买、出售子公司的情况。 2.20 重大会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正及其影响 无 3．税（费）项 3.1 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17%。 3.2 营业税 本公司按应税营业收入的 3%-5%计缴营业税。 3.3 城市维护建设税 本公司按当期应交流转税的 7%计缴城市维护建设税。 3.4 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税。本公司注册于浦东康桥工业区，根据南国税康 免(2003)25 号批准，本公司 2003 年度减按 15%的税率征收企业所得税。 本公司之子公司上海汇丽地板制品有限公司属于外商投资先进技术企业，按 15%所得税率减半征收企业 所得税。 4.控股子公司 序号 被投资单位名称 注册资本 经营范围 实际投资额 持股比例 1 上海中远汇丽建材有限公司 RMB11,245 万 建材、房产 RMB5,635 万元 50.11% 2 上海汇丽墙体材料有限公司 RMB180 万 墙体材料的生产和销售 RMB149 万元 65.7% 3 上海汇丽防水材料有限公司 RMB480 万 建材销售 RMB268 万元 55% 4 上海汇丽地板制品有限公司 USD1143.2 万 地板制品的生产和销售 RMB7,128 万元 75% 4.1 上述公司已全部纳入合并报表范围，本年度合并报表范围未变更。 5. 会计报表主要项目的注释 5.1 货币资金 项目 期末数 期初数 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币 现金 42,698.44 40,629.52 银行存款 美元 496,201.18 4,106,898.70 256,637.43 2,124,264.11 人民币 64,786,731.56 138,577,988.09 68,893,630.26 140,702,252.20 其他货币资金 62,465.77 73,270.88 68,998,794.47 140,816,152.60 - 42 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 本期货币资金减少 51%，系本年公司归还贷款及购买房产造成。 5.2 应收账款 5.2.1 合并数 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 48,044,970.03 41.68 - 48,044,970.03 51,023,798.42 35.49 - 51,023,798.42 1-2 年 26,803,899.47 23.26 3,430,106.80 23,373,792.67 49,557,979.86 34.47 4,838,951.94 44,719,027.92 2-3 年 7,305,755.52 6.34 3,652,877.77 3,652,877.75 7,248,344.73 5.04 3,624,172.38 3,624,172.35 3 年以上 33,103,718.85 28.72 33,103,718.85 - 35,935,628.05 25.00 35,935,628.05 - 115,258,343.87 100.00 40,186,703.42 75,071,640.45 143,765,751.06 100.00 44,398,752.37 99,366,998.69 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计为 47,588,942.41 元，占全部应收账款的 41.29%。 5.2.2 母公司 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 7,762,442.22 35.38 - 7,762,442.22 13,474,437.85 30.43 - 13,474,437.85 1-2 年 13,341,642.77 60.80 65,910.69 13,275,732.08 30,240,881.67 68.30 3,970.42 30,236,911.25 2-3 年 201,199.82 0.92 100,599.91 100,599.91 78,096.97 0.18 39,048.49 39,048.48 3 年以上 635,422.11 2.90 635,422.11 - 481,604.13 1.09 481,604.13 - 21,940,706.92 100.00 801,932.71 21,138,774.21 44,275,020.62 100.00 524,623.04 43,750,397.58 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 应收账款期末数中前五名金额合计为 20,291,503.11 元，占全部应收账款的 92.48%。 5.3 其他应收款 5.3.1 合并数 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 85,471,838.53 51.00 - 85,471,838.53 212,715,848.75 89.29% - 212,715,848.75 1-2 年 73,710,672.57 43.98 364,178.56 73,346,494.01 18,317,128.56 7.55% 443,454.81 17,873,673.75 2-3 年 2,416,632.97 1.44 234,964.23 2,181,668.74 2,080,888.55 0.86% 8,021.76 2,072,866.79 3 年以上 5,989,946.54 3.58 4,567,068.01 1,422,878.53 5,596,385.69 2.30% 4,638,527.33 957,858.36 167,589,090.61 100.00 5,166,210.80 162,422,879.81 238,710,251.55 100.00% 5,090,003.90 233,620,247.65 上 述 其 他 应 收 款 期 末 数 中 ， 包 括 应 收 持 有 本 公 司 32.64% 股 份 的 股 东 上 海 汇 丽 集 团 有 限 公 司 25,619,804.50 元,系购货、销售及其他一般往来。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 89,060,806.78 元，占全部其他应收款的 54.83%。 5.3.2 母公司 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 147,025,241.75 97.66 147,025,241.75 160,264,892.54 97.84 - 160,264,892.54 1-2 年 2,022,192.62 1.34 345,098.18 1,677,094.44 538,366.19 0.33 - 538,366.19 2-3 年 14,147.94 0.01 167.50 13,980.44 1,957,614.34 1.20 - 1,957,614.34 3 年以上 1,487,566.30 0.99 1,037,566.30 450,000.00 1,044,934.47 0.63 999,646.83 45,287.64 150,549,148.61 100,00 1,382,831.98 149,166,316.63 163,805,807.54 100.00 999,646.83 162,806,160.71 上述其他应收款期末数中，包括应收持有本公司 32.64%股份的股东上海汇丽集团有限公司 278,210.28 元,系购货销售及其他一般往来。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 108,500,953.66 元，占全部其他应收款的 72.74%。 - 43 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 5.4 预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 37,977,129.36 96.48 38,091,636.37 97.81 1-2 年 365,259.85 0.93 580,152.59 1.49 2-3 年 504,325.00 1.28 - - 3 年以上 514,250.13 1.31 270,910.70 0.70 39,360,964.34 100.00 38,942,699.66 100.00 上述预付账款期末数中无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位预付款。 5.5 存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 原材料 37,476,569.81 2,918,268.24 34,558,301.57 34,369,380.23 800,000.00 33,569,380.23 在产品 7,863,841.95 - 7,863,841.95 5,649,732.08 - 5,649,732.08 产成品 40,899,024.33 1,733,783.66 39,165,240.67 44,167,727.45 3,366,902.18 40,800,825.27 库存商品 2,306,974.19 280,000.00 2,026,974.19 4,329,150.45 - 4,329,150.45 自制半成品 4,478,093.94 300,000.00 4,178,093.94 3,075,093.59 - 3,075,093.59 包装物 1,221,131.19 - 1,221,131.19 1,099,160.48 - 1,099,160.48 委托加工材料 157,723.28 - 157,723.28 874.18 - 874.18 开发成本 70,385,206.34 - 70,385,206.34 13,835,664.95 - 13,835,664.95 低值易耗品 2,690,242.69 - 2,690,242.69 2,437,875.57 - 2,437,875.57 167,478,807.72 5,232,051.90 162,246,755.82 108,964,658.98 4,166,902.18 104,797,756.80 5.6 待摊费用 项目 期末数 期初数 保险费 123,729.10 82,396.01 预付审计费 - 315,789.47 租赁费 10,957.00 58,818.00 养路费 11,182.00 - 其他 34,800.00 1,834.40 180,668.10 458,837.88 5.7 长期股权投资 5.7.1 合并数 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 对联营企业投资 26,014,922.57 10,000,000.00 16,014,922.57 22,811,106.28 6,920,000.00 15,891,106.28 合并价差 -5,080,145.76 - -5,080,145.76 -5,691,912.30 - -5,691,912.30 小计 20,934,776.81 10,000,000.00 10,934,776.81 17,119,193.98 6,920,000.00 10,199,193.98 - 44 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 a.对联营企业的投资 期末数 占股 其中：股权 被投资公司名称 投资期限 比例 账面余额 投资差额 减值准备 上海爱尔邦铝复合板有限公司 15 年 46% 0.00 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 10 年 44% 8,905,665.59 大丰市中远汇丽建材有限公司 10 年 10% 1,000,000.00 苏州汇丽木业有限公司 10 年 10% 220,000.00 上海奥可斯涂料有限公司(注 1) 15 年 45% 809,710.87 上海汇豪木门制造有限公司(注 1) 20 年 9.4% 10,000,000.00 10,000,000.00 上海工业欧亚国际贸易有限公司(注 1) 20 年 13% 3,000,000.00 上海浦飞尔金属制品有限公司 20 年 19.63% 1,479,546.11 上海汇丽防火工程有限公司(注 1) 10 年 20% 600,000.00 - 26,014,922.57 10,000,000.00 注 1：该公司为本公司合并子公司的对外投资单位；投资比例为本公司合并子公司对外投资实际投资比 例。 b.权益法核算的股权投资 被投资单位名称 投资期限 初始投资金额 投资比例 本期权益增减额 本期分得现金额 累计权益增减额 期末数 上海爱尔邦铝复合板有限公司 15 年 2,702,659.33 46% -52,376.11 - -2,702,659.33 - 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 10 年 6,451,542.44 44% 2,253,035.02 533,522.48 2,454,123.15 8,905,665.59 上海奥可斯涂料有限公司 15 年 1,802,245.27 45% 57,133.75 - -992,534.40 809,710.87 10,956,447.04 2,257,792.66 533,522.48 -676,164.42 9,715,376.46 c.合并价差 被投资单位比例 形成原因 初始金额 摊销期限 累计已摊销数 本期摊销数 摊销余额 上海汇丽环健涂料有限公司 收购形成 -1,404,376.79 10 年 -280,875.36 -140,437.68 -1,123,501.43 上海汇丽防水材料有限公司 收购形成 -909,082.82 10 年 -90,908.28 -90,908.28 -818,174.54 山东汇丽鲁南地板制品有限公司 投资形成 -3,804,205.81 10 年 -665,736.02 -380,420.58 -3,138,469.79 -6,117,665.42 -1,037,519.66 -611,766.54 -5,080,145.76 5.7.2 母公司 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 对子公司投资 124,160,011.12 - 124,160,011.12 121,443,741.79 - 121,443,741.79 对联营企业投资 16,255,754.46 - 16,255,254.46 8,458,529.16 - 8,458,529.16 小计 140,415,765.58 - 140,415,765.58 129,902,270.95 - 129,902,270.95 a.对联营企业的投资 期末数 占股 其中：股权 被投资公司名称 投资期限 比例 账面余额 投资差额 减值准备 上海爱尔邦铝复合板有限公司 15 年 46% 0.00 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 10 年 44% 8,905,665.59 上海汇丽地板制品有限公司 30 年 75% 59,093,568.68 汇丽墙体材料有限公司 无 65.7% 2,372,975.32 上海中远汇丽建材有限公司 15 年 50.11% 59,794,387.98 大丰中远汇丽建材有限公司 7年 10% 1,000,000.00 - 45 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 苏州汇丽木业有限公司 10 年 10% 220,000.00 上海汇丽防水材料有限公司 10 年 55% 2,899,079.14 上海汇丽环健涂料有限公司 22 年 33.33% 4,650,542.76 上海浦飞尔金属制品有限公司 20 年 19.63% 1,479,546.11 140,415,765.58 b.权益法核算的股权投资 被投资单位名称 投资金额 投资比例 投资准备 本期权益增减额 本期分得现金额 累计权益增减额 期末数 上海爱尔邦铝复合板有限公司 2,702,659.33 46% - -52,276.11 - -2,702,659.33 - 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 6,451,542.44 44% - 2,253,035.02 533,522.48 2,454,123.15 8,905,665.59 上海汇丽地板制品有限公司 71,280,730.97 75% - 3,499,865.44 - -12,187,162.29 59,093,568.68 上海汇丽墙体材料有限公司 1,485,535.66 65.7% - 134,346.84 - 887,439.66 2,372,975.32 上海中远汇丽建材有限公司*1 56,350,000.00 50.11% 7,105,505.36 -1,136,556.13 - -3,656,036.19 59,794,387.98 上海汇丽防水材料有限公司 2,680,465.96 55% - 1,116,981.66 989,276.76 127,704.90 2,899,079.14 上海汇丽环健涂料有限公司＊2 4,392,568.81 33.33% 5,068.28 252,904.67 - 252,904.67 4,650,542.76 145,343,503.17 7,110,574.64 6,068,301.39 1,522,799.24 -14,823,685.43 137,716,219.47 *1 本期权益增减额中，损益调整增加-1,141,638.32 元，投资准备增加 5,081.19 元。 *2 本期权益增减额中，损益调整增加 247,834.99 元，投资准备增加 5,069.68 元。 c.股权投资差额 被投资单位名称 形成原因 初始金额 摊销期限 累计已摊销数 本期摊销数 摊销余额 上海汇丽防水材料有限公司 收购形成 -909,082.8 10 年 -90,908.28 -90,908.28 -818,174.54 2 5.8 固定资产 办公及 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 原价： 期初数 94,430,814.00 163,699,698.47 8,731,135.07 5,491,336.47 272,352,984.01 本期增加 38,741,721.32 358,553.63 1,868,474.72 497,810.50 41,466,560.17 本期减少 789,700.26 620,775.00 321,202.40 - 1,731,677.66 期末数 132,382,835.06 163,437,477.10 10,278,407.39 5,989,146.97 312,087,866.52 累计折旧： 期初数 31,902,837.23 49,333,957.51 4,327,114.80 3,393,235.74 88,957,145.28 本期增加 4,534,050.18 9,537,190.29 1,284,323.49 635,431.04 15,990,995.00 本期减少 289,299.12 479,306.19 289,082.16 - 1,057,687.47 期末数 36,147,588.29 58,391,841.61 5,322,356.13 4,028,666.78 103,890,452.81 账面净值： 期初数 62,527,976.77 114,365,740.96 4,404,020.27 2,098,100.73 183,395,838.73 期末数 96,235,246.77 105,045,635.49 4,956,051.26 1,960,480.19 208,197,413.71 减值准备： 期初数 - 10,163,667.66 - - 10,163,667.66 本期增/(减) - 1,562,299.85 - - 1,562,299.85 期末数 - 11,725,967.51 - - 11,725,967.51 - 46 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 账面净额： 期初数 62,527,976.77 104,202,073.30 4,404,020.27 2,098,100.73 173,232,171.07 期末数 96,235,246.77 93,319,667.98 4,956,051.26 1,960,480.19 196,471,446.20 本期从在建工程中转入 306,221.39 元。 5.9 在建工程 资金 期末数 期初数 工程名称 来源 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 众城房产 自筹 37,750,380.00 - 37,750,380.00 门楼工程 自筹 2,204,276.31 - 2,204,276.31 1,149,870.81 - 1,149,870.81 其他工程 自筹 187,958.35 - 187,958.35 523,658.80 - 523,658.80 40,142,614.66 - 40,142,614.66 1,673,529.61 - 1,673,529.61 本期内，在建工程增加总额为 39,001,865.24 元，转入固定资产总额为 306,221.39 元,转入长期待摊 费用 226,558.80 元。 5.10 无形资产 项目 土地使用权 国有林地租赁费 用电使用权 合计 原始金额 15,113,782.79 52,000,000.00 540,000.00 67,653,782.79 取得方式 购入 购入 购入 期初数： 账面余额 12,566,283.90 49,255,555.61 504,000.00 62,325,839.51 减：减值准备 - - 504,000.00 504,000.00 账面净额 12,566,283.90 49,255,555.61 - 61,821,839.51 本期增加： - - 本期减少： 本期转出 - - - - 本期摊销 579,234.24 1,733,333.28 2,312,567.52 本期提/(冲)减值准备 - - - 小计 579,234.24 1,733,333.28 2,312,567.52 期末数： 账面余额 11,987,049.66 47,522,222.33 504,000.00 60,013,271.99 减：减值准备 - - 504,000.00 504,000.00 账面净额 11,987,049.66 47,522,222.33 - 59,509,271.99 - 47 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 5.11 长期待摊费用 项目 预付房租 模具 其他 合计 期初数 673,192.80 - 206,905.50 880,098.30 本期增加 72,330.50 314,488.79 386,819.29 本期摊销 448,795.20 25,482.32 216,303.08 690,580.60 期末数 224,397.60 46,848.18 305,091.21 576,336.99 5.12 其他长期资产 项目 期末数 期初数 生物资产林木 5,248,980.40 5,361,849.70 5.13 短期借款 借款种类 期末数 期初数 抵押借款 52,000,000.00 32,000,000.00 保证借款 252,500,000.00 319,300,000.00 304,500,000.00 351,300,000.00 上述期末抵押借款中，借款 52,000,000.00 元的抵押物为房产及土地使用权。 上述期末保证借款中，借款 18,900 万元由上海汇丽集团有限公司提供保证；借款 6,350 万元由本公司 为其子公司借款提供担保。 5.14 应付账款 期末数 期初数 31,507,880.95 47,715,934.55 应付账款期末数中应付持有本公司 32.64%股份的股东上海汇丽集团有限公司 12,745,515.00 元。 5.15 预收账款 期末数 期初数 11,648,854.85 9,921,987.92 预收账款期末数中无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。 5.16 应交税金 税金种类 期末数 期初数 营业税 128,890.28 264,997.80 增值税 1,587,194.41 3,041,568.27 城建税 52,487.32 144,540.44 - 48 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 所得税 2,555,507.42 2,347,583.47 其他 -3,430.75 41,622.64 4,320,648.68 5,840,312.62 5.17 其他应付款 期末数 期初数 35,935,801.83 25,861,466.42 其他应付款期末数中应付持有本公司 32.64%股份的股东上海汇丽集团有限公司 3,956,312.50 元。 5.18 预提费用 项目 期末数 期初数 销售费用 181,081.90 482,912.43 预提审计费 550,000.00 0.00 其他 209,050.33 508,958.17 940,132.23 991,870.60 5.19 递延收益 项目 期末数 期初数 递延收益 3,525,403.00 6,345,415.00 系本公司将地板统一销售给关联方上海中远汇丽建材销售有限公司,此公司尚未对外销售造成。 5.20 股本 项目 期末数 期初数 未上市流通股份： 发起人股份 93,500,000.00 93,500,000.00 其中: 国家持有股份 6,969,600.00 6,969,600.00 境内法人持有股份 86,530,400.00 86,530,400.00 境外法人持有股份 - 其他 - 募集法人股份 - 内部职工股 - - 49 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 优先股或其他 - 未上市流通股份合计 93,500,000.00 93,500,000.00 已上市流通股份： 人民币普通股 - - 境内上市的外资股 88,000,000.00 88,000,000.00 境外上市的外资股 - - 其他 - - 已上市流通股份合计 88,000,000.00 88,000,000.00 股份总数 181,500,000.00 181,500,000.00 上述本公司的股份每股面值人民币 1 元。 5.21 资本公积 项目 期末数 期初数 股本溢价 50,141,198.89 50,141,198.89 股权投资准备 7,623,950.67 5,821,231.39 关联交易差价 9,104,742.36 6,614,742.36 66,869,891.92 62,577,172.64 上述资本公积期末数比期初数增加 4,292,719.28 元，主要系由于本公司向中远三林置业集团有限公司 转让股权产生关联交易差价 2,490,000.00 元,本公司转让取得上海汇丽环健涂料有限公司 33.33%的股权产 生投资准备 1,797,638.09 元，下属子公司资本公积增加而增加的股权投资准备 5,081.19 元。 5.22 盈余公积 项目 期末数 期初数 法定盈余公积 12,466,261.65 11,904,069.15 法定公益金 6,357,500.51 6,076,404.25 18,823,762.16 17,980,473.40 上述盈余公积期末数比期初数增加 843,288.76 元，主要系由于本年本公司提取了法定公积金 562,192.50 元,法定公益金 281,096.26 元。 5.23 未分配利润 期初未分配利润 60,233,707.10 加：本期净利润 6,575,646.92 其他转入 - 可供分配的利润 66,809,354.02 减：提取盈余公积 562,192.50 提取公益金 281,096.26 转作股本 - 其他 - 期末未分配利润 65,966,065.26 按本公司董事会决议，本年度不进行利润分配，也不用资本公积转增股本。 - 50 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 5.24 主营业务收入 5.24.1 合并数 项目 本期数 上期数 涂料类 144,362,390.60 112,974,191.37 木制品 109,732,694.45 112,919,494.84 林木资产 6,601,395.91 13,140,000.00 房产 - 35,110,503.00 温室大棚 750,000.00 19,520,980.00 塑料地板 70,264,498.80 85,423,851.05 其他 7,676,593.95 7,330,791.99 339,387,573.71 386,419,812.25 本公司销售前五名共计销售 168,276,552.08 元，占全部销售的 49.58%。 分地区收入 项目 本期数 上期数 上海地区 259,652,811.11 268,832,626.64 华东地区 39,522,167.44 100,718,049.02 华北地区 16,559,579.48 27,332,945.19 东北地区 8,727,757.16 627,237.75 华南地区 4,541,971.72 38,110,777.08 西北地区 14,600,784.13 其他地区 3,846,475.25 15,281,347.58 小计 347,451,546.29 450,902,983.26 减：内部抵销 8,063,972.58 64,483,171.01 339,387,573.71 386,419,812.25 5.24.2 母公司 项目 本期数 上期数 木制品 2,254,236.31 3,086,807.38 林木资产 6,601,395.91 13,140,000.00 温室大棚 750,000.00 19,520,980.00 其他 112,478.63 - 9,718,110.85 35,747,787.38 - 51 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 5.25 主营业务成本 5.25.1 合并数 项目 本期数 上期数 涂料类 111,917,471.86 86,344,895.50 木制品 91,669,416.34 97,117,527.25 林木资产 2,266,248.10 6,803,880.00 房产 - 12,778,762.95 温室大棚 397,633.20 5,316,285.58 塑料地板 67,767,421.87 76,773,334.04 其他 4,817,283.53 8,173,116.88 278,835,474.90 293,307,802.20 分地区成本 项目 本期数 上期数 上海地区 208,294,794.80 215,923,781.64 华东地区 32,532,461.77 64,517,960.84 华北地区 15,938,028.61 25,508,940.92 东北地区 8,237,304.86 549,769.16 华南地区 4,287,175.13 33,751,845.69 西北地区 14,081,897.90 - 其他地区 3,507,351.82 11,602,174.91 小计 286,879,014.89 351,854,473.16 减：内部抵销 8,043,539.99 58,546,670.96 278,835,474.90 293,307,802.20 5.25.2 母公司 项目 本期数 上期数 木制品 1,605,841.69 2,497,344.68 林木资产 2,266,248.10 6,803,880.00 温室大棚 397,633.20 5,316,285.58 其他 111,538.46 - 4,381,261.45 14,617,510.26 5.26 其他业务利润 项目 本期数 上期数 收入 支出 利润 收入 支出 利润 租赁费收入 2,132,881.33 305,284.83 1,827,596.50 2,343,030.06 309,531.74 2,033,498.32 技术转让 303,160.00 101,558.60 201,601.40 256,000.00 86,615.00 169,385.00 材料销售 12,497,517.98 12,020,524.81 476,993.17 10,416,033.76 10,205,247.33 210,786.43 林地发包费收入 2,116,341.10 1,839,399.11 276,941.99 利息收入 - 734,662.50 734,662.50 0.00 加工收入 26,560.46 - 26,560.46 262,314.72 35,866.13 226,448.59 安装费收入 206,000.00 200,000.00 6,000.00 - - - 其他 1,035,824.94 641,867.71 393,957.23 1,595,548.59 1,023,651.59 571,897.00 18,318,285.81 15,108,635.06 3,209,650.75 15,607,589.63 12,395,574.29 3,212,015.34 - 52 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 5.27 财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 12,404,910.84 20,148,177.30 减：利息收入 1,163,140.53 2,949,881.18 利息净支出/（净收益） 11,241,770.31 17,198,296.12 汇兑损失 263.87 -152.55 手续费及其他 58,876.97 31,166.06 11,300,911.15 17,229,309.63 5.28 投资收益 5.28.1 合并数 项 目 本期数 上期数 收到成本法核算的被投资企业分配来的利润 103,333.68 92,612.24 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 2,257,792.66 -2,259,216.12 股权投资差额摊销 611,766.54 425,753.12 股权投资转让收益 25,190.47 31,655.75 计提投资减值准备 -3,080,000.00 -920,000.00 -81,916.65 -2,629,195.01 5.28.2 母公司 项 目 本期数 上期数 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 6,063,120.20 2,721,611.25 股权投资差额摊销 90,908.28 股权投资转让收益 25,190.47 31,655.75 6,179,218.95 2,753,267.00 5.29 补贴收入 项目 本期数 上期数 增值税返还 144,317.25 319,961.82 财政补贴 311,406.00 1,936,300.00 其他 11,475.00 - 467,198.25 2,256,261.82 本公司下属子公司上海中远汇丽建材有限公司及下属公司本期收到南汇区财政局财政专项资金补贴 311,406.00 元。 - 53 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 5.30 营业外收入 项目 本期数 上期数 处理固定资产净收益 12,879.76 17,377.79 罚款收入 169,563.76 7,640.74 违约收入 7,357.89 1,727.20 废品收入 830.00 4,096.47 其他 490,502.84 137,762.83 681,134.25 168,605.03 5.31 营业外支出 项 目 本期数 上期数 处理固定资产净损失 20,209.96 68,139.75 罚没支出 26,525.50 55,536.34 提取无形资产减值准备 - 504,000.00 提取固定资产减值准备 1,562,299.85 300,000.00 捐赠 800.00 - 其他 18,377.04 21,688.66 1,628,212.35 949,364.75 5.32 现金流量中重要的其他收支项目 5.32.1 收到的金额较大的其他与经营活动有关的现金 单位：千元 项目 本期数 上期数 汇丽集团往来 320,702 265,260 利息收入 1,163 - 其他公司往来 51,945 50,000 其他 1,533 11,600 375,343 326,860 5.32.2 支付的金额较大的其他与经营活动有关的现金 单位：千元 项目 本期数 上期数 汇丽集团往来 243,953 287,450 购房定金 - 50,000 土地定金 12,800 29,350 其他公司往来 55,803 - 费用及其他支出 23,930 52,900 336,486 419,700 - 54 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 6. 非经常性损益 项目 金额 固定资产转让损益 90,908.28 各种形式的政府补贴 467,198.25 其他营业外收入及支出 615,221.75 以前年度已经计提各项减值准备的冲回 10,424,966.03 扣除所得税影响数 -62,203.20 扣除少数股东权益影响数 -5,014,739.74 非经常损益 6,521,351.37 7．关联方关系及其交易 7.1 存在控制关系的关联方 7.1.1 存在控制关系的关联方简况 经济性质 法定 企业名称 与本公司关系 注册地址 主营业务 或类型 代表人 上海汇丽集团有限公司 母公司 浦东康桥 建筑材料的生产销售 有限公司 薛翔 上海中远汇丽建材有限公司 子公司 浦东康桥 建材、房产 有限公司 刘勇 上海汇丽地板制品有限公司 子公司 浦东康桥 地板产品生产和销售 外商投资企业 张永定 上海汇丽墙体材料有限公司 子公司 浦东康桥 墙体材料 有限公司 冯兴华 上海汇丽防水材料有限公司 子公司 浦东南汇 防水材料 有限公司 冯兴华 7.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) 企业名称 期初数 本期增/(减)数 期末数 上海汇丽集团有限公司 35,000 - 35,000 上海中远汇丽建材有限公司 11,245 - 11,245 上海汇丽地板制品有限公司 USD1,143 - USD1,143 上海汇丽墙体材料有限公司 180 - 180 上海汇丽防水材料有限公司 480 - 480 7.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(金额单位：万元) 期初数 本期增/(减)数 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 上海汇丽集团有限公司 5,386.30 32.64 - - 5,386.30 32.64 上海中远汇丽建材有限公司 56,350.00 50.11 - - 56,350.00 50.11 上海汇丽地板制品有限公司 7,715.42 75.00 - - 7,715.42 75.00 上海汇丽墙体材料有限公司 118.26 65.70 - - 118.26 65.70 上海汇丽防水材料有限公司 268 55.00 - - 268.00 55.00 - 55 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 7.2 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 企业性质或类型 主营业务 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 联营公司 中外合资公司 金属吊顶 上海爱尔邦铝复合板有限公司 联营公司 中外合资公司 铝复合板 上海奥可斯涂料有限公司 联营公司 中外合资公司 销售涂料 上海汇丽集团化工建材经营部 同一母公司 国有企业 销售汇丽产品 上海汇丽包装装饰材料厂 同一母公司 国有企业 包装材料 汇丽集团洛阳涂料分厂 同一母公司 国有企业 涂料 上海汇丽橱柜家具有限公司 同一母公司 中外合资公司 橱柜销售 上海汇丽关西涂料有限公司 同一母公司 中外合资公司 墙体涂料 上海汇丽自控帘饰有限公司 同一母公司 中外合资公司 帘饰销售 上海汇丽锁具有限公司 同一母公司 有限责任 锁具销售 上海汇丽建材商行 同一母公司 国有企业 建材销售 上海华发板材制作安装有限公司 同一母公司 中外合资公司 聚碳酸脂板材制作 上海汇东塑料制品有限公司 同一母公司 中外合资公司 塑料包装容器 上海汇豪木门制造有限公司 同一母公司 中外合资公司 居室木门 上海中远汇丽建材销售有限公司 汇丽集团联营公司 有限公司 贸易 上海中远三林置业集团有限公司 汇丽集团的控制方 中外合资公司 房产 7.3 本公司与关联企业的重大交易及余额 金额单位：千元 2003 2002 销售产成品： -上海汇丽集团有限公司 - 13,109 -上海汇丽集团化工建材经营部 5,965 - -汇丽集团洛阳涂料分厂 1,930 1,911 -上海中远汇丽建材销售有限公司 163,873 159,702 -上海汇豪木门制造有限公司 1,211 5,292 -上海汇丽集团包装装饰材料厂 1,647 - -其他 1,383 1,958 176,009 181,972 采购原材料： -上海汇丽集团有限公司 85,034 63,122 -上海汇东塑料制品有限公司 1,142 1,025 -上海汇丽包装装饰材料厂 464 1,229 -上海中远汇丽建材销售有限公司 4,537 21,594 -上海华发板材有限公司 - 2,044 -上海汇豪木门制造有限公司 2,781 2,946 -其他 574 279 94,532 92,239 上述交易的定价与非关联方定价相同。 - 56 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 购入房产： 2003 2002 -上海中远三林置业集团有限公司 59,000 预付受让上海中远汇丽建材有限公司股权款： 2003 2002 -上海中远三林置业集团有限公司 32,550 转让中远汇丽足球俱乐部有限公司股权款 2003 2002 -上海中远三林置业集团有限公司 4,000 借款担保: 2003 2002 -上海汇丽地板制品有限公司 - 30,000 -上海中远汇丽建材有限公司(包括其下属子公司) 60,000 83,800 -上海浦飞尔金属吊顶有限公司 1,500 1,500 -上海爱尔邦铝复合板有限公司 5,000 8,000 -上海汇丽防水材料有限公司 3,500 - 70,000 123,300 2003 2002 应收关联企业款项： -上海汇丽集团有限公司 25,620 104,782 -上海汇豪木门制造有限公司 9,949 8,665 -上海汇丽橱柜家具有限公司 2,030 1,392 -上海中远汇丽建材销售有限公司 48,440 5,731 -上海中远三林置业集团有限公司 32,550 - -上海汇丽关西涂料有限公司 3,886 3,777 -上海汇丽集团洛阳涂料厂 1,842 1,596 -上海浦飞尔金属吊顶有限公司 534 -其他 2,986 2,318 127,837 128,261 应付关联企业款项： -上海汇丽集团有限公司 16,903 11,296 -上海汇丽关西涂料有限公司 7,387 7,387 -汇丽集团化工建材经营部 195 1,091 -上海汇东塑料制品有限公司 640 644 -上海汇丽包装装饰材料厂 968 - -上海中远汇丽建材销售有限公司 - 1,048 -上海汇豪木门制造有限公司 1,660 3,560 -其他 315 606 28,068 25,632 - 57 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 应收应付关联企业款项主要是因关联企业之间销售产成品和原材料以及关联企业之间代付款项而产 生。 7.4 其他关联交易事项 2003 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 31.66 万元（2002 年度为 21.4 万元）。2003 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和总会计师等共 16 人（2002 年度为 15 人），其中在本公司领取报酬的为 8 人（2002 年度为 3 人）。 8．或有事项 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司为其他公司借款共计 7000 万元进行了担保,明细参见 6.3。 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司有未到期商业承兑汇票贴现共计 2500 万元。 9．承诺事项 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大承诺事项。 10．资产负债表日后事项中的非调整事项 截至本会计报表签发日（2004 年 4 月 14 日）止，本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大资产 负债表日后事项中的非调整事项。 11．其他重要事项 本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本会计报表阅读和理解的重要事项。 12．补充资料 单位:千元 净利润 净资产 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 按国际准则 9,793 9,894 318,023 305,741 1)固定资产折旧 -1,254 -1,579 8,549 9,803 2)下属公司权益法收益 -2,713 -1,315 1,528 4,241 3)商誉 - -266 -2,023 -2,023 4)少数股东差异影响 3,010 483 14,965 11,955 5)中远固定收益转 - - -6,851 -6,851 6) 递延税款差异 - - -1,027 -1,027 7)其他 -2,260 1093 -4 452 按《企业会计制度》 6,576 8,310 333,160 322,291 13．会计报表之批准 本会计报表于 2004 年 4 月 14 日业经本公司董事会批准通过。 - 58 - 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2003 年度报告 十一、备查文件 1、载有董事长徐泽宪先生、总经理冯兴华先生亲笔签署的 2003 年年度报告正本。 2、载有法定代表人徐泽宪先生及总会计师王瑞丽女士亲笔签字并盖章的财务报表。 3、载有上海众华沪银会计师事务所及德豪国际会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字 并盖章的审计报告正文。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅 时，公司将及时提供。 上海汇丽建材股份有限公司董事会 二 OO 四年四月十四日 - 59 - 资产负债表 2003年12月31日 编制单位:上海汇丽建材股份有限公司 合并数 母公司数 合 资产 附注号 负债及股东权益 附注号 期末数 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产: 流动负债: 货币资金 5.1 68,998,794.47 140,816,152.60 40,513,775.28 76,636,929.12 短期借款 5.13 304,500,000.0 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款 5.14 31,507,880.9 应收股利 533,522.48 1,522,799.24 预收账款 5.15 11,648,854.8 应收利息 应付工资 45,697.6 应收账款 5.2 75,071,640.45 99,366,998.69 21,138,774.21 43,750,397.58 应付福利费 1,063,449.0 其他应收款 5.3 162,422,879.81 233,620,247.65 149,166,316.63 162,806,160.71 应付股利 预付账款 5.4 39,360,964.34 38,942,699.66 25,033,179.62 3,170,154.97 应交税金 5.16 4,320,648.6 应收补贴款 其他未交款 61,641.9 存货 5.5 162,246,755.82 104,797,756.80 8,773,470.28 4,773,095.54 其他应付款 5.17 35,935,801.8 待摊费用 5.6 180,668.10 458,837.88 10,957.00 388,347.98 预提费用 5.18 940,132.2 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 递延收益 5.19 3,525,403.0 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动资产合计 508,815,225.47 618,002,693.28 246,159,272.26 291,525,085.90 长期投资: 流动负债合计 393,549,510.2 长期股权投资 5.7 10,934,776.81 10,199,193.98 140,415,765.58 129,902,270.95 长期负债: 长期债权投资 长期借款 长期投资合计 10,934,776.81 10,199,193.98 140,415,765.58 129,902,270.95 应付债券 其中:合并价差(合并报表填列) -5,080,145.76 -5,691,912.30 长期应付款 其中:股权投资差额 专项应付款 固定资产: 其他长期负债 固定资产原价 5.8 312,087,866.52 272,352,984.01 47,839,830.55 8,650,134.43 长期负债合计 减:累计折旧 5.8 103,890,452.81 88,957,145.28 4,176,606.15 3,678,746.01 递延税项: 固定资产净值 208,197,413.71 183,395,838.73 43,663,224.40 4,971,388.42 递延税款贷项 1,027,276.1 减：固定资产减值准备 5.8 11,725,967.51 10,163,667.66 负债合计 394,576,786.3 固定资产净额 196,471,446.20 173,232,171.07 43,663,224.40 4,971,388.42 工程物资 少数股东权益(合并报表填列) 93,962,146.8 在建工程 5.9 40,142,614.66 1,673,529.61 39,954,656.31 1,149,870.81 股东权益: 固定资产清理 股本 5.20 181,500,000.0 减：已归还投资 固定资产合计 236,614,060.86 174,905,700.68 83,617,880.71 6,121,259.23 股本净额 181,500,000.0 无形资产及其它资产: 资本公积 5.21 66,869,891.9 无形资产 5.10 59,509,271.99 61,821,839.51 47,522,222.33 49,255,555.61 盈余公积 5.22 18,823,762.1 长期待摊费用 5.11 576,336.99 880,098.30 其中:法定公益金 6,357,500.5 其他长期资产 5.12 5,248,980.40 5,361,849.70 5,248,980.40 5,361,849.70 减：未确认投资损失（合并报表填列） 无形资产及其它资产合计 65,334,589.38 68,063,787.51 52,771,202.73 54,617,405.31 未分配利润(未弥补亏损以"-"表示) 5.23 65,966,065.2 递延税项: 外币报表折算价差(合并报表填列) 递延税款借项 股东权益合计 333,159,719.3 资 产 合 计 821,698,652.52 871,171,375.45 522,964,121.28 482,166,021.39 负债及股东权益总计 821,698,652.5 法定代表人:徐泽宪 主管会计工作的公司负责人：王瑞丽 利润及利润分配表 2003年度 编制单位:上海汇丽建材股份有限公司 金额单位: 元 合并 母公司 项 目 附注 本期数 上期数 本期数 上期数 一.主营业务收入 5.24 339,387,573.71 386,419,812.25 9,718,110.85 35,747,787.38 减:主营业务成本 5.25 278,835,474.90 293,307,802.20 4,381,261.45 14,617,510.26 主营业务税金及附加 645,204.24 3,531,797.62 38,362.50 976,049.00 二.主营业务利润（亏损以“-”表示） 59,906,894.57 89,580,212.43 5,298,486.90 20,154,228.12 加:其他业务利润（亏损以“-”填列） 5.26 3,209,650.75 3,212,015.34 1,455,427.30 981,030.58 营业费用 9,068,254.47 9,205,767.67 34,750.67 24,828.00 管理费用 30,384,994.46 44,047,450.48 6,908,140.39 5,337,523.69 财务费用 5.27 11,300,911.15 17,229,309.63 1,529,904.17 4,369,005.51 0.00 0.00 0.00 0.00 三.营业利润（亏损以“-”填列） 12,362,385.24 22,309,699.99 -1,718,881.03 11,403,901.50 加:投资收益 5.28 -81,916.65 -2,629,195.01 6,179,218.95 2,753,267.00 补贴收入 5.29 467,198.25 2,256,261.82 0.00 0.00 营业外收入 5.30 681,134.25 168,605.03 300.00 0.00 减:营业外支出 5.31 1,628,212.35 949,364.75 0.00 0.00 四.利润总额（亏损以“-”填列） 11,800,588.74 21,156,007.08 4,460,637.92 14,157,168.50 减:所得税 1,940,865.34 5,548,691.18 0.00 1,620,301.53 减:少数股东损益（合并报表填列） 3,284,076.48 7,297,352.43 0.00 0.00 加：未确认投资损失（合并报表填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 五.净利润（亏损以“-”填列） 6,575,646.92 8,309,963.47 4,460,637.92 12,536,866.97 加:年初未分配利润 60,233,707.10 53,804,273.68 65,618,659.13 54,962,322.21 加:其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 六.可分配的利润（亏损以“-”填列） 66,809,354.02 62,114,237.15 70,079,297.05 67,499,189.18 减:提取法定公积金 562,192.50 1,253,686.70 446,063.79 1,253,686.70 提取法定公益金 281,096.26 626,843.35 223,031.90 626,843.35 提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 提取储备基金 0.00 0.00 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 七.可供股东分配的利润（亏损以“-”填列） 65,966,065.26 60,233,707.10 69,410,201.36 65,618,659.13 减:已分配优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 八.未分配利润（亏损以“-”填列） 65,966,065.26 60,233,707.10 69,410,201.36 65,618,659.13 法定代表人:徐泽宪 主管会计工作的公司负责人：王瑞丽 公司会计机构负责人:王瑞丽 现金流量表 2003年度 编制单位:上海汇丽建材股份有限公司 金额单位: 元 项 目 附注号 合并 母公司 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 416,800,117.86 34,029,248.21 收到的税费返还 374,911.37 收取的其他与经营活动有关的现金 5.32.1 375,343,090.20 469,400,116.47 现金流入小计 792,518,119.43 503,429,364.68 购买商品、接受劳务支付的现金 345,150,665.56 63,420,112.11 支付给职工以及为职工支付的现金 30,731,927.35 1,080,422.05 支付的各项税费 18,039,182.10 1,169,664.00 支付的其他与经营活动有关的现金 5.32.2 336,486,386.36 417,381,931.83 现金流出小计 730,408,161.37 483,052,129.99 经营活动产生的现金流量净额 62,109,958.06 20,377,234.69 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,000,000.00 4,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 103,333.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 220,157.20 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 4,323,490.88 4,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 42,400,693.22 43,269,242.23 投资所支付的现金 35,150,000.00 20,300,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 77,550,693.22 63,569,242.23 投资活动产生的现金流量净额 -73,227,202.34 -59,569,242.23 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 289,500,000.00 130,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 289,500,000.00 130,000,000.00 偿还债务所支付的现金 336,800,000.00 120,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,399,867.08 6,431,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 350,199,867.08 126,931,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -60,699,867.08 3,069,000.00 四、 汇率变动对现金的影响 -246.77 -146.30 五、 现金及现金等价物净增加额 -71,817,358.13 -36,123,153.84 法定代表人:徐泽宪 主管会计工作的公司负责人：王瑞丽 公司会计机构负责人:王瑞丽 现金流量表（续） 2003年度 编制单位:上海汇丽建材股份有限公司 金额单位: 元 补充资料 附注号 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 6,575,646.92 4,460,637.92 加: 少数股东损益 3,284,076.48 未确认投资损失（合并报表填列） 计提的资产减值准备 1,666,308.62 660,494.82 固定资产折旧 15,990,994.70 497,860.14 无形资产摊销 2,312,567.52 1,733,333.28 长期待摊费用摊销 690,580.60 待摊费用减少(减:增加) 278,169.78 377,390.98 预提费用增加(减:减少) 138,655.59 535,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减收益) -12,162.01 固定资产盘亏,报废损失 19,493.17 财务费用 12,405,011.31 6,431,000.00 投资损失(减:收益) -2,998,083.35 -6,179,218.95 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -96,522,724.77 -41,637,885.44 经营性应收项目的减少(减:增加) 139,841,397.78 30,388,181.15 经营性应付项目的增加(减:减少) -21,559,974.28 23,110,440.79 其他 经营活动产生的现金流量净额 62,109,958.06 20,377,234.69 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 68,998,794.47 40,513,775.28 减:现金的期初余额 140,816,152.60 76,636,929.12 加：现金等价物期末余额 减:现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -71,817,358.13 -36,123,153.84 法定代表人:徐泽宪 主管会计工作的公司负责人：王瑞丽 公司会计机构负责人:王瑞丽 资产减值准备明细表 2003年度 编制单位:上海汇丽建材股份有限公司 本年减少数 年初余额 本期增加数 项目 因资产价值回转转回数 其他原因转回数 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 一、坏帐准备合计 49,488,756.27 1,524,269.87 4,390,214.40 660,494.82 8,431,355.35 94,701.10 8,526 其中：应收帐款 44,398,752.37 524,623.04 3,959,853.24 277,309.67 8,077,201.09 94,701.10 8,171 其他应收款 5,090,003.90 999,646.83 430,361.16 383,185.15 354,154.26 354 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 4,166,902.18 209,387.63 2,948,268.24 1,883,118.52 1,883 其中：产成品及库存商品 3,366,902.18 209,387.63 530,000.00 1,883,118.52 1,883 自制半成品 300,000.00 原材料 800,000.00 2,118,268.24 四、长期投资减值准备合计 6,920,000.00 3,080,000.00 其中：长期股权投资 6,920,000.00 3,080,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 10,163,667.66 1,562,299.85 其中：房屋、建筑物 机器设备 10,163,667.66 1,562,299.85 六、无形资产减值准备合计 504,000.00 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人:徐泽宪 主管会计工作的公司负责人：王瑞丽 公司会计机 特殊担保情况表 2003年度 编制单位：上海汇丽建材股份有限公司 担保人(上市公司/ 被担保对象与 担保金额 公司代码 公司简称 被担保对象名称 担保开始日 担保结束日 上市公司子公司) 上市公司的关系 (万元) A B C D E F G H 900939 汇丽B股 上海汇丽建材股份有限公司 上海中远汇丽建材有限公司 控股子公司 500 2003.8.13 2004.8.12 2960 2003.9.29 2004.9.28 上海汇丽集团二厂有限公司 控股子公司 60 2003.4.8 2004.4.7 180 2003.9.9 2004.9.8 上海中远汇丽建材有限公司三厂 控股子公司 800 2003.2.21 2004.2.19 1500 2003.12.18 2004.6.17 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 持股44%联营公司 150 2003.4.11 2004.4.10 上海爱尔邦铝复合板有限公司 持股46%联营公司 500 2003.11.20 2004.11.19 上海汇丽防水材料有限公司 控股子公司 350 2003.9.19 2004.9.16 上海汇丽地板制品有限公司 控股子公司 2000 2003.11.28 2004.5.27 500 2003.12.9 2004.6.8 法定代表人：徐泽宪 主管会计工作的负责人：王瑞丽 资金占用情况表 2003年度 编制单位：上海汇丽建材股份有限公司 公司 资金 资金占用方 资金占用期末 资金占用期初 相对应的会计 资金占用期末 资金占用期初 资 代码 公司简称 占用方 与上市公司 余额截止时点 余额截止时点 报表科目 时点金额(万元) 时点金额(万元) 累 的关系 A B C D E1 E2 F1 G1 F2 G2 F3 G3 900939 汇丽B股 上海汇丽集团有限公司 控股股东 2003年12月31日 2002年12月31日 其他应收款 2,562 7,257 3 上海汇丽集团有限公司 控股股东 2003年12月31日 2002年12月31日 预付账款 3,221 上海汇豪木门制造有限公司 同一控股股东 2003年12月31日 2002年12月31日 应收账款 1 25 上海汇豪木门制造有限公司 同一控股股东 2003年12月31日 2002年12月31日 预付账款 139 上海汇豪木门制造有限公司 同一控股股东 2003年12月31日 2002年12月31日 其他应收款 993 703 上海汇丽橱柜家具有限公司 同一控股股东 2003年12月31日 2002年12月31日 其他应收款 203 139 上海中远汇丽建材销售有限公司 控股股东联营公司 2003年12月31日 2002年12月31日 应收账款 1,314 573 上海中远汇丽建材销售有限公司 控股股东联营公司 2003年12月32日 2002年12月32日 其他应收款 3,530 汇丽集团洛阳涂料分厂 同一控股股东 2003年12月31日 2002年12月31日 其他应收款 184 160 上海中远三林置业集团有限公司 控股股东的股东的股东 2003年12月31日 预付账款 3,255 上海关西涂料有限公司 同一控股股东 2003年12月31日 2002年12月31日 其他应收款 389 378 上海爱尔邦铝复合板有限公司 联营公司 2003年12月31日 2002年12月31日 其他应收款 150 88 上海汇东塑料有限公司 控股股东联营公司 2003年12月31日 2002年12月31日 其他应收款 32 32 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 联营公司 2003年12月31日 2002年12月31日 应收股利 53 法定代表人：徐泽宪 主管会计工作的负责人：王瑞丽 会 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 （在中华人民共和国注册成立） 合并财务报表及审计师报告 二○○三年度 审计师报告 致：上海汇丽建材股份有限公司全体股东 我们已对上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以下 与贵公司合称“贵集团”）二○○三年十二月三十一日的合并资产负债表和二○ ○三年度的合并利润表、合并股东权益变动表及合并现金流量表进行了审计。编 制载于第 2 页至第 43 页的合并财务报表是贵集团管理阶层的责任，我们的责任 是依据我们的审计对此合并财务报表发表意见。 我们的审计是依据国际审计准则进行的。该等准则要求我们计划和执行审计工作 以期能就财务报表是否存有重大错误，作合理的确定。审计工作包括抽查与财务 报表所载数额和披露事项有关的凭证，评价贵集团管理阶层所采用的会计政策和 所作出的重大会计估计，及衡量财务报表的整体呈列。我们相信，我们的审计工 作已为下列意见建立了合理的基础。 我们认为，上述合并财务报表在所有重大方面公允地反映了贵集团二○○三年十 二月三十一日的合并财务状况和截至该日止年度的合并经营成果及现金流量情 况，并符合国际会计准则。 德豪国际会计师事务所 二○○四年四月十四日 中国 • 上海 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 合并利润表 二○○三年度 （所有金额除每股盈利外，均以人民币千元为单位） 附注 二○○三年度 二○○二年度 销售收入，净额 1 318,173 391,943 销售成本 1 (258,349) (312,673) 销售毛利 59,824 79,270 其他业务收入 17,619 5,885 销售费用 (9,069) (7,912) 管理费用 (27,456) (37,318) 其他业务成本 (14,863) (603) 营业利润 26,055 39,322 财务成本，净额 2 (11,302) (17,092) 于联营公司之税前投资收益 9 2,109 (309) 其他长期投资之投资收益 128 不动产投资租金收入 1,253 - 除税及少数股东损益前利润 3 18,243 21,921 所得税费用 4 (2,157) (5,518) 除少数股东损益前税后利润 16,086 16,403 少数股东损益 17 (6,294) (6,509) 净利润 9,792 9,894 每股盈利 5 －基本 人民币 0.05 人民币 0.06 －摊薄 不适用 不适用 后页所载会计政策及附注为此合并财务报表的组成部分 2 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 合并资产负债表 二○○三年十二月三十一日 （所有金额均以人民币千元为单位） 二○○三年 二○○二年 附注 十二月三十一日 十二月三十一日 资产 非流动资产 土地租赁 6 59,509 61,821 不动产、厂场及设备 7 228,068 159,808 负商誉 8 (3,058) (1,926) 于联营公司之投资 9 8,189 13,951 其他长期投资 10 6,300 4,220 其他长期资产 5,249 5,887 非流动资产合计 304,257 243,761 流动资产 存货，净额 11 162,249 92,628 应收关联方款项，净额 21(c) 126,877 133,517 预付账款，应收账款及其他应收款 12 151,266 220,355 受限制的银行存款 742 现金及现金等价物 68,998 135,954 流动资产合计 509,390 583,196 资产总计 813,647 826,957 3 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 合并资产负债表（续） 二○○三年十二月三十一日 （所有金额均以人民币千元为单位） 二○○三年 二○○二年 附注 十二月三十一日 十二月三十一日 股东权益及负债 股东权益 股本 13 181,500 181,500 储备 14 136,523 124,241 股东权益合计 318,023 305,741 少数股东权益 17 108,927 102,719 流动负债 应交税金 7,015 8,253 应付关联方款项 21(c) 28,068 20,898 应付及其他应付款 47,114 40,446 短期银行借款 18 304,500 348,900 流动负债合计 386,697 418,497 负债合计 386,697 418,497 股东权益及负债总计 813,647 826,957 于二○○四年四月十四日经董事会批准 ________________________ ________________________ 董事长 徐泽宪 董事兼总经理 冯兴华 后页所载会计政策及附注为此合并财务报表的组成部分 4 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 合并股东权益变动表 二○○三年度 （所有金额均以人民币千元为单位） 储备 法定 股本 资本公积金 盈余公积金 法定公益金 累计亏损 储备合计 股东权益合计 (附注 13) (附注 14(a)) (附注 14(b)) (附注 14(b)) 二○○二年一月一日余额 165,000 116,954 11,580 5,561 (25,748) 108,347 273,347 净利润 - - - - 9,894 9,894 9,894 资本公积金转增股本 (附注 14) 16,500 (16,500) - - - (16,500) - 得到豁免的应付关联方款项 而产生的资本公积金（附 注 15） - 17,250 - - - 17,250 17,250 向母公司出售一家子公司产 生的资本公积金 - 5,250 - - - 5,250 5,250 二○○二年度提取储备 - - 324 516 (840) - - 二○○三年一月一日余额 181,500 122,954 11,904 6,077 (16,694) 124,241 305,741 净利润 - - - - 9,792 9,792 9,792 向控制方转让联营公司股权 产生的资本公积金（附注 16） 2,490 2,490 2,490 二○○三年度提取储备 - - 562 281 （843） - -- 二○○三年十二月三十一日 余额 181,500 125,444 12,466 6,358 （7,745） 136,523 318,023 后页所载会计政策及附注为此合并财务报表的组成部分 5 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 合并现金流量表 二○○三年度 （所有金额均以人民币千元为单位） 附注 二○○三年度 二○○二年度 营业活动之现金流量 营业活动产生（使用）的现金 19(a) 44,236 126,156 支付所得税 (1,714) (20,313) 支付利息 (10,987) (18,756) 营业活动之净现金流入（流出） 31,535 87,087 投资活动的现金流量 增加其他长期资产所支付的现金 638 (351) 增加对可供出售之投资和联营公司所支 付的现金 (32,550) (5,245) 增加对一厂投资所支付的现金 19(b) (2,600) 处置可供出售之投资所收到的现金 16 4,000 9,500 处置一子公司所减少的现金 (1,387) 处置不动产、厂场及设备所收到的现金 220 334 购置不动产、厂场及设备所支付的现金 (42,401) (73,229) 收取于联营公司投资之股利 (103) 1,809 收取利息 1,163 1,690 购置土地租赁所支付的现金 (42,000) 收购子公司所增加的现金 2,770 投资活动之净现金（流出）流入 (71,427) (106,109) 融资活动之现金流量 应付股东借款减少 16,000 (3,950) 长期银行借款减少 (59,000) 短期银行借款净增加 (44,400) 56,000 增加合并二厂而增加的短期借款 (2,400) 少数股东权益投入现金 4,595 支付少数股东权益股利 (2,414) (1,078) 融资活动之净现金（流出）流入 (33,214) (3,433) 现金及现金等价物净减少额 (73,106) （22,455） 合并报表范围变更所增加的现金 6,150 - 现金及现金等价物，年初余额 135,954 158,409 现金及现金等价物，年末余额 68,998 135,954 后页所载会计政策及附注为此合并财务报表的组成部分 6 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 公司组织及主要经营业务 上海汇丽建材股份有限公司（“本公司”）系于一九九六年六月二十四日在 中华人民共和国（“中国”）注册成立的股份有限公司。本公司注册地址为 上海浦东康桥工业区。本公司的母公司为上海汇丽集团有限公司（“汇丽集 团”）。 有关政府机构于一九九六年六月批准本公司向境外投资者发行 80,000,000 境内上市外资股（“Ｂ股”），每股面值人民币１元。本公司 B 股于一九九 六年在上海证券交易所上市。 根据本公司二○○一年度股东大会有关决议，本公司按二○○一年十二月三 十一日公司总股本 165,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。上述转增股本方案于二〇〇二年七月二十四日实施。本次转增 股本完成后，本公司的股本由 165,000,000 股增加至 181,500,000 股。 本合并会计报表包含本公司及合并子公司的账目。本公司连同合并子公司， 在下文统称“本集团”。本集团主要从事于生产及销售建筑材料、林木营造 及引进和房地产开发及经营。截至二○○三年十二月三十一日止，本集团员 工总数约为 1116 人 （二○○二年：1,050 人）。 本集团的合并财务报表包括以下在中国注册成立的未上市子公司的财务报 表： 权益比例 子公司名称 注册日 二○○三 二○○二 主要业务 上海汇丽地板制品有限公司 一九九五年 75% 75% 制造耐磨地板 （“汇丽地板”） 十二月二十日 上海中远汇丽建材有限公司 一九九九年 50.11% 50.11% 房地产开发及经营、制造 （“中远汇丽”） 五月四日 及销售化学建材 上海汇丽墙体材料有限公司 一九九一年 65.7% 65.7% 制造 GRC 空心轻质隔墙 （“汇丽墙体”） 十月三日 板 上海汇丽环健涂料有限公司 一九八九年 100% 66.67% 涂料、防水建筑材料、粘 （“一厂”） 十月二十二日 合剂、轻质建筑材料、橡 胶密封制品的制造施工 上海中远汇丽（涿州）建材 二○○一年 95% 95% 建材涂料、塑钢门窗加 有限公司（“中远汇丽涿 四月十六日 工，生产及销售 州”） 7 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 公司组织及主要经营业务（续） 权益比例 子公司名称 注册日 二○○三 二○○二 主要业务 上海汇丽防水材料有限公司 一九九五年 55% 55% 制造防水材料 （“防水公司”） 七月二十七日 山东汇丽鲁南地板制品有限 二○○二年 79.49% 79.49% 强化复合地板、制造、销 公司（“山东地板”） 三月二十八日 售 上海汇丽集团二厂有限公司 一九八九年十月 50% 50% 涂料及其配套材料等 二十二日 8 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策 编制本集团之合并财务报表所采用的主要会计政策如下： A 编制基础 本合并财务报表乃按照国际会计准则理事会颁布的国际会计准则及解释公告 编制。除以下单独披露的会计政策外，本集团的合并财务报表皆按历史成本 法编制。 本集团采用中国企业会计准则以及企业会计制度编制法定账目（“法定账 目”）。有关国际会计准则对本集团的法定帐目的影响揭示于附注 20。 自二○○一年一月一日起，本集团遵循国际会计准则第 39 号“金融工具－ 确认和计量”和国际会计准则第 40 号“投资性房地产”。采用该准则对财 务报表期初数的影响已于上年财务报表中列示。 根据国际会计准则，管理层在编制财务报表时需要对资产、负债及损益项目 的金额和或有资产及负债的披露进行估计和假设。该估计可能与实际结果会 有所差异。 B 合并报表 (1) 子公司 子公司系指本集团拥有其半数以上的表决权或拥有该子公司的财务和经 营控制权的公司，并予以合并。 子公司自本集团对其拥有控制权之日起纳入本集团合并财务报表中，并于自本 集团失去对其拥有控制权之日不再纳入本集团合并财务报表，收购子公司以购 买法入账。 集团内部往来的余额和集团内部交易及其产生的未实现利润于合并对予 以抵销。内部交易产生的未实现损失，除非是成本不能补偿，也予以抵 销。对子公司的会计政策在必要时进行调整以确保其与本集团所采用的 会计政策一致。 9 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） B 合并报表（续） (2) 联营公司 联营公司之投资以权益法核算。联营公司系指本公司持有其 20%至 50%的表决权或本公司对其具有重大影响但不存在控制权的公司。对联 营公司与本集团之间的交易所产生的未实现收益按本集团拥有联营公司 的权益比例予以抵销。在无确凿证据证明资产减值的情况下，未实现损 失也予以抵销。除非本集团与联营公司之间存在契约约束或对其承担担 保义务，在对联营公司投资账面价值减到零后，不再确认其进一步的亏 损。 C 外币折算 本公司及其子公司之会计账目及记录均以人民币为记账本位币。外币交易均 以交易当日的适用汇率换算为人民币。于资产负债表日，以外币计价的货币 性资产及负债乃按该日的适用汇率折算为人民币。以外币计价的非货币性资 产和负债系按历史汇率折算成人民币。汇兑损益除已作为借款成本资本化者 外均列入发生当期的利润表。 D 土地租赁 租赁土地所支付的价款视同经营租赁，在其租赁年限内以直线法摊销。 E 不动产、厂场和设备及折旧 不动产、厂场和设备按成本减累计折旧及累计减值准备计价。成本包括购买 价及使该项资产达到原定用途之状态而应承担之直接费用。 不动产、厂场和设备的折旧以各项资产扣除估计残值（残值率：1%-10%） 后的成本依估计的可使用年限按直线法计提。估计的可使用年限如下： 房屋及建筑物 6 年－20 年 机器设备 5 年－15 年 运输设备 2 年－15 年 办公设备 2 年－5 年 不动产、厂场和设备的估计使用年限及折旧方法会被定期核阅，以保证该等 折旧方法及年限与资产经济利益的预期实现方式一致。 10 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） E 不动产、厂场和设备及折旧（续） 不动产、厂场和设备投入使用后发生的维修及保养支出于发生当期予以费用 化。具有未来经济效益的重大的不动产、厂场和设备改良及更新支出予以资 本化。 当不动产、厂场和设备出售或报废时，其账面原值及累计折旧从账面扣除， 相应的处置损益计入利润表。 如果固定资产的账面价值高于其可收回金额，对可收回金额低于账面价值的 差额，予以计提减值准备。 为了建造固定资产发生的融资利息成本于固定资产建造期予以资本化，其他 利息成本计入当期损益。 F 在建工程 在建工程指建造中的房屋及建筑物和安装测试中的机器设备，按成本入账。 此项成本包括工程建造和设备购置安装的支出及其他直接成本，以及建造和 安装测试期间为该项资产所发生的借款成本，包括借款利息支出及作为利率 调整而产生的外币借款之汇兑损益。 在建工程于完工并达到预定可使用状态时开始计提折旧。 G 商誉及负商誉 (i) 商誉 收购成本超过本公司于收购日按持股比例计算的被收购企业净资产公允 价值的部分确认为商誉并在资产负债表中认列为无形资产。 商誉之摊销系采用直线法于其预计受益期限（五年）内摊销。在考虑了 包括现有市场份额、未来成长性等各种潜在因素后，管理层根据于收购 日对被收购企业的评价估计商誉的受益年限。 管理层定期于资产负债表日核阅商誉是否存在减值。如果存在减值迹 象，将对商誉账面价值的可回收性进行分析，并核减账面价值超过可回 收金额的部分。 11 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） G 商誉及负商誉（续） (ii) 负商誉 收购成本低于本公司于收购日按持股比例计算的被收购企业净资产公允 价值的部分确认为负商誉并与商誉同样认列为无形资产。 负商誉按下述方法在利润表中确认： • 如果负商誉与购买计划中确认并能可靠计量的预计未来损失和费用 有关，则该部分负商誉在未来的损失和费用得到确认时确认为收 益。 • 如果负商誉不超过所取得的可辨认非货币性资产的公允价值，则在 所取得的可辨认应折旧资产或应摊销资产的加权平均剩余年限（五 年）内，用系统的方法确认为收益； • 如果负商誉的金额超过所取得的可辨认非货币性资产的公允价值， 则立刻确认为当期收益。 H 生物资产 生物资产是指林木。林木以成本列记。使林木达到现有状态和地点所需的土 地准备成本，林木种植和维护成本以及其他可归属成本作为该林木成本的增 加。林木在合并财务报表中账列其他长期资产。 I 长期资产减值 当某些事件发生或环境变化导致不动产、厂场和设备及其他非流动性资产， 包括可供出售之投资、商誉和生物资产的账面价值可能无法回收时，则对该 等资产进行减值核阅。若一项资产的账面价值超过其可回收价值时，则就其 差额确认减值损失并计入当期费用。一项资产的可回收价值系按其净销售价 格和可使用价值中孰高者确认。估计资产减值准备时，按最小现金流量产生 单位分别予以计算。 12 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） J 投资 根据取得投资时的意图，本集团将对债权及权益的投资划分为：为交易而持 有之投资，持有至到期日之投资以及可供出售之投资。管理层于取得投资时 对该等投资进行分类后，还将定期重估。 为了从价格的短期波动中获利而购置的投资归类于为交易而持有之投资并认 列为流动资产。有固定到期日且管理层明确打算并能够持有至到期日的投资 归类于持有至到期日之投资，并认列为非流动资产；其中将于十二个月内到 期的部分，认列为流动资产。对于持有时间不明确，可能因流动性考虑或利 率变动而售出之投资，归类于可供出售之投资，并认列为非流动资产。当管 理层有明确打算持有该等投资的时间小于十二个月或该等投资将被出售以获 取流动资金时，该可供出售之投资认列为流动资产。 投资的购买和出售均于交易日确认，交易日指本集团确定承诺购买或出售该 资产的日期。购买成本包括交易成本。为交易而持有及可供出售之投资于初 始确认后以公允价值计量。持有至到期日的投资按摊余成本（以实际利率法 计算）计量。对于为交易而持有及可供出售之投资，由于其公允价值变化所 产生的已实现及未实现的损益计入当期损益。 K 经营租赁 经营租赁系指与所有权有关的主要风险与报酬仍归出租方的一种租赁方式。 经营租赁的租金费用（扣除承租方取得的收益）在租赁期内按直线法确认为 当期费用。 L 存货 存货按成本或可变现净值两者较低者计价。成本按加权平均法计算，包括所 有的采购成本、生产成本及使存货达到目前地点及状态的其他相关成本。可 变现净值按估计的正常销售价格减所有尚需投入的生产成本及销售费用计 算。 M 应收款 应收款项以发票金额减坏账准备后的净值列示。当有客观证据表明本集团无 法按原条款于到期时全额收回应收款时，对该款项计提减值准备。 13 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） N 现金及现金等价物 在现金流量表中，现金及现金等价物包括现金、随时可用于提取的银行存款 和原始投资期限不超过三个月、流动性强的短期投资。 O 借款及借款费用 借款以收到的对价扣除交易费用后的净额确认其初始成本，其后按以实际利 率法计算的摊余成本计价。收到的净额与未来现金支出现值之间的差额在借 款期限内计入当期损益。 交易费用包括支付给代理商、顾问、经纪商和自营商的手续费和佣金、监管 机构和证券交易所征收的款项及证券交易税。交易费用不包括债券溢价或折 价、筹资费用和内部管理费用或持有成本的摊销额。 借款费用包括利息费用及其他与借款相关的费用，包括借款折溢价的摊销、 借款安排的辅助性支出的摊销及作为利率调整而产生的外币借款的汇兑损 益。 借款费用一般于发生当期予以费用化，除非用借款购建的资产需较长一段时 间的购建方能投入使用，则与该项资产直接有关的借款费用予以资本化。当 购建成本及借款费用开始发生且为该等资产达到预定用途的购建活动正在进 行时，借款费用才开始资本化。资本化的借款费用根据该项资产达到预定用 途前所平均占用的资金计算。若由于借款费用资本化而导致资产的账面价值 超过其可回收价值，则应计提该资产的减值准备。 P 递延所得税 递延税项乃采用资产负债表的负债法计提，该法系按财务报告计算的资产与 负债与按税法计算的资产与负债之间重大的临时性差异依据现行适用税率计 算。递延所得税资产，除可合理估计未来有足够的应课税利润用来抵扣该项 递延资产外，不予确认。 14 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） Q 员工统筹退休金计划 本集团依据现行中国和法规参加由政府机构管理的法定统筹退休金计划。按 此项计划，本集团全体退休员工均有权每年从该政府机构领取退休金。本集 团须按照上海市政府设定的标准工资总额的 28.5％（二○○二年：28.5%） 计提统筹退休金，其中本集团负责 22.5％（二○○二年：22.5%），余下由 职工负责，交由中国政府有关部门统筹安排，退休职工的退休金由该部门统 筹支付。本集团按权责发生制将统筹退休金计入当年度费用。 本集团除上交前述统筹退休金外，无义务再支付任何职工退休金。 R 预计负债 当本集团过去的经济业务或事项形成了一项法定的或推定的现时义务，履行 该义务很可能导致体现本集团经济利益的资源流出，且该义务的金额可以合 理估计时，本集团对该义务确认预计负债。预计负债于每个资产负债表日会 被重新核阅及调整以便能反映当前的最佳估计。当货币的时间价值影响重大 时，该预计负债则以履行义务所需的支出以现值法计算。 于资产负债表日，本集团履行义务不再是很可能要求含有经济利益的资源流 出时，预计负债予以回转。 S 收入确认 当交易产生的未来经济利益很可能流入本集团，且相关的收入和成本能够可 靠计量时，收入按以下方式加以确认： i. 销售收入 销售收入于本集团将有关商品所有权的主要风险及报酬转移给买方时 （通常在商品发出时）确认。 ii. 利息收入 利息收入按本集团存款存期的时间比例和适用利率计算确认。 iii. 租金收入 租金收入在租赁期间内按直线法确认。 15 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 主要会计政策（续） T 股利分配 股利分配于本集团股东批准发放当期作为负债认列于资产负债表中。 U 分部信息 业务分部：本集团的经营管理主要由四个业务分部组成，并形成本集团分部 信息的基础。业务分部之有关财务信息列示于附注 1。 V 期后事项 若资产负债表日后发生之事项为资产负债表日存在的状况提供新的或进一步 的证据，或能够表明持续经营的假设不再适用时（调整事项），该等事项在 合并财务报表中予以反映。资产负债表日后发生之非调整事项仅于重大时在 报表注释中披露。 W 或有事项 或有负债在财务报表中不予确认。除非与其相关的经济利益流出的可能性极 小，否则或有负债通常在财务报表注释中披露。 或有资产在财务报表中不予确认。但是当或有资产的经济利益很可能流入 时，才在财务报表注释中披露。 X 比较数字 若干比较数字已根据本年度财务报表分类进行了相应的调整。 16 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 风险管理 A 金融风险及风险管理 本集团经营活动面临各种金融风险，包括信用风险、流动性风险、利率风险 和外币风险。集团整体的风险管理是关注不可预测的金融市场和寻求降低潜 在的负面因素对集团财务所带来的风险。 金融风险管理由财务部根据由董事会批准的政策进行。 i 信用风险 本集团未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体。集团的政策是确 保将产品销售给有良好信用记录的客户。 ii 流动性风险 谨慎的流动性风险管理包括持有充足的现金、上市证券及每年从银行获 得足够的银行信贷额度和规避市场风险的能力。 iii 利率风险 本集团的收入和经营活动产生的现金基本与市场利率变动无关。本集团 未持有重大的附息资产。集团的政策是将其所有借款维持于固定利率。 iv 外币风险 因外币经营活动有限，本集团无重大汇率风险。 B 公允价值的估计 公开交易的证券之公允价值系依据资产负债表日的市场价格确定。 非公开交易的证券及其他金融工具的公允价值系通过各种方法并依据资产负 债表日市场实际情况作出的假设进行评价。 流动金融资产及金融负债的账面价值（扣除减值调整后）接近公允价值。 17 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注 1. 分部销售收入及经营结果 二○○三年 二○○二年 销售收入，净额 －建筑材料 310,837 327,649 －厂房 33,109 －温室大棚 749 18,545 －林木 6,587 12,640 318,173 391,943 销售成本 －建筑材料 255,685 287,778 －厂房 12,779 －温室大棚 398 5,316 －林木 2,266 6,800 258,349 312,673 销售毛利 －建筑材料 55,152 39,871 －厂房 20,330 －温室大棚 351 13,229 －林木 4,321 5,840 59,824 79,270 于二○○三年十二月三十一日，除与林木有关的资产在其他长期资产中单独 列示外，其他的资产和负债都与上述经营有关。 本集团所有的业务均在中国境内开展。 18 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 2. 财务成本，净额 二○○三年度 二○○二年度 利息费用 －银行借款 12,405 17,696 －向汇丽集团之借款（附注 21(b)） 1,060 12,405 18,756 减：资本化利息 - 12,405 18,756 银行手续费 60 26 12,465 18,782 利息收入 －银行存款 (1,163) (1,108) －提供汇丽集团之借款（附注 21(b)） (316) －其他 (266) (1,163) (1,690) 11,302 17,092 19 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 3. 除税及少数股东损益前利润 除税及少数股东损益前利润已计入及扣除下列各项: 二○○三年度 二○○二年度 计入： 经营租赁－租金收入 1,253 1,936 负商誉摊销（附注 8） 610 254 回转应收关联方款项坏账准备 4,061 - 回转应收账款及其他应收款坏账准备（附 注 12） 4,433 - 回转存货呆滞准备 - 303 处置不动产、厂场及设备收益 - 239 扣除： 人工成本： －工资薪金 21,704 19,376 －职工福利 2,623 2,203 －法定统筹退休金 3,644 3,653 土地租赁摊销（附注 6） 2,312 2,317 不动产、厂场及设备折旧（附注 7） 16,550 15,003 经营租赁费用 - 1,154 提列应收账款及其他应收款坏账准备 （附注 12） - 5,894 提列应收关联方款项坏账准备 - 2,818 处置不动产、厂场及设备损失 7 - 提列存货呆滞准备 46 - 20 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 4. 所得税费用 (1) 合并利润表中的所得税费用包括： 二○○三年度 二○○二年度 本集团当年所得税费用 1,940 5,009 按权益比例认列之联营公司所得税费 用（附注 9） 217 509 所得税费用（附注 19(a)） 2,157 5,518 (2) 适用税率与实际税率的调节表如下所示： 二○○三年度 二○○二年度 除税及少数股东损益前利润 18,243 21,921 按适用税率 15%计算之所得税额（二 〇〇二年：15%） 2,736 3,288 汇丽地板税率差异所造成的所得税影 响 (264) - 不得抵扣的费用所造成的所得税影响 25 244 本年度未确认的递延税款影响 - 1,553 当年实现以前年度未确认的递延税款 影响 (604) - 联营公司所得税费用的影响 47 (76) 1,940 5,009 本公司注册于浦东康桥工业区，根据南国税康免(2003)25 号批准，本公司 2003 年度减按 15%的税率征收企业所得税。二○○三年度企业所得税是基于 法定账目税前利润经纳税调整后计算。 汇丽地板依当地税务机关的规定按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。同时地板 公司属于高新技术企业，企业所得税享受减半的优惠，二○○三年度的企业所得 税实际按 10%计缴（二○○二年：7.5%）。 21 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 4. 所得税费用（续） 于二○○三年十二月三十一日，未确认之递延税项资产约为人民币 7,704 千 元（二〇〇二年：人民币 7,900 千元）。因无证据表明本公司未来拥有足够 应课税利润来抵扣该项递延税项资产，本公司未在本合并财务报表中确认该 项递延税项资产。 5. 每股盈利 每股盈利系根据当年度的净利润除以该年度加权平均已发行普通股股数计算 而得。 二〇〇三年度 二〇〇二年度 净利润 9,792 9,894 加权平均普通股股数（千股）（附注 13） 181,500 171,875 基本每股盈利 0.05 0.06 因本公司无潜在的稀释性普通股，故摊薄每股盈利未予以计算。 22 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 6. 土地租赁 二○○三年 二○○二年 原值 年初余额 67,114 67,114 本年增加 - 年末余额 67,114 67,114 累计摊销 年初余额 5,293 2,976 本年增加（附注 4） 2,312 2,317 年末余额 7,605 5,293 净值 年末余额 59,509 61,821 年初余额 61,821 64,138 土地租赁是指： (a) 合并子公司－汇丽地板为取得其厂房所在地的使用权利而向政府部门缴 纳的土地使用费人民币 14,533 千元，其使用期限至二○二五年十二月 到期。 (b) 于二○○一年向大丰市一政府部门缴纳的土地使用费人民币 52,000 千 元，其使用期限至二○三一年六月到期。 于二○○三年十二月三十一日，汇丽地板以约人民币 12,000 千元（二○○ 二年：人民币 12,000 千元）的土地租赁，作为短期银行借款的抵押担保 （见附注 18）。 23 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 7. 不动产、厂房及设备 不动产、厂房及设备之变动如下： 二○○二 二○○三年度 年度 房屋及建 筑物 机器设备 运输设备 办公设备 在建工程 合计 合计 原值 年初余额 80,269 145,762 7,691 5,175 3,024 241,921 227,310 本年增加 38,931 53 1,868 498 37,651 79,001 12,229 合并二厂引起的增加 6,212 3,692 949 312 11,165 合并防水厂引起的增加 4,379 处置销售中心所引起的减少 (766) 在建工程转入 306 306 - 本年减少 (790) (621) (321) (533) (2,265) (1,231) 年末余额 124,622 149,192 10,187 5,985 40,142 330,128 241,921 累计折旧及减值准备 年初余额 23,021 52,761 3,406 2,925 - 82,113 66,757 本年增加（附注 3） 5,011 9,550 1,361 628 - 16,550 15,003 合并二厂引起的增加 1,735 2,104 422 193 - 4,454 合并防水厂引起的增加 2,193 处置销售中心所引起的减少 (704) 本年减少 (289) (479) (289) - (1,057) (1,136) 年末余额 29,478 63,936 4,900 3,746 - 102,060 82,113 净值 年末余额 95,144 85,256 5,287 2,239 40,142 228,068 159,808 年初余额 57,248 93,001 4,285 2,250 3,024 159,808 160,553 于二○○三年十二月三十一日，账面原值约为人民币 17,834 千元（二〇〇 二年：人民币 12,500 千元）的固定资产已提足折旧。 24 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 7. 不动产、厂房及设备（续） 于二○○三年十二月三十一日，汇丽地板以价值约人民币 50,550 千元（二 ○○二年：人民币 34,000 千元）的房屋及建筑物和土地使用权，作为短期 银行借款 32,000 千元的抵押担保（见附注 18）。 于二○○三年十二月三十一日，本公司以价值约人民币 37,876 千元（二○ ○二年：人民币 0 千元）的房屋及建筑物，作为短期银行借款 20,000 千元 的抵押担保（见附注 18）。 8 负商誉 二○○三年度 商誉 负商誉 合计 原值 年初余额 953 (2180) (1,227) 收购一厂所引起的增加(附 注 19(b)) - (1,742) (1,742） 年末余额 953 (3,922) (2,969) 累计摊销 年初余额 953 (254) 699 本年摊销（附注 3） - (610) (610) 年末余额 953 (864) 89 净值 年末余额 - (3,058) (3,058) 年初余额 - (1,926) (1,926) 25 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 8. 负商誉（续） 二○○二年度 商誉 负商誉 合计 原值 年初余额 953 (1,271) (318) 收购防水公司引起的增加 - (909) (909) 年末余额 953 (2,180) (1,227) 累计摊销 年初余额 953 - 953 本年摊销（附注 3） - (254) (254) 年末余额 953 (254) 699 净值 年末余额 - (1,926) (1,926) 年初余额 - (1,271) (1,271) 26 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 9 其他长期投资 二〇〇三年度 二〇〇二年度 年初余额 13,951 14,703 于联营公司之税前投资收益 2,109 (309) 按权益比例认列之联营公司所得税费用 （附注 4） (217) (509) 于联营公司之税后投资收益 1,892 (818) 增加于联营公司之投资 - 2,025 处置于联营公司之投资 - (150) 合并二厂所引起的减少 (7,120) - 股利分配 (534) (1,809) 年末余额 8,189 13,951 于二○○三年十二月三十一日，本公司所投资在中国注册成立的未上市之联 营公司列示如下： 联营公司名称 注册日 本公司权益比例 账面价值 主要业务 二○○三年 二○○二年 二○○三年 二○○二年 十二月三十一日 十二月三十一日 直接 间接 直接 间接 上海汇丽建材股份 一九八九年 50% 50.0% 7,120 制造防火防腐涂 有限公司二厂 十月 料 （“二厂”*1） 上海浦飞尔金属吊 一九九三年 44.0% - 44.0% - 7,379 6,441 制造金属吊顶 顶有限公司 二月二日 （“浦飞尔吊 顶”） 上海奥可斯涂料有限 一九九三年 - 45.0% - 45.0% 810 390 制造梦幻涂料 公司 （“奥可 二月十四日 斯”） 上海爱尔邦铝复合板 一九九五年 46.0% - 46.0% - - 制造和安装铝复 有限公司（“爱 一月二十四日 合板 尔邦”） 8,189 13,951 *1 本公司本年将间接持股 50%的二厂并入合并会计报表范围。 本公司董事认为于资产负债表日，联营公司的实际价值不低于本公司对其投 资的账面价值。 27 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 10 可供出售之投资 二○○三年 二○○二年 十二月三十一日 十二月三十一日 投资于非上市公司 －上海汇豪木门制造有限公司（“汇豪”） 3,523 3,523 －上海浦飞尔金属制品有限公司（“浦飞尔制品”） 1,480 －大丰中远汇丽建材有限公司 1,000 1,000 －上海工业欧亚国际贸易有限公司 3,000 3,000 －苏州汇丽木业制造有限公司 220 220 －上海汇丽防火工程有限公司 600 9,823 7,743 减：减值准备 (3,523) (3,523) 6,300 4,220 投资于非上市公司指投资于中国境内之公司，且持股不超过其实收资本的 20％。 投资于非上市公司归类为可供出售的投资。由于无公开交易市场，公允价值 无法可靠计量，投资于非上市公司以成本减减值准备计价。管理层认为投资 于非上市公司的公允价值不低于其账面价值。 28 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 11 存货，净额 二○○三年 二○○二年 十二月三十一日 十二月三十一日 产成品 －以可变现净值计价 35,158 2,823 －以成本计价 8,758 13,806 43,916 16,629 在产品，以成本计价 9,317 8,198 原材料，以成本计价 41,546 58,599 减：存货呆滞准备 (2,918) (4,635) 38,628 53,964 房地产开发成本 70,388 13,837 162,249 92,628 29 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 12 预付账款、应收账款及其他应收款 二○○三年 二○○二年 十二月三十一日 十二月三十一日 应收账款 102,020 93,172 其他应收款 84,872 57,589 186,892 150,761 减：坏账准备 年初余额 (44,769) (38,875) 本年计提（冲回）(附注 3) 4,433 (5,894) (40,336) (44,769) 收购防水公司所引起的增加 (497) 处置销售中心所引起的减少 4,186 合并二厂所引起的增加 (2,857) - 年末余额 (43,193) (41,080) 应收账款及其他应收款，净额 143,699 109,681 预付账款 7,567 110,674 151,266 220,355 13 股本 于二○○三年及二○○二年十二月三十一日，发行在外的股份包括国家股、 国有法人股和Ｂ股。国家股、国有法人股和Ｂ股同股同权，但Ａ股只能由中 国境内的投资者拥有和交易，而Ｂ股只能由境外和符合资格的境内投资者拥 有和交易。 30 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 13. 股本（续） 于二○○三年及二○○二年十二月三十一日，股本情况（每股人民币 1 元） 如下： 股数（千股） 金额 二○○三年 二○○二年 二○○三年 二○○二年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 注册、发行及实收 之股本 国家股 6,970 6,970 6,970 6,970 国有法人股 86,530 86,530 86,530 86,530 Ｂ股 88,000 88,000 88,000 88,000 181,500 181,500 181,500 181,500 14 储备 a) 资本公积 下列项目应记入资本公积： (i)股票发行超过票面额的溢价部分；(ii)捐赠；(iii)资产重估增值的部分； 及(iv)其他依据公司章程及中国有关规定的项目。除关联交易差价外，资 本公积可用于弥补以前年度亏损或转增股本。 于二○○三年十二月三十一日，本公司的资本公积金主要系： (i) 以国家股、国有法人股面值从发起人处换取净资产而产生的溢价 款； (ii) 发行 B 股之总发行收入超过面值并扣除因发行股票发生的相关费 用，包括承销佣金、中介机构费用及其他推介费用后的净额； 31 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 14. 储备（续） a) 资本公积（续） (iii) 向关联方转让不动产投资产生的收益； (iv) 向汇丽集团转让联营公司权益产生的收益； (v) 得到豁免的应付关联方款项（附注 16）； (vi) 向汇丽集团转让子公司产生的收益； (vii) 向控制方转让联营公司股权所产生的收益(附注 17)。 b) 法定盈余公积金及法定公益金 根据中国公司法和本公司章程，本公司及全资子公司分别按法定账目税 后利润（弥补以前年度的亏损后）的 10％及 5％－10％提列作为法定盈 余公积金及法定公益金。当法定盈余公积金余额已达本公司注册资本之 50%时可不再提取。上述法定盈余公积金及公益金仅可用于指定用途， 不可用于发放现金股利。 法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损或转增资本，但法定盈余公积 于转增股本后，其余额不得少于注册资本的 25％。 法定公益金仅可作为职工集体福利基金。该职工集体福利基金将用来购 建或取得资本项目，譬如本公司的职工宿舍和其他设施，而不能用来支 付职工福利费。以此公益金购建的资产，其所有权归本公司所有。 c) 任意盈余公积金 任意盈余公积金可于提列法定盈余公积金、法定公益金后，依据董事会决议并 经股东大会批准后提列。 d) 储备基金及企业发展基金 依据中国的有关法律及法规，本公司之某些与外商合资子公司应从年度 法定账目的税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利 基金。储备基金经批准后，可用于弥补以前年度的累计亏损或转增资 本。企业发展基金经批准后，可用于转增资本。职工奖励及福利基金应 当用于职工的非经常性奖励或者各项集体福利，其中形成的资产不属于 公司的财产。 32 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 14. 储备（续） (d) 储备基金及企业发展基金（续） 上述各项基金的提取金额均由该子公司董事会决定。为符合国际会计准 则，职工奖励及福利基金的提取金额已调整为当期费用，其未使用余额 列于合并财务报表之其他应付款项下。 15.得到豁免的应付关联方款项而产生的资本公积金 中远汇丽是本公司与中远三林（与本公司关系见附注 21）共同投资设立的 合资公司。根据一份于一九九八年十二月签订的三年期管理合同，中远三林 享有每年人民币 5,610 固定投资收益，且在合资双方解散该合资企业时可以 收回等同于其投入的人民币 57,000 千元的净资产。该管理合同于二○○一 年十二月三十一日到期。 于二○○二年五月二十九日，本公司、中远三林和汇丽集团达成一份协议， 该协议自二○○二年一月一日起生效，其内容如下： (i) 汇丽集团将承担支付固定投资收益给中远三林的义务，并不向本公司另 行收取该款项； (ii) 中远三林将按出资比例享有中远汇丽的净资产。 因此，上述汇丽集团承担并豁免的支付固定投资收益的金额及中远三林按出 资比例享有的中远汇丽的净资产与前述人民币 57,000 千元的差异合计人民 币 17,250 千元认列为资本公积金。 33 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 16．向控制方转让联营公司所产生的资本公积 二○○三年本公司出资 150 万元受让上海中远汇丽足球俱乐部 10%的股 权，并在二○○三年以 400 万元的价格转让给中远三林，所得收益 250 万元， 扣除手续费 1 万元后，差额 249 万元计入资本公积金。 17．少数股东权益 二○○三年度 二○○二年度 年初余额 102,719 84,111 所占子公司净利润（附注 19(a)） 6,294 6,509 调整中远置业享有的中远汇丽之净资产 - 5,645 成立山东地板所引起的增加 - 4,595 收购防水公司所引起的增加 - 2,937 合并范围变更所引起的增加 7,120 - 本年一厂的少数股东转让所持权益 (4,341) - 子公司股利分配 (2,865) (1,078) 年末余额 108,927 102,719 18．短期银行借款 二○○三年十二月三十一日 二○○二年十二月三十一日 年利率 金额 年利率 金额 担保借款 - 汇丽集团担保 5.31%-5.84% 189,000 5.31%-6.44% 243,500 - 土地租赁、房屋及建筑物 和机器设备抵押担保 （见附注 6，7） 5.31%-5.84% 52,000 5.84% 32,000 信用借款 5.04%-5.31% 63,500 5.31% 73,400 304,500 348,900 34 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 19．现金流量表补充资料 (a)净利润调整至营业活动产生（使用）的现金 二○○三年度 二○○二年度 净利润 9,792 9,894 调整项目： 少数股东损益（附注 17） 6,294 6,509 所得税费用（附注 4） 2,157 5,518 提列（回转）应收账款及其他应收 款坏账准备(附注 12) (4,433) 8,712 回转存货呆滞准备 46 (303) 土地租赁摊销(附注 6) 2,312 2,317 不动产、厂场及设备折旧(附注 7) 16,550 15,003 商誉及负商誉摊销(附注 8) (610) (254) 处置不动产、厂场及设备损失 7 (239) 利息支出(附注 2) 12,405 18,756 利息收入（附注 2） (1,163) (1,690) 于联营公司之税前投资收益 (2,109) 309 其他长期投资之投资收益 (128) 41,120 64,532 营运资金变动： 存货 (62,373) 33,630 预付账款、应收账款及其他应收款 69,796 32,949 应收关联方款项 (9,360) 6,383 应付及其他应付款 204 (21,983) 应付关联方款项 7,170 1,862 应交税金 (2,321) 8,783 营业活动产生（使用）的现金 44,236 126,156 35 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 19. 现金流量表补充资料（续） (b)增加对一厂投资所支付的现金 于二○○三年七月二十五日，本公司以人民币 2,600 千元收购一厂 33.33%的权益。本次收购后，本公司持有一厂的权益由 66.67%上升到 100%。收购价格与其公允价值的差额约人民币 1,742 千元认列为负商 誉。 20. 按国际会计准则所作之调整对净利润及净资产之影响 净利润 净资产 二○○三年 二○○二年 二○○三 二○○二 十二月 十二月 年度 年度 三十一日 三十一日 本集团法定账目所载金额 6,576 8,310 333,160 322,291 调整： －固定资产折旧 1,254 1,579 -8,549 -9,803 －下属公司权益法收益 2,713 1,315 -1,528 -4,241 －商誉 - 266 2,023 2,023 －少数股东差异影响 -3,010 -483 -14,965 -11,955 －中远固定收益转 - - 6851 6,851 －递延税款差异 - - 1,027 1,027 －其他 2,260 -1,093 4 -452 依国际会计准则重编后金额 9,793 9,894 318,023 305,741 36 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 21.关联方交易 关联方系指企业在财务或经营决策中，如果一方有能力直接或间接地控制另 一方或对另一方施加重大影响。同时如果两方同受一方控制或重大影响，亦 将其视为关联方。 a）关联方名称与关系 除控股公司及联营公司以外的其他关联方名称与关系如下： 名称 与本公司之关系 汇丽集团 本公司的主要股东 上海浦飞尔金属吊顶有限公司 联营公司 上海爱尔邦铝复合板有限公司 联营公司 上海奥可斯涂料有限公司 联营公司 上海汇丽集团化工建材经营部 同一母公司 上海汇丽包装装饰材料厂 同一母公司 汇丽集团洛阳涂料分厂 同一母公司 上海汇丽橱柜家具有限公司 同一母公司 上海汇丽关西涂料有限公司 同一母公司 上海汇丽自控帘饰有限公司 同一母公司 上海汇丽锁具有限公司 同一母公司 上海汇丽建材商行 同一母公司 上海华发板材制作安装有限公司 同一母公司 上海汇东塑料制品有限公司（“汇东”） 同一母公司 汇丽集团各经营部 同一母公司 上海汇豪木门制造有限公司（“汇豪”） 同一母公司 上海中远汇丽建材销售有限公司 汇丽集团联营公司 上海中远三林置业集团有限公司（“中远三林”） 汇丽集团的控制方 上海南汇资产投资经营有限公司（“南汇资产投资”） 汇丽集团的股东 37 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 21. 关联方交易（续） b）关联交易 于二○○三年度及二○○二年度，除于附注 18 中提及的担保事项外， 本集团与关联方其他重大交易如下： 二○○二年 二○○三年度 度 销售产成品和原材料 －上海中远汇丽建材销售有限公司(i) 163,873 159,651 －汇丽集团化工建材经营部 5,965 11,571 －汇丽集团洛阳涂料分厂 1,930 1,817 －二厂 - 1,049 －上海汇丽实业公司 - 585 －汇豪 1,211 482 －上海汇丽集团包装装饰材料厂 1,647 －其他 1,383 247 176,009 175,402 (i) 自二〇〇一年八月和二〇〇二年一月起，本集团分别将汇丽地板的 全部地板产品和中远汇丽的大部分涂料产品委托中远汇丽建材销售 公司统一销售，委托销售的定价原则为： - 以委托销售前的价格为依据，结合生产成本及市场情况，由双 方协商确定； - 本集团有权根据市场情况与中远汇丽销售公司协商后随时调整 价格。 38 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 21. 关联方交易（续） (b) 关联交易（续） 二○○三年度 二○○二年度 采购原材料和产成品 －汇丽集团 85,034 59,120 －上海汇丽集团各经营部 - 7,041 －中远汇丽建材销售公司 4,537 4,548 －汇东 1,142 1,245 －上海汇丽包装装饰材料厂 464 1,225 －上海汇丽机械厂 - 576 －汇丽集团洛阳涂料分厂 - 575 －汇豪 2,781 - －其他 574 901 94,532 75,231 借款给关联方 －汇丽集团 (i) - 30,000 －南汇资产投资 (iii) 200 1,000 200 31,000 归还向关联方借款 －汇丽集团 (ii) 14,000 3,950 收回关联方借款 －汇丽集团 (ii) 30,000 - 39 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 21. 关联方交易（续） (b) 关联交易（续） 二○○三年 二○○二年 收取利息收入 －汇丽集团 (i) - 316 支付利息费用 －汇丽集团 (ii) - 1,060 购入房产： -中远三林 59,000 - 预付受让上海中远汇丽建材有限公司股权款： -中远三林 32,550 转让中远汇丽足球俱乐部有限公司股权款 -中远三林 4,000 (i) 于二○○三年十二月三十一日，无应收汇丽集团借款（于二〇〇二 年十二月三十一日，应收汇丽集团借款 30,000，年利率 5.58%）。 (ii) 于二〇〇三年十二月三十一日，无应付汇丽集团借款（于二〇〇二 年十二月三十一日，应付汇丽集团借款 14,000，年利率 6.44%）。 (iii) 根据于二〇〇二年九月二十三日达成的协议，本集团向南汇资产投 资提供无息贷款，该款项将在南汇资产投资收到汇丽集团的利润分 配款后偿还。 40 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 21. 关联方交易（续） (c)于二○○三年及二○○二年十二月三十一日，本集团与关联方往来余 额如下： 二○○三年 二○○二年 十二月三十一日 十二月三十一日 应收关联方款项 －中远三林 32,550 －汇丽集团 25,620 114,481 －汇豪 9,949 6,281 －上海中远汇丽建材销售有限公司 48,440 1,332 －汇丽集团各经营部 - 3,841 －上海汇丽建材销售公司 - 1,725 －汇丽集团洛阳涂料分厂 1,842 1,596 －上海汇丽橱柜家具有限公司 2,030 1,392 －华发 - 1,109 －南汇资产投资 1,200 1,000 －上海汇丽梦萨装饰有限公司 - 963 －奥可斯 - 883 －爱尔邦 - 882 －上海汇威装饰材料公司 - 573 －汇浩工业涂料有限公司 - 474 －上海汇丽关西涂料有限公司 3,886 - －上海浦飞尔金属吊顶有限公司 534 - －其他 2,986 3,206 129,037 139,738 减：坏账准备 (2,160) (6,221) 126,877 133,517 41 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 21. 关联方交易（续） (c) 于二○○三年及二○○二年十二月三十一日，本集团与关联方往来余额 如下：（续） 二○○三年 二○○二年 十二月三十一日 十二月三十一日 应付关联方款项 －汇丽集团 16,903 14,000 －上海汇丽关西涂料有限公司 7,387 3,640 －汇丽集团化工建材经营部 195 - －汇东 640 - －二厂 - 920 －汇丽自控帘饰有限公司 - 606 －上海乐客精密刀具刃磨有限公司 - 542 －上海汇丽包装装饰材料厂 968 - －汇豪 1,660 - －其他 315 1,190 28,068 20,898 应收汇丽集团款主要包括汇丽集团为本集团代收销货款。 应收其他关联方款项主要源于上述销售产成品和原材料的交易及为关联 方代付款所产生。应付关联方款项主要源于上述采购原材料和产成品的 交易及其他约定应付款项。 应收/应付其他关联方款项均不计息且无固定偿还期限。 22.或有事项 于二○○三年十二月三十一日，本集团为浦飞尔和爱尔邦提供银行借款担 保，金额合计约为人民币 6,500 千元（二○○二年：人民币 11,900 千 元）。 42 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 财务报表附注（续） 23. 承诺事项 i 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出 承诺： 二○○三年 二○○二年 十二月三十一日 十二月三十一日 土地租赁 - 4,305 ii 经营租赁承诺事项 本集团经营性租赁承诺如下： 二○○三年 二○○二年 十二月三十一日 十二月三十一日 一年以内 - 143 - 143 24.期后事项 截至本会计报表签发日(二○○四年四月十四日)止，本集团并未发生影响本 会计报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 25.比较数字 本集团二○○二年度的合并财务报表系由其他事务所审计，并由其于二○ ○三年四月八日出具无保留意见的审计报告。 26.财务报表的批准 本合并财务报表已于二○○四年四月十四日经董事会批准。 43 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 （在中华人民共和国注册成立） 管理层提供的补充资料 二○○三年度 上海汇丽建材股份有限公司及其子公司 二○○三年度 （除另有说明外，所有金额均以人民币千元为单位） 按国际会计准则所作之调整对净利润及净资产之影响 净利润 净资产 二○○三年 二○○二年 二○○三 二○○二 十二月 十二月 年度 年度 三十一日 三十一日 本集团法定账目所载金额 6,576 8,310 333,160 322,291 调整： －固定资产折旧 1,254 1,579 -8,549 -9,803 －下属公司权益法收益 2,713 1,315 -1,528 -4,241 －商誉 - 266 2,023 2,023 －少数股东差异影响 -3,010 -483 -14,965 -11,955 －中远固定收益转 - - 6851 6,851 －递延税款差异 - - 1,027 1,027 －其他 2,260 -1,093 4 -452 依国际会计准则重编后金额 9,793 9,894 318,023 305,741