昊华科技(600378)天科股份2004年年度报告

天科股份 2004 年年度报告 四川天一科技股份有限公司 600378 二 00 四年年度报告 天科股份 www.tianke.com 二 O O 五年四月 1 天科股份 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事敬宏先生因出国原因，未出席本次董事会，书面委托曹永红董事 行使表决权；董事冯孝庭因健康原因未出席会议，委托古共伟行使表决权。 本公司年度财务会计报告已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，四 川君和会计师事务所有限责任公司出具了保留意见和带强调事项的审计报告。 本公司董事长古共伟、财务总监杨磊、总经济师郑竺及会计负责人蔡小勇声 明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介……………………………………3 第二章 会计数据和业务数据摘要……………………………4 第三章 股本变动及股东情况…………………………………5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………… 8 第五章 公司治理结构…………………………………………12 第六章 股东大会情况简介 …………………………………14 第七章 董事会报告 …………………………………………15 第八章 监事会报告 …………………………………………26 第九章 重要事项 ……………………………………………29 第十章 财务报告 ……………………………………………33 第十一章 备查文件…………………………………………… 35 2 天科股份 2004 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称: 四川天一科技股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN TIANYI SCIENCE&TECHNOLOGY CO.，LTD. 二、法定代表人姓名：古共伟 三、公司董事会秘书：杨重谊 联系地址： 四川省成都市机场路 445 信箱 联系电话： 028-85963417、85881997 传真： 028-85963417、85963659 电子信箱： yzy@tianke.com 四、公司注册地址：成都市高新区高朋大道 5 号 公司办公地址：四川省成都市机场路 445 信箱 邮政编码： 610225 公司网址： http:// www.tianke.com. 公司电子信箱：ctyc@tianke.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称： 天科股份 股票代码： 600378 公司首次注册登记日期：1999 年 8 月 5 日 最近一次变更日期：2004 年 10 月 26 日 公司注册登记地点：成都市工商行政管理局高新区分局 注册地点：成都市高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心 企业法人营业执照注册号：5101091000223 税务登记号码：71606787－6 公司聘请的会计师事务所：四川君和会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市走马街 68 号锦城大厦 10 楼 3 天科股份 2004 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：万元 币种：人民币 项目 2004 年 利润总额 -3363.71 净利润 -3304.47 扣除非经常性损益后的净利润 -2847.63 主营业务利润 4626.91 其他业务利润 0.54 营业利润 -2854.88 投资收益 -113.08 补贴收入 - 营业外收支净额 -395.74 经营活动产生的现金流量净额 -4365.94 现金及现金等价物净增加额 -9335.53 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额明细 项目 金额 投资收益 -82.63 营业外收入 31.78 营业外支出 405.99 合计 -456.84 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 币种：人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 28039.52 19324.25 15217.73 利润总额 -3363.71 3305.09 1322.43 净利润 -3304.47 3366.23 1321.53 扣除非经常性损益的净利润 -2847.63 3058.27 1317.24 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 54587.54 56001.96 52211.23 股东权益 39868.64 45118.23 42534.29 经营活动产生的现金流量净额 -4365.94 2390.08 283.55 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄）（元） -0.17 0.17 0.07 最新每股收益 （元） -0.17 0.17 0.07 净资产收益率（全面摊薄）（%） -8.29 7.46 3.11 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 -7.14 6.78 3.15 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.22 0.12 0.01 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 2.04 2.31 2.17 调整后的每股净资产 2.02 2.31 2.17 三、净资产收益率及每股收益（按《公开发行证券公司信息披露编报规则》 第 9 号的要求计算） 单位：万元 4 天科股份 2004 年年度报告 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.61 10.64 0.24 0.24 营业利润 -7.16 -6.57 -0.15 -0.15 净利润 -8.29 -7.60 -0.17 -0.17 扣除非经常性损益后的净利润 -7.14 -6.55 -0.15 -0.15 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:：万元 项目 股 本（股） 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益 期初数 195573391 20452.75 1650.13 550.04 3458.01 45118.23 本期增加 - 10.61 -3304.47 -3293.86 本期减少 - - - - 1955.73 1955.73 期末数 195573391 20463.36 1650.13 550.04 -1802.19 39868.64 增减原因 2004 年亏损 2004 年亏损 及分配 2003 及分配 2003 年利润 年利润 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、-） 报告期 项目 年初数 公积金 小 配股 送股 其他 末数 转股 计 一、未上市流通股 1、发起人股份 119523391 -- 11952391 其中:国家持有股 568212931 -- 56821293 境内法人持有股 62702098 -- 62702098 境外法人持有股 -- -- -- -- -- 其他 -- -- -- -- -- 2、募集社会公众股 -- -- -- -- -- 3、募集法人股 -- -- -- -- -- 4、内部职工股 -- -- -- -- -- 5、优先股或其他 -- -- -- -- -- 其中：转配股 -- -- -- -- -- 未上市流通股份合计 119523391 11952339 1 二、已上市流通股 5 天科股份 2004 年年度报告 1、人民币普通股 76050000 76050000 2、境内上市的外资 -- -- -- -- -- 3、境外上市的外资 -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- 已上市流通股份合计 76050000 76050000 三、股份总数 195573391 195573391 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止报告期末前三年，公司没有股票发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变动。 3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数为 27018 户，其中非流通股股东 7 户，流通股股东 27011 户 （二）截止 2004 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况： 数量单位：股 股东名称（全称） 年度内 年末 比例 股份 质押 股东 增减 持股数量 （％） 类别 冻结 性质 西南化工研究设计院 0 56821293 29.05 未流通 无 国家股 深圳市华润丰实业发展有限 质押 0 41070412 21.00 未流通 法人股 公司 41070412 成都美辰科技有限责任公司 质押 0 10756536 5.50 未流通 法人股 10756536 浙江芳华日化集团公司 0 8365500 4.28 未流通 无 法人股 浙江金融租赁股份有限公司 0 1557618 0.80 已流通 未知 流通股 宋涛 1192625 0.61 已流通 未知 流通股 中化化工科学技术研究总院 国有 0 836550 0.43 未流通 无 法人股 中橡集团碳黑工业研究设计 国有 0 836550 0.43 未流通 无 院 法人股 国有 中蓝晨光化工研究院 0 836550 0.43 未流通 无 法人股 杨银菊 607030 0.31 已流通 未知 流通股 6 天科股份 2004 年年度报告 前十名股东关 西南化工研究设计院与其它股东之间不存在关联关系和一致行动人关系；成都美 联关系或一致 辰科技有限责任公司持有深圳市华润丰实业发展有限公司 18%的股权；公司无法 行动的说明 确认其余股东之间是否存在关联关系和一致行动人关系。 说明：1、2004 年 4 月公司法人股股东深圳市华润丰实业发展有限公司（以下简 称“华润丰”）、成都美辰科技有限责任公司（以下简称“成都美辰”）分别以 其持有的本公司股份 41070412 股(占公司总股本的 21%)、10756536 股(占公司总 股本的 5.5%)质押给上海浦东发展银行成都分行，质押期限自 2004 年 4 月 22 日 至 2005 年 4 月 21 日。（公告刊登在 2004 年 4 月 27 日《中国证券报》、《上海 证券报》） 之后本公司未接到上述股份解押通知，2004 年 8 月公司收到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司（以下称“登记公司”）的“证券质押登记证明”， 法人股股东华润丰以其持有的本公司股份 41070412 股(占公司总股本的 21%)中 的 31,286,700 股(占公司总股本的 16%)、成都美辰将所持有的本公司社会法人 股 10,756,536 股(占公司总股本的 5.5%)质押给上海浦东发展银行成都分行,质 押期限自 2004 年 8 月 23 日至 2005 年 4 月 21 日。（公告刊登在 2004 年 8 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》） 公司法人股股东华润丰以其持有的本公司股份 41070412 股(占公司总股 本的 21%)中的 9,783,712 股(占公司总股本的 5%)质押给上海浦东发展银行成 都分行,质押期限自 2004 年 9 月 10 日至 2005 年 4 月 21 日。 （公告刊登在 2004 年 9 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》） 2、2004 年 1 月 7 日，登记公司向本公司发出《关于年末股东名册有关事项 的通知》，南方证券股份有限公司所持有的本公司 685486 股流通股因证券资金 交收透支，被登记公司作为抵押品暂扣，并登记在“中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司交收违约待处置专用帐户”下，南方证券股份有限公司被暂扣的 股份占本公司股本总额的 0.35%。 （三）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况 公司名称：西南化工研究设计院 法人代表：古共伟 注册资本：950 万元人民币 成立日期：1958 年 经营范围：化工技术转让、咨询、设计 2、实际控制人情况 公司名称：中国昊华化工（集团）总公司（国有独资） 法人代表：王印海 注册资本：189079 万元 成立日期：1993 年 2 月 10 日 经营范围：化工原料、化工产品、化学品、石油化工、化工装备、机械、电 子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、 储运、销售（国家有专项专门规定的除外）；汽车及零配件（其中小汽车直接销 售到最终用户）、家用电器、钢材、钢胚、生铁、铜铝、铅、锌、镍、铜材、铝 材、铂制金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；自营和代理各类商品及 7 天科股份 2004 年年度报告 技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品几技术除外）； 经营“三来一补”、进料加工业务；经营对外贸易和转口贸易。 3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国昊华化工（集团）总公司 ↓100% 西南化工研究设计院 ↓ 29.05% 四川天一科技股份有限公司 （四）其他持股在百分之十以上的法人股东 公司名称：深圳市华润丰实业发展有限公司 法人代表：曹永红 注册资本：6000 万元 成立日期：2001 年 6 月 1 日 经营范围：国际、国内经济信息咨询服务、交易代理、投资兴办各类实体 及国内贸易 （五）前十名流通股股东持股情况 序 年末持股数 持股 股东之间关 股东名称 号 量（股） 种类 联关系 1 浙江金融租赁股份有限公司 1557618 A股 公司未知流 2 宋涛 1192625 A股 通股股东之间是 3 杨银菊 607030 A股 否存在关联关系 4 陈慕娟 345550 A股 和一致行动人关 5 徐波 315565 A股 系 6 任书华 209773 A股 公司未知前 7 王晓非 207500 A股 十名流通股股东 8 廖孔荣 203190 A股 和前十名股东之 9 北京紫玲医药科技开发有限公司 199759 A股 间是否存在关联 10 张慎 171000 A股 关系 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任期起止日期 持股数 古共伟 董事长 男 1957.01 2004.10-2005.09 0 敬 宏 副董事长 男 1963.02 2003.06-2005.09 0 冯孝庭 董事 男 1940.07 2002.09-2005.09 0 8 天科股份 2004 年年度报告 王 健 独立董事 男 1950.05 2003.11-2005.09 0 叶明星 董事 男 1950.08 2002.09-2005.09 0 曹永红 董事 男 1966.08 2003.06-2005.09 0 黄 友 独立董事 男 1962.08 2002.09-2005.09 0 唐 磊 独立董事 男 1959.05 2002.09-2005.09 0 崔基道 董事 男 1951.07 2002.09-2005.09 0 薛正儒 监事 男 1942.11 2002.09-2005.09 0 王 平 监事 男 1966.05 2003.06-2005.09 0 张 进 监事 女 1955.04 2002.09-2005.09 0 范汝新 监事 男 1947.08 2003.11-2005.09 0 傅 旭 监事 男 1961.10 2003.11-2005.09 0 聂 勇 监事 男 1963.04 2002.09-2005.09 0 黄维柱 监事 男 1957.08 2002.09-2005.09 0 陈 健 总经理 男 1964.01 2002.09-2005.09 0 申小南 副总经理 男 1956.04 2002.09-2005.09 0 申亚平 副总经理 男 1960.09 2002.09-2005.09 0 王学再 副总经理 男 1958.04 2003.04-2005.09 0 谭宜成 副总经理 男 1956.09 2003.06-2005.09 0 杨重谊 董事会秘书 男 1959.09 2002.09-2005.09 0 郑 竺 总经济师 男 1948.03 2002.09-2005.09 0 周江宁 总工程师 男 1957.11 2002.09-2005.09 0 杨 磊 财务总监 男 1964.02 2004.04-2005.09 0 现任董事、监事和高级管理人员近 5 年主要工作经历： 1、古共伟：1999.8-2002.9 任本公司总经理，2002.9 至今任西南化工研究 设计院院长、本公司董事，2004 年 10 月至今任本公司董事长。 2、敬 宏：1999-2001 任北京金汇欣凯科技公司副董事长，2001 -2002.2 任深圳市华润丰实业有限公司总经理，2003.6 至今任本公司副董事长。 3、冯孝庭：1999.8-2004.10 任本公司董事长，2002.9 前兼任西南化工研究 设计院院长，1999.8 至今任本公司董事。 4、王 健：2000 至今任北京嘉力源投资顾问公司总经理、董事长，2003 至 今任深圳市华新股份有限公司总经理、董事长。 5、叶明星：1999 至今任浙江芳华日化集团公司董事长、总经理。 6、曹永红：1997-2000 任新疆金新信托投资公司成都证券营业部总经理， 2001 至今任深圳市华润丰实业有限公司董事长，2001-2004 任深圳市华新股份有 限公司董事长。 7、黄友：1997 至今任四川省注册会计师协会秘书长 2002.4 至今任本公司 董事。 8、唐磊：1992 至今任四川大学法学院院长，2002.4 至今任本公司董事。 9、崔基道：1995 至今任西南化工研究设计院副院长，2001 年至今任西南化 工研究设计院党委副书记，2001 任纪委书记，1999 至今任本公司董事。 9 天科股份 2004 年年度报告 10、薛正儒：1992 至今历任西南化工研究设计院党委副书记、党委书记兼 副院长。 11、王 平:2000-2003.1 月任北京凯思博宏计算机公司任副总经理，2003 年至今任深圳市华新股份有限公司副总经理。 12、张 进：1999 历任西南化工研究设计院财务处长、副总会计师兼财务 处长，2004.8 任总会计师兼财务处长。 13、范汝新：1998 至今任中橡集团碳黑工业研究设计院院长。 14、傅 旭：1999 至今任中蓝晨光化工研究院院长。 15、聂 勇：1999 年-2003 年任西南化工研究设计院党政办主任、院长助理、 工会副主席，2003 年任宜宾天科煤化工有限公司总经理。 16、黄维柱：1999-2001 任本公司开发设计所副所长，2002 至今任本公司工 程公司经理。 17、陈 健：1999-2002 任本公司副总经理，2002.9 至今任本公司总经理。 18、申小南：1999 年-2000 年任西南化工研究设计院院长助理，2001-2002.9 任西南化工研究设计院副院长，2002.9 至今任本公司副总经理。 19、申亚平：2001 年-2002 年 9 月任本公司总经理助理、产业部经理，2002.9 至今任本公司副总经理。 20、王学再：1999-2003.4 任西南化工研究设计院研究室主任、副总工程师， 2003.4 至今任本公司副总经理。 21、谭宜成：1999-2000 任国营 715 厂厂长，2001-2002 任宏明电子股份公 司董事长，2003.1-2003.6 任深圳华新股份公司副总经理，2003.6 至今任本公司 副总经理。 22、杨重谊： 1999.8 至今任本公司董事会秘书兼证券部经理。 23、郑 竺：1999.8-2004.4 任本公司财务总监兼财务部经理，2004.4 至今 任本公司总经济师，2004.9 兼任公司财务部经理。 24、周江宁：1999 年 8 至今任本公司总工程师。 25、杨 磊： 2003.9-2004.3 任本公司财务经理，2004.4 至今任本公司财务总 监。 （二）在股东单位任职情况 在股东单位 是否领取 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 报酬津贴 古共伟 西南化工研究设计院 院长 2002.09 至今 是 曹永红 深圳市华润丰实业发展有限公司 董事长 2001.06 至今 是 叶明星 浙江芳华日化集团公司 董事长 1994.09 至今 是 范汝新 中橡集团炭黑工业研究设计院 院长 1998.01 至今 是 崔基道 西南化工研究设计院 副院长 1995.05 至今 是 傅 旭 中蓝晨光化工研究院 院长 1999.10 至今 是 薛正儒 西南化工研究设计院 副院长、党委书记 1983.04 至今 是 张 进 西南化工研究设计院 总会计师 2004.08 至今 是 二、在其他单位任职或兼职情况 10 天科股份 2004 年年度报告 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 报酬津贴 冯孝庭 四川天科投资有限公司 董事长 2003 至今 否 四川天科科瑞涂料助剂有限公司 董事长 2002 至今 否 王 健 北京嘉力源投资顾问公司 法人代表、经理 2000 至今 是 深圳市华新股份有限公司 董事长、总经理 2003 至今 是 唐 磊 四川大学法学院 院长 1997 至今 是 黄 友 四川省注册会计师协会 秘书长 1992 至今 是 古共伟 内江天科化工有限公司 董事 2002 至今 否 崔基道 成都天祥物业公司 董事 2003 至今 否 王 平 深圳市华新股份有限公司 副总经理 2003 至今 是 聂 勇 宜宾天科煤化工有限公司 总经理 2003 至今 是 陈 健 四平天科气体有限公司 董事长 2004 至今 否 宜宾天科煤化工有限公司 董事 2004 至今 否 武汉天科气体发展有限公司 董事 2002 至今 否 四川天科投资有限公司 董事 2003 至今 否 申小南 成都天久物业公司 董事 2003 至今 否 王学再 内江天科化工有限公司 董事 2005 至今 否 申亚平 泸州天兴物业公司 董事 2003 至今 否 谭宜成 宜宾天科煤化工有限公司 董事 2003 至今 否 四平天科气体有限公司 董事 2004 至今 否 杨重谊 四川天科投资有限公司 监事 2003 至今 否 四平天科气体有限公司 监事 2004 至今 否 郑 竺 贡嘎神汤温泉有限公司 监事 2002 至今 否 内江天科化工有限公司 监事 2002 至今 否 周江宁 宜宾天科煤化工有限公司 董事长 2003 至今 否 内江天科化工有限公司 副董事长 2002 至今 否 贡嘎神汤温泉有限公司 副董事长 2002 至今 否 四川天科投资有限公司 总经理 2004.8 至今 否 杨 磊 四川天科投资有限公司 监事 2003 至今 否 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由股东 大会审议通过，高级管理人员报酬由董事会审议通过。 （二）董事、监事和高级管理人员本年度报酬确定依据：2003 年年度股东大 会和公司二届十一次董事会会议通过的决议，公司董事长、独立董事、总经理等 高级管理人员实行年薪制，在公司领取薪酬； 5 名董事不在本公司领取薪酬； 公司 7 名监事中有 2 人在公司按原岗位领取薪酬。董事、监事和高级管理人员 2004 年度由于利润亏损，效益奖励为 0。 （三）报酬情况 单位:万元 11 天科股份 2004 年年度报告 董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 （1 名董事在公司领取报酬）12 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 21 独立董事的津贴 5/人 （四）不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 是否在股东单位或其他关 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 联单位领取报酬津贴 董事古共伟、崔基道、叶明星、敬宏、曹永红，监 是 事薛正儒、王平、张进、傅旭、范汝新 （五）报酬区间 报酬数额区间（万元） 人数 12 1 9 1 6 8 3 3 四、董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 2004 年 4 月 19 日公司召开第二届董事会第十二次会议。会议审议通过了聘 任郑竺先生为公司总经济师，任期至 2005 年 9 月，郑竺先生不再担任公司财务 总监；同时董事会聘任杨磊先生为公司财务总监，任期至 2005 年 9 月。（2004 年 4 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》） 五、公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在册职工总数 938 人，其中在册在岗员工 738 人，离岗休养 142 人，待岗 15 人，公司需要为 142 人承担离退休职工补差费用。 其构成情况如下： 生产人员 营销人员 技术人员 财务人员 管理人员 专业构成 385 29 259 16 49 博士 研究生 本科生 专科生 中专生 教育程度 3 14 200 172 59 正高级 高级 中级 初级 职称情况 11 126 153 88 第五章 公司治理结构 一、 公司治理结构现状 公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会颁 布的相关规范性文件要求，在规范运作，完善公司法人治理结构，加强现代企业 制度建设，促进公司良性发展方面做了一些工作。建立了“三会”和总经理工作 制度，公司股东大会、董事会、监事会和经营班子均能按规定依法运作，纠正了 12 天科股份 2004 年年度报告 过去一些不规范的做法；建立了信息披露制度，引入独立董事制度，并按照国家 监管部门颁布的新法规、制度修订完善《公司章程》及内控制度。 报告期内，中国证监会四川监管局在对本公司的日常监管中，发现公司在法 人治理、内控制度、信息披露、对外投资和资金使用等方面存在重大问题和风险， 要求进行限期整改。公司对暴露出来的问题非常重视，并以此为契机，全面梳理 公司章程、各项议事规则、内部管理制度，对照各种证券法规的规定按照法定程 序对有关制度修改、补充并严格遵照执行，完善公司法人治理和内控机制，同时 对已进行的投资、资金拆借等进行整改，努力降低风险，保护股东合法权益。 报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》规定，对《公司章程》进行了修正和补充，规范 了担保程序，降低了风险。同时，为避免内部人控制，充分发挥董事会集体领导 作用，取消了原《公司章程》中董事长的对外投资审批权限，使公司重大决策科 学、审慎。 此外，为保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，按照中国证监会颁 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网 络投票工作指引（试行）》及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》 的有关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款作相应修订，促进公司法人治理 结构的健全。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事认真参加或委托参加了公司的董事会和股东大会，对公 司重大生产经营决策、对外投资等重要事项发表专业意见，对独立董事需要发表 独立意见的事项都能勤勉尽责；参与公司专业委员会的筹建并担任职务，以推动 公司的治理和决策更加规范化、透明化、专业化，从而切实维护广大投资者的利 益，促进公司的持续发展。 （一）独立董事参加董事会的出席情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 黄友 8 8 0 0 唐磊 8 8 0 0 王健 8 5 2 1 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 1、本公司 2004 年 6 月 26 日召开董事会第二届十三次会议，独立董事黄友 对决议“四、关于收回 3000 万元短期投资款处理意见的决议”发表了保留意见： “收回投资款的处理意见，要重新修订补充协议，增加保证条款才妥”（公告 刊登于 2004 年 6 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》） 2、本公司董事会特别会议于 2004 年 9 月 15 日晚召开，独立董事黄友对决 议“四、关于资金收回、发生重大损失、关联交易等方面信息披露存在问题的说 明的决议”发表了保留意见：“对此事以及属关联交易不知道”。独立董事唐 磊对决议四发表了带说明段的同意意见：“对此事以及属关联交易不知道”（公 告刊登于 2004 年 9 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》） 3、2004 年 10 月 17 日公司召开二届董事会第十五次会议（临时会议），独 立董事王健对决议“同意冯孝庭辞去公司董事长职务的决议” 投了弃权票，对 13 天科股份 2004 年年度报告 “选举古共伟担任公司董事长职务的决议”投了弃权票（公告刊登于 2004 年 10 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》） 三、公司与控股股东“五分开”情况 本公司与控股股东西南化工研究设计院在人员、资产、财务、机构、业务上 分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下： 1、人员分开方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、 副总经理及高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担 任行政职务。 2、资产完整方面。本公司拥有独立的生产系统、采购系统、销售系统和配 套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，资产独立完 整，产权清晰。 3、财务独立方面。本公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算 系统和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。 4、机构独立方面。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有独 立的决策管理机构和完整的职能部门，公司设有科技产业部、财务部、人力资源 部、市场营销部、质量管理部、项目管理部、储运部、证券部和总经理办公室。 5、业务分开方面。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 但根据中国证监会四川管理局的《限期整改通知书》：在公司控制人的直 接操纵下，超越股东大会和董事会授予的权限，公司的近 9000 万元资金被关联 方占用拆借转移。 四、公司高管人员激励机制 公司高级管理人员实行年薪制，奖励与公司效益挂钩。 第六章 股东大会简介 在报告期内公司共召开了 1 次股东大会。会议的通知、召开、表决及信息披 露符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，现将股东大会召开及 决议情况介绍如下： 2003 年年度股东大会于 2004 年 4 月 19 日在成都锦鑫宾馆三楼会议室召开。 出席会议的股东及股东代表 6 名,代表股份 118,686,841 股,占公司有表决权股份 总额的 60.69%,会议由董事长冯孝庭先生主持。会议以记名投票表决方式审议通 过了如下报告和决议：2003 年度董事会工作报告；2003 年度监事会工作报告； 2003 年度报告及摘要；关于 2003 年度利润分配的决议；关于 2004 年度董事长； 独立董事薪酬及董事、监事奖励的决议、关于续聘四川君和会计师事务所为 2004 年审计机构的决议；修改《公司章程》部分条款的决议；增加公司经营范围的决 议；第一大股东西南化工研究设计院提出的关于合资设立四平天科气体有限公司 的新议案的决议。会议以记名投票表决方式否决了第九项议案：合资设立四平天 科气体有限公司的决议。四川英捷律师事务所杨天均律师到会见证并出具见证意 见书。公告刊登于 2004 年 4 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》。 14 天科股份 2004 年年度报告 第七章 董事会报告 一、 报告期内整体经营情况讨论与分析 报告期内，公司巩固、完善内部体制改革，全面推进制度建设，加强对资金 的管理、控制，增强公司抗风险能力，为公司持续发展奠定良好的制度基础。公 司在报告期内继续保持了传统主营业务的竞争优胜，积极扩大市场份额，不断开 拓国际市场，报告期内公司主营业务收入继续保持稳定增长，但随着规模的扩大， 期间费用不断增长，加上钢、镍、铜及化工原料等大宗生产原材料大幅涨价，生 产成本、业务成本随之提高，员工工资及社保也有一定幅度增长。而且同期短期 投资（2004 年未进行新的委托理财）收益大幅下降，应收帐款提取坏帐准备金 大幅增加，部分折旧和部分存货跌价准备列入公司管理费科目，新增贷款及合并 会计报表范围变化导致期间费用增加造成三项费用（营业费用、管理费用、财务 费用）较大幅度上升，从而导致报告期在销售收入增长的情况下，利润亏损。 由于上述原因，公司 2004 年全年主营业务收入为 28039.52 万元，比上年上 升 45.10 % ；2004 年实现净利润-3304.47 万元。 二、公司生产经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务经营情况的说明 2004 年度公司的主要业务中产品一（指碳一化学技术和变压吸附气体分离 技术及装置、工程开发设计、技术服务、工程承包等）的主营业务收入大幅上升， 主营业务利润上升；产品二（指催化剂系列、精细化工产品、活性炭等）主营业 务收入上升，主营业务利润持平；产品三（指工业气体产品）主营业务收入上升， 主营业务利润持平。 2、主营业务分产品情况 单位：万元 主营业务 占主营业务 主营业务 占主营业务 分产品 收入 收入比例(%) 利润 利润比例(%) 产品一 22140.62 71.56 3470.83 73.36 产品二 7102.74 22.96 938.89 19.84 产品三 1697.13 5.48 321.70 6.80 其中:关联交易 563.98 合计 30940.49 4731.42 内部抵消 2900.97 合计 28039.52 关联交易的定价原则 市场定价原则 关联交易必要性、持 主要是在自贡自天立压力容器制造有限公司购买压力容 续性的说明 器，自本公司成立起就持续发生了交易。 15 天科股份 2004 年年度报告 3、主营业务分地区情况 单 位：万元 主营业务 占主营业务 主营业务 占主营业务 分地区 收入 收入比例(%) 利润 利润比例(%) 西南地区 8513.58 27.52% 963.41 20.36% 西北地区 7327.98 23.68% 348.84 7.37% 华南地区 796.64 2.57% 217.21 4.59% 华东地区 5571.13 18.01% 1650.85 34.89% 华中地区 3333.46 10.77% 123.38 2.61% 华北地区 3350.12 10.83% 780.95 16.51% 东北地区 2047.57 6.62% 646.77 13.67% 其中:关联交易 502.38 1.62% 合计 30940.49 100.00% 100.00% 内部抵消 2900.97 9.38% 合计 28039.52 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 502.38 万元。 4、占主营业务收入和主营业务利润 10%以上的主要产品情况（万元） 主要产品名称 本期销售收入 产品销售成本 本期毛利率% 上期毛利率% 产品一 20421.44 16950.61 17.00 38.13 产品二 5926.01 4987.12 15.84 18.49 5、主营业务或其结构、主营业务盈利能力（毛利率）较与前一报告期发生 重大变化的原因说明 本公司 2004 年度主营业务结构未发生变化，主营业务盈利能力（毛利率） 较与前一报告期发生有所下降主要是原材料涨价和人工成本上升。 （二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 注册 资产 净利 公司名称 主要产品或服务 资本 规模 润 四川天科投资有 项目投资；资产经营管理；财务管理；计算机技 3000 3000 亏损 限公司 术服务业；国内商品批发与零售 西昌天科燃气有 民用燃气、燃具、小家电、管道安装。 300 300 亏损 限公司 四平市天科气体 工业气体及配套产品的生产销售。氧气、氮气及 3329 3329 在建 有限公司 氩气等 四川天科科瑞涂 合成树脂、涂料、助剂产品的研究、开发及生产、 料助剂有限责任 销售；销售化工原料、涂装工程设计施工 800 800 亏损 公司 四川贡嘎神汤温 旅游服务、浴洗、旅游商品、日用百货、针纺织 2880 2880 亏损 16 天科股份 2004 年年度报告 泉有限公司 品、住宿、中餐、西餐、小吃、烟、酒 武汉天科气体发 工业气体、标准气体、高纯气体、特种气体等系 500 800 微赢 展有限公司 列气体产品的生产销售、研制、开发、技术服务 内江天科化工有 PSA-H2 及环己酮产品的生产、销售、服务 3000 12600 微亏 限责任公司 四川鸿鹤精细化 生产、销售化工产品及相关技术服务；经营本企 工股份有限公司 业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机 5788 5788 赢利 械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务 四川制动科技股 生产、加工、销售：铁路机、客、货车制动产品、 份有限公司 地铁及城市轻轨制动产品、公路车辆制动产品及 6667 6667 赢利 配件、机电产品及配件、工装模具、铸造件 宜宾天科煤化工 煤制合成气、；甲醇及下游产品制造、销售；项 7000 7000 在建 有限责任公司 目邮资，汽车货运 （三）主要供应商、客户情况： 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 3805.60 占采购总额比重 19.71% 前五名销售商销售金额合计 7885.38 占销售总额比重 28.13% （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 市场竞争激烈，造成利润率下降，其措施是降低内部成本，积极参与市场竞 争；流动资金困难其措施是尽快收回被占用的资金，积极争取银行贷款。 三、公司投资情况 （一）募集资金项目投资情况 2000 年 12 月 25 日发行人民币普通 4500 万股，共募集资金 28321.60 万元， 截止 2004 年 12 月 31 日，用于招股说明书承诺建设的投资项目 17636.77 万元， 所余 10684.83 万元被占用。占用主要为用于非募集资金项目 6000 多万元[见三、 （二）]、被关联方占用拆借转移 4000 多万元[见第九章 重要事项 一、重大诉 讼、仲裁事项]。 募集资金项目具体情况如下： 1、变压吸附供气中心项目 计划总投资 4570 万元，预计投产后年收益 735 万元。2001 年 7 月开始，共 投入资金 4324.08 万元。供气中心项目收益在变压吸附所、气体所、武汉供气分 公司等单位中体现。 2、PSA 专用吸附剂项目 计划总投资 3975 万元，预计投产后年收益 723 万元。2002 年 5 月开始，共 投入资金 1081.95 万元。主要体现在绵阳分公司及宁夏石嘴山市分公司生产经营 活性炭项目。其收益一部分在变压吸附所中体现。 3、PSA 特种阀门项目 计划总投资 2155 万元，预计投产后年收益 340 万元。2002 年 6 月开始，共 投入资金 2187.89 万元。 PSA 特种阀门项目收益在阀门厂中体现。 17 天科股份 2004 年年度报告 4、年产 3000 吨二乙甲酯项目 计划总投资 4946 万元，预计投产后年收益 860 万元。2001 年 12 月开始， 共投入资金 727.89 万元。因产品市场变化及受国外产品的冲击等原因，拟将该 项目取消。 5、催化剂生产装置改扩建项目 计划总投资 2975 万元，预计投产后年收益 804 万元。2001 年 5 月开始，共 投入资金 4258.19 万元。催化剂改扩建工程项目收益在催化剂总厂中体现。 6、CO 超临界萃取天然植物有效成份装置 计划总投资 4680 万元，预计投产后年收益 1405 万元。2002 年 5 月开始，共 投入资金 739.55 万元。因市场情况变化，拟将该项目取消。 7、年产 3 万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置 计划总投资 4710 万元，预计投产后年收益 787 万元。2002 年 12 月开始，共 投入资金 251.52 万元。根据市场情况，拟将该项目取消。 8、补充公司流动资金 310.60 万元。 9、不需安装固定资产 2825.99 万元。 10、工程预付款 929.12 万元。 （二）非募集资金项目情况 1、武汉天科气体发展有限公司 2001 年 11 月，共投资 320 万元（现金方式，占 40%）与武汉无机盐厂等共 同组建成立武汉天科气体发展有限公司进行 CO 等气体装置的建设、生产、销售 等业务。本公司报告期内无收益。 2、四川天科科瑞涂料助剂有限公司 2001 年 12 月，共投资 480 万元（现金方式，占 60%）与北方涂料化工研究 设计院（技术及现金，占 40%）共同组建成立四川天科科瑞涂料助剂有限公司 进行 PTB 一期工程生产装置的建设。由于该公司处于停止运作状态，已决定注 销该公司，正在办理有关手续。 3、兰州科瑞涂料有限公司 2001 年 12 月，共投资 100 万元（现金方式，占 10%）与北方涂料化工研究 设计院（技术及现金，占 90%）共同组建成立兰州科瑞涂料有限公司。由于该 公司一直未成立，本公司已决定撤消投资，正在办理有关手续。 4、天科股份环保分公司 2001 年 10 月，本公司共使用资金 160 万元，用于购买 DB2000 燃油节能清 洁剂项目的原液、设备、工程备料等。由于市场销售情况等原因，未达到预期效 果，已将该公司注销。 5、贡嘎神汤温泉有限公司 2001 年 8 月，共投资 1152 万元（现金方式，占 40%）与周仲文（土地等资 产，占 60%）共同组建成立四川贡嘎神汤温泉公司，从事旅游业开发服务。本公 司报告期内无收益。 6、内江天科化工有限公司 2001 年 12 月，共投资 900 万元（现金方式，占 30%）与四川威远冶化公司 （现金及土地等资产，占 70%）共同组建成立内江天科化工有限公司进行 PSA-H 18 天科股份 2004 年年度报告 及环己酮生产装置的建设、生产、销售等业务。本公司报告期内无收益。 7、四川制动科技股份有限公司 2002 年 4 月，共参股 100 万元（占 0.99%，发起人之一），本公司报告期内 无收益。 8、自贡鸿鹤精细化工股份有限公司 2001 年 12 月，共参股 100 万元（占 1.73%，发起人之一），本公司报告期内 收益 40 万元。 9、西昌燃气有限责任公司 2003 年 4 月，现金方式出资 270 万元（占 90%）与西昌家居管道液化气公 司（现金方式出资 30 万元，占 10%）共同组建成立西昌燃气有限责任公司进行 民用燃气等清洁燃料及燃具、加热器、阀门等配件的生产、经营。由于市场、资 金等原因，决定解散西昌天科燃气有限公司。 10、宜宾天科煤化工有限公司 2003 年 11 月，投资 900 万元，与成都长田投资公司、四川金岭化工公司等 共同组建宜宾天科煤化工有限公司；2004 年 8 月，本公司作出决议：向宜宾天 科煤化工有限公司增资 1340 万元。2004 年 11 月，又宜宾天科煤化工有限公司 又引进西南化工研究设计院等股东。本公司共出资 2240 万元（占 32%）。现宜 宾天科煤化工有限公司注册资金为 7000 万元，股权结构如下： 股 东 名 称 总出资额（万元） 占股本比例（%） 四川天一科技股份有限公司 2240 32.00 西南化工研究设计院 1610 23.00 四川省高县电力总公司 1150 16.43 四川宜宾金岭化工有限公司 900 12.86 成都长田投资有限公司 800 11.43 四川经典房地产开发有限公司 300 4.28 宜宾天科煤化工有限公司经营范围为从事煤制合成气、甲醇及下游产品制 造、销售。目前 5 万吨/年（实际产量 6 万吨/年，配套可达 7—8 万吨/年）甲醇 装置正在进行建设,土建主体工程已基本完工，设备陆续到位，安装已进场施工， 工程进展较顺利，按计划甲醇装置于 2005 年 5 月建成。 11、四川天科投资有限公司 2003 年 11 月，现金方式出资 2700 万元（占 90%）与四川省创源投资管理有 限公司共同组建“四川天科投资有限公司”。 12、四平市天科气体有限公司 2004 年 7 月，本公司以现金方式出资 2330 万元（占 70 %）与西南化工研究 设计院共同组建“四平市天科气体有限公司”进行工业气体及配套产品的生产、经 营、销售。装置正在进行建设，预计 2005 年 5 月 1 日建成投产 。 13、广州天一石化科技有限公司 2004 年 11 月，本公司以现金方式出资 10 万元（占 10 %）与西南化工研究 设计院、谢红石、谢大元、范静、张文彦等共同组建“广州天一石化科技有限公 司”从事技术服务；批发和零售贸易。 四、报告期内公司财务状况经营成果分析 19 天科股份 2004 年年度报告 单位万:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 54587.54 56001.96 -1414.42 -2.53% 主营业务利润 4626.91 6052.51 -1425.6 -23.55% 净利润 -3304.47 3366.23 -6670.70 现金及现金等价物净增加额 -9335.53 5195.31 -14530.84 股东权益 39868.64 45118.23 -5249.59 -11.64% 变动原因：总资产减少的原因为利润亏损；主营业务利润下降的原因为原材 料涨价、竞争激烈和人工成本上升；净利润亏损的原因见本章（二）2 的内容； 现金及现金等价物净增加额减少的原因为资金被占用；股东权益减少的原因为利 润亏损。 （一）增减变动在 30％以上会计科目及简要说明 （单位：万元） 2003 年 较上年 2004 年末 末 增减变 项目 变动情况及原因 动(%) 货币资金 7221.19 16412.41 -56.00 主要是关联方占用资金、长期投资增加 短期投资 - 4425.00 - 因本公司资金转移，短期投资转入“其他应收款” 应收票据 1675.01 1217.390 37.59 主要原因是销售上升，收款力度大，回款较好 其他应收款 7237.83 1181.91 512.39 主要是关联方占用 预付帐款 2495.20 1473.33 69.36 主要是预付对外安装工程设备及原材料款项增加 在建工程 3983.06 717.21 455.36 主要是新增四平供气工程及催化剂扩建继续投入 应付帐款 3635.41 2085.84 74.29 主要是生产经营规模扩大，采购原材料入库增加 预收帐款 1057.85 620.50 70.48 主要是按照合同进度预收的承包工程款增加 应交税金 -68.77 400.98 主要是应交增值税和所得税减少 主营业务收入 28039.52 19324.25 45.10 主要是变压吸附、催化剂销售上升 主营业务成本 23308.10 13196.76 76.62 主要是催化剂、变压吸附装置所需的原材料涨价 5991.17 管理费用 1933.25 209.90 注 1 财务费用 355.26 272.28 30.48 本年度新增贷款 投资收益 -113.08 547.91 -120.64 主要是 2003 收回委托理财投资收益较大 营业外支出 427.52 294.76 45.04 主要是计提资产减值准备、离退养人员支出增加 净利润 -3304.47 3366.23 -198.17 注2 注 1、主要是计提应收款项坏帐准备和存货跌价准备金幅度较大；支付西南 院为本公司垫付的医保费、职工养老保险、土地租赁费；工资、福利、社保增加； 折旧费用增加。 注 2、主要是主营业务成本增加更快，毛利率下降，主营业务利润下降；管 理费用增加；的投资收益下降。 （二）主要技术与产品经营情况 1、主要技术与产品基本情况 20 天科股份 2004 年年度报告 变压吸附所继续保持稳步发展，全年完成销售额 2.53 亿元，实际财务收入 19235 万元，实现历史性的突破；在大力推进技术创新、新品研发和储备的同时， 加大了国际市场的拓展力度，2004 年与香港百富集团签定了垃圾填埋气回收甲 烷项目的合同，与以色列金属技术有限公司签定了变压吸附制氧合同，拓展了公 司对外发展空间。催化剂总厂严格控制生产成本，克服了巨大的成本压力，提高 产品竞争力和市场份额，实现产值 5630 万元；加大了催化剂出口业务，与美国 安格公司签订了转化催化剂全球代理合同。工程公司市场经营创下历史最好水 平，实现产值 4500 余万元，不但在传统项目上（天然气转化制氢、二甲醚、甲 醇裂解制氢）以较大优势进一步扩大了市场份额，而且在煤造气制甲醇项目上取 得了可喜的突破，设计合同金额达 1130 万元，为公司甲醇项目大型化奠定了良 好的基础。气体工程技术研究所加大项目投入，甲醇裂解制氢装置已投入运行， 向客户现场供气方面做了大量工作，成效显著，实现销售收入 966 万元。有机化 工总厂基本实现了公司下达的减亏目标。特种阀门厂实现销售收入 1016 万元， 研制的三偏心硬密封蝶阀取得进展。 2、利润亏损的原因 （1）部分低成本技术性收入减少； （2）2003 年投资收益较多，2004 年投资收益为负； （3）原材料涨价，使产品成本增加； （4）双氧水工程配套制氢总承包项目亏损； （5）2004 年工资增加，社保增加； （6）税金、房产税费增加； （7）处理历史老帐，增加费用； （8）折旧费用增加； （9）土地租赁费增加； （10）营业费、财务费用增加； （11）坏帐准备增加幅度很大； （12）存货跌价准备、减值准备增加。 五、公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 2004 年 9 月 14 日中国证监会四川监管局对本公司下达《限期整改通知书》 （以下简称《整改通知》），其中指出：“在公司控制人的直接操控下，公司近 9000 万元资金以合作经营、转让委托理财项目、委托采购等名义和方式被占用， 有关资金安全难以保证。”（公告刊登在 2004 年 9 月 21 日《中国证券报》《上 海证券报》） 公司就上述近 9000 万元资金的 3 项事宜已分别向四川省高级人民法院起诉 并已受理、成都公安局高新分局并已立案（详见本报告第九章之一）。 上述事项涉及到的个人应负的责任及性质，董事会待稽查部门和法律机关 调查作出结论后处理。 六、公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 无此类情况 七、公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 无此类情况 21 天科股份 2004 年年度报告 八、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司产生的影响 2004 年国内原材料涨价造成公司经营成本上升。 九、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 本年度公司董事会严格遵照公司章程和股东大会所赋予的职权，结合公司生 产经营的需要，全年共召开了八次会议。会议的召开、表决及信息披露符合《公 司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求。现将董事会会议介绍如下： 1、第二届董事会通讯会议于 2004 年 1 月 18 日召开，会议审议通过了关于 投资建设四平供气中心的决议及签署供气合同事宜。 公告刊登在 2004 年 2 月 11 日《中国证券报》《上海证券报》 2、第二届董事会第十一次会议于 2004 年 3 月 13 日召开, 会议审议通过了 以下决议：总经理工作报告；财务报告；董事会工作报告；年度报告及摘要；利 润分配的预案；董事长、独立董事薪酬及董事、监事奖励；高级管理人员薪酬和 奖励标准；审计机构报酬及续聘审计机构；续聘公司证券事务法律顾问；董事会 设立提名委员会和调整战略发展委员会、审计委员会、考核与薪酬委员会组成人 员名单；合资设立四平天科气体有限公司；修改《公司章程》部分条款；董事会 费用预算；增加公司经营范围；召开公司股东大会。 公告刊登在 2004 年 3 月 16 日《中国证券报》《上海证券报》 3、第二届董事会第十一次会议于 2004 年 4 月 19 日召开，会议审议通过了 以下决议：第一季度报告；聘任杨磊先生为公司财务总监；聘任郑竺先生为公司 总经济师；《公司 3 年发展规划初步设想》。 公告刊登在 2004 年 4 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》 4、第二届董事会第十三次会议于 2004 年 6 月 26 日召开，会议审议通过了 以下决议：修改公司章程部分条款；关于规范公司贷款和贷款授信决策程序；公 司为内江天科化工有限公司担保处理意见；收回 3000 万元短期投资款处理意见。 公告刊登在 2004 年 6 月 29 日《中国证券报》《上海证券报》 5、第二届董事会第十四次会议于 2004 年 8 月 8 日召开，会议审议通过了以 下决议：半年度报告及半年度报告摘要；关于资金占用情况说明及处理意见；向 宜宾天科煤化工有限公司增资事宜。 公告刊登在 2004 年 8 月 10 日《中国证券报》《上海证券报》 6、第二届董事会特别会议于 2004 年 9 月 15 日召开，会议审议通过了以下 决议：成立收款小组；完善法人治理结构；独立董事任职资格和高管人员提名程 序说明；关于资金收回、发生重大损失、关联交易等方面信息披露存在问题的说 明；关于由于公司大量资金被以各种名目拆借和占用,涉嫌挪用募集资金事项。 公告刊登在 2004 年 9 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》 7、第二届董事会第十五次会议(临时会议)于 2004 年 10 月 17 日召开，会议 审议通过了以下决议：同意冯孝庭辞去公司董事长职务；选举古共伟担任公司董 事长职务；提议注销四川天科科瑞涂料助剂有限责任公司；形成《本公司整改报 告》。 公告刊登在 2004 年 10 月 19 日《中国证券报》《上海证券报》 22 天科股份 2004 年年度报告 8、第二届董事会第十六次会议(通讯会议) 于 2004 年 10 月 24 日召开，会 议审议通过了以下决议：第三季度报告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会行使股东大会赋予的职权，执行了股东大会通过的各项决 议。公司董事会对 2003 年度股东大会决议的执行情况如下： 公司 2003 年度股东大会审议通过了 2003 年度利润分配方案：以公司 2003 年 12 月 31 日的总股本 195,573,391 股为基数, 向全体股东按每 10 股分配现金 股利 1.00 元(含税) ,实际分配股利 19,557,339.10 元，经本次分配后 2003 年未 分配利润 15,022,751.67 元，滚入下一年度。公司于 2004 年 4 月 23 日刊登分红 派息公告，派发股息的股权登记日为 2004 年 4 月 28 日，除息日为 2004 年 4 月 29 日，社会公众股红利的派发日为 2004 年 5 月 11 日。该项利润分配方案已按期 实施完毕。 十、本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 本年度不进行利润分配、不转增。 十一、其他报告事项 公司未变更信息披露报刊，信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》。 十二、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 四川君和会计师事务所有限责任公司《关于四川天一科技股份有限公司大股 东及其关联方资金占用及违规担保情况的专项审核意见》(君和审字（2005）第 1046 号) 根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会[证监发（2003）56 号] 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第 一条第三款规定，我们在对四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份公 司”）2004 年度会计报表进行审计后，对其控股股东及其他关联方占用资金情况 出具专项说明如下： （一）天科股份公司控股股东及其他关联方基本情况 企业名称 与本公司关系 中国昊华化工（集团）总公司 第1大股东的母公司 西南化工研究设计院 第1大股东 四川天科科瑞涂料助剂有限责任公司 控股子公司 四川天科投资有限公司 控股子公司 四平市天科气体有限公司 控股子公司 自贡市天立压力容器制造有限公司 同受西南化工研究设计院控制 深圳市华润丰实业发展有限公司 持有本公司 21%的股份 成都美辰科技有限责任公司 持有本公司 5.5%的股份 浙江芳华日化集团物资经营有限公司 本公司董事叶明星任该公司的法定代表人 武汉天科气体发展有限公司 同一法定代表人 内江天科化工有限责任公司 联营企业 23 天科股份 2004 年年度报告 宜宾天科煤化工有限责任公司 联营企业 泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司 同受西南化工研究设计院控制 北京金博宏科贸有限公司 持有华润丰股份 23% 成都博宏实业发展有限公司 成都美辰科技有限责任公司是其第三大股东 中昊财务有限公司 本公司第 1 大股东的关联方 (二)截止 2004 年末，天科股份公司控股股东及其他关联方占用资金的原因、 占用时点金额（余额）和全年累计占用金额（累计额）、资金占用的名称及其与 天科股份公司的关系、占用方式： 资金占用方 累计占用 资金占用 与本公司的关系 资金占用原因 年末余额 的名称 金额 方式 天科股份公司第 西南化工研究设 一大股东，持有其 说明 2 1,262,927.10 4,984,582.86 其他应付款 计院 29.05%股份。 泸州市纳溪区天 受第一大股东控 详见说明 1、说明 其他应收款，应 兴物业管理有限 67,279.89 91,743.11 制 2 收账款 公司 浙江芳华日化集 天科股份公司董 团物资经营有限 事叶明星任该公 详见说明 1 324.00 6,120.00 应收账款 公司 司的法定代表人 内江天科化工有 天科股份公司的 详见说明 1、说明 1,664,961.40 1,127,200.00 应收账款 限责任公司 联营企业 2 宜宾天科煤化工 天科股份公司的 详见说明 1 600,000.00 2,274,000.00 应收账款 有限责任公司 联营企业 北京金博宏科贸 持有华润丰股份 详见说明 2 30,000,000.00 30,000,000.00 其他应收款 公司 23% 成都美辰科技有 成都博宏实业有 限责任公司是其 详见说明 2 27,000,000.00 30,000,000.00 其他应收款 限责任公司 第三大股东 自贡天立压力容 同受西南化工研 详见说明 1 -2,465,674.41 9,209,061.00 应付帐款 器制造有限公司 究设计院控制 合计 58,129,817.98 77,692,706.97 1、经营性占用情况 截止 2004 年末，将同属购销活动性质的应收账款、预付账款、其他应收款、 应付账款、预收账款及其他应付款的发生额及余额相抵后，天科股份公司控股股 东及其他关联方经营性占用资金的原因、资金占用的时点金额（余额）、年末数 与年初数的差额和全年累计占用金额（累计额）、偿还占用资金、资金占用的名 称及资金占用方式，详见下表： 款项 本年借方 本年货方 年末数与 单位及往来科目 年末数 年初数 性质 发生额 发生额 年初数之差 应收账款： 西南化工研究设计院 销售 - 2,504,017.09 2,504,017.09 - - 自贡天立压力容器制 销售 - 118,461.00 118,461.00 - 造有限公司 24 天科股份 2004 年年度报告 泸州市纳溪区天兴物 装修款 56,848.80 56,848.80 - -- 56,848.80 业管理有限公司 浙江芳华日化集团物 资经营有限公司 货款 324.00 6,120.00 1,530,693.23 1,524,897.23 -1,524,573.23 内江天科化工有限责 1,654,800.00 设计款 1,127,200.00 280,000.00 807,600.00 847,200.00 任公司 宜宾天科煤化工有限 600,000.00 设计款 2,274,000.00 1,674,000.00 -- 600,000.00 责任公司 合计 2,311,972.80 6,086,646.89 6,107,171.32 2,332,497.23 -20,524.43 应付帐款 自贡天立压力容器制 货款 2,465,674.41 9,090,600.00 11,162,057.50 394,216.91 2,071,457.50 造有限公司 2、非经营性占用情况 截止 2004 年末，天科股份公司控股股东及其他关联方非经营性占用资金的 原因、资金占用的时点金额（余额）、年末数与年初数的差额和全年累计占用金 额（累计额）、偿还占用资金金额（累计额）、资金占用的名称及资金占用方式， 详见下表： 单位及 款项 2004 年借方 2004 年货方 年末数与年 年末数 年初数 往来科目 性质 发生额 发生额 初数之差 其他应收款： 西南化工研究院 * 1,262,927.10 2,480,565.77 5,389,321.00 4,171,682.33 -2,908,755.23 泸州市纳溪区天兴物 业管理有限公司 ** 10,431.09 34,894.31 630,533.45 606,070.23 -595,639.14 北京金博宏科贸公司 30,000,000.00 30,000,000.00 - -- 30,000,000.00 成都博宏实业有限责 27,000,000.00 30,000,000.00 3,000,000.00 -- 27,000,000.00 任公司 内江天科化工有限责 任公司 10,161.40 -- -- 10,161.40 -- 合计 58,283,519.59 62,515,460.08 9,019,854.45 4,787,913.96 53,495,605.63 *应收西南化工研究院款项分解明细表： 2004 年借方 2004 年贷方 类别 年初余额 年末余额 备注 发生额 发生额 水电气费 4,544,667.54 1,337,720.04 4,848,565.10 1,033,822.48 代垫水电气费 资产转移 -- 876,660.10 -- 876,660.10 转让双流县土地 代垫费用 -372,985.21 266,185.63 540,755.90 -647,555.48 合计 4,171,682.33 2,480,565.77 5,389,321.00 1,262,927.10 **应收泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司款项分解明细表： 2004 年借方 2004 年贷方 类别 年初余额 年末余额 备注 发生额 发生额 水电气费 606,070.23 34,894.31 630,533.45 10,431.09 代垫水电气费 25 天科股份 2004 年年度报告 十三、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 公司独立董事黄友、唐磊、王健对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 对于公司 2002 年 9 月 29 日对其参股 30%的子公司内江天科化工有限公司提 供了 1440 万元的贷款担保，独立董事发表了独立意见： 根据证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》精神，我们作为四川天一科技股份有限公司独立董事， 对公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查 和核实，现就有关问题说明如下： 经我们查验，该公司于 2002 年 9 月 29 日对其参股 30%的子公司内江天科化 工有限公司提供了 1440 万元的贷款担保，期限 2002 年 9 月 29 日---2008 年 9 月 28 日。该项担保不符合《通知》中关于“不得给控股 50%以下的子公司担保” 的规定，但属于通知前的事实，且已无法纠正。内江天科化工有限公司的环己酮 项目已建成。（已于 2003 年年报披露）。除此以外，没有发现公司其它为控股 股东其他关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联 方也未强制公司为他人提供担保。 报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》规定，对《公司章程》进行了修正和补充，规范了 担保程序，严格控制对外担保。 除此以外，根据公司提供的资料和情况，没有发现公司其它为控股股东其他 关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强 制公司为他人提供担保。 我们认为，2004 年公司对外担保控制较好，没有对外担保。 十四、董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 四川君和会计师事务所有限责任公司出具了带保留意见和强调事项的审计 报告。 董事会认为公司 2004 年财务报告的会计报表处理，在公司已获得资料基础 上是适当的。会计师事务所根据审慎原则提出保留意见和强调事项，董事会认为 是可以理解的。 第八章 监事会报告 2004 年度公司监事会按照中国证监会对上市公司监督管理有关法律法规的 要求，本着对全体股东负责的精神和高度的责任感，勤勉尽责，开展了一系列工 作。报告期内监事会成员参加了公司股东大会，列席了董事会会议，充分发表意 见，提出建议，履行了监督的职责。2004 年度公司监事会主要做了以下工作： 一、 监事会的工作情况 公司监事会在报告期内共召开了 6 次会议。会议的召开、表决及信息披露符 合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，现将监事会召开及决议情 况介绍如下： 26 天科股份 2004 年年度报告 1、第二届监事会六次会议于 2004 年 3 月 13 日召开, 会议审议通过了以下 决议：2003 年度监事会工作报告；2003 年报及摘要；合资设立四平天科气体有 限公司。公告刊登在 2004 年 3 月 16 日《中国证券报》《上海证券报》 2、第二届监事会七次会议于 2004 年 4 月 19 日召开, 会议审议通过了以下决议： 第一季度报告。 3、第二届监事会八次会议于 2004 年 8 月 8 日召开。会议审议通过以下决议： 半年度报告及半年度报告摘要；关于资金占用情况说明及处理意见；向宜宾天科 煤化工有限公司增资事宜。 公告刊登在 2004 年 8 月 10 日《中国证券报》《上海证券报》 4、第二届监事会特别会议 2004 年 9 月 16 日召开，会议审议通过以下决议： 同意成立收款小组等整改措施；建议梳理公司法人治理结构，加强法律法规学习， 以利公司正确决策及规避风险。 公告刊登在 2004 年 9 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》 5、第二届监事会九次会议（临时会议）于 2004 年 10 月 17 日召开。会议 审议通过以下决议：加强监事会建设，切实履行《监事声明与承诺》；同意董事 会讨论形成的本公司《整改报告》。 公告刊登在 2004 年 10 月 19 日《中国证券报》《上海证券报》 6、第二届监事会十次会议（通讯会议）于 2004 年 10 月 21 日召开。会议 审议通过以下决议：第三季度报告。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年公司在发展公司传统产业方面取得了可喜的成绩。但是 2004 年中 公司发生了大量资金被拆借、占用、转移以及财务管理和部分对外投资失控等问 题，受到证管部门的风险警示和发出了限期整改通知书，直至因涉嫌违反证券法 律法规被四川证监局立案稽查，产生不良社会影响，给公司带来一定的损失。上 述问题发生后，公司作了大量整改工作，全面梳理了公司章程、完善了内部管理 制度，对过去的投资项目进行了清理，对被拆借、占用和转移的资金采用取了积 极的追收措施，已取得了初步成效。 就其发生上述问题的原因，经我们分析认为： 1、公司对董事长进行了较大权限的不合理授权，导致部分投资决策未经民 主科学审议，淡化了民主决策程序，造成了决策失误。 2、公司信息和权力不对等，造成监督不到位。 3、投资项目市场调研和科学论证不够，投资后未认真作回报分析，造成一 些无效投资，形成不良资产。 4、风险管理薄弱，缺乏防范机制和投资损失追究制度。 5、财务管理不严、制度不落实、执行不力。 为此必须建立健全从决策到执行全过程的科学决策和民主监督程序，加强对权力 运行的制约和监督，规范权力的正确行使。公司高管人员应当继续加强对证券法 律法规和有关规定的学习，提高规范运作意识，防止再次出现违犯证券法律法规 的行为。 2004 年是公司不平凡的一年，一方面公司在主业经营方面取得较好成绩， 另一方面暴露了公司在管理方面存在重大问题。公司董事会、高管层已按证监会 27 天科股份 2004 年年度报告 的要求，总结经验教训，完善公司法人治理结构、规范董事会建设，强化各董事 和管理人员的职责，同时采取积极有效措施，追收被占用的资金。 三、监事会检查公司财务情况的独立意见 公司 2004 年度财务报告经四川君和会计师事务所审计，并出具了带保留意 见和强调事项的审计报告，监事会认为是合理的。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 1、截止目前，已使用到招股说明书中所列项目的投资 17636.77 万元。所余 10684.83 万元被占用。占用主要为用于非募集资金项目、被关联方占用拆借转 移。存在募集资金被挪用的情况。 2、公司尽力追收涉嫌被占用资金，以至通过法律手段，同时抓紧对投资项 目进行清理，对承诺投资的项目发生变化，按有关程序进行变更手续，科学地用 好募集资金。 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内本公司没有发生重大的资产收购和出售。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 1、与第一大股东西南化工研究设计院，由于历史的原因和发展的需要，存 在下列关联交易。 (1) 2003 年 6 月双方签订了“经营服务的协议”、“关于避免同业竞争的 协议”、“关于土地使用权租赁协议”、“关于专利实施许可的协议”，上述关 联协议及其他经营性和非经营性业务往来，未发现有损害公司利益的现象。今后 要进一步完善关联交易程序。 (2) 由天科股份出资 70%，西南化工研究设计院出资 30%组建四平天科气体有 限公司，经营工业气体及配套产品；天科股份控股，西南化工研究设计院及其它 四家公司参股组建宜宾天科煤化工有限公司，建设和经营 5 万吨/年甲醇装置。 两个公司的建立、投资程序符合公司章程要求，经董事会通过并经公告，并且该 两个公司经营业务符合天科股份的产业发展方向，关联方之间责权利清晰，未损 害公司及股东的利益，未发现违犯法律法规的情况。 2、2004 年 3 月，公司将 3000 万元委托理财项目转让给成都博宏实业发展 有限公司，实质是以受控证券投资帐户内的 1400 余万元资产换取了 3000 万元无 保障债权，扩大了公司风险，同时迄今为止成都博宏实业发展有限公司仅归还 300 万元，涉嫌关联方占用公司资金。 3、2004 年 3 月公司以委托代理采购货物为名，将 3000 万元拆借到北京金 博宏科贸有限公司，有关款项被关联方占用至今未收回。 上述两项资金被关联方折借占用以及公司控股 90%的四川天科投资有限责任 公司自 2003 年 11 月以来，先后以合作经营和借款名义，向四川天昊化工贸易有 限公司划出的近 2959.6 万元资金，其性质和当事人的责任，待有关部门调查作 出结论。 28 天科股份 2004 年年度报告 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本公司涉及未判决的诉讼有 2 笔，涉及金额人民币 6000 万元； 未结案的刑事经济案件 1 件，涉及金额人民币近 3000 万元。 （一）2004 年 9 月 28 日本公司就与北京金博宏科贸有限公司、成都美辰科 技有限公司涉及 3000 万元的委托采购合同纠纷案向四川省高级人民法院递交了 《民事起诉状》，2004 年 10 月 9 日公司收到四川省高级人民法院《四川省高级 人民法院受理案件通知书》[（2004）川民初字第 36 号]。（案件缘由见本章四、 （六）） 为确保公司财产权利，本公司向四川省高级人民法院提出财产保全申请， 2004 年 10 月 9 日，本公司收到四川省高级人民法院下发的两份《民事裁定书》 [（2004）川民初字第 36-1 号和 36-2 号]，裁定如下：冻结北京金博宏科贸有限 公司在深圳市华润丰实业发展有限公司的全部股权。（出资比例为 23%）；冻结 成都美辰科技有限公司在深圳市华润丰实业发展有限公司的全部股权。（出资比 例为 18%）（公告刊登在 2004 年 10 月 12 日《中国证券报》《上海证券报》） 2004 年 10 月 11 日四川省高级人民法院在中国证券登记结算公司上海分公 司，冻结了成都美辰公司持有本公司 5.5%的股权。（公告刊登在 2004 年 10 月 15 日《中国证券报》《上海证券报》）。 该项 3000 万元其它应收款，公司 2004 年计提 180 万元坏帐准备。 目前公司等待法院判决，同时债权和债务双方都在积极争取通过协商解决。 （二）2004 年 10 月 15 日公司收到四川省高级人民法院《受理案件通知书》 [（2004）川民初字第 38 号]，就本公司与成都博宏实业有限责任公司、成都美 辰科技有限公司涉及 3000 万元的委托合同纠纷一案予以立案。（案件缘由见本 章四、（六）） 为确保公司财产权利，本公司向四川省高级人民法院提出财产保全申请， 2004 年 10 月 15 日，本公司收到四川省高级人民法院下发的《民事裁定书》[（2004） 川民初字第 38 号]，裁定如下：冻结成都博宏实业有限责任公司持有的成都宏明 电子股份有限公司全部股权（占总股本 30%）（公告刊登 2004 年 10 月 19 日《中 国证券报》《上海证券报》）。 目前公司等待法院判决，同时债权和债务双方都在积极争取通过协商解决。 该项其它应收款，公司 2004 年计提 1623 万元坏帐准备。 （三）2004 年 9 月 14 日中国证监会四川监管局《限期整改通知书》指出： “公司控股 90%的四川天科投资有限责任公司自 2003 年 11 月以来先后以合作经 营(该合作实际为资金拆借)和借款名义，向四川天昊化工贸易有限公司划出近 3000 万资金，涉嫌控制人转移公司资金”。本公司已就“天科投资公司近 3000 万资金，涉嫌控制人转移”，向公安机关报案。（公告刊登在 2004 年 10 月 19 日《中国证券报》《上海证券报》），目前公安机关正在调查处理。 该项其它应收款，公司 2004 年计提 177.58 万元坏帐准备。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 29 天科股份 2004 年年度报告 三、重大关联交易事项 1、关联交易 见第七章，十一，四川君和会计师事务所出具了专项报告 2、担保情况 2002 年本公司为关联方内江天科化工有限责任公司的人民币 1440 万元银行 借款提供连带责任保证。连带责任保证期间自 2002 年 9 月 29 日起至 2008 年 9 月 28 日止。 （单位：万元） 担保对 发生日期 担保金 担保类型 担保期 是否 是否为关 象名称 额 履行完毕 联方担保 内江天科 2002.09.29 连带责任 2002.09.29 否 是 化工有限 1440 -2008.09.28 责任公司 报告期内担保发生额合计（万元） 0 报告期末担保余额合计（万元） 1440 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 （万元） 1440 担保总额占公司净资产的比例 3.57 % 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他 1440 关联方提供担保的金额 （万元） 内江天科化工有限责任公司其他股东提供了同比担保 直接或间接为资产负债率超过 70％的被 0 担保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或 否 否） 违规担保金额 0 3、共同对外投资的重大关联交易 （1）与关联方共同投资设立四平天科气体有限公司 2004 年 3 月本公司以现金方式出资 2330 万元（占总投资的 70%）与本公司 第一大股东西南化工研究设计院共同投资设立四平天科气体有限公司，主要经营 工业气体及配套产品的生产、经营、销售。目前该项目装置正在进行建设，预计 2005 年 5 月 1 日建成投产 。 在本公司第二届董事会十一次会议和 2003 年度股东大会审议该事项时，关 联董事和关联股东皆履行了回避表决义务，独立董事发表了同意的独立意见。 （公告分别刊登在 2004 年 3 月 16 日、2004 年 4 月 20 日《中国证券报》《上海 证券报》） （2）广州天一石化科技有限公司 2004 年 11 月，本公司以现金方式出资 10 万元（占 10 %）与西南化工研究 设计院、谢红石、谢大元、范静、张文彦等共同组建“广州天一石化科技有限公 司”，注册资金 100 万元，从事技术服务、批发和零售贸易。 （3）对宜宾天科煤化工有限公司增资及筹资处理方案 30 天科股份 2004 年年度报告 2003 年 11 月 10 日本公司以现金方式出资 900 万元（占 29.51%），与成都 长田实业投资有限公司等单位共同组建宜宾天科煤化工有限公司（简称宜宾天 科）。该公司注册资本 3050 万元，主要建设 5 万吨/年甲醇生产装置（2003 年 年报披露）。目前甲醇市场情况良好。 2004 年 8 月 8 日本公司二届董事会十四次会议审议，同意本公司向宜宾天 科增资 1340 万元，增资后本公司占有该公司 51.03%的股权（2004 年 8 月 10 日 《中国证券报》《上海证券报》公告）。 由于宜宾天科在本公司增资后仍然存在建设资金缺口，2004 年 11 月西南化 工研究设计院以现金方式向宜宾天科投入 1610 万元（占 23%），宜宾天科注册 资金达到 7000 万元，本公司持有该公司 32%的股权，该院在此次投资前不持有 该公司的股权。该院为本公司的第一大股东（持股 29.05%）。 公司独立董事唐磊、黄友、王健对本公司的本次关联交易事项发表意见： 西南化工研究设计院在宜宾天科存在建设资金缺口，筹资比较困难时，以现 金方式投资参股宜宾天科,是对本公司作为第一大股东的宜宾天科的支持，也是 对本公司的支持，有利于宜宾天科尽快完成建设，发挥效益，有利于本公司全体 股东的利益。同意南化工研究设计院对宜宾天科增资 1610 万元。 四、重大合同及其履行情况 （一）托管情况 本年度公司无托管事项。 （二）承包情况 本年度公司无承包事项。 （三）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （四）担保情况 本年度公司无担保事项 见第九章、三、6 内容 （五）委托理财情况 2004 年 3 月 11 日签定协议：本公司将委托给深圳振峰投资发展有限公司全 部投资转让给成都博宏实业发展有限公司（简称成都博宏）,本公司收回投资本 金 1500 万元,无收益。经本次转让后原投资的权利、义务及经济法律关系由成都 博宏实业发展有限公司享有和承担。2004 年 3 月 12 日签定协议：本公司将委托 给上海兰燕化工公司全部投资转让给成都博宏,本公司收回投资本金 1500 万元, 无收益。经本次转让后原投资的权利、义务及经济法律关系由成都博宏享有和承 担。 本公司 2004 年 6 月 26 日召开第二届十三次董事会，审议并通过了关于收回 3000 万元短期投资款处理意见的决议：2004 年 6 月 28 日，本公司与成都博宏签 订补充协议,内容如下：成都博宏在 6 月 30 日前,最迟不超过 7 月 9 日,向本公司 帐户划入 300 万元人民币；成都博宏在今年 9 月 15 日前,向本公司帐户划入 2700 万元人民币；成都博宏郑重承诺,如有日期和回款金额的偏差,将视同违约；成都 博宏实业发展有限公司如果违约，将按所涉金额和具体违约时间计，按日利率万 分之二计算违约金（详见 2004 半年报）。截止报告期末，成都博宏仅归还了 300 万元。债务到期后，本公司多次催促成都博宏均未归还。2004 年 9 月 28 日本公 31 天科股份 2004 年年度报告 司以成都博宏严重违约行为向四川省高级人民法院提起诉讼。（见第九章、一的 内容） 6、其他重大合同 （1）本公司将委托给深圳振峰投资发展有限公司 1500 万元、上海兰燕化工 公司 1500 万元投资转让给成都博宏的合同。见本章委托理财情况 （2）2004 年 3 月 2 日本公司与北京金博宏签定委托采购原材料的《委托代 理采购协议》，本公司已按约支付北京金博宏采购准备金 3000 万元，但北京金 博宏至今未交付任何代采购的原材料，也未归还采购准备金。 2004 年 9 月 28 日本公司以北京金博宏严重违约行为向四川省高级人民法院 提起诉讼（见第九章、一内容）。 五、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 本公司在 2000 年 12 月上报中国证监会《公开发行股票申报材料》和《招股 说明书》中载明的承诺得到履行。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司聘任的会计师事务所为四川君和会计师事务所有限责任公司， 2004 年度审计费用为 28 万元，没有发生解聘情况。四川君和会计师事务所为本 公司提供审计服务的连续年限为 6 年。 七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 （一）2004 年 9 月 8 日本公司收到证监会成都稽查局《立案调查通知书》， 因本公司涉嫌违反证券法律法规，被立案调查（公告刊登在 2004 年 9 月 8 日《中 国证券报》《上海证券报》）。截止报告期末，该案仍正在进一步调查中。 （二）2004 年 6 月 9 日本公司收到中国证监会四川监管局（简称四川监管 局）的《风险提示函》（川证监上市［2004］16 号）；2004 年 8 月 17 日收到四 川监管局（简称四川监管局的《风险提示函》（川证监上市［2004］59 号）； 2004 年 8 月 20 日收到上海证券交易所的《对 2004 年半年报的事后审核意见函》 （上证上字［2004］768 号）；2004 年 8 月 25 日收到四川监管局的《专项核查 通知书》（川证监上市［2004］68 号）；2004 年 9 月 7 日收到四川监管局的《关 于规范公司运作防范化解风险的通知》（川证监上市［2004］70 号）； 2004 年 9 月 14 日本公司收到的中国证监会四川监管局《限期整改通知书》。发现我公 司存在重大问题和风险，要求公司对包括法人治理、内控制度、信息披露、对外 投资和资金使用(也括募集资金使用)等方面存在的有关问题进行限期整改。针对 《整改通知》提出的问题和整改要求，本着切实解决公司存在的问题，最大限度 的降低风险，维护广大投资者利益的原则，公司分别于 2004 年 9 月 15 日、2004 年 10 月 17 日召开第二届董事会特别会议和第二届董事会第十五次会议（临时 会议），并形成《本公司整改报告》，对《整改通知》中问题提出了整改措施。 （《本公司整改报告》刊登在 2004 年 10 月 19 日《中国证券报》《上海证 券报》）。 八、其它重大事项 1、本公司在中昊财务公司本金为 1500 万元的存款无法支取一事，公司没有 得到书面的通知或书面的证明材料，公司一直按照正常存款处理，会计师事务所 也予以认可。 2004 年 9 月 2 日，公司财务部应国家审计署成都特派办的审计要求，从北 京带回中昊财务公司的一份说明，其内容为：由于该财务公司董事长陈勇因犯罪 32 天科股份 2004 年年度报告 2004 年被判处无期徒刑，给该财务公司正常业务受到很大影响，2001 年 6 月至 今无法正常营业，因此本公司 2001 年 3 月起在该财务公司的本金为 1500 万元的 存款，一直不能正常支取。 2004 年 9 月本公司在获得了中昊财务公司的正式书面说明后，按《上市规 则》和常规，公司须尽快公告。但鉴于公司当时正在接受国家审计署成都特派办 审计及中国证监会成都稽查局调查，经请示暂不公告，在 2004 年年报公告时一 并披露。 中昊财务公司在国家有关部门的支持下，重组工作进展顺利，为重新开展金 融业务，债转股的重组方案已经上报中国银监会。 本公司 2005 年 4 月 4 日召开的二届十七次董事会决议：鉴于本公司本金为 1500 万元的存款已无法正常支取，董事会同意将本公司的存款为投资，具体事 宜待中昊财务公司的改制方案获批后，提交本公司下次董事会审议。 2、公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公 司资产的事项。 无此类重大事项。 十、报告期内公司没有更改名称或股票简称。 第十章 财务报告 一、审计报告（君和审字（2005）第 1045 号） 审 计 报 告 （君和审字[2005]第 1045 号） 四川天一科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份公司”） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润表和现金流量表。这些会 计报表的编制是天科股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项的影响外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实 施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的 基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采 用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 如天科股份公司会计报表附注五、注 2 短期投资（1）和注 5 其他应收款③ 33 天科股份 2004 年年度报告 所述，天科股份公司的控股子公司四川天科投资有限公司从“短期投资”转入“其 他应收款”的 1,425.00 万元以及于 2004 年 7 月 1 日、7 月 6 日和 2004 年 8 月 11 支付四川天昊化工贸易有限公司的借款 1,534.60 万元，合计 2,959.60 万元，是涉 嫌向天科股份公司控制人转移的资金，目前处于立案侦察阶段。如天科股份公司 会计报表附注五、 注 5 其他应收款①、 ②和附注八或有事项所述，天科股份公 司“其他应收款” 2004 年末余额中被关联方北京金博宏科技贸易公司占用的 3,000.00 万元以及被关联方成都博宏实业有限责任公司占用的 2,700.00 万元扣 除已经计提的 1,623.00 万元坏帐准备后的余额 1,077.00 万元，合计 4,077.00 万元。虽然天科股份公司为收回这两项被占用的资金已向四川省高级人民法院提 起民事诉讼，并由其裁定冻结了资金占用方北京金博宏科技贸易公司持有深圳市 华润丰实业发展有限公司的股权（注册资本为 6,000 万元，出资比例为 23%） ， 成都博宏公司持有成都宏明电子股份有限公司的 2,673 万股股份（总股本为 8,909.5568 万元，持股比例为 30%）；冻结了资金占用方的担保方成都美辰科技 有限责任公司持有深圳市华润丰实业发展有限公司的股权（出资比例为 18%）及 其持有天科股份公司的 1,075.6536 万股股份（持股比例为 5.5%，冻结期限从 2004 年 10 月 11 日至 2005 年 10 月 10 日）。但由于诉讼尚未审理完毕并作出判决和立 案调查正在进行，目前难以对诉讼的判决及其执行结果和立案调查及其处理结果 对上述被占用和被转移的资金的可收回性以及可能产生的损失作出合理估计。 我们认为，除上述无法对被占用和被转移的资金可能产生的损失作出合理预 计可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了天科股份公司 2004 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 另外，我们提醒会计报表使用人关注，如天科股份公司会计报表附注十第 11 项所述，天科股份公司因涉嫌违反证券法律法规，于 2004 年 9 月 8 日被中国 证监会[成稽局立通字（2004）3 号]《立案调查通知书》立案调查。截止 2005 年 4 月 4 日，调查尚未结束，调查结果尚未公布。本段内容不影响已发表的审计意 见。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：贺 军 中国、四川、成都 中国注册会计师：杨建强 报告时间：二○○五年四月四日 34 天科股份 2004 年年度报告 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 第十一章 备查资料目录 一、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 董事签名： 公司董事长：古共伟（签名） 四川天一科技股份有限公司董事会 2005 年 4 月 7 日 35 天科股份 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 四川天一科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 164,124,113.12 72,211,913.35 148,233,574.34 64,482,379.82 短期投资 44,250,000.00 30,000,000.00 应收票据 12,173,940.00 16,750,052.04 12,173,940.00 16,750,052.04 应收股利 应收利息 应收账款 46,744,169.11 49,041,212.24 46,741,253.70 49,040,220.07 其他应收款 11,819,075.90 72,378,261.68 16,545,343.90 49,108,099.99 预付账款 14,733,261.72 24,952,019.16 14,537,216.72 23,767,019.16 应收补贴款 存货 38,632,003.45 47,995,909.16 38,478,005.39 47,904,199.16 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 332,476,563.30 283,329,367.63 306,709,334.05 251,051,970.24 长期投资： 长期股权投资 36,869,344.34 46,038,515.08 67,632,095.69 100,169,067.97 长期债权投资 长期投资合计 36,869,344.34 46,038,515.08 67,632,095.69 100,169,067.97 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 232,884,043.23 238,095,308.26 223,674,412.68 228,594,702.38 减：累计折旧 57,351,218.29 68,136,625.46 56,929,481.82 67,284,003.25 固定资产净值 175,532,824.94 169,958,682.80 166,744,930.86 161,310,699.13 减：固定资产减值准备 4,266,999.59 4,482,247.90 4,266,999.59 4,266,999.59 固定资产净额 171,265,825.35 165,476,434.90 162,477,931.27 157,043,699.54 工程物资 在建工程 7,172,091.13 39,830,655.29 7,172,091.13 12,990,240.62 固定资产清理 固定资产合计 178,437,916.48 205,307,090.19 169,650,022.40 170,033,940.16 无形资产及其他资产： 无形资产 11,944,012.67 10,553,649.16 9,964,012.67 8,793,649.12 长期待摊费用 291,764.67 646,779.75 291,764.67 186,301.93 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 12,235,777.34 11,200,428.91 10,255,777.34 8,979,951.05 递延税项： 递延税款借项 资产总计 560,019,601.46 545,875,401.81 554,247,229.48 530,234,929.42 流动负债： 36 天科股份 2004 年年度报告 短期借款 64,660,000.00 77,660,000.00 64,660,000.00 77,660,000.00 应付票据 应付账款 20,858,411.77 36,354,070.76 20,894,143.54 36,167,606.32 预收账款 6,204,998.48 10,578,516.37 6,204,998.48 10,578,516.37 应付工资 30,804.62 1,747,894.86 23,319.62 1,735,694.86 应付福利费 1,159,136.84 2,484,364.62 1,157,504.34 2,430,797.49 应付股利 应交税金 4,009,835.31 -687,686.70 4,001,114.59 -683,186.72 其他应交款 130,095.73 41,538.03 129,859.42 41,538.03 其他应付款 5,504,121.54 3,983,250.14 5,244,026.00 3,924,489.88 预提费用 750,000.00 750,000.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 103,307,404.29 132,161,948.08 103,064,965.99 131,855,456.23 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 103,307,404.29 132,161,948.08 103,064,965.99 131,855,456.23 少数股东权益 5,529,933.68 15,027,058.38 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 195,573,391.00 195,573,391.00 195,573,391.00 195,573,391.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 195,573,391.00 195,573,391.00 195,573,391.00 195,573,391.00 资本公积 204,527,487.40 204,633,643.93 204,527,487.40 204,633,643.93 盈余公积 16,501,294.32 16,501,294.32 16,501,294.32 16,501,294.32 其中：法定公益金 5,500,431.45 5,500,431.45 5,500,431.45 5,500,431.45 未分配利润 34,580,090.77 -18,021,933.90 34,580,090.77 -18,328,856.06 其中：分配现金股利 19,557,339.10 19,557,339.10 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 451,182,263.49 398,686,395.35 451,182,263.49 398,379,473.19 负债和所有者权益（或股东权益） 560,019,601.46 545,875,401.81 554,247,229.48 530,234,929.42 总计 公司法定代表人：古共伟 财务总监：杨磊 总经济师：郑竺 会计机构负责人：蔡小勇 37 天科股份 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 四川天一科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 280,395,176.83 193,242,534.72 280,395,176.83 192,834,811.80 减：主营业务成本 233,081,002.60 131,967,641.36 232,675,145.96 131,096,632.63 主营业务税金及附加 1,045,063.23 749,760.94 1,045,063.23 744,448.67 二、主营业务利润 46,269,111.00 60,525,132.42 46,674,967.64 60,993,730.50 加：其他业务利润 5,391.30 -320.43 5,391.30 -2,148.10 减: 营业费用 11,358,991.43 8,004,638.79 11,357,628.63 7,875,314.79 管理费用 59,911,719.80 19,332,535.71 57,628,862.81 18,423,212.27 财务费用 3,552,639.81 2,722,758.61 3,342,048.95 2,520,861.49 三、营业利润 -28,548,848.74 30,464,878.88 -25,648,181.45 32,172,193.85 加：投资收益 -1,130,829.26 5,479,100.61 -3,763,027.72 4,441,851.96 补贴收入 营业外收入 317,789.22 54,610.00 317,789.22 54,610.00 减：营业外支出 4,275,177.32 2,947,647.76 4,057,693.01 2,947,647.76 四、利润总额 -33,637,066.10 33,050,941.73 -33,151,112.96 33,721,008.05 减：所得税 200,494.77 58,736.34 200,494.77 58,736.34 减：少数股东损益 -792,875.30 -670,066.32 加：未确认投资损失 五、净利润 -33,044,685.57 33,662,271.71 -33,351,607.73 33,662,271.71 加：年初未分配利润 34,580,090.77 13,790,095.46 34,580,090.77 13,790,095.46 其他转入 六、可供分配的利润 1,535,405.20 47,452,367.17 1,228,483.04 47,452,367.17 减：提取法定盈余公积 3,366,227.17 3,366,227.17 提取法定公益金 1,683,113.59 1,683,113.59 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 1,535,405.20 42,403,026.41 1,228,483.04 42,403,026.41 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 19,557,339.10 7,822,935.64 19,557,339.10 7,822,935.64 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -18,021,933.90 34,580,090.77 -18,328,856.06 34,580,090.77 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 38 天科股份 2004 年年度报告 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人：古共伟 财务总监：杨磊 总经济师：郑竺 会计机构负责人：蔡小勇 39 天科股份 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 四川天一科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 345,427,382.89 345,379,458.81 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5,410,796.06 5,410,796.06 现金流入小计 350,838,178.95 350,790,254.87 购买商品、接受劳务支付的现金 264,310,644.73 264,246,957.16 支付给职工以及为职工支付的现金 46,233,353.45 46,141,230.75 支付的各项税费 11,820,667.80 11,804,352.49 支付的其他与经营活动有关的现金 72,132,893.67 56,595,245.62 现金流出小计 394,497,559.65 378,787,786.02 经营活动产生的现金流量净额 -43,659,380.70 -27,997,531.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 694,411.03 680,001.38 现金流入小计 694,411.03 680,001.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 36,930,112.98 9,683,487.51 投资所支付的现金 13,400,000.00 36,700,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 50,330,112.98 46,383,487.51 投资活动产生的现金流量净额 -49,635,701.95 -45,703,486.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 9,990,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 111,660,000.00 111,660,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 121,650,000.00 111,660,000.00 偿还债务所支付的现金 98,660,000.00 98,660,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,050,177.24 23,050,177.24 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 121,710,177.24 121,710,177.24 筹资活动产生的现金流量净额 -60,177.24 -10,050,177.24 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -93,355,259.89 -83,751,194.52 40 天科股份 2004 年年度报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -33,044,685.57 -33,351,607.73 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -792,875.30 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 23,558,772.74 22,076,709.73 固定资产折旧 13,109,753.19 12,678,867.45 无形资产摊销 1,132,533.41 912,533.45 长期待摊费用摊销 105,462.74 105,462.74 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -750,000.00 -750,000.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 247,425.07 247,425.07 益) 固定资产报废损失 财务费用 3,552,639.81 3,342,048.95 投资损失（减：收益） 1,130,829.26 3,763,027.72 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -11,692,110.70 -11,754,398.76 经营性应收项目的减少(减：增加) -67,432,340.95 -33,232,851.02 经营性应付项目的增加(减：减少) 27,215,215.60 7,965,251.25 其他 经营活动产生的现金流量净额 -43,659,380.70 -27,997,531.15 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 72,211,913.35 64,482,379.82 减：现金的期初余额 164,124,113.12 148,233,574.34 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -91,912,199.77 -83,751,194.52 公司法定代表人：古共伟 财务总监：杨磊 总经济师：郑竺 会计机构负责人：蔡小勇 41 天科股份 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 2004 年 编制单位: 四川天一科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 2,964,859.76 21,015,319.44 23,980,179.20 其中：应收账款 2,223,571.86 906,718.29 3,130,290.15 其他应收款 741,287.90 20,108,601.15 20,849,889.05 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 2,301,261.80 2,328,204.99 4,629,466.79 其中：库存商品 1,855,915.57 186,761.28 2,042,676.85 原材料 445,346.23 2,141,443.71 2,586,789.94 长期投资减值准备合计 826,270.37 826,270.37 其中：长期股权投资 826,270.37 826,270.37 长期债权投资 固定资产减值准备合计 4,266,999.59 215,248.31 4,482,247.90 其中：房屋、建筑物 2,375,701.58 2,375,701.58 机器设备 596,989.49 215,248.31 812,237.80 运输工具 832,721.39 832,721.39 其他设备 461,587.13 461,587.13 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人：古共伟 财务总监：杨磊 总经济师：郑竺 会计机构负责人：蔡小勇 42 天科股份 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 四川天一科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 195,573,391.00 195,573,391.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 195,573,391.00 195,573,391.00 二、资本公积 期初余额 204,527,487.40 204,527,487.40 本期增加数 106,156.53 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 106,156.53 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 204,633,643.93 204,527,487.40 三、法定和任意盈余公积 期初余额 11,000,862.87 7,634,635.70 本期增加数 3,366,227.17 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 3,366,227.17 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 43 天科股份 2004 年年度报告 期末余额 11,000,862.87 11,000,862.87 其中：法定盈余公积 11,000,862.87 11,000,862.87 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 5,500,431.45 3,817,317.86 本期增加数 1,683,113.59 其中：从净利润中提取数 1,683,113.59 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 5,500,431.45 5,500,431.45 五、未分配利润 期初未分配利润 34,580,090.77 13,790,095.46 本期净利润（净亏损以“-”号填列） -33,044,685.57 33,662,271.71 本期利润分配 19,557,339.10 12,872,276.40 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -18,021,933.90 34,580,090.77 公司法定代表人：古共伟 财务总监：杨磊 总经济师：郑竺 会计机构负责人：蔡小勇 应交增值税明细表 2004 年 编制单位: 四川天一科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 46,714,149.69 出口退税 进项税额转出 146,036.37 转出多交增值税 3．进项税额 39,666,137.17 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 7,194,048.89 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 3,556,463.95 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 7,194,048.89 3．本期已交数 10,603,145.24 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 147,367.60 公司法定代表人：古共伟 财务总监：杨磊 总经济师：郑竺 会计机构负责人：蔡小勇 44 净资产收益率和每股收益计算表 编制单位: 四川天一科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 净资产收益率 金额 报告期利润 2003 年 2004 年 全面 加权 全面 加权 全 2003 年 2004 年 摊薄 平均 摊薄 平均 摊 主营业务利润 60,525,132.42 46,269,111.00 13.41% 13.79% 11.61% 10.64% 0. 营业利润 30,464,878.88 -28，545，848.74 6.75% 6.94% -7.16% -6.57% 0. 净利润 33,662,271.71 -33，044，685.57 7.46% 7.67% -8.29% -7.60% 0. 扣除非经常性损益 30,582,732.95 -28，476，275.41 6.78% 6.97% -7.14% -6.55% 0. 后的净利润 公司法定代表人：古共伟 财务总监：杨磊 总经济师：郑竺 会计机构负责人：蔡小勇 45 天科股份 2004 年年度报告 四川天一科技股份有限公司会计报表附注 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日 一、本公司简介 四川天一科技股份有限公司（以下简称“本公司”）是 1999 年 8 月 3 日经原国家 经济贸易委员会[国经贸企改（1999）745 号]批准由化工部西南化工研究设计院（现更 名为“西南化工研究设计院”，简称“西南化研院”）与浙江芳华日化集团公司、化 工部科学技术研究总院（现名为“中化化工科学技术研究总院”）、化工部晨光化工 研究院（现名为“中蓝晨光化工研究院）、化工部炭黑工业研究设计院（现名为“中 橡集团炭黑工业研究设计院”）共同发起设立的股份有限公司。同年 8 月 5 日在成都 市工商行政管理局办理了注册登记手续，领取注册号为成工商（高新）字 5101091000223 的企业法人营业执照。本公司经营范围是：碳一化学技术及催化剂，变压吸附气体分 离技术及装置，合成芳樟醇、维生素 E 系列及精细化工品（不含药品）、工业气体（不 含危险品）的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包。1999 年 12 月四川省科学技术委员会和成都市高新区科技局[成高科（1999）123 号]认定本 公司为高新技术企业。 为设立本公司，西南化研院根据“设立四川天一科技股份有限公司的方案”（简 称“改制方案”）将与变压吸附气体分离技术及其装置设计安装、碳一化学技术及催 化剂等产品、工程设计及工程承包、工业气体等业务相关的所属的独立核算的碳一化 学品生产实验厂、碳一化学催化剂生产实验厂、化肥催化剂生产实验厂、变压吸附分 离工程研究所、脱硫剂生产实验厂、有机化工厂、机械厂、气体工程技术研究所、开 发设计所等 13 个实验厂、研究所（室）的全部经营性资产、负债及相应净资产投入本 公司，以此编制反映西南化研院根据改制方案进行资产重组结果的基本会计报表。1998 年 12 月 13 日，西南化研院与浙江芳华日化集团公司、化工部科学技术研究总院、中 蓝晨光化工研究院、化工部炭黑工业研究设计院签订了“发起人协议”，约定西南化 研院以上述各实验厂、研究所（室）经评估确认的全部经营性资产减去负债后的净资 产作为出资，浙江芳华日化集团公司以债权转股权出资，其他 3 家发起人均以现金出 资。1998 年 11 月 18 日，西南化研院委托东方资产评估事务所对西南化研院投入本公 司截止 1998 年 9 月 30 日的全部账面资产、负债和净资产进行评估，于 1999 年 5 月 8 日出具[东评所评报字（1999）第 18 号]评估报告，评估结果是资产总额 169,582,975.58 元，负债合计 72,175,638.50 元，净资产为 97,407,337.08 元。1999 年 6 月 30日，经财 政部[财评字(1999)298 号]确认。根据确认的评估结果按照经财政部[财管字(1999)237 号]批准折股方案及股权结构对评估后净资产 97,407,337.08 元按 1：0.66的比率折股本 64,288,900.00 元，设定为国家股，由西南化研院持有。本公司已将上述确认的评估结 果及经批准的折股方案调入 1999 年 12 月 31 日的资产负债表。 2000 年 12 月 19 日，经中国证监会[证监发行字（2000）180 号]批准，本公司采用 上网定价的发行方式向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，每股面值 1.00 元，每 股发行价格为 6.58 元。发行后本公司增加社会公众股 4,500 万股，计 45,000,000.00 元， 股本总额由 70,723,900.00 元增加到 115,723,900.00 元，并办理工商变更登记手续。本 公司社会公众股 4,500 万股于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所上市流通。 经本公司 2001 年 4 月 15 日召开的 2000 年度股东大会审议通过，按 2000 年 12 月 46 天科股份 2004 年年度报告 31 日末总股本 115,723,900 股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股。 资本公积金转增股本后，股本总额增加到 150,441,070.00 元。经本公司 2001 年度股东 大会（年会）决议和修改后的公司章程规定，按 2001 年 12 月 31 日总股本 150,441,070 股为基数，以资本公积按每 10 股转增 2.5 股，以未分配利润每 10 股送红股 0.5 股，每 股面值 1 元，计增加股本 45,132,321.00 元（其中：由资本公积转增 37,610,267.50 元， 未分配利润转增 7,522,053.50 元） 。以资本公积转增和未分配利润送红股后，本公司股 本总额增加到 195,573,391.00 元。该项股本增加已经四川君和会计师事务所[君和验字 （2002）第 1006 号]验证，2002 年 6 月 5 日办理了工商变更登记。 2003 年 3 月 20 日，西南化研院与深圳市华润丰实业发展有限公司和成都美辰科技 有 限 责 任 公 司 签 定 股 权 转 让 协 议 ， 将 其 持 有 本 公 司 国 家 股 108,648,241 股 中 的 41,070,412 股和 10,756,536 股分别转让给深圳市华润丰实业发展有限公司和成都美辰 科技有限责任公司。转让事项于 2003 年 3 月 26 日经西南化研院主管单位中国昊华化 工（集团）总公司[中昊企发（2003）60 号]同意，并于 2003 年 3 月 26 日经财政部[财 企（2003）116 号]批准。2003 年 5 月，国家股转让过户手续完成后，本公司总股本仍 为 195,573,391 股。 截止 2004 年末，本公司总股本为 195,573,391 股（其中：流通股 76,050,000 股） ， 每股面值 1 元，计 195,573,391.00 元。各方持股金额及比例如下： 股东名称 持股金额 持股比例 股份性质 一、未上市流通股份 西南化工研究设计院 56,821,293.00 29.05% 国家股 深圳市华润丰实业发展有限公司 41,070,412.00 21.00% 法人股 成都美辰科技有限责任公司 10,756,536.00 5.50% 法人股 浙江芳华日化集团公司 8,365,500.00 4.28% 法人股 中化化工科学技术研究总院 836,550.00 0.43% 法人股 中蓝晨光化工研究院、 836,550.00 0.43% 法人股 中橡集团炭黑工业研究设计院 836,550.00 0.43% 法人股 小计 119,523,391.00 61.12% 二、已上市流通股份 社会公众股 流通 A 股 76,050,000.00 38.88% 流通 A 股 其中：高管人员股 合计 195,573,391.00 100.00% 2004 年 10 月 17 日，经本公司第 2 届董事会第 15 次会议决议，本公司法定代表人 由冯孝庭变更为古共伟，2004 年 10 月 26 日办理了法定代表人的工商变更登记手续。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司会计核算执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，以及财政部发布的相 关补充规定。 2、会计年度 以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 47 天科股份 2004 年年度报告 4、记账基础与计价原则 采用权责发生制为记账基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。 5、外币业务核算方法 对发生的外币业务，以业务发生时人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为人 民币记账；对各外币账户的外币期末余额，按照期末市场汇价进行调整，差额作为汇 兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益列入开办费；属购建固定资产发生的汇 兑损益，在固定资产交付使用前记入各项在建固定资产成本；除上述情况以外发生的 汇兑损益，计入当期财务费用。 6、各主要财务报表项目的折算汇率，以及外币报表折算差额的处理方法 对于需合并以外币表示的子公司会计报表，所有资产、负债类项目均按照合并会 计报表决算日的市场汇率折算为人民币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外， 均按照发生时的市场汇率折算为人民币， “未分配利润”项目以折算后的利润分配表中 该项目的数额作为其数额列示，折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合 计数的差额，作为报表折算差额在“未分配利润”项目后单独反映，年初数按照上年 折算后的资产负债表的数额列示；利润表和利润分配表中有关反映发生额的项目均按 照合并会计报表的会计期间的平均汇率折算为人民币，上年实际数按照上年折算后的 利润表和利润分配表的数额列示；现金流量表中有关反映发生额的项目均按照合并会 计报表会计期间的平均汇率折算为人民币，汇率变动对现金的影响在现金流量表中单 独列示。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性 强、易于变现及价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法 （1）短期投资计价方法：短期投资按取得时实际支付的价款扣除已宣告发放但未 领取的现金股利或利息入账，处置短期投资的成本按加权平均法计算确定。 （2）短期投资的收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除 取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回，冲 短期投资的账面价值；处置时按收到的收入与短期投资的账面价值的差额确认为当期 投资收益。 （3）对持有的短期投资，年末以成本与市价孰低计价，按类别比较成本与市价， 市价低于成本的金额作为短期投资跌价准备，确认为当期损益。期末对委托贷款本金 进行检查，如果其可收回金额低于贷款本金的，应将可收回金额低于贷款本金的差额 作为减值准备。 9、坏账核算方法 坏账的确认标准是因债务人（单位）已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不 足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。 采用备抵法核算坏账损失，根据本公司第一届董事会第七次会议决议和财政部[财 会字（1999）35 号]规定，计提坏账准备的范围为按应收款项计提，计提比例为按应收 款项年末余额的 6%计提。 10、存货核算方法 存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。原材料、低值易耗品、产成 品、在产品采用实际成本核算；原材料领用发出采用加权平均法计价；产品制造成本 48 天科股份 2004 年年度报告 按直接材料、直接人工及制造费用归集分配；产成品发出领用时按加权平均计价；低 值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算。 存货按账面成本与可变现净值孰低计价，按年末存货类别比较存货的账面成本与 可变现净值，以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。 11、长期投资核算方法 （1）长期债权投资：采用成本法核算，以取得时的实际成本入账，如实际支付的 价款中包括已到期尚未领取的利息，作为应收利息单独核算不计入投资成本；期中或 年末预提应计利息并计入当期投资收益；债券溢价或折价采用直线法于债券存续期内 摊销。 （2）长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值记账，如实际支 付价款中包括已宣告发放而尚未领取的现金股利，作为应收股利单独核算不计入投资 成本。对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额 20%及以上，或虽投资 不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算；投资额超过被投资单位有表决权资本总 额 50%的，采用权益法核算并编制合并会计报表。对其他单位投资占该单位有表决权 资本总额 20%以下又不具有重大影响的，采用成本法核算。对长期股权投资差额，合 同规定了投资期限的按投资期限平均摊销；没有规定投资期限的，借方差额（即初始 投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额）按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销，贷方差额（即初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额 之间的差额） ，按照财政部[财会（2003）10 号]规定记入“资本公积—股权投资准备” 科目，但 2003 年以前发生的仍按原规定分期摊销。采用成本法核算时，被投资单位宣 告分派的利润或现金股利作为当期投资收益；采用权益法核算时，按应享有或应分担 的被投资单位当期实现的净利润的份额作为当期投资收益。 （3）年末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况 恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间 内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。 12、委托贷款计价，利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准、计提方法 委托贷款按实际贷款的金额入账，期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息， 计入当期损益；当计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利 息；年末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金 额的，将委托贷款本金高于可收回金额的差额计提减值准备，如果已计提减值准备的 委托贷款的价值又得以恢复，在已计提的减值准备的范围内转回。 13、固定资产计价及折旧方法 固定资产按实际成本计价。固定资产是指单位价值在 2,000.00 元以上、使用年限 在 1 年以上的房屋、建筑物、机器设备、仪器仪表、运输设备及其他与生产经营有关 的设备、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，但单位价值在 1,000.00 元以上， 且使用年限超过两年的，也作为固定资产核算。固定资产折旧采用直线法分类计算并 预留原值 3%的残值，各类固定资产年折旧率确定如下： 类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率 房屋及建筑物 40 2.43% 机器设备 15 6.47% 电子设备 10 9.70% 运输工具 10 9.70% 其他设备 10-15 6.47%-9.70% 49 天科股份 2004 年年度报告 年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额 作为固定资产减值准备,并计入当期损益。如果有迹象表明以前期间据以计提固定资产 减值的各种因素发生变化，使得固定资产的可收回金额大于其账面价值，则以前期间 已计提的减值损失应当转回，但转回的金额不超过原已计提的固定资产减值准备，并 计入当期损益。 已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新 计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，按照固 定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因 固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。 14、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出单独核算。所建造的固定资产已达到预定可 使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、 造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产进行核算。待办理了竣工决算手 续后再调整原估价和已计提的折旧。 年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程因长期停建并且预计在 未来 3 年内不会重新开工、或者在技术及性能上已经落后并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性等情况已经发生了减值，计提在建工程减值准备。 15、借款费用资本化的确认原则、资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方 法 因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在以下三个条件同时 具备时开始资本化：（1）资产支出已经发生；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。如果固定资产的购建活动发生非正 常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当 期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可 使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化应当继续进行。当所购建的固定资产达 到预定可使用状态时，应当停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用应当于发 生当期确认为费用。 16、无形资产计价和摊销方法 无形资产包括专利权。专利权以实际购入成本或评估确认的价值入账，按剩余法 律保护期限平均摊销。年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力， 对预计可收回金额低于其账面价值的，计提无形资产减值准备。 17、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用以实际发生的支出入账，按受益期平均摊销。 18、应付债券的计价及债券溢价或折价的摊销方法 发行应付债券按面值入账。发行费用大于发行期间冻结资金所产生利息收入的差 额，根据发行债券筹集资金的用途，属于用于固定资产项目的，按借款费用资本化原 则处理；发行费用小于发行期间冻结资金所产生利息收入的差额，视同发行债券的溢 价收入，在债券存续期间于计提利息时平均摊销。溢价或折价发行的债券，发行价格 与面值的差额作为债券溢价或折价单独核算，在债券存续期间采用直线法平均摊销。 应付债券按期计提利息，根据发行债券筹集资金的用途，属于用于固定资产项目的， 按借款费用资本化原则处理。 50 天科股份 2004 年年度报告 19、营业收入确认原则 （1）商品销售：商品已经发出，所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对 该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已收到或取得了收款的凭证，并且 与该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务：主要是技术转让（包括硬件、安装）、技术开发、技术咨询、技 术服务等。在同一会计年度内开始并完成的劳务（含安装） ，在完成劳务时确认收入； 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务（含安装）的结果能可靠估计的 情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的营业收入。完工百分比按已经完 成的合同工作量占合同预计工作量的比例确定。 20、所得税会计处理方法 采用应付税款法进行会计处理。 21、合并会计报表的编制方法 合并范围按照财政部[财会字（1995）11 号]《合并会计报表暂行规定》和财政部[财 会二字(1996)2 号]的规定确定。合并会计报表是根据财政部《合并会计报表暂行规定》 的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，按 《合并会计报表暂行规定》合并各项目数额编制。相互间的重大业务和资金往来均在 会计报表合并时抵销。如果子公司执行会计制度与本公司不一致的，以本公司会计制 度为准，对子公司会计报表项目进行调整后予以合并。 在报告期内出售（包括减少投资比例，以及将所持股份全部出售）或购买子公司 使合并范围发生变化的，按财政部[财会（2002）18 号]《关于执行（企业会计制度） 及其相关准则问题解答的通知》的有关解释进行会计处理。 三、税项 本公司应缴纳的税项及税率如下： 1、营业税：运输收入按 3％计缴；技术服务收入按 5％计缴；技术转让收入根据 财政部、国家税务总局[（94）财税字第 010 号]规定，为鼓励技术引进和推广，对科研 单位取得的技术转让收入免征营业税。根据国家经贸委、财政部等[国科发政字（1999） 143 号]规定，科研机构转制后从 1999 年起 5 年内免征其技术转让收入的营业税，科研 机构进入企业后仍然从事科技开发并实行独立经济核算的，享有上述同等免税政策。 2、增值税：按中试产品销售收入及变压吸附所设备销售收入的 17％计算销项税额， 抵扣当期进项税额后缴纳。 3、城市维护建设税：按当年实际缴纳营业税、增值税的 7％计缴。 4、教育费附加：按当年实际缴纳营业税、增值税的 3％计缴。 5、企业所得税：根据国家税务总局[国税函（2001）500 号]《关于四川天一科技 股份有限公司享受企业所得税优惠政策问题的批复》，本公司经四川省国家税务局[川 国税函（2001）259 号]批准，从 1999 年起至 2003 年底止，5 年内免征企业所得税。2004 年 12 月 23 日，四川省经济委员会[川经产业函（2004）748 号]确认本公司的主营业务 属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，本公司将据此向四川省国 家税务局和地方税务局申报享受企业所得税的优惠政策，在未批复前，2004 年度暂按 33%的税率计算企业所得税。控股子公司四川天科科瑞涂料助剂有限公司、四川天科 投资有限公司、西昌天科燃气有限公司和四平市天科气体有限公司的税率为 33%。 6、其他税项按国家规定执行。 四、控股子公司和合营企业、联营企业以及分公司 51 天科股份 2004 年年度报告 1、控股子公司概况： 注册 投资 权益 名称 成立日期 注册地 主要业务 资本 金额 比例 合成树脂、涂料、助剂产品的研究、开 四川天科科瑞涂料助剂有限 成都市 2001-12-18 800 万元 480 万元 60% 发及生产、销售；销售化工原料、涂装 责任公司⑴ 大邑县 工程设计施工（不含危险品） 项目投资；资产经营管理；财务管理； 成都市 四川天科投资有限公司⑵ 2003-11-11 3000 万元 2700 万元 90% 计算机技术服务业；国内商品批发与零 青羊区 售业（涉及行政许可的除外）。 西昌天科燃气有限公司⑶ 2003-4-18 西昌市 300 万元 270 万元 90% 民用燃气、燃具、小家电、管道安装。 四平市天科气体有限公司⑷ 2004-7-12 四平市 3329 万元 2330 万元 70% 工业气体及配套产品的生产销售 （1）四川天科科瑞涂料助剂有限责任公司（简称“天科科瑞公司”）是本公司与 北方涂料工业研究设计院共同出资设立的有限责任公司。2001 年 12 月 18 日，领取注 册号为 5101291800486 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 800.00 万元，其中本 公司以货币资金出资 480.00 万元，占注册资本的 60%；北方涂料工业研究设计院以 100.00 万元现金和非专利技术—聚氨酯固化剂技术成果共计出资 320.00 万元，占 40%。 截止 2001 年末，本公司实际出资 480.00 万元，占注册资本的 60%；北方涂料工业研究 设计院实际出资 100.00 万元现金，占 12.5%，各方出资经成都市中正会计师事务所[成 中会（2001）第 234 号]验证。从 2003 年度起纳入合并报表范围。 2004 年 11 月 1 日，本公司与北方涂料工业研究设计院签署协议，决定解散天科科 瑞公司，双方共同成立清算小组，对天科科瑞公司进行清算，清算完成后，除无形资 产（固化剂项目技术使用权）外的全部资产和债权债务归本公司所有。天科科瑞公司 解散后，本公司不再拥有固化剂技术的使用权并保证不再用北方涂料工业研究设计院 的固化剂技术生产固化剂产品。在清算过程中，双方互相配合，互相支持，完成有关 解散天科科瑞公司的法律手续。截止 2005 年 4 月 4 日，解散天科科瑞公司的法律手续 正在办理之中。根据双方签署的协议书，清算完成后，除无形资产（固化剂项目技术 使用权）外的全部资产和债权债务归本公司所有。因此，本公司在编制 2004 年度的会 计报表时将其纳入合并报表范围，截止 2004 年末，天科科瑞公司的资产、债权、债务 情况如下： 流动资产： 金额 流动负债： 金额 货币资金 1,068.91 短期借款 4,500,000.00 应收帐款 230,134.21 应付帐款 186,464.44 其他应收款 29,144.14 应付福利费 4,317.37 预付帐款 190,000.00 应交税金 -2,282.57 流动资产合计 450,347.26 其他应付款 25,696.28 固定资产原价 9,211,360.55 预提费用 807,371.53 减：累计折旧 850,568.31 流动负债合计 5,521,567.05 固定资产净值 8,360,792.24 负债合计 5,521,567.05 减：固定资产减值准备 215,248.31 股本净额 8,000,000.00 固定资产净额 8,145,543.93 未分配利润 -3,165,675.82 固定资产合计 8,145,543.93 股东权益合计 4,834,324.18 无形资产 1,760,000.04 资产总计 10,355,891.23 负债和股东权益总计 10,355,891.23 根据本公司与北方涂料工业研究设计院签署协议书，本公司于 2004 年末清算损失 为 826,270.37 元。 52 天科股份 2004 年年度报告 （2）四川天科投资有限公司（简称“天科投资公司”）是本公司与四川省创源投 资管理有限公司共同出资组建的有限责任公司。2003 年 11 月 11 日成立，领取注册号 为 5100001816684 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 3,000.00 万元，其中本公 司以货币资金出资 2,700.00 万元，占注册资本的 90%；四川省创源投资管理有限公司 以货币资金 300.00 万元，占 10%，各方出资经四川光华会计师事务所[光验字（2003） 第 442 号验资报告]验证。从 2003 年度起纳入合并报表范围。截止 2004 年末，天科投 资公司资产、债权、债务情况如下： 流动资产： 金额 流动负债： 金额 货币资金 209,349.97 应付工资 12,200.00 其他应收款 27,820,322.72 应付福利费 11,663.20 流动资产合计 28,029,672.69 其他应付款 1,418.50 固定资产原价 30,950.00 流动负债合计 25,281.70 减：累计折旧 2,053.90 负债合计 25,281.70 固定资产净值 28,896.10 股本净额 30,000,000.00 固定资产净额 28,896.10 未分配利润 -1,966,712.91 固定资产合计 28,896.10 股东权益合计 28,033,287.09 资产总计 28,058,568.79 负债和股东权益总计 28,058,568.79 （3）西昌天科燃气有限公司（简称“天科燃气公司”）是本公司与西昌家居管道 液化气公司共同出资设立的有限责任公司。2003 年 4 月 18 日成立，领取注册号为 5134011800439 的企业法人营业执照，注册资本 300.00 万元，双方均以货币资金出资， 其中本公司出资 270.00 万元，占注册资本的 90%；西昌家居管道液化气公司出资 30.00 万元，占 10%。双方出资经凉山精诚会计师事务所[凉精会验（2003）字 024 号]验证。 根据本公司与西昌家居管道液化气公司 2003 年 3 月 5 日签订的《合资组建“西昌燃气 有限责任公司”协议书》约定：鉴于西昌家居管道液化气公司前期在西昌地区推广管 网燃气及落实界区外与天科燃气公司配套公用工程条件和设施以及向政府相关部门落 实有利于天科燃气公司的各项优惠政策等工作有一定的付出，本公司同意将天科燃气 公司自成立日起两年内的开户费扣除弥补天科燃气公司亏损、用于管网建设、炉具配 置、各种手续费等费用后的余额的 20％作为补偿，只能再投入到天科燃气公司作为西 昌家居管道液化气公司购买本公司持有天科燃气公司股权中减持的部分股权，并以原 始股价增加西昌家居管道液化气公司的股权份额，但增加后所占股权比例不大于 50％。 2003 年度天科燃气公司尚未正常生产，且净资产、资产总额均小于本公司净资产、资 产总额的 10%，未将其纳入合并会计报表范围，本公司 2004 年度将其纳入合并会计报 表范围，截止 2004 年末，天科燃气公司的资产、债权、债务情况如下： 流动资产： 金额 流动负债： 金额 货币资金 1,089,919.15 应付福利费 31,714.13 其他应收款 2,200.00 其他应付款 11,170.48 预付帐款 995,000.00 流动负债合计 42,884.61 存货 91,710.00 股本净额 3,000,000.00 流动资产合计 2,178,829.15 未分配利润 - 在建工程 442,147.74 其中:预分现金股利 - 长期待摊费用 421,907.72 股东权益合计 3,000,000.00 资产总计 3,042,884.61 负债和股东权益总计 3,042,884.61 53 天科股份 2004 年年度报告 （4）四平市天科气体有限公司（简称“四平气体公司”）是本公司与西南化研设 计共同出资设立的有限公司。2004 年 7 月 12 日，领取了经四平市工商行政管理局颁发 的注册号为 2203001518002 的企业法人营业执照，注册资本为 3329 万元，其中本公司 出资 2330 万元，占注册资本的 70%；西南化研院出资 999 万元，占 30%。双方出资已 经吉林天诚信会计师事务所[吉天验字（2004）第 208 号]审验。四平气体公司法定代表 人：冯孝庭，住所：四平市铁西区红嘴路 18 号，经营范围：工业气体及配套产品的生 产销售。2004 年 2 月 9 日，本公司与四平红嘴钢铁有限公司签署气体供应合同书，四 平红嘴钢铁有限公司无偿向本公司提供整个供气中心建设用地，本公司自费建设供气 站并对其拥有全部产权（不包括土地）。设备建成后，其运行过程中的供水、供电、 供暖费用由四平红嘴钢铁有限公司承担。双方同意，在本公司供气站投入运行正常供 气后，四平红嘴钢铁有限公司是否使用本公司的气体，均应按每月向本公司支付人民 币 130 万元，全年扣除 1 个月的检修期间，按 11 个月核算，本工业气体的供气价格为 10 年内固定价格。上述供气站的建设正在由四平气体公司实施之中。本公司将四平气 体公司纳入 2004 年度会计报表的合并范围，截止 2004 年末，四平气体公司的资产、 债权、债务情况如下： 流动资产： 金额 流动负债： 金额 货币资金 6,429,195.50 应付福利费 5,872.43 其他应收款 189,802.16 应交税金 -2,217.41 流动资产合计 6,618,997.66 其他应付款 20,475.00 固定资产原价 258,295.33 流动负债合计 24,130.02 固定资产净额 258,295.33 负债合计 24,130.02 在建工程 26,398,266.93 股本净额 33,290,000.00 固定资产合计 26,656,562.26 未分配利润 - 长期待摊费用 38,570.10 股东权益合计 33,290,000.00 资产总计 33,314,130.02 负债和股东权益总计 33,314,130.02 2、合营企业及联营企业概况： 投资 减值 被投资企业名称 投资期限 初始投资额 年初余额 年末余额 比例 准备 武汉天科气体发展有限公司 长期 40% 3,200,000.00 3,201,281.18 3,227,240.09 -- 内江天科化工有限责任公司 长期 30% 9,000,000.00 9,000,000.00 8,509,036.51 -- 四川贡嘎神汤有限责任公司 10 年 40% 11,520,000.00 10,968,063.16 10,728,508.85 -- 宜宾天科煤化工有限公司 10 年 32.00% 22,400,000.00 9,000,000.00 22,400,000.00 合计 46,120,000.00 32,169,344.34 44,864,785.45 -- 上述各公司概况详见附注五注 8、长期投资。 3、分公司概况如下： 成立 分公司名称 营业场所 负责人 经营范围 日期 碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分离技术 四川省泸州 及装置,合成芳樟醇、维生素 E 系列精细化工品 四川天一科技股份有 市纳溪区较 99.8.12 申亚平 （不含药品）、特种气体（不含危险品）的研制、 限公司泸州分公司 场坝 开发、生产、销售、技术服务相关的工程设计与 承包 四川天一科技股份有限 武汉洪山区 代公司承接工业气体（不含危险品）、碳一化学 01.09.10 林荆 公司武汉供气分公司 关东公寓 B 技术及催化剂、变压吸附气体分离技术及装置、 54 天科股份 2004 年年度报告 栋二单元 101 合成芳樟醇、维生素 E 系列精细化工产品（不含 药品）的研制、开发、生产、销售业务。 碳一化学技术及催化剂，变压吸附气体分离技术 绵阳市高新 及装置，合成芳樟醇、维生素 E 系列精细化工产 四川天一科技股份有限 区永兴镇新 02.10.28 史乃弘 品（不含药品）、吸附剂、活性炭、工业气体（不 公司绵阳分公司 生街 46 号 含危险品）的研制、开发、生产、销售、技术服 务及相关工程设计与工程承包等。 四川天一科技股份公司 宁夏惠农县 04.1.6 史乃弘 活性炭、吸附剂的生产、销售 宁夏惠农吸附剂分公司 红果子 五、会计报表主要项目注释 注 1、货币资金 项目 年初数 年末数 现金 317,364.71 465,001.72 银行存款 163,806,748.41 55,227,839.37 其他货币资金 - 16,519,072.26 合计 164,124,113.12 72,211,913.35 其他货币资金本年末余额为 16,519,072.26 元，是本公司在中昊财务有限责任公司 （简称“中昊财务公司” ）的存款。根据中昊财务公司[中昊财（2004）20 号]《关于与 贵公司协商有关债务处置问题的函》 ，由于受中昊财务公司原法定代表人陈勇经济犯罪 案件的影响，中昊财务公司目前无力支付上述存款。2004 年 8 月 27 日和 2004 年 10 月 15 日，中昊财务公司分别向中国银监会和中国昊华化工（集团）总公司上报了资本与 债务重组方案，本公司上述存款的解决方案已纳入中国昊华化工（集团）总公司对中 昊财务公司的总体债务重组方案中。经与中昊财务公司协商，拟采取以债转股的方式 解决。2005 年 4 月 4 日，本公司第 2 届第 17 次董事会审议通过将上述存款转为对中昊 财务公司投资的议案，具体事宜授权董事长根据工作进展和对本公司有利的原则办理。 货币资金本年末余额较上年末减少 56.00 %，主要是由于本年关联方占用资金增加 所致，详见会计报表附注五注 5“其他应收款”。 注 2、短期投资 年初数 年末数 项目 金额 年末市价 跌价准备 金额 年末市价 跌价准备 一、股权投资合计 -- -- -- -- -- -- 其中：股票投资 -- -- -- -- -- -- 二、债券投资合计 -- -- -- -- -- -- 其中：国债投资 -- -- -- -- -- -- 其他债券 -- -- -- -- -- -- 三、其他投资 44,250,000.00 -- -- -- -- -- 合计 -- -- -- -- -- -- 短期投资本年末余额比上年末减少 44,250,000.00 元，主要原因和情况如下： （1）2003 年 11 月 11 日，控股子公司天科投资公司与四川天昊化工贸易有限公司 （简称“天昊化工贸易公司“）签定合作协议书。合作项目为天昊化工贸易公司在宜 宾煤矿两对矿井的开发承包，项目总投资为人民币 3,000.00 万元，其中天科投资公司 分两次投入 1,425.00 万元（2003 年 11 月 13 日投入 800.00 万元，2003 年 12 月 24 日投 入 425.00 万元。 ），合作期限为 6 个月。天昊化工贸易公司在保证天科投资公司资金安 55 天科股份 2004 年年度报告 全的前提下，到期按投资比例向天科投资公司支付投资收益，如果投资收益率达不到 银行同期利率，则按银行同期利率支付。合作期满后，天科投资公司一直未收到上述 投资本金和收益。根据 2004 年 9 月 13 日中国证监会四川监管局向本公司发出的《限 期整改通知书》 ，上述以合作经营名义投出的资金涉嫌控制人转移资金，并责令本公司 立即采取有效措施，限期收回上述资金和履行信息披露义务。为彻底弄清实际情况追 究有关人员责任并收回该项资金，本公司于 2004 年 9 月 8 日向成都市高新区检察院举 报，恳请立案调查，当日成都市高新区检察院受理了举报。2004 年 9 月 26 日，本公司 股东成都美辰科技有限公司向本公司和天科投资公司出具担保函，为天昊化工贸易公 司应付天科投资公司的债务本金 1,425 万元及其利息承担连带保证责任。根据这些情 况，本公司将上述被转移的资金从“短期投资”转入“其他应收款”科目核算，详见 会计报表附注五、注 5 其他应收款③。 （2）2001 年 1 月 4 日，将 1,500.00 万元资金委托深圳市振峰投资发展有限公司（简 称“振峰投资公司”）进行国债交易，年收益率不低于 6%，委托期限为 12 个月，已 于 2002 年 1 月收回本金 15,000,000.00 元，未取得投资收益。2002 年 2 月，本公司与振 峰投资公司续签 10 个月国债买卖委托协议书，约定：A、本公司委托振峰投资公司购 买国债 15,000,000.00 元，委托买进的国债品种及价格由其视市场情况按利润最大化原 则自行决定或者由本公司决定通知其执行，委托买进的国债持有期限为 10 个月，如本 公司继续委托振峰投资公司买卖国债，经双方商定后可继续委托；B、双方商定，本公 司委托买进的国债年收益率为投资期内国债买卖实际收益率加上国债的年度收益率，1 年收益确定为 4%，遇到国家政策、市场变化因素造成国债市场价格波动造成的风险， 均由受托方承担。2002 年 1 月 31 日，本公司根据协议汇出委托管理资金。2002 年， 本公司与深圳市振峰投资发展有限公司签定补充协议，由于市场情况的变化，振峰投 资公司无法兑现 2002 年 2 月续签的协议所约定的收益，为使当初合作目的顺利实现， 经双方协商，从 2002 年 10 月到期日起继续执行并达成如下协议：A、本公司继续委托 振峰投资公司买卖国债 1,500.00 万元，委托买进的国债品种及价格由振峰投资公司视 市场情况按利润最大化原则自行决定；B、委托买进国债的期限自 2002 年 10 月 5 日至 2004 年 1 月 31 日止，但可根据市场行情的变化单方提请决定提前终止本协议的时间， 并按实际委托的天数及协议约定的收益率计算收益；C、本公司委托买进的国债年收益 率为投资期内国债买卖实际收益率加上国债的年度收益率，1 年收益确定为 6%，遇到 国家政策、市场变化因素造成国债市场价格波动造成的风险，均由受托方承担。由于 2004 年 1 月 31 日上述委托投资期限已到期，2004 年 3 月 11 日本公司与成都博宏实业 有限责任公司（简称“成都博宏公司”）、振峰投资公司签定协议，由成都博宏公司 支付本公司 1,500.00 万元，受让本公司对振峰投资公司的权利和义务，振峰投资公司 予以同意，并同意将本公司的全部资产转给成都博宏公司管理。协议生效后，本公司 与振峰投资公司不再存在任何经济法律关系，涉及过去国债买卖及投资行为的经济法 律关系及后果由成都博宏公司承担。成都博宏公司承诺于 2004 年 6 月 10 日及 2004 年 9 月 10 日分两次付清，后因成都博宏公司资金周转出现困难，请求延期支付，本公司 与成都博宏公司于 2004 年 6 月 8 日签定补充协议，将付款的最终期限推迟到 2004 年 9 月 15 日，并约定成都博宏公司如违约按日利率万分之二算违约金，债务到期后，本公 司多次催促成都博宏公司均未归还。根据上述中国证监会四川监管局《限期整改通知 书》，上述委托理财项目转让给成都博宏公司，实质是以受控证券投资帐户内的资产 换取了无保障的债权，扩大了公司风险；同时本公司向成都博宏公司转让委托理财项 56 天科股份 2004 年年度报告 目等事项涉嫌关联交易。中国证监会四川监管局责令本公司董事会、监事会按照有关 法律法规的要求制定整改方案和资金收回的具体措施并履行信息披露义务。2004 年 10 月 9 日，本公司向四川省高级人民法院提起民事诉讼，四川省高级人民法院[（2004） 川民初字第 38 号]于 2004 年 10 月 11 日受理了诉讼。根据这些情况，本公司将该项委 托理财项目转入“其他应收款”科目核算。详见会计报表附注五、注 5 其他应收款②。 （3）2001 年 1 月本公司委托上海兰燕化工有限公司（简称“兰燕化工公司”） 1,500.00 万元进行国债交易，年收益率不低于 6%，委托期限为 12 个月，本公司于 2002 年 1 月收回投资本金 1,500.00 万元，未取得投资收益。2002 年 2 月，本公司与兰燕化 工公司续签 10 个月国债买卖委托协议书，协议约定：A、本公司委托兰燕化工公司购 买国债 1,500.00 万元，委托买进的国债品种及价格由燕化工公司视市场情况按利润最 大化原则自行决定或者由本公司决定通知兰燕化工公司执行，委托买进的国债持有期 限为 10 个月，如本公司继续委托兰燕化工公司买卖国债，经双方商定后可继续该项委 托；B、经双方商定，本公司委托买进的国债年收益率为投资期内国债买卖实际收益率 加上国债的年度收益率，一年收益确定为 4%，遇到国家政策、市场变化因素造成国债 市场价格波动造成的风险，均由受托方承担。2002 年 1 月 31 日本公司根据协议汇出委 托管理资金。2002 年，本公司与本公司签定补充协议，由于市场情况的变化，燕化工 公司无法兑现 2002 年 2 月续签的协议所约定的收益，为使当初合作的目的顺利实现， 经双方协商于 2002 年 10 月到期日起继续执行并达成如下协议：A、本公司继续委托兰 燕化工公司买卖国债 1,500.00 万元；B 委托买进的国债品种及价格由兰燕化工公司视 市场情况按利润最大化原则自行决定；C、委托买进国债的期限自 2002 年 10 月 5 日至 2004 年 1 月 31 日止，但可根据市场行情的变化单方提请决定提前终止本协议的时间， 并按实际委托的天数及协议约定的收益率计算收益；D、经双方商定，本公司委托买进 的国债年收益率为投资期内国债买卖实际收益率加上国债的年度收益率，1 年收益确定 为 6%，遇到国家政策、市场变化因素造成国债市场价格波动造成的风险，由双方协商 解决；双方同意 2001 年 1 月 4 日及 2002 年 2 月 4 日所签协议的履行，推行到本协议终 止时一并计算。由于 2004 年 1 月 31 日上述委托投资期限已到期，2004 年 3 月 12 日本 公司与成都博宏实业有限责任公司、兰燕化工公司签定协议，由成都博宏公司支付本 公司 1,500.00 万元，受让本公司对兰燕化工公司的权利及义务，兰燕化工公司对此予 以同意，成都博宏公司与兰燕化工公司的清算由双方另行签定协议约定，本公司与兰 燕化工公司不再存在任何经济法律关系。 成都博宏公司承诺于 2004 年 6 月 10 日及 2004 年 9 月 10 日分两次付清，后因成都博宏公司资金周转出现困难，请求延期支付，本公 司与成都博宏公司于 2004 年 6 月 8 日签定补充协议，将付款的最终期限推迟到 2004 年 9 月 15 日，并约定成都博宏公司如违约按日利率万分之二算违约金，债务到期后， 本公司多次催促成都博宏公司均未归还。根据中国证监会四川监管局《限期整改通知 书》，上述委托理财项目转让给成都博宏公司，实质是以受控证券投资帐户内的资产 换取了无保障的债权；本公司向成都博宏公司转让委托理财项目涉嫌关联交易，未及 时披露。此外，本公司在已知委托兰燕化工公司理财项目发生重大亏损、并向东方证 券公司发函要求不进行平仓，同时本公司与兰燕化工公司于 2002 年 10 月签定的协议 明确规定“遇到国家政策、市场变化因素造成资本市场价格波动造成的风险，由双方 协商解决的情况下，未对有关损失情况进行及时披露；责令本公司董事会、监事会按 照有关法律法规的要求，制定整改方案和资金收回的具体措施并履行信息披露义务。 为收回该项资金，本公司于 2004 年 10 月 9 日向四川省高级人民法院提起民事诉讼， 57 天科股份 2004 年年度报告 四川省高级人民法院[（2004）川民初字第 38 号]于 2004 年 10 月 11 日受理了诉讼。根 据这些情况，本公司将该项委托理财从“短期投资”转入“其他应收款”科目核算。 详见会计报表附注五、注 5 其他应收款②。 注 3、应收票据 应收票据本年末余额为 16,750,052.04 元，比上年末余额 12,173,940.00 元增加 4,576,112.04 元，增幅 37.59%，主要原因是销售大幅上升，收款力度加大，回款情况较 好所致。本年末应收票据具体明细情况如下： 出票人 出票日 到期日 金额 备注 中国南山集团眉山车辆厂 2004.08.10 2005.02.10 100,000.00 银行承兑汇票 江西麒麟化工有限公司 2004.10.15 2005.03.29 50,000.00 银行承兑汇票,背书 贵州水晶有机化工(集团)有限公司 2004.08.05 2005.02.05 1,813,295.00 银行承兑汇票,背书 江阴市西城钢铁有限公司 2004.08.19 2005.02.19 100,000.00 银行承兑汇票,背书 嵊州市经济开发区投资公司 2004.08.02 2005.02.02 513,360.00 银行承兑汇票 包头市昌达钢材交易有限公司 2004.10.20 2005.07.20 1,000,000.00 银行承兑汇票 淄博元华服饰整装有限公司 2004.11.25 2005.05.25 1,000,000.00 银行承兑汇票,背书 徐州工程机械科技股份有限公司 2004.08.10 2005.02.10 300,000.00 银行承兑汇票,背书 蓬莱新生颜料化工有限公司 2004.08.10 2005.02.06 546,590.00 银行承兑汇票,背书 安徽寿县英明化工有限公司 2004.12.03 2005.06.03 510,000.00 银行承兑汇票 无锡市太平洋化肥有限公司 2004.10.14 2005.04.14 500,000.00 银行承兑汇票 无锡西城特钢有限公司 2004.07.28 2005.01.28 780,000.00 银行承兑汇票,解汇 南通新记无镀膜玻璃有限公司 2004.07.29 2005.01.15 200,000.00 银行承兑汇票,解汇 山西亚鑫煤焦化有限公司 2004.09.01 2005.03.01 200,000.00 银行承兑汇票,背书 山东久泰商贸有限公司 2004.08.24 2005.02.23 100,000.00 银行承兑汇票,背书 邯郸钢铁集团公司 2004.10.13 2005.04.12 40,000.00 银行承兑汇票,背书 河南天冠燃料工程公司 2004.12.24 2005.06.25 500,000.00 银行承兑汇票,背书 包钢集团财务部 2004.10.21 2005.04.04 2,000,000.00 银行承兑汇票 包钢集团财务部 2004.09.09 2005.03.09 100,000.00 银行承兑汇票,背书 衡水景衡化工有限公司 2004.07.20 2005.01.19 1,000,000.00 银行承兑汇票,解汇 江苏常通高科集团公司 2004.12.03 2005.06.03 45,000.00 银行承兑汇票,背书 山东正义纺织集团公司 2004.11.30 2005.02.09 50,000.00 银行承兑汇票,背书 山东胜邦绿野化学公司 2004.11.30 2005.05.30 500,000.00 银行承兑汇票,背书 重庆市万州区江南医药有限公司 2004.09.29 2005.03.29 25,000.00 银行承兑汇票 烽火通信科技股份有限公司 2004.11.26 2005.02.26 355,355.54 商业承兑汇票 烽火通信科技股份有限公司 2004.10.20 2005.01.20 712,509.47 商业承兑汇票 烽火通信科技股份有限公司 2004.12.27 2005.03.27 475,606.73 商业承兑汇票,背书 武汉华工正源光子技术有限公司 2004.11.25 2005.05.25 21,760.00 银行承兑汇票 58 天科股份 2004 年年度报告 临沂千山木业有限公司 2004.07.14 2005.01.13 100,000.00 银行承兑汇票 安徽淮化公司 2004.07.20 2005.01.19 49,000.00 银行承兑汇票 浙江升华拜克化工进出口有限公司 2004.10.10 2005.04.11 200,000.00 银行承兑汇票 上虞福井化学工业有限公司 2004.09.29 2005.03.29 100,000.00 银行承兑汇票 盱眙县淮海摩托车销售有限公司 2004.10.18 2005.01.18 110,000.00 银行承兑汇票,背书 成远钢铁有限公司 2004.10.22 2005.04.22 400,000.00 银行承兑汇票,背书 苏州市创新净化有限公司 2004.11.16 2005.05.15 40,000.00 银行承兑汇票 无锡市凌河钼业有限责任公司 2004.08.20 2005.02.20 80,000.00 银行承兑汇票 陕西榆林天然气化工有限责任公司 2004.08.11 2005.02.28 1,000,000.00 银行承兑汇票,背书 浙江万安塑料有限公司 2004.10.26 2005.01.25 120,000.00 银行承兑汇票 烽火通信科技股份有限公司 2004.09.29 2005.03.29 100,000.00 商业承兑汇票 四川贝儿实业有限责任公司 2004.11.16 2005.05.16 200,000.00 银行承兑汇票 江苏泰丰化工有限公司 2004.12.08 2005.06.08 500,000.00 银行承兑汇票 黑龙江三联家电物流中心有限公司 2004.09.01 2005.03.01 57,575.30 银行承兑汇票 浙江福隆纺织染料有限公司 2004.07.01 2005.01.01 55,000.00 银行承兑汇票 威远钢铁有限公司 2004.10.18 2005.05.18 100,000.00 银行承兑汇票 合计 16,750,052.04 截止 2005 年 4 月 4 日，本公司已转让尚未到期的商业承兑汇票金额为零元。 注 4、应收账款 应收账款年末余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 32,468,856.13 65.29 1,948,131.37 35,173,943.82 67.42 2,110,436.63 1-2 年 9,258,076.41 18.62 555,484.58 7,125,778.58 13.66 427,546.71 2-3 年 4,315,253.77 8.68 258,915.23 4,787,286.26 9.18 287,237.18 3-4 年 3,685,653.17 7.41 221,139.19 2,501,599.46 4.79 150,095.97 4-5 年 - - - 2,582,894.27 4.95 154,973.66 5 年以上 - - - - - - 合计 49,727,839.48 100.00 2,983,670.37 52,171,502.39 100.00 3,130,290.15 账面价值 46,744,169.11 49,041,212.24 应收账款本年末余额中无应收持本公司 5%以上股份股东单位的款项。应收账款本 年末余额中应收关联单位款项： 欠款单位 金额 账龄 备注 浙江芳华日化集团物资经营有限公司 324.00 滚存 货款 泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司 56,848.80 滚存 装修款 应收账款本年末余额中欠款较大的单位如下： 欠款单位 金额 账龄 备注 天脊煤化工集团公司 2,900,000.00 1 年以内 货款 59 天科股份 2004 年年度报告 山西潞安环能煤焦化有限公司 2,000,000.00 1 年以内 货款 乌鲁木齐石化分公司 1,893,600.00 1 年以内 货款 榆林天然气化工公司 1,686,000.00 1 年以内 货款 独山子石化总厂 1,482,000.00 1 年以内 货款 小计 9,961,600.00 占应收账款余额的 19.09% 应收账款本年末余额较上年末增加 2,443,662.91 元，主要是由于本年度的主营业务 收入增加，使应收账款相应增加所致。 注 5、其他应收款 其他应收款年末余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 8,354,828.19 66.45 501,289.69 91,678,040.97 98.34 20,756,882.46 1-2 年 3,975,477.40 31.62 238,528.64 210,812.55 0.23 12,648.75 2-3 年 224,657.91 1.78 13,479.48 1,326,556.21 1.42 79,593.37 3-4 年 18,521.50 0.15 1,111.29 12,741.00 0.01 764.47 4-5 年 - - 5 年以上 - - 合计 12,573,485.00 100.00 754,409.10 93,228,150.73 100.00 20,849,889.05 账面价值 11,819,075.90 72,378,261.68 其他应收款本年末余额较上年末增加 641.47%，主要是由于本年关联方占用资金 增加所致，其中应收持本公司 5%以上股份股东单位及其他关联方的款项如下： 单位名称 年末数 年初数 西南化工研究设计院 1 ,262,927.10 3,871,682.33 北京金博宏科贸公司 ① 30,000,000.00 - 成都博宏实业有限责任公司 ② 27,000,000.00 - 内江天科有限责任公司 10,161.40 10,161.40 内江天科有限责任公司 - 10,161.40 泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司 10,431.09 606,070.23 ①2004 年 3 月 2 日，本公司与北京金博宏科技贸易公司（简称“北京金博宏”）签 定《委托代理采购协议》，委托北京金博宏采购原料或原料半成品，协议签订后本公司 即向北京金博宏提供采购准备金 3,000 万元，但北京金博宏一直未代理采购任何原料。 根据中国证监会四川监管局《限期整改通知书》 ，本公司以委托采购名义拨出的 3,000 万元，实为向关联方拆借资金并被占用至今未收回。责令本公司董事会、监事会按照 有关法律法规的要求，制定整改方案和资金收回的具体措施并履行信息披露义务。2004 年 9 月 26 日，成都美辰科技有限公司向本公司出具担保函，为北京金博宏应付本公司 的债务本金 3,000 万元及其利息承担连带保证责任。为收回该项资金，本公司于 2004 年 9 月 27 日向四川省高级人民法院提起民事诉讼，要求判令北京金博宏返还本公司 3,000 万元现金及利息，判令成都美辰科技有限公司承担连带责任。2004 年 9 月 28 日， 四川省高级人民法院[编号为（2004）川民初字第 36 号]受理了诉讼，同时裁定冻结北 60 天科股份 2004 年年度报告 京金博宏持有深圳市华润丰实业发展有限公司的股权（深圳华润丰的注册资本为 6,000 万元，北京金博宏的出资比例为 23%），冻结担保方成都美辰科技有限责任公司持有深 圳市华润丰实业发展有限公司的股权（出资比例 18%） ，及其持有的本公司 1,075.6536 万股股份，冻结期限从 2004 年 10 月 11 日至 2005 年 10 月 10 日。根据这些情况，本公 司将被北京金博宏占用的资金从“预付账款”转入“其他应收款”科目核算。 ② “其他应收款—成都博宏公司”2004 年末余额 2,700 万元，是由“短期投资— 委托理财”转入“其他应收款”科目的金额 3,000 万元（详见会计报表附注五注 2 短期 投资） ，扣除 2004 年成都博宏公司已归还 300 万元后的余额。根据 2004 年 9 月 13 日中 国证监会四川监管局《限期整改通知书》 ，上述委托理财项目转让给成都博宏公司，实 质是以受控证券投资帐户内的资产换取了无保障的债权，中国证监会四川监管局责令 本公司董事会、监事会按照有关法律法规的要求，制定整改方案和资金收回的具体措 施并履行信息披露义务。2004 年 9 月 26 日，成都美辰科技有限公司向本公司出具担保 函，为成都博宏公司应付本公司的债务本金 2,700 万元中的 1,077 万元的本金和利息承 担连带保证责任。为收回该项资金，本公司于 2004 年 9 月 27 日向四川省高级人民法 院提起民事诉讼，要求判令成都博宏公司返还本公司 3,000 万元现金及违约金，判令成 都美辰科技有限公司就其担保的 1,077 万元本金及违约金承担连带责任。2004 年 10 月 11 日，四川省高级人民法院[（2004）川民初字第 38 号]受理诉讼，并于 2004 年 10 月 15 日裁定冻结成都博宏公司持有成都宏明电子股份有限公司的股份[占总股本的 30%； 经四川中砝会计师事务所（中砝 A105-审 043 号审计报告）审计，成都宏明电子股份有 限公司截止 2004 年末的总资产为 419,798,871.99 元，净资产为 207,135,542.29 元，其 中股本为 89,095,568.00 元；2004 年度净利润为 32,703,437.83 元]。2005 年 4 月 4 日， 经本公司第 2 届第 17 次董事会审议通过，本公司对上述 2,700 万元与 1,077 万元的差 额 1,623 万元计提了坏帐准备并全部计入 2004 年度损益。 其他应收款本年末余额中欠款金额较大的单位如下： 欠款单位 金额 账龄 备注 北京金博宏科贸公司 30,000,000.00 1 年以内 关联方占用款 四川天昊化工贸易有限公司 ③ 29,596,000.00 1 年以内 关联方占用款 成都博宏实业有限责任公司 27,000,000.00 1 年以内 关联方占用款 西南化工研究设计院 1 ,262,927.10 历年滚存 关联方占用款 北方涂料工业研究院 1,000,000.00 2-3 年以内 往来款 小计 88,858,928.10 占其他应收款余额的 95.31% ③控股子公司天科投资公司“其他应收款—四川天昊化工贸易有限公司” 2004 年 末余额 29,596,000.00 元，其中 14,250,000.00 元是天昊化工贸易公司应偿还天科投资公 司合作经营到期的本金（详见会计报表附注五注 2、短期投资），其余 15,346,000.00 元 是天科投资公司于 2004 年 7 月 1 日、7 月 6 日和 2004 年 8 月 11 支付天昊化工贸易公 司的借款。根据中国证监会四川监管局出具《限期整改通知书》，天科投资公司以合作 经营和借款名义向天昊化工贸易公司拨出的 29,596,000.00 元，涉嫌向本公司的控制人 转移资金。中国证监会四川监管局责令本公司董事会、监事会按照有关法律法规的要 求，制定整改方案和资金收回的具体措施并履行信息披露义务。为彻底搞清实际情况 追究有关人员责任并尽快收回上述被转移的资金，本公司于 2004 年 9 月 8 日向成都市 高新区检察院举报，恳请立案调查。成都市高新区人民检察院于 2004 年 9 月 8 日受理 了举报。2004 年 9 月 26 日，成都美辰科技有限公司向本公司和天科投资公司出具担保 61 天科股份 2004 年年度报告 函，为天昊化工贸易公司应付天科投资公司的债务本金 2,940 万元及其利息承担连带保 证责任。 注 6、预付账款 预付账款年末余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 11,906,941.22 80.82 22,125,503.22 88.67 1-2 年 1,567,074.80 10.64 1,635,675.98 6.56 2-3 年 1,221,745.70 8.29 377,724.73 1.51 3 年以上 37,500.00 0.25 813,115.23 3.26 合计 14,733,261.72 100.00 24,952,019.16 100.00 预付账款本年末余额中无预付持本公司 5%以上股份股东单位的款项，其中金额较 大的单位如下： 欠款单位 金额 账龄 备注 中华第六建设公司 2,600,000.00 1 年以内 预付货款 中国建设第七工程局安装工程公司 1,400,000.00 1 年以内 预付货款 无锡压缩机公司 1,098,900.00 1 年以内 预付货款 西昌家居管道液化气公司 995,000.00 1 年以内 预付货款 中国建筑第八工程局工业设备公司 838,000.00 1-2 年 预付货款 合计 6,931,900.00 占预付账款余额的 27.78% 预付账款本年末余额较上年末增加 69.36%，主要原因是本年预付对外安装工程用 设备及原材料款项增加所致。 预付账款本年末余额中账龄在 1 年以上金额较大的单位如下： 欠款单位 金额 账龄 备注 北京英华科技公司 536,385.00 1-2 年 对外施工工程延期,尚未结算 杨中东亚电力辐射设备厂 306,000.00 2-3 年以上 对外安装款,尚未结算 成都化肥厂 279,635.31 2-3 年以上 对外施工工程延期,尚未结算 贵州石油化工机械厂 240,000.00 2-3 年以上 对外施工工程延期,尚未结算 上海自动化仪表公司 198,000.00 1-2 年 预付设备款 合计 1,560,020.31 注 7、存货 年初数 年末数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备* 原材料 16,327,263.69 445,346.23 15,913,983.88 2,586,789.94 在产品 678,236.30 - 7,269,894.87 - 库存商品 14,975,148.14 1,855,915.57 19,107,964.06 2,042,676.85 委托代销商品 8,952,617.12 - 10,333,533.14 - 合计 40,933,265.25 2,301,261.80 52,625,375.95 4,629,466.79 账面价值 38,632,003.45 47,995,909.16 62 天科股份 2004 年年度报告 根据本公司会计政策按账面成本与可变现净值孰低确认计提，按类别比较存货的 账面成本与可变现净值，以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。 注 8、长期投资 （1）长期投资项目 年初数 年末数 项目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 36,869,344.34 -- 13,425,958.91 4,256,788.17 46,864,785.45 826,270.37 长期债权投资 -- -- -- -- -- -- 合计 36,869,344.34 -- 13,425,958.91 4,256,788.17 46,864,785.45 826,270.37 （2）长期股权投资 年初数 年末数 项目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对控股子公司投资① 2,700,000.00 -- 3,526,270.37 - 826,270.37 对合营企业投资② 3,201,281.18 -- 25,958.91 3,227,240.09 -- 对联营企业投资③ 28,968,063.16 -- 13,400,000.00 -- 730,517.80 41,637,545.36 其他股权投资 2,000,000.00 -- - - 2,000,000.00 -- 其中：股票投资 -- - - 0 -- 其他股权投资 2,000,000.00 -- - - 2,000,000.00 -- 合计 36,869,344.34 -- - - 46,864,785.45 826,270.37 ①对控股子公司的投资 被投资企业名称 投资期限 出资比例 初始投资额 年初余额 年末余额 西昌天科燃气有限公司* 4年 90% 2,700,000.00 2,700,000.00 -- 四川天科科瑞涂料助剂有限责任 60% 4,800,000.00 - -826,270.37 公司** *天科燃气公司 概况详见附注四（一）控股子公司。本年天科燃气公司减少原因为 合并抵消所致。 **天科科瑞公司概况详见附注四（一）控股子公司，本年末余额为-826,270.37 元， 是根据股东双方签署的清算协议预计的清算损失。 ②合营企业投资 投资 占注册资 减值 备 被投资企业名称 初始投资额 年初余额 年末余额 期限 本比例 准备 注 武汉天科气体发展有限公司 长期 40% 3,200,000.00 3,201,281.18 3,227,240.09 -- 天科气体公司是本公司与武汉无机盐化工厂、武汉工业国有投资有限公司共同出 资组建的有限责任公司。根据章程，天科气体公司投资总额为 800.00 万元，其中注册 资本为 500.00 万元人民币，本公司出资 320.00 万元，武汉无机盐化工厂出资 320.00 万 元，武汉工业国有投资有限公司出资 160.00 万元。2001 年末各方出资共 500.00 万元经 武汉华晟会计师事务所[武华晟（2001）验字 014 号]验证，2001 年 11 月 6 日领取注册 号为 4201141160203 的企业法人营业执照。2002 年本公司根据天科气体公司章程的规 定，支付了剩余出资款 120.00 万元。天科气体公司经营范围为：各种工业气体、标准 气体、高纯气体、特种气体等系列气体产品（不含易燃、易爆及危险气体）的生产、 销售、研制、开发、技术服务（国家有专项规定的经批准后方可经营） 。2002 年 11 月 30 日，天科气体公司股东会通过关于股权变更的决定，武汉无机盐化工厂将其在天科 气体公司的出资 200.00 万元转让给武汉无机盐化工厂工会，转让完成后，本公司出资 63 天科股份 2004 年年度报告 200.00 万元，占注册资本的 40％；武汉工业国有投资有限公司出资 100.00 万元，占 20 ％；武汉无机盐化工厂工会出资 200.00 万元，占 40％。股东变更登记手续已经于 2003 年 3 月 28 日办理完毕。本公司采用权益法核算，截止 2003 年末累计确认投资收益为 1,281.18 元。2004 年度本公司确认投资收益 25,958.91 元。 ③对联营企业投资 投资 投资 减值 被投资企业名称 初始投资额 年初余额 年末余额 期限 比例 准备 内江天科化工有限责任公司 长期 30.00% 9,000,000.00 9,000,000.00 8,509,036.51 -- 四川贡嘎神汤有限责任公司 10 年 40.00% 11,520,000.00 10,968,063.16 10,728,508.85 -- 宜宾天科煤化工有限公司 10 年 32.00% 22,400,000.00 9,000,000.00 22,400,000.00 合计 42,920,000.00 28,968,063.16 41,637,545.36 -- 内江天科化工有限责任公司（简称“天科化工公司” ）是 2001 年 9 月 5 日本公司 与威远冶金化工股份有限公司出资设立的有限公司，2001 年 12 月 4 日领取注册号为 5110241800653 的企业法人营业执照，成立时注册资本为 500.00 万元，其中威远冶金 化工股份公司以土地使用权（作价 200.00 万元）及现金共出资 350.00 万元，占注册资 本的 70%；本公司以货币资金出资 150 万元，占 30%。成立时注册资本的实收情况已 经四川协恒会计师事务所[川协恒会师验（2001）字第 107 号]验证。2002 年 3 月 27 日， 天科化工公司的注册资本增加为 3,000.00 万元，其中威远冶金化工股份公司以土地使 用权（作价 320.00 万元）及现金共出资 2,100.00 万元，占注册资本的 70%；本公司以 货币资金出资 900.00 万元，占 30%。根据变更后的企业法人营业执照公司的经营范围 是：生产、销售环已酮。本公司对该项投资采用权益法核算，2004 年度确认投资损失 490,963.49 元。 四川贡嘎神汤有限责任公司（简称“贡嘎神汤公司” ）前身为四川贡嘎神汤温泉有 限公司（简称“贡嘎温泉公司” ）于 2000 年 8 月 26 日由周仲文和袁兵共同出资设立， 注册资本 1,000.00 万元，周仲文出资 950.00 万元，袁兵出资 50.00 万元，注册资本实 收 情 况 经 四 川 正 大 会 计师 事 务 所[正 大 验 （ 2000 ） 字 第 419 号 ]验 证 ， 注 册号 为 5133221800065 的企业法人营业执照，经营范围：旅游服务、浴洗、旅游商品、日用百 货、针纺织品、住宿、中餐、西餐、小吃、烟、酒。2001 年 7 月 16 日，经周仲文、袁 兵协商并达成协议，袁兵将其持有的贡嘎温泉公司 5%的股权转让给周仲文。 贡嘎温泉公司从事旅游、度假、休闲、娱乐及配套服务，所有温泉项目原有建设 投资均由成都亚太建筑装饰有限公司投入。1999 年 12 月 15 日，成都亚太建筑装饰有 限公司与泸定县旅游公司签订“关于解决热水塘采矿许可证使用权协议” ，泸定县旅游 公司决定将磨西镇共和五组热水塘地热温泉采矿许可证使用权提供给贡嘎温泉公司使 用，三年期满后，泸定县旅游公司无偿将采矿许可证变更给贡嘎温泉公司。泸定县地 质矿产管理局对双方签订的协议进行了鉴证。经四川金兴利会计师事务所[川金审字 （2001）第 82 号 ]《关于成都亚太建筑装饰有限公司投资贡噶神汤温泉项目投入资金 的确认报告》确认，截止 2001 年 7 月 22 日共投入 13,800,000.00 元。成都亚太建筑装 饰有限公司确认该等投资所有权和处置权归周仲文拥有，不再拥有所有权和处置权。 2001 年 8 月 15 日，本公司与周仲文签订合资经营合同，共同出资设立贡嘎神汤公 司。根据章程规定，股东出资额为 2,180.00 万元人民币，本公司出资 800.00 万元，占 36.70%，周仲文出资 1,380.00 万元，占 63.30%。贡嘎神汤公司注册资本 1,500.00 万元， 其中本公司出资 500.00 万元，占 33.33%，周仲文出资 1,000.00 万元，占 66.67%，注 64 天科股份 2004 年年度报告 册资本实收情况经四川金兴利会计师事务所[川金验字（2001）第 133 号]验证，2001 年 10 月 31 日办理了工商注册变更登记。双方出资总额超过注册资本的部分作为资本 公积金，其中周仲文超投 380.00 万元，本公司超投 300.00 万元。2002 年 3 月 26 日， 贡嘎神汤公司召开股东会决议，同意股东出资额由 2,180.00 万元增加为 2,880.00 万元， 其中本公司增资 352.00 万元，增资后本公司占嘎神汤公司注册资本的 40%。同年经本 公司董事长批准对贡嘎神汤公司进行了追加投资 352.00 万元，至此本公司累计对贡嘎 神汤公司原始投资为 1,152.00 万元。本公司对该项投资采用权益法核算，2004 年度确 认投资损失 239,554.31 元。 宜宾天科煤化工有限公司（简称“天科煤化公司”）是由本公司与成都长田投资有 限公司 、宜宾金岭化工有限公司、四川省高县电力总公司、四川省兴安科技发展有限 公司共同出资组建的有限责任公司。根据天科煤化公司章程约定，注册资本为 3,050.00 万元人民币，其中本公司出资 900.00 万元，占注册资本的 29.51%；成都长田投资有限 公司出资 800.00 万元，占 26.23%；宜宾金岭化工有限公司出资 600.00 万元，占 19.67%； 四川省高县电力总公司出资 450.00 万元，占 14.75%；四川省兴安科技发展有限公司出 资 300.00 万元，占 9.84%。注册资本的实收情况已经四川君瑞会计师事务所[君瑞会 （2003）152 号]验证。2003 年 11 月 10 日，天科煤化公司领取注册号为 5115252800130 的企业法人营业执照，经营范围是：煤制合成气；甲醇及下游产品制造、销售；项目 投资，汽车货运。2004 年 8 月 8 日，经本公司第 2 届董事会第 14 次会议决议通过，同 意天科煤化公司注册资本增加到 4,390 万元，其中本公司增资 1,340 万元，其余股东自 愿放弃增资权，此次增资后本公司占有天科煤化公司 51.03%的股权。2004 年 11 月， 西南化研院以现金方式向天科煤化公司投入 1,610 万元（占天科煤化公司 23%的股权）， 天科煤化公司注册资本变更为 7,000 万元，2004 年 11 月 3 日，增加的注册资本经四川 华强会计师事务所[川华会宜验（2004）字第 208 号]验证，本公司占天科煤化公司的股 权比例变更为 32%，2004 年 11 月 17 日，经四川省宜宾市高县工商行政管理局进行了 工商变更登记。2004 年度本公司对该项投资采用权益法核算，因天科煤化公司尚处于 试生产阶段，2003 年度和 2004 年度均未确认投资损益。 ④其他股权投资 投资 投资 减值 被投资企业名称 初始投资额 年初余额 年末余额 期限 比例 准备 四川鸿鹤精细化工股份有限公司* 长期 1.73% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 -- 四川制动科技股份有限公司** 长期 1.50% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 -- 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 -- *是本公司与自贡鸿鹤化工股份有限公司、深圳市金润投资发展有限公司、泸天化 （集团）有限责任公司、自贡市鸿兴化工工业公司、四川省精细化工研究设计院、天 府矿务局、中昊晨光化工研究院、四川自贡汇东发展股份有限公司签订发起人协议书， 共同发起设立的股份有限公司。2001 年 12 月 26 日，四川省人民政府[川府函（2001） 369 号]批准成立，总股本 5,788.85 万股，2001 年 12 月 29 日领取注册号为 5100001814156 （1-1）的企业法人营业执照，经营范围：生产、销售化工产品（不含危险品）及相关 技术服务。根据发起人协议，本公司以现金 100.00 万元投入折合 100 万股，占其总股 本的 1.73%，采用成本法核算。 **是本公司与四川眉山车辆厂控股，与晋西车轴股份有限公司、四川德宝建设工 程有限公司、四川洪雅维国光学有限公司、中国铁路物资成都公司、西南交通大学等 65 天科股份 2004 年年度报告 七家科研院校、企业共同出资设立的股份有限公司。2002 年 4 月 30 日领取注册号为 5100001814474 的企业法人营业执照，股本为 6,667.90 万元。经营范围：生产、加工、 销售：铁路机、客、货车制动产品，地铁及城市轻轨制动产品，公路车辆制动产品及 配件，机电产品及配件，工装模具、铸造件（不含稀贵金属）。（在法律、法规允许范 围内经营） 。本公司以现金 100.00 万元投入折合 66 万股，占其总股本的 0.9898%，采 用成本法核算。 注 9、固定资产及累计折旧 原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产原值 房屋及建筑物 84,935,900.59 1,332,437.05 - 86,268,337.64 机器设备 107,499,063.72 2,119,041.59 - 109,618,105.31 电子设备 29,442,260.31 314,468.88 89,703.52 29,667,025.67 运输工具 6,417,665.99 843,090.73 - 7,260,756.72 其他设备 4,589,152.62 700,007.51 8,077.21 5,281,082.92 合计 232,884,043.23 5,309,045.76 97,780.73 238,095,308.26 累计折旧 房屋及建筑物 15,937,099.16 2,168,563.08 - 18,105,662.24 机器设备 28,458,510.88 6,513,153.04 - 34,971,663.92 电子设备 9,314,160.24 1,116,016.01 - 10,430,176.25 运输工具 2,307,707.10 685,102.99 - 2,992,810.09 其他设备 1,333,740.91 303,224.96 652.91 1,636,312.96 合计 57,351,218.29 10,786,060.08 652.91 68,136,625.46 固定资产净值 175,532,824.94 169,958,682.80 固定资产减值准备 房屋及建筑物 -- -- -- 机器设备 2,375,701.58 215,248.31 -- 2,590,949.89 电子设备 596,989.49 -- -- 596,989.49 运输工具 832,721.39 -- -- 832,721.39 其他设备 461,587.13 -- -- 461,587.13 合计 4,266,999.59 215,248.31 -- 4,482,247.90 固定资产净额 171,265,825.35 165,476,434.90 固定资产本年增加数 5,068,179.14 元，包括：（1）在建工程完工转入固定资产的金 额为 2,138,705.45 元，其中主要是特种阀门生产线及其他零星工程等竣工转入的固定资 （2）外购固定资产的金额为 2,929,473.69 元。 产； 固定资产本年未用于抵押和担保。 注 10、在建工程 资金 工程名称 年初余额 本年增加 本年转固 本年其他减少 年末余额 来源 募集、 特种阀门生产线 - 412,187.15 383,849.65 - 28,337.50 其他 催化剂扩建工程 2,577,653.35 4,251,263.52 - -1,022,498.07 7,851,414.94 募集 粉体工程 2,512,984.00 2,171.00 - - 2,515,155.00 募集 制氢装置 791,379.99 647,674.51 - - 1,439,054.50 募集 碳分子筛 901,879.28 - - 901,879.28 其他 四平供气工程 26,398,266.93 - - 26,398,266.93 其他 其他 1,290,073.79 2,183,827.22 1,754,855.80 1,022,498.07 696,547.14 其他 合计 7,172,091.13 34,797,269.61 2,138,705.45 - 39,830,655.29 66 天科股份 2004 年年度报告 在建工程本年末余额中无利息资本化金额。本年转固数是将特种阀门生产线及其 他零星工程竣工转入的固定资产所致 ，本年减少数是其他工程重新划分并入催化剂扩 建工程所致，本年增幅 455.36%，主要是四平供气工程增加所致。 注 11、无形资产 取得 本期转出 剩余摊 项目 原值 年初数 本年增加 本年摊销 年末余额 方式 销年限 非专利技术 投入 5,680,000.00 2,948,868.08 - 628,791.72 - 2,320,076.36 43 个月 绵阳土地使用权 购入 6,367,796.56 6,004,536.16 - 237,790.56 - 5,766,745.60 281 个月 本部土地使用权 购入 876,660.10 876,660.10 - - 876,660.10 - 非专利技术 投入 2,200,000.00 1,980,000.00 - 219,999.96 - 1,760,000.04 96 个月 计算机软件 购入 189,300.00 133,948.33 618,830.00 45,951.17 - 706,827.16 30 个月 合计 15,313,756.66 11,944,012.67 618,830.00 1,132,533.41 876,660.10 10,553,649.16 绵阳土地使用权是本公司绵阳分公司的无形资产，变更登记手续正在办理之中。 注 12、长期待摊费用 剩余摊销 项目 原值 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末余额 年限 公司及工业园大 498,590.00 265,914.67 -- 99,718.00 332,393.33 166,196.67 1年零 8个月 门等装修 厕所改造 28,200.00 25,850.00 - 5,744.74 8,094.74 20,105.26 3年零 6个月 开办费 460,477.82 460,477.82 460,477.82 合计 626,232.84 291,764.67 460,477.82 105,462.74 340,488.07 646,779.75 注 13、短期借款 借款类别 年初数 年末数 抵押贷款 - 担保贷款 - 信用贷款 64,660,000.00 77,660,000.00 合计 64,660,000.00 77,660,000.00 短期借款本年末余额中无到期未偿还的借款。 注 14、应付账款 年初数 年末数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 17,632,362.98 84.53 29,311,567.21 80.63 1-2 年 2,010,003.08 9.64 4,797,737.78 13.20 2-3 年 721,524.48 3.46 1,458,853.79 4.01 3-4 年 494,521.23 2.37 531,978.65 1.46 4-5 年 253,933.33 0.70 5 年以上 合计 20,858,411.77 100.00 36,354,070.76 100.00 应付账款本年末余额中无应付持本公司 5%以上股份股东单位款项，其中应付本公 司关联方单位的款项如下： 单位名称 年末数 年初数 自贡天立压力容器制造有限公司 2,465,674.41 394,216.91 应付账款本年末余额中金额较大的单位如下： 67 天科股份 2004 年年度报告 单位 金额 欠款时间 备注 北京京城环保产业发展有限公司 2,647,415.00 1 年以内 货款 自贡天立公司 2,465,674.41 1 年以内 货款 长兴海华化工厂 1,375,033.50 1 年以内 货款 乳山大洋硅胶厂 1,254,729.96 1 年以内 货款 河南科隆石化装备公司 1,133,973.00 1 年以内 货款 合计 8,876,825.87 占应付账款余额的 24.42% 应付账款本年末余额较上年末增加 74.29%，主要是由于生产经营规模扩大，采购 原材料入库增加所致。 注 15、预收账款 年初数 年末数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,602,311.79 90.29 9,106,374.02 86.08 1-2 年 405,295.89 6.53 1,031,279.54 9.75 2-3 年 33,672.62 0.54 330,124.18 3.12 3 年以上 163,718.18 2.64 110,738.63 1.05 合计 6,204,998.48 100.00 10,578,516.37 100.00 预收账款本年末余额中无预收持本公司 5%以上股份股东单位款项，其中金额较大 的单位如下： 单位 金额 欠款时间 备注 山西潞安环能煤焦化有限公司 2,000,000.00 1 年以内 货款 贵州水晶有机化工(集团)有限公司 1,813,295.00 1 年以内 货款 美国 RAINDA INDUSTRIES，INC 1,609,594.91 1 年以内 货款 北京航天实验技术研究所 1,507,200.00 1 年以内 货款 建滔化工公司 713,820.00 1 年以内 货款 合计 7,643,909.91 占预收账款余额的 72.26% 预收账款本年末余额较上年末余额增加 70.48%，主要原因是按照合同进度预收的 化工设施建设工程款增加所致。 注 16、应付工资 应付工资本年末余额 1,747,894.86 元，上年末余额 30,804.62 元。 注 17、应付福利费 应付福利费本年末余额 2,484,364.62 元，上年末余额 1,159,136.84 元，是按应付工 资总额 14%计提，主要用于职工医疗福利费开支，尚未支用的余额。 注 18、应交税金 项目 年初数 年末数 增值税 3,556,463.95 147,367.60 营业税 139,855.60 153,381.85 企业所得税 52,621.47 -1,048,570.30 城建税及其他 260,894.29 60,134.15 合计 4,009,835.31 -687,686.70 应交税金本年末余额较上年末余额减少 4,697,522.01 元，本年降幅 117.15%，主要 原因是应交增值税和企业所得税减少所致。 68 天科股份 2004 年年度报告 注 19、其他应交款 项目 年初数 年末数 教育费附加 122,997.98 33,524.16 交通费附加 7,097.75 7,097.75 副食品调控基金 -- - 地方教育附加 -- 759.82 水利建设基金 -- 156.30 合计 130,095.73 41,538.03 注 20、其他应付款 年初数 年末数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,187,896.30 94.25 2,054,926.81 51.59 1-2 年 161,095.75 2.93 1,488,480.06 37.37 2-3 年 152,134.91 2.76 337,923.04 8.48 3 年以上 2,994.58 0.06 101,920.23 2.56 合计 5,504,121.54 100.00 3,983,250.14 100 其他应付款本年末余额中无应付持本公司 5%以上股份股东单位款项和无应付其 他关联方单位的款项。其他应付款本年末余额中金额较大的项目如下： 单位 金额 欠款时间 备注 承包奖 600,000.00 1 年以上 退休人员养老金 337,485.31 1 年以内 - 四平红嘴冶金设备有限公司 300,000.00 1 年以内 保险费 新疆石油管理局独山子石化总厂 100,000.00 1 年以内 - 成都高新物质回收公司 90,000.00 合计 1,427,485.31 占其他应付款余额的 36.68% 其他应付款本年末余额较上年末余额下降 27.63%，主要原因是本年度及时支付社 保等有关费用所致。 注 21、预提费用 项目 年初数 年末数 对外承揽工程项目材料费 750,000.00 - 预提费用本年末余额较上年末减少 75 万元，主要原因是上年度预提的对外承揽工 程项目材料费支付所致。 注 22、股本 本次变动增减（+、-） 项目 年初数 年末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 119,523,391.00 -- -- -- -- -- 119,523,391.00 其中：国家持有股份 56,821,293.00 -- -- -- - - 56,821,293.00 境内法人持有股份 62,702,098.00 -- -- -- - - 62,702,098.00 境外法人持有股份 -- -- -- -- -- -- -- 其他 -- -- -- -- -- -- -- 69 天科股份 2004 年年度报告 2、募集社会公众股 -- -- -- -- -- -- -- 3、募集法人股 -- -- -- -- -- -- -- 4、内部职工股 -- -- -- -- -- -- -- 5、优先股或其他 -- -- -- -- -- -- -- 其中：转配股 -- -- -- -- -- -- -- 未上市流通股份合计 119,523,391.00 -- -- -- -- -- 119,523,391.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76,050,000.00 -- -- -- -- -- 76,050,000.00 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- 已上市流通股份合计 76,050,000.00 -- -- -- -- -- 76,050,000.00 三、股份总数 195,573,391.00 -- -- -- -- -- 195,573,391.00 未上市流通股股东如下： 股东名称 持股金额 持股比例 股份性质 一、未上市流通股份 西南化工研究设计院 56,821,293.00 29.05% 国家股 深圳市华润丰实业发展有限公司 41,070,412.00 21.00% 法人股 成都美辰科技有限责任公司 10,756,536.00 5.50% 法人股 浙江芳华日化集团公司 8,365,500.00 4.28% 法人股 中化化工科学技术研究总院 836,550.00 0.43% 法人股 中蓝晨光化工研究院、 836,550.00 0.43% 法人股 中橡集团炭黑工业研究设计院 836,550.00 0.43% 法人股 小计 119,523,391.00 61.12% 2004 年 8 月 24 日，本公司分别收到股东深圳市华润丰实业发展有限公司、成都美 辰科技有限公司通知，告知所持本公司股权质押事项。具体情况为：深圳市华润丰实 业发展有限公司将所持本公司股权 41,070,412 股（占总股本的 21%）质押给上海浦东 发展银行成都分行，成都美辰科技有限责任公司将所持本公司股权 10,756,536 股（占 总股本的 5.5%）质押给上海浦东发展银行成都分行，质押期限自 2004 年 8 月 23 日至 2005 年 4 月 21 日。 如会计报表附注五、注 5 其他应收款（1）所述的情况和原因，四川省高级人民法 院于 2004 年 9 月 28 日裁定冻结了成都美辰科技有限责任公司持有的本公司 1,075.6536 万股股份，冻结期限从 2004 年 10 月 11 日至 2005 年 10 月 10 日。 注 23、资本公积 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 股本溢价 198,227,897.39 -- -- 198,227,897.39 接受捐赠非现金资产准备 -- -- -- -- 接受现金捐赠 -- -- -- -- 股权投资准备 70 天科股份 2004 年年度报告 拨款转入 -- -- -- -- 外币资本折算差额 -- -- -- -- 关联交易差价 -- -- -- -- 其他资本公积 6,299,590.01 106,156.53 -- 6,405,746.54 合计 204,527,487.40 106,156.53 -- 204,633,643.93 资本公积本年增加是由于无法支付的款项转增资本公积所致。 注 24、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 11,000,862.87 - -- 11,000,862.87 公益金 5,500,431.45 - -- 5,500,431.45 合计 16,501,294.32 - -- 16,501,294.32 本年度盈余公积未发生变化。 注 25、未分配利润 项目 本年数 上年数 一、净利润 -33,044,685.57 33,662,271.71 加：年初未分配利润 34,580,090.77 13,790,095.46 其他转入 - - 二、可供分配的利润 1,535,405.20 47,452,367.17 减：提取法定盈余公积 - 3,366,227.17 提取法定公益金 - 1,683,113.59 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三、可供投资者分配的利润 1,535,405.20 42,403,026.41 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利* - 7,822,935.64 转作股本的普通股股利* 19,557,339.10 - 四、未分配利润 -18,021,933.90 34,580,090.77 2005 年 4 月 4 日，本公司第 2 届第 17 次董事会审议通过了 2004 年度报告及报告 摘要，并作出 2004 年度利润分配的预案，不分配、不转增。 2004 年 3 月 13 日，本公司董事会作出 2003 年度利润分配预案，以 2003 年末股本 总额 195,573,391 股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金股利 1.00 元（含税） ，应分 配现金股利 19,557,339.10 元。2003 年末未分配利润中含预分股利 19,557,339.10 元。 注 26、主营业务收入 本年数 上年数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 化工产品及气体 87,938,517.30 79,879,882.49 63,283,801.09 49,642,708.93 化工设施建设及技术 192,456,659.53 153,201,120.11 129,958,733.63 82,324,932.43 合计 280,395,176.83 233,081,002.60 193,242,534.72 131,967,641.36 主营业务收入中，化工产品销售收入和气体销售收入及其他零星收合并入披露， 但化工设备销售业务与工程设计建设及技术服务密不可分，在本年度分部报表中作为 71 天科股份 2004 年年度报告 同一业务分部披露。 本年化工产品及气体销售收入上升 24,654,716.21 元，幅度达 38.96%。主要是由于 产品催化剂销量上升，导致收入增加所致。 本年度前五位客户销售收入总额 7885.38 万元，占收入总额 28.12%。上年度前五 位客户销售收 2,659.01 万元，占收入总额 13.76%。 本年度前五位客户采购总额为 3,805.60 万元，占采购总额的 19.71%。上年度前五 位客户采购总额为 2,419.17 万元，占采购总额的 16.56%。 注 27、主营业务税金及附加 项目 本年数 上年数 营业税 219,755.21 87,725.00 城建税 516,005.87 449,029.40 教育附加 242,413.34 192,988.40 交通附加及其他 66,888.81 20,018.14 合计 1,045,063.23 749,760.94 注 28、其他业务利润 本年数 上年数 项目 收入 支出 利润 收入 支出 利润 材料销售 814,112.81 1,314,272.78 -500,159.97 1,134,737.24 1,499,364.83 -364,627.59 其他 1,750,236.24 1,244,684.97 505,551.27 936,719.01 572,411.85 364,307.16 合计 2,564,349.05 2,558,957.75 5,391.30 2,071,456.25 2,071,776.68 -320.43 注 29、管理费用 管理费用本年度发生数为 59,911,719.80 元，上年度发生数为 19,332,535.71 元，本 年度增加 40,588,184.09 元，上升 2.10 倍，主要是由于： （1）本年度计提应收款项坏帐 准 备 和 存 货 跌 价 准 备 分 别 为 21,015,319.44 元 和 2,328,204.99 元 ， 两 项 合 计 增 加 23,343,524.43 元；（2）经与西南化研院进行核对，承担西南化研院以前年度为本公司 垫付的泸州分公司医保费、部分职工养老保险、土地租赁费、返聘人员及离退休工资 共计4,522,200.64元； （3）由于 2004 年度进行了工资改革，导致工资、福利、社保共计 增加 5,191,787.65 元。（4）折旧费用增加 3,007,772.54 元。 （5）其他各种费用增减相抵 后净增加 4,513,898.83 元。 注 30、财务费用 类别 本年数 上年数 利息支出 4,301,969.68 5,707,189.05 减：利息收入 789,140.98 3,005,734.95 汇兑损失 - -- 减：汇兑收益 - -- 贴现利息支出 - 6,364.51 其他 39,811.11 14,940.00 合计 3,552,639.81 2,722,758.61 本年财务费用较上年增幅 30.48%， 主要是本年度存款利息收入较上年度减少所致。 注 31、投资收益 本年数 上年数 项目 联营或合营公 股权投资差额 联营或合营公 股权投资 债权投资收益 债权投资收益 司损益调整 摊销或减值准备* 司损益调整 差额摊销 金额 - -304,558.89 -826,270.37 6,082,930.00 -493,475.91 -110,353.48 72 天科股份 2004 年年度报告 联营或合营公司损益调整-304,558.89 元，其构成为： （1）按本公司持有贡嘎神汤 公司股权比例计算的 2004 年度应承担的贡嘎神汤公司的投资损失-239,554.31 元 ； （2） 按本公司持有的武汉天科气体有限公司股权比例计算的 2004 年度应享有的对武汉天科 气体公司的投资收益 25,958.91 元； （3）按本公司持有内江天科化工有限责任公司股权 比例计算的 2004 年度应承担的内江天科化工有限责任公司的投资损失-490,963.49 元 ； （4）根据本公司 2004 年度实际收到的的四川鸿鹤精细化工公司的分红款 400,000.00 元，并按本公司的持股比例及四川鸿鹤精细化工公司截止 2004 年末净利润计算应确认 的投资收益 400,000.00 元。 *是根据控股子公司天科科瑞公司股东之间达成的清算协议计提的本公司应承担 的清算损失，详见附注四 1、控股子公司概况。 投资收益本年度比上年度减少 6,609,929.87 元，降幅 120.64%，主要是 2003 年度 收回委托理财确认的投资收益较大所致。 注 32、营业外收入 类别 本年数 上年数 固定资产处理净收益 247,425.07 53,300.00 罚款收入 1,000.00 340.00 其他收入 69,364.15 970.00 合计 317,789.22 54,610.00 注 33、营业外支出 类别 本年数 上年数 固定资产减值准备 215,248.31 - 离退养人员支出 3,488,317.82 2,882,465.71 捐赠支出 21,400.00 6,000.00 固定资产处理净损失 55,938.42 6,779.10 其他 494,272.77 52,402.95 合计 4,275,177.32 2,947,647.76 营业外支出本年度比上年增加 1,327,529.56 元，主要是本年离退养人员支出增加所 致。 注 34、收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到的其他与经营活动有关的现金为 5,410,796.06 元，主要是收回成都博宏 实业有限公司归还的委托理财款项 300 万元，以及个人归还的借款等。 注 35、支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付的其他与经营活动有关的现金 72,132,893.67 元，主要是： 项目 金额 北京金博宏科贸公司 ① 30,000,000.00 四川天昊化工贸易有限公司 ② 15,346,000.00 差旅费 4,226,171.15 其他应付 1,832,565.60 咨询费 2,714,835.74 其他 2,583,561.07 离退人员工资\社保 2,141,883.90 业务费 1,674,905.86 水电气费 1,377,276.48 73 天科股份 2004 年年度报告 业务招待费 1,337,260.29 个人借支 1,231,614.89 中介费 1,205,757.10 车辆管理费 864,667.73 离退养老保险 635,219.58 修理费 558,509.06 运费 557,688.84 办公费 454,221.55 电话非 409,348.44 代销手续费 324,922.40 代管服务费 309,000.00 广告费 267,365.00 邮费 234,071.79 处理事故费 213,068.91 临工工资 192,055.57 保险费 175,798.61 机物料消耗 150,986.80 培训费 125,259.00 赔偿费 96,877.50 董事会会费 89,002.00 行政规费 76,000.00 加工费 65,456.93 其他 661,541.88 合计 72,132,893.67 注 36、收到的其他与投资活动有关的现金 本年度收到的其他与投资活动有关的现金 694,411.03 元，主要是存款利息收入。 注 37、支付的其他与投资活动有关的现金：无。 注 38、收到的其他与筹资活动有关的现金：无。 注 39、支付的其他与筹资活动有关的现金：无。 注 40、现金及现金等价物增加净额 现金流量表主表现金及现金等价物增加净额为-93,355,259.89 元，现金流量表附表 现金及现金等价物增加净额为-91,912,199.77 元，差异金额 1,443,060.12 元。原因是本 公司 2004 年度改变了合并会计报表范围，在编制 2003 年度会计报表时未将西昌天科 燃气有限公司纳入合并报表范围，在编制本年度会计报表时将西昌天科燃气有限公司 纳入合并报表范围，截止 2003 年末，西昌天科燃气有限公司的现金及现金等价物余额 为 1,443,060.12 元。 六、母公司会计报表主要项目注释 注 1、应收账款 应收账款年末余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 32,465,754.63 65.29 1,947,945.28 35,173,943.82 67.42 2,110,436.63 74 天科股份 2004 年年度报告 1-2 年 9,258,076.41 18.62 555,484.58 7,125,778.58 13.66 427,546.71 2-3 年 4,315,253.77 8.68 258,915.23 4,786,230.76 9.17 287,173.85 3-4 年 3,685,653.17 7.41 221,139.19 2,501,599.46 4.80 150,095.97 4-5 年 2,582,894.27 4.95 154,973.66 合计 49,724,737.98 100.00 2,983,484.28 52,170,446.89 100.00 3,130,226.82 账面价值 46,741,253.70 49,040,220.07 应收账款本年末余额中应收持本公司 5%以上股份股东单位的款项，应收账款本年 末余额中应收关联单位款项： 欠款单位 金额 账龄 备注 浙江芳华日化集团物资经营有限公司 324.00 滚存 货款 泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司 56,848.80 滚存 装修款 应收账款本年末余额中欠款较大的单位如下： 欠款单位 金额 账龄 备注 天脊煤化工集团公司 2,900,000.00 1 年以内 货款 山西潞安环能煤焦化有限公司 2,000,000.00 1 年以内 货款 乌鲁木齐石化分公司 1,893,600.00 1 年以内 货款 榆林天然气化工公司 1,686,000.00 1 年以内 货款 独山子石化总厂 1,482,000.00 1 年以内 货款 小计 9,961,600.00 占应收账款余额的 19.09% 应收账款本年末余额较上年末上升 2,445,708.91 元，主要是由于本年度的主营业务 收入增加，使应收账款相应增加。 注 2、其他应收款 其他应收款年末余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 13,081,066.19 75.61 501,259.69 66,922,549.81 97.69 19,271,552.99 1-2 年 3,975,477.40 22.98 238,528.64 210,812.55 0.31 12,648.75 2-3 年 224,657.91 1.30 13,479.48 1,326,556.21 1.97 79,593.37 3 年以上 18,521.50 0.11 1,111.29 12,741.00 0.02 764.47 合计 17,299,723.00 100.00 754,379.10 68,472,659.57 100.00 19,364,559.58 账面价值 16,545,343.90 49,108,099.99 其他应收款本年末余额中应应收持本公司 5%以上股份股东单位款项及应收其他 关联方单位的款项如下： 单位名称 年末数 年初数 西南化工研究设计院 1 ,262,927.10 3,871,682.33 北京金博宏科贸公司 30,000,000.00 - 成都博宏实业有限责任公司 27,000,000.00 - 内江天科有限责任公司 10,161.40 10,161.40 泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司 10,431.09 606,070.23 75 天科股份 2004 年年度报告 2004 年末关联方占用资金增加较大，增加原因详见会计报表附注五注 5、其他应 收款。其他应收款本年末余额中欠款金额较大的单位如下： 欠款单位 金额 账龄 备注 北京金博宏科贸公司 30,000,000.00 1 年以内 往来款 成都博宏实业有限责任公司 27,000,000.00 1 年以内 往来款 西南化工研究设计院 1 ,262,927.10 历年滚存 往来款 北方涂料工业研究院 1,000,000.00 2-3 年以内 往来款 汪英 371,372.00 小计 59,634,299.10 占其他应收款余额的 87.09% 注 3、长期投资 （1）长期投资项目如下： 年初数 年末数 项目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 67,632,095.69 -- 36,725,958.91 4,188,986.63 100,995,338.34 826,270.37 长期债权投资 -- -- -- -- -- 合计 67,632,095.69 -- 36,725,958.91 4,188,986.63 100,995,338.34 826,270.37 （2）长期股权投资 年初数 年末数 项目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对控股子公司投资① 33,462,751.35 -- 23,300,000.00 3,458,468.83 54,130,552.89 826,270.37 对合营企业投资② 3,201,281.18 -- 25,958.91 3,227,240.09 - 对联营企业投资③ 28,968063.16 -- 13,400,000.00 730,517.80 41,637,545.36 - 其他股权投资 2,000,000.00 -- - - 2,000,000.00 - 其中：股票投资 -- -- - - - - 其他股权投资 2,000,000.00 -- - - 2,000,000.00 - 合计 67,632,095.69 -- - - 100,995,338.34 826,270.37 ①对控股子公司的投资 占被投资 投资 被投资企业名称 单位注册 初始投资额 年初余额 年末余额 减值准备 备注 期限 资本比例 四川天科科瑞涂 20 年 60% 4,800,000.00 3,801,330.35 2,900,594.51 826,270.37 并表 料助剂有限公司 西昌天科燃气有 90% 4年 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 并表 限公司 四川天科投资有 90% 20 年 27,000,000.00 26,961,421.00 25,229,958.38 并表 限公司 四平市天科气体 70% 23,300,000.00 并表 有限公司 合计 37,200,000.00 33,462,751.35 54,130,552.89 826,270.37 天科科瑞公司概况详见附注四（一）控股子公司，根据本公司持有天科科瑞公司 股权比例计算的 2003 年度本公司应承担的投资损失 998,669.65 元，2004 年度本公司应 承担投资损失 900,735.84 元 ，根据天科科瑞公司股东之间签署的清算协议，计算预计 清算损失 826,270.37 元。截止 2004 年末，“长期投资—天科科瑞公司”余额为 2,074,324.14 元。 西昌天科燃气有限公司概况详见附注四（一）控股子公司。 76 天科股份 2004 年年度报告 天科投资公司”详见附注四（一）控股子公司概况。2003 年度本公司对天科投资 公司的初始投资成本为 27,000,000.00 元，根据持有天科投资公司股权比例计算的 2003 年度本公司应承担的投资损失为 38,579.00 元，2004 年度本公司应承担的投资损失为 1,731,462.62 元。截止 2004 年末，“长期投资—天科投资公司”余额为 25,229,958.38 元。 四平天科气体有限公司概况详见附注四（一）控股子公司。 ②合营企业投资 投资 占被投资单位 减值 备 被投资企业名称 初始投资额 年初余额 年末余额 期限 注册资本比例 准备 注 武汉天科气体发展有限公司 长期 40% 3,200,000.00 3,201,281.18 3,227,240.09 -- 武汉天科气体发展有限公司详见附注五注 8、长期投资。 ③对联营企业投资 投资 投资 减值 被投资企业名称 初始投资额 年初余额 年末余额 期限 比例 准备 内江天科化工有限责任公司 长期 30.00% 9,000,000.00 9,000,000.00 8,509,036.51 -- 四川贡嘎神汤有限责任公司 10 年 40.00% 11,520,000.00 10,968,063.16 10,728,508.85 -- 宜宾天科煤化工有限公司 10 年 29.51% 9,000,000.00 9,000,000.00 22,400,000.00 合计 29,520,000.00 28,968,063.16 41,637,545.36 -- 详见附注五注 8、长期投资。 ④其他股权投资 投资 投资 减值 被投资企业名称 初始投资额 年初余额 年末余额 期限 比例 准备 四川鸿鹤精细化工股份有限公司* 长期 1.73% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 -- 四川制动科技股份有限公司** 长期 1.50% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 -- 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 -- 详见附注五注 8、长期投资。 注 4、投资收益 本年数 上年数 项目 联营或合营公 股权投资差额摊 债权投资收 联营或合营公 股权投资 债权投资收益 司损益调整 销或减值准备 益 司损益调整 差额摊销 金额 - -2,936,757.35 -826,270.37 6,082,930.00 -1,530,724.56 -110,353.48 2004 年度联营或合营公司损益调整为-2,936,757.35 元，其构成为：（1）根据本公 司持有贡嘎神汤公司股权比例计算的 2004 年度应承担的贡嘎神汤公司的投资损失 239,554.31 元 ； （2）根据持有的武汉天科气体公司股权比例计算的 2004 年度应享有的 对武汉天科气体公司的投资收益 25,958.91 元；（3）根据持有天科投资公司股权比例计 算的 2004 年度应承担的投资损失 1,731,462.62 元； （4）根据持有天科科瑞公司股权比 例计算的 2004 年度应承担的投资损失 900,735.84 元 （5）根据持有的内江天科股权比 例计算的 2004 年度应承担的投资损失 490,963.49 元；（6）按本公司的持股比例及四川 鸿鹤精细化工公司截止 2004 年末净利润计算应确认的投资收益 400,000.00 元。 计提减值准备影响投资收益金额为-826,270.37 元，是根据天科科瑞公司双方股东 签署的清算协议预计的清算损失，详见详见附注四（一）控股子公司概况。 77 天科股份 2004 年年度报告 七、关联方关系及关联交易 （一）存在控制关系的关联方 1、存在控制关系的关联方 与本公司 性质 法人 企业名称 注册地 主营业务 关系 类别 代表 中国昊华化工（集团） 第1大股东 有限公 北京市 化工产品、化工原料 王印海 总公司 的母公司 司 西南化工研究设计院 成都市 化工技术转让、咨询、设计 母公司 国有 古共伟 合成树脂、涂料、助剂产品的研究、开 成都市 天科科瑞公司 发及生产、销售；销售化工原料、涂装 子公司 有限责任 冯孝庭 大邑县 工程设计施工（不含危险品） 项目投资；资产经营管理；财务管理； 成都市 四川天科投资有限公司 计算机技术服务业；国内商品批发与零 子公司 有限责任 冯孝庭 青羊区 售业（涉及行政许可的除外）。 四平市天科气体有限公 四平市 工业气体及配套产品的生产销售 子公司 有限责任 冯孝庭 司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中国昊华化工（集团）总公司 189,079,000.00 189,079,000.00 西南化工研究设计院 9,500,000.00 -- -- 9,500,000.00 天科科瑞公司 8,000,000.00 -- -- 8,000,000.00 四川天科投资有限公司 30,000,000.00 -- -- 30,000,000.00 四平市天科气体有限公司 - 33,290,000.00 -- 33,290,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 金额 比率% 金额 比率% 金额 比率% 金额 比率% 中国昊华化工（集 团）总公司 9,500,000.00 100.00 - - - - 9,500,000.00 100.00 西南化工研究设计 院 56,821,293.00 29.05 - - -- -- 56,821,293.00 29.05 天科科瑞公司 4,800,000.00 60.00 -- -- -- -- 4,800,000.00 60.00 四川天科投资有限 27,000,000.00 90.00 -- -- -- -- 27,000,000.00 90.00 公司 四平市天科气体有 限公司 - - 23,300,000.00 70.00 -- -- 23,300,000.00 70.00 （二）不存在控制关系的关联方关系的性质 1、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 自贡市天立压力容器制造有限公司 同受西南化工研究设计院控制 深圳市华润丰实业发展有限公司 持有本公司 21%的股份 成都美辰科技有限责任公司 持有本公司 5.5%的股份 浙江芳华日化集团物资经营有限公司 其法定代表人叶明星为本公司董事 武汉天科气体发展有限公司 同一法定代表人 内江天科化工有限责任公司 联营企业 宜宾天科煤化工有限责任公司 联营企业 78 天科股份 2004 年年度报告 泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司 同受西南化工研究设计院控制 北京金博宏科贸有限公司 持有深圳华润丰 23%的股权 成都博宏实业发展有限公司 成都美辰科技有限责任公司是其第三大股东 中昊财务公司 本公司第一大股东的关联方 （三）关联交易 1、关联交易价格 本公司从关联方购入物资和接受劳务以及向关联方销售产品均执行市场公允价 格，无任何高于或低于正常市场价格的情况。 2、向关联方采购货物 企业名称 2004 年度 2003 年度 自贡市天立压力容器制造有限公司 11,162,057.50 4,567,582.05 西南化工研究设计院 1,744,246.15 -- 武汉天科气体发展有限公司 -- 11,593.67 本公司向自贡市天立压力容器制造有限公司购买的非标准设备，金额 11,162,057.50 元；向西南化工研究设计院购买的催化剂 1,744,246.15 元。 3、向关联方销售货物及提供技术服务 企业名称 2004 年度 2003 年度 西南化工研究设计院① 2,504,017.09 4,567,010.00 自贡市天立压力容器制造有限公司② 118,461.54 -- 武汉天科气体发展有限公司 -- 246,500.00 宜宾天科煤化工有限责任公司③ 2,274,000.00 -- 内江天科化工有限责任公司④ 1.127,200.00 2,219,400.00 泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司 56,848.80 - ①本公司向西南化工研究设计院销售催化剂产品，确认销售收入 2,404,017.09 元； 另为西南化工研究设计院提供工程设计收入 100,000.00 元。 ②本公司向自贡市天立压力容器制造有限公司销售产品确认收入 118,461.54 元。 ③本公司 2004 年度与宜宾天科煤化工有限责任公司签订总额为 6,420,000.00 元的 变压吸附技术气体分离装置合同，按照完工进度本年度确认的合同收入(含税)为 1,974,000.00 元；另为宜宾天科煤化工有限责任公司提供工程设计收入 300,000.00 元。 ④本公司 2004 年为内江天科化工有限责任公司的环已酮工程提供管理及技术咨询 服务，本年度确认工程管理及技术咨询服务收入 590,000.00 元；2003 年度本公司与内 江天科化工有限责任公司签订总额为 2,194,200.00 元的设备供应及安装合同，2004 年 按完工进度确认合同收入为 537,200 元。 4、贷款担保 单位名称 交易内容 金额 内江天科化工有限责任公司 本公司为其贷款提供担保 14,400,000.00 2002 年 9 月 29 日，由工商银行内江市分行威远县支行（贷款人） 、内江天科化工 有限责任公司（借款人）及本公司（保证人）签订合同编号为[（2002）固字第 2 号] 79 天科股份 2004 年年度报告 的《固定资产借款合同》 ，由工商银行内江市分行威远县支行向内江天科化工有限责任 公司发放贷款。同日，本公司与其签订合同编号为[（2002）固保字第 3 号]的《保证合 同》 ，为内江天科化工有限公司提供连带责任保证。连带责任保证期间自《固定资产借 款合同》确定的借款到期之次日起两年。借款期间自 2002 年 9 月 29 日起至 2008 年 9 月 28 日止。上述当事人的签约行为及《固定资产借款合同》及《保证合同》内容经中 华人民共和国四川省内江市公证处出具编号为[（2002 固）内市证字第 2 号]的公证书， 证明签约行为及合同内容符合有关规定。 5、其他交易事项 （1）2003 年度委托浙江芳华日化集团物资经营有限公司销售芳樟醇，实现收入 234,529.91 元，根据双方签定的代销协议，按销售收入（含税）的 2%计算代销手续费， 2003 年度应支付浙江芳华日化集团物资经营有限公司代销手续费 4,690.59 元；2004 年 公司没有委托浙江芳华日化集团物资经营有限公司销售芳樟醇。 （2）本公司应收西南化工研究院款项分解明细表： 类别 年初余额 2004 年借方 2004 年贷方 年末余额 备注 水电气费 4,544,667.54 1,337,720.04 4,848,565.10 1,033,822.48 代垫水电气费 资产转移 -- 876,660.10 -- 876,660.10 转让双流县土地 代垫费用 -372,985.21 266,185.63 540,755.90 -647,555.48 合计 4,171,682.33 2,480,565.77 5,389,321.00 1,262,927.10 （3）本公司向泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司收取的水、电、气费如下： 项目 2004 年度 2003 年度 水、电、气费 34,894.31 626,070.23 （4）2003 年本公司与西南化工研究设计院签订的《委托管理服务协议》，委托西 南化工研究设计院提供环境卫生及管理；园林绿化及管理；公用设施日常维修工作； 职工澡堂服务、开水供应及管理；办理本公司员工医疗保险、药品审核、报销等相关 事宜；为本公司员工建立、管理健康档案；为本公司员工办理工伤、病残鉴定有关事 宜；协助本公司有关部门等开展日常管理及服务，2003 年本公司向西南化研院支付委 托管理有偿服务费 215,000.00 元，2004 年支付委托管理有偿服务费 334,000.00 元；2003 年本公司租用西南化研院土地、设备、房屋共计应支付 289,397.35 元，西南化工研究 设计院租用本公司设备、房屋应支付 289,416.21 元，两者相差 18.86 元，本公司放弃向 西南化研院收取其差额 18.86 元；2004 年本公司租用西南化研院土地、设备、房屋共 计应支付 304,432.89 元，西南化研院租用本公司设备、房屋应支付 260,317.08 元。 （5）2003 年 11 月 24 日本公司与西南化工研究设计院签订协议，以 415,625.45 元 （原铜系基础工程经审计工程造价为 573,648.25 元）的价格购买西南化工研究设计院 的铜系基础工程，已经全额预付购买款。 （6）本公司与西南化研院签署了专利实施许可协议，西南化研院自愿将下表中所 列的专利不收取专利使用费，许可本公司在国内实施。 80 天科股份 2004 年年度报告 序号 专利名称 申请日 公开号 专利类型 有效期(年) 1 从气态烃中脱除乙烷和乙烷以上烃类的方法 91-08-24 1069670 发明 20 2 催化剂 95-06-15 2225297 实用新型 10 3 N—甲基甲酰胺的制备方法 95-09-27 1123273 发明 20 （7）2004 年 5 月 19 日，经与西南化研院进行核对，本公司承担西南化研院以前 年度为本公司垫付的泸州分公司医保费、部分职工养老保险、土地租赁费、返聘人员 及离退休工资共计4,522,200.64元并计入 2004 年度管理费用。。 （8）2004 年 3 月 30 日，本公司与西南化研院签署合资组建四平天科气体有限公 司协议书。协议约定，四平天科气体公司注册资金 3329 万元，其中本公司出资 2330 万元，占注册资本的 70%，西南化研院出资 999 万元，占注册资本的 30%。2004 年 7 月 12 日，四平天科气体公司成立，领取四平市工商行政管理局颁发了注册号为 2203001518002 的企业法人营业执照。 （9）本公司于 2001 年 3 月起在中昊财务公司开立结算存款帐户，截止 2004 年末 存款余额为 16,519,072.26 元。根据中昊财务公司[中昊财（2004）20 号《关于与贵公司 协商有关债务处置问题的函》知悉，由于受中昊财务公司原法定代表人、董事长、总 经理陈勇经济犯罪案件的影响，中昊财务公司目前尚无力支付该笔存款。中昊财务公 司于 2004 年 8 月 27 日和 2004 年 10 月 15 日分别向中国银监会和中国昊华化工（集团） 总公司上报了资本与债务重组方案，本公司存款资金的解决方案已纳入中国昊华化工 （集团）总公司对中昊财务公司的总体债务重组方案中。经中昊财务公司与本公司协 商，拟采取以债转股的方式解决。2005 年 4 月 4 日，本公司第 2 届第 17 次董事会审议 通过将存于中昊财务公司的存款 16,519,072.26 元（其中本金 15,000,000.00 元、利息 1,519,072.26 元）转为对中昊财务公司投资的议案，具体事宜授权董事长根据工作进展 和对本公司有利的原则办理。 （10）2004 年 11 月，西南化研院以现金方式向天科煤化公司投入 1,610 万元（占 天科煤化公司股份的 23%） ，天科煤化公司注册资本变更为 7,000 万元，增加的注册资 本于 2004 年 11 月 3 日经四川华强会计师事务所[川华会宜验（2004）字第 208 号]验证。 变更后本公司占天科煤化公司注册资本的比例为 32%。2004 年 11 月 17 日，经四川省 宜宾市高县工商行政管理局进行了工商变更登记。 （四）关联方应收应付款项余额 项目 2004 年末 2003 年末 应收账款 浙江芳华日化集团物资经营有限公司 324.00 1,524,897.23 内江天科有限责任公司 1,654,800.00 807,600.00 宜宾天科煤化工有限责任公司 600,000.00 -- 泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司 56,848.80 - 其他应收款 北京金博宏科贸公司 30,000,000.00 - 成都博宏实业有限责任公司 27,000,000.00 - 内江天科有限责任公司 10,161.40 10,161.40 西南化工研究设计院 1,262,927.10 3,871,682.33 泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司 10,431.09 606,070.23 应付账款 81 天科股份 2004 年年度报告 自贡天立压力容器制造有限公司 2,465,674.41 394,216.91 预付账款 西南化工研究设计院 - 415,625.45 八、或有事项 1、如天科股份公司会计报表附注五注 5 其他应收款（1）所述，本公司为收回这 项被占用的资金已向四川省高级人民法院提起诉讼 2004 年 9 月 28 日，四川省高级人 民法院[编号为（2004）川民初字第 36 号]受理了本公司的诉讼，同时裁定冻结北京金 博宏持有深圳市华润丰实业发展有限公司的股权（注册资本为 6,000 万元，出资比例为 23%） ，冻结担保方成都美辰科技有限责任公司持有深圳市华润丰实业发展有限公司的 股权（出资比例 18%） ，及其持有的本公司 1,075.6536 万股股份，冻结期限从 2004 年 10 月 11 日至 2005 年 10 月 10 日。 2、如天科股份公司会计报表附注五注 5 其他应收款（2）所述，本公司于 2004 年 9 月 8 日，就控股子公司天科投资公司涉嫌向本公司的控制人转移资金 29,596,000.00， 向成都市高新区检察院举报，恳请立案调查。成都市高新区人民检察院于 2004 年 9 月 8 日受理了举报。2004 年 9 月 26 日，成都美辰科技有限公司向本公司出具担保函，为 天昊化工贸易公司应付本公司的债务本金 2,940 万元及其利息承担连带保证责任。 3、如天科股份公司会计报表附注五注 5 其他应收款（3）所述， 2004 年 9 月 27 日，本公司向四川省高级人民法院提起民事诉讼，要求判令成都博宏公司返还本公司 3,000 万元现金及违约金，判令成都美辰科技有限公司就其担保的 1,077 万元本金及违 约金承担连带责任。2004 年 10 月 11 日，四川省高级人民法院[（2004）川民初字第 38 号]受理诉讼，并于 2004 年 10 月 15 日裁定冻结成都博宏公司持有的成都宏明电子股份 有限公司全部股份[占总股本的 30%；经四川中砝会计师事务所（中砝 A105-审 043 号 审计报告）审计，成都宏明电子股份有限公司截止 2004 年末的总资产为 419,798,871.99 元，净资产为 207,135,542.29 元，2004 年度净利润为 32,703,437.83 元]。 对上述三项或有事项，由于尚未审理完毕并作出判决，本公司目前难以对诉讼的 判决及其执行结果和立案调查及其处理结果对上述被占用和转出的资金合计 7,036.60 万元的可收回性以及可能产生的损失作出合理估计。 九、担保事项 本公司为关联方内江天科化工有限责任公司提供的人民币 14,400,000.00 元银行借 连带责任保证期间自 2002 年 9 月 29 日起至 2010 年 9 月 28 日止。 款承担连带责任保证。 详见附注六（三） 、4。 十、其他重大事项 1、2003 年 11 月 21 日，本公司与宁夏博力活性炭有限公司签定《承包租赁协议》， 并经宁夏回族自治区石嘴山市大武口区公证处[（2003）石大证字第 1278 号]公证。协 议约定：本公司租赁宁夏博力活性炭有限公司现有的活化生产线、炭化生产线及厂房 和全部配套设施、辅助设施以及办公场所和厂区内的土地使用权，租赁期限为 5 年， 从 2004 年 1 月 7 日至 2009 年 1 月 7 日，每年租金为人民币 33.00 万元，分别于租赁年 度初的 15 日内支付。宁夏博力活性炭有限公司将其拥有的全部资产使用权出租给本公 司，不得再出租，若因抵押或质押和担保给其他方造成本公司的直接和间接损失，宁 夏博力活性炭有限公司负责给予赔偿。本公司获得宁夏博力活性炭有限公司出租的合 法资产使用权后，不得转租给其他方。 82 天科股份 2004 年年度报告 2、2004 年 8 月 24 日本公司分别收到本公司股东深圳市华润丰实业发展有限公司、 成都美辰科技有限公司通知，告知所持本公司股权质押事项。具体情况为深圳市华润 丰实业发展有限公司将所持本公司股权 41,070,412 股（占公司总股本的 21%）质押给 上海浦东发展银行成都分行，成都美辰科技有限责任公司将所持本公司股权 10,756,536 股（占公司总股本的 5.5%）质押给上海浦东发展银行成都分行，质押期限自 2004 年 8 月 23 日至 2005 年 4 月 21 日 3、2004 年 7 月 27 日，本公司与美国安格亚太公司签订了关于本公司作为美国安 格亚太公司转化催化剂全球独家供应商的协议，主要内容是：为实现强强联合，优势 互补，促进本公司推向国际市场，本公司转化催化剂作为美国安格亚太公司全球独家 供应商，由美国安格亚太公司在全球[除中国（包括台湾、香港和澳门）外]销售本公司 所生产转化催化剂，并相互进行技术交流和提供技术培训，共同开发新型转化催化剂 推向国际市场。协议生效日期为 2004 年 8 月 1 日，有效期 10 年，未经另一方事先书 面同意本协议不可转让。协议价格不低于本公司在国内的销售价格。 4、2004 年 9 月 8 日，本公司收到中国证监会成都稽查局[成稽局立通字（2004）3 号]《立案调查通知书》，因本公司涉嫌违反证券法律法规，于 2004 年 9 月 8 日被中国 证监会立案调查。截止 2005 年 4 月 4 日，调查尚未结束，调查结果尚未公布。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后调整事项 如天科股份公司会计报表附注五注 5 其他应收款（3）所述“其他应收款—成都博 宏公司”2004 年末余额 2,700 万元，是由“短期投资—委托理财”转入“其他应收款” 科目的金额 3,000 万元（详见会计报表附注五注 2 短期投资） ，扣除 2004 年成都博宏公 司已归还 300 万元后的余额。2004 年 9 月 26 日，成都美辰科技有限公司向本公司出具 担保函，为成都博宏公司应付本公司的债务本金 2,700 万元中的 1,077 万元的本金和利 息承担连带保证责任。2005 年 4 月 4 日，经本公司第 2 届第 17 次董事会审议通过，本 公司对上述 2,700 万元与 1,077 万元的差额 1,623 万元计提了坏帐准备并全部计入 2004 年度损益。 （二）资产负债表日后非调整事项 1、2005 年 4 月 4 日，本公司第 2 届第 17 次董事会审议通过了本公司 2004 年度报 告及报告摘要，并作出 2004 年度利润分配的预案：不分配、不转增。 2、2005 年 4 月 4 日，本公司第 2 届第 17 次董事会审议通过将存于中昊财务公司 的存款 16,519,072.26 元（其中本金 15,000,000.00 元、利息 1,519,072.26 元）转为对中 昊财务公司投资的议案，具体事宜授权董事长根据工作进展和对本公司有利的原则办 理。 十二、补充资料 （一）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求，按全 面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 金额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 46,269,111.00 11.61% 10.64% 0.24 0.24 营业利润 -28,548,848.74 -7.16% -6.57% -0.15 -0.15 净利润 -33,044,685.57 -8.29% -7.60% -0.17 -0.17 扣除非经常性损益后的净利润 -28,476,275.41 -7.14% -6.55% -0.15 -0.15 83 天科股份 2004 年年度报告 （二）计算全面摊薄和加权平均的净资产收益率和每股收益时，2003 年和 2004 年的非经常性损益列示如下： 非经常性损益项目 2004 年 2003 年 所得税影响 投资收益 -826,270.37 5,972,576.52 不考虑所得税影响 营业外收入 317,789.22 54,610.00 不考虑所得税影响 营业外支出 4,059,929.01 2,947,647.76 不考虑所得税影响 其中：资产减值准备 -- -- 不考虑所得税影响 （三）主要会计报表项目变动幅度达 30%以上的变动情况和原因： 2004 年末（度） 2003 年末（度） 本年较上年 项目 金额 金额 增减变动(%) 变动情况及原因 货币资金 72,211,913.35 164,124,113.12 -56.00 详见附注五注 1 短期投资 - 44,250,000.00 -100.00 详见附注五注 2 应收票据 16,750,052.04 12,173,940.00 37.59 详见附注五注 3 其他应收款 72,378,261.68 11,819,075.90 512.39 详见附注五注 5 预付帐款 24,952,019.16 14,733,261.72 69.36 详见附注五注 6 在建工程 39,830,655.29 7,172,091.13 455.36 详见附注五注 10 应付帐款 36,354,070.76 20,858,411.77 74.29 详见附注五注 14 预收帐款 10,578,516.37 6,204,998.48 70.48 详见附注五注 15 应交税金 -687,686.70 4,009,835.31 -117.15 详见附注五注 18 主营业务收入 280,395,176.83 193,242,534.72 45.10 详见附注五注 26 主营业务成本 233,081,002.60 131,967,641.36 76.62 详见附注五注 26 管理费用 59,911,719.80 19,332,535.71 209.90 详见附注五注 29 财务费用 3,552,639.81 2,722,758.61 30.48 详见附注五注 30 投资收益 -1,130,829.26 5,479,100.61 -120.64 详见附注五注 31 营业外支出 4,275,177.32 2,947,647.76 45.04 详见附注五注 33 净利润 -33,044,685.57 33,662,271.71 -198.17 （四）本公司 2004 年度净利润较上年度下降 6,670.68 万元并发生亏损 3,363.71 万 元，主要是由于： （1）虽然 2004 年度主营业务收入增加，但主营业务成本增加更快， 单位毛利率下降，同比总的主营业务利润也下降 14,256,021.42 元； （2）2004 年度管理 费用增加 40,588,184.09 元，具体原因详见附注五注 29 管理费用； （3）2004 年度的投 资收益较上年度下降 6,609,929.87 元，下降原因详见附注五注 31 投资收益；（4）2004 年度营业费用和财务费用两项比上年度共增加 4,184,233.84 元。 （五）资产减值准备明细表 详见会计报表会企 01 表附表 1 资产减值准备明细表。 四川天一科技股份有限公司 法定代表人：古共伟 财务总监： 杨 磊 总经济师： 郑 竺 日期：二○○五年四月四日 84