中房股份(600890)2004年年度报告摘要

中房置业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、董事马洪伟先生，因公事外出未出席董事会，也未委托其他董事发表意见。 董事 蒲永富先生，因公事外出未出席董事会，也未委托其他董事发表意见。 董事张俊生先生， 因公事外出未出席董事会，委托万军董事代为行使表决。 1.3、天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人殷友田，主管会计工作负责人潘顺新，会计机构负责人（会计主管人 员）黄国兴声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 中房股份 股票代码 600890 上市交易所 上海证券交易所 北京市宣武区广安门外大街 377 号 1 号楼 200 房间 北京市东城区西滨河路 注册地址和办公地址 9 号中成大厦 14 层 邮政编码 100011 公司国际互联网网址 北京市东城区西滨河路 9 号中成大厦 14 层 电子信箱 600890@126.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张涛 桂红植 北京市东城区西滨河路 9 号中成大厦 14 北京市东城区西滨河路 9 号中成大厦 14 联系地址 层 层 电话 010-64218263 010-64218124 传真 010-64218126 010-64218126 电子信箱 tchang@263.net guihz@163.com 1 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 主营业务收入 928,900,094.92 607,740,365.52 607,740,365.52 52.84 192,932,440.13 192,932,440.13 利润总额 -92,932,407.73 55,055,939.64 55,055,939.64 -268.79 -84,481,961.92 -84,481,961.92 净利润 -113,126,071.58 5,963,248.24 5,963,248.24 -1,997.13 -36,847,472.91 -36,847,472.91 扣除非经常性 -54,233,657.89 30,981,630.97 30,981,630.97 -275.05 -54,510,651.39 -54,510,651.39 损益的净利润 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 1,212,391,990.35 2,180,796,511.13 2,180,796,511.13 -44.41 1,035,209,647.54 1,035,771,514.70 股东权益 598,848,008.37 707,755,893.56 707,755,893.56 -15.39 686,649,779.88 687,212,647.04 经营活动产生 的现金流量净 -148,636,539.03 296,951,401.87 296,951,401.87 -150.05 -46,536,638.27 -46,536,638.27 额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期增 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 每股收益 -0.23 0.012 0.012 -2,016.67 -0.076 -0.076 最新每股收益 净资产收益率(%) -18.89 -0.85 -0.85 -18.04 -5.36 -5.36 扣除非经常性损益的净利润 -9.08 4.49 4.49 -13.55 -7.94 -7.93 的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流 -0.31 0.61 0.61 -150.82 -0.10 -0.10 量净额 2003 年末 本期比上期增 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.24 1.45 1.45 -14.49 1.42 1.42 调整后的每股净资产 1.23 1.45 1.45 -15.17 1.41 1.41 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资跌价准备 57,486,742.98 违约金及罚款收入净额 1,405,681.52 2 减： 其他 10.81 合计 58,892,413.69 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 279,755,502 279,755,502 其中： 国家持有股份 144,387,013 144,387,013 境内法人持有股份 135,368,489 135,368,489 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 279,755,502 279,755,502 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 205,095,495 205,095,495 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 205,095,495 205,095,495 三、股份总数 484,850,997 484,850,997 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 19,548 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 年末持股 质押或冻结 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 流通或未流 有股东或外 数量 的股份数量 通） 资股东） 冻结 中国房地产开发集团公司 0 144,387,013 29.78 未流通 国有股东 144,387,013 冻结 上海唯亚实业投资有限公司 0 106,667,219 22.00 未流通 106,667,219 海南大宏物业投资公司 0 6,872,446 1.42 已流通 未知 3 江门市蓬江区荣盛实业有限 0 5,746,000 1.12 未流通 未知 公司 南京君悦投资咨询有限公司 0 4,563,000 0.94 未流通 未知 江阴金环纱业有限公司 4,061,300 4,061,300 0.84 已流通 未知 武汉证券股份有限公司 -3,305,029 3,773,584 0.78 已流通 未知 江阴广卓商贸有限公司 3,612,200 3,612,200 0.75 已流通 未知 中国农业银行上海市分行 3,305,029 3,305,029 0.68 已流通 未知 广州市宇华商业配送有限公 0 2,873,000 0.59 未流通 未知 司 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 海南大宏物业投资公司 6,872,446 A 股 江阴金环纱业有限公司 4,061,300 A 股 武汉证券股份有限公司 3,773,584 A 股 江阴广卓商贸有限公司 3,612,200 A 股 中国农业银行上海市分行 3,305,029 A 股 巨化集团公司设备材料公司 2,155,142 A 股 耿道洪 1,007,364 A 股 李少荣 744,345 A 股 陈德贵 538,834 A 股 韩定嫁 488,935 A 股 上述股东关联关系或一致行 未知上述前十名流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情 动的说明 况。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：中国房地产开发集团公司 法人代表：孟晓苏 注册资本：8,000 万元人民币 成立日期：1981 年 1 月 16 日 主要经营业务或管理活动：主营国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础 设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来 一补’业务；经营对销贸易和转口贸易。兼营黑色金属（含钢材）非金属矿产品、木材、水 泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、 针纺织品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品（不含金银制品）的销售、储运 （国家有专项专营规定的除外）为本系统代购汽车（不含小轿车）并向社会零售；计算机软 硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与主兼营业务相关的各类咨询、服务。 4 公司实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100％ 100％ 中国房地产开发集团公司 29.78% 29.78％ 中房置业股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 殷友田 董事、董事长 男 62 2002-11-24～2005-06-28 0 0 张俊生 董 事 男 56 2002-11-24～2005-06-28 0 0 徐立鹏 董 事 男 48 2003-05-12～2005-06-28 0 0 万 军 董事、总经理 男 46 2003-05-12～2005-06-28 0 0 马洪伟 董 事 男 40 2002-11-24～2005-06-28 0 0 蒲永富 董 事 男 52 2005-01-25～2005-06-28 0 0 张守义 独立董事 男 63 2002-06-28～2005-06-28 0 0 李振多 独立董事 男 58 2002-06-28～2005-06-28 0 0 夏 斌 独立董事 男 54 2003-08-20～2005-06-28 0 0 张 涛 董事会秘书 男 39 2003-04-08～2005-06-28 0 0 张 利 副总经理 男 39 2004-08-16～2005-06-28 0 0 潘顺新 财务总监 男 41 2004-06-11～2005-06-28 0 0 陈忠发 监事会主席 男 55 2002-11-24～2005-06-28 0 0 张 宗 监 事 男 37 2002-11-24～2005-06-28 0 0 仝金正 监 事 男 40 2003-05-12～2005-06-28 0 0 黄笑难 职工监事 女 38 2003-04-08～2005-06-28 0 0 张爱乾 职工监事 女 38 2003-04-08～2005-06-28 0 0 5 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 中国房地产开发 副董事长、总经理、 殷友田 2000 年 8 月至今 是 集团公司 党委副书记 中国房地产开发 徐立鹏 副总经理 2002 年 9 月至今 是 集团公司 中国房地产开发 张俊生 副总经理 2002 年 8 月至今 是 集团公司 中国房地产开发 陈忠发 总会计师 2002 年 10 月至今 是 集团公司 中国房地产开发 张 利 财务部负责人 2004 年 10 月至今 是 集团公司 上海唯亚实业投 张 宗 财务部总经理 2003 年 12 月至今 是 资有限公司 上海唯亚实业投 蒲永富 总裁 2004 年 4 月至今 是 资有限公司 中国房地产开发 仝金正 财务部部长 2004 年 3 月至 2004 年 10 月 是 集团公司 上海唯亚实业投 马洪伟 投资部总经理 2003 年 6 月至今 是 资有限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 54 金额最高的前三名董事的报酬总额 32.4 金额最高的前三名高级管理人员的报 36.9 酬总额 独立董事津贴 2.4 出席董事会、股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需 独立董事其他待遇 费用由公司据实报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监 殷友田、徐立鹏、张俊生、陈忠发、蒲永富、张宗、仝金正、 事姓名 张爱乾、。 报酬区间 人数 13－14 1 11－12 2 7－10 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，国家为避免固定资产投资过快增长，保持房地产市场稳定健康发展，从土地 供给和信贷政策两方面采取了一系列严格的宏观调控措施，并取得了初步效果。 6 报告期内，公司克服了宏观调控、市场波动、股市低迷等困难，在做好现有房地产项目 开发的同时跨地区成立项目公司积极寻找土地储备，公司控股子公司长远公司分别在北京、 天津成立项目公司；公司控股子公司华北公司在大连成立项目公司，为 2005 年的发展做了 积极的准备。 公司在积极拓展主业的同时，对重组过程中遗留下来的一系列问题通过协商、诉讼等方 式主动、稳妥地处理，以保障公司利益、股东利益不受损害。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 分行业或分 毛利率比上年增 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 本比上年增 产品 减(%) (%) 减(%) 房地产 927,348,814 796,261,673.85 14.14 56.56 73.14 -36.76 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 北京地区 927,348,814 56.56 6.4 采购和销售客户情况 □适用√不适用 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 本年度计提了大额的短期投资跌价准备和长期投资、存货、应收款的坏帐准备。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 主要是因为本年度计提了大额的短期投资跌价准备和长期投资、存货、应收款项的坏帐 准备，公司出现了巨额亏损。 7 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况 和经营成果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 0 募集资金总额 19,030.4 已累计使用募集资金总额 14,907.4 是否变更项 产生收益金 是否符合计划 是否符合预计 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 目 额 进度 收益 50 万辆整车项 6,104.7 否 2,611.2 否 目 华铃配套件项 8,034 否 8,034 是 目 摩托车配套件 1,221.7 否 1,000 否 技改项目 22 万台摩托车 2,291.4 是 0 否 发动机项目 28 万台摩托车 8,889.3 是 0 否 发动机项目 合计 26,541.1 / 11,645.2 / / 年产 50 万辆摩托车合资项目。前次募集资金承诺投资 6,104.7 万元，实际投资 2,611.2 万元，未投 未达到计划进 的余额是为完善该项目所追加的投资，因摩托车市场的变化和东南亚金融风波的影响，合资双方决 度和预计收益 定在不影响项目效果的情况下停止追加投资。 的说明（分具体 摩托车配套件技改项目。该项目承诺投资 1,221.7 万元，实际投资 1,000 万元补充流动资金，已基 项目） 本形成了与 50 万辆整车配套的生产能力。 公司原计划投资的年产 22 万台摩托车发动机合资项目，前次募集资金承诺投资 2,291.4 万元，未实 施。主要因公司调整投资结构及产品结构，于 1998 年 11 月将长春长铃发动机有限公司 51％股权转 变更原因及变 让给本公司的控股股东长铃集团有限公司，转让后本公司不再持有该公司股权，故此投资不再进行。 更程序说明（分 该项目承诺投资 8,889.3 万元,未实施。该项目与年产 22 万台摩托车发动机项目都是为公司年产 50 具体项目） 万辆摩托车配套的项目，由于近几年摩托车市场的变化，行业竞争十分激烈，至使公司 50 万辆摩 托车的生产能力不能正常发挥，在这种情况下，再进行 28 万台摩托车发动机项目的投资已属无效 益投资。为此合资双方根据市场情况决定暂不进行投资，切实保护投资者的利益。 变更项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 8 变更投资项目的资金总额 对应的原承诺项 变更项目拟投入 实际投入金 产生收益 是否符合计 是否符合预 变更后的项目 目 金额 额 金额 划进度 计收益 增资华铃配套 22 万台摩托车发 2,331 2,331 是 件项目 动机项目 成立北京中企 联合信息网络 剩余募集资金 765 765 是 技术有限公司 汽车配套件冲 压中心技改项 剩余募集资金 4,300 177 否 目 合计 / 7396 3273 / / 本公司 2000 年 4 月 7 日召开的三届五次董事会通过了将 97 年配股剩余 4300 万元资金改为投资于 未达到计划进 汽车配套件冲压中心技改项目，投资总额 4300 万元。该项目实际已投资 177 万元，尚剩余 4123 万 度和预计收益 元。考虑到汽车零部件行业竞争异常激烈，尤其是加入 WTO 后，随着国外资本的涌入，我国汽车 的说明（分具体 零部件业将进入整合调整阶段，势必加大新的投资风险，所以 2002 年 1 月 28 日经公司三届十五次 项目） 董事会决议，并经 2002 年 3 月 1 日 2002 年第一次临时股东大会审议通过了暂停 4300 万元投资的 议案。 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责 1,000 成立 任公司投资成立北京恒海投资有限责任公司 本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责 400 成立 任公司投资成立天津乾成置业有限公司 本公司控股子公司中房集团华北城市建设投资有限 900 成立 公司投资成立中房集团大连房地产开发有限公司 合计 2300 / / 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 在 2004 年年度审计报告中，天职孜信会计师事务所有限公司为我公司出具了保留意见 的审计报告，对报告中涉及的有关事项，说明如下： 1、本公司于 2002 年 12 月 28 日根据第四届六次董事会决议，将 9,750 万元原存在武汉 证券上海新港路营业部资金帐户上的资金用于国债投资。2004 年 6 月，武汉证券擅自将此 笔国债全部卖出。现在就此事，我公司已经向法院起诉了武汉证券。我公司作为轮候保全人 已经通过法院保全了武汉证券的部分财产。由于此案尚未一审判决，而且我公司作为轮候保 全人参加的保全，对于案件的审理结果和最终执行情况，没有足够的资料对此笔款项的可收 回性作出判断,所以按投资成本 30％本期计提短期投跌价准备 2,689 万元。公司将密切关注 案件的进展情况，尽可能减少公司损失，维护股东权益。 2、2003 年 1 月 13 日本公司将 13,765.94 万元资金存入甘肃证券有限责任公司和政路营 业部用于国债投资，后来，甘肃证券因其资金交收透支，其席位上的国债被中国证券登记结 9 算公司上海分公司冻结。2005 年 4 月 7 日本公司将甘肃证券有限责任公司及其和政路营业 部起诉至甘肃省高级人民法院，2005 年 4 月 13 日甘肃省高级人民法院下达了受理案件通知 书，中房股份已经通过法院保全了甘肃证券的部分财产。由于此案尚未开始审理，而且未能 获得甘肃证券 2004 年的水单，因此对于此笔国债投资在截至会计报表日的状况以及与此相 关诉讼的结果，无法获得足够的资料对此笔款项的可收回性作出判断。所以对该笔国债投资 按投资成本与已查封甘证资产的市值差额计提短期投资跌价准备 3,053 万元。公司将密切关 注案件的进展情况，尽可能减少公司损失，维护股东权益。 3、截至 2004 年 12 月 31 日，本公司应收原控股股东长春长铃集团有限公司及其子公司 款项共计 11,318.33 万元，在 2003 年 8 月，本公司将配件、附件两公司协议转让给原股东长 春长铃集团，转让款 6,060 万元未支付。本期内，本公司已将应收上述两分公司的转让款转 入其他应收款。上述两项原股东欠款合计 17,378.33 万元，公司已对该项应收款计提资产减 值准备 2046 万元。 2004 年 8 月 24 日，本公司作为独立请求权第三人参加长春长铃集团有限公司诉上海唯 亚实业投资有限公司股权转让纠纷一案，2005 年 3 月 17 日吉林省高级人民法院一审判决上 海唯亚实业投资有限公司给付我公司股权转让补偿款 9,439 万元；上海唯亚实业投资有限公 司将长春长铃集团有限公司购买我公司所属的配件、附件两公司转让款 6,060 万元给付我公 司。我公司将配件、附件两公司过户给长春长铃集团有限公司。截至审计报告日，一审判决 结果仍未执行。 董事会将积极配合有关各方认真研究对策，在采取诉讼、资产保全等措施的基础上密切 跟踪案件的进展情况，切实落实各项措施，使上述各事项得到妥善处理，减少公司损失，维 护广大投资者利益。 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经审计，公司 2004 年度净利润亏损 113,126,071.58 元，扣除子公司提取的法定公积金 3,637,774.04 元和提取法定公益金 1,818,887.03 元，加上年初未分配利润 37,259,493.58 元， 期末可供股东分配的利润为-81,323,239.07 元。公司本年度利润不分配，资本公积金不转增 股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 是否履 是否为关联 担保金额 担保类型 担保期 名称 （协议签 行完毕 方担保（是 10 署日） 或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 7,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 7,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 7,000 担保总额占公司净资产的比例 11.69 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 0 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 0 务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中国房地产开发集团公司 -1100 5670 -12 7614 上海唯亚实业投资有限公司 184 78 华通置业有限公司 -1.4 3.3 中房集团天津房地产开发公司 373 北京华京通房地产公司 -190 0 天津乾明置业公司 4000 4000 中房新技术公司 381 中房军安工程公司 85 中国城乡建设总公司 -837 0 中房集团房开部 -7.7 17.3 中房集团城市房地产投资公司 2000 2000 广瀚电子科技（苏州）有限公司 517.5 合计 2708.6 10230.3 1143.3 10692.8 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2708.6 万元， ， 余额 10230.3 万元。 11 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼 1)、本公司于 2004 年 10 月 18 日向上海市高级人民法院提起诉讼，控告武汉证券有限责 任公司上海新港路营业部（被告一）、武汉证券有限责任公司（被告二）在未经本公司授权 的情况下，擅自处置本公司的财产。上海市高级人民法院将此案转由上海市第二人民法院审 理，上海市第二人民法院于 2004 年 10 月 26 日受理了此案。 本公司原名长春长铃实业股份有限公司，后更名为中房置业股份有限公司。2002 年 12 月 30 日，本公司将 9750 万元存入在被告一处开立的帐户中，准备用于短期投资。2004 年 9 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具投资者记名证券持有变动记录， 证明上述国债被被告一全部卖出。 本公司对该帐户内的款项、购买的证券及产生的孳生物，拥有占有、使用和处分的权利。 而被告在未经本公司授权的情况下，擅自处置本公司的财产，严重损害了本公司的合法权益， 给本公司造成了极大的经济损失。被告一是被告二的分支机构，根据法律规定，被告二也应 承担责任。本诉讼尚在审理中，该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 2 日刊登在上海证券报上。 2)、2004 年 10 月 28 日，吉林省高级人民法院受理了本公司以具有独立请求权的第三方 参加长春长铃集团有限公司诉被告上海唯亚实业投资有限公司股权转让纠纷案重审的申请。 2003 年 8 月 21 日长春长铃集团有限公司向吉林省高级人民法院控告上海唯亚实业投资有限 公司股权纠纷一案，吉林省高级人民法院做出了（2003）吉民二初字第 31 号民事判决，一 审判决后，被告不服，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，中华人民共和国最高人民 法院受理了此案。 本案二审过程中，本公司认为本案一审认定事实不清，就向中华人民共和国最高人民法 院提出以具有独立请求权的第三人身份参加诉讼的请求，二审法院认为本公司的申请理由成 立，以（2004）民二终字第 145 号民事裁定书撤销了一审的民事判决，将案件发回吉林省高 级人民法院重新审理。 为维护本公司合法权益，本公司于 2004 年 10 月 12 日向吉林省高级人民法院提出诉讼 请求：1、准许本公司作为独立请求权第三人参加本案诉讼；2、依法判令原被告双方向本公 司支付其所讼争的 9439 万元和 6060 万元两笔资金。本诉讼尚在审理中，该重大诉讼事项已 于 2004 年 12 月 2 日刊登在上海证券报上。 3)、本公司于 2004 年 9 月 20 日向北京市宣武区人民法院提起诉讼，要求判令长春长铃 集团有限公司立即移交本公司档案。 北京市宣武区人民法院于 2004 年 9 月 22 日受理了此案。 2004 年 11 月 19 日，长春长铃集团有限公司提出管辖异议，向北京市第一中级人民法院提 起上诉。 本公司住所地在北京市宣武区广安门外大街 377 号，法定代表人殷友田董事长；被告： 长春长铃集团有限公司，住所地在长春市临河街 230 号，法定代表人郝晶祥董事长。被告曾 经是本公司的第一大股东，2003 年 3 月经财政部批准，被告将本公司股权全部转让，但仍 占有本公司的档案拒不移交，此行为属侵权行为，该行为给本公司的正常经营活动造成极大 12 障碍，严重侵犯了本公司的合法权益。为维护本公司合法权益，本公司要求法院判令被告立 即移交本公司档案，并承担本案诉讼费。案件审理期间被告提出管辖异议，北京市宣武区人 民法院做出（2004）宣民初字第 6051 号民事裁定书，驳回被告提出的管辖异议。被告不服， 于 2004 年 11 月 19 日，向北京市第一中级人民法院提起了上诉。该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 4 日刊登在上海证券报上。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张守义 7 7 李振多 7 7 夏斌 7 7 公司有独立董事三名，占董事会成员的三分之一。报告期内独立董事出席了公司的所有 董事会会议，并对公司的关联交易、聘任高管人员、更换会计师事务所等事项发表了客观、 公正的独立意见，并利用他们的专业知识和经验，为公司规范健康发展提出了宝贵意见，维 护了公司和广大投资者尤其是中小投资者的利益。 §8 监事会报告 1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 在 2004 年年度审计中，天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审 计报告，对报告中涉及的： 1、对在武汉证券的 9,750 万元国债投资按投资成本 30％本期计提短期投资跌价准备 2,689 万元事项； 2、 对在甘肃证券的 13,765.94 万元国债投资按投资成本与已查封甘肃证券资产的市值 差额计提短期投资跌价准备 3,053 万元事项； 3、对原大股东长春长铃集团有限公司欠款共计提减值准备 2,046.57 万元等事项。 监事会认为：上述事项给本公司正常经营造成了一定的消极影响，监事会同意董事会对 会计师出具的保留意见有关事项说明的意见。监事会认为公司为尽量减少损失已采取的包括 诉讼、资产保全等措施是正确的，并要进一步落实，减少公司损失，维护广大投资者利益。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 天职京审字[2005]第 812 号 中房置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中房置业股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利 13 润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计 工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上 检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会 计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 如会计报表附注九（1）所述，2005 年 4 月 7 日，贵公司诉甘肃证券有限 责任公司归还国债投资款 13,765 万元，法院已受理并于 2005 年 4 月 15 日应贵 公司请求采取了财产保全措施。贵公司已对该项国债投资计提资产减值准备 3053 万元。 如会计报表附注九（2）所述，2004 年 10 月 26 日，贵公司诉武汉证券有 限责任公司归还国债投资款 9,750 万元，法院已受理并于 2004 年 11 月 11 日应 贵公司请求采取了财产保全措施。贵公司已对该项国债投资计提资产减值准备 2688 万元。 如会计报表附注九（3）所述，2004 年 8 月 24 日，贵公司作为独立请求权 第三人参加长春长铃集团有限公司诉上海唯亚实业投资有限公司股权转让一案， 2005 年 3 月 17 日法院一审判决上海唯亚给付贵公司 15,499 万元（用于清偿长 春长铃欠贵公司款项），并冻结了上海唯亚持有的贵公司 22%法人股权。贵公司 已对该项应收款计提资产减值准备 2046 万元。 由于法院尚未判决（或终审）和执行，对上述诉讼事项所涉及的资产价值， 我们无法取得充分适当的审计证据。 除了上述事项可能产生的影响外，我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业 会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师： 陈永宏 中国·北京 二○○五年四月二十五日 中国注册会计师： 冯云慧 14 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位: 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 298,299,388.93 555,567,536.34 3,429,086.54 16,944,904.25 短期投资 167,502,092.24 224,988,865.19 166,570,043.31 223,988,865.19 应收票据 - - 应收股利 - 18,408,420.00 - 应收利息 应收账款 2,131,094.82 8,202,027.54 800,412.16 1,000,402.21 其他应收款 262,726,032.76 228,889,765.98 153,055,032.25 115,299,345.50 预付账款 572,325.00 60,446,655.27 - 应收补贴款 存货 287,551,046.21 829,239,421.83 2,135,132.73 待摊费用 78,678.74 - - 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,018,860,658.70 1,907,334,272.15 342,262,994.26 359,368,649.88 长期投资： 长期股权投资 103,210,429.60 183,937,747.31 295,284,768.71 398,702,150.35 长期债权投资 长期投资合计 103,210,429.60 183,937,747.31 295,284,768.71 398,702,150.35 其中：合并价差 50,709,898.69 56,629,011.07 固定资产： 固定资产原价 48,138,346.15 46,295,341.15 32,710,418.85 32,710,418.85 减：累计折旧 16,473,871.39 13,443,471.82 12,254,094.43 10,591,736.24 15 固定资产净值 31,664,474.76 32,851,869.33 20,456,324.42 22,118,682.61 减：固定资产减值准备 358,129.67 358,129.67 - 固定资产净额 31,306,345.09 32,493,739.66 20,456,324.42 22,118,682.61 工程物资 在建工程 57,125,269.55 - - 固定资产清理 固定资产合计 88,431,614.64 32,493,739.66 20,456,324.42 22,118,682.61 无形资产及其他资产： 无形资产 1,872,181.53 57,030,752.01 1,649,521.60 2,149,813.73 长期待摊费用 17,105.88 - - 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,889,287.41 57,030,752.01 1,649,521.60 2,149,813.73 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,212,391,990.35 2,180,796,511.13 659,653,608.99 782,339,296.57 流动负债： 短期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 - 应付票据 - - 应付账款 57,906,401.45 138,355,191.51 8,170,490.14 8,220,490.14 预收账款 157,892,938.30 892,073,104.48 - 应付工资 220,199.40 1,100,000.00 - 应付福利费 4,255,591.51 3,586,558.40 2,740,411.59 2,558,881.81 应付股利 3,047,788.48 3,133,978.48 3,047,788.48 3,133,978.48 应交税金 -1,833,593.21 -22,818,582.43 -394,154.75 125,816.74 其他应交款 -186,441.19 -1,209,407.95 45.45 45.45 16 其他应付款 75,159,873.38 59,709,677.27 52,222,562.25 63,432,034.15 预提费用 98,512.28 - - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 170,000,000.00 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 536,561,270.40 1,143,930,519.76 65,787,143.16 77,471,246.77 长期负债： 长期借款 250,000,000.00 应付债券 长期应付款 55,000,000.00 55,000,000.00 专项应付款 200,000.00 200,000.00 - 其他长期负债 长期负债合计 55,200,000.00 305,200,000.00 - - 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 591,761,270.40 1,449,130,519.76 65,787,143.16 77,471,246.77 少数股东权益 21,782,711.08 23,910,097.81 - 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 484,850,997.00 484,850,997.00 484,850,997.00 484,850,997.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 484,850,997.00 484,850,997.00 484,850,997.00 484,850,997.00 资本公积 105,932,184.77 101,410,584.77 105,932,184.77 101,410,584.77 盈余公积 92,949,544.47 87,492,883.40 81,195,768.55 81,195,768.55 其中：法定公益金 30,532,653.56 28,713,766.53 26,668,429.07 26,668,429.07 未分配利润 -81,323,239.07 37,259,493.58 -78,112,484.49 37,410,699.48 17 减：未确认投资损失 -3,561,478.30 -3,258,065.19 所有者权益（或股东权益）合计 598,848,008.87 707,755,893.56 593,866,465.83 704,868,049.80 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,212,391,990.35 2,180,796,511.13 659,653,608.99 782,339,296.57 公司法定代表人: 殷友田 主管会计工作负责人: 潘顺新 会计机构负责人: 黄国兴 利润及利润分配表 编制单位: 2004 年度 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 928,900,094.92 607,740,365.52 27,350.43 主营业务收入净额 928,900,094.92 607,740,365.52 27,350.43 减：主营业务成本 796,474,831.69 448,708,937.49 38,178.53 主营业务税金及附加 51,132,957.60 32,854,026.39 - 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 81,292,305.63 126,177,401.64 - -10,828.10 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 426,186.89 1,587,894.42 -231,178.70 减: 营业费用 11,682,640.26 14,913,819.49 - 管理费用 72,180,589.03 39,729,393.55 33,751,873.46 19,506,471.82 财务费用 -1,960,712.93 -3,707,084.23 -56,624.14 -102,154.79 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -184,023.84 76,829,167.25 -33,695,249.32 -19,646,323.83 加：投资收益（损失以“-”号填列） -91,646,126.29 -18,928,160.16 -80,789,839.15 27,563,782.17 补贴收入 4,448.45 - 营业外收入 5,400.00 232,656.33 400.00 1,500.00 减：营业外支出 1,411,070.71 6,327,327.34 1,404,901.22 6,140,676.91 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -93,235,820.84 51,810,784.53 -115,889,589.69 1,778,281.43 18 减：所得税 22,509,450.58 33,044,286.99 -366,405.72 - 减：少数股东损益 -2,315,786.73 16,048,404.41 - 加：未确认投资损失(合并报表填列) -303,413.11 -3,245,155.11 五、净利润（亏损以“-”号填列） -113,126,071.58 5,963,248.24 -115,523,183.97 1,778,281.43 加：年初未分配利润 37,259,493.58 37,855,950.28 37,410,699.48 35,899,160.26 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -75,866,578.00 43,819,198.52 -78,112,484.49 37,677,441.69 减：提取法定盈余公积 3,637,774.04 4,373,136.63 177,828.14 提取法定公益金 1,818,887.03 2,186,568.31 88,914.07 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) - - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -81,323,239.07 37,259,493.58 -78,112,484.49 37,410,699.48 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -81,323,239.07 37,259,493.58 -78,112,484.49 37,410,699.48 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 6,127,549.69 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 169,932.00 6.其他 公司法定代表人: 殷友田 主管会计工作负责人: 潘顺新 会计机构负责人: 黄国兴 19 现金流量表 编制单位: 2004 年度 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 279,550,327.95 收到的税费返还 527,668.72 366,405.72 收到的其他与经营活动有关的现金 300,568,530.81 400,000.00 现金流入小计 580,646,527.48 766,405.72 购买商品、接受劳务支付的现金 332,781,393.10 支付给职工以及为职工支付的现金 9,193,488.10 1,613,308.40 支付的各项税费 54,769,388.18 759,122.02 支付的其他与经营活动有关的现金 332,538,797.13 17,415,213.01 现金流出小计 729,283,066.51 19,787,643.43 经营活动产生的现金流量净额 -148,636,539.03 -19,021,237.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 30.00 30.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 5,591,580.00 5,591,580.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 5,591,610.00 5,591,610.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,526,794.66 投资所支付的现金 14,000,000.00 购买子公司所支付的现金 债权性投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 19,526,794.66 - 投资活动产生的现金流量净额 -13,935,184.66 5,591,610.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 70,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 70,000,000.00 - 偿还债务所支付的现金 150,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,718,015.32 86,190.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 -21,591.60 20 现金流出小计 164,696,423.72 86,190.00 筹资活动产生的现金流量净额 -94,696,423.72 -86,190.00 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -257,268,147.41 -13,515,817.71 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -113,126,071.58 -115,523,183.97 加：未确认的投资损失 -303,413.11 计提的资产减值准备 108,881,922.33 82,632,921.44 少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,315,786.73 固定资产折旧 3,030,399.57 1,662,358.19 无形资产摊销 694,201.63 500,292.13 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -78,678.74 预提费用增加（减：减少） 98,512.28 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 2,737,640.76 投资损失（减：收益） 34,091,402.27 23,303,066.20 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 539,426,136.32 经营性应收项目的减少(减：增加) 59,497,951.91 -46,759.10 经营性应付项目的增加(减：减少) -781,270,755.94 -11,549,932.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 -148,636,539.03 -19,021,237.71 2、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 298,299,388.93 3,429,086.54 减：现金的期初余额 555,567,536.34 16,944,904.25 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -257,268,147.41 -13,515,817.71 公司法定代表人: 殷友田 主管会计工作负责人: 潘顺新 会计机构负责人: 黄国兴 21 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期会计差错变更情况 在 2004 年年度审计报告中，天职孜信会计师事务所有限公司根据所得税汇算清缴结果， 对本公司前期的所得税费用进行了追溯调整。 根据所得税汇算清缴报告，本年度对所退税金进行追溯调整，调增年初未分配利润 2442260.89 元，调减应交税金 3145811.32 元，调增盈余公积 703,550.43 元。 公司董事会认为上述调整是恰当的，符合会计制度和会计准则的相关规定，同意以上调 整。 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 董事长：殷友田 中房置业股份有限公司 2005 年 4 月 25 日 22