ST金泰(600385)*2004年年度报告

山东金泰集团股份有限公司 600385 2004 年年度报告 二 00 五年四月 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 4 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 5 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 8 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 12 六、公司治理结构 .................................................................... 16 七、股东大会情况简介 ................................................................ 18 八、董事会报告 ...................................................................... 19 九、监事会报告 ...................................................................... 27 十、重要事项 ........................................................................ 29 十一、财务会计报告 .................................................................. 34 十二、备查文件目录 .................................................................. 73 2 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司独立董事薛镭因公未能出席本次董事会会议委托公司独立董事姜彦福代为行使表决权。 3、山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人黄俊钦，主管会计工作负责人张爱萍，会计机构负责人（会计主管人员）徐顺付 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 3 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东金泰集团股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG JINTAI GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：S D J T 2、公司法定代表人：黄俊钦 3、公司董事会秘书：张卫东 联系地址：山东省济南市洪楼西路 29 号 电话：0531-8902341 传真：0531-8902341 E-mail：zweidong606@sohu.com 公司证券事务代表：刘芃 联系地址：山东省济南市洪楼西路 29 号 电话：0531-8902341 传真：0531-8902341 E-mail：jtjt-jn@263.net 4、公司注册地址：山东省济南市山大北路 56 号 公司办公地址：山东省济南市洪楼西路 29 号 邮政编码：250100 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱：jtjt-jn@263.net 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：＊ST 金泰 公司 A 股代码：600385 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 3 日 公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 12 月 12 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001801110 公司税务登记号码：370112163191817 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省潍坊市东风东街 227 号德蒙商务中心 4 楼 4 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 4,311,797.23 净利润 3,024,626.47 扣除非经常性损益后的净利润 -19,539,488.44 主营业务利润 2,335,817.68 其他业务利润 14,008,868.36 营业利润 -5,051,084.71 投资收益 9,400,919.04 补贴收入 营业外收支净额 -38,037.10 经营活动产生的现金流量净额 -11,137,296.62 现金及现金等价物净增加额 -430,418.87 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 9,375,091.37 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -40,976.46 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 13,230,000.00 合计 22,564,114.91 5 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 6,970,507.02 10,482,123.49 -33.50 27,589,767.29 利润总额 4,311,797.23 -79,081,788.13 105.45 -136,644,631.28 净利润 3,024,626.47 -76,431,576.02 103.96 -136,299,962.96 扣除非经常性损益的净利润 -19,539,488.44 -37,806,380.32 48.32 -29,064,889.26 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 232,053,117.77 240,811,998.03 -3.64 316,087,173.52 股东权益 -28,692,371.93 -31,716,998.40 9.54 44,938,583.57 经营活动产生的现金流量净额 -11,137,296.62 -18,024,746.49 -56.35 801,754.32 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.02 -0.54 -0.96 最新每股收益 0.02 净资产收益率（全面摊薄）（%） -303.30 扣除非经常性损益的净利润的净资产 -64.68 收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.08 -0.13 0.01 每股收益（加权平均） 0.02 -0.54 -0.96 扣除非经常性损益的净利润的每股收 -0.14 -0.27 -0.21 益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收 -0.14 -0.27 -0.21 益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） -120.55 扣除非经常性损益的净利润的净资产 -25.71 收益率（加权平均）（%） 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 -0.20 -0.22 0.02 0.32 调整后的每股净资产 -0.45 -0.35 -0.10 0.30 6 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.02 0.02 营业利润 -0.04 -0.04 净利润 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 -0.14 -0.14 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 141,323,648.00 17,384,029.98 16,373,566.74 4,093,391.68 -206,798,243.12 -31,716,998.40 本期增加 3,024,626.47 3,024,626.47 本期减少 期末数 141,323,648.00 17,384,029.98 16,373,566.74 4,093,391.68 -203,773,616.65 -28,692,371.93 (1)未分配利润增加系本年度实现利润所致； (2)股东权益增加系本年度实现利润所致。 7 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 73,488,648 73,488,648 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 73,488,648 73,488,648 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 73,488,648 73,488,648 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 67,835,000 67,835,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 67,835,000 67,835,000 三、股份总数 141,323,648 141,323,648 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,639 户，其中：非流通股股东 10 户，流通 A 股股东 20,629 户 2、前十名股东持股情况 8 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 股份类别 质押 股东性质 年度内 年末持股 比例 股份类别 或冻 （国有股东 股东名称(全称) 增减 情况 (%) （已流通 结情 或外资股 或未流 况 东） 北京新恒基投资管理集团有限公司 0 28,604,23 20.24 未流通 无 法人股东 北京盈泽科技投资有限公司 0 14,483,00 10.25 未流通 不祥 法人股东 北京新恒基房地产集团有限公司 0 9,534,745 6.75 未流通 无 法人股东 济南英大国际信托投资有限公司 0 8,000,000 5.66 未流通 不详 法人股东 济南金鲁实业总公司 0 5,333,334 3.77 未流通 不详 法人股东 济南市经济开发投资公司 0 2,666,666 1.87 未流通 不详 法人股东 青岛联星商务公司 0 2,666,666 1.87 未流通 不详 法人股东 中国外运北京公司 0 800,000 0.57 未流通 不详 法人股东 济南市传染病医院 0 533,334 0.38 未流通 不详 法人股东 李文彬 420,000 420,000 0.28 已流通 不详 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司第三大股东北京新恒基房地产集团有限公司是公司第一大股东北京新恒基投资管理集团有限 公司的控股股东，前十名股东中其他股东间未获知存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：北京新恒基投资管理集团有限公司 法人代表：黄俊钦 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：2001 年 8 月 16 日 主要经营业务或管理活动：投资、投资管理和咨询 （2）实际控制人情况 自然人姓名：黄俊钦 国籍：中国 最近五年内职务：近五年历任北京新恒基房地产集团有限公司董事长、总经理，香港捷成国际投 资有限公司董事长、总裁，美国 SEM INVESTMENT INC.董事长，中数光通网络投资有限公司董事长， 北京新恒基投资管理集团有限公司董事长、总裁，山东金泰集团股份有限公司董事长。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 9 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 黄俊钦 比例 80% 北京新恒基房地产集团有限公司 比例 54.6% 北京新恒基投资管理集团有限公司 6.75% 20.24% 山东金泰集团股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人 注册 股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动 代表 资本 北京盈泽科技投 公司为从事投资业务的专业公司，投资领域涉及 赵勇 3,500 2000-09-05 资有限公司 医药、生物、电子、通讯、金融、房地产等。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 李文彬 420,000 A股 周春鸿 400,000 A股 何军 382,800 A股 殷新红 376,400 A股 陈顺汇 355,300 A股 孙翠兰 348,240 A股 刘廷云 315,224 A股 田农 301,350 A股 王超 282,116 A股 李钧 279,000 A股 10 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司未获知公司前十名流通股股东存在关联关系或一致行动人情况及其持有股份是否质押或冻结 情况。 公司获知公司第一大流通股股东是公司前十名股东的第十名股东；其他九大流通股股东和前十名 股东之间未知其关联关系。 11 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 黄俊钦 董事、董事长 男 38 2004-07-01 2007-06-30 0 0 董事、总经理、 张爱萍 男 38 2004-07-01 2007-06-30 0 0 财务负责人 汤清 董事 女 49 2004-07-01 2007-06-30 0 0 董事、董事会秘 张卫东 男 36 2004-07-01 2007-06-30 0 0 书 姜彦福 独立董事 男 62 2004-07-01 2007-06-30 0 0 薛镭 独立董事 男 45 2004-07-01 2007-06-30 0 0 肖星 独立董事 女 34 2004-07-01 2007-06-30 0 0 杨力夫 监事、监事长 男 49 2004-07-01 2007-06-30 0 0 何伟速 监事 男 36 2004-07-01 2007-06-30 0 0 张崇爱 监事 女 39 2004-07-01 2007-06-30 0 0 周建青 监事 男 52 2004-07-01 2007-06-30 0 0 曹敬敏 监事 女 46 2004-07-01 2007-06-30 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)黄俊钦，近五年历任北京新恒基房地产集团有限公司董事长、总经理，香港捷成国际投资有 限公司董事长、总裁，美国 SEM INVESTMENT INC.董事长，中数光通网络投资有限公司董事长，北京 新恒基投资管理集团有限公司董事长、总裁，2002 年 3 月起担任山东金泰集团股份有限公司董事 长。 (2)张爱萍，1991 年起历任中国地质科学院工程师，北京市新恒基房地产开发总公司办公室主 任，北京新恒基电脑应用技术公司总经理，北京静安物业发展有限公司副总经理，2003 年 1 月起任 山东金泰集团股份有限公司总经理、财务负责人。 (3)汤清，2000 年 7 月起任济南英达国际信托有限公司总经理助理兼行政事业部总经理。 (4)张卫东，近年来先后任山西阳泉市土地局公务员，北京航空航天大学讲师，嘉理产业投资公 司资产证券部负责人，2004 年 4 月起任山东金泰集团股份有限公司董事会秘书。 12 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 (5)姜彦福，1970-1978 年期间任清华大学机械厂技术员，1978 年至今先后任清华大学经济管理 学院教师，先后任助教、讲师、副教授和教授，2002 年 6 月起任山东金泰集团股份有限公司独立董 事。 (6)薛镭，1998 年起任清华大学经济管理学院副院长，2002－2004 年兼厦门海洋实业股份有限公 司监事会主席，2004 年 6 月起任山东金泰集团股份有限公司独立董事。 (7)肖星，1997 年 4 月起任清华大学经济管理学院助教，2003 年 6 月起任山东金泰集团股份有限 公司独立董事。 (8)杨力夫，1971 年起任北京冷冻机厂技术员,北京地利电子元件厂销售科长,北京国美电器公司 副总经理 ,北京恒基电器公司总经理, 北京市新恒基房地产开发总公司副总经理,北京静安物业发展 有限公司副总经理,新恒基（沈阳）物业发展有限公司总经理,香港捷成国际投资有限公司执行董事、 副总经理,中数光通网络投资有限公司副董事长,北京新恒基集团副总裁。2002 年 2 月起任山东金泰 集团股份有限公司监事长。 (9)何伟速，1991 年起历任冶金部北京冶金设备研究院项目工程师，北京佳谋投资顾问公司投资 经理，东方金网通科技集团信息总监，珠海嘉伦药业集团副总裁，北京新恒基投资管理有限公司投资 部经理。 (10)张崇爱，历任济南英达国际信托有限公司证券部财务经理、稽核审贷部高级主审。 (11)周建青，历任济南红卫制药厂车间主任，山东省医药研究所实验厂副厂长，现任山东金泰集 团股份有限公司工会主席，党委书记。 (12)曹敬敏，历任济南毛纺厂车间主任，金冠毛纺集团质检检验处处长，现任山东金泰集团股份 有限公司工会副主席、党委副书记。 2、在股东单位任职情况 任期起始 任期终 是否领 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 止日期 取报酬 黄俊钦 北京新恒基投资管理集团有限公司 董事长 2002-06-28 至今 是 杨力夫 北京新恒基房地产集团有限公司 董事长 2002-07-26 至今 是 何伟速 北京新恒基投资管理集团有限公司 投资部经理 2003-12-08 至今 是 汤清 济南英达国际信托有限公司 总经理助理 2000-07-30 至今 是 张崇爱 济南英达国际信托有限公司 稽核审贷部高级主审 2004-04-01 至今 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姜彦福 清华大学经济管理学院 教授 1993-12-01 是 薛镭 清华大学经济管理学院 副院长 1998-01-01 是 肖星 清华大学经济管理学院 助教 1997-04-12 是 13 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照董事会批准的薪酬制度，根据有关薪酬标准确 定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司《工资暂行标准》及考核办法执行。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 6 金额最高的前三名董事的报酬总额 4 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 6 独立董事的津贴 6 独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费，以及按 独立董事的其他待遇 《公司章程》行使职权所需的合理费用可在公司据实报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄俊钦、汤清、杨力夫、张崇爱、何伟速 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 0－1 万元 1 1－2 万元 1 2－4 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吕世鹏 董事会秘书 工作变动 夏长青 副总经理 工作变动 李志强 监事 工作变动 杨洪民 监事 工作变动 吉朋松 董事 工作变动 廖理 独立董事 工作变动 14 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、2004 年 4 月 18 日四届十八次董事会通过了吕世鹏先生辞去董事会秘书的申请，决定聘请张卫 东先生为董事会秘书；同意夏长青先生辞去公司副总经理一职； 2、2004 年 4 月 18 日四届十四次监事会通过了李志强先生和杨洪民先生辞去监事的申请,增补周 建青先生和曹敬敏女士为监事； 3、2004 年 5 月 30 日四届二十次董事会通过了吉朋松先生辞去董事的申请，增补张卫东先生为公 司董事； 4、2004 年 5 月 30 日四届十六次监事会通过了何伟速先生为公司监事候选人； 5、2004 年 6 月 10 日四届二十一次董事会通过了廖理先生辞去独立董事的申请，决定推荐薛镭先 生为公司独立董事候选人。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 406 人，因公司已将离退休人员转入社区管理，公司不再承担离 退休人员的城市开发费等项补贴费用。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 221 销售人员 22 技术人员 35 财务人员 12 行政人员 42 其他 74 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 108 中专 110 高中以下 188 15 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关法律、法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司目前治理现状如 下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》和中国证监 会颁发的《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，确保了公司所有股东充分行使 其合法权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对本公司和其他股东履行诚信义务，行为规范， 没有超越股东大会直接和间接干预公司的决策和经营活动，本公司与控股股东在业务、人员、资产、 机构、财务上实行严格分开，从而保证了本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定选举董事，根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，达到了证监会规定的公司董事会 成员中独立董事的比例应达到三分之一的要求。公司董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求， 公司董事能够遵守法律、法规的要求、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，独立履行其相应 的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会能够 按照《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能本着向全体股东负责的精神，对公司董事、经理及 其他高管人员的尽职情况进行监督，促进了公司的规范运作。 5、关于信息披露与透明度：公司信息披露能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、 准确、完整、及时地进行披露，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 姜彦福 7 7 薛镭 3 3 肖星 7 7 廖理 4 4 公司独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议，参与董事会的建设与决策，履行章程赋予的特别 职权，认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 16 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 1)、业务方面：具有独立完整的业务及自主经营能力。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理、董事会秘书等高 级管理人员均在上市公司领取薪酬。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施及其他工业产权、非专利技 术等无形资产。 4)、机构方面：公司设有独立的组织机构。 5)、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司实行岗位绩效工资制度，对高级管理人员进行以政治素质、业务能力、工作业绩为主要内容 的绩效考核，根据生产经营指标的完成情况，为高级管理人员计发岗位绩效工资。 17 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司四届二十次董事会会议决议，公司董事会于 2004 年 6 月 1 日在《上海证券报》、《中 国证券报》上刊登了了 2003 年股东大会通知，定于 2004 年 7 月 1 日（星期四）上午 9：30 在公司三 楼会议室召开 2003 年度股东大会。出席会议的股东及股东代表共 8 人，代表股份 64,222,582 股,占 公司总股本的 45.44%。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、公司《2003 年年度董事会工作报告》； 2、公司《2003 年年度监事会工作报告》； 3、公司《关于董事会换届选举的议案》； 4、公司《关于监事会换届选举的议案》； 5、公司《2003 年年度财务决算报告》； 6、公司《2003 年利润分配方案》； 7、公司《关于计提减值准备的议案》； 8、公司《关于修改公司章程的议案》； 9、公司《关于续聘会计师事务所的议案》。 选举更换公司董事监事情况： 选举黄俊钦先生、张爱萍先生、张卫东先生、汤清女士、姜彦福先生薛镭先生、肖星女士为公司 第五届董事会成员； 选举杨力夫先生、何伟速先生、张崇爱女士、周建青先生、曹敬敏女士为公司第五届监事会成 员。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 山东君义达律师事务所江鲁律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书。 18 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内,公司实现主营业务收入 6,970,507.02 元,较上年度的主营业务收入 10,482,123.49 元 降低了 3,511,616.47 元，降幅为 33.5%，净利润 3,024,626.47 元 较上年度的-76,431,576.02 元增 长了 79,456,202.49 元。主要原因是： 1、公司的主要控股子公司济南恒基制药有限公司,在 2004 年 6 月 30 日前未能通过国家药品监督 管理局的 GMP 认证,被迫于 7 月 1 日全部停产。因此，2004 年度的全年生产周期较上一年度减少了 50 ％，影响了全年的生产经营计划,导致产销量下降,主营业务收入及主营业务利润较上年度有较大幅度 的下降。 2、公司净利润本年度较上年度有大幅度的提高，主要原因是公司决策及管理层本着“回报股 东、造福社会”的原则，坚持科学、高效的经营理念，积极开辟新的利润增长点，增长企业发展后 劲，提高经济效应。 首先，借助公司多年来积累的制药企业经营、管理经验，为其他客户提供包括：企业管理、新品 研发、企业认证、市场营销、出口加工、设备维护、公共关系等多方面的商务服务，并在本年度取得 了可观的效益。 其次，公司意识到产业结构的重要性，积极盘活存量资产，解决流动资金不足的现状，通过股权 转让回收了部分投资资金，改善了财务状况。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司的主要控股子公司济南恒基制药有限公司,在 2004 年 6 月 30 日前未能通过国家药品监督管 理局的 GMP 认证,被迫于 7 月 1 日全部停产。因此，2004 年度产销量下降,实现主营业务收入 6,970,507.02 元,较上年度降低了 3,511,616.47 元,降幅 33.50%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 润比例(%) 化学制剂药品 5,502,878.09 78.95 2,041,968.17 87.42 生物制剂药品 1,467,628.93 21.05 293,849.51 12.58 其中:关联交易 合计 6,970,507.02 100.00 2,335,817.68 100.00 内部抵消 合计 6,970,507.02 100.00 2,335,817.68 100.00 19 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 依可力 2,748,788.03 39.43 1,771,734.83 75.85 盐酸二甲双胍 1,335,070.09 19.15 -92,464.10 -3.96 爱浪 1,279,850.00 18.36 591,820.00 25.34 白介素 II 1,467,628.93 21.05 214,667.15 9.19 其他 139,169.97 2.01 -149,940.20 -6.42 其中:关联交易 合计 6,970,507.02 100.00 2,335,817.68 100.00 内部抵消 合计 6,970,507.02 100.00 2,335,817.68 100.00 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 省内 4,539,940.49 65.13 1,707,925.62 73.12 省外 2,430,566.53 34.87 627,892.06 26.88 其中:关联交易 合计 6,970,507.02 100.00 2,335,817.68 100.00 内部抵消 合计 6,970,507.02 100.00 2,335,817.68 100.00 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 化学制剂药品 5,502,878.09 3,405,426.03 38.12 生物制剂药品 1,467,628.93 1,164,904.04 20.63 依可力 2,748,788.03 930,323.80 66.16 盐酸二甲双胍 1,335,070.09 1,404,838.00 -5.23 爱浪 1,279,850.00 688,030.00 46.24 白介素 II 1,467,628.93 1,164,904.04 20.63 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 20 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 济南恒基制药有限公司 制造 片剂、膜剂、胶囊的生产经营 3,600 3,852.31 -78.19 山东金泰生物工程公司 制造 生物制品的生产经营 1,700 1,459.15 -96.48 济南恒基投资有限公司 投资 投资办企业 2,000 2,311.29 530.03 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,047,797.4 占采购总额比重 37.06 前五名销售客户销售金额合计 3,037,860.01 占销售总额比重 38.27 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1）、本年度公司生产经营工作存在的主要问题：(1) 公司大部分银行借款逾期，截止 2004 年 12 月 31 日公司逾期借款为 14,253 万元；部分资产被依法冻结或查封；（2）主要控股子公司济南恒基制药有 限公司由于在 2004 年 6 月 30 日前未通过 GMP 认证，自 2004 年 7 月 1 日被迫停产。 2）、公司管理层拟采取的措施： 经过公司管理层及全体员工的共同努力，2004 年度公司在经营业绩和经营管理上都有了明显的 进步，通过盘活公司存量资产，充分利用公司现有资源的优势，从而实现了扭亏为赢，为公司的不断 发展打下了坚实的基础。 目前公司还存在一定的困难，但综合分析各种有利因素，仍然对 2005 年经营形势充满信心。公 司上下全员遵从“以效益为中心，以加强科学管理为突破口”的经营理念，通过落实各项经营措施， 克服企业现有的困难，增强持续经营的能力。 (1)、针对公司资金不足的现实情况，在今后的工作中将继续争取银行等债权人的支持，协调好 老客户的关系，并努力开发新的合作伙伴，开创全新的现代融资渠道，继续加快资产优化的步伐，改 善现金流量，努力缓解资金不足给企业带来的不利因素。 (2)、进一步梳理公司的产业结构及组织体系，不断强化企业基础管理工作，加大改革调整力 度，重新确立企业定位，不断优化、盘活公司资产，对市场前景可观的企业，加大投资的力度，予以 重点发展；继续开发全新的优势业务，政策倾斜投资小、收效快的新产品，以名牌产品带动优势企业 的发展。 (3)、重点恢复、发展医药支柱产业，将公司的控股子公司济南恒基制药有限公司 GMP 认证、改 造，以及恢复全面营销网络工作做为 2005 年的头等大事。加快 GMP 改造、认证进程，力争在 2005 年 4 月份完成设备的安装和调试工作， 2005 年 5 月份完成 GMP 软件的编写和 GMP 认证报批工作， 2005 年 6 月份通过 GMP 认证。并以此为契机全面恢复公司主业―药品的生产经营，不断提升公司形象，迅 速占领市场。 21 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 (4)、寻求新的经济增长点，增长企业发展后劲，提高经济效益，实现企业的可持续发展，从而 使公司走上良性发展的轨道。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 232,053,117.77 240,811,998.03 -8,758,880.26 -3.64 主营业务利润 2,335,817.68 2,727,448.44 -391,630.76 -14.36 净利润 3,024,626.47 -76,431,576.02 79,456,202.49 103.96 现金及现金等价物净增加额 -430,418.87 -24,552,639.95 24,122,221.08 98.25 股东权益 -28,692,371.93 -31,716,998.40 3,024,626.47 9.54 1、总资产较上年同期减少系公司偿还借款所致； 2、股东权益较上年同期增加系公司实现利润所致； 3、主营业务利润较上年同期减少系公司主营业务收入减少所致； 4、净利润较上年同期增加系上年度诉讼损失较大导致上年出现较大亏损所致； 5、现金及现金等价物的净增加额较上年同期增加系公司上年度支付利息等支出较大所致。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 因公司控股子公司济南恒基制药有限公司，2004 年 6 月 30 日前未能通过 GMP 认证，按国家食品 药品监督管理局药品安全监管司发布的国食药监安［2003］288 号文中规定，自 2004 年 7 月 1 日 起，济南恒基制药有限公司一直处于停产状态，对公司的 2004 年的生产经营产生了不利的影响，公 司管理层及全体员工对此高度重视，力争在 2005 年上半年完成 GMP 的改造、认证工作，从而恢复济 南恒基制药有限公司的生产经营。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年度公司共召开了七次董事会会议。 2)、2004 年 4 月 18 日召开四届董事会第十八次会议，会议审议通过如下事项： ①、审议通过公司 2003 年年度报告及年度报告摘要； ②、同意吕世鹏先生辞去公司董事会秘书和副总经理职务， 经董事长黄俊钦先生提名决定聘任 张卫东先生为公司董事会秘书； 22 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 ③、同意夏长青先生辞去公司副总经理职务； ④、审议通过了关于会计师事务所出具保留意见的审计意见说明的议案； ⑤、审议通过关于公司计提资产减值准备的议案。 3)、2004 年 4 月 22 日召开四届董事会第十九次会议，会议审议通过如下事项： ①、审议通过公司 2004 年一季度报告； ②、审议通过公司《2003 年年度财务决算报告》，并提交公司 2003 年度股东大会审议通过； ③、审议通过公司《2003 年利润分配方案》,并提交公司 2003 年度股东大会审议批准； 公司 2003 年度亏损 76,431,576.02 元,未分配利润-206,798,243.12 元。根据公司实际经营情况，董 事会决定 2003 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 4)、2004 年 5 月 30 日召开四届董事会第二十次会议，会议审议通过如下事项： ①、审议通过公司《2003 年年度董事会工作报告》，并提交公司 2003 年度股东大会审议通过； ②、审议通过《关于董事换届选举的议案》，并提交公司 2003 年度股东大会审议通过； ③、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司 2003 年度股东大会审议通过； 公司董事会决定继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司 2004 年度进行审计的会计师事 务所； ④、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提交公司 2003 年度股东大会审议通过： Ⅰ、原第五章第二节第九十三条“董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事 会另设独立董事两名。”修改为“董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事会另设独立董事三 名。” Ⅱ、原第五章第三节第九十七条增加以下内容： 公司董事会对不超过公司净资产 10%的项目有投资决策权。 公司董事会对不超过公司净资产 20%额度内的公司单项贷款或对外担保项目有决策权。 公司董事会在审议担保议案时应对被担保对象的资信进行评审，必须要求被担保方提供反担保。董事 会不得直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保。 Ⅲ、原第五章第三节第一百一十三条“公司董事会成员中设两名独立董事，其中包括一名会计专 业人员。”修改为“公司董事会成员中设三名独立董事，其中包括一名会计专业人员。” Ⅳ、同意吉朋松先生辞去董事职务。 Ⅴ、审议通过《关于召开 2003 年年度股东大会的议案》。 Ⅵ、审议通过为武汉道博股份有限公司提供贰仟肆佰万元担保的议案。 5)、2004 年 6 月 10 日召开四届董事会第二十一次会议，会议审议通过如下事项，审议通过关于 修改独立董事候选人的议案，独立董事候选人廖理先生因工作原因不能继续担任公司独立董事，经董 事会提名公司决定推荐薛镭先生为公司的独立董事候选人，并提交 2003 年度股东大会通过。 6)、2004 年 8 月 18 日召开五届董事会第一次会议，会议审议通过如下事项，审议通过 2004 年 半年度报告全文及摘要。 23 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 7)、2004 年 10 月 26 日召开五届董事会第二次会议，会议审议通过如下事项，审议通过 2004 年 三季度报告全文及摘要。 8)、2004 年 12 月 20 日召开五届董事会第三次会议，会议审议通过如下事项： ①、审议通过关于章丘金达药化有限公司股权转让的议案； ②、审议通过关于济南恒基大药房有限公司部分股权转让的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司召开了 2004 年度股东大会,公司董事会按照公司股东大会决议的要求,认真执行了 股东大会通过的决议事项。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具 的审计报告，公司 2004 年度实现净利润 3,024,626.47 元，加上上年度结转的未分配利润- 206,798,243.12 元，本年度可供分配的利润为-203,773,616.65 元。公司董事会决定，2004 年度不 进行利润分配，不进行公积金转增股本 ，上述预案需提交 2004 年年度股东大会通过。 公司未分配利润的用途和使用计划:用以弥补以前年度亏损。 （八）关于会计师事务所出具保留意见的审计报告的说明 山东正源和信有限责任会计师事务所对公司 2004 年度财务报告进行了审计，为公司出具了保留 意见的审计报告，现将保留意见及强调事项段所涉及的事项说明如下： 1、保留意见内容：开发成本-金宫山庄 29,751,093.43 元被原大股东占用，金泰股份公司对其不 享有实质控制权，且无法顺利实施该资产的使用权、处置权、收益权等，因此我们无法判断该项资产 是否形成损失及形成损失的金额。针对该情况，公司将通过政府协助以协商的方式解决原大股东占用 公司资产的问题，使其尽快归还所占用的资产，从而使得解决此问题的成本、代价最低，更好的保护 中小股东的利益。 2、强调事项内容：此外，我们提醒会计报表使用人关注，金泰股份公司截止 2004 年 12 月 31 日 会计报表中营运资金为负数；逾期借款 14,253 万元，其中涉诉金额 5500 万元；部分资产被抵押、依 法冻结或查封；主要控股子公司济南恒基制药有限公司尚未通过 GMP 认证，该等情形将影响金泰股份 公司的持续经营能力。金泰股份公司已在会计报表附注十二披露了拟采取的改善措施，但其持续经营 能力仍存在重大不确定性，本段内容并不影响已发表的审计意见。 经过公司管理层及全体员工的共同努力，2004 年度公司在经营业绩和经营管理上都有了明显的 进步，通过盘活公司存量资产，充分利用公司现有资源的优势，从而实现了扭亏为赢，为公司的不断 发展打下了坚实的基础。 目前公司还存在一定的困难，但综合分析各种有利因素，仍然对 2005 年经营形势充满信心。公 司上下全员遵从“以效益为中心，以加强科学管理为突破口”的经营理念，通过落实各项经营措施， 克服企业现有的困难，增强持续经营的能力。 为保证上述目标实现，2005 年要重点做好以下几项工作： 24 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）、针对公司资金不足的现实情况，在今后的工作中将继续争取银行等债权人的支持，协调好 老客户的关系，并努力开发新的合作伙伴，开创全新的现代融资渠道，继续加快资产优化的步伐，改 善现金流量，努力缓解资金不足给企业带来的不利因素。 （2）、进一步梳理公司的产业结构及组织体系，不断强化企业基础管理工作，加大改革调整力 度，重新确立企业定位，不断优化、盘活公司资产，对市场前景可观的企业，加大投资的力度，予以 重点发展；继续开发全新的优势业务，政策倾斜投资小、收效快的新产品，以名牌产品带动优势企业 的发展。 （3）、重点恢复、发展医药支柱产业，将公司的控股子公司济南恒基制药有限公司 GMP 认证、改 造，以及恢复全面营销网络工作做为 2005 年的头等大事。加快 GMP 改造、认证进程，力争在 2005 年 4 月份完成设备的安装和调试工作，2005 年 5 月份完成 GMP 软件的编写和 GMP 认证报批工作，2005 年 6 月份通过 GMP 认证。并以此为契机全面恢复公司主业―药品的生产经营，不断提升公司形象，迅 速占领市场。 （4）、寻求新的经济增长点，增长企业发展后劲，提高经济效益，实现企业的可持续发展，从而 使公司走上良性发展的轨道。 综上所述，尽管本公司持续经营存在不确定性，但公司相信，通过上述措施的实施能够消除上述 情形对公司持续经营能力的影响。 （九）选定信息披露报纸的变更情况： 报告期内，本公司选定的信息披露报刊未发生变化，仍为《上海证券报》、《中国证券报》。 （十）其他需披露的事项 1、注册会计师对控股股东及其关联方占用资金情况的说明： 公司委托山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司进行了 2004 年会计报告审计工作，根 据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担 保若干问题的通知》的要求，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了《关于山东金泰集团股份 有限公司 2004 年度关联方占用资金情况的专项审计说明》鲁正信会审字[2005]3022 号。详细内容 如下: 关于山东金泰集团股份有限公司 2004 年度 关联方占用资金情况的专项审计说明 鲁正信会审字[2005]3022 号 山东金泰集团股份有限公司全体股东： 我们接受贵公司委托，审计了贵公司 2004 年度会计报表。在审计过程中，我们按照中国证券监 督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》要求对贵公司与关联方往来情况给予了充分关注，现专项说明如下： 25 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）、截止 2004 年 12 月 31 日止，贵公司占用第一大股东北京新恒基投资管理集团有限公司资 金 1,244,348.87 元，占用第三大股东北京新恒基房地产集团有限公司资金 1,753,444.96 元； （2）、2003 年 5 月，公司无偿从控股股东的关联方中数光通网络有限公司借款 3600 万元，用于 承兑 2003 年 5 月 11 日到期的 4000 万元的商业承兑汇票，截止 2004 年 12 月 31 日已还款 3550 万 元，剩余 50 万元挂帐其他应付款； （3）、公司于 2003 年 4 月 28 日由第三大股东北京新恒基房地产集团有限公司提供连带责任担保 从中国工商银行济南高新技术产业开发区支行取得一年期借款 6420 万元，截止 2004 年 12 月 31 日上 述借款已逾期尚未偿还； （4）、公司于 2003 年 8 月 14 日由第三大股东北京新恒基房地产集团有限公司提供连带责任担保 从交通银行泰安分行取得借款 2000 万元，截止 2004 年 12 月 31 日尚未偿还； （5）、公司子公司济南恒基大药房有限公司 2004 年 3 月由于业务需要无偿从控股股东的关联方 中数光通网络有限公司借款 240 万元，2004 年 12 月偿还 98 万元，剩余 142 万元挂帐其他应付款； （6）、2004 年度，贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用，也不存在代为承担成本和其他支出的情况。 截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司不存在以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用的情况： 通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款； 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 代控股股东及其他关联方偿还债务。 中国注册会计师：刘守堂 张中峰 二 00 五年四月十三日 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来的专项说明： 根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 对外担保若干问题的通知》中有关“严格控制上市公司对外担保风险”的要求,我们对山东金泰集团 股份有限公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来情况说明如下： （1）、报告期内没有新增对外担保的情况，截至报告期末公司累计对外提供担保金额为 2400 万 元； （2）、公司 2004 年度，不存在为控股股东及其关联方提供资金和提供担保的情况。 独立董事:姜彦福、薛镭、肖星 26 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年公司共召开了三次监事会会议。 2、2004 年 4 月 18 日公司召开了第四届监事会第十四次会议,会议经审议通过如下决议： ①、审议通过公司 2003 年年度报告及年度报告摘要； ②、同意李志强先生和杨洪民先生辞去监事的申请，决定增补周建青先生和曹敬敏女士为监事,并提 请 2003 年度股东大会审议通过； ③、审议通过关于会计师事务所出具保留审计意见的说明的议案； ④、审议通过关于公司计提资产减值准备的议案。 3、2004 年 4 月 22 日公司召开了第四届监事会第十五次会议，会议经审议通过如下决议： ①、公司 2004 年一季度报告； ②、公司《2003 年度财务决算报告》； ③、公司《2003 年利润分配方案》。 4、2004 年 5 月 30 日公司召开了第四届监事会第十六次会议，会议经审议通过如下决议： ①、审议通过公司《2003 年年度监事会工作报告》，并提交公司 2003 年度股东大会审议通过； ②、审议通过《关于监事换届选举的议案》，并提交公司 2003 年度股东大会审议通过； 本公司第四届监事会任期届满，根据公司章程有关规定拟进行监事会换届选举，推举以下三人作为第 五届监事会候选人：杨力夫、何伟速、张崇爱。以上三人连同公司职工代表大会选举出的职工代表监 事周建青、曹敬敏，共同组成公司第五届监事会； ③、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提交公司 2003 年度股东大会审议通过。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会成员列席了公司 2004 年度董事会和股东大会会议，根据相关法律、法规，对公司董 事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行 职务的情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定开展工作，运作较为规范。 公司能够不断完善内部管理和内部控制制度，建立良好的内控机制。报告期内监事会未发现公司 董事、经理执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为公司 2004 年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内无募集资金投入、使用情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司将其所持有的章丘金达药化有限公司 68％的股权及所持有的济南恒基大药房有 限公司 40％的股权进行了转让，此次转让经过了董事会的批准，并及时进行了信息披露。本次交易 27 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 价格合理，不存在内幕交易的情形，没有损害股东的权益或造成公司资产流失，从而保证了公司资产 的保值增值。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行，未损害上市公司利益，无内幕 交易行为。 （七）监事会对审计意见的说明 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公 司董事会对审计意见所涉及的事项作了相应说明，监事会认为本公司董事会的说明真实反映了本公司 的实际情况，对该说明表示同意。 28 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 1）、2004 年 3 月 1 日中国建设银行济南市历城区支行起诉我公司偿还所欠借款本金 2500 万元及 相应利息。查封了公司济房权证历城字第 002841 号第 2－5 幢房产、公司对济南恒基制药有限公司 3060 万股股权、公司历城国用 95 字第 1002002 号及历城国用 95 字第 1001024 号两宗土地。2004 年 4 月 19 日山东省济南市中级人民法院《民事判决书》第（2004）济民四初字第 22 号，判令我公司偿 还所欠借款本金 2500 万元及相应利息；原告以抵押物优先受偿；由我公司承担诉讼费用和律师代理 费。该重大诉讼事项已于 2004 年 3 月 18 日、2004 年 5 月 14 日刊登在《上海证券报》、《中国证券 报》上。 2）、2004 年 3 月 1 日中国建设银行济南市历城区支行起诉我公司和天同证券有限责任公司，要 求二被告偿还所欠借款本金 3000 万元及相应利息；二被告承担诉讼费用和律师代理费。2004 年 4 月 20 日山东省济南市中级人民法院《民事判决书》第（2004）济民四初字第 26 号，二审判决我公司偿 还原告贷款本金 3000 万元及利息和实现债权费用；第二被告天同证券有限责任公司对本判决第一项 债务承担连带清偿责任；第二被告天同证券有限责任公司对本判决第一项债务承担保证责任后，有权 在其承担保证责任的范围内向本公司追偿。案件受理费及财产保全费由两被告共同承担。该重大诉讼 事项已于 2004 年 3 月 18 日、2004 年 5 月 14 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 3)、公司子公司济南金泰医药经营有限公司与济南金宝星经贸服务中心房屋租赁合同纠纷一案无 财产可供执行，2004 年 5 月 9 日济南市历城区人民法院（2003）历城执字第 900 号裁定：冻结公司 在山东金泰生物工程有限公司享有的投资收益（股权）200 万元及应分得的 1326 万元投资权益（股 权）的股息（或红利），有关单位不得办理被冻结的投资权益（股权）的转移手续，不得向被执行人 金泰公司支付 1326 万元投资权益（股权）的股息（或红利），被冻结的投资权益（股权），被执行 人金泰公司不得自行转让。该重大诉讼事项 2004 年 5 月 18 日刊登于《上海证券报》、《中国证券 报》上。 4）、本公司于 2004 年 5 月 17 日收到山东省济南市中级人民法院（2003）济民二初字第 47 号 《民事判决书》，判决被告山东金泰集团股份有限公司于本判决生效之日起 10 内向原告李雅非、金 剑萍、费天池返还 209.936 万元，并自 1997 年 11 月 4 日起至本判决生效之日止按中国人民银行同期 贷款利息赔偿经济损失。驳回李雅非、金剑萍、费天池的其他诉讼请求。案件受理费及财产保全费均 由被告山东金泰集团股份有限公司负担。在上诉期内公司向山东省高级人民法院提起了上诉，2004 年 7 月 5 日山东省高级人民法院《民事判决书》第（2004）鲁民二终字第 144 号，进行判决，撤销济 南市中级人民法院(2003)济民二初字第 47 号民事判决第一项。维持上述民事判决第二项。上海宝钢 冶金建设公司于本判决生效后十日内返还李雅非、金剑萍、费天池人民币 160 万元及相应利息。一审 案件受理费、财产保全费由上海宝钢冶金建设公司负担；二审案件受理费分别由李雅非、金剑萍、费 29 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 天池及上海宝钢冶金建设公司负担。该重大诉讼事项已于 2004 年 5 月 18 日、2004 年 7 月 16 日刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》上。 5）、公司与济南鑫川有限责任公司垫付工程款纠纷一案,2003 年 10 月 21 日济南市历城区人民 法院（2003）历城民商初字第 1044 号民事判决，判决公司给付济南鑫川有限责任公司工程垫付款 4,551,470.46 元并承担案件受理费 32,000.00 元，公司上诉至济南市中级人民法院，2004 年 1 月 8 济南市中级人民法院以（2003）济民五终字第 828 号民事判决书，判决维持原判。公司进行了账务处 理，尚未履行付款义务。2004 年 5 月 21 日济南市历城区人民法院（2004）历城执字第 212 号裁定： 冻结公司在山东金泰生物工程有限公司享有的投资权益（股权）726 万元及应分得的 1,326 万元投资 权益（股权）的股息（或红利）；有关单位不得办理被冻结的投资权益（股权）的转移手续，不得向 被执行人金泰公司支付 1,326 万元投资权益（股权）的股息（或红利）；被冻结的投资权益（股 权），被执行人金泰公司不得自行转让。2004 年 9 月 8 日济南市历城区人民法院（2004）历城执字 第 212 号裁定济南鑫川有限责任公司将债权 4,551,470.46 元及附生的权益转让给济南润博投资管理 有限公司。该重大诉讼事项已于 2003 年 11 月 7 日、2004 年 9 月 15 日刊登在《上海证券报》、《中 国证券报》上。 6）、本公司于 2004 年 7 月 6 日收到武汉道博股份有限公司转来的广东省深圳市中级人民法院 （2004）深中法民二初字第 323 号《民事裁定书》原告：中国民生银行深圳分行龙岗支行,起诉武汉 道博股份有限公司及本公司，冻结被告武汉道博股份有限公司、山东金泰集团股份有限公司（公司为 其提供了连带责任担保）银行及其他金融机构的存款，查封、扣押被告其他可供执行的财产（以 1620 万元人民币为限）2004 年 11 月 12 日公司收到武汉道博股份有限公司转来的广东省深圳市中级 人民法院（2004）深中法民二初字第 323-1 号《民事裁定书》，因中国民生银行深圳分行龙岗支行与 武汉道博股份有限公司达成和解协议，于 2004 年 10 月 27 日向法院提出解除财产保全的申请，最终 武汉道博股份有限公司偿还了中国民生银行深圳分行龙岗支行 1600 万元借款及相应利息。该重大诉 讼事项已于 2004 年 7 月 7 日、2004 年 11 月 16 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 7）、本公司于 2004 年 7 月 20 日收到济南市中级人民法院（2004）济民二初字第 107 号《应诉 通知书》及上海宝钢冶金建设公司起诉本公司的民事诉状，原告称 1995 年 12 月 8 日与被告山东金泰 集团股份有限公司签订入股协议,由上海宝钢冶金建设公司浦东分公司以山东金泰集团股份有限公司 新疆分公司欠上海宝钢冶金建设公司浦东分公司的人民币 209.936 万元购买了山东金泰集团股份有限 公司在山东金泰生物工程有限公司拥有的 1209.936 万股中的 209.936 万股,以债权转投资的形式履行 了付款义务。原告要求判令被告返还原告投资款 2,099,360 元，赔偿利息损失 1,550,114.97 元,其他 损失 78,882 元，本案诉讼费由公司承担。2004 年 9 月 15 日济南市中级人民法院（2004）济民二初 字第三 107 号判决书判决公司支付原告上述款项，案件受理费、财产保全费由公司负担。2004 年 12 月 14 日山东省高级人民法院（2004）鲁民二终字第 335 号裁定书作出了如下裁定：撤消济南市中级 人民法院（2004）济民二初字第三 107 号民事判决，发回济南市中级人民法院重审。该重大诉讼事项 已于 2004 年 7 月 21 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 30 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 8）、本公司于 2003 年 12 月 15 日收到济南市长清区人民法院（2003）长民商初字第 1720 号、 1721 号、1722 号《民事案件应诉通知书》及《起诉状》，原告中国工商银行济南市长清区支行起诉 本公司，请求法院判令我公司偿还所欠借款本息共计 28,057,677.55 元、我公司在山东莲花金泰有限 责任公司所持有的 49％的股份，原告有优先受偿权、由我公司承担诉讼费用，2003 年度公司财务报 表已作增加营业外支出及预计负债处理。2004 年 7 月 29 日济南市长清区人民法院（2003）长民商初 字第 1721 号判决书判决由我公司偿还原告贷款本金 1000 万元及相应的利息，原告对被告在山东莲花 金泰集团有限责任公司的 49％的股权享有优先受偿权、由我公司负担案件受理费 67040 元。2004 年 8 月 10 日济南市长清区人民法院（2003）长民商初字第 1720 号、1722 号诉讼裁定书作出了如下裁 定：中止此两案诉讼。该重大诉讼事项已于 2003 年 12 月 24 日、2004 年 9 月 15 日刊登在《上海证 券报》、《中国证券报》上。 9)、公司与济南润博投资管理有限公司借款纠纷一案, 2003 年 11 月 24 日收到济南市中级人民 法院（2003）济民四终字第 77 号民事判决书，判决公司给付济南润博投资管理有限公司（原济南金 泰科技有限公司）借款 4,403,171.72 元，目前公司尚未履行付款义务。 该重大诉讼事项已于 2003 年 9 月 3 日、2003 年 10 月 10 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 10）、中信实业银行济南经十路支行起诉公司及公司职工刘黎明等 17 名同志关于 450 万元借款合同 纠纷一案,公司于 2003 年 12 月 19 日收到济南市市中区人民法院（2003）市民初字第 4132-4148 号民 事判决书，判决公司给付中信实业银行济南经十路支行借款合计本金 450 万元及 2001 年 3 月 15 日起 至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算的利息，目前公司尚未履行付款义务。该重大诉讼事项已 于 2004 年 1 月 8 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 出售资产情况 （1）、2004 年 12 月 20 日,公司与非关联方北京鼎创投资管理有限公司(以下简称:鼎创公司)签 订股权转让协议,双方同意以截止 2003 年 12 月 31 日济南恒基大药房有限公司经审计认定的净资产 6,964,413.08 元为依据,公司将所持该公司的 40%股权转让给鼎创公司,股权转让价格 748 万元,公司 于 2004 年 12 月 20 日收到 648 万元。此项股权转让协议为公司转让长期投资股权成本 2,785,765.23 元，并贡献 4,694,234.77 元净利润,占利润总额的 108.87%。目前公司正在办理工商变更的相关手 续。此项出售资产对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。此项股权转让协议公司已于 2004 年 12 月 23 日在《上海证券报》、《中国证券报》公告。 （2）、2004 年 12 月 20 日,公司与非关联方北京鼎创投资管理有限公司(以下简称:鼎创公司)签订股 权转让协议,双方同意以截止 2003 年 12 月 31 日章丘金达药化有限公司经审定的净资产 10,032,474.89 元为依据,公司将所持子公司章丘金达药化有限公司 68%的股权转让给鼎创公司,股权 转让价格 1150 万元,公司于 2004 年 12 月 20 日收到 900 万元。此项股权转让为公司转让长期投资股 权成本 6,822,082.76 元，并贡献 4,677,917.24 元净利润，占利润总额的 108.49%。目前公司正在办 31 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 理工商变更的相关手续。此项出售资产对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。此项股权转让协 议公司已于 2004 年 12 月 23 日在《上海证券报》、《中国证券报》公告。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 关联债权债务往来 （1）2003 年 5 月，本公司无偿从控股股东的关联方中数光通网络有限公司借款 3600 万元，用 于承兑 2003 年 5 月 11 日到期的 4000 万元的商业承兑汇票，截止 2004 年 12 月 31 日已还款 3550 万 元，剩余 50 万元挂账其他应付款；公司子公司济南恒基大药房有限公司 2004 年 3 月由于业务需要从 控股股东的关联方中数光通网络有限公司借款 240 万元，2004 年 12 月偿还 98 万元，剩余 142 万元 挂帐其他应付款。 （2）公司欠原第一大股东济南金泰投资管理有限公司借款 1,659,131.83 元，因该公司已于 2003 年 1 月 7 日在济南市工商管理局办理了工商注销手续，其股东北京新恒基投资管理集团有限公司（占 出资额的 75%）承接了公司对其 1,244,348.87 元的债务；北京新恒基房地产集团有限公司(占出资额 的 25%)承接了公司对其 414,782.87 元的债务。本期由于业务需要无偿从北京新恒基房地产集团有限 公司借款 1,338,662.00 元，期末欠该股东借款 1,753,444.96 元。 （3）公司于 2003 年 4 月 28 日由第三大股东北京新恒基房地产集团有限公司提供连带责任担保， 从中国工商银行济南高新技术产业开发区支行取得一年期借款 6420 万元；公司于 2003 年 8 月 14 日 由第三大股东北京新恒基房地产集团有限公司提供连带责任担保，从交通银行泰安分行取得借款 2000 万元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保 担保是否已经 是否为关 担保对象 发生日期 担保类型 担保期限 金额 履行完毕 联方担保 武汉道博股份有限公司 2002-12-13 2,400 连带责任担保 2002-12-13～2004-03-13 否 否 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 2,400.00 32 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 1)、2002 年 12 月 13 日，本公司为武汉道博股份有限公司提供了连带责任担保，担保金额为 2,400 万元，担保期限为 2002 年 12 月 13 日至 2004 年 3 月 13 日，该事项已于 2002 年 12 月 16 日刊 登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 （1）、2004 年 12 月 14 日公司与济南金达药化有限公司（以下简称：金达公司）签订协议书， 协议规定自 2004 年 2 月 17 日至 2004 年 12 月 31 日公司为金达公司提供包括企业管理、新品研发、 企业认证、产品营销、出口加工、设备维护、人员培训、厂区整理和公共关系等方面的商务服务， 金达公司同意支付服务报酬 800 万元，并自协议签署生效后 10 日内以现金方式向我公司支付 600 万 元，余款 200 万元在 2005 年 9 月 30 日前支付完毕。此交易不属于关联交易。公司已于 2004 年 12 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了此项重大服务合同的公告。 （2）、2004 年 12 月 16 日公司与北京鼎创投资管理有限公司（以下简称：鼎创公司）签订协议 书，协议规定自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日公司为鼎创公司提供包括管理支持、新品研 发、企业认证、市场营销、公共关系、设备采购、人员培训、厂区整理和 GMP 厂房施工等方面的综 合商务服务，鼎创公司同意支付服务报酬 600 万元，并自协议签署生效后 10 日内以现金方式向我公 司支付 550 万元，余款 50 万元在 2005 年 10 月 30 日前支付完毕。此交易不属于关联交易。公司已 于 2004 年 12 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了此项重大服务合同的公告。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 30 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、公司控股子公司济南金泰医药经营有限公司已于 2002 年 9 月停止经营，截止审计报告日尚 未清算；公司子公司济南恒基永康有限公司、济南恒基大药房有限公司、济南金泰兽药有限公司由于 资金短缺等原因，未能正常经营； 另外，公司控股子公司济南恒基制药有限公司 2004 年 6 月 30 日前未能通过国家食品药品监督管 理局规定的 GMP 认证，已于 2004 年 7 月 1 日停产。目前公司正在进行 GPM 改造，争取 2005 年 6 月 30 日前通过 GMP 认证，尽快恢复生产经营。 33 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 2)、截止 2004 年 12 月 31 日，公司账面银行借款总额 16,253 万元，其中：已逾期尚未办理借新 还旧手续的借款 14,253 万元。 十一、财务会计报告 （一） 、审计报告 审 计 报 告 鲁正信审字（2005）第 3059 号 山东金泰集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东金泰集团股份有限公司（以下简称金泰股份公司）2004 年 12 月 31 日的资 产负债表及合并资产负债表，2004 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表，2004 年度现金 流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是金泰股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 除下段所述事项外,我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管 理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 开发成本-金宫山庄 29,751,093.43 元被原大股东占用，金泰股份公司对其不享有实质控制权，且无 法顺利实施该资产的使用权、处置权、收益权等，因此我们无法判断该项资产是否形成损失及形成损失的 金额。 我们认为，除上述事项未获取充分、适当的审计证据外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则 和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了金泰股份公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况和 合并财务状况及 2004 年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，金泰股份公司截止 2004 年 12 月 31 日会计报表中营运资金为 负数；逾期借款 14,253 万元，其中涉诉金额 5500 万元；部分资产被抵押、依法冻结或查封；主要控股子 公司济南恒基制药有限公司尚未通过 GMP 认证，该等情形将影响金泰股份公司的持续经营能力。金泰股份公 司已在会计报表附注十二披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性，本段内容并 不影响已发表的审计意见。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘守堂 中国· 济南 中国注册会计师：张中峰 二○○五年四月十三日 （二）财务报表 34 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表（1） 编制单位:山东金泰集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 1 35 740,408.51 309,989.64 234,209.00 246,109.49 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 36 32,259,135.53 32,167,413.43 31,600,148.89 31,583,567.35 其他应收款 3 37 19,228,878.38 21,982,417.93 18,146,092.19 19,731,021.19 预付账款 4 644,175.50 624,893.20 523,536.86 应收补贴款 存货 5 58,003,759.49 59,147,009.62 55,193,624.31 55,099,417.81 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 110,876,357.41 114,231,723.82 105,697,611.25 106,660,115.84 长期投资： 长期股权投资 6 38 33,932,812.23 27,139,496.50 85,005,068.90 77,677,400.94 长期债权投资 长期投资合计 33,932,812.23 27,139,496.50 85,005,068.90 77,677,400.94 其中：合并价差 -258,903.27 -230,136.24 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 7 85,303,915.59 85,202,788.59 45,875,999.16 45,765,868.16 减：累计折旧 7 22,140,390.82 26,085,450.06 10,519,488.21 11,980,168.28 固定资产净值 7 63,163,524.77 59,117,338.53 35,356,510.95 33,785,699.88 减：固定资产减值准备 7 3,246,090.22 3,246,090.22 3,246,090.22 3,246,090.22 固定资产净额 7 59,917,434.55 55,871,248.31 32,110,420.73 30,539,609.66 工程物资 在建工程 8 1,327,842.18 1,402,433.10 1,327,842.18 1,327,842.18 固定资产清理 固定资产合计 61,245,276.73 57,273,681.41 33,438,262.91 31,867,451.84 无形资产及其他资产： 无形资产 9 34,622,012.27 33,340,446.35 22,909,776.28 22,300,088.68 长期待摊费用 10 135,539.39 67,769.69 135,539.39 67,769.69 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 34,757,551.66 33,408,216.04 23,045,315.67 22,367,858.37 递延税项： 递延税款借项 资产总计 240,811,998.03 232,053,117.77 247,186,258.73 238,572,826.99 35 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表（2） 编制单位:山东金泰集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动负债： 短期借款 11 142,530,000.00 142,530,000.00 142,530,000.00 142,530,000.00 应付票据 应付账款 12 4,061,193.75 3,820,432.77 3,227,314.40 3,044,946.35 预收账款 13 4,715,146.11 4,864,944.11 4,358,350.11 4,375,973.11 应付工资 14 1,605,996.42 2,822,194.37 1,136,196.42 2,115,170.33 应付福利费 15 1,794,979.99 2,121,344.62 1,538,881.22 1,648,025.75 应付股利 16 983,649.69 983,649.69 983,649.69 983,649.69 应交税金 17 5,570,691.62 6,393,281.04 5,456,732.66 6,262,998.38 其他应交款 18 115,938.15 137,843.55 113,969.23 136,066.18 其他应付款 19 51,840,056.20 33,715,335.11 79,686,600.25 61,134,723.35 预提费用 预计负债 20 33,353,708.80 33,353,708.80 33,353,708.80 33,353,708.80 一年内到期的长期负债 21 10,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 246,571,360.73 240,742,734.06 272,385,402.78 265,585,261.94 长期负债： 长期借款 22 20,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 20,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 266,571,360.73 250,742,734.06 292,385,402.78 275,585,261.94 少数股东权益 5,957,635.70 10,002,755.62 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 23 141,323,648.00 141,323,648.00 141,323,648.00 141,323,648.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 141,323,648.00 141,323,648.00 141,323,648.00 141,323,648.00 资本公积 24 17,384,029.98 17,384,029.98 17,384,029.98 17,384,029.98 盈余公积 25 16,373,566.74 16,373,566.74 16,373,566.74 16,373,566.74 其中：法定公益金 4,093,391.68 4,093,391.68 未分配利润 26 -206,798,243.12 - - - 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 -31,716,998.40 -28,692,371.93 -45,199,144.05 -37,012,434.95 负债和所有者权益（或股东权 240,811,998.03 232,053,117.76 247,186,258.73 238,572,826.99 益）总计 公司法定代表人: 黄俊钦 主管会计工作负责人: 张爱萍 会计机构负责人: 徐顺付 36 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:山东金泰集团股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项目 合 公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 27 39 6,970,507.02 10,482,123.49 97,042.91 3,983,919.23 减：主营业务成本 27 39 4,570,330.07 7,701,136.19 66,022.80 3,152,622.75 主营业务税金及附加 64,359.27 53,538.86 8,316.92 二、主营业务利润（亏 2,335,817.68 2,727,448.44 31,020.11 822,979.56 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 28 40 14,008,868.36 -338.19 13,833,323.59 -338.19 损以“-”号填列） 减: 营业费用 29 744,959.42 1,893,258.03 41,972.69 1,291,884.45 管理费用 30 10,323,039.95 17,639,285.77 6,957,857.24 12,928,450.68 财务费用 31 10,327,771.38 12,043,040.75 10,333,293.45 12,047,212.50 三、营业利润（亏损以 -5,051,084.71 -28,848,474.30 -3,468,779.68 -25,444,906.26 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 42 41 9,400,919.04 -10,309,699.54 11,652,332.04 -19,980,458.68 “-”号填列） 补贴收入 营业外收入 32 3,269.36 16,061.52 3,269.36 15,000.00 减：营业外支出 33 41,306.46 39,939,675.81 112.62 39,912,934.69 四、利润总额（亏损总 4,311,797.23 -79,081,788.13 8,186,709.10 -85,323,299.63 额以“-”号填列） 减：所得税 减：少数股东损益 1,287,170.76 -2,650,212.11 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 3,024,626.47 -76,431,576.02 8,186,709.10 -85,323,299.63 ”号填列） 加：年初未分配利润 -206,798,243.12 -130,366,667.10 -220,280,388.77 -134,957,089.14 其他转入 六、可供分配的利润 -203,773,616.65 -206,798,243.12 -212,093,679.67 -220,280,388.77 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 -203,773,616.65 -206,798,243.12 -212,093,679.67 -220,280,388.77 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 -203,773,616.65 -206,798,243.12 -212,093,679.67 -220,280,388.77 亏损以“-”号填列) 补充资料： 37 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 1.出售、处置部门或被 9,371,091.37 9,371,091.37 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 13,121.88 13,121.88 6.其他 13,230,000.00 13,230,000.00 公司法定代表人: 黄俊钦 主管会计工作负责人: 张爱萍 会计机构负责人: 徐顺付 38 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表(1) 编制单位:山东金泰集团股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合 合并数 母公司数 母公司 并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 20,609,593.93 12,648,236.55 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 3,696,807.60 733,606.64 现金流入小计 24,306,401.53 13,381,843.19 购买商品、接受劳务支付的现金 2,683,321.79 310,676.82 支付给职工以及为职工支付的现金 2,764,143.64 858,470.94 支付的各项税费 960,234.37 57,345.39 支付的其他与经营活动有关的现金 34 29,035,998.35 23,315,562.08 现金流出小计 35,443,698.15 24,542,055.23 经营活动产生的现金流量净额 -11,137,296.62 -11,160,212.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 15,480,000.00 15,480,000.00 其中：出售子公司收到的现金 15,480,000.00 15,480,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 5,000.00 5,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 15,485,000.00 15,485,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 484,702.78 19,468.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 484,702.78 19,468.00 投资活动产生的现金流量净额 15,000,297.22 15,465,532.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,293,419.47 4,293,419.47 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 4,293,419.47 4,293,419.47 筹资活动产生的现金流量净额 -4,293,419.47 -4,293,419.47 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -430,418.87 11,900.49 39 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表(2) 编制单位:山东金泰集团股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,024,626.47 8,186,709.10 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,287,170.76 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 665,454.23 392,086.89 固定资产折旧 4,072,598.60 1,588,219.43 无形资产摊销 1,295,406.56 623,528.24 长期待摊费用摊销 67,769.70 67,769.70 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: -2,939.36 -2,939.36 收益) 固定资产报废损失 财务费用 10,324,066.60 10,324,066.60 投资损失（减：收益） -9,400,919.04 -11,652,332.04 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -1,143,250.13 94,206.50 经营性应收项目的减少(减：增加) 570,010.49 2,063,102.51 经营性应付项目的增加(减：减少) -21,897,291.50 -22,844,629.61 其他 经营活动产生的现金流量净额 -11,137,296.62 -11,160,212.04 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 309,989.64 246,109.49 减：现金的期初余额 740,408.51 234,209.00 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -430,418.87 11,900.49 公司法定代表人: 黄俊钦 主管会计工作负责人: 张爱萍 会计机构负责人: 徐顺付 40 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 编制单位:山东金泰集团股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 12,872,003.60 688,384.73 22,930.50 13,537,457.83 其中：应收账款 8,064,783.86 22,930.50 8,041,853.36 其他应收款 4,807,219.74 688,384.73 5,495,604.47 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 5,258,534.54 5,258,534.54 其中：库存商品 3,553,308.40 3,553,308.40 原材料 1,705,226.14 1,705,226.14 长期投资减值准备合计 4,566,221.26 4,566,221.26 其中：长期股权投资 4,566,221.26 4,566,221.26 长期债权投资 固定资产减值准备合计 3,246,090.22 3,246,090.22 其中：房屋、建筑物 机器设备 3,246,090.22 3,246,090.22 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 23,042,578.74 23,042,578.74 委托贷款减值准备 资产减值合计 48,985,428.36 688,384.73 22,930.50 49,650,882.59 公司法定代表人: 黄俊钦 主管会计工作负责人: 张爱萍 会计机构负责人: 徐顺付 41 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 编制单位:山东金泰集团股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 12,436,560.25 396,232.25 -4,145.36 12,828,647.14 其中：应收账款 7,900,037.20 -4,145.36 7,895,891.84 其他应收款 4,536,523.05 396,232.25 4,932,755.30 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 5,258,534.54 5,258,534.54 其中：库存商品 3,553,308.40 3,553,308.40 原材料 1,705,226.14 1,705,226.14 长期投资减值准备合计 4,566,221.26 4,566,221.26 其中：长期股权投资 4,566,221.26 4,566,221.26 长期债权投资 固定资产减值准备合计 3,246,090.22 3,246,090.22 其中：房屋、建筑物 机器设备 3,246,090.22 3,246,090.22 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 23,042,578.74 23,042,578.74 委托贷款减值准备 资产减值合计 48,549,985.01 48,942,071.90 公司法定代表人: 黄俊钦 主管会计工作负责人: 张爱萍 会计机构负责人: 徐顺付 42 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:山东金泰集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 141,323,648.00 141,323,648.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 141,323,648.00 141,323,648.00 二、资本公积 期初余额 17,384,029.98 17,064,828.26 本期增加数 319,201.72 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 319,201.72 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 17,384,029.98 17,384,029.98 三、法定和任意盈余公积 期初余额 16,373,566.74 16,916,774.41 本期增加数 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 543,207.67 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 16,373,566.74 16,373,566.74 其中：法定盈余公积 8,458,387.21 8,458,387.21 43 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 4,093,391.68 4,229,193.60 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 135,801.92 其中：其他集体福利支出 期末余额 4,093,391.68 4,093,391.68 五、未分配利润 期初未分配利润 -206,798,243.12 -130,366,667.10 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 3,024,626.47 -76,431,576.02 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -203,773,616.65 -206,798,243.12 公司法定代表人: 黄俊钦 主管会计工作负责人: 张爱萍 会计机构负责人: 徐顺付 44 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）会计报表附注 会 计 报 表 附 注 金额单位：人民币元 一、公司概况 山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)是由山东省医药工业研究所实验厂作为发起人， 1989 年 2 月经济南市经济体制改革委员会济体改股字(1989)第 11 号文批准进行股份制试点的企业， 1992 年 3 月经济南市经济体制改革委员会济体改股字(1992)14 号文批准予以规范化。公司注册资本 为 70,661,824.00 元，2001 年 7 月以 2000 年末总股本 70,661,824.00 股为基数，每 10 股送 5 红股 并转增 5 股后股本总额增至 141,323,648.00 元。经中国证监会证监发行字[2001]40 号文核准，上交 所上证上字［2001］101 号审核同意，公司股票于 2001 年 7 月 23 日在上交所上市挂牌交易。2002 年，公司第一大股东由原来的山东省医药工业研究所试验厂青年化工厂变更为济南金泰投资管理有限 公司；第二大股东浙江乐穗电子股份有限公司和第五大股东北京游子制衣有限公司将持有公司法人股 股票 1448.3 万股转让给北京盈泽科技投资有限公司。公司第一大股东济南金泰投资管理有限公司经 其股东会决议解散，于 2003 年 1 月 7 日在济南市工商管理局办理了注销手续，济南金泰投资管理有 限公司所持有的公司 38,138,982 股的法人股股份由其股东北京新恒基投资管理集团有限公司（占出 资额 75%）和北京新恒基房地产集团有限公司（占出资额 25%）按出资比例承受，北京新恒基投资管 理集团有限公司持股 28,604,237 股，成为公司的第一大股东，占其总股本的 20.24%，北京新恒基房 地产集团有限公司持股 9,534,745 股，成为公司的第三大股东，占其总股本的 6.75%。 经营范围：许可范围内药品的生产及本公司产品的销售；本公司自产产品及相关技术的进出口 业务。 注册地址：济南市山大北路 56 号 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司按规定执行《企业会计准则》、《企业会计制度》。 2、会计期间 公司采用公历制，自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 45 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 公司年度内发生的外币业务，按当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为记账本位 币记账；月末将各种外币账户的外币期末余额均按当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调 整，由此产生的折合差额作为汇兑损益计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变动风险很小的投 资。 7、坏账核算方法： （1）坏账的确认标准为： 1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回的款项； 2）因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款项。 （2）公司对坏账的核算采用备抵法，按应收款项(含应收账款和其他应收款)期末余额的 20%计 提。 8、存货核算方法 公司存货分为原材料及主要材料、产成品、在产品、库存商品、分期收款发出商品和低值易耗品 等大类。各类存货购进与入库时按实际成本计价（不含增值税进项税），发出与领用时按加权平均法 核算。公司低值易耗品按五.五摊销法核算。开发成本按实际成本计价，为开发房地产而借入的资金 所发生的利息，在开发产品完工之前，计入开发成本。期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按各 类存货的可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备。 9、短期投资核算方法 短期投资按取得时实际支付的全部价款，扣除已宣告而尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的 债券利息入账。持有期间获得的现金股利或利息冲减投资的账面价值，处置投资时，按处置收入扣减 账面成本，确认投资收益。期末短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的计提短期投资跌 价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期债券投资按成本法核算； （2）长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。 46 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 投资额占被投资单位权益性资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的按成 本法核算，按分析后可以收回投资金额低于账面价值的金额计提长期投资减值准备； 投资额占被投资单位权益性资本的 20%（含 20%）以上，或虽占 20%以下，但有重大影响的采用 权益法核算； 投资额占被投资单位权益性资本的 50%以上或低于 50%但具有实际控制权的，采用权益法核算， 并纳入合并报表范围。 对于长期股权投资初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，确认为股 权投资差额，其摊销年限，合同规定有投资期限的，按投资期限平均摊销；合同未规定投资期限的， 按 10 年期摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额，按 10 年期摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额，计入“资本公积—股权投资准备”科目。 （3）长期投资减值准备：公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位 经营状况变化等原因，导致预计可收回金额低于投资账面价值的，按其差额计提长期投资减值准备。 长期投资减值准备按单项项目计提。 11、固定资产和累计折旧核算方法 公司固定资产的确认标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器机械设备、运输工具及其 他与生产经营有关的器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备但单位价值在 2000 元以上且使用 年限超过两年以上的物品。固定资产按历史成本或法定重估价值入账，折旧采用直线法，按分类固定 资产的估计使用年限计提并考虑了 5%的残值。固定资产折旧年限如下： 项 目 估计使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-30 年 3.17%- 4.75% 机器设备 8-10 年 9.50%-11.88% 运输设备 5年 19% 电子设备 5年 19% 其他设备 5年 19% 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的，按单项可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 47 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）在建工程按实际发生的支出入账，在工程完工达到预定可使用状态时按工程的实际成本结 转固定资产，用借款购建的工程所发生的借款利息，在固定资产尚未达到预定可使用状态前予以资本 化，达到预定可使用状态计入当期损益。 （2）期末对在建工程全面检查，如果因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低 于账面价值的，按单项可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用 借款费用应同时满足在资产支出已经发生，借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平 均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产按实际成本计价，采用直线法摊销。有合同或协议受益年限的按受益年限平均摊 销；无合同或协议受益年限的按 10 年平均摊销。 （2）无形资产减值准备：期末对无形资产逐项检查，按单项可收回金额低于账面价值的差额计 提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际支出数入账，并按受益期限平均摊销，开办费在开始生产经营的当月起一次 计入开始生产经营当月的损益，其他递延资产按受益期限平均摊销。 16、收入确认原则 （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对该商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司并且相关的收 入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务：劳务的开始和完成在同一年度的，在劳务完成时确认收入；劳务的开始和完成 不在同一年度的，但在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计的，按完工百分比法确认收 入。 17、所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法。 18、合并会计报表的编制方法 48 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 按照《合并会计报表暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相 关资料为基础，合并各项目数据编制合并会计报表；子公司的会计政策按照母公司统一选用的会计政 策制定，母子公司间的重大交易和资金往来均在合并时予以抵消。公司合并会计报表的合并范围为占 有表决权资本总额的 50%以上或者实质上拥有控制权的所有子公司。 19、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： （1） 该义务是企业承担的现时义务； （2） 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3） 该义务金额能够可靠地计量； 20、利润分配 公司按照《中华人民共和国公司法》及公司的有关规定，公司交纳所得税后的利润，按以下顺序 分配： （1）弥补公司以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积金，法定盈余公积金按税后利润的 10%提取； （3）提取法定公益金，法定公益金按税后利润的 5%提取； （4）提取任意盈余公积金； （5）分配股利。 三、税项 增值税：基本税率 17%(另外:中药 13%、计生药品 0%) ，按当期销项税与进项税额之差计缴。 营业税：按营业收入的 3%、5%计缴。 城市维护建设税：按实际缴纳流转税的 7%计缴。 所得税：山东金泰集团股份有限公司系在济南高新技术产业开发区注册，1994 年经山东省科委 以山东省科高字(1994)265 号文确认，山东金泰集团股份有限公司为高新技术企业，根据财政部、国 家税务总局财税字(94)第 001 号文规定，所得税按 15%税率计缴。 济南恒基投资有限公司按 33%所得税税率执行。 济南恒基大药房有限公司按 33%所得税税率执行。 济南恒基制药有限公司按 33%所得税税率执行。 49 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 济南恒基永康医药有限公司按 33%所得税税率执行。 济南金泰兽药有限公司按 33%所得税税率执行。 山东金泰生物工程有限公司按 33%所得税税率执行。 四、控股子公司及合并范围变化 1、直接控制的子公司： 注册资本 投资额(万 权益比 是否合 公司名称 经营范围 (万元) 元) 例 并报表 济南恒基投资有限公司 2000.00 投资办公司 1400.00 70.00% 是 济南恒基大药房有限公司 1000.00 零售药材，制剂，药品 300.00 30.00% 是 济南恒基制药有限公司 3600.00 生产:片剂，硬胶囊剂，膜剂 3031.23297 85.00% 是 山东金泰生物工程有限公司 1700.00 冻干粉制剂生产，销售 1325.936731 78.00% 是 济南金泰医药经营有限公司 1749.14 批发零售中西药 1483.274621 84.80% 否 济南金泰医药经营有限公司于 2002 年 9 月 29 日已停止经营，尚未清算，公司自 2002 年度起未纳 入合并会计报表范围。 2、直接、间接控制的子公司 公司名称 注册资本(万元) 经营范围 是否合并报表 济南恒基大药房有限公司 1000.00 零售药材，制剂，药品 是 济南恒基大药房有限公司（以下简称：该公司）于 2002 年 8 月 6 日取得注册号 3701001808847 企业法人营业执照，注册资本 1000 万元，其中：山东金泰集团股份有限公司投入资本 700 万元,占注 册资本的 70%；公司控股子公司济南恒基投资有限公司投入资本 300 万元，占注册资本的 30%。2004 年 12 月 20 日公司第五届第三次董事会会议审议通过《关于转让济南恒基大药房有限公司部分股权的 议案》；同日，公司与北京鼎创投资管理有限公司(以下简称：鼎创公司)签订《股权转让协议》，公 司将所持该公司 700 万股权中的 400 万股转让给鼎创公司，双方同意以截止 2003 年 12 月 31 日该公 司经审计认定的净资产 6,964,413.08 元为依据，股权转让价格 748 万元。公司于 2004 年 12 月 20 日 收到股权转让款 648 万元，超过全部股权转让款项的 50%，公司确认股权转让日为 2004 年 12 月 20 日。股权转让后公司直接、间接持有该公司权益比例为 60%。 3、间接控制的子公司 公司名称 注册资本 经营范围 是否合 (万元) 并报表 济南金泰兽药有限公司 50.00 兽用化学原料药，溶液剂，粉散剂 是 批发中药材,中成药,药片,制剂,抗生素,药 济南恒基永康医药有限公司 200.00 是 品,生物制品 50 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）济南金泰兽药有限公司由济南恒基投资有限公司（占注册资本的 70%）和济南恒基大药房 有限公司（占注册资本的 30%）共同投资设立； （2）济南恒基永康医药有限公司由济南恒基投资有限公司（占注册资本的 70%）和济南恒基大 药房有限公司（占注册资本的 30%）共同投资设立； 4、本期出售股权减少子公司情况说明 章丘金达药化有限公司（以下简称：该公司）于 1998 年 7 月 2 日取得注册号 16347029-3 企业法 人法人营业执照，注册资本 2252 万元,公司占其注册资本的 68%，该公司部分原料药产品由于附加值 低及环保等因素的影响，于 2003 年 8 月被迫停产，自 2003 年度公司未将其纳入合并会计报表范围。 2004 年 12 月 20 日公司第五届第三次董事会会议审议通过《关于转让章丘金达药化有限公司股权的 议案》；同日，公司与北京鼎创投资管理有限公司(以下简称：鼎创公司)签订《股权转让协议》，公 司将所持该公司 68%的股权转让给鼎创公司，双方同意以截止 2003 年 12 月 31 日该公司经审计认定 的净资产 10,032,474.89 元为依据，股权转让价格 1150 万元。公司于 2004 年 12 月 20 日收到股权转 让款 900 万元，超过全部股权转让款项的 50%，公司确认股权转让日为 2004 年 12 月 20 日。 五、合并会计报表主要项目注释 附注 1：货币资金 （1）明细情况 项目 期末数 期初数 现金 2,232.97 891.28 银行存款 307,756.67 739,517.23 其他货币资金 合计 309,989.64 740,408.51 （2）货币资金期末数较期初数减少 58.13%主要系公司本期偿还欠款利息所致。 附注 2：应收账款 （1）明细情况 账龄 期末数 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 553,367.60 1.38 110,673.52 1-2 年 2,353,476.85 5.85 470,695.37 2-3 年 6,966,703.12 17.33 1,393,340.62 3 年以上 30,335,719.22 75.44 6,067,143.85 51 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 合计 40,209,266.79 100.00 8,041,853.36 账龄 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 2,945,233.83 7.30 589,046.77 1-2 年 7,073,259.83 17.54 1,414,651.88 2-3 年 7,608,570.20 18.87 1,521,714.04 3 年以上 22,696,855.44 56.29 4,539,371.08 合计 40,323,919.30 100.00 8,064,783.77 （2）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款； （3）期末应收账款中欠款单位前五名金额合计为 7,793,784.00 元，占应收账款账面余额 的比例为 19.38%。 附注 3：其他应收款 （1）明细情况 账龄 期末数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 3,441,923.70 12.53 688,384.74 1-2年 9,320,922.95 33.92 1,864,184.58 2-3年 1,667,735.25 6.07 333,547.05 3年以上 13,047,440.50 47.48 2,609,488.10 合计 27,478,022.40 100.00 5,495,604.47 账龄 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 9,320,922.95 38.78 1,864,184.59 1-2年 1,667,735.25 6.94 333,547.05 2-3年 731,085.35 3.04 146,217.07 3年以上 12,316,355.15 51.24 2,463,271.61 合计 24,036,098.70 100.00 4,807,220.32 （2）期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款； （3）其他应收款中欠款单位前五名金额合计为 19,076,494.28 元，占其他应收账款账面余额的 比例为 69.42%。 （4）年末余额较大的其他应收款列示如下： 52 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 单位名称 金额 时间 备注 山东兴泰实业有限公司 10,000,000.00 3 年以上 借款 北京鼎创投资管理有限公司 4,000,000.00 1 年以内 往来款 济南鑫川实业有限公司 2,057,453.23 3 年以上 往来款 济南历城医药药材经营公司 2,019,041.05 3 年以上 往来款 济南金达药化有限公司 1,000,000.00 1 年以内 往来款 附注 4：预付账款 （1）明细情况 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 624,893.20 644,175.50 100.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 624,893.20 644,175.50 100.00 （2）期末余额中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 附注 5：存货 （1）明细情况 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 1,053,930.86 805,484.99 785,676.49 805,484.99 低值易耗品 1,291,699.47 1,277,303.06 包装物 1,044,695.33 410,409.14 1,041,583.36 410,409.14 在产品 42,674,171.97 489,332.01 42,471,918.03 489,332.01 其中：房地产开发成本 40,282,653.07 40,282,653.07 库存商品 2,118,959.49 667,764.85 1,827,906.35 667,764.85 分期收款发出商品 14,781,551.29 1,445,007.80 14,417,370.99 1,445,007.80 53 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 委托代销商品 1,440,535.75 1,440,535.75 1,440,535.75 1,440,535.75 合计 64,405,544.16 5,258,534.54 63,262,294.03 5,258,534.54 （2）开发成本包括: 金宫山庄别墅区 29,751,093.43 元（主要为商品房开发，包括土地使用 权），被原大股东占用，尚未收回；马道办公疗养区 10,531,559.64 元，尚未开发完工。 附注 6：长期股权投资 2004 年 12 月 31 日公司长期投资帐面价值 27,139,496.50 元。 （1） 明细情况 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 -230,136.24 -230,136.24 6,563,179.49 0.00 6,563,179.49 对联营企业投资 其它股权投资 31,935,854.00 4,566,221.26 27,369,632.74 31,935,854.00 4,566,221.26 27,369,632.74 合计 31,705,717.76 4,566,221.26 27,139,496.50 38,499,033.49 4,566,221.26 33,932,812.23 （2）长期股权投资-股权投资 1) 投资成本明细情况 占注册 投资 被投资单位名称 投资成本 期初数 本期转出 期末合计 资本比 期限 例 山东国泰集团股份有限公司 长期 330,000.00 330,000.00 330,000.00 0.48% 济南志友股份有限公司 长期 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1.33% 济南经二路城市信用社 长期 105,854.00 105,854.00 105,854.00 1.11% 天同证券有限责任公司 长期 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 1.23% 济南金泰医药经营有限公司 长期 14,832,746.21 0.00 84.80% 章丘金达药化有限公司 长期 15,313,600.00 6,822,082.76 6,822,082.76 0.00 68.00% 合计 62,082,200.21 38,757,936.76 31,935,854.00 2)股权投资差额明细情况 摊销 本期增 本期转 类别 初始金额 期初数 本期摊销 期末数 期限 加 让减少 济南恒基制药有限公司 -287,670.30 10 年 -258,903.27 28,767.03 -230,136.24 合计 -287,670.30 -258,903.27 28,767.03 -230,136.24 3)长期投资减值准备明细情况 被投资单位名称 期初数 本期计提数 本期转回数 期未数 天同证券有限责任公司 4,236,221.26 4,236,221.26 山东国泰集团股份有限公司 330,000.00 330,000.00 合计 4,566,221.26 4,566,221.26 （2）、本期转出 6,822,082.76 元为股权转让所致，详见附注八·5。 （3）、公司期末未发现预计可收回金额低于长期投资帐面价值的情况，故本期未计提长期投资 减值准备。 （4）、股权抵押情况： 54 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司对子公司——济南恒基制药有限公司持有的 3,060 万股股权已被法院查封，详见附注 八·2·(5)。 附注 7：固定资产 （1）明细情况 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值 85,303,915.59 28,473.00 129,600.00 85,202,788.59 房屋建筑物 55,477,495.38 7,000.00 55,484,495.38 机器设备 23,722,965.33 9,004.00 23,731,969.33 运输设备 3,636,122.74 129,600.00 3,506,522.74 其他设备 2,467,332.14 12,469.00 2,479,801.14 累计折旧 22,140,390.82 4,072,598.60 127,539.36 26,085,450.06 房屋建筑物 8,043,744.39 1,622,338.83 9,666,083.22 机器设备 9,346,915.02 2,063,057.40 11,409,972.42 运输设备 2,807,231.12 220,626.63 127,539.36 2900318.39 其他设备 1,942,500.29 166,575.74 2,109,076.03 净值 63,163,524.77 59,117,338.53 固定资产减值准备 3,246,090.22 3,246,090.22 固定资产净额 59,917,434.55 55,871,248.31 （2）固定资产本期增加 28,473.00 元系零星购入； （3）本期减少 129,600.00 元系以汽车抵偿债务所致； （4）由于公司 2002 年 6 月 11 日以房产、土地使用权合计评估值 3,643.85 万元资产抵押，取得 的中国建设银行济南市历城区支行一年期贷款 2,500 万元逾期未还，济南市中级人民法院于 2004 年 3 月 10 日以（2004）济民四初字第 22 号《民事裁定书》及查封令查封公司房产、土地使用权、股 权，详见附注八·2·(5)。 附注 8：在建工程 （1）明细情况 工程进 转 其它 资金来 工程名称 期初数 本期增加 期末数 度 资 减少 源 兽药扩改工程 90% 24,370,420.92 24,370,420.92 自筹 GMP 改造工程 74,590.92 74,590.92 自筹 合计 24,370,420.92 74,590.92 24,445,011.84 55 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）在减工程减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 兽药扩改工程 23,042,578.74 23,042,578.74 （3）在建工程期初、期末金额无利息资本化成本； （4）截止 2004 年 12 月 31 日在建工程-兽药扩改工程仍处于停工状态。 附注 9：无形资产 （1）明细情况 项 目 原始金额 期初数 本期增加 土地使用权 35,064,660.47 30,547,179.12 专用技术 3,790,000.00 3,064,416.56 软件 1,250,000.00 1,010,416.59 其他 合计 40,104,660.47 34,622,012.27 本期摊销 本期转 期末数 摊销年限 出 土地使用权 777,565.80 29,769,613.32 50 年 专用技术 379,000.08 2,685,416.48 8－10 年 软件 125,000.04 885,416.55 10 年 其他 合计 1,281,565.92 33,340,446.35 （2）由于公司 2002 年 6 月 11 日以房产、土地使用权合计评估值 3643.85 万元资产抵押，取得 的中国建设银行济南市历城区支行一年期贷款 2500 万元逾期未还，济南市中级人民法院于 2004 年 3 月 10 日以（2004）济民四初字第 22 号民事裁定书及查封令查封房产、土地使用权、股权，详见附注 八·2·(5)。 附注 10:长期待摊费用 2003 年 12 月 31 日公司长期待摊费用主要项目如下： 项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 新药研制推广费 96,658.89 48,326.58 48,332.31 装修费 38,880.50 19,443.12 19,437.38 合计 135,539.39 67,769.70 67,769.69 56 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 附注 11：短期借款 （1）明细情况 借款类别 期末数 期初数 保证借款 117,530,000.00 117,530,000.00 抵押借款 25,000,000.00 25,000,000.00 合计 142,530,000.00 142,530,000.00 （2）截止 2004 年 12 月 31 日逾期贷款 14,253 万元，其中抵押借款 2500 万元、保证借款 3000 万元，中国建设银行济南历城支行提起诉讼，济南市中级人民法院已作出民事判决，详见 附注八·2·（5）。 附注 12：应付账款 （1）明细情况 项目 期 末 数 期 初 数 应付账款 3,820,432.77 4,061,193.75 （2）期末无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 附注 13：预收账款 （1）明细情况 项目 期 末 数 期 初 数 预收账款 4,864,944.11 4,715,146.11 （2）期末无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 附注 14：应付工资 （1）明细情况 项目 期 末 数 期 初 数 应付工资 2,822,194.37 1,605,996.42 （2）期末余额 2,822,194.37 元，系已计提的职工工资。 附注 15：应付福利费 项目 期 末 数 期 初 数 应付福利费 2,121,344.62 1,794,979.99 附注 16：应付股利 57 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期 末 数 期 初 数 应付股利 983,649.69 983,649.69 2004 年 12 月 31 日公司应付股利余额为 983,649.69 元，均为公司应付股东的红利。 附注 17：应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 557,281.03 573,375.72 营业税 1,238,171.17 491,931.10 城市维护建设税 181,690.30 142,840.99 所得税 3,727,198.41 3,727,198.41 房产税 508,335.76 473,032.89 土地使用税 179,951.51 161,630.00 应收出口退税 个人所得税 652.86 682.51 合计 6,393,281.04 5,570,691.62 附注 18：其他应交款 项目 期末数 期初数 教育费附加 137,843.55 115,938.15 附注 19：其他应付款 （1）明细情况 项目 期末数 期初数 其它应付款 33,715,335.11 51,840,056.20 (2)期末数较期初数下降了 34.96%，主要系偿还中数光通网络有限公司业务暂借款 27,000,000.00 元所致。 (3)报告期末公司欠第一大股东北京新恒基投资管理集团有限公司款 1,244,348.87 元，欠第 三大股东北京新恒基房地产集团有限公司 1,753,444.96 元，欠控股股东的关联方中数光通网络 有限公司款 500,000.00 元，公司所属子公司济南恒基大药房有限公司欠控股股东的关联方中数 光通网络有限公司款 1,420,000.00 元。（详见附注七·5(1)、(2)、） 附注 20：预计负债 58 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期末数 期初数 预计负债 33,353,708.80 33,353,708.80 期末数为：（1）上年度承担以在山东莲花金泰有限公司（投资未注册）的 49%的股份为抵押 的中国工商银行济南市长清区支行借款本金及利息 28,057,377.55 元（详见附注八·2·（1））； （2）上年度承担见附注八·2·（4）损失金额 5,296,331.25 元。 附注 21：一年内到期的长期负债 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 0.00 系由交通银行泰安分行借入长期借款 20,000,000.00 元，其中一笔借款将于 2005 年 8 月 14 日到 期所致。 附注 22：长期借款 2004 年 12 月 31 日长期借款余额为 10,000,000.00 元，其明细如下： 贷款单位 借款日 到期日 月利率(‰) 交通银行泰安分行 2003/08/14 2006/08/14 4.575 币种 金额 借款条件 交通银行泰安分行 人民币 10,000,000.00 担保 附注 23：股本 公司 2004 年 12 月 31 日股本余额为 141,323,648.00 元，其明细情况列示如下： 股 本 变 动 情 况 表 (一)未上市流通股份 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 73,488,648.00 73,488,648.00 外资法人持有股份 其它 2、募集法人股 59 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 73,488,648.00 73,488,648.00 (二)已上市流通股份 1、人民币普通股 67,835,000.00 67,835,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 67,835,000.00 67,835,000.00 (三)股份总数 141,323,648.00 141,323,648.00 附注 24：资本公积 （1）明细情况： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 7,027,127.73 7,027,127.73 股权投资准备 18,988.97 18,988.97 资产评估增值 10,018,711.56 10,018,711.56 准备 债务重组收益 319,201.72 319,201.72 合计 17,384,029.98 17,384,029.98 附注 25：盈余公积 （1）明细情况： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 8,186,783.38 8,186,783.38 公益金 4,093,391.68 4,093,391.68 任意盈余公积 4,093,391.68 4,093,391.68 合计 16,373,566.74 16,373,566.74 附注 26：未分配利润 60 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未分配利润 -206,798,243.12 3,024,626.47 -203,773,616.65 附注 27：主营业务收入及主营业务成本 项目 本年数 上年数 药品销售收入 6,970,507.02 10,482,123.49 药品销售成本 4,570,330.07 7,701,136.19 （1）公司前 5 名客户的销售收入总额为 2,596,461.55 元，占公司全部销售收入的比例为 37.25%； （2）公司主营业务收入、成本较上年有较大幅度下降，主要系因公司的控股子公司济南恒基制 药有限公司 2004 年 6 月 30 日前未通过 GMP 认证，于 2004 年 7 月 1 日停产所致。 附注 28 其他业务利润 （1）明细情况 2004 年度 2003 年度 项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 服务费收入 14,000,000.00 770,000.00 出售原材料 63,715.21 57,241.90 397,846.91 398,185.10 房租收入 924,801.37 161,840.28 其他 9,433.96 合计 14,997,950.54 989,082.18 397,846.91 398,185.10 （2）2004 年 12 月 14 日公司与济南金达药化有限公司（以下：简称金达公司）签订协议书，协 议规定公司自 2004 年 2 月 17 日至 2004 年 12 月 31 日为金达公司提供包括企业管理、新品研发、企 业认证、产品营销、出口加工、设备维护、人员培训、厂区整理和公共关系等方面的商务服务，金达 公司同意支付服务报酬 800 万元，并自协议签订后 10 日内以现金方式支付 600 万元，余款 200 万元 在 2005 年 9 月 30 日前支付；公司于 2004 年 12 月 20 日收到金达公司上述服务款 700 万元，为此公 司 2004 年 12 月 31 日确认服务收入 800 万元。 2004 年 12 月 16 日公司与北京鼎创投资管理有限公司(以下简称：鼎创公司)签订协议书，协议 规定公司自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日为鼎创公司提供包括管理支持、新品研发、企业认 证、市场营销、公共关系、设备采购、人员培训、厂区整理和 GMP 厂房施工等方面的商务服务，鼎创 公司同意支付服务报酬 600 万元，并自协议签订后 10 日内以现金方式支付 300 万元，余款 300 万元 61 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 在 2005 年 10 月 30 日前支付，公司于 2004 年 12 月 20 日收到鼎创公司上述服务款 550 万元，为此公 司 2004 年 12 月 31 日确认服务收入 600 万元。 附注 29：营业费用 项目 本年数 上年数 营业费用 744,959.42 1,893,258.03 本年数较上年数减少 60.65%，主要系公司控股子公司济南恒基制药有限公司因 2004 年 6 月 30 日前未通过 GMP 认证，于 2004 年 7 月 1 日停产所致。 附注 30：管理费用 项目 本年数 上年数 管理费用 10,323,039.95 17,639,285.77 本年数较上年数减少 41.48%，主要系公司 2003 年度确认诉讼损失 4,551,470.46 元及本期控股 子公司济南恒基制药有限公司 2004 年 6 月 30 日前未通过 GMP 认证，于 2004 年 7 月 1 日停产所致。 附注 31：财务费用 项目 本年数 上年数 利息净支出 10,315,017.88 12,036,537.64 汇兑净损失 其他 12,753.50 6,503.11 合计 10,327,771.38 12,043,040.75 附注 42:投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 债权投资收益 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -6,168,245.31 股权投资差额摊销 28,767.03 28,767.03 股权投资转让收益 9,372,152.01 成本法核算的被投资单位分来的收益 66,000.00 计提的长期投资减值准备 -4,236,221.26 合 计 9,400,919.04 -10,309,699.54 本期数较上期数上升幅度较大，主要系本期确认股权投资转让收益 9,372,152.01 元(详见附注 八·4、5)，以及本期对各子公司的投资损失减少所致。 62 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 附注 32：营业外收入 项目 本年数 上年数 固定资产清理净收入 2,939.36 6,061.52 罚款收入 10,000.00 其他 330.00 合计 3,269.36 16,061.52 附注 33：营业外支出 （1）、明细情况如下: 项目 本年数 上年数 处理固定资产净损失 14,290.97 滞纳金 41,306.46 623.43 在建工程减值准备 诉讼支出 39,924,761.41 其他 合计 41,306.46 39,939,675.81 （2）、本期数较上期数下降幅度较大主要是由于上期发生的诉讼承担的损失较多。 附注 34:支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 29,035,998.35 元； 序号 项目 金额 1 差旅费 707,427.03 2 招待费 147,223.29 3 办公费 546,035.47 4 保险费 136,553.21 5 运输费 155,298.44 6 广告宣传费 1,780.00 7 业务费 4,193.08 8 修理费 110,699.03 9 诉讼费 39,786.48 10 科研开发费 20,460.00 63 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 11 其它 166,542.32 12 偿还中数光通网络有限公司业务暂借款 27,000,000.00 合计 29,035,998.35 六、母公司会计报表主要项目注释 附注 35: 货币资金 （1）、明细情况： 项目 期末数 期初数 现金 811.34 367.39 银行存款 245,298.15 233,841.61 其他货币资金 合计 246,109.49 234,209.00 附注 36:应收账款 （1）、 明细情况： 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 期末数 1 年以内 1-2 年 2,177,036.85 5.51 435,407.37 2-3 年 6,966,703.12 17.65 1,393,340.62 3 年以上 30,335,719.22 76.84 6,067,143.85 合计 39,479,459.19 100.00 7,895,891.84 期初数 1 年以内 2,135,000.53 5.41 427,000.10 1-2 年 7,059,759.83 17.87 1,411,951.97 2-3 年 7,608,570.29 19.26 1,521,714.05 3 年以上 22,696,855.44 57.46 4,539,371.08 合计 39,500,186.09 100.00 7,900,037.20 （2）、期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款； （3）、应收账款中前五名金额为 7,793,784.00 元，占应收账款总额的 19.74%。 64 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 附注 37：其他应收款 （1）、 明细情况： 期末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 5,666,056.94 22.97 1,133,211.39 1-2 年 5,345,958.83 21.68 1,069,191.77 2-3 年 801,207.96 3.25 160,241.59 3 年以上 12,850,552.76 52.10 2,570,110.55 合计 24,663,776.49 100.00 4,932,755.30 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 8,860,150.50 39.06 1,772,030.10 1-2 年 775,024.26 3.42 155,004.85 2-3 年 731,085.35 3.32 146,217.07 3 年以上 12,316,355.13 54.20 2,463,271.03 合计 22,682,615.24 100.00 4,536,523.05 （2）、期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款； （3）、其他应收款中前五名金额合计为 19,076,494.28 元，占其他应收款总额的比例为 77.35%。 （4）年末余额较大的其他应收款列示如下： 单位名称 金额 时间 备注 山东兴泰实业有限公司 10,000,000.00 3 年以上 借款 北京鼎创投资管理有限公司 4,000,000.00 1 年以内 往来款 济南鑫川实业有限公司 2,057,453.23 3 年以上 往来款 济南历城医药药材经营公司 2,019,041.05 3 年以上 往来款 济南金达药化有限公司 1,000,000.00 1 年以内 往来款 附注 38:长期股权投资 （1）明细情况 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 50,307,768.20 50,307,768.20 57,635,436.16 57,635,436.16 65 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 对联营企业投资 其它股权投资 31,935,854.00 4,566,221.26 27,369,632.74 31,935,854.00 4,566,221.26 27,369,632.74 合计 82,243,622.20 4,566,221.26 77,677,400.94 89,571,290.16 4,566,221.26 85,005,068.90 （2）长期股权投资—成本法核算的股权投资 投资 占注册资 被投资单位名称 投资成本 减值准备 期末合计 期限 本比例(%) 山东国泰(集团)股份有限公司 长期 330,000.00 330,000.00 0.00 0.48 济南志友股份有限公司 长期 1,500,000.00 1,500,000.00 1.33 济南经二路城市信用社 长期 105,854.00 105,854.00 1.11 天同证券有限责任公司 长期 30,000,000.00 4,236,221.26 25,763,778.74 1.23 合计 31,935,854.00 4,566,221.26 27,369,632.74 （3）长期股权投资—权益法核算的股权投资 04 年权益增 被投资单位名称 初始投资成本 期初数 累计权益增减额 本期转让 期末余额 减额 济南金泰医药经营有限公司 14,832,746.21 -14,832,7469.21 章丘金达药化有限公司 15,313,600.00 6,822,082.76 -8,491,517.24 6,822,082.76 0.00 济南恒基投资有限公司 14,000,000.00 6,589,328.87 3,710,207.84 -7,410,671.13 10,299,536.71 济南恒基大药房有限公司 7,000,000.00 4,875,089.15 -41,606.29 -2,124,910.85 2,785,765.23 2,047,717.63 济南恒基制药有限公司 30,312,329.70 28,102,252.82 -664,643.61 -2,497,747.18 27,437,609.21 山东金泰生物工程有限公司 13,259,367.31 11,505,585.83 -752,544.94 -1,753,781.48 10,753,040.89 合计 94,718,043,22 57,894,339.43 2,251,413.00 -36,823,703.79 9,607,847.99 50,537,904.44 （4）、股权投资差额: 被投资单位 初始价值 期初数 本期摊销 本期减少 摊余价值 济南恒基制药有限公司 -287,670.30 -258,903.27 28,767.03 -230,136.24 A． 济南金泰医药经营有限公司已于 2002 年 9 月 29 日停止营业，公司对济南金泰医药经营公司 的投资减至为零元。 B、本期转让 9,607,847.99 元为转让股权所致，详见附注八·4、5。 C、公司对山东金泰生物工程有限公司的长期股权投资，部分股权被冻结用于抵偿债务，详见附 注八·2·(3)、(6)。 附注 39:主营业务收入及主营业务成本 66 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 项目 本年度 上年度 药品销售收入 97,042.91 3,983,919.23 药品销售成本 66,022.80 3,152,622.75 受公司业务调整等因素的影响，2004 年主营业务较上年大幅下降。 附注 40 其他业务利润 2004 年度 2003 年度 项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 服务费收入 14,000,000.00 770,000.00 出售原材料 27,277.37 27,277.37 397,846.91 398,185.10 房租收入 731,301.37 127,977.78 合计 14,758,578.74 925,255.15 397,846.91 398,185.10 其他业务利润期未数较期初数上升幅度较大，详见附注 28。 附注 41:投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 债权投资收益 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 2,251,413.00 -15,839,004.45 股权投资差额摊销 28,767.03 28,767.03 股权投资转让收益 9,372,152.01 成本法核算的被投资单位分来的收益 66,000.00 计提的长期投资减值准备 -4,236,221.26 合 计 11,652,332.04 -19,980,458.68 本期数较上期数上升幅度较大，主要系本期确认股权投资转让收益 9,372,152.01 元(详见附注 八·4、5)，以及本期对各子公司的投资损失减少所致。 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 北京新恒基投资管理集团有限公司 北京市朝阳区霄云路 26 号 投资管理、投资咨询 北京新恒基房地产集团有限公司 北京市通州区胡各庄镇召里工业区 房地产开发 济南恒基投资有限公司 济南市历城区洪楼西路 29 号 投资办企业 济南恒基大药房有限公司 济南市历城区洪楼西路 29 号 零售药材,药剂，药品 67 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 济南恒基制药有限公司 济南市历城区山大路 56 号 生产片剂 济南金泰兽药有限公司 济南长清区城关镇小柿子园村 原料药，溶液剂, 粉散剂 济南恒基永康有限公司 济南市历城区洪楼西路 29 号 药材，中成药,抗生素等 山东金泰生物工程有限公司 济南市历城区洪楼西路 29 号 干粉针剂生产,销售 企业名称 注册资本(万元) 经济性质 法定代表人 与本企业关系 北京新恒基投资管理集团有限公司 10000.00 有限责任 黄俊钦 公司第一大股东 北京新恒基房地产集团有限公司 8000.00 有限责任 黄俊钦 * 济南恒基投资有限公司 2000.00 有限责任 黄俊钦 子公司 济南恒基大药房有限公司 1000.00 有限责任 吉朋松 子公司 济南恒基制药有限公司 3600.00 有限责任 吉朋松 子公司 济南金泰兽药有限公司 50.00 有限责任 吉朋松 子公司 济南恒基永康有限公司 200.00 有限责任 张爱萍 子公司 山东金泰生物工程有限公司 1700.00 有限责任 解琨 子公司 *北京新恒基房地产集团有限公司是北京新恒基投资管理集团有限公司的第一大股东，同时是 公司第三大股东。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （单位：万元） 企业名称 2003/12/31 本期增加 本期减少 2004/12/31 北京新恒基投资管理集团有限公司 10000.00 10000.00 北京新恒基房地产集团有限公司 80000.00 80000.00 济南恒基投资有限公司 2000.00 2000.00 济南恒基大药房有限公司 1000.00 1000.00 济南恒基制药有限公司 3600.00 3600.00 山东金泰生物工程有限公司 1700.00 1700.00 济南金泰兽药有限公司 50.00 50.00 济南恒基永康医药有限公司 200.00 200.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 (单位:万元) 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 北京新恒基投资管理集团有限公司 2860.4237 2860.4237 北京新恒基房地产集团有限公司 953.4745 953.4745 济南恒基投资有限公司 1400.00 1400.00 济南恒基大药房有限公司 700.00 400.00 300.00 济南恒基制药有限公司 3060.00 3060.00 68 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 济南金泰兽药有限公司 35.00 35.00 济南恒基永康医药有限公司 140.00 140.00 山东金泰生物工程有限公司 1326.00 1326.00 4 、不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 与本公司的关系 中数光通网络投资有限公司 公司第一股东的股东 5、关联交易 （1）2003 年 5 月，本公司无偿从控股股东的关联方中数光通网络有限公司借款 3,600 万元，用 于承兑 2003 年 5 月 11 日到期的 4,000 万元的商业承兑汇票，截止 2004 年 12 月 31 日已还款 3,550 万元，剩余 50 万元挂账其他应付款；2004 年 3 月公司子公司济南恒基大药房有限公司由于业务需要 从控股股东的关联方中数光通网络有限公司借款 240 万元，2004 年 12 月偿还 98 万元，剩余 142 万 元在其他应付款挂帐。 （2）公司欠原第一大股东济南金泰投资管理有限公司借款 1,659,131.83 元，因该公司已于 2003 年 1 月 7 日在济南市工商管理局办理了工商注销手续，其股东北京新恒基投资管理集团有限公 司（占出资额的 75%）承接了公司对其 1,244,348.87 元的债务；北京新恒基房地产集团有限公司(占 出资额的 25%)承接了公司对其 414,782.87 元的债务，本期由于业务需要公司无偿从北京新恒基房地 产集团有限公司借款 1,338,662.00 元，期末欠该股东借款 1,753,444.96 元。 （3）公司于 2003 年 4 月 28 日由第三大股东北京新恒基房地产集团有限公司提供连带责任担 保，从中国工商银行济南高新技术产业开发区支行取得一年期借款 6,420 万元；公司于 2003 年 8 月 14 日由第三大股东北京新恒基房地产集团有限公司提供连带责任担保，从交通银行泰安分行取得借 款 2,000 万元。 八、其他重要事项 1、济南金泰医药经营有限公司已于 2002 年 9 月停止经营，截止审计报告日尚未清算。济南恒基 永康有限公司、济南恒基大药房有限公司、济南金泰兽药有限公司由于资金短缺等原因，未正常经 营。济南恒基制药有限公司 2004 年 6 月 30 日前未能通过国家食品药品监督管理局规定的 GMP 认证， 已于 2004 年 7 月 1 日停产。目前，公司正在进行 GMP 认证工程改造，力争于 2005 年 6 月 30 日前通 过认证。 2、已裁定及判决诉讼 （1）2003 年 12 月 15 日收到济南市长清区人民法院（2003）长民商初字第 1720 号、1721 号、 1722 号《民事案件应诉通知书》及《起诉状》，诉状称：公司于 2000 年 12 月 26 日以在山东莲花金 泰有限责任公司(投资未注册)的 49%的股份为质押与原告中国工商银行济南市长清区工行根据《转贷 款合同书》签订借款总金额 2,629.80 万元的三年期借款合同(已还款 170 万元)，由公司应在山东莲 花金泰有限责任公司的盈利分红偿还贷款本息,虽贷款未到期且山东莲花金泰有限责任公司截止 2003 年 12 月 31 日未注册也一直未投产运营,仍起诉本公司，请求公司偿还原告借款本息 28,057,377.55 69 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 元，对公司在山东莲花金泰有限责任公司的 49%的股份有优先受偿权； 2003 年度公司会计报表作增 加营业外支出及预计负债处理。2004 年 7 月 29 日济南市长清区人民法院以（2003）长民商初字第 1721 号判决：公司给付原告中国工商银行济南市长清区支行借款本金 1000 万元人民币、自 2000 年 12 月 26 日起至付清借款之日止，按中国人民银行规定的贷款利率向原告支付利息、原告中国工商银 行济南市长清区支行对公司在山东莲花金泰有限责任公司的 49%的股权享有优先受偿权并承担案件受 理费 67,040 元。2004 年 8 月 10 日济南市长清区人民法院民事裁定书（2003）长民商初字第 1720 号、1722 号裁定如下：两案中止诉讼。公司为此本期计提 1000 万元贷款利息费用 594,000 元。 （2）公司与济南润博投资管理有限公司借款纠纷一案, 2003 年 11 月 24 日收到济南市中级人民 法院（2003）济民四终字第 77 号民事判决书，判决公司给付济南润博投资管理有限公司（原济南金 泰科技有限公司）借款 4,403,171.72 元，连同公司其他应收款账面价值 2,142,932.28 元,2003 年度 公司报表 6,546,104.00 元已作营业外支出、4,403,171.72 元已作其他应付款处理。 （3）公司与济南鑫川有限责任公司垫付工程款纠纷一案,2003 年 10 月 21 日济南市历城区人民 法院以（2003）历城民商初字第 1044 号民事判决书，判决公司给付济南鑫川有限责任公司工程垫付 款 4,551,470.46 元并承担案件受理费 32,000.00 元，公司上诉至济南市中级人民法院，2004 年 1 月 8 日济南市中级人民法院以（2003）济民五终字第 828 号民事判决书，判决维持原判。2004 年 5 月 21 日，济南市历城区人民法院（2004）历城执字第 212 号裁定：冻结公司在山东金泰生物工程有限 公司享有的股权 726 万元及应分得的 1,326 万元股权的红利；2004 年 9 月 8 日，济南市历城区人民 法院（2004）历城执字第 212 号裁定：公司以山东金泰生物工程有限公司的股权 4,822,350.95 元抵 偿给济南润博投资管理有限公司。 （4）中信实业银行济南经十路支行起诉公司及公司职工刘黎明等 17 名同志关于 450 万元借款合 同纠纷一案,公司于 2003 年 12 月 19 日收到济南市市中区人民法院（2003）市民初字第 4132-4148 号 民事判决书，判决公司给付中信实业银行济南经十路支行借款合计本金 450 万元及 2001 年 3 月 15 日 起至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算的利息；公司 2003 年度报表已将借款本金及利息 5,296,331.25 元作预计负债处理；公司本期为此计提 450 万元贷款利息费用 289,525 元。 （5）、2004 年 3 月 1 日，中国建设银行济南市历城区支行起诉公司，请求归还其借款本金 5,500 万元及利息 3,173,981.72 元，包括：①2000 年 GLDK1 号借款合同：本金 3000 万元，约定月贷 款利率 5.445‰，借款期限 2000 年 5 月 26 日至 2003 年 5 月 26 日；此贷款由天同证券有限责任公司 提供保证。②2002 年 GL001 号借款合同：本金 2500 万元，约定贷款年利率 5.31%，借款期限 2002 年 6 月 25 日至 2003 年 6 月 24 日；以土地证号平国用（98）字第 081306069 号、平国用（99）字第 005 号国有土地使用权、房产证历城字第 002840 号的自有房产作抵押；2004 年 3 月济南市中级人民法院 以民事裁定书（2004）济民初字第 22 号、查封令 NO0500630 查封公司房产历城 002841 号（第 2-5 幢）、土地历城国用（95）字第 1002002 及历城国用（95）字第 1001024 号和公司在济南恒基制药有 限公司 85%即 3060 万元的股权。 济南市中级人民法院分别以 2004 年 4 月 19 日（2004）济民四初字第 22 号和 2004 年 4 月 20 日 (2004)济民四初字第 26 号《民事判决书》作出判决：公司归还本金 5500 万元、利息 3,173,981.72 元、实现债权费用 424,230 元、案件受理费 330,910 元、财产保全费 306,040 元。 70 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 上述 GL001 号借款合同项下的全部权利，中国建设银行济南市历城区支行于 2004 年 8 月 2 日依 法转让给中国信达资产管理公司济南办事处。 （6）公司子公司济南金泰医药经营有限公司与济南金宝星经贸服务中心房屋租赁合同纠纷一 案，2004 年 5 月 9 日济南市历城区人民法院（2003）历城执字第 900 号裁定,冻结公司在山东金泰生 物工程有限公司享有的股权 200 万元及应分得的 1326 万元股权的红利。 3、逾期负债 截止 2004 年 12 月 31 日，公司账面银行借款总额 16,253 万元，其中：已逾期尚未办理借新还旧 手续的借款 14,253 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，公司合计欠息 11,600,505.52 元在其他应付款挂 帐。 4、2004 年 12 月 20 日，公司第五届第三次董事会会议审议通过《关于转让济南恒基大药房有限 公司部分股权的议案》；同日，公司与北京鼎创投资管理有限公司(以下简称：鼎创公司)签订《股权 转让协议》，公司将所持该公司 700 万股中的 400 万股转让给鼎创公司，双方同意以截止 2003 年 12 月 31 日该公司经审计认定的净资产 6,964,413.08 元为依据，确定股权转让价格为 748 万元，公司于 2004 年 12 月 20 日收到上述股权转让款 648 万元，公司为此确认股权转让收益 4,694,234.77 元。截 止审计报告日与上述股权转让有关的工商变更登记手续正在办理之中。 5、2004 年 12 月 20 日公司第五届第三次董事会会议审议通过《关于转让章丘金达药化有限公司 股权的议案》；同日，公司与北京鼎创投资管理有限公司(以下简称：鼎创公司)签订《股权转让协 议》，公司将所持该公司 68%的股权转让给鼎创公司，双方同意以截止 2003 年 12 月 31 日该公司经 审计认定的净资产 10,032,474.89 元为依据，确定股权转让价格 1150 万元，公司于 2004 年 12 月 20 日收到上述股权转让款 900 万元，公司为此确认股权转让收益 4,677,917.24 元。截止审计报告日与 上述股权转让有关的工商变更登记手续正在办理之中。 九、或有事项 1、公司于 2003 年 11 月 27 日收到济南市长清区人民法院（2003）长民商初字第 1638-1 号《民 事案件应诉通知书》及《起诉状》，诉状称：原告济南双鲁建筑装饰有限责任公司与山东莲花金泰有 限责任公司筹建小组于 1999 年 12 月 20 日签订《设备及管道安装合同》，截止 2000 年 12 月工程停 工时已完工程量 1,365,486.94 元，尚欠工程款 1,340,264.49 元，请求公司于河南省莲花味精集团有 限公司支付工程款 1,340,264.49 元，截止审计报告日，尚未判决。 2、公司于 2003 年 11 月 4 日收到济南市长清区人民法院（2003）长民商初字第 1581 号、1582 号、1583 号《民事应诉通知书》，请求公司与河南莲花味精集团有限公司偿还由山东莲花金泰有限 责任公司筹建小组欠付长清第二建筑工程公司宏昌分公司工程款 4,075,096.50 元，截止审计报告 日，尚未判决。 3、2003 年 6 月 19 日，李雅非、金剑萍、费天池上诉公司及上海宝钢冶金建设公司（以下简 称：宝冶公司），要求返还在山东金泰生物制药有限公司的本金 209.936 万元一案。2004 年 2 月 20 日济南市中级人民法院（以下简称：济南市中院）（2003）济民二初字第 47 号《民事判决书》做出 公司返还原告 209.936 万元，并自 1997 年 11 月 4 日起至本判决生效之日止按中国人民银行同期贷款 71 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 利息赔偿经济损失的判决。公司提起上诉，2004 年 7 月 5 日山东省高级人民法院（2004）鲁民二终 字第 144 号做出撤销济南市中院上述判决的终审判决。 宝冶公司于 2004 年 7 月 8 日向济南市中级人民法院提起上诉，要求公司返还投资款 209.936 万 元，赔偿利息损失 1,550,114.97 元,其他损失 78,882 元，本案诉讼费由公司承担。2004 年 9 月 15 日，济南市院（2004）济民二初字第三 107 号判决，公司支付宝冶公司人民币 209.936 万元，赔偿原 告宝冶公司上经济损失（自 1995 年 12 月 8 日起至本判决生效之日止，以上述款为基数，按中国人民 银行同期贷款利率计算）。公司提起上诉，2004 年 12 月 14 日山东省高级人民法院(2004)鲁民二终 字第 335 号《民事裁定书》，做出撤消济南市中级人民法院(2004)济民二初字第三 107 号民事判决， 发回济南市中院重审的裁定。截止审计报告日，此案尚在审理之中。 4、对外担保： 被担保单位 担保金额（万元） 担保期限 担保类型 决策类型 武汉道博股份有限公司 2400.00 02.12.13-04.03.13 连带责任担保 董事会 武汉道博股份有限公司 1600.00 03.01.13-04.01.13 连带责任担保 董事会 2003 年 1 月 13 日，公司为武汉道博股份有限公司（以下简称：道博公司）取得中国民生银行深 圳分行龙岗支行（以下简称：龙岗支行）借款 1600 万元（期限 2003 年 1 月 13 日至 2004 年 1 月 13 日）提供连带责任担保，道博公司到期未还， 2004 年 6 月 9 日（2004）深中法民二初字第 323 号 《民事裁定书》裁定：冻结公司与道博公司银行及其他金融机构的存款，查封、扣押其他可执行的财 产（以 1620 万元人民币为限）。2004 年 10 月 27 日龙岗支行向法院提出解除财产保全的申请，2004 年 11 月 5 日（2004）深中法民二初字第 323-1 号《民事裁定书》裁定：解除依据（2004）深中法民 二初字第 323 号民事裁定书对道博公司及公司名下相关财产的查封。 十、承诺事项 截止审计报告日,本公司不存在应披露而未披露的承诺事项。 十一、期后事项 截止审计报告日,本公司不存在应披露而未披露的重大期后事项。 十二、本公司关于持续经营的说明 1、以下事项的存在对公司的持续经营能力产生影响： 截止 2004 年 12 月 31 日公司会计报表中营运资金为负数；逾期借款 14,253 万元， 其中涉诉金额 5500 万元；部分资产被抵押、依法冻结或查封；主要控股子公司济南恒 基制药有限公司尚未通过 GMP 认证。 2、公司管理层拟采取的措施： 经过公司管理层及全体员工的共同努力，2004 年度公司在经营业绩和经营管理上都有了明显的 进步，通过盘活公司存量资产，充分利用公司现有资源的优势，从而实现了扭亏为赢，为公司的不断 发展打下了坚实的基础。 72 山东金泰集团股份有限公司 2004 年年度报告 目前公司还存在一定的困难，但综合分析各种有利因素，仍然对 2005 年经营形势充满信心。 公司上下全员遵从“以效益为中心，以加强科学管理为突破口”的经营理念，通过落实各项经营措 施，克服企业现有的困难，增强持续经营的能力。 为保证上述目标实现，2005 年要重点做好以下几项工作： （1）、针对公司资金不足的现实情况，在今后的工作中将继续争取银行等债权人的支持，协调好 老客户的关系，并努力开发新的合作伙伴，开创全新的现代融资渠道，继续加快资产优化的步伐，改 善现金流量，努力缓解资金不足给企业带来的不利因素。 （2）、进一步梳理公司的产业结构及组织体系，不断强化企业基础管理工作，加大改革调整力 度，重新确立企业定位，不断优化、盘活公司资产，对市场前景可观的企业，加大投资的力度，予以 重点发展；继续开发全新的优势业务，政策倾斜投资小、收效快的新产品，以名牌产品带动优势企业 的发展。 （3）、重点恢复、发展医药支柱产业，将公司的控股子公司济南恒基制药有限公司 GMP 认证、改 造，以及恢复全面营销网络工作做为 2005 年的头等大事。加快 GMP 改造、认证进程，力争在 2005 年 4 月份完成设备的安装和调试工作，2005 年 5 月份完成 GMP 软件的编写和 GMP 认证报批工作，2005 年 6 月份通过 GMP 认证；并以此为契机全面恢复公司主业―药品的生产经营，不断提升公司形象，迅 速占领市场。 （4）、寻求新的经济增长点，增长企业发展后劲，提高经济效益，实现企业的可持续发展，从而 使公司走上良性发展的轨道。 综上所述，尽管本公司持续经营存在重大不确定性，但公司相信，通过上述措施的实施能够消除 上述情形对公司持续经营能力的影响。 十二、备查文件目录 （一）载有董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：黄俊钦 山东金泰集团股份有限公司 二 00 五年四月十三日 73