京投发展(600683)银泰股份2004年年度报告

银泰控股股份有限公司 600683 2004 年年度报告 中国 宁波 2005 年 4 月 13 日 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 13 八、董事会报告 ...................................................................... 13 九、监事会报告 ...................................................................... 20 十、重要事项 ........................................................................ 20 十一、财务会计报告 .................................................................. 24 十二、备查文件目录 .................................................................. 63 2 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。 3、董事朱佳平因出差原因，授权委托董事杨大勇代为出席并行使表决权。 4、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人赵庆先生，总经理唐曙宁先生，主管会计工作负责人杨大勇先生，会计机构负责 人（会计主管人员）吴宁莲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：银泰控股股份有限公司 公司英文名称：SILVERTIE HOLDING CO.,LTD 公司英文名称缩写：SHCN 2、公司法定代表人：赵庆 3、公司董事会秘书：钟明海 公司证券事务代表：鲍慧慧 联系地址：宁波市东渡路 55 号华联大厦 7 楼 电话：（0574）87092006,87092008 传真：（0574）87092059 E-mail：bhh@600683.com 4、公司注册地址：宁波市中山东路 238 号 公司办公地址：宁波市东渡路 55 号华联大厦 7 楼 邮政编码：315000 公司国际互联网网址：www.600683.com 公司电子信箱：master@600683.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：银泰股份 公司 A 股代码：600683 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 8 日 公司首次注册登记地点：宁波市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 2 月 18 日 公司变更注册登记地点：宁波市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3302001001958 公司税务登记号码：国、地税甬字 330203144052096 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 3 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 88,459,309.37 净利润 88,432,830.84 扣除非经常性损益后的净利润 68,528,718.01 主营业务利润 157,406,840.76 其他业务利润 9,980,029.16 营业利润 65,588,319.75 投资收益 21,246,058.71 补贴收入 696,211.31 营业外收支净额 928,719.60 经营活动产生的现金流量净额 149,263,061.64 现金及现金等价物净增加额 14,387,359.33 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 2,133,931.19 各种形式的政府补贴 696,211.31 短期投资收益 260,745.02 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -37,737.04 以前年度已经计提各项减值准备的转回 16,877,673.11 所得税影响数 -26,710.76 合计 19,904,112.83 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 主营业务收入 1,289,206,763.88 1,124,223,506.26 14.68 803,167,568.94 利润总额 88,459,309.37 18,887,782.17 368.34 28,117,208.62 净利润 88,432,830.84 18,712,624.91 372.58 27,900,906.05 扣除非经常性损益的净利 68,528,718.01 12,249,472.79 459.44 22,802,515.64 润 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减(%) 总资产 1,085,097,829.66 1,031,354,837.13 5.21 973,935,389.80 股东权益 382,900,246.14 294,467,415.30 30.03 275,754,790.39 经营活动产生的现金流量 149,263,061.64 56,828,974.86 162.65 49,984,030.53 净额 4 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 本期比上 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.444 0.09 393.33 0.14 最新每股收益 净资产收益率（全面摊 23.10 6.35 263.78 10.12 薄）（%） 扣除非经常性损益的净利 润的净资产收益率（全面 17.90 4.16 330.29 8.27 摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金 0.75 0.29 158.62 0.25 流量净额 每股收益（加权平均） 0.444 0.09 393.33 0.14 扣除非经常性损益的净利 润的每股收益（全面摊 0.34 0.06 466.67 0.11 薄） 扣除非经常性损益的净利 润的每股收益（加权平 0.34 0.06 466.67 0.11 均） 净资产收益率（加权平 23.10 6.35 263.78 10.12 均）（%） 扣除非经常性损益的净利 润的净资产收益率（加权 17.90 4.16 330.29 8.27 平均）（%） 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减(%) 每股净资产 1.92 1.48 29.73 1.38 调整后的每股净资产 1.91 1.45 31.72 1.35 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.11 46.48 0.79 0.79 营业利润 17.13 19.37 0.33 0.33 净利润 23.10 26.11 0.44 0.44 扣除非经常性损益后的净利润 17.90 20.23 0.34 0.34 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 199,253,729.00 69,444,848.85 2,588,115.63 8,350,270.36 14,830,451.46 294,467,415.30 本期增加 8,844,318.38 4,422,159.19 89,503,281.89 102,769,759.46 本期减少 713,634.03 356,817.02 13,266,477.57 14,336,928.62 期末数 199,253,729.00 69,444,848.85 10,718,799.98 12,415,612.53 91,067,255.78 382,900,246.14 1、盈余公积、法定公益金增加系母、子公司提取数，减少系子公司闭歇转入未分配利润； 2、未分配利润增加系本期实现的利润和子公司闭歇盈余公积、法定公益金转入,减少系提取盈余公 积和法定公益金。 5 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 57,527,600 57,527,600 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 57,527,600 57,527,600 境外法人持有股份 其他 51,835,680 2、募集法人股份 51,835,680 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 109,363,280 109,363,280 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 89,890,449 89,890,449 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 89,890,449 89,890,449 三、股份总数 199,253,729 199,253,729 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截至报告期末的前三年，公司未有股票发行情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份结构及总数无变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无现存内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 28,603 户。其中非流通股股东 423 户，流通 A 股股东 28,180 户，流通 B 股股东 0 户，流通 H 股股东 0 户。 6 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年度内增 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 减 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 中国银泰投资有限公司 0 42,655,600 21.41 未流通 0 宁波金港信托投资有限公司 0 4,018,820 2.02 未流通 0 交通银行宁波市分行 0 3,380,000 1.70 未流通 0 中国糖业酒类集团公司 0 3,042,000 1.53 未流通 0 宁波市工商银行劳动服务公司 0 2,535,000 1.27 未流通 0 南京新港开发总公司 0 2,197,000 1.10 未流通 0 同德证券投资基金 1,294,863 1,294,863 0.65 已流通 0 宁波保税区华能联合开发有限 0 1,183,000 0.59 未流通 未知 公司 宁波市燃料公司 0 1,183,000 0.59 未流通 0 北京建宇投资管理有限公司 0 1,152,100 0.58 未流通 0 前十名股东关联关系或一致行动人的说明 上述前十名股东之间除同德证券投资基金未知外,其余均不存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国银泰投资有限公司 法人代表：沈国军 注册资本：30,000 万元人民币 成立日期：1996 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：资产托管、重组与经营,高新技术产业投资开发与经营,商业百货零售 业的投资与经营。 （2）实际控制人情况 公司名称：北京国俊投资有限公司 法人代表：沈国军 注册资本：5,000 万元人民币 成立日期：2001 年 9 月 25 日 主要经营业务或管理活动：投资管理；接受委托对企业进行经营管理、财务顾问、市场调查、信 息咨询 、投资咨询等。 中国银泰投资有限公司控股股东为北京国俊投资有限公司，持股比例 50%。北京国俊投资有限公 司的控股股东和实际控制人：沈国军先生；国籍：中国；无其他国家或地区居留权；自 1997 年起至 今任该公司董事长、总裁，2000 年起至 2003 年 12 月同时兼任本公司董事长。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 沈国军 80％ 北京国俊投资有限公司 50％ 中国银泰投资有限公司 21.41％ 银泰控股股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 除中国银泰投资有限公司外无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 同德证券投资基金 1,294,863 A股 张洪文 500,000 A股 宋正大 364,090 A股 肖东于 322,500 A股 董进来 305,000 A股 江苏英 297,100 A股 张艳 288,800 A股 张信德 287,200 A股 卢宝宪 285,000 A股 于红 265,400 A股 未知前十名流通股股东之间以及前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 8 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 股份 姓名 职务 变动原因 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 增减数 邱中伟 董事长 男 36 2003-09-15 2005-02-04 0 0 0 董事、 唐曙宁 男 41 2003-07-15 2005-05-31 0 0 0 总经理 董事、 杨大勇 男 46 2002-05-31 2005-05-31 34,476 34,476 0 财务总监 胡一平 独立董事 男 68 2003-12-15 2005-05-31 0 0 0 刘舟宏 独立董事 男 44 2003-09-15 2005-05-31 0 0 0 龚刚敏 独立董事 男 39 2003-09-15 2005-05-31 0 0 0 朱佳平 董事 男 41 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 高海波 董事 男 43 2003-12-15 2005-05-31 0 0 0 韩学高 董事 男 32 2003-09-15 2005-05-31 0 0 0 监事会召 陈震芳 男 39 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 集人 李晓新 监事 女 48 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 郭 昭 监事 男 46 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 王遵闽 副总经理 男 41 2002-09-15 2005-05-31 0 0 0 陈 骥 副总经理 男 38 2004-09-13 2005-05-31 0 0 0 董事会秘 钟明海 男 47 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 书、总助 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)邱中伟：1995 年起历任中国华能集团公司国际合作处副处长、金园(中国)有限公司(多伦多 交易所上市公司)副总裁、本公司总经理，2003 年 9 月至本报告期末任公司董事长。 (2)唐曙宁：1999-2003 年任宁波市金润资产经营有限公司副总经理、总经理，2003 年 7 月至今 任本公司总经理。 (3)杨大勇：1992 年 8 月-2000 年 10 月先后任公司执行董事、总会计师、副总经理、副董事 长 ，2000 年 11 月至今任公司执行董事、财务总监。 (4) 胡一平：1991 年来历任浙江省体改委流通处处长、体改委副主任、省证券委办公室副主 任、省期货监管办主任，1999 年－2002 年任浙江省证券协会会长。现任浙江省证券与上市公司研究 会会长、本公司独立董事。 (5)刘舟宏：1999 年任宁波永德会计师事务所主任会计师，2001 年任深圳天健信德会计师事务 所高级合伙人，2001 年至今任宁波天健永德联合会计师事务所首席合伙人，现任本公司独立董事。 (6)龚刚敏：1999 年至今任浙江财政学院财务处副处长，现任本公司独立董事。 (7)朱佳平：1997 年－2004 年 9 月任金港信托投资有限公司总经理，现任金港信托投资有限公 司副董事长、本公司董事。 (8)高海波：1997 年 8 月起历任杭州（标力）地产发展有限公司总经理、浙江银泰百货有限公 司总经理、宁波真汉子电器有限公司总经理、宁波银泰投资有限公司总经理，现任本公司执行董事。 (9)韩学高：2000 年至今任中国投资有限公司财务部总经理，现任本公司董事。 (10)陈震芳：1992 年历任宁波华联宾馆财务部经理、公司审计部经理，2004 年 8 月起任宁波市 钱湖国际会议中心开发有限公司财务总监。 (11)李晓新：现任中国糖业酒类集团公司开发部副经理、本公司和秦皇岛渤海物流控股股份有限 公司监事，天津中原百货集团有限公司、青岛华联股份有限公司董事。 9 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 (12)郭 昭：1992 年 7 月起历任南京新港高科技股份有限公司证券投资部经理、董事会秘书、总 经理助理。2001 年起至今任南京新港高科技股份有限公司副总经理、南京新港开发总公司下属南京 臣功制药有限公司总经理。 (13)王遵闽：1996-2000 年 4 月：宁波华能联合开发有限公司，2000 年 4 月-2002 年 9 月：宁波 华能房地产公司，2002 年 9 月至今任本公司副总经理。 (14)陈 骥：2002 年起任天一证券有限责任公司北京业务总部副总经理兼业务拓展部总经理， 2004 年 9 月起任本公司副总经理。 (15)钟明海：1993 年至今任公司董事会秘书，1996 年起兼任总经理助理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 邱中伟 中国银泰投资有限公司 副总裁 2003-07-15 2004-12-31 否 韩学高 中国银泰投资有限公司 财务部总经理 2002 年 是 朱佳平 宁波金港信托投资有限公司 副董事长 2004-09-15 是 李晓新 中国糖业酒类集团公司 实业部副经理 1997-10-30 是 南京新港开发总公司下属南 是 郭 昭 总经理 2001 年 京臣功制药有限公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 邱中伟 湖南金果实业股份有限公司 董事长 2004-01-30 2005-01-18 否 宁波市钱湖国际会议中心房地 唐曙宁 副董事长 2004-05-25 否 产开发有限公司 宁波市钱湖国际会议中心房地 陈震芳 财务总监 2004-08-15 是 产开发有限公司 秦皇岛渤海物流控股股份有限 监事 2004-06-29 2007-06-28 否 公司 李晓新 天津中原百货集团有限公司 董事 2000-10-23 2006-10-22 否 青岛华联股份有限公司 董事 1997-05-10 否 宁波市钱湖国际会议中心房地 高海波 副总经理 2004-12-28 是 产开发有限公司 宁波市商业银行 董事 2002-01-15 2005-01-15 否 宁波海云液化储运有限公司 董事 1999-03-15 否 杨大勇 法人代表、执行董 宁波银泰对外贸易有限公司 2001-02-08 否 事 浙江东方集团股份有限公司 独立董事 2002-08-01 是 胡一平 浙江海越股份有限公司 独立董事 2003-05-01 是 王遵闽 宁波华联房地产开发有限公司 法人代表、总经理 2002-11-14 否 钟明海 宁波银泰物业管理有限公司 法人代表、总经理 2001-02-08 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 10 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：高级管理人员的报酬由公司董事会酬薪与考核委员 会提出，报董事会通过决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据 2003 年年度董事会通过的《2004 年度员工工资 费用总额和高管人员考核指标与薪酬考核办法》和《公司高级管理人员业绩考评试行办法》确定。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 217.32 金额最高的前三名董事的报酬总额 141.77 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 128.52 独立董事的津贴 3 万元/年/人（除税后） 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 韩学高 是 朱佳平 是 高海波 是 李晓新 是 郭 昭 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 45 万元-65 万元 2 30 万元-40 万元 1 20 万元-30 万元 2 10 万元以下 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内，公司无董事、监事变动情况。经 2004 年 8 月 24 日公司董事会四届十六次会议审议通 过，聘任陈骥先生为公司副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 457 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售营业人员 369 技术人员 35 财务人员 34 行政人员 19 2、教育程度情况 11 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 教育程度的类别 教育程度的人数 大本以上（含大本） 28 大专以上（含大专） 121 大专以下 308 六、公司治理结构 （一）公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，“三会 一层”运作规范，制度建设不断完善。公司现有治理结构和运作与中国证监会有关上市公司治理的规 范性文件的要求基本符合。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘舟宏 4 4 0 0 胡一平 4 4 0 0 龚刚敏 4 4 0 0 报告期内，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及《公司董事 会议事规则》的相关规定，公司所有 3 名独立董事认真出席了公司每次董事会和股东大会，勤勉尽 职，在履行有关法律、法规赋予董事的职责外，还对公司聘任高级管理人员、担保等重大事项作出了 客观、公正的判断，并依据有关规定须出具独立意见的，均分别发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司商品采购与销售及其价格确定， 均独立自主决定，且不存在与控股股东在业务上的关联交易。 2)、人员方面：公司与控股股东在人员劳动、人事及工资等方面不存在交叉任职的情况，总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。 3)、资产方面：公司拥有独立完整的经营场所及其他经营设施，以及土地及房屋使用权等无形资 产。 4)、机构方面：公司设有独立的管理部门及其办公机构，不存在与控股股东机构合署办公的情 况。 5)、财务方面：公司具有独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立依法纳 税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司《员工工资总额和高级管理人员薪酬考核办 法》。按照该办法，对高管人员实施了年薪、绩效薪和奖励薪的取酬办法，奖惩与考核得分挂钩的考 核和激励制度，更好地发挥了高管人员工作积极性。 12 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 13 日，公司董事会在《中国证券报》发布了“关于召开第十九次股东大会（2003 年 度股东大会）的通知”，同年 5 月 18 日大会在华联大厦会议室召开。出席会议的股东及股东授权委 托人 11 人，代表股份 57,074,896 股，占公司股份总数的 28.64%。 2、 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过如下议案： 1）《2003 年度董事会工作报告》； 2）《2003 年度监事会工作报告》； 3）《2003 年财务决算报告》； 4）《2003 年度利润分配预案》：本年度不进行利润分配和资本公积转增股本； 5）《关于建议续聘上海立信长江会计师事务所及支付其报酬的提议》； 6）《关于调整独立董事津贴标准的预案》； 7）《关于修改公司章程部分内容的建议》。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 19 日《中国证券报》 （二）临时股东大会情况 报告期内，公司未召开临时股东大会。 （三）选举更换公司董事监事情况 报告期内，公司未发生董事、监事更换事项。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司紧紧抓住市场的有利时机，大力盘活存量商品房，积极保持内外贸的稳定，促进 了公司房地产和贸易业务的不同程度增长。与上年同期相比，主营业务收入 128,920.68 万元，增加 16,498.33 万元，增长 14.68%，其中房地产业务增加 12,775.67 万元，占总增加额的 77.44%；贸易 增加 3,309.44 万元, 占总增加额的 20.06%。主营业务利润 15,740.68 万元，增加 5,155.56 万元， 增长 48.71 %，其中房地产增加 2,414.93 万元，占总增加额的 46.84%；贸易增加 2,255.79 万元,占 总增加额的 43.75%。由于前述业务以及对其他房地产企业的股权投资收益的共同增长，期内完成净 利润 8,843.28 万元，较上年同期增加 6,972.02 万元,增长 372.58%。 鉴于上述房地产业务和对外投资收益的增长的主要因素，是期内实施了对“华联 2 号楼”写字楼 项目的部分出售、被投资企业北京银泰置地房地产开发有限公司“泰悦豪庭”项目的对外全面销售， 因此具有一定的不稳定性。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营百货零售、对外贸易和房地产开发与经营等业务。期内零售收入因规模扩大而增长 33.19％；毛利率 16.50%，虽比上年同期增长 12.78％，但增幅回落 16 个百分点，盈利空间进一步压 缩。外贸因出口退税新政策影响，主营收入下降 23.62％。房地产因销售商品房存量“华联 2 号楼” 写字楼项目 1.4 万平方米，占该项目可销面积的 38.89％，以及随销售该项目转回存货跌价准备，其 主营收入和效益增势迅速。 13 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 商业 68,730.03 53.31 10,356.52 65.79 进出口贸易 44,681.81 34.66 1,338.35 8.50 房地产 12,775.67 9.91 2,260.09 14.36 物业租赁 2,302.69 1.79 1,179.86 7.49 其他 430.48 0.33 605.86 3.86 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 128,920.68 100 15,740.68 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 境内 84,653.63 65.66 14,532.66 92.33 境外 44,267.05 34.34 1,208.02 7.67 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 128,920.68 100.00 15,740.68 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的行业情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商业 68,730.03 57,388.60 16.50 进出口贸易 44,681.81 43,336.02 3.01 房地产 12,775.67 9,585.04 24.97 物业租赁 2,302.69 1,110.75 51.76 (5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，因外贸下降,致内外贸收入比重发生重大变化；因房地产业务系净增长 ,致公司主营 业务发生结构性的变动。 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内，公司零售毛利率比上年同期增加 1.87 个百分点，但增幅回落 16 个百分点；另一方 面，公司房地产及物业业务发展较快，毛利率达到 29.07％，使公司主营业务综合毛利率有较大幅度 的提高。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 14 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 单位:万元 币种:人民币 业务性 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 质 宁波华联房 地产开发有 房地产 房地产开发与经营业务 2,000.00 17,315.95 4,283.57 限公司 宁波银泰百 主营百货、服装、家电等商品 内贸 1,000.00 7,526.27 3,492.46 货有限公司 的零售、批发业务 宁波银泰对 从事自营和代理核准产品的进 外经济贸易 外贸 500.00 6,446.04 462.72 出口贸易 有限公司 1）宁波华联房地产开发有限公司：从事房地产开发与经营业务。由于开发的华联二号楼写字楼项 目开始对外销售，使期内实现销售收入 12,775.56 万元 ,系净增长。 2）宁波银泰百货有限公司：主营百货、服装、家电等商品的零售、批发业务。期内因经营规模的 扩大，实现主营业务收入 68,713.58 万元，较上年同期增长 33.07%%。 3）宁波银泰对外经济贸易有限公司：从事自营和代理核准产品的进出口贸易。期内实现主营业务 收入 44,681.18 万元,其中出口 6024 美元,分别较上年减少 23.62%和 13.42%。 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 参股公司 占上市公 业务 公司名称 主要产品或服务 净利润 贡献的 司净利润 性质 投资收益 的比重(%) 北 京 银 泰 置地 房 地 产 开 房地产 房地产经营与开发 5,098.06 2,333.40 26.39 发有限公司 北京银泰置地房地产开发有限公司：2004 年 6 月前，公司持有其股份 30%，7 月份追加投资持股 比例达 44%。注册资本 9,344.26 万元，总资产 28,724.70 万元。目前开发项目有位于北京市朝阳区 三里屯的商住楼“泰悦豪庭”。期内实现主营业务收入 29,240.45 万元,净利润 5,098.06 万元。公司 按权益法核算取得投资收益 2,333.40 万元，同时股权投资差额摊消 240.81 万元。 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 6,361.16 占采购总额比重 5.10 前五名销售客户销售金额合计 21,413.46 占销售总额比重 16.61 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着零售行业的全面对外开放，各种业态的零售店加速扩容，销售额分流严重，社会平均利润率 逐步下降，公司零售百货发展空间受压缩。鉴于以上情况，公司积极开展房地产业务，适时推出存量 商品房对外销售，增加对房地产企业的投资，促进了公司业绩的进一步提升。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 7,171.96 万元，比上年增加 4,572.82 万元，增长 56.84％。增加的主要 原因是投资宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 4,965.96 万元，受让北京银泰置地房地产开发有 限公司 14%股权增加投资 2,038.00 万元。 15 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 1、募集资金使用情况 公司自 1995 年至报告期末无新增募集资金，亦无前期募集资金的使用延续到本报告年度内。 2、承诺项目使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、资金变更项目情况 报告期内，公司无募集资金变更项目。 4、非募集资金项目情况 1)、宁波市钱湖国际会议中心房地产开发有限公司 2004 年 6 月，公司出资 4,965.96 万元与宁波城建投资控股有限公司等中外企业合资组建该公 司，公司持有其股份 30%。因该项目尚处于前期拆迁、规划之中，暂无收益。 2)、北京银泰置地房地产开发有限公司 2004 年 7 月公司追加 2,038 万元增持其 14%股权，且于 2004 年 8 月办妥股权过户手续，增持后 共持有其股权 44%。目前开发的项目位于北京市朝阳区三里屯的“泰悦豪庭”商住楼。期内实现净利 润 5,098.06 万元，公司按权益法核算取得投资收益 2,333.40 万元。 （四）报告期内公司财务状况、经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减额 （％） 总资产 1,085,097,829.66 1,031,354,837.13 5,374,299.25 5.21 股东权益 382,900,246.14 294,467,415.30 88,432,830.84 30.03 长期投资 190,330,606.20 98,369,880.20 91,960,726.00 93.48 固定资产原值 506,782,248.46 116,124,985.96 390,657,262.50 336.41 存货 160,484,711.64 624,900,582.70 -464,415,871.06 -74.32 增减幅度 项目名称 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 增减额 （％） 主营业务利润 157,406,840.76 105,851,171.98 51,555,668.78 48.71 净利润 88,432,830.84 18,712,624.91 69,720,205.93 372.58 现金及现金等价物 14,387,359.33 18,349,387.32 -3,962,027.99 -21.59 净增加额 营业税金及附加 15,102,467.15 4,717,358.82 10,385,108.33 220.15 投资收益 21,246,058.71 5,817,090.73 15,428,967.98 295.24 (1) 股东权益增加系本年度实现的净利润； (2) 长期投资变化的主要原因：一是新增投资 5,133.96 万元，其中投资宁波市钱湖国际会议中 心开发有限公司 4,965.96 万元；二是受让北京银泰置地房地产开发有限公司 14%股权，增加投资额 2,038.00 万元；三是按权益法核算的北京银泰置地房地产开发有限公司增加投资收益 2,333.40 万 元； (3) 固定资产原值增加的原因,是将下属子公司宁波华联房地产开发有限公司开发建造的华联 2 号楼 B2-8 层自用部分房产转入所致； (4) 存货变化的主要原因,是华联 2 号楼 B2－8 层自用部分房产转入固定资产和写字楼出售结转 成本所致； (5) 主营业务利润增加，主要是房地产和贸易业务收入增加； 16 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 （6）净利润增加的原因，是房地产和贸易的主营业务利润增加，以及对外投资收益增加和房地 产存货跌价准备回转 1,687.77 万元所致； （7）现金及现金等价物净增加额减少，主要是投资活动产生的现金流量减少 6,335.31 万元； （8）营业税金及附加变化的主要原因，是本期房地产销售收入计缴营业税及相应附加税所致； （9）投资收益增加，主要是按权益法核算的北京银泰置地房地产开发有限公司收益增加。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 2004 年 12 月 11 日后，我国零售等服务业全面对外开放，外资零售企业在中国大陆境内的股权投 资比例、开店数量及区域的限制已经取消，这将加剧零售百货业的竞争，并将对公司零售百货业的生 存和发展带来重大影响。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1) 2004 年 4 月 13 日，公司董事会四届十四次会议在公司办公地华联写字楼 10 会议室召开。 会议审议并通过如下议案： （1)2003 年度总经理工作报告； （2)2003 年度董事会工作报告； （3)2003 年年度报告及摘要； （4)2003 年财务决算报告； （5)2003 年度利润分配预案； （6)2003 年公司工资总额和高管人员薪酬的审查和考核意见； （7)2004 年度员工工资费用总额和高管人员考核指标与薪酬考核办法； （8)公司高级管理人员业绩考评试行办法； （9)关于调整独立董事津贴标准的预案：年度津贴拟由人民币 2 万元调升至 3 万元； （10) 关于续聘上海立信长江会计师事务所及支付其报酬的提议； （11) 关于修改公司章程部分内容的建议； （12) 关于投资组建宁波钱湖国际会议中心开发有限公司的议案； （13) 2004 年第一季度报告； （14) 同意撤消公司人事保卫部，并将其职能并入公司办公室； （15) 决定于 2004 年 5 月 18 日（星期二）召开银泰控股股份有限公司第十九次股东大会（2003 年度股东年会）。 上述会议决议公告刊登于同年 4 月 15 日《中国证券报》。 2) 2004 年 7 月 19 日，公司董事会四届十五次（临时）会议以通讯表决方式召开。审议通过关 于由宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的中方股东按出资比例向该公司提供借款的议案。会议决 议公告刊登于同年 7 月 20 日《中国证券报》。 17 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 3) 2004 年 8 月 24 日，公司董事会四届十六次会议在本公司办公地华联大厦 10 楼会议室召开。 会议听取了 2004 年半年度经理工作报告，审议通过了 2004 年半年度报告及报告摘要、关于同意聘任 陈骥先生为银泰控股股份有限公司副总经理的议案。公司独立董事对上述聘任事宜发表了独立意见。 会议决议公告刊登于同年 8 月 25 日《中国证券报》。 4) 2004 年 10 月 19 日，公司董事会四届十七次会议以通讯投票表决方式审议通过银泰控股股份 有限公司 2004 年第三季度报告。报告内容刊登于同年 10 月 29 日《中国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，股东大会对公司董事会未作出授权事宜。本年度公司未进行上一年度的利润分配，也 无资本公积金转增股本、配股、增发新股等方案的实施情况。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司本年度实现净利润 88,432,830.84 元，减根 据《公司法》和《公司章程》的规定，提取母、子公司 10%法定盈余公积 8,844,318.38 元和 5%提取 法定公益金 4,422,159.19 元，加上一年度未分配利润 14,830,451.46 元和子公司闭歇将盈余公积和 公益金转入未分配利润 1,070,451.05 元，本年末可供股东分配利润为 91,067,255.78 元。 公司拟以公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金 股利 19,925,372.90 元，剩余利润结转至下一年度。本年度无资本公积金转增股本预案。 上述利润分配预案尚须提交股东大会批准。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 信长会师函字（2005）第 100 号 银泰控股股份有限公司董事会： 我们接受贵公司委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东及其他关 联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管 理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号)进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合 法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计 凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关联方 资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们实施 了查阅有关资料、会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 18 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 1、控股股东及其他关联方占用资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方资金余额（不含纳入 合并报表范围的母子公司间已抵销资金余额）合计为 9,311.84 万元，其中： 1)控股股东中国银泰投资有限公司及其关联方无占用资金情况。 2)其他关联方年末占用资金余额 9,311.84 万元，年初占用资金余额 37.59 万元，年末比年初增 加 9,274.25 万元。 2、违规担保的情况： 经审核，截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司无对外违规担保。 附件：资金占用情况汇总表 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年四月十三日 单位:万元 币种:人民币 资金 占用 公 相对应 资金占 占 占 方与 资金占用期 资金占用期 资金占用 资金占用 资金占用 公司 司 的会计 用贷方 用 用 资金占用方 上市 末余额截至 初余额截至 期末时点 期初时点 借方累计 备注 代码 简 报表科 累计发 方 原 公司 时点 时点 金额 金额 发生金额 称 目 生金额 式 因 的关 系 A B C D E1 E2 F1 F2 F3 F4 F5 H I J 2005 银 宁波市钱湖 拆 年3 其他应 垫 泰 国际会议中 联营 借 月已 600683 2004.12.31 2003.12.31 收款 9,275.47 9,275.47 付 股 心开发有限 企业 资 收回 款 份 公司 金 7000 万元 银 宁波保税区 其他应 往 泰 联营 往 600683 天硕医疗器 2004.12.31 2003.12.31 收款 36.37 37.59 1.22 来 股 企业 来 材有限公司 款 份 37.59 合计 9,311.84 9,275.47 1.22 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003] 56 号，简称《通知》）的规定和要求，我们作为银泰控股股份有限公司（简 称“公司”）的独立董事，本着诚信、公正的原则，对公司的对外担保作如下专项说明并发表独立意 见如下： 1. 公司根据《通知》规定和证监部门的要求，分别于 2004 年 10 月 22 日、12 月 10 日向中国证监 会宁波监管局就公司对外担保等有关情况作了书面自查报告。 2. 经我们审查，报告期内公司对外担保累计发生额 4100 万元，占公司期末净资产的 10.71%，系 均为控股子公司提供的担保；截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 5860 万元（含按持股比例 计算的参股公司对外担保），占公司期末净资产的 15.30%。 19 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 3. 截止 2004 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东、股东的附属企业及本公司持股比例 50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 独立董事：刘舟宏、龚刚敏、胡一平 2005 年 4 月 13 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 银泰控股股份有限公司第四届监事会第三次会议于 2004 年 4 月 13 日下午在本公司会议室召开， 应到监事 3 名，实到 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人陈震 芳先生主持。会议审议并通过了以下议案： 1）2003 年度监事会工作报告； 2）2003 年年度报告及摘要； 3）2003 年财务决算报告； 4）2003 年利润分配预案。 上述会议的有关决议公告刊登于 2004 年 4 月 15 日的《中国证券报》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作且决策程序合法，已建立较完善的 内部控制制度。公司董事、经理在执行职务时未发现有违反法律 、法规、公司章程以及损害公司利 益的行为发生。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司年度财务报告经上海立信长江会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审 计报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募集的资金延续到本报告年度内。 （五）监事会对公司收购资产的关联交易情况的独立意见 公司于 2004 年 8 月 16 日以 2038 万元的价格向北京弘吉投资有限公司收购其持有的北京银泰置 地房地产开发有限公司 14%股权，经有关部门认定，上述股权收购构成了与控股股东的共同投资，属 关联交易，未及时履行相应程序。2005 年 2 月 4 日，公司四届十九次董事会追认通过该交易，经审 核，本次交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为，且符合公 司和非关联股东的利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2004 年 8 月 16 日，公司向北京弘吉投资有限公司收购北京银泰置地房地产开发有限公司（以下 简称“银泰置地”）14％股权，评估价值为 2,702.6 万元人民币，实际购买金额为 2,038 万元人民 币，本次收购价格的确定以资产评估机构的评估值为主要依据，同时考虑房地产市场和公司历史收购 价格等因素。该事项披露于 2004 年第三季度报告，并于 2005 年 2 月 5 日刊登在《中国证券报》上。 本次交易将对公司进一步扩大房地产开发业务，提高投资回报和公司整体盈利水平起到积极的作用。 上述股权于同年 8 月 20 日支付股权转让款，8 月 23 日办妥股权过户工商变更登记手续。 20 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 2、吸收合并情况 报告期内，公司无吸收合并情况发生。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 公司收购前述银泰置地 14%股权，其交易的金额、定价的原则、资产的评估值同上。转让价格与 评估值差异较大的原因，是公司以历史收购价格作为本次交易的基准价。该事项披露和公告同上。 2、共同对外投资的重大关联交易 公司收购前述银泰置地 14%的股权后，累计持有银泰置地 44％股权，公司第一大股东中国银泰投 资有限公司持有该公司 56％的股权，构成了与控股股东共同投资的关联交易事项。银泰置地主营业 务是房地产开发，注册资本为 9,344.26 万元人民币，已经审计的 2004 年净利润为 5,716 万元人民 币。银泰置地已开发的“泰悦豪庭”项目，位于北京四朝阳区三里屯南街 58 号，总建筑面积 40390 平方米，其中住宅面积 26706 平方米，商业用房面积 6740 平方米，其余为车库与人防面积。该项目 其中住宅已基本销售完毕。该事项披露和公告同上。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方向上市 向关联方提供资金 公司提供资金 关联 关联方 收取的资 关系 发生 发生额 余额 金占用费 余额 额 的金额 宁波市钱湖国际会议中心房地产开发有限 联营 92,754,721.00 92,754,721.00 0 0 公司 公司 参股 宁波保税区天硕医疗器材有限公司 375,967.81 363,727.57 0 0 公司 合计 / 93,130,688.81 93,118,448.57 / 0 0 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币，上市公司向控股股东 及其子公司提供资金的余额 0 元人民币。 4、其他重大关联交易 报告期内，无其他重大关联交易发生。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 报告期内无其他公司托管本公司资产的事项。 2、承包情况 报告期内无其他公司承包本公司资产的事项。 3、租赁情况 报告期内无其他公司租赁本公司资产的事项。 4、担保情况 21 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 单位:万元 币种:人民币 担保 是否 是否为 担保 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经 关联方 类型 履行 担保 完毕 连带 宁波银泰百货有限 2004-06-16～ 2004-06-16 3,000 责任 否 否 公司 2005-06-15 担保 连带 宁波银泰百货有限 2004-02-29～ 2004-02-29 500 责任 否 否 公司 2005-02-28 担保 连带 宁波银泰对外经济 2004-07-01～ 2004-07-01 200 责任 否 否 贸易有限公司 2005-06-30 担保 连带 宁波银泰对外经济 2004-09-24～ 2004-09-24 400 责任 否 否 贸易有限公司 2005-09-23 担保 报告期内担保发生额合计（不包括对控股子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（含参股公司对外担保，不包括对控股子公司 1,760 的担保） 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4,100 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,100 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,860 担保总额占公司净资产的比例 （％） 15.30 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金 0 额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 注：公司持股 44%的参股子公司北京银泰置地房地产开发有限公司为中国银泰投资有限公司提供 4000 万元连带责任担保。担保发生日为 2003 年 12 月 30 日，期限 24 个月。 5、委托理财情况 报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 6、其他重大合同 （1)公司于 2004 年 6 月 22 日与参股 30%的联营企业宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司签订了 不超过 1.14 亿元的《借款协议书》，期限一年，资金年使用费率为 8%。报告期内实际已履行借款 9275 万元。截至本报告披露日，公司已收回上述借款 7000 万元。 （2)公司控股子公司宁波华联房地产开发有限公司于 2004 年 9 月 20 日与宁波市立得房地产股份有 限公司签订了《代理销售合同》。合同约定，将该公司房地产开发项目"华联 2 号楼"的部份写字楼委 托该公司代理销售， 分二期销售，至 2005 年 10 月销售完毕，按约定的平均保底底价的总销售金额 2.05 亿元（详见 2004 年 9 月 22 日《中国证券报》）。截止报告期末，已代理销售并已确认销售收 入的为 1.4 万平方米。 （五）公司和持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 22 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 报告期内，公司和持股 5％以上股东未在报告期内或持续到报告期内有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务。年内支付 2003 年年报审计费 27 万元；2004 年年报审计费为 32 万元，该款项将在 2005 年支付。会计师事务所 的交通、食宿费由本公司承担。该会计师事务所已为公司提供审计服务 12 年，2004 年签字注册会计 师其中一位由原林伟更换为陈剑。（立信会计师事务所自 1993 年起为本公司提供审计服务。从 2000 年起立信会计师事务所与长江会计师事务所合并为上海立信长江会计师事务所有限公司）。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司董事会及董事均未受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴 责。中国证监会宁波监管局于 2004 年 11 月 29 日至 2004 年 12 月 3 日对公司进行了巡回检查，并于 2005 年 1 月 10 日下达了《关于要求银泰控股股份有限公司限期整改有关问题的通知》。公司董事会 四届十九次会议审议通过了《银泰控股股份有限公司关于对巡回检查问题的整改报告》（详见 2005 年 2 月 5 日刊登在《中国证券报》的公司公告）。 （八）其它重大事项 1、2004 年公司企业所得税为弥补以前年度亏损期，不缴纳企业所得税。从 2005 年起将缴纳企 业所得税，并以子公司分别缴纳。这将对公司 2005 年的净利润产生较大影响。 2、2005 年 2 月 4 日公司董事会四届十九次会议通过决议，将截止于 2004 年 12 月 31 日的公司 全资下属宁波华联房地产开发有限公司开发建设的华联二号楼 B2-8 层已自用部分房产转入公司固定 资产核算，转入固定资产原值 385,943,672.68 元，并报 2004 年度股东大会批准。该决议公告刊登 于 2005 年 2 月 5 日的《中国证券报》。 3、2005 年 3 月 16 日，公司子公司宁波银泰百货有限公司与银泰百货有限公司签订《资产转让 协议》，将截止 2004 年 12 月 31 日的宁波银泰百货有限公司下属太平洋分公司装修形成的固定资产 改良支出等余额 1623.7 万元，以 1800 万元的价格转让给银泰百货有限公司。同年 3 月 17 日，公司 第四届董事会第二十次会议审议通过了上述资产转让议案。因本次资产转让受让方系公司第一大股东 中国银泰投资有限公司的控股子公司，本次交易构成了关联交易(详见 2005 年 3 月 18 日刊登于《中 国证券报》的关联交易公告）。 该分公司自 2003 年 1 月 23 日开业至 2004 年底，累计实现营业额 3.23 亿元，占 2003 年和 2004 年其母公司总营业额的 26.85％、公司主营业务收入总额的 13.40%。因本次资产转让后，太平洋分公 司作关闭歇业处理，将对公司的零售经营业绩带来一定影响。因受让方将在该太平洋分公司原租赁的 营业场地开展百货零售业务，将与本公司的零售业务构成同业竞争，公司控股股东于 2005 年 3 月 29 日对避免和最终消除上述同业竞争作出了相关承诺。 23 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 十一、财务会计报告 审计报告 信长会师报字(2005)第 10698 号 银泰控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的银泰控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负 债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的 现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 王德霞 陈 剑 中国·上海 二 OO 五年四月十三日 24 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 资产负债表（一） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：银泰控股股份有限公司 单位：元 币种：人民币 行 年初数 年末数 资 产 次 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 1 79,946,272.60 80,095,983.71 103,342,854.63 103,436,133.65 短期投资 2 1,046,399.31 1,046,399.31 2,704,798.18 2,704,798.18 应收票据 3 1,339,197.70 1,339,197.70 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 37,216,518.11 37,228,032.11 41,320,879.87 41,354,604.87 其他应收款 7 5,654,262.27 5,654,262.27 91,563,502.99 91,563,502.99 预付账款 8 16,157,301.26 16,157,301.26 22,122,368.49 22,122,368.49 应收补贴款 9 97,002,837.64 97,002,837.64 16,361,389.78 16,361,389.78 存货 10 624,900,582.70 624,900,582.70 160,484,711.64 160,484,711.64 待摊费用 11 177,075.08 177,075.08 127,103.58 127,103.58 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 30 863,440,446.67 863,601,671.78 438,027,609.16 438,154,613.18 长期投资： 0 长期股权投资 31 103,125,650.62 98,369,880.20 190,873,150.22 190,330,606.20 长期债权投资 32 长期投资合计 33 103,125,650.62 98,369,880.20 190,873,150.22 190,330,606.20 其中: 合并价差(贷差以 “－”号表示 合并报表填列) 34 固定资产： 0 固定资产原价 39 114,517,352.86 116,124,985.96 506,777,408.46 506,782,248.46 减：累计折旧 40 47,378,438.93 48,384,251.72 55,064,144.64 55,066,570.39 固定资产净值 41 67,138,913.93 67,740,734.24 451,713,263.82 451,715,678.07 减：固定资产减值准备 42 1,460,940.68 1,663,031.38 1,438,031.38 1,438,031.38 固定资产净额 43 65,677,973.25 66,077,702.86 450,275,232.44 450,277,646.69 工程物资 44 在建工程 45 固定资产清理 46 固定资产合计 50 65,677,973.25 66,077,702.86 450,275,232.44 450,277,646.69 无形资产及其他资产： 0 无形资产 51 3,305,582.29 3,305,582.29 6,334,963.59 6,334,963.59 长期待摊费用 52 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 54 3,305,582.29 3,305,582.29 6,334,963.59 6,334,963.59 递延税项： 0 递延税款借项 55 资 产 总 计 60 1,035,549,652.83 1,031,354,837.13 1,085,510,955.41 1,085,097,829.66 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 25 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 资产负债表(二) 2004 年 12 月 31 日 编制单位：银泰控股股份有限公司 单位：元 币种：人民币 年初数 年末数 负债及股东权益 行次 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 61 520,500,000.00 520,500,000.00 496,100,000.00 496,100,000.00 应付票据 62 18,000,000.00 18,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 应付账款 63 130,839,368.88 131,276,480.33 106,583,814.77 106,583,814.77 预收账款 64 20,497,469.49 20,520,722.07 30,000,948.62 30,000,948.62 应付工资 65 8,348,584.72 8,348,584.72 9,142,662.47 9,142,662.47 应付福利费 66 2,746,165.71 2,746,165.71 4,163,615.88 4,163,615.88 应付股利 67 应付利息 68 -1,297,174.55 应交税金 69 -675,380.57 -1,355,230.28 -1,302,515.98 -1,297,967.78 其他应交款 70 38,710,815.52 -671,279.86 411,198.82 413,524.87 其他应付款 71 2,731,452.20 34,109,590.81 32,899,214.15 32,479,214.15 预提费用 72 2,731,452.20 2,617,834.10 2,617,834.10 预计负债 73 递延收益 74 一年内到期的长期负债 78 其他流动负债 79 流动负债合计 80 740,401,301.40 736,206,485.70 697,616,772.83 697,203,647.08 长期负债： 0 长期借款 81 2,738,333.31 2,738,333.31 应付债券 82 长期应付款 83 680,936.13 680,936.13 2,255,603.13 2,255,603.13 专项应付款 84 其他长期负债 85 长期负债合计 87 680,936.13 680,936.13 4,993,936.44 4,993,936.44 递延税款： 88 递延税款贷项 89 负 债 合 计 90 741,082,237.53 736,887,421.83 702,610,709.27 702,197,583.52 少数股东权益(合并报表填列) 91 股东权益： 0 股本 92 199,253,729.00 199,253,729.00 199,253,729.00 199,253,729.00 资本公积 93 69,444,848.85 69,444,848.85 69,444,848.85 69,444,848.85 盈余公积 94 9,863,106.28 10,938,385.99 23,128,030.90 23,134,412.51 其中:法定公益金 95 7,991,843.79 8,350,270.36 12,413,485.33 12,415,612.53 减：未确认的投资损失（合 并报表填列） 96 未分配利润(未弥补亏损以" －"号表示) 97 15,905,731.17 14,830,451.46 91,073,637.39 91,067,255.78 其中：董事会预分方案中分 配的现金股利 97-1 19,925,372.90 19,925,372.90 外币报表折算差额(合并报 表填列) 98 股东权益合计 99 294,467,415.30 294,467,415.30 382,900,246.14 382,900,246.14 负债及股东权益总计 100 1,035,549,652.83 1,031,354,837.13 1,085,510,955.41 1,085,097,829.66 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 26 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 利润表 2004 年 编制单位：银泰控股股份有限公司 单位：元 币种：人民币 行 上年数 本年数 项 目 次 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 1 1,123,199,461.60 1,124,223,506.26 1,287,733,490.44 1,289,206,763.88 减：主营业务成本 2 1,012,963,924.07 1,013,654,975.46 1,115,303,323.12 1,116,697,455.97 主营业务税金及附加 3 4,616,382.82 4,717,358.82 14,976,502.25 15,102,467.15 二、主营业务利润（亏损以“－”号填 列） 4 105,619,154.71 105,851,171.98 157,453,665.07 157,406,840.76 加：其他业务利润（亏损以“－”号填 列） 5 9,952,341.91 9,952,341.91 9,980,029.16 9,980,029.16 减：营业费用 6 39,869,702.52 40,028,311.46 41,297,876.70 41,302,810.50 管理费用 7 36,675,600.79 36,771,698.58 28,247,304.77 28,290,817.63 财务费用 8 30,002,634.56 30,006,276.74 32,206,213.69 32,204,922.04 三、营业利润(亏损以"－"号填列) 10 9,023,558.75 8,997,227.11 65,682,299.07 65,588,319.75 加：投资收益(损失以"－"号填列) 11 6,993,783.79 5,817,090.73 21,244,127.58 21,246,058.71 补贴收入 12 1,546,886.76 2,906,886.76 576,211.31 696,211.31 营业外收入 13 4,100,147.90 4,117,129.76 2,281,737.54 2,281,737.54 减：营业外支出 14 2,951,752.29 2,950,552.19 1,351,544.66 1,353,017.94 四、利润总额(亏损总额以"－"号填列) 15 18,712,624.91 18,887,782.17 88,432,830.84 88,459,309.37 减：所得税 16 175,157.26 26,478.53 减：少数股东损益(合并报表填列、亏损 以"－"号填列) 17 加：未确认的投资损失（合并报表填 列） 18 五、净利润(净亏损以"－"号填列) 20 18,712,624.91 18,712,624.91 88,432,830.84 88,432,830.84 加：年初未分配利润(未弥补亏损以 “－”号填列〕 21 -290,695,732.71 -291,766,339.41 15,905,731.17 14,830,451.46 加：其他转入 22 290,695,732.71 290,695,732.71 1,070,451.05 六、可供分配的利润(亏损以"－"号填列) 25 18,712,624.91 17,642,018.21 104,338,562.01 104,333,733.35 减：提取法定盈余公积 26 1,871,262.49 1,874,377.83 8,843,283.08 8,844,318.38 提取法定公益金 27 935,631.25 937,188.92 4,421,641.54 4,422,159.19 提取职工奖励及福利基金 28 七、可供股东分配的利润(亏损以"－"号填 列) 35 15,905,731.17 14,830,451.46 91,073,637.39 91,067,255.78 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 应付普通股股利 38 转作股本的普通股股利 39 八、未分配利润(未弥补亏损以"－"号表 示) 40 15,905,731.17 14,830,451.46 91,073,637.39 91,067,255.78 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 益 41 2.自然灾害发生的损失 42 3.会计政策变更增加（或减少）利润总 额 43 4.会计估计变更增加（或减少）利润总 额 44 5.债务重组损失 45 6.其他 46 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 27 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 现金流量表（一） 2004 年 编制单位：银泰控股股份有限公司 单位：元 币种：人民币 行 金额 项 目 次 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,422,884,920.68 1,424,334,814.12 收到的税费返还 2 138,346,468.14 138,346,468.14 收到的其他与经营活动有关的现金 3 8,142,892.53 8,264,504.68 经营活动现金流入小计 5 1,569,374,281.35 1,570,945,786.94 购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,216,628,399.66 1,217,958,127.67 支付给职工以及为职工支付的现金 7 19,323,960.20 19,323,960.20 支付的各项税费 8 40,590,314.12 40,750,580.84 支付的其他与经营活动有关的现金 9 143,871,274.91 143,650,056.59 经营活动现金流出小计 10 1,420,413,948.89 1,421,682,725.30 经营活动产生的现金流量净额 11 148,960,332.46 149,263,061.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 409,161.27 取得投资收益所收到的现金 13 1,380,417.14 1,380,417.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14 1,434,966.52 1,434,966.52 收到的其他与投资活动有关的现金 15 投资活动现金流入小计 16 3,224,544.93 2,815,383.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 12,457,820.77 12,457,820.77 投资所支付的现金 19 73,803,483.30 73,753,483.30 支付的其他与投资活动有关的现金 20 投资活动现金流出小计 22 86,261,304.07 86,211,304.07 投资活动产生的现金流量净额 25 -83,036,759.14 -83,395,920.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 27 借款所收到的现金 28 208,700,000.00 208,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 筹资活动现金流入小计 30 208,700,000.00 208,700,000.00 偿还债务所支付的现金 31 230,361,666.69 230,361,666.69 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 32 29,975,755.40 29,975,755.40 其中:子公司支付少数股东的股利 33 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 筹资活动现金流出小计 36 260,337,422.09 260,337,422.09 筹资活动产生的现金流量净额 40 -51,637,422.09 -51,637,422.09 四、汇率变动对现金的影响 41 157,640.19 157,640.19 五、现金及现金等价物净增加额 42 14,443,791.42 14,387,359.33 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 28 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 现金流量表（二） 2004 年 编制单位：银泰控股股份有限公司 单位：元 币种：人民币 金额 补充资料 行次 母公司 合并 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润（亏损以“－”号表示） 43 88,432,830.84 88,432,830.84 加: 少数股东本期损益（亏损以“－”号表 示） 44 减： 未确认的投资损失 45 加: 计提的资产减值准备 46 4,292,431.71 4,293,600.71 固定资产折旧 47 7,962,936.84 7,963,875.84 无形资产摊销 48 371,788.90 371,788.90 长期待摊费用摊销 49 待摊费用减少（减：增加） 50 49,971.50 49,971.50 预提费用增加（减：减少） 51 -134,979.55 -134,979.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -2,133,931.19 -2,133,931.19 的损失（减收益） 52 固定资产报废损失 53 财务费用 54 29,839,476.66 29,839,476.66 投资损失（减：收益） 55 -21,244,127.58 -21,246,058.71 递延税款贷项（减：借项） 56 存货的减少（减：增加） 57 464,415,871.06 464,415,871.06 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 -27,041,155.77 -27,064,535.77 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 -395,850,780.96 -395,524,848.65 其 他 60 经营活动产生的现金流量净额 65 148,960,332.46 149,263,061.64 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 66 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 3. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 69 92,590,064.02 92,683,343.04 减: 现金的期初余额 70 78,146,272.60 78,295,983.71 加：现金等价物的期末余额 71 减: 现金等价物的期初余额 72 现金及现金等价物净增加额 73 14,443,791.42 14,387,359.33 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 29 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 银泰控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 银泰控股股份有限公司前身为宁波华联集团股份有限公司，1992 年 9 月以募集方式设立，1993 年 9 月经批准发行人民币普通股，并于同年 10 月在上海证券交易所挂牌上市。经公司 2002 年 11 月 12 日第十五次（临时）股东大会审议通过，国家工商行政管理总局核准，宁波市工商行政管理局变 更登记，公司名称由原“宁波华联集团股份有限公司”变更为“银泰控股股份有限公司”。公司的注 册地点为宁波市中山东路 238 号，法定代表人邱中伟（2005 年 2 月 4 日，经公司 2005 年第一次临时 股东大会决议并公告，邱中伟辞去本公司董事长职务，并选举赵庆为本公司第四届董事会董事。同日 经公司第四届董事会第十九次会议决议并公告，由赵庆接任本公司董事长），注册资本为壹亿玖仟玖 佰贰拾伍万叁仟柒佰贰拾玖元。公司所属行业为商业。主要经营五交化、百货、针纺织品等商品的零 售、批发；以及进出口贸易、房地产开发、经营及租赁等业务，是目前宁波市规模较大的商业企业之 一。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率，折合成人 民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款 30 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化， 计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计 入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除所有者权益 类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资产、负债、损益 类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产 负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、 相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应 收项目。 （九）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无 遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证 据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，坏账损失发生时，冲销已提取的坏账准备。 31 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 坏账准备计提范围为应收账款及其他应收款；坏账准备的计提方法为按账龄分析法并结合个别认 定法估算坏账损失。计提比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5％ 一至二年 15％ 二至三年 20％ 三年以上 50％ （十）存货核算方法 1、存货分类为 库存材料、库存商品、受托代销商品、低值易耗品、开发成本、开发产品、出租开发产品。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价，零售批发商品发出时按先进先出法计价，其他存货发出时按 个别认定法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币 性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法核算； 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、开发用土地的核算方法： （1）纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； （2）连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房 成本。 6、公共配套设施费用的核算方法： （1）不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例定标准分配计入商品房成本； （2）能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成 本。 7、出租开发产品的摊销方法： 按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品的经营成 本费用。 8、存货跌价准备的确认标准、计提方法： 32 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 （1）除开发产品、开发成本以外的存货：按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的成本高 于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内 转回。 （2）开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业开发产品、开发成本 的层次、朝向、房型等因素，确定可变现净值，对其计提跌价准备。如果以后存货价值又得以恢复， 在已提跌价准备的范围内转回。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以 抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以 换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控 制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权 投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊 销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文 处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价 或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。年末，按照委托贷款合同规定 的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 33 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 （十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的 有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、通用设备、运输设备、固定资产装修及经营租入固定资产改良等； 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非 货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作 为入帐值。 4、折旧方法： 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确 定折旧率。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 25－40 年 5% 3.800%-2.375% 通用设备 5－14 年 5% 19.000%-6.786% 运输设备 5－12 年 5% 19.000%-7.917% 经营租入固定资产改良 5年 5% 19.000% 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与 租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本 化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采 用年限平均法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金 额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 34 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定 资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术 上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非 货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数 的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平 均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或 下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准 备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用 35 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计 入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经 发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项 目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平 均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入 实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收 入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 36 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为 收入。 4、房地产销售： （1）工程已竣工，具备入住交房条件（2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书 （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已取得或确信可以取得（4）成本能够可靠地计 量。 5、出租物业收入： （1）具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书（2）履行了合同规定的义务，开具 销售发票且价款已经取得或确信可以取得（3）出租开发成本能够可靠地计量。 （二十）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十一）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财 会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对 内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计 报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率： 税 种 税率 备注 增值税 17% 13% 消费税 5% 按千足金和钻石饰品销售额计缴 营业税 5%－10% 所得税 33% 租赁、代理、广告等收入计征营业税，税率为 5％；拆借资金计征营业税，税率为 5％；出租汽 车收入按定额计征营业税。 （二）税负减免： 37 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 1、根据宁波市地方税务局征收管理分局甬地税征收免（2004）1034 号、甬地税征收免（2004） 1053 号减免税批复，对公司本部及下属宁波华联房地产开发有限公司本年度免征房产税及土地使用 税； 2、根据宁波市地方税务局征收管理分局甬地税征收免（2004）830 号、甬地税征收免（2004） 908 号减免税批复，对本公司本部及下属宁波华联房地产开发有限公司本年度免征水利建设专项资 金。 3、根据宁波市地方税务局征收管理分局甬地税征收（2004）172 号“关于宁波华联房地产开发 有限公司不动产划拨征免营业税的批复”，同意宁波华联房地产开发有限公司将华联 2 号楼以帐面价 值划拨给银泰控股股份有限公司的不动产（公司自用部分）免征营业税。 四、控股子公司及合营企业 （一）母公司报表由银泰控股股份有限公司本部、银泰控股股份有限公司宁波华联出租汽车分公 司、宁波银泰百货有限公司、宁波银泰对外经济贸易有限公司、宁波华联房地产开发有限公司、宁波 银泰物业管理有限公司的报表汇总而成。 （二）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币）： 1、公司所控制的所有子公司情况及其合并范围 被投资单位全称 注册资本 经营范围 母公司实际 母公司控 合并范围内 是否 备注 （万元） 投资额 股比例 控股比例 合并 宁波银泰广告有 设计制作路 50 50 100% 100% 是 限公司 牌灯箱等 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 本年减少合并单位一家，原因为：宁波保税区华联电器有限公司 2004 年内经营期限到期，已于 2004 年 3 月办妥税务注销并关闭。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初 数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 14,836.77 69,655.17 银行存款 92,101,607.70 70,453,397.97 其他货币资金 11,319,689.18 9,572,930.57 合 计 103,436,133.65 80,095,983.71 其中美元：外币金额 22,266.99 179,984.44 38 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 184,292.74 1,489,677.21 1、其他货币资金明细如下： 项 目 年末数 年初数 信用卡存款 4,964,224.01 3,053,029.54 股东资金卡存款 2,674.56 --- 信用证保证金 4,250,059.20 4,719,901.03 银票保证金 1,502,731.41 1,800,000.00 零存整取存款 600,000.00 --- 合计 11,319,689.18 9,572,930.57 注：上表中信用证保证金、银票保证金以及银行存款中定期存单已在现金流量表现金及现金等 价物期末数中扣除（零存整取存款 60 万元 2005 年 1 月已到期，因此未作扣除），作为经营性现金 流出处理。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 年末市价总额 （12/31 交易市价） 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 3,086,822.20 382,024.02 1,052,938.90 6,539.59 2,800,167.52 合计 3,086,822.20 382,024.02 1,052,938.90 6,539.59 2,800,167.52 1、股票投资年末数： 年末每股 年末市价总额 股 票 名 称 股 数 投 资 成 本 跌价准备 市价 （12/31 交易市价） 长江电力 20,823.00 87,664.83 8.79 183,034.17 --- 长园新材 68,110.00 1,199,157.37 12.62 859,548.20 339,609.17 富国基金 799,993.90 800,000.00 0.9658 772,634.15 27,365.85 广发基金 990,000.00 1,000,000.00 0.9949 984,951.00 15,049.00 小计 3,086,822.20 2,800,167.52 382,024.02 2、投资变现无重大限制。 （三）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 --- 1,339,197.70 合 计 --- 1,339,197.70 （四）应收补贴款： 39 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 项 目 金 额 应收出口退税 16,361,389.78 （五）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 43,510,110.40 99.91% 5% 2,175,505.53 39,165,454.85 99.90% 5% 1,958,272.74 1－2 年 --- --- --- --- 1,000.00 0.00% 15% 150.00 2－3 年 --- --- --- --- --- --- --- --- 3 年以上 40,000.00 0.09% 50% 20,000.00 40,000.00 0.10% 50% 20,000.00 合 计 43,550,110.40 100.00% 2,195,505.53 39,206,454.85 100.00% 1,978,422.74 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 31,584,914.99 元，占应收帐款总金额的 72.53％。 3、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 比 例 计提比例 计提比例 1 年以内 93,538,435.97 94.36% 5% 4,676,921.80 2,925,958.37 31.32% 5% 146,297.92 1－2 年 1108,500.00 1.12% 15% 166,275.00 460,523.33 4.93% 15% 69,078.50 2－3 年 50,000.00 0.05% 20% 10,000.00 --- --- 20% --- 3 年以上 4,429,527.65 4.47% 50-100% 2,709,763.83 5,956,313.98 63.75% 50-100% 3,473,156.99 合 计 99,126,463.62 100.00% 7,562,960.63 9,342,795.68 100.00% 3,688,533.41 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 98,130,043.65 元，占其他应收款总金 额的比例为 98.99％。 3、期末余额中已全额计提坏帐准备的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 浙江大自然服饰有限公司 990,000.00 100% 账龄三年以上估计难以收回 40 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司（注） 92,754,721.00 联营企业借款 宁波华联集团上海家电有限公司 3,021,595.08 往来款 注：上述对宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司应收款已于 2005 年 3 月收回 7,000.00 万 元。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款年末数比年初数增加 89,783,667.94 元，增加比例为 960.99 %，增加原因为： 借给投资单位宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司土地拍卖款 92,754,721.00 元。 （七）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 22,057,751.08 99.71% 13,851,488.27 85.73% 1－2 年 29,617.41 0.13% 31,094.92 0.19% 2－3 年 --- --- 44,789.07 0.28% 3 年以上 35,000.00 0.16% 2,229,929.00 13.80% 合 计 22,122,368.49 100.00% 16,157,301.26 100.00% 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （八）存货及存货跌价准备 1、存货 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 13,672.09 --- 18,955.20 --- 低值易耗品 696,178.31 --- 697,213.10 --- 库存商品 18,121,048.55 1,697,832.09 11,982,244.44 1,697,832.09 开发产品 --- --- 21,289,405.11 5,746,560.02 出租开发产品 159,901,468.46 39,184,221.84 632,866,396.36 56,701,896.56 开发成本 22,634,398.16 --- 22,192,657.16 --- 合计 201,366,765.57 40,882,053.93 689,046,871.37 64,146,288.67 其中： （1）开发成本： 项目名称 期末余额 期初余额 华联三号地块 22,634,398.16 22,192,657.16 41 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 “华联三号地块”已作为银行借款抵押物。（详见附注九承诺事项） （2）开发产品： 项目名称 竣工时间 期初余额 本期减少 期末余额 华联二号楼 1999 年 21,289,405.11 21,289,405.11 --- 本期华联二号楼 11 层转出租开发产品。 （3）出租开发产品： 项目名称 期初余额 本期增加 本期摊销 本期减少 期末余额 华联二号楼 632,866,396.36 34,644,119.25 19,428,431.53 488,180,615.62 159,901,468.46 本期增加：华联二号楼 11 层 8 月出租，从开发产品转出租开发产品； 新增华联二号楼开发成本 13,354,714.14 元，转增出租开发产品成本。 本期减少：华联二号楼办妥竣工结算，B2－8 楼计 392,330,234.31 元转固定资产核算； 华联二号楼 13-22 楼大部分向社会出售，结转帐面成本计 95,850,381.31 元。 2、存货跌价准备 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存商品 1,697,832.09 --- --- 1,697,832.09 开发产品 5,746,560.02 --- 5,746,560.02 --- 出租开发产品 56,701,896.56 5,746,560.02 23,264,234.74 39,184,221.84 合计 64,146,288.67 5,746,560.02 29,010,794.76 40,882,053.93 ①由于开发产品中的华联二号楼 11 层出租，该出租楼层的存货原值从开发产品转入出租开发产品 核算，其相应计提的存货跌价准备 5,746,560.02 元转出租开发产品。 ②华联二号楼 B2-8 楼转固定资产核算同时转销已提存货跌价准备 6,386,561.63 元。 ③华联二号楼出售 13-22 楼部分楼层转销已提存货跌价准备 16,877,673.11 元。 3、“出租开发产品”中华联二号楼房产计 130,155,421.62 元已作银行借款抵押物。（详见附注 九承诺事项） 4、华联二号楼由公司下属宁波华联房地产开发有限公司开发建造，公司于 2004 年 12 月 31 日将 B2-8 层自用房屋转入固定资产，该固定资产权证尚未变更到公司名下。 5、存货按成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为市价扣除相应 的销售费用和相关税金。 6、存货年末数比年初数减少 487,680,105.80 元，减少比例为 70.78％，减少原因为：华联二 号楼 B2－8 层自用部分转入固定资产及 13-22 楼大部分出售。 （九）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 租赁费 --- 45,771.00 --- 45,771.00 保险费 177,075.08 738,349.80 834,092.30 81,332.58 合 计 177,075.08 784,120.80 834,092.30 127,103.58 （十）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 190,596,511.31 265,905.11 98,635,785.31 265,905.11 小计 190,596,511.31 265,905.11 98,635,785.31 265,905.11 42 银泰控股股份有限公司 2004 年年度报告全文 证券代码:600683 1、长期股票投资 ： （1） 股票投资： 占被投资 股票数量 初始投资 被投资公司 公司 股份类别 年末帐面余额 期末市价 名称 注册资本 （股） 成本 比例 杭州解百 法人股 101223