建设机械(600984)2005年年度报告

陕西建设机械股份有限公司 2005 年 年 度 报 告 陕西建设机械股份有限公司董事会 二ＯＯ六年三月 661 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 ...................................... 1 第二节 公司基本情况简介 .............................. 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ........................ 4 第四节 股本变动及股东情况 ............................ 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............ 9 第六节 公司治理结构 ............................... 12 第七节 股东大会情况简介 ............................. 14 第八节 董事会工作报告 ............................... 14 第九节 监事会工作报告 ............................... 28 第十节 重要事项 ..................................... 28 第十一节 财务报告 ................................... 33 第十二节 备查文件目录 ............................... 41 锲而不舍 1 创造卓越 662 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 副董事长李建中先生因公务原因未能出席公司第二届第十次董 事会会议，书面委托董事侯梦春女士行使表决权。 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司董事长高峰先生、财务总监谢荪强先生、资产财务部部长黄 明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 锲而不舍 2 创造卓越 663 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：陕西建设机械股份有限公司 法定英文名称：SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 二、公司法定代表人：高峰 三、公司董事会秘书：白海红 证券业务代表：金增 联系地址：西安市金花北路 48 号 联系电话：029-82592288 传真：029-82592287 电子信箱：zqc_scmc_s@163.com 四、公司注册地址：西安市金花北路 48 号 公司办公地址：西安市金花北路 48 号 邮政编码：710032 公司互联网网址：www.scmc-xa.com 公司电子信箱：zqc_scmc_s@163.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 公司年度报告的登载网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：建设机械 股票代码：600984 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 8 日 公司首次注册登记地点：西安市金花北路 48 号 企业法人营业执照注册号：6100001011519 企业税务登记号码：（国税）国税新城字 610102732666297 锲而不舍 3 创造卓越 664 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 （地税）地税陕字 610102732666297 公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：西安市高新路 15 号三、四层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 -49,078,709.60 净利润 -49,648,412.27 扣除非经常性损益后的净利润 -49,893,067.18 主营业务利润 54,083,145.57 其他业务利润 1,881,515.58 营业利润 -49,366,538.91 投资收益 — 补贴收入 — 营业外收支净额 287,829.31 经营活动产生的现金流量净额 -71,243,251.39 现金及现金等价物净增加额 -206,716,567.39 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -63,646.03 其他非经常性损益项目 351,475.34 所得税影响数 -43,174.40 合计 244,654.91 锲而不舍 4 创造卓越 665 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 401,172,430.82 568,536,515.32 -29.44 502,023,035.65 利润总额 -49,078,709.60 25,659,654.74 -291.27 38,542,095.93 净利润 -49,648,412.27 18,225,990.95 -372.40 34,455,841.20 扣除非经常性损益的净利润 -49,893,067.18 17,122,679.74 -391.39 33,798,153.40 每股收益 -0.35 0.13 -369.23 0.34 最新每股收益 净资产收益率（%） -12.29 3.78 减少 16.70 个百分点 15.59 扣除非经常性损益的净利润为基础 -12.35 3.55 减少 15.90 个百分点 15.29 计算的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础 -11.32 4.87 减少 16.19 个百分点 16.60 计算的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -71,243,251.39 -133,121,090.26 46.48 -34,372,908.64 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.50 -0.94 46.81 -0.34 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末 总资产 807,046,717.30 974,468,421.71 -17.18 564,219,700.86 股东权益（不含少数股东权益） 403,958,845.36 481,918,457.63 -16.18 221,018,466.68 每股净资产 2.85 3.40 -16.18 2.18 调整后的每股净资产 2.85 3.40 -16.18 2.17 四、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.39 12.28 0.38 0.38 营业利润 -12.22 -11.20 -0.35 -0.35 净利润 -12.29 -11.27 -0.35 -0.35 扣除非经常性损益后的净利润 -12.35 -11.32 -0.35 -0.35 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 141,556,000.00 257,869,780.32 16,498,535.46 8,249,267.73 65,994,141.85 481,918,457.63 本期增加 0.00 0.00 0.00 0.00 -49,648,412.27 -49,648,412.27 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 28,311,200.00 28,311,200.00 期末数 141,556,000.00 257,869,780.32 16,498,535.46 8,249,267.73 -11,965,470.42 403,958,845.36 公司报告期内未分配利润及股东权益减少系公司本年亏损及报告期内进行利润分 配所致。 锲而不舍 5 创造卓越 666 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 新股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 101,556,000 71.74 101,556,000 71.74 其中： 国家持有股份 100,061,000 70.68 100,061,000 70.68 境内法人持有股份 325,000 0.23 325,000 0.23 境外法人持有股份 其他 1,170,000 0.83 1,170,000 0.83 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 101,556,000 71.74 101,556,000 71.74 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 28.26 40,000,000 28.26 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 28.26 40,000,000 28.26 三、股份总数 141,556,000 100 141,556,000 100 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 单位：股 币种：人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 期 人民币普通股 2004-06-22 6.40 40,000,000 2004-07-07 40,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]90 号文核准，本公司于 2004 年 6 月 22 日，通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统，采用全部向二级市场投资 者定价配售方式首次公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 6.40 元/股，并于 2004 年 7 月 7 日在上海证券交易所挂牌上市。 2、报告期内公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 锲而不舍 6 创造卓越 667 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 3、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,208 前十名股东持股情况 年度内 股份 持有非流 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 增减 类别 通股数量 的股份数量 陕西建设机械集团有限 质押 国有股东 29.34 41,528,500 未流通 41,528,500 责任公司 16,500,000 股 中国华融资产管理公司 国有股东 21.12 29,900,000 未流通 29,900,000 无 中国信达资产管理公司 国有股东 20.23 28,632,500 未流通 28,632,500 无 王永 其他 0.46 650,000 未流通 650,000 无 王志强 其他 0.37 520,000 未流通 520,000 无 晁坚 其他 0.25 348,727 348,727 已流通 无 北京新建设机械设备有 其他 0.23 325,000 未流通 325,000 无 限责任公司 罗维 其他 0.22 318,400 318,400 已流通 无 刘永 其他 0.20 290,000 290,000 已流通 无 李铭 其他 0.17 239,400 239,400 已流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 晁 坚 348,727 人民币普通股 罗 维 318,400 人民币普通股 刘 永 290,000 人民币普通股 李 铭 239,400 人民币普通股 何森华 232,700 人民币普通股 许 磊 192,000 人民币普通股 娄秋芳 171,235 人民币普通股 朱世国 168,500 人民币普通股 吴亚军 163,300 人民币普通股 林志鹏 160,300 人民币普通股 本公司前十名股东中，发起人股东相互之间及与其他股东无关联关系，亦不存在一 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 致行动的情况。公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 本公司持股 5%以上（含 5%）的股东为陕西建设机械（集团）有限责任公司、中国 华融资产管理公司、中国信达资产管理公司，上述股东报告期内所持有的公司股份均无 增减变动。公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司于 2005 年 12 月 1 日，将 锲而不舍 7 创造卓越 668 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 其持有的本公司国有法人股 1650 万股质押于上海浦东发展银行西安分行，为本公司向 该行申请借款 3000 万元提供担保， 质押期限自 2005 年 12 月 1 日至 2006 年 10 月 18 日， 质押股份占其持有本公司股份的 39.73%，占本公司总股本的 11.66%。 （三）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况 陕西建设机械（集团）有限责任公司为本公司控股股东，持有公司股份 4,152.85 万股，占公司总股本的 29.34%。该公司前身建筑工程部西北金属结构工厂创建于 1954 年，1996 年 11 月经陕西省人民政府批准，改制为陕西建设机械（集团）有限责任公司。 目前公司注册资本为 13,920 万元，法定代表人程震，注册地为西安市长缨西路四合窑 55 号，经济性质为国有独资有限责任公司，主要业务为汽车运输、机械租赁、物业管 理等。 2、实际控制人情况 陕西建工集团总公司为本公司实际控制人，本公司控股股东陕西建设机械（集团） 有限责任公司为其全资子公司。陕西建工集团总公司为全民所有制企业，前身为西北建 筑公司，创建于 1950 年，目前公司注册资本 86,364.5 万元，法定代表人王世科，公司 住所为陕西省西安市北大街 171 号，主要业务为承担国内外各类建设工程勘察、设计、 施工与安装，商品砼配送和路桥、环保、深基础等工程施工，建筑装饰、建设监理、房 地产开发等。 3、本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在百分之十以上的法人股东 注册资本 股东名称 法人代表 成立日期 主要经营业务或管理活动 （亿元） 中国华融资产 收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债权转股权及阶段性持 丁仲篪 100 1999-10-19 管理公司 股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销等。 中国信达资产 收购并经营中国建设银行剥离的不良资产；债权转股权及阶段性持 朱登山 100 1999-04-19 管理公司 股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销等。 锲而不舍 8 创造卓越 669 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内 年初 年末 股份 从公司领 性 年 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 增减 取的报酬 别 龄 原因 数 数 数 总额(万 元) 高 峰 董事长 男 55 2004-10-21 2007-10-21 — — — 8.66 李建中 副董事长 男 53 2004-10-21 2007-10-21 — — — — 金敬涛 董事 男 58 2004-10-21 2007-10-21 — — — 4.84 孟昭彬 董事 男 50 2004-10-21 2007-10-21 — — — 4.43 侯梦春 董事 女 38 2004-10-21 2007-10-21 — — — — 黄 明 董事 男 36 2004-10-21 2007-10-21 — — — 4.02 张晓明 独立董事 女 51 2004-10-21 2007-10-21 — — — 2 周永亮 独立董事 男 43 2004-10-21 2007-10-21 — — — 2 李国伟 独立董事 男 51 2004-10-21 2007-10-21 — — — 2 刘建华 监事会主席 女 51 2004-10-21 2007-10-21 — — — — 宁光高 监事 男 43 2004-10-21 2007-10-21 — — — — 王子敬 监事 男 56 2004-10-21 2007-10-21 — — — 4.33 丁国平 监事 男 52 2004-10-21 2007-10-21 — — — 4.32 高殿林 监事 男 59 2004-10-21 2007-10-21 — — — 2.77 副总经理兼经营 — — — 申占东 男 43 2004-11-24 2007-11-24 5.13 部部长 谢荪强 财务总监 男 57 2004-11-24 2007-11-24 — — — 4.36 公司董事会秘书、 — — — 白海红 男 42 2004-11-24 2007-11-24 3.91 企业发展部部长 总经理助理兼办 — — — 贺照东 男 46 2004-11-24 2007-11-24 4.07 公室主任 合计 / / / / / / 56.84 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 1、董事 高峰先生，公司董事长，硕士研究生学历，高级经济师。曾任陕西省建筑工程机械 厂金工车间主任兼党支部书记、副厂长、厂长兼厂党委书记；陕西建设机械（集团）有 限责任公司董事长、党委副书记兼总经理。现任公司董事长，兼任陕西建工集团总公司 副总经理。高峰先生曾先后荣获“第七届全国优秀企业家（金球奖） ”、“全国劳动模范” 锲而不舍 9 创造卓越 6610 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 等荣誉，并作为受国务院表彰的为我国工业事业做出突出贡献的专家而享受政府特殊津 贴。 李建中先生，公司副董事长，大学本科学历，高级经济师。曾任中国建设银行陕西 省分行筹资储蓄处副处长、项目处处长、信贷管理处处长、风险管理处处长；中国信达 资产管理公司西安办事处资产管理部、投资银行一部负责人。现任公司副董事长、中国 信达资产管理公司西安办事处副主任。 金敬涛先生，公司董事，大学本科学历，高级经济师。曾任陕西建设机械（集团） 有限责任公司工具车间主任、生产副厂长、副总经理。现任公司总经理。 孟昭彬先生，公司董事，大学本科学历，高级工程师。曾任陕西建设机械（集团） 有限责任公司研究所五室主任、研究所所长、副总工程师、副总经理兼总工程师。现任 公司副总经理兼总工程师。 侯梦春女士，公司董事，硕士研究生学历，经济师。曾任职于中国工商银行陕西省 分行西安市高新支行、钟楼支行。现任中国华融资产管理公司西安办事处项目经理。 黄明先生，大专学历。曾任陕西建设机械（集团）有限责任公司财务处副处长、副 总会计师。现任公司资产财务部部长。 张晓明女士，公司独立董事，经济学硕士，西北大学教授。曾在西北工艺美术公司 工作，1988 年在西北大学获经济学硕士学位，1982 年至今在西北大学从事教学与研究 工作。现任西北大学经济管理学院会计系主任，兼任中国会计学会理事、陕西会计学会 常务理事。 周永亮先生，公司独立董事，法学博士，研究员。曾任职于河北大学、中共中央党 校、中国远洋运输集团、北京视野咨询中心。现任北京国富经济研究院执行院长，兼任 北京大学 MBA 管理咨询协会高级顾问、中国管理科学学会常务理事。 李国伟先生，公司独立董事，工商管理硕士，高级经济师。曾任建行陕西省分行行 长秘书、陕西省投资银行副行长、国泰证券公司陕西省分公司总经理。现任国泰君安证 券股份有限公司成都分公司副总经理。 2、监事 刘建华女士，公司监事会主席，大学本科学历，高级经济师。曾任中国工商银行陕 西省西安市分行信贷处信贷员、副处长。现任公司监事会主席、中国华融资产管理公司 西安办事处高级经理。 锲而不舍 10 创造卓越 6611 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 宁光高先生，公司监事，硕士研究生学历，高级工程师。中国建设银行陕西省分行 科技处高级工程师、信贷经营处干部。现任中国信达资产管理公司西安办事处项目经理。 王子敬先生，公司监士，中专学历，经济师。曾任陕西建设机械（集团）有限责任 公司生产科副科长、副总调度、纪委书记。 丁国平先生，公司职工监事，大学本科学历，高级政工师。曾任陕西建设机械（集 团）有限责任公司工会副主席、工会主席。现任公司工会主席。 高殿林先生，公司职工监事，大专学历，经济师。曾任陕西建设机械（集团）有限 责任公司供应处副处长、企划处副处长、物资管理处处长。现任职于公司资产财务部。 3、高级管理人员 申占东先生，公司副总经理兼经营部部长，大学本科学历，高级工程师。曾任陕西 建设机械（集团）有限责任公司研究所工程师、新产品车间主任、公司副总经理。 谢荪强先生，公司财务总监，大专学历，高级会计师。曾任陕西建设机械（集团） 有限责任公司物资供应公司副经理；财务处副处长、处长；副总会计师、总会计师。 白海红先生，公司董事会秘书、企业发展部部长，大专学历，经济师。曾任陕西建 设机械（集团）有限责任公司企划处处长、副总经济师。 贺照东先生，公司总经理助理兼办公室主任，大专学历。曾任陕西建设机械（集团） 有限责任公司办公室主任、副总经济师。 4、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职时间 副董事长 李建中 中国信达资产管理公司 中国信达资产管理公司西安办事处副主任 1999.9 至今 董事 侯梦春 中国华融资产管理公司 中国华融资产管理公司西安办事处项目经理 2000.4 至今 监事会主席 刘建华 中国华融资产管理公司 中国华融资产管理公司西安办事处高级经理 2000.4 至今 监事 宁光高 中国信达资产管理公司 中国信达资产管理公司西安办事处项目经理 1999.9 至今 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 根据公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议 案》，2005 年度公司 3 名独立董事的津贴为每人 2 万元（含税），独立董事出席公司董 事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报销。 公司内部董监事及高级管理人员的薪酬 2005 年暂按照“公司绩效改革方案”采取 预支方式执行，2006 年该方案将按照正常薪酬批准程序提交董事会审议。 锲而不舍 11 创造卓越 6612 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 2、不在公司领取报酬的董事、监事情况 不在公司领取报酬的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 副董事长 李建中 在股东单位领取报酬 董事 侯梦春 在股东单位领取报酬 监事会主席 刘建华 在股东单位领取报酬 监事 宁光高 在股东单位领取报酬 独立董事 张晓明 在任职单位领取报酬 独立董事 周永亮 在任职单位领取报酬 独立董事 李国伟 在任职单位领取报酬 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任或解聘情况。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,615 人，无需承担费用的离退休职工，公司截止 2005 年 12 月 31 日的员工构成情况如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 993 销售人员 144 技术开发人员 204 财务人员 33 行政管理及其他人员 241 合 计 1,615 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学专科及以上学历 444 大学专科以下学历 1,171 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，建立了独立董事制度，独立董事人数占董事总数的三分之一， 锲而不舍 12 创造卓越 6613 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 公司先后制定并实施了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事 会议事规则》、 《总经理工作细则》、 《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会审计委员会 工作细则》 、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《股 份公司财务管理制度》、 《资产减值准备计提制度》、 《信息披露管理制度》等一系列制度， 公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间依据《公司章程》及各自的议事规则规范 运作，初步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。今后，公司将依据相关法律、法 规的要求继续完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 张晓明 8 8 周永亮 8 7 1 李国伟 8 6 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事未对董事会议案及其他事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （一）业务方面：本公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，在业务上与股东 之间不存在竞争关系。 （二）人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》与公司章 程的有关规定产生，不存在法律法规禁止的双重任职情况。本公司的高级管理人员、财 务人员、技术人员和销售人员全部为公司正式员工，均未在股东单位及其他关联企业兼 职，与股东单位之间不存在人员与业务的重叠。 公司制定并执行独立的人力资源管理制度，包括人事与工资管理制度，从员工的聘 用、考核到薪酬管理完全独立于股东单位。本公司对员工实行劳动合同制，并根据国家 规定为员工办理了有关保险。 （三）资产方面：本公司拥有独立、完整的资产结构，具有完整的采购、生产和销 售系统及配套设施。 （四）机构方面：本公司的生产经营和办公机构与股东单位之间完全独立，不存在 混合经营、合署办公的情况。公司与股东单位的职能部门之间不存在上下级关系，股东 单位也不存在干预公司正常生产经营的情况。 锲而不舍 13 创造卓越 6614 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 （五）财务方面：本公司拥有完全独立的财务部门与财务人员，建立了独立的财务 管理制度与会计核算体系，独立在银行开立账户，依法独立纳税。本公司没有以其资产、 权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不 存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。 四、高级管理人员的考评及激励情况 在激励与约束机制方面，公司根据经营业绩的完成情况、个人职责的履行情况进行 考评后兑现高管人员年度薪酬。公司将根据建立现代企业制度的要求，进一步完善对高 管人员的激励机制。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开二次股东大会，具体情况如下： 一、年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 27 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登 在 2005 年 4 月 28 日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 公司 2004 年度股东大会于 2005 年 4 月 27 日上午，在公司一楼会议室召开。会议 由董事会召集，会议方式为现场表决方式。出席会议的股东及股东代理人共 6 名，代表 股份 10155.6 万股，占公司股份总额的 71.74%。无流通股股东及代理人。公司董事、 监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。会议由公司董事长高峰先生主 持，以记票表决的方式通过了如下事项： （1）《公司 2004 年度董事会工作报告》； （2）《公司 2004 年度监事会工作报告》； （3）《公司 2004 年度财务决算报告》； （4）《公司 2004 年度利润分配方案》； （5）《公司章程修正案》； （6）《关于聘请会计师事务所的议案》； （7）《2004 年年度报告及摘要》。 二、第一次临时股东大会情况 公司于 2005 年 7 月 11 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公 锲而不舍 14 创造卓越 6615 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 告刊登在 2005 年 7 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 7 月 11 日上午，在公司一楼会议室召 开。会议由董事会召集，会议方式为现场表决方式。出席会议的股东及股东代理人共 6 名，代表股份 10155.6 万股，占公司股份总额的 71.74%。无流通股股东及代理人。公 司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。会议由公司董事长高 峰先生主持，以记票表决的方式通过了《关于暂停实施摊铺机产品系列化替代进口技术 改造项目的议案》。 第八节 董事会工作报告 一、公司经营情况的讨论与分析 2005 年，由于国家宏观调控的影响，使机械行业市场整体呈下降的趋势。同时， 由于国外大型工程机械跨国公司进入中国市场，又加大了市场竞争的激烈程度。面对这 种形势，尽管我们在产品销售价格、付款方式、服务项目等多方面采取了相应措施，但 产品销售量仍较预期大幅降低，用户占用公司资金数额较大，库存商品增加，造成公司 2005 年公司财务指标异常，各项主要经济指标均较上年度有较大幅度下降，出现了较 大的亏损。 2005 年，道路工程机械全行业陷入低谷，就本公司的几项主导产品而言，在大型 沥青摊铺机市场，2005 年总体市场需求较 2004 年下降 30%左右；在稳定土拌和机市场， 受高等级公路施工工艺和规范的变化影响，市场迅速萎缩，2005 年全行业稳定土拌和 机销量较 2004 年下降 60%左右。受产品总体市场需求降低的影响，本公司 2005 年度摊 铺机及稳拌机的销售量分别较 2004 年下降了 27.01%和 71.88%，出现了较大的库存积压。 同时，公司为应对国外知名品牌在价格、付款方式等方面采取的市场竞争措施，降低了 摊铺机等产品的市场销售价格，放宽了产品销售付款条件，导致产品销售毛利率出现了 较大幅度的下降，公司应收账款大幅增加。 2005 年度，公司实现主营业务收入 40,117.24 万元，较上年同期下降了 29.4%；主 营业务利润 5,408.31 万元，较上年下降 52.67%。在销售回款上，受国内银根紧缩及市 场竞争的影响，产品销售的首付款比例持续降低，销售回款周期大幅延长，导致公司应 收账款迅速增长，坏账准备大幅增加，流动资金周转出现困难。报告期末，公司应收账 锲而不舍 15 创造卓越 6616 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 款为 22,194.58 万元，报告期内公司经营性现金流量为-7,124 万元。同时，受市场竞 争因素影响，产品销售价格有一定幅度的下降，导致报告期内公司产品平均销售毛利较 上年同期降低 6.26 个百分点。受上述不利因素的影响，报告期内公司实现净利润为 -4,964.84 万元。 二、报告期内的经营情况 （一）公司所处行业 本公司为省级高新技术企业，所处行业为道路工程机械行业。 （二）公司的主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务 公司的主营业务为建设机械成套设备、筑路机械成套设备、金属结构产品及相关配 件的生产、销售；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁。 锲而不舍 16 创造卓越 6617 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 2、公司主营业务分行业及产品的构成情况 单位：人民币万元 主营业务收 主营业务成 主营业务 主营业务成 主营业务 主营业务利润率比 分行业或分产品 入比上年增 本比上年增 收入 本 利润率(%) 上年增减（%） 减（％） 减（％） 行业 工程机械行业 31,761.62 27,338.29 13.93 -33.05 -61.85 减少8.12个百分点 桥梁结构产品 5,862.44 5,713.90 2.53 157.14 152.77 增加1.68个百分点 产品 摊铺机 26,536.58 23,343.26 12.03 -40.83 -32.17 减少10.97个百分点 钢结构产品 5,862.44 5,713.90 2.53 157.14 152.77 增加1.68个百分点 3、公司主营业务分地区的构成情况 单位：人民币元 地 区 销售收入 主营业务收入比上年增减（%） 东北区 27,196,891.76 -57.34 华北区 128,327,855.85 -27.59 华东区 101,051,207.80 -27.55 华中区 12,003,320.26 1.80 西南区 32,540,562.58 94.30 华南区 41,233,997.19 17.58 西北区 58,818,595.38 -52.75 合 计 401,172,430.82 -29.44 4、报告期内利润构成、主营业务及其构成、主营业务盈利能力的变化情况 单位：人民币万元 主营业务收入 毛利率 产品名称 2005 年度 2004 年度 变化幅度（%） 2005 年度 2004 年度 变化幅度 摊铺机系列产品 26,537 44,849 -41 12.03% 23.00% -10.97 稳定土拌和机系列产品 1,654 5,793 -71 25.42% 27.54% -2.12 翻斗车系列产品 1,065 1,978 -46 1.24% -8.92% 10.16 钢结构产品 5,862 2,280 131 2.53% 0.41% 2.94 租赁 1,428 67.66% 其他产品 3,571 1,953 113 22.67% -16.09% 38.76 合 计 40,117 56,854 -29 13.84% 20.10% -6.26 锲而不舍 17 创造卓越 6618 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内，受总体市场需求下降的影响，公司道路工程机械产品的主营业务收入出 现较大幅度的下降，其中摊铺机产品的主营业务收入下降 41%，拌和机产品的主营业务 收入下降 71%。同时，由于报告期内上述产品的市场销售价格下降，使整体毛利率降幅 较大；翻斗车产品虽然扭转了亏损局面，但所占收入比重仅为 2.65%，对利润影响甚微； 钢结构产品（主要是桥梁机械产品）和租赁业务增长较快，这是公司近年来所重点开拓 的业务，目前已取得了一定的成效，今后将成为公司重要的利润来源之一。 （三）报告期内，公司无参股或控股公司。 （四）主要供应商、客户情况 1、公司向前五名主要供应商采购金额合计为 26,099.87 万元，占公司年度采购总 额的 84.18%； 2、报告期公司向前五名客户销售产品的收入总额为 22,402.20 万元，占公司当年 全部销售收入的 55.84%。 （五）经营中的问题与困难 1、针对公司主营业务收入及销售毛利下降的情况，公司将主要从产品技术升级换 代、产品结构调整和降低生产成本等方面着手，提高产品市场竞争能力和利润水平。在 产品技术升级换代方面，公司目前已经完成了 T423 和 T325 两种主导摊铺机产品的技术 升级换代工作，即将推出技术含量和市场竞争力更高的换代产品；在产品结构调整方面， 公司在桥梁设备方面的市场拓展已初见成效，2005 年度钢结构产品销售收入较 2004 年 提高 157.14%，2006 年，公司将继续加大在桥梁设备方面的投入力度，以通过产品结构 调整，提高公司产品销售收入；在成本控制方面，公司将在积极与境外配套商就降低配 套件价格进行协商的同时，重新调整和强化成本考核机制，提高劳动生产率，由于欧元 汇率和其他原材料价格已有一定程度的下降，因此为公司产品的成本控制提供了较好的 外部环境。 2、针对公司应收账款迅速增长，流动资金周转出现困难的局面，公司正在积极采 取以下措施：一是积极利用各种渠道融措资金，同时经公司 2005 年第一次临时股东大 会批准，决定暂停募集资金投资项目“摊铺机产品系列化替代进口技术改造项目”的实 施，将该项目尚未使用的募集资金暂用于生产流动资金；二是大力加强应收账款的管理 和催收力度，加快应收账款的回收，降低坏账损失风险；三是积极与境内外相关金融机 构洽谈，利用各种可能的金融工具，提高销售回现的比例，缩短销售回款的周期。 锲而不舍 18 创造卓越 6619 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 面对市场、资金、成本等方面的不利因素，公司将积极采取针对性措施，力争尽快 扭转不利的经营局面。 三、报告期内公司财务状况经营成果分析 （一）公司财务状况分析 单位：万元 指标名称 2005 年 2004 年 增减额 增减幅度（%） 总资产 80,704.67 97,446.84 -16,742.17 -17.18% 股东权益 40,395.88 48,191.85 -7,795.97 -16.18% 应收账款 19,699.33 15,096.73 4,602.60 30.49% 存货 26,984.37 26,899.55 84.82 0.32% 主营业务收入 40,117.24 56,853.65 -16,736.41 -29.44% 主营业务利润 5,408.31 11,427.83 -6,019.52 -52.67% 净利润 -4,964.84 1,822.60 -6,787.44 -372.40% 现金及现金等价物净增加额 -20,671.66 17,658.76 -38,330.42 -217.06% 变动原因： 1、公司 2005 年末总资产为 80,704.67 万元，较 2004 年末减少了 17.18%，其原因 包括公司 2005 年度偿还了部分银行借款，报告期内进行了利润分配并出现了较大亏损。 2、公司 2005 年末应收账款余额为 22,194.58 万元，较 2004 年末增加 31.17%，增 加原因主要是受国家宏观调控影响，本公司产品的主要用户建设施工企业的资金普遍较 为紧张，为保证和扩大公司产品的市场份额，公司适当放宽了产品的销售付款条件，使 公司应收账款出现较大增长。 3、公司 2005 年末存货余额为 27,658.51 万元，较 2004 年末增加 2.48%，增加原 因主要为受产品市场需求下降的影响，公司进口摊铺机配套件和部分产成品积压。 4、公司 2005 年末股东权益为 40,395.88 万元，较 2004 年减少了 16.18%，主要是 由于年初的股利分配及当年亏损造成。 5、公司 2005 年度主营业务利润为 5,408.31 万元，较 2004 年下降了 52.67%，下 降原因是主营业务收入减少及销售毛利下降。 6、公司 2005 年度净利润为-4,964.84 万元，导致公司亏损的主要原因包括： （1）受主营业务收入和销售毛利率下降的影响，公司主营业务利润较 2004 年度下 降 6,019.52 万元； （2）因销售回款降低，应收账款大幅增加，导致坏账准备增加 772.89 万元； （3）因库存积压，导致存货减值准备增加 585.30 万元。 锲而不舍 19 创造卓越 6620 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 7、公司 2005 年度现金及现金等价物净增加额为-20,671.66 万元，主要原因包括： （1）受应收账款大幅上升及存货积压影响，公司 2005 年度经营活动产生的现金流 量净额为-7,124.33 万元； （2）公司 2005 年度偿还债务及分配股利共计支付现金 13,051.69 万元，导致公司 当年筹资活动产生的现金流量净额为-12,551.69 万元。 四、对公司未来发展的展望 1、根据国家和行业“十一五”发展规划，交通运输业的发展仍然是我国工程机械 发展的主市场。其中公路建设按《中国高速公路网规划》，将在 2020 年建成 7918 网， 形成 8.5 万公里中国高速公路网（其中已建成 3.5 万公里、在建 6 千公里、待建 4.4 万 公里），新的规划需要建设资金约 20000 亿人民币，按 5～8%的设备需求测算需要施工 设备约 960～1600 亿人民币，所以，道路工程机械中国市场前景良好。铁路建设按国家 “中长期铁路网规划”，到 2010 年营业里程达到 7.5 万公里，2020 年要达到 10 万公里， 其任务之一是路网加密， “十一五”期间要完成 9 条铁路干线建设任务；二是机车提速， 建设高速铁路 2000 公里，总的建设工程量要超过“十五”期间的任务，为桥梁施工机 械装备的发展带来了良好的机遇。 基于对客观形势的分析与判断结合企业实际，今年公司将以“精干队伍，人尽其才， 降低费用，提高效率”为原则强化直销系统，最大限度地发挥直属办事处的市场作用， 大幅度提高产品直销率。建立用户资信平台，把市场占有率、货款回收率和产品产销率 “三率”作为新的一年销售工作的重中之重。进一步优化代理机构，建立稳固的用户基 地抢占市场，以差异化的优质服务拉近与用户的距离，深化服务品牌意识，在创新服务 上提出新的举措。 2、根据国家公路和铁路建设的需要，公司要坚持技术创新，加快新产品商品化进 程，是构筑企业核心竞争力，实现企业可持续发展的重要环节。面对当前市场环境带来 的困难和压力，我们将进一步完善技术进步，重奖研发创新和推广的有功人员，进一步 加大人才培养和后备梯队建设的力度，保证公司技术进步和可持续发展。同时，公司将 加大对铁路建设的扩张力度，扩大钢构产品生产的规模，对现有的生产组织结构进行改 组和改造，从项目预算入手，将承揽项目的自制、外协、采购、安装、人工成本、工艺 复杂系数等等纳入预算范畴，做实做细，确保钢构产品在扩大规模的同时增加效益。在 质量管理方面，大力推行质量零缺陷工作，有效地提高产品质量，降低生产成本。2006 锲而不舍 20 创造卓越 6621 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 年 ISO14001 标准将版转换为 2004 版也将会为企业经营提供可靠的质量保障。根据公司 损益预算，本年度扭亏为盈是公司的经营战略目标，主营业务收入预计 54,141 万元， 较上年度增加 34.96%，收入结构方面加大钢结构（铁路施工设备）承揽任务；增加维 修租赁业务；进一步巩固开拓路面机械市场。同时严格执行公司价格政策、信用政策， 最大限度的控制制造成本，使公司毛利达到 17.68%，较上年度增加 4 个百分点。在期 间费用控制方面，严格控制非经营费用发生，三项费用预计为 9,311 万元，整体预计较 上年度下降 1,222 万元，以确保最终的利润目标实现。 3、由于国外大型工程机械企业在中国境内设立生产企业，降低成本来抢占有限的 市场，国内企业通过销价销售扩大销售量，造成中国工程机械市场竞争残酷，2006 年 公司经营效果的改善与否，将直接关系到公司能否有效控制经营危机。未来公司会严格 财务管理，增强化解风险能力，最大限度遏制财务亏损趋势，力争年末扭亏为盈。注重 科学管理，下大力气最大限度地提高生产均衡率，深化准时化生产，合理配置生产要素， 细化生产和协作计划，保证企业整体经营方针的顺畅实施。我们将密切关注国内市场的 需求变化，合理决策投产规模，减少库存量，创造较好的融资环境，通过担保、抵押等 方式，向银行筹措流动资金贷款，银行贷款存量保持在 29000 万元左右，主要用于从国 外进口筑路机械关键零部件和生产流动资金需要。 4、2005 年的经营状况也使我们认识到企业出现了严重的问题，企业的抗风险能力 比较脆弱，以现有的管理和经营状况难以进行激烈的市场竞争。由于受宏观调控政策的 影响，国家对公路建设项目贷款减少，由于原油价格上涨，带动了沥青路面原材料价格 的居高不下，使公路建设的资金需求量加大，2006 年拖欠工程款的现象仍然较为严重， 使公司的应收账款可能增加，因此，未来必须在进一步进行改革、嫁接、整合管理和经 营中，结合股权分置，在条件允许的情况下引进战略投资者，使之有一个更加合理、更 有生命力和更加优质高效的管理制度和组织结构。 五、报告期内投资情况 （一）报告期内总体投资情况 单位：万元 项 目 金 额 报告期内公司投资额 570.80 其中：募集资金项目投资 279.83 非募集资金项目投资 290.96 锲而不舍 21 创造卓越 6622 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内公司投资额比上年增减数 -5,521.22 报告期内公司投资额比上年增减幅度(%) -90.63% 报告期内，公司进行各类固定资产投资项目的投资总额为 570.80 万元，其中用于 募集资金项目的投资为 279.83 万元，用于非募集资金项目的投资为 290.96 万元。报告 期内公司投资总额较上年下降 90.63%，主要是由于公司摊铺机等产品的市场形势发生 较大变化，公司根据市场情况，经公司 2005 年第一次临时股东大会批准，暂停实施摊 铺机产品系列化替代进口技术改造项目所致。 （二）募集资金使用情况 1、总体使用情况 单位：人民币 万元 募集资 本年度已使用 已累计使用 尚未使用募 尚未使用募集 募集年份 募集方式 金总额 募集资金总额 募集资金总额 集资金总额 资金用途及去向 2004 年 首次公开发行 24,267.40 13,779.83 22,684.32 1,583.08 暂存于银行 由于受宏观调控影响，摊铺机产品市场需求下降，为保证募集资金的投资效益，经 公司 2005 年第一次临时股东大会批准，决定暂停实施摊铺机产品系列化替代进口技术 改造项目，该项目尚未使用的 9,000 万元募集资金暂用于补充公司生产流动资金，并已 于报告期内全部投入。公司其他募集资金投资项目基本按原承诺计划进行，未出现项目 变更情况，但由于报告期内受宏观调控和金融信贷政策影响，募集资金投资项目在 04 年基础上，只进行了较小投入，共进行固定资产投资 279.83 万元。此外，经公司 2004 年第三次临时股东大会批准，公司将部分尚未使用的募集资金暂用于生产流动资金，截 止报告期末，累计使用金额为 4,500 万元。公司尚未使用的募集资金均存放于本公司的 银行账户内，不存在委托投资或其他交由他人管理或使用的情况，尚未使用的募集资金 的存放是安全的。 2、对募集资金投资项目的投资情况 序 拟投入 是否变 实际投 项目 实际 是否符合 是否符合 承诺项目名称 号 金额 更项目 入金额 进度 收益 计划进度 预计收益 摊铺机产品系列化替代进 募集资金使用 1 15,000.00 是 5,155.94 — — — 口技术改造项目 进度 34.37% 募集资金使用 2 路面铣刨机技术改造项目 2,960.00 否 2,469.60 181.97 是 否 进度 83.43% 募集资金使用 3 桥梁机械技术改造项目 2,980.00 否 590.01 207.39 是 否 进度 19.80% 锲而不舍 22 创造卓越 6623 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 大型渠道衬砌成套设备技 募集资金使用 4 2,890.00 否 531.37 0.00 是 否 术改造项目 进度 18.39% 募集资金全部 5 补充生产流动资金 437.40 13,937.40 投入 合计 24267.40 / 22,684.32 / 389.36 / / （1）摊铺机产品系列化替代进口技术改造项目 该项目总投资 15,000 万元，其中固定资产投资 11,196 万元，流动资金投资 3,804 万元，全部以募集资金投入建设。截止报告期末，已对该项目投资 5,155.94 万元，其 中固定资产投资 1,351.94 万元，流动资金投资 3,804 万元。固定资产投资主要用于进 口加工中心等设备的购置及产品工艺调整，流动资金投资主要用于原材料采购。由于报 告期内摊铺机系列产品的市场需求出现较大不利变化，经公司 2005 年第一次临时股东 大会决议批准，决定暂停实施该项目。 （2）路面铣刨机技术改造项目 该项目总投资 2,960 万元，其中固定资产投资 2,635 万元，流动资金投资 325 万元， 全部以募集资金投入建设。截止报告期末，已对该项目投资 2,469.60 万元，其中固定 资产投资 2,144.60 万元，流动资金投资 325.00 万元。固定资产投资主要用于设备采购、 技术转让，流动资金投资主要用于原材料采购。受市场需求及销售毛利率下降影响，该 项目未能实现预期收益。 （3）桥梁机械技术改造项目 该项目总投资 2,980 万元，其中固定资产投资 2,659 万元，流动资金投资 321 万元， 全部以募集资金投入建设。截止报告期末，已对该项目投资 590.02 万元，其中固定资 产投资 269.02 万元，主要用于改进设计系统和生产工艺调整；流动资金投资 321 万元， 主要用于原材料的备料采购。该项目产品目前市场需求情况较好，但因部分项目的工程 价款尚未结算完毕，项目收益未能在报告期内完全反映，所以报告期内该项目未能实现 预期收益。 （4）大型渠道衬砌成套设备技术改造项目 该项目总投资 2,890 万元，其中固定资产投资 2,503 万元，流动资金投资 387 万元， 全部以募集资金投入建设。截止报告期末，已对该项目投资 531.37 万元，其中固定资 产投资 144.37 万元，主要用于生产工艺调整；流动资金投资 387 万元，主要用于产品 试制及工业化试验阶段的流动资金。本项目产品生产技术由建设机械与国内其他科研机 构联合开发，已完成项目的工业化考核，但因项目验收尚未完成，故该项目尚未产生效 锲而不舍 23 创造卓越 6624 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 益。 （5）补充流动资金 经公司 2002 年度股东大会决议批准，将 437.40 万元募集资金用于补充生产流动资 金；经公司 2005 年第一次临时股东大会决议批准，决定暂停实施“摊铺机产品系列化 替代进口技术改造项目”，该项目尚未使用的 9,000 万元募集资金暂用于补充公司生产 流动资金。经公司 2004 年第三次临时股东大会批准，公司将部分尚未使用的募集资金 暂用于生产流动资金，截止报告期末，累计使用金额为 4,500 万元。报告期内上述资金 已全部投入。 截止报告期末，公司已累计使用募集资金 22,684.32 万元，其中，固定资产投资 3,909.92 万元，流动资金投资 18,774.40 万元。流动资金投资中，按原承诺募集资金 使用计划用于各募集资金项目铺底流动资金共 4,837 万元，用于补充生产流动资金 13,937.40 万元。由于国家宏观调控对公司生产经营造成了较大的不利影响，公司应收 账款及存货大幅上升，导致公司大量流动资金沉淀，存在难以及时、足额变现并用于固 定资产投资的可能，进而影响公司募集资金投资项目的建设，削弱公司的长期盈利能力。 公司将积极采取各种有较措施，提高资金周转效率，加快沉淀流动资金的回收，以保证 募集资金项目投资按计划实施。 3、募集资金投资项目的变更情况 由于报告期内摊铺机系列产品的市场需求出现较大变化，继续对“摊铺机产品系列 化替代进口技术改造项目”进行投资存在较大的市场风险，为保证募集资金的投资效益， 经公司 2005 年第一次临时股东大会批准，决定暂停实施该项目。该项目尚未使用的 9,000 万元募集资金暂用于补充公司生产流动资金。 4、非募集资金投资项目情况 报告期内，公司其他项目投资总额为 290.96 万元，主要用于对厂区绿化及环境改 造等。 六、董事会日常工作 （一）本年度公司召开八次董事会 1、公司第二届董事会第二次会议于 2005 年 3 月 22 日上午在西安市金花北路 48 号 公司三楼会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名。董事李建中因公务原因未能 出席本次会议，委托董事侯梦春代为行使表决权，监事会 4 名监事及公司财务总监谢荪 锲而不舍 24 创造卓越 6625 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 强列席了会议。会议由公司董事长高峰先生主持，审议并通过了 8 项议案。 本次会议决议已在 2005 年 3 月 24 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 和上海证券交易所网站上进行了披露。 2、公司第二届董事会第三次会议于 2005 年 4 月 7 日以传真和送达的方式发出，于 2005 年 4 月 11 日上午以传真方式召开。应当参加会议表决的董事 9 名，实际参加会议 表决的董事 9 名。董事高峰、金敬涛、侯梦春、李建中、孟昭彬、黄明和独立董事周永 亮、张晓明和李国伟均参加了表决。会议由公司董事长高峰先生主持，根据中国证监会 《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，对第二届董事会第二次会议通过的 《公司章程修正案》进行了修改。 本次会议决议已在 2005 年 4 月 12 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 和上海证券交易所网站上进行了披露。 3、公司第二届董事会第四次会议于 2005 年 4 月 16 日以专人送达、传真方式发出， 会议于 2005 年 4 月 27 日在公司三层会议室召开。会议应到董事 9 人，实到 8 人，独立 董事李国伟委托独立董事张晓明表决。会议由公司董事长高峰先生主持，审议并通过了 《公司 2005 年第一季度报告》。 4、公司第二届董事会第五次会议于 2005 年 5 月 17 日上午在公司三楼会议室召开。 会议应到董事 9 人，实到 8 人，独立董事李国伟委托独立董事张晓明表决。会议由公司 董事长高峰先生主持，审议并通过了 3 项议案。 本次会议决议已在 2005 年 5 月 18 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 和上海证券交易所网站上进行了披露。 5、公司第二届董事会第六次会议于 2005 年 6 月 7 日上午在公司三楼会议室召开。 会议应出席董事 9 名，实际到会董事 8 名，副董事长李建中委托独立董事李国伟表决， 监事会成员列席了会议。会议由公司董事长高峰先生主持，审议并通过了 2 项议案。 本次会议决议已在 2005 年 6 月 9 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 和上海证券交易所网站上进行了披露。 6、公司第二届董事会第七次会议于 2005 年 8 月 24 日上午在西安市金花北路 48 号 公司三楼会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。监事会 5 名监事列席了会议。 会议由公司董事长高峰先生主持，审议并通过了 4 项议案。 本次会议决议已在 2005 年 8 月 26 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 锲而不舍 25 创造卓越 6626 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 和上海证券交易所网站上进行了披露。 7、公司第二届董事会第八次会议于 2005 年 9 月 5 日上午在西安市金花北路 48 号 公司三楼会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。监事会 5 名监事列席了会议。 会议由公司董事长高峰先生主持，审议并通过了《关于落实陕西证监局限期整改通知的 议案》。 本次会议决议已在 2005 年 9 月 6 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 和上海证券交易所网站上进行了披露。 8、公司第二届董事会第九次会议于 2005 年 10 月 27 日上午在西安市金花北路 48 号公司三楼会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 7 名，副董事长李建中先生、独 立董事周永亮先生因工作原因未能出席，分别委托独立董事李国伟先生、独立董事张晓 明女士代表出席。监事会 3 名监事列席了会议。会议由公司董事长高峰先生主持，审议 并通过了 4 项议案。 本次会议决议已在 2005 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上海证券交易所网站上进行了披露。 （二）本年度公司召开二次股东大会 1、公司 2004 年度股东大会于 2005 年 4 月 27 日上午，在公司一楼会议室召开。会 议由董事会召集，会议方式为现场表决方式。出席会议的股东及股东代理人共 6 名，代 表股份 10155.6 万股，占公司股份总额的 71.74%。无流通股股东及代理人。公司董事、 监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。会议由公司董事长高峰先生主 持，以记票表决的方式通过了 7 项议案。 本次股东大会经北京嘉源律师事务所郭斌律师见证，并出具法律意见书，认为本次 股东大会的人员资格合法有效，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司 本次临时股东大会决议公告已于 2005 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站上。 2、公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 7 月 11 日上午，在公司一楼会议室 召开。会议由董事会召集，会议方式为现场表决方式。出席会议的股东及股东代理人共 6 名，代表股份 10155.6 万股，占公司股份总额的 71.74%。无流通股股东及代理人。公 司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。会议由公司董事长高 峰先生主持，以记票表决的方式通过了《关于暂停实施摊铺机产品系列化替代进口技术 锲而不舍 26 创造卓越 6627 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 改造项目的议案》。 本次股东大会经北京嘉源律师事务所郭斌律师见证，并出具法律意见书，认为本次 股东大会的人员资格合法有效，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司 本次临时股东大会决议公告已于 2005 年 7 月 12 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站上。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大 会交办的各项工作： 1、根据公司 2004 年度股东大会决议，公司董事会续聘西安希格玛有限责任会计师 事务所担任公司审计机构； 2、根据政策法规、规章制度及公司实际情况对公司章程相关条款进行了修改。 七、本年度利润分配预案 经 西 安 希 格 玛 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 验 证 ， 2005 年 度 公 司 实 现 净 利 润 -49,648,412.27 元，可供股东分配的利润为 16,345,729.58 元，减去应付普通股股利 28,311,200 元，本年末为分配利润为-11,965,470.42 元。董事会提议 2005 年年度不进 行利润分配。 该分配预案尚需提交公司股东大会审议。 八、其他需要披露的事项 （一）审计机构出具的资金占用意见 我们接受委托对陕西建设机械股份有限公司（以下简称“该公司”或“公司”）2005 年度的会计报表进行了审计，并出具了希会审字(2006)0243 号《审计报告》。根据中国证 券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，我们在审计过程中，对该公司 2005 年度控股股 东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审核，现将审核情况报告如下： 单位：万元 占用方与上市 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 占用原因 公司的关系 1102 万元属向集团拆 陕西建设机械 借资金，其余 5.45 万 (集团)有限责 17.65 67.90 1,182.10 -1,096.55 控股股东 元系集团公司欠的房 任公司 租等款项 锲而不舍 27 创造卓越 6628 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 我们认为，2005 年度除控股股东及其他关联方存在上述占用公司资金的情形外， 我们未发现公司还存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）提及的以下损害公司利益的其他情况： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用，互相代为承担成本和其他支出； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务。 西安希格玛有限责任会计师事务所 第九节 监事会工作报告 2005 年度，公司监事会为维护股东的合法权益，依照《公司法》、《公司章程》和 有关法律法规，监事会成员列席了董事会所有会议，对公司依法运作情况、财务情况、 募集资金使用情况、重大资产重组情况、关联交易情况等方面进行了跟踪监督并对公司 的重大事项发表了独立意见，认真履行了《公司章程》所赋予的权利。在维护公司利益、 股东合法权益、搞好公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有 的作用。 一、监事会会议情况 本年度公司监事会共召开了三次会议： 1、2005 年 3 月 22 日，公司第二届监事会第二次会议在公司三楼会议室召开，公 司监事出席了本次会议，其中宁光高监事委托刘建华女士出席。会议审议通过了《公司 2004 年度监事会工作报告》、《关于关联交易事项的审查意见》，并对公司 2004 年度经 营情况发表了独立意见。 本次会议决议已在 2005 年 3 月 24 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 和上海证券交易所网站上进行了披露。 2、2005 年 6 月 7 日，公司第二届监事会第三次会议在公司三楼会议室召开，公司 监事全部出席了本次会议。会议审议通过了《关于暂停实施摊铺机产品系列化替代进口 锲而不舍 28 创造卓越 6629 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 技术改造项目的议案》。 本次会议决议已在 2004 年 6 月 9 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 和上海证券交易所网站上进行了披露。 3、2005 年 9 月 5 日，公司第二届监事会第四次会议在公司三楼会议室召开，公司 监事全部出席了本次会议。会议审议通过了《关于落实陕西证监局限期整改通知的议 案》。 本次会议决议已在 2005 年 9 月 6 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 和上海证券交易所网站上进行了披露。 二、监事会关于公司依法运作情况的独立意见 2005 年度，依照《公司法》和《公司章程》，公司监事会进行了有效的监督工作， 监事会成员列席了全部董事会会议，对公司的重大决策有效地实施了监督职能，本监事 会认为： 1、在董事会的领导下，公司经理层能严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章 程》和国家其他有关法律法规规范运作；董事会、经理层为公司的长远发展，为股东的 利益，做到了诚信勤勉，尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定； 每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议的议案，均符合《公司法》及《公司章程》 和国家其他有关法律法规和规定；公司建立了较完善的内部控制制度；公司董事、经理 等高级管理人员在执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公 司及股东权益的行为。 2、西安希格玛有限责任会计师事务所对公司 2005 年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司 2005 年财务状况和经营成 果。 3、募集资金使用情况 由于受宏观调控影响，摊铺机产品市场需求下降，为保证募集资金的投资效益，经 公司 2005 年第一次临时股东大会批准，决定暂停实施摊铺机产品系列化替代进口技术 改造项目，该项目尚未使用的 9,000 万元募集资金暂用于补充公司生产流动资金，并已 于报告期内全部投入。公司其他募集资金投资项目基本按原承诺计划进行，未出现项目 变更情况。此外，经公司 2004 年第三次临时股东大会批准，公司将部分尚未使用的募 集资金暂用于生产流动资金，截止报告期末，累计使用金额为 4,500 万元。尚未使用的 锲而不舍 29 创造卓越 6630 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 募集资金均存放于公司的银行账户内，不存在委托投资或其他交由他人管理或使用的情 况，尚未使用的募集资金的存放是安全的。 4、报告期内，公司无重大收购、出售资产的事项发生。 5、报告期内公司的关联交易均以市场原则进行，交易公平，未损害公司及股东的 权益。 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无重大资产收购、出售及资产重组事项。 三、重大关联交易事项 关联交易详见财务报告（会计报表附注、关联企业及关联交易）。 四、重大合同履行情况 （一）公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。 （二）公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的担保事项。 （三）公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行 现金资产管理的事项。 五、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、本公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司承诺：陕西建设机械（集 团）有限责任公司及陕西建设机械（集团）有限责任公司的全资子公司和控股公司目前 没有从事与本公司相同并构成竞争的产品和业务。在陕西建设机械（集团）有限责任公 司作为本公司股东的事实改变之前，该公司及其全资子公司和控股公司，将不从事任何 与本公司构成直接或间接竞争的业务。 本公司第二大股东中国华融资产管理公司及第三大股东中国信达资产管理公司已 锲而不舍 30 创造卓越 6631 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 承诺自公司上市之日起的 12 个月内不启动股权退出计划，实施股权退出计划以不影响 公司的稳定发展和不损害公司中小股东的利益为前提，在实施股权退出计划时严格履行 上市公司信息披露义务。 以上承诺已于 2004 年 6 月 17 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本 公司招股说明书全文中。 报告期内公司上述股东已严格履行以上承诺事项。 2、本公司实际控制人陕西省建工集团总公司承诺：在本公司上市后两个月内解决 本公司董事长高峰兼任陕西省建工集团总公司副总经理问题。公司于 2004 年 5 月 9 日 就解决上述问题向相关主管部门提出请示，由于截止目前上述问题尚未得到有效解决， 公司于 2005 年 8 月 18 日再次向相关主管部门提出请示，目前相关手续尚在办理之中。 以上承诺已于 2004 年 6 月 17 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本 公司招股说明书全文中。 3、公司计划 2006 年 6 月末前，正式向上海证券交易所报送股权改制方案，具体时 间请留意公司股权改制相关公告。 六、报告期内公司聘任会计师事务所情况 经公司 2004 年度股东大会审议批准，报告期内，公司续聘西安希格玛有限责任会 计师事务所作为公司审计机构，2005 年本公司支付其年度审计费用 28 万元，差旅费等 费用由事务所自行承担，自 2001 年起，该事务所已连续 5 年为本公司提供审计服务。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到监管部门处罚的情形。中国证监 会陕西监管局于 2005 年 6 月 6 日至 6 月 10 日对公司进行了巡回检查，并于 2005 年 8 月 8 日下发了陕证监发[2005]48 号《关于对陕西建设机械股份有限公司限期整改的通 知》，指出了公司在公司独立性与“三会”规范运作、募集资金使用及信息披露、经营 业绩信息披露、财务内容及会计核算等方面存在的问题和不足。公司根据《整改通知》 的精神和要求制订了整改方案，提出了《关于落实陕西证监局限期整改通知的报告》， 报告期内， 《整改通知》所涉及的问题均已得到落实改正。 公司《关于落实陕西证监局限期整改通知的报告》已在 2006 年 9 月 6 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。 八、其他重要事项 本公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司于 2005 年 12 月 1 日，将其持 锲而不舍 31 创造卓越 6632 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 有的本公司国有法人股 1650 万股质押于上海浦东发展银行西安分行，为本公司向该行 申请借新还旧借款 3000 万元提供担保，质押期限自 2005 年 12 月 1 日至 2006 年 10 月 18 日。 陕西建设机械（集团）有限责任公司持有本公司国有法人股 4152.85 万股，占公司 股份总数的 29.34%。上述质押的 1650 万股占其持有本公司股份的 39.73%，占本公司总 股本的 11.66%。 公司《关于股东股份质押的公告》已在 2006 年 12 月 2 日的《中国证券报》、 《上海 证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。 锲而不舍 32 创造卓越 6633 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 希会审字(2006)0243 号 陕西建设机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西建设机械股份有限公 司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2005 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营 成果和现金流量。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师： 范敏华 中国 西安市 中国注册会计师： 冯慧 2006 年 3 月 8 日 锲而不舍 33 创造卓越 6634 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：陕西建设机械股份有限公司 单位：人民币元 资 产 行次 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 38,254,021.06 244,970,588.45 短期投资 2 81,600.00 81,600.00 应收票据 3 1,050,000.00 18,205,442.00 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 196,993,308.84 150,967,346.22 其他应收款 7 9,393,600.64 8,830,849.22 预付账款 8 17,475,938.01 12,342,814.31 应收补贴款 9 存货 10 269,843,686.90 268,995,536.22 待摊费用 11 264,980.80 134,061.36 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 533,357,136.25 704,528,237.78 长期投资： 长期股权投投资 32 长期债权投资 34 长期投资合计 38 固定资产： 固定资产原价 39 396,997,523.43 373,194,445.91 减：累计折旧 40 139,684,211.56 121,888,604.74 固定资产净值 41 257,313,311.87 251,305,841.17 减：固定资产减值准备 42 2,317,790.00 2,317,790.00 固定资产净额 43 254,995,521.87 248,988,051.17 工程物资 44 在建工程 45 14,254,402.43 17,881,735.20 固定资产清理 46 固定资产合计 50 269,249,924.30 266,869,786.37 无形资产及其他资产： 无形资产 51 4,439,656.75 3,070,397.56 长期待摊费用 52 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 60 4,439,656.75 3,070,397.56 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 807,046,717.30 974,468,421.71 公司负责人：高峰 财务工作负责人：谢荪强 编制人： 黄明 锲而不舍 34 创造卓越 6635 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 编制单位：陕西建设机械股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 行次 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 68 279,040,000.00 343,000,000.00 应付票据 69 应付账款 70 48,043,595.99 80,421,411.44 预收账款 71 18,862,187.14 29,113,586.55 应付工资 72 应付福利费 73 78,033.87 2,011,828.47 应付股利 74 6,895,500.00 应交税金 75 -474,014.34 1,007,424.02 其他应交款 80 35,580.06 48,566.13 其他应付款 81 48,630,163.22 13,447,147.47 预提费用 82 1,976,826.00 预计负债 83 一年内到期的长期负债 86 23,500,000.00 其他流动负债 90 流动负债合计 100 403,087,871.94 492,549,964.08 长期负债： 长期借款 101 应付债券 102 专项应付款 103 长期应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 递延税项： 递延税款贷项 111 负债合计 114 403,087,871.94 492,549,964.08 股东权益： 股本 115 141,556,000.00 141,556,000.00 减：已归还投资 116 股本净额 117 141,556,000.00 141,556,000.00 资本公积 118 257,869,780.32 257,869,780.32 盈余公积 119 16,498,535.46 16,498,535.46 其中：法定公益金 120 8,249,267.73 8,249,267.73 未分配利润 121 -11,965,470.42 65,994,141.85 其中:拟分派的现金股利 28,311,200.00 股东权益合计 122 403,958,845.36 481,918,457.63 负债和股东权益总计 135 807,046,717.30 974,468,421.71 公司负责人：高峰 财务工作负责人：谢荪强 编制人： 黄明 锲而不舍 35 创造卓越 6636 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：陕西建设机械股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 因资产价 其他原 项 目 年 初 余 额 本年增加数 合 年 末 余 额 值回升转 因转出 计 回数 数 一、坏账准备合计 19,084,862.74 7,728,918.50 × × 26,813,781.24 其中：应收账款 18,231,880.91 6,720,593.32 × × 24,952,474.23 其他应收款 852,981.83 1,008,325.18 × × 1,861,307.01 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 888,391.71 5,853,049.63 6,741,441.34 其中：库存商品 588,391.71 4,140,494.65 4,728,886.36 原材料 300,000.00 1,712,554.98 2,012,554.98 四、长期投资减值准备 合计 其中：长期股权投资 期债券投资 五、固定资产减值准备 2,317,790.00 2,317,790.00 合计 其中：房屋、建筑物 1,216,780.00 1,216,780.00 电子设备 1,101,010.00 1,101,010.00 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 22,291,044.45 13,581,968.13 35,873,012.58 公司负责人：高峰 财务工作负责人：谢荪强 编制人： 黄明 锲而不舍 36 创造卓越 6637 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：陕西建设机械股份有限公司 单位:人民币元 项 目 行次 本期累计数 上年同期数 一、主营业务收入 1 401,172,430.82 568,536,515.32 减：主营业务成本 2 345,657,089.03 452,406,067.48 主营业务税金及附加 3 1,432,196.22 1,852,108.19 二、主营业务利润 4 54,083,145.57 114,278,339.65 加：其他业务利润 5 1,881,515.58 7,581,446.68 减：营业费用 6 32,798,924.41 24,587,336.91 管理费用 7 50,891,111.29 51,220,597.43 财务费用 8 21,641,164.36 20,277,564.53 三、营业利润 9 -49,366,538.91 25,774,287.46 加：投资收益 10 补贴收入 11 营业外收入 12 352,368.50 280,560.20 减：营业外支出 13 64,539.19 395,192.92 四、利润总额 14 -49,078,709.60 25,659,654.74 减：所得税 15 569,702.67 7,433,663.79 五、净利润 16 -49,648,412.27 18,225,990.95 加：年初未分配利润 2 65,994,141.85 51,413,349.10 盈余公积转入 3 六、可供分配的利润 4 16,345,729.58 69,639,340.05 减：提取法定盈余公积 5 1,822,599.10 提取法定公益金 6 1,822,599.10 七、可供股东分配的利润 7 16,345,729.58 65,994,141.85 减：应付优先股股利 8 提取任意盈余公积 9 应付普通股股利 10 28,311,200.00 转作股本的普通股股利 11 八、未分配利润 12 -11,965,470.42 65,994,141.85 公司负责人:高峰 主管财务工作负责人: 谢荪强 会计机构负责人:黄明 锲而不舍 37 创造卓越 6638 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 净资产收益率与每股收益明细表 编制单位：陕西建设机械股份有限公司 2005 年度 2004 年度 项 目 净资产收益率(%) 每股收益（元） 净资产收益率(%) 每股收益（元） 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 13.39% 12.28% 0.38 0.38 23.71% 32.51% 0.81 0.94 营业利润 -12.22% -11.20% -0.35 -0.35 5.35% 7.33% 0.18 0.21 净利润 -12.29% -11.27% -0.35 -0.35 3.78% 5.19% 0.13 0.15 扣除非经常性 损益后的净利 -12.35% -11.32% -0.35 -0.35 3.55% 4.87% 0.12 0.14 润 公司负责人：高峰 财务工作负责人：谢荪强 编制人： 黄明 锲而不舍 38 创造卓越 6639 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位: 陕西建设机械股份有限公司 单位:人民币元 项 目 行次 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 425,610,543.24 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 22,020,000.00 现金流入合计 9 447,630,543.24 购买商品、接受劳务支付的现金 10 420,359,196.57 支付给职工以及为职工支付的现金 12 43,697,659.54 支付的各项税费 13 11,861,014.73 支付的其他与经营活动有关的现金 18 42,955,923.79 现金流出小计 20 518,873,794.63 经营活动产生现金流量净额 21 -71,243,251.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 取得投资收益所收到的现金 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 25 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 9,956,451.64 投资所支付的现金 31 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 9,956,451.64 投资活动产生的现金流量净额 37 -9,956,451.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 借款所收到的现金 40 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 5,000,000.00 现金流入小计 44 5,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45 87,460,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 43,056,864.36 支付的其他与筹资活动有关的现金 48 现金流出小计 53 130,516,864.36 筹资活动产生的现金流量净额 54 -125,516,864.36 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 -206,716,567.39 公司负责人：高峰 财务工作负责人：谢荪强 编制人： 黄明 锲而不舍 39 创造卓越 6640 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 单位:人民币元 补 充 资 料 行次 金 额 1.将利润调节为经营活动现金流量： 净利润 57 -49,648,412.27 计提的资产减值准备 59 13,581,968.13 固定资产折旧 60 19,130,278.25 无形资产摊销 61 873,240.81 长期待摊费用摊销 64 待摊费用减少（减：增加） 65 -130,919.44 预提费用增加（减：减少） 66 1,976,826.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 67 固定资产报废损失 68 63,646.03 财务费用 69 21,641,164.36 投资损失（减：收益） 70 递延税款贷项（减：借项） 71 存货的减少（减：增加） 72 -19,014,537.88 经营性应收项目的减少（减：增加） 73 -42,295,314.24 经营性应付项目的增加（减：减少） 74 -17,421,191.14 其他 75 经营活动产生的现金流量净额 76 -71,243,251.39 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 77 一年内到期的可转换公司债券 78 融资租入固定资产 79 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 80 38,254,021.06 减：现金的期初余额 81 244,970,588.45 加：现金等价物的期末余额 82 减：现金等价物的期初余额 83 现金及现金等价物净增加额 84 -206,716,567.39 公司负责人：高峰 财务工作负责人：谢荪强 编制人： 黄明 锲而不舍 40 创造卓越 6641 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 会计报表附注 一、公司简介 陕西建设机械股份有限公司（以下简称“本公司”）是依照《中华人民共和国公司法》，经陕西 省人民政府“陕政函[2001]153 号”文件和陕西省经济贸易委员会“陕经贸函[2001]264 号”文件批 准，由陕西建设机械(集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）实施债转股后改制设立的股份有 限公司。本公司于 2001 年 12 月 8 日取得营业执照，注册号为 6100001011519。本公司下属有三捷 钢结构分公司。 本公司设立时股本总额为 101,556,000 元，其中：陕西建设机械(集团)有限责任公司以其与筑 路机械、建设机械及金属结构产品生产和销售有关的经营性资产投入本公司，上述资产在评估基准 日 2000 年 12 月 31 日评估确认的价值为 65,393,991.78 元，其中的 63,890,000.00 元按 1：0.65 的折股比例折为 41,528,500.00 股，余下未折股部分 1,503,991.78 元用于集团公司弥补股份公司因 在建账日（2001 年 12 月 31 日）计提八项资产减值准备而形成的未分配利润负数；中国华融资产管 理公司和中国信达资产管理公司分别以债权转股权形式出资 46,000,000.00 元、44,050,000.00 元， 按 1：0.65 的折股比例分别折为 29,900,000.00 股和 28,632,500.00 股；北京新建设机械设备有限 责任公司和自然人王永、王志强分别投入现金 500,000.00 元、1,000,000.00 元、800,000.00 元， 按 1：0.65 的折股比例分别折为 325,000.00 股、650,000.00 股和 520,000.00 股。 2004 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监发［2004］90 号文核准，并经上海证券交易所 同意，由主承销商中国华融资产管理公司通过上海证券交易所系统于 2004 年 6 月 22 日向社会公开 发行 A 股股票 4000 万股。发行后的股本总额为 141,556,000 元。 本公司的经营范围：建设机械成套设备、筑路机械成套设备、金属结构产品及相关配件的生产、 销售；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销； 经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国 家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。 本公司目前主要产品有：路面工程机械产品（如各类先进的摊铺机）、金属结构产品和建筑工程 机械产品（如各类翻斗车）。 锲而不舍 41 创造卓越 6642 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计价基础 本公司采用借贷记账法，按权责发生制原则核算，以实际成本为计价基础。 5、外币业务的核算方法 本公司发生的外币经济业务，采用当日中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记账，期末对 外币性项目的外币余额以 12 月 31 日中国人民银行公布的市场汇价进行调整，汇兑损益计入当期财 务费用。 6、外币会计报表的折算方法 对于境外子公司以外币表示的会计报表和境内子公司采用母公司记账本位币以外的货币编报的 会计报表，按照以下规定，将其会计报表各项目的数额折算为母公司记账本位币表示的会计报表， 并以折算为母公司记账本位币后的会计报表编制合并会计报表。 ⑴ 所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位 币。 ⑵ 所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司记账本 位币。 ⑶ “未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示。 ⑷ 折算后资产项目与负债项目和所有者权益项目合计数的差额作为“外币报表折算差额”，单 独在“未分配利润”项目之后列示。 ⑸ 利润表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按合并会计报表的会计期间的平均 汇率折算为母公司记账本位币。 ⑹ 利润分配表中“未分配利润”项目，按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。 7、现金等价物的确定标准 锲而不舍 42 创造卓越 6643 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 本公司将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金 等价物。 8、坏账核算方法 采用备抵法，按应收账款和其他应收款的账龄情况计提坏账准备，具体标准如下： 账 龄 坏账比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 80% 4 年以上 100% 本公司对符合下列条件的应收款项确认为坏账损失，其中 200 万元以下应收款项的核销由总经 理批准，200 万元以上应收款项的核销需经董事会批准。 ⑴ 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； ⑵ 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 9、存货核算方法 本公司存货分为库存商品、在产品、自制半成品、原材料、低值易耗品等。原材料、低值易耗 品、自制半成品采用计划成本计价，在实际领用时通过分摊材料成本差异调整为实际成本核算。库 存商品采用实际成本计价，产品发出时采用加权平均法结转成本，低值易耗品采用一次摊销法核算。 本公司期末按存货成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。 10、短期投资核算方法 本公司短期投资按实际成本计价，短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作冲减投资成 本处理，出售短期投资所获得的价款，减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股 利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 本公司期末按短期投资的市价与投资成本孰低法计提短期投资跌价准备。 11、长期投资核算方法 本公司长期投资分为长期股权投资和长期债权投资。 ⑴ 长期股权投资，股权投资占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占被投资企业有表 决权资本总额 20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算；股权投资占被投资企业有表决权 锲而不舍 43 创造卓越 6644 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 资本总额 20%以上，或虽不足 20%，但具有重大影响时，采用权益法核算。长期投资以确认的价值计 价。年末，按应分享或应分担被投资单位实现的净利润或净亏损，确认投资收益或投资损失。对股 权投资差额，在年末分期平均摊销，计入损益，股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的， 按合同规定的投资期限摊销；没有规定投资期限的，借方差额按不超过 10 年期限摊销，贷方差额按 不低于 10 年期限摊销。 ⑵ 长期债权投资，长期债权投资按实际支付的价款记账，若实际支付的价款中含有债权利息的， 将这部分利息记入“长期债权投资--应计利息”。债权投资的溢价或折价采用直线法摊销。 本公司期末根据被投资单位的实际财务状况估计未来可收回的投资金额，将可收回金额低于投 资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 12、固定资产计价和折旧方法 公司固定资产为使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产经营有 关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上并且使用年限 超过 2 年的也作为固定资产核算。固定资产采用直线法计提折旧，具体分类折旧情况如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率（％） 残值率（％） 房屋建筑物 30-40 年 3.23-2.43 3 机器设备 5-14 年 19.40-6.93 3 运输设备 5-8 年 19.40-12.13 3 通讯、电子电器设备 5-8 年 19.40-12.13 3 本公司期末固定资产按固定资产净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面净值的差 额，计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 本公司按固定资产新建、扩建等发生的实际支出确认在建工程。为在建工程项目进行专门借款 而发生的借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入在建工程成本； 在工程项目达到预定可使用状态后发生，作为财务费用计入当期损益。 本公司期末在建工程按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值 的差额，计提在建工程减值准备。 14、无形资产的计价方法、摊销方法、摊销年限 购入的无形资产，以实际支付的价款作为入账价值；通过非货币性交易换入的无形资产，其入 账价值按《企业会计准则—非货币性交易》的规定确定；投资者投入的无形资产，以投资者各方确 锲而不舍 44 创造卓越 6645 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 认的价值作为入账价值；通过债务重组取得的无形资产，其入账价值按《企业会计准则—债务重组》 的规定确定；接受捐赠的无形资产，其入账价值分别以下情况确定：①、捐赠方提供有关凭据的， 按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费确定。②、捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确 定：同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照其市场价格以估计的金额加上应支付的相关税费确 定。同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值确 定；自行开发并依法申请取得的无形资产，其入账价值按依法取得时发生的注册费、律师费等费用 确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用，于发生时确认为当期费用。 无形资产在确认后发生的支出，在发生时确认为当期费用。 无形资产的摊销，合同规定了受益年限的，按不超过受益年限的期限摊销；合同没有规定受益 年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限摊销，经营期短于有效年限的，按不 超过经营期的年限摊销；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，按受益年限与有效年限二 者之间较短者摊销；合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限的，除计算机软件外按 10 年摊销，计算机软件按 6 年摊销。 本公司定于期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，当存在以下一项或若干项情 况时，计提无形资产减值准备。 ⑴ 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影 响。 ⑵ 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复。 ⑶ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值。 ⑷ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 15、开办费、长期待摊费用摊销方法 本公司开办费于发生时计入当期损益。 本公司已经支出的、摊销期在一年以上的各项费用，在受益期内平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法 本公司除为固定资产建设项目专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认 为财务费用，直接计入当期损益。 本公司为固定资产建设项目专门借款所发生的借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前发 生的，予以资本化。如果某项固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用资本化，并将中断期间发生的借款费用确认为财务费用。在工程项目达到预定可 锲而不舍 45 创造卓越 6646 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 使用状态后发生的，作为财务费用计入当期损益。 17、应付债券的核算方法 本公司按实际发生数计价，发生的溢价和折价在债券存续期间，采用直线法分期摊销。 18、收入确认原则 本公司收入分销售商品收入和提供劳务收入 ⑴ 销售商品收入在下列 4 项条件均能满足时予以确认。 ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制； ③ 与交易相关的经济利益能够流入企业； ④ 相关的收入和成本能够可靠地计量。 ⑵ 提供劳务收入，指本公司下设钢结构分公司向客户提供钢结构产品的安装劳务取得的收入。 该项劳务按下列方法确认收入： ① 在同一会计期间内开始并完成的安装项目，在该项目安装完成时确认收入； ② 钢结构产品安装项目的开始和完成分属不同会计期间，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认收入； ③ 对于在资产负债表日，劳务交易结果不能可靠估计的钢结构产品安装项目，如果已经发生的 成本预计能够得到补偿，按照已经发生的成本金额确认收入；同时，按相同的金额结转成本，不确 认利润。如果已经发生的安装成本预计不能得到补偿，则按照能够得到补偿的安装成本确认收入， 并按已经发生的安装成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的开发成本的金额，确认为当期 损失。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 20、合并会计报表合并范围的确定原则，合并采用的会计方法 本公司对拥有被投资企业 50%（不含）以上有表决权资本或不足 50%但实际具有控制权的被投资 单位确定为合并会计报表范围。 在合并会计报表时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面，按母公司会计 政策进行调整。 合并会计报表是按照财政部财会字（1995）11 号文件《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通 知》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，合并各项目数 锲而不舍 46 创造卓越 6647 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 额编制而成，并对以下事项进行抵销： ⑴ 本公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益中的有关部分。 ⑵ 本公司与纳入合并范围子公司之间的重大内部交易和资金往来。 三、税项 1、增值税，本公司销售各项产品执行 17%的增值税税率，以当期销项税额抵扣符合规定的当期 进项税额后的余额作为应纳税额。 2、营业税，钢结构产品安装劳务的营业税率为 3%。 3、城市建设维护税和教育费附加，分别按应缴纳增值税、营业税之和的 7%和 3%计缴。 4、所得税 根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》 （国税发[2002]47 号）的规定，本公司生产的沥青混凝土摊铺机系列、稳定土拌和设备系列、沥青搅拌成套设备系列 及振动压路机系列等主导产品，符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2001 年 修订）中所列的产业项目，并且上述产品在 2002 年度取得的收入占主营业务收入的比例达到 70%以 上，经陕西省地方税务局“陕地税函（2002）371 号”文件批准，本公司 2002 年度的所得税率为 15%。 同时，陕西省地方税务局同意本公司以后年度在符合上述文件规定的情况下，企业所得税按 15%征 收。2005 年度本公司按 15％的所得税率计缴所得税。 根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字 [1999]290 号）的规定，本公司投资于符合国家产业政策的技术改造项目，其项目所需国产设备投 资的 40%可从本公司技术改造项目设备购置当年比上一年新增的企业所得税中抵免。2005 年度本公 司未享受该项税收优惠政策。 四、子公司及合营企业 本公司无子公司及合营企业。 五、会计报表主要项目注释(单位:人民币元) 1、货币资金 项 目 2005-12-31 2004-12-31 现 金 25,694.11 55,764.67 银行存款 12,428,525.28 192,757,376.36 锲而不舍 47 创造卓越 6648 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 其他货币资金 25,799,801.67 52,157,447.42 合 计 38,254,021.06 244,970,588.45 注： ⑴ 货币资金期末比期初减少了 84.38%，主要原因系公司本年度募集资金使用所致。 ⑵ 其他货币资金系指信用证保证金。 2、短期投资 2005-12-31 2004-12-31 投资种类 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 企业债券 81,600.00 -- 81,600.00 -- 3、应收票据 2005-12-31 2004-12-31 票据种类 金 额 期 限 金 额 期 限 商业承兑汇票 4,117,320.00 04 年 12 月—05 年 6 月 银行承兑汇票 1,050,000.00 05 年 7 月—06 年 6 月 14,088,122.00 04 年 6 月—05 年 6 月 合 计 1,050,000.00 18,205,442.00 4、应收账款 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 185,510,362.99 9,275,518.15 150,713,829.55 7,535,691.48 83.58 89.07 1-2 年 22,396,352.91 2,239,635.29 5,935,887.05 593,588.70 10.09 3.51 2-3 年 3,009,410.50 2,654,842.10 1,856,762.65 371,352.53 1.36 1.10 3-4 年 1,235,889.91 988,711.93 4,807,498.40 3,845,998.72 0.56 2.84 4 年以上 9,793,766.76 9,793,766.76 5,885,249.48 5,885,249.48 4.41 3.48 合 计 221,945,783.07 24,952,474.23 169,199,227.13 18,231,880.91 100.00 100.00 注： ⑴ 应收账款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ⑵ 3 年以上的应收账款主要是赊销翻斗车等产品形成的欠款，本公司已对此计提了 80%以上的 锲而不舍 48 创造卓越 6649 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 坏账准备。 ⑶ 截止 2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日应收账款前五名债务人的欠款金额分别为 86,512,354.18 元、81,063,424.48 元，占应收账款总额的比例分别为 38.98%、47.91%%。 5、其他应收款 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 7,681,869.05 384,093.46 9,245,885.41 462,294.28 68.25 95.48 1-2 年 2,925,613.81 910,311.40 50,286.76 5,028.67 25.99 0.52 2-3 年 47,615.76 9,523.15 0.42 3-4 年 212,150.15 169,720.12 10,000.00 8,000.00 1.88 0.10 4 年以上 387,658.88 387,658.88 377,658.88 377,658.88 3.46 3.90 合 计 11,254,907.65 1,861,307.01 9,683,831.05 852,981.83 100.00 100.00 注： ⑴ 其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款详见本附注六“关联方关系 及其交易”的披露。 ⑵ 截止 2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日其他应收款前五名债务人的欠款金额分别为 7,390,278.07 元、7,772,027.70 元，占其他应收款总额的 65.66%、80.26%。 6、预付账款 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 16,729,049.76 95.72 11,961,853.42 96.91 1-2 年 611,337.51 3.50 135,550.74 1.10 2-3 年 135,550.74 0.78 245,410.15 1.99 3 年以上 合 计 17,475,938.01 100.00 12,342,814.31 100.00 注： ⑴ 预付账款中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 ⑵ 账龄超过 1 年的预付账款未收回的主要原因是由于本公司采购的部分原材料因质量问题，延 锲而不舍 49 创造卓越 6650 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 迟了与供应商结算时间。 7、存货 2005-12-31 2004-12-31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 63,076,091.11 2,012,554.98 46,620,091.81 300,000.00 低值易耗品 160,629.81 170,084.58 在途材料 666,426.18 965,274.26 在产品 89,422,066.79 754,006.41 104,108,086.73 库存商品 123,259,914.35 3,974,879.95 118,020,390.55 588,391.71 合 计 276,585,128.24 6,741,441.34 269,883,927.93 888,391.71 注： 本公司存货可变现净值系指正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售所必 需的估计费用后的价值。 2005 年度公司开发新产品，成本较高，且部分存货长期积压，本报告期补提存货跌价准备 5,853,049.63 元。 8、待摊费用 项 目 2004-12-31 本期增加 本期摊销 2005-12-31 受益或摊销期间 财产保险费 86,610.00 237,325.66 173,222.53 150,713.13 2005 年 7 月—2006 年 6 月 租赁公司摊铺机保险费 47,451.36 226,002.98 159,186.67 114,267.67 2005 年 3 月—2006 年 9 月 合计 134,061.36 463,328.64 332,409.20 264,980.80 注: 本公司待摊费用结余数是指提前预缴了应由以后各期承担的费用或收益期可以延迟到以后各期 的支出。 9、固定资产及累计折旧 固定资产原值： 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31 房屋及建筑物 179,072,567.2 179,072,567. 机器设备 178,453,150.6 15,489,410.06 1,398,317.46 192,544,243. 运输设备 8,280,924.87 185,941.90 8,466,866.77 电子、通讯设备 6,099,267.67 190,760.00 6,290,027.67 其他设备 9,335,283.02 10,623,818.4 小 计 373,194,445. 1,398,317.46 396,997,523. 累计折旧： 锲而不舍 50 创造卓越 6651 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 房屋及建筑物 43,767,536.8 4,608,780.62 48,376,317.4 机器设备 72,005,924.5 12,321,701.44 1,334,671.43 82,992,954.5 运输设备 3,316,403.79 877,213.24 4,193,617.03 电子、通讯设备 2,595,460.12 1,040,586.91 3,636,047.03 其他设备 203,279.40 281,996.04 485,275.44 小 计 121,888,604. 19,130,278.2 1,334,671.43 139,684,211. 固定资产净值 251,305,841. 257,313,311. 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 1,216,780.00 1,216,780.00 机器设备 160,500.00 160,500.00 运输设备 198,476.00 198,476.00 电子、通讯设备 742,034.00 742,034.00 其他设备 小 计 2,317,790.00 2,317,790.00 固定资产净额 248,988,051. 254,995,521. 注: ⑴ 本公司以部分房屋建筑物为抵押物，取得 5000 万元的银行借款， 该部分房屋建筑物的原值 为 17,907.26 万元，累计折旧为 4,837.63 万元，净值为 13,069.63 万元。 ⑵ 本公司以部分设备为抵押物，取得 1000 万元的银行借款， 该部分设备的原值为 6963.13 万元，累计折旧为 3,044.95 万元，净值为 3,918.18 万元。 ⑶ 本年度固定资产增加主要是生产的摊铺机产品转为固定资产对外出租以及部分在建工程完 工转至固定资产所致。 ⑷ 本公司新建的办公楼尚未办理房屋产权证书。 10、在建工程 预算数 完工程 项 目 期初数 本期增加 本期转固 期末数 资金来源 (万元) 度(%) 桥梁机械技术 2,960.00 1,799,614.32 890,541.68 2,690,156.00 9.09 募集资金 改造项目 摊铺机产品系 15,000.00 464,083.20 464,083.20 9.01 募集资金 列化替代进口 技术改造项目 大型渠道衬砌 2,980.00 1,443,679.20 1,443,679.20 4.84 募集资金 成套设备技术 改造项目 锲而不舍 51 创造卓越 6652 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 550.00 560,582.52 560,582.52 10.19 自筹资金 职工食堂 430.00 2,001,775.00 700,255.00 2,702,030.00 自筹资金 厂区绿化工程 厂区环境改造 400.00 3,150,748.00 228,760.70 3,379,508.70 自筹资金 工程 1,061,795.03 886,751.68 1,948,546.71 自筹资金 装修 5,500.00 9,867,802.85 533,296.27 1,305,197.61 9,095,901.51 43.53 自筹资金 其他技改工程 27,820.00 17,881,735.20 5,707,950.25 9,335,283.02 14,254,402.43 自筹资金 合计 注: ⑴ “其他技改工程”是指对生产车间进行的一般性技术改造工程，改造的内容包括对生产工艺 的调整和添制、更新设备等。 ⑵ 在建工程可收回金额无低于账面价值情形，故未计提在建工程减值准备。 11、无形资产 项 目 原 值 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余月份 专有技术 2.600,000.00 1,711,666.67 1,148,333.33 1,451,666.67 67 260 000 00 SSD40 封层机技术 2,300,000.00 2,300,000.00 230,000.00 230,000.00 2,070,000.00 108 计算机软件 2,253,736.66 1,358,730.89 440,740.81 1,335,747.58 917,990.08 合计 7,153,736.66 3,070,397.56 2,300,000.00 930,740.81 2,714,080.91 4,439,656.75 注: ⑴ 专有技术系指本公司购买的 CM2000 型沥青道路铣刨机生产技术。 ⑵ 计算机软件系指本公司为设计开发产品和日常经营管理而购买的各类计算机应用软件。 ⑶ 本公司无形资产可收回金额无低于账面价值情形，故未计提无形资产减值准备。 12、短期借款 2005-12-31 2004-12-31 种类 金 额 汇率 币种 金 额 汇率 币种 担保借款 239,040,000 人民币 抵押借款 10,000,000.00 人民币 293,000,000.00 人民币 质押借款 30,000,000.00 人民币 信用借款 50,000,000.00 人民币 合 计 279,040,000.00 343,000,000.00 截止 2005 年 12 月 31 日本公司 9,340,000.00 元的借款已逾期，具体情况如下： 锲而不舍 52 创造卓越 6653 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 贷款行 金 额 期限 截止审计报告日是否归还 西安国际信托投资公司 4,790,000.00 2004．11．26－2005.11.26 未归还 西安国际信托投资公司 4,550,000.00 2005．10．25－2005.12.24 已归还 合 计 9,340,000.00 13、应付账款 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 42,647,750.58 88.77 76,995,364.89 95.75 1-2 年 2,459,775.96 5.12 1,835,226.34 2.28 2-3 年 1,612,841.80 3.36 534,690.61 0.66 3 年以上 1,323,227.65 2.75 1,056,129.60 1.31 合 计 48,043,595.99 100.00 80,421,411.44 100.00 注: ⑴ 应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 ⑵ 应付账款期末比期初减少了 40.26%，主要原因是本公司本年度生产的摊铺机配套件与供应 商德国 ABG 公司结算货款所致。 14、预收账款 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 8,360,233.34 44.33 25,263,419.30 86.78 1-2 年 7,069,821.53 37.48 2,503,509.32 8.60 2-3 年 2,326,685.69 12.34 928,481.73 3.19 3 年以上 1,105,446.58 5.85 418,176.20 1.43 合 计 18,862,187.14 100.00 29,113,586.55 100.00 注： ⑴ 预收账款中预收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款详见本附注六“关联方关 系及其交易”的披露。 ⑵ 账龄超过 3 年的预收账款形成的主要原因是由于本公司承接的部分钢结构工程施工周期较 长，尚未与客户结算所致。 锲而不舍 53 创造卓越 6654 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 15、应交税金 项 目 2005-12-31 2004-12-31 增值税 -1,137,607.39 -2,174,643.69 营业税 174,475.38 144,166.20 城建税 12,213.27 868.34 企业所得税 251,731.66 2,975,402.03 个人所得税 108,351.47 42,811.04 房产税 104,840.64 印花税 11,980.63 18,820.10 合 计 -474,014.34 1,007,424.02 16、其他未交款 项 目 2005-12-31 2004-12-31 教育费附加 5,234.26 372.15 水利建设基金 30,345.80 48,193.98 合 计 35,580.06 48,566.13 注: ⑴ 教育费附加按应交各项流转税之和的 3%计缴。 ⑵ 水利建设基金按销售收入的 0.8‰计缴。 17、其他应付款 ⑴ 截止 2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日其他应付款余额分别为 48,630,163.22 元和 13,447,147.47 元，其他应付款期末比期初增加 261.64%，主要原因是本公司向其他企业借款尚未归 还所致。 ⑵ 其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项详见本附注六“关联方关 系及其交易”的披露。 ⑶ 本公司其他应付款账龄均在 1 年以内。 18、预提费用 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 销售佣金 1,976,826.00 1,976,826.00 注: 预提费用结余数是指根据公司本年度的销售政策预提的应付未付的销售佣金。 锲而不舍 54 创造卓越 6655 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 19、一年以内到期的长期借款 2005-12-31 2004-12-31 借款种类 金 额 币 种 金 额 币 种 担保借款 23,500,000.00 人民币 20、股本 2005-12-31 2004-12-31 股东名称 金 额 比例 金 额 比例 陕西建设机械(集团)有限责任 41,528,500.00 29.34 41,528,500.00 29.34 中国华融资产管理公司 29,900,000.00 21.12 29,900,000.00 21.12 中国信达资产管理公司 28,632,500.00 20.23 28,632,500.00 20.23 北京新建设机械设备有限责任 325,000.00 0.23 325,000.00 0.23 王 永 650,000.00 0.46 650,000.00 0.46 王志强 520,000.00 0.37 520,000.00 0.37 社会公众股 40,000,000.00 28.25 40,000,000.00 28.25 合 计 141,556,000.00 100.0 141,556,000.00 100.00 注: (1) 本 公 司 系 由 集 团 公 司 实 施 债 转 股 后 改 制 设 立 的 股 份 有 限 公 司 。 公 司 原 注 册 资 本 为 101,556,000.00 元，由深圳同人会计师事务所为本公司的设立出具了“深同证验字[2001]第 023 号”验资报告。 2004 年 6 月, 经中国证券监督管理委员会证监发［2004］90 号文核准，本公司向社会公众发行 了面值为 1 元的社会公众股 4,000.00 万股，每股发行价格 6.40 元。截止 2004 年 6 月 29 日，本公 司已经收到社会公众股东认缴股款 256,000,000.00 元，扣除发行费用 13,326,000.00 元,实际收到 股款 242,674,000.00 元，其中股本 40,000,000.00 元,资本公积 202,674,000.00 元。变更后的注册 资本已经西安希格玛有限责任会计师事务所希会验字（2004）第 158 号验资报告验证确认。 (2) 2005 年 12 月，陕西建设机械(集团)有限责任公司以其持有的本公司 1650 万元的法人股股 权为质押，为本公司 3000 万元的借款提供担保。 21、资本公积 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 股本溢价 257,358,000.00 257,358,000.00 接受非现金资产捐赠 511,780.32 511,780.32 合 计 257,869,780.32 257,869,780.32 锲而不舍 55 创造卓越 6656 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 注: 股本溢价详见本附注五“股本”的说明。 22、盈余公积 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 法定盈余公积金 8,249,267.73 8,249,267.73 法定公益金 8,249,267.73 8,249,267.73 合 计 16,498,535.46 16,498,535.46 注: 盈余公积是指按净利润的 10%分别提取的法定盈余公积和法定公益金。 23、未分配利润 项 目 2005-12-31 2004-12-31 期初未分配利润 65,994,141.85 51,413,349.10 加：本年净利润 -49,648,412.27 18,225,990.95 减：提取的法定盈余公积金 1,822,599.10 提取的法定公益金 1,822,599.10 应付普通股股利 28,311,200.00 期末未分配利润 -11,965,470.42 65,994,141.85 24、主营业务收入 产品名称 2005 年度 2004 年度 摊铺机系列产品 265,365,760.71 448,489,282.21 稳定土拌和机系列产品 16,542,068.41 57,931,136.85 翻斗车系列产品 10,648,112.39 19,784,496.51 钢结构产品 58,624,381.67 22,798,608.02 产品租赁收入 14,283,789.90 其他产品 35,708,317.74 19,532,991.73 合 计 401,172,430.82 568,536,515.32 注: 本公司 2005 年度、2004 年度向前五名客户销售的收入总额分别为 224,021,962.00 元、 335,948,200.00 元，占全部销售收入的比例分别为 55.84%、59.09%。 锲而不舍 56 创造卓越 6657 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 25、主营业务成本 产品名称 2005 年度 2004 年度 摊铺机系列产品 233,432,582.25 344,149,990.56 稳定土拌和机系列产品 12,336,533.24 41,725,403.05 翻斗车系列产品 10,516,035.14 21,437,178.50 钢结构产品 57,139,000.40 22,605,018.72 产品租赁成本 4,619,095.01 其他产品 27,613,842.99 22,488,476.65 合 计 345,657,089.03 452,406,067.48 注: 本公司 2005 年度主营业务毛利率为 13.84%，比 2004 年度下降 6.59 个百分点，主要原因为： 公司新开发的几种新产品的利润率很低以及由于市场竞争加剧，本年度主要产品售价降低，导 致销售毛利下滑。 26、主营业务税金及附加 项 目 2005 年度 2004 年度 营业税 785,920.30 97,283.20 城建税 452,393.14 1,228,377.49 教育费附加 193,882.78 526,447.50 合 计 1,432,196.22 1,852,108.19 注: ⑴ 营业税按钢结构产品安装收入、租赁收入的 3%、5%计缴。 ⑵ 城建税和教育费附加分别按应缴增值税、营业税的 7%和 3%计缴。 27、其他业务利润 项 目 2005 年度 2004 年度 1、其他业务收入 销售外购配件收入 1,477,678.27 销售原材料收入 2,053,295.83 3,138,460.00 销售摊铺机配件收入 16,439,124.11 房屋租赁收入 873,672.00 小 计 2,926,967.83 21,055,262.38 2、其他业务支出 销售外购配件成本 1,304,034.87 锲而不舍 57 创造卓越 6658 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 销售原材料成本 892,559.65 1,503,433.59 销售摊铺机配件成本 10,666,347.24 房屋租赁成本 152,892.60 小 计 1,045,452.25 13,473,815.70 3、其他业务利润 销售外购配件利润 173,643.40 销售原材料利润 1,160,736.18 1,635,026.41 销售摊铺机配件利润 5,772,776.87 房屋租赁利润 720,779.4 小 计 1,881,515.58 7,581,446.68 注： 公司本年度其他业务利润较上年下降 75.18%，主要原因系由于摊铺机配件业务扩大，公 司本年度将摊铺机配件销售业务在主营业务核算所致。 28、营业费用 公司本年度营业费用比上年度增长 33.40％，主要原因是由于市场竞争加剧，为促进销售、开 拓新市场、加大货款清收，公司加大相应的政策力度使相关费用增加所致。 29、财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 利息支出 21,209,644.59 19,106,865.39 减：利息收入 903,967.46 1,004,372.86 汇兑损益 银行手续费 1,335,487.23 2,175,072.00 合 计 21,641,164.36 20,277,564.53 30、营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 处置、报废固定资产损失 63,646.03 罚款及滞纳金支出 395,192.92 其他 893.16 合 计 64,539.19 395,192.92 锲而不舍 58 创造卓越 6659 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 31、所得税 项 目 2005 年度 2004 年度 企业所得税 569,702.67 7,433,663.79 32、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 22,020,000.00 元系指本公司向陕西盛兴建设工程有限公 司、陕西建设机械（集团）有限责任公司等单位为流动资金周转的暂借款项。 33、支付的其他与经营活动有关的现金 本公司 2005 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 42,955,923.79 元， 其主要支出情况如下： 项 目 金 额 运输费 1,825,953.02 差旅费 4,794,355.54 信息服务费 7,265,264.30 会务、宣传费 680,293.42 修理费 336,413.77 物料消耗 2,198,510.36 广告宣传费 1,002,622.00 招待费 2,133,911.84 办公费 2,500,346.22 咨询费 945,000.00 设计制图费 1,703,050.95 合 计 25,385,721.42 六、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方: 企业名称 与本企业关 经济性 注册地址 主要经营范围 法定代表 系 质或类 人 陕西建设机械(集 母公司 国有独资 西安市 金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁； 程震 团)有限责任公司 物业管理；房屋道路修建 陕西建工集团总公 母公司之 国有独资 西安市 国内外各类建设建设工程勘察、设计、施工与安装； 王世科 司 控股股东 商品砼配送和路桥、环保、深基础等工程施工，建 筑装饰、建设监理、房地产开发等 锲而不舍 59 创造卓越 6660 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 陕西建设机械(集团) 139,200,000.00 -- -- 139,200,000.00 有限责任公司 陕西建工集团总公司 389,000,000.00 -- -- 389,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 期末数 企业名称 本期增加 本期减少 金额 比例% 金额 比例% 陕西建设机械 29.34 -- -- 41,528,500.00 29.34 (集团)有限责 41,528,500.00 任公司 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 中国华融资产管理公司 股东 中国信达资产管理公司 股东 陕西三捷轻钢结构有限责任公司 与本公司同一母公司 陕西三捷装饰工程有限责任公司 与本公司同一母公司 西安天安建筑安装工程公司 与本公司同一母公司 陕西鼎立房地产开发有限责任公司 与本公司同一母公司 陕西科创建设机械租凭维修有限责任公司 与本公司同一母公司 陕西省第一建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第二建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第三建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第四建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第五建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第六建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第七建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第八建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第十建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第十一建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省设备安装工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省机械施工公司 与本公司的母公司同一控股股东 锲而不舍 60 创造卓越 6661 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 陕西省建筑工程机械厂 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省红旗电机厂 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省建筑木材厂 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省建筑印刷厂 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省建筑构件公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西工程建设材料设备供应公司 与本公司的母公司同一控股股东 金牛股份有限公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省建筑路桥工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西中建工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 5、关联交易 (1) 报告期内本公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司存在以下关联交易： ① 租赁土地 本公司以租赁方式取得土地使用权。2001 年 12 月 31 日，本公司与集团公司签订了《土地使 用权租赁协议》，向集团公司租赁原生产厂区的土地使用权作为生产经营场所，租赁面积为 150,700.90 平方米，租赁期 50 年，该宗土地评估值按 50 年摊销的年摊销额作为确定土地租金的 依据，年租金为 2,109,813.00 元。 ② 货物运输 2001 年 12 月 31 日，本公司与集团公司签订了《货物运输协议》，协议约定由集团公司为本公 司提供货物运输、装卸、捆绑等服务，交易双方按批次订立运输合同，交易价格为市场价格。2005 该项交易的交易额为 388,156.90 元。 ③ 综合服务协议 2001 年 12 月 31 日，本公司与集团公司签订了《综合服务协议》，协议约定由集团公司为本公 司提供生产、办公区的消防、保安、卫生、绿化；生产厂房、办公楼的物业管理和维修；生产区用 水系统维修等服务。集团公司提供的上述服务按照市场价格收取合理的费用。2005 年该项交易的交 易额为 1,050,000.00 元。 ④ 房屋租赁协议 2005 年 6 月，本公司与集团公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定将本公司位于西安市长缨 西路 134 号的房屋租赁给集团使用，租赁房屋的面积为 2586 平方米，租赁期为 2005 年 7 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日，年租金为 30 万元。2005 年该项交易的交易额为 150,000.00 元。 (2) 报告期内本公司与其他关联方存在以下关联交易： 锲而不舍 61 创造卓越 6662 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 ① 2004 年 7 月，本公司下属三捷钢构分公司与陕西省第五建筑工程公司签定了《酒钢集团开 平车间钢结构安装工程分包合同》，合同总金额为 123 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，该工程已实 施完毕，正在办理验收结算。 ② 2003 年 9 月 ，本公司下属三捷钢构分公司与陕西省第三建筑工程公司签定了《建设工程施 工合同》，合同总金额为 300 万元。该工程已实施完毕，正在办理验收结算。 ③ 2003 年 5 月 ，本公司与陕西省第八建筑工程公司签定了《“北门变”生产综合楼钢结构制 安工程合同》 ，合同总金额为 176.74 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，该工程已完工并结算，结算 金额为 190.88 万元。 ④ 截止 2005 年 12 月 31 日，关联方为本公司银行借款提供担保情况如下： 贷款行 贷款金额 担保方式 担保方 备注 工行解放路支行 24,700,000.00 保证担保 陕西中建工程公司 工行解放路支行 87,000,000.00 抵押 集团以土地使用权及 本公司以房产抵押 兴业银行西安分行 40,000,000.00 保证担保 集团公司、建工集团总 公司共同担保 招行城北支行 65,000,000.00 保证担保 建工集团总公司 交行城东支行 38,000,000.00 保证担保 建工集团总公司 浦发银行西安分行 20,000,000.00 保证担保 建工集团总公司 浦发银行西安分行 30,000,000.00 质押 集团公司以 1650 万元 公司法人股质押 华夏银行西安分行 10,000,000.00 抵押及担 集团公司担保及本公 保 司以设备抵押 西安国际信托公司 9,340,000.00 担保 集团公司、建工集团总 公司及高峰共同担保 注：上述集团公司指陕西建设机械(集团)有限责任公司，建工集团总公司指陕西建工集团总公 司。 6、关联交易余额 关联单位名称 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 款项性质 集团公司 其他应付款 11,020,000.00 暂借款项 集团公司 其他应收款 54,535.46 176,499.10 应收的房租 等款项 锲而不舍 62 创造卓越 6663 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 陕西省第五建筑 预收账款 950,000.00 300,000.00 预收货款 工程公司 陕西省第八建筑 应收账款 689,692.00 630,000.00 货款 工程公司 陕西省第三建筑 预收账款 2,500,000.00 1,000,000.00 货款 工程公司 七、或有事项 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司已贴现尚未到期的商业承兑汇票 7,270,000.00 元，具体情况 如下： 票据签发人 出票日期 到期日 金 额 广东三捷建设机械有限公司 2005-10-19 2006-1-19 1,200,000.00 大连路兴筑路工程设备有限公司 2005-10-10 2006-1-10 1,070,000.00 陕西昌信机械有限责任公司 2005－12-14 2006－1-14 5,000,000.00 合 计 7,270,000.00 上述商业承兑汇票贴现均使用本公司在各商业银行取得的授信额度，如上述商业承兑汇票到期 未能兑付，则本公司为相关债务的第一责任人。 八、承诺事项 本公司截止资产负债表日没有需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 根据本公司 2004 年 12 月 27 日第三次临时股东大会的决议，在确保募集资金投资项目不变更和 按计划完成的前提下，以部分闲置的募集资金用于补充流动资金，累计使用金额不超过 6000 万元， 每笔资金使用期限不超过 6 各月。截止 2005 年 12 月 31 日，尚有 4800 万元的募集资金仍用于补充 流动资金。 锲而不舍 63 创造卓越 6664 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的关于公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 陕西建设机械股份有限公司董事会 董事长：高峰 2006 年 3 月 8 日 锲而不舍 64 创造卓越 6665 陕西建设机械股份有限公司 2005 年年度报告 陕西建设机械股份有限公司董事、高级管理人员 关于公司 2005 年年度报告的书面意见 根据《证券法》第 68 条规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（年度报告的内容与格式）》（2005 年修订）的有关要求，我们作为公司的董事和高 级管理人员在全面了解和审核公司 2005 年年度报告后认为： 1、公司 2005 年年度报告、摘要公允的反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、 经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师审计的《陕西建设机械股份有 限公司 2005 年年度审计报告》是客观、公正的； 我们保证公司 2005 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事、高级管理人员签字： 二ＯＯ六年三月 锲而不舍 65 创造卓越