白云山(600332)广州药业2005年年度报告

广州药业股份有限公司 GUANGZHOU PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 二零零五年年度报告 2006 年 3 月 目 录 一、重要提示 .............................................. 二、公司基本情况简介 ...................................... 三、会计数据和业务数据摘要 ................................ 四、股本变动及股东情况 .................................... 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................... 六、公司治理结构 .......................................... 七、股东大会情况简介 ...................................... 八、董事会报告 ............................................ 管理层讨论与分析 董事会日常工作 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 其他事项 九、监事会报告 ............................................ 十、重要事项 .............................................. 十一、财务报告 根据中国会计准则及制度编制之财务会计报告 根据香港普遍采纳之会计原则编制之财务会计报告 十二、备查文件目录 ........................................ 一、重要提示 （一）广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）董事会（“董事 会” ）、监事会（ “监事会” ）及其董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 （二）本集团与本公司截至 2005 年 12 月 31 日止年度(“本报告期”或“本 年度”)财务报告分别经国内广东羊城会计师事务所有限公司和香港 罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告 书。 （三）本公司董事长杨荣明先生、总经理谢彬先生、财务总监兼财务部高 级经理陈炳华先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。 （四）本报告分别以中、英文两种语言编订，除按香港普遍采纳之会计原 则编制的财务报告及国际核数师报告外，两种文体若出现解释上的 歧义时，以中文本为准。 二、公司基本情况简介 （一）法定中文名称： 广州药业股份有限公司 中文名称缩写： 广州药业 英文名称： Guangzhou Pharmaceutical Company Limited 英文名称缩写： GPC （二）法定代表人： 杨荣明 （三）董事会秘书： 何舒华 证券事务代表： 黄雪贞 联系地址： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 电话： （8620）8121 8119/8121 8086 传真： （8620）8121 6408 电子邮箱： hesh@gpc.com.cn/huangxz@gpc.com.cn （四）注册及办公地址： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 邮政编码： 510130 国际互联网网址： http://www.gpc.com.cn 电子邮箱： sec@gpc.com.cn 香港主要营业地点： 香港金钟道 89 号力宝中心第 2 座 20 楼 2005 室 （五）公司选定的信息披露报纸： 中国内地:《上海证券报》 中国香港:《经济日报》、《The Standard》（英文报） 中国证监会指定登载公司年 http://www.sse.com.cn 度报告的网址： 香港登载公司年度报告的网 http://www.hkex.com.hk 址: 年度报告备置地点： 广州药业股份有限公司董事会秘书处 （六）股票上市交易所名称及代码： A 股：上海证券交易所 代码：600332 公司简称：广州药业 H 股：香港联合交易所有限公司 代码：0874 公司简称：广州药业 （七）其他资料 首次登记日期： 1997 年 9 月 1 日 首次登记地点： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 变更登记日期： 2004 年 11 月 15 日 变更登记地点： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 企业法人营业执照注册号： 4401011101830 税务登记号码： 44010063320680x 聘请会计师事务所名称及地 香港核数师： 址： 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 国内核数师： 广东羊城会计师事务所有限公司 中国广东省广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）按中国会计准则及制度编制的账项 项 目 2005 年 人民币千元 1 利润总额 306,741 2 净利润 184,482 3 扣除非经常性损益后的净利润（注） 185,561 4 主营业务利润 1,528,752 5 其他业务利润 43,302 6 营业利润 308,314 7 投资收益 (8,063) 8 补贴收入 720 9 营业外收支净额 5,770 10 经营活动产生的现金流量净额 146,323 11 现金及现金等价物净增加额 (263,842) 注：非经常性损益涉及项目及金额包括 （单位：人民币千元） 项 目 金额 处置长期股权投资及固定资产产生的损益 (806) 各种形式的政府补贴 720 短期投资损益 (7,659) 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,052 委托投资损益 (517) 以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,642 所得税影响数 553 少数股东损益影响数 (41) 合计 (1,080) （二）按中国会计准则及制度与按香港普遍采纳之会计原则编制的会计报 表之间的差异 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制之净资产 说明 2,621,437 2,440,230 资本化之无形资产 1 37,367 48,125 固定资产重估价值差异 2 128,522 130,833 递延政府补贴收入 3 (4,259) (3,243) 过渡性医疗保险计提差异 4 (53,586) (61,306) 递延税款之净影响 5 10,822 5,981 商誉评估减值 6 (1,791) - 少数股东权益差异 11 (15,389) (15,028) 按香港普遍采纳之会计原则编制之公 2,723,123 2,545,592 司权益持有人应占资本及储备 2005 2004 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制之净利润 184,482 55,292 无形资产之摊销 1 (10,382) (10,446) 固定资产重估增值部分所计 (1,975) (1,975) 提之折旧 2 需通过利润表确认之政府补 452 361 贴收入 3 过渡性医疗保险计提差异 4 6,017 5,476 递延税款之净影响 5 4,841 (6,727) 商誉评估减值 6 (1,791) - 子公司由于吸收外部投资而 19,819 - 引起的负商誉 7 需通过利润表支销之职工奖 (6,074) (2,693) 励及福利基金计提 8 确认由于子公司少数股东股 - (1,908) 权摊薄而产生之损失 确认核销长期未支付之应付 2,397 5,113 款项 9 需通过损益表确认之接受非 - 现金的捐赠收入 10 440 少数股东权益的变动差异 11 (422) 336 按香港普遍采纳之会计原则编制之公 197,804 42,829 司权益持有人应占盈利 差异说明： 1、此项目乃职工住房改造款，为 2000 年广州药业及其附属企业（合称“本集团”）职 工向本集团购买职工住房发生之房改损失。按香港普遍采纳之会计原则，此项损失 视为无形资产，按职工的平均剩余服务年限，即十年，按直线法平均摊销。按中国 会计准则及制度，相关损失调整当年年初未分配利润。 2、本集团在 1997 年 H 股上市时, 本集团资产由一国际评估师进行重估，该重估增值已 反映于按香港普遍采纳之会计原则编制之账目中，而不被反映在按中国会计准则及 制度编制之账目中。按香港普遍采纳之会计原则计提的折旧数是按经重估后的价值 为基准，所以计提数大于按中国会计准则及制度计提的折旧。 3、本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中形成固定资产的政府拨款确认为资本 公积，而按香港普遍采纳之会计原则编制的账目中，该等补助收入递延，并于有关 资产之预计可用年限以直线法计入损益表。 4、于 2001 年 12 月 1 日，根据广州市人民政府颁布的《广州市城镇职工基本医疗保险 试行办法》，本集团参加了由广州市人民政府统筹的医疗保险计划。按香港普遍采 纳之会计原则要求，就退休及将退休职工过往的服务之医疗保险均应作为以前年度 之费用，而在按中国会计准则及制度编制的账目中，此项医疗保险将在其实际支付 时确认为费用。香港普遍采纳之会计原则不采纳现金收付实现制。 5、本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中未计提递延税款，而在按香港普遍采 纳之会计原则编制的账目中，采用负债法就所有之短暂时差作全数拨备递延税款负 债，就有可能将未来应课税盈利与可动用之短暂时差抵消确认递延税款资产。 6、按中国会计准则及制度编制的账目中，商誉按直线法进行摊销。而按香港普遍采纳 之会计原则，商誉应于每年或在有迹象显示出现耗蚀时进行测试，任何减值直接确 认于损益表中。 7、本集团一子公司由于向第三方增发股份而摊薄了本公司在该子公司的股权。由于该 资本交易而使本集团产生的盈余，按中国会计准则及制度编制的账目是计入资本公 积，而按香港普遍采纳之会计原则编制之账目是通过损益表进行确认。 8、此项差异为在按中国会计准则及制度编制的账面中于税后利润计提之职工福利基金 而按香港普遍采纳之会计原则编制之账目中，该等职工福利及奖励基金于当期损益 表中支销。 9、本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中将应付账项的核销确认为资本公积。 而按香港普遍采纳之会计原则编制之账目中，该等应付账项的核销于损益表中确 认，并由税后利润转拨至资本公积 10、本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中将接收非现金的捐赠确认为资本公 积。而按香港普遍采纳之会计原则编制之账目中，该等非现金的捐赠于损益表中确 认，并由税后利润转拨至资本公积。 11、由于上述调整使按香港普遍采纳之会计原则与中国会计准则及制度计算之净利润/ 股东应占盈利存在差异，因而引致少数股东权益发生差异。 （三）主要财务数据与财务指标 1、按中国会计准则及制度编制的账项 （单位：人民币） 指标项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入(千元) 9,026,340 7,708,314 6,971,963 净利润(千元) 184,482 55,292 139,795 总资产(千元) 5,098,095 5,182,878 4,707,039 股东权益(不含少数股东权益)(千元) 2,621,437 2,440,230 2,429,476 每股收益(元) 0.23 0.07 0.17 每股净资产(元) 3.23 3.01 3.00 调整后每股净资产(元) 3.17 2.96 2.92 每股经常活动产生的现金流量净额(元) 0.18 0.25 (0.01) 净资产收益率(摊薄)% 7.04 2.27 5.75 净资产收益率(加权)% 7.31 2.27 5.87 扣除非经营性损益后净利润的加权平均净 7.64 2.63 6.06 资产收益率% 股东权益(不含少数股东权益)比率% 51.42 47.08 51.61 资产负债率%（注） 44.94 49.13 44.84 注：资产负债率乃根据此公式计算：负债总值÷资产总值×100% 2、按香港普遍采纳之会计原则编制的账项 （单位：人民币） 指标项目 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 营业额（千元） 9,026,340 7,709,565 6,973,113 5,943,823 5,334,029 除税前盈利（千元） 315,493 161,675 307,829 196,360 205,987 公司权益持有人应占盈利（千元） 197,804 42,829 146,667 101,155 95,868 总资产（千元） 5,316,420 5,413,438 4,954,091 4,410,210 3,877,969 总负债（千元） 2,391,590 2,655,559 2,220,047 1,807,058 1,345,841 公司权益持有人应占资本及储备（千元） 2,723,123 2,545,592 2,551,417 2,454,080 2,408,430 每股盈利（元） 0.24 0.05 0.18 0.13 0.12 每股应占资本及储备（元） 3.36 3.14 3.15 3.03 2.97 公司权益持有人应占资本及储备收益率（%） 7.26 1.68 5.75 4.12 3.98 公司权益持有人应占资本及储备（%） 51.22 47.02 51.50 55.65 62.11 资产负债率%（注） 44.98 49.05 44.81 40.97 34.70 注：资产负债率乃根据此公式计算：负债总值÷资产总值×100% （四）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》 要求计算的财务指标（按中国会计准则及制度编制） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 本报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 58.32 60.61 1.89 1.89 营业利润 11.76 12.22 0.38 0.38 净利润 7.04 7.31 0.23 0.23 扣除非经常性损益后的净利润 7.08 7.64 0.23 0.23 （五）2005 年度股东权益变动情况（合并） 1、按中国会计准则及制度编制的账项： （单位：人民币千元） 其中： 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 法定公益金 年初数 810,900 1,126,381 480,442 153,572 22,506 2,440,229 本年增加 - 23,073 96,717 28,897 194,398 314,188 本年减少 - - 9,916 3,007 123,064 132,980 年末数 810,900 1,149,454 567,243 179,462 93,840 2,621,437 变动原因： 本年度资本公积增加主要包括： （1）广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）于 2005 年完成增资扩股，新 股东溢价入股产生资本公积，本集团根据所持股比而享有 18,893 千元； （2）本集团研究开发项目完成后，将政府部门专项拨款 1,335 千元由专项应付款转 入； （3）本集团将无需支付应付款 2,396 千元转入。 2、按香港普遍采纳之会计原则编制的账项： （单位：人民币千元） 资本公 法定盈余 法定 任意盈余 项目 股本 股份溢价 保留盈利 总额 积金 公积金 公益金 公积金 于 2005 年 1 月 1 810,900 781,134 399,832 218,022 153,573 109,000 73,131 2,545,592 日 本年度盈利 - - - - - - 197,804 197,804 已派发 2004 年末 - - - - - - （20,273） （20,273） 期股息 转拨 - - 1,966 38,563 34,119 24,036 （98,684） - 由于对附属公司股 权摊薄而生成 的影响(股权摊 - - 19,819 (3,455) (3,006) (3,455) (9,903) - 薄后公司成为 共同控制实体 于 2005 年 12 月 31 810,900 781,134 421,617 253,130 184,686 129,581 142,075 2,723,123 日 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表及股本结构 数量单位：股 本次变动增减（+/-） 本次变动前 本次变动后 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 513,000,000 - - - - - - 513,000,000 其中： 国家持有股份 513,000,000 - - - - - - 513,000,000 境内法人持有股份 - - - - - - - - 境外法人持有股份 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2、募集法人股份 - - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - - 未上市流通股份合计 513,000,000 - - - - - - 513,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 78,000,000 - - - - - - 78,000,000 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股(H 股) 219,900,000 - - - - - - 219,900,000 4、其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 297,900,000 - - - - - - 297,900,000 三、股份总数 810,900,000 - - - - - - 810,900,000 2、股票发行及上市情况 1997 年 10 月，广州药业在香港发行了 2.199 亿股 H 股；2001 年 1 月， 广州药业又在国内发行了 7,800 万股 A 股。目前，本公司总股本为 81,090 万股，其中，国家股约占 63.26%，A 股约占 9.62%，H 股约占 27.12%。 3、内部职工股情况 本公司无任何内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、本报告期末股东总数 截至 2005 年 12 月 31 日止，持有本公司股票的股东户数为 38,724 户。 其中，国家股股东 2 户，境内上市人民币普通股（A 股）股东 38,688 户， 境外上市外资股（H 股）股东 34 户。 2、股东于本公司股份及相关股份之权益及淡仓 于 2005 年 12 月 31 日，任何人士（并非本公司董事、监事或高级管理 人员）于本公司的股份及相关股份中，拥有根据香港法例第 571 章证券及 期货条例（ “证券条例”）第十五部的第 2 及第 3 分部须知会本公司及香港 联合交易所有限公司（ “港交所” ）,以及须记入本公司根据证券条例第 336 条而存置的登记册的权益及淡仓如下: 持有股份数目 占已发行国 约占已发行 H 股东名称 持股种类 （股） 家股百分比 股百分比 广州医药集团有限公司(“广药集团”) 国家股 491,000,000 95.71% — 香港上海汇丰银行有限公司 H股 45,505,000 — 20.69% 渣打银行(香港)有限公司 H股 23,435,000 — 10.66% Morgan Stanley Dean Witter Hong Kong H股 21,816,870 — 9.92% Securities Ltd 湧金资产管理有限公司 H股 17,916,000 — 8.15% 申银万国证券(香港)有限公司 H股 17,856,000 — 8.12% 国泰君安证券(香港)有限公司 H股 13,206,000 — 6.01% 汇丰金融证券(香港)有限公司 H股 12,366,000 — 5.62% 注：根据香港中央结算（代理人）有限公司的通知，于 2005 年 12 月 31 日，各公 司在中央结算系统股票户口内持有超过本公司已发行 H 股股份总数的 5%。 除上述所披露外，就董事所知，并无任何其他人士或公司于 2005 年 12 月 31 日于本公司之股份及相关股份中拥有占本公司之已发行任何类别 股份 5%或以上之权益或淡仓。 3、前十名股东情况 于 2005 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东情况如下： 质押或冻 持有非流通 占总股本 股东名称 股份性质 持股数（股） 结的股份 股数量 比例（%） 数量 广药集团 国家股 491,000,000 491,000,000 约 60.55 见注① 香港中央结算（代理人）有限公司 H股 218,274,799 — 约 26.92 未知 中国长城资产管理公司 国家股 22,000,000 22,000,000 约 2.71 未知 裕隆证券投资基金 A股 2,000,000 — 约 0.25 未知 申银万国－花旗－UBS Limited A股 1,836,200 — 约 0.22 未知 全国社保基金一零九组合 A股 1,692,353 — 约 0.21 未知 中国光大银行股份有限公司－泰信先 A股 1,685,703 — 约 0.21 未知 行策略开放式证券投资 招商证券－渣打－ING Bank N.V. A股 1,662,332 — 约 0.20 未知 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行 A股 1,395,037 — 约 0.17 未知 有限公司 申银万国－汇丰－Merrill Lynch A股 1,369,339 — 约 0.17 未知 International 注：① 本报告期内，本公司控股股东——广药集团以其持有的部分本公司股份用于广 州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）债务重组，涉及股份 11,544 万 股。其中 1,248 万股拟转让予白云山股份，有关手续正在办理中；仍有 10,296 万股被质押（包括 6,511 万股已于 2005 年 11 月 11 日被裁定拍卖） 。 ② 根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的 H 股股份乃代表 多个客户持有。 ③ 本公司前 10 名股东中，广药集团与其他 9 名股东均无关联关系，不属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本公司并不知悉其 余 9 名股东之间是否存在关联关系， 也并不知悉其他 9 名股东之间是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4、持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期 注册资本 经营范围 广州医药集 60.55% 杨荣明 1996 年 8 人民币 国有资产的经营、投资。生产、 团有限公司 月7日 10.077 亿 销售：医药中间体、中西成药、 元 中药材、生物技术产品、医疗 器械、制药机械、药用包装材 料、保健食品及饮料、卫生材 料及医药整体相关的商品。与 医药产品有关的进出口业务， 及房地产开发。 本报告期内，本公司的控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国 有资产监督管理委员会（ “广州市国资委”） 。 广州市国资委 100% 广药集团 60.55% 本公司 5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 本报告期内，本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 6、于 2005 年 12 月 31 日，本公司前 10 名流通股股东情况如下： 持有流通股数量 股东名称 股票种类 （股） 香港中央结算（代理人）有限公司 218,274,799 H股 裕隆证券投资基金 2,000,000 A股 申银万国－花旗－UBS Limited 1,836,200 A股 全国社保基金一零九组合 1,692,353 A股 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开 1,685,703 A股 放式证券投资 招商证券－渣打－ING Bank N.V. 1,662,332 A股 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 1,395,037 A股 申银万国－汇丰－Merrill Lynch 1,369,339 A股 International HSBC Nominees (Hong Kong) Limited 866,000 H股 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 600,198 A股 注：① 根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的 H 股股份乃代 表多个客户持有。 ② 本公司并不知悉以上 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，亦并不知悉这 10 名流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。 7、本年度内，本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。 8、本报告期内，本公司控股股东未发生变更。 （三）公众持股量 就董事所知悉的公开资料作为基准，本公司刊发此报告前的最后实际 可行日期的公众持股量是足够的。 （四）优先认股权 本公司章程及中国法律并无要求本公司按照持有股份比例发行新股予 现有股东之优先认购股权条款。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员简介 董 事 杨荣明先生，52 岁，本公司董事长，研究生学历，现任广药集团董事 长兼总经理。杨先生于 1970 年 10 月份参加工作，曾先后担任广州味精食 品厂副厂长、广州澳桑味精食品有限公司副总经理、广州鹰金钱企业集团 公司董事兼总经理、广州珠江啤酒集团有限公司董事长兼总经理、广州珠 江啤酒股份有限公司董事长。杨先生同时亦为广州星群（药业）股份有限 公司（“星群药业”）、广州中一药业股份有限公司（“中一药业”）、广州医 药有限公司（“医药公司”）董事及广州足球俱乐部有限公司董事长。杨先 生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。 周跃进先生，48 岁，本公司副董事长兼资本运营部高级经理，工学学 士、经济学硕士、高级经济师，执业药师。周先生于 1975 年加入广药集团， 曾先后任广州何济公制药厂经营部部长、广州何济公制药厂厂长助理、副 厂长、厂长、香港保联拓展有限公司董事、副总经理、本公司总经理。周 先生同时亦为王老吉药业及金鹰基金管理有限公司董事。周先生在企业管 理及投资工作方面具有丰富经验。 谢 彬先生，48 岁，本公司董事总经理，理学硕士，经济师。谢先生 于 1974 年 8 月参加工作，曾先后担任广州白云山中药厂厂长、广州白云山 制药总厂厂长、白云山股份副总经理、总经理、董事等职务。谢先生同时 亦为王老吉药业副董事长、广州市药材公司（“药材公司”）经理、中一药 业董事长兼总经理、及星群药业、医药公司和广州足球俱乐部有限公司董 事。谢先生自 2004 年 11 月起任本公司总经理，2005 年 6 月起任本公司董 事。谢先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富经验。 冯赞胜先生，55 岁，本公司董事，于 1970 年加入广药集团。冯先生 于 1977 年在广州医学院毕业，持有医疗系大学本科文凭，主管药师。现任 医药公司董事长兼总经理，亦任中国医药商业协会副会长、广东省药学会 常务理事及贸易专业副主任委员。 独立非执行董事 吴 张先生，48 岁，自 2000 年起至今任本公司独立非执行董事，现 任广州证券有限责任公司董事长、广州珠江实业有限公司独立董事。于澳 洲梅铎大学取得工商管理硕士学位，具有坚实的经济金融理论基础和丰富 的证券管理经验。吴先生曾先后担任广州越银财务发展公司总经理、香港 越秀财务有限公司董事副总经理、香港越秀证券有限公司董事副总经理、 金鹰基金管理有限公司董事长。 黄显荣先生，43 岁，于 2004 年 3 月 26 日获委任为本公司独立非执行 董事。黄先生于香港中文大学取得行政人员工商管理硕士学位，为香港会 计师公会、香港董事学会、英国特许公认会计师公会资深会员及美国会计 师公会会员、英国特许秘书及行政人员公会资深会员与英国证券专业协会 会员。黄先生现为安里俊投资有限公司董事总经理与持牌人，乃根据证券 及期货条例的持牌法团。黄先生在会计、财务、投资管理和咨询方面拥有 超过 22 年的丰富经验。他曾于一家国际会计师事务所任职 4 年，并担任一 家公众上市公司首席财务主管 7 年。黄先生同时亦为 AEON 信贷财务（亚洲） 有限公司董事。 张鹤镛先生，66 岁，自 2004 年 3 月起至今任本公司独立非执行董事。 张先生于上海医科大学药学专业本科毕业，现任国家食品药品监督管理局 顾问、国务院参事，亦任中国非处方药物协会会长、中国医药质量管理协 会会长、中国医药包装协会会长及中国医药装备行业协会会长。张先生具 有丰富的医药行业经验。 监 事 陈灿英先生，56 岁，本公司监事会主席。陈先生于 1973 年加入广药 集团，于 1985 年在广州市行政学院毕业。现兼任广药集团工会主席、本公 司工会主席、广州环叶制药有限公司董事（“环叶制药” ）。陈先生亦为广州 市企业家协会常务理事、 《中药事业报》编辑委员会委员及全国中药经济研 究会常务理事。 欧阳强先生，44 岁，2004 年 3 月份至今任本公司监事，现任本公司人 力资源部高级经理，中级经济师，于 2000 年在广州市行政学院毕业并获得 经济管理大学本科文凭。欧阳先生于 1999 年加入广药集团，曾任广药集团 办公室副主任、主任。 钟育赣先生，49 岁，自 2004 年 3 月起至今任本公司监事，于 1982 年 北京商学院获经济学学士学位，1985 至 1987 年留学前南斯拉夫契里尔·麦 托蒂大学。钟先生现为广东商学院管理学院院长、管理学教授和硕士研究 生导师，兼任中国高等院校市场学研究会副会长、中国市场学会副秘书长、 中国国际公共关系协会学术工作委员会委员、广东省商业经济学会副会长、 广东省公共关系协会常务理事。钟先生在市场营销、战略决策和企业管理 方面具有丰富经验。 高级管理人员 何舒华先生，49 岁，本公司副总经理兼董事会秘书，于 1982 年加入 广药集团。何先生于 1982 年毕业于中山大学生物系，于 1995 年取得中山 大学理学硕士学位。何先生同时亦为广西盈康药业有限责任公司（“广西 盈康”）董事长、广州汉方现代中药研究开发有限公司（ “广州汉方”）和国 药集团工业股份有限公司董事、广东省现场统计学会常务理事，广州市十 二届人大代表。何先生自 1997 年起任本公司董事会秘书，自 2001 年 9 月 起任本公司副总经理，于 2004 年 11 月 1 日至 2005 年 4 月 27 日期间任本 公司董事。何先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。 苏广丰先生，42 岁，本公司副总经理，工学学士。苏先生于 1987 年 起加入白云山股份工作，曾先后任白云山股份经营部副科长、广州白云山 中药厂经营副厂长等职务，苏先生自 2005 年 1 月起任星群药业董事长、总 经理，自 2005 年 6 月起任本公司副总经理。苏先生在企业管理和市场营销 方面具有丰富的经验。 陈炳华先生，40 岁，本公司财务总监兼财务部高级经理，管理学硕士， 会计师。陈先生曾先后担任上海浦东希迪有限公司总经理、中国对外贸易 开发总公司财务部总经理及昂纳光通信有限公司的财务负责人。陈先生同 时亦为广州拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）董事、广西盈康董事、 财务总监和国药集团工业股份有限公司监事。陈先生自 2002 年起任本公司 财务部高级经理，自 2005 年 12 月起任本公司财务总监。陈先生在会计及 财务管理方面有着较为丰富的经验。 （二）本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员持股（A 股）情况 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 杨荣明 董事长 — — 周跃进 副董事长 28,900 28,900 谢 彬 董事（于 2005 年 6 月 30 日获委任）、总经理 1,000 1,000 冯赞胜 执行董事 — — 吴 张 独立非执行董事 — — 黄显荣 独立非执行董事 — — 张鹤镛 独立非执行董事 — — 陈灿英 监事会主席 9,800 9,800 欧阳强 监事 10,100 10,100 钟育赣 监事 — — 何舒华 副总经理、董事会秘书 27,700 27,700 高 昉 财务总监（于 2005 年 11 月 30 日离任） — — 陈炳华 财务总监（于 2005 年 12 月 13 日获委任） 4,800 4,800 （三）董事、监事及高级管理人员于股份、相关股份及债券之权益及淡仓 1、于 2005 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理人员根据证 券条例第十五部第 7 及第 8 分部已知会本公司及港交所其于本公司或其任 何相联法团（定义见证券条例第十五部）之股份及相关股份及债券中拥有 之权益或淡仓（包括根据证券条例之该等规定被假设或视作拥有之权益或 淡仓），或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据 港交所证券上市规则（“上市规则”）《上市公司董事进行证券交易的标 准守则》（“标准守则”）必须知会本公司及港交所之权益或淡仓载列如 下： 董事 姓名 权益类别 公司 股份数目 周跃进 个人 本公司（A 股） 28,900 谢 彬 个人 本公司（A 股） 1,000 监事 姓名 权益类别 公司 股份数目 陈灿英 个人 本公司（A 股） 9,800 欧阳强 个人 本公司（A 股） 10,100 高级管理人员 姓名 权益类别 公司 股份数目 何舒华 个人 本公司（A 股） 27,700 陈炳华 个人 本公司（A 股） 4,800 2、除上述披露外，于 2005 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级 管理人员或彼等之联系人概无拥有根据证券条例第十五部第 7 及第 8 分部 须知会本公司及港交所有关于本公司或其任何相联法团（定义见证券条例 第十五部）之股份、相关股份或债券中任何个人、家族、公司或其他权益 或淡仓（包括根据证券条例之该等规定被认为或视作拥有之权益或淡仓）， 或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据标准守则 必须知会本公司及港交所之任何个人、家族、公司或其他权益或淡仓。 （四）本年度报酬情况 1、报酬决策程序: 本公司董事及监事的年度薪酬总额均由董事会提出建议，经年度股东 大会决议通过并授权董事会决定本公司董事、监事服务报酬金额及支付方 法。高级管理人员的报酬金额及支付方法则由董事会结合本公司年度业绩 及个人绩效考评确定。 2、本年度报酬情况 于本年度，在本公司领取报酬的本公司董事、监事和高级管理人员的 年度报酬总额为人民币 1,498 千元，具体情况如下： 在本公司领取报酬情况 是否在股东单位或关 姓名 年度报酬总额 是否在本公司领取报酬 联单位领取薪酬 （人民币千元） 董事 杨荣明 否 - 在股东单位领取薪酬 周跃进 是 325 否 谢 彬 是 197 否 冯赞胜 否 - 在控股子公司领取 吴 张 是 80 否 黄显荣 是 80 否 张鹤镛 是 80 否 监事 陈灿英 是 - 在股东单位领取薪酬 欧阳强 是 158 否 钟育赣 是 30 否 高级管理人员 何舒华 是 278 否 苏广丰 否 - 在控股子公司领取 注 高 昉 是 125 否 注 陈炳华 是 145 否 注： （1） 高昉先生于 2005 年 11 月 30 日离任； （2） 陈炳华先生于 2005 年月 12 月 13 日获委任，本年度年薪均为其担任 原职务所领取的薪酬； （3） 本公司各位董事、监事、高级管理人员于本年度内薪酬情况同时亦于 载于帐目附注第 129 页。 （五）本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员获委任或离任情况 1、经本公司第三届第十一次董事会会议审议通过，何舒华先生因工作 原因于 2005 年 4 月 27 日辞去本公司董事职务。 2、本公司于 2005 年 6 月 30 日召开的 2004 年年度股东大会选举谢彬 先生为本公司第三届董事会执行董事，任期自获委任之日起至新一届董事 会成员产生之日止。 3、本公司于 2005 年 6 月 30 日召开的第三届第十二次董事会会议上聘 任苏广丰先生为本公司副总经理，任期自获委任之日起至新一届董事会成 员产生之日止。 4、经本公司第三届第十七次董事会会议审议通过，本公司原财务总监 高昉先生因工作调动原因于 2005 年 11 月 30 日离任。 5、经本公司第三届第十八次董事会会议审议通过，陈炳华先生为本公 司财务总监，任期自获委任之日起至新一届董事会成员产生之日止。 （六）董事及监事的服务合约 本公司现任的每一位董事、监事均与本公司订立书面服务合约，主要 情况如下： 1、执行董事周跃进先生与冯赞胜先生、独立非执行董事吴张先生、黄 显荣先生与张鹤镛先生以及监事陈灿英先生、欧阳强先生及钟育赣先生与 本公司订立的合约期限自 2004 年 3 月 26 日起至第四届董事会成员、监事 会成员选举产生之日止； 2、执行董事杨荣明先生与本公司订立的合约期限自 2004 年 11 月 1 日 起至第四届董事会成员选举产生之日止； 3、执行董事谢彬先生与本公司订立的合约期限自 2005 年 6 月 30 日起 至第四届董事会成员选举产生之日止； 4、本公司董事及监事的委任期自获委任之日起至第四届董事会成员及 监事会成员选举产生之日止，期限约为三年，任期届满可以连选连任。 5、上述的董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止服务 合约需作补偿之条款，亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之条款。 （七）董事及监事之合约权益 于本年度内或年终时，本公司、各同系附属或控股公司概无签订任何 涉及本集团之业务而本公司之董事或监事直接或间接在其中拥有重大权 益之重要合约。 （八）董事及监事进行证券交易的标准守则 本公司已以港交所上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券 交易的标准守则》作为董事及监事证券交易的守则；在向所有董事及监事 作出特定查询后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均有遵守上 述守则所规定的有关董事进行证券交易的标准。 （九）员工情况 2005 年年末本集团在册员工人数为 8,600 人。 其中：生产及后勤辅助人员 4,309 人 销售人员 1,659 人 工程、科研及技术人员 1,284 人 财务及统计人员 292 人 其他行政管理人员 1,056 人 本集团持有硕士文凭以上的员工有 83 人， 本科文凭的员工有 1,106 人， 另外，退休职工有 4,747 人。本年度的工资总额约为人民币 4.06 亿元。 本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其他福利计划。本集团在遵循中 国有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不 同的员工执行不同的薪酬标准。 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 本报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》（“《公司 法》”）、《证券法》、两地证券交易所各自的上市规则和中国证监会有 关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。根据中 国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》 （证监公司字[2005]15 号）的精神，依据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、两地证券交易所各自修订的上市规则以及其他相关 法律法规，结合本公司实际情况，分别修订了《公司章程》、《股东大会 议事规则》及《董事会议事规则》，以进一步规范本公司运作，健全现代 企业制度，保护了中、小股东权益。 本公司根据广东省人民政府《转发国务院批转证监会关于提高上市公 司质量意见的通知》（粤府[2005]127 号）的要求，针对新修订的《公司法》、 《证券法》及国务院批转证监会的《关于提高上市公司质量意见的通知》 的精神，对本公司进行了自查和制定了相关的措施，并将自查情况汇报了 广州市国资委。 1、股东与股东大会 本公司致力确保所有股东，特别是中小股东，享有平等地位、能够充 分行使自己的权利及承担相应的义务，同时确保股东对法律、行政法规及 《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，并建立和股东 沟通的有效渠道。 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使职权，决定本公司重大 事项。每年的年度股东大会或临时股东大会为董事会与本公司股东提供直 接沟通的渠道。本公司均严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》 和本公司制订的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，严格 遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益， 并由会计师和律师出席见证；同时也鼓励所有股东出席股东大会，并欢迎 股东于会议上发言。 2、控股股东和上市公司关系 广药集团（持股 60.55%）作为本公司的控股股东，依法行使其权利， 承担其义务，从未发生超越股东大会直接或间接干预本公司经营活动；本 公司与控股股东在资产业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立； 本公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。 3、董事与董事会 董事会是本公司的经营决策中心，受股东大会的委托，负责经营和管 理公司的法人财产，并对股东大会负责。 本届董事会乃本公司成立以来第三届董事会，由 7 名董事组成，其中 执行董事 4 人，独立非执行董事 3 人。各位董事的任期自 2004 年 3 月 26 日或获选之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。 董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。董事任期 届满，可连选连任。独立非执行董事均为独立人士，与本公司及主要股东 无任何关连关系，其连任时间不超过六年。 本公司已实行董事长与总经理由不同人士担任，并有明确分工。董事 长主持董事会工作，领导董事会的日常工作，检查董事会决议的执行情况 等；而总经理在董事会的领导下，主要负责本公司的日常生产经营管理工 作，组织实施董事会决议等。 董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、金融、医 药行业和投资策划等方面拥有专业知识和丰富的经验。 目前，本公司共有三名独立非执行董事，占董事会总人数 1/3 以上。 本公司独立非执行董事均熟悉上市公司董事、上市公司独立非执行董事的 权利与义务。本报告期内，独立非执行董事本着审慎负责、积极认真的态 度出席董事会会议和股东大会，并充分发挥其经验及专长，在完善本公司 治理和重大决策等方面做了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意 见，切实维护了本公司的广大股东的利益。本公司三位独立非执行董事均 为董事会辖下专业委员会委员。 2005 年度，本公司共举行了七次董事会会议，讨论了本集团的投资项 目、关联交易及财务方面的事项。董事会会议能进行有效的讨论及做出认 真审慎的决策。本报告期内，本公司独立非执行董事未对本公司年内董事 会各项议案及非董事会议案的本公司其他事项提出异议。本公司全体董事 均能通过董事会秘书及相关部门及时获得上市公司董事必须遵守的法定、 监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责， 保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的遵守。本公司董事和董事会专 业委员会均有权根据职权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其 服务，由此发生的合理费用由本公司承担。 独立非执行董事之独立性 董事会已收到所有独立非执行董事按照港交所上市规则第 3.13 条就 其独立性而提交的确认函，认为现任独立非执行董事均符合港交所上市规 则第 3.13 条的相关指引，仍然属于独立人士。 本报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事、 监事及高级管理人员或彼等之关连人士提供贷款或贷款担保。 董事会专业委员会 （1）审核委员会 本公司于 1999 年 8 月成立审核委员会。该委员会的主要职责包括：检 讨及监察本集团的财务汇报质量和程序；检讨本公司内部监控制度的健全 性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关并检讨其工作效率和工作 质量等。 审核委员会现有成员包括黄显荣先生（委员会主任）、吴张先生和张 鹤镛先生。上述三位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其 任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。于 2005 年，审 核委员会共召开了三次会议，由黄显荣先生主持，各委员均出席了每次会 议。 委员会会议中通过的所有事项均按照有关规则作记录并存档。 审核委员会在本年度完成的主要工作包括： · 审阅本集团的年度、半年度和季度业绩报告和财务报告，及外部审 计师发出的管理建议和本公司管理层的回应； · 检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项； · 协助董事会对本集团财务汇报程序和内部监控系统的有效性作出独 立评价； · 就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。 （2）投资管理委员会 于 2001 年 2 月，本公司成立投资管理委员会。该委员会的主要职责是 负责审查、检讨本公司的战略发展方向。制订本公司的战备规划，监控重 大资本运作、资产经营项目和投资项目的执行。 投资管理委员会现有成员为执行董事杨荣明先生（委员会主任）、周 跃进先生、谢彬先生及冯赞胜先生。以上委员的任期自获委任之日起至新 一届董事会成员选举产生之日止。本年度，投资管理委员会共召开了一次 会议，审议了本公司投资项目及投资方案，各委员均出席了每次会议。 （3）薪酬与考核委员会 于 2002 年 2 月，本公司成立薪酬与考核委员会。该委员会的主要职责 是审议或制订本公司薪酬政策和激励机制及其实施，以及就董事和高级管 理人员的考核、任免与提名提出建议等。 薪酬与考核委员会现有成员为执行董事杨荣明先生与周跃进先生、独 立非执行董事吴张先生（委员会主任）、黄显荣先生及张鹤镛先生。以上 委员的任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。 独立非执行董事履行职责情况 本报告期内，本公司独立非执行董事勤勉尽责，按时参加董事会会议， 并对本报告期内本公司进行的关联交易发表了独立意见，认真履行了独立 非执行董事的职责。 （1）独立非执行董事出席董事会会议的情况 独立非执行 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 董事姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 吴 张 7 7 / / 黄显荣 7 7 / / 张鹤镛 7 7 / / （2）独立非执行董事对本公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，本公司独立非执行董事均未对本公司本年度董事会方案 及其他非董事会议案事项提出异议。 4、监事会 监事会依法独立行使本公司监督权，保障股东、本公司和员工的合法 权益不受侵犯。本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。本 年度，监事会共举行了三次会议，全体监事出席了各次会议,代表股东对本 公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列 席了所有的董事会会议，认真履行了监事会的职责。 5、其他相关利益者 本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动本公司持续、健康地发 展。 6、信息披露与投资者关系管理 本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东或投 资者来访和咨询，并及时处理股东来函。本公司指定中国内地《上海 证券报》及中国香港《经济日报》、《The Standard》为本公司信息 披露的报纸。本公司严格按照有关法律法规及本公司制定《信息披露 工作细则》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确 保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开 情况 1、业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完 整。 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面均保持独立。总经 理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本集团领取报 酬。 3、资产方面：本集团拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 拥有独立的采购和销售系统。本集团目前正在使用的 36 个商标所有权属 于本公司的控股股东广药集团。本公司与广药集团签订了有偿使用《商标 许可协议》。此外，本公司自行拥有 4 个注册商标，该商标注册在有效期 内。 4、机构独立方面：本公司与控股股东完全不存在混合经营、合署办公的 情形。本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他管理机 构独立运作，拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不存在与控股 股东职能部门之间的从属或上下级关系。 5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，本公司在银行独立开户并独立纳税。 七、股东大会情况简介 本报告期内，本公司共召开了 1 次年度股东周年大会及 1 次临时股东 大会，相关情况如下： 会议届次 召开日期 决议刊登的报纸名称及披露日期 2004 年年度 2005 年 6 月 30 日 决议公告分别刊登在 2005 年 7 月 1 日的 股东大会 《上海证券报》及 7 月 4 日中国香港的 《经济日报》与《The Standard》上 2005 年第一 2005 年 9 月 16 日 决议公告刊登在 2005 年 9 月 19 日的中 次临时股东 国国内《上海证券报》与中国香港《经 大会 济日报》 、《The Standard》上。 八、董事会报告 （除特别注明外，本报告涉及的财务数据均节录自本集团按中国会计准则及制度编制之账项） 管理层讨论与分析 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、经营业务范围 本集团主要从事：（1）中成药的制造与销售；（2）西药、中药和医疗 器械的批发、零售和进出口业务；(3)天然药物和生物医药的研究开发。 2、经营状况分析 （1）经营情况回顾 本报告期内，本集团一是强化对下属企业经营运作的监控和管理，主 动参与下属企业的重大经营决策，努力提高企业经营质量和效益水平；二 是在巩固华南地区市场的基础上，全力拓展省外市场；加快终端市场网络 的建设，积极扩大省外分销渠道和拓展重点医院、零售药店、社区、农村 等终端市场；加大力度打造各企业的专业化品牌，提升广药品牌的形象与 市场影响力；三是积极推进本集团内部资源整合和一体化运作的进程。努 力做好中药材、大宗原辅料、包装材料、进口物资和广告媒体的统一采购 工作；加强本集团内工商企业的业务合作，充分利用贸易业务的批发和零 售网络优势，提高本集团产品的市场；四是加快本集团科技平台的建设， 加快新产品的研究开发和新技术的应用。上述一系列措施的实施取得了良 好的效果。本报告期内，本集团的经营业绩呈现出显著增长的态势，并达 到本公司成立以来的最好水平。 按中国会计准则及制度编制的账目计算，本集团的营业额约为人民币 9,026,340 千元， 同比增长 17.10%； 税前利润 306,741 千元， 同比增长 82.97%; 净利润约为人民币 184,482 千元，同比增长 233.65%。按香港普遍采纳之 会计原则编制的帐目计算，本集团的营业额约为人民币 9,026,340 千元， 同比增长 17.07%；除税前盈利约为人民币 315,493 千元，同比增长 95.14%； 本公司权益持有人应占盈利约为人民币 197,804 千元，同比增长 361.84%。 本年度各主要业务的营业额及主营业务利润如下： （单位：人民币千元） 营业额 主营业务利润 按中国会计准 按香港普遍采纳 按中国会计 按香港普遍采纳 则及制度 之会计原则 准则及制度 之会计原则 主要业务： 制造及销售 2,141,675 2,141,675 1,098,097 1,116,452 贸易 其中：批发 6,345,288 6,345,288 352,402 357,617 零售 318,669 318,669 63,185 64,197 进出口 220,708 220,708 15,068 15,100 贸易小计 6,884,665 6,884,665 430,655 436,914 合计 9,026,340 9,026,340 1,528,752 1,553,366 本集团制造业务（“制造业务”）及贸易业务（“贸易业务”）按中 国会计准则及制度编制的地区销售情况如下表： （单位：人民币千元） 制造业务 贸易业务 合并销售 占总销售（%） 占制造业务销 占贸易业务销 地区 销售额 销售额 售额比重（%） 售额比重（%） 华南 1,264,923 59.06 6,010,447 87.30 7,275,370 80.60 华东 349,441 16.31 283,621 4.12 633,062 7.02 华北 202,533 9.46 123,615 1.80 326,148 3.61 东北 127,986 5.98 70,564 1.02 198,550 2.20 西南 122,516 5.72 226,351 3.29 348,867 3.86 西北 70,275 3.28 68,008 0.99 138,283 1.53 出口 4,001 0.19 102,059 1.48 106,060 1.18 合计 2,141,675 100.00 6,884,665 100.00 9,026,340 100.00 （2）中成药制造业务 按中国会计准则及制度编制的账目计算，本集团制造业务于本年度的 营业额为人民币 2,141,675 千元，同比增长 11.60%；利润总额为人民币 216,380 千元，同比增长 20.00%；净利润为人民币 120,209 千元，同比增长 27.60%。按香港普遍采纳之会计原则编制的账目计算，本集团制造业务于 本年度的营业额为人民币 2,141,675 千元，同比增长 11.60%；除税前盈利 为人民币 230,502 千元，同比增长 29.51%；本公司权益持有人应占盈利为 人民币 136,761 千元，同比增长 56.34%。制造业务销售收入和税前利润均 达到历史最好水平。 本报告期内，本集团制造业务一是继续加强支柱产品消渴丸、华佗再 造丸、夏桑菊、王老吉凉茶系列和潘高寿止咳化痰系列等的营销策划工作, 加强销售队伍的建设，加大产品宣传与推广力度，努力提高产品的市场份 额；二是积极扩大分销渠道和拓展医院、社区和零售终端市场，加大力度 拓展农村市场以及省外市场。年内，广州药业及属下企业分别在成都、武 汉、西安、沈阳、郑州和珠海等城市举行大型的工商联谊及产品推介会， 加强企业与经销商的联系与沟通，提高了企业品牌和产品的知名度，扩大 了产品的区域销售市场。 通过上述措施的实施，2005 年销售收入人民币 1,000 万元以上的产品 达 36 个，其中年销售收入人民币 1 亿元以上的品种有消渴丸、华佗再造丸、 夏桑菊与王老吉广东凉茶系列 4 个，年销售收入人民币达 3,000 万～1 亿 元的产品有 17 个，年销售收入人民币 1,000～3,000 万元的产品有 15 个。 本年度销售收入显著增长的重点产品有夏桑菊、王老吉清凉茶、补脾益肠 丸、蛇胆川贝枇杷膏与治咳川贝枇杷露等，该等产品分别比去年同期增长 28.78％、117.49％、46.53％、42.7%与 33.56%。 本报告期内，制造业务的止咳化痰利肺药、糖尿病用药、肠胃用药与 疏风活血药的销售额分别比去年同期增长 35.51％、16.64％、8.18%和 7.82 ％。 制造业务主要品种与产品销售情况： （单位：人民币千元） 销售收入 毛利润 产品类型 2005 年 2005 年 清热解毒药 496,761 240,223 糖尿病药 406,503 269,337 止咳化痰利肺药 254,180 144,198 疏风活血药 244,004 152,540 胃肠用药 99,166 45,325 其他 641,061 264,811 本年内，本集团继续加快科技平台建设，加大新产品研发力度。2005 年，获生产批文的新药品 6 个，获临床批文 5 个。最近，广州药业的中药 提取分离过程现代化国家工程研究中心的主体工程正式落实并投入使用， 定将成为本公司现代中药及提取技术的研究开发平台。 （3）医药贸易业务（包括批发、零售和进出口业务） 按中国会计准则及制度编制的账目计算，本集团贸易业务于本年度的 营业额约为人民币 6,884,665 千元，同比增长 18.92%；利润总额约为人民 币 90,361 千元，同比增长 813.10%，净利润为人民币 64,273 千元，同比 增长 265.14%。按香港普遍采纳之会计原则编制的账目计算，本集团贸易 业务于本年度的营业额约为人民币 6,884,665 千元，同比增长 18.92%；除 税前盈利约为人民币 84,991 千元，同比增长 621.35%，本公司权益持有人 应占盈利为人民币 61,043 千元，同比增长 236.72%。 本报告期内，贸易业务一是积极物色和培育有市场前景的特色产品， 努力拓展名优产品销售市场；二是加快本集团内资源整合的进程，切实做 好中药材、大宗原辅料与进口物资的采购、供应和服务工作；三是加强与 本集团制造企业的业务合作，充分利用贸易业务的营销网络，扩大本集团 产品的销售比重。 本报告期内，贸易业务共新增销售客户 694 家，新增总经销品种 22 个。 截至 2005 年 12 月 31 日止，本集团的医药零售网点共有 161 家，其中，主 营中药的“采芝林”药业连锁店 87 家，主营西药的“健民”医药连锁店 73 家，盈邦大药房 1 家。 3、本公司下属企业的经营情况及业绩 （单位：人民币千元） 本公司直 本年度 本年度 本年度 本年度末 本年度末 企业名称 主要产品及业务性质 接持股比 例（%） 销售收入 利润 净利润 总资产 净资产 星群药业 夏桑菊等中成药制造 88.99 273,482 45,056 27,167 307,193 215,885 中一药业 消渴丸等中成药制造 90.36 569,932 103,266 68,728 519,303 384,622 乌鸡白凤丸等中成药 广州陈李济药厂 100.00 222,418 38,098 24,040 277,709 222,749 制造 广州奇星药业股 华佗再造丸等中成药 75.00 352,632 47,501 34,056 279,548 143,258 份有限公司 制造 广州敬修堂药业 清热消炎宁等中成药 88.40 159,438 2,094 1,967 164,891 105,802 股份有限公司 制造 广州潘高寿药业 蜜炼川贝枇杷膏等中 87.77 240,918 12,623 6,605 271,481 182,370 股份有限公司 成药制造 王老吉药业 保济丸等中成药制造 48.0465 244,701 35,015 32,346 193,783 167,311 环叶制药 植物药制造 59.70 34,515 469 252 42,944 24,270 华佗风痛宝等中成药 广西盈康 51.00 17,868 (7,338) (7,119) 44,908 31,880 制造 广州拜迪 生物医药研发、制造 95.69 1,316 (8,392) (8,392) 66,765 60,126 广州汉方 中成药研发、制造 70.04 2,929 (13,252) (13,252) 138,732 97,371 医药公司 西药、医疗器械销售 90.09 6,436,780 68,735 47,742 2,238,874 436,834 药材公司 中药材、中成药销售 100.00 789,797 6,602 5,799 353,704 20,122 广州市医药进出 中成药、西药药品进 100.00 305,427 3,055 1,603 122,968 23,070 口公司 出口 广州广药盈邦营 中药材、中成药及原 51.00 204,540 2,592 1,574 36,805 7,658 销有限公司 辅料的销售 合 计 - 9,856,693 336,124 223,116 5,059,608 2,123,328 本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到 10%以 上。 4、主要供应商及主要客户情况 于本年度， 本集团向前五名供应商合计的采购金额为人民币 1,185,063 千元，占本年度采购总额的比例为 15.12%；其中最大供应商的采购金额为 人民币 315,546 千元，占本年度总采购额的 4.02%。前五个客户销售额合 计人民币 572,598 千元，占本公司销售总额的比例为 6.34%；其中最大客 户销售额为人民币 181,446 千元，占本集团本年度销售总额 2.01%。 据董事所知，无任何董事或其联系人士或拥有本公司已发行股本 5%以 上的股东于本集团前五名供应商及客户中拥有任何权益。 （二）本公司投资情况 1、本报告期内发行 A 股募集资金运用情况 2001 年 1 月 10 日，本公司在境内以每股 9.80 元的价格发行 7,800 万 股 A 股股票，募集资金净额为人民币 73,799 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止，共计投入 A 股募集资金人民币 68,214 万元；尚未使用的资金为人民 币 5,585 万元，暂时存放于银行或作为企业流动资金运用，本公司将根据 项目实施进度分批投入。 2、截至本报告期末，本公司发行 A 股募集资金实际投入的项目与招股 意向书承诺项目全部一致。具体运用情况如下： （单位：人民币千元） 本年度内累计 工程进度 类别 项目名称 计划投入资金 (%) 投入金额 重点产品技术改造及新产品产业化 小 消渴丸技改 29,800 29,800 100 丸 保济丸技改 11,000 11,000 100 类 新产品胃热清产业化 29,000 24,580 88 引进高速全自动小丸生产线技改 11,000 11,000 100 华佗再造丸技改 17,000 17,000 100 喉疾灵、补脾益肠小丸技改 29,100 22,160 85 口 引进口服液生产线技改 29,500 29,500 100 服 液 新产品克感利咽口服液产业化 19,600 19,600 100 冲 虚汗停颗粒冲剂技改 12,000 12,000 100 剂 引进高速全自动颗粒剂生产线技改 29,900 29,900 100 类 小儿速效感冒冲剂技改 23,000 23,000 100 片 新产品妇炎消泡腾片产业化 29,500 23,790 84 剂 健脾理肠片、清热暗疮片技改 17,800 17,800 100 类 膏露车间技改 29,500 29,500 100 栓剂车间技改 12,000 12,000 100 新技术基地 中药现代化提取分离纯化技术产业化基地 29,900 29,900 100 超临界 CO2 萃取技术产业化基地 29,900 29,900 100 贸易业类 销售网络扩张项目 增设“健民”连锁店 89,300 88,840 100 增设“采芝林”连锁店 59,500 29,190 68 物流中心技改 20,000 20,000 100 商业 ERP 系统技改 20,000 16,220 85 生物医药研究开发中心 80,000 75,770 95 补充流动资金 79,690 79,690 100 合计 737,990 682,140 - 注：本公司发行 A 股实际募集资金净额为人民币 73,799 万元，超出预计募集资金部分人民币 2,969 万元均作为补充企业流动资金使用。 （1）项目收益和未达到计划进度项目的说明 上述投资项目，已经全部完工的项目在本年度内共新增销售收入人民 币 3,068,440 千元，新增毛利润人民币 446,440 千元。 其中，销售网络建设项目则因市场竞争激烈而放缓。 （2）截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司发行 A 股募集资金实际投入 的项目与招股意向书承诺项目全部一致，未有任何项目变更。 3、本报告期内其他投资项目 于 2005 年 8 月 1 日，本公司与属下广州拜迪其他股东签订了《增资协 议》 。根据该协议，本公司向广州拜迪增资人民币 1,350 万元。增资完成后， 本公司持有广州拜迪的股权比例增至 95.69%。 （三）财务状况分析 1、本集团财务状况 （单位：人民币千元） 按中国会计准则及制度编制 项目 2005 年 2004 年 同比增减(±%) 总资产 5,098,095 5,182,878 (1.64) 股东权益 2,621,437 2,440,230 7.43 主营业务利润 1,528,752 1,372,489 11.39 净利润 184,482 55,292 233.65 现金及现金等价物净增加/(减少)额 (263,842) 64,386 (509.78) 按香港普遍采纳之会计原则编制 项目 2005 年 2004 年 同比增减(±%) 总资产 5,316,420 5,413,438 (1.79) 股东权益 2,723,123 2,545,592 6.97 除融资成本后经营盈利 316,705 162,236 95.21 本公司权益持有人应占盈利 197,804 42,829 361.84 现金及现金等价物净增加/(减少)额 (263,804) 65,496 (502.78) 变动原因： （1） 本年度净利润比去年增加 233.65%，主要是由于：A. 本年度本集团 主营业务收入大幅增长，费用率下降；B. 本公司之子公司药材公司 经营业绩显著改善； （2） 本年度现金及现金等价物净额比去年减少 509.78%，主要是由于本 集团于本年度归还到期的银行借款所致。 2、资金流动性 于 2005 年 12 月 31 日，本集团的流动比率为 1.55（2004 年 12 月 31 日：1.46） ，速动比率为 0.98（2004 年 12 月 31 日：0.97）。本年度应收账 款周转率为 10.96 次，比去年加快 12.16%,存货周转率为 6.71 次，比去年 加快 14.16%。 3、财政资源 于 2005 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为人民币 616,983 千元，其中约 97.93%及 2.07%分别为人民币及港币等外币。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团之银行借款为人民币 917,785 千元，其 中短期借款为人民币 867,785 千元（2004 年 12 月 31 日：人民币 937,459 千元）；一年内到期的长期借款为人民币 50,000 千元（2004 年 12 月 31 日： 人民币 47,680 千元） 。 4、资本结构 于 2005 年 12 月 31 日止，本集团的流动负债为人民币 2,236,332 千元 （2004 年 12 月 31 日：人民币 2,398,058 千元） ，较 2004 年下降 6.74%； 长期负债为人民币 54,826 千元（2004 年 12 月 31 日：人民币 148,330 千 元），较 2004 年下降 63.04%；股东权益为人民币 2,621,437 千元（2004 年 12 月 31 日：人民币 2,440,230 千元），较 2004 年上升 7.43%。 5、资本性开支 本集团预计 2006 年资本性开支约为人民币 2.45 亿元（2005 年：人民 币 1.37 亿元），主要用于购建固定资产及股权投资等。本集团的资金完全 能够满足资本性开支计划和日常运营等所需资金。 6、资产负债率 截至 2005 年 12 月 31 日止，本集团的资产负债率（按负债总值/资产 总值计算）为 44.94%，较去年下降 8.53%。 7、外汇风险 本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算， 所以并无重大的外汇风险。 8、主要现金来源与运用项目 截至 2005 年 12 月 31 日止，本集团之现金及现金等价物为人民币 616,983 千元，比去年减少人民币 263,842 千元；经营活动之现金流入净 额为人民币 146,323 千元，同比减少人民币 54,220 千元，主要是由于本年 度采购支出增加所致。 9、或有负债 截至 2005 年 12 月 31 日止，本集团并无重大的或有负债。 10、集团资产抵押详情 于 2005 年 12 月 31 日，本集团之银行借款是以账面净值为人民币 93,511 千元的固定资产作抵押。 （四）生产经营环境和宏观政策的变化及对公司的影响 国家药品限价政策的实施、本集团制造业务 GMP 改造令生产成本上升、 贸易业务毛利率下滑等因素，对本集团的经营业绩带来一定的影响。 （五）本集团 2005 年度财务报告经国内广东羊城会计师事务所有限公司和 香港罗兵咸永道会计师事务所审计，注册会计师签字，分别出具了 标准无保留意见的审计报告。 （六）2006 年展望与计划 国内外医药市场广阔的发展前景、非处方药的快速发展、中成药现代 化与国际化进程的加速以及广东省、广州市政府对中医药行业发展的重视， 都将为本集团的未来发展提供更大的机遇。另一方面，国家关于药品价格 政策的调整及医药行业市场竞争的日趋激烈，亦将为本集团的经营带来一 定的影响。 2006 年，本集团仍将继续完善公司治理结构、加强企业内部管理与监 控的同时，发展壮大主营业务，培育新的盈利增长点，努力实现 2006 年的 经营目标。 2006 年的工作计划主要包括： 1、以地区拓展和终端建设为重点，加大营销工作力度，提高产品的市 场占有率。继续加强消渴丸、华佗再造丸、川贝枇杷系列产品、王老吉系 列产品和夏桑菊等支柱产品的市场细分和管理工作，确保其市场份额稳定 增长；同时，做好风湿平胶囊、青蒿素、灵芝孢子油等新产品的产业化与 市场策划及宣传推广工作，使之成为本公司新的增长点；努力培育开发新 的二、三线产品，培育一批市场前景好、科技含量高和附加值高的产品， 迅速提高市场占有率。 2、以新产品研发和名优产品二次开发为重点，加强与高等院校和科研 机构的技术合作，加快科技创新步伐和科技平台的建设，迅速提高新高技 术产品的市场份额，提高企业的核心竞争力。 3、以专业化发展和品牌塑造为重点，积极拓展专业化销售市场，提升 品牌知名度与社会影响力，培育和丰富产品梯队，提高目标市场占有率。 4、继续推进本集团内部的资源整合进程，努力做好中药材、大宗原辅 料、包装材料和进口物资的统一采购供应工作，继续加强集团内工商企业 的合作，努力扩大本集团产品的市场份额。 5、加大招商引资的力度，积极寻求与国内外一流医药企业和高科技医 药企业的合作机会，加快本公司主营业务的发展。 6、以财务预算和资金管理为重点，强化基础管理工作。继续加强对下 属企业的监控管理力度，重视财务预算工作，合理节约经营成本费用；进 一步完善本集团内部的资金调剂机制，提高资金的利用率，加强对企业应 收账款的监控管理，确保资金安全，建立企业风险防范机制，降低经营风 险。 2006 年，广州药业将面临着新的机遇与挑战，我们将继续发扬勤勉进 取、务实创新的精神，努力为股东创造更好的回报。 董事会日常工作 （一）董事会会议情况 董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 以书面形式进行，会议 根据本公司审核委员 会的建议，同意聘请独 第三届第十次 2005 年 3 月 18 日 / / 立财务顾问就本公司 的内部监控程序出具 评估报告。 中国国内《上海证券报》 第三届第十一次 2005 年 4 月 27 日 / 中国香港《经济日报》、 2005 年 4 月 28 日 《The Standard》 中国国内《上海证券报》 2005 年 7 月 1 日 第三届第十二次 2005 年 6 月 30 日 / 中国香港《经济日报》、 及7月4日 《The Standard》 中国国内《上海证券报》 第三届第十三次 2005 年 8 月 1 日 / 中国香港《经济日报》、 2005 年 8 月 2 日 《The Standard》 中国国内《上海证券报》 第三届第十四次 2005 年 8 月 12 日 / 中国香港《经济日报》、 2005 年 8 月 15 日 《The Standard》 中国国内《上海证券报》 2005 年 10 月 28 第三届第十五次 2005 年 10 月 27 日 / 中国香港《经济日报》、 日 《The Standard》 通过《广州药业股份有 限公司关于加强上市 第三届第十六次 2005 年 11 月 11 日 公司须予披露交易与 / / 关连交易的监控与管 理的规定》。 同意本公司原财务总 监高昉先生因工作调 第三届第十七次 2005 年 4 月 27 日 / / 动原因离任，并于同日 生效。 同意聘任陈炳华先生 为本公司财务总监，任 第三届第十八次 2005 年 4 月 27 日 期自获委任之日起至 / / 新一届董事会成员产 生之日止。 （二）股东大会通过之决议的执行情况 200４年期末利润分配 根据 2004 年度股东大会上通过之决议， 2005 年 7 月完成了本公司 2004 年度末期的分红派息工作，红利方案为每股派发现金红利人民币 0.025 元 （A 股含税） 。H 股股权登记日为 2005 年 5 月 30 日，除息日为 2005 年 6 月 1 日；A 股股权登记日为 2005 年 7 月 18 日，除息日为 2005 年 7 月 19 日。 本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 可供股东分配的利润乃按香港普遍采纳之会计原则计算之数额与按中 国会计准则及制度计算之数额两者中之较低者计算。董事会建议派发 2005 年全年股息为每股人民币 0.07 元（A 股含税） （2004 年：人民币 0.025 元）， 派发此项末期股息拟提交本公司 2005 年年度股东大会审议通过（2005 年 年度股东大会通告将另行公告）。 本年度不进行资本公积金转增股本。 其他事项 （一）账目 本集团按中国会计准则及制度和按香港普遍采纳之会计原则编制截至 2005 年 12 月 31 日止年度之业绩载于第 52 页及第 97 页综合损益表。 本集团按中国会计准则及制度和按香港普遍采纳之会计原则编制于 2005 年 12 月 31 日之财政状况载于第 50 页及第 96 页之相关资产负债表。 本集团按中国会计准则及制度和按香港普遍采纳之会计原则编制截至 2005 年 12 月 31 日止年度之现金流量分别载于第 53 页及第 99 页之相关综 合现金流量表。 本公司截至 2005 年 12 月 31 日止年度按照中国会计准则及制度所编制 之现金流量载于第 62 页之现金流量表。 （二）财务摘要 本集团过去五年按照香港普遍采纳之会计原则所编制的业绩，资产与 负债的摘要载于第 8 页。 本集团过去三年按照中国会计准则及制度所编制的业绩，资产与负债 的摘要载于第 9 页。 （三）储备 本集团按中国会计准则及制度和按香港普遍采纳之会计原则所编制的 本年度内储备的金额及变动详情载于第 81 页到第 82 页及第 123 页至第 125 页。 （四）可供分派储备 可供股东分配的利润乃按香港普遍采纳会计原则计算之数额与按中国 会计准则及制度计算之数额两者中之较低值计算。于 2005 年 12 月 31 日， 本集团按中国会计准则及制度计算的可供分派储备为人民币 93,840 千元， 按香港普遍采纳之会计原则计算的可供分派储备为人民币 142,075 千元。 （五）固定资产 于本年度内固定资产变动，详情载于本年报第 73 页至第 74 页及第 115 页至第 117 页。 （六）关联交易 按中国证监会的规定，此等交易的详情见本年报第 85 页至第 91 页。 按港交所的规定，此等交易的详情如下： 2005 年 （人民币千元） 最终控股公司 商标使用费 12,230 服务费 860 福利设施服务费 310 租金支出 3,450 对本公司附属公司之资本性投资 - 同系附属公司 销售制成品及原材料 167,089 采购制成品及原材料 430,225 同时，其他与共同控制实体、联营公司的交易已于按香港普通采纳之 会计原则编制的财务报告附注中披露。惟此等交易并不构成港交所上市规 则中的关联交易。 董事会认为上述之关联交易已按照本公司与广药集团于 2005 年 4 月 27 日签订了经修订的《购销关联交易协议》中规管该等交易的相关条款而 进行。 该等关联交易已经本公司独立非执行董事审核，并经各独立非执行董 事确认所有关联交易是在本公司之日常及一般业务中进行，有关交易均按 一般商业条款或给予本公司之条款不逊于（i）给予独立第三者之条款或 （ii）由独立第三方给予之条款而进行，且该等关联交易并无超出本公司 与广药集团签订了经修订的《购销关联交易协议》规定的年度最高限额。 国际核数师已确认按港交所规则的上述交易中的持续关联交易： · 已获本公司董事会批准； · 按照相关之定价策略而进行； · 根据规管该等交易之相关协议之条款而进行；及 ·并无超出本公司与广药集团于 2005 年 4 月 27 日签订了经修订的 《购 销关联交易协议》所规定之最高限额。 （七）管理合约 本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作 签定或存在任何合约。 （八）遵守《企业管治常规守则》情况 本公司于本年度内一直遵守港交所上市规则附录十四所载《企业管治 常规守则》的规定。 （九）审核委员会 审核委员会已经与管理层审阅本集团采纳的会计原则、会计准则及方 法，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至 2005 年 12 月 31 日止的经审计年度账目。 （十）税项减免 根据中华人民共和国税法[1993]045 号的规定，对持有海外股（包括 H 股）的外籍个人，从发行海外股的中国境内企业所取得的股息（红利）所 得，暂免征收个人所得税。除以上税项减免外，本公司并无其他税项优惠 政策。 （十一）公司退休金计划 有关本集团退休金计划详情及退休金供款额分别列于第 128 页及第 129 页。 （十二）员工住房 根据广药集团与本公司签订之职工住房服务合同，广药集团同意以优 惠房价向本集团的职工出售住房。本公司将按照优惠房价与广药集团在建 设或购入该职工住房的成本并扣除累积折旧后之差额补贴给广药集团。于 2005 年 12 月 31 日，须向广药集团支付的职工住房改造款合共约人民币 61,655 千元（2004 年 12 月 31 日：人民币 62,030 千元） 。 此外，本集团已建设或购入部分职工住房。于 2005 年 12 月 31 日， 处置该等住房的收入与其建设或购入的成本之差额合共人民币 42,437 千 元(2004 年 12 月 31 日：人民币 42,437 千元)。 相应地，上述之职工住房改造款于 2005 年 12 月 31 日合共为人民币 104,092 千元（2004 年：人民币 104,467 千元）。根据中国财政部财企 [2000]29 号文件《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》 的规定，上述之职工住房改造款应计入 2005 年 12 月 31 日法定帐目的年 初未分配利润，由此造成年初未分配利润的借方余额，则可在董事会批准 下以法定公益金、盈余公积金及资本公积金弥补。此处理办法已于按中国 会计准则及制度编制的财务会计报告中处理。 按香港普遍采纳之会计原则，本集团将以递延职工住房改造款的形 式，按职工的平均剩余服务年限，即十年，按直线法平均摊销。本集团于 2005 年 12 月 31 日止，累计摊销人民币 66,725 千元。其中，2005 年摊销 人民币 10,382 千元；于 2005 年 12 月 31 日,上述递延职工住房改造款余 额为人民币 37,367 千元。本公司董事会认为，如果上述递延职工住房改 造款余额在 2005 年度摊销，则本公司于 2005 年 12 月 31 日的总资产值将 减少约人民币 37,367 千元。广州市人民政府穗府[2000]18 号文所陈述的 对无分配住房及住房未达标老职工的一次性住房补贴的问题，董事会认为 该文件对本集团不具有强制性约束力。从 2001 年开始，本集团根据各企 业的实际情况制定职工住房补贴政策。 （十三）发展/出售之物业 本报告期内，本集团并没有持作发展及/或出售，或投资之用的物业金 额，相等于本集团有形资产净值的 15%以上，或该等物业所提供的贡献超 过本集团除税前营业盈利的 15%的情况。 （十四）银行贷款、透支及其它借款 于 2005 年 12 月 31 日，本集团之银行贷款、透支及其它借款情况载于 第 77 页和第 80 页。截止 2005 年 12 月 31 日，本集团的银行贷款/短期借 款及总负债与去年同期数位相比并无重大不利变动。 （十五）核数师 经本公司 2005 年第一次临时股东大会批准，本公司续聘广东羊城会计 师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司 2005 年度之 国内及国际核数师。 过去三年内本公司没有更换核数师。 （十六）信息披露报刊变更情况 本报告期内本公司信息披露报刊没有发生变更。 （十七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 广东羊城会计师事务所有限公司对本公司控股股东及其他关联方占用资 金情况做了专项说明。 根据证监会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，编制了截至 2005 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联 方占用资金情况表如下： 资金占 相对应 资金占用 资金占用 用方与 资金占 资金占 资金占用 的会计 借方累计 贷方累计 占用方 上市公 用期末金 用期初金 占用原因 方 报表科 发生额(千 发生额(千 式 司的关 额(千元) 额(千元) 目 元) 元) 系 广州医药 预付款 预付租金 其他应 集团有限 母公司 5,060 6,312 1 1,253 及往来 及日常往 收款 公司 款 来 广州白云 山侨光制 同一母 应收 26,469 17,232 71,612 62,375 销售 生产 药有限公 公司 账款 司 广州白云 山明兴制 同一母 应收 1,714 739 15,475 14,501 销售 生产 药有限公 公司 账款 司 广州白云 应收 1,842 5481 21,227 24,866 销售 山天心药 同一母 账款 生产 业股份有 公司 限公司 预付 - 202 - 202 采购 账款 广州白云 其他应 - 25 - 25 往来款 山何济公 同一母 收款 生产 制药有限 公司 应收 238 432 1,739 1,933 销售 公司 账款 广州白云 山光华药 同一母 应收 2,895 1,573 50,168 48,845 销售 生产 业股份有 公司 账款 限公司 广州华南 同一母 其他应 医疗器械 100 100 - - 往来款 日常往来 公司 收款 有限公司 保联拓展 同一母 其他应 7,993 14,854 2,388 9,249 往来款 日常往来 有限公司 公司 收款 广州医药 同一母 应收 工业研究 - - 3 3 销售 生产 公司 账款 所 广州白云 应收 1,777 1,154 20,726 20,104 销售 生产 山和记黄 同一母 账款 埔中药有 公司 限公司 预付 197 - 618 421 采购 生产 账款 广州白云 同一母 应收 山制药总 4,225 1,753 28,598 26,127 销售 生产 公司 账款 厂 广州白云 同一母 应收 山化学药 1,208 423 23,903 23,117 销售 生产 公司 账款 厂 广州白云 同一母 应收 山外用药 170 - 2,063 1,894 销售 生产 公司 账款 厂 广州王老 吉药业股 合营企 应收 2,268 - 24,219 21,951 销售 生产 份有限公 业 账款 司 广州联杰 合营企 其他应 电脑科技 520 520 - - 往来款 日常往来 业 收款 有限公司 其他应 收款 13,673 21,812 2,388 10,527 应收 小计 42,805 28,786 259,734 245,715 账款 预付 账款 197 202 618 623 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额(千元) 备注 已收回存放于保联拓展公司款项 2006 年 2 月底 以现金清偿或租金及住房服务费等抵偿 7,554 7,383 千元 2006 年 3 月底 以租金及住房服务费抵偿 86 2006 年 4 月底 以租金及住房服务费抵偿 86 2006 年 5 月底 以租金及住房服务费抵偿 86 2006 年 6 月底 以租金及住房服务费抵偿 86 2006 年 7 月底 以租金及住房服务费抵偿 86 2006 年 8 月底 以租金及住房服务费抵偿 86 2006 年 9 月底 以租金及住房服务费抵偿 86 2006 年 10 月底 以租金及住房服务费抵偿 86 2006 年 11 月底 以租金及住房服务费抵偿 86 2006 年 12 月底 以租金及住房服务费抵偿 86 合 计 8,416 注：此清欠金额不包括日常经营性占用资金。 （十八）独立董事对本公司累计和当期对外担保情况、对本公司控股股东 及其他关联占用资金情况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的原则，对本 集团的对外担保情况进行认真的检查和落实，现将有关情况说明如下： 截至本报告期末本集团未对控股股东及其他关联方提供任何担保。 承董事会命 杨荣明 董事长 中国广州，2006 年 3 月 31 日 九、监事会报告 各位股东： 本人谨代表广州药业股份有限公司监事会（“监事会” ），依据公司章程 的规定，向各位股东报告 2005 年度监事会的工作。 (一)本报告期内监事会会议情况 本报告期内，监事会共召开三次会议。 决议刊登的信息披 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 披露日期 审议通过了本公司 2004 年度 监事会工作报告、本公司 2004 年度财务决算报告、本公司属 下广州市药材公司计提存货减 值准备的议案、本公司经修订 中国国内《上海证券报》 的《购销关联交易协议》及其 第三届第四次 2005 年 4 月 27 日 中国香港《经济日报》、 2005 年 4 月 28 日 项下交易的议案、修改本公司 《The Standard》 章程的议案、修改本公司《监 事会议事规则》的议案、本公 司 2005 年第一季度报告及关 于提请召开 2004 年年度股东 大会的议案。 中国国内《上海证券报》 审议通过了本公司 2005 年半年 第三届第五次 2005 年 8 月 12 日 中国香港《经济日报》、 2005 年 8 月 15 日 度报告。 《The Standard》 中国国内《上海证券报》 审议通过了本公司 2005 年第三 第三届第六次 2005 年 10 月 27 日 中国香港《经济日报》、 2005 年 10 月 28 日 季度报告。 《The Standard》 (二)监事会对本公司有关事项的独立意见 1、本公司依法运作情况 本报告期内，监事会对本公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、董事会执行股东大会决议情况进行了监督，对本公司董事会提交股东 大会审议的各项报告和议案，监事会并无异议，认为本公司于本报告期内 严格按照《公司法》、《证券法》、两地证券交易所各自《上市规则》、 《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会的有 关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度，建立了良好的内部管理 制度。本公司董事与高级管理人员均认真履行其职责，并在履行其职责时 没有违反法律、法规、本公司章程和损害本公司利益的行为发生。 2、检查本公司财务的情况 监事会认真审阅了本集团与本公司的财务报表与其他会计资料，认为 本公司的财务帐目清楚，会计核算和财务管理符合有关规定，并无发现问 题。经审核，国内及国际会计师事务所对本集团与本公司 2005 年度财务报 告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、真实、公正地反映了本公司 的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 本报告期内，本公司发行 A 股募集资金实际投入的项目与招股意向书 承诺项目一致，亦没有发生挤占挪用募集资金等现象。 4、本公司收购、出售资产情况 本报告期内，本公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕交易， 无损害部分股东的权益或造成本公司资产流失。 5、关联交易情况 本报告期内，本公司的关联交易主要是： 本公司与广药集团就一般正常业务范围内的购销交易签订了经修订的 《购销关联交易协议》。 上述关联交易均按公平交易原则进行，并无损害本公司和股东利益行 为。 承监事会命 陈灿英 监事会主席 中国广州，2006 年 3 月 31 日 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本报告期内，本集团无重大诉讼事项。 （二）重大收购及出售资产事项 本报告期内，本公司无重大收购及出售资产事项（包括附属公司及联 营公司） 、吸收合并事项。 （三）关联交易 于 2005 年 4 月 27 日，广州药业与广药集团就一般正常业务范围内的 购销交易签订了经修订的《购销关联交易协议》。《购销关联交易协议》及 其项下交易已经本公司于 2005 年 4 月 27 日召开的董事会会议、于 2005 年 6 月 30 日召开之 2004 年年度股东大会审议批准。 该关联交易的公告分别刊登在 2005 年 7 月 1 日及 7 月 4 日的中国国内 《上海证券报》与中国香港《经济日报》 、《The Standard》上。 上述关联交易均已经本公司董事会会议审议通过，本公司独立董事出 具了独立意见，并经本公司的年度股东大会审议通过。上述关联交易已严 格履行有关法律、法规的要求，并已办理有关交易手续。 一般关联交易情况详见第 85 页至第 91 页。 （四）重大合同及履行情况 1、本报告期内，本集团未发生因托管、承包、租赁其他公司资产或因 其它公司托管、承包、租赁本公司资产，而为本集团带来达到本 年度利润总额 10%以上利润的事项。 2、本报告期内，本公司无重大担保事项。 3、委托理财事项 本报告期内，本集团没有任何委托理财事项。 除上述所披露外，本集团于本报告期内无其他重大合同。 （五）本报告期内，本公司无发生委托理财事项。 （六）本报告期内，本公司或持股 5%以上股东未在指定报纸和网站上披露 承诺事项。 按中国证监会的有关规定，本公司正在进行股改分置改革的相关工作。 本公司已于 2006 年 3 月 15 日公布股权分置改革方案，预计可于 2006 年上 半年完成股权分置改革的相关工作。 （七）本报告期末，本集团已签约未支付的工程及设备支出为 61,448 千元、 已签约未支付的租赁支出为 84,928 元。 （八）本报告期内，本集团分别向广东羊城会计师事务所有限公司及罗兵 咸永道会计师事务所支付报酬人民币 90 万元及人民币 240 万元，其 中，广东羊城会计师事务所有限公司关于 2004 年度审计费为人民币 80 万元，2005 年中期审阅费人民币 10 万元；罗兵咸永道会计师事 务所关于 2004 年度审计费为人民币 204 万元，2005 年中期审阅费 人民币 36 万元。国内及香港会计师事务所已经为本公司提供审计服 务的时间均为 8 年。 （九）本报告期内，本公司、公司董事会及董事概无受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评或证券交易所处罚。 （十）本报告期内，本公司无其他重要事项。 十一、审计报告 本所函件编号：(2006)羊查字第 7118 号 穗注协报备号码：200603025230 审 计 报 告 广州药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2005 年 12 月 31 日公司和合并的资产负债表以及 2005 年度公司和合并的利润表、利润分配表及现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管 理当局的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营 成果和现金流量。 广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 伍嘉励 中国注册会计师 叶炜祥 中国·广州 2006 年 3 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表 2005年12月31日 附表一之一 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 附注 年末数 年初数 流动资产: 货币资金 六－1 616,982,949.00 880,824,597.90 短期投资 六－2 10,902,520.00 18,562,000.00 应收票据 六－3 331,753,863.41 185,209,600.23 应收股利 六－4 3,709,259.53 - 应收利息 - - 应收账款 六－5 959,776,870.53 967,659,441.43 其他应收款 六－6 64,432,895.76 111,782,083.42 预付账款 六－7 196,548,528.21 160,243,931.81 应收补贴款 六－8 3,361,927.18 2,224,155.35 存货 六－9 1,148,568,922.06 1,077,924,756.16 待摊费用 六－10 120,665,259.48 89,835,431.99 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 3,456,702,995.16 3,494,265,998.29 长期投资： 长期股权投资 六－11 70,195,741.17 74,610,894.56 长期债权投资 - - 长期投资合计 70,195,741.17 74,610,894.56 其中：合并价差 六－11 3,828,294.03 4,175,432.85 其中：股权投资差额 3,828,294.03 4,175,432.85 固定资产： 固定资产原值 六－12 1,974,405,781.70 1,980,499,364.41 减：累计折旧 六－12 658,927,334.13 583,351,522.12 固定资产净值 1,315,478,447.57 1,397,147,842.29 减：固定资产减值准备 六－12 17,902,314.55 25,352,941.92 固定资产净额 1,297,576,133.02 1,371,794,900.37 工程物资 - - 在建工程 六－13 159,910,405.52 119,645,075.10 固定资产清理 - - 固定资产合计 1,457,486,538.54 1,491,439,975.47 无形资产及其他资产： 无形资产 六－14 98,677,683.80 103,345,329.75 长期待摊费用 六－15 15,031,582.69 19,215,827.64 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 113,709,266.49 122,561,157.39 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 5,098,094,541.36 5,182,878,025.71 合并资产负债表(续) 2005年12月31日 附表一 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 六－16 867,785,368.60 937,458,830.03 应付票据 六－17 86,008,063.38 137,052,834.12 应付账款 六－18 869,696,059.12 848,628,472.16 预收账款 六－19 31,129,313.34 22,901,240.89 应付工资 45,376,812.42 50,994,217.94 应付福利费 52,939,978.26 51,590,272.62 应付股利 六－20 26,492.89 26,383.04 应交税金 六－21 24,377,413.61 24,041,244.06 其他应交款 六－22 3,628,657.66 2,880,392.94 其他应付款 六－23 191,144,199.01 265,572,457.79 预提费用 六－24 14,220,101.58 9,231,282.20 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 六－25 50,000,000.00 47,680,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,236,332,459.87 2,398,057,627.79 长期负债： 长期借款 六－26 - 109,500,000.00 应付债券 - - 长期应付款 六－27 4,716,728.21 5,020,012.56 专项应付款 六－28 50,109,349.38 33,810,171.91 其他长期负债 - - 长期负债合计 54,826,077.59 148,330,184.47 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 2,291,158,537.46 2,546,387,812.26 少数股东权益 185,499,251.78 196,260,508.34 股东权益： 股本 六－29 810,900,000.00 810,900,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 810,900,000.00 810,900,000.00 资本公积 六－30 1,149,453,755.66 1,126,381,425.35 盈余公积 六－31 567,243,340.17 480,442,389.26 其中：法定公益金 六－31 179,461,575.56 153,572,065.40 未分配利润 六－32 93,839,656.29 22,505,890.50 拟分配现金股利 56,763,000.00 20,272,500.00 外币报表折算差额 - - 减：未确认投资损失 - - 股东权益合计 2,621,436,752.12 2,440,229,705.11 负债及股东权益总计 5,098,094,541.36 5,182,878,025.71 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合 并 利 润 表 2005年度 附表二 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 附注 本年累计数 上年累计数 一、主营业务收入 六－33 9,026,340,433.50 7,708,313,589.34 减：主营业务成本 六－34 7,472,974,332.17 6,312,061,516.70 减：主营业务税金及附加 六－35 24,613,910.81 23,762,977.68 二、主营业务利润 1,528,752,190.52 1,372,489,094.96 加：其他业务利润 六－36 43,301,531.41 39,007,734.82 减：营业费用 592,206,898.41 533,614,941.06 减：管理费用 628,434,629.66 656,588,252.79 减：财务费用 六－37 43,098,471.57 37,872,578.65 三、营业利润 308,313,722.29 183,421,057.28 加：投资收益 六－38 -8,063,080.65 -4,735,840.64 加：补贴收入 720,456.65 588,921.00 加：营业外收入 六－39 6,194,512.31 6,838,595.53 减：营业外支出 六－40 424,826.14 18,470,362.19 四、利润总额 306,740,784.46 167,642,370.98 减：所得税 112,611,673.47 103,569,528.75 减：少数股东损益 9,647,562.96 8,781,241.46 加：未确认投资损失 - - 五、净利润 184,481,548.03 55,291,600.77 利润表补充资料 序号 项 目 本期累计数 去年同期累计数 1 出售、处置部门或被投资单位所得收益 4,674.88 -522,942.99 2 自然灾害发生的损失 - - 3 会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - 4 会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - 5 债务重组损失 - - 6 其他 - - 合并利润表附表 货币单位：人民币元 2005年度 2004年度 报告期利润 净资产收益率% 每股收益(元) 净资产收益率% 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 58.32% 60.61% 1.89 1.89 56.24% 56.42% 1.69 1.69 营业利润 11.76% 12.22% 0.38 0.38 7.52% 7.54% 0.23 0.23 净利润 7.04% 7.31% 0.23 0.23 2.27% 2.27% 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 7.08% 7.64% 0.23 0.23 2.59% 2.63% 0.08 0.08 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合 并 利 润 分 配 表 2005年度 附表三 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 本年累计数 上年累计数 一、净利润 184,481,548.03 55,291,600.77 加：年初未分配利润 22,505,890.50 82,558,496.93 加：其他转入 9,916,543.07 153,385.06 二、可供分配的利润 216,903,981.60 138,003,482.76 减：提取法定盈余公积 38,561,412.17 21,697,098.56 减：提取法定公益金 28,896,962.62 19,113,504.99 减：提取职工奖励及福利基金 6,074,331.34 2,693,501.02 减：提取储备基金 2,611,460.90 1,010,062.88 减：提取企业发展基金 2,611,460.90 1,010,062.88 减：利润归还投资 - - 三、可供股东分配的利润 138,148,353.67 92,479,252.44 减：应付优先股股利 - - 减：提取任意盈余公积 24,036,197.38 21,319,361.94 减：应付普通股股利 20,272,500.00 48,654,000.00 减：转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 93,839,656.29 22,505,890.50 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并现金流量表 2005年度 附表四之一 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 附注 本年累计数 上年累计数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 10,425,844,220.73 8,914,281,463.31 收到的税费返还 12,437,554.21 18,540,083.82 收到的其他与经营活动有关的现金 六-42 104,674,129.82 78,958,875.02 经营活动现金流入小计 10,542,955,904.76 9,011,780,422.15 购买商品、接受劳务支付的现金 8,622,540,156.21 7,139,659,628.54 支付给职工以及为职工支付的现金 584,881,163.05 576,229,016.66 支付的各项税费 492,373,347.10 456,071,929.74 支付的其他与经营活动有关的现金 六-43 696,838,662.67 639,277,649.21 经营活动现金流出小计 10,396,633,329.03 8,811,238,224.15 经营活动产生的现金流量净额 146,322,575.73 200,542,198.00 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 190,756.16 46,803,573.16 其中：出售子公司所收到的现金 0.00 6,459,376.03 取得投资收益所收到的现金 3,405,374.88 8,402,627.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,229,572.07 1,010,598.15 收到的其他与投资活动有关的现金 2,000,178.00 14,621,805.19 投资活动现金流入小计 6,825,881.11 70,838,603.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 124,356,012.08 308,690,297.77 投资所支付的现金 - 16,499,805.39 其中：购买子公司所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 505,373.25 1,520,000.00 投资活动现金流出小计 124,861,385.33 326,710,103.16 投资活动产生的现金流量净额 -118,035,504.22 -255,871,499.27 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 62,626,946.09 5,014,795.47 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 62,626,946.09 5,014,795.47 借款所收到的现金 867,953,886.81 936,498,816.40 收到的其他与筹资活动有关的现金 473,964,226.86 401,729,801.27 筹资活动现金流入小计 1,404,545,059.76 1,343,243,413.14 偿还债务所支付的现金 1,075,515,518.21 766,678,816.40 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 74,551,470.52 96,121,136.72 其中：支付少数股东股利所支付的现金 9,835,658.26 10,282,963.03 支付的其他与筹资活动有关的现金 546,408,456.20 360,666,766.39 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 筹资活动现金流出小计 1,696,475,444.93 1,223,466,719.51 筹资活动产生的现金流量净额 -291,930,385.17 119,776,693.63 四、汇率变动对现金的影响额 -198,335.24 -61,835.60 五、现金及现金等价物净增加额 -263,841,648.90 64,385,556.76 合并现金流量表（续） 2005年度 附表四之二 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 补充资料 附注 本年累计数 上年累计数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 184,481,548.03 55,291,600.77 少数股东损益 9,647,562.96 8,781,241.46 加：计提的资产减值准备 -2,734,638.44 31,304,538.30 固定资产折旧 114,393,515.73 104,725,490.30 无形资产摊销 4,648,287.25 4,077,196.86 长期待摊费用摊销 10,699,040.96 14,538,987.42 待摊费用减少(减：增加) -30,829,827.49 1,464,923.07 预提费用增加(减：减少) 4,988,819.38 4,774,989.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减：收益) 610,373.49 177,188.37 固定资产报废损失 944,068.05 3,324,459.40 财务费用 44,443,422.11 37,199,378.70 投资损失 (减：收益) 8,063,080.65 4,735,840.64 递延税款贷项 (减：借项) - - 存货的减少 (减：增加) -47,282,873.71 -34,941,011.89 经营性应收项目的减少 (减：增加) -81,163,674.49 -83,578,581.34 经营性应付项目的增加 (减：减少) -63,827,561.33 48,665,956.29 其他（注） -10,758,567.42 - 经营活动产生的现金流量净额 146,322,575.73 200,542,198.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 616,982,949.00 880,824,597.90 减：现金的期初余额 880,824,597.90 816,439,041.14 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -263,841,648.90 64,385,556.76 注：合并现金流量表补充资料的本年累计数的“其他”为本公司属下的广州王老吉药业股份有限公司于2005 年3月接受新股东增资扩股，本公司由控股股东变为共同控制股东，对该公司采用比例合并法，从而因合并 方法发生改变所产生的影响数。 股东权益增减变动表 2005年度 合并资产负债表附表1 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 附注 本年累计数 上年累计数 一、实收股本： 六－29 年初余额 810,900,000.00 810,900,000.00 本年增加数 - - 其中：资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增股本 - - 本年减少数 - - 年末余额 810,900,000.00 810,900,000.00 二、资本公积： 六－30 年初余额 1,126,381,425.35 1,119,572,202.41 本年增加数 23,072,330.31 8,932,224.94 其中：股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 440,280.48 391,662.19 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 18,900,519.82 215,256.10 拨款转入 1,334,850.00 3,409,298.05 外币资本折算差额 - - 其他资本公积 2,396,680.01 4,916,008.60 本年减少数 - 2,123,002.00 其中：转增股本 - - 年末余额 1,149,453,755.66 1,126,381,425.35 三、法定和任意盈余公积： 六－31 年初余额 326,870,323.86 281,987,122.66 本年增加数 67,820,531.35 45,036,586.26 其中： 从净利润中提取数 67,820,531.35 45,036,586.26 其中：法定盈余公积 41,172,873.07 22,707,161.44 任意盈余公积 26,647,658.28 22,329,424.82 法定公益金转入数 - - 本年减少数 6,909,090.60 153,385.06 其中：弥补亏损 - - 转增股本 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 年末余额 387,781,764.61 326,870,323.86 其中：法定盈余公积 253,770,252.86 216,051,925.08 四、法定公益金： 六－31 年初余额 153,572,065.40 134,458,560.41 本年增加数 28,896,962.62 19,113,504.99 其中：从净利润中提取数 28,896,962.62 19,113,504.99 本年减少数 3,007,452.46 - 其中：集体福利支出 - - 年末余额 179,461,575.56 153,572,065.40 五、未分配利润： 六－32 年初未分配利润 22,505,890.50 82,558,496.93 其他转入 9,916,543.07 153,385.06 本年净利润 184,481,548.03 55,291,600.77 本年利润分配 123,064,325.31 115,497,592.26 年末未分配利润 93,839,656.29 22,505,890.50 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 资产减值准备明细表 2005年12月31日 合并资产负债表附表2 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 年末余额 行次 其他原因转出数 合计 升转回数 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ 一、坏账准备合计 1 67,775,217.66 2,733,714.36 - 12,655,350.58 12,655,350.58 57,853,581.44 其中：应收账款 2 54,456,273.58 427,295.32 - 10,002,576.38 10,002,576.38 44,880,992.52 其他应收款 3 13,318,944.08 2,306,419.04 - 2,652,774.20 2,652,774.20 12,972,588.92 二、短期投资跌价准备合计 4 1,190,600.00 7,659,480.00 - - - 8,850,080.00 其中：股票投资 5 - - - - - - 债券投资 6 675,600.00 7,126,480.00 - - - 7,802,080.00 基金投资 7 515,000.00 533,000.00 - - - 1,048,000.00 三、存货跌价准备合计 8 25,315,519.02 526,727.38 - 23,888,019.57 23,888,019.57 1,954,226.83 其中：库存商品 9 24,952,828.40 526,727.38 - 23,568,891.58 23,568,891.58 1,910,664.20 原材料 10 298,752.78 - - 255,190.15 255,190.15 43,562.63 四、长期投资减值准备合计 11 1,613,629.84 - - 535,078.61 535,078.61 1,078,551.23 其中：长期股权投资 12 1,613,629.84 - - 535,078.61 535,078.61 1,078,551.23 长期债权投资 13 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 14 25,352,941.92 1,114,672.07 7,109,752.25 1,455,547.19 8,565,299.44 17,902,314.55 其中：房屋、建筑物 15 18,150,656.61 641,002.56 7,109,752.25 38,549.44 7,148,301.69 11,643,357.48 机器设备 16 6,371,146.29 473,669.51 - 1,263,097.17 1,263,097.17 5,581,718.63 六、无形资产减值准备 17 966,151.46 - - - - 966,151.46 其中：专利权 18 - - - - - - 商标权 19 - - - - - - 七、在建工程减值减值准备 20 130,000.00 - - - - 130,000.00 八、委托贷款减值准备 21 - - - - - - 九、 总 计 22 122,344,059.90 12,034,593.81 7,109,752.25 38,533,995.95 45,643,748.20 88,734,905.51 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 2005年12月31日 附表五 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 资产 附注 年末数 年初数 流动资产: 货币资金 90,102,690.07 201,807,672.50 短期投资 372,902,520.00 18,562,000.00 应收票据 - - 应收股利 7,720,145.68 - 应收利息 - - 应收账款 - - 其他应收款 七－1 166,931,572.06 345,237,748.98 预付账款 - - 应收补贴款 - - 存货 - - 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 637,656,927.81 565,607,421.48 长期投资： 长期股权投资 七－2 2,025,934,634.58 1,877,883,028.41 长期债权投资 - - 长期投资合计 2,025,934,634.58 1,877,883,028.41 其中：股权投资差额 2,338,186.15 2,480,768.01 固定资产： 固定资产原价 41,236,900.52 41,005,158.52 减：累计折旧 17,535,891.44 13,438,004.00 固定资产净值 23,701,009.08 27,567,154.52 减：固定资产减值准备 - 7,109,752.25 固定资产净额 23,701,009.08 20,457,402.27 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 23,701,009.08 20,457,402.27 无形资产及其他资产： 无形资产 - - 长期待摊费用 912,355.01 1,492,460.43 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 912,355.01 1,492,460.43 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 2,688,204,926.48 2,465,440,312.59 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表(续) 2005年12月31日 附表五 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 - 应付票据 - - 应付账款 - - 预收账款 - - 应付工资 1,734,915.18 2,430,269.38 应付福利费 3,487,779.14 3,346,137.21 应付股利 24,739.37 25,980.20 应交税金 390,052.43 424,662.76 其他应交款 12,605.17 21,220.74 其他应付款 5,887,062.42 18,585,121.28 预提费用 2,430,164.70 2,150,000.00 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 53,967,318.41 26,983,391.57 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 53,967,318.41 26,983,391.57 股东权益： 股本 810,900,000.00 810,900,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 810,900,000.00 810,900,000.00 资本公积 1,148,510,273.74 1,125,595,838.66 盈余公积 182,088,980.38 153,118,167.58 其中：法定公益金 71,271,823.11 61,614,885.51 未分配利润 492,738,353.95 348,842,914.78 拟分配现金股利 56,763,000.00 20,272,500.00 股东权益合计 2,634,237,608.07 2,438,456,921.02 负债及股东权益总计 2,688,204,926.48 2,465,440,312.59 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 2005年度 附表六 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 附注 本年累计数 上年累计数 一、主营业务收入 - - 减：主营业务成本 - - 减：主营业务税金及附加 - - 二、主营业务利润 - - 加：其他业务利润 7,446,705.82 8,408,475.17 减：营业费用 - - 减：管理费用 24,099,918.37 24,568,843.51 减：财务费用 -1,286,468.67 -2,129,172.49 三、营业利润 -15,366,743.88 -14,031,195.85 加：投资收益 七－3 201,914,521.18 62,978,959.10 加：补贴收入 - - 加：营业外收入 3,883.97 10,807.00 减：营业外支出 -6,587,090.70 196,623.30 四、利润总额 193,138,751.97 48,761,946.95 减：所得税 - - 五、净利润 193,138,751.97 48,761,946.95 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 利 润分配表 2005年度 附表七 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 本年累计数 上年累计数 193,138,751.97 48,761,946.95 一、净利润 348,842,914.78 356,049,259.87 加：年初未分配利润 - - 加：其他转入 541,981,666.75 404,811,206.82 二、可供分配的利润 19,313,875.20 4,876,194.69 减：提取法定盈余公积 9,656,937.60 2,438,097.35 减：提取法定公益金 - - 减：提取职工奖励及福利基金 - - 减：提取储备基金 - - 减：提取企业发展基金 - - 减：利润归还投资 513,010,853.95 397,496,914.78 三、可供股东分配的利润 - - 减：应付优先股股利 - - 减：提取任意盈余公积 20,272,500.00 48,654,000.00 减：应付普通股股利 - - 减：转作股本的普通股股利 492,738,353.95 348,842,914.78 四、未分配利润 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 2005年度 附表八 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 本年累计数 上年累计数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 11,308,896.03 11,954,078.34 现金流入小计 11,308,896.03 11,954,078.34 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 6,577,370.76 7,416,248.88 支付的各项税费 1,007,374.28 504,669.44 支付的其他与经营活动有关的现金 14,115,308.38 10,401,505.41 现金流出小计 21,700,053.42 18,322,423.73 经营活动产生的现金流量净额 -10,391,157.39 -6,368,345.39 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 40,344,197.13 其中：出售子公司所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 115,690,821.22 122,319,276.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 250.00 690.00 收到的其他与投资活动有关的现金 306,697,905.06 217,655,488.19 现金流入小计 422,388,976.28 380,319,651.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,698,984.00 1,554,975.55 投资所支付的现金 38,272,320.08 81,575,713.99 其中：购买子公司所支付的现金 - 71,575,713.99 支付的其他与投资活动有关的现金 492,220,716.73 236,270,697.60 现金流出小计 533,192,020.81 319,401,387.14 投资活动产生的现金流量净额 -110,803,044.53 60,918,264.20 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 148,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 51,059,940.88 - 现金流入小计 199,059,940.88 - 偿还债务所支付的现金 108,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,383,911.13 49,222,454.75 支付的其他与筹资活动有关的现金 59,988,928.55 35,000,000.00 现金流出小计 189,372,839.68 84,222,454.75 筹资活动产生的现金流量净额 9,687,101.20 -84,222,454.75 四、汇率变动对现金的影响额 -197,881.71 -61,835.60 五、现金及现金等价物净增加额 -111,704,982.43 -29,734,371.54 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表(续) 2005年度 附表八 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 补充资料 本年累计数 上年累计数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 193,138,751.97 48,761,946.95 加：计提的资产减值准备 -7,109,752.25 - 固定资产折旧 3,652,576.93 3,334,302.86 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 580,105.42 759,324.26 待摊费用减少(减：增加) - - 预提费用增加(减：减少) 280,164.70 150,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) - 5,742.70 固定资产报废损失 7,828.19 26,959.14 财务费用 1,542,864.56 - 投资损失(减：收益) -201,914,521.18 -62,978,959.10 递延税款贷项(减：借项) - - 存货的减少(减：增加) - - 经营性应收项目的减少(减：增加) 846,278.53 1,800,677.81 经营性应付项目的增加(减：减少) -1,335,068.58 1,771,659.99 其他 -80,385.68 - 经营活动产生的现金流量净额 -10,391,157.39 -6,368,345.39 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 90,102,690.07 201,807,672.50 减：现金的期初余额 201,807,672.50 231,542,044.04 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -111,704,982.43 -29,734,371.54 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 会计报表附注 一、 公司的基本情况 广州药业股份有限公司(以下简称本公司)是经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]139 号 文批准，由广州医药集团有限公司(以下简称广药集团)独家发起，将其属下的 8 家中药制造企业及 3 家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份 有限公司。本公司于 1997 年 9 月 1 日领取企业法人营业执照，注册号为 4401011101830。 经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145 号文和国务院证券委员会以证委发[1997]56 号 文批准，本公司于 1997 年 10 月上市发行了 21,990 万股香港上市外资股(H 股)股票。2001 年 1 月 10 日，经中国证券监督管理委员会批准，本公司发行了 7,800 万股人民币普通股(A 股)股票。本公司的 股本总额为人民币 810,900,000 元，其中国家股为人民币 513,000,000 元，占股本总额的 63.26%，社 会公众股为人民币 297,900,000 元，占股本总额的 36.74%。本公司及纳入合并会计报表范围的子公 司(以下简称本集团)主要从事资产经营、投资、开发、资金融通，并从事中成药的开发、生产，生 物制品、保健药品、保健饮料的生产，以及从事中药、西药及医疗器械的批发、零售和进出口等业 务。 目前本集团的架构主要包括 8 家中成药制造企业、1 家化学原料药制造企业、2 家医药研发企 业和 4 家医药贸易企业。 二、 主要会计政策、会计估计及合并会计报表编制方法 1. 会计制度 本集团执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2. 会计年度 本集团采用公历年为会计年度，即自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币 本集团采用人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 本集团的会计核算以权责发生制为基础，资产的计价遵循历史成本原则。 5. 外币业务的折算 本集团发生外币业务时，按业务发生当日的市场汇价将外币金额折合为人民币金额记账。年度 终了，将各种外币账户的外币年末余额，按照年末市场汇价折合为人民币金额，其与原账面人 民币金额之间的差额计入财务费用。 6. 现金等价物的确定标准 本集团在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险小的投资作为现金等价物。 7. 坏账损失的核算方法 本集团采用备抵法对坏账损失进行核算。实际发生坏账时，冲销坏账准备。 坏账的确认标准是：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的账款；债务 人逾期 3 年以上未履行其偿债义务，且有明显迹象表明无法收回，并经董事会批准确认为坏账 的账款。 本集团根据董事会批准的坏账准备计提标准，按账龄分析法计提坏账准备。另外，本集团根据 债务单位的财务状况、偿债能力等情况，针对个别回收风险大的账款单独提取坏账准备。 按账龄分析法计提坏账准备的具体方法如下： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 1% 1 年~2 年 10% 2 年~3 年 30% 3 年~4 年 50% 4 年~5 年 80% 5 年以上 100% 上述应收款项包括应收账款及其他应收款。其他应收款按扣除关联公司欠款、未报销的业务支 出及其他不涉及资金回收的挂账后的余额计提坏账准备。 8. 存货核算方法 本集团的存货包括产成品、库存商品、在产品以及各类原材料、在途物资、低值易耗品、包装 物等。 本集团采用永续盘存制及实际成本对存货进行核算。纳入合并会计报表范围的子公司有工业企 业和商品流通企业，存货计价原则分别如下： (1) 工业企业： 对于原材料及产成品，采用计划成本核算的企业，日常收入、发出存货均按计划成本记账，月 度终了，结转发出存货应负担的成本差异，将当月发出存货的计划成本调整为实际成本；采用 实际成本核算的企业，存货的发出成本按加权平均法或先进先出法计算。 低值易耗品及包装物按实际成本记账，于领用时一次摊销。 (2) 商品流通企业： 批发企业采用实际成本核算，商品的发出成本采用先进先出法核算。 零售企业采用售价法核算，月度终了，结转当月发出商品应负担的进销价差。 本集团于期末对存货进行清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等 原因造成存货成本高于可变现净值，按预计可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。 9. 短期投资核算方法 本集团的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。短期投 资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。短期投资处置时按收到的处置收入与账 面价值的差额确认为当期投资收益。 本集团的短期投资按成本与市价孰低计量，对期末市价低于成本的差额计提短期投资跌价准 备。 10. 长期股权投资核算方法 本集团的长期股权投资按实际成本计价。 对于投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下(不含 20%)，或虽占 20%或以上但不具有 重大影响的，采用成本法核算；对于投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽 不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对于投资额占被投资企业有表决权资本总额超过 50%，或虽不超过 50%但具有实质控制权的，采用权益法核算，合并会计报表。 采用权益法核算的投资项目，于期末按分享或分担的被投资企业实现的净利润或发生的净亏损 的份额确认投资收益或投资损失；采用成本法核算的投资项目，在被投资企业宣告发放股利时确认 投资收益。 对于初始投资成本超过享有被投资单位所有者权益份额的差额，合同有规定投资期限的，按投 资期限平均摊销。无投资期限的，按不超过 10 年的期限平均摊销；对于初始投资成本低于享有被 投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积－股权投资准备。 11. 长期债权投资核算方法 本集团的长期债权投资按实际成本计价，采用成本法核算投资收益。 债券投资的溢价或折价在债券存续期间内于确定相关债券利息收入时采用直线法摊销。 12. 长期投资减值准备 经董事会批准，本集团对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致长期投资项 目的可收回金额低于账面价值，并且这种价值的降低在可预见的未来期间内不可能恢复，按预计可 收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 13. 固定资产及累计折旧 本集团将使用期限在 1 年以上，单位价值在人民币 2,000 元以上的房屋及建筑物、运输工具、 设备、器具等资产作为固定资产。固定资产按实际成本计价，预留 0%~10%的残值，按以下折旧率 采用直线法提取折旧： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 15~50年 1.80%~6.60% 机器设备 4~18年 5%~24.75% 运输设备 5~10年 9%~19.80% 电器设备 5~10年 9%~19.80% 办公设备 4~8年 11.25%~24.75% 固定资产装修 5年 20% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减去 累计折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值 准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值 恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 本集团对于市价持续下跌，或因技术陈旧、毁损、长期闲置或其他经济原因导致其可收回金额 低于账面价值的固定资产，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 14. 在建工程核算方法 本集团的在建工程按实际成本计价，在达到预定可使用状态时结转为固定资产。 本集团对于发生长期停建且在可预见的将来不会重新开工，或在性能上、技术上已经落后，并 且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明已经发生减值情况的在建工程，按 预计可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 15. 无形资产及其摊销 本集团的无形资产主要是土地使用权及专有技术，按取得资产的实际成本计价，自取得当月起 在预计使用年限内分期平均摊销。 本集团的无形资产在期末时按照账面价值与预计可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面 价值的差额计提无形资产减值准备。 16. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用按实际发生的支出入账，按预计受益期平均摊销。 本集团的开办费于发生时在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。 17. 借款费用的会计处理方法 本集团把与生产经营有关的借款费用计入当期财务费用。 与购建固定资产等长期资产相关的借款费用，在资产达到预定可使用状态前予以资本化，计入 所购建资产的成本；在资产达到预定可使用状态后计入当期财务费用。 借款费用的资本化金额按期末购建固定资产等长期资产的加权平均累计支出与资本化率的乘 积确定。 18. 收入确认原则 本集团于产品或商品已经发出，产品或商品所有权上的主要风险及报酬已转移给购货方，本集 团不再拥有对该产品或商品的继续管理权及实际控制权，相关收入已收到或取得索取价款的凭据， 并且相关成本能够可靠计量时，确认销售收入实现。 本集团对于在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务已完成，并收到价款或取得索取价款 的凭据时确认劳务收入实现。对于开始和完成分属不同会计年度的劳务，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，本集团在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 19. 所得税的会计处理方法 本集团的所得税采用应付税款法核算。 20. 合并会计报表编制方法 本集团的合并会计报表是按照财政部［1995］11 号文《合并会计报表暂行规定》以及财会二字 [1996]2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，将所控制的所有重要子公司纳入合并会计报 表的合并范围，在汇总本公司及所有纳入合并范围的子公司个别会计报表的基础上，对本公司与子 公司以及子公司之间的经济业务进行充分抵销后编制而成。 三、 税项及附加 本集团的应纳税项情况如下： 1、流转税及附加 (1)流转税 应税项目 税 种 税 率 产品销售收入 增值税 17% 材料转让收入 增值税 17% 劳务收入 营业税 5% 租金收入 营业税 5% 资金占用费收入 营业税 5% 酒类产品销售收入 消费税 10% (2)城市维护建设税 按流转税税额的7%计算和缴纳。本集团属下的外商投资企业按规定免缴城市维护建设税。 (3)教育费附加 按流转税税额的3%计算和缴纳。本集团属下的外商投资企业按规定免缴教育费附加。 2、企业所得税 本集团按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税，税率为33%。 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，本集团属下的广州奇星药 业有限公司的企业所得税税率为24%，地方所得税税率为3%；2005年1～2月，广州王老吉药业股份 有限公司未接受香港同兴药业有限公司的增资前，企业所得税税率为30％，地方所得税税率为3％， 接受增资，变更为外商投资企业后，自2005年3月起享受企业所得税两免三减半的优惠政策，免缴 企业所得税和地方所得税。 四、 控股子公司及合营企业 (1)纳入合并会计报表合并范围的子公司 本集团实际投 实收资本/ 股本 本集团持 公司名称 注册地 资额 业务性质 (人民币万元) 股比例(%) (人民币万元) 广州汉方现代中药研究开发有限公司 广州 12,776 9,333 72.96 医药、保健品研究开发 广州拜迪生物医药有限公司 广州 8,360 8,000 95.69 药品研究开发 广州环叶制药有限公司 广州 600 358 59.70 生产化学原料药 广州星群(药业)股份有限公司 广州 7,717 6,867 88.99 生产中成药 广州中一药业有限公司 广州 16,600 16,105 97.016 生产中成药 广州陈李济药厂 广州 11,285 11,285 100 生产中成药 广州奇星药厂 广州 8,242 8,242 100 生产中成药 广州敬修堂(药业)股份有限公司 广州 8,623 7,623 88.4 生产中成药 广州潘高寿药业股份有限公司 广州 6,544 5,744 87.77 生产中成药 广州王老吉药业股份有限公司 广州 20,476 9,838 48.0465 生产中成药 广州医药有限公司 广州 22,200 21,533 96.9941 销售西药及医疗器械 广州市药材公司 广州 7,503 7,503 100 销售中成药及中药材 广州市医药进出口公司 广州 1,500 1,560 100 药品进出口 广州广药盈邦营销有限公司 广州 1,841 389 51 中成药及中药材贸易 广西盈康药业有限责任公司 南宁 3,188 2,172 51 生产中成药 (2)本集团持有子公司股权达到或超过 50%而没有将其纳入合并范围的情况包括： 本集团持有广州康寿药业有限公司 66%的股权，由于该子公司已进入清算阶段，本集团没有将 其纳入合并范围。本集团持有广州敬修堂一七九零营销有限公司 51%的股权，持有广州联杰电脑科 技有限公司 50％的股权，持有广州中富药业有限公司 50％的股权，由于该三间公司的资产总额、 销售收入及净利润中本集团所拥有的数额，占本集团的资产总额、销售收入及各期净利润的比率均 在 10%以下，本集团基于重要性原则，根据财会二字[1996]2 号《关于合并会计报表合并范围请示 的复函》的规定，没有将该三间子公司纳入合并报表范围。 (3)合并范围变化情况： 本报告期内，香港同兴药业有限公司已按签订的《股权认购书》完成对广州王老吉药业股份有 限公司增资人民币 168,880 千元，并取得该公司 48.0465%的股权。该项增资使本公司占该公司的股 权比例从 92.48%变更为 48.0465%，该公司由控股子公司变更为合营企业。从本报告期起，本集团 在编制合并会计报表时对该公司由原来的全额合并改为比例合并。 五、 利润分配 本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： (1) 弥补亏损； (2) 提取法定盈余公积金； (3) 提取法定公益金； (4) 提取任意盈余公积金； (5) 支付股利。 税后利润的分配和股利支付，由董事会提出方案，报股东大会审议通过。除非股东另有决议， 股东会授权董事会可分派中期股利。 六、 合并会计报表主要项目附注(如无特别注明，货币单位均为人民币元) 1. 货币资金 年末数 年初数 现金 1,304,902.35 1,192,326.45 银行存款 610,639,962.83 859,419,351.72 其他货币资金 5,038,083.82 20,212,919.73 616,982,949.00 880,824,597.90 (1)银行存款余额明细如下： 年末数 年初数 活期存款 525,246,900.83 715,712,994.49 定期存款 85,393,062.00 143,706,357.23 610,639,962.83 859,419,351.72 (2)其他货币资金余额明细如下： 年末数 年初数 外埠存款 51,602.35 51,175.67 信用卡存款 538,487.09 290,109.98 信用证保证金存款 1,458,961.42 4,830,076.94 银行汇票存款 0.00 10,165,833.00 其他 2,989,032.96 4,875,724.14 5,038,083.82 20,212,919.73 (3) 本集团年末持有存于香港的活期银行存款，其中港元 2,187 千元 (折合人民币 2,275 千元)、 美元 862.81 (折合人民币 6,963.65 元)。 (4) 货币资金年末数比年初数减少 30%，主要原因是本集团累计净偿还银行借款 207,562 千元； 本期资本性支出（包括在建工程和固定资产）124,356 千元。 2. 短期投资 年末数 短期投资跌价准备 年末市价 国债投资 9,752,600.00 7,802,080.00 基金投资 10,000,000.00 1,048,000.00 8,952,000.00 19,752,600.00 8,850,080.00 (1)本集团根据上海证券交易所及深圳证券交易所 2005 年 12 月 31 日的证券收市价，对证券投 资项目市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 (2)短期投资跌价准备年末数比年初数增加 643.33%，主要原因是：本集团在南方证券股份有限 公司托管的国债面值为 10,000,000.00 元（账面值 9,752,600.00 元）。本集团获悉南方证券公司已于 2005 年 4 月 29 日宣布清盘，本集团已完成上述国债的债权登记手续。但本集团认为，全额收回上 述国债存在一定的不确定性，因此按国债账面值的 80％计提跌价准备。 3. 应收票据 年末数 年初数 银行承兑汇票 207,972,477.00 62,186,822.02 商业承兑汇票 123,781,386.41 123,022,778.21 331,753,863.41 185,209,600.23 应收票据年末数比年初数增加 79.12%，主要原因是本集团业务量增加，采用票据结算的业务随 之增多。 4. 应收股利 年末数 年初数 应收广州王老吉药业股份有限公司 3,709,259.53 0.00 应收股利年末数比年初数增加 3,709 千元，是由于本公司属下的广州王老吉药业股份有限公司 接受增资后变为本公司的合营企业，因此对该公司采用比例合并法而产生的应收股利。 5. 应收账款 (1) 应收账款年末余额按账龄分析如下： 账龄 年末数 占总额的 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 946,271,187.05 94.19% 9,120,741.30 1% 1~2 年 18,585,749.53 1.85% 2,328,004.52 12.53% 2~3 年 7,747,640.01 0.77% 3,317,116.23 42.81% 3~4 年 11,859,603.02 1.18% 10,441,462.88 88.04% 4~5 年 3,182,169.21 0.32% 2,662,153.36 83.66% 5 年以上 17,011,514.23 1.69% 17,011,514.23 100.00% 1,004,657,863.05 100.00% 44,880,992.52 4.47% 账龄 年初数 占总额的 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 957,240,209.19 93.65% 9,609,444.44 1.00% 1~2 年 18,333,301.62 1.79% 3,516,319.01 19.18% 2~3 年 16,413,164.55 1.61% 13,273,231.44 80.87% 3~4 年 4,021,203.48 0.39% 2,581,749.92 64.20% 4~5 年 6,774,493.37 0.66% 6,142,185.98 90.67% 5 年以上 19,333,342.80 1.90% 19,333,342.79 100.00% 1,022,115,715.01 100.00% 54,456,273.58 5.33% (2) 上述应收账款余额中，没有持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的欠款。 (3) 应收账款年末数前 5 名金额合计为 78,656,818.24 元，占应收账款总额的 7.83%。 (4) 本年实际冲销应收账款坏账共 370 笔，合计 9,775,169.93 元，均不涉及关联交易。 6. 其他应收款 (1) 其他应收款年末余额按账龄分析如下： 账龄 年末数 占总额的 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 15,761,916.68 20.36% 300,612.12 1.91% 1~2 年 18,015,695.32 23.27% 159,151.77 0.88% 2~3 年 16,811,537.47 21.72% 2,830,830.91 16.84% 3~4 年 5,337,371.51 6.90% 1,291,900.00 24.20% 4~5 年 9,783,921.53 12.64% 1,240,695.60 12.68% 5 年以上 11,695,042.17 15.11% 7,149,398.52 61.13% 77,405,484.68 100.00% 12,972,588.92 16.76% 账龄 年初数 占总额的 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 64,888,082.69 51.87% 577,190.29 0.89% 1~2 年 31,298,696.04 25.02% 1,870,367.38 5.98% 2~3 年 5,443,619.75 4.35% 1,867,311.67 34.30% 3~4 年 11,711,184.50 9.36% 284.75 0.00% 4~5 年 2,040,251.54 1.63% 1,005,659.02 49.29% 5 年以上 9,719,192.98 7.77% 7,998,130.97 82.29% 125,101,027.50 100.00% 13,318,944.08 10.65% (2) 其他应收款的具体内容如下： 年末数 年初数 备用金 2,031,221.08 2,268,239.88 各种保证金、押金及定金 5,263,331.18 4,217,943.36 工程及设备款 0.00 11,786,965.97 业务活动借支 12,146,825.16 19,335,088.32 员工备用金借款 392,713.84 245,585.58 关联公司往来 14,770,160.08 23,923,424.79 其他应收暂付款 4,491,792.68 9,100,614.52 应收商业折扣和折让 9,560,522.11 22,523,950.71 与外单位的往来款 28,748,918.55 31,699,214.37 77,405,484.68 125,101,027.50 上述其他应收款年末数中，持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的欠款是广药集团欠本公 司的往来款 5,059,728.42 元。 (3) 其他应收款年末数前 5 名金额合计为 28,044,738.52 元，占其他应收款总额的 36.23%。 (4) 本年实际冲销其他应收款坏账共 3 笔，合计 2,652,774.20 元，均不涉及关联交易。 (5) 其他应收款年末数比年初数减少 38.13%，主要原因是：将原纳入“其他应收款”科目核 算的工程及设备款调整到“在建工程”科目核算；本集团属下的医药贸易企业加强应收款项的追收， 应收的商业折扣、折让大幅度减少 7. 预付账款 预付账款年末数中，没有预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的款项。 8. 应收补贴款 年末数 年初数 商品出口退税款 3,361,927.18 2,224,155.35 应收补贴款年末数比年初数增加 51.16%，主要原因是本集团属下的广州市医药进出口公司本年 出口量增加，应收的出口退税额相应增加。 9. 存货 年末数 年初数 余额 存货跌价准备 余额 存货跌价准备 在途物资 4,290,795.98 0.00 1,761,969.43 0.00 原材料 82,530,152.44 43,562.63 84,240,197.29 298,752.78 在产品 110,259,697.64 0.00 79,290,846.85 0.00 产成品 91,549,539.57 0.00 95,650,066.82 63,937.84 低值易耗品 1,482,414.28 0.00 1,715,469.16 0.00 包装物 28,677,577.80 0.00 32,304,739.81 0.00 委托加工物资 402,807.58 0.00 181,754.49 0.00 委托代销商品 63,264.17 0.00 0.00 0.00 库存商品 830,892,420.41 1,910,664.20 808,089,816.93 24,952,828.40 其他 374,479.02 0.00 5,414.40 0.00 1,150,523,148.89 1,954,226.83 1,103,240,275.18 25,315,519.02 存货跌价准备年末数比年初数减少 92.28%，主要原因是是本集团属下的广州市药材公司报废存 货 22,940 千元，相应转回上年末提取的存货跌价准备。 10. 待摊费用 年初数 本年增加数 本年摊销数 年末数 预付保险费 1,655,791.47 965,929.39 1,879,935.65 741,785.21 固定资产修理费用 0.00 9,480.20 9,480.20 0.00 路桥费 203,113.98 281,657.00 414,520.98 70,250.00 广告费 66,000.00 14,226,123.91 789,916.86 13,502,207.05 待抵扣进项税 87,387,622.30 712,885,613.09 694,364,815.48 105,908,419.91 其他 522,904.24 3,247,767.36 3,328,074.29 442,597.31 89,835,431.99 731,616,570.95 700,786,743.46 120,665,259.48 待摊费用年末数比年初数增加 34.32%，主要原因是本集团业务上升，采购量增加，暂估进项税 相应增加。 11. 长期股权投资 (1) 长期股权投资明细如下： 被投资公司名称 投资期限 持有股权比例 初始投资额 印尼三有实业有限公司 2014 年 50.00% 1,521,562.82 广州中富药业有限公司 无期限 50.00% 400,000.00 上海九和堂国药有限公司 2007 年 29.72% 563,046.60 杭州浙大汉方中药信息工程有限公司 无期限 44.00% 440,000.00 广州敬修堂一七九零营销有限公司 无期限 51.00% 255,000.00 广州康寿药业有限公司 2006 年 66.00% 2,460,000.00 明泰实业(泰国)有限公司 2007 年 40.00% 516,930.33 华东医药股份有限公司 无期限 0.016% 126,843.02 广州联杰电脑科技有限公司 无期限 50.00% 250,000.00 广州市药材公司北京路药材商场 无期限 20.00% 160,000.00 金鹰基金管理有限公司 无期限 20.00% 20,000,000.00 暨华医疗器械责任有限公司 无期限 24.00% 4,200,000.00 广州金申药业科技有限公司 无期限 38.25% 765,000.00 中国光大银行 无期限 10,725,000.00 南海市南方包装有限公司 2011 年 21.42% 30,000,000.00 国药集团工业股份有限公司 无期限 10.00% 8,000,000.00 北京故宫宫苑文化发展有限公司 无期限 10.00% 200,000.00 奇星马中药业有限公司 2005 年 40.00% 362,826.38 交通银行 无期限 393,841.40 81,340,050.55 (2) 长期股权投资本年变动情况如下： 本年权益法 累计权益法 长期投资 被投资公司名称 年末数 增减额 增减额 减值准备 注 印尼三有实业有限公司 1,078,551.23 0.00 -443,011.59 1,078,551.23 [1] 广州中富药业有限公司 1,448,686.30 0.00 1,048,686.30 0.00 上海九和堂国药有限公司 563,046.60 0.00 0.00 0.00 杭州浙大汉方中药信息工程有限公司 174,407.66 -94,415.41 -265,592.34 0.00 广州敬修堂一七九零营销有限公司 221,889.71 -33,110.29 -33,110.29 0.00 广州康寿药业有限公司 1,555,683.73 -41,699.07 -904,316.27 0.00 明泰实业(泰国)有限公司 321,146.49 35,770.93 -195,783.84 0.00 华东医药股份有限公司 126,843.02 0.00 0.00 0.00 广州联杰电脑科技有限公司 120,576.45 -67,429.01 -129,423.55 0.00 广州市药材公司北京路药材商场 218,399.05 0.00 58,399.05 0.00 金鹰基金管理有限公司 9,757,693.31 -1,782,850.40 -10,242,306.69 0.00 暨华医疗器械责任有限公司 2,094,885.57 -783,204.82 -2,105,114.43 0.00 广州金申药业科技有限公司 82,521.47 -311,966.12 -682,478.53 0.00 中国光大银行 10,725,000.00 0.00 0.00 0.00 南海市南方包装有限公司 30,000,000.00 0.00 0.00 0.00 国药集团工业股份有限公司 8,000,000.00 0.00 0.00 0.00 北京故宫宫苑文化发展有限公司 200,000.00 0.00 0.00 0.00 奇星马中药业有限公司 362,826.38 0.00 0.00 0.00 交通银行 393,841.40 0.00 0.00 0.00 广州潘高寿天然保健品有限公司合并价差 971,121.58 0.00 0.00 0.00 [2] 广州环叶制药有限公司合并价差 694,638.83 0.00 0.00 0.00 [3] 广州拜迪生物医药有限公司合并价差 371,059.60 0.00 0.00 0.00 [4] 福建广药洁达医药有限公司合并价差 505,520.62 0.00 0.00 0.00 [5] 广西盈康药业有限责任公司合并价差 541,378.56 0.00 0.00 0.00 [6] 广州广药盈邦营销有限公司合并价差 744,574.84 0.00 0.00 0.00 [7] 71,274,292.40 -3,078,904.19 -13,894,052.18 1,078,551.23 注 1：由于本集团自 1997 年起一直未能获得印尼三有实业有限公司的财务资料，无法掌握该投 资项目的现状，基于谨慎性原则，本集团对该项目全额提取减值准备。 注 2：广州潘高寿天然保健品有限公司合并价差 971,121.58 元，反映本公司属下的广州潘高寿 药业股份有限公司分别于 1999 年 10 月及 2002 年 11 月购买广州潘高寿天然保健品有限公司 32%及 15%股权所支付的价款，与应享有广州潘高寿天然保健品有限公司所有者权益份额之间的差额的摊 余价值。该股权投资差额的初始金额为 1,990,885.94 元，从形成次月起在投资合同规定的投资期限 内分期平均摊销，本年摊销额为 161,853.68 元，累计摊销 1,019,764.36 元。 注 3：广州环叶制药有限公司合并价差 694,638.83 元，反映本公司于 2002 年 12 月购买广州环 叶制药有限公司的股权及增资所支付的价款与应享有广州环叶制药有限公司所有者权益份额之间 的差额的摊余价值，从 2003 年 1 月起分期平均摊销。该股权投资差额的初始金额为 992,341.19 元， 本年摊销额为 99,234.12 元，累计摊销 297,702.36 元。 注 4：广州拜迪生物医药有限公司合并价差 371,059.60 元，反映本公司于 2002 年 6 月、2003 年 11 月和 2005 年 8 月向该公司增资时支付的价款与应享有广州拜迪生物医药有限公司所有者权益 份额的差额的摊余价值。该股权投资差额的初始金额为 454,187.62 元，本年摊销额为 35,920.22 元， 累计摊销 83,128.02 元。 注 5：福建广药洁达医药有限公司合并价差 505,520.62 元，反映本公司的子公司广州医药有限 公司于 2004 年 7 月 14 日购买福建广药洁达医药有限公司 50%股权时支付的价款与应享有福建广药 洁达医药有限公司所有者权益份额的差额的摊余价值。该股权投资差额的初始金额为 586,110.87 元， 本年摊销额为 56,168.96 元，累计摊销 80,590.25 元。 注 6：广西盈康药业有限责任公司合并价差 541,378.56 元，反映本公司于 2004 年 3 月 31 日购 买广西盈康药业有限责任公司 51%股权时支付的价款与应享有广西盈康药业有限责任公司所有者权 益份额的差额的摊余价值。该股权投资差额的初始金额为 656,216.43 元，本年摊销额为 65,621.64 元，累计摊销 114,837.87 元。 注 7：广州广药盈邦营销有限公司合并价差 744,574.84 元, 反映本公司于 2004 年 2 月 28 日购 买广州广药盈邦营销有限公司 51%股权时支付的价款与应享有广州广药盈邦营销有限公司所有者权 益份额的差额的摊余价值。该股权投资差额的初始金额为 911,724.29 元，本年摊销额为 91,172.43 元，累计摊销 167,149.45 元。 12. 固定资产及累计折旧 原值 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 房屋及建筑物 1,049,567,656.89 36,777,631.09 44,617,660.66 1,041,727,627.32 机器设备 713,345,636.41 37,760,295.68 37,698,871.55 713,407,060.54 运输设备 93,450,972.86 4,816,435.29 7,354,650.48 90,912,757.67 电器设备 30,528,185.09 1,683,471.84 790,574.67 31,421,082.26 办公设备 71,292,462.59 9,207,109.72 4,849,055.51 75,650,516.80 固定资产装修 22,314,450.57 5,228,335.22 6,256,048.68 21,286,737.11 1,980,499,364.41 95,473,278.84 101,566,861.55 1,974,405,781.70 累计折旧 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 房屋及建筑物 197,634,897.89 42,086,120.06 7,840,912.97 231,880,104.98 机器设备 270,071,019.50 49,448,857.76 20,844,782.08 298,675,095.18 运输设备 59,430,827.23 6,217,673.16 5,172,571.91 60,475,928.48 电器设备 15,857,221.76 2,319,107.42 521,315.17 17,655,014.01 办公设备 33,916,207.86 11,367,868.06 3,444,971.59 41,839,104.33 固定资产装修 6,441,347.88 2,953,889.27 993,150.00 8,402,087.15 583,351,522.12 114,393,515.73 38,817,703.72 658,927,334.13 减值准备 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 房屋及建筑物 18,150,656.61 641,002.56 7,148,301.69 11,643,357.48 机器设备 6,371,146.29 473,669.51 1,263,097.17 5,581,718.63 运输设备 404,199.51 0.00 0.00 404,199.51 电器设备 418,427.36 0.00 153,900.58 264,526.78 办公设备 8,512.15 0.00 0.00 8,512.15 25,352,941.92 1,114,672.07 8,565,299.44 17,902,314.55 (1) 本年度由在建工程转入固定资产原值的金额为 44,026 千元。 (2) 截至 2005 年 12 月 31 日止，本集团以净值 93,511 千元的固定资产作抵押，用于 获取银行提供的借款。 (3) 本集团于年末对由于技术陈旧、毁损、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账 面价值的固定资产，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备 17,902 千元。 (4) 固定资产原值本期减少 101,567 千元，累计折旧本期减少 38,818 千元，主要原因 是本公司属下的广州王老吉药业股份有限公司于 2005 年 3 月接受新股东增资扩股，本公司 由控股股东变更为共同控制股东，对广州王老吉药业股份有限公司采用比例合并法核算， 由此引起固定资产原值及累计折旧的减少。 (5) 本集团位于香港的物业经评估价值回升，本集团按评估价值高于账面价的差额， 转回固定资产减值准备 7,110 千元。 13. 在建工程 (1) 在建工程明细如下： 工程投入占 工程名称 预算数 资金来源 预算的比例 星群易地迁厂改造 243,688,046.72 自有资金及金融机构借款 100% 星群制剂车间三期工程 16,835,778.76 自有资金 100% 星群口服液扩产项目 6,700,000.00 自有资金 85% 星群颗粒剂扩产 GMP 改造工程 自有资金 中一云埔易地改造 197,030,000.00 自有资金、金融机构借款及政府拨款 99% 陈李济产品技改工程 29,100,000.00 自有资金及募股资金 80% 陈李济产品陈列馆 4,000,000.00 自有资金 100% 汉方从化基地建设 118,840,000.00 募股资金及政府拨款 93% 汉方设备安装工程 3,786,349.50 募股资金及政府拨款 100% 敬修堂机器设备预付款 自有资金及金融机构贷款 敬修堂栓剂灌装生产线 12,821,045.48 自有资金及募股资金 100% 敬修堂追风透骨丸灌装生产线 11,339,612.77 自有资金及募股资金 100% 敬修堂 GMP 工程改造 30,300,000.00 自有资金及金融机构贷款 100% 敬修堂污水处理池 自有资金 100% 敬修堂其他工程 自有资金 潘高寿 GMP 改造工程 104,910,000.00 金融机构贷款及国债专项资金 102% 五羊新城广场 29 层及车位款 8,404,709.58 自有资金 50% ERP 升级工程 2,438,268.86 自有资金 51% 药材公司中药饮片厂 GMP 工程 5,000,000.00 自有资金 89% 拜迪设备安装 A 3,000,000.00 政府拨款 64% 拜迪设备安装 B 8,000,000.00 自有资金 117% 环叶开发区固体制剂车间工程 4,738,900.00 自有资金 100% 盈康 GMP 改造工程 23,000,000.00 自有资金 95% 奇星仓储工程 6,000,000.00 自有资金 其他 5,645,512.87 (2) 在建工程本年变动情况如下： 工程名称 年初数 本年增加数 本年转入 其他减少数 年末数 固定资产 星群易地迁厂改造 288,853.15 5,600,603.32 4,575,482.66 265,957.15 1,048,016.66 星群制剂车间三期工程 3,952,497.79 2,460,295.63 0.00 6,207,173.98 205,619.44 星群口服液扩产项目 0.00 5,688,084.20 0.00 0.00 5,688,084.20 星群颗粒剂扩产 GMP 改 0.00 4,188,115.99 0.00 0.00 4,188,115.99 造工程 中一云埔易地改造 836,849.63 8,992,600.72 3,247,176.98 1,748,582.70 4,833,690.67 陈李济产品技改工程 773,473.64 3,126,689.39 2,472,528.36 292,056.10 1,135,578.57 陈李济产品陈列馆 83,561.00 126,871.84 210,432.84 0.00 0.00 汉方从化基地建设 89,747,009.74 21,144,798.50 0.00 0.00 110,891,808.24 汉方设备安装工程 318,444.00 0.00 298,044.00 0.00 20,400.00 敬修堂机器设备预付款 2,343,821.21 2,298,459.95 4,119,393.94 0.00 522,887.22 敬修堂栓剂灌装生产线 1,690,000.00 0.00 1,690,000.00 0.00 0.00 敬修堂追风透骨丸灌装 647,400.00 70,000.00 717,400.00 0.00 0.00 生产线 敬修堂 GMP 工程改造 1,210,000.00 4,305,601.45 5,515,601.45 0.00 0.00 敬修堂污水处理池 558,281.00 0.00 558,281.00 0.00 0.00 敬修堂其他工程 698,861.23 0.00 698,861.23 0.00 0.00 潘高寿 GMP 改造工程 2,572,916.00 4,839,186.85 4,608,814.85 0.00 2,803,288.00 五羊新城广场 29 层及车 0.00 4,202,354.79 0.00 0.00 4,202,354.79 位款 ERP 升级工程 0.00 1,251,104.64 0.00 0.00 1,251,104.64 药材公司中药饮片厂 458,325.55 1,488,318.19 1,865,612.04 0.00 81,031.70 GMP 工程 拜迪设备安装 A 2,303,100.00 0.00 2,303,100.00 0.00 0.00 拜迪设备安装 B 4,327,672.64 8,646,124.79 3,597,443.84 2,500.00 9,373,853.59 工程名称 年初数 本年增加数 本年转入 其他减少数 年末数 固定资产 环叶开发区固体制剂车 1,252,800.20 100,000.00 1,352,800.20 0.00 0.00 间工程 盈康 GMP 改造工程 645,990.00 414,680.00 690,490.00 0.00 370,180.00 奇星仓储工程 2,202,351.19 3,993,356.67 0.00 0.00 6,195,707.86 其他 2,862,867.13 11,809,648.48 5,504,727.67 1,939,103.99 7,228,683.95 119,775,075.10 94,746,895.40 44,026,191.06 10,455,373.92 160,040,405.52 （3）在建工程年末数比年初数增加 33.62%，主要原因是本集团增加汉方从化基地建设工程投 入 21,145 千元；增加了对狂犬病疫苗工程（拜迪设备安装 B）的投入 8,646 千元，星群口服液扩产 项目 5,688 千元，星群颗粒剂扩产 GMP 改造工程 4,188 千元； （4）由于发生长期停建且在可预见的将来不会重新开工的迹象，本集团本年末对中一除尘工 程全额提取减值准备 80,000 元，对敬修堂安必克设备安装全额提取减值准备 50,000 元，合计提取 减值准备 130,000 元。 （5）在建工程年末数中包含的借款费用资本化金额为 0 元（上年末 3,746 千元）。 （6）本集团本年度对部分在建工程项目进行了重分类，由此产生的在建工程减少部分在“其 他减少数”中反映。 14. 无形资产 (1) 无形资产明细如下： 剩余摊销 项目名称 取得方式 原值 减值准备 月数 南洲路新厂房土地 购买 4,301,046.00 0.00 480 人民路旧厂房土地 购买 2,686,602.00 0.00 480 宁溪横街 19-29 号土地 购买 1,600,547.00 0.00 450 多宝路昌华新街 32 号中山八路 购买 1,392,144.00 0.00 175 石桂里 3 号土地 广州市云埔工业区土地 购买 2,255,182.58 0.00 559 广州市北京路 194 号土地 购买 2,362,581.08 0.00 509 广州大道南 1688 号土地 购买 27,006,173.92 0.00 500 松岗厂区土地 购买 3,861,957.56 0.00 456 南海黄歧土地 购买 4,090,000.00 0.00 445 番禺东沙开发区土地 购买 15,947,019.00 0.00 480 白云区江村厂房土地 购买 1,916,553.13 0.00 498 十二甫新街#4-6#10-1 土地 购买 3,509,041.00 0.00 379 和平西路 136-138 号土地 购买 1,535,744.00 0.00 379 北京路 328 号土地 购买 1,306,988.00 0.00 78 大同路 103 号土地 土地评估增值 17,928,863.00 0.00 379 新洲仓库 B 区土地 购买 2,676,141.00 480,700.24 479 上九路 85 号土地 购买 2,973,460.00 0.00 408 芳村塞坝路 12 号土地 购买 1,764,522.90 0.00 497 新港中路赤岗北街 33 号土地 接受投资 3,315,488.00 0.00 516 番禺东沙工业区 5 号土地 购买 2,896,279.62 0.00 456 马洛替脂乳剂技术 购买 1,500,000.00 0.00 93 医药公司黄金围物流工程软体 开发 5,081,734.55 0.00 41 “广药”商标权 接受投资 3,807,722.31 0.00 103 湖北安康销售网络及商标使用权 接受投资 1,200,000.00 0.00 99 其他 10,339,733.57 485,451.22 8~636 127,255,524.22 966,151.46 本集团本年末按预计可收回金额低于账面价值的部分提取无形资产减值准备 966,151.46 元。 (2) 无形资产本年变动情况如下： 项目名称 年初数 本年增加额 本年减少额 本年摊销额 累计摊销额 年末数 南洲路新厂房土地 3,698,500.63 0.00 0.00 88,377.66 690,923.03 3,610,122.97 人民路旧厂房土地 2,255,927.58 0.00 0.00 54,828.61 485,503.03 2,201,098.97 宁溪横街 19-29 号土地 1,339,654.36 0.00 0.00 34,420.37 295,313.01 1,305,233.99 多宝路昌华新街 32 号 中山八路石桂里 3 号土地 1,133,132.00 0.00 0.00 68,664.00 327,676.00 1,064,468.00 广州市云埔工业区土地 2,208,763.73 0.00 0.00 46,418.87 92,837.72 2,162,344.86 广州市北京路 194 号土地 2,056,645.53 0.00 0.00 47,251.62 353,187.17 2,009,393.91 广州大道南 1688 号土地 23,045,268.40 0.00 0.00 540,123.48 4,501,029.00 22,505,144.92 松岗厂区土地 1,731,006.97 0.00 0.00 44,384.76 2,175,335.35 1,686,622.21 南海黄歧土地 3,146,996.42 0.00 0.00 82,634.52 1,025,638.10 3,064,361.90 番禺东沙开发区土地 13,413,987.62 0.00 0.00 318,940.38 2,851,971.76 13,095,047.24 白云区江村厂房土地 3,012,218.73 0.00 1,528,127.70 70,875.72 503,337.82 1,413,215.31 十二甫新街#4-6#10-1 土地 3,090,168.75 0.00 0.00 94,839.00 513,711.25 2,995,329.75 和平西路 136-138 号土地 1,352,423.36 0.00 0.00 41,506.56 224,827.20 1,310,916.80 北京路 328 号土地 1,067,373.68 0.00 0.00 32,674.68 272,289.00 1,034,699.00 大同路 103 号土地 14,296,865.36 0.00 0.00 495,272.40 4,127,270.04 13,801,592.96 新洲仓库 B 区土地 2,222,527.54 0.00 0.00 42,483.60 496,097.06 2,180,043.94 上九路 85 号土地 2,380,132.74 0.00 0.00 66,076.92 659,404.18 2,314,055.82 芳村塞坝路 12 号土地 1,498,240.99 0.00 0.00 35,290.44 301,572.35 1,462,950.55 新港中路赤岗北街 33 号土地 1,544,653.44 0.00 0.00 35,105.76 1,805,940.32 1,509,547.68 番禺东沙工业区 5 号土地 2,206,637.90 0.00 0.00 60,781.20 750,422.92 2,145,856.70 马洛替脂乳剂技术 1,312,500.00 0.00 0.00 150,000.00 337,500.00 1,162,500.00 医药公司黄金围物流 工程软件 4,463,421.12 338,805.00 0.00 1,018,152.95 1,297,661.38 3,784,073.17 “广药”商标权 3,649,067.21 0.00 0.00 380,772.24 539,427.34 3,268,294.97 湖北安康销售网络 及商标使用权 1,110,000.00 0.00 0.00 120,000.00 210,000.00 990,000.00 其他 7,075,367.15 1,169,964.00 0.00 678,411.51 2,772,813.93 7,566,919.64 104,311,481.21 1,508,769.00 1,528,127.70 4,648,287.25 27,611,688.96 99,643,835.26 无形资产本年减少 1,528 千元，原因是本公司属下的广州王老吉药业股份有限公司于 2005 年 3 月接受新股东增资扩股，本公司由控股股东变更为共同控制股东，对广州王老吉药业股份有限公司 采用比例合并法核算，由此引起无形资产的减少。 15. 长期待摊费用 (1) 长期待摊费用明细如下： 项目 预计摊销年限 原始发生额 剩余摊销年限 装修费 5年 37,238,975.25 1－5 年 电话初装费 5年 2,756,400.00 1 年以内 固定资产修理支出 5年 7,162,070.45 已摊销完毕 ERP 系统费用 5年 6,187,246.25 1－5 年 电脑系统费用 5年 2,159,248.00 1－5 年 GMP 改造费用 5年 2,501,945.78 1－5 年 离休干部医疗统筹金 5年 2,414,500.00 1 年以内 退休人员过渡性基本医疗保险金 10 年 3,049,676.46 6 年 8 个月 CI 设计 10 年 264,800.00 10 年 胃肠宁冲剂中药保护费 7年 553,679.70 7年 其他 2-5 年 4,338,089.21 1－5 年 68,626,631.10 (2) 长期待摊费用本年变动情况如下： 项目 年初数 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 年末数 装修费 12,567,927.51 2,421,222.49 6,614,923.67 28,864,748.92 8,374,226.33 电话初装费 59,059.30 0.00 46,899.96 2,744,240.66 12,159.34 固定资产修理支出 688,834.40 0.00 688,834.40 7,162,070.45 0.00 ERP 系统费用 1,224,036.86 360,480.00 757,017.46 5,359,746.85 827,499.40 电脑系统费用 646,737.57 608,000.00 550,493.97 1,455,004.40 704,243.60 GMP 改造费用 169,201.06 545,849.82 257,543.86 2,044,438.76 457,507.02 离休干部医疗统筹金 497,775.01 0.00 384,991.92 2,301,716.91 112,783.09 退休人员过渡性 2,341,903.90 0.00 382,486.56 1,090,259.12 1,959,417.34 基本医疗保险金 CI 设计 0.00 264,800.00 0.00 0.00 264,800.00 胃肠宁冲剂中药保护费 0.00 553,679.70 0.00 0.00 553,679.70 其他 1,020,352.03 1,760,764.00 1,015,849.16 2,572,822.34 1,765,266.87 19,215,827.64 6,514,796.01 10,699,040.96 53,595,048.41 15,031,582.69 16. 短期借款 年末数 年初数 信用借款 45,586,020.00 25,000,000.00 抵押、质押借款 254,199,348.60 255,958,830.03 保证借款 568,000,000.00 656,500,000.00 867,785,368.60 937,458,830.03 17. 应付票据 年末数 年初数 银行承兑汇票 34,728,030.03 118,321,134.12 商业承兑汇票 51,280,033.35 18,731,700.00 86,008,063.38 137,052,834.12 应付票据年末数比年初数减少 37.24%，主要原因是本集团年末减少使用应付票据结算。 18. 应付账款 应付账款年末数中，没有欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的款项。 19. 预收账款 年末没有预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的款项。 预收账款年末数比年初数增加 35.93%，主要原因是本集团的医药贸易企业本期新增代理品种, 要求向客户预收款再发货。 20. 应付股利 年末数 年初数 少数股股东股利 1,753.52 402.84 境外公众股股利 24,739.37 25,980.20 26,492.89 26,383.04 21. 应交税金 年末数 年初数 营业税 537,448.97 796,463.34 增值税 -7,110,797.17 -14,616,004.43 城市维护建设税 933,086.59 924,123.73 企业所得税 25,360,418.09 34,683,091.24 房产税 335,299.76 329,787.24 代扣税金 4,111,600.03 179,472.81 其他 210,357.34 1,744,310.13 24,377,413.61 24,041,244.06 22. 其他应交款 附注 年末数 年初数 教育费附加 (1) 402,995.72 414,328.26 市区堤围防护费 (2) 3,175,229.22 2,460,718.34 其他 50,432.72 5,346.34 3,628,657.66 2,880,392.94 (1) 教育费附加按增值税、营业税及消费税税额的 3%计缴； (2) 本集团属下的商品流通批发企业按应税(增值税、营业税、消费税及资源税)收入的 0.05% 计缴市区堤围防护费，属下外商投资企业按 0.09%计缴，属下其他企业按 0.13%计缴。 23. 其他应付款 (1) 其他应付款期末余额的具体内容如下： 年末数 年初数 收取的保证金、押金及定金 14,442,530.49 18,950,775.59 技术开发费 2,348,999.17 1,235,485.85 工会经费 1,739,109.68 1,102,973.38 职工教育经费 11,878,877.69 10,924,318.13 与外单位的往来款 32,182,833.66 36,085,243.34 行政收费及税金附加费 292,400.67 334,210.29 暂收员工款 2,005,242.03 1,311,990.10 劳动保险 1,208,250.77 913,448.63 职工住房货币补贴 19,276,096.54 10,399,116.96 职工奖励及福利基金 2,460,141.54 1,179,049.39 应付广州医药集团有限公司款项 25,468,086.39 27,428,199.47 应付交通银行广州分行(代收款项) 58,923,524.00 122,438,765.67 经营者奖励基金 1,672,340.18 2,328,249.35 暂估应付固定资产价款 6,880,152.57 12,560,604.18 其他 10,365,613.63 18,380,027.46 191,144,199.01 265,572,457.79 (2) 其他应付款年末数中，欠持本公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项是应付广药集团的款项 25,468,086.39 元。 24. 预提费用 年末数 年初数 借款利息 1,255,628.75 1,242,290.73 租金 1,836,899.84 1,548,786.28 中介机构费用 2,430,164.70 2,150,000.00 广告费 3,835,218.44 1,802,639.86 运输费 673,397.84 533,009.96 水电费 759,970.24 0.00 保济课题研究费用 598,012.00 0.00 服务费 658,846.40 0.00 其他 3,428,821.77 1,954,555.37 14,220,101.58 9,231,282.20 预提费用年末数比年初数增加 54.04%， 主要原因是本年末已实施但尚未结算的广告相关费用 增加。 25. 一年内到期的长期负债 年末数 年初数 信用借款 50,000,000.00 20,000,000.00 保证借款 0.00 27,680,000.00 50,000,000.00 47,680,000.00 26. 长期借款 贷款单位 借款起止期 年末数 年初数 中国工商银行广州市第一支行 2004.01.05-2006.01.04 0.00 20,000,000.00 中国工商银行广州市第一支行 2004.07.08-2006.07.07 0.00 10,000,000.00 中国工商银行广州市第一支行 2004.08.05-2006.08.04 0.00 20,000,000.00 中国工商银行广州市十三行支行 2003.01.06-2006.01.02 0.00 59,500,000.00 0.00 109,500,000.00 长期借款期末数比年初数减少 109,500 千元，主要原因是：本集团将截至本年末即将在一年内 到期的长期借款 50,000 千元转至“一年内到期的长期负债”项目反映；本集团本年度继续加强资金 管理及运用，提前偿还了银行借款。 27. 长期应付款 债权人 款项内容 年末数 年初数 广州市财政局 国家股股利 2,170,889.31 2,170,889.31 广西壮族自治区财政厅 股权转让价款 2,264,426.47 2,264,426.47 其他 281,412.43 584,696.78 4,716,728.21 5,020,012.56 28. 专项应付款 年末数 年初数 政府拨给的科技基金 45,758,891.04 25,968,096.13 政府贴息 3,286,905.00 6,556,318.78 技术出口发展专项资金 506,678.78 645,757.00 GMP 易地改造排污费支出项目 556,874.56 640,000.00 50,109,349.38 33,810,171.91 专项应付款年末数比年初数增加 48.21%，主要原因是本集团属下的广州汉方现代中药研究开发 有限公司收到政府划拨的中药提取分离过程现代化工程研究科技基金 15,000 千元。 29. 股本 股东名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 国家股 513,000,000.00 0.00 0.00 513,000,000.00 境内普通股 78,000,000.00 0.00 0.00 78,000,000.00 境外普通股 219,900,000.00 0.00 0.00 219,900,000.00 810,900,000.00 0.00 0.00 810,900,000.00 本公司股本业经广东羊城会计师事务所有限公司[2001]羊验字第 4526 号验资报告验证。 30. 资本公积 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 注 股本溢价 914,006,770.47 0.00 0.00 914,006,770.47 接受捐赠非现金资产准备 2,164,769.48 440,280.48 0.00 2,605,049.96 [2] 接受现金捐赠 219,652.84 0.00 0.00 219,652.84 股权投资准备 215,256.10 18,900,519.82 0.00 19,115,775.92 [1] 拨款转入 17,869,114.37 1,334,850.00 0.00 19,203,964.37 [3] 其他资本公积 191,531,969.00 2,396,680.01 0.00 193,928,649.01 [4] 外币资本折算差额 373,893.09 0.00 0.00 373,893.09 1,126,381,425.35 23,072,330.31 0.00 1,149,453,755.66 资本公积本年增加 23,072 千元，主要包括： (1)广州王老吉药业股份有限公司在 2005 年增资扩股，新股东溢价入股产生资本公积，本公司 根据所持股比而享有股权投资准备 18,893 千元； (2)本集团接受非现金资产捐赠而产生资本公积 440 千元； (3)本集团研究开发项目完成后，将政府部门专项拨款 1,335 千元由专项应付款结转资本公积； (4)本集团将无需支付的款项 2,397 千元结转资本公积。 31. 盈余公积 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 216,051,925.08 41,172,873.07 3,454,545.30 253,770,252.85 法定公益金 153,572,065.40 28,896,962.62 3,007,452.46 179,461,575.56 任意盈余公积 105,844,905.71 26,647,658.28 3,454,545.30 129,038,018.69 减免税转入 4,973,493.07 0.00 0.00 4,973,493.07 480,442,389.26 96,717,493.97 9,916,543.06 567,243,340.17 本年增加数主要反映按本年度净利润计提的盈余公积。根据本集团董事会第三届第 21 次会议 决议，本公司本年度的法定盈余公积和法定公益金分别按税后利润的 10%和 5％提取；本集团属下 的工业企业提取法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积的比例均为税后利润的 10%；本集团属 下的商品流通企业则按税后利润的的 10%提取法定盈余公积和法定公益金，按税后利润的 20%提取 任意盈余公积。 2005 年 3 月，本公司属下的广州王老吉药业股份有限公司接受新股东增资扩股。本公司由控股 股东变更为共同控制股东，对该公司采用比例合并法核算，由此引起盈余公积减少。 32. 未分配利润 (1) 未分配利润具体数字详见附表三。 (2) 本集团的利润分配政策详见上述合并会计报表附注第五点的说明。 (3) 根据本公司 2004 年度派息方案，每股派发股息 0.025 元，按总股本 810,900,000 股计算，2005 年派发 2004 年度股息合共 20,272,500 元。 33. 主营业务收入 本年累计数 上年累计数 (1)制造及销售 2,141,675,546.01 1,918,980,048.34 (2)贸易 批发 6,345,287,623.97 5,339,957,051.24 零售 318,669,363.09 278,829,765.91 进出口 220,707,900.43 170,546,723.85 6,884,664,887.49 5,789,333,541.00 9,026,340,433.50 7,708,313,589.34 本年度本集团前 5 名客户销售的收入总额为 572,597.61 千元，占全部主营业务收入的 6.34%。 34. 主营业务成本 本年累计数 上年累计数 (1)制造及销售 1,025,242,616.80 913,873,690.79 (2)贸易 批发 5,987,651,996.27 5,017,472,309.13 零售 254,472,428.57 222,519,682.36 进出口 205,607,290.53 158,195,834.42 6,447,731,715.37 5,398,187,825.91 7,472,974,332.17 6,312,061,516.70 35. 主营业务税金及附加 本年累计数 上年累计数 营业税 330,591.43 557,779.55 城市维护建设税 17,011,021.98 16,157,433.46 教育费附加 7,234,655.10 6,982,199.89 其他 37,642.30 65,564.78 24,613,910.81 23,762,977.68 36. 其他业务利润 本年累计数 上年累计数 (1)其他业务收入 资产出租 38,439,132.25 35,179,740.42 材料销售 1,179,133.28 2,426,392.37 代理进出口手续费 370,322.72 808,543.96 加盟店收入 358,055.79 504,770.00 药品上架费收入 1,801,944.10 1,270,174.85 商标费收入 898,860.94 0.00 咨询费收入 3,289,521.74 6,025,372.16 其他 4,793,912.00 2,624,618.40 51,130,882.82 48,839,612.16 (2)其他业务支出 资产出租 333,802.26 522,621.82 材料销售 857,670.11 2,209,781.58 税金及附加 5,580,864.82 6,370,121.98 其他 1,057,014.22 729,351.96 7,829,351.41 9,831,877.34 其他业务利润 43,301,531.41 39,007,734.82 37. 财务费用 本年累计数 上年累计数 利息净支出 35,737,583.80 28,489,449.02 汇兑损益 -304,387.58 120,280.90 金融机构手续费 7,665,275.35 9,767,289.44 其他 0.00 -504,440.71 43,098,471.57 37,872,578.65 38. 投资收益 本年累计数 上年累计数 股票投资 0.00 759,370.43 债券投资 0.00 -610,416.07 委托贷款收益 -517,355.66 0.00 基金投资 0.00 1,519,857.39 联营或合营公司分来利润 3,705,374.86 588,950.94 股权投资权益法核算净增减额 -3,596,294.73 -5,606,623.16 投资减值准备 -7,659,480.00 -864,037.18 股权投资处置收益 4,674.88 -522,942.99 -8,063,080.65 -4,735,840.64 投资收益本年数比上年数减少 70.26%，主要原因是对在南方证券股份有限公司托管的国债投资 计提减值准备 7,659 千元，详见上述第 2 点“短期投资”的说明。 39. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净收益 744,260.39 319,588.41 出售废料 66,348.00 106,612.10 罚款及滞纳金收入 114,005.09 131,847.34 拆建补偿收入 490,216.73 5,168,043.24 固定资产盘盈 3,754,778.00 0.00 其他 1,024,904.10 1,112,504.44 6,194,512.31 6,838,595.53 40. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净损失 1,554,441.54 3,501,684.15 资产减值准备 1,114,672.07 1,173,262.40 固定资产减值准备的回转 -6,642,181.93 0.00 捐赠 1,460,141.69 1,699,748.23 罚款及滞纳金 1,119,962.03 3,460,024.60 计划生育奖 595,462.83 529,902.76 违约金 0.00 7,429,418.74 赞助费 676,228.88 0.00 离职补偿 336,611.40 0.00 其他 209,487.63 676,321.31 424,826.14 18,470,362.19 营业外支出本年数比上年数减少 97.70%，主要原因是本集团位于香港的物业因价值回升，本集 团按评估价值高于账面值的差额，转回固定资产减值准备 7,710 千元，减去补计提的折旧影响数， 影响本科目的发生额为 6,642 千元。 41. 非经常性损益 本年累计数 上年累计数 处置长期股权投资产生的损益 -805,506.27 -3,705,038.73 各种形式的政府补贴 720,456.65 588,921.00 短期投资损益 -7,659,480.00 631,511.75 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 1,052,367.46 -7,276,408.52 委托投资损益 -517,355.66 0.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,642,181.93 457,240.47 所得税影响数 -553,380.03 983,268.09 少数股东损益影响数 40,798.26 442,510.49 -1,079,917.66 -7,877,995.45 42. 收到的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额(人民币千元) 营业外收入 2,440 利息收入 9,329 财政专项拨款 17,969 其他业务收入 49,825 43. 支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额(人民币千元) 使用现金支付的各项营业费用 412,684 使用现金支付的各项管理费用 252,450 财务费用-银行手续费 7,665 七、 母公司会计报表主要项目附注(如无特别注明，货币单位均为人民币元) 1. 其他应收款 (1) 其他应收款年末余额按账龄分析如下： 账龄 年末数 占总额的 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 5,777,788.87 3.45% 0.00 0.00% 1~2 年 5,098,010.89 3.04% 0.00 0.00% 2~3 年 33,870,656.54 20.23% 0.00 0.00% 3~4 年 50,644,000.00 30.25% 0.00 0.00% 4~5 年 21,498,596.76 12.84% 0.00 0.00% 5 年以上 50,544,562.54 30.19% 502,043.54 0.99% 167,433,615.60 100.00% 502,043.54 0.30% 账龄 年初数 占总额的 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 139,737,149.34 40.42% 0.00 0.00% 1~2 年 17,043,976.42 4.93% 0.00 0.00% 2~3 年 24,238,005.49 7.01% 0.00 0.00% 3~4 年 82,050,301.97 23.73% 0.00 0.00% 4~5 年 22,267,515.76 6.44% 0.00 0.00% 5 年以上 60,402,843.54 17.47% 502,043.54 0.83% 345,739,792.52 100% 502,043.54 0.15% 上述其他应收款余额中，持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的欠款是广药集团欠本公司 的往来款 4,344,000 元。 2. 长期股权投资 占被投资 累计权益 被投资公司名称 初始投资额 公司股比 增减额 年末数 广州星群(药业)股份有限公司 125,322,318.71 88.99% 66,793,531.58 192,115,850.29 广州中一药业有限公司 156,209,321.79 90.36% 191,341,796.55 347,551,118.34 广州陈李济药厂 117,310,759.19 100.00% 105,438,385.43 222,749,144.62 广州汉方现代中药研究开发有限公司 89,480,000.00 70.04% -21,281,490.65 68,198,509.35 广州奇星药厂 126,775,482.62 100.00% 55,501,731.50 182,277,214.12 广州敬修堂(药业)股份有限公司 101,489,814.94 88.40% -7,961,002.08 93,528,812.86 广州潘高寿药业股份有限公司 144,298,132.51 87.77% 15,767,805.02 160,065,937.53 广州王老吉药业股份有限公司 102,035,124.44 48.05% 65,275,896.46 167,311,020.90 广州医药有限公司 230,189,155.53 90.09% 163,354,957.60 393,544,113.13 广州市药材公司 74,378,883.83 100.00% -54,256,639.68 20,122,244.15 广州市医药进出口公司 18,557,328.73 100.00% 4,512,921.74 23,070,250.47 广州拜迪生物医药有限公司 80,000,000.00 95.69% -22,046,659.93 57,906,132.27 广州环叶制药有限公司 15,331,246.76 59.70% 51,288.02 15,184,066.54 广州广药盈邦营销有限公司 3,888,713.99 51.00% 837,302.53 4,650,039.50 广西盈康药业有限公司 21,717,000.00 51.00% -4,867,703.61 16,800,080.16 金鹰基金管理有限公司 20,000,000.00 20.00% -10,242,306.69 9,757,693.31 暨华医疗器械责任有限公司 4,200,000.00 24.00% -2,105,114.43 2,094,885.57 广州金申药业有限公司 765,000.00 38.25% -682,478.53 82,521.47 中国光大银行 10,725,000.00 0.30% 0.00 10,725,000.00 南海市南方包装有限公司 30,000,000.00 21.42% 0.00 30,000,000.00 国药集团工业股份有限公司 8,000,000.00 10.00% 0.00 8,000,000.00 北京故宫宫苑文化发展有限公司 200,000.00 10.00% 0.00 200,000.00 合计 1,480,873,283.04 545,432,220.83 2,025,934,634.58 3. 投资收益 本年累计数 上年累计数 股票投资 0.00 759,370.43 债券投资 0.00 -610,416.07 委托贷款收益 8,411,445.27 0.00 基金投资 0.00 1,519,857.39 联营或合营公司分来利润 3,383,850.00 181,500.00 股权投资权益法核算净增减额 197,778,705.91 62,165,947.35 投资减值准备 -7,659,480.00 -1,037,300.00 201,914,521.18 62,978,959.10 八、 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 与本企业 经济性质 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 表人 广州医药集团有限公司 广州市沙面北街45号 生产及销售 母公司 有限责任公司 杨荣明 广州星群(药业)股份有限公司 广州市南洲路162号 生产及销售 子公司 股份有限公司 苏广丰 广州中一药业有限公司 广州市天河北路 28 号时代广场 11 生产及销售 子公司 有限责任公司 麦奇杰 楼西座 广州陈李济药厂 广州市广州大道南1688号 生产及销售 子公司 国有控股 李国驹 广州奇星药厂 广州市新港中路赤岗北街33号 生产及销售 子公司 国有控股 温宪文 广州敬修堂(药业)股份有限公司 广州市人民南路179号 生产及销售 子公司 股份有限公司 严志标 广州潘高寿药业股份有限公司 广州市解放北路618~620号 生产及销售 子公司 股份有限公司 魏大华 广州医药有限公司 广州市大同路97号 批发及零售 子公司 有限责任公司 冯赞胜 广州市药材公司 广州市光复南路140号 批发及零售 子公司 国有控股 谢彬 广州市医药进出口公司 广州市沙面北街59号 批发及零售 子公司 国有控股 涂克金 广州环叶制药有限公司 广州市芳村区芳村大道东195号 生产及销售 子公司 有限责任公司 冯锦玲 广州汉方现代中药研究开发有限 广州市海珠区江南大道中路 134 批发、零售及 子公司 有限责任公司 陈志农 公司 号自编3号 研究开发 广州拜迪生物医药有限公司 广州市番禺区钟村镇谢村村市广 批发、零售及 子公司 有限责任公司 陈建农 路边 研究开发 广州广药盈邦营销有限公司 广州市荔湾区沙面北街59号后座 批发、零售 子公司 有限责任公司 何舒华 广西盈康药业有限责任公司 广西南宁市长罡路193号 生产及销售 子公司 有限责任公司 何舒华 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本(实收资本)及其变化 货币单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 广州医药集团有限公司 100,770 0 0 100,770 广州星群(药业)股份有限公司 7,717 0 0 7,717 广州中一药业有限公司 16,600 0 0 16,600 广州陈李济药厂 9,400 1,885 0 11,285 广州奇星药厂 8,242 0 0 8,242 广州敬修堂(药业)股份有限公司 8,623 0 0 8,623 广州潘高寿药业股份有限公司 6,544 0 0 6,544 广州医药有限公司 22,200 0 0 22,200 广州市药材公司 6,970 533 0 7,503 广州市医药进出口公司 1,500 0 0 1,500 广州环叶制药有限公司 600 0 0 600 广州汉方现代中药研究开发有限公司 12,776 0 0 12,776 广州拜迪生物医药有限公司 7,010 1,350 0 8,360 广州广药盈邦营销有限公司 1,841 0 0 1,841 广西盈康药业有限责任公司 3,188 0 0 3,188 (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 货币单位：人民币万元 年 初 数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 广州医药集团有限公司 49,100 60.55 0 0 0 0 49,100 60.55 广州星群(药业)股份有限公司 6,867 88.99 0 0 0 0 6,867 88.99 广州中一药业有限公司 15,000 90.36 0 0 0 0 15,000 90.36 广州陈李济药厂 9,400 100 1,885 0 0 0 11,285 100 广州奇星药厂 8,242 100 0 0 0 0 8,242 100 广州敬修堂(药业)股份有限公司 7,623 88.40 0 0 0 0 7,623 88.40 广州潘高寿药业股份有限公司 5,744 87.78 0 0 0 0 5,744 87.78 广州医药有限公司 20,000 90.09 0 0 0 0 20,000 90.09 广州市药材公司 6,970 100 533 0 0 0 7,503 100 广州市医药进出口公司 1,500 100 0 0 0 0 1,500 100 广州环叶制药有限公司 358 59.70 0 0 0 0 358 59.70 广州汉方现代中药研究开发有限 0 8,948 70.04 0 0 0 8,948 70.04 公司 广州拜迪生物医药有限公司 6,650 94.87 1,350 0.82 0 0 8,000 95.69 广州广药盈邦营销有限公司 9,388 51.00 0 0 0 0 9,388 51.00 广西盈康药业有限责任公司 1,626 51.00 0 0 0 0 1,626 51.00 (4) 存在共同控制关系的关联方 与本企业 经济性质 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 表人 广州王老吉药业股份有限公司 广州市白云区江村桥头侧 生产及销售 合营企业 股份有限公司 李祖泽 广州联杰电脑科技有限公司 广州市荔湾区上九路82号7楼 计算机软件 合营企业 有限公司 谭丽卿 开发及服务 (5) 存在共同控制关系的关联方的注册资本(实收资本)及其变化 货币单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 广州王老吉药业股份有限公司 10,638 9,838 0 20,476 广州联杰电脑科技有限公司 50 0 0 50 (6) 存在共同控制关系的关联方所持股份及其变化 货币单位：人民币万元 年 初 数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 广州王老吉药业股份有限公司 9,838 92.48 0 0 0 44.4335 9,838 48.0465 广州联杰电脑科技有限公司 25 50 0 0 0 0 25 50 (7) 关联方交易 ① 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 广州白云山侨光制药有限公司 同一母公司 广州白云山明兴制药有限公司 同一母公司 广州白云山天心药业股份有限公司 同一母公司 广州白云山何济公制药有限公司 同一母公司 广州白云山光华药业股份有限公司 同一母公司 企业名称 与本公司的关系 广州白云山和记黄埔中药有限公司 同一母公司 广州华南医疗器械有限公司 同一母公司 保联拓展公司 同一母公司 广州中富药业有限公司 合营企业 广州医药工业研究所 同一母公司 广州白云山中药厂 同一母公司 广州白云山制药总厂 同一母公司 广州白云山化学药厂 同一母公司 广州白云山外用药厂 同一母公司 广州医药物资供应公司 同一母公司 广州医药经济拓展公司 同一母公司 本公司属下的广州王老吉药业股份有限公司于 2005 年 3 月接受新股东增资扩股，本公司由控 股股东变更为共同控制股东，下面所列示的与该公司的关联交易为属于该公司其他股东应占的部 分。 ② 采购货物 货币单位：人民币千元 公司名称 本年累计数 上年累计数 广州白云山侨光制药有限公司 40,260 26,595 广州白云山明兴制药有限公司 38,479 22,484 广州白云山天心药业股份有限公司 37,468 6,769 广州白云山何济公制药有限公司 10,113 2,439 广州白云山光华药业股份有限公司 69,722 32,568 广州华南医疗器械有限公司 6 0 保联拓展公司 160,840 9,607 广州中富药业有限公司 0 108 广州王老吉药业股份有限公司 26,310 0 广州白云山和记黄埔中药有限公司 39,950 1,744 广州白云山制药总厂 52,135 155 广州白云山化学药厂 2,295 0 广州白云山外用药厂 5,578 2,089 广州医药经济拓展公司 15 0 483,171 104,558 以上购货业务均采用政府的定价或按政府规定的定价方法制定的交易价格进行。 ③ 销售货物 货币单位：人民币千元 公司名称 本年累计数 上年累计数 广州白云山侨光制药有限公司 61,207 47,021 广州白云山明兴制药药有限公司 13,227 1,626 广州白云山天心药业股份有限公司 18,143 18,537 广州白云山何济公制药有限公司 1,487 1,154 广州白云山光华药业股份有限公司 42,878 3,692 广州医药工业研究所 2 7 广州王老吉药业股份有限公司 20,700 0 广州白云山和记黄埔中药有限公司 17,715 1,392 广州白云山制药总厂 24,443 7,580 广州白云山化学药厂 20,430 3,132 广州白云山外用药厂 1,763 5 221,995 84,146 以上销售业务均采用政府的定价或按政府规定的定价方法制定的交易价格进行。 ④ 应收应付款项 货币单位：人民币千元 年末数 年初数 应收账款： 广州白云山侨光制药有限公司 26,468 17,232 广州白云山明兴制药有限公司 1,714 739 广州白云山天心药业股份有限公司 1,842 5,481 广州白云山何济公制药有限公司 238 432 广州白云山光华药业股份有限公司 2,895 1,573 广州王老吉药业股份有限公司 2,268 0 广州白云山和记黄埔中药有限公司 1,777 1,154 广州白云山制药总厂 4,224 1,753 广州白云山化学药厂 1,208 423 广州白云山外用药厂 170 0 应付账款： 广州白云山侨光制药有限公司 1,632 240 广州白云山明兴制药有限公司 2,293 274 广州白云山天心药业股份有限公司 206 -87 广州白云山何济公制药有限公司 524 106 广州白云山光华药业股份有限公司 740 394 广州华南医疗器械有限公司 11 0 保联拓展公司 49,750 20,201 广州中富药业有限公司 0 42 广州王老吉药业股份有限公司 148 0 广州白云山制药总厂 10 202 广州白云山外用药厂 292 70 广州白云山和记黄埔中药有限公司 2,046 621 广州医药经济拓展公司 17 0 其他应收款： 广州医药集团有限公司 5,060 6,312 广州白云山何济公制药有限公司 0 25 广州华南医疗器械有限公司 100 100 保联拓展有限公司 7,993 14,854 广州联杰电脑科技有限公司 520 0 其他应付款： 广州医药集团有限公司 25,468 27,428 广州中富药业有限公司 1,235 207 广州王老吉药业股份有限公司 97 0 广州白云山制药总厂 0 101 广州市医药物资供应公司 3,000 1,724 预付账款： 广州白云山和记黄埔中药有限公司 197 0 预收账款： 广州白云山侨光制药有限公司 22 30 广州白云山明兴制药有限公司 279 48 广州白云山何济公制药有限公司 91 24 广州白云山光华药业股份有限公司 1 1 广州白云山化学药厂 0 36 广州白云山和记黄埔中药有限公司 300 18 广州王老吉药业股份有限公司 176 0 ⑤ 提供或接受劳务 货币单位：人民币千元 项目 注 本年累计数 上年累计数 职工住房服务费 [1] 310 480 综合服务费 [2] 860 910 1,170 1,390 注[1] 根据本集团与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的职工住房服务合同，以及于 1997 年 12 月 31 日所发出的补充通告，广药集团同意为本集团的员工继续提供职工住房。本集团按照上述职 工住房账面净值的 6%支付服务费。上述职工住房服务合同将于 2007 年 12 月 31 日期满。 注[2] 根据本集团与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的综合服务合同，广药集团为本集团提供 若干福利设施，本集团负责经营、管理及维修这些福利设施，并按照截至 1997 年末止这些福利设 施的累计折旧厘定服务费，服务费每年按上年度水平的 10%递增。此综合服务合同将于 2007 年 12 月 31 日期满。 ⑥ 租赁 根据本集团与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的租赁协议及办公楼租赁协议，本集团租用广 药集团若干楼宇作仓库及办公楼用途，其中办公楼租赁协议为期 3 年，期满续租，每年支付固定租 金(参考广州市房地产管理局制定的标准租金进行调整)；其余物业租赁协议将于 2007 年 9 月 1 日 期满，以及按实际使用量支付公用设施和其他杂项费用。 根据本集团与广药集团于 2004 年 2 月 6 日签订的办公楼租赁协议，本集团租用广药集团沙面 北街 45 号后座，每年支付固定租金(参考广州市房地产管理局制定的标准租金进行调整)，租期为 预付租金抵扣完毕为止。 本集团公司本年度应向广药集团支付上述租金 3,450 千元(上年度：3,871 千元)。 ⑦ 许可协议 根据本集团与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的商标许可协议，本集团于商标许可协议签订 日起计 10 年内可使用 38 个广药集团拥有的商标，并按照本集团的销售净额的千分之一支付商标使 用费。此商标许可协议将于 2007 年 9 月 1 日期满。本集团本年度应向广药集团支付上述商标许可 使用费 12,230 千元(上年度：7,618 千元)。 ⑧ 预付租金 根据本集团与广药集团于 1998 年 8 月 28 日签订的协议书，广药集团同意本集团租用其扩建的 新办公大楼的部分场地。本集团支付的租金按当时的市场租赁价格折让 38%计算。由于广药集团需 要资金进行办公楼扩建工程，本集团已根据上述协议书的规定向广药集团预付租金 6,000 千元。广 药集团承诺该款项仅用于办公楼的建设，并可抵扣应付的办公楼租金。租赁年期为预付租金完全抵 扣为止，截至 2005 年 12 月 31 日止，预付租金余额为 4,344 千元。 九、 或有事项 1） 集团 截止 2005 年 12 月 31 日，本集团不存在任何对外担保。 2） 公司 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司对控股子公司提供如下担保： 货币单位：人民币千元 被担保单位名称 担保事项 金额 期限 广州医药有限公司 流动资金借款 413,000 1年 广州市药材公司 流动资金借款 19,000 1年 广州市医药进出口公司 流动资金借款 10,000 1年 合计 442,000 十、 承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本集团的重要承诺事项如下： 货币单位：人民币千元 项目 本年数 上年数 已签约未支付的工程及设备支出 61,448 24,836 已签约未支付的租赁支出 84,928 78,848 十一、 资产负债表日后事项中的非调整事项 1、 根据本公司于 2006 年 3 月 14 日对外公布股权分置改革方案，以及 2006 年 3 月 24 日 作出的修改股权分置改革方案的公告，本公司的非流通股股东同意向 A 股流通股股东支付 对价，以换取本公司所有非流通股股份在 A 股市场的流通权。具体方案为：A 股流通股股 东每持有 10 股流通 A 股将获得 3 股股票的对价。支付完成后，公司非流通股股东持有的 非流通股股份即获得 A 股市场的上市流通权。上述股权分置方案尚未经本公司非流通股东 投票通过，本公司股东大会尚未对此进行表决。 2、 截止至 2006 年 2 月 28 日，本集团收回应收保联拓展有限公司的款项共 7,096,146.08 港元，存放于中国银行香港分行港币户。 3、 经本公司董事会建议，2005 年度的利润分配方案中股利分配方案是：2005 年度每股拟 派发股息 0.07 元，按总股本 810,900,000 股计算，合共派发利息 56,763,000 元。 十二、 债务重组事项 本报告期内，本集团没有发生重大债务重组事项。 十三、 非货币性交易 本报告期内，本集团没有发生重大非货币性交易事项。 十四、上年比较数据 为了方便作出比较，本公司对报表注释上年数据的某些项目进行了重新分类。 十五、 会计报表数据变动项目分析 于 2005 年 12 月 31 日及 2004 年 12 月 31 日，比较合并资产负债表各科目金额变动幅度超过 30%， 且该科目金额占本集团 2005 年 12 月 31 日净资产额 5%以上的项目及合并利润表各科目金额变动幅 度超过 30%，且该科目占本集团 2005 年度利润总额 10%以上的项目变动列示如下： 货币单位：人 民币千元 2005 年 2004 年 差 异 变 动 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 金额 变动幅度（%） 应收票据（注 1） 331,754 185,210 146,544 79.12 在建工程（注 2） 159,910 119,645 40,265 33.65 项目 2005 年度 2004 年度 金额 变动幅度（%） 投资活动产生的现金流量净额（注 3） -118,036 -255,871 137,835 53.87 筹资活动产生的现金流量净额（注 4） -291,930 119,777 -411,707 -343.73 注 1：应收票据年末数比年初数增加 79.12%，主要原因是本集团业务量增加，采用票据结算的 业务随之增多。 注 2：在建工程年末数比年初数增加 33.62%，主要原因是本集团增加汉方从化基地建设工程投入 21,145 千元；增加了对狂犬病疫苗工程的投入 8,646 千元，星群新增口服液扩产项目 5,688 千元， 星群颗粒剂扩产 GMP 改造工程 4,188 千元。 注 3：投资活动产生的现金流量净额比上年增加 53.87%，主要原因是各子公司的 GMP 改造工程 的主体项目已在上年投入建设；广州星群(药业)股份有限公司和广州中一药业股份有限公司的厂房 易地改造工程本年已基本完工。 注 4：筹资活动产生的现金流量净额比上年减少 343.73%，主要原因是本集团本年累计净偿还银 行借款 207,562 千元。 十六、 按中国会计准则及制度与按香港普遍采纳之会计原则编制的会计报表之间的差异 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制之净资产 说明 2,621,437 2,440,230 资本化之无形资产 1 37,367 48,125 固定资产重估价值差异 2 128,522 130,833 递延政府补贴收入 3 (4,259) (3,243) 过渡性医疗保险计提差异 4 (53,586) (61,306) 递延税款之净影响 5 10,822 5,981 商誉评估减值 6 (1,791) - 少数股东权益差异 11 (15,389) (15,028) 按香港普遍采纳之会计原则编制之公 2,723,123 2,545,592 司权益持有人应占资本及储备 2005 2004 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制之净利润 184,482 55,292 无形资产之摊销 1 (10,382) (10,446) 固定资产重估增值部分所计 (1,975) (1,975) 提之折旧 2 需通过利润表确认之政府补 452 361 贴收入 3 过渡性医疗保险计提差异 4 6,017 5,476 递延税款之净影响 5 4,841 (6,727) 商誉评估减值 6 (1,791) - 子公司由于吸收外部投资而 19,819 - 引起的负商誉 7 需通过利润表支销之职工奖 (6,074) (2,693) 励及福利基金计提 8 确认由于子公司少数股东股 - (1,908) 权摊薄而产生之损失 确认核销长期未支付之应付 2,397 5,113 款项 9 需通过损益表确认之接受非 - 现金的捐赠收入 10 440 少数股东权益的变动差异 11 (422) 336 按香港普遍采纳之会计原则编制之公 197,804 42,829 司权益持有人应占盈利 差异说明： 1、此项目乃职工住房改造款，为 2000 年广州药业及其附属企业（合称“本集团”）职 工向本集团购买职工住房发生之房改损失。按香港普遍采纳之会计原则，此项损失 视为无形资产，按职工的平均剩余服务年限，即十年，按直线法平均摊销。按中国 会计准则及制度，相关损失调整当年年初未分配利润。 2、本集团在 1997 年 H 股上市时, 本集团资产由一国际评估师进行重估，该重估增值已 反映于按香港普遍采纳之会计原则编制之账目中，而不被反映在按中国会计准则及 制度编制之账目中。按香港普遍采纳之会计原则计提的折旧数是按经重估后的价值 为基准，所以计提数大于按中国会计准则及制度计提的折旧。 3、本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中形成固定资产的政府拨款确认为资本 公积，而按香港普遍采纳之会计原则编制的账目中，该等补助收入递延，并于有关 资产之预计可用年限以直线法计入损益表。 4、于 2001 年 12 月 1 日，根据广州市人民政府颁布的《广州市城镇职工基本医疗保险 试行办法》 ，本集团参加了由广州市人民政府统筹的医疗保险计划。按香港普遍采 纳之会计原则要求，就退休及将退休职工过往的服务之医疗保险均应作为以前年度 之费用，而在按中国会计准则及制度编制的账目中，此项医疗保险将在其实际支付 时确认为费用。香港普遍采纳之会计原则不采纳现金收付实现制。 5、本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中未计提递延税款，而在按香港普遍采 纳之会计原则编制的账目中，采用负债法就所有之短暂时差作全数拨备递延税款负 债，就有可能将未来应课税盈利与可动用之短暂时差抵消确认递延税款资产。 6、按中国会计准则及制度编制的账目中，商誉按直线法进行摊销。而按香港普遍采纳 之会计原则，商誉应于每年或在有迹象显示出现耗蚀时进行测试，任何减值直接确 认于损益表中。 7、本集团一子公司由于向第三方增发股份而摊薄了本公司在该子公司的股权。由于该 资本交易而使本集团产生的盈余，按中国会计准则及制度编制的账目是计入资本公 积，而按香港普遍采纳之会计原则编制之账目是通过损益表进行确认。 8、此项差异为在按中国会计准则及制度编制的账面中于税后利润计提之职工福利基金 而按香港普遍采纳之会计原则编制之账目中，该等职工福利及奖励基金于当期损益 表中支销。 9、本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中将应付账项的核销确认为资本公积。 而按香港普遍采纳之会计原则编制之账目中，该等应付账项的核销于损益表中确 认，并由税后利润转拨至资本公积 10、本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中将接收非现金的捐赠确认为资本公 积。而按香港普遍采纳之会计原则编制之账目中，该等非现金的捐赠于损益表中确 认，并由税后利润转拨至资本公积。 11、由于上述调整使按香港普遍采纳之会计原则与中国会计准则及制度计算之净利 润/股东应占盈利存在差异，因而引致少数股东权益发生差异。 致广州药业股份有限公司 (于中华人民共和国成立之股份有限公司) 全体股东 本核数师已完成审核第 2 至第 56 页之财务报表，该等财务报表乃按照香港普遍采纳之 会计原则编制。 董事及核数师各自之责任 编制真实兼公平之财务报表乃贵公司董事之责任。在编制该等真实兼公平之财务报表 时，董事必须采用适当之会计政策，并且贯彻应用该等会计政策。 本核数师之责任是根据审核之结果，对该等财务报表出具独立意见，并仅向整体股东报 告，除此之外本报告别无其他目的。本核数师不会就本报告的内容向任何其他人士负上 或承担任何责任。 意见之基础 本核数师已按照香港会计师公会所颁布之香港审核准则进行审核工作。审核范围包括以 抽查方式查核与财务报表所载数额及披露事项有关之凭证，亦包括评审董事于编制财务 报表时所作之重大估计和判断，所采用之会计政策是否适合贵公司与贵集团之具体情 况，及有否贯彻应用并足够披露该等会计政策。 本核数师在策划和进行审核工作时，均以取得所有本核数师认为必需之资料及解释为目 标，以便获得充分凭证，就该等财务报表是否存有重大错误陈述，作出合理之确定。在 作出意见时，本核数师亦已评估该等财务报表所载之资料在整体上是否足够。本核数师 相信我们之审核工作已为下列意见提供合理之基础。 意见 本核数师认为，上述之财务报表足以真实兼公平地显示贵公司与贵集团于二零零五年十 二月三十一日结算时之财务状况，及贵集团截至该日止年度之盈利及现金流量，并按照 香港《公司条例》需予公布资料之规定妥为编制。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港, 二零零六年三月三十一日 综合资产负债表 于十二月三十一日 附注 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 资产 经重列 非流动资产 物业、机器及设备 6 1,542,068 1,589,355 投资物业 7 8,712 8,712 土地使用权 8 134,691 140,202 无形资产 9 49,506 57,546 联营公司权益 11 4,854 6,066 可供出售财务资产 13 61,994 - 投资证券 14 - 64,863 递延所得税资产 24 53,345 49,155 1,855,170 1,915,899 流动资产 存货 15 1,148,569 1,077,959 贸易及其他应收款 16 1,683,197 1,518,633 按公平值透过损益列账的财务资产 17 10,903 - 买卖证券 18 - 18,562 银行及现金余额 19 618,581 882,385 3,461,250 3,497,539 总资产 5,316,420 5,413,438 权益 本公司权益持有人应占资本及储备 股本 20 1,592,034 1,592,034 其他储备 21 989,014 880,427 保留盈利 - 拟派末期股息 33 56,763 20,273 - 其他 85,312 52,858 2,723,123 2,545,592 少数股东权益 201,707 212,287 总权益 2,924,830 2,757,879 负债 非流动负债 贷款 23 - 109,500 递延所得税负债 24 42,522 43,174 雇员福利 25 46,203 52,852 88,725 205,526 流动负债 贸易及其他应付款 22 1,359,720 1,430,214 当期所得税负债 25,360 34,680 贷款 23 917,785 985,139 2,302,865 2,450,033 总负债 2,391,590 2,655,559 总权益及负债 5,316,420 5,413,438 流动资产净值 1,158,385 1,047,506 总资产减流动负债 3,013,555 2,963,405 第 7 至第 56 页的附注为财务报表的整体部分。 董事 董事 资产负债表 于十二月三十一日 附注 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 资产 非流动资产 物业、机器及设备 6 24,613 21,949 无形资产 9 972 1,215 附属公司投资 10 1,413,712 1,477,475 联营公司投资 11 2,179 3,273 共同控制实体投资 12 102,035 - 可供出售财务资产 13 58,683 - 投资证券 14 - 64,739 1,602,194 1,568,651 流动资产 其他应收款 16 638,420 433,873 按公平值透过损益列账的财务资产 17 10,903 - 买卖证券 18 - 18,562 银行及现金余额 19 90,103 201,801 739,426 654,236 总资产 2,341,620 2,222,887 权益 本公司权益持有人应占资本及储备 股本 20 1,592,034 1,592,034 其他储备 21 580,113 551,042 保留盈利 - 拟派末期股息 33 56,763 20,273 - 其他 57,943 31,596 总权益 2,286,853 2,194,945 负债 流动负债 其他应付款 22 54,767 27,942 总权益及负债 2,341,620 2,222,887 第 7 至第 56 页的附注为财务报表的整体部分。 董事 董事 综合损益表 于十二月三十一日 附注 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 销售 5 9,026,340 7,709,565 售出货品成本 26 (7,472,794) (6,313,633) 毛利 1,553,366 1,395,932 其他收益 –净额 28 91,594 65,146 销售及推广成本 26 (616,821) (557,377) 行政费用 26 (641,365) (666,716) 其他经营开支 (16,459) (27,555) 经营盈利 370,315 209,430 融资成本 29 (53,610) (47,194) 应占联营公司亏损 11 (1,212) (561) 除所得税前盈利 315,493 161,675 所得税 30 (107,771) (110,295) 年度盈利 207,722 51,380 应占: 本公司权益持有人 31 197,804 42,829 少数股东权益 9,918 8,551 207,722 51,380 年内本公司权益持有人应占盈利的每股盈利 (以每股人民币计) -基本与摊薄 32 0.244 0.053 股息 33 56,763 20,273 第 7 至第 56 页的附注为财务报表的整体部分。 综合权益变动表 附注 本公司权益持有人应占 其他 保留 少数股东 股本 储备 盈利 权益 总权益 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零零四年一月一日结 余，如前呈报为权益 1,592,034 814,035 145,348 - 2,551,417 二零零四年一月一日结 余，如前独立呈报为 少数股东权益 - - - 182,627 182,627 二零零四年一月一日结 余，经重列 1,592,034 814,035 145,348 182,627 2,734,044 年度盈利 - - 42,829 8,551 51,380 二零零三年股息 - - (48,654) (9,987) (58,641) 转拨 - 66,392 (66,392) - - 少 数 股 东 权益 – 企 业 合并 - - - 4,768 4,768 少数股东权益 – 资本投 入 - - - 26,328 26,328 二零零四年十二月三十 一日结余 1,592,034 880,427 73,131 212,287 2,757,879 二零零五年一月一日结 余(如上) 1,592,034 880,427 73,131 212,287 2,757,879 年度盈利 - - 197,804 9,918 207,722 二零零四年股息 33 - - (20,273) (9,783) (30,056) 转拨 - 98,684 (98,684) - - 由于对附属公司股权摊 薄产生的影响 ( 股权 摊薄后公司成为共同 - 9,903 (9,903) (10,715) (10,715) 控制实体)(附注 12) 二零零五年十二月三十 一日结余 1,592,034 989,014 142,075 201,707 2,924,830 第 7 至第 56 页的附注为财务报表的整体部分。 综合现金流量表 于十二月三十一日 附注 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 营运活动的现金流量 营运产生的现金 34 238,886 297,072 已付利息 (51,211) (47,997) 已付所得税 (121,933) (113,714) 营运活动产生的净现金 65,742 135,361 投资活动的现金流量 收购附属公司，扣除购入的现金 - (2,150) 出售合营企业收到的现金 - 6,000 购入联营公司之权益 - (1,795) 出售联营公司之权益 - 181 购入物业、机器及设备 (31,693) (71,609) 在建工程支出 (93,597) (232,602) 出售物业、机器及设备所得款 34 1,230 1,011 购入无形资产 9 (500) - 政府补贴所得款 28,721 13,822 购入买卖证券 - (10,000) 购入可供出售财务资产 (200) - 出售买卖证券所得款 - 41,413 购入投资证券 - (881) 出售投资证券所得款 - 277 出售一家附属公司部分股权收取的定金 - 8,880 关联方偿还贷款 - 2,931 已收利息 10,522 9,326 已收股息 3,405 8,403 投资活动所用净现金 (82,112) (226,793) 融资活动的现金流量 少数股东资本投入 62,627 3,265 借贷所得款 1,341,918 1,256,482 偿还贷款 (1,621,923) (1,044,178) 向本公司股东支付股息 33 (20,273) (48,654) 向少数股东支付股息 (9,783) (9,987) 融资活动(所用)/产生的净现金 (247,434) 156,928 银行及现金余额净(减少)/增加 (263,804) 65,496 年初银行及现金余额 882,385 816,889 年终银行及现金余额 19 618,581 882,385 第 7 至第 56 页的附注为综合财务报表的整体部分。 1. 一般资料 广州药业股份有限公司（“本公司”）是于一九九七年九月一日在中华人民共和国（“中国”）成立 的股份有限公司。本公司的 H 股于一九九七年十月三十日在香港联合交易所有限公司上市，其 A 股则于二零零一年二月六日在上海证券交易所上市。本公司及其附属公司（统称“本集团”）主 要从事中成药制造，西药、中成药及各种医疗仪器的批发、零售及进出口业务，以及中药材的 批发及零售。 注册及办公地址为中国广东省广州市沙面北街 45 号。 综合财务报表已经由董事会在二零零六年三月三十一日批准刊发。 2. 重要会计政策摘要 编制本财务报表采用的主要会计政策载于下文。除另有说明外，此等政策在所呈报的所有 年度内贯彻应用。 2.1 编制基准 本集团的财务报表是按照香港普遍采纳之会计原则编制，并符合香港财务报告准则(“财务准 则”)。财务报表已按照历史成本法编制，并就若干物业、可供出售财务资产、按公平值透过 损益列账的财务资产和财务负债的重估均按公平值列账而作出修订。 编制符合财务准则的财务报表需要使用若干关键会计估算。这亦需要管理层在应用本公司 会计政策过程中行使其判断。涉及高度的判断或高度复杂性的范畴，或涉及对财务报表属 重大假设和估算的范畴，在附注 4 中披露。 采纳新订 / 经修订财务准则 (a) 在二零零五年，本集团已采纳下列与其业务相关的新订/经修订财务准则及诠释。二零零四 年的比较数字已按有关之规定作出修订。 会计准则 1 财务报表之呈报 会计准则 2 存货 会计准则 7 现金流量表 会计准则 8 会计政策、会计估算更改及错误更正 会计准则 10 结算日后事项 会计准则 12 所得税 会计准则 14 分部报告 会计准则 16 物业、机器及设备 会计准则 17 租赁 会计准则 18 收益 会计准则 19 雇员福利 2. 重要会计政策摘要(续) 2.1 编制基准(续) 会计准则 20 政府补贴的会计处理和对政府资助的披露 会计准则 21 汇率变更之影响 会计准则 23 借贷成本 会计准则 24 关联方披露 会计准则 27 综合及独立财务报表 会计准则 28 联营公司投资 会计准则 31 合营企业权益 会计准则 32 金融工具﹕披露及呈报 会计准则 33 每股盈利 会计准则 36 资产减值 会计准则 38 无形资产 会计准则 39 金融工具：确认及计量 会计准则 39 修订 财务资产和财务负债的过渡和初步确认 会计准则 40 投资物业 会计准则 - 诠释 21 所得税–经重估非折旧资产的收回 财务准则 3 企业合并 采纳新订/经修订会计准则 1, 2, 7, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 19, 20, 21, 23, 24, 27, 28 及 33 并无导致 本集团的会计政策出现重大变动。总括而言: - 会计准则 1 影响少数股东权益、应占联营公司税后业绩及其他披露的呈报形式。 - 会计准则 2, 7, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 19, 20, 23, 27, 28 及 33 对本集团的政策并无重大影响。 - 会计准则 21 对本集团政策并无重大影响。本集团每个综合实体的功能货币已根据经修 订准则的指引重新计值。本集团所有实体就各有关实体财务报表之功能货币与其列账货 币相同。 - 会计准则 24 影响关联方的确认和若干其他关联方披露。 采纳经修订会计准则 17 导致会计政策改变，涉及将租赁土地及土地使用权由物业、机器及 设备重新分类为营运租赁。就租赁土地及土地使用权作出的首期预付款在租赁期间以直线 法于损益表支销，或如有减值，将减值在损益表支销。在以往年度，土地使用权按成本减 累计摊销及累计减值列账。 本集团采用会计准则 31「合营企业权益」下的比例综合法，将其在共同控制实体的权益记 账。在以往年度，本集团在共同控制实体的权益以权益法记账。采用会计准则 31 下的比例 综合法构成会计政策的改变。 采纳会计准则 32 及 39 导致会计政策改变，涉及按公平值透过损益列账的财务资产及可供 出售财务资产的分类。 采纳经修订会计准则 40 导致会计政策改变，其中公平值的变动在损益表中记录为其他收益 的一部份。在以往年度，公平值的增加拨入投资物业重估储备。公平值的减少首先与组合 基准早前估值的增加对销，余额在损益表支销。 采纳经修订会计准则 - 诠释 21 导致会计政策改变，涉及重估投资物业产生的递延税项负债 的计量。此等递延税项负债按照透过使用该资产而可收回的账面值所得的税务后果为基准 计量。在以往年度，该资产的账面值预期可透过出售收回。 2. 重要会计政策摘要(续) 2.1 编制基准(续) 采纳财务准则 3、会计准则 36 及会计准则 38 导致商誉的会计政策改变。在二零零四年十二 月三十一日以前，商誉为﹕ - 按 5 至 15 年不等期间以直线法摊销﹔及 - 在每个结算日就减值迹象作出评估。 根据财务准则 3 的规定(附注 2.8)﹕ - 本集团由二零零五年一月一日起停止摊销商誉﹔ - 于二零零四年十二月三十一日的累计摊销已经对销，并相应减少商誉成本﹔ - 由截至二零零五年十二月三十一日止年度起，商誉每年以及出现减值迹象时进行减值测 试。 本集团已根据会计准则 38 的条文重新评估其无形资产的可使用年期。重新评估后并无导致 任何调整。 本集团已根据各有关准则的过渡条文对会计政策作出所有变更(如适用).。本集团采纳所有准 则均需要追溯应用，惟以下除外： - 会计准则 39 – 此准则不容许追溯确认、不确认及计量财务资产及负债。本集团对二零 零四年比较数据的证券投资，应用以前的会计实务准则 24「证券投资的会计处理」 。会 计实务准则 24 与会计准则 39 之间的会计差异所需的调整在二零零五年一月一日确 认及厘定。 - 会计准则 40 – 由于本集团已采纳公平值模式，因此本集团无须重列比较数据，任何调 整须对二零零五年一月一日的保留盈利作出，包括就投资物业而在重估储备的任何金额 重新分类。 - 财务准则 3 – 于采纳后始应用。 (i) 采纳经修订会计准则 17 导致： 于十二月三十一日 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 物业、机器及设备减少 134,691 140,202 土地使用权增加 134,691 140,202 2. 重要会计政策摘要(续) 2.1 编制基准(续) (ii) 采纳会计准则 31 导致: 于十二月三十一日 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 共同控制实体权益减少 172,496 - 其他非流动资产增加 61,069 - 流动资产增加 140,566 - 非流动负债增加 4,547 - 流动负债增加 24,592 - 截至十二月三十一日止年度 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 应占共同控制实体盈利减少 28,833 - 收入增加 245,431 - 费用增加 (216,598) - (iii) 采纳财务准则 3 及会计准则 38 导致: 于二零零五年 十二月三十一日 人民币千元 无形资产增加 108 保留盈利增加 108 截至二零零五年 十二月三十一日止年度 人民币千元 行政费用减少 108 每股基本与摊薄盈利增加 0.0001 2. 重要会计政策摘要(续) 2.1 编制基准(续) (iv) 采纳会计准则 39 导致： 于二零零五年 十二月三十一日 人民币千元 可供出售财务资产增加 61,996 投资证券减少 61,996 按公平值透过损益列账的财务资产增加 10,903 买卖证券减少 10,903 采纳会计准则 17、31、39 及 40 与会计准则-诠释 21 对每股基本盈利及每股摊薄盈利并无影 响。 采纳会计准则 17、31、38、39 及 40 与会计准则-诠释 21 及财务准则 3 对二零零四年一月 一日的期初保留盈利并无影响。 准则、诠释和修订未被生效的已公布的标准 从二零零六年一月一日开始及以后的会计年度,集团必须实行某些新的标准和已公布的经修 改及阐释的现行标准，而此类标准之前并未被集团采纳的，具体如下： • 会计准则 19 (修订)，雇员福利 (从二零零六年一月一日开始生效) • 会计准则 39 (修订)，现金流量对冲会计法(从二零零六年一月一日开始生效) • 会计准则 39 (修订)，公平价值衡量之选择权(从二零零六年一月一日开始生效) • 会计准则 39 及财务准则 4 (修改)，财务担保合同(从二零零六年一月一日开始生效) • 财务准则 1 (修改)，首次选择香港财务报告标准，及财务准则 6 (修改)，矿物资源 的开采及估价(从二零零六年一月一日开始生效) • 财务准则 6，矿物资源的的开采及估价(从二零零六年一月一日开始生效) • 财务准则 7，金融工具：披露，补充修改会计准则1，财务报告的表述-资本披露(从 二零零七年一月一日开始生效) • 财务准则-诠释4，厘定一项安排是否包含租赁(从二零零六年一月一日开始生效) • 财务准则-诠释 5，对拆卸、复原及环境复修基金权益的权利(从二零零六年一月一日开始 生效) • 财务准则(国际财务报告准则诠释)-诠释 6，参与特殊市场 – 电气及电子设备废料 – 产 生的负债(从二零零五年十二月一日生效) (b) (c) 以上新准则、对现有标准的修改和阐释与本集团的运营不相关，如果相关，则 在早期没有被本集团采纳，但管理层目前正在评估对本集团运营的影响。 2. 重要会计政策摘要(续) (d) 2.2 综合财务报表 (e) (f) 综合财务报表包括截至十二月三十一日止本公司及其所有附属公司的财务报 表。 (g) (h) (a) 附属公司 (i) (j) 附属公司指本集团有权管控其财政及营运政策而控制所有实体，一般附带超过 半数投票权的股权。在评定本集团是否控制另一实体时，目前可行使或可兑换 的潜在投票权的存在及影响均予考虑。 (k) (l) 附属公司在控制权转移至本集团之日全面综合入账。附属公司在控制权终止之 日起停止综合入账。 (m) (n) 会计收购法乃用作本集团收购附属公司的入账方法。收购的成本根据于交易日 期所给予资产、所发行的股本工具及所产生或承担的负债的公平值计算，另加 该收购直接应占的成本。在企业合并中所收购可识辨的资产以及所承担的负债 及或然负债，首先以彼等于收购日期的公平值计量，而不论任何少数股东权益 的数额。收购成本超过本集团应占所收购可识辨资产净值公平值的数额记录为 商誉。若收购成本低于所购入附属公司资产净值的公平值，该差额直接在损益 表确认(见附注 2.8)。 (o) (p) 集团内公司之间的交易、交易的结余及未实现收益予以对销。除非交易提供所 转让资产减值之凭证，否则未实现亏损亦予以对销。附属公司的会计政策已按 需要作出改变，以确保与本集团采用的政策符合一致。 (q) (r) 在本公司之资产负债表内，于附属公司之投资按成本值扣除减值亏损拨备列账。 附属公司之业绩由本公司按已收及应收股息入账。 (s) (t) (b) 联营公司 (u) (v) 联营公司指所有本集团对其有重大影响力而无控制权的实体，通常附带有 20% - 50%投票权的股权。联营公司投资以权益会计法入账，初始以成本确认。本集 团于联营公司之投资包括收购时已识辨的商誉(扣除任何累计减值亏损）（见附 注 2.8）。 (w) (x) 本集团应占收购后联营公司的盈利或亏损于损益表内确认，而应占收购后储备 的变动则于储备账内确认。投资账面值会根据累计之收购后储备变动而作出调 整。如本集团应占一家联营公司之亏损等于或超过其在该联营公司之权益，包 括任何其他无抵押应收款，本集团不会确认进一步亏损，除非本集团已代联营 公司承担责任或作出付款。 2. 重要会计政策摘要(续) 2.2 综合财务报表(续) 本集团与其联营公司之间交易的未实现收益按集团在联营公司权益的数额对销。除非交易 提供所转让资产减值之凭证，否则未实现亏损亦予以对销。联营公司的会计政策已按需要 作出改变，以确保与本集团采用的政策符合一致。 在本公司之资产负债表内，于联营公司之投资按成本值扣除减值亏损拨备列账。联营公司 之业绩由本公司按已收及应收股息入账。 (c) 合营企业 本集团在共同控制实体的权益按比例综合法入账。本集团将其应占共同控制实体的个别收 入和费用、资产和负债以及现金流量，分别按本集团财务报表中相类似的项目以线对线基 准合并。本集团对向共同控制实体出售资产中其他合营方应占的盈亏部份确认入账。本集 团不确认本集团向共同控制实体购入资产而产生之应占共同控制实体盈亏，除非其已将资 产转售予第三方。然而，若有关亏损证明流动资产的可变现净值减少或出现减值亏损，交 易亏损实时确认。 在本公司之资产负债表内，于共同控制实体之投资按成本值扣除减值亏损拨备列账。共同 控制实体之业绩由本公司按已收及应收股息入账。 2.3 分部报告 业务分部指从事提供产品或服务的一组资产和业务，而产品或服务的风险和回报与其他业 务分部的不同。地区分部指在某个特定经济环境中从事提供产品或服务，其产品或服务的 风险和回报与在其他经济环境中营运的分部的不同。 2.4 外币汇兑 (a) 功能和列账货币 本集团每个实体的财务报表所列项目均以该实体营运所在的主要经济环境的货币计量(「功 能货币」)。综合财务报表以人民币呈报，人民币为本公司的功能及列账货币。 (b) 交易及结余 外币交易采用交易日的汇率换算为功能货币。结算此等交易产生的汇兑盈亏以及将外币计 值的货币资产和负债以年终汇率换算产生的汇兑盈亏在损益表确认。 2.5 物业、机器及设备 物业、机器及设备按历史成本减折旧和减值亏损列账。历史成本包括直接收购与有关的开 支。 其后成本只有在与该项目有关的未来经济利益有可能流入本集团，而该项目的成本能可靠 计量时，才包括在资产的账面值或于适用情况下确认为独立资产。所有其他维修及保养在 产生的财政期间内于损益表支销。 物业、机器及设备的折旧采用以下的估计可使用年期将成本按直线法分摊至剩余价值计算 ﹕ 2. 重要会计政策摘要(续) 2.5 物业、机器及设备(续) 楼宇 15 – 50 年 厂房、机器及设备 4 – 18 年 车辆及办公设备 5 – 10 年 资产的剩余价值及可使用年期在每个结算日进行检讨，及在有需要时进行调整。 若资产的账面值高于其估计可收回金额，其账面值实时撇减至可收回金额(附注 2.9)。 2.6 投资物业 为获得长期租金收益或资本增值或两者兼备而持有，且并非由综合集团内的公司占用的物 业列为投资物业。 投资物业包括以营运租赁持有的土地。以营运租赁持有的土地，如符合投资物业其余定义， 按投资物业分类及记账。营运租赁犹如其为融资租赁而记账。 投资物业初步按其成本计量，包括相关的交易成本。 在初步确认后，投资物业按公平值列账。公平值根据活跃市场价格计算，如有需要就个别 资产的性质、地点或状况的任何差异作出调整。如没有此项数据，本集团利用其他估值方 法，例如较不活跃市场的近期价格或贴现现金流量预测法。此等估值法根据国际估值准则 委员会发出的指引执行。此等估值每年由外部估值师检讨。 投资物业的公平值反映(包括其他)来自现有租赁的租金收入，及就个别物业的用途与现时市 场情况下未来租赁的租金收入假设。公平值亦反映，在类似基准下物业预期的任何现金流 出。 其后支出只有在与该项目有关的未来经济利益有可能流入本集团，而该项目的成本能可靠 衡量时，才计入在资产的账面值中。所有其他维修及保养成本在产生的财政期间内于损益表 支销。 公平值变动在损益表的中“其他收益－净额”列账。 若投资物业变成业主自用，会被重新分类为物业、机器及设备，其于重新分类日期的公平值， 就会计目的而言变为其成本。现正兴建或发展供日后用作投资物业的物业，被分类为物业、 机器及设备，并按成本列账，直至建筑或发展完成为止，届时重新分类为投资物业并其后按 投资物业记账。 根据会计准则 16，若物业、机器及设备的某个项目因其用途改变而成为投资物业，该项目于 转拨日期的账面值与公平值的任何差额在权益中确认为物业、机器及设备的重估。然而，若 公平值收益将以往的减值亏损拨回，该收益于损益表确认。 根据财务准则 5，持作出售而不重建的投资物业在持作出售的非流动资产内分类。 2. 重要会计政策摘要(续) 2.7 土地使用权 土地使用权按成本减除累计折旧及累计减值亏损列账。 土地使用权之成本扣除累计减值亏损后按其剩余之土地使用年限分 20 至 50 年以直线基准摊 销。 2.8 无形资产 (a) 商誉 商誉指收购成本超过于收购日期本集团应占所收购附属公司/联营公司/共同控制实体的净 可识辨资产公平值得数额。收购附属公司及共同控制实体的商誉包括在无形资产内。收购 联营公司的商誉包括在”联营公司投资”内。分别确认的商誉每年就减值进行测试，并按成本 减累计减值亏损列账。商誉的的减值亏损不会拨回。出售某个实体的盈亏包括与被出售实体 有关的商誉的账面值。 就减值测试而言，商誉会分配至现金产生单位。商誉会分配至预期从产生商誉的企业合并 中得益的现金产生单位。 (b) 专利权及商标 专利权及商标按历史成本列账。专利权及商标的可使用年期均为有限的，其按成本减累计摊销 列账。摊销利用直线法将商标及牌照的成本分摊至其估计可使用年期(少于 20 年) 计算。 (c) 职工住房改造款 职工住房改造款项是指集团于二零零零年前为其职工住房购置职工住房所付出的款项。该款 项被列为资产。此项成本将以直线基准按不超过 10 年摊销，以反映相关经济效益确认之模 式。上述之相关经济效益是按职工的平均剩余服务年期而作出评估。 (d) 计算机软件 购入的计算机软件牌照按购入及使该特定软件达到可使用时所产生的成本作资本化处理。此 等成本按估计可使用年期(3 至 5 年)摊销。 2.9 非财务资产减值 可使用年限并无上限的资产不计提摊销，但须于有事件或情况有变化而显示可能不可收回其 账面值及最少于每年进行减值评审。至于进行摊销的资产，则须于有事件或情况有变化而显 示可能不可收回其账面值时，进行减值评审。资产账面值高出其可回收值之金额确认为减值 亏损。可回收值指资产的公平值减出售费用及使用价值两者孰高的金额。于评核减值时，资 产按最细化的可分开辨认现金流水平(即产出现金的单元)进行分组。除商誉外，已发生减值 的非财务资产在每结算日时评估减值拨回的可能性。 2. 重要会计政策摘要(续) 2.10 财务资产 由二零零四年一月一日至二零零四年十二月三十一日: 本集团将其在证券的投资(不包括附属公司、联营公司及共同控制实体)分类为投资证券及买 卖证券。 (a) 投资证券 投资证券按其成本值减任何减值拨备入账。 个别投资之帐面值在每年结算日均作检讨，以评估其公平值是否已跌至低于其帐面值。假如 下跌并非短期性，则有关证券之帐面值须削减至其公平值。减值亏损在损益表中列支。当引 致撇减或撇销之情况及事件不再存在，而有可信证据显示新的情况和时间会于可预见将来持 续，则将此项减值亏损拨回损益表。 (b) 买卖证券 买卖证券按公平值列账。在每个结算日，买卖证券之公平值变动而引致之未实现盈亏净额 均在损益表列账。出售买卖证券之盈利或亏损指出售所得款项净额与账面值之差额，并在 产生时于损益表列账。 由二零零五年一月一日起: 本集团将其财务资产分类如下﹕按公平值透过损益列账的财务资产、贷款与应收款及可供出 售财务资产。分类方式视乎购入财务资产目的而定。管理层在初步确认时厘定其财务资产的 分类，并于每个报告日期重新评估有关指定。 (a) 按公平值透过损益列账的财务资产 此类别有两个次分类﹕持作买卖的财务资产，及开始时指定按公平值透过损益列账的财务 资产。财务资产若在购入时主要用作在短期内出售或由管理层如此指定，则分类为此类别。 在此类别的资产若为持作买卖或预期将于结算日后 12 个月内变现，则应分类为流动资产。 (b) 贷款与应收款 贷款与应收款为有固定或可厘定付款且没有在活跃市场上报价的非衍生财务资产。此等款 项包括在流动资产内，但到期日由结算日起计超过 12 个月者，则分类为非流动资产。贷款 及应收款列在资产负债表中”贸易及其他应收款”内(附注 2.12). 2. 重要会计政策摘要(续) 2.10 财务资产(续) (c) 可供出售财务资产 可供出售财务资产为非衍生工具，并被指定为此类别或并无分类为任何其他类别。除非管 理层有意在结算日后 12 个月内出售该项投资，否则此等资产列在非流动资产内。 投资的经常性购入及出售在交易日确认–交易日指本集团承诺购入或出售该资产之日。对于 并非按公平值透过损益列账的所有财务资产，投资初步按公平值加交易成本确认。按公平 值透过损益列账的财务资产最初以公平值确认，其交易成本列入损益表。当从投资收取现 金流量的权利已到期或已转让，而本集团已将拥有权的所有风险和回报实际转让时，投资 即终止确认。可供出售财务资产及按公平值透过损益列账的财务资产其后按公平值列账。 贷款及应收款及持至到期日投资利用实际利息法按摊销成本列账。 “按公平值透过损益列账的财务资产”类别的公平值变动而产生之损益，包括利息及股息收 入，在产生期间列入损益表“其他收益-净额”内。 当分类为可供出售财务资产被出售或减值时，其在权益中已确认之累计公平值调整在损益 表”投资证券损益” 列账。采用实际利息法计算的可供出售证券之利息被列入损益表。当本 集团被确定有权收取付款时，可供出售权益工具之股息被列入损益表。 有报价投资的公平值根据当时的买盘价计算。若某项财务资产的市场并不活跃(及就非上市 证券而言)，本集团利用重估技术设定公平值。这些技术包括利用近期公平原则交易、参考 大致相同的其他工具、贴现现金流量分析和经改良的期权定价模式，最大程度的利用市场 信息并且尽可能减少企业特定信息。 本集团在每个结算日评估是否有客观证据证明某项财务资产或某组财务资产已减值。对于 分类为可供出售的股权证券，在认定证券是否已减值时，会考虑证券公平值有否大幅或长 期跌至低于其成本。若可供出售财务资产存在此等证据，累计亏损–按收购成本与当时公平 值的差额，减该财务资产之前在损益表确认的任何减值亏损计算–自权益中剔除并在损益表 列账。在损益表确认的股权工具减值亏损不会透过损益表拨回。应收款的减值测试已在附 注 2.12 中描叙。 2. 重要会计政策摘要(续) 2.11 存货 存货按成本及可变现净值两者的较低者列账。成本利用加权平均法厘定。制成品及在制品的 成本包括原材料、直接劳工、其他直接成本和相关的生产经常开支(依据正常营运能力)。这不 包括贷款成本。可变现净值为在通常业务过程中的估计销售价，减适用的变动销售费用。 2.12 贸易及其他应收款 贸易及其他应收款初步以公平值确认，其后利用实际利息法计算其摊销成本扣除减值拨备。 当有客观证据证明本集团将无法按应收款的原有条款收回所有款项时，则贸易及其他应收款 须设定减值拨备。债务人出现重大财务困难，很有可能进行破产或财务重组及拒绝履行或不 履行付款义务等将会被认为是贸易应收款已减值的迹象。拨备金额为资产账面值与按实际 利率贴现的估计未来现金流量的现值两者的差额。拨备金额在损益表中”销售及市场推广成 本”内确认。 2.13 现金 现金包括现金及银行通知存款。 2.14 股本 普通股被列为权益。 2.15 贷款 贷款初步按公平值并扣除产生的交易成本确认。交易成本为取得、发行或出售某项财务资产 或财务负债直接所占的新增成本，包括支付予代理人、顾问、经纪和交易商的费用和佣金、 监管机关及证券交易所的征费，以及过户和印花税。贷款其后按摊销成本列账﹔所得款(扣除 交易成本)与赎回价值的任何差额利用实际利息法于贷款期间内在损益表确认。 除非本集团有无条件权利将负债的结算递延至结算日后最少 12 个月，否则贷款分类为流动 负债。 2.16 递延所得税 递延所得税利用负债法就资产和负债的税基与在资产和负债在财务报表的账面值之差产生 的暂时差异全数拨备。然而，若递延所得税来自在交易(不包括企业合并)中对资产或负债的 初步确认，而在交易时不影响会计损益或应课税盈亏，则不作记账。递延税项采用在结算日 前已颁布或实质颁布，并在有关之递延所得税资产实现或递延所得税负债结算时预期将会 适用之税率(及法例)而厘定。 2. 重要会计政策摘要(续) 2.16 递延所得税(续) 递延所得税资产是就可能有未来应课税盈利而就此可使用暂时差异而确认。 递延税项就附属公司、联营公司及共同控制实体投资产生之暂时差异而拨备，但假若本集 团可以控制暂时差异之拨回时间，而暂时差异在可预见将来有可能不会拨回则除外。 2.17 雇员福利 (a) 养老金 本集团参加中国法律规定之养老金供款计划。本集团的义务包括按员工工资的一定比率供 款。于损益表列账的此等应付供款，于员工服务提供期间确认为当期员工成本。一旦此项 供款已完成支付，本集团再无其他支付之义务。 (b) 住房福利 集团根据政府机构设立之住房公积金供款计划，供款额按员工工资的一定比率计算，于员 工服务提供期间确认为费用。 集团设立及实施住房补贴计划之开支，在有关法定或推定责任成立时确认为费用。 (c) 医疗保险 集团根据政府机构设立之医疗保险供款计划，为在职雇员缴纳的医疗保险金在该雇员服务 期间确认为费用。 为退休及将予退休员工而计提之医疗保险金，按其过往所提供之服务年限预提列支。倘有 关供款无需在未来 12 个月内全数支付，则供款采用折让率折让。该折让率参考高质投资项 目于结算日之市场收益率厘定。 (d) 盈利分享及奖金计划 本集团依据一条方程式就奖金及盈利分享确认负债和费用，该方程式考虑了本公司股东的 应占盈利(作出若干调整后)。本集团就合约责任或据过往经验已产生推定责任而确认拨备。 2. 重要会计政策摘要(续) 2.18 收益确认 收益包括在本集团于正常经营活动中，出售货品和服务的公平，并扣除增值税、返还、返 利及折扣以及对销集团内部销售收益。收益确认如下﹕ (a) 货品销售 – 批发 货品销售在本集团实体已将货品交付予顾客，顾客接收产品后，以及有关应收款的收回可 合理确保时确认。 (b) 货品销售 – 零售 货品销售在本集团内实体向顾客出售产品后确认。零售销售一般以现金或信用卡结账。所 记录的收益，包括就有关交易应付的信用卡收费。此等收费包括在销售及推广成本。 (c) 利息收入 利息收入采用实际利息法按时间比例基准确认。倘应收款出现减值，本集团会将账面值减 至可收回款额，即估计的未来现金流量按该工具之原实际利率贴现值，并继续将贴现计算 并确认为利息收入。已减值贷款之利息收入以实际利率确认。 (d) 专利权收入 专利权收入根据相关协议的实质内容按应计基准确认。 (e) 股息收入 股息收入在收取款项的权利确定时确认。 2. 重要会计政策摘要(续) 2.19 营运租赁(作为承租人) 如拥有权附带的风险和回报重大部份由出租人保留，此等租赁分类为营运租赁。根据营运 租赁支付的款项(扣除自出租人收取之任何奖励金后)于租赁期内以直线法在损益表支销。 2.20 股息分派 向本公司股东分派的股息，在股息获本公司股东批准的期间于本集团的财务报表内列为负 债。 3. 财务风险管理 3.1 财务风险因素 本集团的活动承受着多种的财务风险﹕市场风险(包括货币风险、公平值利率风险及价格风 险)、信贷风险、流动资金风险及现金流量利率风险。本集团的整体风险管理计划专注于财 务市场的难预测性，并寻求尽量减低对本集团财务表现的潜在不利影响。 风险管理由本集团财务部门(集团财务)按照董事会批准的政策执行。集团财务部门透过与集 团营运单位的紧密合作，负责确定、评估和对冲财务风险。董事会为整体风险管理订定书 面指引，亦为若干特定范畴提供书面政策，例如外汇风险、利率风险、信贷风险及流动资 金风险。 (a) 市场风险 (i) 外汇风险 集团承受的外汇风险主要与美元及港币有关。除从事西药产品进出口之业务以美元及港币结 算外,集团的活动主要以人民币结算。H 股股东之股息以人民币计算，但以港元支付。于二零 零五年十二月三十一日，除约人民币 12,749,000 元(二零零四年﹕约人民币 35,999,000 元)的 现金及现金等价物,约人民币 15,651,000 元(二零零四年﹕约人民币 15,183,000 元)的贸易及其 他应收款，约人民币 41,605,000 元(二零零四年﹕约人民币 27,572,000 元)的贸易及其他应付 款为美元和港元余额出外，集团的资产及负债均为人民币余额。该等日后发生的商业活动， 已确认之资产及负债已宣派之股息而产生的外汇风险可以对集团经营业绩产生影响。 (ii)价格风险 由于本集团持有的投资在综合资产负债表中分类为可供出售财务资产或按公平值透过损益列 账的财务资产，故此本集团承受股权证券的价格风险。 3. 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素(续) (b) 信贷风险 本集团并无重大集中的信贷风险。本集团有政策确保产品的批发销售是向拥有适当信贷历史 的客户销售。向零售客户作出的销售以现金或透过主要的信用卡结账。 (c) 流动资金风险 审慎的流动资金风险管理指维持充足的现金和有价证券，透过已承诺信贷融资的足够额度 备有资金。由于基本业务的多变性质，集团致力透过银行信用额度以维持具弹性的融资能 力。 审慎的流动资金风险管理指维持充足的现金和有价证券，透过已承诺信贷融资的足够额度 备有资金。由于基本业务的多变性质，集团司库致力透过已承诺的可用信贷额度维持资金 的灵活性。 (d) 现金流量及公平值利率风险 由于本集团并无重大计息资产，故本集团的收入和营运现金流量基本上不受市场利率波动的 影响。集团的收入及经营现金流均独立于市场利率变动的影响。集团的利率风险来自于借 款，详细内容于附注 15 披露。集团所有借款利率均为固定利率。集团无使用任何利率交换 工具以规避利率风险。 3.2 公平值估计 贸易应收款和应付款的账面值减估计信贷调整，被假定接近其公平值。作为披露目的，财务 负债公平值的估计按未来合约现金流量以本集团类似金融工具可得的现有市场利率贴现计 算。 4 关键会计估算及判断 本集团对未来作出估算和假设。所得的会计估算如其定义，很少会与其实际结果相同。很 大机会导致下个财政年度的资产和负债的账面值作出重大调整的估算和假设讨论如下。 (a) 物业、机器及设备的使用年限 本集团的管理层决定其固定资产的估计可使用年限及有关折旧支出。此估计按性质及功能 类似的资产实际可使用年期的过往经验作出，可因技术改良及竞争者因应严重行业周期作 出的行动而出现重大变动。尚可使用年期短于过往的估计年期，或将撤销或撤减技术上陈 旧或已报废或出售的非策略性资产，则管理层将增加折旧支出。 (b) 存货的可变现净值 存货的可变现净值是日常业务过程中的估计售价减估计完成成本及销售开支。此等估计按 现行市况及过往经验及出售性质类似的货品作出，可因市况变化而出重大变动。管理层将 于结算日对该等估计作重新评估。 (c) 应收账款减值拨备 本集团管理层决定应收账款减值拨备。此评估是基于其客户的信贷记录及现行市况作出， 并可能因客户的财务状况而引致重大变动。管理层将于结算日重新评估拨备。 5 分部资料 主要报告形式– 业务分部 于二零零五年十二月三十一日，本集团的组织分为以下业务分部﹕ • 制造中成药﹔ • 批发西药,中成药,中药材及医疗器械﹔ • 零售西药,中成药,中药材及医疗器械﹔及 • 进出口西药，中成药及医疗器械。 营业额包括以上业务分部所得的销售额，截至二零零五年及二零零四年十二月三十一日止年 度分别为人民币 9,026,340,000 元及人民币 7,709,565,000 元。 集团其他业务主要为持有投资物业及其他投资，两者的规模皆不足以作出独立报告。 5 分部资料(续) 分部业绩如下﹕ 截至二零零四年十二月三十一日止年度 制造 批发 零售 进出口 抵消 集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部销售总额 1,936,887 5,601,112 278,839 193,661 (300,934) 7,709,565 分部间销售 (16,656) (261,155) (9) (23,114) 300,934 - 销售 1,920,231 5,339,957 278,830 170,547 - 7,709,565 分部业绩 205,990 49,599 (17,006) 3,790 (10,012) 232,361 未分配成本 (22,931) 经营盈利 209,430 融资成本(附注 29) (47,194) 应占联营公司亏损 (附注 11) (561) (561) 除所得税前盈利 161,675 所得税费用(附注 30) (110,295) 年度盈利 51,380 截至二零零五年十二月三十一日止年度 制造 批发 零售 进出口 抵消 集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部销售总额 2,187,677 7,088,324 318,669 265,572 (833,902) 9,026,340 分部间销售 (46,002) (743,036) - (44,864) 833,902 - 销售 2,141,675 6,345,288 318,669 220,708 - 9,026,340 分部业绩 245,716 142,245 3,179 5,920 (27,477) 369,583 未分配盈利 732 经营盈利 370,315 融资成本(附注 29) (53,610) 应占联营公司亏损 (附注 11) (1,212) (1,212) 除所得税前盈利 315,493 所得税费用(附注 30) (107,771) 年度盈利 207,722 5 分部资料(续) 主要报告形式– 业务分部(续) 其他分部在损益表列账的分部项目如下﹕ 截至二零零四年十二月三十一日止年度 制造 批发 零售 进出口 抵消 集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 折旧(附注 6) 82,534 26,031 2,362 509 3,392 114,828 摊销 ( 附注 8, 附注 9) 11,467 3,206 - 30 - 14,703 存货减值 - 25,148 - - - 25,148 贸易及其他应收 款减值 1,007 7,539 - 144 - 8,690 贸易及其他应收 款减值拨回 (3,595) - - - - (3,595) 物业、机器及设备 减值(附注 6) 2,521 - - - - 2,521 截至二零零五年十二月三十一日止年度 制造 批发 零售 进出口 抵消 集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 折旧(附注 6) 99,272 19,152 2,113 173 4,679 125,389 摊销(附注 8,9) 15,725 1,442 - - - 17,167 商誉减值(附注 9) 507 1,497 - - - 2,004 存货减值 580 929 - - - 1,509 存货减值拨回 ( 附 注 15) - (4,303) - - - (4,303) 贸易及其他应收 款减值 2,465 4,456 - 611 - 7,532 贸易及其他应收 款减值拨回 (1,692) (100) - - - (1,792) 物业、机器及设备 减值拨回 ( 附注 6) (341) - - - (7,110) (7,451) 未分配成本指企业开支。 5 分部资料(续) 主要报告形式– 业务分部(续) 于二零零四年十二月三十一日的分部资产和负债以及截至该日止年度的资本开支如下﹕ 制造 批发 零售 进出口 未分配金额 抵消 集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产 2,561,454 2,344,415 162,165 102,743 575,079 (338,484) 5,407,372 联营公司 6,066 - - - - - 6,066 资产 2,567,520 2,344,415 162,165 102,743 575,079 (338,484) 5,413,438 负债 766,297 2,018,186 69,252 69,194 71,114 (338,484) 2,655,559 资本开支(附 注 6, 8 及 9) 307,788 16,200 4,085 366 91 - 328,530 于二零零五年十二月三十一日的分部资产和负债以及截至该日止年度的资本开支如下﹕ 制造 批发 零售 进出口 未分配金额 抵消 集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产 2,499,796 2,436,726 194,843 122,651 684,748 (627,198) 5,311,566 联营公司 4,854 - - - - - 4,854 资产 2,504,650 2,436,726 194,843 122,651 684,748 (627,198) 5,316,420 负债 643,665 2,086,885 90,904 100,043 97,291 (627,198) 2,391,590 资本开支(附 112,071 19,116 5,178 60 843 - 137,268 注 6, 8 及 9) 分部资产主要包括土地使用权、物业、机器及设备、无形资产、存货、应收款及营运现金。 此等资产不包括递延税项、投资物业及其他投资。 分部负债由营运负债组成。此等负债不包括税项和企业贷款等项目。 资本开支包括对土地使用权(附注 8)、物业、机器及设备(附注 6)以及无形资产(附注 9)的添 置，包括透过企业合并进行收购产生的添置。 地理分部 由于在中国以外的销售及业绩不大于集团综合销售和综合业绩的 10%，故没有呈列地理分 部。 6 物业、机器及设备 集团 物业、机器 楼宇 及设备 车辆 在建工程 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零四年一月一日 成本 925,059 669,457 81,790 294,803 1,971,109 累计折旧 (213,616) (317,917) (45,665) - (577,198) 账面净值 711,443 351,540 36,125 294,803 1,393,911 截至二零零四年十二月三 十一日止年度 期初账面净值 711,443 351,540 36,125 294,803 1,393,911 增添 34,104 30,368 6,616 236,348 307,436 转拨 185,721 243,197 621 (429,539) - 少数股东投入 4,141 1,500 253 6,538 12,432 收购一家附属公司 - 315 138 369 822 出售 (附注 34) (2,883) (5,446) (534) - (8,863) 折旧(附注 26) (49,103) (50,896) (14,829) - (114,828) 减值费用(附注 5) (41) (1,514) - - (1,555) 期终账面净值 883,382 569,064 28,390 108,519 1,589,355 于二零零四年十二月三十 一日 成本 1,145,041 927,987 83,671 108,519 2,265,218 累计折旧 (261,659) (358,923) (55,281) - (675,863) 账面净值 883,382 569,064 28,390 108,519 1,589,355 截至二零零五年十二月三 十一日止年度 期初账面净值 883,382 569,064 28,390 108,519 1,589,355 增添 10,370 25,666 3,088 90,619 129,743 转拨 17,749 30,465 1,204 (49,418) - 出售 (附注 34) (748) (4,020) (534) - (5,302) 处置一家附属企业 - (3,333) - - (3,333) 由于对附属公司股权摊薄 产生的影响(股权摊薄后 公司成为共同控制实体) (附注 12) (35,638) (12,128) (1,755) (936) (50,457) 折旧(附注 26) (50,709) (67,557) (7,123) - (125,389) 减值拨回(附注 5) 7,110 245 96 - 7,451 期终账面净值 831,516 538,402 23,366 148,784 1,542,068 于二零零五年十二月三十 一日 成本 1,132,693 935,531 80,104 148,784 2,297,112 累计折旧 (301,177) (397,129) (56,738) - (755,044) 账面净值 831,516 538,402 23,366 148,784 1,542,068 计入售出货品成本、销售及推广成本与行政费用的折旧，分别为人民币 80,470,000 元(二零零 四年: 人民币 74,588,000 元)，人民币 80,000 元(二零零四年: 人民币 71,000 元)及人民币 44,839,000 元(二零零四年: 人民币 40,169,000 元)。 集团涉及租用物业的租金人民币 33,377,000 元(二零零四年: 人民币 36,172,000 元)计入损益 表内。 6 物业、机器及设备(续) 除账面净值为人民币 15,679,000 元(二零零四年:人民币 9,556,000 元)位于香港的物业外，集 团的物业均位于中国。 账面净值为人民币 93,511,000 元(二零零四年：人民币 130,344,000 元)的集团某些物业、机 器及设备，已作为集团向银行贷款之抵押物(附注 23)。 公司 物业、机器 楼宇 及设备 车辆 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零四年一月一 日 成本 25,055 15,907 1,530 42,492 累计折旧 (13,476) (6,977) (299) (20,752) 账面净值 11,579 8,930 1,231 21,740 截至二零零四年十二 月三十一日止年度 期初账面净值 11,579 8,930 1,231 21,740 增添 - 3,743 - 3,743 出售 - (30) - (30) 折旧 (466) (2,887) (151) (3,504) 期终账面净值 11,113 9,756 1,080 21,949 于二零零四年十二月 三十一日 成本 25,055 19,508 1,530 46,093 累计折旧 (13,942) (9,752) (450) (24,144) 账面净值 11,113 9,756 1,080 21,949 截至二零零五年十二 月三十一日止年度 期初账面净值 11,113 9,756 1,080 21,949 增添 - 263 - 263 出售 - (30) - (30) 折旧 (1,614) (2,914) (151) (4,679) 减值拨回 7,110 - - 7,110 期终账面净值 16,609 7,075 929 24,613 于二零零五年十二月 三十一日 成本 25,055 19,740 1,530 46,325 累计折旧 (8,446) (12,665) (601) (21,712) 账面净值 16,609 7,075 929 24,613 折旧人民币 4,679,000 元(二零零四年: 人民币 3,504,000 元)在行政费用中支销。 涉及租用物业的租金人民币 1,235,000 元 (二零零四年: 人民币 1,183,000 元)计入损益表内。 7 投资物业 - 集团 本集团的投资物业位于中国并于二零零五年十二月三十一日按工业用途价值基准由独立特 许测量师汉华评值有限公司之叶国光先生重估。叶国光先生是特许估值测量师和注册专业测 量师。 8 土地使用权- 集团 本集团的土地使用权的权益乃于中国为期 20 年至 50 年租赁的营运租赁预付款。 土地使用权分析如下： 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 期初 140,202 135,223 增添 - 9,548 由于对附属公司股权摊薄而产生的影响(股权摊薄后公 司成为共同控制实体)(附注 12) (1,529) - 预付营运租赁款摊销 (附注 26) (3,982) (3,603) 减值费用 - (966) 134,691 140,202 9 无形资产 集团 专利权 职工住房 商誉 及商标 改造款项 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零四年 一月一日 成本 - 2,980 104,467 107,447 累计摊销 - (68) (45,896) (45,964) 账面净值 - 2,912 58,571 61,483 截至二零零四年 十二月三十一日 止年度 期初账面净值 - 2,912 58,571 61,483 增添 2,154 5,008 - 7,162 摊 销 (a)( 附 注 26) (150) (503) (10,446) (11,099) 期终账面净值 2,004 7,417 48,125 57,546 于二零零四年 十二月三十一 日 成本 2,154 7,988 104,467 114,609 累计摊销 (150) (571) (56,342) (57,063) 账面净值 2,004 7,417 48,125 57,546 9 无形资产(续) 集团 专利权 职工住房 商誉 及商标 改造款项 软件 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至二零零五年 十二月三十一日 止年度 期初账面净值 2,004 7,417 48,125 - 57,546 增添 - 500 - 7,025 7,525 由于对附属公 司股权摊薄而 产生的影响 (股权摊薄后 公司成为共同 控 制 实 体 )( 附 注 12) - - (376) - (376) 减 值 (b)( 附 注 26) (2,004) - - - (2,004) 摊销(a) - (932) (10,382) (1,871) (13,185) 期终账面净值 - 6,985 37,367 5,154 49,506 于二零零五年 十二月三十一 日 成本 2,154 8,488 104,092 7,025 121,759 累计摊销 (150) (1,503) (66,725) (1,871) (70,249) 减值 (2,004) - - - (2,004) 账面净值 - 6,985 37,367 5,154 49,506 公司 1. 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 职工住房改造款项 于一月一日 成本 2,524 2,524 累计摊销 (1,309) (1,066) 账面净值 1,215 1,458 截至十二月三十一日止年度 期初账面净值 1,215 1,458 摊销(附注 26) (243) (243) 期终账面净值 972 1,215 于十二月三十一日 成本 2,524 2,524 累计摊销 (1,552) (1,309) 账面净值 972 1,215 9 无形资产(续) 注: (a) 摊销人民币 13,185,000 元 (二零零四年: 人民币 11,099,000 元)列入损益表中行政费用。 (b) 分部的账面值已透过确认商誉的减值亏损，减少至其可收回金额。此项亏损已列入损益表 中行政费用。 10 附属公司投资– 公司 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 附属公司投资–非上市股权证券，按成本 1,612,895 1,574,623 减：减值亏损拨备 (97,148) (97,148) 减：由于对附属公司股权摊薄而产生的影响(股权摊薄 后公司成为共同控制实体)(附注 12) (102,035) - 1,413,712 1,477,475 主要附属公司详情载于附注 38。 11. 联营公司权益/投资 集团 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 于一月一日 6,066 5,292 增添 - 1,335 应占联营公司亏损 (1,212) (561) 于十二月三十一日 4,854 6,066 本集团在其联营公司(全部均为非上市企业)的权益如下﹕ 持有已发行资本详 注册成 名称 情 立国 主要业务 持有权益 二零零五年 二零零四年 % % 明泰（泰国）实业有限 普通股：每股 1 泰 泰国 暂停营业 40.00 公司 铢 40.00 广州金申医药科技有 注册资本：人民币 中国 生产保健 38.25 限公司 1,500,000 元 品 38.25 暨华医疗器械责任有 注册资本：人民币 中国 开发，生产 24.00 24.00 限公司 10,000,000 元 及销售医 疗器械 上海九和堂国药有限 注册资本：人民币 中国 销售成药 29.72 公司 1,900,000 元 32.37 11 联营公司权益(续) 公司 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 联营公司权益: - 非上市股权证券, 按成本 2,179 3,273 12 共同控制实体权益/投资 集团 本集团在其共同控制实体(全部均为非上市企业)的权益如下： 名称 持有已发行资本 注册成立 主要业务 持有权益 详情 国家 二零零五年 二零零四年 % % 王老吉 注册资本：人民币 中国 生产中成药 204,756,878 元 48.05 注 广州中富药业有限公司 注册资本：人民币 中国 生产中成药 800,000 元 50.00 50.00 广州联杰电脑科技有限公司 注册资本： 人民币 中国 ERP 咨询服 500,000 元 务 50.00 50.00 印尼三有实业有限公司 普通股：每股 1 美金 印尼 暂停营业 50.00 50.00 注：于本年内，集团的附属公司，广州王老吉药业有限公司(“王老吉”)向一名第三方投资者 以总股价人民币 168,880,000 元发行新股 98,378,439 股。因此从此次参股完成生效日起，集 团对王老吉的权益从 92.48%下降到 48.05%,而王老吉变成本集团的共同控制实体。此次视同 出售王老吉权益所获收益已包括在综合损益表内。 12 共同控制实体权益/投资(续) 集团(续) 以下金额为本集团应占此等共同控制实体之资产、负债及业绩，并均已包括在于相应的综合 负债表和综合损益表： 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 资产﹕ 非流动资产 61,069 - 流动资产 140,566 - 201,635 负债﹕ 非流动负债 4,547 - 流动负债 24,592 - 29,139 - 净资产 1. 172,496 - 业绩 收入 245,431 - 费用 (216,598) - 除所得税后盈利 28,833 - 按权益比例于共同控制实体之承担 38,722 - 本集团在此等共同控制实体权益并无涉及任何或然负债，而此等共同控制实体本身亦无或 然负债。 公司 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 共同控制实体投资: - 非上市股权证券，按成本 102,035 - 13 可出售财务资产 集团 公司 人民币千元 人民币千元 于二零零五年一月一日 64,863 64,739 添置 363 200 出售 (1,139) - 减值亏损 (2,093) (6,256) 于二零零五年十二月三十一日 61,994 58,683 可出售财务资产为非上市股权证券。于二零零五年十二月三十一日之减值亏损拨备为人民 币 2,093,000 元 (2004 年：无)。 14 投资证券 集团 公司 人民币千元 人民币千元 于二零零四年十二月三十一日 非上市股权证券 64,863 64,739 于二零零四年十二月三十一日并无减值亏损拨备。 15 存货 - 集团 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 原材料 116,937 118,008 在制品 110,260 79,291 制成品 91,550 95,586 商品 828,982 783,119 生产物料 840 1,955 1,148,569 1,077,959 存货成本中确认为费用(包括列入售出货品成本的金额)为人民币 7,470,180,000 元 (二零零四 年: 人民币 6,338,781,000 元)。 本集团于截至二零零五年十二月三十一日止年度按此等存货之销售金额将以往撇减之人民 币 4,303,000 元（二零零四年：无）拨回。拨回之金额已包括在损益表行政费用中。 16 贸易及其他应收款 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应收款(a) 1,004,658 1,022,116 - - 减﹕应收款减值拨备 (44,881) (54,457) - - 贸易应收款– 净额 959,777 967,659 - - 应收票据 331,754 185,275 - - 其他应收款及预付款 386,606 359,387 710 444 应收 附属公司(b) - - 522,665 338,472 最终控股公司(c) 5,060 6,312 5,555 6,322 应收附属公司股息 - - 109,490 88,635 1,683,197 1,518,633 638,420 433,873 注： (a) 由赊销所产生的贸易应收款一般可享有一至三个月的信用期。贸易应收款之账龄分析如 下： 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 六个月之内 922,280 849,715 六个月至一年 24,949 107,091 一年以上 57,429 65,310 1,004,658 1,022,116 于二零零五年十二月三十一日，本集团中的企业向中国境内的银行贴现达人民币 260,821,000 元(二零零四年：人民币 100,661,000 元)的贸易应收款，此贴现有保留追索权 利的安排。相应的借款包括在短期银行贷款内。 由于本集团拥有众多客户，并其广泛散布于中国境内，因此贸易应收款没有集中的信贷 风险。 于截至二零零五年十二月三十一日止年度，本集团就其贸易应收款确认减值亏损人民币 5,740,000 元(二零零四年:人民币 5,095,000 元)，并已包括在损益表行政费用中。 (b) 此等欠款为无抵押、按市场商业利率计算并于提出要求时须即时偿还。 (c) 此等欠款为无抵押、免息并于提出要求时须即时偿还。 17 按公平值透过损益列账的财务资产 - 集团与公司 于二零零五年十二月三十一日 人民币千元 持作买卖 - 非上市债权证券 10,903 按公平值透过损益列账的其他财务资产在现金流量表的营运活动中，作为部份营运资金的 变动呈报(附注 34)。 按公平值透过损益列账的财务资产之公平值变动列入损益表之其他收益(附注 28)。 18 买卖证券 – 集团与公司 于二零零四年十二月三十一日 人民币千元 非上市债权投资 18,562 19 银行及现金余额 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行及库存现金 454,808 641,801 63,264 133,352 短期定期存款 163,773 240,584 26,839 68,449 618,581 882,385 90,103 201,801 短期银行存款按每日银行存款之浮动利率赚取利息。于截至二零零五年十二月三十一日止 年度的短期定期存款之存款期为七天和三个月之间，视乎集团对即期现金的需要，并按相 应的短期定期存款之利率赚取利息。 20 股本 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 于一月一日及十二月三十一日 已注册，发行及缴足股本 513,000,000 股国家股每股人民币 1 元 513,000 513,000 219,900,000 股 H 股每股人民币 1 元 219,900 219,900 78,000,000 股 A 股每股人民币 1 元 78,000 78,000 810,900 810,900 发行时除发行费用后股本溢价 781,134 781,314 1,592,034 1,592,034 21 其他储备 集团 资本公积金 法定盈余 法定公益金 任意盈余 公积金 公积金 合计 (附注 a) (附注 b) (附注 b) (附注 b) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零零四年一日一日结余，如 前呈报 397,589 194,306 134,459 87,681 814,035 保留盈余转入 2,243 23,716 19,114 21,319 66,392 二零零四年十二月三十一日 结余 399,832 218,022 153,573 109,000 880,427 二零零五年一月一日结余，如 上 399,832 218,022 153,573 109,000 880,427 保留盈余转入 1,966 38,563 34,119 24,036 98,684 由于对附属公司股权摊薄而产 生的影响 ( 股权摊薄后公司 成为共同控制实体)(附注 12) 19,819 (3,455) (3,006) (3,455) 9,903 二零零五年十二月三十一日 结余 421,617 253,130 184,686 129,581 989,014 21 其他储备 ( 续 ) 公司 资本公积金 法定盈余 法定公益金 合计 公积金 (附注 b) (附注 b) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零零四年一日一日结余， 如前呈报 397,824 86,627 59,177 543,628 保留盈余净转入 100 4,876 2,438 7,414 二零零四年十二月三十一日结余 397,924 91,503 61,615 551,042 二零零五年一月一日结余，如上 397,924 91,503 61,615 551,042 保留盈余净转入 100 19,314 9,657 29,071 二零零五年十二月三十一日结余 398,024 110,817 71,272 580,113 (a) 资本公积金 保留盈余转入的项目包括： - 人民币 19,819,000 元(二零零四年：无)为由于对一附属公司股权摊薄而产生 的收入。 - 人民币 452,000 元(二零零四年：人民币 361,000 元)为政府补助收入减去少 数股东权益的净额。 - 人民币 2,397,000(二零零四年：人民币 5,113,000 元)为豁免之应付款项减去少 数股东权益的净额。 - 人民币 440,000 元(二零零四年：无)为于当年收取之捐赠减去少数股东权益的 净额。 保留盈余转出的项目包括： - 人民币 1,323,000 元(二零零四年：人民币 1,323,000 元)为固定资产评估增值 部分之折旧减去相应之递延税项的净额。 - 于二零零四年，因对一家附属公司增资而产生的损失人民币 1,908,000 元。 21 其他储备 ( 续 ) (b) 盈余公积金 根据有关法例、规则及公司章程(如适用)，本公司及其于中国成立的附属公司、共 同控制实体及联营公司(“中国公司”)须于宣派或支付股息前将部分之除所得税后 盈利转入若干盈余公积金。 法定盈余公积金 中国公司须提取相等于按根据中国会计准则及制度计算之除所得税后盈利 10%之金 额转入法定盈余公积金。若法定盈余公积金余额已达其公司注册资本 50%时可不再 提取，任何额外之提取须经董事提议。法定盈余公积金只可用于弥补以往年度亏损 或增加股本。 法定公益金 中国公司须提取相等于按根据中国会计准则及制度计算之除所得税后盈利 5% 至 10%之金额转入法定公益金。法定公益金只可用于员工集体福利设施之资本性支出， 除因清盘外，并不能分配予股东。 任意盈余公积金 根据中国有关法规，并须经股东大会决议，任意盈余公积金可用于弥补亏损、增加 资本及分派股息。 22 贸易及其他应付款 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应付款(a) 955,704 985,686 - - 应付 附属公司 (b) - - 42,444 1,407 最终控股公司(b) 25,468 19,865 - - 其他应付款及应计费用 378,548 424,663 12,323 26,535 1,359,720 1,430,214 54,767 27,942 22 贸易及其他应付款 ( 续 ) (a) 于二零零五年十二月三十一日，贸易应付款之账龄分析如下﹕ 集团 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 一年内 908,119 952,171 一年至二年 25,264 13,724 二年以上 22,321 19,791 955,704 985,686 (b) 此等应付款项为无抵押，免息及于提出要求时须即时偿还。 23 贷款 – 集团 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 非流动 银行贷款 - 有抵押 - 11,820 - 无抵押 - 97,680 - 109,500 流动 短期银行贷款–有抵押 43,961 255,959 长期银行贷款之一年内应偿还额–有抵押 - 47,680 长期银行贷款之一年内应偿还额–无抵押 50,000 - 短期银行贷款–无抵押 823,824 681,500 917,785 985,139 1.4.3 总贷款 1. 917,785 1,094,639 除人民币 5 千万元银行贷款(其于截至二零零五年十二月三十一日止年度之利息为约人民币 2,175,000 元)外，所有银行贷款为国家控制银行按市场利率提供的借款。银行贷款以集团于 二零零五年十二月三十一日帐面净值为人民币 93,511,000 元(二零零四年:人民币 130,344,000 元)的物业、机器和设备为抵押物(附注 6)。 贷款的到期日如下﹕ 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 一年内 917,785 985,139 一年至两年内 - 109,500 917,785 1,094,639 23 贷款 – 集团 ( 续 ) 于结算日的实际利率如下： 二零零五年 二零零四年 长期银行贷款 - 5.239% 短期银行贷款 5.236% 4.858% 短期银行贷款与长期银行贷款的账面值与其公平值相近。 所有的本集团所有的贷款账面值均以人民币为单位。 本集团有下列未提取贷款额度﹕ 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 浮动利率 – 一年内到期 25,671 38,284 24 递延所得税 – 集团 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 递延所得税资产﹕ - 超过 12 个月后收回的递延所得税资产 53,345 49,155 递延所得税负债﹕ - 超过 12 个月后支销的递延所得税负债 42,522 43,174 递延所得税账的总变动如下﹕ 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 年初 (5,981) (12,707) 在损益表确认(附注 30) (4,842) 6,726 年终 (10,823) (5,981) 24 递延所得税 – 集团 ( 续 ) 本年内递延所得税资产和负债的变动如下﹕ 递延所得税资产 应收款拨备 其他资产减值 雇员福利 其他 合计 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于一月一日 (15,821) (19,171) (7,221) (7,349) (20,210) (21,764) (5,903) (8,249) (49,155) (56,533) 于损益表支销 /(计入) 1,481 3,350 1,324 128 2,537 1,554 (9,532) 2,346 (4,190) 7,378 于十二月三十一 日 (14,340) (15,821) (5,897) (7,221) (17,673) (20,210) (15,435) (5,903) (53,345) (49,155) 递延所得税负债 物业、机器及设备重估 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 于一月一日 43,174 43,826 于损益账计入 (652) (652) 于十二月三十一日 42,522 43,174 25 雇员福利 – 集团 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 医疗保险计划 53,586 59,019 住房补贴计划 19,276 10,352 72,862 69,371 减: 一年内应支付额，已列载于其他应付款及应计费用 内 (26,659) (16,519) 46,203 52,852 26 按性质分类的费用 列在售出货品成本、销售及推广成本和行政费用内的费用分析如下﹕ 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 折旧及摊销(附注 6, 8 及 9) 142,556 129,530 物业、机器及设备减值费用 - 2,521 投资证券减值费用 - 3,788 可供出售财务资产减值费用 2,093 - 商誉减值费用 2,004 - 买卖证券减值费用 - 1,191 按公平值透过损益列账的财务资产减值费用 7,659 - 应收款项减值费用，减拨回 5,740 5,095 (拨回)/计提存货减值费用净额 (2,794) 25,148 投资物业产生之开支 3,713 3,749 关于其他物业产生之开支 317 2,629 出售/报废物业、机器及设备之损失 4,072 7,852 研究开发费用 37,984 30,984 运输 63,034 59,476 广告成本 196,136 198,068 制成品及在制品的存货变动 26,932 31,457 使用的原材料及消耗品 721,070 609,555 核数师酬金 3,300 3,324 土地与楼宇之营运租赁费用 33,377 36,172 雇员福利支出(附注 27) 631,690 612,611 27 雇员福利费用 (a)雇员福利费用分析如下： 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 退休金福利 64,584 61,455 住房公积金 41,855 30,538 医疗保险 34,054 25,143 住房补贴 19,005 12,132 薪金、工资及其他福利支出 472,192 483,343 631,690 612,611 (b) 董事及监事薪酬 截至二零零五年十二月三十一日止年度，每名董事及监事的薪酬如下﹕ 袍金 薪酬及 奖金 退休计划的 合计 其他福利 雇主供款 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 董事姓名 杨荣明(a) - - - - - 周跃进 - 147 160 18 325 谢彬 (b) - 179 - 18 197 冯赞胜(c) - 140 1,045 18 1,203 吴张 80 - - - 80 黄显荣 80 - - - 80 张鹤镛 80 - - - 80 何舒华(d) - 46 40 6 92 监事姓名 陈灿英(c) - - - - - 欧阳强 - 141 - 18 159 钟育赣 - 30 - - 30 27 雇员福利费用(续) (b)董事及监事薪酬 (续) 截至二零零四年十二月三十一日止年度，每名董事及监事的薪酬如下﹕ 退休计划的 袍金 薪酬及其他福利 奖金 雇主供款 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 董事姓名 杨荣明(a) - - - - - 周跃进 - 157 481 16 654 冯赞胜(c) - 140 979 16 1,135 何舒华 - 133 294 16 443 吴张 74 - - - 74 黄显荣 67 - - - 67 张鹤镛 67 - - - 67 蔡志祥 - - - - - 李益民 - - - - - 朱幼麟 25 - - - 25 张伯华 25 - - - 25 刘锦湘 16 - - - 16 黄卜仁 5 - - - 5 监事姓名 罗继东 - 5 - - 5 谭思马 - 5 - - 5 欧阳强 - 96 107 13 216 陈灿英 (c) - - - - - 钟育赣 - - - - - 注: (a):董事自控股公司收取薪酬，部分薪酬涉及向本公司及其附属公司提供的服务。由于董事 认为难以将有关金额就其对本集团提供的服务以及对本公司控股公司提供的服务进行分 配，故此并无作出分摊。 (b):于二零零五年六月三十日委任。 (c):董事或监事自附属公司收取薪酬，涉及其向本公司及其附属公司提供的服务。 (d):于二零零五年四月二十七日辞职。 于截至二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日止年度，没有董事或监事 放弃或同意放弃任何薪酬。 27 雇员福利(续) (c) 五位最高薪酬人士 本年度本集团最高薪酬的五位人士包括三位(二零零四年: 二位)董事，他们的薪酬在上文呈 报的分析中反映。本年度支付予其余两位(二零零四年: 三位)人士的薪酬如下﹕ 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 基本薪金和津贴 283 499 奖金 905 1,330 退休计划的雇主供款 36 48 此等薪酬在下列组合范围内﹕ 人数 二零零五年 二零零四年 薪酬范围 人民币零元至人民币 1,000,000 元 2 3 28 其他收益- 净额 当年确认之其他收益列示如下： 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 因附属公司股权摊薄而产生的收益(附注 12) 19,819 - 利息收入 10,522 9,326 投资物业租金收入 22,796 21,883 其他物业租金收入 16,758 13,147 专利费收入 2,579 2,032 出售买卖证券所实现之收入 - 1,666 可供出售财务资产之股息收入 3,405 - 其他 15,715 17,092 91,594 65,146 29 融资成本 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 贷款利息费用 51,338 48,513 减：资本化作为在建工程之成本 - (3,746) 51,338 44,767 其他附带之贷款成本 2,272 2,427 53,610 47,194 截至二零零四年十二月三十一日止年度，从一般借贷得来并用作开发在建工程之资金所用 之资本化年利率为 4.32%-5.49%。 30 所得税费用 除均为外商投资企业的一家附属公司及一家共同控制实体外，中国企业所得税乃按照本年 度估计应课税盈利依税率 33%(二零零四年﹕33%)提拨准备。该附属公司设立于沿海经济开 放区，适用企业所得税率为 27%。该共同控制实体可由首两个获利年度起获豁免中国所得 税，而其后三年则可获 50%的所得税率减免。本集团属下于中国以外地方成立的公司乃根 据彼等经营的国家税务法律按应课税收入缴纳所得税。 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 当期所得税： - 中国企业所得税 112,612 103,569 递延所得税(附注 24) (4,841) 6,726 107,771 110,295 本集团有关除所得税前盈利之税项与按采用中国企业所得税之税率而计算之理论税额之差 额如下： 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 除所得税前盈利 315,493 161,675 按税率 33%(二零零四年：33%)计算之税项 104,112 53,353 附属公司与共同控制实体不同税率之影响 (9,736) (2,120) 无须课税之收入 (6,540) (2,081) 不可扣税之费用 19,935 63,374 税收返还 - (2,231) 税项费用 107,771 110,295 31 本公司权益持有人应占盈利 在本公司财务报表中，本公司权益持有人应占的盈利为人民币 112,180,000 元(二零零四年： 人民币 24,473,000 元)。 32 每股盈利 截至二零零五年十二月三十一日止年度每股盈利乃根据本公司权益持有人应占盈利人民币 197,804,000 元(二零零四年：人民币 42,829,000 元)及已发行普通股数 810,900,000 股(二零零 四年：810,900,000 股)计算。 截至二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日止年度，由于没有发行摊薄 证券，因而无呈列每股摊薄盈利。 33 股息 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 拟派末期股息每股普通股人民币 0.070 元 (二零零四年: 人民币 0.025) 56,763 20,273 董事于二零零六年三月三十一日召开会议并宣布普通股每股分派末期股息人民币 0.070 元。 拟派股息在相关科目不再作为应付股利反映，惟将于截至二零零六年十二月三十一日止年 度列作保留盈余分派。 34 营运产生的现金 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 年度盈利 207,722 51,380 调整项目﹕ – 税项(附注 30) 107,771 110,295 – 折旧(附注 6) 125,389 118,431 – 摊销(附注 8,9) 17,167 11,099 – 减值费用(附注 26) 14,702 37,743 – 物业、机器及设备的出售亏损(见下文) 4,072 7,852 – 买卖证券的损失(包括出售损失)(附注 28) - 385 – 利息收入(附注 28) (10,522) (9,326) – 改变一家附属公司权益产生的(盈利)/亏损 (19,819) 1,908 – 股息收入(附注 28) (3,405) - – 利息费用 51,338 44,767 – 应占联营公司亏损(附注 11) 1,212 561 – 出售买卖证券之已变现盈利 - (1,666) 495,627 373,429 营运资金变动: – 存货 (85,687) (26,032) – 贸易及其他应收款 (155,838) (116,591) – 贸易及其他应付款 (15,216) 66,266 营运产生的现金 238,886 297,072 在现金流量表内，出售物业、机器及设备的所得款包括﹕ 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 账面净值(附注 6) 5,302 8,863 出售物业、机器及设备的亏损 (4,072) (7,852) 出售物业、机器及设备的所得款 1,230 1,011 35 承担 - 集团 (a) 资本承担 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 物业、机器及设备 已签约但未拨备 23,412 24,836 已批准但未签约 38,036 50,689 61,448 75,525 (b) 营运租赁承担 于二零零五年十二月三十一日，本集团根据不可撤销之楼宇营运租赁而于未来支付之最低 租赁款项总额如下： 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 不超过一年 20,315 21,134 超过一年但不超过五年 44,705 40,264 超过五年 19,908 17,450 84,928 78,848 36 未来营运租赁安排 于二零零五年十二月三十一日，本集团根据不可撤销之楼宇营运租赁而于未来收取之最低 租赁款项总额如下： 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 不超过一年 23,389 22,492 超过一年但不超过五年 47,047 70,437 70,436 92,929 37 关联方交易 董事认为本公司之最终控股公司为广州市人民政府辖下的国营企业广州医药集团有限公司。 附在综合财务报表的其他部份中已披露的交易外，本集团在正常业务范围内进行之重大关 联方交易如下： 附注 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 最终控股公司 商标使用费 a 12,230 7,618 服务费 b 860 910 福利设施服务费 c 310 480 租金支出 d 3,450 3,871 对本公司附属公司之资本投资 - 48,369 16,850 61,248 共同控制实体 销售原材料 e 20,700 - 采购制成品 e 26,310 - 47,010 - 联营公司 采购制成品 e - 108 同系附属公司 销售制成品及原材料 e 201,295 84,145 采购制成品及原材料 e 456,860 104,449 658,155 188,594 其他国家控股企业 f 销售制成品及原材料 e 2,170,470 2,275,337 采购制成品及原材料 e 768,546 630,332 采购机器与设备 e 7,342 16,115 服务费 g 76,792 89,016 3,023,150 3,010,800 主要管理人员酬金 薪金及其他福利 1,269 945 奖金 1,327 2,158 退休计划的雇主供款 107 62 2,703 3,165 37 关联方交易 (续) 产生自销售/采购货品/服务之年终余额 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 应收最终控股公司 5,060 6,312 应付最终控股公司 25,468 19,865 应收同系附属公司 51,614 44,488 减：应收款减值拨备 (1,682) (1,214) 49,932 43,274 应付同系附属公司 62,870 24,183 应收其他国家控股企业 368,524 394,479 减：应收款减值拨备 (10,580) (16,437) 357,944 378,042 应付其他国家控股企业 54,918 143,869 37 关联方交易(续) (a) 根据最终控股公司广州医药集团有限公司(“广药集团”)与本公司于一九九七年九月一日 签订之商标许可协议，广药集团授予本公司及其附属公司一项独占许可权，本集团于商标 许可协议签订日期起计十年内可使用 38 个广药集团拥有的商标。本公司同意按照本公司 及其附属公司的总销售净额的 0.1%支付商标使用费。自二零零五年一月二十五日，一家 附属公司的商标使用费改为销售净额 2.1%。 (b) 根据广药集团与本公司于一九九七年九月一日签订之职工住房服务合同与及于一九九 七年十二月三十一日所发出的补充通告，广药集团同意为本集团的员工继续提供职工住 房。本公司同意每年按照该等职工住房账面净值的 6%支付服务费。此职工住房服务合同 将于二零零七年十二月三十一日到期。 (c) 根据广药集团与本公司于一九九七年九月一日签订之综合服务合同，广药集团同意为本 集团提供若干福利设施。本集团同意负责经营、管理及维修该等福利设施与及支付按照 一九九七年十二月三十一日止年度该等福利设施的总折旧额而厘定的福利设施服务费， 并于每年按去年福利设施服务费的 10%递增。此综合服务合同将于二零零七年十二月三 十一日到期。 (d) 根据广药集团与本公司于二零零四年二月六日签订之租赁协议及办公楼租赁协议，广药 集团授权本公司使用若干楼宇作为货仓及办公楼，为期三年半，每年按固定租金收费并 会按照由广州市房地产管理局规定之标准租金作出调整，加上按实际使用量支付之公用 设施及其他杂项费用。该协议将于二零零七年八月三十一日到期。 (e) 本公司与共同控制实体、联营公司、同系附属公司及其他国家控股企业进行销售、采购 交易之条款均与其他第三方之间的交易的条款相似。 (f) 广药集团，即本公司之控股公司，为中国政府直接控制之国有控股企业。中国政府为本 公司之最终控股方。除广药集团所属企业外，中国政府直接或间接控制之国有控股企业 及其附属公司均属于本集团的关联方。广药集团及中国政府均没有向公众发布财务报表。 本集团以批发及零售方式销售其产品。零售之销售通过本集团之零售店按照市场价格以 现金进行。由于本集团与国有控股企业的雇员、主要管理层人员及其家庭成员，其他关 联方之间的零售交易的普遍性，故没有可行的方法或可信赖的系统来追踪此等交易及确 保对其披露的完整性。因此，上述披露的产品销售并不包括与关联方之零售交易。管理 层相信与关联方之间交易已被充分披露。 此外，与金融机构、各公用事业提供单位、政府部门及机构的正常交易没有包括在内。 (g) 付给其他国家控制企业之服务费主要为广告费与宣传费、商业保险费及运输费。此等交 易按公开市场条款进行。 38 主要附属公司 以下为于二零零五年十二月三十一日主要附属公司的名单﹕ 名称 应占权益百分比 主要业务 注册资本 (%) 直 间 人民币 接 接 广州中一股份有限公司 2 90. 6.6 166,000,00 生产中成药 37 5 0 广州陈李济药厂 1 100 - 94,000,000 生产中成药 .00 广州奇星药厂 1 100 - 82,416,741 投资控股 .00 广州敬修堂(药业)股份有 88. - 86,232,345 生产中成药 限公司 3 40 广州潘高寿药业股份有 87. - 65,436,232 生产中成药 限公司 3 77 广州星群(药业)股份有限 88. - 77,168,904 生产中成药 公司 3 99 广州医药有限公司 2 90. 6.9 222,000,00 西药及医疗器材贸 09 0 0 易 广州市药材公司 1 100 - 72,026,905 中成药及中药材贸 .00 易 广州市医药公司健民医 - 96. 10,694,000 批发及零售配方药 药连锁店 1 99 物、医药设备及 有关产品 广州国欣特医药小商品 - 96. 3,000,000 批发医药小商品 批发部 1 99 广州健民医药经营部 1 - 96. 500,000 批发西药 99 广州医药进出口公司 1 100 - 2,568,000 医药进出口 .00 广州奇星药业有限公司 4 - 75. 100,000,00 生产中成药 00 0 广州市药材公司中药饮 - 100 3,113,000 加工中药材 片厂 1 .00 广州市药材公司药粉中 - 100 534,000 批发中药材 草药批发部 1 .00 广州市药材公司经营部 1 - 100 2,083,000 批发及零售中成药 .00 广州市药材公司采之林 - 100 3,934,000 零售中药材及中成 药业连锁店 1 .00 药 广州市器化医疗设备有 - 89. 11,880,000 批发及零售医疗器 限公司 2 32 材、化学试剂及 器材 38 主要附属公司(续) 名称 注册资本 主要业务 应占权益百分比(%) 直 间 人民币 接 接 广州汉方现代中药研究开 70. 2.91 127,764,30 研究与开发中药材 发有限公司 2 04 0 广州拜迪生物医药有限公 95. - 83,600,000 研究与开发生物制 69 药 司2 广州环叶制药有限公司 2 59. - 6,000,000 生产西药 70 广州国盈新药特药批发部 1 - 96.9 9,070,000 批发西药及保健产 9 品 广州广药盈邦营销有限公 51.0 - 18,407,863 批发西药及保健产 2 0 品 司 广西盈康药业有限公司 2 51. - 31,884,529 生产中成药 00 除于本年内对广州拜迪生物医药有限公司应占权益从 94.86%改为 95.69％外，本公司对其他主 要附属公司的权益与二零零四年十二月三十一日比较没有改变。 以上主要附属公司均于中国境内经营。 企业性质： 1 国营企业 2 有限责任公司 3 股份制有限公司 4 中外合资企业 十二、备查文件目录 （一） 载有本公司董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有本公司法定代表人、财务总监签名并盖章的会计报表； （三）载有广州羊城会计师事务所有限公司盖章、注册会计亲笔签名的审计报 告正文及按中国会计准则及制度编制之财务会计报表及罗兵咸永道会计 师事务所签署的审计报告正文及按香港普遍采纳之会计原则编制之财务 会计报表； （四）本报告期内在中国国内《上海证券报》、中国香港《经济日报》及《The Standard》上公开披露过的本公司文件正本及公告的原稿； （五）文件存放地点：中国广东省广州市沙面北街 45 号二楼本公司董事会秘书 处。 资 产 负 债 表 2005年月12月31日 附 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位： 项目 附注 年末数 年初数 流动资产: 货币资金 90,102,690.07 201,80 短期投资 372,902,520.00 18,56 应收票据 - 应收股利 7,720,145.68 应收利息 - 应收账款 - 其他应收款 七－1 166,931,572.06 345,23 预付账款 - 应收补贴款 - 存货 - 待摊费用 - 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 637,656,927.81 565,60 长期投资： 长期股权投资 七－2 2,025,934,634.58 1,877,88 长期债权投资 - 长期投资合计 2,025,934,634.58 1,877,88 其中：股权投资差额 2,338,186.15 2,48 固定资产： 固定资产原值 41,236,900.52 41,00 减：累计折旧 17,535,891.44 13,43 固定资产净值 23,701,009.08 27,56 减：固定资产减值准备 - 7,10 固定资产净额 23,701,009.08 20,45 工程物资 - 在建工程 - 固定资产清理 - 固定资产合计 23,701,009.08 20,45 无形资产及其他资产： 无形资产 - 长期待摊费用 912,355.01 1,49 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 912,355.01 1,49 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 2,688,204,926.48 2,465,44 资 产 负 债 表 2005年月12月31日 附 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位： 项目 附注 年末数 年初数 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 应付票据 - 应付账款 - 预收账款 - 应付工资 1,734,915.18 2,43 应付福利费 3,487,779.14 3,34 应付股利 24,739.37 2 应交税金 390,052.43 42 其他应交款 12,605.17 2 其他应付款 5,887,062.42 18,58 预提费用 2,430,164.70 2,15 预计负债 - 一年内到期的长期负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 53,967,318.41 26,98 长期负债： 长期借款 - 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 - 递延税项： 递延税款贷项 - 负债合计 53,967,318.41 26,98 少数股东权益 股东权益： 股本 810,900,000.00 810,90 减：已归还投资 - 股本净额 810,900,000.00 810,90 资本公积 1,148,510,273.74 1,125,59 盈余公积 182,088,980.38 153,11 其中：法定公益金 71,271,823.11 61,61 未分配利润 492,738,353.95 348,84 其中：拟分配现金股利 56,763,000.00 20,27 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 股东权益合计 2,634,237,608.07 2,438,45 负债及股东权益总计 2,688,204,926.48 2,465,44 利 润及利润分配表 2005年度 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位 项目 附注 本年累计数 上年累 一、主营业务收入 - 减：主营业务成本 - 减：主营业务税金及附加 - 二、主营业务利润 - 加：其他业务利润 7,446,705.82 减：营业费用 - 减：管理费用 24,099,918.37 24 减：财务费用 (1,286,468.67) (2 三、营业利润 (15,366,743.88) (14 加：投资收益 七－3 201,914,521.18 62 加：补贴收入 - 加：营业外收入 3,883.97 减：营业外支出 (6,587,090.70) 四、利润总额 193,138,751.97 48 减：所得税 - 减：少数股东损益 - 加：未确认投资损失 五、净利润 193,138,751.97 48 利 润 分 配 表 2005年度 附表七 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 本年累计数 上年累计数 193,138,751.97 48,761,946.95 一、净利润 348,842,914.78 356,049,259.87 加：年初未分配利润 - - 加：其他转入 541,981,666.75 404,811,206.82 二、可供分配的利润 19,313,875.20 4,876,194.69 减：提取法定盈余公积 9,656,937.60 2,438,097.35 减：提取法定公益金 - - 减：提取职工奖励及福利基金 - - 减：提取储备基金 - - 减：提取企业发展基金 - - 减：利润归还投资 513,010,853.95 397,496,914.78 三、可供股东分配的利润 - - 减：应付优先股股利 - - 减：提取任意盈余公积 20,272,500.00 48,654,000.00 减：应付普通股股利 - - 减：转作股本的普通股股利 492,738,353.95 348,842,914.78 四、未分配利润 现金流量表 2005年度 附表八之一 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 11,308,896.03 11,954,078.34 经营活动现金流入小计 11,308,896.03 11,954,078.34 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 6,577,370.76 7,416,248.88 支付的各项税费 1,007,374.28 504,669.44 支付的其他与经营活动有关的现金 14,115,308.38 10,401,505.41 经营活动现金流出小计 21,700,053.42 18,322,423.73 经营活动产生的现金流量净额 (10,391,157.39) (6,368,345.39) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 40,344,197.13 其中：出售子公司所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 115,690,821.22 122,319,276.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 250.00 690.00 收到的其他与投资活动有关的现金 306,697,905.06 217,655,488.19 投资活动现金流入小计 422,388,976.28 380,319,651.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,698,984.00 1,554,975.55 投资所支付的现金 38,272,320.08 81,575,713.99 其中：购买子公司所支付的现金 - 71,575,713.99 支付的其他与投资活动有关的现金 492,220,716.73 236,270,697.60 投资活动现金流出小计 533,192,020.81 319,401,387.14 投资活动产生的现金流量净额 (110,803,044.53) 60,918,264.20 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 借款所收到的现金 148,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 51,059,940.88 - 筹资活动现金流入小计 199,059,940.88 - 偿还债务所支付的现金 108,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,383,911.13 49,222,454.75 支付的其他与筹资活动有关的现金 59,988,928.55 35,000,000.00 筹资活动现金流出小计 189,372,839.68 84,222,454.75 筹资活动产生的现金流量净额 9,687,101.20 (84,222,454.75) 四、汇率变动对现金的影响额 (197,881.71) (61,835.60) 五、现金及现金等价物净增加额 (111,704,982.43) (29,734,371.54) 现金流量表 2005年度 附表八之二 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 补充资料 本年累计数 上年累计数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 193,138,751.97 48,761,946.95 加：计提的资产减值准备 (7,109,752.25) - 固定资产折旧 3,652,576.93 3,334,302.86 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 580,105.42 759,324.26 待摊费用减少(减：增加) - - 预提费用增加(减：减少) 280,164.70 150,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减：收益) - 5,742.70 固定资产报废损失 7,828.19 26,959.14 财务费用 1,542,864.56 - 投资损失 (减：收益) (201,914,521.18) (62,978,959.10) 递延税款贷项 (减：借项) - - 存货的减少 (减：增加) - - 经营性应收项目的减少 (减：增加) 846,278.53 1,800,677.81 经营性应付项目的增加 (减：减少) (1,335,068.58) 1,771,659.99 其他（注） (80,385.68) - 经营活动产生的现金流量净额 (10,391,157.39) (6,368,345.39) 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 90,102,690.07 201,807,672.50 减：现金的期初余额 201,807,672.50 231,542,044.04 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 (111,704,982.43) (29,734,371.54) 资产减值准备明细表 2005年度 编制单位：广州药业股份有限公司 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 一、坏账准备合计 67,775,217.66 2,733,714.36 - 12,655,350.5 其中：应收账款 54,456,273.58 427,295.32 - 10,002,576.3 其他应收款 13,318,944.08 2,306,419.04 - 2,652,774.2 二、短期投资跌价准备合计 1,190,600.00 7,659,480.00 - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 675,600.00 7,126,480.00 - - 基金投资 515,000.00 533,000.00 - - 三、存货跌价准备合计 25,315,519.02 526,727.38 - 23,888,019.5 其中：库存商品 24,952,828.40 526,727.38 - 23,568,891.5 原材料 298,752.78 - - 255,190.1 四、长期投资减值准备合计 1,613,629.84 - - 535,078.6 其中：长期股权投资 1,613,629.84 - - 535,078.6 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 25,352,941.92 1,114,672.07 7,109,752.25 1,455,547.1 其中：房屋、建筑物 18,150,656.61 641,002.56 7,109,752.25 38,549.4 机器设备 6,371,146.29 473,669.51 - 1,263,097.1 六、无形资产减值准备 966,151.46 - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值减值准备 130,000.00 - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 九、 总 计 122,344,059.90 12,034,593.81 7,109,752.25 38,533,995.9