创业环保(600874)2004年年度报告

天津创业环保股份有限公司 600874 2004 年年度报告 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况简介 ....................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 11 六、公司治理结构 .......................................................... 17 七、股东大会情况简介 ...................................................... 19 八、董事会报告 ............................................................ 21 九、监事会报告 ............................................................ 31 十、重要事项 .............................................................. 32 十一、财务会计报告 ........................................................ 35 十二、备查文件目录 ........................................................ 35 1 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事谭兆甫因出差未能出席本次董事会。 3、普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人马白玉，主管会计工作负责人顾启峰，会计机构负责人（会计主管人 员）陈银杏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天津创业环保股份有限公司 公司英文名称：Tianjin Capital Environmental Protection Company Limited 公司英文名称缩写：TCEPC 2、公司法定代表人：马白玉 女士 3、公司董事会秘书：付亚娜 女士 联系地址：天津市南开区卫津南路 76 号 创业环保大厦 电话：86-22-23930128 传真：86-22-23930126 E-mail：fu_yn@tjcep.com 公司董事会秘书（香港）：叶沛森 先生 联系地址：香港湾仔皇后大道东 228 号中华大厦 2 楼 电话：852-28032373 传真：852-25406365 E-mail：ip_ps@tjcep.com 公司证券事务代表：顾文辉 先生 联系地址：天津市南开区卫津南路 76 号 创业环保大厦 电话：86-22-23930128 传真：86-22-23930126 E-mail：gu_wh@tjcep.com 4、公司注册地址：天津市和平区贵州路 45 号 2 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 公司办公地址：天津市南开区卫津南路 76 号 创业环保大厦 邮政编码：300381 公司国际互联网网址：http://www.tjcep.com 公司电子信箱：tjcep@tjcep.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《文匯報》和《The Standard》 登载公司年度报告的互联网网址： 中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）之互联网网址： http://www.hkex.com.hk 公司年度报告备置地点：天津市南开区卫津南路 76 号创业环保大厦 18 楼董事会秘 书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：创业环保 公司 A 股代码：600874 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所有限公司 公司 H 股简称：天津创业环保 公司 H 股代码：1065 公司其他股票种类：可转换债券 公司其他股票上市交易所：上海证券交易所 公司其他股票简称：创业转债 公司其他股票代码：110874 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 8 日 公司首次注册登记地点：中国天津市和平区湖北路十号 公司变更注册登记日期：1998 年 8 月 26 日、2001 年 1 月 8 日、2001 年 7 月 23 日、2003 年 2 月 25 日 公司变更注册登记地点：中国天津市和平区贵州路 45 号 公司法人营业执照注册号：企合津总字第 009079 号 3 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 公司税务登记号码： 国税登记号：国税津字 120114103065501 号 地税登记号：地税津字 120114103065501 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：香港罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环太子大厦 22 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 利润总额 482,811 净利润 323,197 扣除非经常性损益后的净利润 326,233 主营业务利润 565,179 其他业务利润 3,058 营业利润 487,343 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 -4,532 经营活动产生的现金流量净额 142,285 现金及现金等价物净增加额 468,593 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,532 所得税影响数 1,496 合计 -3,036 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 本期比上期 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入(千元) 755,148 629,696 19.92 670,749 利润总额(千元) 482,811 412,938 16.92 428,536 净利润(千元) 323,197 276,892 16.72 287,236 扣除非经常性损益的净利 326,233 278,005 17.35 288,378 润(千元) 2004 年末 2003 年末 本期比上期 2002 年末 4 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年末 2003 年末 增减(%) 2002 年末 总资产(千元) 4,657,758 调整后 3,186,946 调整前 增减(%) 46.15 调整后 2,757,008 调整前 股东权益(千元) 2,235,763 2,018,966 10.74 1,855,124 1,742,074 经营活动产生的现金流量 142,285 280,325 -49.24 359,348 净额(千元) 2003 年 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.24 0.21 14.29 0.22 (元) 最新每股收益(元) 净资产收益率（全面摊 增长 0.75 14.46 13.71 15.48 16.49 薄）（%） 个百分点 扣除非经常性损益的净利 增长 0.82 润的净资产收益率（全面 14.59 13.77 15.54 16.55 摊薄）（%） 个百分点 每股经营活动产生的现金 0.11 0.21 -47.62 0.27 流量净额(元) 每股收益（加权平均） 0.24 0.21 14.29 0.22 (元) 扣除非经常性损益的净利 润的每股收益（全面摊 0.25 0.21 19.04 0.22 薄）(元) 扣除非经常性损益的净利 润的每股收益（加权平 0.25 0.21 19.04 0.22 均）(元) 净资产收益率（加权平 增长 1.09 15.38 14.29 16.28 16.78 均）（%）(元) 个百分点 扣除非经常性损益的净利 增长 1.18 润的净资产收益率（加权 15.53 14.35 16.34 16.85 平均）（%）(元) 个百分点 2003 年末 2002 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产(元) 1.68 1.52 10.53 1.39 1.31 调整后的每股净资产(元) 1.68 1.52 10.53 1.39 1.31 （1）调整 2002 年股东权益的说明:根据财政部关于印发《企业会计准则-资产负债表日后事项》的通 知（财会[2003]12 号）的文件规定，自 2003 年 7 月 1 日起采用经修订的《企业会计准则-资产负债 表日后事项》。采用该修订的准则之前，现金股利于董事会制订利润分配方案的所属期间从股东权益 转出并确认为负债，2003 年 7 月 1 日以后，现金股利于股东大会批准利润分配方案的当期才确认为 负债。因采用该准则而产生的会计政策变更对 2002 年的会计报表的净资产进行了追溯调整。 （2）调整 2002 年净资产收益率的说明:由于 2002 年股东权益的上述变化，影响到该年净资产收益率 指标的相应变化。 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 5 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.28 26.90 0.42 0.42 营业利润 21.80 23.20 0.37 0.37 净利润 14.46 15.38 0.24 0.24 扣除非经常性损益后的净利润 14.59 15.53 0.25 0.25 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:千元 币种:人民币 股东权益合 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 计 期初数 1,330,000 69,289 125,869 41,957 493,808 2,018,966 本期增加 48,480 16,160 323,197 323,197 本期减少 154,880 106,400 期末数 1,330,000 69,289 174,349 58,117 662,125 2,235,763 （1）盈余公积变动原因：由利润分配而来。 （2）未分配利润变动原因：增加的原因是本期净利增加；减少的原因是利润分配。 （3）股东权益变动原因：增加的原因是本期净利增加；减少的原因是利润分配。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 839,020,000 839,020,000 境内法人持有股份 38,485,000 38,485,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 877,505,000 877,505,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 112,495,000 112,495,000 2、境内上市的外资股 6 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 3、境外上市的外资股 340,000,000 340,000,000 4、其他 已上市流通股份合计 452,495,000 452,495,000 三、股份总数 1,330,000,000 1,330,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司总股本和股本结构均未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 26,548 户，流通 H 股股东 126 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 质押 股东性质 份类别（已 或冻 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 流通或未流 结情 或外资股 通） 况 东） 天津市政投资 无增减 839,020,000 63.084 未流通 国有股东 有限公司 香港中央结算 （代理人）有限 增加 1,139,900 336,574,900 25.306 已流通 未知 外资股东 公司 4,322,040 社会公众股 渤海证券 社会公众股减少 其中社会公众股 部分流通， 0.325 未知 及社会法人 有限责任公司 5,984,965 4,222,040 社会法人股 部分未流通 股 1,000,00 沈阳铁路局 无增减 3,500,000 0.263 未流通 未知 法人股东 经济发展总公司 中国华电电站装 社会公众股 备工程(集团)总 未知 1,847,858 0.139 已流通 未知 东 公司 中国银河证券 无增减 1,500,000 0.113 未流通 未知 法人股东 有限责任公司 中国工商银行－ 社会公众股 鹏华行业成长 未知 1,207,739 0.091 已流通 未知 东 证券投资基金 7 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁神农中草药 无增减 1,000,000 0.075 未流通 未知 法人股东 开发有限公司 中国航空 无增减 1,000,000 0.075 未流通 未知 法人股东 结算中心 国泰天证 无增减 1,000,000 0.075 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司第 1 名股东与第 2 名至第 10 名股东之间不存在关联关系，第 2 名至第 10 名股东之间未知是 否存在关联关系。 1.根据香港中央结算(代理人)有限公司(HKSCC NOMINEES LIMITED)提供的股东名册，其持有之 H 股股份乃代表多个客户所持有，并无任何个别客户持有本公司总股本 5%或以上之权益。 2.前十名股东均不是本公司的战略投资者。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：天津市政投资有限公司 法人代表：马白玉 注册资本：1,820,000,000 元人民币 成立日期：1998 年 1 月 20 日 主要经营业务或管理活动：以自有资金对城市基础设施、公路设施及配套设施进行投资、建设、 经营及管理；房地产开发及经营、租赁；物业管理；以自有资金对银河公园进行投资及管理；设备租 赁（汽车除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止公司经营的商 品和技术除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 （2）实际控制人情况 公司名称：天津市市政工程局 法人代表：孙增印 主要经营业务或管理活动：涉及道路、公路、桥梁、排水、地下铁路、工程设计、污水处理、房 地产、服务业等多个行业。 天津市政投资有限公司的业务受天津市市政工程局监控。天津市市政工程局是天津市政府下设的 主管全市市政、公路建设和管理的一级局，现任局长为孙增印先生。业务涉及道路、公路、桥梁、排 水、地下铁路、工程设计、污水处理、房地产、服务业等多个行业。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 8 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津市政工程局 天津市政投资有限公司的业务受天津市市政工程局监控 天津市政投资公司 63.08% 天津创业环保股份有限公司 控股股东与实际控制人控制关系方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 香港中央结算（代理人）有限公司 336,574,900 H股 渤海证券有限责任公司 4,222,040 A股 中国华电电站装备工程(集团)总公司 1,847,858 A股 中国工商银行－鹏华行业成长证券投资 1,207,739 A股 基金 山西晋太日兴实业有限公司 711,790 A股 HSBC Nominees(HK) Limited 656,000 H股 杨钐 640,900 A股 王予 516,400 A股 廖占岗 435,947 A股 曾爱琴 419,910 A股 第 1 名至第 10 名股东之间未知是否存在关联关系。 前十名流通股股东和前十名股东之间未知是否存在关联关系。 （三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 本公司经中国证监会（证监发行字[2004]100 号）文件核准，于 2004 年 7 月 1 日发行 12 亿元 A 股可转换公司债券，并于 2004 年 7 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易，转债期限 5 年，转股期为 2005 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日。《可转债募集说明书》、《发行公告》和《上市公告书》已 9 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 分别刊登于 2004 年 6 月 26 日和 7 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站。 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数： 2,824 公司前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例 % 中国平安保险（集团）股份有限公司 127,556,000 10.630 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 118,308,000 9.859 申银万国－花旗－UBS LIMITED 87,364,000 7.280 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 83,344,000 6.945 国 际 金 融 － 渣 打 － CITIGROUP GLOBAL MARKETS 56,058,000 4.672 LIMITED 招商证券股份有限公司 38,878,000 3.240 交通银行－华夏债券投资基金 34,488,000 2.874 交通银行－海富通精选证券投资基金 30,966,000 2.581 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 30,814,000 2.568 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基 29,155,000 2.430 金 3、本报告期转债变动情况 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 1,200,000,000 0 0 0 1,200,000,000 4、本报告期转债累计转股情况 报告期内本公司 A 股可转换债券尚未进入转股期。 5、转股价格历次调整情况 截止本报告期末, 本公司 A 股可转换债券转股价格为人民币 7.70 元。 6、转债的担保人和发行人 本公司转债的担保人是中国建设银行天津分行，转债的发行人是天津创业环保股份有限公司。 7、转债其他情况说明 (1)本公司 A 股可转换公司债券尚未进入转股期。 (2)发行人的负债情况、资信变化情况 截至报告期末，公司负债总额为人民币 2,405,414 千元，资产负债率为 51.6%，资信情况良好， 具有较强的偿债能力。 (3)还债的现金安排 公司发行的可转换公司债券的期限为五年，即自 2004 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日，如出现 满足可转换公司债券募集说明书中披露的回售与赎回条款及到期还本付息时，可通过公司的自有资金 10 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 或银行信贷资金来支付债券持有人的本金和利息，详细情况见《可转换公司债券募集说明书》。相关 公告刊登于 2004 年 6 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初 年末 股份 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 持股数 持股数 增减数 马白玉 董事长 女 43 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 董事 董事， 2006-12-19 安品东 男 37 2003-12-20 0 0 0 无 财务总监 财务总监 2005-02-22 董事， 顾启峰 男 39 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 总经理 王占英 董事 男 50 2003-12-20 2006-12-19 5,000 5,000 0 无 谭兆甫 董事 男 50 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 董事， 付亚娜 副总经理， 女 34 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 董事会秘书 王翔飞 独立董事 男 54 2002-04-16 2005-04-15 0 0 0 无 高宗泽 独立董事 男 66 2002-04-16 2005-04-15 0 0 0 无 高宝明 独立董事 男 47 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 张文辉 监事会主席 男 50 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 张明起 监事 男 48 2004-09-19 2007-09-18 0 0 0 无 聂有壮 监事 男 36 2003-12-20 2006-12-19 700 700 0 无 文秋利 监事 男 38 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 侯晓俭 监事 女 40 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 王 晖 监事 男 37 2002-10-16 2005-10-15 0 0 0 无 陈银杏 总会计师 女 31 2005-02-22 2008-02-21 0 0 0 无 郭 辉 总经济师 男 31 2005-02-22 2008-02-21 0 0 0 无 罗连芳 副总经理 男 57 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 林文波 副总经理 男 48 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 朱雁伯 副总经理 男 57 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 刘文亚 副总经理 男 47 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 王宏仁 副总经理 男 60 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 邓 彪 总工程师 男 39 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 董事会秘书 叶沛森 男 46 2003-12-20 2006-12-19 0 0 0 无 (香港) 全职合资格 陈玉晓 男 27 2004-03-25 2004-12-15 0 0 0 无 会计师 全职合资格 杜惠琴 女 42 2004-12-16 2005-12-31 0 0 0 无 会计师 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 董事会 11 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 马白玉女士·1996 年于南开大学获得经济学硕士学位。1985 年加盟天津市政工程局，1996 年至 1998 年，在天津公路建设发展公司任总经济师，1998 年至 2001 年 12 月，任天津市政投资有限公司 总经理，2003 年 8 月任天津市市政总公司总经济师。马女士于市政建设拥有近 20 年的丰富经验。 2000 年 12 月至 2003 年 12 月，任本公司董事长兼总经理。2003 年 12 月至今任本公司董事长。 安品东先生·1997 年至 1999 年 12 月任天津津政交通发展公司的财务经理。1999 年至 2000 年 12 月，任天津市政投资有限公司助理总会计师；2000 年 12 月至 2005 年 2 月 22 日，任本公司董事兼 总会计师；2005 年 2 月 22 日，经董事会批准辞去本公司总会计师一职，仍为本公司董事。 顾启峰先生·高级工程师，在中国同济大学先后获得工程学学士和硕士学位，1988 在天津市第 三市政工程公司负责监督济青高速公路、沪宁高速公路及唐津高速公路建设。1998 年至 2000 年 12 月担任天津市政投资有限公司副总工程师、总工程师；2000 年 12 月开始任本公司董事并从 2003 年 12 月开始任本公司总经理。 王占英先生·高级会计师，现任天津市市政总公司副总会计师，兼任财务部部长；历任天津市第 四市政工程公司财务科会计，天津市引滦入津指挥部会计，天津市市政总公司财务部会计、部长，天 津市公路建设发展公司总会计师；2002 年至 2003 年间担任本公司监事，于 2003 年 12 月开始任本公 司董事。 谭兆甫先生·高级会计师，1975 年加盟天津市排水管理处 2001 年 10 月至今，任天津市排水公 司总经理；2002 年 9 月至今，任天津市排水管理处总会计师，谭先生在城市基础设施建设、管理、 融资等方面的工作经验超过 25 年；2003 年 12 月开始任本公司董事。 付亚娜女士·1998 年 8 月至 2000 年 12 月，任天津市政投资有限公司综合办公室副主任、主 任；2000 年 12 月开始任本公司董事会秘书，2003 年 12 月开始任本公司副总经理及董事。 王翔飞先生·54 岁，高级会计师。王先生毕业于中国人民大学，主修财政金融专业。王先生曾 任中国光大集团有限公司董事及其控股的多间上市公司的执行董事和一间上市公司的行政总裁，现任 集团助理总经理，资产处置委员会办公室主任和中国光大投资管理公司董事，负责集团非金融业战略 调整和资产处置方面工作。王先生在投资、管理、金融、会计和财务等方面具有丰富的经验。2002 年 4 月开始担任本公司独立非执行董事。王先生还兼任重庆钢铁股份有限公司独立非执行董事，审核 委员会主席。 高宗泽先生·一级律师，全国律师协会会长。高先生曾就读于中国大连海运学院，中国社会科学 院研究生及美国哥伦比亚大学法学院。高先生 1998 年至 2001 年 11 月中国法律服务（香港）公司董 事长兼总经理，2001 年 12 月至 2004 年 7 月任北京孚晟律师事务所律师，2004 年 8 月至今任金杜律 师事务所律师。高先生长期从事法律业务，精通海商法、国际贸易法、证券法律，曾担任中国人民银 行总行、华能国际电力股份有限公司、中国工商银行总行、中国石化工业总公司等多家公司法律顾 问。2002 年 4 月开始担任本公司独立非执行董事。 12 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 高宝明先生·46 岁，自 2003 年 12 月出任本公司独立非执行董事。高先生于 1999 年 9 月始担任 法国巴黎百富勤融资有限公司（“法巴百富勤”）之副董事长及董事总经理并在 2001 年 2 月升任为 董事长。直至 2002 年 11 月高先生离职前负责法巴百富勤亚洲地区的企业融资业务。高先生具逾 22 年的银行及企业融资经验，于 2003 年 5 月前曾担任大众交通（集团）股份有限公司（上海证券交易 所上市公司）及于 2000 年 1 月至 2004 年 9 月期间出任菱控电子商业有限公司（香港创业板之上市公 司）之独立非执行董事。现时，高先生为金榜融资股份有限公司主席及行政总裁亦为金榜集团控股有 限公司之董事。他亦同时出任金鹰基金管理有限公司之独立非执行董事。自 2003 年 5 月，高先生被 委任为香港联合交易所有限公司主板及创业板上市委员会委员。 监事会 张文辉先生·高级工程师，1995 年 8 月至 2003 年 3 月，任天津排水管理处处长；2003 年 3 月至 2003 年 12 月，任天津市政工程局工会副主席，2000 年 12 月至 2003 年 12 月出任本公司董事，2003 年 12 月至今，任本公司监事会主席。 张明起先生·高级政工师，现任本公司党群工作部主任；历任天津市排水管理处党务干事，天津 市排水管理处排水二所、汽车队党支部副书记，天津市排水管理处纪委专职委员，天津纪庄子污水处 理厂副厂长，天津东郊污水处理厂副厂长、党支部副书记等；2001 年 9 月至今任公司本监事（职工 代表出任的监事）。 聂有壮先生·工程师，2000 年 3 月供职于天津市排水公司开发建设分公司，参加海河流域污水 治理工程，2001 年 1 月加入本公司，任本公司运营管理部经理，现任本公司副总工程师，水务运营 分公司常务副总经理。2003 年 12 月开始任本公司监事。 文秋利先生·高级工程师，南开大学工商管理硕士（MBA），历任天津市水产局人事主管和劳动 人事处处长；2002 年 9 月加入本公司任人力资源部经理，现任本公司培训中心主任。2003 年 12 月开 始任本公司监事。 侯晓俭女士·高级工程师，曾任天津市排水工程公司副总经理，海河流域污水治理东南郊项目经 理，天津北仓污水处理厂筹建处经理。现任本公司水务运营分公司副总经理。2003 年 12 月开始任本 公司监事。 王 晖先生·高级工程师， 1991 年至 1999 年 12 月就职于天津东郊污水处理厂，曾任东郊污水 处理厂生产运行部副部长；2000 年 1 月至 2001 年 3 月任天津市排水公司开发建设分公司综合办公室 主任；2001 年 3 月加盟本公司，任本公司运营管理部副经理，2004 年 1 月开始任本公司副总工程 师，市场开发部经理。2002 年 10 月开始任本公司监事。 高级管理人员 总会计师： 13 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 陈银杏女士·注册会计师，经济学硕士。1998 年至 2000 年，任职于天津市政投资公司，参与了 创业环保资产重组、境内外上市的全过程。2000 年至 2003 年 11 月，先后出任本公司董事会秘书办 公室副主任、主任、副总经济师职务。2003 年 12 月至 2004 年 12 月，任天津市政投资公司副总经济 师，兼综合办公室主任、资产管理部经理。2005 年 2 月 22 日经董事会批准出任本公司总会计师。 总经济师： 郭 辉先生·经济学硕士。1995 年至 2000 年先后任职于天津北方信托投资公司国际业务部、投 资银行部。多次参与天津市上市公司的债券发行方案制作及实施。2000 年至 2003 年 11 月，供职于 本公司市场开发部、证券部经理、资产管理部经理和副总经济师职务，作为主要成员参与本公司的可 转债融资工作。2003 年 12 月至 2005 年 1 月任天津市政投资公司副总经济师。2005 年 2 月 22 日经董 事会批准出任本公司总经济师。 副总经理： 罗连芳先生·高级工程师，国家一级项目经理。历任天津市政二公司一分公司、二分公司副经 理，七分公司经理。1986 年 5 月任机械运输厂厂长，1999 年 4 月任天津市政投资有限公司副总经 理，2000 年 12 月开始任本公司副总经理，2004 年 7 月开始兼任天津创业建材有限公司董事长。 林文波先生·教授级高级工程师，历任天津纪庄子污水处理厂生产调度室主任、副厂长。1993 年至 2002 年任天津东郊污水处理厂厂长；2000 年 12 月开始任本公司副总经理，现兼任本公司水务 运营分公司总经理、咸阳路污水处理厂工程建设项目筹建处经理。 朱雁伯先生·教授级高级工程师，环境工程专业硕士。1974 年和 1995 年先后毕业于清华大学和 天津大学环境工程专业，在给排水、污水处理领域具有近 30 年的工作经验。1974 年加盟天津市排水 管理处，并任科技科科长、副处长等职务。1979 年任天津市纪庄子污水处理试验厂厂长，1984 年任 国内第一座大型城市综合污水处理厂——天津纪庄子污水处理厂厂长，1994 年任天津市污水研究所 所长。1996 年至 2002 年 3 月任排水管理处总工程师；2002 年 3 月加盟本公司，任本公司副总经理。 刘文亚先生·高级工程师，历任天津纪庄子污水处理厂技术科主任，天津市污水研究所副所长， 天津纪庄子污水处理厂厂长，负责纪庄子污水处理厂的整体监管工作；2000 年加盟本公司，任本公 司副总经理，现兼任天津中水有限公司总经理。 王宏仁先生·高级工程师、经济师，历任天津市政五公司分公司经理，天津市政五公司副经理； 2003 年 9 月加盟本公司，2003 年 12 月出任本公司副总经理，现兼任本公司项目建设公司筹备组组 长。 邓 彪先生·高级工程师，历任天津东郊污水处理厂运行部部长，天津纪庄子污水处理厂副厂 长，天津排水公司技术部部长、总工程师，天津污水处理项目总工程师；2002 年 3 月加盟本公司， 2003 年 12 月开始任本公司总工程师。 公司秘书（香港）： 14 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 叶沛森先生·香港职业会计师，曾任职于香港罗兵咸会计师事务所，1994 年 12 月开始任本公司 公司秘书（香港）。 合资格会计师（香港）： 陈玉晓先生·香港会计师公会及英国特许公认会计师公会会员，曾在香港之会计师事务所任职核 数及会计之工作；2004 年 3 月 25 日开始任本公司全职合资格会计师，2004 年 12 月 16 日因个人原因 经董事会批准辞去本公司全职合资格会计师职务。 杜惠琴女士·香港会计师公会及英国特许公认会计师公会资深会员，曾任职于一所跨国企业担任 会计部主管，及在香港之会计师事务所作审计及尽职审查工作；2004 年 12 月 16 日本公司董事会聘 任为全职合资格会计师。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 贴 马白玉 市政投资 董事长 2004.2.24 是 安品东 市政投资 总经理 2005.02.22 是 张文辉 市政投资 总支书记 2003.10.22 是 在股东单位任职情况的说明: 除以上任职外，本公司董事、监事和高级管理人员均不在控股股东 担任除董事以外的任何职务。 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 马白玉 天津市政工程总公司 总经济师 顾启峰 贵州创业水务有限公司 董事长 顾启峰 天津中水有限责任公司 董事 付亚娜 北方人才港股份有限公司 董事 付亚娜 天津创业建材有限公司 董事 张文辉 天津中水有限责任公司 董事长 罗连芳 天津创业建材有限公司 董事长 罗连芳 天津市宝通轻集料有限责任公司 董事 林文波 贵州创业水务有限公司 总经理 朱雁伯 贵州创业水务有限公司 董事 刘文亚 天津中水有限责任公司 总经理 邓彪 贵州创业水务有限公司 董事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬依据公司股东大会审议通过 的董事、监事服务协议和公司的经营绩效确定其报酬。 15 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高管人员的报酬根据生产经营任务及其日常管理 工作完成情况发放，并根据年度经营目标和绩效指标的完成情况和考核结果兑现年薪。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 418.6（其中包括 63.6 万元独立董事薪酬） 金额最高的前三名董事的报酬总额 100 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 100 独立董事的津贴 20 万港币/人·年 独立董事的其他待遇 差旅费实报实销 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万以下 10 20－30 万 9 30 万以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈玉晓 全职合资格会计师 个人原因 安品东 财务总监 工作调动原因 聘任或解聘公司高级管理人员的情况: 根据本公司第三届董事会第十一次会议决议，同意陈玉晓先生因个人原因辞去本公司全职合资格 会计师职务，并聘任杜惠琴女士担任本公司全职合资格会计师。 根据本公司第三届董事会第十二次会议决议，同意安品东先生因工作调动原因申请辞去本公司总 会计师职务，并聘任陈银杏女士为公司总会计师，聘任郭辉先生为公司总经济师，任期自 2005 年 2 月 22 日起至 2008 年 2 月 21 日。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 472 人，无需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 91 财务人员 19 技术人员 161 污水处理厂及其它人员 201 16 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 16 本科生 157 大中专生 133 高中以下 166 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照中华人民共和国《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的 要求，以及香港交易所《证券上市规则》以及《企业管制常规守则》所列载的条文,积极完善公司法 人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 公司的董事、监事和高级管理人员认真学习了 2004 年最新修订的香港交易所《证券上市规则》 和上海证券交易所《股票上市规则》的有关条文。根据以上规则的变化内容和中国证监会于 2004 年 12 月 7 日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》文件的要求，公司完善和修改了 《公司章程》和相关文件。《公司章程》是公司的行为准则，公司还将根据实际情况和相关的法律、 法规及规章制度的变动及时修订。 1.关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己 的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照《股东 大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；规范关联交易，严格执行关联 交易的审批程序和披露程序，确保关联交易公平、公正、公开。同时依据《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》文件中关于网络投票的要求，公司将制定股东大会网络投票制度，并提交董事 会审批后实施。 2.关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营 活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作。 3.关于董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律和法规的要求，董事承诺遵守相关法 律法规和《公司章程》及公司相关议事规则的规定，并认真履行自身职责，高效运作，科学决策。 4.关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；能够遵守相关法律法 规和《公司章程》及公司相关议事规则的规定，积极开展工作，认真履行职责，对公司重大事项、财 务以及董事、经理和其他高管人员实行合法监督。 5.关于审核委员会：公司董事会下辖审核委员会，主要由公司三位独立董事构成。委员会的主要 职责包括监察公司的财务报表及定期报告的完整性并对重要事项提出意见；检讨并保证公司建立有效 17 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 的内部控制制度；就公司审计师的委任和罢免向董事会提供建议等。报告期内本公司审核委员会共召 开两次会议，分别审议了公司 2003 年度报告及 2004 年半年度报告，并出具了工作报告。 6.关于绩效评价与激励约束机制：公司已成立了董事会薪酬与考核委员会，其主要职责是就公司 董事及高级管理人员的薪酬政策构架向董事会提出建议，参照公司的发展目标，依工作情况对执行董 事的工作绩效进行考核评价等。公司制定了相关绩效评价和激励约束机制政策，目前，正积极着手完 善薪酬与激励制度。 7.关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者 的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展。 8.关于信息披露：公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作，接待股东、投资者的 来访和咨询，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况；本年度公司已披露的定期报告和 临时报告，真实、准确、及时、完整地披露了公司有关信息。同时依据《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》文件的要求，公司将制定并提交董事会审议《投资者关系管理制度》。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 次数 （次） （次） （次） 委托高宗泽先生 高宝明 10 9 1 投票表决 王翔飞 10 10 高宗泽 10 10 公司在 2002 年度根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和香港交易 所《上市规则》建立了独立董事制度，董事会成员包括三名独立董事，占董事会成员总数的三分之 一。各位独立董事熟悉公司的业务及经营情况，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，发表 独立性专业意见，能够积极参加有关培训，了解作为独立董事的权利、义务和责任。同时，三位独立 董事构成了公司董事会下辖审核委员会和薪酬与考核委员会的主要成员。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 18 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 2)、人员方面：本公司控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动 人事职能部门。除本公司董事长兼任控股股东天津市政投资有限公司董事外，本公司总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在控股股东单位担任除董事 外的重要职务 3)、资产方面：所有与本公司生产经营有关的资产均归本公司所有，完全独立于控股股东，本公 司没有为控股股东及其他任何公司提供过担保。本公司对其资产有完全的控制和支配权，不存在资 产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情况。 4)、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东组织机构，设有股东大会，董事会、监事会、 总经理等机构，本公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制，有独立的办公经营场所。 5)、财务方面：本公司设立了独立的财务及会计部门，在银行开设独立的账户，并建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员的聘用按照《公司章程》规定的任职条件和选聘程序执行，根据其经营和管 理业绩以及所承担的责任、风险确定其收入，实行“年薪制”，并由公司绩效考核工作组通过年终绩 效考核确定其绩效年薪。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 本公司 2004 年年度大会的召集和召开，于 2004 年 2 月 13 日将股东大会的召开时间、地点、审 议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《上海证券报》、香港 《文汇报》和《TheStandard》上，并已邮资已付的邮件送达 H 股股东。 本公司于 2004 年 3 月 30 日在中国天津市和平区贵州路 45 号天津创业环保股份有限公司四楼会 议室如期召开 2003 年度股东大会暨本公司第十二次股东大会。出席会议的股东及股东代理人代表股 份 894，254，200 股，占本公司股份总数的 67.24%，会议由董事长马白玉女士主持，本公司部分董 事、监事和高级管理人员出席了本次会议，本公司律师列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以投票的方式审议通过了以下决议： 作为普通决议案： 1、审议并通过了在境内外公布的 2003 年年度报告。 19 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 2、审议并通过了经境内外会计师审计的公司 2003 年年度财务会计报告。 3、审议并通过了公司 2003 年度董事会工作报告。 4、审议并通过了公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告。 5、审议并通过了公司 2003 年度利润份预案。 6、审议并通过了关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所 分别为公司境内外审计师的建议。 7、审议并通过了公司 2004 年度经营发展计划。 8、审议并通过了公司 2003 年度监事会工作报告。 8、审议并通过了延长 A 股可转换公司债券方案有效期限的建议。 作为特别决议案： 1、审议并通过了关于变更公司注册地址的议案。 2、审议并通过了关于授权董事会配发及发行新股（H）股、同时减持国有股的建议。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 31 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》、 《The Standard》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 本公司就 2004 年第一次临时股东大会和关于修改公司 A 股可转换债券部分发行条款的 H 股、内 资股类别股东大会的召集和召开，于 2004 年 4 月 15 日将临时股东大会的召开时间、地点、审议事项 及其他事项等相关董事会决议、临时股东大会会议通知以公告的方式刊登在《上海证券报》、香港 《文汇报》和《The Standard》上，同时向公司外资股股东发出了《天津创业环保股份有限公司关于 召开 2004 年临时股东大会和关于修改公司 A 股可转换债券部分发行条款的 H 股、内资股类别股东大 会的公告/通告》，并以邮资已付的邮件送达 H 股股东。 本公司于 2004 年 5 月 30 日在中国天津市和平区贵州路 45 号天津创业环保股份有限公司四楼会 议室如期召开 2004 年临时股东大会和内资股、H 股类别股东大会。出席本次临时股东大会的股东及 股东代理人所持有及代表的本公司股份数为 882，950，000 股，占本公司股份总数的 66.387%；出席 本次内资股类别股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的本公司股份数为 839，028，000 股，占 本公司内资股股份总数的 84.75%；出席本次 H 股类别股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的 本公司股份数为 439，220，000 股，占本公司 H 股股份总数的 12.918%。本次会议召开程序符合《中 华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由董事长马白玉女士主持，本公司部分董事、 监事、高级管理人员和公司律师出席了本次临时股东大会和内资股、H 股类别股东大会。 股东大会通过的决议及披露情况： 经本次临时股东大会审议通过的特别决议如下： 20 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 （1）逐项审议及批准的关于修改本公司 A 股可转换债券部分发行条款的议案 （2）审议并通过了关于授权董事会办理发行 A 股可转换公司债券的相关事宜的议案。 经本次内资股股东大会审议通过的决议如下: （1）逐项审议及批准的关于修改公司 A 股可转换债券部分发行条款的议案： (2)审议并通过了关于授权董事会办理发行 A 股可转换公司债券的相关事宜的议案。 经本次 H 股类别股东大会审议通过的决议如下： （1）逐项审议及批准的关于修改本公司 A 股可转换债券部分发行条款的议案： （2）审议并通过了关于授权董事会办理发行 A 股可转换债券的相关事宜的议案。 公司以上股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 15 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》、 《The Standard》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 本公司就 2004 年第二次临时股东大会的召集和召开，于 2004 年 5 月 14 日将临时股东大会的召 开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、临时股东大会会议通知以公告的方式刊登在 《上海证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》上，并以邮资已付的邮件送达 H 股股东。 本公司于 2004 年 6 月 15 日在中国天津市和平区贵州路 45 号天津创业环保股份有限公司四楼会 议室如期召开 2004 年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人代表股份 889，216，200 股，占本公司股份总数的 66.86%，会议由董事长马白玉女士主持，本公司董事、监事和部分高级管 理人员出席了本次会议，本公司律师列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 经本次临时股东大会审议通过的特别决议如下： 1、审议通过《关于批准本公司持续关联交易豁免额度的议案》 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 16 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》、 《The Standard》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，我国政府进一步落实科学发展观和可持续发展战略，环境保护和资源保护更加受到重 视，更多的国外、民营水务企业资本投入污水处理行业。良好的运营能力逐渐成为水务公司长期获利 的关键。规模化的，以投资企业为龙头的集投资、设计、工程、运营为一体的水务公司逐渐成为市场 竞争的主力，同时也成为了水务公司抵御风险、降低成本的主要手段。 21 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司根据市场发展情况，在扎实做好现有污水处理厂的运营和现有污水处理项目建设 任务的同时，继续狠抓成本管理和成本控制，努力发挥运营优势，积极进行结构调整，拓展污水处理 厂运营服务市场，努力打造创业环保专业品牌，朝着本行业先导的目标逐步迈进。 1． 报告期内，公司直接运营的两个污水处理厂共处理污水 2.27 亿立方米，其中东郊污水处理厂的 平均污水处理量达到设计规模的 90%，纪庄子污水处理厂基本达到满负荷运行。东郊污水处理厂 在全国市政协会举行的 2004 年度全国城市污水处理厂先进单位评选活动中，在参评的七十一家 城市污水处理厂中名列第二，再次获得了“全国十佳城市污水处理厂”的光荣称号。公司控股的 贵州创业水务公司报告期内共处理污水 2646 万立方米，处理量达到设计规模的 90%。公司污水处 理项目完成工程概算投资约 4.4 亿元，其中纪庄子污水处理厂扩建工程和咸阳路污水处理厂工程 的在年内完成了水区处理系统的土建及设备安装，已实现通水并进入调试和试运行阶段；北仓污 水处理厂工程厂内主要构、建筑物的主体土建基本完成。 2． 报告期内，公司通过各种不同类型项目的实践，对市场的认识和对项目运作能力都逐步走向成 熟。2004 年 1 月 1 日贵阳小河污水处理厂正式开始运行并产生良好的经济效益和社会效益。公司 以贵州创业水务公司为基地，积极拓展贵阳市周边地区污水处理市场。2004 年 5 月 18 日公司与 赤壁市政府共同签署了《关于合作建设经营赤壁市污水处理设施及自来水厂设施的框架协议》， 标志着公司开始尝试进入供水领域，从而进一步扩展了公司经营的业务范围和地域范围。2004 年，公司对组织结构进一步优化，成立了水务运营分公司。这是集中公司污水处理优势资源，打 造创业环保专业化服务的重要战略举措。水务运营分公司负责目前两座污水处理厂的运营管理以 及将于今年投入正式运行的咸阳路和北仓污水处理厂的运营管理。而它更具战略意义的使命是开 拓国内其它地区污水处理运营市场，通过提供污水处理厂运营管理服务，技术咨询服务以及安装 调试服务等，寻找新的利润增长点。另外，目前公司的项目建设分公司和设计咨询分公司以及培 训中心也正在筹备当中。 3． 报告期内，作为公司科研基地的研发中心正式投入使用，经过一年的发展，研发中心已有员工 20 余人，硕士以上占到 30％。主要任务是为公司污水处理厂的建设和运营提供技术方案，并努力研 发拥有自主知识产权的专利产品。报告期内，已有三项科研成果申请了专利。 4． 报告期内，公司成功发行了 12 亿元 A 股可转换债券，并于 7 月 19 日在上海证券交易所上市（简 称：创业转债，代码：110874）。 5． 报告期内，公司进一步加强投资者关系管理。配合 A 股可转债的发行，公司在国内进行了网上路 演、投资者见面会、投资价值分析会等多种形式的推介活动。2004 年 10 月，公司在贵阳举行了 投资者见面会和行业投资价值分析会，以公司控股的贵州创业水务公司小河污水处理厂为代表， 在资本市场上展示其“双赢”的合作模式，使广大投资者进一步加深了对公司的了解。 22 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司的主营业务是：污水处理厂及相关的配套设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套 服务；天津市中环线东南半环城市道路，天津市贷款道路建设车辆通行费收费站及相关的配套设施建 设、设计、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品的开发经营。 1) 污水处理及污水处理厂建设业务的经营情况 报告期内，公司在天津地区通过纪庄子污水处理厂和东郊污水处理厂提供污水处理服务。天 津地区的污水处理业务的收入来源根据与天津市排水公司签订的《污水处理委托协议》获得。报 告期内两座污水处理厂共处理污水 2.27 亿立方米，较去年同期处理量 2.18 亿立方米增加约 900 万立方米，增长 4.1%；其中纪庄子污水处理厂报告期内处理污水 9480 万立方米，较去年同期增 长 4.2%；东郊污水处理厂报告期内处理污水 1.3191 亿立方米，较去年同期增长 3.7%。污水处理 量的增加主要是由于上游来水量的增加造成的。 报告期内，天津地区污水处理业务收入为人民币 43,777 万元，较去年同期增长了约 4%。污 水处理业务收入的增加，对报告期利润未产生实质性的重大影响。 公司控股子公司贵州创业水务有限公司所属小河污水处理厂，通过与贵阳市城管局签署的 《污水处理委托服务协议》获得污水处理服务费，小河污水处理厂报告期内共处理污水 2646 万 立方米，获得污水处理收入 2222.6 万元。 公司根据 2001 年 9 月 24 日天津市排水公司与本公司签订的《污水处理（扩建）在建工程的 收费协议》，获得污水处理厂建设业务的收入。报告期内，公司在建的纪庄子污水处理厂（扩 建）工程和咸阳路污水处理厂工程已经于 2004 年底已实现通水并进入设备调试和联合试运转阶 段，北仓污水处理厂工程厂内主要构、建筑物的主体土建基本完成。公司将努力在 2005 年上半 年完成两座新建的污水处理厂的设备调试和试运转工作，待出水水质达标后开始收取污水处理服 务费。 由于华北地区用电紧张，电力部门送电时间滞后；以及日贷设备采购程序造成的设备采购时 间延迟，纪庄子污水处理厂扩建工程和咸阳路污水处理厂工程的整体进度受到影响。2005 年第一 季度，纪庄子污水处理厂原厂（处理能力 26 万立方米/日）部分开始停水并实施改造，公司 2005 年第一、二季度的污水处理量会受到一定影响。咸阳路污水处理厂附属污泥处理设施也在 2005 年第一季度开始设备安装。预计以上两个在建工程将在 2005 年 8 月全部完工。 报告期内，公司污水处理厂建设业务实际完成工程工作量人民币 4.4 亿元，按照工程进度， 公司共获得收入人民币 2.25 亿元。 2) 公路收费业务情况 23 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 根据公司与天津市贷款道路建设车辆通行费征收办公室签订的《委托收费协议》，收费办公室为 本公司提供收费服务，并负责收费站的运营、管理、维修、养护等。2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，公司道路收费业务实现收入人民币 6737.4 万元，从 2004 年 7 月 1 日公司道路收费模式转 变为委托收费以来，收入情况基本平稳，未发生重大变化。 (2)主营业务分行业情况表 单位:千元 币种:人民币 占主营业务收 主营业务利 占主营业务利 分行业 主营业务收入 入比例(%) 润 润比例(%) 污水处理及污水处理厂 685,200 90.74 514,135 90.97 建设业务 道路及收费站业务 67,374 8.92 50,518 8.94 建材销售 2,574 0.34 526 0.09 其中:关联交易 662,912 87.79 507,018 89.71 合计 755,148 / 565,179 / 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 (3) 主营业务分地区情况表 单位:千元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 天津 732,922 97.06 558,062 98.74 贵州 22,226 2.94 7,117 1.26 其中:关联交易 662,912 87.79 507,018 89.71 合计 755,148 / 565,179 / 内部抵消 / / 合计 755,148 565,179 (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 报告期内，公司主要提供污水处理设施的建设和运营服务，主要资产和业务包括了目前天津市区 的全部四座污水处理厂（包括已经运行和在建工程）。公司以立足天津服务全国为目标，逐步开拓全 国其他地区的市场。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 24 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 公司名 资产规 主要产品或服务 注册资本 净利润 称 模 天津中 中水生产、销售；中水设施的开发、建 水有限 设；中水设备制造、安装、调试、运行 2,000 15,903 -22.5 责任公 等 司 市政污水处理厂和自来水厂及其配套设 贵州创 施、固体废弃物处理设施的开发、建 业水务 设、经营、管理；环保技术的研发和推 10,000 15,904 179.5 有限公 广；水处理设施、环境工程等的项目咨 司 询服务 天津创 建筑材料、新型复合材料制品、高分子 业建材 材料制品制造、销售；新型给排水管材 3,750 5,198 -290.2 有限公 的技术咨询等 司 报告期内，天津市政府出台的《中心城市再生水资源利用规划》，使得再生水管网配套政策得到 落实，对于推广再生水在天津的使用提供了政策基础。公司也在就中水市场的开发方面采取积极的措 施，与周边电厂等固定工业用户的接触也正在积极地进行之中。 贵州创业水务有限公司所属小河污水处理厂 2004 年的运营已步入良性循环，水质、水量均达到 要求，我们正在和贵阳市政府积极洽谈由贵州创业水务进行小河污水厂二期工程的建设和运营工作。 天津创业建材有限公司 2004 年基本完成了基建工程和固定资产投资，并于 5 月份投入试生产。 由于报告期内玻璃钢原材料价格上涨等不利因素，未能实现盈利。2005 年将会在产品选择与开发及 市场拓展方面下功夫。 (2)主要参股公司的经营情况及业绩 截至报告期末，本公司投资天津北方人才港股份有限公司的总投资额为 200 万元人民币，占其注 册资本的 6.1%，该公司主营业务范围为：高级人才保障业务；高级人才服务业务（人才流动中介服 务，金融担保咨询服务，个人资信评估）；企业人才援助工程；科技项目成果的开发、经营；房地产 开发与经营业务。报告期内，该公司积极开发人才资源，建立和完善天津市人才市场，致力于为天津 乃至环渤海地区吸引更多的高级人才、专业人才及技术人才。报告期内已实现盈利 91 万元。 截至报告期末，公司投资天津市宝通轻集料有限责任公司的总投资额为 200 万元人民币，占其注 册资本的 20%，该公司主营业务为：高强轻集料及其制品生产、销售。该公司 2004 年度实现主营业 务收入 228 万元，但经营业绩为亏损。 3、主要供应商、客户情况 单位:千元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 35,209 占采购总额比重 82.15% 前五名销售客户销售金额合计 685,839 占销售总额比重 90.82% 25 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，由于电力的价格的持续上涨，公司污水处理厂的运行成本受到一定的影响。公司通过集 中管理、集中采购、开源节流等多种方式努力控制成本，将影响降低到最小范围内。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 309,213 千元人民币，比上年减少 763 千元人民币，减少的比例为 0.25 ％。 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过发行可转债募集资金 1,165,392 千元人民币，已累计使用 73,446 千元人民 币，其中本年度已使用 73,446 千元人民币，尚未使用 1,091,946 千元人民币，尚未使用募集资金将 继续投入三个在建工程。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 纪庄子污水处理厂（扩 承诺项目名称 咸阳路污水处理厂工程项 建）工程（含东南郊一带 北仓污水处理厂 目 排水工程） 工程项目 合计 拟投入金额 62,000 32,100 14,900 109,000 是否变更项目 否 否 否 实际投入金额 4,833 617 1,895 7,345 已完成厂内水区的土建工 厂内新厂区已完成构、建 厂 区 构 、 建 筑 物 程及设备安装调试。泥区 筑物的土建及设备安装调 基 本 完 工 ， 已 进 部分构筑物全部完成。厂 试，厂内道路、工艺管道 入 设 备 安 装 阶 项目进度 区道路基本完成，厂内大 工程也已基本完成。新厂 段 ， 厂 外 管 道 施 部分工艺管道铺设基本完 部分已经进入通水状态， 工基本完成。 成。已经进入通水状态， 并开始试运行。 并开始试运行。 是否符合计划进 否 否 是 度 1．因华北地区用电紧张，造成电力部门送电时间滞后,影响工期； 未达到计划进度 2．由于日贷设备采购的程序原因，造成设备采购的时间延迟，影响整个 和收益说明 工程进度。 注：1. 目前由于项目尚未完工投入运营，项目的收益情况无法进行量化。 3、非募集资金项目情况 26 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 1)、本公司于 2004 年 7 月 8 日召开的第三届董事会第八次会议通过了关于向天津创业建材有限 公司增资的议案。天津创业建材有限公司拟将注册资本增加至人民币 4000 万元，经本次董事会审议 批准，本公司将以现金认缴增资额 1750 万元，增资后累计出资 2650 万元，占增资后注册资本的 66.25%，成为创业建材的控股股东。2004 年 10 月 28 日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审 议通过了关于变更天津创业建材有限公司增资协议的议案，决定在出资方之一森源科技公司无法完成 增资的情况下，本公司仍然以现金认缴增资额 1750 万元，增资后创业建材注册资本为 3750 万元，本 公司出资 2650 万元，占 70.67%（详情请参见本公司于 2004 年 7 月 9 日和 10 月 29 日在《上海证券 报》、香港《文汇报》和《The Standard》上发布的相关公告。） 2)、本公司于 2004 年 7 月 8 日召开的第三届董事会第八次会议通过了关于贵州创业水务有限公 司股权变更的议案。经本次董事会审议批准，龙力集团将所持有的合资公司贵州水务全部 30%的股权 中的 25%转让给本公司，另外 5%转让给贵州锦绣文化科技有限公司。（详情请参见本公司于 2004 年 7 月 9 日在《上海证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》上发布的相关公告）。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:千元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 4,657,758 3,186,946 1,470,812 46.15 主营业务利润 565,179 466,037 99,142 21.27 净利润 323,197 276,892 46,305 16.72 现金及现金等价物净增加额 918,667 450,074 468,593 104.11 股东权益 2,235,763 2,018,996 216,797 10.74 (1)总资产变化的主要原因是发行 A 股可转换债券，货币资金增加所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是污水处理厂建设费收入增加所致。 (3)净利润变化的主要原因是污水处理厂建设费收入增加所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是发行 A 股可转换债券，货币资金增加所致。 (5)股东权益变化的主要原因是公司报告期盈利所致。 （五）新年度经营计划 1．确保污水处理工程项目的全面完成 2005 年，公司将抓紧完成及庄子污水处理厂扩建、咸阳路污水处理厂的调试工作，使其尽早投 入正常运营。上半年，公司将对纪庄子污水处理厂（老厂）进行系统改造，以确保纪庄子污水处理厂 整体高效运行；合理安排北仓污水处理厂工期，确保年内实现正常运营。 2．搞好污水处理厂运营管理工作 27 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 随着 2005 年年污水处理工程项目的陆续完工，改扩建后的纪庄子污水处理厂和新建的咸阳路污 水处理厂、北仓污水处理厂均要投入运营，公司所属水务运营公司要继续贯彻并实现污水处理厂运营 成本的最小化的目标，进一步搞好污水厂运营管理工作，保持公司的持续、稳定、高速发展。 3．加强污水处理项目的开发力度 在 2004 年开发项目前期铺垫的基础上，加强全国污水处理项目的开发工作。努力完成正在进行 的污水处理项目的合同谈判工作；以现有污水处理项目为基点，全力以赴开创其周边中小城市水务项 目，同时重点开拓华中华南地区的新市场；积极参与全国大型污水处理厂项目的投标，并争取中标。 4．进一步进行结构调整，拓展利润增长点 面对市场的不断发展，公司将进一步集中技术、项目建设管理的优势，进一步筹建项目管理公 司、设计咨询公司等专业公司，同时加大人才的引进和培养力度，以实现公司可持续发展的战略。 5．实行新的薪酬和绩效考核制度 公司今年拟实行新的薪酬和绩效考核制度，从而形成激励机制，提高员工的工作积极性。同时加 强部门之间的合作意识，提高员工的主观能动性，充分利用公司既有资源，以最小的成本创造最大的 效益。 6．加强内部控制制度建设 2005 年公司将加强预算管理工作，建立预算预警系统，对于计划外支出或超预算支出及时示 警；同时深化行政办公改革，出台相关成本费用控制政策，研究实现公司网站与办公自动化系统与运 营控制系统、以及污水处理模拟系统的资源整合。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、第三届董事会第三次会议于 2004 年 2 月 12 日召开， a. 审议通过公司拟在境内外公布的 2003 年年度报告及其摘要； b. 审议通过经境内外会计师审计的公司 2003 年度财务会计报告； c. 审议通过公司 2003 年度董事会工作报告； d. 审议通过公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告； e. 审议通过公司 2003 年度利润分配预案； f. 审议通过了审计委员会提出的关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸 永道会计师事务所分别为公司境内外审计师的建议； g. 审议通过了公司 2004 年度经营发展计划； 28 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 h. 审议通过了关于调整公司部门设置的议案； i. 审议通过了关于 A 股可转换公司债券方案所有条款有效期限延长一年的建议； j. 审议通过了关于董事会向股东大会申请授权配发及发行新股（H 股）的建议； k. 审议通过了关于召开 2003 年年度股东大会即公司第十二次股东大会的建 l. 议，并同意发出股东大会通知； m. 审议通过了关于变更公司注册地址的议案。。 2)、第三届董事会第四次会议于 2004 年 3 月 25 日召开，审议通过了关于聘任陈玉晓先生担任本 公司全职合资格会计师的议案。 3)、第三届董事会第五次会议于 2004 年 4 月 13 日召开， a. 逐项审议通过了关于修改公司 A 股可转换债券部分发行条款的议案； b. 审议通过关于提请股东大会授权董事会办理发行 A 股可转换公司债券的相关事宜的议案； c. 审议通过了关于召开 2004 年临时股东大会和召开关于修改公司 A 股可转换债券部分发行条款 的 H 股类别股东大会、内资股类别股东大会的建议，并同意发出股东大会通知。。 4)、第三届董事会第六次会议于 2004 年 4 月 29 日召开， a. 审议通过本公司 2004 年第一季度报告，并同意在境内外公布； b. 审议通过了关于确认本公司持续关联交易豁免额度的议案； c. 审议通过了关于申请流动资金贷款的议案； d. 审议通过了关于召开 2004 年第二次临时股东大会的建议，并同意发出股东大会通知。。 5)、第三届董事会第七次会议于 2004 年 5 月 13 日召开，审议通过了《关于修改 2004 年 5 月 30 日公司临时股东大会和 H 股、内资股类别股东大会议案的建议》。 6)、第三届董事会第八次会议于 2004 年 7 月 8 日召开， a. 审议通过了关于向天津创业建材有限公司增资的议案； b. 审议通过了关于贵州创业水务有限公司股权变更的议案； c. 审议通过了关于申请本公司 12 亿 A 股可转换公司债券上市的议案。。 7)、第三届董事会第九次会议于 2004 年 8 月 19 日召开， a. 审议通过了公司拟在境内外公布的 2004 年半年度报告及其摘要； b. 审议通过了关于调整公司部门设置的议案； c. 审议通过了关于设立天津创业环保股份有限公司水务运营公司的议案； d. 审议通过了关于增加公司办公楼购置款项的议案； e. 审议通过了关于成立天津创业环保（香港）有限公司的议案。。 8)、第三届董事会第十次会议于 2004 年 10 月 28 日召开， a. 审议通过了本公司在境内外公布的第三季度报告； b. 审议通过了关于变更天津创业建材有限公司增资协议的议案。。 29 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 9)、第三届董事会第十一次会议于 2004 年 12 月 16 日召开，，审议通过了关于陈玉晓先生辞去 公司全职合资格会计师及聘任杜惠琴女士担任公司全职合资格会计师的议案。 2004 年度本公司共召开了 9 次董事会，各位董事依照《公司章程》和《董事会议事规则》认真 地履行了职责。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2004 年度对股东大会的 决议，公司董事会执行情况如下： 1. 公司 2004 年度股东大会通过了关于修改 A 股可转换公司债券方案并延长 A 股可转换公司债券方案 有效期的建议。2004 年度公司董事会积极工作，并于 2004 年 7 月成功发行 12 亿 A 股可转换债券。 2. 公司 2003 年度股东大会审议通过的 2003 度利润分配方案，该利润分配方案已经在境内外实施。 3. 公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过了关于批准本公司持续关联交易豁免额度的议案。根据 股东大会决议的要求，公司董事会就本公司报告期内持续关联交易事项进行了认真的审查，符合豁免 文件的要求，公司独立董事和审计师也就此也发表了意见。 4、对于公司股东大会通过的其他事项，公司董事会已经按照股东大会的决议执行。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经普华永道中天会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作，公司 2004 年度合并净利润为人民币 32,320 万元。根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规 定，提取 10%法定盈余公积金人民币 3,232 万元、5%法定公益金人民币 1,616 万元，加上年初未分配 利润 49,380 万元，减去 2004 年已分配的 2003 年度现金股利 10,640 万元，本年度实际可供股东分配 利润为人民币 66,212 万元。根据 2004 年度利润分配政策，以 2004 年度末 133,000 万股为基数，每 10 股向全体股东派发现金股利人民币 1.00 元（含税）。该分配预案需提交年度股东大会审议通过后 实施。2004 年度资本公积金不转增股本。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 普华永道中天会计师事务所对本公司控股股东及其它关联方占用资金情况做了专项说明。 根据中国证监监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的要求，编制了截至 2003 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方占用资金情况表如下： 关联方资金占用及偿还情况 30 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 单位：人民币千元 资金占 关联方名称 关联关系 年度发生 会计科目 年末余额 备注 用情况 金额 应收污水处理费 437,768 应收账款 133,541 收入 经营性 天津市排水 同受天津市 应收污水处理厂 资金往 公司 市政工程局 225,144 应收账款 238,484 建设费收入 来 监控的国营 预收 10%污水建 公司 设管理费部分冲 22,514 预收账款 (52,685) 回 净额 319,340 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》精神，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进行认真的检查和落实，现将有关情 况说明如下： 经过我们审慎的检查，截至报告期末公司未对控股股东及其他关联方提供任何担保。 根据上述文件的要求，公司已于 2003 年 12 月 20 日的临时股东大会对《公司章程》和《董事会 议事规则》进行了修订，增加了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准的相关规定。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 2 月 11 日召开第三届监事会第二次会议，本次会议审议通过的内容如下：1）同意本 公司 2003 年度监事会工作报告。2）同意本公司 2003 年年度报告及报告摘要。3）同意本公司 2003 年度公司财务会计报告。4）同意本公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告。5）同意 本公司 2003 年度利润分配预案。6）同意本公司 2003 年度财务情况的说明。 2、2004 年 8 月 19 日召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了本公司关于在境内外公布 的 2004 年半年度报告及其摘要。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年，公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了 监督，认为公司 2003 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章 程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理；公司董事、经理执行职务时没有违反法 律、法规、公司章程和损害公司利益或广大投资者利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 31 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2004 年度财务报 告能够客观真实地反映公司的财务状况和经营成果。会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出 的评价是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2004 年 7 月 1 日，公司发行了 12 亿 A 股可转换债券，截至 2004 年 12 月 31 日，募集资金投向 符合募集说明书披露内容，募集资金项目建设情况良好。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告其内，公司无收购出售资产情况 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司于 2004 年 7 月 8 日第三届董事会第八次会议审议通过了本公司对天津创业建材 有限公司（“创业建材”）增资 1750 万的议案。增资后，本公司持有创业建材 66.25%的股份，成为 控股股东。由于合资方之一天津排水工程公司与本公司同受天津市政工程局控制，因此本交易构成关 联交易。同时，本公司第三届董事会第八次会议审议通过了本公司受让香港龙力集团持有的贵州创业 水务有限公司 25%的股权，依据香港最新修订的上市规则的规定，本交易构成关联交易。 本公司监事对以上关联交易进行了认真的检查，确认交易遵照市场原则和交易各方意愿进行，并 按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1. 销售商品劳务的重大关联交易 （1） 本公司污水处理业务是按照于 2000 年 10 月 10 日签订的《污水处理委托协议》执行的。根据 该协议，本公司东郊及纪庄子污水处理厂将按协议中订明的计价公式厘定的价格向天津市排水公司提 供污水处理服务。天津市排水公司(“排水公司”)是在中国成立的国有企业，并受天津市市政工程局 (“天津市政局”)监控。计价公式可令污水处理业务全面弥补实际的经营成本，包括固定资产的折旧 32 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 及摊销(但不包括利息开支及外汇损益)和赚取按污水处理业务相关固定资产(定义见协议)的每月平均 账面净值的年度平均数计算的 15%回报，以及获得节省成本或当实际处理量超过协议规定的最低处理 量时的奖励计价调整。公司在报告期内处理污水 2.27 亿立方米，根据与排水公司的《污水处理委托 协议》获得人民币 43,777 万元的污水处理服务费。 （2） 根据本公司于 2001 年 9 月 24 日与排水公司签订的一份《污水处理(扩建)在建工程收费协 议》(“建设收费协议”)，本公司承担建设咸阳路污水处理厂、纪庄子污水处理厂(扩建)和北仓污水 处理厂(“三个污水处理厂在建工程”)并投入在建工程所需之资金。根据该协议，在上述三个污水处 理厂在建工程建设期间，排水公司同意支付而本公司同意收取建设费用，作为鼓励本公司承担建设该 三个污水处理厂在建工程之报酬。建设收费总额为每座污水处理厂在其建设期间(从 2001 年 9 月 24 日起至污水处理厂完成投入使用止)各年度/期间的估计所需建设成本的简单平均数的 23.7%之总和。 据此计算，本公司就建设该三个污水处理厂在建工程项目可收取之建设费用总额约为人民币 11.7 亿 元。按照建设收费协议，排水公司应每月根据本公司编撰的有关各项目当月之估计完成百分比向本公 司预支建设费用，然后在每季度结束时，根据独立测量师或工程师对已完成工程量之核定作出相应调 整。同时，根据该协议，该三个污水处理厂在建工程投入经营后，本公司和排水公司的权利义务关系 将按照《污水处理委托协议》执行。根据上述协议，在报告期内，北仓污水处理厂在建工程、咸阳路 污水处理厂在建工程及纪庄子污水处理厂（扩建）在建工程在协议期内实际完成工程工作量人民币 4.4 亿元，根据《污水处理（扩建）在建工程的收费协议》获得收入人民币 2.25 亿元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 33 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原分别聘任普华永道中天会计师事务所和香港罗兵咸 永道会计师事务所为公司的境外审计机构，为公司的境内外审计机构，支付其上一年度审计工作的酬 金共约 320 万元港币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 10 年年审计服务。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13 号）， 本公司在 2004 年度审计工作中，已根据该规定的要求变更了签字注册会计师。 （七）其它重大事项 1)、根据香港联交所最新修订的《上市规则》的要求，公司需委任一名持有香港会计师公会资质 证书或者经该协会认可的全职合资格会计师。本公司于 2004 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第四次 会议审议通过了由陈玉晓先生担任此职。其后陈先生由于工作原因辞去全职合资格会计师的职务。本 公司于第三届董事会第十一次会议审议通过了陈先生的辞职申请，并通过了由杜惠琴女士担任此职务 的议案。 2)、经中国证券监督委员会发行审核委员会 2004 年 4 月 5 日召开的 2004 年第 17 次发行审核委 员会工作会议审议，本公司 12 亿元 A 股可转换债券的发行申请获得通过，并于 7 月 1 日公开发行，7 月 19 日创业转债在上海证券交易所上市，交易代码：110874。 3)、本公司与赤壁市建设局于 2004 年 5 月 18 日签署合作框架协议，拟以 BOT（建设-运营-移 交）方式融资建设和运营赤壁市污水处理厂，以及以 TOT（移交-运营-移交）方式收购和运营赤壁市 供水总公司所属的第一自来水厂、第二自来水厂和葡纺自来水厂。目前合作双方正在展开进一步工 作，本公司会按照有关规定进行后续公告。 4)、本公司于 2004 年 7 月 8 日召开的第三届董事会第八次会议通过了关于向天津创业建材有限 公司增资的议案。天津创业建材有限公司拟将注册资本增加至人民币 4000 万元，经本次董事会审议 34 天津创业环保股份有限公司 2004 年年度报告 批准，本公司将以现金认缴增资额 1750 万元，增资后累计出资 2650 万元，占增资后注册资本的 66.25%，成为创业建材的控股股东。2004 年 10 月 28 日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审 议通过了关于变更天津创业建材有限公司增资协议的议案，决定在出资方之一森源科技公司无法完成 增资的情况下，本公司仍然以现金认缴增资额 1750 万元，增资后创业建材注册资本为 3750 万元，本 公司出资 2650 万元，占 70.67%（详情请参见本公司于 2004 年 7 月 9 日和 10 月 29 日在《上海证券 报》、香港《文汇报》和《The Standard》上发布的相关公告。 5)、本公司于 2004 年 7 月 8 日召开的第三届董事会第八次会议通过了关于贵州创业水务有限公 司股权变更的议案。经本次董事会审议批准，龙力集团将所持有的合资公司贵州水务全部 30%的股权 中的 25%转让给本公司，另外 5%转让给贵州锦绣文化科技有限公司。（详情请参见本公司于 2004 年 7 月 9 日在《上海证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》上发布的相关公告）。 十一、财务会计报告 详见天津创业环保有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 十二、备查文件目录 （一）经公司董事长签署的 2004 年年度报告正文及其摘要； （二）经公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人签名并盖章的财务 报告； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原稿； （四）公司章程。 董事长：马白玉 天津创业环保股份有限公司 2005 年 4 月 14 日 35 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1 合并及母公司资产负债表 2-3 合并及母公司利润表 4 合并及母公司利润分配表 5 合并及母公司现金流量表 6-7 会计报表附注 8-41 普华永道中天会计师事务所有限公司 联系地址： 中华人民共和国 上海市 200021 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 电话 ：+86 (21) 6123 8888 传真 ：+86 (21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 1507 号 天津创业环保股份有限公司全体股东： 我们审计了天津创业环保股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司 (以下简称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金 流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作 出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计 工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 周忠惠 会计师事务所有限公司 注册会计师 中国 • 上海市 林志坚 2005 年 4 月 14 日 注册会计师 天津创业环保股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表 合 并 公 司 于 2004 年 于 2003 年 于 2004 年 于 2003 年 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产 流动资产 货币资金 3 1,341,999 450,074 1,259,619 400,063 应收账款 4 393,802 107,737 391,182 107,737 其他应收款 5 2,774 2,854 1,090 5,401 预付账款 6 118,453 84,295 115,815 82,932 存货 7 5,800 2,123 1,767 2,123 待摊费用 2,728 - 2,450 - ──── ──── ──── ──── 流动资产合计 1,865,556 647,083 1,771,923 598,256 ──── ──── ──── ──── 长期投资 长期股权投资 8 6,000 13,000 137,243 69,443 ──── ──── ──── ──── 固定资产及在建工程 固定资产原值 1,876,042 1,840,791 1,733,235 1,727,959 减：累计折旧 (582,326) (534,553) (572,326) (533,963) ──── ──── ──── ──── 固定资产净值 9 1,293,716 1,306,238 1,160,909 1,193,996 在建工程 10 1,461,338 1,220,625 1,319,903 1,113,164 ──── ──── ──── ──── 固定资产及在建工程合计 2,755,054 2,526,863 2,480,812 2,307,160 ──── ──── ──── ──── 长期待摊费用 2(n) 31,148 - 31,148 - ──── ──── ──── ──── 资产总计 4,657,758 3,186,946 4,421,126 2,974,859 ════ ════ ════ ════ 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 顾启峰 陈银杏 公司负责人 主管会计工作的负责人 会计机构负责人 -2- 天津创业环保股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表(续) 合 并 公 司 于 2004 年 于 2003 年 于 2004 年 于 2003 年 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 负债及股东权益 流动负债 短期借款 11 115,000 45,000 100,000 45,000 应付账款 12 8,408 5,779 2,153 4,116 预收账款 13 52,700 75,577 52,700 75,199 应付福利费 7,999 6,834 7,676 6,505 应付股利 14 1,830 1,647 1,830 1,647 应付债券利息 18 14,040 - 14,040 - 应交税金 15 94,252 45,608 92,588 45,599 其他应交款 38 711 - 702 其他应付款 16 156,546 207,543 101,494 140,879 预提费用 7,882 6,246 7,882 6,246 一年内到期的长期借款 17 50,000 50,000 50,000 50,000 ──── ──── ──── ──── 流动负债合计 508,695 444,945 430,363 375,893 ──── ──── ──── ──── 长期负债 长期借款 17 605,000 640,000 555,000 580,000 应付债券 18 1,200,000 - 1,200,000 - 专项应付款 19 81,307 81,652 - - 其他长期负债 10,412 - - - ──── ──── ──── ──── 长期负债合计 1,896,719 721,652 1,755,000 580,000 ──── ──── ──── ──── 负债合计 2,405,414 1,166,597 2,185,363 955,893 ──── ──── ──── ──── 少数股东权益 16,581 1,383 - - ──── ──── ──── ──── 股东权益 股本 20 1,330,000 1,330,000 1,330,000 1,330,000 资本公积 21 69,289 69,289 69,289 69,289 盈余公积 21 174,349 125,869 174,349 125,869 其中：法定盈余公积金 116,232 83,912 116,232 83,912 法定公益金 58,117 41,957 58,117 41,957 未分配利润 22 662,125 493,808 662,125 493,808 ──── ──── ──── ──── 股东权益合计 2,235,763 2,018,966 2,235,763 2,018,966 ──── ──── ──── ──── 负债和股东权益总计 4,657,758 3,186,946 4,421,126 2,974,859 ════ ════ ════ ════ 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 顾启峰 陈银杏 公司负责人 主管会计工作的负责人 会计机构负责人 -3- 天津创业环保股份有限公司 2004 年度利润表 合 并 公 司 附注 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 23 755,148 629,696 730,286 629,696 减：主营业务成本 23 (148,558) (128,608) (132,457) (128,608) 主营业务税金及附加 24 (41,411) (35,051) (40,189) (35,051) ──── ──── ──── ─── ─ 主营业务利润 565,179 466,037 557,640 466,037 加：其他业务利润 25 3,058 6,388 973 5,602 减：管理费用 (53,625) (39,881) (43,391) (36,604) 财务费用净额 26 (27,269) (18,493) (27,262) (18,554) ──── ──── ──── ─── ─ 营业利润 487,343 414,051 487,960 416,481 减：投资损失 27 - - (700) (2,996) 加：营业外收入 113 302 113 302 减：营业外支出 (4,645) (1,415) (4,645) (516) ──── ──── ──── ─── ─ 利润总额 482,811 412,938 482,728 413,271 减：所得税 2(t) (160,416) (136,379) (159,531) (136,379) 少数股东损益 802 333 - - ──── ──── ──── ─── ─ 净利润 323,197 276,892 323,197 276,892 ════ ════ ════ ═══ ═ 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 顾启峰 陈银杏 公司负责人 主管会计工作的负责人 会计机构负责人 -4- 天津创业环保股份有限公司 2004 年度利润分配表 合 并 公 司 附注 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 净利润 323,197 276,892 323,197 276,892 加：年初未分配利润 22 493,808 371,500 493,808 371,500 ──── ──── ──── ──── 可供分配的利润 817,005 648,392 817,005 648,392 减：提取法定盈余公积金 21(b) (32,320) (27,689) (32,320) (27,689) 提取法定公益金 21(b) (16,160) (13,845) (16,160) (13,845) ──── ──── ──── ──── 可供股东分配的利润 768,525 606,858 768,525 606,858 减：应付普通股股利 14 (106,400) (113,050) (106,400) (113,050) ──── ──── ──── ──── 年末未分配利润 662,125 493,808 662,125 493,808 ════ ════ ════ ════ 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 顾启峰 陈银杏 公司负责人 主管会计工作的负责人 会计机构负责人 -5- 天津创业环保股份有限公司 2004 年度现金流量表 合并 公司 2004 年度 2004 年度 人民币千元 人民币千元 经营活动产生的现金流量 现金流入: 销售商品、提供劳务收到的现金 446,205 425,315 收到的其他与经营活动有关的现金 2,251 113 现金流入小计 448,456 425,428 现金流出: 购买商品、接受劳务支付的现金 (78,420) (67,445) 支付给职工以及为职工支付的现金 (33,056) (29,064) 支付的各项税费 (155,773) (155,347) 支付的其他与经营活动有关的现金 (38,922) (30,926) 现金流出小计 (306,171) (282,782) 经营活动产生的现金流量净额 142,285 142,646 投资活动产生的现金流量 现金流入: 购买子公司所收到的现金 7,291 - 处置固定资产所收回的现金净额 100 100 收到的其他与投资活动有关的现金 6,466 6,275 现金流入小计 13,857 6,375 现金流出: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (329,078) (270,233) 投资除子公司以外的长期股权所支付的现金 (2,000) - 投资子公司所支付的现金 - (68,500) 受到限制的银行存款 (400,000) (400,000) 现金流出小计 (731,078) (738,733) 投资活动产生的现金流量净额 (717,221) (732,358) 筹资活动产生的现金流量 现金流入： 子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 5,000 - 发行可转换公司债券收到的现金净额 1,165,392 1,165,392 借款所收到的现金 115,000 100,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 10,412 - 现金流入小计 1,295,804 1,265,392 现金流出: 偿付债务所支付的现金 (80,000) (70,000) 分配股利或利润所支付的现金 (106,217) (106,217) 偿付利息所支付的现金 (38,526) (35,707) 可转换公司债券担保支出 (4,200) (4,200) 存于银行的保证金 (23,332) (23,332) 现金流出小计 (252,275) (239,456) 筹资活动产生的现金流量净额 1,043,529 1,025,936 现金净增加额 468,593 436,224 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 顾启峰 陈银杏 公司负责人 主管会计工作的负责人 会计机构负责人 -6- 天津创业环保股份有限公司 2004 年度现金流量表(续) 补充资料 合并 公司 2004 年度 2004 年度 人民币千元 人民币千元 (i) 将净利润调节为经营活动的现金流量净额 净利润 323,197 323,197 加/(减)： 少数股东损益 (802) - 固定资产折旧及摊销 57,936 48,526 固定资产报废 4,645 4,645 利息费用净额 28,459 28,264 投资损失 - 700 存货的(增加)/减少 (3,677) 356 经营性应收项目的增加 (286,896) (278,491) 经营性应付项目的增加 19,423 15,449 ──── ──── 经营活动产生的现金流量净额 142,285 142,646 ════ ════ (ii) 现金净增加情况 现金的年末余额 (附注 3) 918,667 836,287 减：现金的年初余额 (450,074) (400,063) ──── ──── 现金净增加额 468,593 436,224 ════ ════ 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 马白玉 顾启峰 陈银杏 公司负责人 主管会计工作的负责人 会计机构负责人 -7- 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 1 公司简介及主要业务的经营模式 天津创业环保股份有限公司(“本公司”)是于 1993 年 6 月 8 日在中华人民共和国(“中 国”)注册成立的股份有限公司，本公司现时的主要经营业务包括污水处理及污水处理厂 建设业务和道路及收费站业务。本公司子公司的详情及主要业务列示于本会计报表附注 8(a)。 以下是本公司及本公司子公司主要业务的经营模式： (a) 污水处理及污水处理厂建设业务 (i) 污水处理业务 本公司 污水处理业务是按照于 2000 年 10 月 10 日签订的《污水处理委托协议》执行的。 根据该协议，本公司东郊及纪庄子污水处理厂将按协议中订明的计价公式厘定的 价格向天津市排水公司提供污水处理服务。天津市排水公司(“排水公司”)是在 中国成立的国有企业，并受天津市市政工程局(“天津市政局”)监控。计价公式 可令污水处理业务全面弥补实际的经营成本，包括固定资产的折旧及摊销(但不包 括利息开支及外汇损益)和赚取按污水处理业务相关固定资产(定义见协议)的每月 平均账面净值的年度平均数计算的 15%回报，以及获得节省成本或当实际处理量 超过协议规定的最低处理量时的奖励计价调整。 子公司 贵州污水处理业务是按照于 2003 年 9 月 16 日签订的《污水处理委托服务协议》 执行的。根据该协议，本公司之子公司贵州创业水务有限公司(“贵州水务”)将 按协议中约定的计价方法向贵阳市城市管理局提供污水处理服务。双方约定以人 民币 0.84 元/立方米的价格作为前两年的污水处理服务费单价，二年期满后双方按 照协议中订明的计价公式厘定初始价格。计价公式可令污水处理业务全面弥补实 际的经营成本，包括运行成本、折旧、所得税及 8%的净资产回报。以后年度将考 虑设施设备改造、新增投资及能源动力、劳动力等因素来调整价格。 -8- 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 1 公司简介及主要业务的经营模式(续) (a) 污水处理及污水处理厂建设业务(续) (ii) 污水处理厂建设业务 本公司于2001年9月24日与排水公司签订了一份《污水处理(扩建)在建工程收费协 议》(“建设收费协议”)，本公司开始承担建设咸阳路污水处理厂在建工程、纪庄 子污水处理厂(扩建)在建工程和北仓污水处理厂在建工程(“三个污水处理厂在建 工程”)并投入建设三个污水处理厂在建工程之资金。根据协议，本公司承担建设 在上述三个污水处理厂在建工程建设期间，排水公司同意支付而本公司同意收取 建设费用，作为鼓励本公司承担建设该三个污水处理厂在建工程之报酬。建设收 费总额为每座污水处理厂在其建设期间(从2001年9月24日起至污水处理厂完成投 入使用止)各年度/期间的估计所需建设成本的简单平均数的23.7%之总和。据此计 算，本公司就建设该三个污水处理厂在建工程项目可收取之建设费用总额约为人 民币11.7亿元。按照建设收费协议，排水公司应每月根据本公司编撰的有关各项目 当月之估计完成百分比向本公司预支建设费用，然后在每季度结束时，根据独立 测量师或工程师对已完成工程量之核定作出相应调整。同时，根据该协议，该三 个污水处理厂在建工程投入经营后，本公司和排水公司的权利义务关系将按照 《污水处理委托协议》执行。 根据本公司于2001年9月24日与排水公司签订的《咸阳路污水处理厂在建工程转让 协议》、《纪庄子污水处理厂(扩建)在建工程转让协议》和《北仓污水处理厂在建 工程转让协议》(“转让协议”)。本公司将收购原排水公司投资建设的三个污水处 理厂在建工程，并承担后续工程的建设及管理。前述在建工程转让工作已于2002 年10月30日完成。 为了保证该三个污水处理厂在建工程项目建设的顺利完成，本公司于 2003 年 8 月 25 日与排水公司签订了一份合作协议。根据该合作协议，本公司负责三个污水处 理厂在建工程项目整体实施，排水公司负责利用项目原有外资贷款(包括亚洲开发 银行(“亚行”) 及日本国际协力银行(“日行”))开展采购项下相应的设备及部分土 建工程活动。排水公司利用外资贷款采购的机器设备在安装调试完毕以及部分土建 工程完工并经本公司验收合格后一次性由排水公司以账面价值转让予本公司。于前 述利用外资贷款采购设备转让予本公司之前，在三个污水处理厂在建工程建设期 间，本公司负责该等设备的维护和保养及该部分土建工程的管理，相应地，按照建 设收费协议的规定，本公司按照包括该等设备及部分土建工程在内并经独立的测量 师及工程师核定的工程量确定项目的完成百分比并据以计算应确认建设费收入。 -9- 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 1 公司简介及主要业务的经营模式(续) (a) 污水处理及污水处理厂建设业务(续) (ii) 污水处理厂建设业务(续) 三个污水处理厂建设工程项目的情况如下： 咸阳路 纪庄子 北仓 污水处理厂 污水处理厂 污水处理厂 建设项目 扩建项目 建设项目 位置 中国天津 中国天津 中国天津 建成后的每天处理量 (万立方米) 45 28 10 预计完工日期(注释(a)) 2005 年末 2005 年末 2005 年末 预计自 2001 年 9 月 24 日(收购日) 起至污水处理厂完成建设并投入 使用止需投入的建设成本 (人民 币亿元) 11.34 9.78 3.66 预计建设收费 (人民币亿元) 5.89 3.17 2.64 已确认完工工程成本 (人民币亿元) -于 2003 年 12 月 31 日 3.55 5.27 0.87 -于 2004 年 12 月 31 日 5.82 6.45 1.84 其中：利用亚行及日行贷款 完成的工程量(注释(b)) 0.96 0.89 0.79 已完成工程量百分比(扣除收购价) -于 2003 年 12 月 31 日 31.3% 53.9% 23.9% -于 2004 年 12 月 31 日 51.3% 66.0% 50.3% 已确认建设收费 (人民币亿元) -于 2003 年 12 月 31 日 1.85 1.71 0.63 -于 2004 年 12 月 31 日 3.02 2.09 1.33 (a) 由于本年度内华北地区电力资源紧张，以及日行贷款设备采购程序所造成的 时间延迟，原定于 2004 年末完工的咸阳路和纪庄子污水处理厂建设项目推后 至 2005 年末完工。 (b) 根据建设收费协议的规定，本公司按照经独立的测量师及工程师核定的工程量 作为确认建设费收入的基础。截至 2004 年 12 月 31 日，三个污水处理厂建设 项目的工程成本中包括了由排水公司根据合作协议使用亚行及日行贷款所支 付的工程成本计人民币 2.64 亿元 (2003 年：无) (附注 10) 。 - 10 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 1 公司简介及主要业务的经营模式(续) (b) 道路及收费站业务 本公司拥有于天津城市道路及入城的公路交界设立收费站的权利，并可于该等收费站向进 入天津城市的所有汽车(于天津登记或根据有关中国法规及规例获豁免支付路费的车辆除外) 收取路费，期限至 2029 年 2 月 28 日止。 于 2003 年度内，随着天津周边公路网的改造，为方便外地车辆进入天津市，天津市政府 决定将包括本公司所属各收费站在内的所有外埠进津车辆通行费收费站外迁到天津市与外 省市公路交界处，并由天津市政局设立天津市车辆通行费征收办公室，统一对进入天津市 的外地车辆征收车辆通行费。根据天津市政府的统一安排，本公司的收费站已于 2003 年 5 月 31 日起停止经营，并实施拆除工程。据此，本公司已与天津市政局达成补偿安排包括 (但不限于)以下事项： (i) 天津市政局已对本公司被拆除的收费站按其于 2003 年 6 月 30 日之账面净值人民币 32,563,000 元给予一次性现金补偿。 (ii) 天津市政局同意自 2003 年 5 月 31 日起至新收费站(见下注释(iii)) 兴建完成之日， 按照相当于本公司去年同期所得收益，就本公司的收益损失给予补偿。本公司于 2003 年 6 月收到补偿款人民币 8,000,000 元，扣除相关成本后，本公司确认了人 民币 5,538,000 元的净补偿收益。 (iii) 根据天津市政局于 2003 年 7 月 18 日发布的经修订的《天津市中环线东南半环(长 江道立交桥到洞庭路)专营管理办法》，本公司现拥有 6 个新收费站的收益权，期限 自 2003 年 7 月 1 日起至 2029 年 2 月 28 日止。未经天津市政局允许，本公司不得 将该收费权转让、租赁或抵押。 (iv) 本公司于 2003 年 7 月 24 日与天津市车辆通行费征收办公室(“征收办”)签订了通行 费委托征收协议。征收办是由天津市政局根据天津市政府于 2003 年 5 月 30 日发出 的《批转市建委关于改革我市贷款道路建设车辆通行费收费管理方案的通知》成立 的事业单位，负责通行费的征收工作，天津市政局成立的天津市贷款道路建设车辆 通行费稽查管理处负责车辆通行费的稽查管理工作。根据此协议，本公司委托征收 办对 6 个新收费站实行统一收费，以一家专业顾问公司对该 6 个新收费站于 2003 年 7 月签署的交通流量和通行费的预测报告中列明的各期间/年度收费金额作为核定 本公司应收各期间/年度最低收取通行费收入的标准，并据此向征收办支付有关通行 费征收管理费。征收办应按照 6 个新收费站各期间/年度的实际收取的通行费收入交 付给本公司，如该期间/年度该 6 个收费站按预测报告中的收费金额大于实际收入， 征收办应支付该补底差额予本公司作为通行费收入。如该期间/年度该 6 个收费站按 预测报告中的收费金额小于其实际收入，征收办应按实际通行费收入支付予本公 司。 - 11 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 1 公司简介及主要业务的经营模式(续) (c) 建筑材料 子公司 本公司的子公司之一天津创业建材有限公司(“创业建材”)的主要业务为新型建筑材料的制 造及销售。该公司已于 2004 年 5 月开始营运 (附注 8) 。 2 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (a) 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制。 (b) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 (c) 记账本位币 以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币千元。 (d) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。除特别说明外，资产于取得时按实际成本入账；如以后发生资 产减值，则计提相应的资产减值准备。 (e) 现金 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款。受到限制的银行 存款不作为现金流量表中的现金列示。 (f) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。 本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。对于有确凿证据表明应收 款项确实无法收回时，如债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足等， 确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。 - 12 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (g) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、零部件及低值易耗品。 原材料和产成品按成本与可变现净值孰低计价。零部件及低值易耗品按成本减陈旧库存准 备列账。 原材料及产成品之成本值按加权平均法核算，在产品和产成品成本包括原材料、直接人工 及按正常生产能力下适当比例分摊的所有间接生产费用。可变现净值乃按估计销售所得款 项减估计分销及销售开支计算。 (h) 长期股权投资 长期股权投资为准备持有超过一年的股权投资。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本集团对被投资企业的投资占该企业 有表决权资本总额的 20%或以上、或虽投资不足 20%但对其财务和经营决策有重大影响 的，采用权益法核算；对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的 20%以下、或对 被投资企业的投资虽占该企业有表决权资本总额 20%或以上但对其财务和经营决策不具有 重大影响的，采用成本法核算。 在母公司的会计报表中，对子公司的投资采用权益法核算。子公司指本公司直接或间接拥 有其 50%以上的表决权资本，具有决定其财务和经营政策权力，并能据此从其经营活动中 获取利益的企业。 长期股权投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低 的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期股权投资减 值准备。 (i) 固定资产计价和折旧 固定资产按成本减累计折旧/摊销及累计减值亏损列账。 土地使用权的摊销(不包括与道路及收费站业务有关的土地使用权的摊销)是按照土地使用 权 50 年期以直线法摊销其成本计算。 道路的折旧及有关道路的土地使用权摊销按照交通流量法计提。根据此种方法，折旧和摊 销乃按有关期间的实际交通流量占该道路获授经营权利 30 年期间的预计交通总流量的比 例计提。道路及收费站业务的经营单位会在有关道路的营运期间对预计交通总流量作定期 审查。假如认为合适，将会进行独立专业交通流量研究。倘若预计交通总流量出现重大变 动，则将会作出适当的调整。 - 13 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (i) 固定资产计价和折旧(续) 房屋及建筑物的折旧根据有关租赁期或其预计的可使用期限(以较短者为准)按直线法摊销 成本减累计减值亏损计算。折旧所采纳的期限介于 10 至 50 年不等。 其他有形固定资产以直线法按其成本减去预计残值后在估计的可使用年限内平均计提。估 计可使用年限如下： 厂房及机器设备 10 至 40 年 运输车辆及其他 5 至 15 年 恢复固定资产至其正常运作能力所发生的主要费用计入利润表中。改善固定资产的有关开 支则被资本化，并按其估计可使用期限摊销。 在每年结算日，均须研究内外资讯以评估固定资产是否出现减值。如有迹象显示资产出现 减值，则估计资产之可收回价值，及(如适用)将减值亏损入账以将资产减至其可收回价 值。此等减值亏损在利润表入账。 出售固定资产的收入或亏损是指销售所得款项净额与有关资产的账面值之间的差额，并于 利润表入账。 (j) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。成 本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预定可 使用状态之前为在建工程项目专门借款并实际用于该项目所发生的借款费用。在建工程在 达到预定可使用状态时转入固定资产，并自次月起计提折旧。 在每年结算日，均须研究内外资讯以评估在建工程是否出现减值。如有迹象显示资产出现 减值，则估计资产之可收回价值，及(如适用)将减值亏损入账以将资产减至其可收回价 值。此等减值亏损在利润表入账。 (k) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用，在 资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止 资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 - 14 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (k) 借款费用(续) 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权 平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额。外币 专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用等借款费用按实际发生额确认为资本化金 额。 其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 (l) 维修及保养费用 维修及保养费用按其实际发生额计入利润表。 (m) 研究及开发费用 研究及开发费用按其实际发生额计入利润表。 (n) 可转换公司债券 发行的可转换公司债券按实际发行价格总额确认为负债。 可转换公司债券的发行费用扣除发行期间冻结资金所产生的利息收入后的差额，在债券存 续期间内平均摊销。应付的可转换公司债券利息按期计提。利息费用及发行费用的摊销按 债券资金的使用对象予以资本化或计入当期的财务费用。可转换公司债券转换为股票时， 按可转换的股数与股票面值计算的总额转换为股本，债券的账面价值与转换为股本额之间 的差额计入资本公积。 (o) 退休福利 本集团参与天津市政府退休统筹基金计划，该计划规定本集团每年按现有雇员薪金的 20% 提拨作为供款。根据该计划，本集团现有在职与退休雇员的退休福利由该统筹基金承担。 本集团的供款于发生时计入利润表。 (p) 递延税项 递延税项依据负债法，对为税务申报计算的利润与会计报表列示的利润因确认时间不同引 起的差异，倘预期于可预见的未来需支付该负债或可收取该资产，则按当期税率计算。 (q) 经营租赁 所有收益和风险都由出租方承担的租赁为经营租赁。租赁支出在租赁期间以直线法计 入当期利润表。 - 15 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (r) 外币交易 外币交易按交易日中国人民银行公布的汇率换算为人民币。于会计报表结算日以外币 为单位的货币性资产及负债按当日中国人民银行公布的汇率换算为人民币。 除了和固定资产购建期间因专门外币资金借贷相关的汇兑损益将资本化外，所有汇兑损益 均在利润表中处理。 (s) 收入确认原则 (1) 污水处理服务收入于提供服务时确认。污水处理厂建设费收入按照污水处理厂建设 期间的完工百分比确认。完工百分比乃根据独立测量师或工程师所发出之证书而厘 定。 (2) 公路收费收入于收取时确认。 (3) 销售产品收入在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该 产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和 成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。 (4) 利息收入按存款已存入的期间和实际利率计算。 (t) 主要税项 (1) 所得税 所得税的会计处理方法为纳税影响会计法中的负债法，税率为 33％。 (2) 营业税 按业务收入的 5%计提营业税。 (3) 增值税 按销售产品应纳税销售额的 17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计缴。 (4) 政府附加税 政府附加税包括城建税及教育费附加，分别按营业税额或增值税额的 7%及 3%计 提。 (u) 关联方 关联方指受天津市政局监控的国有企业或其他公司(详见附注 29)。 - 16 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (v) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司的会计报表，系根据中华人民共和 国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编 制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润纳 入合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和纳入合并范围的子公司之间所 有重大往来余额及交易在合并会计报表编制时已予以抵销。在合并会计报表中，少数 股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并 报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 - 17 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 3 货币资金  合并  公司 于 2004 年 于 2003 年 于 2004 年 于 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 现金 151 31 8 13 银行存款 1,318,516 450,043 1,236,279 400,050 其中：在建工程专用资金(注释(a)) 129,145 308,796 128,887 292,875 其他货币资金(注释(b)) 23,332 - 23,332 - ──── ──── ──── ──── 合计 1,341,999 450,074 1,259,619 400,063 ════ ════ ════ ════ (a) 在建工程专用资金为污水处理及天津市纪庄子污水回用工程项目专有借款账户尚未 使用的银行存款余额。 (b) 于 2004 年 12 月 31 日，其他货币资金包括本公司存放于中国建设银行天津市分行 作为该分行为本公司提供可转换债券担保的保证金计人民币 20,000,000 元 (2003 年：无)；其余款项为项目投标保证金存款。其他货币资金在本年度现金流量表中 不作为现金列示。 列示于现金流量表的现金包括：  合并  公司 于 2004 年 于 2003 年 于 2004 年 于 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 货币资金 1,341,999 450,074 1,259,619 400,063 减：受到限制的银行存款 (400,000) - (400,000) - 存于银行的保证金 (23,332) - (23,332) - ──── ──── ──── ──── 列示于现金流量表的现金 918,667 450,074 836,287 400,063 ════ ════ ════ ════ - 18 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 4 应收账款  合并  公司 于 2004 年 于 2003 年 于 2004 年 于 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下: 一年以内 380,484 107,737 377,864 107,737 一到二年 13,318 - 13,318 - 减：坏账准备 - - - - ──── ──── ──── ──── 应收账款净值 393,802 107,737 391,182 107,737 ════ ════ ════ ════ 应收账款明细如下： 应收排水公司 - 污水处理收入(附注 1(a)(i)) 133,541 52,103 133,541 52,103 - 污水处理厂建设费收入 (附注 1(a)(ii)) 238,484 35,868 238,484 35,868 应收天津市车辆通行费征收办公室 - 车辆通行费收入(附注 1(b)) 19,157 19,766 19,157 19,766 应收贵阳市城市管理局 - 污水处理收入(附注 1(a)(i)) 1,981 - - - 其他 639 - - - ──── ──── ──── ──── 合计 393,802 107,737 391,182 107,737 ════ ════ ════ ════ 上述应收账款主要为关联方欠款，其中大部分账款账龄为一年以内，本公司认为应收排水公司 的应收款最终能够收回，故未计提坏账准备。年末应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的欠款。 - 19 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 5 其他应收款  合并  公司- 于 2004 年 于 2003 年 于 2004 年 于 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下: 1 年以内 2,774 2,854 1,090 5,401 减：坏账准备 - - - - ──── ──── ──── ──── 其他应收款净值 2,774 2,854 1,090 5,401 ════ ════ ════ ════ 年末其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 6 预付账款  合并   公司- 于 2004 年 于 2003 年 于 2004 年 于 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预付购楼款 115,411 82,000 115,411 82,000 其他 3,042 2,295 404 932 ──── ──── ──── ──── 合计 118,453 84,295 115,815 82,932 ════ ════ ════ ════ 预付购楼款为本公司拟购买天津市宁发集团有限公司的位于天津市南开区的一幢 20 层办 公楼及投资物业而根据一份《关于宁发大厦房产之购置条件协议》支付的定金及预付款。 该物业已于 2004 年 9 月交付予本公司使用，相关的房产销售合同双方仍在商议当中。根 据双方达成的协议在该物业交付本公司使用后至最终所有权转让手续完成之前，该物业的 使用权和收益权归属本公司所有，相应的风险亦由本公司承担。 上述预付账款中包括人民币 82,000,000 元的预付购楼款账龄在一年以上，本公司董事确 信拟购买之办公楼及投资物业将在 2005 年内办理完毕相关资产权属转移手续，该预付款 项并无可收回性风险，故未计提坏账准备。年末预付账款中无预付持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东的款项。 - 20 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 7 存货 合并  - 公司  于 2004 年 于 2003 年 于 2004 年 于 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原材料 1,954 1,680 1,646 1,680 产成品 3,725 - - - 零部件和低值易耗品 121 443 121 443 减：存货跌价准备 - - - - ──── ──── ──── ──── 合计 5,800 2,123 1,767 2,123 ════ ════ ════ ════ 8 长期股权投资 合并 公司 于 2004 年 于 2003 年 于 2004 年 于 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 投资于子公司 (注释(a)) - 133,243 56,443 投资于联营企业((注释(a)(ii)) - 9,000 - 9,000 其他长期股权投资(注释(b)) 6,000 4,000 4,000 4,000 ── ──── ──── ──── 净值 6,000 13,000 137,243 69 ════ ════ ════ ════ (a) 投资于子公司 所占权益 注册及 公司名称 注册资本 直接 间接 主要业务 经营地 公司类型 人民币千元 百分比 百分比 贵州创业水务有限公司 100,000 95% - 市政污水处理厂和自来 中国 有限责任公司 (注释(i)) 水厂等设施开发建设及 贵阳市 相关水处理设施的咨询 天津中水有限责任公司 20,000 90% - 中水生产销售、中水设 中国 有限责任公司 施开发建设及中水技术 天津市 咨询服务 天津创业建材有限公司 37,500 70.7% - 新型建筑材料的制造 中国 有限责任公司 (注释(ii)) 及销售、新型给排水 天津市 管材的技术咨询及服 务 - 21 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 8 长期股权投资 (续) (a) 投资于子公司(续) (i) 2003 年度内本公司与一家境外公司共同出资组建贵州水务。于 2004 年 7 月 8 日，经 本公司董事会审议批准，同意该境外公司依照贵州水务章程和有关法规的规定将其所 持有的贵州水务 30%股权中的 25%和 5%分别转让给本公司和贵州锦绣文化科技有限 公司，本公司持有的贵州水务的股份由原来的 70％增加为 95％，截止 2004 年 12 月 31 日止，本公司已出资人民币 95,000,000 元。该子公司已于 2004 年初开始投产。 (ii) 2003 年度内本公司与排水工程公司和天津森源科技发展有限公司共同出资组建 创业建材，本公司出资人民币 9,000,000 元，占该联营企业注册资本的 45%。于 2004 年 7 月 8 日，经本公司董事会审议批准，本公司与排水工程公司及天津森源科技发展 有限公司就增加创业建材的注册资本订立增资协议，根据该增资协议，创业建材的注 册资本由人民币 20,000,000 元增加至人民币 40,000,000 元。由于创业建材其他股东 放弃了增资的权利，于 2004 年 10 月 28 日经本公司董事会审议批准，决定对原有增资 协议予以变更，变更后创业建材的注册资本修改为人民币 37,500,000 元，本公司追加 投资人民币 17,500,000 元，累计出资人民币 26,500,000 元，占增资后注册资本的 70.7%。至此，创业建材由 2003 年度的联营公司变为本公司之子公司。该公司已于 2004 年 5 月开始营运。 (b) 其他长期股权投资 合并 公司 占被投资公司 占被投资公司 注册资本比例 股权成本 注册资本比例 股权成本 被投资公司名称 百分比 人民币千元 百分比 人民币千元 天津市宝通轻集料有限公司 (本公司对其 无重大影响力) 20% 2,000 20% 2,000 天津北方人才港股份有限公司 6.1% 2,000 6.1% 2,000 天津城网工程管理有限公司 (本公司对其 无重大影响力) 20% 2,000 - 减：长期股权投资减值准备 - - ──── ──── 净额 6,000 4,000 ════ ════ - 22 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 9 固定资产及累计折旧/摊销 合并- 房屋及 厂房及 运输车辆 土地使用权 道路 建筑物 机器设备 及其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2004 年 1 月 1 日余额 645,517 185,418 677,777 273,494 58,585 1,840,791 本年增加 4,374 - 16,548 9,869 19,368 50,159 本年减少 - - (7,284) (5,523) (2,101) (14,908) ──── ──── ──── ──── ──── ──── 2004 年 12 月 31 日余额 649,891 185,418 687,041 277,840 75,852 1,876,042 ──── ──── ──── ──── ──── ──── 累计折旧/摊销 2004 年 1 月 1 日余额 56,507 35,995 276,551 132,271 33,229 534,553 本年增加 14,830 3,453 18,241 16,777 4,635 57,936 本年减少 - - (3,403) (4,883) (1,877) (10,163) ──── ──── ──── ──── ──── ──── 2004 年 12 月 31 日余额 71,337 39,448 291,389 144,165 35,987 582,326 ──── ──── ──── ──── ──── ──── 净值 2004 年 12 月 31 日余额 578,554 145,970 395,652 133,675 39,865 1,293,716 ════ ════ ════ ════ ════ ════ 2003 年 12 月 31 日余额 589,010 149,423 401,226 141,223 25,356 1,306,238 ════ ════ ════ ════ ════ ════ - 23 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 9 固定资产及累计折旧/摊销(续) 公司- 房屋及 厂房及 运输车辆 土地使用权 道路 建筑物 机器设备 及其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2004 年 1 月 1 日余额 645,517 185,418 634,327 207,148 55,549 1,727,959 本年增加 287 - 1,058 4,198 14,641 20,184 本年减少 - - (7,284) (5,523) (2,101) (14,908) ──── ──── ──── ──── ──── ──── 2004 年 12 月 31 日余额 645,804 185,418 628,101 205,823 68,089 1,733,235 ──── ──── ──── ──── ──── ──── 累计折旧/摊销 2004 年 1 月 1 日余额 56,507 35,995 276,549 132,272 32,640 533,963 本年增加 14,605 3,453 16,381 9,987 4,100 48,526 本年减少 - - (3,403 ) (4,883 ) (1,877 ) (10,163 ) ──── ──── ──── ──── ──── ──── 2004 年 12 月 31 日余额 71,112 39,448 289,527 137,376 34,863 572,326 ──── ──── ──── ──── ──── ──── 净值 2004 年 12 月 31 日余额 574,692 145,970 338,574 68,447 33,226 1,160,909 ════ ════ ════ ════ ════ ════ 2003 年 12 月 31 日余额 589,010 149,423 357,778 74,876 22,909 1,193,996 ════ ════ ════ ════ ════ ════ 本集团的所有土地、道路、房屋及建筑物和厂房均位于中国境内。截止 2004 年 12 月 31 日，固定资产未发生减值，故未计提减值准备。 - 24 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 10 在建工程 预算数 于 2004 年 于 2004 年 (包括收购价) 1月1日 本年增加 12 月 31 日 工程投入占 工程项目名称 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资金来源 预算的比例 咸阳路污水处理厂 建设项目((注释 1(a)(ii)(b)) 1,199,720 413,886 130,650 544,536 自筹及银行贷款 45.39% 纪庄子污水处理厂 扩建项目 1,054,722 605,914 28,563 634,477 自筹及银行贷款 60.16% 北仓污水处理厂 建设项目 366,327 87,746 17,099 104,845 自筹及银行贷款 28.62% 研发中心项目 16,546 2,233 4,292 6,525 自筹 39.44% 纪庄子污水处理厂 办公楼改造 5,226 1,242 3,933 5,175 自筹 99.02% 赤壁污水处理厂建设项目 23,000 - 6,591 6,591 自筹 28.66% 员工宿舍楼项目 8,907 1,135 4,266 5,401 自筹 60.46% 其他 - 1,008 11,345 12,353 自筹 在建工程合计(公司) 2,674,448 1,113,164 206,739 1,319,903 自筹、银行贷款 纪庄子污水回用工程 143,416 107,461 30,887 138,348 及专项贷款 96.47% 其他 - - 3,087 3,087 自筹 在建工程合计(合并) 2,817,864 1,220,625 240,713 1,461,338 其中：借款费用资本化金额 - 公司 16,749 21,482 38,231 - 合并 19,436 24,107 43,543 - 25 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 10 在建工程(续) 其中三项污水处理厂在建工程项目账面余额分析如下(人民币亿元)： 咸阳路污水处理厂建 纪庄子污水处理厂扩建 北仓污水处理厂建 设 2004 年 12 月 31 日账面余额 6.34 1.05 减：2001 年 9 月 24 日收购成本 (0.78) - 加：利用亚行和日行贷款支付并已确认完工 的工程成本(附注 1(a)(ii)) 0.89 0.79 ──── ──── ──── 截至 2004 年 12 月 31 日确认建设 费收入的已完工工程成本(附注 1(a)(ii)) 1.84 ═══ ════ ════ 截止 2004 年 12 月 31 日，在建工程未发生减值，故未计提减值准备。 11 短期借款  合并   公司- 于 2004 年 于 2003 年 于 2004 年 于 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行借款 115,000 45,000 100,000 45,000 ════ ════ ════ ════ 于 2004 年 12 月 31 日的短期借款包括：本公司从上海浦东发展银行天津分行获得的信用 借款人民币 100,000,000 元 (2003 年末：无)，年利率为 5.31%(2003 年末：无)。本公司之 子公司创业建材从上海浦东发展银行天津分行和中国建设银行天津分行分别获得担保借款 人民币 10,000,000 元(2003 年末：无)和人民币 5,000,000 元(2003 年末：无)，年利率分别 为 5.31%(2003 年末：无)和 6.42%(2003 年末：无)，均由本公司控股股东提供保证担保。 2003 年短期借款是本公司从中国建设银行天津分行获得，年利率为 5.31%，由本公司控股 股东提供保证担保。 12 应付账款 年末应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 - 26 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 13 预收账款 按建设收费协议(附注 1(a)(ii))规定，排水公司应向本公司预付三个污水处理厂在建工程建 设费总金额的 10%计人民币 117,052,000 元；同时，本公司各期间/年度向排水公司收取的 建设费收入中的 10%部分应冲抵该预付款。年末预收账款主要为该预付款的剩余尚未冲抵 金额(已冲抵自 2001 年 9 月 24 日至 2004 年 12 月 31 日止已在本公司账目上累计确认的建 设费收入的 10 %，人民币 64,367,000 元)。 年末预收账款中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 14 应付股利 本公司于 2004 年 3 月 30 日召开的第 12 次股东大会通过决议，以截至 2003 年 12 月 31 日止之总股本 1,330,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 8 角(含税)予股东， 共计人民币 106,400,000 元，此项 2003 年度股利已于 2004 年上半年分配及记入应付股利 账户(2003 年：每 10 股派发现金红利人民币 8 角 5 分(含税)予股东，共计人民币 113,050,000 元)。 年末应付股利的余额为尚未支付给部分境内法人股之股利。 15 应交税金 合并 公司 于 2004 年 于 2003 年 于 2004 年 于 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应交所得税 88,186 36,623 87,301 36,623 应交营业税及其他 6,066 8,985 5,287 8,976 ──── ──── ──── ──── 合计 94,252 45,608 92,588 45,599 ════ ════ ════ ════ - 27 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 16 其他应付款 合并 公司 于 2004 年 于 2003 年 于 2004 年 于 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付建设成本(注释(a)) 97,720 140,070 97,720 138,024 应付购买固定资产款(注释(b)) 55,000 66,000 - - 其他 3,826 1,473 3,774 2,855 ──── ──── ──── ──── 合计 156,546 207,543 101,494 140,879 ════ ════ ════ ════ (a) 应付建设成本为本公司建设污水处理厂所发生的建设成本但尚未支付予建设商之 金额(附注 1(a)(ii))，其中无应付关联方之金额(2003 年末：人民币 2,072,000 元)。 (b) 应付购买固定资产款项为本公司之子公司贵州水务于 2003 年购买位于贵阳市的一 座污水处理厂的应付余额。 (c) 年末其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 17 长期借款 长期借款包括： (a) 从 国 家 开 发 银 行 获 得 的 长 期 借 款 人 民 币 555,000,000 元 (2003 年 末 ： 人 民 币 580,000,000 元)，其中的人民币 500,000,000 元是随本公司于 2002 年末收购排水公 司三个污水处理厂在建工程而同时转入本公司。该借款的信贷额度为人民币 7.4 亿 元，由天津市政局提供保证担保及以天津市政局拥有业务中的部分收费权作为质押。 该银行贷款利率依据中国人民银行颁布的长期借款利率而变动，现时年利率 为 6.12%(2003 年末：5.76%)，并需从 2004 年至 2011 年分期偿还。 (b) 从 中 国 光 大 银 行 获 得 的 长 期 借 款 人 民 币 50,000,000 元 (2003 年 末 ： 人 民 币 50,000,000 元)，年利率为 5.76%(2003 年末：5.76%)，用于本公司三个污水处理厂 在建工程项目的建设。该借款的信贷额度为人民币 7 亿元，由排水公司提供污水处理 费收费权作为质押。 (c) 本公司之子公司天津中水有限责任公司从中国光大银行获得的专项借款人民 币 50,000,000 元(2003 年末：人民币 60,000,000 元)，年利率为 5.02%(2003 年末： 5.02%)，用于该子公司铺设中水供水管网。该借款由本公司控股股东提供保证担保。 - 28 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 17 长期借款(续) 长期借款具体还款期如下：  合并   公司- 于 2004 年 于 2003 年 于 2004 年 于 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年以内支付 50,000 50,000 50,000 50,000 第二年内支付 60,000 55,000 60,000 55,000 第三年至第五年内支付 502,000 426,000 452,000 366,000 五年以后支付 43,000 159,000 43,000 159,000 ──── ──── ──── ──── 小计 655,000 690,000 605,000 630,000 减：已列入流动负债的一年内到期金额 (50,000) (50,000) (50,000) (50,000) ──── ──── ──── ──── 合计 605,000 640,000 555,000 580,000 ════ ════ ════ ════ 18 应付债券 根据中国证券监督管理委员发行字[2004]100 号文核准，本公司于 2004 年 7 月 1 日公开发 行 1,200 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，共计发行可转换公司债券金额人 民币 12 亿元。扣除发行费用人民币 34,608,000 元后，发行债券所融资的净金额为人民币 1,165,392,000 元。 此可转换公司债券由中国建设银行天津市分行(“担保人”)提供全额担保，并由本公司控 股股东向该担保人提供反担保。转股期自发行之日（2004 年 7 月 1 日）12 个月后的第一 个交易日（2005 年 7 月 1 日）起（含当日）， 至可转换公司债券到期日（2009 年 6 月 30 日）前的一个交易日止（含当日），持有人可在转股期内申请转股，本公司可转换债券 的初始转股价格为每股人民币 7.7 元。在转股期内，本公司董事会有权根据公司股票的市 场价格修正转股价格。如果转股期间没有赎回、转股、回售或者中止交易行为的发生，在 公司可转债到期之后的 5 个交易日内，本公司除全额偿还到期末转股的可转债的本金及第 五年的利息外，还将补偿支付到期债券持有人在 5 年持有期间内实际所获利息和 5 年法定 利息之间的差额。 本公司发行的可转换债券的票面年利率为 1.7%至 2.7%，实际支付与债券持有人的利息将 在票面利率的基础上根据国家法定五年期存款利率的当时水平予以调整。目前由于 5 年期 存款利率已高于 2.79%，本公司已按照债券发行条款的规定，调整了当年的利率。可转换 公司债券的利率自发行首日起每年付息一次。截至 2004 年 12 月 31 日止，本期应计提的 债券利息为人民币 14,040,000 元。 - 29 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 18 应付债券(续) 本公司在可转换公司债券发行日一年后至债券存续期满有提前赎回债券的权利。如果本公 司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%，本公司有权按面值的 102%并另加所在计息年度年利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换债券。 可转换公司债券持有人拥有在可转换公司债券转股期内回售债券的权力。如果本公司 A 股 股票在任何连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时， 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给本公司。 本公司之控股股东天津市市政投资有限公司于 2004 年 12 月 31 持有可转换公司债券 208,809 张，占该种债券总额 1.74%。 19 专项应付款 专项应付款包括本公司之子公司天津中水有限责任公司从天津市政局获得的专项资金，共 计人民币 81,000,000 元(2003 年末:人民币 81,000,000 元)，用于天津市纪庄子污水回用工 程建设。其余的专项应付款为该子公司从天津市政府其他部门获得。以上专项应付款自其 各自取得之日起至本年末不计息，并只需在具体项目完成后才与贷款方商议还款日期和方 法。 20 股本 合并及公司 于 2004 年 于 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 公司注册股本 每股面值为人民币 1 元之 A 股(990,000,000 股) 990,000 990,000 H 股(340,000,000 股) 340,000 340,000 ──── ──── 合计 1,330,000 1,330,000 ════ ════ - 30 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 20 股本(续) 已发行及缴足股本 (1)每股面值为人民币 1 元之 A 股 尚未流通股份 国家股(839,020,000 股) 839,020 839,020 境内法人股(38,485,000 股) 38,485 38,485 已流通股份 社会公众股(112,495,000 股) 112,495 112,495 ──── ──── 小计 990,000 990,000 (2)每股面值为人民币 1 元之 H 股 已流通境外外资股份 社会公众股(340,000,000 股) 340,000 340,000   合计 1,330,000 1,330,000 ════ ════ 所有 A 股及 H 股在各方面均享有同等权益。 本公司于 2003 年 12 月 23 日已与纽约银行(作为托管银行)建立一级美国存托凭证计划 (ADR)。美国证券交易委员会已宣布该美国存托凭证计划之注册说明书生效。该美国存托 凭证计划中之每份美国存托凭证相等于二十股本公司于香港联合交易所有限公司上市的 H 股股份。本公司没有亦不会因为该美国存托凭证计划而发行新股份。该美国存托凭证计划 中之美国存托凭证将不会在美国的任何证券交易所上市，而只会在美国场外市场进行买 卖。 21 资本公积及盈余公积 合并及公司 资本公积 法定盈余公积金 法定公益金 (注释(a)) (注释(b)) (注释(b)) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2004 年 1 月 1 日余额 69,289 83,912 41,957 由利润分配转入 - 提取法定盈余公积金(注释(b)) - 32,320 - - 提取法定公益金(注释(b)) - - 16,160    2004 年 12 月 31 日余额 69,289 116,232 58,117 ════ ════ ════ - 31 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 21 资本公积及盈余公积(续) (a) 资本公积 资本公积年末余额由以下部分构成： 合并及公司 于 2004 年 于 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 股本溢价 69,289 69,289 ════ ════ 资本公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 (b) 盈余公积 盈余公积包含法定盈余公积金和法定公益金。 根据本公司章程，应按中国会计制度计算的净利润的 10%计提法定盈余公积金(直至此项 公积金结余达注册资本的 50%为止)，及净利润的 5 - 10%计提法定公益金。此等金额须在 派发股息之前计提。 本公司董事会决定本年度按中国会计制度计算的净利润的 10%及 5％分别计提了法定盈余 公积金人民币 32,320,000 元(2003 年：人民币 27,689,000 元)和法定公益金人民币 16,160,000 元(2003 年：人民币 13,845,000 元)。 法定盈余公积金限于下列用途： (1) 弥补亏损； (2) 扩充本公司生产设备；或 (3) 转为股本。 如经本公司股东在股东大会通过决议将法定盈余公积金转为股本，所留存的该项法定盈余 公积金数额须不低于注册资本的 25%。 法定公益金限于下列用途： 法定公益金只可用于公司职工的集体福利，且属于股东权益的一部分，在清算前不作分 配。 - 32 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 22 未分配利润 合并及公司 合并及公司 2004 年度 2003 年度 人民币千元 人民币千元 年初未分配利润 493,808 371,500 加：本年实现的净利润 323,197 276,892   817,005 648,392 减：提取当年度法定盈余公积金(附注 21) (32,320) (27,689) 提取当年度法定公益金(附注 21) (16,160) (13,845) 应付普通股股利-股东大会已批准的上年度现金股利(附注 14) (106,400) (113,050)   年末未分配利润 662,125 493,808 ════ ════ 23 主营业务收入及分业务资料 (a) 主营业务收入 合并 公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 污水处理收入 460,056 421,048 437,768 421,048 污水处理厂建设费收入 225,144 143,982 225,144 143,982     小计 685,200 565,030 662,912 565,030 路费收入 67,374 64,666 67,374 64,666 销售建筑材料收入 2,574 - - -     755,148 629,696 730,286 629,696 ════ ════ ════ ════ - 33 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 23 主营业务收入及分业务资料(续) (b) 分业务资料 污水处理及 污水处理厂建设 道路及收费站 建筑材料 合并 2004 年度 2004 年度 2004 年度 2004 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 685,200 67,374 2,574 755,148 主营业务成本 (133,382) (13,128) (2,048) (148,558) 主营业务税金及附加 (37,683) (3,728) - (41,411)     主营业务利润 514,135 50,518 526 565,179 减：管理费用 (46,198) (4,147) (3,280) (53,625) 财务费用 (23,795) (3,320) (154) (27,269) 其他 (2,480) 1,006 - (1,474)     利润/(亏损)总额 441,662 44,057 (2,908) 482,811 减：所得税 (145,907) (14,509) - (160,416)     净利润/(亏损) - 少数股东损益以前 295,755 29,548 (2,908) 322,395 少数股东损益 (51) - 853 802     净利润/(亏损) 295,704 29,548 (2,055) 323,197 ════ ════ ════ ════ - 34 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 23 主营业务收入及分业务资料 (续) (b) 分业务资料(续) 污水处理及 道路及 污水处理厂建设 收费站 合并 2003 年度 2003 年度 2003 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (注释(i)) 主营业务收入 565,030 64,666 629,696 主营业务成本 (107,377) (21,231) (128,608) 主营业务税金及附加 (31,077) (3,974) (35,051)    主营业务利润 426,576 39,461 466,037 减：管理费用 (34,657) (5,224) (39,881) 加：财务(费用)/收入净额 (19,168) 675 (18,493) 其他 (464) 5,739 5,275    利润总额 372,287 40,651 412,938 减：所得税 (123,953) (12,426) (136,379)    净利润 - 少数股东损益以前 248,334 28,225 276,559 少数股东损益 333 - 333    净利润 248,667 28,225 276,892 ════ ════ ════ (i) 如附注 1(b)(iv) 所述，本公司按照与征收办签订的通行费委托征收协议及有关交通 流量和通行费的预测报告，本公司自 2003 年 7 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日止应 收征收办最低的通行费收入为人民币 33,977,000 元，减去该 6 个新收费站实际从 车主收到的人民币 27,170,000 元通行费，征收办仍需支付人民币 6,807,000 元的 补底差额予本公司作为通行费收入。同时，本公司按照通行费委托征收协议需支付 征收办代收通行费管理费人民币 3,560,000 元。 24 主营业务税金及附加 合并 公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业税金 37,647 31,885 36,536 31,885 城建税 2,635 2,216 2,557 2,216 教育费附加 1,129 950 1,096 950     合计 41,411 35,051 40,189 35,051 ════ ════ ════ ════ - 35 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 25 其他业务利润 2004 年度的其他业务利润主要为本公司之子公司天津中水有限责任公司提供铺设管道服 务所获得的收入。 2003 年度的其他业务利润中含人民币 5,538,000 元为收到天津市政局补偿本公司 2003 年 6 月份道路收费站收入人民币 8,000,000 元，扣除相关成本后的利润(附注 1(b)(ii))。 26 财务费用净额 合并 公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 利息支出 52,566 32,450 49,746 29,763 减：资本化利息 (24,107) (13,108) (21,482) (10,421)     利息支出净额 28,459 19,342 28,264 19,342 减：利息收入 (6,466) (993) (6,275) (930) 其他 5,276 144 5,273 142     27,269 18,493 27,262 18,554 ════ ════ ════ ════ 27 投资损失 合并 公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按权益法 应占子公司净亏损 - - 700 2,996 ════ ════ ════ ════ - 36 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 28 资本承担 合并 公司 于 2004 年 于 2003 年 于 2004 年 于 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 已签约但未拨备(注释(i)) 235,348 190,725 235,348 184,209 已批准但未签约(注释(ii)) 1,209,990 1,392,865 1,204,922 1,363,426     1,445,338 1,583,590 1,440,270 1,547,635 ════ ════ ════ ════ (i) 本年末合并金额主要为本公司之污水处理厂在建工程(附注 1(a)(ii))的资本承担人民 币 198,759,000 元及本公司购买宁发大厦作为办公楼及投资物业的资本承担人民币 36,589,000 元。 (ii) 本年末合并金额主要为本公司自 2005 年 1 月 1 日起至完成建设现有污水处理厂在 建项目的预计资本承担人民币 1,158,853,000 元，及本公司就赤壁污水建设项目的 资本承担人民币 16,409,000 元。 此外，本公司董事会于以前年度已通过以下投资项目，这些项目仍在商议当中： 预计投资金额 年末已投资金额 投资项目 经营范围 人民币千元 人民币千元 投资建设一家污水处理厂 经营污水处理 52,523 - 投资设立两家合资公司 经营水务 252,000 - 304,523 - - 37 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 29 关联方关系 (a) 存在控制关系的关联方 关联方名称： 天津市政投资 天津市市政工程局 天津中水有限 贵州创业水务 天津创业建材 有限公司 责任公司 有限公司 有限公司 注册地点： 中国天津 中国天津 中国天津 中国贵阳 中国天津 主要业务： 市政基础设施 主管天津市政、公 中水的生产销售 市政污水处理 新型建筑材料 的开发建设 路的建设和管理 及中水设施的 厂和自来水 的制造及销 及经营管理 开发建设、中 厂等设施开 售、新型给 水技术咨询服 发建设及相 排水管材的 务、汽车冲洗 关水处理设 技术咨询及 施的咨询 服务 与本公司关系： 控股股东 业务受其监控 本公司之控股子 本公司之控股 本公司之控股 公司 子公司 子公司 经济性质： 有限公司 国家机关 有限公司 有限公司 有限公司 法定代表人： 马白玉 孙增印 张文辉 顾启峰 罗连芳 (b) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 于 2004 年 1 月 1 日 本年增加数 于 2004 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 天津市政投资有限公司 1,724,278 95,722 1,820,000 天津中水有限责任公司 20,000 - 20,000 贵州创业水务有限公司 100,000 - 100,000 天津创业建材有限公司 20,000 17,500 37,500 ════ ════ ════ - 38 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 29 关联方关系(续) (c) 存在控制关系的关联方所持本公司股份或权益及其变化 关联方名称 于 2004 年 1 月 1 日 本年增加数 于 2004 年 12 月 31 日 人民币千元 百分比 人民币千元 百分比 人民币千元 百分比 天津市政投资有限公司 839,020 63.08 - - 839,020 63.08 ═══ ═══ ═══ ═══ ═══ ═══ (d) 不存在控制关系的主要关联方 关联方名称 与本公司关系 天津市排水公司 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市排水管理处第八排水管理所 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市排水工程公司 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市道路桥梁管理处 同受市政局监控的国营企业或公司 天津市市政工程设计研究院 同受市政局监控的国营企业或公司 伟信(天津)工程咨询有限公司 本公司控股股东的联营公司 30 关联交易 于 2004 年内，本集团与若干关联方在日常营运中进行的重大交易如下： 关联方的名称 交易性质 2004 年度 2003 年度 人民币千元 人民币千元 收入： 天津市排水公司 污水处理服务费收入(注释(a)) 437,768 421,048 天津市排水公司 承建污水处理厂工程收入(注释(b)) 225,144 143,982 天津市市政工程局 2003 年 6 月份通行费收入补偿(注释(c)) - 8,000 ════ ════ 支出： 天津市政投资有限公司 办公室租赁费用(注释(d)) 963 1,050 ════ ════ 其他： 污水处理厂建设： 关联建设商 应支付污水处理厂建设成本(注释(e)) 2,733 35,623 处置固定资产： 天津市市政工程局 收到拆除旧收费站补偿款项(注释(f)) - 32,563 ════ ════ - 39 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 30 关联交易(续) 注释： (a) 此乃本公司按照一份《污水处理委托协议》提供污水处理服务予排水公司所应取得的收 入，详见附注 1(a)(i)。 (b) 此乃本公司根据与排水公司签订的《污水处理（扩建）在建工程收费协议》而承建三个污 水处理厂在建工程所应取得的收入，详见附注 1(a)(ii)。 (c) 此乃本公司从天津市市政局收到的因需拆迁本公司旧收费站而补偿本公司的 2003 年 6 月 份道路收费站收入。 (d) 此乃本公司按照两份分别于 2000 年 10 月 10 日及 2002 年 4 月 7 日签订的办公室租赁协 议应支付控股股东的办公室租赁费用。根据该等协议，本公司向控股股东租用其物业作为 办公室，本公司于 2004 年度支付租金共计人民币 963,000 元(2003 年：人民币 1,050,000 元)。该等租约已于 2004 年末前终止。 (e) 此乃本公司于 2004 年内发生的应支付予关联方的污水处理厂建设成本： 关联方名称 2004 年度 2003 年度 人民币千元 人民币千元 天津市市政道桥有限公司(注释(g)) - 160 天津市第二市政公路工程有限公司(注释(g)) - 5,601 天津市第三市政公路工程有限公司(注释(g)) - 2,584 天津市第五市政公路工程有限公司(注释(g)) - 944 天津市城建集团有限公司(注释(g)) - 10,116 天津市排水管理处第八排水管理所 - 1,724 天津市排水工程公司 2,733 4,716 天津市道路桥梁管理处 - 2,415 天津市市政工程设计研究院 - 7,363   合计 2,733 35,623 ════ ════ (f) 此乃本公司收到天津市政局拆除旧收费站按其 2003 年 6 月 30 日的净资产值给予的 一次 性现金补偿。 (g) 天津市市政道桥建筑工程公司等数家公司 (原受天津市政局监控) 经天津市政府及天津市财 政局批准自 2003 年 7 月 1 日起由天津市城市建设委员会监控，故与本公司关联关系已自 2003 年 7 月 1 日起终止。 - 40 - 天津创业环保股份有限公司 2004 年度会计报表附注 31 董事酬金 于 2004 年内，本集团向本公司董事支付了酬金 (包括薪金、房屋津贴及其他津贴)人民币 1,855,000 元 (2003 年度：人民币 2,188,000 元)，其中包括向独立非执行董事支付之酬金 人民币 636,000 元 (2003 年度：人民币 689,000 元)。 32 资产负债表日后事项 根据董事会于 2005 年 4 月 14 日通过的决议，本公司拟按已发行股本 1,330,000,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元(含税)作为 2004 年末股利，共计人民 币 133,000,000 元。由于此项提议尚待股东大会批准，按照经修订的《企业会计准则 - 资 产负债表日后事项》，此项股利分派建议不在本会计报表中作为应付股利处理。待即将举 行的 2004 年度股东大会通过此项方案，股利分配将反映在 2005 年度会计报表中的应付股 利账户。 此外，根据董事会于 2005 年 4 月 4 日通过的决议，本公司拟以 BOT(建设-运营-移交)形式 投资建设位于湖北省赤壁市的一家污水处理厂，并获得其 25 年的特许经营权。该项目总 投资额约为人民币 95,000,000 元。 33 重大事项 根据 2002 年 2 月 28 日本公司第 2 届董事会第 22 次会议决定，本公司将按面值发行不超 过人民币 12 亿元的 A 股可转换公司债券，该可转换公司债券每张面值为人民币 100 元， 期限为 5 年。该项 A 股可转换公司债券的发行已于 2002 年 4 月 16 日召开的第十次股东 大会审议通过。经中国证券监督管理委员会发行审核委员会于 2004 年 4 月 5 日召开的发 行审核委员会工作会议审议，本公司 A 股可转换公司债券的发行申请获得通过。该债券于 2004 年 7 月 1 日起开始申购，于 2004 年 7 月 8 日全部完成发行共人民币 12 亿元的 A 股 可转换公司债券工作，并已符合有关部门规定的可转换公司债券上市条件。经批准，该债 券已于 2004 年 7 月 19 日在上海证券交易所上市。 34 会计报表的核准发出 本会计报表于 2005 年 4 月 14 日经由本公司董事会核准发出。 - 41 - 普华永道中天会计师事务所有限公司 联系地址： 中华人民共和国 上海 200021 湖滨路 202 号 关于会计报表补充资料的审计报告 普华永道中心 11 楼 电话 +86 (21) 6123 8888 传真 +86 (21) 6123 8800 普华永道中天特审字 (2005)第 164 号 天津创业环保股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了天津创业环保股份有限公司(以 下简称“贵公司”)的 2004 年度会计报表，并于 2005 年 4 月 14 日以普华永道中天审字 (2005)第 1507 号签发了无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会 2004 年 1 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》(2004 年修订)的 规定，贵公司编制了后附的 2004 年度会计报表补充资料。对于后附的 2004 年度会计报表补充 资料所载的资料，我们已在审计 2004 年度会计报表过程中对非经常性损益项目给予了适当关 注。对后附补充资料中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行了核实。 我们认为，后附2004年度会计报表补充资料在整体上与经审计的2004年度会计报表的相 关内容，在所有重大方面是一致的。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 中国 • 上海市 2005 年 4 月 14 日 注册会计师 天津创业环保股份有限公司 会计报表补充资料 2004 年度 天津创业环保股份有限公司根据中国证券监督管理委员会 2004 年 1 月 15 日发布的《公开发 行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》(2004 年修订)的规定，编制下列 2004 年度会计报表补充资料： 扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 人民币千元 净利润 323,197 加/(减)：非经常性损益项目 - 营业外收入 (76) - 营业外支出 3,112 扣除非经常性损益后的净利润 326,233 公司负责人:马白玉 主管会计工作的负责人:顾启峰 会计机构负责人:陈银杏 -2- 天津创业环保股份有限公司 会计报表补充资料 2004 年度 (1) 分别按照中国会计规则及香港会计原则编制截至 2004 年 12 月 31 日止年度账面之间的差异载列如 下： 股东应占利润 资产净值 合并 公司 合并 公司 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按中国会计规则编制 323,197 323,197 2,235,763 2,235,763 冲回根据权益法入账之子公司亏损 — 700 — 6,257 按香港会计原则编制 323,197 323,897 2,235,763 2,242,020 (2) 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 项目 报告期利润(千元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 565,179 25.28 26.90 0.42 0.42 营业利润 487,343 21.80 23.20 0.37 0.37 净利润 323,197 14.46 15.38 0.24 0.24 扣除非经常性 损益后的净利润 327,729 14.66 15.60 0.25 0.25 上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: P ROE =———————————————— E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中:P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新 增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下: P EPS =———————————————— S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 -3- 天津创业环保股份有限公司 会计报表补充资料 2004 年度 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数； M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起 至报告期期末的月份数。 (3) 会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占公司报表日资产总额 5%(含 5%)或报告期利润总额 10%(含 10%)以上的项目分析 人民币：千元 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 差异变动金额及幅度 注释 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 货币资金 1,341,999 450,074 991,925 220 1 应收账款 393,802 107,737 286,065 266 2 短期借款 115,000 45,000 70,000 156 3 应付债券 1,200,000 - 1,200,000 - 4 注释： 1． 货 币 资 金 的 增 加 主 要 由 于 2004 年 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 的 净 额 计 人 民 币 1,165,392 千元。 2． 应收账款的增加主要是由于 (a) 应 收 排 水 公 司 污 水 处 理 费 及 污 水 处 理 厂 建 设 费 用 余 额 较 上 一 年 度 增 长 人 民 币 284,054 千元。 (b) 应收尚未收到的贵阳城市管理局污水处理费人民币 1,981 千元(2003 年：无)，期末 款项帐龄在 1 年以内。 3． 于 2004 年 12 月 31 日的短期借款包括：本公司从上海浦东发展银行天津分行获得的信 用借款人民币 100,000,000 元，年利率为 5.31%。本公司之子公司创业建材从上海浦东 发展银行天津分行和中国建设银行天津分行分别获得担保借款人民币 10,000,000 元和人 民币 5,000,000 元，年利率分别为 5.31 和 6.42%，均由本公司控股股东提供保证担保。 2003 年短期借款是本公司从中国建设银行天津分行获得，年利率为 5.31%，由本公司控 股股东提供保证担保。 4． 应付债券为公司于 2004 年 7 月 1 日至 2004 年 7 月 8 日公开发行的 1200 万份可转换公 司债券，每份面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 1,200,000 千元，债券期限为 5 年。 公司负责人:马白玉 主管会计工作的负责人:顾启峰 会计机构负责人:陈银杏 -4- 綜合損益表 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (根據香港普遍採納的會計原則編制) 附注 2004 年 2003 年 人民幣千元 人民幣千元 營業額 1 713,737 594,645 銷售成本 (148,558) (128,608) ────── ────── 毛利 565,179 466,037 其他收入 9,524 6,531 行政開支 (53,625) (39,881) 其他經營開支，淨值 (4,598) (407) ───── ────── ─ 經營盈利 516,480 432,280 財務費用 2 (33,669) (19,342) ────── ────── 除稅前盈利 482,811 412,938 稅項 3 (160,416) (136,379) ────── ────── 除稅後盈利 322,395 276,559 少數股東權益 802 333 ────── ────── 股東應占盈利 323,197 276,892 ══════ ══════ 股息 4 133,000 106,400 ══════ ══════ 人民幣 人民幣 每股基本盈利 5 0.24 0.21 ══════ ══════ -5- 1 營業額、收益及分部資料 本集團目前主要從事污水處理、污水處理廠建設、城市道路及收費站和建築材料業務。 (a) 本集團的營業額及其它收入分析 2004 年 2003 年 人民幣千 元 人民幣千元 營業額 污水處理服務收入 434,756 397,890 污水處理在建工程的建設費收入 212,761 136,063 ──── ──── 647,517 533,953 路費收入 63,646 60,692 建築材料銷售收入 2,574 - ──── ──── 713,737 594,645 ---------- ------------ -- 其他收入 補償收入（附注 1(b)(ii)） - 5,538 利息收入 6,466 993 其他 3,058 - ──── ──── 9,524 6,531 --------- -------- ---- ----- 總收入 723,261 601,176 ════ ════ 根據中國稅法，除建築材料銷售外，本集團的經營業務須繳納按經營收益 5%計算的營業稅 及按營業稅款 10%計算的政府附加稅。截至 2004 年 12 月 31 日止年度的營業稅及政府附 加稅為人民幣 41,411,000 元 (2003 年：人民幣 35,051,000 元) ，此金額已於計算本集團的 營業額時從經營收入中扣除。 1 營業額、收益及分部資料 （續） (b) 業務分部資料： 污水處理及 道路及 污水處理廠建設 收費站 建築材料 集團 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 營業額 647,517 63,646 2,574 713,737 ═════ ═════ ═════ ═════ 分部業績 441,662 44,057 (2,908) 482,811 ═════ ═════ ═════ 稅項 (160,416) ───── 除稅後盈利 322,395 少數股東權益 802 ───── 股東應占盈利 323,197 ═════ 分部資產 4,156,240 443,540 51,978 4,651,758 投資證券 6,000 ───── 總資產 4,657,758 ═════ 分部負債 2,258,445 109,034 17,385 2,384,864 未分配負債 20,550 ───── 總負債 2,405,414 ═════ 資本開支 246,652 13,822 30,398 290,872 ═════ 折舊及攤銷 47,490 9,741 705 57,936 ═════ 1 營業額、收益及分部資料 (續) (b) 業務分部資料 (續)： 污水處理及 道路及 集團 污水處理廠建設 收費站 2003年 2003年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 營業額 60,692 594,645 533,953 ═════ ═════ ═════ 分部業績 372,287 40,651 412,938 ═════ ═════ 稅項 (136,379) ───── 除稅後盈利 276,559 少數股東權益 333 ───── 股東應占盈利 276,892 ═════ 分部資產 2,588,738 585,208 3,173,946 聯營企業權益 9,000 投資證券 4,000 ───── 總資產 3,186,946 ═════ 分部負債 1,064,957 88,263 1,153,220 未分配負債 13,377 ───── 總負債 1,166,597 ═════ 資本開支 426,430 5,214 431,644 ═════ 折舊及攤銷 42,774 9,845 52,619 ═════ 本公司按照與徵收辦簽訂的通行費委託徵收協議及有關交通流量和通行費的預測報告，本公 司自 2003 年 7 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日止應收徵收辦最低的通行費收入為人民幣 33,977,000 元，減去該 6 個新收費站實際從車主收到的人民幣 27,170,000 元通行費，徵收 辦仍需支付人民幣 6,807,000 元的補底差額予本公司作為通行費收入。同時，本公司按照通 行費委託徵收協議需支付徵收辦代收通行費管理費人民幣 3,560,000 元。 由於本集團所有的業務均在中國發生，故未編制分地區業績報告。 2 財務費用 2004 2003 人民幣千元 人民幣千元 利息費用 -銀行貸款 38,526 32,450 -可轉換公司債券 14,040 - 減：在建工程資本化利息 (24,107) (13,108) ───── ───── 28,459 19,342 可轉換公司債券發行費用攤銷 3,460 - 其他輔助費用 1,750 - ───── ───── 合計 33,669 19,342 ═════ ═════ 3 稅項 由於本公司在香港並無應課稅利潤，故並未作出香港利得稅撥備(2003：無)。稅項為中 國所得稅，已按本集團業務應課稅利潤之 33%（2003 年：33%）計算。 本集团有关除税前溢利之税项与假若采用本公司本土国家之税率而计算之理论税额之差 额如下： 2004 2003 人民幣千元 人民幣千元 除稅前溢利 482,811 412,938 稅率 33%計算之稅項 (2003: 33%) 159,327 136,270 不可扣除之支出 1,089 109 160,416 136,379 ══════ ══════ 於 2004 年 12 月 31 日，本集團沒有未作出撥備之遞延稅項(2003 年：無) 。 4 股息 2004 年 2003 年 人民幣千元 人民幣千元 擬派末期股息每十股人民幣 1 元 (2003 年: 每十股人民幣 0.8 元) 133,000 106,400 ════ ════ 根據董事會於 2005 年 4 月 14 日通過的決議，本公司擬按已發行股本 1,330,000,000 股 為基數，向全體股東每十股派發現金股息人民幣 1 元 (含稅)作為 2004 年末股息，共計 人民幣 133,000,000 元(2003 年：每十股派發現金股息人民幣 8 角 (含稅)，共計人民幣 106,400,000 元)。此項股息分派建議不在本賬目中列為應付股息，惟將於截至 2005 年 12 月 31 日止年度列作保留盈餘分派。 5 每股盈利 每股基本盈利根據本年度股東應占盈利人民幣 323,197,000 元 (2003 年：人民幣 276,892,000 元)以及年內已發行股份 1,330,000,000 股 (2003 年：1,330,000,000 股) 計算。