*ST信联(600899)信联股份2002年年度报告

浙江信联股份有限公司 ２００２ 年年度报告 二○○三年四月一日 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事刘智原先生因公出差未出席本次董事会，也未委托其他董事代为行使表决 权。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带解释性说明的保留意见的审计 报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人董事长王宏建先生、主管会计工作负责人财务总监周斌先生及会计 机构负责人财务部经理杨朝安先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 １ 目 录 一、 公司基本情况简介---------------------------------------3 二、 会计数据和业务数据摘要------------------------------4 三、 股本变动及股东情况------------------------------------5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况-------------7 五、 公司治理结构---------------------------------------------9 六、 股东大会情况简介---------------------------------------12 七、 董事会报告------------------------------------------------14 八、 监事会报告------------------------------------------------30 九、 重要事项---------------------------------------------------34 十、 财务报告---------------------------------------------------37 十一、备查文件目录---------------------------------------------69 ２ 一、公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称：浙江信联股份有限公司 中文名称缩写：信联股份 公司法定英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｘｉｎｌｉａｎ Ｃｏ．， Ｌｔｄ 英文名称缩写：ＺＪＸＬ （二）、公司法定代表人：王宏建先生 （三）、公司董事会秘书：丁渭文先生 公司董事会证券事务代表：张旭颖先生 联系地址：杭州市上塘路 ８６ 号 联系电话：０５７１－８５４６３０８０ 传真：０５７１－８５４５９３３６ 电子信箱：ｚｊｘｌ６００８９９＠１６３．ｃｏｍ （四）、公司注册地址：杭州市上塘路 ６８ 号 公司办公地址：杭州市上塘路 ８６ 号 邮政编码：３１００１４ 公司电子信箱：ｚｊｘｌ６００８９９＠１６３．ｃｏｍ （五）、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：信联股份 股票代码：６００８９９ （七）、其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：１９９６ 年 ４ 月 １８ 日 杭州市朝晖路 ６８ 号 公司变更注册登记日期、地点：１９９８ 年 １２ 月 １１ 日 杭州市上塘路 ６８ 号 企业法人营业执照注册号：３３００００１０００５９４ 税务登记号码：３３００００１４２９３６８３２ 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 ５０２２ 号联合广场 Ｂ 座 １１０２ 室 ３ 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、公司本年度主要经营指标（单位：人民币元） 项目 ２００２ 年度 利润总额 －７５，９２９，９３５．０９ 净利润 －７５，１３１，６６４．３６ 扣除非经常性损益后的净利润 －８１，２３１，９０１．９３ 主营业务利润 １７，２５９，３２３．６９ 其他业务利润 ３，９１８，３０３．８０ 营业利润 －７９，５８９，８６３．６２ 投资收益 ３，９３９，５８８．１１ 补贴收入 ０ 营业外收支净额 －２７９，６５９．５８ 经营活动产生的现金流量净额 －１４８，１１５，４３５．７３ 现金及现金等价物净增减额 －２３０，４６１，１１７．７４ 说明：“扣除非经常性损益后的净利润”扣除的项目及涉及金额： 非经常性收益 其中：股权转让收益 １８，２１９，３０６．７５ 股权投资差额摊销 －１１，８８１，３５８．５４ 其他 ８，２５０．４８ 小计 ６，３４６，１９８．６９ 非经常性损失： 其中：其他 ２４５，９６１．１３ 小计 ２４５，９６１．１３ 所得税影响数 ０ 损益合计 ６，１００，２３７．５７ （二）、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 指标项目 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 主营业务收入 ５６，１５７，８７６．４６ １６７，２３１，６６１．３６ １５５，１０７，３２８．３１ 净利润 －７５，１３１，６６４．３６ １５，８８１，００５．２２ ３１，４２９，１３４．８３ 扣除非经常性损益的净利润 －８１，２３１，９０１．９３ ２１，０７６，９６１．１０ １７，２４１，９８４．４４ 每股收益 －０．４２ ０．０８９ ０．１７７ 每股收益（加权） －０．４２ ０．０８９ ０．１７７ 每股经营活动产生的现金流量净额 －０．８３ －０．８３ ０．０５５ 净资产收益率（％） －１９．４３ ３．４４ ６．９２ 扣除非经常性损益后的加权平均净 －１９．１５ ４．５６ ３．７３ 资产收益率（％） 指标项目 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日 总资产 ７４５，２６０，２７１．４５ １，１００，２７４，４７２．８７ ７５３，２２２，２０８．１９ 股东权益（不含少数股东权益） ３８６，６３４，０２３．７２ ４６１，５７５，８６０．０４ ４５４，２９４，６０１．４１ 每股净资产 ２．１８ ２．６０ ２．５６ 调整后的每股净资产 ２．１８ ２．５６ ２．５４ ４ （三）、报告期利润表附表 净资产收益率（％） 每股收益（元／股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ４．４６％ ４．０７％ ０．１０ ０．１０ 营业利润 －２０．５９％ －１８．７７％ －０．４５ －０．４５ 净利润 －１９．４３％ －１７．７２％ －０．４２ －０．４２ 扣除非经常性损益后的利润 －２１．０１％ －１９．１５％ －０．４６ －０．４６ （四）、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 １７７，５０５，３８６．００ － － １７７，５０５，３８６．００ 资本公积 １２４，６９３，８０９．２９ ３０７，６４９．３４ － １２５，００１，４５８．６３ 盈余公积 ６３，３９５，１６６．５９ － － ６３，３９５，１６６．５９ 法定公益金 １５，７２４，３７５．１０ － － １５，７２４，３７５．１０ 未分配利润 ９５，９８１，４９８．１６ － ７５，１３１，６６４．３６ ２０，８４９，８３３．８０ 累计未弥补子公司 － － １１７，８２１．３０ －１１７，８２１．３０ 亏损 股东权益合计 ４６１，５７５，８６０．０４ ３０７，６４９．３４ ７５，２４９，４８５．６６ ３８６，６３４，０２３．７２ 变动原因说明：本期股本没有变化。资本公积增加的原因是投资准备转入。盈余 公积、法定公益金没有变化的原因是公司本年度利润不分配而不予提取所致。未 分配利润、股东权益减少的原因是公司本年度亏损所致。 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 １．股份变动情况表（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公 积 金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 １２３，２００，０００ １２３，２００，０００ １、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 １２３，２００，０００ １２３，２００，０００ 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 １２３，２００，０００ １２３，２００，０００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ５４，３０５，３８６ ５４，３０５，３８６ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 ５４，３０５，３８６ ５４，３０５，３８６ 三、股份总数 １７７，５０５，３８６ １７７，５０５，３８６ ５ ２．股票发行与上市情况 ① ２０００ 年本公司转配股 ３０５３８６ 股上市流通，上市日期为 ２０００ 年 １２ 月 ８ 日。 ② 本报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 ③ 本公司无内部职工股。 （二）、股东情况 １．报告期末，公司股东总数为 ３９１２９ 户。 ２．报告期末，前十名股东持股情况 持股 年度内股份增 占总 持有股份 名 年末持股数 所持股份 股东名称 减变动情况 股本 质押或冻 次 量（股） 类别 （＋、－） 比例 结情况 （％） 上海声广投资有限 １ ３３，７３０，０００ －１７，７５０，０００ １９．００ 质押、冻结 法人股 公司 上海东渡房地产开 ２ ２４，８５０，７００ ＋２４，８５０，７００ １４．００ 质押 法人股 发有限责任公司 杭州宏兴电子科技 ３ １７，７５０，０００ ＋１７，７５０，０００ １０．００ 无 法人股 开发有限公司 武汉上行科技有限 ４ １５，９８０，０００ －２４，８５０，７００ ９．００ 质押 法人股 公司 浙江省手工业合作 ５ ９，８８３，２２０ ０ ５．５７ 不详 法人股 社联合社 ６ 北京华信电子集团 ８，３５０，０００ ０ ４．７０ 不详 法人股 武汉汉讯经济发展 ７ ６，２６５，９３０ ０ ３．５３ 质押 法人股 有限公司 上海迅宏科技有限 ８ ５，３２５，１５０ ０ ３．００ 质押 法人股 公司 江苏兴江房地产综 ９ ６２９，６５３ －７４，６００ ０．３５ 不详 流通股 合开发有限公司 中国人民建设银行 １０ 浙江省信托投资公 ４５０，０００ ０ ０．２５ 不详 法人股 司 说明： 本报告期内，公司股东上海声广投资有限公司将其持有的本公司法人股 ２７００ 万股用于该公司向华夏银行上海分行办理 ４５００ 万元短期流动资金银行贷款提供质 押担保。贷款期限为 ２００２ 年 ４ 月至 ２００３ 年 ４ 月。股权质押期限为 ２００２ 年 ４ 月至 ２００３ 年 ４ 月。同时，该股东因与金信信托投资股份有限公司发生债务纠纷，其持 有的 ３３７３００００ 股本公司的股份被司法冻结。 本报告期内，本公司股东武汉上行科技有限公司因债务纠纷，其持有的本公 司法人股 ２４８５．０７ 万股被拍卖，上海东渡房地产开发有限责任公司竞买获得。该 股东将其持有的本公司法人股 ２４８５．０７ 万股用于该公司向招商银行上海分行四平 支行办理银行贷款提供质押担保。股权质押期限为 ２００２ 年 １０ 月至 ２００３ 年 １０ 月。 公司股东武汉上行科技有限公司将其持有的本公司法人股 １５９８ 万股为湖北声 ６ 广实业有限公司 ２０００ 万元银行流动资金贷款提供质押担保，质押期限为 ２００１ 年 ４ 月 １２ 日至 ２００５ 年 ４ 月 １２ 日。 公司股东武汉汉讯经济发展有限公司所持法人股 ６２６．５９ 万股、上海迅宏科技 有限公司所持法人股 ５３２．５１ 万股为本公司向银行借款提供质押。 本报告期内，公司前 １０ 名股东中，第 １ 名与第 ２ 名至第 １０ 名股东之间不存 在关联关系；但公司无法确定第 ２ 名至第 １０ 名股东之间是否存在关联关系。 ３．公司控股股东及该股东的控股股东的情况： 上海声广投资有限公司为公司第一大股东，成立于 １９９９ 年 ４ 月，法定代表人： 陈鲁，注册资本 ７８００ 万元。主要经营业务为投资、国内贸易。 上海声广投资有限公司的控股股东是深圳市声广实业有限公司，成立于 １９９５ 年 ９ 月，法定代表人：陈鲁，注册资本 ９４００ 万元。主要经营业务：兴办实业；国 内商业、物资供销业；各类经济信息咨询；经营进出口业务。 ４．其它持股在 １０％（含 １０％）以上的法人股东如下： 上海东渡房地产开发有限责任公司，成立于 ２００１ 年 ４ 月，注册资本 ２２００ 万元， 法定代表人：李海林。主要经营业务：房地产开发、销售。 杭州宏兴电子科技开发有限公司，成立于 ２００１ 年 ９ 月，注册资本 ２０００ 万元， 法定代表人：李强。主要经营业务：电子计算机开发，电子产品开发，综合技术 服务；批发、零售：便携式存储扫描笔，电子计算机及零件，电子产品及通讯设 备等。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事和高级管理人员情况 １．现任董事、监事和高级管理人员基本情况 年初 年末持 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 持股 股数量 数量 王宏建 男 ４１ 董事长 ２００３．２～２００５．５ ０ ０ 郑扬 男 ３４ 董事 ２００２．５～２００５．５ ０ ０ 杨宇甍 男 ２９ 董事 ２００２．５～２００５．５ ０ ０ 佘旭东 男 ３５ 董事 ２００２．５～２００５．５ ０ ０ 刘智原 男 ４６ 董事 ２００２．５～２００５．５ ０ ０ 宫成喜 男 ７５ 独立董事 ２００２．５～２００５．５ ０ ０ 李建春 男 ６７ 独立董事 ２００２．５～２００５．５ ０ ０ 戴昕 男 ３６ 监事 ２００２．５～２００５．５ ０ ０ 董维君 男 ５４ 监事 ２００２．５～２００５．５ ０ ０ 王文 男 ３５ 总经理 ２００３．３～２００４．３ ０ ０ 丁渭文 男 ４３ 副总经理、董秘 ２００２．５～２００３．５ ０ ０ 刘品山 男 ４２ 副总经理 ２００２．５～２００３．５ ０ ０ 周斌 男 ３５ 财务总监 ２００３．３～２００４．３ ０ ０ ７ 注：董事、董事长王宏声先生、董事孙激清先生，监事周斌先生，总经理吴立 平先生和财务总监郑雪亮先生本报告披露日前已离职，年初和年末皆未持有本公 司股票。有关离任情况详见本节“３．在报告期内及本年度报告披露日止离任的董 事、监事、高级管理人员情况及离任原因”。 董事、监事在股东单位任职情况： 佘旭东董事任武汉上行科技有限公司副总经理，任职期间：２０００ 年 ６ 月至今。 刘智原董事任北京华信电子集团董事长，任职期间不详。 ２．年度报酬情况 公司董事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据主要《浙江信联股 份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》有关规定执行。独立董事的报酬 按照 ２００２ 年 ５ 月 １０ 日 ２００１ 年年度股东大会审议通过的《关于公司独立董事津贴 标准得议案》执行。在公司领取报酬的监事按照公司高级管理人员报酬的有关规 定。 公司现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 ２０．７ 万元， 其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 ０ 元（无董事在公司领取报酬）；在公司 领取报酬的金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 ８．１ 万元（本年度仅有一 名现任高管在公司领取报酬）。 公司独立董事年度津贴为每人每年人民币五万元，本年度每人为 ３．３３ 万元， 独立董事出席董事会、股东大会及其他行使职权所需费用据实报销。 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬数额区间为：报酬 ６～ ７ 万元 ２ 人， ８～９ 万元 １ 人。 王宏建、郑扬、杨宇甍、佘旭东、刘智原等五位董事不在公司领取报酬和津 贴，李建春、宫成喜二位独立董事不在公司领取报酬，但领取津贴。上述董事都 在股东单位或者其他关联单位领取报酬或津贴。 ３．在报告期内及本年度报告披露日止离任的董事、监事、高级管理人员情况 及离任原因 因个人原因，孙激清先生请辞董事职务，２００２ 年 １２ 月 ２４ 日经公司第三届董 事会第六次会议审议并通过了《关于孙激清先生辞去公司第三届董事会董事职务 的议案》。 ２００３ 年 １ 月 ２７ 日，公司 ２００３ 年度第一次临时股东大会审议并以记名投票方 式通过了《关于推荐王宏建先生为公司第三届董事会董事的议案》，成为公司第三 届董事会董事。 因个人原因，王宏声先生请辞董事职务，２００３ 年 １ 月 ２７ 日经公司第三届董事 会第七次会议审议并通过了《关于王宏声先生辞去公司第三届董事会董事职务的 议案》，同时，免去王宏声先生第三届董事会董事长职务。该次会议选举王宏建先 生为公司第三届董事会董事长。 ８ ２００２ 年 ５ 月 １０ 日经公司第三届董事会第一次会议审议通过，聘任吴立平先生 为公司总经理，丁渭文先生、刘品山先生为公司副总经理，郑雪亮先生为公司财 务总监，丁渭文先生为公司董事会秘书，曹志远先生不再担任公司董事会秘书职 务。 因工作原因，周斌先生请辞监事职务，２００３ 年 １ 月 ２７ 日经公司第三届监事会 第四次会议审议并通过了《关于周斌先生辞去公司第三届监事会监事职务的议 案》，同时，免去周斌先生公司监事会主席职务。会议指定戴昕监事代行公司第三 届监事会召集人的职权。 ２００３ 年 ３ 月 ６ 日公司第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司部分 高级管理人员变动的议案》，因工作原因，吴立平先生不再担任本公司总经理职务， 聘任王文先生为本公司总经理，聘期一年；郑雪亮先生不再担任本公司财务总监 职务，聘任周斌先生为本公司财务总监，聘期一年。 （二）、公司员工情况 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司在职员工总数 １３５ 人，其中生产人员 ３６ 人， 销售人员 １０ 人，技术人员 １０ 人，财务人员 ７ 人，行政人员 ３１ 人，其他人员 ４１ 人。 大专以上学历 ４７ 人，中专、高中学历 ２６ 人；高级职称 ４ 人，中级职称 ２２ 人，初 级职称 １２ 人。公司需承担费用的离退休职工 １７９ 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会等有关部门 规章的要求，建立并逐步完善现代企业制度，先后制定了《公司章程》、《公司 治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策管理制度》、《募集 资金管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理办法》、《公司财 务、会计管理和内控制度》等制度，不断提高公司治理水平，进一步规范公司运 作。２００２ 年５月中国证监会、国家经贸委发布了《关于开展上市公司建立现代企 业制度检查的通知》，根据通知的要求以及中国证监会、国家经贸委对检查工作的 安排，公司认真进行了自查，并填写了自查报告，董事会召开会议审议了公司的 自查报告并上报了中国证监会及国家经贸委。公司的控股股东上海声广投资有限 公司也相应进行了自查。自查结果表明：公司与治理准则的要求基本相符，如公 司制订了各类制度和实施细则，实现了公司治理的制度化；公司加强了三会的规 范化运作；公司与大股东实现了五分开，第一大股东与股份公司之间不存在竞争 ９ 关系等等。公司尽管在旨在保护全体股东利益的法人治理结构的建立和完善方面 做了一些工作，但与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求还有一定的差距， 比如按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司在２００３年６月３０ 日前还需聘任一名独立董事；公司部分制度如《子公司管理制度》、《投资者管理 关系制度》有待进一步系统化或建立。公司下一步计划主要在以下几个方面推进 公司治理结构的完善： （１）公司需建立完善、规范董事会各专门委员会运作机制，有必要时设立各 工作小组。公司力争在 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日前，再聘任一名独立董事； （２）积极推进公司董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，完善经理 人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励和约束机制，进一步细化公司激 励和约束管理制度。 （３）公司对部分制度如《子公司管理制度》、《投资者管理关系制度》进一步 系统化或建立。同时，对已建立的制度，需组织学习，加强认识，并严格遵照执 行。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市 公司治理准则》规定的要求，报告期内，公司建立独立董事制度，设独立董事 ２ 名。 公司的独立董事自受聘以来，积极参加公司董事会，对公司目前的经营情况和治 理结构已经有了一定的了解，诚信、勤勉、独立地履行职责，独立董事对公司为 湖北声广网络有限责任 ６０００ 万元最高额保证担保；出让整合后的武汉迅宏科技投 资有限公司 ９９％股权；以及公司董事会成员变动等重大事项发表独立意见，促进了 公司现代企业制度的完善，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护了 中小股东及利益相关者的利益，进一步促进了公司的规范运作。 （三）公司“五分开”情况 本公司相对于控股股东上海声广投资有限公司人员独立、资产完整、财务独立、 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 １、公司的人员、机构独立 公司制定了《劳动人事管理条例》、《工资管理条例》等管理制度，全体员工 都实行聘用制，劳动、人事及工资管理等与各股东单位完全分开。公司全体员工 实行聘用制，按照《劳动法》的要求与公司签订劳动用工合同。 公司历届董事和经理人选的推荐和产生，均通过合法程序进行，不存在控制 人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司拥有自己独 立的办公楼，不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员都专职在 公司工作，并在公司领取薪酬。 公司董事长、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人 １０ 员均未在控股股东单位任职。 ２、公司的财务独立 公司及控股子公司等均统一执行《浙江信联股份有限公司财务、会计管理和 内控制度》以及有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法，形成了自主的财 务决策、管理体系。公司有独立的财务会计部门，会计核算体系、财务管理制度 独立，且对下属子公司能实施有效的财务管理，业务、人员不存在重叠。公司独 立在银行开户，不存在与控制人共用银行帐户的情况。 ３、公司的业务独立、资产完整 公司成立时股东的出资全部足额到位，并由中介机构出具了验资报告，相关 产权变更手续已经完成。公司重组后，与控制人产权关系明确，公司现有资产权 证完备，公司名下的股权均已完成过户手续，控制人注入公司的资产产权完整、 业务独立。 公司与股东武汉上行科技有限公司虽然都有从事有线电视网络的开发、研制 和技术服务的业务，但有线电视网络是一个比较特殊的领域，受地域或客户的限 制，相互之间的关联有限。公司所拥有的土地使用权、非专利技术、工业产权等 资产都独立于公司的控制人，现有生产经营业务、系统均独立于公司的控制人。 公司具有独立完整业务体系及独立的经营决策机构，并对各子公司能够实施 有效的经营管理，拥有较为完善的治理机构和可以实施有效控制的完整的采购、 生产和销售系统及配套设施，公司具有独立于控股股东，面向市场的经营能力。 （四）公司高级管理人员的考评激励机制的建立实施情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、 激励和约束机制。 １、高级管理人员的选任 根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会决定公司高 级管理人员的聘任。 ２、激励、约束机制 公司对高级管理人员实行年度目标考核奖励制度，董事会薪酬与考核委员会 对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，董事会根据考评结果决定下一 年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。公司通过公司章程、《劳动合同》以 及财务、人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等 作了相应的约束。 为明确总经理的职权范围，规范总经理的行为，公司董事会制定了《浙江信 联股份有限公司总经理工作细则》。 （五）整改落实情况 根据中国证监会《上市公司检查办法》，中国证监会南京特派办于 2001 年 9 月 24 日至 9 月 30 日对公司进行了检查。中国证监会杭州特派办于 2001 年 12 月 １１ 11 日向公司发出了《关于要求浙江信联股份有限公司对巡检问题限期进行整改的 通知》。公司董事会、监事会十分重视，认真学习和讨论了《限期整改通知书》的 内容，并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《上 市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求，对公司 存在的问题制定了整改措施。报告期内，公司已经对整改提出的问题，采取了切 实可行的措施加以落实，并于 2002 年 ７ 月接受中国证监会杭州特派办对整改措施 落实情况的回访检查，并经验收通过。 六、股东大会情况简介 报告期内召开了四次股东大会，具体情况如下： （一）、２００１ 年度股东大会 ２００２ 年 ４ 月 １０ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登会议通知，２００２ 年 ５ 月 １０ 日在杭州市西湖国宾馆召开。与会股东及股东授权代表共 ７ 人，代表股 份 ９８１９５９５０ 股，占公司总股本的 ５５．３２％，符合《公司法》、《公司章程》及相关法规 的规定，会议合法、有效。会议审议并以逐项记名投票方式通过如下决议： 一、《公司 ２００１ 年度董事会工作报告》 二、《公司 ２００１ 年度监事会工作报告》 三、《公司 ２００１ 年度财务决算报告及利润分配的议案》 四、《公司关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 ２００２ 年度财务审计机 构并授权董事会决定会计师事务所报酬的议案》 五、《关于修改公司章程的议案》 六、《武汉上行科技有限公司关于对浙江信联股份有限公司修改公司章程的 议案进行部分修改的议案》 七、《关于修改公司章程的补充议案》 八、《公司股东大会议事规则》 九、《公司监事会议事规则》 十、《公司独立董事制度》 十一、《关于公司独立董事津贴标准的议案》 十二、《关于公司董事会换届选举和设立独立董事的议案》 十三、《关于公司监事会换届选举的议案》 十四、《关于出让湖北声广网络有限责任公司 ９９％股权的议案》 十五、《关于董事会提请延长 ２００１ 年度公募增发有效期的议案》 国浩律师集团（杭州）事务所胡小明律师对本次股东大会进行见证，并出具法 律意见书。其结论意见为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格 及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过 １２ 的决议合法有效。 决议公告刊登于 ２００２ 年 ５ 月 １１ 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）、２００２ 年度第一次临时股东大会 ２００２ 年 ２ 月 ９ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登会议通知，２００２ 年 ３ 月 １１ 日以通讯方式召开，参加会议的股东共 ３ 人，代表股份 ９７６３５８５０ 股，占公 司总股本的 ５５．００％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过 如下决议： 同意为湖北声广网络有限责任公司金额人民币 １．３ 亿元的银行贷款提供担保 的议案。 北京市中伦金通律师事务所赵清律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意 见书。其结论意见为本次股东大会的召集、召开以及参加会议人员的资格和本次 股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》 的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。 决议公告刊登于 ２００２ 年 ３ 月 １２ 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （三）、２００２ 年度第二次临时股东大会 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登会议通知，２００２ 年 ６ 月 ２７ 日以通讯方式召开，参加会议的股东共 ３ 人，代表股份 ９７６３５８５０ 股， 占公司总股本的 ５５．００％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议 通过如下决议： 一、《公司治理纲要》 二、《公司关联交易决策管理制度》 三、《公司募集资金管理办法》 四、《关于成立公司董事会专门委员会的议案》。 国浩律师集团（杭州）事务所胡小明律师对本次股东大会进行见证，并出具法 律意见书。其结论意见为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》的规定，参加会议人员的资格合法、有效，表决程 序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议通过的决议合法、有效。 决议公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （四）、２００２ 年度第三次临时股东大会 ２００２ 年 ９ 月 ７ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登会议通知，２００２ 年 １０ 月 ８ 日在杭州西湖国宾馆召开，参加会议的股东及授权代表共 ３ 人，代表股份 ７２７８５１５０ 股，占公司总股本的 ４１．００％，符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定。会议通过如下决议： 《关于出让控股子公司武汉迅宏科技投资有限公司股权的议案》。 国浩律师集团（北京）事务所赵清律师对本次股东大会进行见证，并出具法律 意见书。其结论意见为本次股东大会的召集、召开以及出席会议人员的资格和股 １３ 东大会表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决 议合法、有效。 决议公告刊登于 ２００２ 年 １０ 月 ９ 日《中国证券报》、《上海证券报》上。 （五）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司董事会换届选举，经 ２００２ 年 ５ 月 １０ 日公司 ２００１ 年年度股东 大会审议通过，王宏声、郑扬、杨宇甍、孙激清、佘旭东、刘智原、宫成喜、李 建春当选公司第三届董事会董事。刘烨先生不再担任公司董事职务。 报告期内，孙激清先生请辞公司董事职务，经公司第三届董事会第六次会议审 议通过；公司董事会推荐王宏建先生为公司第三届董事会董事候选人，经公司第 三届董事会第六次会议审议通过，提交公司股东大会批准。 报告期内，公司监事会换届选举，经 ２００２ 年 ５ 月 １０ 日公司 ２００１ 年年度股东 大会审议通过，周斌、董维君、戴昕当选公司第三届监事会监事。 七、董事会报告 （一）、公司经营情况 １．重大事项和不确定因素对公司经营成果和财务状况的影响 （１） 报告期内，公司出让控股子公司湖北声广网络 ９９％股权和控股子公司武汉 迅宏科技 ９９％股权，导致公司 ２００２ 年度主营业务收入大幅减少。 （２） 2003 年 1 月-3 月，分别有华夏银行股份有限公司杭州分行之江支行、中 国农业银行杭州市城东支行、福建兴业银行杭州分行余杭支行、广东发展银行杭 州分行西湖支行和招商银行杭州分行等五家银行向浙江省杭州市中级人民法院提 起民事诉讼，要求公司提前偿还原告贷款本金共 12,370.3 万元，利息共 944,295.89 元，该等诉讼事项将可能对公司未来经营业务产生负面影响。 ２．主营业务的范围及其经营状况。 （１） 公司主营业务的范围为：网络建设、开发服务；网络传输软件及设备、材 料的开发、销售；网络工程安装、服务；钢材，金属制品的生产、销售；机电设 备的修理、制造、销售、租赁服务；实业投资；含所属分支机构的经营范围。 （２） 本公司 ２００２ 年完成主营业务收入 ５６，１５７，８７６．４６ 元，比去年同期减少 １１１，０７３，７８４．９０ 元；实现主营业务利润 １７，２５９，３２３．６９ 元，比去年同期减少 ３４，９９８，４５４．２２ 元。减少的主要原因是转让了湖北声广网络和武汉迅宏的股权，导 致合并范围发生变化。 公司所处行业为信息传播服务业，主要业务收入为广告代理收入，占主营业 务收入的 ７７．７３％，其所在地区为武汉市。另有占主营业务收入的 １３％的钢铁行业， 其所在地区为杭州市。 报告期内主营业务收入与成本构成基本情况如下： １４ 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 毛利率 钢铁制品销售（杭州） ７，４４０，６５０．６９ ７，２１０，９７４．５４ ３．０９％ 广告代理收入（武汉） ４３，６５０，０００．００ ３０，０１０，０００．００ ３１．２５％ 软件销售收入（北京） ３，２５０，０６７．１２ ６６０，３３３．７３ 其它 １，８１７，１５８．６５ １１１，１７０．７０ 合计 ５６，１５７，８７６．４６ ３７，９９２，４７８．９７ （３）报告期内，由于受国家有关有线电视网络投资运营行业政策的影响，公 司逐步有序退出相关产业，下半年后公司主营业务及其结构发生较大变化，公司 将积极开拓刚介入的文化、体育传媒产业，尽快培育新的利润增长点。 ２．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （１）北京金伟华软件开发有限责任公司 注册资本 １０００ 万元，本公司占 ８５％股份，经营范围：计算机硬件及外围设备 的技术开发、咨询、转让、培训，设备租赁。总资产 １７４３ 万元，净利润－１５７ 万元。 （２）北京信联围棋发展有限公司 注册资本 ５００ 万元，本公司占 ８０％股份，经营范围：体育运动项目经营（组织 承办体育项目除外）；技术培训、技术咨询、技术开发；销售体育用品；从事体育 经纪业务。总资产 ５０８ 万元，净利润－３ 万元。 （３）浙江金波钢业有限公司 注册资本 ２６ 万美元，本公司占 ５１％股份，经营范围：生产销售冷轧带肋钢筋 及金属制品，总资产 ６４４ 万元，净利润－９４ 万元。 （４）深圳市三鑫投资管理有限公司 注册资本 １０００ 万元，本公司占 ９０％股份，经营范围：投资兴办实业，经济信 息咨询，管理咨询，资产管理等。总资产 ６９１０ 万元，净利润－２０９ 万元。 （５）深圳市信联时代文化传播有限公司 注册资本 ５００ 万元，本公司占 ９０％股份，经营范围：多媒体技术研究开发， 计算机软件开发，文化传播交流策划、推广和信息咨询投资等。总资产 ４６８ 万元， 净利润－３３ 万元。 （６）河南省中原有线电视网络有限责任公司 注册资本为 １００００ 万元，本公司占 ４９％股份，经营范围：有线电视网络建设 维护、改造。总资产 １５６８７ 万元，净利润－５４９ 万元。 （７）广发证券股份有限公司 注册资本为 ２０ 亿，本公司占 ４．３％股份，是国内综合类券商，其经营范围主 要包括代理证券发行；自营、代理证券等。２００２ 年度净利润 ２２７６ 万元。 ３．主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 ３３，６７１，３３１．８９ 元，占年度采购总额 的 ８８．６３％，公司前五名客户销售收入总额为 ４６，４１８，１４５．２３ 元，占全部销售收入 １５ 的比例为 ８２．６６％。 ４．在经营中出现的问题与困难及解决方案 ２００２ 年是公司经营极为困难的一年。首先，公司主营行业有线电视的投资建 设遭受国家政策的限制，公司无奈选择逐步退出，因此公司可能造成较大的投资 损失，而公司新的主营业务尚在寻找培育中，从而造成公司主营业务极度萎缩和 较大的亏损；其次，公司在 ２００１ 年通过的增发项目，因各种因素未能如期进行， 公司前期的投入也将造成较大的损失，而增发条件的变化使本公司已失去资格， 从而造成公司资金紧张、多家银行催贷，造成财务危机。这一年公司领导班子穷 于应对上述事件，牵制了公司在其他业务的拓展。现公司就目前面临的困境正在 做如下努力：（１）维持好现有的业务，加强软件公司的内部管理，以期有较大的 发展；围绕体育产业，拓展新的业务；（２）加强应收款的追讨，筹措资金发展新 业务。 但上述努力估计在短期内不能改变公司主营业务萎缩和亏损的状况。预计公 司第一季度乃至 ２００３ 年度仍将发生较大亏损。 （二）、公司投资情况 １．公司本报告期内无募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告 期内的情况。 ２．公司本报告期内非募集资金投资情况 （１）公司于 ２００２ 年 ８ 月首期投资 ４５０ 万元成立了深圳市信联时代文化传播 有限公司，该公司注册资本为 ５００ 万元，本公司占 ９０％股份，经营范围：多媒体技 术研究开发，计算机软件开发，文化传播交流策划、推广和信息咨询投资等。总 资产 ４６８ 万元，净利润－３３ 万元。 （２）公司于 ２００２ 年 １０ 月投资 ４００ 万元成立了北京信联围棋发展有限公司， 该公司注册资本 ５００ 万元，本公司占 ８０％股份，经营范围：体育运动项目经营（组 织承办体育项目除外）；技术培训、技术咨询、技术开发；销售体育用品；从事体 育经纪业务。总资产 ５０８ 万元，净利润－３ 万元。 （三）、公司财务状况和经营成果分析 １．主要会计指标合并报表（单位 元） 项目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 增减（＋、－％） 总资产 ７４５，２６０，２７１．４５ １，１００，２７４，４７２．８７ －３２．２７ 股东权益 ３８６，６３４，０２３．７２ ４６１，５７５，８６０．０４ －１６．２４ 主营业务利润 １７，２５９，３２３．６９ ５２，２５７，７７７．９１ －６６．９７ 净利润 －７５，１３１，６６４．３６ １５，８８１，００５．２２ －５７３．０９ 现金及现金等价物净增加额 －２３０，４６１，１１７．７４ １１０，５８５，３８６．３３ －３０８．４０ 说明： （１）公司总资产减少的原因是出让湖北声广网络和武汉迅宏科技股权，合并报 １６ 表范围发生变化及偿还银行短期借款和公司经营亏损所致。 （２）公司股东权益减少的原因是公司亏损所致。 （３）公司主营业务利润减少的原因是出让湖北声广网络和武汉迅宏科技股权， 合并报表范围发生变化所致。 （４）公司净利润大幅度下降原因主要是出让湖北声广网络和武汉迅宏科技股 权，合并报表范围发生变化所致。 （５）公司现金及现金等价物净增加额减少是因为偿还债务导致现金流出增加所 致。 ２．其他财务指标变动情况及原因 （１） 货币资金大幅减少，原因是大幅偿还银行流动资金贷款所致。 （２） 其他应收款大幅增加，原因是转让湖北声广网络 ９９％和武汉迅宏 ９９％股权 后导致合并范围发生变化， 未能将转让款全部收回，并将二年以上的预付帐款转入 本科目所致。 （３） 预付帐款大幅减少，原因是转让湖北声广网络 ９９％和武汉迅宏 ９９％股权后 导致合并范围发生变化，以及将二年以上预付款项调整转入其他应收款所致。 （４） 长期股权投资大幅减少，原因是转让湖北声广网络 ９９％和武汉迅宏 ９９％股 权后长期股权投资差额转出所致。 （５） 固定资产净值大幅减少，原因是转让湖北声广网络 ９９％和武汉迅宏 ９９％股 权后导致合并范围发生变化所致。 （６） 短期借款大幅减少，原因是报告期内大幅偿还到期流动资金贷款所致。 （７） 应付票据大幅减少，原因是报告期内应付银行承兑汇票到期偿还所致。 （８） 其他应付款大幅减少，原因是转让湖北声广网络 ９９％和武汉迅宏 ９９％股权 后导致合并范围发生变化所致。 （９） 管理费用大幅增加，原因是转让湖北声广网络 ９９％和武汉迅宏 ９９％股权后 导致合并范围发生变化，计提坏帐准备大幅增加所致。 ３．利润构成发生变动及原因 受国家对投资有线电视网络政策的影响，我公司主营行业有线电视网络的投 资建设受到了相当程度的限制，为了尽可能地规避政策风险，我公司选择逐步有 序地退出相关的产业，因此，公司分别于 ２００２ 年 ４ 月和 ２００２ 年 ８ 月转让了湖北 声广网络有限责任公司 ９９％的股权和整合后的武汉迅宏科技投资有限公司 ９９％的股 权，而公司新的主营业务未能及时跟上，导致公司主营业务收入及其结构发生重 大变化。 （四）、生产经营环境以及宏观政策、法规变化已经或即将对公司财务状况和经 营成果影响的说明 报告期内，国家有线电视网络投资、运营和管理的有关政策发生变化，这些 政策的变化在很大程度上限制了公司在该行业的业务发展，公司选择逐步退出相 １７ 关产业，相继出让湖北声广网络 ９９％股权和武汉迅宏科技 ９９％股权，对公司经营产 生较大影响，导致公司 ２００２ 年度主营业务收入大幅下降。 （五）关于会计师事务所出具的带解释性说明的保留意见审计报告的说明 本年度，深圳大华天诚会计师事务所对本公司出具了带解释性说明的保留意 见的审计报告。 保留意见涉及事项为： １、如附注 ９（８）所述，贵公司向中国建设银行杭州 市天水支行借入的长期借款 ５，７５０ 万元，借款期限为 １９９９ 年 ９ 月 ２９ 日至 ２００２ 年 ９ 月 ２８ 日。由于 贵公司出现财务困难，未能按期偿还该项到期借款。 ２、如附注 ５（２５）、附注 ９ 所述，本年度 贵公司出售了绝大部分与主营相关 的业务，导致主营业务收入大幅度萎缩，并出现了较大的亏损，贵公司能否持续 经营取决于以后的资产整合。 解释性说明意见涉及事项为：１、如附注 ７（４）所述，经 贵公司 ２００２ 年 ３ 月 １１ 日召开的 ２００２ 年度第一次临时股东大会批准， 贵公司为子公司湖北声广网 络有限责任公司（以下简称“湖北声广网络”）向中国银行武汉江汉支行友谊分理 处申请流动资金贷款 １．３ 亿元提供连带责任担保。借款期限为 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至 ２００７ 年 ２ 月 ８ 日，担保期限为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届 满之日起经过两年。 经 贵公司 ２００２ 年 ３ 月 ２５ 日召开的董事会决议批准， 贵公司为子公司湖北 声广网络在 ２００２ 年 ７ 月 １ 日至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日期间向中国工商银行武汉市东 西湖支行申请 ６，０００ 万元最高贷款余额内的借款提供连带责任担保。 如附注 ９（１）所述， 贵公司已经于 ２００２ 年 ４ 月份将持有的湖北声广 ９９％的 股权转让给非关联的第三方深圳市日昇实业有限公司（以下简称“深圳日昇”）， 但上述担保关系尚未解除。 ２００２ 年 ９ 月 ６ 日， 贵公司与深圳日昇签订协议书，由深圳日昇为 贵公司为 湖北声广网络向银行借入 １９，０００ 万元短期借款提供担保的事项提供反担保，担保 物包括深圳日昇持有的湖北有线电视网络有限责任公司 ４９％的股权、金信证券有限 责任公司 ４．６％的股权和在武汉、重庆的房产，但未办理有关的登记手续。 ２、如附注 ７（５）所述， 贵公司为子公司武汉迅宏科技投资有限公司（以下 简称“武汉迅宏”）向中国银行武汉江汉支行申请流动资金贷款 ９，０００ 万元提供连 带责任担保，借款期限为 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至 ２００７ 年 ２ 月 ８ 日，担保期限为从借 款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年。 如附注 ９（３）所述， 贵公司已经于 ２００２ 年 ８ 月将持有的武汉迅宏 ９９％的股权 转让给非关联的第三方深圳盛宏网络技术发展有限公司（以下简称“盛宏网络”）， 但上述担保关系尚未解除。 ２００２ 年 ８ 月 １９ 日， 贵公司与盛宏网络签订协议书，由盛宏网络为 贵公司为 武汉迅宏向银行借入 ９，０００ 万元短期借款提供担保的事项提供反担保，担保物包 括盛宏网络持有的枣庄有线电视数据网络有限公司 ５１％的股权、武汉金伟华软件开 发有限公司 ８５％的股权和武汉声迅通信网络有限公司 １９％的股权，但未办理有关的 登记手续。 ３、如附注 ８（３）、（４）、（５）、（６）及（７）所述，２００３ 年 １ 月－３ 月，分别有华 １８ 夏银行股份有限公司杭州分行之江支行、中国农业银行杭州市城东支行、福建兴 业银行杭州分行余杭支行、广东发展银行杭州分行西湖支行和招商银行杭州分行 等五家银行向浙江省杭州市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院支持要求 贵公 司提前偿还原告贷款本金共 １２，３７０．３ 万元，利息共 ９４４，２９５．８９ 元。 4、如附注 9（1）所述，2002 年 4 月 7 日，经二届十八次董事会决议批准， 贵 公司与深圳日昇签订股权转让协议书，将持有的湖北声广网络有限责任公司 99% 的股权转让给该公司，转让基准日为 2001 年 12 月 31 日，转让价格以审计后湖北 声广 2001 年 12 月 31 日净资产 17,578 万元为依据，上述股权作价 17,402.22 万元。 本项股权转让已经 贵公司 2001 年年度股东大会批准，惟相关的变更手续尚在办 理之中。 截止 2002 年 12 月 31 日， 贵公司实际收到深圳日昇股权转让款 10,000 万元， 其中现金 8,000 万元，抵扣原欠款 2,000 万元。 5、如附注 9（3）所述，经 贵公司 2002 年 8 月 18 日召开的三届四次董事会 决议批准， 贵公司于同日与盛宏网络签订股权转让协议书，将持有的武汉迅宏 99%的股权转让给该公司，转让价格以 2002 年 6 月 30 日经过资产整合后的武汉 迅宏的净资产为依据，上述股权作价 80,789,904.79 元。本项股权转让已经 贵公司 2002 年第三次临时股东大会批准，惟相关的变更手续尚在办理之中。 截止 2002 年 12 月 31 日， 贵公司实际收到盛宏网络股权转让款现金 5,080 万元。 深圳大华天诚会计师事务所对审计报告保留意见和解释性说明段所涉事项的 说明为： １、我所出具的审计报告中指出“如附注 ９（８）所述，贵公司向中国建设银行 杭州市天水支行借入的长期借款 ５，７５０ 万元，借款期限为 １９９９ 年 ９ 月 ２９ 日至 ２００２ 年 ９ 月 ２８ 日。由于 贵公司出现财务困难，未能按期偿还该项到期借款。” 基于信联股份未能按时偿还该到期借款，说明公司出现了财务困难，为此，我 所对该等事项出具了保留意见，以提醒投资者注意。而且信联股份已将主营业务 出售，将影响到公司未来持续经营，这对公司今后的经营状况有重大的不确定的 影响。 ２、我所出具的审计报告中指出“如附注 ５（２５）、附注 ９ 所述，本年度 贵公 司出售了绝大部分与主营相关的业务，导致主营业务收入大幅度萎缩，并出现了 较大的亏损，贵公司能否持续经营取决于以后的资产整合。” 从信联股份 ２００２ 年度的利润表中表明，２００２ 年该公司的主营业务收入为 ５，６１６ 万元，比 ２００１ 年的 １６，７２３ 万元减少了 ６６％。由于 ２００２ 年 ８ 月份信联股份 将武汉迅宏以 ２００２ 年 ６ 月 ３０ 日为基准转让给非关联的第三方，在编制合并报表 时根据有关规定将武汉迅宏 ２００２ 年 １－６ 月的利润表纳入了合并范围。武汉迅宏 ２００２ 年 １－６ 月主营业务收入为 ４，３６５ 万元，占合并主营业务收入的 ７８％，该子公 １９ 司转让后，公司的主营业务收入大幅度萎缩，公司又未能及时培育并形成新的收 入增长点。 同时，由于今年有关费用的上升，导致出现了较大的亏损。说明该公司出现 了财务困难，以后公司的经营状况存在重大的不确定性。 基于上述事实，为提醒投资者注意，我所对该等事项出具了保留意见。 ３、我所出具的审计报告中指出“此外，我们注意到：１、如附注 ７（４）所述， 经 贵公司 ２００２ 年 ３ 月 １１ 日召开的 ２００２ 年度第一次临时股东大会批准， 贵公司 为子公司湖北声广网络有限责任公司（以下简称“湖北声广网络”）向中国银行武 汉江汉支行友谊分理处申请流动资金贷款 １．３ 亿元提供连带责任担保。借款期限 为 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至 ２００７ 年 ２ 月 ８ 日，担保期限为从借款合同生效之日开始到 借款合同债务履行期届满之日起经过两年。 经 贵公司 ２００２ 年 ３ 月 ２５ 日召开的董事会决议批准， 贵公司为子公司湖北 声广网络在 ２００２ 年 ７ 月 １ 日至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日期间向中国工商银行武汉市东 西湖支行申请 ６，０００ 万元最高贷款余额内的借款提供连带责任担保。 如附注 ９（１）所述， 贵公司已经于 ２００２ 年 ４ 月份将持有的湖北声广 ９９％的 股权转让给非关联的第三方深圳市日昇实业有限公司（以下简称“深圳日昇”）， 但上述担保关系尚未解除。 ２００２ 年 ９ 月 ６ 日， 贵公司与深圳日昇签订协议书，由深圳日昇为 贵公司为 湖北声广网络向银行借入 １９，０００ 万元短期借款提供担保的事项提供反担保，担保 物包括深圳日昇持有的湖北有线电视网络有限责任公司 ４９％的股权、金信证券有限 责任公司 ４．６％的股权和在武汉、重庆的房产，但未办理有关的登记手续。” 我所认为，虽然该等担保事项公司在内部审批手续上是齐全的，在程序上也 是合规的，公司也及时公告了有关的信息，但由于担保涉及的金额较大，对公司 存在一定的风险。湖北声广网络新的股东所作的反担保中有关的股权和房产未办 理有关的登记手续，可能存在或有的风险。我所认为该等事项属于重大事项，有 必要在审计报告中以解释性说明形式提请广大投资者注意。 ４、我所出具的审计报告中指出“如附注 ７（５）所述， 贵公司为子公司武汉 迅宏科技投资有限公司（以下简称“武汉迅宏”）向中国银行武汉江汉支行申请流 动资金贷款 ９，０００ 万元提供连带责任担保，借款期限为 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至 ２００７ 年 ２ 月 ８ 日，担保期限为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之 日起经过两年。 如附注 ９（３）所述， 贵公司已经于 ２００２ 年 ８ 月将持有的武汉迅宏 ９９％的股权 转让给非关联的第三方深圳盛宏网络技术发展有限公司（以下简称“盛宏网络”）， 但上述担保关系尚未解除。 ２０ ２００２ 年 ８ 月 １９ 日， 贵公司与盛宏网络签订协议书，由盛宏网络为 贵公司为 武汉迅宏向银行借入 ９，０００ 万元短期借款提供担保的事项提供反担保，担保物包 括盛宏网络持有的枣庄有线电视数据网络有限公司 ５１％的股权、武汉金伟华软件开 发有限公司 ８５％的股权和武汉声迅通信网络有限公司 １９％的股权，但未办理有关的 登记手续。” 我所认为，虽然该等担保事项公司在内部审批手续上是齐全的，在程序上也 是合规的，公司也及时公告了有关的信息，但由于担保涉及的金额较大，对公司 存在一定的风险。湖北声广网络新的股东所作的反担保中有关的股权和房产未办 理有关的登记手续，可能存在或有的风险。我所认为该等事项属于重大事项，有 必要在审计报告中以解释性说明形式提请广大投资者注意。 ５、我所报告中指出“如附注 ８（３）、（４）、（５）、（６）及（７）所述，２００３ 年 １ 月－３ 月，分别有华夏银行股份有限公司杭州分行之江支行、中国农业银行杭州市 城东支行、福建兴业银行杭州分行余杭支行、广东发展银行杭州分行西湖支行和 招商银行杭州分行等五家银行向浙江省杭州市中级人民法院提起民事诉讼，请求 法 院 支 持 要 求 贵 公 司 提 前 偿 还 原 告 贷 款 本 金 共 １２，３７０．３ 万 元 ， 利 息 共 ９４４，２９５．８９ 元。” 我所认为，该等资产负债表日后事项涉及金额较大，而且比较特殊，可能会 影响公司今后持续经营，属于重大事项，有必要在审计报告中以解释性说明形式 提请广大投资者注意。 6、我所报告中指出“如附注 9（1）所述，2002 年 4 月 7 日，经二届十八次 董事会决议批准， 贵公司与深圳日昇签订股权转让协议书，将持有的湖北声广网 络有限责任公司 99%的股权转让给该公司，转让基准日为 2001 年 12 月 31 日，转 让价格以审计后湖北声广 2001 年 12 月 31 日净资产 17,578 万元为依据，上述股权 作价 17,402.22 万元。本项股权转让已经 贵公司 2001 年年度股东大会批准，惟相 关的变更手续尚在办理之中。 截止 2002 年 12 月 31 日， 贵公司实际收到深圳日昇股权转让款 10,000 万元， 其中现金 8,000 万元，抵扣原欠款 2,000 万元。” 我所认为，该股权转让金额较大，虽然转让价款已经收到 ５０％以上，但截止 ２００３ 年 ４ 月 １ 日，工商变更手续尚在办理之中。我所认为该等事项属于重大事项， 所以，有必要作为重大事项在审计报告中以解释性说明形式提请广大投资者注意。 7、我所出具的审计报告中指出“如附注 9（3）所述，经 贵公司 2002 年 8 月 18 日召开的三届四次董事会决议批准， 贵公司于同日与盛宏网络签订股权转 让协议书，将持有的武汉迅宏 99%的股权转让给该公司，转让价格以 2002 年 6 月 30 日经过资产整合后的武汉迅宏的净资产为依据，上述股权作价 80,789,904.79 元。 ２１ 本项股权转让已经 贵公司 2002 年第三次临时股东大会批准，惟相关的变更手续 尚在办理之中。 截止 2002 年 12 月 31 日， 贵公司实际收到盛宏网络股权转让款现金 5,080 万元。” 我所认为，该股权转让金额较大，虽然转让价款已经收到 ５０％以上，但截止 ２００３ 年 ４ 月 １ 日，工商变更手续尚在办理之中。我所认为该等事项属于重大事项， 所以，有必要作为重大事项在审计报告中以解释性说明形式提请广大投资者注意。 我所认为，我所是基于持续经营和重大事项考虑对信联股份 2002 年度会计报 表出具保留意见加解释性说明的，该等事项并不违反《企业会计准则》和《企业 会计制度》。 公司董事会对此说明如下： 一、保留意见所涉事项的说明 （一）关于保留意见所涉事项之一 审计报告中指出：“如附注 ９（８）所述，贵公司向中国建设银行杭州市天水支 行借入的长期借款 ５，７５０ 万元，借款期限为 １９９９ 年 ９ 月 ２９ 日至 ２００２ 年 ９ 月 ２８ 日。由于 贵公司出现财务困难，未能按期偿还该项到期借款。” 公司向中国建设银行杭州市天水支行借入的长期借款 ５７５０ 万元，借款期限为 １９９９ 年 ９ 月 ２９ 日至 ２００２ 年 ９ 月 ２８ 日。２００２ 年是本公司转型的关键一年，同时 又是经营极为困难的一年。 １、受国家宏观政策的变化，公司对主业结构进行了调整，公司选择逐步退出 有关有线电视网络资产； ２、增发募集资金没有取得成功，又归还了 ２．４ 亿元人民币的短期流动资金贷 款； ３、转让湖北声广网络有限责任公司 ９９％的股权和整合后的武汉迅宏科技投资 有限公司 ９９％股权的部分股权款未能及时收回，原计划 ２００２ 年底还应收回 ３０００ 万元款项未能及时收回； ４、原有主业已经剥离，新投资所形成的行业还处于市场培养期，未能形成一 定规模，现金流量较少。 基于以上原因造成公司的资金急剧紧张，资金周转极其困难，２００２ 年 ９ 月－１２ 月共还贷 ２．４ 亿元，因增发未获成功，导致银行联合催贷，公司出现财务困难， 而建行天水支行的还款计划由于中途变化，公司未能及时调整，造成 ５７５０ 万元流 动资金贷款逾期。尽管公司采取了种种措施一直与之协商，以期尽可能妥善处理， ２２ 以免处理不善，可能对公司经营造成极大影响。目前，公司正与建行进行协商， 并采取以下积极的措施： （１）在新的主业形成之前，充分利用现有的资金、财产，盘活资产，抓紧对 应收账款和股权转让款的催还工作。 （２）公司正积极筹集资金，目前已分期逐步归还建行天水支行的部分贷款本 息，力争尽快妥善解决续贷事宜。 （二）关于保留意见所涉事项之二 审计报告中指出：“如附注 ５（２５）、附注 ９ 所述，本年度贵公司出售了绝大部 分与主营相关的业务，导致主营业务收入大幅度萎缩，并出现了较大的亏损，贵 公司能否持续经营取决于以后的资产整合。” 受国家对投资有线电视网络政策的影响，我公司主营行业有线电视网络的投 资建设受到了相当程度的限制，为了尽可能地规避政策风险，我公司选择逐步有 序地退出相关的产业，因此，公司分别于 ２００２ 年 ４ 月和 ２００２ 年 ８ 月转让了湖北 声广网络有限责任公司 ９９％的股权和整合后的武汉迅宏科技投资有限公司 ９９％的股 权，而公司新的主营业务未能及时跟上，导致公司主营业务收入出现大幅度的萎 缩。 为了扭转该等资产转让而主营业务萎缩的困境，形成公司新的盈利增长点， 公司积极开拓新的主营业务，相继介入了传媒、体育产业，投入了大量的人、财、 物，公司的支出大幅增加；同时，由于股权转让而引起的部分股权转让款及与原 控股子公司的往来款，而大幅增加坏账准备的计提，使本年度管理费用比上年度 大幅增加。再加上我公司为拟增发项目进行了大量前期投入，增加了一定的增发 费用，增加了项目银行借款，从而引起财务费用比上年大幅增加。 在上述因素的综合影响下，公司本年度出现了重大亏损。 为此，公司积极拓展新的主营业务的同时，相继介入了传媒、体育产业，以 期公司的持续经营能力能够尽早得到确立，并进一步得以加强。面临如此的困境， 目前公司董事会和管理层正在做如下努力： （１） 维持好现有的业务，加强软件公司的内部管理，以期有较大的发展； （２） 围绕体育传媒产业，拓展新的业务； （３） 加强应收款的追讨，筹措资金继续发展新业务。 二、解释性说明所涉事项的说明 （一）解释性说明所涉及担保事项的说明 审计报告中指出：“我们注意到：１、如附注 ７（４）所述，经 贵公司 ２００２ 年 ２３ ３ 月 １１ 日召开的 ２００２ 年度第一次临时股东大会批准， 贵公司为子公司湖北声广 网络有限责任公司（以下简称“湖北声广网络”）向中国银行武汉江汉支行友谊分 理处申请流动资金贷款 １．３ 亿元提供连带责任担保。借款期限为 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日 至 ２００７ 年 ２ 月 ８ 日，担保期限为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期 届满之日起经过两年。 经 贵公司 ２００２ 年 ３ 月 ２５ 日召开的董事会决议批准， 贵公司为子公司湖北 声广网络在 ２００２ 年 ７ 月 １ 日至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日期间向中国工商银行武汉市东 西湖支行申请 ６，０００ 万元最高贷款余额内的借款提供连带责任担保。 如附注 ９（１）所述， 贵公司已经于 ２００２ 年 ４ 月份将持有的湖北声广 ９９％的 股权转让给非关联的第三方深圳市日昇实业有限公司（以下简称“深圳日昇”）， 但上述担保关系尚未解除。 ２００２ 年 ９ 月 ６ 日， 贵公司与深圳日昇签订协议书，由深圳日昇为 贵公司为 湖北声广网络向银行借入 １９，０００ 万元短期借款提供担保的事项提供反担保，担保 物包括深圳日昇持有的湖北有线电视网络有限责任公司 ４９％的股权、金信证券有限 责任公司 ４．６％的股权和在武汉、重庆的房产，但未办理有关的登记手续。 ２、如附注 ７（５）所述， 贵公司为子公司武汉迅宏科技投资有限公司（以下 简称“武汉迅宏”）向中国银行武汉江汉支行申请流动资金贷款 ９，０００ 万元提供连 带责任担保，借款期限为 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至 ２００７ 年 ２ 月 ８ 日，担保期限为从借 款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年。 如附注 ９（３）所述， 贵公司已经于 ２００２ 年 ８ 月将持有的武汉迅宏 ９９％的股权 转让给非关联的第三方深圳盛宏网络技术发展有限公司（以下简称“盛宏网络”）， 但上述担保关系尚未解除。 ２００２ 年 ８ 月 １９ 日， 贵公司与盛宏网络签订协议书，由盛宏网络为 贵公司为 武汉迅宏向银行借入 ９，０００ 万元短期借款提供担保的事项提供反担保，担保物包 括盛宏网络持有的枣庄有线电视数据网络有限公司 ５１％的股权、武汉金伟华软件开 发有限公司 ８５％的股权和武汉声迅通信网络有限公司 １９％的股权，但未办理有关的 登记手续。” １、基本情况的说明 ① 公司为控股子公司湖北声广网络 １．３ 亿元银行借款提供担保，该事项经公 司董事会决议通过，并经公司年度第一次临时股东大会批准。公司董事会认为， 为本公司持有 ９９％股权的控股子公司借款提供担保，通过支持其解决资金问题以促 进其业务发展，我公司也能取得较好的投资收益，对我公司是有益的。 公司为原控股子公司湖北声广网络 ６０００ 万元最高额借款提供担保，该事项经 公司董事会决议通过，公司董事会认为，该公司的行业发展前景良好，与我公司 有业务上的合作；另外，该公司的资产状况良好，财务结构也比较合理，为其提 供担保风险较小。 ２４ ２００２ 年 ４ 月，我公司将持有湖北声广网络 ９９％股权转让给深圳日昇实业，双 方在协议中约定“由信联股份提供担保，湖北声广网络向银行借款 １．３ 亿元的债 务，及其形成的资产，在债权人同意的情况下，将由信联股份授权其子公司继承”。 其后，鉴于公司已出让湖北声广网络的股权，为了进一步防范可能出现的担保风 险，２００２ 年 ９ 月，公司与深圳日昇就公司为湖北声广网络 １．９ 亿元银行借款提供 担保的事项达成协议，由深圳日昇提供相应的反担保，深圳日昇以持有湖北有线 ４９％股权、金信证券 ４．６％股权以及其在武汉、重庆等地的房地产作为反担保。深圳 日昇声明以上该等股权和资产不提供作其他单位担保，如我公司因担保发生风险， 以上该等股权和资产优先抵偿我公司的损失。同时深圳日昇承诺当湖北声广网络 发生还款困难，我公司承担相应责任和风险时，由其归还相应金额和按银行贷款 利率计算的补偿金。该项协议是解决股权转让遗留问题的后续安排，同时也保证 了双方顺利实施该项股权转让。 ② 公司为控股子公司武汉迅宏 ９０００ 万元银行借款提供担保，该事项经公司 董事会决议通过，公司董事会认为，为本公司持有 ９９％股权的控股子公司借款提供 担保，通过支持其解决资金问题以促进其业务发展，我公司也能取得较好的投资 收益，对我公司是有益的。 ２００２ 年 ８ 月，我公司将持有武汉迅宏科技 ９９％股权转让给深圳盛宏，与此同 时，公司与深圳盛宏就公司为武汉迅宏 ９０００ 万元银行借款提供担保的事项达成协 议，由深圳盛宏提供相应的反担保，深圳盛宏以持有枣庄有线 ５１％股权、武汉金伟 华 ８５％股权及武汉声迅 １９％股权作为反担保。深圳盛宏声明以上该等股权不提供作 其他单位担保，如我公司因担保发生风险，以上该等股权优先抵偿我公司的损失。 同时深圳盛宏承诺当武汉迅宏发生还款困难，我公司承担相应责任和风险时，由 其归还相应金额和按银行贷款利率计算的补偿金。 ２、该等事项对我公司的影响 公司出让湖北声广网络、武汉迅宏科技股权，湖北声广网络和武汉迅宏科技 公司的债务转移是以债权人的许可为条件的，在该等股权转让尚未完成的情况下， 我公司继续为其两家公司的银行借款提供担保，对我公司亦不会发生不利的影响； 另一方面，在原有担保关系存在的情况下，有利于双方加快实施该等股权转让协 议，保证我公司及时收回股权转让款项。 ３、拟采取的措施 针对上述问题，我公司将采取以下措施加以解决： ① 公司将继续对被担保方银行借款的使用过程进行严密监控，定时督促其强 化内部管理，以加大资金回笼力度。 ② 督促深圳日昇和深圳盛宏抓紧办理有关反担保事项的登记手续，以便使其 对公司的反担保能落在实处。 ２５ ③ 进一步与贷款银行协商，在获得贷款银行同意的情况下，将对湖北声广网 络和武汉迅宏科技的担保责任逐步由我公司变更为深圳日昇和深圳盛宏承担。 （二）解释性说明所涉及出让控股子公司股权事项的说明 审计报告中指出：“4、如附注 9（1）所述，2002 年 4 月 7 日，经二届十八次 董事会决议批准， 贵公司与深圳日昇签订股权转让协议书，将持有的湖北声广网 络有限责任公司 99%的股权转让给该公司，转让基准日为 2001 年 12 月 31 日，转 让价格以审计后湖北声广 2001 年 12 月 31 日净资产 17,578 万元为依据，上述股权 作价 17,402.22 万元。本项股权转让已经 贵公司 2001 年年度股东大会批准，惟相 关的变更手续尚在办理之中。 截止 2002 年 12 月 31 日， 贵公司实际收到深圳日昇股权转让款 10,000 万元， 其中现金 8,000 万元，抵扣原欠款 2,000 万元。 5、如附注 9（3）所述，经 贵公司 2002 年 8 月 18 日召开的三届四次董事会 决议批准， 贵公司于同日与盛宏网络签订股权转让协议书，将持有的武汉迅宏 99%的股权转让给该公司，转让价格以 2002 年 6 月 30 日经过资产整合后的武汉 迅宏的净资产为依据，上述股权作价 80,789,904.79 元。本项股权转让已经 贵公司 2002 年第三次临时股东大会批准，惟相关的变更手续尚在办理之中。 截止 2002 年 12 月 31 日， 贵公司实际收到盛宏网络股权转让款现金 5,080 万元。” 公司转让湖北声广网络有限责任公司 ９９％的股权和整合后的武汉迅宏科技投 资有限公司 ９９％的股权，当时主要是基于以下的原因和目的： １、国家政策的要求。本年度前后中办、国办及广电总局出台了有关有线网的 投资经营管理的相关政策，根据政策规定，结合本公司企业性质和目前经营业务 状况，为了规避政策风险，公司逐步有序地退出相关网络产业，保证公司的稳步 运营； ２、通过该等股权转让，合理配置资源，盘活资产，拓展新项目。公司原有的 资产构成中，相当一部分是参股 ４９％的有线网络相关资产，这部分资产在当前的行 业管理政策环境和该等公司管理权限下，不能成为公司的主营业务。为了加强公 司的主营业务，通过出让该等部分业务资产，取得资金投向文化、体育媒体产业， 以求改善公司整体资产盈利能力。 ３、行业发展周期的需要。公司从 １９９８ 年开始投资网络经营相关业务，目前 已经进入了相对平稳的发展期，而我国文化、体育传媒产业目前正处于加入 ＷＴＯ 和市场经济初步成熟后开始打破垄断走向市场时期。因此，公司董事会研究后预 计各项业务在今后 ３－５ 年内将处于高速发展期，投资文化、体育传媒产业的机会 较好。 ２６ ４、公司的增发融资计划未获成功，公司资金相对紧缺，通过该等资产整合和 股权转让，向银行归还了一部分借款，改变公司财务结构，降低财务和经营风险， 一定程度减轻了公司的资金压力，有利于公司今后的发展。 正是基于上述考虑，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规 定，履行了必需程序，并及时进行信息披露。董事会作出决议后，监事会也对此 分别审议通过，最后由股东大会批准。到公司董事会作出转让整合后的武汉迅宏 科技投资有限公司 ９９％的股权时，公 司已建立了独立董事制度，聘任了二位独立董 事，独立董事为此也发表了意见，认为该次股权转让符合公司和股东利益最大化 原则，将对公司今后发展产生积极的影响。股份转让协议正式生效后，对该等股 权转让涉及的有关人员、资产和业务的事项进行了交接，并与 ２００２ 年 ８ 月 ８ 日和 ２００３ 年 １ 月 ２２ 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上公告了关于出让湖北声 广网络有限责任公司 ９９％股权和出让控股子公司武汉迅宏科技投资有限公司股权 的实施情况。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司实际收到出让湖北声广网络有限责任 公司股权的转让款 １０，０００ 万元，尚有 ７４０２．２２ 万元余款；实际收到出让武汉迅宏 科技投资有限公司 ９９％股权的转让款现金 ５，０８０ 万元，尚有 ２９９８．９９ 万元余款。正 由于仍有上述转让款未收回，公司不同意对该等公司董事会进行彻底改选，故该 等股权过户手续未办理完毕。现各方已达成初步一致意见，并已着手办理相关的 变更手续。 （三）解释性说明所涉及诉讼事项的说明 审计报告中指出：“３、如附注 ８（３）、（４）、（５）、（６）及（７）所述，２００３ 年 １ 月－３ 月，分别有华夏银行股份有限公司杭州分行之江支行、中国农业银行杭州市 城东支行、福建兴业银行杭州分行余杭支行、广东发展银行杭州分行西湖支行和 招商银行杭州分行等五家银行向浙江省杭州市中级人民法院提起民事诉讼，请求 法 院 支 持 要 求 贵 公 司 提 前 偿 还 原 告 贷 款 本 金 共 １２，３７０．３ 万 元 ， 利 息 共 ９４４，２９５．８９ 元。” 上述 ５ 家银行的贷款除广发杭州市西湖支行 １１００ 万元借款于 ３ 月 １９ 日到期外， 其它均未到期，最迟的一笔要到 ２００４ 年 １ 月份到期，但公司由于建行天水支行 ５７５０ 万元出现逾期情况，且有 ２００２ 年中期报告亏损，并就 ２００２ 年度可能发生重大亏 损进行了提示性预警公告，上述五家银行认为本公司财务状况已陷入困境，遂向 杭州市中级人民法院提起诉讼，要求我公司提前偿还贷款。然而公司自 ２００２ 年受 国家宏观政策的变化影响后，及时调整公司产业结构，逐步剥离了有关有线电视 网络资产。新投资行业还处于市场培养期，未能形成一家规模，同时由于公司增 发募集资金没有成功，又归还了 ２．４ 亿元人民币的短期流动资金贷款，剥离有线 ２７ 电视网络资产的有关股权转让款又未能及时收回，以致公司资金急剧紧张，未能 提前归还贷款，造成财务危机。 这一年公司领导班子穷于应对上述事件，牵制了公司在其他业务的拓展，影 响了公司的生产经营。 目前公司除积极应对诉讼外，正与上述 ５ 家银行进行协商，并采取如下措施： １、筹集资金按期偿还贷款利息； ２、充分发挥利用现有的资金、盈活资产；抓紧对应收款项的催办，争取在贷 款到期时按时归还或在到期前能妥善解决。 （六） 董事会日常工作情况 １．２００２ 年度公司董事会共召开了九次会议，其会议情况及决议内容如下： （１） 公司于 ２００２ 年 １ 月 ４ 日召开二届十七次董事会，会议审议通过了如下决 议： １、审议通过了《浙江信联股份有限公司关于中国证监会杭州证券监督特派员 办事处巡回检查发现问题的整改报告》； ２、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；该议案将提交公司 ２００１ 年度股 东大会审议。 ３、审议通过了《关于调整各地公司审批程序的通知》； ４、审议通过了转让浙江信联房地产开发有限公司 ９０％股权的议案。 详见 ２００２ 年 １ 月 ９ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （２）公司于 ２００２ 年 ４ 月 ８ 日召开二届十八次董事会，会议审议通过如下决议： １、公司 ２００１ 年度董事会工作报告； ２、公司 ２００１ 年度总经理工作报告； ３、公司 ２００１ 年年度报告及摘要； ４、公司 ２００１ 年年度财务决算报告及利润分配预案； ５、公司 ２００２ 年利润分配政策； ６、关于修改公司章程的补充议案； ７、《公司股东大会议事规则》； ８、《公司董事会议事规则》； ９、《公司总经理工作细则》； １０、《公司信息披露管理办法》）； １１、《公司财务、会计管理和内控制度》； １２、《公司独立董事制度》； １３、关于公司董事会换届选举及设立独立董事的议案； １４、关于公司独立董事津贴标准的预案； １５、关于支付给会计师事务所审计报酬的议案： １６、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案； ２８ １７、关于出让湖北声广网络有限责任公司 ９９％股权的议案； １８、关于拟投资 ７２００ 万元用于成立媒体制作公司的议案； １９、关于提请股东大会同意延长公募增发有效期的议案； ２０、关于 ２００１ 年度审计报告解释性说明段所涉事项的说明的议案； ２１、关于公司董事会决定于 ２００２ 年 ５ 月 １０ 日召开公司 ２００１ 年度股东大会 的议案； 详见 ２００２ 年 ４ 月 １０ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （３） 公司于 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日召开了二届十九次董事会，会议审议通过了如 下决议： 审议通过公司 ２００２ 年第一季度报告。 （４） 公司于 ２００２ 年 ５ 月 １０ 日召开了三届一次董事会，会议审议通过了如下 决议： １、选举王宏声先生为本届董事长； ２、聘任以下成员为公司 ２００２ 年高管成员：总经理：吴立平；副总经理：丁 渭文、刘品山；董事会秘书：丁渭文；财务总监：郑雪亮； ３、通过公司 ２００２ 年经营业务计划。 详见 ２００２ 年 ５ 月 １１ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （５）公司于 ２００２ 年 ５ 月 ２７ 日召开了三届二次董事会，会议审议通过了如下决 议： １、审议通过《公司治理纲要》； ２、审议通过《公司关联交易决策管理制度》； ３、审议通过《公司募集资金使用管理办法》； ４、审议通过《关于成立公司董事会专门委员会的议案》； ５、审议通过《公司董事会战略委员会实施细则》； ６、审议通过《公司董事会提名委员会实施细则》； ７、审议通过《公司董事会审计委员会实施细则》； ８、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》； ９、审议通过《公司董事会秘书工作制度》。 详见 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （６） 公司于 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日召开了三届三次董事会，会议审议并通过如下 决议： １、《浙江信联股份有限公司建立现代企业制度自查报告》； ２、关于提名王宏声等三名董事为公司董事会战略委员会委员的议案； ３、关于提名李建春等三名董事为公司董事会提名委员会委员的议案； ４、关于提名李建春等三名董事为公司董事会审计委员会委员的议案； ５、关于提名李建春等三名董事为公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案。 ２９ 详见 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （７） 公司于 ２００２ 年 ８ 月 １８ 日召开了三届四次董事会，会议审议通过了如下 决议： １、 审议通过关于出让控股子公司武汉迅宏科技投资有限公司股权的议案； ２、 审议通过关于召开公司 ２００２ 年度第三次临时股东大会的议案。 详见 ２００２ 年 ８ 月 ２１ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （８） 公司于 ２００２ 年 ８ 月 ２１ 日召开了三届五次董事会，会议审议通过了如下 决议： 审议通过公司 ２００２ 年半年度报告。 （９） 公司于 ２００２ 年 １２ 月 ２４ 日召开了三届六次董事会，会议审议通过了如下 决议： １、关于孙激清先生辞去公司第三届董事会董事职务的议案； ２、关于推荐王宏建先生为公司第三届董事会董事候选人的议案； ３、关于召开公司 ２００３ 年度第一次临时股东大会的议案。 详见 ２００２ 年 １２ 月 ２６ 日《中国证券报》、《上海证券报》 （七）、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行股东大会的各项决议。公司已于 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日实施了 ２００１ 年度利润分配方案为：以 ２００１ 年末的总股本 １７７５０５３８６ 股，按每 １０ 股派发现金红利 ０．５０ 元（含税）。 ２００１ 年年度股东大会审议通过延长 ２００１ 年公募增发 Ａ 股有效期的议案，后中 国证监会增发政策变动，我公司已不符合新的增发条件。除此之外其他股东大会决 议事项已经全部由董事会组织实施完毕。 （八）、２００２ 年度利润分配预案 经 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 ２００２ 年 度 实 现 利 润 总 额 －７５，９２９，９３５．０９ 元 ， 实 现 净 利 润 －７５，１３１，６６４．３６ 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 ９５，９８１，４９８．１６ 元，本年度可供股东分配利润为 ２０，８４９，８３３．８０ 元。 经公司董事会决议，２００２ 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。 八、监事会报告 （一）、报告期内监事会工作情况 本公司监事会在 ２００２ 年度内共召开了六次会议，其决议内容如下： （１）公司于 ２００２ 年 １ 月 ４ 日召开二届十二次监事会，审议通过如下决议： 审议通过了《浙江信联股份有限公司关于中国证监会杭州证券监督特派员办 事处巡回检查发现问题的整改报告》。 ３０ 详见 ２００２ 年 １ 月 ９ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （２） 公司于 ２００２ 年 ４ 月 ８ 日召开二届十三次监事会，会议审议通过如下决议： １、公司监事会工作报告； ２、《公司监事会议事规则》； ３、公司 ２００１ 年度报告及摘要； ４、公司 ２００１ 年度财务决算方案及利润分配方案； ５、《关于 ２００１ 年度审计报告解释性说明段所涉事项的说明》； ６、 公司董事会关于修改《公司章程》，制定《公司股东大会议事规则》，《公 司董事会议事规则》，《公司总经理工作细则》，《公司信息披露管理办法》，《公司 财务、会计管理和内控制度》，《公司独立董事制度》，董事会换届选举，独立董事 津贴标准，提名独立董事，出让湖北声广网络有限责任公司 ９９％股权，支付给深圳 大华天诚会计师事务所报酬，续聘深圳大华天诚会计师事务所，投资成立媒体制 作公司，提请股东大会同意延长公募增发有效期等议案程序合法、有效； ７、关于公司监事会换届选举的议案。 详见 ２００２ 年 ４ 月 １０ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （３） 公司于 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日召开二届十四次监事会，会议审议并通过如下 决议： 审议通过公司 ２００２ 年第一季度报告。 （４） 公司于 ２００２ 年 ５ 月 １０ 日召开三届一次监事会，会议审议并通过如下决 议： 选举周斌为监事会主席。 详见 ２００２ 年 ５ 月 １１ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （５） 公司于 ２００２ 年 ８ 月 １８ 日召开三届二次监事会，会议审议并通过了如下 决议： 审议通过关于出让控股子公司迅宏科技股权的议案。 详见 ２００２ 年 ８ 月 ２１ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （６） 公司于 ２００２ 年 ８ 月 ２１ 日召开三届三次监事会，会议审议并通过了如下 决议： 审议通过公司 ２００２ 年半年度报告。 （二）、监事会意见 ２００２ 年度，公司监事会列席了历次董事会会议，监事会根据有关法律法规和 《公司章程》的有关规定条款，对公司董事会执行股东大会情况和公司的依法运 作情况、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。公司 监事会认为： １．公司依法运作情况。公司依照国家法律、法规的有关规定和遵照公司章程 进行规范运作，经营班子根据公司发展战略和实际运作中的情况建立起了较为完 ３１ 善的内部控制制度，股东大会、董事会均建立了相应的议事规则，决策程序合法， 董事、经营班子在报告期内勤勉尽责、奉公守法，认真执行股东大会、董事会的 决议，在履行公司职务时没有违反法律法规和公司章程的行为没有损害公司股东 和员工利益的行为。 ２．经检查公司的财务情况，报告期内，公司财务管理规范，内控制度不断完 善。本年度财务报告基本客观、公正、真实、准确的反映了公司 ２００２ 年度的财务 状况和经营成果。 ３．本报告期内，公司无募集资金的行为。 ４．公司收购、出售资产情况：本报告期内，公司出让湖北声广网络有限责任 公司 ９９％股权的事项和出让整合后的武汉迅宏科技投资有限公司 ９９％股权的事项， 我们认为：受国家有关行业政策的影响，公司为规避政策风险，逐步有序地退出 相关网络产业，盘活公司资产，改善财务结构，有利于公司的长期发展，符合公 司及全体股东的利益。 ５． 经检查关联交易情况，公司的关联交易公平，没有出现损害公司及中小 股东利益的行为。 ６．本报告期内，深圳大华天诚会计师事务所对公司 ２００２ 年度财务报告出具 了带解释性说明的保留意见审计报告。监事会认为，公司董事会对审计意见所涉 及事项作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，公司监事会同意董事会对 该等事项所作的说明。 对保留意见所涉事项一的说明：我们认为，公司受国家宏观政策的变化，公 司对主业结构进行了调整，公司选择逐步退出有关有线电视网络，导致主营业务 收入大幅减少；另因增发未获成功，公司未能按时偿还该到期借款，出现财务困 难。目前，公司管理层正与建行进行协商，并采取积极的措施，抓紧对应收账款 和股权转让款的催还工作；积极筹集资金，分期逐步归还建行天水支行的部分贷 款本息，力争尽快妥善解决续贷事宜。监事会考虑到该事项对公司未来持续经营 有较大影响，故力促公司董事会和管理层着手解决。 对保留意见所涉事项二的说明：我们认为，受国家对投资有线电视网络政策的 影响，公司主营行业有线电视网络的投资建设受到了相当程度的限制，为了尽可 能地规避政策风险，公司选择逐步有序地退出相关的产业，因此，公司分别于 ２００２ 年 ４ 月和 ２００２ 年 ８ 月转让了湖北声广网络有限责任公司 ９９％的股权和整合后的武 汉迅宏科技投资有限公司 ９９％的股权，该等子公司转让后，公司的主营业务收入大 幅度萎缩，公司又未能及时培育并形成新的收入增长点。同时，由于今年有关费 用的上升，导致出现了较大的亏损。 公司在维持现有业务基础上，加强内部管理，并围绕传媒、体育产业，积极拓 展新的主营业务，以期能尽快形成公司新的利润增长点。公司监事会继续发挥监 督职能，保证公司顺利渡过困难期。 ３２ 对解释性说明所涉担保事项的说明：我们认为，该等担保事项公司在内部审 批手续上是齐全的，在决策程序上也是合规的，公司也及时公告了有关的信息， 但由于担保涉及的金额较大，对公司可能会发生一定的风险。公司监事会督促管 理层采取以下措施加以解决： （１）继续对被担保方银行借款的使用过程进行严密监控，定时督促其强化内 部管理，以加大资金回笼力度。 （２）督促深圳日昇和深圳盛宏抓紧办理有关反担保事项的登记手续，以便使 其对公司的反担保能落在实处。 （３）抓紧与贷款银行协商，在获得贷款银行同意的情况下，将对湖北声广 网络和武汉迅宏科技的担保责任逐步由我公司变更为深圳日昇和深圳盛宏承担。 对解释性说明所涉出让控股子公司股权事项的说明：我们认为，该等出让控 股子公司股权事项公司在内部审批手续上是齐全的，在决策程序上也是合规的， 公司也及时公告了有关的信息。 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司实际收到出让湖北声广网络有限责任公司股权 的转让款 １０，０００ 万元，转让价款已经收到 ５０％以上；实际收到出让武汉迅宏科技 投资有限公司 ９９％股权的转让款现金 ５，０８０ 万元，转让价款已经收到 ５０％以上。正 由于仍有部分转让款未收回，公司不同意对该等公司董事会进行彻底改选，故该 等股权过户手续未办理完毕。现各方已达成初步一致意见，监事会将督促公司管 理层着手办理相关的变更手续。 对解释性说明所涉诉讼事项说明：我们认为，公司 ２００２ 年底为还贷高峰，２００２ 年 ９ 月至 １２ 月共偿还银行贷款 ２．４ 亿元人民币（主要为增发项目过桥贷款），因 此公司资金极度紧张。另因银行原先谈妥的还贷计划中途变化，公司资金周转困 难导致公司向中国建设银行杭州市天水支行借入的长期借款 ５７５０ 万元未能按期偿 还（借款期限为 １９９９ 年 ９ 月 ２９ 日至 ２００２ 年 ９ 月 ２８ 日）。公司经营层为此与该行 进行了积极的磋商，并提交了还款计划书。由于上述原因，华夏银行杭州分行之 江支行认为我公司财务状况不佳，遂向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求本公 司提前归还其 ４０００ 万元贷款（该贷款到期日分别为 ２００３ 年 ７ 月和 ８ 月）。此后， 引起各银行的连锁反应，中国农业银行杭州市城东支行、福建兴业银行杭州分行 余杭支行、广东发展银行杭州分行西湖支行、招商银行杭州分行相继向杭州市中 级人民法院提起诉讼，要求提前归还贷款，总金额为 ８４００ 万元人民币。公司经营 层目前正与上述银行进行磋商，以期能妥善解决该等事项。公司监事会对该等事 项深切关注，并将督促董事会根据事态发展及时披露有关信息。 ３３ 九、重要事项 （一）、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 １、 关于出让湖北声广网络有限责任公司 ９９％股权的事项 2002 年 4 月 7 日，经二届十八次董事会决议批准，本公司与深圳日昇签订股 权转让协议书，将持有的湖北声广网络有限责任公司 99%的股权转让给该公司， 转让基准日为 2001 年 12 月 31 日，转让价格以审计后湖北声广网络 2001 年 12 月 31 日净资产 17,578 万元为依据，上述股权作价 17,402.22 万元。本项股权转让已 经本公司 2001 年年度股东大会批准，截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司实际收到出 让湖北声广网络有限责任公司股权的转让款 １０，０００ 万元，其中现金 8,000 万元， 抵扣原欠款 2,000 万元，尚有 ７４０２．２２ 万元余款；该公司已变更了法人代表，由于 仍有上述转让款未收回，公司不同意对该等公司董事会进行彻底改选，故该等股 权过户手续未办理完毕。现各方已达成初步一致意见，并已着手办理相关的变更 手续。转让湖北声广网络股权收益为 ４，９６５，７５７．７５ 元。 详见 ２００２ 年 ４ 月 １０ 日、２００２ 年 ８ 月 ８ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 ２、 关于出让整合后的武汉迅宏科技投资有限公司９９％股权的事项 经本公司 2002 年 8 月 18 日召开的三届四次董事会决议批准，本公司于同日 与盛宏网络签订股权转让协议书，将持有的武汉迅宏 99%的股权转让给该公司， 转让价格以 2002 年 6 月 30 日经过资产整合后的武汉迅宏的净资产为依据，上述 股权作价 80,789,904.79 元。本项股权转让已经本公司 2002 年第三次临时股东大会 批准， 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司实际收到盛宏网络股权转让款现金 4,080 万元。 详见 ２００２ 年 ８ 月 ２１、２００２ 年 ８ 月 ２４ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 另 ２００３ 年 １ 月 １６ 日，本公司又收到盛宏网络股权转让款 １０００ 万元，尚有 ２９９８．９９ 万元余款，由于仍有上述转让款未收回，公司不同意对该等公司董事会进 行彻底改选，故该等股权过户手续未办理完毕。现各方已达成初步一致意见，并 已着手办理相关的变更手续。 公司出售 ７．２ 所涉及的资产的事项，对公司管理层的稳定性影响较小，但对 主营业务产生了重大影响，公司正积极开拓文化传媒、体育产业，以期保持公司 业务连续性。转让湖北声广网络股权收益为 ４，９６５，７５７．７５ 元，转让武汉迅宏股权 收益为 １６，４６８，７２０．７８ 元。 （三）、报告期内发生的重大关联交易事项 １．报告期内未发生购销商品、提供劳务发生的关联交易。 ２．报告期内未发生资产、股权转让发生的关联交易。 ３４ ３．公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担 保等事项 （１） 其他应收款： 杭州宏兴电子科技开发有限公司 ２，０８８，１２０．００ 元 湖北声广网络有限责任公司 ６０，３３７，２９２．５５ 元 武汉迅宏科技投资有限公司 ９０，９４４，６６４．６６ 元 （２） 担保： 上海声广投资有限公司为本公司申请贷款提供担保，担保金额 ８７００ 万元。 武汉汉讯经济发展有限公司为本公司贷款提供担保，担保金额 １２００ 万元。 湖北声广网络有限责任公司为本公司申请贷款提供担保，担保金额 ３５００ 万元。 （四）、公司重大合同及其履行情况 １． 重大担保： （１）经本公司 2002 年 3 月 11 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会批准， 本公司为子公司湖北声广网络有限责任公司（以下简称“湖北声广网络”）向中国 银行武汉江汉支行友谊分理处申请流动资金贷款 1.3 亿元提供连带责任担保。借款 期限为 2002 年 2 月 8 日至 2007 年 2 月 8 日，担保期限为从借款合同生效之日开 始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年。 详见 ２００２ 年 ２ 月 ９ 日、２００２ 年 ３ 月 １２ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （２）经本公司 ２００２ 年 ３ 月 ２５ 日召开的董事会决议批准，本公司为子公司湖 北声广网络在 ２００２ 年 ７ 月 １ 日至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日期间向中国工商银行武汉市 东西湖支行申请 ６，０００ 万元最高贷款余额内的借款提供连带责任担保。 详见 ２００２ 年 ７ 月 １６ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 本公司已经于 ２００２ 年 ４ 月份将持有的湖北声广网络 ９９％的股权转让给非关联 的第三方深圳市日昇实业有限公司（以下简称“深圳日昇”），但上述担保关系尚 未解除。 ２００２ 年 ９ 月 ６ 日，本公司与深圳日昇签订协议书，由深圳日昇为本公司为湖 北声广网络向银行借入 １９，０００ 万元短期借款提供担保的事项提供反担保，担保物 包括深圳日昇持有的湖北有线电视网络有限责任公司 ４９％的股权、金信证券有限责 任公司 ４．６％的股权和在武汉、重庆的房产，但未办理有关的登记手续。 （３）本公司为子公司武汉迅宏科技投资有限公司（以下简称“武汉迅宏”）向 中国银行武汉江汉支行申请流动资金贷款 ９，０００ 万元提供连带责任担保，借款期 限为 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至 ２００７ 年 ２ 月 ８ 日，担保期限为从借款合同生效之日开始 到借款合同债务履行期届满之日起经过两年。 详见 ２００２ 年 ２ 月 ９ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 本公司已经于 ２００２ 年 ８ 月将持有的武汉迅宏 ９９％的股权转让给非关联的第三 ３５ 方深圳盛宏网络技术发展有限公司（以下简称“盛宏网络”），但上述担保关系尚 未解除。 ２００２ 年 ８ 月 １９ 日，本公司与盛宏网络签订协议书，由盛宏网络为本公司为武 汉迅宏向银行借入 ９，０００ 万元短期借款提供担保的事项提供反担保，担保物包括 盛宏网络持有的枣庄有线电视数据网络有限公司 ５１％的股权、武汉金伟华软件开发 有限公司 ８５％的股权和武汉声迅通信网络有限公司 １９％的股权，但未办理有关的登 记手续。 ２．其他重大合同 （１） 报告期内，本公司向光大银行杭州分行借款 ６０００ 万元人民币短期流 动资金贷款，期限六个月。 （２） 本公司将持有的广发证券股份有限公司的股权作价 8,600 万元作为向 中国农业银行杭州市城东支行借入短期借款 5,000 万元的质押物。借款期限从 2002 年 9 月 28 日至 2003 年 11 月 10 日。 （五）、公司或持股 ５％以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项 （六）、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司仍聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司审计机构。其年 度审计报酬按国家财政部等规定的有关标准执行。董事会决定 ２００２ 年公司应支付 给其的报酬情况如下： 财务审计费用 ４０ 万元，无其他费用。审计期间差旅费、食宿等费用由本公司 承担。 公司目前的审计机构深圳大华天诚会计师事务所已为公司提供审计服务 ３ 年。 （七）、报告期内公司董事、监事及高级管理人员遵纪守法，没有任何受监管 部门处罚的情况发生。2001 年，中国证监会南京特派办对公司进行了检查，报告 期内，公司已经对整改提出的问题，采取了切实可行的措施加以落实，并于 2002 年 ７ 月接受中国证监会杭州特派办对整改措施落实情况的回访检查，并经验收通 过。 ３６ 十、财务报告 （一）审计报告 浙江信联股份有限公司 审计报告 ２００２ 年度 深华（２００３）股审字 ０２７ 号 浙江信联股份有限公司董事会暨全体股东： 我们接受委托，审计了后附 贵公司及其子公司和联营公司（以下简称“贵公司”）２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的合并和公司资产负债表及 ２００２ 年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司 现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见，我们 的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际 情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关凭证等我们认为必要的审计程序。 如附注 ９（８）所述，贵公司向中国建设银行杭州市天水支行借入的长期借款 ５，７５０ 万元， 借款期限为 １９９９ 年 ９ 月 ２９ 日至 ２００２ 年 ９ 月 ２８ 日。由于 贵公司出现财务困难，未能按期偿 还该项到期借款。 如附注 ５（２５）、附注 ９ 所述，本年度 贵公司出售了绝大部分与主营相关的业务，导致主 营业务收入大幅度萎缩，并出现了较大的亏损，贵公司能否持续经营取决于以后的资产整合。 我们认为，除了上述事项可能对公司财务状况造成重大影响外，上述会计报表符合中华人 民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家其他有关财务会计法规的规定， 在所有重 大方面公允地反映了 贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及 ２００２ 年度的经营成果和现金流 量的变化，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，我们注意到：１、如附注 ７（４）所述，经 贵公司 ２００２ 年 ３ 月 １１ 日召开的 ２００２ 年度第一次临时股东大会批准， 贵公司为子公司湖北声广网络有限责任公司（以下简称“湖 北声广网络”）向中国银行武汉江汉支行友谊分理处申请流动资金贷款 １．３ 亿元提供连带责任 担保。借款期限为 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至 ２００７ 年 ２ 月 ８ 日，担保期限为从借款合同生效之日开 始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年。 经 贵公司 ２００２ 年 ３ 月 ２５ 日召开的董事会决议批准， 贵公司为子公司湖北声广网络在 ２００２ 年 ７ 月 １ 日至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日期间向中国工商银行武汉市东西湖支行申请 ６，０００ 万元 最高贷款余额内的借款提供连带责任担保。 如附注 ９（１）所述， 贵公司已经于 ２００２ 年 ４ 月份将持有的湖北声广 ９９％的股权转让给 非关联的第三方深圳市日昇实业有限公司（以下简称“深圳日昇”），但上述担保关系尚未解 除。 ２００２ 年 ９ 月 ６ 日， 贵公司与深圳日昇签订协议书，由深圳日昇为 贵公司为湖北声广网 络向银行借入 １９，０００ 万元短期借款提供担保的事项提供反担保，担保物包括深圳日昇持有的 湖北有线电视网络有限责任公司 ４９％的股权、金信证券有限责任公司 ４．６％的股权和在武汉、重 ３７ 庆的房产，但未办理有关的登记手续。 ２、如附注 ７（５）所述， 贵公司为子公司武汉迅宏科技投资有限公司（以下简称“武汉 迅宏”）向中国银行武汉江汉支行申请流动资金贷款 ９，０００ 万元提供连带责任担保，借款期限 为 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至 ２００７ 年 ２ 月 ８ 日，担保期限为从借款合同生效之日开始到借款合同债 务履行期届满之日起经过两年。 如附注 ９（３）所述， 贵公司已经于 ２００２ 年 ８ 月将持有的武汉迅宏 ９９％的股权转让给非 关联的第三方深圳盛宏网络技术发展有限公司（以下简称“盛宏网络”），但上述担保关系尚 未解除。 ２００２ 年 ８ 月 １９ 日， 贵公司与盛宏网络签订协议书，由盛宏网络为 贵公司为武汉迅宏向 银行借入 ９，０００ 万元短期借款提供担保的事项提供反担保，担保物包括盛宏网络持有的枣庄有 线电视数据网络有限公司 ５１％的股权、武汉金伟华软件开发有限公司 ８５％的股权和武汉声迅通 信网络有限公司 １９％的股权，但未办理有关的登记手续。 ３、如附注 ８（３）、（４）、（５）、（６）及（７）所述，２００３ 年 １ 月－３ 月，分别有华夏银行股份 有限公司杭州分行之江支行、中国农业银行杭州市城东支行、福建兴业银行杭州分行余杭支 行、广东发展银行杭州分行西湖支行和招商银行杭州分行等五家银行向浙江省杭州市中级人 民法院提起民事诉讼，请求法院支持要求 贵公司提前偿还原告贷款本金共 １２，３７０．３ 万元， 利息共 ９４４，２９５．８９ 元。 4、如附注 9（1）所述，2002 年 4 月 7 日，经二届十八次董事会决议批准， 贵公司与深 圳日昇签订股权转让协议书，将持有的湖北声广网络有限责任公司 99%的股权转让给该公司， 转让基准日为 2001 年 12 月 31 日，转让价格以审计后湖北声广 2001 年 12 月 31 日净资产 17,578 万元为依据，上述股权作价 17,402.22 万元。本项股权转让已经 贵公司 2001 年年度股东大会 批准，惟相关的变更手续尚在办理之中。 截止 2002 年 12 月 31 日， 贵公司实际收到深圳日昇股权转让款 10,000 万元，其中现金 8,000 万元，抵扣原欠款 2,000 万元。 5、如附注 9（3）所述，经 贵公司 2002 年 8 月 18 日召开的三届四次董事会决议批准， 贵 公司于同日与盛宏网络签订股权转让协议书，将持有的武汉迅宏 99%的股权转让给该公司， 转让价格以 2002 年 6 月 30 日经过资产整合后的武汉迅宏的净资产为依据，上述股权作价 80,789,904.79 元。本项股权转让已经 贵公司 2002 年第三次临时股东大会批准，惟相关的变 更手续尚在办理之中。 截止 2002 年 12 月 31 日， 贵公司实际收到盛宏网络股权转让款现金 5,080 万元。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 李秉心 中国 深圳 中国注册会计师 徐海宁 ２００３ 年 ２ 月 ２５ 日（外勤结束日） ２００３ 年 ４ 月 １ 日（会计报表批准日） ３８ （二）会计报表 浙江信联股份有限公司 资产负债表 ２００２年１２月３１日 单位：人民币元 资 产 注释 年末数 年初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产： 货币资金 1 19,725,547.45 18,268,685.67 250,186,665.19 119,983,152.98 短期投资 - - - - 应收股利 2 - 567,928.13 4,311,825.00 4,879,753.13 应收账款 3 2,534,204.10 - 12,887,167.20 4,194,662.34 其他应收款 4 461,727,202.63 447,297,906.25 177,242,275.64 225,269,509.26 预付账款 5 1,081,178.00 - 205,180,097.03 45,024,274.23 存货 6 3,010,444.31 - 6,407,618.29 851,743.97 待摊费用 7 131,777.33 - 67,530.30 - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 488,210,353.82 466,134,520.05 656,283,178.65 400,203,095.91 长期投资： 长期股权投资 8 223,458,912.58 244,065,736.59 368,824,020.60 663,754,715.26 长期债权投资 8 263,512.50 263,512.50 313,512.50 313,512.50 长期投资合计 223,722,425.08 244,329,249.09 369,137,533.10 664,068,227.76 其中：合并价差 64,003,717.46 - 201,984,646.35 - 固定资产： 固定资产原价 9 39,950,174.20 34,263,666.90 73,008,243.62 34,263,666.90 减：累计折旧 9 11,169,160.16 7,157,322.38 11,135,824.30 6,388,632.25 固定资产净值 9 28,781,014.04 27,106,344.52 61,872,419.32 27,875,034.65 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 28,781,014.04 27,106,344.52 61,872,419.32 27,875,034.65 在建工程 10 1,119,834.00 1,119,834.00 1,119,834.00 1,119,834.00 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 29,900,848.04 28,226,178.52 62,992,253.32 28,994,868.65 无形资产及其他资产： 无形资产 11 3,404,166.75 - 11,650,166.73 - 长期待摊费用 22,477.76 - 211,341.07 - 其他长期资产 - - - - 无形及其他资产合计 3,426,644.51 - 11,861,507.80 - 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 745,260,271.45 738,689,947.66 1,100,274,472.87 1,093,266,192.32 法定代表人：王宏建 主管会计工作负责人：周斌 会计机构负责人：杨朝安 ３ ３９ 浙江信联股份有限公司 资产负债表（续） ２００２年１２月３１日 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 年末数 年初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动负债： 短期借款 12 261,100,000.00 261,100,000.00 434,700,000.00 409,700,000.00 应付票据 - - 20,000,000.00 - 应付账款 13 1,544,757.51 - 7,308,280.67 446.27 预收账款 14 588,599.15 3,300.00 2,372,117.85 3,300.00 应付工资 133,796.00 - 74,198.11 - 应付福利费 (488,916.45) (831,249.42) (415,930.57) (655,782.93) 应付股利 16 2,199,001.19 2,199,001.19 16,910,375.91 16,910,375.91 应交税金 17 (1,790,247.09) (1,696,759.03) 2,445,139.05 1,794,613.20 其他应交款 599.55 311.89 (150,223.58) 289.28 其他应付款 15 33,135,130.07 33,663,498.01 75,457,184.69 142,376,019.66 预提费用 18 30,861.00 - 1,020,143.75 965,040.00 一年内到期的长期负债 19 57,500,000.00 57,500,000.00 62,000,000.00 62,000,000.00 流动负债合计 353,953,580.93 351,938,102.64 621,721,285.88 633,094,301.39 长期负债： 长期借款 - - - - 长期应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - - - 递延税项： - - - - 递延税款贷项 268,860.58 - 268,860.58 - 负债合计 354,222,441.51 351,938,102.64 621,990,146.46 633,094,301.39 少数股东权益： 少数股东权益 4,403,806.22 - 16,708,466.37 - 股东权益： 股本 20 177,505,386.00 177,505,386.00 177,505,386.00 177,505,386.00 资本公积 21 125,001,458.63 125,001,458.63 124,693,809.29 124,693,809.29 盈余公积 22 63,395,166.59 63,395,166.59 63,395,166.59 63,395,166.59 其中：公益金 15,724,375.10 15,724,375.10 15,724,375.10 15,724,375.10 未分配利润 23 20,849,833.80 20,849,833.80 95,981,498.16 94,577,529.05 累计未弥补子公司亏损 24 (117,821.30) - - - 股东权益合计 386,634,023.72 386,751,845.02 461,575,860.04 - 460,171,890.93 负债和股东权益总计 745,260,271.45 738,689,947.66 1,100,274,472.87 - 1,093,266,192.32 法定代表人：王宏建 主管会计工作负责人：周斌 会计机构负责人：杨朝安 （后附注释系会计报表的组成部分） ４ ４０ 浙江信联股份有限公司 利润及利润分配表 ２００２年度 单位：人民币元 项 目 注释 本年累计数 上年累计数 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 ２５ ５６，１５７，８７６．４６ － １６７，２３１，６６１．３６ － 减：主营业务成本 ３７，９９２，４７８．９７ － １１１，８７０，３９２．０８ － 主营业务税金及附加 ２６ ９０６，０７３．８０ － ３，１０３，４９１．３７ － 二、主营业务利润 １７，２５９，３２３．６９ － ５２，２５７，７７７．９１ － 加：其他业务利润 ２７ ３，９１８，３０３．８０ ３，９１４，０５０．８０ ２，６８７，５５３．９３ ２，６８７，８１７．６６ 减：营业费用 １，３９１，３５０．３７ ８８０．００ １，１９２，７８５．７６ － 管理费用 ７５，８７６，５２０．５９ ６６，５６４，８３７．９７ １６，１１４，６７４．０２ ８，４６４，０２３．５２ 财务费用 ２８ ２３，４９９，６２０．１５ ２３，２７３，８６７．９１ １７，６３４，７０８．４６ １５，７８９，３５２．３８ 三、营业利润 （７９，５８９，８６３．６２） （８５，９２５，５３５．０８） ２０，００３，１６３．６０ （２１，５６５，５５８．２４） 加：投资收益 ２９ ３，９３９，５８８．１１ １２，４６９，１４６．４６ （５，８７５，２３３．３６） ３３，９４３，１５１．０５ 营业外收入 ３０ ９，７０６．４５ ８，９４８．３７ ３０，４１２．６４ ２５，５７８．６４ 减：营业外支出 ３０ ２８９，３６６．０３ ２８０，２５５．００ ２０，５０６．０４ ９，７１９．５９ 四、利润总额 （７５，９２９，９３５．０９） （７３，７２７，６９５．２５） １４，１３７，８３６．８４ １２，３９３，４５１．８６ 减：所得税 ３１ ２１７，２０１．２４ － （１，０９３，２１３．８０） （２，０８３，５８４．２５） 少数股东损益 （８９７，６５０．６７） － （６４９，９５４．５８） － 加：未弥补子公司亏损 １１７，８２１．３０ － － － 五、净利润 （７５，１３１，６６４．３６） （７３，７２７，６９５．２５） １５，８８１，００５．２２ １４，４７７，０３６．１１ 加：年初未分配利润 ９５，９８１，４９８．１６ ９４，５７７，５２９．０５ ９１，１４７，３１７．６６ ９１，１４７，３１７．６６ 六、可供分配的利润 ２０，８４９，８３３．８０ ２０，８４９，８３３．８０ １０７，０２８，３２２．８８ １０５，６２４，３５３．７７ 减：提取法定盈余公积金 － － １，４４７，７０３．６１ １，４４７，７０３．６１ 提取法定公益金 － － ７２３，８５１．８１ ７２３，８５１．８１ 七、可供股东分配的利润 ２０，８４９，８３３．８０ ２０，８４９，８３３．８０ １０４，８５６，７６７．４６ １０３，４５２，７９８．３５ 减：提取任意盈余公积金 － － － － 应付普通股股利 － － ８，８７５，２６９．３０ ８，８７５，２６９．３０ 转作股本的普通股股利 － － － － 八、未分配利润 ２０，８４９，８３３．８０ ２０，８４９，８３３．８０ ９５，９８１，４９８．１６ ９４，５７７，５２９．０５ 补充资料： 项目 本年累计数 上年累计数 １．出售、处置部门或被投资单位所得收益 ２１，４３４，４７８．５３ ６，８３５，３５８．２８ ２．会计政策变更增加（或减少）利润总额 － － ３．会计估计变更增加（或减少）利润总额 － － ４．其他 － － 法定代表人：王宏建 主管会计工作负责人：周斌 会计机构负责人：杨朝安 （所附注释是合并会计报表的组成部分） ５ ４１ 浙江信联股份有限公司 现金流量表 ２００２年度 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 注 项 目 合并数 公司数 合并数 公司数 释 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ５８，３９４，９２５．４０ － １６２，１７２，９３６．１８ １，３４１，２３０．９８ 收到的税费返还 － － ２，０８３，５８４．２５ ２，０８３，５８４．２５ 收到的其他与经营活动有关的现金 ３２ ５２５，２８５，８２３．３１ ４３２，６９４，８４４．１０ ４５０，０７５，９５１．９６ ５２０，５７４，２１２．２９ 现金流入小计 ５８３，６８０，７４８．７１ ４３２，６９４，８４４．１０ ６１４，３３２，４７２．３９ ５２３，９９９，０２７．５２ 购买商品、接受劳务支付的现金 ４３，５６４，３８８．７５ － ７３，７１２，４４９．５９ － 支付给职工以及为职工支付的现金 ５，３７７，２２０．７３ ３，１２７，０３４．５０ ４，３４５，７４９．６１ ２，２９５，３７７．０２ 支付的各项税费 ４，８２８，１３６．０４ ３，９５７，５４０．２０ ５，６１９，３０８．３４ １，４８０，９８５．０３ 支付的其他与经营活动有关的现金 ３２ ６７８，０２６，４３８．９２ ４６２，３２６，３９１．９１ ６７８，４３８，８２６．３３ ５０９，９３８，２９７．９９ 现金流出小计 ７３１，７９６，１８４．４４ ４６９，４１０，９６６．６１ ７６２，１１６，３３３．８７ ５１３，７１４，６６０．０４ 经营活动产生的现金流量净额 （１４８，１１５，４３５．７３） （３６，７１６，１２２．５１） （１４７，７８３，８６１．４８） １０，２８４，３６７．４８ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 １０５，１７１，７３４．３５ １３０，８５０，０００．００ ３４，２６５，０００．００ ２３，７６５，０００．００ 取得投资收益所收到的现金 ４，３１１，８２５．００ ４，３１１，８２５．００ １４，２６６，２３２．６４ １４，２６６，２３２．６４ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 － － １００．００ １００．００ 收到的其他与投资活动有关的现金 － － － － 现金流入小计 １０９，４８３，５５９．３５ １３５，１６１，８２５．００ ４８，５３１，３３２．６４ ３８，０３１，３３２．６４ 购建固定资产、无形资产、和其他长期资产支付的现 １６９，０７１．５６ － ６，３０９，９３９．７１ １０７，８９８．００ 投资所支付的现金 １，５８０，０００．００ ８，５８０，０００．００ ５４，６１９，５１０．２６ ２０９，７１３，５２２．２５ 支付的其他与投资活动有关的现金 － － － － 现金流出小计 １，７４９，０７１．５６ ８，５８０，０００．００ ６０，９２９，４４９．９７ ２０９，８２１，４２０．２５ 投资活动产生的现金流量净额 １０７，７３４，４８７．７９ １２６，５８１，８２５．００ （１２，３９８，１１７．３３） （１７１，７９０，０８７．６１） 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 １，５００，０００．００ － １，０００，０００．００ － 借款收到的现金 ３９３，５００，０００．００ ３９３，５００，０００．００ ５４７，７００，０００．００ ５２２，７００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 － － － － 现金流入小计 ３９５，０００，０００．００ ３９３，５００，０００．００ ５４８，７００，０００．００ ５２２，７００，０００．００ 偿还债务所支付的现金 ５４６，６００，０００．００ ５４６，６００，０００．００ ２５８，５００，０００．００ ２３８，５００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ３８，４８０，１６９．８０ ３８，４８０，１６９．８０ １９，４３２，６３４．８６ １８，８０２，４９９．８６ 支付的其他与筹资活动有关的现金 － － － － 现金流出小计 ５８５，０８０，１６９．８０ ５８５，０８０，１６９．８０ ２７７，９３２，６３４．８６ ２５７，３０２，４９９．８６ 筹资活动产生的现金流量净额 （１９０，０８０，１６９．８０） （１９１，５８０，１６９．８０） ２７０，７６７，３６５．１４ ２６５，３９７，５００．１４ 四、汇率变动对现金的影响 － － － － 五、现金流量净额 （２３０，４６１，１１７．７４） （１０１，７１４，４６７．３１） １１０，５８５，３８６．３３ １０３，８９１，７８０．０１ 法定代表人：王宏建 主管会计工作负责人：周斌 会计机构负责人：杨朝安 ６ ４２ 浙江信联股份有限公司 现金流量表（附表） ２００２年度 单位：人民币元 项 目 本期累计数 上年累计数 合并数 公司数 合并数 公司数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 （７５，１３１，６６４．３６） （７３，７２７，６９５．２５） １５，８８１，００５．２２ １４，４７７，０３６．１１ 加：少数股东损益 （８９７，６５０．６７） － （６４９，９５４．５８） － 计提的资产减值准备 ５９，２１１，８０１．５３ ５８，０２３，３３４．６５ （５，３６４，１７６．０５） （６，８９０，８８４．４７） 计提的固定资产折旧 １，１１５，１６５．２５ ７６８，６９０．１３ ２，０３７，２４８．１２ ７１０，００９．４７ 无形资产摊销 ４２９，９９９．９６ － ２，０２９，９９９．９６ － 长期待摊费用摊销 １１０，６８５．２６ － ５５，２１１．２７ － 待摊费用的减少（减：增加） （６４，２４７．０３） － １５３，５２４．８６ （１８１．２７） 预提费用的增加（减：减少） （９８９，２８２．７５） （９６５，０４０．００） ６３０，６４３．２５ ６３８，９５３．２５ 处置固定资产、无形资产和其他 － － － － 长期资产的损失 固定资产报废损失 － － － － 财务费用 ２２，６９５，７８８．９５ ２３，２７３，８６７．９１ １７，４２８，９２９．２５ １６，７６９，２６５．５０ 投资损失（减：收益） （３，９３９，５８８．１１） （１２，４６９，１４６．４６） ５，８７５，２３３．３６ （３３，９４３，１５１．０５） 递延税款贷项（减：借项） － － ２６８，７７６．４３ － 存货的减少（减：增加） ２，４０８，２６５．１８ １５，３６２．２８ （１，０７６，１３０．２８） － 经营性应收项目的减少（减：增加） （４８，６９９，９３９．２３） ９５，４５５，２１６．７１ （２３６，５０３，５０９．３１） （１１１，１４５，４０７．５０） 经营性应付项目的增加（减：减少） （１０４，３６４，７６９．７１） （１２７，０９０，７１２．４８） ５１，４４９，３３７．０２ １２９，６６８，７２７．４４ 经营活动产生的现金流量净额 （１４８，１１５，４３５．７３） （３６，７１６，１２２．５１） （１４７，７８３，８６１．４８） １０，２８４，３６７．４８ 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 １９，７２５，５４７．４５ １８，２６８，６８５．６７ ２５０，１８６，６６５．１９ １１９，９８３，１５２．９８ 减：现金的期初余款 ２５０，１８６，６６５．１９ １１９，９８３，１５２．９８ １３９，６０１，２７８．８６ １６，０９１，３７２．９７ 加：现金等价物的期末余额 － － － － 减：现金等价物的期初余款 － － － － 现金及现金等价物净增加额 （２３０，４６１，１１７．７４） （１０１，７１４，４６７．３１） １１０，５８５，３８６．３３ １０３，８９１，７８０．０１ 法定代表人：王宏建 主管会计工作负责人：周斌 会计机构负责人：杨朝安 （后附注释系会计报表的组成部分） ７ ４３ 浙江信联股份有限公司 资产减值准备明细表 ２００２年度 单位：人民币元 合并数 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 ６，０７３，６２３．３６ ６１，６１５，４２６．８９ ５，２３７，４５０．３８ ６２，４５１，５９９．８７ 其中：应收账款 ５９６，７４３．０６ ４，４３８，２７２．２０ ４４８，７２５．８０ ４，５８６，２８９．４６ 其它应收款 ５，４７６，８８０．３０ ５７，１７７，１５４．６９ ４，７８８，７２４．５８ ５７，８６５，３１０．４１ 二、短期投资跌价准备合计 － － － － 三、存货跌价准备合计 １，３０２，３７６．６２ ９８８，９０８．８０ － ２，２９１，２８５．４２ 其中：库存商品 － ９２０，２５６．２５ － ９２０，２５６．２５ 原材料 １，３０２，３７６．６２ ６８，６５２．５５ － １，３７１，０２９．１７ 四、长期投资减值准备合计 － １，８４４，９１６．２２ － １，８４４，９１６．２２ 其中：长期股权投资 － １，８４４，９１６．２２ － １，８４４，９１６．２２ 五、固定资产减值准备合计 － － － － 六、无形资产减值准备 － － － － 七、在建工程减值准备 － － － － 八、委托贷款减值准备 － － － － 公司数 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 ２，１１５，２６３．６１ ５５，５４２，０３６．７３ － ５７，６５７，３００．３４ 其中：应收账款 ２４４，１３３．７９ ４，１９４，６６２．３４ － ４，４３８，７９６．１３ 其它应收款 １，８７１，１２９．８２ ５１，３４７，３７４．３９ － ５３，２１８，５０４．２１ 二、短期投资跌价准备合计 － － － － 三、存货跌价准备合计 １，３０２，３７６．６２ ８３６，３８１．７０ － ２，１３８，７５８．３２ 其中：库存商品 － ７６７，７２９．１５ ７６７，７２９．１５ 原材料 １，３０２，３７６．６２ ６８，６５２．５５ １，３７１，０２９．１７ 四、长期投资减值准备合计 － １，６４４，９１６．２２ － １，６４４，９１６．２２ 其中：长期股权投资 － １，６４４，９１６．２２ － １，６４４，９１６．２２ 五、固定资产减值准备合计 － － － － 六、无形资产减值准备 － － － － 七、在建工程减值准备 － － － － 八、委托贷款减值准备 － － － － 法定代表人：王宏建 主管会计工作负责人：周斌 会计机构负责人：杨朝安 ８ ４４ （三）会计报表附注 浙江信联股份有限公司 会计报表附注 ２００２ 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 １． 公司简介 本公司 系经浙江省人民政府浙政发［１９９５］４９ 号文批准，以浙江省手工业合作社联合社为 主要发起人，联合浙江省建行信托投资公司、浙江绍兴矿山机械厂、浙江振华企业咨询有限公 司及北京发达实业有限公司共同参股发起，采取募集设立方式，在浙江省手工业合作社联合 社所属原浙江二轻轧钢厂基础上改组设立的股份有限公司，于 １９９６ 年 ４ 月 １９ 日在浙江省工 商行政管理局登记注册，取得注册号 １４２９３６８３－２ 企业法人营业执照。本公司期末的股本为 １７７，５０５，３８６．００ 元，总股份 １７７，５０５，３８６ 股，其中已流通股份（Ａ 股）５４，３０５，３８６ 股，已于 １９９６ 年 ４ 月 ２６ 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司的主营业务为网络建设、开发服务；网络传输软件及设备、材料的开发、销售； 网络工程安装、服务；广告设计、制作、代理；钢材，金属制品的生产、销售；机电设备的 修理、制造、销售、租赁服务；实业投资；含所属分支机构的经营范围。 附注 ２ ．主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 ２、会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 ３、记帐本位币：本公司以人民币为记帐本位币。 ４、记帐基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。 ５、外币业务核算方法： 对于会计年度内涉及外币的会计事项，按中国人民银行公布的月初人民币外汇牌价折合 为本位币记帐。期末对货币性项目的外币余额，按期末中国人民银行公布的人民币外汇牌价进 行调整，其汇兑差额计入当期损益。 ６、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金，价值变动风险较小的投资。 ７、短期投资： 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利 或利息冲减投资成本。 期（年）末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按总额法计提。 ４５ ８、坏帐核算： 本公司坏帐损失的核算采用备抵法，坏帐准备按年末应收款项(包括应收帐款及其他应收 款)余额的 5.5%计提。一般地，本公司不对应收关联公司款项计提坏帐准备。 本公司确认坏帐的标准是： 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收 回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显表明无法收回的应收款项。 ９、存货： 本公司存货主要为原材料、备品配件、低值易耗品、包装物及产成品等。 存货中原材料按计划成本计价，并同时核算材料成本差异，每月按材料成本差异率将 计划成本调整为实际成本，期末材料成本差异率超过正、负 10%时,其差额调整产品销售成本； 低值易耗品及包装物领用按一次摊销法摊销。 期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本分 类的差额计提存货跌价损失准备。 １０、长期投资： 长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入帐，对持股在 ５０％以上的控股子公司和持股 在 ２０％以上（含 ２０％）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股 ２０％以下的联营或合营企 业按成本法核算。长期股权投资差额，在合同规定的投资期限内平均摊销，合同没有规定投资 期限的，借方差额在 １０ 年内平均摊销，贷方差额按不低于 １０ 年的期限摊销。 长期债权投资按购买时实际支付金额计入成本，债券投资收益按票面所标明利率分年计 算，溢价或折价购入的长期债券，其溢价或折价部分在债券到期以前，分期计入投资收益。 期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经 营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的 差额单项计提减值准备。 长期投资明细详见附注 ５．注释 ８。 １１、固定资产及累计折旧： a. 固定资产按历史成本计价, 对使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具 和其他生产经营有关的设备、量具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但其单位价值 在 2,000 元以上，使用年限在两年以上者归入固定资产。 b. 固定资产按实际成本计价，如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或小于 30 %的，按最低租赁付款额入账；否则，按最低租赁付款额的现值入账。 c. 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除 残值（原值的 4 %）确定其折旧率，分类折旧率如下： ４６ 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 4.8-2.4% 通用设备 5-18 年 19.2%-5.33% 专用设备 7-12 年 13.7-8% 运输工具 6年 16% 期（年）末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致 固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提 取减值准备。 １２、在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、 汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为 固定资产的时点。 期（年）末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术 上已经落后的，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。 １３、借款费用： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产 的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 １４、无形资产核算方法： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐，按直线法摊销，其摊销期限如下： ａ．非专利技术按 １０ 年摊销； ｂ．专利权按 １０ 年摊销 期（年）末，对于已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益受到重大大不利影 响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额， 并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。 １５、长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期为 １０ 年。 １６、收入确认原则： 商品销售收入：本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制； 与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收 入的实现。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流 入，相关的成本能够可靠地计量为前提。 他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 ４７ １７、所得税的会计处理方法： 本公司企业所得税税率为 ３３％，采用应付税款法核算。 １８、合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易 的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并，并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公 司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 附注 ３ ．税项 公司适用的主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加及企业所得 税等。 流转税税率分别为：增值税税率为 17%；营业税税率为 5%、8%；城市维护建设税为流 转税额的 7%；教育费附加为流转税额的 4%； 企业所得税：浙江金波钢业有限公司本期所得税税率为 ２６．４％；母公司及其它控股子公司 所得税税率为 ３３％。 附注 ４ ．控股子公司及合营企业 （一） 控股子公司及合营企业 公司名称 法定代 注册资本 经营范围 投资额 权益 表人 比例 北京金伟华软件开发有限责任公司 王宏声 1000 万元 计算机硬件及外围设备的技术开 850 万元 85% 发、咨询、转让、培训，设备租赁 北京信联围棋发展有限公司 王宏声 500 万元 体育运动项目经营 (组织承办体育 400 万元 80% 项目除外)；技术培训、技术咨询、 技术开发；销售体育用品；从事体 育经纪业务。 浙江金波钢业有限公司 王仲埌 26 万美元 冷轧带助钢筋及金属制品 13.26 万美元 51% 深圳市三鑫投资管理有限公司 张海声 1000 万元 投资兴办实业，经济信息咨询，管 900 万元 90% 理咨询，资产管理等 深圳市信联时代文化传播有限公司 王宏声 500 万元 多媒体技术研究开发，计算机软件 450 万元 90% 开发，文化传播交流策划、推广和 信息咨询 浙江金明伞骨有限公司 钱万溢 34 万美元 伞用 U 型钢骨 25.5 万美元 75% 浙江杰诚塑钢制品有限公司 王仲埌 50 万元 金属材料及制品、塑钢门窗材料及 20 万元 40% 制品、五金化工原料及制品、日用 木材制品的生产、加工、销售；装 饰装潢；塑钢制品生产技术的咨询 服务。 河南省中原有线电视网络有限责任 高富林 10000 万元 有线电视网络建设维护、改造 4900 万元 49% 公司 （二）未纳入合并报表范围子公司的情况、原因及对财务状况的影响说明 本期未纳入合并报表范围的子公司有浙江金明伞骨有限公司，相关说明详见附注 ９（９）。 ４８ 附注 ５．主要会计报表项目注释 注释 １． 货币资金 种类 币 种 期末数 期初数 现金 人民币 71,887.80 64,055.15 银行存款 人民币 19,588,058.00 240,100,910.75 其他货币资金 人民币 65,601.65 10,021,699.29 合计 19,725,547.45 250,186,665.19 期末数比期初数大幅度减少的主要原因是本公司本期偿还了到期的借款。 注释 ２．应收股利 单位名称 期末数 期初数 广发证券股份有限公司 --- 4,311,825.00 合计 --- 4,311,825.00 注释 ３．应收帐款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 一年以内 1,819,883.35 25.56% 100,093.59 8,741,408.99 64.82% 335,905.49 一年以上至二年以内 581,676.10 8.17% 31,992.18 156,204.05 1.17% 8,591.22 二年以上至三年以内 132,715.70 1.86% 7,299.36 998,403.39 7.40% 54,912.19 三年以上 4,586,218.44 64.41% 4,446,904.36 3,587,893.83 26.61% 197,334.16 合计 7,120,493.59 100% 4,586,289.49 13,483,910.26 100% 596,743.06 本公司无持股 ５％以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 ５，５２２，５１４．０１ 元，占应收账款总额的比例为 ７７．５６％。 本公司认为三年以上帐龄的应收帐款，无任何具体证据表明其无法收回。 期末数比期初数大幅度减少的主要原因是本期转让了湖北声广网络和武汉迅宏的股权，导致合并范围变化。 ４９ 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 一年以内 --- --- --- --- --- --- 一年以上至二年以内 --- --- --- --- --- --- 二年以上至三年以内 --- --- --- 852,272.74 19.2% 46,875.00 三年以上 4,438,796.13 100% 4,438,796.13 3,586,523.39 80.8% 197,258.79 合计 4,438,796.13 100% 4,438,796.13 4,438,796.13 100% 244,133.79 本公司无持股 ５％以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 ４，２６５，４１０．０２ 元，占应收账款总额的比例为 ９６．１０％。 本公司已对三年以上帐龄的应收帐款全额提取了坏帐准备。 注释 ４．其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 一年以内 302,739,904.05 58.27% 16,348,194.72 131,432,199.15 71.93% 2,656,097.68 一年以上至二年以内 117,111,595.70 22.54% 6,440,777.99 20,239,305.83 11.08% 1,113,161.82 二年以上至三年以内 68,074,337.70 13.10% 3,749,451.07 27,121,253.97 14.84% 1,491,668.97 三年以上 31,666,675.59 6.09% 31,326,886.63 3,926,396.99 2.15% 215,951.83 合计 519,592,513.04 100% 57,865,310.41 182,719,155.94 100% 5,476,880.30 占其他应收款总额 １０％以上（含 １０％）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内 容 深圳市日昇实业有限公司 74,022,200.00 股权转让款和往来款 湖北声广网络有限责任公司 60,337,292.55 往来款 武汉迅宏科技投资有限公司 90,944,664.66 往来款 合计 225,304,157.21 持股 ５％以上的股东欠款 １，０４１．４０ 元，明细内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 上海声广投资有限公司 1,041.40 1-2年 往来款 其他应收款中前五名的金额合计为 ３１５，２９４，０６２．００ 元，占其他应收款总额的比例为 ６０．６８％。 本公司认为三年以上帐龄的其他应收款，无任何具体证据表明其无法收回。 期末数比期初数大幅度增加的原因是往来款的增加和预付款的转入。 ５０ 其他应收款公司数明细细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 一年以内 219,679,181.80 43.89% 11,779,855.00 123,694,786.79 54.46% 119,822.24 一年以上至二年以内 177,792,809.40 35.52% 6,438,321.51 72,681,201.33 32.00% 59,251.78 二年以上至三年以内 71,657,743.67 14.32% 3,688,841.07 27,118,253.97 11.94% 1,491,503.97 三年以上 31,386,675.59 6.27% 31,311,486.63 3,646,396.99 1.60% 200,551.83 合计 500,516,410.46 100% 53,218,504.21 227,140,639.08 100% 1,871,129.82 占其他应收款总额 １０％以上（含 １０％）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内 容 深圳市日昇实业有限公司 74,022,200.00 股权转让款和往来款 湖北声广网络有限责任公司 60,337,292.55 往来款 深圳市三鑫投资管理有限公司 60,731,377.00 往来款 武汉迅宏科技投资有限公司 90,944,664.66 往来款 合计 286,035,534.21 其他应收款中前五名的金额合计为 ３３６，０２５，４３９．００ 元，占其他应收款总额的比例为 ６７．１４％。 本公司认为三年以上帐龄的其他应收款，无任何具体证据表明其无法收回。 期末数比期初数大幅度增加的原因是往来款的增加和预付款的转入。 注释 ５．预付帐款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 1,081,158.00 99.99% 203,900,222.80 99.18% 一年以上至二年以内 20.00 0.01% 980,320.50 0.63% 二年以上至三年以内 --- --- 299,553.73 0.19% 合计 1,081,178.00 100% 205,180,097.03 100% 本公司无持股 ５％以上股东欠款。 期末数比期初数大幅度减少的原因是本公司将预付购买通信设备的款项转到了其他应收款。 ５１ 注释 ６．存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存商品 1,650,248.22 729,991.97 2,628,810.77 2,628,810.77 原材料 2,380,241.18 1,009,212.01 2,288,658.73 986,282.11 在途物资 --- --- 117,472.00 117,472.00 低值易耗品 36,419.55 36,419.55 46,911.30 46,911.30 半成品 1,033,392.65 1,033,392.65 985,246.13 985,246.13 生产成本 189,088.35 189,088.35 1,642,895.98 1,642,895.98 发出商品 12,339.78 12,339.78 --- --- 合计 5,301,729.73 3,010,444.31 7,709,994.91 6,407,618.29 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 库存商品 --- 920,256.25 --- 920,256.25 原材料 1,302,376.62 68,652.55 --- 1,371,029.17 合计 1,302,376.62 988,908.80 --- 2,291,285.42 注释 ７．待摊费用 类别 期末余额 期初余额 财产保险 15,861.41 15,852.10 宿舍租金 31,358.33 11,175.00 装修费 22,503.20 22,503.20 其他 62,054.39 18,000.00 合计 131,777.33 67,530.30 注释 ８．长期投资 （１）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 225,303,828.80 1,844,916.22 223,458,912.58 368,824,020.60 --- 368,824,020.60 其中：对子公司投资 1,644,916.22 1,644,916.22 --- 1,644,916.22 --- 1,644,916.22 对联营企业投资 223,658,912.58 200,000.00 223,458,912.58 110,570,940.13 --- 110,570,940.13 其他 --- --- --- 256,608,164.25 --- 256,608,164.25 长期债权投资 263,512.50 --- 263,512.50 313,512.50 --- 313,512.50 合计 225,567,341.30 1,844,916.22 223,722,425.08 369,137,533.10 --- 369,137,533.10 期末数比期初数大幅度减少的主要原因是本期本公司将持有的湖北声广网络和武汉迅宏的股权转让给了非关联的 第三方。 ５２ （２）长期股权投资 ａ． 其他股权投资 Ｉ． 成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资比 初始投资成本 期初数 本期增加 本期转回 期末数 例 浙江金发股份有限公司 --- 200,000.00 200,000.00 --- --- 200,000.00 浙江信联房地产开发公司 10% 1,052,631.58 1,352,864.44 --- --- 1,352,864.44 宝钢集团财务公司 0.1% 400,000.00 400,000.00 --- --- 400,000.00 广发证券股份有限公司* 4.32% 54,400,000.00 54,400,000.00 --- --- 54,400,000.00 北京信联盈动信息技术有限 --- 80,000.00 --- 80,000.00 --- 80,000.00 公司 武汉金伟华软件开发有限公 15% 1,500,000.00 --- 1,500,000.00 --- 1,500,000.00 司 湖北广通视讯有限责任公司 1.47% 29,400.00 29,400.00 --- 29,400.00 --- 小计 57,662,031.58 56,382,264.44 1,580,000.00 29,400.00 57,932,864.44 ＊ 该股权已经质押给中国农业银行杭州市城东支行，详见附注 ７（３）。 ＩＩ． 权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称投资比 初始投资成本 期初数 本期权益增 累计权益增减额 期末数 例 减额 湖北有线电视网络有限责任 49% 58,800,000.00 63,586,622.09 (63,586,622.09) (58,800,000.00) --- 公司 河南省中原有线电视网络有 49% 49,000,000.00 46,705,778.10 (2,740,850.20) (5,035,072.10) 43,964,927.90 限责任公司 浙江金明伞骨有限公司* 75% 2,726,612.37 1,644,916.22 --- (1,081,696.15) 1,644,916.22 浙江佳城经贸发展有限公司 20% 100,000.00 --- 97,812.43 (2,187.57) 97,812.43 小计 110,626,612.37 111,937,316.41 (66,229,659.86) (64,918,955.82) 45,707,656.55 ＊ 系本公司之子公司，正在办理注销手续，今年全额计提减值准备，未纳入合并范围，详见附注 ９（９）。 ｂ． 股权投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 浙江金明伞骨有限公司 --- 1,644,916.22 --- 1,644,916.22 浙江金发股份有限公司 --- 200,000.00 --- 200,000.00 小计 --- 1,844,916.22 --- 1,844,916.22 ５３ ｃ． 股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销 期初金额 本期增加 本期减少 摊余价值 期限 湖北有线电视网络有限责任 (1,975,258.25) 10年 (1,580,206.60) --- (1,580,206.60) --- 公司 湖北声广网络有限责任公司 (6,776,410.67) 10年 (4,969,367.81) --- (4,969,367.81) --- 浙江金波钢业有限公司 (633,119.10) 10年 (348,215.50) --- (63,311.91) (284,903.59) 武汉迅宏科技投资有限公司 152,481,426.60 10年 135,962,605.39 --- 135,962,605.39 --- 北京金伟华软件开发有限责 45,900,000.00 10年 71,225,793.95 67,052,086.38 74,578,398.27 63,699,482.06 任公司* 河南省中原有线电视网络有 61,294,102.66 10年 --- 61,294,102.66 3,064,705.13 58,229,397.53 限责任公司* 131,519.16 10年 213,830.32 --- 194,498.51 19,331.81 浙江杰诚塑钢制品有限公司 小计 250,422,260.40 200,504,439.75 128,346,189.04 207,187,320.98 121,663,307.81 * 截止 2002 年 6 月 30 日本公司对武汉迅宏的投资为 247,782,728.70 元，其中有 1.28 亿元的股权投资差额， 在武汉迅宏将北京金伟华和中原有线网转入本公司直接投资时，有必要将上述股权投资差额在各投资之间进 行分摊。本公司认为，当初本公司投资武汉迅宏的时候产生了 1.52 亿元的股权投资差额，其中根据当时的评 估结果中原有线网产生了 7,360 万元的增值，占总评估增值的 47.79%，所以，在本次整合的过程中，中原有 线网就应该承担现在股权投资差额的 47.79%，即 61,294,102.66 元。武汉迅宏将对北京金伟华的股权投资差 额 67,052,086.38 元直接转到本公司的帐上。 长期投资公司数明细列示如下： （１）明细列示如下： 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 245,710,652.81 1,644,916.22 244,065,736.59 663,754,715.26 --- 663,754,715.26 其中：对子公司投资 87,283,462.94 1,644,916.22 85,638,546.72 607,601,850.82 --- 607,590,850.82 对联营企业投资 158,427,189.87 --- 158,427,189.87 --- --- --- 其他股权投资 --- --- --- 56,152,864.44 --- 56,152,864.44 长期债权投资 263,512.50 --- 263,512.50 313,512.50 --- 313,512.50 合计 245,974,165.31 1,644,916.22 244,329,249.09 664,068,227.76 --- 664,068,227.76 期末数比期初数大幅度减少的主要原因是本期本公司将持有的湖北声广网络和武汉迅宏的股权转让给了非关联的 第三方。 ５４ ａ． 其他股权投资 Ｉ． 成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资比例 初始投资成本 期初数 本期增加 本期转回 期末数 北京信联盈动信息技术有 --- 80,000.00 --- 80,000.00 --- 80,000.00 限公司 浙江信联房地产开发公司 10% 1,052,631.58 1,352,864.44 --- --- 1,352,864.44 宝钢集团财务公司 0.1% 400,000.00 400,000.00 --- --- 400,000.00 广发证券股份有限公司* 4.32% 54,400,000.00 54,400,000.00 --- --- 54,400,000.00 小计 55,932,631.58 56,152,864.44 80,000.00 --- 56,232,864.44 ＊ 该股权已经质押给中国农业银行杭州市城东支行，详见附注 ７（３）。 ＩＩ． 权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资 初始投资成本 期初数 本期权益增减额 累计权益增减额 期末数 比例 51% 1,855,345.86 718,208.92 (123,102.49) (1,260,239.43) 595,106.43 浙江金波钢业有限公司 85% 7,083,356.43 --- 6,666,688.40 (416,668.03) 6,666,688.40 北京金伟华软件开发有限责 任公司 80% 4,000,000.00 --- 3,974,154.30 (25,845.70) 3,974,154.30 北京信联围棋发展有限公司 99% 142,590,561.65 174,025,810.06 (174,025,810.06) (142,590,561.65) --- 湖北声广网络有限责任公司 武汉迅宏科技投资有限公司 99% 88,147,973.40 105,348,266.50 (105,348,266.50) (88,147,973.40) --- 浙江金明伞骨有限公司 75% 2,726,612.37 1,644,916.22 --- (1,081,696.15) 1,644,916.22 上海信联通信网络设备有限 75% 186,223,411.99 186,223,667.37 (186,223,667.37) (186,223,411.99) --- 公司 深圳三鑫投资管理有限公司 90% 9,000,000.00 8,995,959.67 (2,214,692.81) (2,218,733.14) 6,781,266.86 深圳市信联时代文化传播有 90% 4,500,000.00 --- 4,206,752.26 (293,247.74) 4,206,752.26 限公司 河南省中原有线电视网络有 49% 46,536,560.12 --- 43,964,927.90 (2,571,632.22) 43,964,927.90 限责任公司 浙江杰诚塑钢制品有限公司 40% 200,000.00 --- --- (200,000.00) --- 小计 492,863,821.82 476,956,828.74 (409,123,016.37) (425,030,009.45) 67,833,812.37 ｂ． 股权投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 浙江金明伞骨有限公司 --- 1,644,916.22 --- 1,644,916.22 小计 --- 1,644,916.22 --- 1,644,916.22 ５５ ｃ． 股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销 期初金额 本期增加 本期摊销额 摊余价值 期限 湖北声广网络有限公司 (6,776,410.67) 10年 (4,969,367.81) --- (4,969,367.81) --- 浙江金波钢业有限公司 (633,119.10) 10年 (348,215.50) --- (63,311.91) (284,903.59) 武汉迅宏科技投资有限 152,481,426.60 10年 135,962,605.39 --- 135,962,605.39 --- 公司 北京金伟华软件开发有 67,052,086.38 10年 --- 67,052,086.38 3,352,604.32 63,699,482.06 限责任公司 河南省中原有线电视网 61,294,102.66 10年 --- 61,294,102.66 3,064,705.13 58,229,397.53 络有限责任公司 小 计 273,418,085.87 130,645,022.08 128,346,189.04 137,347,235.12 121,643,976.00 注释 ９．固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 52,612,177.59 --- 23,437,510.40 29,174,667.19 通用设备 713,209.30 3,897.50 478,469.80 238,637.00 专用设备 14,206,353.03 307,356.12 9,074,559.84 5,439,149.31 其他设备 1,736,459.20 4,366.00 16,809.00 1,724,016.20 运输设备 3,740,044.50 7,240.50 373,580.50 3,373,704.50 合计 73,008,243.62 322,860.12 33,380,929.54 39,950,174.20 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 4,988,282.36 584,627.16 716,134.36 4,856,775.16 通用设备 446,872.34 39,932.45 81,238.59 405,566.20 专用设备 3,979,980.05 240,916.96 246,841.43 3,974,055.58 其他设备 30,581.76 3,011.28 6,966.66 26,626.38 运输设备 1,690,107.79 250,024.15 33,995.10 1,906,136.84 合计 11,135,824.30 1,118,512.00 1,085,176.14 11,169,160.16 净值 期初余额 期末余额 房屋及建筑物 47,623,895.23 24,317,892.03 通用设备 266,336.96 (166,929.20) 专用设备 10,226,372.98 1,465,093.73 其他设备 1,705,877.44 1,697,389.82 运输设备 2,049,936.71 1,467,567.66 合计 61,872,419.32 28,781,014.04 期末数比期初数大幅度减少的原因是本期转让了湖北声广网络和武汉迅宏的股权，导致合并范围发生变化。 ＊ 固定资产抵押或担保情况见附注 ７。 ** 减值准备计提说明： 本公司的固定资产使用情况良好，对固定资产清查后，未发现有固定资产的长期闲置不用、不可使 用、遭受毁损、实质上不能给企业带来经济效益等情况，故无须对固定资产提取减值准备。 ５６ 注释 １０．在建工程 工程项目名称 期初余额 本期增加额 本期转入固定资产额 其他减少额 期末金额 资金来源 重庆雅典园 1,119,834.00 --- --- --- 1,119,834.00 自筹 合 计 1,119,834.00 --- --- --- 1,119,834.00 ＊ 减值准备说明： 本公司对在建工程逐项进行检查，未发现在建工程长期停建并且预计在未来 ３ 年内不重新开工的、性能 和在技术上落后、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，故本期未对在建工程计提减值准备。 注释 １１．无形资产 类别 期初余额 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 期末余额 剩余 摊销年限 声 广 INTERNET 网 2,041,550.00 --- 2,041,550.00 --- --- 络 VOD视频点播系统 17,867,685.02 --- 17,867,685.02 --- --- 软件技术 3,834,166.71 --- --- 429,999.96 3,404,166.75 7年 独占经营权 19,208,000.00 --- 19,208,000.00 --- --- 合计 42,951,401.73 --- 39,117,235.02 429,999.96 3,404,166.75 期末数比期初数大幅度减少的主要原因是本期转让了湖北声广网络和武汉迅宏的股权，导致合并范围变化。 无形资产减值准备如下： 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转回 期末数 声 广 INTERNET 网 2,041,550.00 --- 2,041,550.00 --- 络 VOD视频点播系统 12,267,685.00 --- 12,267,685.00 --- 独占经营权 16,992,000.00 --- 16,992,000.00 --- 合计 31,301,235.00 --- 31,301,235.00 --- 注释 １２．短期借款 借款类型 期初数 期末数 信用借款 40,000,000.00 --- 抵押借款 44,700,000.00 18,300,000.00 保证借款 226,000,000.00 152,000,000.00 质押借款 124,000,000.00 90,800,000.00 合 计 434,700,000.00 261,100,000.00 期末数比期初数大幅度减少的原因是本期偿还了银行短期借款。 ５７ 注释 １３．应付帐款 期末余额 １，５４４，７５７．５１ 元。 本公司不存在欠持有 ５％（含 ５％以上）表决权股东的款项。 注释 １４．预收帐款 期末余额 ５８８，５９９．１５ 元。 本公司不存在欠持有 ５％（含 ５％以上）表决权股东的款项）。 注释 １５．其他应付款 期末余额 ３３，１３５，１３０．０７ 元，其中欠持本公司 ５％（含 ５％以上）股东单位款 ２５２，１１０．００ 元。 占其他应付款总额 １０％以上（含 １０％）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 安徽天长华康电缆仪表厂 20,000,000.00 货款转帐 杭州嘉晟实业有限公司 6,300,000.00 往来款 合计 26,300,000.00 注释 １６．应付股利 投资者名称 期末数 期初数 上海声广投资有限公司 --- 5,662,800.00 武汉上行科技有限公司 --- 4,491,377.00 浙江手工业合作联社 --- 1,087,154.20 北京华信电子有限公司 --- 918,500.00 武汉汉讯经济发展有限公司 --- 689,252.30 上海迅宏科技有限公司 --- 585,766.50 其他 2,199,001.19 3,475,525.91 合 计 2,199,001.19 16,910,375.91 注释 １７．应交税金 税项 期初余额 期末余额 增值税 (444,205.62) (146,964.65) 营业税 694,167.80 154,012.32 城建税 284,993.84 8,061.73 土地使用税 (974,380.50) --- 企业所得税 2,620,689.36 (1,799,472.73) 代扣代缴个人所得税 (502.73) (23,231.90) 房产税 294,899.50 18,713.60 个人所得税 (30,522.60) --- 其他 --- (1,365.46) 合计 2,445,139.05 (1,790,247.09) ５８ 注释 １８． 预提费用 项目 期末余额 期初余额 结存原因 租金 30,861.00 --- 尚未支付 注释 １９．一年内到期的长期负债 期末余额为 ５７，５００，０００．００ 元，已于 ２００２ 年 ９ 月 ２８ 日到期，详见附注 ９（８）。 注释 ２０．股本 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 123,200,000.00 --- --- 123,200,000.00 其中：国家持有股份 --- --- --- --- 境内法人持有股份 123,200,000.00 --- --- 123,200,000.00 2.其他 --- --- --- --- 尚未上市流通股份合计 123,200,000.00 --- --- 123,200,000.00 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 54,305,386.00 --- --- 54,305,386.00 2.其他 --- --- --- --- 已上市流通股份合计 54,305,386.00 --- --- 54,305,386.00 三、股份总数 177,505,386.00 --- --- 177,505,386.00 本 公 司 股 本 业 经 浙 江 天 健 会 计 师 事 务 所 以 （１９９７）第 １２４ 号 验 资 报 告 验 证 。 注释 ２１．资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 123,778,159.58 --- --- 123,778,159.58 其他资本公积转入 275,522.71 --- --- 275,522.71 住房周转金转入 640,127.00 --- --- 640,127.00 投资准备 --- 307,649.34 --- 307,649.34 合计 124,693,809.29 307,649.34 --- 125,001,458.63 ５９ 注释 ２２．盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 19,856,039.14 --- --- 19,856,039.14 公益金 15,724,375.10 --- --- 15,724,375.10 任意盈余公积 27,180,055.80 --- --- 27,180,055.80 国家扶持基金 634,696.55 --- --- 634,696.55 合计 63,395,166.59 --- --- 63,395,166.59 注释 ２３．未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 95,981,498.16 --- 75,131,664.36 20,849,833.80 依据本公司三届九次董事会决议，本年度利润分配方案为不分配不转增。 注释 ２４．累计未弥补子公司亏损 子公司名称 期末数 期初数 浙江杰诚塑钢制品有限公司 -117,821.30 --- 注释 ２５．主营业务收入与成本 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钢铁制品销售 7,440,650.69 7,210,974.54 7,384,656.47 6,854,836.67 广告代理收入 43,650,000.00 30,010,000.00 150,822,000.00 104,345,000.00 CI设计收入 --- --- 3,000,000.00 --- 网络工程承包收入 --- --- --- --- 软件销售收入 3,250,067.12 660,333.73 4,066,767.57 300,660.07 数据传输 --- --- 1,150,000.00 --- 其它 1,817,158.65 111,170.70 808,237.32 369,895.34 合计 56,157,876.46 37,992,478.97 167,231,661.36 111,870,392.08 如附注 ９（３）所述，本公司已经于 ２００２ 年 ８ 月 １８ 日召开的三届四次董事会决议批准，将持有的武汉迅宏 ９９％的股权转让给深圳盛宏网络科技有限公司，是次转让的基准日为 ２００２ 年 ６ 月 ３０ 日。本公司将武汉迅宏 ２００２ 年 １－６ 月的利润表纳入了合并范围。 ６０ 本公司前五名客户销售收入总额为 ４６，４１８，１４５．２３ 元，占全部销售收入的比例为 ８２．６６％。 本公司本期主营业务收入和成本比上期大幅度减少的原因是本期转让了湖北声广网络和武汉迅宏的股 权，导致合并范围发生变化。 注释 ２６．主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 营业税* 772,000.00 2,477,277.57 城市维护建设税 61,077.16 184,230.50 教育费附加 31,559.28 81,137.77 文化事业建设费 --- 232,089.20 地方教育发展费 13,640.00 47,316.12 堤防费 --- 40,685.00 平抑副食品价格基金 --- 40,685.00 其他 27,797.36 70.21 合 计 906,073.80 3,103,491.37 ＊ 本公司的营业税为广告代理收入按 ５％的税率计算缴纳。 注释 ２７．其他业务利润 本期数 上期数 业务项目 其他业务收入 其他业务成本 利润 其他业务收入 其他业务成本 利润 房租收入 1,271,799.67 282,048.69 989,750.98 1,581,730.98 181,679.57 1,400,051.41 其他 5,649.36 2,253.40 3,395.96 458,241.34 603,403.82 (145,162.48) 利息收入 91,652.52 90,795.48 857.04 1,550,000.00 117,335.00 1,432,665.00 废料及材料销售 2,924,299.82 --- 2,924,299.82 --- --- --- 合计 4,293,401.37 375,097.57 3,918,303.80 3,589,972.32 902,418.39 2,687,553.93 注释 ２８．财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 24,279,576.89 18,975,722.88 减：利息收入 829,286.57 1,492,309.90 汇兑损失 --- --- 减：汇兑收益 --- --- 其他杂费 49,329.83 151,295.48 合计 23,499,620.15 17,634,708.46 ６１ 注释 ２９．投资收益 类 别 本期数 上期数 联营或合营公司分配来的利润 --- 8,850,580.44 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (1,671,905.33) (1,354,932.06) 股权投资差额摊销 (13,978,068.87) (20,206,240.02) 股权投资转让收益* 21,434,478.53 6,835,358.28 股权投资减值准备 (1,844,916.22) --- 合计 3,939,588.11 (5,875,233.36) ＊ 其中转让湖北声广网络 ９９％股权的收益为 ４，９６５，７５７．７５ 元，转让武汉迅宏 ９９％的股权收益为 １６，４６８，７２０．７８ 元。 投资收益公司数明细如下： 类 别 本期数 上期数 联营或合营公司分配来的利润 --- 8,850,580.44 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 6,657,653.02 34,634,458.07 股权投资差额摊销 (13,978,068.87) (14,507,189.68) 股权投资转让收益 21,434,478.53 2,297,252.22 股权投资减值准备 (1,644,916.22) --- 合计 12,469,146.46 31,275,101.05 注释 ３０．营业外收支 １．营业外收入 收入项目 本期数 上期数 违约金 --- 2,000.00 罚款收入 150.00 --- 手续费 8,986.45 478.00 其他 570.00 27,934.64 合 计 9,706.45 30,412.64 ２．营业外支出 支出项目 本期数 上期数 存货盘亏 45.59 --- 滞纳金 1,241.30 --- 其他 288,079.14 20,506.04 合 计 289,366.03 20,506.04 ６２ 注释 ３１．所得税 所得税 本期数 上期数 所得税 217,201.24 (1,093,213.80) 注释 ３２．其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金 525,285,823.31 450,075,951.96 利息收入 3,728,131.02 3,005,187.41 房租收入 1,271,799.67 --- 往来款 520,285,892.62 447,070,764.55 支付的其他与经营活动有关的现金 678,026,438.92 678,438,826.33 管理费用 3,014,113.34 8,717,946.36 营业费用 715,380.52 160,913.11 往来款 674,015,219.74 669,437,126.02 其他 281,725.32 122,840.84 附注 ６．关联方关系及其交易 1、不存在控制关系的关联方 关联公司名称 与本公司关系 湖北声广实业有限公司 受同一股东控制 杭州宏兴电子科技开发有限公司 持本公司 10%股份 浙江省手工业合作社联合社 持本公司 5.57%股份 武汉汉讯经济发展有限公司 持本公司 3.53%股份 河南省中原有线电视网络有限责任公司 本公司的联营企业 湖北声广网络有限责任公司 本公司董事任该公司董事 武汉迅宏科技投资有限公司 本公司董事任该公司董事 ６３ 2、存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 关系 经济性质 法定代表人 伞用 U 型钢管及伞用金属制 浙江金明伞骨有限公司 杭州市朝晖路 68 号 品 控股 中外合作 方梓松 上海市茂名南路 58 上海声广投资有限公司 各类投资，国内贸易 控股 国内合资 陈鲁 号 615 室 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 浙江金明伞骨有限公司 USD340,000.00 --- --- USD340,000.00 上海声广投资有限公司 RMB78,000,000.00 --- --- RMB78,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 % 金额 % 金 额 % 金额 % 浙江金明伞骨有限公司 1,940,856.00 75 --- --- --- --- 1,940,856.00 75 上海声广投资有限公司 51,480,000.00 29 --- --- 17,750,000.00 10 33,730,000.00 19 ３、关联公司交易 公司名称 项目 本期数 上期数 金额 占该项目 金额 占该项目 上海声广投资有限公司 担保 87,000,000.00 22% 225,000,000.00 91% 资金往来 --- --- 104,200,000.00 18% 湖北声广实业有限公司 资金往来 5,000,000.00 4% 158,584,703.52 27% 湖北声广网络有限责任公司 担保 225,000,000.00 56% 21,000,000.00 9% 资金往来 85,000,000.00 71% 167,648,000.00 28% 武汉迅宏科技投资有限公司 担保 90,000,000.00 22% --- --- 资金往来 30,005,337.00 24% 24,042,000.00 4% 武汉汉讯经济发展有限公司 质押 12,000,000.00 100% 13,000,000.00 46% 资金往来 --- --- 650,000.00 1% 广告代理收入 --- --- 32,800,000.00 25% 河南省中原有线电视网络有限责任公司 质押 --- --- 15,000,000.00 54% 资金往来 --- --- 15,000,000.00 1% 广告代理成本 --- --- 90,835,000.00 87% 合 计 534,005,337.00 867,759,703.52 ６４ ４、关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 应收帐款 武汉汉讯经济发展有限公司 广告代理款 --- 2,270,400.00 其他应收款 杭州宏兴电子科技开发有限公司 往来款 2,088,120.00 --- 湖北声广实业有限公司 往来款 --- 6,984,413.52 上海声广投资有限公司 往来款 1,041.40 401,041.40 湖北声广网络有限责任公司 往来款 60,337,292.55 45,332,292.55 武汉迅宏科技投资有限公司 往来款 90,944,664.66 70,939,327.66 小计 153,371,118.61 123,657,075.13 预付帐款 湖北声广实业有限公司 购买设备款 --- 5,000,000.00 应付帐款 湖北有线电视网络有限责任公司 广告代理款 --- 539,400.00 河南省中原有线电视网络有限责任公司 广告代理款 --- 666,391.50 小计 --- 1,205,791.50 其他应付款 河南省中原有线电视网络有限责任公司 往来款 --- 13,608.50 武汉汉讯经济发展有限公司 往来款 --- 645,000.00 湖北声广实业有限公司 往来款 --- 10,000,000.00 武汉上行科技有限公司 往来款 --- 250,000.00 上海声广投资有限公司 往来款 --- 2,110.00 小计 --- 10,910,718.50 本期关联交易减少的原因是本公司转让了湖北声广网络和武汉迅宏的股权，具体见附注 ９（１）、（３）。 附注 ７．或有事项 １、本公司将所拥有的位于杭州市上塘路 ６８ 号的综合办公楼作为向中国工商银行艮山支 行借入 １，７００ 万元流动资金的抵押物，借款期限为 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至 ２００３ 年 １ 月 １５ 日。 ２、本公司将所拥有的位于杭州市凤起苑的五套宿舍作为向中国工商银行艮山支行借入 １３０ 万元流动资金的抵押物，借款期限为 ２００２ 年 ６ 月 １７ 日至 ２００３ 年 ６ 月 １６ 日。 ３、本公司将持有的广发证券股份有限公司的股权作价 ８，６００ 万元（投资帐面价值为 ５，４４０ 万元）作为向中国农业银行杭州市城东支行借入短期借款 ５，０００ 万元的质押物。借款期限从 ２００２ 年 ９ 月 ２８ 日至 ２００３ 年 １１ 月 １０ 日。 ４、（１）经本公司 ２００２ 年 ３ 月 １１ 日召开的 ２００２ 年度第一次临时股东大会批准，本公司 为子公司湖北声广网络有限责任公司（以下简称“湖北声广网络”）向中国银行武汉江汉支行 友谊分理处申请流动资金贷款 １．３ 亿元提供连带责任担保。借款期限为 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至 ２００７ 年 ２ 月 ８ 日，担保期限为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过两 年。 ６５ （２）经本公司 ２００２ 年 ３ 月 ２５ 日召开的董事会决议批准，本公司为子公司湖北声广网络 在 ２００２ 年 ７ 月 １ 日至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日期间向中国工商银行武汉市东西湖支行申请 ６，０００ 万元最高贷款余额内的借款提供连带责任担保。 如附注 ９（１）所述，本公司已经于 ２００２ 年 ４ 月份将持有的湖北声广网络 ９９％的股权转让 给非关联的第三方深圳市日昇实业有限公司（以下简称“深圳日昇”），但上述担保关系尚未 解除。 ２００２ 年 ９ 月 ６ 日，本公司与深圳日昇签订协议书，由深圳日昇为本公司为湖北声广网络 向银行借入 １９，０００ 万元短期借款提供担保的事项提供反担保，担保物包括深圳日昇持有的湖 北有线电视网络有限责任公司 ４９％的股权、金信证券有限责任公司 ４．６％的股权和在武汉、重 庆的房产，但未办理有关的登记手续。 ５、本公司为子公司武汉迅宏科技投资有限公司（以下简称“武汉迅宏”）向中国银行武 汉江汉支行申请流动资金贷款 ９，０００ 万元提供连带责任担保，借款期限为 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日至 ２００７ 年 ２ 月 ８ 日，担保期限为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经 过两年。 如附注 ９（３）所述，本公司已经于 ２００２ 年 ８ 月将持有的武汉迅宏 ９９％的股权转让给非关 联的第三方深圳盛宏网络技术发展有限公司（以下简称“盛宏网络”），但上述担保关系尚未 解除。 ２００２ 年 ８ 月 １９ 日，本公司与盛宏网络签订协议书，由盛宏网络为本公司为武汉迅宏向银 行借入 ９，０００ 万元短期借款提供担保的事项提供反担保，担保物包括盛宏网络持有的枣庄有 线电视数据网络有限公司 ５１％的股权、武汉金伟华软件开发有限公司 ８５％的股权和武汉声迅通 信网络有限公司 １９％的股权，但未办理有关的登记手续。 附注 ８．资产负债表日后事项中的非调整事项 １、２００３ 年 １ 月 ２０ 日，本公司第三届董事会临时会议决议同意为湖北声广网络向金信信 托投资股份有限公司办理借款提供担保。公司董事会拟将该事项作为一项议案提交 ２００２ 年年 度股东大会审议。 ２、根据附注 ９（３）所述的股权转让的交易，２００３ 年 １ 月 １６ 日，本公司收到盛宏网络股权 转让款 １，０００ 万元。 ３、２００３ 年 １ 月 ２４ 日，华夏银行股份有限公司杭州分行之江支行向浙江省杭州市中级人 民法院提起民事诉讼，请求法院支持要求本公司立即归还原告贷款本金 ４０００ 万元，并支付从 ２００２ 年 １２ 月 ２１ 日起至本息全部清偿之日止的利息。 ４、２００３ 年 ２ 月 １９ 日，中国农业银行杭州市城东支行向浙江省杭州市中级人民法院提起 民事诉讼，请求法院判令本公司偿还原告贷款本金 ５，０００ 万元及利息 ４８６，７５０．００ 元（暂计算 至 ２００３ 年 ２ 月 １８ 日）。 ５、２００３ 年 ２ 月 ２４ 日，福建兴业银行杭州分行余杭支行向浙江省杭州市中级人民法院提 ６６ 起民事诉讼，请求法院支持要求本公司立即偿还原告贷款本金 １，５００ 万元及利息 ２５ 万元。 ６、２００３ 年 ２ 月 ２３ 日，广东发展银行杭州分行西湖支行向浙江省杭州市中级人民法院提 起民事诉讼，请求法院判令本公司归还原告贷款本金 １，１００ 万元、利息 １１８，３４５．１５ 元（暂计 算至 ２００３ 年 ２ 月 ２１ 日）。 ７、２００３ 年 ３ 月 １２ 日，招商银行杭州分行向浙江省杭州市中级人民法院提起民事诉讼， 请求法院判令本公司归还原告贷款本金 ７７０．３ 万元及利息 ８９，２００．７４ 元（暂计算至 ２００３ 年 ３ 月 １１ 日）。 附注 ９．其他重要事项 1、 2002 年 4 月 7 日，经二届十八次董事会决议批准，本公司与深圳日昇签订股权转让 协议书，将持有的湖北声广网络有限责任公司 99%的股权转让给该公司，转让基准日为 2001 年 12 月 31 日，转让价格以审计后湖北声广 2001 年 12 月 31 日净资产 17,578 万元为依据，上 述股权作价 17,402.22 万元。本项股权转让已经本公司 2001 年年度股东大会批准，惟相关的 变更手续尚在办理之中。 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司实际收到深圳日昇股权转让款 10,000 万元，其中现金 8,000 万元，抵扣原欠款 2,000 万元。 2、2002 年 7 月 19 日，上海东渡房地产开发有限责任公司（以下简称“东渡房产”）拍得 了本公司第二大股东武汉上行科技有限公司（以下简称“武汉上行”）持有的本公司 2,485.07 万股法人股。2002 年 9 月 13 日，本公司接到东渡房产的通知，上述股权已过户完毕，由此， 东渡房产持有本公司 14%的股权，成为本公司的第二大股东，而原第二大股东武汉上行持有 本公司的股权从原来的 23%减为 9%，成为本公司的第三大股东。 3、经本公司 2002 年 8 月 18 日召开的三届四次董事会决议批准，本公司于同日与盛宏网 络签订股权转让协议书，将持有的武汉迅宏 99%的股权转让给该公司，转让价格以 2002 年 6 月 30 日经过资产整合后的武汉迅宏的净资产为依据，上述股权作价 80,789,904.79 元。本项股 权转让已经本公司 2002 年第三次临时股东大会批准，惟相关的变更手续尚在办理之中。 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司实际收到盛宏网络股权转让款现金 5,080 万元。 4、本公司第一大股东上海声广投资有限公司（以下简称“上海声广”）与杭州宏兴电子 科技开发有限公司（以下简称“宏兴电子”）于 2002 年 11 月 14 日在杭州签订了股权转让协 议书，上海声广拟将其持有本公司的 1,775 万股法人股（占本公司总股本的 10%）转让给宏兴 电子。如果此次股权转让成功，宏兴电子将持有本公司 10%的股权，成为本公司的第三大股 东。上海声广仍将持有本公司 3,373 万股法人股，占本公司总股本的 19%，为本公司的第一大 股东。 5、2001 年 8 月 8 日，本公司与一家香港公司共同投资成立中外合作企业-上海信联通信 网络设备有限公司，注册资本为 3,000 万美元，其中本公司占 75%的股权，营业执照的有效期 截止到 2002 年 7 月 25 日。由于外方资金未能按投资协议规定及时到位，且国家有关政策的 变化导致本公司增发新股项目到现在已无法实施，本公司在 2002 年已将上海信联进行帐务清 ６７ 理。 6、武汉汉讯经济发展有限公司将持有本公司的 6,265,930 股法人股（占本公司总股本的 3.53%）作为质押物为本公司向中国工商银行杭州市艮山支行借入 1,200 万元短期借款作担保， 期限为 2002 年 10 月 17 日至 2003 年 10 月 17 日。 7、上海迅宏科技有限公司将持有本公司的 5,325,150 股法人股（占本公司总股本的 3%） 作为质押物为本公司向中国工商银行杭州市艮山支行借入 1,080 万元短期借款作担保，期限为 2002 年 11 月 25 日至 2003 年 11 月 14 日。 8、本公司向中国建设银行杭州市天水支行借入的长期借款 5,750 万元，借款期限为 1999 年 9 月 29 日至 2002 年 9 月 28 日。由于本公司出现财务困难，未能偿还该项到期借款。 9、浙江金明伞骨有限公司是本公司和台湾明和洋伞工业有限公司于 1993 年合作成立的 中外合作企业,注册资本为 34 万美元,本公司占该公司 75%的股权,由于该公司的产品技术含量 低,市场竞争激烈,从 1998 年开始生产规模日渐萎缩,业务量较少,加上本公司资产重组,人员结 构调整等原因,该公司现已无经营活动,正在办理注销手续,故本年不纳入合并范围，仅对该项长 期股权投资全额计提减值准备。 10、如果本公司的债权人与债务人之间有对等债务和债权关系，本公司经常性的通过“委 托付款协议”的方式将三方的债权债务进行划转，以此来节约资金流转的银行手续费。 附注 10.净资产收益率和每股收益 项 目 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 4.46% 4.07% 0.10 0.10 主营业务利润 (20.59%) (18.77%) (0.45) (0.45) 营业利润 (19.43%) (17.72%) (0.42) (0.42) 净利润 (21.01%) (19.15%) (0.46) (0.46) 扣除非经常性损益后 附注 １１．合并会计报表之批准 本年度的合并会计报表于 ２００３ 年 ４ 月 １ 日经本公司董事会批准通过。 董事 董事 王宏建 郑扬 ６８ 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长：王宏建 浙江信联股份有限公司 二○○三年四月一日 ６９