*ST信威(600485)中创信测2004年年度报告

北京中创信测科技股份有限公司 600485 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示........................................................1 二、公司基本情况....................................................1 三、会计数据和业务数据摘要..........................................2 四、股本变动及股东情况..............................................4 五、董事、监事和高级管理人员........................................7 六、公司治理结构...................................................10 七、股东大会情况简介...............................................12 八、董事会报告.....................................................12 九、监事会报告.....................................................21 十、重要事项.......................................................22 十一、财务报告.....................................................23 十二、备查文件目录.................................................44 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张春光先生，主管会计工作负责人郑路先生，会计机构负责人（会计主 管人员）刘时权先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 1、公司法定中文名称：北京中创信测科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Zhongchuang Telecom Test Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：ZCTT 2、公司法定代表人：张春光 3、公司董事会秘书：王志刚 联系地址：北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测 电话：62125566 传真：62116339 E-mail：investors@zctt.com.cn 公司证券事务代表：马嵘 联系地址：北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测 电话：62125566 传真：62116339 E-mail：investors@zctt.com.cn 4、公司注册地址：北京市海淀区学院南路四道口一号 公司办公地址：北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测 邮政编码：100081 公司国际互联网网址：www.zctt.com.cn 公司电子信箱：investors@zctt.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：北京市海淀区学院南路四道口一号公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中创信测 公司 A 股代码：600485 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 8 月 16 日 公司首次注册登记地点：北京市海淀区知春路 118 号知春大厦七层 公司变更注册登记地点：北京市海淀区学院南路四道口一号 公司法人营业执照注册号：1100002463185 公 司 税 务 登 记 号 码 ： 京 国 税 京 字 110108101927796 ； 京 地 税 京 字 110108311646135000 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 第1页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 13,441,335.93 净利润 12,224,341.86 扣除非经常性损益后的净利润 12,346,215.38 主营业务利润 93,847,046.97 其他业务利润 1,756,864.20 营业利润 5,569,357.46 投资收益 -1,842,421.62 补贴收入 9,836,473.61 营业外收支净额 122,073.52 经营活动产生的现金流量净额 1,711,774.97 现金及现金等价物净增加额 -73,797,238.50 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 交易价格显失公允的交易产生的损益 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 121,673.52 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 债务重组损益 资产置换损益 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 短期投资收益 委托投资损益 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 200.00 因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调 整数 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 所得税影响数 合计 121,873.52 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 208,223,811.40 133,344,049.54 56.16 144,291,427.60 利润总额 13,441,335.93 24,536,345.89 -45.22 31,188,432.49 净利润 12,224,341.86 23,300,133.68 -47.54 28,014,714.34 扣除非经常性损益的净利润 12,346,215.38 22,640,014.95 -45.47 28,014,714.34 2004 年末 2003 年末 本期比上期 2002 年末 第2页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 增减(%) 总资产 345,020,299.91 427,620,727.31 -19.32 141,751,770.99 股东权益 288,634,209.88 290,178,768.02 -0.53 91,610,084.40 经营活动产生的现金流量净额 1,711,774.97 4,951,993.98 -65.43 9,116,390.30 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.09 0.34 -73.53 0.56 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 4.24 8.03 -3.79 30.58 扣除非经常性损益的净利润的净 4.28 7.80 -3.52 30.58 资产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净 0.01 0.07 -85.71 0.51 额 每股收益（加权平均） 0.09 0.40 -77.50 0.56 扣除非经常性损益的净利润的每 0.09 0.33 -72.73 0.56 股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每 0.09 0.39 -76.92 0.56 股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 4.23 13.23 -9.00 36.10 扣除非经常性损益的净利润的净 4.27 12.85 -8.58 36.10 资产收益率（加权平均）（%） 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 2.11 4.25 -50.35 1.82 调整后的每股净资产 2.10 4.24 -50.47 1.80 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 （元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.51% 32.47% 0.69 0.69 营业利润 1.93% 1.93% 0.04 0.04 净利润 4.24% 4.23% 0.09 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 4.28% 4.27% 0.09 0.09 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 68,316,000 159,007,079.3111，389，549.56 3,823,407.62 51,466,139.15 290,178,768.02 本期增加 68,316,000 1,833,651.28 611,217.09 10,390,690.58 12,224,341.86 本期减少 68,421,700.00 13,663,200.00 13,768,900.00 期末数 136,632,000 90,585,379.31 13,223,200.84 4,434,624.71 48,193,629.73 288,634,209.88 变动原因分项说明如下： 1、 股本增加主要是因为报告期内实施 2003 年度资本公积金转增股本方案，即每 10 股转增 10 股，共计转增 68316000 股。 第3页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、 资本公积金减少主要是因为报告期内实施 2003 年度资本公积金转增股本方案，即每 10 股转增 10 股（共 计转增 68,316,000 股）以及退还成果转化项目财政专项资金的最终差额所致。 3、 盈余公积增加主要是因为依照报告期末实现的净利润按比例提取并结转所致。 4、 法定公益金增加主要是因为依照报告期末实现的净利润按比例提取并结转所致。 5、 未分配利润减少主要是因为报告期内实施 2003 年度利润分配方案，即每 10 派发现金红利 2 元（含税）， 共计派发的现金红利 13,663,200 元所致。 6、 股东权益减少原因同前条。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股 份 1、发起人股份 50,316,000 +50,316,000 +50,316,000 100,632,000 其中： 国家持有股份 503,160 +503,160 +503,160 1,006,320 境内法人持有股份 49,812,840 +49,812,840 +49,812,840 99,625,680 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 50,316,000 +50,316,000 +50,316,000 100,632,000 二、已上市流通股 份 1、人民币普通股 18,000,000 +18,000,000 +18,000,000 36,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合 18,000,000 +18,000,000 +18,000,000 36,000,000 计 三、股份总数 68,316,000 +68,316,000 +68,316,000 136,632,000 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 单位：股 币种：人民币 获准上市 交易终 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 止日期 人民币普通股 2003-07-23 10.21 18,000,000 2003-08-07 18,000,000 － 2003 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］69 号文核准，公司 第4页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 于 2003 年 7 月 23 日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行 1,800 万股人民 币普通股（Ａ股），每股面值 1.00 元，发行价格为每股 10.21 元。经上海证券交易所 上证上字[2003]92 号文批准，本公司公开发行 1,800 万股社会公众股将于 2003 年 8 月 7 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“中创信测”，股票代码为“600485”。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 a、依照公司 2004 年年度股东大会批准的公司 2004 年度资本公积金转增股本的方 案，以 2003 年度末的总股本 68,316,000 股为基数，于 2004 年 5 月 20 日向全体股东 实施每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，共计转增股本 68,316,000 股（每 股面值 1.00 元）。该资本公积金转增股本方案实施后，公司股本增至 136,632,000 元， 但股份结构未发生变动。 b、除上述资本公积金转增股本导致公司股份总数及结构发生变动的情况外，公司 在报告期内无因送股、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内 部职工股或公司职工股上市引起公司股份总数及结构发生变动的情况。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 6,009 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 6,003 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质（国 比例 质押或冻结 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 份类别（已流 有股东或外资 (%) 情况 通或未流通） 股东） 北京英诺维电子技术有限公 质押 28,846,163 57,692,326 42.22 未流通 法人股东 司 30,000,000 北京协力得企业管理顾问有 10,063,200 20,126,400 14.73 未流通 0 法人股东 限公司 北京智多维网络技术有限责 10,063,200 20,126,400 14.73 未流通 0 法人股东 任公司 北京正方兴通信技术研究所 503,160 1,006,320 0.74 未流通 0 国有股东 北京兴华动力科贸有限公司 503,160 1,006,320 0.74 未流通 0 法人股东 深圳市世纪之舟实业发展有 337,117 674,234 0.49 未流通 0 法人股东 限公司 张武 339,900 410,400 0.30 已流通 未知 社会公众股东 徐维金 295,490 0.22 已流通 未知 社会公众股东 陈宝民 228,900 0.17 已流通 未知 社会公众股东 刘宇 186,100 0.14 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司实际控制人张春光先生、贾林先生分别拥有北京英诺维电子技术有限公 司 50%股权。张春光先生亦拥有北京协力得企业管理顾问有限公司的控制权，贾林先 生亦拥有北京智多维网络技术有限责任公司的控制权，因此上述三公司间存在关联关 系。 第5页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 （2）公司未能知晓前 10 名股东中的流通股股东间是否存在关联关系。 其他情况说明： （1）公司前六名法人股股东所持股份的增加系公司于 2004 年 5 月 20 日实施 2003 年度资本公积金转增股本即每 10 转增 10 股的的方案所致。 （2）公司未能准确获知徐维金、陈宝民、刘宇年度内所持股份的增减情况。 （3）公司控股股东北京英诺维电子技术有限公司于 2004 年 3 月 29 日将所持部分 发起人法人股 15,000,000 股质押给招商银行长沙分行，为湖南瑞翔新材料有限公司叁 仟万元银行授信提供质押担保，质押期限为 2004 年 3 月 29 日至 2005 年 3 月 29 日。 2004 年 5 月 5 月 20 日本公司实施 2003 年度资本公积金转增股本即每 10 转增 10 股的 的方案，使控股股东的质押数量增至 30,000,000 股。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：北京英诺维电子技术有限公司 法人代表：贾林 注册资本：2,500 万元人民币 成立日期：1998 年 9 月 2 日 主要经营业务或管理活动：图像处理技术的软硬件产品的开发和销售，业务方向 是以图像处理技术为核心，通过对多媒体技术的不断研究，为用户提供高性能高效率 的图像处理设备和系统。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：张春光、贾林 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：公司的实际控制人即是公司两位创始人 最近五年内职务：张春光先生为公司董事长、贾林先生为公司副董事长 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张春光、贾林 张春光、贾林 张春光、贾林 58% 100% 55.5% 北京协力得企业管理顾问有限公司 北京英诺维电子技术有限公司 北京智多维网络技术有限责任公司 14.73% 42.22% 14.73% 北京中创信测科技股份有限公司 第6页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京协力得企业管 企业管理咨询、经济信息咨询、为企事业单位提 周骏 830 2000-04-06 理顾问有限公司 供劳务服务 北京智多维网络技 计算机系统工程、网络工程、有线电视网络设备、 王东 830 2000-04-06 术有限责任公司 金融专用设备的系统开发、技术转让、技术咨询 5、前十名流通股股东持股情况 单位:股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 张武 410,400 A股 徐维金 295,490 A股 陈宝民 228,900 A股 刘宇 186,100 A股 深圳市星光电子技术开发有限公司 159,200 A股 甘作尧 156,900 A股 钟世珍 156,250 A股 杨宏云 154,603 A股 王新元 141,000 A股 袁小英 136,800 A股 公司未能获知前十名流通股股东间是否存关联关系,也未知是否属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起始 任期终止 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 股份增减数 日期 日期 张春光 董事长 男 43 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 贾 林 副董事长 男 42 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 李铁巍 董事、总经理 男 42 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 戴亚刚 董事、副总经理 男 41 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 周莅涛 董事、副总经理 男 37 2004-04-28 2006-07-20 0 0 0 袁晓兰 董事 女 43 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 张皓捷 独立董事 男 33 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 樊 剑 独立董事 男 36 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 陈山枝 独立董事 男 36 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 王 东 监事会主席 男 31 2004-03-24 2006-07-20 0 0 0 黄海长 监事 男 34 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 孙国利 监事 男 41 2004-04-28 2006-07-20 0 0 0 郑 路 财务总监 男 31 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 王志刚 董事会秘书 男 35 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 第7页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 (1)张春光，自 1995 年至今，一直担任本公司董事长。自 2000 年至今，分别担任 北京协力得企业管理顾问有限公司和北京智多维网络技术有限责任公司董事。现兼任 公司电子信息事业部总经理。 (2)贾林，自 1995 年至今，一直担任本公司副董事长。自 2000 年至今，任北京英 诺维电子技术有限公司执行董事、北京协力得企业管理顾问有限公司和北京智多维网 络技术有限责任公司董事。 (3)李铁巍，1998 年加盟本公司，历任总助、财务总监、总经理。现任公司董事 总经理。自 2000 年至今，任北京协力得企业管理顾问有限公司和北京智多维网络技术 有限责任公司董事。 (4)戴亚刚，1995 年加盟本公司，一直主管公司产品营销工作。现任公司董事、 副总经理，公司通信事业部副总经理。自 2000 年至今，任北京协力得企业管理顾问有 限公司和北京智多维网络技术有限责任公司董事。 (5)周莅涛，2000 年加盟本公司，历任销售大区经理、营销中心副经理、市场部 经理等职。现任公司董事、副总经理、公司通信事业部总经理。 (6)袁晓兰，1995 年加盟本公司，主管公司华南地区营销工作，历任广州办事处 经理等职。现任公司董事。自 2000 年至今，任北京协力得企业管理顾问有限公司和北 京智多维网络技术有限责任公司董事。 (7)张皓捷，自 2000 年以来，一直担任北京众鑫慧捷投资顾问有限公司总经理。 自 2002 年 3 月至今，担任本公司独立董事。 (8)樊剑，2001 年 9 月至今北京德瑞兴业投资顾问有限公司总经理。2002 年 3 月 至今本公司独立董事。 (9)陈山枝，1999 年 3 月至今，任国家 863 计划通信主题专家组成员。2002 年 5 月至今，任北京邮电大学兼职教授、博士生导师。2002 年 1 月起至今，大唐电信科技 股份有限公司，任技术委员会常务副主任、副总工程师。2003 年 5 月至今，北京大唐 高鸿数据网络技术股份有限公司，董事。2004 年 5 月至今，电信科学技术研究院，任 副总工程师、战略部主任。2004 年 11 月至今，网络科技环境专家组成员（科技部） 。 2003 年 3 月至今，担任本公司独立董事。 (10)王东，1996 年加盟本公司，一直从事软件开发工作。现任公司监事。自 2000 年至今，任北京智多维网络技术有限责任公司董事长。 (11)黄海长，1997 年加盟本公司，一直从事硬件开发工作，现任公司监事。自 2000 年至今，任北京协力得企业管理顾问有限公司董事。 (12)孙国利，1999 年加盟本公司，先后任企业管理部经理、营销中心副经理、办 公室主任等职。现任公司监事、采购部经理。 (13)郑路，1997 年 8 月至 2000 年 8 月，担任北京市建筑材料科学研究院副总会 计师。2000 年 8 月加盟本公司，历任公司财务副经理、经理，财务总监等职。现任公 司财务总监。 (14)王志刚，1999 年 9 月至 2000 年 4 月，担任北京中江实业有限责任公司律师。 2000 年 4 月至今，任本公司办公室主任、董事会秘书。2002 年 6 月至今担任北京燕化 高新技术股份有限公司独立董事。 2、在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 酬津贴 张春光 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 张春光 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 贾林 北京英诺维电子技术有限公司 执行董事 2004-08-16 2007-08-15 否 第8页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 贾林 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 贾林 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 李铁巍 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 李铁巍 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 戴亚刚 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 戴亚刚 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 袁晓兰 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 袁晓兰 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 王东 北京智多维网络技术有限责任公司 董事长 2003-04-06 2006-04-05 否 黄海长 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2003-04-06 2006-04-05 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 张皓捷 北京众鑫慧捷投资顾问有限公司 总经理 是 樊 剑 北京德瑞兴业投资顾问有限公司 总经理 是 技术委员会常务副主任、副总 大唐电信科技股份有限公司 是 工程师 陈山枝 北京大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 董事 否 电信科学技术研究院 副总工程师、战略部主任 是 王志刚 北京燕化高新技术股份有限公司 独立董事 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： a.进行同行业企业薪酬水平调查，确定公司董、监事及高管人员的基本薪酬水平。 b.由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，建立考 核档案，使其成为下一年度的年薪定级、岗位直至聘用与否的依据。 c.在参照公司年度经营业绩的基础上，依照考评结果，确定年度奖金。 d.公司独立董事实行年度津贴制，由公司董事会确定年度津贴标准，经股东大会 批准执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司实行工资与年终奖金结合的报酬体 系，所获报酬水平视上一年度绩效考评结果、同行业企业高级管理人员的薪酬水平以 及本年度公司经营业绩情况而定。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,696,543 金额最高的前三名董事的报酬总额 1,220,170 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 557,225 独立董事的津贴 4 万元/人/年（含税） 独立董事的其他待遇 无 公司现任董、监事和高管人员均在本公司领取报酬、津贴，没有在股东单位或其 他关联单位领取报酬、津贴的董、监事和高管人员。 第9页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 35 万元－45 万元 4人 20 万元－35 万元 1人 20 万元以下 6人 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘云龙 二届董事会董事、副总经理 个人原因 魏钧 二届监事会主席 个人原因 经公司第二届董事会第六次会议审议，同意刘云龙先生因个人原因辞去公司董事、 副总经理职务，提名周莅涛先生为董事候选人。公司 2003 年度股东大会批准了刘云龙 董事的辞呈，增选周莅涛先生为公司第二届董事会董事。 经公司第二届监事会第二次会议审议，同意魏钧先生因个人原因辞去监事会主席 职务。选举王东为公司监事会召集人，提名孙国利先生为监事候选人。公司 2003 年度 股东大会批准了魏钧先生的辞呈，增选孙国利先生为公司第二届监事会监事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 384 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 31 销售人员 65 技术人员 246 财务人员 7 行政人员 35 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 3 硕士 35 本科 210 大专及以下 136 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的监管规范性文件、 上海证券交易所《上市规则》等文件的要求，不断完善公司法人治理结构，调整公司 组织架构，制订完善内部管理制度，并在公司日常运营中加以贯彻，以促进公司的规 范运作。报告期内，公司修订完善了《公司章程》、制订《募集资金管理办法》等公司 治理制度；股东大会、董事会、监事会运作规范；独立董事、监事会勤勉尽责，充分 维护公司及股东的合法权益；管理层坚决执行股东大会、董事会的各项决议；在信息 披露方面，公司依据监管要求，及时、准确、全面、公平地履行信息披露义务，为确 第 10 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 保股东的知情权提供了必要保障。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 备 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 注 张皓捷 10 10 0 0 樊剑 10 10 0 0 陈山枝 10 10 0 0 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真参加了公司董事会和 股东大会，对公司定期财务报告、对外担保事项、高管人员变动等事项发表了独立意 见。独立董事能认真了解公司生产经营运转状况，切实履行了诚信、勤勉、公正的义 务，以较高的专业水平和高度责任感，为公司的发展和董事会的正确决策贡献力量， 也使董事会的决策更加科学、有效。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及其他有关事项均未提出异议。 报告期内，公司独立董事恪尽职守，积极参加董事会，在公司治理、经营等方面 提出了诸多建设性意见，充分发挥了独立董事的作用，保护了中小股东的权益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务经营，拥有独立于控股股东的研发、生产、销售、采 购、技术服务等业务经营系统，独立拥有专利权、商标权、软件著作权等知识产权， 公司的业务发展不依赖、不受制于控股股东及其他关联公司。 2、人员方面：公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东，董事、监事及高级 管理人员的选举与任命符合《公司法》、《公司章程》、国家其他监管政策要求及公司人 才先聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉任职现象。本公司董事（三名独立董事除 外）、监事、高级管理人员均在本公司领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有生产经营所需的完整的资产，公司拥有独立于控股股东的生产 系统、配套设施、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产，没有产权争议。 公司亦不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 4、机构方面：公司拥有生产经营所需的完整的资产，公司拥有独立于控股股东的生产 系统、配套设施、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产，没有产权争议。 公司亦不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和独立的 财务会计制度，公司独立开立银行账户，未与控股股东共用银行帐户，具有独立做出 财务决策的能力。 本公司未给关联企业提供担保，未将以本公司名义的银行借款转借与股东单位使 用，也不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制 公司对高级管理人员实行干部管理任职资格认证，设立领导力的评定标准，对公 司高级管理人员进行从对事业的热情、致力于成功、动员执行、持续发展各方面领导 力的综合评定。根据工作业绩和考评结果决定年度奖金，同时建立考核档案，使其成 为下一年度的年薪定级、岗位直至聘用与否的依据。 第 11 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、激励机制 公司对高级管理人员实行年终奖金制的激励措施，部分高管人员已通过股东公司 实现间接持股，在此基础上，公司亦探索其他更有效的激励与约束机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 3 月 26 日，在《上海证券报》刊登了关于召开 2003 年度股东大会 的通知。会议于 2004 年 4 月 28 日上午 9:30 在北京市海淀区西土城路 10 号北京北邮 科技文化交流中心第五会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 6 人，代表股 份 50,316,000 股，占公司有表决权股份总数的 73.65%。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 经与会股东及股东授权代表审议，会议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》、 《公司 2003 年度监事会工作报告》、 《公司 2003 年度财务决算报告》、 《公司 2003 年度 利润分配预案》《公司 2003 年度资本公积金转增股本的预案》、《关于继续聘用为公司 审计的会计师事务所的议案》、《北京中创信测科技股份有限公司募集资金使用管理办 法》、《关于公司第二届董事会成员调整的议案》、《关于公司第二届监事会成员调整的 议案》、《公司控股股东北京英诺维电子技术有限公司＜关于修改公司章程的提案＞》 等议案。 3、选举更换公司董事监事情况： 同意刘云龙先生辞去公司第二届董事会董事职务，选举周莅涛先生为公司第二届 董事会董事。同意魏钧先生辞去公司第二届监事会监事职务，选举孙国利先生为公司 第二届监事会监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 29 日刊登在《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 6 月 8 日，在《上海证券报》刊登了关于召开 2004 年度第一次临 时股东大会的通知。会议于 2004 年 7 月 9 日上午 9:30 在北京市海淀区西土城路 10 号北京北邮科技文化交流中心第八会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 98,951,446 股，占公司有表决权股份总数的 72.42%。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 经与会股东及股东授权代表审议，会议通过《关于调整部分募集资金项目的实施 进度和项目内部投资结构的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 10 日刊登在《上海证券报》。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司实现主营业务收入 20,822 万元，比 2003 年增长 56.16%，实现净利 润 1,222 万元，较 2003 年相比下降 47.54%。主要是一方面 2004 年国内通信测试维护 市场需求的降低及行业内竞争的进一步加剧，使公司主营业务成本较 2003 年增长 118.09%，致使公司产品毛利率水平出现了 15.37%的下降幅度，另一方面，伴随公司 生产经营规模扩张及发展战略的实施，研发电子设备的采购及员工队伍的扩大，使公 司管理费用较去年同期增长 40.2%所致。 2004 年，公司进一步实践“不断研究市场发展新趋势，超前规划，提前积累，并 与用户互动，创造领域最新商机”的市场策略，取得了一系列的突破：结合中国移动 第 12 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 彩信业务开展及发展需求，与中国移动互动创新，开发出 DSN 数据网监测系统，并取 得中国移动 9 省的设备供货合同，标志着公司在移动数据网络监测领域取得突破；结 合上海联通业务需求，率先推出大客户监测系统，并中标上海联通大客户集中监测系 统一期工程；依据浙江联通提出的小区漫游系统和声光告警系统的业务需求，与其互 动立项浙江联通监测系统三期工程并签约。 面对严峻的市场形势，公司在完善计划与预算控制体系建设与系统运行的基础上， 继续加强业务过程监控、整体资源调配等方面的工作，使年度内完成施工验收的项目 大大增加，达到了公司与客户双赢的效果。这其中包括信息产业部网间结算与互连互 通业务项目――涉及链路数 53000 余条；采集 30000 余条、监测 23000 余条，涉及省、 直辖市 24 个，涉及站点 891 个；亚洲最大的监测系统北京通信本地网项目完成二期扩 容项目，系统涉及链路达 3000 条；浙江联通监测系统三期涉及 14 个地市，800 条链 路；广东三大运营商配套项目等。 基于公司“持续追求卓越、打造百年基业”的发展目标和发展战略，2004 年公司 实施多元化发展策略，开拓电子信息领域新兴市场，设立了电子信息技术事业部，进 军空中交通管制系统这一新兴市场，争取为公司创造新的利润增长点。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 公司的业务经营范围是经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开 展经营活动。 报告期内的公司所处行业和主营业务经营范围没有发生变化，主要产品仍是通讯 网测试与维护产品。 （2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 通信网测试维护行业 208,223,811.40 100 93,847,046.97 100 其中:关联交易 － － － － 合计 208,223,811.40 100 93,847,046.97 100 （3）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 利润比例(%) 通信网测试仪表类产品 41,051,443.81 19.72 29,985,729.34 31.95 通信网监测维护、网管系统类产品 167,172,367.59 80.28 63,861,317.63 68.05 其中:关联交易 － － － － 合计 208,223,811.40 100 93,847,046.97 100 第 13 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 （4）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 东北地区 32,769,995.03 15.74 12,641,502.33 13.47 华北地区 44,659,899.14 21.45 23,252,811.55 24.78 西北地区 26,187,004.13 12.58 14,069,257.13 14.99 华东地区 37,147,216.00 17.84 18,903,132.57 20.14 华南地区 51,052,338.97 24.52 21,711,000.87 23.13 西南地区 16,407,358.13 7.88 3,269,342.53 3.48 其中:关联交易 － － － － 合计 208,223,811.40 100 93,847,046.97 100 （5）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务收入全部来自通信网络测试与维护相关业务，没有发生 变化，但其结构较上期发生了较大变化。报告期及上期主营业务构成比较表如下表所 示： 2004 年 2003 年 主营业务收入构成 主营业务收入 占主营业务收入 主营业务收入 占主营业务收入 （元） 比例(%) （元） 比例(%) 仪表类产品 41,051,443.81 19.72 73,037,843.85 54.77 维护、网管系统类产品 167,172,367.59 80.28 60,306,205.69 45.23 合计 208,223,811.40 100 133,344,049.54 100 从上表可以看出，报告期公司主营业务收入中仪表类产品的销售比重较 2003 年下 降了 35.05%，与此相对应的是系统类产品的销售比重的大幅上升。发生这种重大变化 的原因主要是报告期内公司对已签订的系统类产品合同实施严格的项目管理，加强过 程控制，使较多的工程项目依合同要求完成施工验收，使报告期内可结算的系统类产 品收入大幅增加。而报告期传统仪表类产品市场形势不如去年，而公司推出的仪表类 新产品尚未对收入产生重大贡献，故在主营业务收入大幅上升的情况下，仪表类产品 销售比重大幅下降。 （6）主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期，公司主营业务的毛利率由 2003 年的 61.26%下降至 45.89%，下降了 15.37%。导致这种变化的直接原因是报告期主营业务成本较 2003 年上升 118.09%，远 高于报告期主营业务收入 56.16%的增长幅度，使公司综合毛利率水平下降。具体： a.报告期主营业务收入构成发生重大变化，毛利率水平相对较低的系统类产品比 重大幅上升，由此造成综合毛利率下降 7.5%； b.报告期系统类产品毛利率水平较上年减少了 10.59%，导致综合毛利率减少 8%。 主要是报告期内完成初验项目较多，而部分的毛利率水平相对较低所致； c.报告期仪表类产品毛利率水平较上年增加了 2.99%，导致综合毛利率增加 0.6%， 主要是因为新型仪表类产品形成销售收入，此类产品保持了较高的毛利率水平。 第 14 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 （7）经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位：元 项目 2004 年度 2003 年度 增减变动 原因说明 幅度（%） 主营业务收入 208,223,811.40133,344,049.54 56.16报告期内完成验收的系统项目大幅增加 主营业务成本 112,667,140.99 51,660,187.04 118.09毛利率水平相对较低的系统项目销售比重增加 毛利率(%) 45.89 61.26 -15.37市场竞争加剧使产品综合毛利率水平下降 管理费用 56,804,322.80 40,516,465.37 40.20人员扩张及研发投入增加 投资收益 -1,842,421.62 610,553.22 -401.76报告期国债投资损失确认以及期末计提减值准备 净利润 12,224,341.86 23,300,133.68 -47.54上述因素综合作用的结果 （8）整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位：元 项目 2004.12.31 2003.12.31 增减变动 原因说明 幅度（%） 报告期买入国债、发放 2003 年度现金股利及大量研 货币资金 114,117,718.94 187,914,957.44 -39.27 发设备购置 短期投资 47,352,624.47 - 报告期买入交易所国债 预付帐款 2,187,686.47 10,492,709.81 -79.15存货采购量降低 存货 61,975,678.25 117,915,614.82 -47.44大量系统项目验收结转收入 累计折旧 17,684,840.93 12,290,952.86 43.89生产经营规模扩张，研发及其它电子设备购置增加 应付票据 12,159,547.10 29,873,623.94 -59.30存货采购量降低 应付帐款 14,715,532.20 53,667,251.16 -72.58存货采购量降低 预收帐款 14,596,872.32 46,837,692.68 -68.84大量系统项目验收结转收入 资本公积金 90,585,379.31 159,007,079.31 -43.03实施 2003 年度资本公积金转增股本方案 2、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 43,919,188.67 占采购总额比重 44.36% 前五名销售客户销售金额合计 32,349,338.80 占销售总额比重 15.54% 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 一方面，2004 年国内电信运营商大规模网络建设、新技术应用速度均有所减慢， 对于网络测试与维护的需求随之降低，与此同时行业内的竞争，包括市场资源与人力 资源却更加激烈，使公司产品无法维持较高的毛利率水平；另一方面，公司募集资金 项目因技术、市场、客户需求等因素影响，投入较为缓慢，截止目前已投入资金占募 资总额的比重较小。 针对上述问题： 1、公司已于 2004 年底开始实施业务战略调整及与之相适应的组织机构改革。在 保持原有领域竞争优势的基础上，亦开始探索开拓网络质量保障、空中交通管制等电 子信息技术新型业务，逐步改变在单一领域内的经营风险，以增强公司抗风险能力， 同时传统领域将重点致力于通信网络的支撑与增值业务。为保证上述战略调整的顺利 实施，公司按产品线和资源线形成两大事业部和三大支撑体系的矩阵式组织结构，以 实现产品市场驱动生产经营的良性、互动发展。 2、依照现有市场特点，组织进行针对原有募集资金项目可行性的论证工作，在维 第 15 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 护股东权益最大化的前提下，通过合法程序调整不可行的项目，以支持公司其他急需 大力发展的业务，保证公司经营的良性循环。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年通过首次发行募集资金 174,919,549.94 元人民币，截止 2004 年底 已累计使用 51,949,749.87 元人民币，其中本年度已使用 41,229,256.87 元人民币， 尚未使用 122,969,800.07 元人民币（其中：依据公司第二届董事会第七次会议和第二 届董事第十一次会议决议，公司将不超过 5000 万元的闲置募集资金暂时用于补充公司 流动资金，2004 年度内，累计补充流动资金共计 4800 万元，节省财务费用近 200 万 元）。 截止 2004 年底，公司募资项目使用慢于计划进度。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否变 实际投入 是否符合 是否符合预 承诺项目名称 拟投入金额 实际收益 更项目 金额 计划进度 计收益 注1 七号信令集中监测系统 29,520,000 否 12,956,686.53 2,815,567.54 否 否 注1 数据网络集中监测系统 29,000,000 否 24,786,451.71 3,931,623.93 是 否 GSM 数字移动网络规程分 26,000,000 暂停 904,614.00 0 否 否 析仪 注1 IP 电话网络测试仪 28,800,000 否 7,122,191.32 533,247.86 否 否 注1 数据通信网综合测试仪 29,300,000 否 3,358,045.55 9,931,156.41 否 否 SDH 综合测试仪 28,500,000 暂停 668,206.00 0 否 否 注1 xDSL 系列测试仪 27,800,000 否 2,153,554.76 0 否 否 合计 198,920,000 / 51,949,749.87 17,211,595.74/ / 1、由于电信测试与维护市场需求的变化以及新技术的快速更新，导致公司募集资 金项目的投入慢于计划进度。 未达到计划 2、GSM 数字移动网络规程分析仪项目面临 GSM 网络私有接口未开放等问题，经公 进度和预计 司第二届董事会第九次会议审议并经公司 2004 年第一次临时股东大会批准，暂缓 收益的说明 实施。 （分具体项 3、SDH 综合测试仪项目面临光通信市场变化和 SDH 网络测试产品需求变化等问题， 目） 经公司第二届董事会第九次会议审议并经公司 2004 年第一次临时股东大会批准， 暂缓实施。 注 1： 因技术更新及客户需求多样化，及公司加大对于功能模块的开发力度，使对高层次人才的需 求上升，而通信、软件行业的人才竞争加剧造成专业人才价格居高不下，研发的人工投入提高。 上述情况导致各募集资金项目研究开发费用的投入增大。在固定资产采购方面，公司强化内部研 发的资源共享，严格控制设备采购，最大限度避免资源浪费，减少了采购量；同时，近年来通信 和电子设备的市场价格有所下降，而且部分设备供应商为公司以优惠价格或免费提供系统/仪表产 品的研发设备和软件。上述情况导致募集资金项目在采购设备和大型工具软件上的固定资产投资 大幅减少。经公司第二届董事会第九次会议审议并经公司 2004 年第一次临时股东大会批准，对七 号信令集中监测系统、数据网络集中监测系统、IP 电话网络测试仪、数据通信网综合测试仪、xDSL 系列测试仪等五个募集资金项目的内部投资结构进行调整。调整后的内部投资结构如下表所示： 单位：人民币万元 第 16 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 序号 项目名称 投资规模 调整前 调整后 固定资产 流动资金 固定资产 研发投入 流动资金 1 七号信令集中监测系统 2,952 1,967 985 1,475 675 802 2 数据网络集中监测系统 2,900 1,933 967 1,230 869 801 3 IP 电话网络测试仪 2,880 1,880 1,000 1,180 960 740 4 数据通信网综合测试仪 2,930 1,950 980 1,300 890 740 5 xDSL 系列测试仪 2,780 1,780 1,000 1,300 753 727 3、非募集资金项目情况 （1）国债投资 报告期内，公司运用自有资金 4871 万元进行国债投资，截止报告期末，实现投资 收益－48.5 万元，同时计提短期投资减值准备 135.7 万元。 公司国债投资是通过证券公司营业部自主进行，没有委托其他机构代理进行，亦 没有进行委托理财。 截止本年度报告的报告日，公司已全部收回上述投资。 （2）空中交通管理系统项目 报告期内，公司投资 400 余万元，进行空中交通管理系统项目的研发工作。并与 美国洛克希德马丁公司签订了合作协议，公司将与洛克希德马丁公司合作参加空中交 通管理系统项目的竞标。目前投标工作仍在准备当中。如果竞标成功，将对公司业绩 产生重大影响。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 345,020,299.91 427,620,727.31 -82,600,427.40 -19.32 主营业务利润 93,847,046.97 80,569,185.44 13,277,861.53 16.48 净利润 12,224,341.86 23,300,133.68 -11,075,791.82 -47.54 现金及现金等价物净增加额 -73,797,238.50 157,855,822.15 -231,653,060.65 -146.75 股东权益 288,634,209.88 290,178,768.02 -1,544,558.14 -0.53 1、总资产变化的主要原因： （1）报告期较多的系统项目验收及公司加强存货管理，存货降低。 （2）2004 年度内派发现金红利减少了股东权益。 2、主营业务利润变化的主要原因是 2004 年主营业务收入较 2003 年增长了 56.16%。 3、净利润变化的主要原因： （1）公司规模扩张及市场开拓及维护力度的加大，使 2004 年管理费用和营业费用增 长较快。 （2）销售成本的增长幅度高于销售收入的增长幅度。 4、现金及现金等价物净增加额变化的主要原因： （1）2003 年筹资活动对净现金流入贡献较大，2004 年筹资活动没有净现金流入； （2）2004 年投资活动产生的净现金流出较 2003 年有较大的增长。 5、股东权益变化的主要原因是 2004 年度内派发现金红利。 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 报告期内，公司没有发生重大资产损失事项发生。 第 17 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 报告期内，公司没有对外担保及承担连带责任事项发生。 （七）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 报告期内，公司所处的生产环境及宏观政策、法规没有发生变化。 （八）新年度经营计划 2005 年，公司将在以下方面全面推进公司新业务、新技术的储备与应用，以使公 司在更高的起点上开始新的良性循环和创业发展。 1、在七号信令集中监测方面，争取在业务分析和增值领域取得新进展； 2、在数据网监测、大客户保障系统方面，继续紧密跟进客户新业务发展，实现持续创 新应用； 3、在 3G 产品方面，紧密跟踪政府产业政策导向，加强与产业链内其他公司的技术合 作，全面引领公司业务发展； 4、在空中交通管理业务方面的良好开端的基础上，积极实施，争取完成实质性的突破。 （九）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司第二届董事会第六次会议于 2004 年 3 月 24 日在北京市海淀区北正黄旗 59 号香山金源商旅中心酒店会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，委托董 事 1 名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议做出如下决议： 审议通过公司 2003 年度总经理工作报告。 审议通过公司 2003 年度董事会工作报告。 审议通过公司 2003 年度财务决算报告。 审议通过公司 2003 年度利润分配预案。 审议通过公司 2003 年度资本公积金转增股本的预案。 审议通过公司 2003 年年度报告和摘要。 审议通过关于继续聘用为公司审计的会计师事务所的议案。 审议通过《北京中创信测科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。 审议通过关于公司副总经理人事调整的议案。 审议通过关于公司第二届董事会成员调整的议案。 审议通过关于召开公司 2003 年度股东大会的议案。 （2）公司第二届董事会第七次会议于 2004 年 4 月 7 日以通讯方式召开，全体董 事 9 人以书面形式进行了表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通 过《关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》。 （3）公司第二届董事会第八次会议于 2004 年 4 月 20 日以通讯方式召开，全体董 事 9 人以书面形式进行了表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通 过公司 2004 年第一季度季度报告。 （4）公司第二届董事会第九次会议于 2004 年 6 月 4 日以通讯方式召开，全体董 事 9 人以书面形式进行了表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议做出如 下决议： 审议通过《关于调整部分募集资金项目实施进度和内部投资结构的议案》。 审议通过《关于修改公司章程的议案》和公司章程修正案。 审议通过《关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的议案》。 （5）公司第二届董事会第十次会议于 2004 年 8 月 13 日以通讯方式召开，公司 9 第 18 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 名董事以书面方式进行了表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通 过公司 2004 年半年度报告全文及摘要。 （6）公司第二届董事会第十一次会议于 2004 年 9 月 26 日在公司一楼会议室召开。 会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，委托董事 1 名，符合《公司法》和公司章程的有 关规定。会议做出如下决议： 审议通过《关于募集资金继续补充流动资金的议案》。 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。 （7）公司第二届董事会第十二次会议于 2004 年 10 月 18 日以通讯方式召开，全 体董事 9 人以书面形式进行了表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审 议通过公司 2004 年第三季度报告。 （8）公司第二届董事会第十三次会议于 2004 年 11 月 10 日以通讯方式召开，会 议应到董事 9 人，实到董事 8 名，委托董事 1 名，符合《公司法》和公司章程的有关 规定。会议审议通过《关于延长国债投资期限的议案》。 （9）公司第二届董事会第十四次会议于 2004 年 12 月 5 日以通讯方式召开，会议 应到董事 9 人，实到董事 8 名，委托董事 1 名，符合《公司法》和公司章程的有关规 定。会议审议通过《关于向银行申请授信的议案》。 （10）公司第二届董事会第十五次会议于 2004 年 12 月 20 日在公司会议室召开。 会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，委托董事 1 名，符合《公司法》和公司章程的有 关规定。会议审议通过《关于公司新业务开拓和组织机构调整的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，董事会依据 2004 年 4 月 28 日召开的公司 2003 年度股东大会决 议，于 2004 年 5 月 14 日在《上海证券报》刊登了《北京中创信测科技股份有限公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，实施经股东大会批准的 2003 年 度利润分配方案和资本公积金转增股本方案。董事会于 2004 年 5 月 20 日完成了向全 体股东按每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，于 2004 年 5 月 27 日，向全 体股东按每 10 股派发现金红利 2 元(含税)的利润分配方案。新增股份已于 2004 年 5 月 24 日上市流通。 （2）报告期内，董事会依据 2004 年 4 月 28 日召开的公司 2003 年度股东大会决 议，以及 2004 年 7 月 9 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会决议，将修改后公 司章程报备北京市工商行政管理局。 （十）利润分配或资本公积金转增预案 1、公司 2004 年度利润分配或资本公积金转增预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司 2004 年度实现净利润 12,224,341.86 元。依据《公司章程》规定，以 2004 年度实现的净利润为基数，计提 10%的法定盈余公积金 1,222,434.19 元，计提 5%的法定公益金 611,217.09 元，加年 初未分配利润 51,466,139.15 元，扣减 2004 年度内所分配的现金股利 13,663,200.00 元，2004 年度可供股东分配的利润为 48,193,629.73 元。 结合公司实际情况，公司 2004 年度拟不进行利润分配或资本公积金转增股本，尚 未分配的利润 48,193,629.73 元，结转以后年度进行分配。 2、公司董事会对本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因说明 依据公司 2004 年度审计机构信永中和会计师事务所出具的 2004 年度审计报告， 2004 年公司共实现净利润 12,224,341.86 元，在计提法定盈余公积金 1,222,434.19 元和法定公益金 611,217.09 元后，2004 年度内实现的可供股东分配的利润为 第 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 10,390,690.58 元。 2004 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,711,774.97 元，现金流入量较 小，无法实施现金利润分配。 针对 2005 年的经营计划（详见“董事会报告－新年度经营计划”）及公司未来发 展需要，公司拟将 2004 年度内实现的可供股东分配的利润用于补充日常生产经营所需 流动资金。 3、公司独立董事对本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的独立意见 关于北京中创信测科技股份有限公司 2004 年度盈利但未提出现金利润分配预案的独立意见 依据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 （证监发［2004］ 118 号）的有关要求，我们作为北京中创信测科技股份有限公司（下称“公司” ）的独 立董事，依据公司董事会关于《本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因说明》 及信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/A305046 号审计报告所载内容，对公司 2004 年度经营成果及 2005 年经营计划进行了核实，我们认为： 1、公司董事会对本报告期盈利但未提出现金利润分配预案原因说明符合实际情 况。 2、对于 2004 年度内实现的可供股东分配的利润的用途符合公司实际发展需要， 符合全体股东的利益。 独立董事：张皓捷、樊剑、陈山枝 2005 年 4 月 13 日 （十一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 中国证券监督管理委员会北京监管局： 北京中创信测科技股份有限公司董事会： 我们接受北京中创信测科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，根据中国 证券监督管理委员会“关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的 通知”及其补充通知（以下简称“证监会通知”）的要求，对贵公司董事会根据证监会 通知出具的“北京中创信测科技股份有限公司大股东及其他关联方资金占用及提供担 保事项的说明”（以下简称“说明文件”）进行了审核。贵公司董事会的责任是依据证 监会通知要求准备说明文件并对说明文件负责，同时提供大股东及其他关联方资金占 用情况和贵公司为控股股东及其他关联方提供担保有关情况的真实、合法、完整的实 物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的 责任是就贵公司董事会提供的上述说明文件出具审核意见。我们的审核是依据《中国 注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会颁布的相关规定进行的，在审 核过程中，我们实施了包括了解、询问以及检查有关书面证据等我们认为必要的审核 程序。 经复核，我们未发现贵公司董事会出具的“北京中创信测科技股份有限公司大股 东及其他关联方资金占用及提供担保事项的说明”在相关重大方面与贵公司实际情况 不一致情形。 本专项审核报告是我们进行审慎调查并在实施必要的审核程序的基础上，根据审 核过程中所取得的材料所做出的职业判断。该专项审核报告仅供贵公司向中国证券监 督管理委员会及其派出机构报送贵公司年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得 用于其他用途。 信永中和会计师事务所 中国 北京 2005 年 4 月 13 日 第 20 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 （十二）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 关于北京中创信测科技股份有限公司 累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号)（下称“通知”）的规定，我们作为北京中创信测科技股份有限 公司（下称“公司”）的独立董事，本着实事求是以及对全体股东负责的态度，对公司 执行“通知”规定的情况进行了调查了解，并就公司对外担保情况进行了认真负责的 核查和落实。 现就公司累计和当期对外担保情况做如下说明： 1、公司已按“通知”要求修改了《公司章程》，并经 2003 年度第二次临时股东大会审 议通过。 2、基于公司提供的《公司累计和当期外担保情况的自查说明》和信永中和会计师事务 所有限责任公司 XYZH/A305046 号审计报告，以及我们的充分查验和了解，截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计和当期对外担保金额为 0。 因此，作为公司独立董事，发表如下独立意见： 公司严格遵守《公司章程》和“通知”的有关规定，不存在为控股股东及本公司 持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。 独立董事：张皓捷、樊剑、陈山枝 2005 年 4 月 13 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第二届监事会第二次会议于 2004 年 3 月 24 日在公司第五会议室召开会议。全 体监事均出席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。 会议做出如下决议： 审议通过公司 2003 年度监事会工作报告。 审议通过公司 2003 年度财务决算报告。 审议通过公司 2003 年度利润分配预案。 审议通过公司 2003 年度资本公积金转增股本的预案。 审议通过公司 2003 年年度报告和摘要。 同意魏钧先生辞去公司第二届监事会主席的职务。 选举王东先生为公司第二届监事会主席。 审议通过关于公司第二届监事会成员调整的议案。 2、公司第二届监事会第三次会议于 2004 年 8 月 13 日在公司第四会议室召开会议。全 体监事均出席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。 会议审议通过公司 2004 年半年度报告全文及摘要。 报告期内，公司全体监事会成员按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》 的要求，本着向全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公 司的规范运作与健康发展。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会在对公司股东大会、董事会的召集、召开、决议情况，董事会 对股东大会决议的执行情况以及高管人员的履职情况进行监督与检查后认为，公司已 第 21 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 建立起了较为完善的法人治理结构及内部控制制度，运作规范，公司董事、总经理和 其他高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规和《公司章程》以及损害股东利益 的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务、重要经营活动进行了监督检查，对财务报表、预 算等进行了审核。没有发现任何违规行为。信永中和会计师事务所有限责任公司出具 的标准无保留意见审计报告客观真实地反映了公司经营成果和财务状况。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2003 年 7 月发行股票，共募集资金约 1.75 亿元。在实施过程中，由于部 分募集资金投入项目受市场、技术等因素影响，投入缓慢。截止报告期末，已投入的 募集资金占总募集资金的比重较小。公司应加强募集资金使用效率，在控制风险的同 时加快投入，以避免大量资金的闲置。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 经过监事会认真核查后，认为报告期内公司没有收购、出售资产事项。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 经过监事会认真核查后，认为在报告期内，公司没有发生重大关联交易。所发生 的关联交易总金额为 45.5 万元，占公司 2004 年主营业务收入的 0.2%，系本公司与三 家股东单位――英诺维、协力得、智多维间的劳务服务，及本公司应付股东单位英诺 维的材料款项。监事会认为关联交易公平合理，没有损害公司及股东利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 第 22 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。报告期公司仍聘任信永中和会计师事务所 有限责任公司为公司的境内审计机构，共支付其年度审计工作的酬金共约 20 万元人民 币。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2.75 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批 评及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务报告 审计报告 北京中创信测科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京中创信测科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表，2004 年度利润及利润分配表以及 2004 年度现金流量表。 这些会计报表及其编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审 计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检 查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策 和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准 则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日 的财务状况， 2004 年度经营成果和 2004 年度现金流量情况。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 郎争 中国 北京 中国注册会计师 宋振玲 2005 年 4 月 13 日 第 23 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五-1 114,117,718.94 187,914,957.44 短期投资 五-2 47,352,624.47 - 应收票据 五-3 6,535,399.98 9,112,953.60 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 五-4 59,786,912.31 60,884,295.36 其他应收款 五-5 12,592,506.47 8,473,446.66 预付帐款 五-6 2,187,686.47 10,492,709.81 应收补贴款 - - 存货 五-7 61,975,678.25 117,915,614.82 待摊费用 156,190.12 206,153.85 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 304,704,717.01 395,000,131.54 长期投资： - - 长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 长期投资合计 - - 其中：合并价差 - - 固定资产： - - 固定资产原值 五-8 58,000,423.83 44,911,548.63 减：累计折旧 五-8 17,684,840.93 12,290,952.86 固定资产净值 40,315,582.90 32,620,595.77 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 40,315,582.90 32,620,595.77 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 40,315,582.90 32,620,595.77 无形资产及其他资产： - - 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计： - - 资产总计 345,020,299.91 427,620,727.31 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：张春光 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 24 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 - - 应付票据 五-9 12,159,547.10 29,873,623.94 应付帐款 五-10 14,715,532.20 53,667,251.16 预收帐款 五-10 14,596,872.32 46,837,692.68 应付工资 五-11 4,202,642.76 3,429,161.00 应付福利费 3,278,825.30 1,577,504.25 应付股利 - - 应交税金 五-12 666,902.40 -3,985,481.46 其他应交款 38,512.88 187.10 其他应付款 五-10 2,427,255.07 2,742,020.62 预提费用 - - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 52,086,090.03 134,141,959.29 长期负债： - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 五-13 4,300,000.00 3,300,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 4,300,000.00 3,300,000.00 递延税项 - - 递延税款贷项 - - 负债合计 56,386,090.03 137,441,959.29 少数股东权益： 少数股东权益 股东权益： 股本 五-14 136,632,000.00 68,316,000.00 资本公积 五-15 90,585,379.31 159,007,079.31 盈余公积 五-16 13,223,200.84 11,389,549.56 其中:公益金 4,434,624.71 3,823,407.62 未分配利润 五-17 48,193,629.73 51,466,139.15 股东权益合计 288,634,209.88 290,178,768.02 负债和股东权益总计 345,020,299.91 427,620,727.31 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：张春光 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 25 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 五-18 208,223,811.40 133,344,049.54 减：主营业务成本 五-18 112,667,140.99 51,660,187.04 主营业务税金及附加 五-19 1,709,623.44 1,114,677.06 二、主营业务利润 93,847,046.97 80,569,185.44 加：其他业务利润 五-20 1,756,864.20 1,549,993.07 减：营业费用 五-21 34,215,421.29 27,476,821.11 管理费用 五-22 56,804,322.80 40,516,465.37 财务费用 五-23 -985,190.38 -599,809.42 三、营业利润 5,569,357.46 14,725,701.45 加：投资收益 五-24 -1,842,421.62 610,553.22 补贴收入 五-25 9,836,473.61 9,158,078.60 营业外收入 57,500.00 62,353.02 减：营业外支出 179,573.52 20,340.40 四、利润总额 13,441,335.93 24,536,345.89 减：所得税 1,216,994.07 1,236,212.21 减：少数股东损益 - - 五、净利润 12,224,341.86 23,300,133.68 加：年初未分配利润 51,466,139.15 31,661,025.52 加：盈余公积转入 - - 六、可供分配的利润 63,690,481.01 54,961,159.20 减：提取法定盈余公积 1,222,434.19 2,330,013.37 减：提取法定公益金 611,217.09 1,165,006.68 七、可供股东分配利润 61,856,829.73 51,466,139.15 减：应付优先股股利 - - 减：提取任意盈余公积 - - 减：应付普通股股利 13,663,200.00 - 减：转增股本 - - 八、未分配利润 48,193,629.73 51,466,139.15 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：张春光 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 26 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2004 年度 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 225,302,690.31 171,281,667.26 收到的税费返回 11,048,485.20 9,448,666.28 收到的其他与经营活动有关的现金 1,000,000.00 11,079,000.00 现金流入小计 237,351,175.51 191,809,333.54 购买商品、接受劳务支付的现金 125,242,711.75 93,616,268.20 支付给职工以及为职工支付的现金 36,340,954.81 22,260,780.34 支付的各项税费 19,887,155.90 24,456,532.01 支付的其他与经营活动有关的现金 五-26 54,168,578.08 46,523,759.01 现金流出小计 235,639,400.54 186,857,339.56 经营活动产生的现金流量净额 1,711,774.97 4,951,993.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,254,882.74 610,553.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 4,800.00 191,700.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,259,682.74 802,253.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 12,655,567.38 14,438,958.99 投资所支付的现金 50,449,928.83 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 63,105,496.21 14,438,958.99 投资活动产生的现金流量净额 -61,845,813.47 -13,636,705.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 174,919,549.94 借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - 174,919,549.94 偿还债务所支付的现金 - 8,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,663,200.00 379,016.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 13,663,200.00 8,379,016.00 筹资活动产生的现金流量净额 -13,663,200.00 166,540,533.94 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -73,797,238.50 157,855,822.15 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：张春光 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 27 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表补充资料 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2004 年度 2003 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 12,224,341.86 23,300,133.68 加：少数股东损益 - - 计提的资产减值准备 4,827,110.10 1,593,226.81 固定资产折旧 5,850,099.50 3,287,886.17 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - 476,007.09 待摊费用减少（减：增加） 49,963.73 311,068.37 预提费用增加（减：减少） - -73,700.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -42,012.62 （减：收益） 121,873.52 固定资产报废损失 - - 财务费用 -985,190.38 -599,809.42 投资损失（减：收益） 485,005.80 -610,553.22 递延税款货项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 55,850,334.90 -97,005,789.70 经营性应收项目的减少（减：增加） 3,358,714.53 -21,128,670.02 经营性应付项目的增加（减：减少） -80,070,478.59 95,504,206.84 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 1,711,774.97 5,011,993.98 - 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 114,117,718.94 187,914,957.44 减：现金的期初余额 187,914,957.44 30,059,135.29 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -73,797,238.50 157,855,822.15 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：张春光 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 28 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 利润表附表 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 主营业务利润 32.51% 27.77% 32.47% 45.74% 营业利润 1.93% 5.07% 1.93% 8.36% 净利润 4.24% 8.03% 4.23% 13.23% 扣除非经营性损益后的净利润 4.28% 7.80% 4.27% 12.85% 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 主营业务利润 0.69 1.18 0.69 1.39 营业利润 0.04 0.22 0.04 0.25 净利润 0.09 0.34 0.09 0.40 扣除非经营性损益后的净利润 0.09 0.33 0.09 0.39 资产减值准备明细表 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项目 2003.12.31 本期增加数 因资产价值 其他原因转 2004.12.31 合计 回升转回 出数 一、坏账准备合计 5,431,254.24 3,380,092.60 8,811,346.85 其中：应收账款 4,857,121.72 3,136,021.26 7,993,142.98 其他应收款 574,132.52 244,071.34 818,203.86 二、短期投资跌价准备合计 1,357,415.82 1,357,415.82 其中：股票投资 债券投资 1,357,415.82 1,357,415.82 三、存货跌价准备合计 1,224,598.68 794,544.49 - 704,942.82 704,942.82 1,314,200.35 其中：在建系统工程 704,942.82 704,942.82 704,942.82 - 原材料 519,655.86 320,037.29 839,693.15 在产品 474,507.20 474,507.20 自制半成品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：张春光 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 29 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表附注 2004 年 1 月 1 日 至 2004 年 12 月 31 日 （本附注除特别注明外，均以人民币千元列示） 一、公司的基本情况 北京中创信测科技股份有限公司（下称“股份公司”）是由北京中创信测电子技 术有限责任公司（下称“有限公司”）于 2000 年 7 月整体变更设立。股份公司在北京 市工商行政管理局登记注册，注册地址为北京市海淀区学院南路四道口 1 号。股份公 司主要业务为通信网测试、监测维护和网络管理产品的研制和生产，已形成通信网测 试仪器仪表，通信网集中监测、网管系统等两大类产品。 股份公司系经北京市人民政府京政函（2000）81 号文件批准，由有限公司以 2000 年 6 月 30 日经中庆会计师事务所审计的净资产人民币 3,594 万元按 1:1 比例折股后整 体变更设立，变更后注册资本 3,594 万元人民币（业经中庆会计师事务所验证）。 根据股份公司 2001 年度股东大会决议，以 2001 年末总股本 3,594 万股为基数， 按每 10 股送红股 4 股的比例实施送股分配，共计用未分配利润 1,437.6 万元转增股本。 送股后股份公司股本变更为 5,031.6 万元，业经信永中和会计师事务所验证。 根据股份公司 2002 年 3 月股东大会通过的发行人民币普通股股票并上市的决议， 以及 2003 年 6 月 18 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]69 号文的核准，股 份公司获准向社会公开发行 1,800 万股人民币普通股股票，每股面值 1 元，每股发行 价格人民币 10.21 元，并于 2003 年 8 月在上海证券交易所上市交易。发行后，股份公 司股本变更为 6,831.6 万元，业经信永中和会计师事务所审验。 2004 年 5 月，根据 2003 年度利润分配方案，股份公司以 2003 年度末的总股本 68,316 千股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配股利 13,663 千元； 同时向全体股东实施每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，共计转增股本 68,316 千股。 截止 2004 年 12 月 31 日，股份公司股本构成如下： 股东名称 持股数（千股） 持股比例 北京英诺维电子技术有限公司 57,692.33 42.22% 北京协力得企业管理顾问有限公司 20,126.40 14.73% 北京智多维网络技术有限责任公司 20,126.40 14.73% 北京正方兴通信技术研究所 1,006.32 0.74% 北京兴华动力科贸有限公司 1,006.32 0.74% 深圳市世纪之舟实业发展有限公司 674.23 0.49% 未流通发起人股份小计 100,632.00 73.65% 社会公众 A 股股东（流通股小计） 36,000.00 26.35% 合计 136,632.00 100.00% 股份公司经营范围包括：经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开 展经营活动。 股份公司主要产品为通信网集中监测维护系统、综合网管系统及通信网测试仪器 仪表硬件及软件。 第 30 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 二、主要会计政策、会计估计 1、会计制度 股份公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》。 2、会计年度 股份公司的会计年度为公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记帐本位币 股份公司以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 股份公司会计报表以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记帐， 资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的市场汇价进行调 整，产生的汇兑损益计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指股份公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量；其中，以现金购入的短 期投资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本； 投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认 为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账 面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损 失，计入当期损益。 短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：股份公司期末对短期投资按成本与市 价孰低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体 计提时，一般按单项投资计提跌价准备。 8、坏账核算方法 坏账的确认标准：a. 债务单位因撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、 发生严重自然灾害等导致停产而且在可预见的时间内无法偿付债务； b. 债务单位逾 期未履行偿债义务超过 3 年； c. 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不 大的应收款项。 坏账准备的核算方法：股份公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包 括应收账款和其他应收款）按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计 入当期损溢。对于有确凿证据表明确定无法收回的应收款项，经股份公司董事会或股 东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 应收款项坏账准备计提比例如下： 帐龄 比例 1 年以内 5% 第 31 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 9、存货核算方法 存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、低值易耗品和包装物等， 以实际成本入帐，期末按成本与市价孰低计价。 存货取得的计价方法：购入原材料以买价加运输、装卸、保险等费用作为实际成 本；自制半成品和产成品以制造和生产过程中发生的各项实际支出作为实际成本。 存货发出的计价方法：领用和销售原材料以及销售自制半成品和产成品采用加权 平均法核算；低值易耗品和包装物采用在领用时一次性摊销的核算方法。 存货的盘存制度：永续盘存制。 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，对其成本 不可收回的部分，期末提取存货跌价准备。存货跌价准备按存货分类项目的成本低于 其可变现净值的差额提取。 10、固定资产计价和折旧方法 固定资产包括房屋建筑物、电子设备和运输设备等。固定资产是指使用期限在一 年以上的房屋、建筑物和其他主要生产经营设备，以及单位价值在 2,000 元以上并且 使用期限超过两年的非主要生产经营设备。 固定资产折旧以预计使用年限预留 5％残值后采用直线法计算，预计使用年限一般为： 类别 预计使用年限 房屋建筑物 30 年 电子设备 5年 运输设备 8年 其他设备 5年 股份公司对于实质上已发生了减值（如功能过剩、开工长期不足、重置价值大幅 度下降、固定资产收益率远低于正常的资金收益率等）的固定资产，按该资产可变现 值低于帐面净值的差额计提减值准备，对于存在下列情况之一的固定资产，全额计提 减值准备： (1)长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； (2)由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； (3)虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； (4)已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； (5)其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 11、在建工程核算方法 在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接 工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所 安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 在建工程结转固定资产的时点：股份公司建造的固定资产在达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月 起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 在建工程减值准备的确认标准和计提方法：股份公司于每年年度终了，对在建工 第 32 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账 面价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给股份公司带来的经济利益 具有很大的不确定性； (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、借款费用的会计处理方法 借款费用是指企业因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销，以及因外币借款而 发生的汇兑差额。专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款项。当以下三个条件 同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化： (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的 借款费用于发生当期确认为财务费用。 其他的借款利息，折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 13、无形资产计价及摊销方法 (1)股份公司自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册 费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的费用直 接计入当期损益，该等研发费用主要包括： a 研究开发活动所耗用的材料成本； b 用于研究开发活动的固定资产折旧、无形资产摊销； c 研究开发人员的工资性支出； d 与股份公司研究开发活动相关的外部劳务成本； e 研究开发过程中发生的其他费用。 (2)无形资产的摊销：股份公司无形资产自取得当月起按预计使用年限、法律规定年限、 合同规定年限三者最短者分期平均摊销，计入当期损益。法律、合同均未规定年限的， 摊销年限不应超过 10 年。 (3)无形资产减值准备：股份公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形 资产减值准备。 14、预计负债的核算方法 (1)确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等 或有事项相关的业务同时符合以下条件时，股份公司将其确认为负债： a 该义务是股份公司承担的现时义务； b 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c 该义务的金额能够可靠地计量。 (2)计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 15、收入确认的方法 股份公司主营业务收入分为系统收入和仪表收入。 系统收入指通信网监测维护、网管系统的收入，系以组成系统的各部分（自行开 发研制的软件，相应外购配套零部件及相关技术）为整体产品，整体交付并确认销售 而实现的收入。 第 33 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 仪表收入指通信网测试仪器仪表收入，即股份公司以自行开发研制的软件为核心 生产的通信网测试仪器仪表产品销售而实现的收入。 收入确认原则系以产品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方，股份公司 不再对该产品实施继续管理权和控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 与产品相关的成本能够可靠的计量为标志确认收入的实现。其中系统产品收入确认的 方式为：在取得购货方对系统工程项目的初验报告时，将合同金额的 80%确认为收入； 在取得购货方对系统工程项目的终验报告时，将合同金额的 20%确认为收入。 16、免费维护、免费升级支出的处理 股份公司在销售产品的同时，一般为客户提供一年的产品免费维护期，或应客户 需求提供软件的免费升级服务。该等免费维护、免费升级所发生的费用金额并不重大， 故股份公司于其实际发生当期直接计入损益。 17、所得税的会计处理方法 股份公司所得税采用应付税款法核算。 18、利润分配方法 按适用于股份公司的有关法规及公司章程的规定，股份公司税后利润须按下列顺 序分配： (1)弥补以前年度亏损 (2)提取法定盈余公积金 10％（当此公积金累计至股份公司注册资本的 50％时可不再 提取） (3)提取法定公益金 5％ (4)提取任意盈余公积金 (5)分配股利 三、税项 1、所得税 股份公司在北京市新技术产业开发试验区登记注册，所得税适用税率为 15%。 2、增值税 销售收入适用增值税，销项税率为 17％。 根据北京市国税局京国税（2000）187 号文的规定，自 2000 年 7 月 1 日起，股份 公司销售自行开发的软件产品实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3、营业税 技术服务、房租收入适用营业税，税率为 5％。 4、城建税及教育费附加 城建税和教育费附加分别按应纳流转税的 7％和 3％计提和缴纳。 四、应付福利费和社会统筹保险 根据国家和北京市劳动管理规定，股份公司按职工工资总额的一定比例计提职工 福利费和福利保险基金等，计提比例如下： 第 34 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 项目 比例 福利费 14% 养老保险 20% 基本医疗保险 10% 住房公积金 8% 失业保险 1.5% 工伤保险 0.3% 五、会计报表项目附注 1、货币资金 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 304 31 银行存款 111,662 183,905 其他货币资金 2,152 3,979 合计 114,118 187,915 货币资金较 2003 年减少 39%，主要是因为本年股份公司用自有闲置资金购买国债 进行短期投资和因生产经营规模扩大而购置较多研发设备以及派发现金红利所致。 2、短期投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 投资金额 市价 跌价准备 投资金额 市价 跌价准备 国债投资 48,710 47,353 1,357 0 0 0 合计 48,710 47,353 1,357 0 0 0 本年股份公司用自有闲置资金购买国债 48,710 千元，并在期末根据市价计提了短 期投资跌价准备。 期末计提短期投资跌价准备所采用的市价来源于 2004 年 12 月 31 日上海证券交易 所公布的相关国债的最新市价。 股份公司期末持有的国债投资未有变现方面的重大限制。 3、应收票据 票据种类 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 3,661 9,113 商业承兑汇票 2,874 0 合计 6,535 9,113 4、应收账款 （1）应收账款帐龄如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 47,785 70.50% 2,389 55,987 85.16% 2,799 1－2 年 13,075 19.29% 1,307 4,982 7.58% 498 2－3 年 2,421 3.57% 727 4,231 6.44% 1,270 3 年以上 4,499 6.64% 3,570 541 0.82% 290 合计 67,780 100.00% 7,993 65,741 100.00% 4,857 坏账准备的计提比例参见附注三、8。 第 35 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 （2）2004 年 12 月 31 日应收帐款前 5 名明细如下： 客户名称 金额 中国网络通信有限公司 7,958 沈阳市沈通电子工程技术开发公司 4,757 中国联通浙江分公司 3,898 广东移动通信有限公司 3,842 中国联通江苏分公司 3,068 应收账款欠款前五名的累计总欠款金额为 23,523 千元，占应收账款总额的 35%。 （3）应收账款中未有持股份公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 （1）其他应收款帐龄如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 12,724 94.88% 636 8,318 91.94% 416 1-2 年 258 1.92% 26 303 3.35% 30 2-3 年 292 2.18% 88 426 4.71% 128 3 年以上 137 1.02% 68 0 0.00% 0 合计 13,411 100.00% 818 9,047 100.00% 574 坏账准备的计提比例参见附注三、8。 （2）2004 年 12 月 31 日其他应收款前 5 名明细如下： 客户名称 金额 性质 广州百世春雪电子科技有限公司 8,240 预付系统开发费 Westlake Microsystems 828 预付软件研制费 广州办事处 597 备用金 沈阳办事处 535 备用金 南京办事处 466 备用金 其他应收款项目欠款前五名的累计总欠款金额为 10,666 千元，占其他应收款总额 的 80%。 （3）其他应收款较 2003 年增加了 48%，主要是因为其他应收款期末余额中增加 了委托开发项目预付款 9,068 千元。 （4）其他应收款中未有持股份公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、预付帐款 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,804 82.45% 10,492 100.00% 1－2 年 384 17.55% 0 0.00% 合计 2,188 100.00% 10,492 100.00% （1）预付帐款期末余额较上年减少了 79%，系本年股份公司压低库存，期末采购 材料较少所致。 （2）预付帐款中未有持股份公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 第 36 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 7、存货及存货跌价准备 （1）存货及存货跌价准备明细表如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 16,107 840 26,988 520 在产品 8,440 474 16,944 0 在建系统工程 36,434 0 71,429 705 产成品 2,309 0 3,780 0 合计 63,290 1,314 119,141 1,225 2004 年 12 月 31 日存货较 2003 年结存下降了 47%，主要是因为股份公司本年系 统项目完工验收较多，且股份公司为压低库存，备货较少所致。 （2）存货跌价准备增减变动情况如下： 项目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 原材料 520 320 0 840 在产品 0 474 0 474 在建系统工程 705 0 705 0 合计 1,225 794 705 1,314 8、固定资产及折旧 房屋建筑物 电子设备 运输设备 仪器仪表 其他设备 合计 原值 2003 年 12 月 31 日 15,199 10,623 13,102 1,983 4,005 44,912 本期增加 0 4,752 1,733 7,046 216 13,747 其中：在建工程转入 0 953 0 0 150 1,103 本期减少 0 323 250 20 65 658 2004 年 12 月 31 日 15,199 15,052 14,585 9,009 4,156 58,001 累计折旧 2003 年 12 月 31 日 2,195 4,075 2,684 941 2,396 12,291 本期增加 481 2,098 1,637 1,063 571 5,850 本期减少 0 133 238 9 76 456 2004 年 12 月 31 日 2,676 6,040 4,083 1,995 2,891 17,685 净值 2004 年 12 月 31 日 12,523 9,012 10,502 7,014 1,265 40,316 2003 年 12 月 31 日 13,004 6,548 10,418 1,042 1,609 32,621 固定资产较上年增加了 29%，主要是因为本年采购了较大量的研发设备和办公电 子设备所致。 9、短期借款 票据种类 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 11,725 29,874 银行承兑汇票 435 0 合计 12,160 29,874 第 37 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 （1）本年股份公司取得了 30,000 千元商业承兑汇票保贴的授信额度。 （2）期末余额较 2003 年减少了 59%，主要是因为本年股份公司为压低库存，减 少存货采购所致。 10、应付款项和预收帐款 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应付帐款 14,716 53,667 预收帐款 14,597 46,838 其他应付款 2,427 2,742 合计 31,740 103,247 （1）2004 年 12 月 31 日应付账款较 2003 年减少了 73%，系股份公司年末为压低 库存，减少存货采购所致。。 （2）2004 年 12 月 31 日预收账款较 2003 年减少了 69%，系股份公司本年系统项 目完工验收较多，确认了相关收入所致。 （3）股份公司无账龄超过 3 年的大额应付款项，亦无账龄超过 1 年的大额预收账 款。 （4）应付款项中包括持股份公司 42.22%表决权股份的股东单位北京英诺维电子 技术有限公司欠款 362 千元。 （5）预收帐款中未有持股份公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 11、应付工资 （1）2004 年 12 月 31 日应付工资余额 4,203 千元（2003 年 12 月 31 日余额 3,429 千元），较上年增加了 23%，系股份公司扩大生产经营规模，人员扩招所致。 （2）应付工资中无属于拖欠或工效挂钩性质的应付工资。 12、应交税金 项目 适用税率 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应交增值税 17% 956 -3,599 应交营业税 5% 25 6 应交所得税 15% -618 -890 其他 304 498 合计 667 -3,985 2004 年 12 月 31 日应交税金较 2003 年末增加了 117%，主要是因为本年销售增加 导致销项税增加以及采购减少使进项税减少的综合影响。 13、专项应付款 拨款单位名称 项目名称 金额 科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心 GPRS 网络信令协议分析仪 600 信息产业部电子发展基金管理办公室 Supper SS7 监测系统 1,500 北京市科学技术委员会 ATSxDSL 宽带测试平台 1,200 北京市工业促进局产业布局指导处以及北京市财 NetCompass 网络服务质量保障 500 政局经济建设一处 系统平台 北京市海淀区科学技术委员会 GE3xDSL 宽带测试平台 500 合计 4,300 第 38 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 14、股本 项目 2003 年 本期增加 本期减少 2004 年 一、尚未流通股份 发起人股份 50,316 50,316 0 100,632 尚未流通股份合计 50,316 50,316 0 100,632 二、已流通股份 境内上市人民币普通股 18,000 18,000 0 36,000 已流通股份合计 18,000 18,000 0 36,000 合计 68,316 68,316 0 136,632 2004 年 5 月，根据 2003 年度利润分配方案，股份公司向全体股东实施每 10 股转 增 10 股的资本公积金转增股本方案，共计转增股本 68,316 千股。转增后，股份公司 股本变更为 136,632 千元，业经信永中和会计师事务所审验。 15、资本公积 项目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 股东溢价出资 * 1,739 0 0 1,739 股本溢价 ** 156,919 0 68,316 88,603 拨款转入 *** 349 0 106 243 合计 159,007 0 68,422 90,585 *因执行《企业会计制度》，股东以现金弥补原 2000 年 6 月 30 日列示于无形资产的研 发费用，而导致实际出资高出注册资本金额。 **根据 2003 年度利润分配方案，股份公司向全体股东实施每 10 股转增 10 股的资本公 积金转增股本方案，共计转增股本 68,316 千股。 ***本年减少系根据北京市高新技术成果转化服务中心的《关于退还财政专项资金的通 知》，将成果转化项目财政专项资金的最终差额退还北京市高新技术成果转化服务中 心。 16、盈余公积 项目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 法定盈余公积 7,566 1,223 0 8,789 法定公益金 3,824 611 0 4,435 合计 11,390 1,834 0 13,224 根据股份公司章程及 2004 年度利润分配预案，2004 年度提取法定盈余公积金人民 币 1,264 千元，提取法定公益金人民币 632 千元。 17、未分配利润 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期初未分配利润 51,466 31,661 加：期初未分配利润调整 0 0 加：本年净利润 12,224 23,300 减：提取法定盈余公积金(10%) 1,223 2,330 提取任意盈余公积金 0 0 提取法定公益金(5%) 611 1,165 分配股利 13,663 0 第 39 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 转增股本 0 0 期末未分配利润 48,193 51,466 （1）根据股份公司章程及 2004 年度利润分配预案，2004 年度提取法定盈余公积 金人民币 1,264 千元，提取法定公益金人民币 632 千元。 （2）根据股份公司 2005 年 4 月 13 日的第二届第 16 次董事会决议，本年度拟不 进行利润分配。 18、主营业务收入、主营业务成本 （1）主营业务收入及主营业务成本分类明细表如下： 项目 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 系统销售收入 167,172 101,938 60,306 30,389 仪表销售收入 41,052 10,729 73,038 21,271 合计 208,224 112,667 133,344 51,660 2004 年度销售收入较 2003 年增加了 56%，主要是因为本年积极拓展市场以及系 统项目完工验收较多，结转了相关收入的综合影响所致。 2004 年度销售成本较 2003 年增加了 118%，主要是因为本年销售收入增加较多所 致。 2004 年度综合毛利率较 2003 年下降了 15%，主要是因为产品销售结构的变动，即 主营业务收入中毛利率较高的仪表收入占总销售收入的比重由 2003 的 55%下降至本年 的 20%，导致综合毛利率下降。 （2）主营业务收入及主营业务成本分地区明细表如下： 项目 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 东北 32,770 19,860 17,131 6,305 华北 44,660 21,040 45,356 16,513 西北 26,187 11,903 17,129 8,183 华东 37,147 17,939 20,811 6,602 华南 51,052 28,922 27,098 12,630 西南 16,408 13,003 5,819 1,427 合计 208,224 112,667 133,344 51,660 19、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 城建税 流转税的 7% 1,197 780 教育费附加 流转税的 3% 513 335 合计 1,710 1,115 2004 年度主营业务税金及附加较 2003 年度增加了 53%，主要是因为本年销售收入 增加较多所致。 20、其他业务利润 项目 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 房租 435 215 100 5 第 40 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 其他 1,629 92 1,551 96 合计 2,064 307 1,651 101 21、营业费用 项目 2004 年度 2003 年度 工资性支出 7,482 5,284 办公、差旅及业务招待费 14,975 13,315 租赁费 594 519 固定资产折旧 868 797 广告展览、客户培训服务及材料使用费 6,101 3,945 其他 4,195 3,617 合计 34,215 27,477 22、管理费用 （1）管理费用明细表如下： 项目 2004 年度 2003 年度 工资性支出 6,297 4,691 办公、差旅等业务费用 2,366 3,171 租赁费 631 530 固定资产折旧 1,716 1,036 广告展览、客户培训服务及材料使用费 1,221 790 坏帐准备 3,380 1,224 科技开发成本中工资支出 23,432 15,131 科技开发成本中其他支出 13,616 10,506 其他 4,145 3,437 合计 56,804 40,516 管理费用较 2003 年增加了 40%，主要是因为本年加大了研发投入以及人员增加的 综合影响所致 （2）管理费用中研发费用所占销售收入比例如下： 项目 2004 年度 2003 年度 研发费用合计 37,048 25,637 其中：工资支出 23,432 15,131 其他支出 13,616 10,506 占销售收入比例 17.79% 19.23% 23、财务费用 项目 2004 年度 2003 年度 利息支出 0 316 减：利息收入 1,083 930 其他 98 14 合计 -985 -600 财务费用较 2003 年减少了 64%，主要是因为本年没有借款，不再发生利息支出所致。 第 41 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 24、投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 国债交易损益 -485 611 短期投资跌价准备 -1,357 0 合计 -1,842 611 25、补贴收入 项目 2004 年度 2003 年度 软件产品增值税退税 9,836 9,158 合计 9,836 9,158 （1）根据北京市国税局京国税（2000）187 号文的规定，自 2000 年 7 月 1 日起， 股份公司销售自行开发的软件产品实际税负超过 3%的部分实行即征即退。上述金额全 部为股份公司根据前述税收优惠政策而于相应年度内实际收到的增值税退税款。 （2）股份公司 2004 年度实际收到退税款系退还 2004 年 4 月-8 月以及 10 月和 11 月的相关软件产品增值税实际税负超过 3%的部分。 (3)如果股份公司不享受该等优惠政策，则股份公司 2003 年度和 2004 年度的净利 润分别为 14,142 千元和 2,388 千元。 26、支付的其他与经营活动有关的现金主要内容 项目 2004 年度 2003 年度 办公及业务招待支出 14,767 11,236 差旅支出 16,593 16,077 广告展览支出 882 217 客户培训、服务支出 2,112 2,054 审计、咨询费支出 1,366 4,024 研究与开发中材料使用费等支出 13,326 3,575 支付的招标、进口代理等押金 100 2,069 其他 5,023 7,272 合计 54,169 46,524 27、非经常性损益 项目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产产生的收益 -122 42 所得税税收优惠产生的收益 0 618 合计 -122 660 六、关联方关系及其交易 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主要业务 与股份公司关系 经济性质 法人代表 北 京 英 诺 维 北京市海淀区学 网络及多媒体技术 控股母公司 有限公司 贾林 电 子 技 术 有 院南路四道口一 开发、技术转让、 限公司 号 53 号楼五层 技术咨询、技术服 务、技术培训。 第 42 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 （2）在控制关系的关联方的注册资本及其变化 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 北京英诺维电子技术有限公司 25,000 25,000 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 持股金额 持股比例 持股金额 持股比例 北京英诺维电子技术有限公司 57,692 42.22% 28,846 42.22% （4）股份公司关键管理人员控制的其他企业 管理人员 与股份公司关 关联方名称 主要业务 持有股份 联交易内容 北京协力得企业顾问有 企业管理咨询、经济信息咨询、为 85.5% 提供劳务 限公司 企事业单位提供劳务服务 计算机系统工程、网络工程、有线 北京智多维网络技术有 80.5% 电视网络设备、金融专用设备的系 提供劳务 限公司 统开发、技术转让、技术咨询 （5）关联往来 项目 关联公司名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应付账款 北京英诺维电子技术有限公司 362 0 （6）关联交易 项目 2004 年度 2003 年度 金额 比例 金额 比例 北京英诺维电子技术有限公司 417 91.65% 61 53.04% 北京协力得企业管理顾问有限公司 18 3.96% 20 17.39% 北京智多维网络技术有限责任公司 20 4.39% 34 29.57% 合计 455 100.00% 115 100.00% 七、租赁承担 股份公司生产、办公场地系租赁北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂的房 屋，租期为 1999 年 6 月 10 日至 2007 年 6 月 9 日，各年应承担的租金如下： 期间 租金 2005 年 2,720 2005 年以后 5,530 合计 8,250 八、或有事项 截止报告日，股份公司无应披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截止报告日，股份公司无应披露的重大承诺事项。 第 43 页 北京中创信测科技股份有限公司 2004 年年度报告 十、资产负债表日后事项 截止报告日，股份公司无应披露的重大资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 截止报告日，股份公司无应披露的其他重要事项。 十二、备查文件目录 一、载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表原件。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的所有文正本及公告原稿。 北京中创信测科技股份有限公司 董事长：张春光 2005 年 4 月 13 日 第 44 页