天士力(600535)2003年年度报告

天津天士力制药股份有限公司 2003 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司董事会 2004 年 3 月 7 日 目 录 第一节 重要提示 ....................................................... 3 第二节 公司基本情况简介............................................. 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ..................................... 4 第四节 股本变动及股东情况 .......................................... 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................... 9 第六节 公司治理结构 ................................................. 11 第七节 股东大会情况简介............................................ 13 第八节 董事会报告 ................................................... 15 第九节 监事会报告 ................................................... 26 第十节 重要事项 ...................................................... 28 第十一节 财务报告 ................................................... 32 第十二节 备查文件 ................................................... 77 2 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事长闫希军先生、总经理李文先生、财务总监季晓农先生、财务部 经理王瑞华先生声明，保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：天津天士力制药股份有限公司 公司法定英文名称：TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO., LTD. （二）公司法定代表人：闫希军 （三）公司董事会秘书：宋利元 联系地址：天津北辰科技园区辽河东路 1 号 电话：022-26736999 传真：022-26736721 电子信箱：sly1999@vip.sina.com （四）公司注册地址：天津北辰科技园区 公司办公地址：天津北辰科技园区 邮政编码：300402 公司国际互联网网址：http://www.tasly.com.cn 电子信箱：stock@tasly.com （五）公司选定的信息披露报纸《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董秘办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天士力 股票代码：600535 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 4 月 30 日 公司最新变更注册登记日期：2003 年 8 月 13 日 公司首次及最新变更注册登记地址：天津北辰科技园区 公司法人营业执照注册号：1200001001441 公司税务登记号：12011323944464X 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址为：浙江省杭州市文三路。 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要利润指标 指标 金额（人民币元） 利润总额 176,475,085.30 净利润 141,187,561.99 扣除非经常性损益后的净利润 140,925,814.78 主营业务利润 750,296,449.19 其他业务利润 43,871.32 营业利润 178,356,861.35 投资收益 -540,608.19 补贴收入 - 营业外收支净额 -1,341,167.86 经营活动产生的现金流量净额 59,004,359.33 现金及现金等价物净增减额 -83,368,070.95 注：扣除非经常性损益项目的金额为 261,747.21 元，其中：营业外支出 1,418,677.59 元、营业外收入 77,509.73 元，处置长期股权投资损益 1,293,415.95 元，财政技改贴息 600,000.00 元，对所得税影响-290， 500.88。 4 二、公司最近三年主要会计数据和财务指标 年份 2002 年度 2002 年度 单位 2003 年度 2001 年度 项目 （调整后） （调整前） 1,055,761,424. 主营业务收入 元 929,786,247.76 929,786,247.76 684,555,834.51 52 净利润 元 141,187,561.99 117,848,638.26 117,848,638.26 102,871,351.89 每股收益（摊薄） 元/股 0.50 0.62 0.62 0.73 每股收益（加权） 元/股 ＊0.50 0.75 0.75 0.73 每股经营活动产生的 元/股 ＊＊0.21 1.09 1.09 0.60 现金流量净额 净资产收益率 % 12.67 11.04 12.11 43.08 扣除非经常性损益后 元/股 0.49 0.63 0.63 0.75 的每股收益 1,777,237,703. 1,250,698,632. 总资产 元 1,250,698,632.62 595,390,443.00 05 62 股东权益（不含少数 1,114,114,775. 元 1,067,901,823.72 972,901,823.72 238,796,381.55 股东权益） 68 每股净资产 元/股 3.91 5.62 5.12 1.71 调整后每股净资产 元/股 3.88 5.61 5.11 1.70 ＊ 2003 年 6 月 3 日公司实施 10 派 5 元现金、10 股转增 5 股，股本增加摊薄所致； ＊＊ 2003 年受“非典”影响，医院系统资金紧张影响回款所致。 三、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 金额 指标 （元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务收入 1,055,761,424.52 94.76 96.77 3.70 4.45 营业利润 178,356,861.35 16.01 16.35 0.63 0.75 净利润 141,187,561.99 12.67 12.94 0.50 0.59 扣除非经常性损益后 140,925,814.78 12.65 12.92 0.49 0.59 的净利润 5 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 190,000,00 661,256,803. 42,667,349.7 14,222,449. 173,977,670. 1,067,901,823. 期初数 0 91 0 90 11 72 21,755,376.6 7,251,792.2 141,187,561. 本期增加 95,000,000 25,389.97 257,968,328.62 6 2 99 95,000,000.0 116,755,376. 本期减少 211,755,376.66 0 66 285,000,00 566,282,193. 64,422,726.3 21,474,242. 198,409,855. 1,114,114,775. 期末数 0 88 6 12 44 68 变动原因 转增股本 转增股本 提取盈余公积 提取公益金 盈利及分配 盈利及分配 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 单位：万股 本次变动增减（＋，－） 期初数 公积金 期末数 配股 送股 增发 新股发行 小计 转股 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 14,000.00 +7,000.00 +7,000.00 21,000.00 其中:国家持有股份 453.60 +226.80 +226.80 680.40 境内法人持有股份 13,546.40 +6,773.20 +6,773.20 20,319.60 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 14,000.00 +7,000.00 +7,000.00 21,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 5,000.00 +2,500.00 +2,500.00 7,500.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 5,000.00 +2,500.00 +2,500.00 7,500.00 三、股份总数 19,000.00 +9,500.00 +9,500.00 28,500.00 6 二、股票发行与上市情况 1、报告期内，经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 6 月 3 日实施以 2002 年末总股本 19,000 万股为基数，每 10 股转增 5 股的公积金转增 股本方案，至此，公司股本由上市时 19,000 万股增加至 28,500 万股。 2、报告期内，公司没有发行股票及其他衍生证券或内部职工股上市的情形。 三、公司股东情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 16,327 户，其中发起人股 东 7 户。 2、公司前 10 名股东情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 序号 股东名称 持股数（股）占总股本（%） 股份类别 147,000,00 1 天津天士力集团有限公司 51.58 社会法人股 0 2 广州市天河振凯贸易有限公司 21,000,000 7.37 社会法人股 3 天津市金士力药物研究开发有限公司 11,193,000 3.93 社会法人股 4 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 10,500,000 3.68 社会法人股 5 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 10,500,000 3.68 社会法人股 6 浙江尖峰集团股份有限公司 6,804,000 2.39 国有法人股 7 天津市中央药业有限公司 3,003,000 1.05 社会法人股 招商银行股份有限公司—招商股票投资 8 2,517,461 0.88 流通股 基金 9 渤海证券有限责任公司 1,526,159 0.54 流通股 10 银丰证券投资基金 1,468,725 0.52 流通股 由于报告期内本公司实施了每 10 股转增 5 股的公积金转增股本方案，故持 有本公司 5%以上（含 5%）股份股东天津天士力集团有限公司和广州市天河振凯 贸易有限公司，持有数量在报告期内分别增加了 49,000,000 股和 7,000,000 股 （持股比例不变），其所持股份不存在质押或冻结的情况。 前十名股东，天津市金士力药物研究开发有限公司、浙江尖峰集团股份有限 公司和天津市中央药业有限公司分别持有天津天士力集团有限公司 51%、26.55% 和 22.45%股权；天津天士力集团有限公司持有天津新技术产业园区永生建筑有限 公司 80%股权。第八名至第十名股东为社会公众股股东，公司未知这三家流通股 股东之间是否存在关联关系。 3、控股股东和实际控制人情况介绍 1）天津天士力集团有限公司 法定代表人：吴廼峰 总裁：闫希军 成立日期：2000 年 3 月 30 日 注册资本：1.86 亿元 经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属 企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗 7 器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与 销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的 技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业 务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 目前主营业务是：投资控股。 2）天津市金士力药物研究开发有限公司 法定代表人：闫希军 总 经 理：王灵芝 成立日期：1998 年 11 月 12 日 注册资本：3,500 万元 营业范围：技术开发、咨询、服务、转让（生物技术[不含药品生产与销售] 及产品）。 该公司目前的主营业务为控股实业。 4、公司前 10 名流通股股东持股情况 序号 股东名称 持股数（股）占总股本（%） 股份类别 招商银行股份有限公司—招商股票投资 1 2,517,461 0.88 流通股 基金 2 渤海证券有限责任公司 1,526,159 0.54 流通股 3 银丰证券投资基金 1,468,725 0.52 流通股 4 全国社保基金一零二组合 1,418,269 0.50 流通股 5 景福证券投资基金 1,276,319 0.45 流通股 6 红塔证券股份有限公司 1,252,500 0.44 流通股 7 第一创业证券有限责任公司 951,240 0.33 流通股 8 交通银行－科瑞证券投资基金 884,686 0.31 流通股 9 景宏证券投资基金 859,280 0.30 流通股 中国建设银行—宝康消费品证券投资基 10 812,199 0.28 流通股 金 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 持股数是否在股东 姓 名 职务 任职起止时间 别 龄 年初数 年末数 单位任职 闫希军 男 51 董事长 2002.06-2005.06 0 0 是 杜自强 男 66 副董事长 2002.06-2005.06 0 0 是 吴廼峰 女 52 董事 2002.06-2005.06 0 0 是 蒋晓萌 男 41 董事 2002.06-2005.06 0 0 是 张振有 男 45 董事 2002.06-2005.06 0 0 是 李 文 男 37 董事、总经理 2002.06-2005.06 0 0 否 李 扬 男 53 独立董事 2002.06-2005.06 0 0 否 张伯礼 男 56 独立董事 2003.05-2005.06 0 0 否 于玉林 男 70 独立董事 2002.06-2005.06 0 0 否 张建忠 男 51 监事会主席 2003.05-2006.05 0 0 是 傅得清 男 59 监事 2003.05-2006.05 0 0 是 李 丽 女 38 监事 2003.05-2006.05 0 0 是 叶正良 男 37 监事 2003.05-2006.05 0 0 否 刘金平 男 43 监事 2003.05-2006.05 0 0 否 季晓农 男 41 财务总监 2002.06-2005.06 0 0 否 宋利元 男 39 董事会秘书 2002.12-2005.06 0 0 否 说明： 1、本公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有本公司股份。 2、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况： （1）董事长闫希军先生在本公司控股股东天津天士力集团有限公司担任总 裁职务，任期为 2000 年 4 月至今。在本公司股东天津市金士力药物研究开发有 限公司担任董事长职务，任期为 2003 年 7 月至今。 （2）副董事长杜自强先生在本公司控股股东天津天士力集团有限公司担任 董事职务，任期为 2003 年 3 月至今。 （2）董事吴廼峰女士在本公司控股股东天津天士力集团有限公司担任董事 长、副总裁职务，任期为 2000 年 4 月至今。 （3）董事蒋晓萌先生在本公司股东浙江尖峰集团股份有限公司担任董事兼 常务副总经理职务，任期：2002 年 5 月至今。 9 （4）董事张振有先生在本公司股东广州市天河振凯贸易有限公司担任董事 长、总经理职务，任期：1997 年 10 月至今； （5）监事会主席张建忠先生在本公司控股股东天津天士力集团有限公司担 任副总裁职务，任期为 2000 年 4 月至今； （6）监事傅得清先生在本公司股东浙江尖峰集团股份有限公司担任副董事 长兼总经理职务，任期：2002 年 5 月至今。 （7）监事李丽女士在本公司股东天津市中央药业有限公司担任计财部副部 长职务，任期：2002 年 7 月至今。 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据本公司《章程》规定，本公司董事、监事的年薪由股东大会决定，高级 管理人员的年薪由董事会决定。本公司 2003 年度董事、监事年薪是根据 2001 年 度股东大会决议所确定。本公司独立董事津贴为每人 5 万元人民币/年，出席董 事会和股东大会的差旅费以及按公司《章程》行使职权所需费用在公司据实报销； 其他董事、监事，在公司任职的，按职务享受年薪，不在公司任职的，执行不带 年薪政策。 2003 年度，本公司董事杜自强、吴廼峰、蒋晓萌、张振有，监事张建忠、傅 得清、李丽等 7 人不在本公司领薪，其中杜自强、蒋晓萌、傅得清在浙江尖峰集 团股份有限公司领薪，吴廼峰、张建忠在天津天士力集团有限公司领薪，张振有 在广州市天河振凯贸易有限公司领薪，李丽在天津市中央药业有限公司领薪。 在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员共计 9 人（包括独立董事 3 人）， 年度报酬总额为 230 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 100 万元， 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 125 万元。 在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员的年度报酬统计情况如下： 报酬金额区间 领取人数 60-61 万元 1 35-36 万元 1 30-31 万元 4 10-12 万元 0 5-6 万元 3 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、独立董事变更情况：2003 年 5 月 17 日，公司召开的 2002 年度股东大会 审议通过了王永炎先生辞去公司独立董事职务，选举张伯礼先生为独立董事候选 人的议案。 2、监事新聘或解聘情况：2003 年 5 月 17 日，公司召开的 2002 年度股东 大会审议通过了本公司监事会换届选举事宜的议案，选举张建忠先生、傅得清先 生、李丽女士、叶正良先生、刘金平先生为公司第二届监事会监事。2003 年 5 月 17 日，公司第二届监事会第一次会议选举张建忠先生为监事会主席 3、公司无其他高级管理人员新聘或解聘情况。 四、员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司在职员工 2567 人，无离退休员工。员工专 10 业构成和教育构成如下： 按专业构成划分 14% 4% 6% 36% 40% 财务人员（92人） 研发、质量控制人员（159人） 生产技术人员（923人） 营销人员（1039人） 行政管理人员（354人） 按受教育程度划分 6% 3% 22% 35% 34% 硕士以上（72人） 大学本科（556人） 大专（898人） 中专（898人） 中专以下（143人） 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》和中国证监会、 上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业 制度。公司制定了《章程》 、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 、《监事会 议事规则》、 《关联交易准则》、 《经理工作细则》、 《信息披露制度》等规章制度， 建立了劳动人事制度、预算管理、营销管理、财务管理制度（投资决策办法、对 外担保和财产抵押决策办法、关联交易决策办法、重大固定资产投资决策办法等） 及内部审计制度等内部控制制度。公司以股东利益最大化为目标，不断规范运作， 11 在 2003 年实现了高速稳定的发展。报告期内公司启动了投资者关系管理研究与 实践计划，并将其纳入公司治理结构改革中。目前公司已制定了以信息披露工作 为核心的投资者关系工作体系；建立了专门的工作机构，对相关工作人员进行了 专项培训；初步形成了投资者关系网络，从中得到了不少对公司发展战略、经营 管理方面的有益建议；开展了一系列有针对性的投资者关系活动，增强了投资者 和潜在对公司的了解和对公司投资价值的认同；开通了公司投资者关系网页，在 投资者与公司之间形成了一个良性互动的交流平台。公司因此在国家科技部及中 国生产力促进中心协会主办的 2003 年度中国高成长企业评价暨最有投资价值企 业评选中，被评为最有投资价值的企业之一。 二、独立董事履行职责情况 依据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，公司建立了独立董事制度，董事会设有 3 名独立董事，占董事会人数的 33%。 鉴于公司独立董事王永炎先生担任全国人大常务委员会委员，按照《公司法》第 五十八条“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理”的规定，公司于 2003 年 5 月 17 日召开的 2002 年度股东大会审议通过了王永炎先生辞去公司独立董事 职务，选举张伯礼先生为独立董事候选人的议案。2003 年 3 月 21 日，本公司独 立董事对“本公司收购天津天士力集团有限公司部分房屋建筑物、机器设备、在 建工程和土地使用权”和“本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司 收购天津新资源药业有限公司全部股权和天津天士力集团有限公司土地使用权” 两项关联交易的合法合规及客观公允性进行审查，出具了《关联交易事项审核报 告》。2003 年 11 月 9 日，本公司独立董事对公司第二届董事会第十二次会议审议 的“关于组建生物制品有限公司项目调整投资地点和投资方式的议案”和“关于 调整部分募集资金项目为投资组建医疗投资公司的议案”进行了审议，并出具了 《关于部分募集资金项目调整的独立董事审查意见》。报告期内，本公司独立董事 参加了股东大会和董事会，分别从财务、法律和经营等方面对公司的投资决策、 关联交易等议案作出了客观公正的判断，并对关联交易发表了专业性意见，对董 事会的科学决策和公司的稳定发展起到积极作用，切实起到了维护公司及广大中 小投资者利益的作用。 三、公司独立运作情况 1、业务独立 本公司的主营业务为复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等药品的研发、生产和经 营，本公司及控股子公司的业务涵盖了药品研究开发、中药材种植、中药材提取、 药品生产、药品销售的全部业务环节，构成了完全独立的研究开发和产供销体系。 本公司直接控股股东天津天士力集团有限公司的主营业务为投资控股；间接 控股股东天津市金士力药物研究开发有限公司的营业范围为：技术开发、咨询、 服务、转让等，但其目前主营业务为实业投资。本公司主营业务与上述两公司主 营业务完全独立，不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。 2、资产完整独立 公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。公司 控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司拥有全套提取设备、公司拥有滴丸 制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、片剂与胶囊剂生产、包装设备和运输设备等。 以上设备能够完全满足公司生产每道工序的要求，保证了生产性资产的完整性。 12 公司控股的子公司陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力金不换三 七种植有限公司和天津天士力医药有限公司分别从事中药材种植和药品销售业 务。公司目前生产所需主要中药材丹参均由陕西天士力植物药业有限公司、云南 天士力金不换三七种植有限公司提供，制造的药品均批发给天津天士力医药有限 公司进行销售。因而，公司整体上具有从中药材种植到加工提取、制剂、包装、 药品销售的完整的产、供、销经营体系并独立运营。 此外，公司拥有 “天士力”商标、复方丹参滴丸专有技术、养血清脑颗粒 专利技术、土地使用权等无形资产保障了公司资产的完整性和生产经营的独立 性。 3、人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员系严格按照《公司法》、公司《章程》的 有关规定选举产生或任命。在本公司董事会中，董事长未在股东单位担任法定代 表人，总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，只在 本公司领薪。公司的人事及工资管理与股东单位严格分离。 4、机构独立 本公司建立了健全、齐备的法人治理结构，并在运行中逐步规范。本公司的 股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责，股东大会、董事会、 监事会召开的程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，且每次会议均有 会议记录，运作规范。 5、财务独立 本公司成立后，单独设立了财务部门，具有完整、独立的机构设置和财务人 员。本公司按照《企业会计制度》及相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、 规范的财务核算体系、财务会计制度和管理制度，帐务独立，单独开设银行帐户， 单独纳税。 四、高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 1、本公司规定高级管理人员按照市场化原则实施年薪制； 2、依据中国现行法律法规及规范性文件的规定，为切实保障公司及其全体 股东的合法权益，促使公司高级管理人员忠实、勤勉、谨慎地履行法律和公司章 程规定的职责，减少和避免公司高级管理人员的失职行为给公司造成的损失，并 便于对违法失职董事的责任追究，本着权利与义务、责任对等及贡献、风险与收 益对称的原则，本公司第二届董事会第七次会议提出了《关于建立公司高级管理 人员职业风险津贴及风险准备金制度的议案》，并经 2002 年度股东大会通过。该 《制度》规定“将每年按年净利润实现数的 2.6%提取职业风险津贴及风险准备金， 待任期结束及离任评估完成后一次性核发 50%，剩余的 50%用于高管人员风险准 备金，并代扣代缴个人所得税。”公司高级管理人员按照不同的权重取得风险津 贴。公司正计划将该《制度》逐步纳入公司绩效考评体系。 第七节 股东大会情况简介 2003 年，本公司共召开两次股东大会，即 2002 年度股东大会和 2003 年第一 次临时股东大会： 13 1、2002 年度股东大会 公司 2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 17 日在天津远洋宾馆召开。出席本 次会议的股东和股东授权代表共计 7 人，代表股份 133,995,506 股，占公司有表 决权股本总数的 70.52%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会由董事长 闫希军先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及独立董事候选人、部分 监事候选人列席了会议。会议以记名表决的方式审议通过以下议案： （1） 审议通过《2002 年度董事会工作报告》 ； （2） 审议通过《2002 年度监事会工作报告》 ； （3） 审议通过《2002 年财务决算报告》 ； （4） 审议通过《2003 年财务预算报告》 ； （5） 审议通过《2002 年度利润分配预案与资本公积金转增股本预案》； （6） 审议通过续聘浙江天健会计师事务所为公司 2003 年会计师事务所的 议案； （7） 审议通过《2002 年度报告及摘要》 ； （8） 审议通过控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津天 士力新资源药业有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地使用 权的议案； （9） 审议通过收购天津天士力集团有限公司部分固定资产及土地使用权 的议案； （10）审议通过芬兰研究所项目变更为荷兰神州医药投资项目的议案； （11）审议通过关于建立公司高级管理人员职业风险津贴及风险准备金的 议案； （12）审议通过公司股东天津天士力集团有限公司临时提案：王永炎先生辞 去独立董事职务，选举张伯礼先生为独立董事的议案； （13）审议通过修改公司章程，改变监事会法定人数的议案； （14）审议通过监事会换届选举事宜的议案。 本次股东大会经内蒙古建中律师事务所宋建中律师现场见证并出具了法律 意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程 序均符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。该会议决议公 告已刊登在 2003 年 5 月 20 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》 上。 2、2003 年第一次临时股东大会 公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 12 月 13 日在本公司会议室召开。 出席本次会议的股东和股东授权代表共计 7 人,代表股份 200,943,159 股,占公司 有表决权股本总数的 70.51%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会由董 事长闫希军先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议会议以记 名表决的方式审议通过以下议案： （1） 审议通过《关于组建生物制品有限公司项目调整投资地点与投资方式 的议案》 ； （2） 审议通过《关于调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案》 。 公司本次股东大会由内蒙古建中律师事务所宋建中律师、焦健律师见证，并 出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股 东大会的表决程序和股东大会决议合法有效。该会议决议公告已刊登在 2003 年 14 12 月 16 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上。 第八节 董事会报告 一、 公司整体经营情况讨论与分析 报告期内，公司所处行业及经营范围与国家涉及医药行业的政策、法规均未 发生变化,生产经营情况正常。公司采取强有力措施克服了突发的 SARS 疫情对公 司业务的明显影响，以打造现代制剂生产技术平台、现代物流管理技术平台为工 作重心，以全面项目管理，全面预算管理、全面成本核算管理和全面标准化管理 为手段，实现了由传统中药劳动密集型生产方式向现代中药自动化生产的平稳过 渡。以质量提高、产能扩大和成本控制为核心，在大规模产业化生产的基础上保 持了公司持续稳定的增长，2003 年度实现主营业务收入 105,576.14 万元，净利 润 14,118.76 万元，圆满实现了全年效益目标。公司现代中药提取 GMP 改造项目 获得国家发改委的可研批复，获得国债的支持；U-PA 尿激酶原产业化项目受到国 家发改委和国家生物技术调研小组的重点关注。 生产方面： 2003 年度公司全面实施 CIMS 系统和 ERP，按定单处理方式柔性生产，建立 基于 PDM 系统的多功能工作站，继续打造先进生产制造技术平台，逐步降低生产 成本；运用 JIT(准时生产)和现代物流配送看板模式，连接供应商终端和生产末 端，实施信息及时共享和网上订单。一系列细化的生产现场管理措施，在有效保 障产品质量的前提下，适时满足了日益扩大的市场需求。 管理方面： 采用标准化招标和源头采购等方式降低成本；实施项目化管理和标准化管 理，充分优化配备资源，形成了专业化的人才团队；实施内部培训师制度和标杆 管理，充分挖掘企业内部和外部资源，逐步导入知识管理理念，形成天士力特有 的知识体系，运用 SPC 技术建立 QIS 计算机管理系统，对质量进行数据化的分析 和控制，建立数字质控模型，质控技术不断提高。现代化信息技术的运用，国际 化先进企业的管理思想，正潜移默化地逐步渗透到公司管理的方方面面，为传统 中药走向现代化、国际化奠定了坚实的基础。 新品开发项目方面： 养血清脑颗粒生产线改造项目如期顺利进行，生产能力显著提高，为养血清 脑颗粒日益增长的市场需求提供了充分保障。作为公司心脑血管系列主打产品之 一，在一定规模稳定市场销售的前提下，2003 年末取得了突破性进展，在原有乙 类医保基础上，又被列入上海、北京等城市甲类医保目录，进入了多个大中城市 的主流医院，为 2004 年养血清脑颗粒快速增长铺平了道路。 潜力巨大兼具治疗与补益的新产品芪参益气滴丸已取得新药证书与生产批 文，现正紧张投入产业化生产过程，近期即将面市，该产品将填补公司在心血管 高端市场和侧重冠心病、心绞痛属气虚血瘀患者群的空白。 公司 U-PA 尿激酶原项目已顺利完成 II 期临床实验，该药 II 期临床实验过 程中几百个病例无一负作用、显效率高达 80％以上的出色表现充分证明了该药在 安全性与高效性方面明显高于国际国内同类药品。该药已通过肺梗塞、脑梗塞及 下肢梗塞的动物试验，于 2004 年初启动Ⅲ期临床实验。该产品产业化项目受到 15 国家发改委和国家生物调研小组的重点关注。目前项目资金已到位，位于上海张 江高科技园区内的生产基地的厂房建设与进口设备已全部签订合同书，科研综合 办公楼框架主体已经完成。厂房建设基本条件已全部就绪。 作为丹参制剂之一的注射用丹酚酸粉针剂（用于治疗脑梗塞、冠心病、心绞 痛）已于 2003 年 3 月取得临床批文，现已进入 II 期临床实验阶段，设备选型已 经完成，相关产业化建设已进入工程施工准备阶段。一个以丹参滴丸、养血清脑 颗粒为旗舰的心脑血管系列产品群正在形成。 荆花胃康胶丸作为另一大病种、胃肠肝胆系列化产品的领军产品，早在 1996 年即获得新药批文，并于当年立项为国家新药研究基金项目，2000 年更被国家计 委批复为高技术产业化工程建设项目（计高技【2000】1997 号）。荆花胃康胶丸 由于其明确的药理作用和极佳的临床疗效，是国家批准的国内唯一治疗由幽门螺 旋杆菌感染引起的胃炎、消化性溃疡的现代中药，也是唯一被全国脾胃病专业委 员会、中国中西医结合消化病委员会联合推荐患者使用的治疗药物。公司产业化 生产条件已经完全具备，药号批转已基本完成，即将通过验收并投入产业化生产。 该系列另一重要产品，肝病药物发展史具有里程碑作用的水飞蓟宾胶囊-水 林佳，以其独特的双重作用机理、优良的药代动力学、卓越的临床疗效及高安全 性，在急性肝炎、慢性肝炎、脂肪肝、酒精肝患者中得到普遍认可，对降低亚洲 人的甘油三脂有特效，随着公司产能的提高将逐步推向更广阔的市场。 公司第三大系列产品抗病毒药和感冒系列也取得长足发展，2003 年上市的藿 香正气滴丸一经上市在短短几个月内实现了 2687 万元销售，引起了市场和患者 的广为关注，与柴胡滴丸、小柴胡汤滴丸、穿心莲内酯滴丸等产品构筑现代中药 又一产品系列。 市场方面： 国内市场方面，公司继续加大城乡板块和 OTC 板块的市场推广力度，扩大重 点区域市场的核心辐射作用，不断提高纯销意识和营销网络的运行效率。通过商 务、处方药、非处方药、城乡、新品、健康服务六个专业分公司的建设，在加强 渠道建设、推动学术营销、专业化管理等方面出色完成了目标客户的分级、档案 的确立、销售报表系统的完善、人员专业考核等大量的工作。并通过资源整合、 规范管理、推出强力营销模式，电子商务、网上银行的利用，已基本实现了个性 化、专业化、知识化营销。由于有强大的市场营销体系保障，使公司不但在“非 典”时期排除了负面影响，而且通过结构性调整，在“非典”后销售额反而迅速 增长，在前所未有的困难面前出色完成了全年销售任务。 国际市场方面，通过出资 1,815,121 欧元收购荷兰神州医药中心（目前欧洲 最大的一家集医疗、教学和贸易为一体的新型中药科技集团，也是欧洲获准进口 中药的最大中医药企业集团）50％的股权，依托荷兰神州医药中心已有的品牌、 较为完善的销售网络及其已取得荷兰等国家认可的优势，不仅便于本公司对荷兰 市场的开发，也为进入欧洲其他国家的中医药市场打下了良好的基础。 2003 年度，以韩国、越南、马来西亚为代表的亚洲市场，以荷兰、法国、俄 罗斯为代表的欧洲市场，特别是以南非为代表的非洲市场呈现明显增长态势，公 司国际市场网络战略布局更趋完善，国际市场进入全面启动阶段。 1、主营业务的范围及其经营状况 报告期内，公司所处行业和经营范围未发生变化。本公司属制药行业，经营 范围包括：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋 补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。 16 公司主营业务统计情况如下表： 表 8-1 主营业务行业构成 单位：万元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 所属行业 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 105,576.1 中药制造 100.00 29,124.87 100.00 76,451.27 100.00 4 表 8-2 主营业务产品构成 单位：万元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 产品类别 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） （%） 复方丹参 81,969.4 67,773.1 77.64 14,196.22 48.74 88.65 82.68 滴丸 0 8 养血清脑 8,557.59 8.11 3,307.44 11.36 5,250.15 6.87 61.35 颗粒 其他 15,049.15 14.25 11,621.21 39.90 3,427.94 4.48 22.78 76,451.2 合计 105,576.14 100.00 29,124.87 100.00 100.00 72.41 7 表 8-3 主营业务地区分布 单位：万元 地 区 主营业务收入(万元) 主营业务收入比上年增减（％） 东北地区 6,189.39 -15.15 华北地区 32,716.54 43.09 西北地区 4,414.92 1.61 西南地区 4,130.36 18.54 华东地区 38,563.28 8.44 中南地区 19,561.66 0.68 合 计 105,576.14 13.55 17 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 注册资本 总资产 净利润 持股比例 公司名称 主营业务及产品 （万元） （万元） （万元） （%） 天津天士力医药有限 7,900.00 药品批发 43484.88 429.05 70.00 公司 陕西天士力植物药业 5,866.60 中药材种植；丹参 6346.91 9.31 93.35 有限责任公司 云南天士力金不换三 400.00 中药材种植；三七 30.18 -133.18 92.12 七种植有限公司 陕西天士力医药有限 300.00 药品批发 529.56 7.33 79.30 公司 天津天士力现代中药 10,782.00 提取 13544.09 63.92 73.74 资源有限公司 中西药制剂；保健 上海天士力药业有限 10,000.00 品及生物医药产 10356.10 0 90.00 公司 品的研究与开发 天津天士力生物技术 4,800.00 投资；管理咨询 4800.00 0 75.00 创业投资有限公司 天津天士力生物技术 创业投资管理有限公 100.00 管理与咨询 136.32 0 75.00 司 厦门市金赛尔植物开 50.00 种植；加工 54.79 0.15 78.99 发有限公司 3、主要供应商、客户情况： 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 9445.29 万元，占公司全年采 购金额的 59.63%；公司向前五名主要客户销售金额合计 16280.21 万元，占公司 年度销售金额的 15.42%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 面对医药行业异常激烈的市场竞争，公司需要不断推出新的大品种、系列化 产品，打造与国际接轨的制造平台和人才队伍，降低成本、控制费用、增强企业核 心竞争优势。 在公司全面跨越式发展战略的实施过程中，公司需要在能力准备和观念转变 方面进一步加强，以便更好的适应新剂型、新工艺技术转变及自动化生产线生产 方式的转变。 报告期内，年初突发的 SARS 对公司的生产经营和市场销售产生了非常负面 的影响。SARS 期间作为公司产品主打市场的全国各大中城市主流医院，门诊和住 院病人锐减，医药流通领域无法正常运转，体系内资金流转缓慢，作为处方药的 公司主打产品复方丹参滴丸销售遇到产品上市以来最大障碍，销售量明显下降， 销售回款出现延迟，致使经营现金流受到了显著影响。而且 SARS 之后的一定时 期内，由于人们普遍的心理恐慌，门诊和住院病人量并没有因 SARS 的有效控制 而迅速恢复，所以关注公司发展的业内人士并没有看到预期中公司第三季度的全 面恢复性增长。面对如此困难的市场环境，如果没有快速反应的市场策略和善打 硬仗的营销队伍，如果没有稳定忠实的患者基础，如果没有全员投入生产一线的 密切配合，如果没有适时推出具有预防 SARS 功能的新产品藿香正气滴丸，无疑 公司的发展将受阻甚至出现难以避免的停滞。但由于公司多年的市场投入、严密 18 的组织、公司上下空前的团结，天士力良好的品牌效应、健康之星服务深入人心， 使公司经受住了 SARS 疫情的严峻考验，保证了销售的稳定增长，实现了年初董 事会制定的经营目标。而且由于公司在各方面的出色表现，2003 年 12 月由国家 发改委经济运行局、国家食品药品监督管理局等单位联合组织的中国医药企业核 心竞争力研究课题组，对全国 6300 多家制药企业分别从决策投资、盈利能力、 市场营销与推广、GMP 认证、技术创新体系等 40 多个指标进行综合评价，公司核 心竞争力综合排名第二，在医药类上市公司中排名第一。 二、报告期内的投资情况 2003 年度，本公司投资总额为 53,263 万元，比 2002 年度的 20,461 万元增 加 32,852 万元，增长 61%。 1、募集资金使用情况 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 34,395.22 募集资金总额 71,125.68 已累计使用募集资金总额 51,559.41 拟投入 是否变 实际投 产生收 是否符合计划进 承诺项目 金额 更项目 入金额 益金额 度和预计收益 现代中药研究所建设项目 4,750.00 否 4,600.00 — 是 生物制品研究所建设项目 4,850.00 否 1,083.05 — 是 陕西天士力植物药业有限公司增资 7,857.00 否 5,000.00 — 是 扩股项目 云南天士力金不换三七种植有限公 9,486.00 是 — 已变更 司增资扩股项目 采用超临界萃取技术建设植物有效 4,900.00 否 284.63 — 是 成分提取车间建设项目 复方丹参滴丸系列中药现代化产业 8,055.0 13,704.00 否 13,704.00 是 化示范工程项目 0 养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 否 2,790.83 490.80 是 丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 否 1,592.31 — 是 国内销售网点改造项目 2,980.00 否 2,980.00 — 是 美国 FDA 临床实验项目 3,200.00 否 825.14 — 是 欧洲植物药研究所建设项目 2,748.96 是 1,748.45 — 已变更 投资组建天士力数字化中药中心有 7,951.00 否 7,951.00 — 是 限公司 投资组建天士力生物制品有限公司 9,000.00 否 9,000.00 — 是 8,545.8 合计 81,369.96 — 51,559.41 — 0 19 1、欧亚植物药研究所建设项目变更原因：原欧亚植物药研究所建设项目的目的是通过建立 符合欧洲 GLP 标准的研发机构，以期实现中药得到欧洲的认可，跨越其非贸易壁垒从而进入 欧洲市场。由于近期欧洲讨论修订的《草药制品法令》的调整变化，为使天士力缩短进入欧 洲市场的时间，减小市场的准入成本，进一步加快天士力国际化的步伐。公司决定调整天士 力欧亚植物药研究所项目(投资额为 2748.96 万元)为收购荷兰神州医药中心股权项目，投资 额为 1,815,121 欧元。收购后，本公司拥有新公司 50%的股权。新公司更名为神州天士力医 药集团有限公司，注册地为荷兰阿姆斯特丹，主要业务包括从事中医药在欧洲的注册、批发 业务；中医药大学；中医药门诊；中医药物流体系，国内中成药的出口，中医药科学与文化 的国际交流。目前，该项目已完成，合作进展顺利。 变更程序：公司已按照相关规定和要求，严格履行了变更程序。公司 2003 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《芬兰研究所项目变更为收购荷兰神州医药中 心股权项目》，公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见，公司于 2003 年 3 月 25 日在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登关于上述改变募集资金用途的公告。2003 年 5 月 17 日，公司 2002 年度股东大会审议批准原募集资金使用项目芬兰植物药研发中心项 目调整为收购荷兰神州医药中心股权项目。该项目于 2003 年 5 月 23 日完成全部付款，合作 进展顺利。 变更原因及 变更程序说 2、对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目变更原因：鉴于目前市场上三七等 明（分具体项 中药材的供应充足，能够满足公司生产的需要，公司在云南三七基地经过一年多实践，已摸 目） 索出一套与农户联合建立符合 GAP 标准种植基地的方法，通过对农户进行三七药材种植的指 导、质量控制，有效控制选种、种植、施肥、防虫害等环节，不但可以保证所选用三七药材 的质量，而且能够有效规避病虫害、自然气候等风险。原计划购买设备在当地建设提取生产 实体，由于当地技术人才的局限，公司将加工提取业务按照专业化分工的原则安排在本公司 控股的现代中药资源有限公司进行实施。经董事会审议，同意对原募集资金投资方案进行调 整，由原自行征地种植、建设提取车间调整为对原公司增资 500 万元并进行改组实施 GAP 种 植项目，项目剩余资金 8986 万元用于对效益前景较好的医疗产业投资公司的投资。 变更程序：公司已按照相关规定和要求，严格履行了变更程序。公司 2003 年 11 月 9 日 召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金为投资组建医疗投资 公司的议案》，公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见，公司于 2003 年 11 月 12 日在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登关于上述改变募集资金用途的公告。2003 年 12 月 23 日，公司 2003 年度第一次临时股东大会审议批准了这项《调整部分募集资金为 投资组建医疗投资公司的议案》。2003 年 12 月底公司与韩国 Wooridual 医院、韩国 DOCTOR` MEDICORE 公司与共同签订了《天津天士力我立得创业投资有限公司组建合同》，合同规定新 公司注册资本 18300 万元人民币，三方出资比例分别为 55％、32％和 13％。出资各方同意 在取得合资公司营业执照之日起四十日内分别注入应缴出资总额的 30％，其余 70％自取得 合资公司营业执照之日起半年内缴清。目前该合资公司正在组建过程中。 注：1）公司募集资金除上述两项变更外，均按照《招股说明书》披露的项目和进程进行，并产生了 良好的间接效益和直接经济效益，公司首次发行扣除发行费用后实际募集资金净额为 71,125.68 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已使用 51,559.41 万元，占募集资金总数的 72.49%，自发行以来募集资金投资项目已产 生增量直接经济效益合计 8,545.80 万元，已投资募集资金收益率达到 16.57％。 2）首次发行募集资金项目旨在打造现代数字化中药制造平台，募集资金项目符合从 GLP（药品非临床研 究质量管理规范）、GAP（药材种植生产质量管理规范） 、GEP（药品提取管理规范） 、GMP（药品生产质量管 理规范）到 GSP（药品经营质量管理规范）的药品制造完整产业链建设的需要，其中现代中药研究所建设项 目、生物制品研究所建设项目、陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目、国内销售网点改造项目和投资 组建天士力数字化中药中心有限公司项目虽然没有产生直接经济效益，但是作为产业链主导项目复方丹参滴 丸系列中药现代化产业化示范工程项目、养血清脑颗粒生产线改造项目的辅助项目，研发体系不断推出的系 列新品、种植基地提供的高标准药材、提取环节制造的优质浸膏、医药公司营销网络的完善所带来的间接经 济效益综合体现在上述两个主导产业化项目产生的良好良好直接经济效益中。其中，研究系统推出藿香正气 滴丸、芪参益气滴丸，在研产品进展明显；一类生物药 U-PA 尿基酶原完成 II 期临床研究进入 III 期临床研 究，U-PA 尿激酶原产业化项目受到国家发改委和国家生物技术调研小组的重点关注。陕西种植基地首家通 20 过国家 GAP 验收，种植面积和品种增加；提取系统，保证了不断提高产量对提取物的需求。同时，公司现代 中药提取 GMP 改造项目获得国家发改委的可研批复，获得国债的支持。销售系统，通过销售网络的建设和完 善，销售收入面临在非典的严峻市场环境下仍有了明显提高。 2、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。 （1）投资组建天津天士力生物技术创业投资有限公司 为做大做强生物技术产业、促进公司 UPA 项目的产业化进程、为上海天士力 生物制药有限公司在全球领域寻找新产品和寻求战略合作伙伴，经公司 2003 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第七次会议批准，2003 年 6 月 23 日，公司与天津创 业投资有限公司共同投资设立天津天士力生物技术创业投资有限公司，其注册资 本 16000 万元人民币,公司出资 12000 万元人民币,占注册资本的 75%。该公司经 营范围为直接投资与高新技术企业及其他技术创新企业；接受委托管理其它创业 投资机构及其它经济组织的创业投资业务；为高新技术企业及其它技术创新企业 提供贷款担保，提供创业投资及管理咨询。根据《天津市促进创业投资业发展暂 行规定》和《协议》约定，本公司本期完成首期付款共计 3600 万元，占应缴金 额的 30%。天津凤城有限责任会计师事务所为本次出资出具验资报告（津凤城验 内（2003）218 号） 。已开始进行生物医药项目筛选、孵化工作。 （2）投资组建天津天士力生物技术创业投资管理有限公司 为按照国际产业投资基金管理方法管理创业投资企业，汇聚国际、国内专业 投资管理人才并不断向被投资企业输送梯队人才，经本公司 2003 年 5 月 30 日召 开的总经理办公会决定，2003 年 6 月 25 本公司与天津创业投资有限公司共同投 资设立天津天士力生物技术创业投资管理有限公司，其注册资本 100 万元，本公 司出资 75 万元，占注册资本的 75%。该公司经营范围为接受委托管理其他创业投 资企业及其他经济组织的创业投资业务；提供创业投资及管理咨询；高新技术的 开发、转让。国家有专项、专管规定的，按规定执行；涉及上述审批的，以审批 有效期为准。天津凤城有限责任会计师事务所为本次出资出具验资报告（津凤城 验内（2003）225 号） 。天津天士力生物技术创业投资管理有限公司于 2003 年 6 月 25 日取得企业法人营业执照，注册号为 1201911501551。已开始进行生物医药 项目筛选、孵化和管理工作。 （3）向天津天士力医药有限公司增资 为提高公司控股子公司天津天士力医药有限公司的资金运作能力，满足其对 外进行投资与扩张的需要，尽快完成全国性的市场营销网络布局，提高与国内、 外其他医药流通企业在同一平台上展开高水平竞争的能力，经本公司 2003 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第七次会议批准，2003 年 4 月 29 日，本公司与天津 天士力医药有限公司另一股东天津天时利置业发展有限公司向天津天士力医药 有限公司同比例增资，本公司以自有资金增资 2030 万元，天津天时利置业发展 有限公司以自有资金增资 870 万元。增资后，天津天士力医药有限公司注册资本 为 7900 万元，本公司持股比例（70%）不变。北京中润有限责任会计师事务所为 本次增资出具了验资报告（中润验字（2003）015 号） 。天津天士力医药有限公司 于 2003 年 9 月 11 日取得变更后的企业法人营业执照。销售公司的增资和网络化 建设使公司经受住了 SARS 疫情的严峻考验，保证了销售的稳定增长，实现了年 初董事会制定的经营目标。而且由于公司在各方面的出色表现，增加销售 12598 万元。 （4）公司收购天津天士力集团有限公司的部分房屋建筑物、机器设备、在建工 程和土地使用权 21 为有效解决公司快速发展所需要的基础设施瓶颈问题，避免长期关联交易的 存在，促进合理配置资源与产权结构明晰，经公司 2002 年度股东大会决定，2003 年 8 月 2 日，公司收购天津天士力集团有限公司的部分房屋建筑物、机器设备、 在建工程和土地使用权（公司原为租用天津天士力集团公司的科研质检楼、董事 行政楼、餐厅等房屋与设施用于科研、办公、就餐） 。根据中企华评报字（2003） 第 041 号评估报告，基准日为 2003 年 1 月 31 日的评估值共计 72,221,257.74 元。 基准日该项账面净资产值为 70,320,399.42 元。根据交易双方商议本次资产转让 的价格净资产值加 5%交易税金与评估值孰低原则，确定该项资产的转让价格为 72,221,257.74 元。通过此项交易解除了对集团科研质检设施的租赁关系，减除 了租赁费用。 （5）控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津天士力新资源 药业有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地使用权： 为完善公司由 GAP、GEP 、GMP 到 GSP 组成现代中药产业链，提升提取加工 生产能力，并有效避免长期关联交易的发生，经公司 2002 年度股东大会审议批 准，2003 年 6 月 2 日，公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司以现金 方式出资向天津天士力集团有限公司、天津天时利置业发展有限公司、金华峰联 投资有限公司收购天津天士力新资源药业有限公司全部股权。根据中企华报评字 （ 2003 ） 024 号 评 估 报 告 ， 基 准 日 为 2002 年 12 月 31 日 的 评 估 值 共 计 44,084,994.39 元，该基准日经审计账面值共计 43,062,904.47 元，经交易各方 协商按照账面值与评估值孰低原则，确定该项资产转让金额参照以上账面值，交 易价格为 43,062,904.47 元。同时，天津天士力现代中药资源有限公司以现金方 式出资收购天津天士力集团有限公司位于天士力产业园区内的 44000.22 平方米 土地。该土地地上建筑物为现代中药资源公司所拥有的中药材库、提取车间等房 产。根据中企华报评字（2003）040 号评估报告，基准日为 2003 年 1 月 31 日的 评估值共计 17,281,306.41 元，该基准日经审计账面值 15,575,482.59 元，经交 易各方协商按照账面值另加 5%的交易税金与评估值孰低原则，确定该项资产转让 价格参照账面值另加 5%的交易税金而定,交易价格为 16,354,256.42 元。通过该 项收购，快速获得了提取生产能力，满足了不断提高的产量对原料提取物的需求， 公司当年净利润 63.9 万元。 三、报告期内的财务状况、经营成果变动分析。 单位:万元 项目 2003 年 2002 年 增减（%） 总资产 177,723.77 125,069.86 42.10 股东权益 111,411.48 106,790.18 4.33 主营业务收入 105,576.14 92,978.62 13.55 主营业务利润 75,029.64 71,388.33 5.10 净利润 14,118.76 11,784.86 19.80 现金及现金等价物净 -8,336.81 56,149.99 -114.85 增加额 变化的主要原因： 报告期内公司总资产增加主要系在建工程项目和对外投资增加所致； 22 报告期内公司股东权益增加主要系本年净利润增加所致； 报告期内公司主营业务收入增加主要系公司主营业务产品和新品藿香正气 滴丸及控股子公司医药公司经销药品增加所致； 报告期内公司净利润增加主要系收入增长,费用减少所致； 现金及现金等价物减少主要系募集资金在逐步使用所致。 四、 新年度的经营计划 1、打造现代化中药制造平台，实现中药自动化生产 新一年度将一方面通过引进高科技自动化生产线，不断继续探索自动化生产 管理经验，另一方面将通过 ERP 系统建设，全面实现滴丸剂型生产线自动化，不 断降低人力成本，全面实现中药现代化的生产模式。 2、持续加强成本核算和预算管理 在 2004 年我们将全面运用作业成本法，根据各产品和各工序的特点准确核 算出各产品的生产成本，并建立各产品制造成本变化的模型，提供及时准确的成 本信息并结合 ERP 等计算机系统进行数据的收集和分析，为管理决策提供数据支 持。 3、继续加强新产品的研究开发力度 2004 年初 3 个新产品荆花胃康胶丸、水林佳胶囊、芪参益气滴丸将以最快的 速度完成上市前的各项准备，确保按照预定的计划走向市场。公司将在保证主打 产品保持稳定增长的前提下，全面提高新产品的生产能力和市场占有率。 4、建立良好的投资者互动关系体系。 公司在新的年度中将继续完善以信息披露工作为核心的投资者关系网络，加 强相关工作人员的专项培训，按照相关法律法规的要求及时准确的把企业发展过 程中的信息通过合法有效的渠道传递给投资者，充分保障中小投资者的合法权 益；通过规范与投资者的沟通渠道（包括接待机构投资者与中小投资者来访、接 听投资者来电、维护与及时更新公司投资者关系网页的内容等），建立与投资者 的良性互动交流平台，听取来自投资者和专业机构的有益建议，增强投资者和潜 在对公司的了解和对公司投资价值的认同。 公司在新的年度将继续全面完善现代中药产业链，加强人才基础建设与研发 能力，围绕大品种、大系列、大病种、大市场打造现代中药先进制造平台，形成 产业集群优势与竞争优势，为企业发展提供健康的、可持续的发展后劲。加强投 资项目的监控与实施，完善项目投资管理办法，建立科学有效的投资体制，同时 加强对项目实施人员的管理。董事会也将继续有效的实施对管理层的监督，同时 提供全方位支持，保证董事会制定的 2004 年生产经营目标的全面实现。 五、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）第二届董事会第七次会议于 2003 年 3 月 22 日在本公司会议室召开， 会议一致通过了如下决议： 审议通过公司《2002 年度董事会工作报告》； 审议通过公司《2002 年度经理工作报告》； 审议通过公司《2002 年度财务决算报告》； 审议通过公司《2003 年度公司财务预算报告》； 审议通过公司《2002 年度润分配与资本公积金转赠股本预案》； 23 审议通过公司《2002 年度报告及摘要》； 审议通过公司《聘请 2003 年度会计师事务所》的议案； 审议通过公司《投资组建天津天士力医院投资管理公司》的议案； 审议通过公司《投资组建天津天士力生物技术创业投资有限公司》的议案； 审议通过公司《向天津天士力医药有限公司增资》的议案； 审议通过公司《控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津 天士力新资源药业有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地使用权》； 审议通过公司《收购天津天士力集团有限公司部分固定资产及土地使用 权》的议案； 审议通过公司《芬兰研究所调整为荷兰神州医药投资项目》的议案； 审议通过公司《对外投资外派董事和股东代表授权的决定》的议案； 审议通过公司《设立高管人员职业风险津贴及风险准备金》的议案。 （2）第二届董事会第八次会议于 2003 年 4 月 17 日在本公司会议室召开，会 议一致通过了如下决议： 公司《2003 年第一季度报告》 ； 王永炎先生辞去公司独立董事职务，推荐张伯礼为独立董事候选人。 （3）第二届董事会第九次会议于 2003 年 4 月 27 日在本公司会议室召开，会 议一致通过了与中国农业银行天津市分行协商申请 4 亿元贷款授信额度，与浦东 发展银行天津市分行协商申请 3.5 亿元贷款授信额度的议案。 （4）第二届董事会第十次会议于 2003 年 7 月 19 日在本公司会议室召开，会 议一致通过了《公司 2003 年半年度报告及报告摘要》。 （5）第二届董事会第十一次会议于 2003 年 10 月 23 日在本公司会议室召开， 会议一致通过《公司 2003 年第三季度报告》。 （6）第二届董事会第十二次会议于 2003 年 11 月 9 日在本公司会议室召开， 会议一致通过了如下决议： 通过学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》，审议通过授权公司经营层制定公司对外担保规则的议案； 审议通过生物制品有限公司项目调整投资地点与投资方式的议案； 审议通过关于调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案； 审议通过关于投资组建天津商汇投资（控股）有限公司的议案； 审议通过关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会的议案。 六、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《公司章程》以及有关法规的要求， 认真执行报告期内召开的 2002 年度股东大会以及 2003 年第一次临时股东大会通 过的有关决议： （1）2003 年度预算完成情况：因报告期内公司主要产品的销售在受到“非 典”疫情的影响下，2003 年全年完成主营业务收入 105,576.14 万元，比去年增 加 13.55％；但同时公司加强了各方面的费用控制，降低了成本费用，本年度实 现净利润 14,118.76 万元，完成董事会目标的 101%。 （2）公司 2002 年度股东大会通过了《2002 年度利润分配预案与资本公积金 转增股本预案》，即以 2002 年末总股本 19000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5 元（含税） ，共计 9500 万元，剩余未分配利润 78,977,670.12 元结转至以后年度分配；总计以 9500 万元资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 24 股。转增后，资本公积金由 66125.68 万元减少到 56625.68 万元。股权登记日为 2003 年 6 月 2 日，除权除息日为 2003 年 6 月 3 日，新增股份上市流通日为 2003 年 6 月 4 日，红利发放日为 2003 年 6 月 9 日。该利润分配与公积金转赠股本方 案已按期实施完毕。（上述方案实施公告已于 2003 年 5 月 28 日刊登于《中国证 券报》 、《上海证券报》和《证券时报》） 。 （3）关于“组建生物制品有限公司项目调整投资地点与投资方式”的实施 情况：经公司 2003 年度第一次临时股东大会决议批准，按照上海天士力药业有 限公司（以下简称“上海天士力公司”）经审计净资产 2500 万元（上海立信长江 会计师事务所信长会报字（2003）第 21778 号审计报告） ，浙江尖峰药业有限公 司一次性出资 1000 万元收购天士力集团公司所持上海天士力公司的 40%股权；本 公司出资 500 万元收购吕新波所持上海天士力公司 20%股权、出资 1000 万元收购 天士力集团公司所持上海天士力公司 40%股权。收购完成后，本公司单方向被收 购公司增资 7500 万元。上述转股和增资完成后，上海天士力公司注册资本变更 为 1 亿元，公司股东变更为本公司和浙江尖峰药业有限公司。本公司出资 9000 万元，占注册资本的 90%，浙江尖峰药业有限公司出资 1000 万元，占注册资本的 10%；上海天士力公司已于 2003 年 12 月 30 日完成上述变更的工商登记手续，变 更后公司名称仍为“上海天士力药业有限公司”，注册资本为“人民币壹亿元”， 经营范围为“中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关“四 技”服务，片剂、硬胶囊剂的生产”。目前，科研办公综合楼主体框架已完成， 生产车间基础已打好，预计年底完工，2005 年投入生产。 七、公司 2003 年度利润分配方案 经浙江天健会计师事务所审计，本公司 2003 年度合并会计报表净利润为 141,187,561.99 元。按母公司会计报表净利润 145,035,844.42 元的 10%提取法 定盈余公积金 14,503,584.44 元，提取 5%法定公益金 7,251,792.22 元。加上合 并会计报表年初未分配利润 173,977,670.11 元，减去 2003 年按照 2002 年度利 润分配方案，派发的现金股利 95,000,000 元（含税）后，本公司 2003 年度合并 会计报表未分配利润为 198,409,855.44 元。本次股利分配拟以 2003 年末总股本 28500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），派发现金 股利总额为 85,500,000 元（含税） 。 八、其他事项 1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告 根据证监会、国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） （以下简称《通知》） 。按 照《通知》要求，本公司对上述资金往来和对外担保情况进行了自查并向中国证 监会天津证管办递交了自查报告，公司不存在《通知》中所述的关于关联方违规 占用资金的情况和对控股股东及其他关联方提供担保的情况。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 浙江天健会计师事务所根据《通知》要求，出具了浙天会[2004]第 82 号《关 于天津天士力制药股份有限公司 2003 年度关联方占用资金状况的专项说明》。会 计师认为：截至 2003 年 12 月 31 日止，除公司与控股股东及其他关联方发生的 正常资金往来，未发生公司控股股东及其他关联方存在《通知》中所述违规占用 资金情况。 25 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说 明及独立意见 公司独立董事认为：本公司未曾向控股股东及本公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保，且对外担保总额未超过最近一个会计年 度合并会计报表净资产的 1%。 第九节 监事会报告 一、监事会召开情况 2003 年度监事会共召开 3 次会议，主要内容如下： 1、公司第一届监事会第六次会议于 2003 年 03 月 22 日上午 10：30 在公司 本部会议室召开。会议应到监事 7 人,实到监事 6 人,1 人弃权。公司董事和高级 管理人员列席会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监 事会主席张建忠先生主持,经过认真审议通过了如下议案： (1) 审议通过总经理工作报告； (2) 审议通过公司《2002 年度监事会工作报告》 ； (3) 审议通过公司《2002 年财务决算报告》 ； (4) 审议通过公司《2003 年财务预算报告》 ； (5) 审议通过公司《2002 年度报告及摘要》 ； (6) 审议通过公司《向天津天士力医药有限公司增资》的议案； (7) 审议通过公司《控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津 天士力新资源药液有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地使用权》的议案； (8) 审议通过公司《收购天津天士力集团有限公司部分固定资产及土地使用 权》的议案； (9) 审议通过公司《芬兰研究所调整成为荷兰神州医药投资项目》的议案 (10)审议通过公司《设立高管人员职业风险津贴及风险准备金》的议案 (11)为提高决策、监督效率,对公司章程 147 条监事会人员一条进行修改,由 原 7 名监事调整为 5 名。 (12)审议通过公司《监事会换届选举事宜》的议案 2、第二届监事会第一次会议于 2003 年 5 月 17 日在天津远洋宾馆召开。应 到监事 5 人,实到 4 人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议推举张 建忠先生作为临时主持人。该次会议就选举监事会主席形成如下决议：根据《公 司法》和《公司章程》等有关规定,经本公司第二届监事会研究决定,选举张建忠 先生为本届监事会主席。 3、第二届监事会第二次会议于 2003 年 11 月 9 日上午 10：30 时在公司本部 会议室召开。应到监事 5 人，实到 4 人，其中监事傅得清先生因故不能参加会议， 书面委托监事会主席张建忠先生全权行使本次会议表决权。符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，并就以下事项形成决议： (1) 审议通过关于组建生物制品有限公司项目调整投资地点与投资方式的议案； (2) 审议通过关于调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案； (3) 审议通过关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会的议案。 26 二、监事会独立意见 （一）公司规范运作情况 监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召 集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程 序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司《章程》的规定，未发现有损害 公司和股东利益的情况。 监事会认为，公司董事会和管理层 2003 年度的工作能严格按照《公司法》、 公司《章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营 决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和公司《章程》或损害 公司利益的行为。 （二）公司财务状况 监事会通过对公司 2003 年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实 地反映了本公司 2003 年度的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所对本 公司出具了无保留意见审计报告是真实、客观的。 （三）募集资金使用情况 本公司于 2002 年 8 月 8 日公开发行人民币普通股 5000 万股，每股发行价格 为 14.70 元，实际收到的募集资金净额 71,125.68 万元。至报告期末，公司已使 用募集资金 51,559.41 万元，尚未使用的募集资金 19,566.27 万元已全部存入银 行。募集资金使用情况如下表： 计划使用募集资金 实际使用募集资金 已使用资金占计 项目名称 （万元） （万元） 划比例（%） 现代中药研究所建设项目 4,750.00 4,600.00 96.84 生物制品研究所建设项目 4,850.00 1,083.05 22.33 陕西天士力植物药业有限公司增资 7,857.00 5,000.00 63.64 扩股项目 云南天士力金不换三七种植有限公 9,486.00 0.00 0.00 司增资扩股项目 采用超临界萃取技术建设植物有效 4,900.00 284.63 5.81 成分提取车间建设项目 复方丹参滴丸系列中药现代化产业 13,704.00 13,704.00 100.00 化示范工程项目 养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 2,790.83 55.89 丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 1,592.31 32.17 国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00 100.00 美国 FDA 临床实验项目 3,200.00 825.14 25.79 欧洲植物药研究所建设项目 2,748.96 1,748.45 63.60 投资组建天士力数字化中药中心有 7,951.00 7,951.00 100.00 限公司 投资组建天士力生物制品有限公司 9,000.00 9,000.00 100.00 合 计 81,369.96 51,559.41 （四）收购、出售资产情况 27 报告期内，公司收购资产行为包括收购天津天士力集团有限公司部分固定资 产及土地使用权和收购天士力集团公司所持上海天士力药业有限公司股权、控股 子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津天士力新资源药业有限公司 股权和天津天士力集团有限公司土地使用权。上述收购资产行为价格合理、决策 有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。 （五）公司关联交易情况 公司 2003 年发生的关联交易包括控股子公司天津天士力现代中药资源有限 公司收购天津天士力新资源药业有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地 使用权、收购天津天士力集团有限公司部分固定资产及土地使用权和收购天士力 集团公司所持上海天士力药业有限公司股权。上述关联交易事项均属合理、必要， 交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上 述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续， 交易事项合法合规、真实有效。 第十节 重要事项 一、报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，本公司重大收购及出售资产、吸收合并事项。 1、公司收购天津天士力集团有限公司的部分房屋建筑物、机器设备、在建 工程和土地使用权 为有效解决公司快速发展所需要的基础设施瓶颈问题，避免长期关联交易的 存在，促进合理配置资源与产权结构明晰，经公司 2002 年度股东大会决定，2003 年 8 月 2 日，公司收购天津天士力集团有限公司的部分房屋建筑物、机器设备、 在建工程和土地使用权（公司原为租用天津天士力集团公司的科研质检楼、董事 行政楼、餐厅等房屋与设施用于科研、办公、就餐） 。根据中企华评报字（2003） 第 041 号评估报告，基准日为 2003 年 1 月 31 日的评估值共计 72,221,257.74 元。 基准日该项账面净资产值为 70,320,399.42 元。根据交易双方商议本次资产转让 的价格净资产值加 5%交易税金与评估值孰低原则，确定该项资产的转让价格为 72,221,257.74 元。 2、控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津天士力新资源药 业有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地使用权： 为完善公司由 GAP、GEP 、GMP 到 GSP 组成现代中药产业链，提升提取加工 生产能力，并有效避免长期关联交易的发生，经公司 2002 年度股东大会审议批 准，2003 年 6 月 2 日，公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司以现金 方式出资向天津天士力集团有限公司、天津天时利置业发展有限公司、金华峰联 投资有限公司收购天津天士力新资源药业有限公司全部股权。根据中企华报评字 （ 2003 ） 024 号 评 估 报 告 ， 基 准 日 为 2002 年 12 月 31 日 的 评 估 值 共 计 44,084,994.39 元，该基准日经审计账面值共计 43,062,904.47 元，经交易各方 协商按照账面值与评估值孰低原则，确定该项资产转让金额参照以上账面值，交 易价格为 43,062,904.47 元。同时，天津天士力现代中药资源有限公司以现金方 式出资收购天津天士力集团有限公司位于天士力产业园区内的 44000.22 平方米 28 土地。该土地地上建筑物为现代中药资源公司所拥有的中药材库、提取车间等房 产。根据中企华报评字（2003）040 号评估报告，基准日为 2003 年 1 月 31 日的 评估值共计 17,281,306.41 元，该基准日经审计账面值 15,575,482.59 元，经交 易各方协商按照账面值另加 5%的交易税金与评估值孰低原则，确定该项资产转让 价格参照账面值另加 5%的交易税金而定,交易价格为 16,354,256.42 元。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、提供劳务发生的关联交易 （1） 采购货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 天津天士力新资源药业有限公司 2,139,287.56 协议价 6,928,532.84 协议价 宝士力（天津）科技发展有限公司 199,183.77 协议价 6,580,511.81 协议价 天津博士力药品包装技术有限公司 31,073,943.42 协议价 26,139,834.14 协议价 上海天士力保健品有限公司 1,746,070.00 协议价 江苏天士力帝益药业有限公司 823,651.28 协议价 江苏先声汉合制药有限公司 5,039,574.68 协议价 小计 39,275,640.71 41,394,948.79 （2） 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 天津天士力集团有限公司 254,089.49 协议价 606,415.13 协议价 陕西天士力医药有限公司 13,440,105.98 协议价 天津天士力新资源药业有限公司 254,767.82 协议价 1,070,176.83 协议价 天津天士力广告有限公司 7,410.87 协议价 江苏天士力帝益药业有限公司 82,175.21 协议价 天津天士力进出口贸易有限公司 4,295,554.57 协议价 小计 4,893,997.96 15,116,697.94 注：天津天士力进出口贸易有限公司作为专业中药进出口公司按照协议价格采购出口本 公司药品开拓国际市场。 2、其他重大关联交易 （1）购买或销售除商品以外的其他资产 1）2003 年 5 月 17 日，本公司与天津天士力集团有限公司签署了《资产转让 协议书》 ，本公司以 72,221,257.74 元受让天津天士力集团有限公司拥有的部分 土地使用权（土地使用证号为“北辰单国用[2000 更 1]字第 050 号” ，地号为“北 辰-12” ，面积约 70 亩，折合 46,666.90 平方米） 、固定资产及在建工程。北京中 企华资产评估有限责任公司对该等资产进行了评估，并出具中企华评报字[2003] 第 041 号《评估报告》，评估基准日为 2003 年 1 月 31 日，评估价值总计为 72,221,257.74 元。本公司已于 2003 年 12 月支付了该等资产受让款。 2）2003 年 5 月 17 日，本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司 与天津天士力集团有限公司签署了《天津市国有土地使用权转让合同》，天津天 29 士力现代中药资源有限公司以 16,354,256.42 元受让天津天士力集团有限公司拥 有的部分土地使用权（土地证号为“北辰单国用[2000 更 1]字第 050 号” ，面积 66 亩，折合 44,000.22 平方米） 。北京中企华资产评估有限责任公司对该项资产 进行了评估，并出具中企华评报字[2003]第 040 号《评估报告》 ，评估基准日为 2003 年 1 月 31 日，评估价值为 17,281,306.41 元。天津天士力现代中药资源有 限公司已于 2003 年 6 月支付了该项资产受让款。 3）2003 年 3 月 15 日，本公司与天津天士力集团有限公司签署了《权利让渡 协议》，天津天士力集团有限公司将位于天津市北辰科技园区内编号为津辰园字 [98]001 号地块土地使用权的受让权[注，见以下说明]以原价让渡给本公司，由 本公司行使受让该地块的全部权利和义务。本公司于 2003 年 12 月支付给天津天 士力集团有限公司 17,765,000.00 元，此款为集团公司缴付的拍卖金及手续费。 之后，本公司与天津市规划和国土资源管理局签定了《天津市北辰区园有土地使 用权出让合同》补充协议，并由本公司补缴该地块的剩余土地出让金 16,394,580.00 元。本公司已于 2003 年 6 月办妥了土地使用权证。 [注]：天津市红石轻工产品批发有限公司曾于 1998 年 3 月与天津市北辰区 规划土地管理局签订了该地位的《天津市北辰区科技园区国有土地使用权出让合 同》，并缴付了部分出让金。因该公司破产，该地块由天津市东方拍卖公司进行 了公开拍卖。天津天士力集团有限公司于 2002 年 4 月通过竞拍方式获得了该地 块的余期土地使用权，并缴付了拍卖金及手续费共计 17,765,000.00 元。 4）2003 年 12 月 15 日,本公司与天津天士力集团有限公司及吕新波签署了 《上 海天士力药业有限公司股权转让协议》，本公司分别以 10,000,000.00 元、 5,000,000.00 元受让天津天士力集团有限公司、吕新波持有的上海天士力药业有 限公司 40%、20%股权。北京中企华资产评估有限责任公司对该公司净资产进行了 评估，并出具中企华评报字[2003]第 173 号《评估报告》 ，评估基准日为 2003 年 10 月 31 日，评估价值为 31,105,269.62 元。本公司已于 2003 年 12 月支付了该 等股权受让款。 5) 2003 年 5 月 17 日，本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司 （以下简称“现代中药公司”）与天津天士力集团有限公司、天津天时力置业发 展有限公司和金华峰联投资有限公司等三家公司签署了《出资转让协议》，现代 中药公司分别以 23,684,597.46 元、8,612,580.88 元、10,765,726.12 元（总计 43,062,904.46 元）受让上述三家公司持有的天津天士力新资源药业有限公司的 55%、20%、25%的股权。北京中企华资产评估有限责任公司对天津天士力新资源 药业有限公司净资产进行了评估，并出具中企华评报字[2003]第 024 号《评估报 告》 ，评估基准日为 2002 年 12 月 31 日，评估价值为 44,084,994.36 元。 现代 中药公司已于 2003 年 6 月支付了该等股权受让款。天津天士力新资源药业有限 公司因被吸收合并，相应办理了注销手续。 6） 2002 年 12 月 28 日，本公司与原天津天士力新资源药业有限公司签署了 《技术转让合同书》，本公司以 265,176.67 元受让天津天士力新资源药业有限公 司拥有的“柴胡滴丸”生产技术。本公司于 2004 年 1 月支付了该项技术受让款。 （2）提供或接受劳务 1）根据公司与天津天时利置业发展有限公司签订的《服务协议》，该公司 在本公司授权的物业管理范围内，对工业园区的房屋、公共设备、公共设施、居 住、使用秩序等事务行使管理权，并收取合理的费用。本公司及控股子公司天津 天士力医药有限公司和天津天士力现代中药资源有限公司本期共支付该公司服 30 务费 10,237,085.64 元，上年同期数为 3,083,744.50 元。 2）本期，本公司支付上海灵锐企业形象策划有限公司企业 VI 品牌形象创意 设计费 400,000.00 元，上年同期数为 0 元。 3）本期，本公司支付北京天士力文化发展有限公司公益歌曲广告制作费和策 划费等 865,678.05 元，上年同期数为 0 元。 4） 本期，本公司支付天津仙耕环境艺术设计有限公司南院地字门北桥改造 等工程款 1,350,000.00 元，尚余 938,115.00 元未支付。 （3） 服务与代理 1）根据本公司与天津天士力广告有限公司签署的《广告宣传代理合同》,由 天津天士力广告有限公司为本公司提供企业形象广告发布服务、产品整体策划和 广告执行事项。本期，本公司共向其支付服务费和佣金 2,400,000.00 元，上年 同期数为 1,400,000.00 元。 2）根据本公司控股子公司天津天士力医药有限公司与天津天士力广告有限公 司签署的《产品营销策划合同》, 由天津天士力广告有限公司代理天津天士力医 药有限公司产品全程营销策划、市场支持和广告服务。本期，天津天士力医药有 限公司共向其支付代理费 800,000.00 元，上年同期数为 0 元。 3）根据本公司与天津天士力进出口贸易有限公司签订的《委托书》,由该公 司代理本公司部分进口设备仪器等，并向本公司收取按进口发票全值的 3%代理费 用,代理业务执行过程中所产生的直接费用由本公司承担。本期，本公司向其支 付代理费 128,301.00 元，上年同期数为 0 元。 （4）租赁 2002 年 12 月 27 日,本公司与天津天士力集团有限公司签署了《房屋租赁协 议书》 ，本公司向其租用位于天津市北辰科技园区天士力产业园质检楼第 2-6 层 (建筑面积为 7,837.91 平方米)。租赁期自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日，租赁费参照市场价格确定为每月 172,434.02 元。因该公司已于 2003 年 5 月 将该项租赁资产所在的质检楼整体转让给本公司（详见本会计报表附注九（二） 4（1）1 之所述） ，故自 2003 年 5 月 17 日起，本公司不再支付租赁费。本期，已 向该公司支付租赁费 862,170.10 元。2003 年 5 月 27 日, 本公司与天津天士力集 团有限公司签署了《房屋租赁协议书》。 该公司向本公司租用质检楼一层和董事 楼两层，租赁期自 2003 年 6 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日，租赁费参照市场价格 确定为每月 73,355.48 元。根据协议，该公司在本公司付清上述资产转让款后开 始向本公司支付租赁费。因本公司于 2003 年 12 月底才支付上述资产转让款，故 本期未向该公司收取租赁费。 （5） 保证 1）截至 2003 年 12 月 31 日，本公司控股股东天津天士力集团有限公司为本 公司银行借款 3,600.00 万元提供了保证式担保，借款期限自 2002 年 6 月 28 日 至 2005 年 6 月 27 日。 2）截至 2003 年 12 月 31 日，本公司控股子公司天津天士力医药有限公司为 其控股子公司广东天士力医药有限公司银行借款 300.00 万元提供了保证式担保， 借款期限自 2003 年 6 月 25 日至 2004 年 6 月 25 日。 3）截至 2003 年 12 月 31 日，本公司控股子公司天津天士力医药有限公司为 其控股子公司广东天士力医药有限公司应付银行承兑汇票 500.00 万提供了保证 式担保，票据期限为 2003 年 10 月 10 日至 2004 年 2 月 10 日。 31 四、重大合同及履行情况 五、公司或持股 5%以上股东对承诺事项的履行情况 本公司控股股东天津天士力集团有限公司于 2001 年 4 月 25 日作出不与本公 司发生同业竞争的承诺。报告期内，天津天士力集团有限公司及本公司关联企业 未从事与本公司构成同业竞争的生产经营活动。 上述事项已在本公司《招股说明书》中予以披露。 六、聘任、解聘会计师事务所的情况 本公司聘任浙江天健会计师事务所有限公司作为本公司财务审计机构，年度 审计费用为 55 万元。目前该所已连续为本公司提供审计服务 6 年。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受到中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 第十一节 财务报告 审 计 报 告 浙天会审[2004]第 298 号 天津天士力制药股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2003 年度的现金流量 表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责 任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 胡少先 中国·杭州 中国注册会计师 王 强 报告日期：2004 年 3 月 7 日 32 资产负债表 2003 年 12 月 31 日 编制单位：天津天士力制药股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 320,408,585.29 607,132,302.90 608,978,530.38 690,500,373.85 短期投资 0.00 0.00 应收票据 15,830,886.60 49,530,144.72 101,258,000.00 13,463,664.35 应收股利 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收账款 167,705,356.70 234,710,144.77 10,043,678.15 62,347,786.79 其他应收款 23,458,355.95 29,904,322.81 33,917,337.71 33,890,862.78 预付账款 92,510,432.40 123,512,280.79 42,197,898.93 44,803,538.83 应收补贴款 0.00 0.00 存货 37,724,439.76 78,066,630.38 39,065,598.32 48,543,441.38 待摊费用 1,253.57 0.00 352,339.83 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 657,638,056.70 1,122,857,079.94 835,461,043.49 893,902,007.81 长期投资： 长期股权投资 341,169,679.16 17,650,156.67 45,415,770.45 918,124.68 长期债权投资 0.00 0.00 长期投资合计 341,169,679.16 17,650,156.67 45,415,770.45 918,124.68 其中：合并价差 689,472.31 0.00 918,124.68 固定资产： 固定资产原价 355,684,243.01 459,653,111.98 247,956,485.17 277,845,604.93 减：累计折旧 56,069,902.76 66,007,677.72 33,046,394.27 35,350,791.36 固定资产净值 299,614,340.25 393,645,434.26 214,910,090.90 242,494,813.57 减：固定资产减值准备 0.00 0.00 固定资产净额 299,614,340.25 393,645,434.26 214,910,090.90 242,494,813.57 工程物资 23,675,487.14 23,675,487.14 3,364,398.98 3,364,398.98 在建工程 138,549,385.32 166,900,920.81 56,676,058.57 57,720,958.57 固定资产清理 0.00 0.00 固定资产合计 461,839,212.71 584,221,842.21 274,950,548.45 303,580,171.12 无形资产及其他资产： 无形资产 41,534,965.32 43,935,313.13 49,977,590.75 49,977,590.75 长期待摊费用 3,333,333.00 8,573,311.10 0.00 2,320,738.26 其他长期资产 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 44,868,298.32 52,508,624.23 49,977,590.75 52,298,329.01 递延税项： 递延税款借项 0.00 0.00 资产总计 1,505,515,246.89 1,777,237,703.05 1,205,804,953.14 1,250,698,632.62 法定代表人：闫希军 主管会计工作的负责人：季晓农 会计机构负责人：王瑞华 33 资产负债表（续） 2003 年 12 月 31 日 编制单位：天津天士力制药股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 170,000,000.00 323,000,000.00 0.00 3,500,000.00 应付票据 55,000,000.00 35,000,000.00 0.00 0.00 应付账款 22,136,816.62 52,206,496.91 35,222,698.38 40,759,044.09 预收账款 1,452,657.83 0.00 4,180,101.01 应付工资 609,175.14 1,640,442.21 1,101,789.11 1,101,789.11 应付福利费 17,646,473.27 18,787,088.30 10,189,720.65 10,967,633.93 应付股利 3,500,000.00 3,500,000.00 应交税金 41,399,340.00 45,960,420.68 27,950,904.74 24,186,861.55 其他应交款 1,739,540.37 1,848,303.63 825,506.87 922,732.30 其他应付款 14,469,404.36 30,235,543.49 4,227,092.32 17,534,725.19 预提费用 1,045,655.39 2,482,874.39 529,633.72 565,027.47 预计负债 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 327,546,405.15 516,113,827.44 80,047,345.79 103,717,914.65 长期负债： 长期借款 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 专项应付款 5,130,000.00 7,630,000.00 2,980,000.00 2,980,000.00 其他长期负债 0.00 0.00 长期负债合计 57,130,000.00 59,630,000.00 54,980,000.00 54,980,000.00 递延税项： 递延税款贷项 0.00 0.00 负债合计 384,676,405.15 575,743,827.44 135,027,345.79 158,697,914.65 少数股东权益 87,379,099.93 0.00 24,098,894.25 股东权益： 股本 285,000,000.00 285,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 减：已归还投资 0.00 0.00 股本净额 285,000,000.00 285,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 资本公积 566,282,193.88 566,282,193.88 661,256,803.91 661,256,803.91 盈余公积 64,422,726.36 64,422,726.36 42,667,349.70 42,667,349.70 其中：法定公益金 21,474,242.12 21,474,242.12 14,222,449.90 14,222,449.90 未分配利润 205,133,921.50 198,409,855.44 176,853,453.74 173,977,670.11 外币报表折算差额 0.00 0.00 股东权益合计 1,120,838,841.74 1,114,114,775.68 1,070,777,607.35 1,067,901,823.72 负债和股东权益总计 1,505,515,246.89 1,777,237,703.05 1,205,804,953.14 1,250,698,632.62 法定代表人：闫希军 主管会计工作的负责人：季晓农 会计机构负责人：王瑞华 34 利润及利润分配表 2003 年度 编制单位：天津天士力制药股份有限公司 单位：人民币元 本期数 上期数 项目 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 902,720,017.09 1,055,761,424.52 795,487,504.84 929,786,247.76 减：主营业务成本 198,750,426.92 291,248,733.66 144,776,351.12 202,277,369.84 主营业务税金及附加 13,408,090.62 14,216,241.67 11,715,569.84 13,625,599.54 二、主营业务利润 690,561,499.55 750,296,449.19 638,995,583.88 713,883,278.38 加：其他业务利润 2,349.99 43,871.32 1,006.19 5,406.19 减: 营业费用 365,918,128.46 385,803,027.61 339,593,381.71 381,323,904.89 管理费用 151,713,236.19 180,834,667.87 151,231,306.36 174,695,482.79 财务费用 3,257,904.01 5,345,763.68 9,587,524.13 11,028,350.19 三、营业利润 169,674,580.88 178,356,861.35 138,584,377.87 146,840,946.70 加：投资收益 1,705,381.77 -540,608.19 1,291,715.13 64,094.25 补贴收入 0.00 150,000.00 营业外收入 9,309.00 77,509.73 13,450.00 27,918.37 减：营业外支出 1,215,000.00 1,418,677.59 2,061,349.30 2,201,514.21 四、利润总额 170,174,271.65 176,475,085.30 137,828,193.70 144,881,445.11 减：所得税 25,138,427.23 34,256,931.38 21,088,549.00 27,609,065.29 减：少数股东损益 1,030,591.93 0.00 -576,258.44 五、净利润 145,035,844.42 141,187,561.99 116,739,644.70 117,848,638.26 加：年初未分配利润 176,853,453.74 173,977,670.11 77,624,755.76 73,639,978.57 其他转入 0.00 0.00 六、可供分配的利润 321,889,298.16 315,165,232.10 194,364,400.46 191,488,616.83 减：提取法定盈余公积 14,503,584.44 14,503,584.44 11,673,964.48 11,673,964.48 提取法定公益金 7,251,792.22 7,251,792.22 5,836,982.24 5,836,982.24 提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 七、可供投资者分配的利润 300,133,921.50 293,409,855.44 176,853,453.74 173,977,670.11 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 95,000,000.00 95,000,000.00 转作资本（或股本）的普通股股利 0.00 0.00 八、未分配利润 205,133,921.50 198,409,855.44 176,853,453.74 173,977,670.11 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位所得收益 5748,51.53 1,293,415.95 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其它 法定代表人：闫希军 主管会计工作的负责人：季晓农 会计机构负责人：王瑞华 35 现金流量表 2003 年度 编制单位：天津天士力制药股份有限公司 单位：人民币元 项目 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 980,860,687.48 1,024,044,077.43 收到的税费返还 111,626.90 收到的其他与经营活动有关的现金 2,152,000.00 2,752,726.90 现金流入小计 983,012,687.48 1,026,908,431.23 购买商品、接受劳务支付的现金 131,391,072.96 231,698,579.50 支付给职工以及为职工支付的现金 89,842,345.02 97,008,004.08 支付的各项税费 158,919,277.04 167,974,546.46 支付的其他与经营活动有关的现金 408,534,160.59 471,222,941.86 现金流出小计 788,686,855.61 967,904,071.90 经营活动产生的现金流量净额 194,325,831.87 59,004,359.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 800,000.00 1,490,117.38 其中:出售子公司所收到的现金 800,000.00 1,490,117.38 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 100,000.00 886,322.50 收到的其他与投资活动有关的现金 8,427,143.71 9,009,615.55 现金流入小计 9,327,143.71 11,386,055.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 264,330,264.38 328,740,303.65 投资所支付的现金 294,823,136.97 74,428,022.55 其中:购买子公司所支付的现金 276,621,128.03 56,544,885.98 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 559,153,401.35 403,168,326.20 投资活动产生的现金流量净额 -549,826,257.64 -391,782,270.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 49,260,000.00 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 49,260,000.00 借款所收到的现金 254,800,000.00 407,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 254,800,000.00 457,060,000.00 偿还债务所支付的现金 84,800,000.00 103,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 103,100,215.65 104,381,737.68 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 187,900,215.65 207,681,737.68 筹资活动产生的现金流量净额 66,899,784.35 249,378,262.32 四、汇率变动对现金的影响 30,696.33 31,578.17 五、现金及现金等价物净增加额 -288,569,945.09 -83,368,070.95 法定代表人：闫希军 主管会计工作的负责人：季晓农 会计机构负责人：王瑞华 36 现金流量补充资料表 2003 年度 编制单位：天津天士力制药股份有限公司 单位：人民币元 项目 母公司 合并 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 145,035,844.42 141,187,561.99 加：少数股东损益 1,030,591.93 计提的资产减值准备 7,747,510.35 7,395,354.44 固定资产折旧 23,177,524.59 28,125,832.39 无形资产摊销 8,707,802.1 9,175,445.06 长期待摊费用摊销 1,666,667.00 3,365,760.88 待摊费用减少（减：增加） 434,974.32 预提费用增加（减：减少） 404,175.27 285,065.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -7,309.00 166,533.64 固定资产报废损失 财务费用 3,254,222.01 5,284,325.21 投资损失（减：收益） -1,705,381.77 540,608.19 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 1,341,158.56 5,481,085.85 经营性应收项目的减少(减：增加) -70,483,794.21 -178,363,285.12 经营性应付项目的增加(减：减少) 75,187,412.55 34,894,504.88 其他 经营活动产生的现金流量净额 194,325,831.87 59,004,359.33 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 320,408,585.29 607,132,302.90 减：现金的期初余额 608,978,530.38 690,500,373.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -288,569,945.09 -83,368,070.95 法定代表人：闫希军 主管会计工作的负责人：季晓农 会计机构负责人：王瑞华 37 资产减值准备明细表 2003 年度 编制单位：天津天士力制药股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 5,065,192.08 9,071,703.05 209,817.89 13,927,077.24 其中：应收账款 3,281,462.46 9,071,703.05 12,353,165.51 其他应收款 1,783,729.62 209,817.89 1,573,911.73 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 5,065,192.08 9,071,703.05 209,817.89 13,927,077.24 法定代表人：闫希军 主管会计工作的负责人：季晓农 会计机构负责人：王瑞华 38 天津天士力制药股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经天津市人民政府 津股批[2000]4 号文批准，由天津天士力集团有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司、天 津市金士力药物研究开发有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、金华市金磐开 发区万顺贸易有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司和天津市中央药业有限公司发起设立， 于 2000 年 4 月 30 日在天津市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 1200001001441 的企 业法人营业执照，现有注册资本 285,000,000.00 元，折 285,000,000 股（每股面值 1 元） ，其 中已流通股份：A 股 75,000,000 股。公司股票已于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所挂牌 交易。 本公司属制药行业。经营范围：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、 生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币 记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额， 与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建 固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六) 外币会计报表的折算方法 1．资产负债表中所有资产、负债类项目均按照报表决算日的市场汇价（中间价）折算 为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇价（中 间价）折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金 额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表 折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。 2．利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目，按报告期市场报表决算 日的市场汇价（中间价）折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润 表该项目的数额列示；“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目 的数额列示；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。 (七) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 39 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益 不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资 的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或 损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按先进先出法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (九) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定提取比例分别为：对账龄 5 年以上的 应收款项(包括应收账款和其他应收款)和预计难以收回的应收款项全额计提坏账准备；对账 龄 5 年以下的应收款项按其余额的 5%计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (十) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然 处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用 加权平均法核算；入库产成品(自制半成品)按实际生产成本入账，发出产成品(自制半成品) 采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本 费用，出租、出借包装物采用一次摊销法摊销。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成 本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对 为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成 本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计 量。 (十一) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表 决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资 额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用 权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限 的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销， 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有 被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销，初始投资成本小于应享有 被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续 期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销 额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的， 40 于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资 按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金 额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十二) 委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利 息，并冲回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的 差额，计提委托贷款减值准备。 (十三) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原 账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预 计使用年限和预计净残值率（原值的 5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物 预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经营 租赁方式租入固定资产的改良支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30-35 3.17-2.71 通用设备 4-11 23.75-8.64 专用设备 4-18 23.75-5.28 运输工具 6-10 15.83-9.50 其他设备 4-8 23.75-11.88 经营租入固定资产改良 5 20.00 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减 值准备。 (十四) 在建工程核算方法 1．在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。 2．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价 值的差额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十五) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资 本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价 或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属 于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用 于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 41 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出 加权平均数与资本化率的乘积。 (十六) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产 的摊销年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规 定的受益年限摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效 年限摊销；(3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两 者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价 值全部转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十七) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外） ，先在长期待摊费用中归集，在开始生 产经营当月一次计入损益。 (十八) 应付债券核算方法 应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计 提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 (十九) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证 据时，确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成 本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使 用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的 42 确定并应同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地 计量。 (二十) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (二十一) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按 照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的 主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大交易和 资金往来等，在合并时抵销。 (二十二) 会计政策和会计估计变更说明 1．本公司对报告年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分 配预案中的现金股利，原作为期后事项的调整事项，记入“应付股利”项目，现按照现行会 计制度、准则及相关规定，不作会计处理，只在报告年度的会计报表附注中单独披露。对上 述会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及 利润分配表的上年同期数栏，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为 95,000,000.00 元，由于会计政策变更，调减了 2002 年末的应付股利 95,000,000.00 元；调 增了 2003 年年初留存收益 95,000,000.00 元，其中，未分配利润调增了 95,000,000.00 元； 利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润调增了 0 元。 2．根据财政部财会[2003]10 号文，本公司自该规定发布之日后发生的对外投资，将初 始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备” 科目；对该规定发布之前的对外投资已记入“长期股权投资--股权投资差额”科目的，不再 做追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。 三、税(费)项 (一)增值税 一般商品按 17%的税率，中药材按 13%的税率计缴。 (二)营业税 按 5%的税率计缴。 (三)城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 (四)教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 (五)企业所得税 公司系经天津新技术产业园区管理委员会认定的高新技术企业，地处经国务院批准的天 津新技术产业园区，按照财政部、国家税务总局财税字[94]001 号文《关于企业所得税若干 优惠政策的通知》，依法享有国家对高新技术企业的所得税减按 15%的税收优惠政策；公司控 股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司因符合国务院西部开发办制定的国办发 [2001]73 号《关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》的税收优惠条件，减按 15%的 税率计缴；公司其他控股子公司均按 33%的税率计缴。 43 四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比 （万元） （万元） 例（%） 天津天士力医药有限 批发和零 7,900.00 中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、 5,530.00 [注 1]70.00 公司 售贸易 抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品 批发（危险化学品除外）；医疗器械、化 学原料（化学危险品及易制毒品除外）批 发、零售业务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务、但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；经营进料 加工和“三来一补"业务；经营对销贸易 和转口贸易；保健食品、化妆品销售。 陕西天士力植物药业 医药、生 5,866.60 中药材种植；中药饮片加工、销售：销售 5,476.63 [注 2]93.35 有限责任公司 物制品 天津天士力制药集团产品（凭证经营）、 中药材（国家管理品种除外）购销。 云南天士力金不换三 农业 400.00 中药材种植、炮制、精加工、销售。 400.00 [注 3]92.12 七种植有限公司 陕西天士力医药有限 批发和零 300.00 西药制剂、中成药的批发、零售 300.00 [注 4]79.30 公司 售贸易 天津天士力现代中药 医药、生 10,782.00 中药数字仪器、制药设备及技术的开发、 7,951.00 73.74 资源有限公司 物制品 生产、销售；中药数字化检测分析及相关 技术咨询服务；中药材、日用化学品提取 物的加工及销售（食品、药品及化学危险 品、易制毒品除外）。 上海天士力药业有限 医药、生 10,000.00 中西药制剂、保健品及其他生物医药产品 9,000.00 90.00 公司 物制品 的研究、开发及相关“四技”服务，片剂、 硬胶囊剂的生产。 天津天士力生物技术 投资、咨询 4,800.00 直接投资于高新技术企业及其他技术创 3,600.00 75.00 创业投资有限公司 新企业；接受委托管理其他创业投资机构 及其他经济组织的创业投资业务；为高新 技术企业及其他技术创新企业提供担保； 提供创业及管理咨询。 天津天士力生物技术 社会服务 100.00 接受委托管理其他创业投资企业及其他 75.00 75.00 创业投资管理有限公 业 经济组织的创业投资业务；提高创业投资 司 及管理咨询；高新技术的开发、转让。 厦门市金赛尔植物开 农业 50.00 花、草、木种植、收购、加工、销售。 50.00 78.99 发有限公司 [注 1]：该公司原注册资本 5,000.00 万元。经该公司 2003 年董事会二次会议决议，该 公司注册资本由原股东同比例增资至 7,900.00 万元，本公司的实际投资额已从 3,500.00 万 元增加至 5,530.00 万元，持股比例不变。 [注 2]：该公司原注册资本 866.60 万元。经该公司董事会二届一次会议决议，该公司 注册资本由本公司单方增加 5,000.00 万元，本公司的实际投资额已从 476.63 万元增加至 5,476.63 万元，持股比例由 55.00%上升至 93.35%。 [注 3]: 根据本公司及本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司与云南金不 换集团有限公司于 2003 年 9 月签署的《股权转让协议》，本公司及天津天士力现代中药资源 有限公司分别以 0.40 元和 0.60 元的总价受让云南金不换集团有限公司持有的该公司 20.00% 和 30.00%股权。受让后，本公司直接持有该公司股权由原 50.00%增加至 70.00%，通过天津 44 天士力现代中药资源有限公司间接持有该公司 22.12%的股权，合计持有该公司 92.12%的股 权。 [注 4]：根据本公司控股子公司天津天士力医药有限公司与陕西医学高等专科学校于 2003 年 11 月签署的《出资转让协议书》，天津天士力医药有限公司以 5.00 万元的价格受让 其持有的该公司 1.67%股权。受让后，本公司通过天津天士力医药有限公司间接持有该公司 48.30%的股权，加上本公司原持有该公司 31.00%的股权，合计持有该公司 79.30%的股权。 (二) 其他说明 1．无未纳入合并报表范围子公司。 2．无持股比例未达到 50%以上的纳入合并范围的子公司。 3．合并报表范围发生变更的内容和原因 (1) 本期新增子公司 1）天津天士力现代中药资源有限公司 该公司系由本公司和天津天士力集团有限公司于 2003 年 3 月 4 日共同出资设立，注册资 本 10,782.00 万元，其中本公司出资 7,951.00 万元，占其注册资本的 73.74%。故自 2003 年 3 月起将其纳入合并会计报表范围。 2）上海天士力药业有限公司 根据本公司与天津天士力集团有限公司及吕新波于 2003 年 12 月 15 日签署的《上海天 士力药业有限公司股权转让协议》，并经 2003 年 11 月 9 日本公司董事会二届十二次会议决 议，本公司以协议价计 1,500.00 万元受让天津天士力集团有限公司及吕新波持有的上海天 士力药业有限公司 60.00%股权，并于 2003 年 12 月支付了该款项。此后，本公司于 2003 年 12 月 26 日对该公司单方增加注册资本 7,500.00 万元，增资后本公司占该公司注册资本的比 例上升为 90.00%。因此，自 2003 年 12 月起将其纳入合并会计报表范围。该公司目前尚处开 办期，相关财务数据如下： 项 目 购买日数 流动资产 786,624.06 长期投资 - 固定资产(含在建工程) 23,434,810.71 无形资产及其他资产 4,339,614.94 流动负债 3,561,049.71 长期负债 - 3) 天津天士力生物技术创业投资有限公司 该公司系由本公司和天津创业投资有限公司于 2003 年 6 月 26 日共同出资设立，注册资 本 16,000.00 万元，其中，本公司应出资 12,000.00 万元，占其注册资本的 75.00%。本公司 首期已出资 3,600.00 万元，占其到位注册资本比例为 75.00%，其余款项在 3 年内缴清。故 自 2003 年 6 月起将其纳入合并会计报表范围。 4）天津天士力生物技术创业投资管理有限公司 该公司系由本公司和天津创业投资有限公司于 2003 年 6 月 25 日共同出资设立，注册资 本 100.00 万元，其中，本公司出资 75.00 万元，占其注册资本的 75.00%，故自 2003 年 6 月 起将其纳入合并会计报表范围。 5）厦门市金赛尔植物开发有限公司 该公司系由本公司和控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司于 2003 年 7 月 8 日 共同出资设立，注册资本 50.00 万元，其中，本公司出资 10.00 万元，占其注册资本的 20.00%； 天津天士力现代中药资源有限公司出资 40.00 万元，占其注册资本的 80.00%。本公司以直接 和间接方式合计持有该公司 78.99%股权。故自 2003 年 7 月起将其纳入合并会计报表范围。 45 (2) 本期减少子公司 本期减少子公司天津天士力大药房有限公司。该公司系由本公司和控股子公司天津天士 力医药有限公司于 2002 年 11 月 1 日共同出资设立，注册资本 30.00 万元。2003 年 4 月，该 公司注册资本增加至 200.00 万元。2003 年 7 月 21 日，本公司及天津天士力医药有限公司与 天津天时力医药有限公司及若干自然人签署了《天津天士力大药房有限公司股权转让协议 书》。本公司以协议价 80.00 万元将所持有的该公司 40.00%股权转让给天津天时力医药有限 公司，天津天士力医药有限公司以协议价 100.00 万元将所持有的该公司 50.00%股权转让给 天津天时力医药有限公司及若干自然人，股权转让基准日为 2003 年 10 月 10 日。公司及天 津天士力医药有限公司已于 2003 年 10 月 31 日收到上述股权转让款 180.00 万元。股权转让 后，天津天士力医药有限公司仍持有该公司 10.00%的股权。因此自 2003 年 11 月起不再将其 纳入合并会计报表范围。该公司于 2003 年 10 月 29 日办妥了工商变更登记手续，并更名为 “天津天时力大药房有限公司”。公司相关财务数据如下： 项 目 出售日数 上年末数 流动资产 958,636.75 903,560.30 长期投资 - - 固定资产 575,184.81 635,226.50 无形资产及其他资产 166,666.69 1,429,829.00 流动负债 1,137,617.08 2,668,615.80 长期负债 - - 项 目 年初至出售日止发生数 上年度发生数 主营业务收入 1,374,696.97 - 主营业务利润 243,638.35 - 利润总额 -1,437,128.83 - 所得税 - - 净利润 -1,437,128.83 - 五、利润分配 根据 2004 年 3 月 7 日公司董事会二届十三次会议确定的 2003 年度利润分配预案， 按 2003 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，5%的法定公益金后，每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税）。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 607,132,302.90 项 目 期末数 期初数 现金 451,441.89 204,459.42 银行存款 598,005,377.09 686,015,099.24 其他货币资金 8,675,483.92 4,280,815.19 合 计 607,132,302.90 690,500,373.85 2. 应收票据 期末数 49,530,144.72 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 49,510,144.72 13,463,664.35 商业承兑汇票 20,000.00 合 计 49,530,144.72 13,463,664.35 46 (2) 无应收关联方票据 关联方名称 期末数 3. 应收账款 期末数 234,710,144.77 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 244,835,231.29 99.10 12,241,761.56 232,593,469.73 63,751,115.76 97.14 3,187,555.79 60,563,559.97 1-2 年 2,199,797.75 0.89 109,989.89 2,089,807.86 430,414.31 0.66 21,520.71 408,893.60 2-3 年 1,447,719.18 2.20 72,385.96 1,375,333.22 3 年以上 28,281.24 0.01 1,414.06 26,867.18 合 计 247,063,310.28 100.00 12,353,165.51 234,710,144.77 65,629,249.25 100.00 3,281,462.46 62,347,786.79 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 64,819,030.20 元，占应收账款 账面余额的 26.24%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 其他说明 1) 坏账准备计提比例较低的理由说明 公司货款回笼正常，各主要债务人信誉良好，发生坏账的可能性较小，故对 5 年以下的 应收账款按期末账面余额 5%计提坏账准备。 2) 本期实际冲销的应收账款性质、理由及其金额的说明 公司应收阿联酋华仁堂大药房货款 1,168,078.58 元，因账龄长、追讨无着，本期经总 经理办公会议决议，予以核销。公司控股子公司天津天士力医药有限公司应收货款 201,853.10 元（客户较多，且金额零星），因追讨无着，本期予以核销。 4. 其他应收款 期末数 29,904,322.81 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 29,598,225.11 94.03 1,479,911.26 28,118,313.85 34,045,715.99 95.43 1,702,285.80 32,343,430.19 1-2 年 1,423,565.19 4.52 71,178.26 1,352,386.93 1,447,038.97 4.06 72,351.95 1,374,687.02 2-3 年 443,934.24 1.41 22,196.71 421,737.53 181,637.44 0.51 9,081.87 172,555.57 3 年以上 12,510.00 0.04 625.50 11,884.50 200.00 0.00 10.00 190.00 合 计 31,478,234.54 100.00 1,573,911.73 29,904,322.81 35,674,592.40 100.00 1,783,729.62 33,890,862.78 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 天津天时力医药有限公司 4,778,432.50 暂借款 北京纵达实业公司 2,566,540.23 暂借款 小 计 7,344,972.73 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 9,696,933.41 元，占其他应 收款账面余额的 30.81%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 其他说明 1) 坏账准备计提比例较低的理由说明 47 经对公司其他应收款的债务人财务状况以及近几年款项实际回收情况分析，形成坏账的 可能性不大，故对账龄 5 年以下的应收账款按期末账面余额 5%计提坏账准备。 2）本期实际冲销的其他应收款及其理由的说明 公司控股子公司天津天士力医药有限公司其他应收款 1,189,902.87 元，系因账龄较长， 追讨无着，本期予以核销。 5. 预付账款 期末数 123,512,280.79 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 82,470,280.79 66.77 14,802,878.93 33.04 1-2 年 11,042,000.00 8.94 30,000,659.90 66.96 2-3 年 30,000,000.00 24.29 合 计 123,512,280.79 100.00 44,803,538.83 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 账龄 1 年以上预付账款未结算的原因说明 账龄 1 年以上的预付账款主要系：1）预付“丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂”、“重组 人尿型纤溶酶原激活剂（u-PA）”等技术受让费 35,000,000.00 元，该等项目处于临床阶段， 尚未转让并过户给本公司；2）预付材料款 6,042,000.00 元，因所购货物尚未入库，且未与 客户结算完毕之故。 6. 存货 期末数 78,066,630.38 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 35,259,158.68 35,259,158.68 19,455,470.51 19,455,470.51 包装物 6,276,822.42 6,276,822.42 4,852,355.39 4,852,355.39 低值易耗品 344,308.24 344,308.24 388,396.53 388,396.53 库存商品 30,753,667.55 30,753,667.55 15,460,662.96 15,460,662.96 委托加工物资 339,610.94 339,610.94 在产品 5,093,062.55 5,093,062.55 8,386,555.99 8,386,555.99 合 计 78,066,630.38 78,066,630.38 48,543,441.38 48,543,441.38 (2) 本期存货的取得方式均为自制或外购。 (3) 上述存货无用于债务担保。 (4) 存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值的确定，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易 的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。按单个存货项目的可变 现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的 产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品 的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。本报告期内存货不存在毁损及成本低 于可变现净值现象，不需计提存货跌价准备。 48 7. 待摊费用 期末数 1,253.57 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 房租费 1,253.57 314,473.03 2004 年房租费 保险费 37,866.80 合 计 1,253.57 352,339.83 8. 长期股权投资 期末数 17,650,156.67 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 689,472.31 689,472.31 918,124.68 918,124.68 对联营企业投资 16,504,397.24 16,504,397.24 其他股权投资 456,287.12 456,287.12 合 计 17,650,156.67 17,650,156.67 918,124.68 918,124.68 (2) 长期股权投资——其他股权投资 1) 明细情况 投资 占注册资 被投资单位名称 投资金额 期末数 期限 本比例（%） 纳入合并会计范围公司（合并价差）： 天津天士力医药有限公司 无期限 55,300,000.00 70.00 -1,863,953.70 云南天士力金不换三七种植有限公司 20 年 4,000,000.00 100.00 1,790,472.52 陕西天士力医药有限公司 20 年 3,000,000.00 100.00 762,953.49 小计 62,300,000.00 689,472.31 未纳入合并报表范围公司： 神州天士力医药集团有限公司[注] 17 年 13,647,992.94 50.00 16,504,397.24 天津金士力清洁制品有限公司 50 年 200,000.00 10.00 200,000.00 天津金士力保健品有限公司 50 年 200,000.00 10.00 200,000.00 天津天士力大药房有限公司 20 年 200,000.00 10.00 56,287.12 小计 14,247,992.94 16,960,684.36 合 计 76,547,992.94 17,650,156.67 [注]：该公司原已发股份 40 股，注册资本为 18,151.00 欧元（每股面值为 453.775 欧 元）。2003 年 5 月，该公司向本公司定向增发股份 40 股（每股面值为 453.775 欧元） ，本公 司以欧元（折合人民币 17,483,136.57 元，其中：股权投资成本为 13,647,992.94 元、股权 49 投资差额为 3,835,143.63 元）出资认购上述增发股份，相应该公司注册资本增加至 36,302.00 欧元，本公司占该公司的注册资本比例为 50.00%。根据该公司章程规定，该公司董事会成员 共 5 名，本公司只占有 2 名，故未将其纳入合并会计报表范围。 2) 权益法核算的其他股权投资 a．初始投资额及期末余额构成明细情况 股权投 被投资单位名称 初始投资额 投资成本 损益调整 资准备 股权投资差额 期末数 神州天士力医药集 团有限公司 17,483,136.57 13,647,992.94 -531,305.91 3,387,710.21 16,504,397.24 小计 17,483,136.57 13,647,992.94 -531,305.91 3,387,710.21 16,504,397.24 b．本期增减变动明细情况 本期分 本期投 被投资单位 本期投资成本 本期损益调 得现金 资准备 本期股权投资 名称 期初数 增减额 整增减额 红利额 增减额 差额增减额 期末数 神州天士力医药 集团有限公司 13,647,992.94 -531,305.91 3,387,710.21 16,504,397.24 合计 13,647,992.94 -531,305.91 3,387,710.21 16,504,397.24 3) 合并价差、股权投资差额 a．明细情况 被投资单位 本期 名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 转出 期末数 摊销期限 天津天士力医 药有限公司 -2,662,791.13 -2,130,232.86 -266,279.16 -1,863,953.70 10 年 云南天士力金 不换三七种植 有限公司 2,567,654.97 2,072,486.81 -22,953.48 259,060.81 1,790,472.52 10 年 陕西天士力医 药有限公司 1,016,220.04 975,870.73 -358.62 212,558.62 762,953.49 5年 北京天士力医 药有限公司 474,391.93 474,391.93 474,391.93 [注] 广东天士力医 药有限公司 175,552.61 175,552.61 175,552.61 [注] 神州天士力医药 集团有限公司 3,835,143.63 3,835,143.63 447,433.42 3,387,710.21 5年 小 计 5,406,172.05 918,124.68 4,461,776.07 1,302,718.23 4,077,182.52 [注]：该两公司形成的借方股权投资差额金额不大，根据重要性原则，将其一次转入当 期损益。 b．合并价差、股权投资差额形成原因说明 对天津天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权形 成。 对云南天士力金不换三七种植有限公司的期初股权投资差额，系本公司以前年度溢价购 买该公司股权形成；本期增加股权投资差额，系本公司本期折价购买该公司股权形成，因原 形成的借方股权投资差额尚未摊销完毕，故直接冲减了该余额。 对陕西天士力医药有限公司的期初股权投资差额，系本公司和控股子公司天津天士力医 药有限公司以前年度溢价购买该公司股权形成；本期增加贷方股权投资差额，系天津天士力 医药有限公司本期折价购买该公司股权形成，因原形成的借方股权投资差额尚未摊销完毕， 50 故直接冲减了该余额。 对神州天士力医药集团有限公司的股权投资差额，系本公司以高于每股账面净资产的价 格认购该公司增发股份形成。 对北京天士力医药有限公司的股权投资差额，系控股子公司天津天士力医药有限公司溢 价购入该公司股权形成。 对广东天士力医药有限公司的股权投资差额，系控股子公司天津天士力医药有限公司溢 价购入该公司股权形成。 (3)本报告期内，上述被投资单位无明显迹象表明其经营状况恶化，故不需计提长期投 资减值准备。 9. 固定资产原价 期末数 459,653,111.98 (1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 167,111,959.51 123,736,493.09 147,600.00 290,700,852.60 通用设备 37,325,785.01 29,552,465.66 9,154.00 66,869,096.67 专用设备 29,349,423.16 16,170,701.71 699,270.04 44,820,854.83 运输工具 32,131,187.88 10,279,612.91 910,942.50 41,499,858.29 其他设备 11,927,249.37 3,461,168.72 681,838.50 14,706,579.59 租入固定资产改良 1,055,870.00 1,055,870.00 合 计 277,845,604.93 184,256,312.09 2,448,805.04 459,653,111.98 (2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 28,362,172.89 元。 (3) 本期减少数中包括出售固定资产 1,766,966.54 元。 (4) 无融资租入固定资产。 (5) 经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 10,838,583.03 183,323.22 10,655,259.81 小 计 10,838,583.03 183,323.22 10,655,259.81 (6) 无暂时闲置固定资产。 (7) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 1,536,237.31 1,459,439.16 76,798.15 专用设备 765,923.80 727,627.61 38,296.19 运输工具 1,806,852.40 1,716,509.78 90,342.62 其他设备 243,677.53 231,493.65 12,183.88 小 计 4,352,691.04 4,135,070.20 217,620.84 (8) 无已退废并准备处置固定资产。 (9) 期末固定资产中已有 5,095,850.00 元用于债务担保。 (10)期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明 期初运输工具 32,131,187.88 元和本期新增运输工具 10,279,612.91 元，均已办妥行驶 证。期初房屋及建筑物 167,111,959.51 元，除有 9,408,503.40 元办妥产权登记手续外，其 余尚未办妥。本期新增房屋及建筑物 123,736,493.09 元，因尚未办妥竣工决算手续，故未 办理有关产权证。 51 10．累计折旧 期末数 66,007,677.72 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 9,449,907.00 11,399,814.50 18,765.90 20,830,955.60 通用设备 7,384,625.55 7,288,475.45 2,179.76 14,670,921.24 专用设备 6,655,360.75 5,084,733.22 108,072.85 11,632,021.12 运输工具 9,131,792.18 5,382,687.67 606,659.88 13,907,819.97 其他设备 2,729,105.88 2,159,352.60 106,653.69 4,781,804.79 租入固定资产改良 184,155.00 184,155.00 合 计 35,350,791.36 31,499,218.44 842,332.08 66,007,677.72 11．固定资产净值 期末数 393,645,434.26 (1)明细情况 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 269,869,897.00 157,662,052.51 通用设备 52,198,175.43 29,941,159.46 专用设备 33,188,833.71 22,694,062.41 运输工具 27,592,038.32 22,999,395.70 其他设备 9,924,774.80 9,198,143.49 租入固定资产改良 871,715.00 合 计 393,645,434.26 242,494,813.57 (2)本报告期内，上述固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固 定资产减值准备。 12. 工程物资 期末数 23,675,487.14 项 目 期末数 期初数 专用材料 230,471.80 56,352.80 预付大型设备款 23,445,015.34 3,308,046.18 合 计 23,675,487.14 3,364,398.98 52 13. 在建工程 期末数 166,900,920.81 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 文化展示及培训中心 47,828,459.03 47,828,459.03 采用超临界萃取技术建设 植物有效成分提取车间 建设项目 346,296.60 346,296.60 ERP 系统工程 6,243,324.97 6,243,324.97 5,267,752.37 5,267,752.37 复方丹参滴丸自动包装线 18,883,946.64 18,883,946.64 12,639,989.69 12,639,989.69 小滴丸自动生产线 3,507,761.01 3,507,761.01 3,289,434.96 3,289,434.96 制剂车间 D 区工程(含养 血清脑颗粒生产线等改造 项目) 31,338,399.28 31,338,399.28 22,951,174.23 22,951,174.23 丹酚酸粉针剂生产线 951,456.28 951,456.28 19,112.76 19,112.76 厂区公共工程 15,314,884.94 15,314,884.94 9,885,885.92 9,885,885.92 自动灌装线 2,082,133.77 2,082,133.77 重组人尿激酶原 及水蛭素-2 型项目 23,021,775.92 23,021,775.92 厂区南院 12,669,385.85 12,669,385.85 现代中药 GMP 技术改造项目 600,000.00 600,000.00 现代中药提取车间建筑工程 367,548.60 367,548.60 现代中药污水处理工程 922,700.00 922,700.00 现代中药包装车间建筑工程 386,865.30 386,865.30 其它零星工程 4,518,116.39 4,518,116.39 1,585,474.87 1,585,474.87 合 计 166,900,920.81 166,900,920.81 57,720,958.57 57,720,958.57 53 （2）在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资金来源 预算数 工程投入 固定资产 其他 （万元） 占预算的 减少 比例（%） 文化展示及培训中心 47,828,459.03 47,828,459.03 其他来源 11,050 43．28 采用超临界萃取技术 建设植物有效成分提 取车间建设项目 346,296.60 346,296.60 募股资金 4,900 0.71 ERP 系统工程 5,267,752.37 1,449,072.60 473,500.00 6,243,324.97 其他来源 2,155 31.17 复方丹参滴丸自动包 装线 12,639,989.69 6,243,956.95 18,883,946.64 其他来源 3,134 60.26 小滴丸自动生产线 3,289,434.96 218,326.05 3,507,761.01 其他来源 2,500 14.03 制剂车间 D 区工程(养 血清脑颗粒生产线改 募股资金 造项目) 22,951,174.23 10,474,401.65 2,087,176.60 31,338,399.28 及其他来源 4,993 66.94 丹酚酸粉针剂生产线 19,112.76 932,343.52 951,456.28 募股资金 4,950 1.92 厂区公共工程 9,885,885.92 20,706,738.32 15,277,739.30 15,314,884.94 其他来源 无 自动灌装线 2,082,133.77 2,082,133.77 其他来源 无 重组人尿激酶原及水蛭 募股资金 素-2 型项目 23,021,775.92 23,021,775.92 及其他来源 16,300 14.12 厂区南院 12,669,385.85 12,669,385.85 其他来源 无 现代中药 GMP 技术改 造项目 600,000.00 600,000.00 其他来源 300 20.00 现代中药提取车间 产能扩大项目 3,100,531.24 3,100,531.24 其他来源 310 100.00 现代中药污水处理工程 922,700.00 922,700.00 其他来源 227 40.65 现代中药包装车间 建筑工程 386,865.30 386,865.30 其他来源 无 制剂车间 673,695.50 673,695.50 现代中药提取车间 建筑工程 367,548.60 367,548.60 其他来源 无 厦门荆花胃康生产线 项目 2,988,708.97 2,988,708.97 其他来源 300 100.00 其它零星工程 1,585,474.87 4,611,329.03 1,678,687.51 4,518,116.39 其他来源 无 合 计 57,720,958.57 137,542,135.13 28,362,172.89 166,900,920.81 (3) 上述在建工程无资本化利息。 (4) 本报告期内，上述在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提在 建工程减值准备。 54 14. 无形资产 期末数 43,935,313.13 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 5,498,210.33 5,498,210.33 5,623,424.09 5,623,424.09 养血专利权 3,000,000.00 3,000,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 萝藤安神片技术 3,133,333.29 3,133,333.29 3,933,333.33 3,933,333.33 水飞蓟宾胶囊技术 7,833,333.29 7,833,333.29 9,833,333.33 9,833,333.33 荆花胃康胶丸技术 21,937,500.04 21,937,500.04 25,187,500.00 25,187,500.00 右旋龙脑专利权 757,277.77 757,277.77 天士茶技术 114,084.53 114,084.53 小柴胡滴丸技术 240,000.00 240,000.00 连夏消痞胶囊技术 995,652.17 995,652.17 普爱宁技术 293,333.34 293,333.34 柴胡滴丸技术 132,588.37 132,588.37 合 计 43,935,313.13 43,935,313.13 49,977,590.75 49,977,590.75 (2) 无形资产增减变动情况 项目 取得 原始 期初数 本期 本期 本期 期末数 累计 剩余摊销 方式 发生额 增加 转出 摊销 摊销额 期限(月) 土地使用权 受让 6,260,685.48 5,623,424.09 125,213.76 5,498,210.33 762,475.15 527 养血专利权 受让 12,000,000.00 5,400,000.00 2,400,000.00 3,000,000.00 9,000,000.00 15 萝藤安神片技术 受让 4,000,000.00 3,933,333.33 800,000.04 3,133,333.29 866,666.71 47 水飞蓟宾胶囊技术 受让 10,000,000.00 9,833,333.33 2,000,000.04 7,833,333.29 2,166,666.71 47 荆花胃康胶丸技术 受让 26,000,000.00 25,187,500.00 3,249,999.96 21,937,500.04 4,062,499.96 81 右旋龙脑专利权 股东投入 773,999.99 773,999.99 16,722.22 757,277.77 16,722.22 318 天士茶技术 受让 167,324.01 167,324.01 53,239.48 114,084.53 53,239.48 15 小柴胡滴丸技术 受让 310,000.00 310,000.00 70,000.00 240,000.00 70,000.00 24 连夏消痞胶囊技术 受让 1,230,000.00 1,230,000.00 234,347.83 995,652.17 234,347.83 20 普爱宁技术 受让 386,666.77 386,666.77 93,333.43 293,333.34 93,333.43 22 柴胡滴丸技术 受让 265,176.67 265,176.67 132,588.30 132,588.37 132,588.30 12 合计 61,393,852.92 49,977,590.75 3,133,167.44 9,175,445.06 43,935,313.13 17,458,539.79 (3) 本报告期内，上述无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无 形资产减值准备。 (4) 期初及本期新增无形资产是否办妥产权过户手续的说明 1) 期初无形资产 55 土地使用权、养血专利权已办妥产权过户手续；萝藤安神片技术、水飞蓟宾胶囊技术和 荆花胃康胶丸技术的有关新药证书和生产批文的过户手续仍在办理之中。 2) 本期新增无形资产 右旋龙脑专利权系控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司吸收合并 的原天津天士力新资源药业有限公司之控股子公司天津天士力湖南新晃天然冰 片有限公司的股东投资入股的专利权，已办妥产权手续； 天士茶技术和普爱宁技术系控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司 吸收合并的原天津天士力新资源药业有限公司购买的技术，尚未办妥产权过户手 续； 小柴胡滴丸、连夏消痞胶囊技术系控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司吸收合 并的原天津天士力新资源药业有限公司购买的技术，尚在办理有关新药证书和生产批文手 续； 柴胡滴丸技术系系本公司受让原天津天士力新资源药业有限公司拥有的技术，已办妥有 关产权过户手续。 15. 长期待摊费用 期末数 8,573,311.10 项 目 原始 期初 本期 本期 期末 累计 剩余 发生额 数 增加 摊销 数 摊销额 摊销年限 荒山使用费 95,580.00 80,712.00 80,712.00 95,580.00 [注 1] PM3 软件费用 120,000.00 110,000.00 24,000.00 86,000.00 34,000.00 3.58 年 装修费 756,908.54 670,246.26 151,379.88 518,866.38 238,042.16 3.42-3.46 年 医药经营许可证费 32,036.00 29,951.00 5,004.00 24,947.00 7,089.00 5 年 开办费 5,950,174.72 1,429,829.00 4,520,345.72 1,429,829.00 4,520,345.72 1,429,829.00 [注 2] 计算机辅助药物 分析联合实验室 合作费 5,000,000.00 5,000,000.00 1,666,667.00 3,333,333.00 1,666,667.00 2 年[注 3] 其他 97,988.00 97,988.00 8,169.00 89,819.00 8,169.00 合 计 12,052,687.26 2,320,738.26 9,618,333.72 3,365,760.88 8,573,311.10 3,479,376.16 [注 1]: 系公司控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司以前年度支付的荒山使 用权费，因该公司本期已放弃使用该荒山，故本期予以一次摊销。 [注 2]: 开办费期末余额 4,520,345.72 元，系本期新增控股子公司上海天士力药业有限 公司的开办费用，因该公司尚处筹建期，故未摊销。 [注 3]：2003 年 1 月，公司与浙江大学签署了《关于建立计算机辅助药物分析联合实验 室合同》，开展中药数据库构建技术、计算机辅助中药优化设计技术等方面的科学研究。根据 该协议，浙江大学负责投入技术、人员、实验室场地及部分仪器设备；本公司负责投入大型 仪器设备费用和联合实验室科研运行经费，合作期限三年。本期公司一次性拨款 500.00 万元， 专项用于该联合实验室的大型仪器设备购置。因设备以联合实验室名义购入，且系专项用于 该合作项目使用，根据性质，将该支出列入长期待摊费用项目，并自 2003 年 1 月 1 日起按三 年分期摊销，本期已摊销 1,666,667.00 元。 56 16. 短期借款 期末数 323,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 信用借款 170,000,000.00 抵押借款 3,000,000.00[注] 保证借款 3,500,000.00 质押借款 150,000.000.00 合 计 323,000,000.00 3,500,000.00 [注]：该借款系公司控股子公司天津天士力医药有限公司之控股子公司广东天士力医药 有限公司以该公司房地产提供抵押式担保，同时，由天津天士力医药有限公司提供保证式担 保。 17. 应付票据 期末数 35,000,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 19,000,000.00 商业承兑汇票 16,000,000.00 合 计 35,000,000.00[注] [注]：其中包括：1）本公司应付控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司商业承 兑汇票 10,000,000.00 元，截至 2003 年 12 月 31 日，该公司已将该票据背书转让给天津天 士力集团有限公司；2）本公司控股子公司天津天士力医药有限公司之控股子公司广东天士 力医药有限公司应付天津天士力医药有限公司银行承兑汇票 5,000,000.00 元，截至 2003 年 12 月 31 日，该票据已贴现给银行。 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 18. 应付账款 期末数 52,206,496.91 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄 3 年以上的大额应付账款。 19. 预收账款 期末数 1,452,657.83 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄 1 年以上的大额预收账款。 20．应付工资 期末数 1,640,442.21 (1) 无拖欠性质的应付工资。 (2) 企业实行自主决定工资水平办法的说明 经天津市劳动和社会保障局及天津市财政局企业一处批准，本公司 2003 年度实行自主 决定工资水平办法，税前可列支工资总额为 8,500.00 万元，实际列支额为 8,135.82 万元。 21. 应付股利 期末数 3,500,000.00 (1) 明细情况 投资者名称 期末数 期初数 发起人股东 3,500,000.00 合 计 3,500,000.00 (2) 欠付主要投资者股利的金额及原因的说明 57 期末欠付股利系根据公司 2003 年 3 月 22 日董事会二届七次会议和 2003 年 5 月 17 日 2002 年度股东大会确定的 2002 年度利润分配方案，期末尚未支付给天津新技术产业园区永生建 筑有限公司的现金股利。 22. 应交税金 期末数 45,960,420.68 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 19,577,343.52 15,820,098.64 17% 或 13% 营业税 51,239.87 33,107.43 5% 城市维护建设税 3,234,010.98 1,498,716.48 按应缴流转税税额的 7% 企业所得税 21,143,706.89 5,705,469.20 15%或 33% 代扣代缴个人所得税 1,954,119.42 1,129,469.80 按法定税率 合 计 45,960,420.68 24,186,861.55 23．其他应交款 期末数 1,848,303.63 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 1,376,541.46 632,792.26 按应缴流转税税额的 3% 防洪费 471,474.66 288,532.96 按应缴流转税税额的 1% 水利建设基金 227.38 1,407.08 按上年营业收入的 1% 地方教育费附加 60.13 按应缴流转税税额的 1% 合 计 1,848,303.63 922,732.30 24. 其他应付款 期末数 30,235,543.49 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 天津天士力集团有限公司 3,128,711.98 小 计 3,128,711.98 (2) 无账龄 3 年以上的大额其他应付款。 (3) 金额较大其他应付款的性质或内容的说明 公司名称 余额 款项内容 天津天士力集团有限公司 3,128,711.98 暂借款及代垫款项 高管人员风险津贴及风险准备金 3,064,064.60 [注] 小 计 6,192,776.58 [注]：系根据公司 2003 年 3 月 22 日董事会二届七次会议决议, 按上年审定合并净利润 的 2.60%计提的高管人员风险津贴及风险准备金，尚未支用。 25. 预提费用 期末数 2,482,874.39 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 借款利息 1,710,975.00 78,193.75 期末应计未付 水电费 753,430.17 471,706.91 期末应计未付 其他 18,469.22 15,126.81 期末应计未付 合 计 2,482,874.39 565,027.47 58 26. 长期借款 期末数 36,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 保证借款 36,000,000.00 36,000,000.00 合 计 36,000,000.00 36,000,000.00 27．长期应付款 期末数 16,000,000.00 企业名称 期限 初始金额 应计利息 期末数 福建中特制药有限公司 2003-2010 年 16,000,000.00[注] 16,000,000.00 合 计 16,000,000.00 16,000,000.00 [注]: 初始金额形成原因：2002 年 10 月 19 日,本公司与福建中特制药有限公司签订《荆 花胃康产品转让合同书》,本公司受让该公司拥有的荆花胃康产品生产技术，双方约定：本 公司 2002 年首付 1,000.00 万元后，荆花胃康产品生产技术归本公司所有，该公司不再保留 该药的生产权(除受本公司委托加工外)；另在 2003 年至 2010 年的 8 年中,本公司每年向该 公司保底支付不低于 200 万元的转让金。故暂以 2,600.00 万元作为无形资产的入账价值， 未付的 1,600.00 万元账入本项目。因有关荆花胃康产品的新药证书和生产批文的过户手续 仍在办理之中，故本期未支付该公司 200.00 万元转让金，待 2004 年一并支付。 28．专项应付款 期末数 7,630,000.00 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款[注 1] 2,400,000.00 500,000.00 其他来源款项[注 2] 5,230,000.00 2,480,000.00 合 计 7,630,000.00 2,980,000.00 [注 1]：期初数 500,000.00 元系根据科学技术部国科发财字[2002]432 号文，本公司于 2002 年收到的丹参总酚酸冻干原料及粉针课题研究经费。本期增加 1,900,000.00 元包括根 据 科 学 技 术 部 国 科 发 财 字 [2002]432 号 文 ， 本 公 司 于 本 期 收 到 的 UPA 项 目 研 究 经 费 500,000.00 元；根据科学技术部国科发财字[2003]186 号文，本公司收到的 UPA 项目和丹参 总酚酸冻干原料及粉针课题研究经费 900,000.00 元；本公司控股子公司陕西天士力植物药 业有限公司收到的中药材扶持资金 500,000.00 元。 [注 2]：期初数 2,480,000.00 元包括根据天津市发展计划委员会、天津市经济委员会、 天津市农村工作委员会、天津市商业委员会、天津市科学技术委员会和天津市财政局联合下 发的津计工业[2002]350 号文，本公司于 2002 年收到的丹酚酸粉针剂产业化项目贴息 1,080,000.00 元；根据天津市科技发展计划项目技术开发合同，本公司于本期收到的 U-PA 研制项目的拨款 1,000,000.00 元；根据天津市科技发展计划项目技术开发合同，本公司收 到的复方丹参滴丸二次开发项目的拨款 400,000.00 元。本期增加 2,750,000.00 元包括根据 天津市经济委员会、天津市财政局津经科[2003]21 号文，本公司于本期收到的丹参总酚酸粉 针剂科技开发基金 150,000.00 元；根据天津市科技发展计划项目技术开发合同，本公司于 本期收到的养血清脑颗粒的二次开发项目拨款 600,000.00 元；根据天津市计划发展委员会 和天津市财政局津计高技[2001]1179 号文，原天津天士力新资源药业有限公司收到的柴胡滴 丸高技术产业化示范工程项目拨款 2,000,000.00 元。 59 29. 股本 期末数 285,000,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 国家拥有股份 (一) 1．发起 法人持有股份 140,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 210,000,000.00 尚 人股份 外资法人持有股份 未 其他 流 2．募集法人股 通 3．内部职工股 股 4．优先股 份 5．其他 未上市流通股份合计 140,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 210,000,000.00 (二) 1．境内上市的人民币普通股 50,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 75,000,000.00 已 2．境内上市的外资股 流 3．境外上市的外资股 通 4．其他 股 份 已流通股份合计 50,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 75,000,000.00 (三) 股份总数 190,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00 285,000,000.00 (2) 股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明 本期增加数系根据公司 2003 年 5 月 17 日召开的 2002 年度股东大会决议，以 2002 年 末总股本 19,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积转增股份 总额 9,500 万股(每股面值 1 元)，合计增加股本 9,500.00 万元，转增后股本总额为 28,500.00 万元。上述增资业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验[2003]第 73 号 《验资报告》。 30. 资本公积 期末数 566,282,193.88 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 661,256,803.91 95,000,000.00 566,256,803.91 股权投资准备 25,389.97 25,389.97 合 计 661,256,803.91 25,389.97 95,000,000.00 566,282,193.88 (2) 资本公积增减原因及依据说明 1）本期增加系公司按权益法计入的控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司股权 投资准备（系该公司折价购买云南天士力金不换三七种植有限公司部分股权而形成的贷方股 权投资差额转入所致）。 2）本期减少系以资本公积转增股本，详见本会计报表附注六（一）29（2）之所述。 31. 盈余公积 期末数 64,422,726.36 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 28,444,899.80 14,503,584.44 42,948,484.24 法定公益金 14,222,449.90 7,251,792.22 21,474,242.12 合计 42,667,349.70 21,755,376.66 64,422,726.36 60 32. 未分配利润 期末数 198,409,855.44 (1) 明细情况 期初数 173,977,670.11 本期增加 141,187,561.99 本期减少 116,755,376.66 期末数 198,409,855.44 (2) 其他说明 1）未分配利润期初数比原上年期末数 78,977,670.11 元增加 95,000,000.00 元，详见 本会计报表附注二（二十二）1 之所述。 2）本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加系本期净利润转入。 本期减少系：a.根据 2003 年 5 月 17 日公司 2002 年度股东大会决议，以 2002 年末总股 本 19,000 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税） ，总计 9,500.00 万元；b.根 据 2004 年 3 月 7 日公司董事会二届七次会议确定的 2003 年度利润分配预案，分别按 2003 年度母公司实现净利润的 10%、5%提取法定盈余公积 14,503,584.44 元、法定公益金 7,251,792.22 元。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 1,055,761,424.52/291,248,733.66 (1) 业务分部（以产品的性质为基础确定） 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 复方丹参滴丸 819,694,036.57 770,233,156.13 养血清脑颗粒 85,575,852.97 82,698,711.80 藿香正气滴丸 26,868,907.22 208,186.71 其他 173,873,555.44 90,991,775.62 小 计 1,106,012,352.20 944,131,830.26 抵 销 50,250,927.68 14,345,582.50 合 计 1,055,761,424.52 929,786,247.76 主营业务成本 复方丹参滴丸 141,962,151.12 107,196,532.93 养血清脑颗粒 33,074,363.63 27,141,190.89 藿香正气滴丸 10,015,773.91 158,912.85 其他 153,519,185.27 82,182,968.54 小 计 338,571,473.93 216,679,605.21 抵 销 47,322,740.27 14,402,235.37 合 计 291,248,733.66 202,277,369.84 61 (2) 地区分部（以资产所在地为基础确定） 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 天津市 1,037,914,746.94 933,545,124.30 陕西省西安市 18,367,306.30 14,268,572.29 陕西省商洛市 13,606,211.15 15,231,439.05 云南省砚山县 2,655,972.00 254,659.35 广东省广州市 43,177,988.95 61,860,036.44 其他 101,723.70 小计 1,115,823,949.04 1,025,159,831.43 抵销 60,062,524.52 95,373,583.67 合 计 1,055,761,424.52 929,786,247.76 主营业务成本 天津市 275,203,703.38 209,519,159.67 陕西省西安市 17,681,879.09 13,488,869.13 陕西省商洛市 10,097,116.91 11,026,601.03 云南省砚山县 3,708,885.03 2,233,180.01 广东省广州市 40,372,544.70 59,838,335.20 其他 90,904.71 小计 347,155,033.82 296,106,145.04 抵销 55,906,300.16 93,828,775.20 合 计 291,248,733.66 202,277,369.84 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 162,802,088.17 元，占公司全部主营 业务收入的 15.42%。 2．主营业务税金及附加 本期数 14,216,241.67 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 9,946,915.02 9,537,919.69 按应缴流转税税额的 7% 教育费附加 4,269,266.52 4,087,679.85 按应缴流转税税额的 3% 地方教育费附加 60.13 按应缴流转税税额的 1% 合 计 14,216,241.67 13,625,599.54 3. 其他业务利润 本期数 43,871.32 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 材料销售 612,085.83 596,206.78 15,879.05 309,700.85 305,300.85 4,400.00 租赁 39,779.87 20,127.00 19,652.87 其他 9,323.40 984.00 8,339.40 1,006.19 1,006.19 合 计 661,189.10 617,317.78 43,871.32 310,707.04 305,300.85 5,406.19 62 4. 财务费用 本期数 5,345,763.68 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 14,325,518.93 12,786,737.01 减：利息收入 9,009,615.55 1,880,750.94 汇兑损失 13,351.73 51,242.85 减：汇兑收益 44,929.90 其他 61,438.47 71,121.27 合 计 5,345,763.68 11,028,350.19 5. 投资收益 本期数-540,608.19 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 -531,305.91 97,583.82 股权投资转让收益 1,293,415.95[注] 股权投资差额摊销 -1,302,718.23 -33,489.57 合 计 -540,608.19 64,094.25 [注]：系本公司及控股子公司天津天士力医药有限公司转让持有的天津天士力大药房有 限公司股权的收益，详见本会计报表附注四（二）3（2）之所述。 6. 补贴收入 本期数 0.00 项 目 本期数 上年同期数 外贸发展基金补贴 150,000.00 合 计 150,000.00 7. 营业外收入 本期数 77,509.73 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净收益 23,886.10 罚款净收入 4,523.39 13,430.00 其他 49,100.24 14,488.37 合 计 77,509.73 27,918.37 8. 营业外支出 本期数 1,418,677.59 项 目 本期数 上年同期数 赞助支出 1,215,000.00 2,091,914.67 处置固定资产净损失 190,419.74 10,809.52 罚款支出 1,722.85 8,424.58 其他 11,535.00 90,365.44 合 计 1,418,677.59 2,201,514.21 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 本期收到的专项拨款 2,650,000.00 小 计 2,650,000.00 63 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 差旅费 150,091,542.36 广告费 80,256,879.47 会务费 65,265,283.98 科研费 51,881,932.83 业务招待费 32,991,174.59 小 计 380,486,813.23 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 利息收入 9,609,615.55 小 计 9,609,615.55 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 167,705,356.70 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 176,531,954.42 100.00 8,826,597.72 167,705,356.70 9,404,214.21 88.95 470,210.71 8,934,003.50 2-3 年 1,168,078.58 11.05 58,403.93 1,109,674.65 合 计 176,531,954.42 100.00 8,826,597.72 167,705,356.70 10,572,292.79 100.00 528,614.64 10,043,678.15 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 176,531,954.42 元，占应收账 款账面余额的 100.00%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 其他说明 1) 坏账准备计提比例较低的理由说明 公司货款回笼正常，各主要债务人信誉良好，发生坏账的可能性较小，故对账龄 5 年以 下的应收账款按期末账面余额 5%计提坏账准备。 2) 本期实际冲销的应收账款性质、理由及其金额的说明 公司应收阿联酋华仁堂大药房货款 1,168,078.58 元，因账龄长、追讨无着，本期经总 经理办公会议决议，予以核销。 2. 其他应收款 期末数 23,458,355.95 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 22,857,728.27 92.57 1,142,886.41 21,714,841.86 31,986,731.78 89.59 1,599,336.59 30,387,395.19 1-2 年 1,378,833.75 5.58 68,941.69 1,309,892.06 1,409,728.97 3.95 70,486.45 1,339,242.52 2-3 年 443,934.24 1.80 22,196.71 421,737.53 2,306,000.00 6.46 115,300.00 2,190,700.00 3 年以上 12,510.00 0.05 625.50 11,884.50 合 计 24,693,006.26 100.00 1,234,650.31 23,458,355.95 35,702,460.75 100.00 1,785,123.04 33,917,337.71 64 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 天津天士力医药有限公司 4,284,062.02 暂借款 小 计 4,284,062.02 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 7,208,665.77 元，占其他应 收款账面余额的 29.19%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 坏账准备计提比例较低的理由说明 经对公司其他应收款的债务人财务状况以及近几年款项实际回收情况分析，形成坏账的 可能性不大，故对账龄 5 年以下的其他应收款按期末账面余额 5%计提坏账准备。 3. 长期股权投资 期末数 341,169,679.16 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 324,665,281.92 324,665,281.92 45,415,770.45 45,415,770.45 其他股权投资 16,504,397.24 16,504,397.24 合 计 341,169,679.16 341,169,679.16 45,415,770.45 45,415,770.45 (2) 长期股权投资——其他股权投资 1) 明细情况 占注册资本 被投资单位名称 投资期限 投资金额 比例（%） 期末数 天津天士力医药有限公司 无期限 55,300,000.00 70.00% 59,057,370.75 云南天士力金不换三七种植有限公司 20 年 2,800,000.00 70.00% 1,870,811.09 陕西天士力植物药业有限责任公司 20 年 54,766,300.00 93.35% 55,438,086.56 陕西天士力医药有限公司 20 年 930,000.00 31.00% 1,441,996.57 天津天士力现代中药资源有限公司 20 年 79,510,000.00 73.74% 80,006,721.61 天津天士力生物技术创业投资有限公司 20 年 36,000,000.00 75.00% 36,000,000.00 天津天士力生物技术创业投资管理有限公司 20 年 750,000.00 75.00% 750,000.00 神州天士力医药集团有限公司[注] 17 年 13,647,992.94 50.00% 16,504,397.24 上海天士力药业有限公司 30 年 90,000,000.00 90.00% 90,000,000.00 厦门市金赛尔植物开发有限公司 10 年 100,000.00 20.00% 100,295.34 小 计 333,804,292.94 341,169,679.16 [注]：2003 年 5 月，该公司向本公司定向增发募集 40 股（每股面值为 453.775 欧元） ， 详见本会计报表附注六（一）8（2）1）之所述。 65 2) 权益法核算的其他股权投资 a．期末余额构成明细情况 被投资单位 股权投 股权投资 名称 初始投资额 投资成本 损益调整 资准备 差额 期末数 天津天士力医药有 限公司 54,632,721.10 58,795,512.23 2,125,812.22 -1,863,953.70 59,057,370.75 云南天士力金不换 三七种植有限公司 4,590,608.85 2,022,953.88 -1,942,615.31 1,790,472.52 1,870,811.09 陕西天士力植物药 业有限责任公司 54,928,695.09 54,928,695.09 509,391.47 55,438,086.56 陕西天士力医药有 限公司 1,534,500.00 1,006,416.51 22,714.78 412,865.28 1,441,996.57 天津天士力现代中 药资源有限公司 79,510,000.00 79,510,000.00 471,331.64 25,389.97 80,006,721.61 上海天士力药业有 限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 天津天士力生物技 术创业投资有限公 司 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 天津天士力生物技 术创业投资管理有 限公司 750,000.00 750,000.00 750,000.00 神州天士力医药集 团有限公司 17,483,136.57 13,647,992.94 -531,305.91 3,387,710.21 16,504,397.24 厦门市金赛尔植物 开发有限公司 100,000.00 100,000.00 295.34 100,295.34 小计 339,529,661.61 336,761,570.65 655,624.23 25,389.97 3,727,094.31 341,169,679.16 66 b．本期增减变动明细情况 本期分 本期投资 本期股权投资 被投资单位 本期投资成本 本期损益调整 得现金 准备增减 差额 名称 期初数 增减额 增减额 红利额 额 增减额 期末数 天津天士力医药有限 公司 35,487,753.26 20,300,000.00 3,003,338.33 266,279.16 59,057,370.75 云南天士力金不换三 七种植有限公司 2,795,762.44 22,953.88 -665,890.94 -282,014.29 1,870,811.09 陕西天士力植物药业 有限责任公司 5,477,754.75 50,000,000.00 -39,668.19 55,438,086.56 陕西天士力医药有限 公司 1,534,500.00 22,714.78 -115,218.21 1,441,996.57 天津天士力大药房有 限公司 120,000.00 -120,000.00 天津天士力现代中药 资源有限公司 79,510,000.00 471,331.64 25,389.97 80,006,721.61 天津天士力生物技术 创业投资有限公司 36,000,000.00 36,000,000.00 天津天士力生物技术 创业投资管理有限公 司 750,000.00 750,000.00 神州天士力医药集团 有限公司 13,647,992.94 -531,305.91 3,387,710.21 16,504,397.24 上海天士力药业有限 公司 90,000,000.00 90,000,000.00 厦门市金赛尔植物开 发有限公司 100,000.00 295.34 100,295.34 小计 45,415,770.45 290,210,946.82 2,260,815.05 25,389.97 3,256,756.87 341,169,679.16 3) 股权投资差额 a．明细情况 本期 摊销 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 转出 期末数 期限 天津天士力医药 有限公司 -2,662,791.13 -2,130,232.86 -266,279.16 -1,863,953.70 10 年 云南天士力金不 换三七种植有限 公司 2,567,654.97 2,072,486.81 -22,953.48 259,060.81 1,790,472.52 10 年 陕西天士力医药 有限公司 528,083.49 528,083.49 115,218.21 412,865.28 5年 神州天士力医药 集团有限公司 3,835,143.63 3,835,143.63 447,433.42 3,387,710.21 5年 小计 4,268,090.96 470,337.44 3,812,190.15 555,433.28 3,727,094.31 b．股权投资差额形成原因说明 对天津天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权形 成。 对云南天士力金不换三七种植有限公司的期初股权投资差额，系本公司以前年度溢价购 67 买该公司股权形成；本期增加股权投资差额系本公司折价购买该公司股权形成，因原形成的 借方股权投资差额尚未摊销完毕，故直接冲减了该余额。 对陕西天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权形 成。 对神州天士力医药集团有限公司的股权投资差额，系本公司以高于每股账面净资产的价 格认 购该公司增发股份所形成。 (3)本报告期内，上述被投资单位无明显迹象表明其经营状况恶化，故不需计提长期投 资减值准备。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 902,720,017.09 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 复方丹参滴丸 784,501,963.98 714,403,519.66 养血清脑颗粒 82,701,697.57 80,472,236.73 藿香正气滴丸 31,247,128.27 其他 4,269,227.27 611,748.45 合 计 902,720,017.09 795,487,504.84 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 902,720,017.09 元，占公司全部主营 业务收入的 100.00%。 2. 主营业务成本 本期数 198,750,426.92 项 目 本期数 上年同期数 复方丹参滴丸 142,055,796.40 117,482,583.55 养血清脑颗粒 34,928,079.40 26,301,908.08 藿香正气滴丸 15,450,301.49 其他 6,316,249.62 991,859.49 合 计 198,750,426.92 144,776,351.12 3. 投资收益 本期数 1,705,381.77 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 1,685,963.52[注 1] 1,284,496.77 股权投资转让收益 574,851.53[注 2] 股权投资差额摊销 -555,433.28 7,218.36 合 计 1,705,381.77 1,291,715.13 [注 1]：其中包括本公司按权益法计入的原控股子公司天津天士力大药房有限公司 2003 年 1-10 月投资收益-574,851.53 元。 [注 2]：系本公司转让持有的天津天士力大药房有限公司股权的收益，详见本会计报表 附注四（二）3（2）之所述。 八、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 子公司的主要会计政策已按照母公司统一选用的会计政策厘定，故不存在子公司与母公 68 司会计政策不一致对合并会计报表影响的情况。 九、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方 与本企 经济性质 法定 关联方名称 注册地址 主营业务 业关系 或类型 代表人 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工， 分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、 销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含 天津天士力集 天津北辰科 有 限 责 医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、 母公司 吴廼峰 团有限公司 技园区 任公司 服务、转让生物技术（不含药品生产与销售） 及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信 息咨询。 中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗 生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发（危 险化学品除外）；医疗器械、化学原料（化学危 天津北辰科 天津天士力医 险品及易制毒品除外）批发、零售业务；自营 有 限 责 技园区 子公司 吴廼峰 药有限公司 和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家 任公司 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外；经营进料加工和“三来一补"业务；经营对 销贸易和转口贸易；保健食品、化妆品销售。 陕西天士力植 中药材种植；中药饮片加工、销售：销售天津 陕西商州市 有 限 责 物药业有限责 天士力制药集团产品（凭证经营）、中药材（国 子公司 闫希军 新街 任公司 任公司 家管理品种除外）购销。 云南天士力金 云南砚山县 有 限 责 不换三七种植 中药材种植、炮制、精加工、销售。 子公司 闫希军 者腊 任公司 有限公司 陕西天士力医 西安市雁塔 有 限 责 西药制剂、中成药的批发、零售 子公司 吴廼峰 药有限公司 区吉祥路 任公司 天津天士力现 中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、 代中药资源有 天津北辰科 销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服 有 限 责 子公司 闫希军 限公司 技园区 务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售 任公司 （食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）。 厦门市金赛尔 厦门市同安 有 限 责 植物开发有限 区白沙仑农 花、草、木种植、收购、加工、销售。 子公司 刘岩 任公司 公司 场 直接投资于高新技术企业及其他技术创新企 天津天士力生 业；接受委托管理其他创业投资机构及其他经 天津开发区 有 限 责 物技术创业投 济组织的创业投资业务；为高新技术企业及其 子公司 闫希军 泰华路 12 号 任公司 资有限公司 他技术创新企业提供贷款担保；提供创业投资 及管理咨询。 天津天士力生 接受委托管理其他创业投资企业及其他经济组 物技术创业投 天津开发区 有 限 责 织的创业投资业务；提高创业投资及管理咨询； 子公司 闫希军 资管理有限公 泰华路 12 号 任公司 高新技术的开发、转让。 司 中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研 上海天士力药 上海张江高 有 限 责 究、开发及相关“四技”服务，片剂、硬胶囊 子公司 闫希军 业有限公司 科技园区 任公司 剂的生产。 69 天津天士力大 天津市北辰 中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生 有 限 责 子公司 吴廼峰 药房有限公司 区 化药品、保健食品、日用百货零售。 任公司 天津市金士力 母 公 司 天津北辰科 技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含 有 限 责 药物研究开发 之 控 股 闫希军 技园区 药品生产与销售）技术及产品 任公司 有限公司 股东 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 天津天士力集团有限公司 186,000,000.00 186,000,000.00 天津天士力医药有限公司 50,000,000.00 29,000,000.00 79,000,000.00 陕西天士力植物药业有限责任公司 8,666,000.00 50,000,000.00 58,666,000.00 云南天士力金不换三七种植有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 陕西天士力医药有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 天津天士力现代中药资源有限公司 107,820,000.00 107,820,000.00 厦门市金赛尔植物开发有限公司 500,000.00 500,000.00 天津天士力生物技术创业投资有限公司 48,000,000.00 48,000,000.00 天津天士力生物技术创业投资管理有限 1,000,000.00 1,000,000.00 公司 上海天士力药业有限公司 50,000,000.00 75,000,000.00 25,000,000.00 100,000,000.00 天津天士力大药房有限公司 300,000.00 1,700,000.00 2,000,000.00 天津市金士力药物研究开发有限公司 35,000,000.00 35,000,000.00 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 关联方名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 天津天士力集团有限公司 98,000,000.00 51.58 49,000,000.00 0.00 147,000,000.00 51.58 天津天士力医药有限公司 35,000,000.00 70.00 20,300,000.00 0.00 55,300,000.00 70.00 陕西天士力植物药业有限 责任公司 4,766,300.00 55.00 50,000,000.00 38.35 54,766,300.00 93.35 云南天士力金不换三七种 植有限公司 2,000,000.00 50.00 1,684,919.31 42.12 3,684,919.31 92.12 陕西天士力医药有限公司 2,343,900.00 78.13 35,100.00 1.17 2,379,000.00 79.30 天津天士力现代中药资源 有限公司 79,510,000.00 73.74 79,510,000.00 73.74 厦门市金赛尔植物开发有 限公司 394,950.00 78.99 394,950.00 78.99 天津天士力生物技术创业 投资有限公司 36,000,000.00 75.00 36,000,000.000 75.00 天津天士力生物技术创业 投资管理有限公司 750,000.00 75.00 750,000.00 75.00 上海天士力药业有限公司 90,000,000.00 90.00 90,000,000.00 90.00 天津天士力大药房有限公 司 246,000.00 82.00 1,394,000.00 0.00 1,500,000.00 75.00 140,000.00 7.00 天津市金士力药物研究开 发有限公司[注] 7,462,000.00 3.93 3,731,000.00 0.00 11,193,000.00 3.93 [注]：截至 2003 年 12 月 31 日，该公司持有本公司股权比例为 3.93%，同时其又拥有本 70 公司控股股东天津天士力集团有限公司 51.00%的股权，从而成为本公司存在控制关系的关联 方。另，2003 年 10 月，该公司与金华市金磐开发区万顺贸易有限公司和广州市天河振凯贸 易有限公司签署《股权转让协议》，该公司分别受让了上述两公司持有的本公司股份 10,500,000.00 元和 3,750,000.00 元，使得持有本公司股权比例由 3.93%增加至 8.93%，该 股权变更及过户登记手续于 2004 年 1 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成。 2．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 天津天士力新资源药业有限公司[注 1] 同一母公司 宝士力（天津）科技发展有限公司[注 2] 母公司之控股股东的联营企业 天津博士力药品包装新技术有限公司[注 3] 母公司之控股股东的联营企业 天津天士力广告有限公司 同一母公司 上海天士力保健品有限公司 同一母公司 天津天时利置业发展有限公司 母公司之控股股东的联营企业 天津金士力酒业有限公司 母公司之控股股东的控股子公司 江苏天士力帝益药业有限公司 同一母公司 江苏先声汉合制药有限公司 同一母公司 天津天士力进出口贸易有限公司 同一母公司 天津仙耕环境艺术设计有限公司 同一母公司 上海灵锐企业形象策划有限公司 母公司之控股子公司的联营企业 北京天士力文化发展有限公司 母公司之控股子公司 [注 1]: 该公司原系天津天士力集团有限公司控股子公司,本期被本公司之控股子公司天 津天士力现代中药资源有限公司吸收合并，并注销了工商登记，详见本会计报表附注九（二） 4（1）5）之所述。 [注 2] :该公司更名自博科林(天津)包装新技术有限公司。 [注 3]: 该公司更名自天津博科林药品包装技术有限公司。 (二) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 天津天士力新资源药业有限公司 2,139,287.56 协议价 6,928,532.84 协议价 宝士力（天津）科技发展有限公司 199,183.77 协议价 6,580,511.81 协议价 天津博士力药品包装技术有限公司 31,073,943.42 协议价 26,139,834.14 协议价 上海天士力保健品有限公司 1,746,070.00 协议价 江苏天士力帝益药业有限公司 823,651.28 协议价 江苏先声汉合制药有限公司 5,039,574.68 协议价 小计 39,275,640.71 41,394,948.79 71 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 天津天士力集团有限公司 254,089.49 协议价 606,415.13 协议价 陕西天士力医药有限公司 13,440,105.98 协议价 天津天士力新资源药业有限公司 254,767.82 协议价 1,070,176.83 协议价 天津天士力广告有限公司 7,410.87 协议价 江苏天士力帝益药业有限公司 82,175.21 协议价 天津天士力进出口贸易有限公司 4,295,554.57 协议价 小计 4,893,997.96 15,116,697.94 3. 关联方应收(预收)应付(预付)款项余额 占全部应收(预收) 余额 应付(预付)款余额的 项目及关联方名称 比重（%） 期末数 期初数 期末数 期初数 (1) 应收账款 江苏天士力帝益药业有限公司 91,225.00 0.04 天津天士力进出口贸易有限公司 795,993.53 0.32 天津天士力广告有限公司 8,670.72 0.00 天津金士力酒业有限公司 23,372.00 0.01 小 计 919,261.25 0.37 (2) 其他应收款 天津天士力新资源药业有限公司 2,000,532.87 5.61 小 计 2,000,532.87 5.61 (3) 预付账款 江苏天士力帝益药业有限公司 2,800,000.00 2.27 天津金士力酒业有限公司 200,000.00 0.45 小 计 2,800,000.00 200,000.00 2.27 0.45 (4) 应付票据 天津博士力药品包装技术有限公司 20,000,000.00 57.14 小 计 20,000,000.00 57.14 (5) 应付账款 江苏天士力帝益药业有限公司 41,416.00 0.08 天津天士力新资源药业有限公司 275,022.16 0.67 宝士力（天津）科技发展有限公司 10,000.00 291,490.82 0.02 0.72 天津博士力药品包装技术有限公司 5,038,099.35 10,860,814.24 9.65 26.65 天津仙耕环境艺术设计有限公司 938,115.00 1.80 江苏先声汉合制药有限公司 2,223,400.00 4.26 小 计 8,251,030.35 15.81 28.04 (6) 其他应付款 72 天津天士力集团有限公司 3,128,711.98 10.35 天津博科林药品包装技术有限公司 5,000,000.00 28.51 天津天时利置业发展有限公司 548,534.16 3.13 上海灵锐企业形象策划有限公司 100,000.00 0.33 小 计 3,228,711.98 5,548,534.16 10.68 31.64 4. 其他关联方交易 （1）购买或销售除商品以外的其他资产 1）2003 年 5 月 17 日，本公司与天津天士力集团有限公司签署了《资产转让协议书》 。 协议规定，本公司以 72,221,257.74 元受让天津天士力集团有限公司拥有的部分土地使用权 （土地使用证号为“北辰单国用[2000 更 1]字第 050 号”，地号为“北辰-12”，面积约 70 亩， 折合 46,666.90 平方米） 、固定资产及在建工程。北京中企华资产评估有限责任公司对该等 资产进行了评估，并出具中企华评报字[2003]第 041 号《评估报告》，评估基准日为 2003 年 1 月 31 日，评估价值总计为 72,221,257.74 元。本公司已于 2003 年 12 月支付了该等资产受 让款。 2）2003 年 5 月 17 日，本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司与天津天士 力集团有限公司签署了《天津市国有土地使用权转让合同》。合同规定，天津天士力现代中 药资源有限公司以 16,354,256.42 元受让天津天士力集团有限公司拥有的部分土地使用权 （土地证号为“北辰单国用[2000 更 1]字第 050 号”，面积 66 亩，折合 44,000.22 平方米）。 北京中企华资产评估有限责任公司对该项资产进行了评估，并出具中企华评报字[2003]第 040 号《评估报告》，评估基准日为 2003 年 1 月 31 日，评估价值为 17,281,306.41 元。天津 天士力现代中药资源有限公司已于 2003 年 6 月支付了该项资产受让款。 3）天津市红石轻工产品批发有限公司曾于 1998 年 3 月与天津市北辰区规划土地管理局 就位于天津市北辰科技园区内编号为津辰园字[98]001 号地块土地使用权签订了《天津市北 辰区科技园区国有土地使用权出让合同》，并缴付了部分出让金。因该公司破产，该地块由 天津市东方拍卖公司进行了公开拍卖。天津天士力集团有限公司于 2002 年 4 月通过竞拍方 式获得了该地块的余期土地使用权，并缴付了拍卖金及手续费共计 17,765,000.00 元。 2003 年 3 月 15 日，本公司与天津天士力集团有限公司签署了《权利让渡协议》。协议规 定，天津天士力集团有限公司将该土地使用权的受让权以原价让渡给本公司，由本公司受让 并行使对该地块的全部权利和义务。本公司于 2003 年 12 月支付给天津天士力集团有限公司 权利让渡款 17,765,000.00 元。之后，本公司与天津市规划和国土资源管理局签订了《天津 市北辰区园有土地使用权出让合同》补充协议，并由本公司补缴该地块的剩余土地出让金 16,394,580.00 元。本公司已于 2003 年 6 月办妥了土地使用权证。 4）2003 年 12 月 15 日,本公司与天津天士力集团有限公司及吕新波签署了《上海天士力 药业有限公司股权转让协议》。协议规定，本公司分别以 10,000,000.00 元、5,000,000.00 元受让天津天士力集团有限公司、吕新波持有的上海天士力药业有限公司 40%、20%股权。北 京中企华资产评估有限责任公司对该公司净资产进行了评估，并出具中企华评报字[2003]第 173 号《评估报告》，评估基准日为 2003 年 10 月 31 日，评估价值为 31,105,269.62 元。本 公司已于 2003 年 12 月支付了该等股权受让款。 5) 2003 年 5 月 17 日，本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称 “现代中药公司”）与天津天士力集团有限公司、天津天时力置业发展有限公司和金华峰联 投资有限公司等三家公司签署了《出资转让协议》。协议规定，现代中药公司分别以 23,684,597.46 元、8,612,580.88 元、10,765,726.12 元（总计 43,062,904.46 元）受让上 述三家公司持有的天津天士力新资源药业有限公司的 55%、20%、25%的股权。北京中企华资 产评估有限责任公司对天津天士力新资源药业有限公司净资产进行了评估，并出具中企华评 73 报字[2003]第 024 号《评估报告》，评估基准日为 2002 年 12 月 31 日，评估价值为 44,084,994.36 元。 现代中药公司已于 2003 年 6 月支付了该等股权受让款。天津天士力新 资源药业有限公司因被吸收合并，相应办理了注销手续。 6） 2002 年 12 月 28 日，本公司与原天津天士力新资源药业有限公司签署了《技术转让 合同书》。合同规定，本公司以 265,176.67 元受让天津天士力新资源药业有限公司拥有的“柴 胡滴丸”生产技术。本公司于 2004 年 1 月支付了该项技术受让款。 （2）提供或接受劳务 1）根据公司与天津天时利置业发展有限公司签订的《服务协议》，该公司在本公司授 权的物业管理范围内，对工业园区的房屋、公共设备、公共设施、居住、使用秩序等事务行 使管理权，并收取合理的费用。本公司及控股子公司天津天士力医药有限公司和天津天士力 现 代 中 药 资 源 有 限 公 司 本 期 共 支 付 该 公 司 服 务 费 10,237,085.64 元 ， 上 年 同 期 数 为 3,083,744.50 元。 4） 本期，本公司支付上海灵锐企业形象策划有限公司企业 VI 品牌形象创意设计费 400,000.00 元，上年同期数为 0 元。 5） 本期，本公司支付北京天士力文化发展有限公司公益歌曲广告制作费和策划费等 865,678.05 元，上年同期数为 0 元。 4） 本期，本公司支付天津仙耕环境艺术设计有限公司南院地字门北桥改造等工程款 1,350,000.00 元，尚余 938,115.00 元未支付。 (3) 代理 1）根据本公司与天津天士力广告有限公司签署的《广告宣传代理合同》,由天津天士力 广告有限公司代理本公司企业形象、产品整体策划和广告执行事项。本期，本公司共向其支 付服务费和佣金 2,400,000.00 元，上年同期数为 1,400,000.00 元。 2）根据本公司控股子公司天津天士力医药有限公司与天津天士力广告有限公司签署的 《产品营销策划合同》, 由天津天士力广告有限公司代理天津天士力医药有限公司产品全程 营销策划、市场支持和广告服务。本期，天津天士力医药有限公司共向其支付代理费 800,000.00 元，上年同期数为 0 元。 3）根据本公司与天津天士力进出口贸易有限公司签订的《委托书》,由该公司代理本公 司进口部分设备仪器等，并向本公司收取按进口发票全值 3%的代理费用,代理业务执行过程 中所产生的直接费用由本公司承担。本期，本公司向其支付代理费 128,301.00 元，上年同 期数为 0 元。 （4）租赁 2002 年 12 月 27 日,本公司与天津天士力集团有限公司签署了《房屋租赁协议书》 。协议 规定，本公司向其租用位于天津市北辰科技园区天士力产业园质检楼第 2-6 层 (建筑面积为 7,837.91 平方米)。租赁期自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日，租赁费参照市场价格 确定为每月 172,434.02 元。因该公司已于 2003 年 5 月将该项租赁资产所在的质检楼整体转 让给本公司[详见本会计报表附注九（二）4（1）1 之所述]，故自 2003 年 5 月 17 日起，本 公司不再支付租赁费。本期，已向该公司支付租赁费 862,170.10 元。2003 年 5 月 27 日, 本 公司与天津天士力集团有限公司签署了《房屋租赁协议书》 。 该公司向本公司租用质检楼一 层和董事楼两层，租赁期自 2003 年 6 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日，租赁费参照市场价格确 定为每月 73,355.48 元。根据协议，该公司在本公司付清上述资产转让款后开始向本公司支 付租赁费。因本公司于 2003 年 12 月底才支付上述资产转让款，故本期未向该公司收取租赁 费。 (5) 保证 1）截至 2003 年 12 月 31 日，本公司控股股东天津天士力集团有限公司为本公司银行借 74 款 3,600.00 万元提供了保证式担保，借款期限自 2002 年 6 月 28 日起至 2005 年 6 月 27 日 止。 2）截至 2003 年 12 月 31 日，本公司控股子公司天津天士力医药有限公司为其控股子公 司广东天士力医药有限公司银行借款 300.00 万元提供了保证式担保，借款期限自 2003 年 6 月 25 日起至 2004 年 6 月 25 日止。 3）截至 2003 年 12 月 31 日，本公司控股子公司天津天士力医药有限公司为其控股子公 司广东天士力医药有限公司应付银行承兑汇票 500.00 万元提供了保证式担保，票据期限自 2003 年 10 月 10 日起至 2004 年 2 月 10 日止。 (6) 关键管理人员报酬 2003 年度公司关键管理人员共有 13 人，其中，在本公司领取报酬 9 人，全年报酬总额 230.00 万元。2002 年度公司关键管理人员共有 12 人，其中，在本公司领取报酬 8 人，全年 报酬总额 200.00 万元。关键管理人员报酬方案如下： 2003 年度 报酬档次 5 万元 30 万元 35 万元 60 万元 人数 3 4 1 1 2002 年度 报酬档次 5 万元 30 万元 35 万元 60 万元 人数 3 3 1 1 十、或有事项 (一)已背书转让商业承兑汇票 公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司将应收本公司商业承兑汇票 10,000,000.00 元背书转让给天津天士力集团有限公司，票据期限自 2003 年 12 月 28 日至 2004 年 4 月 30 日。 (二) 企业提供的各种债务担保 1．截至 2003 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况 抵押物 担保 担保 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 抵押作价 借款金额 借款期限 广东天士力医药 招商银行广州分 5,095,850.00 4,692,428.52 3,000,000.00 3,000,000.00 2003.6.25-2004.6.25 有限公司房地产 行白云路支行 小 计 5,095,850.00 4,692,428.52 2．截至 2003 年 12 月 31 日，本公司财产质押情况 质押物 担保 担保 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 质押作价 借款金额 借款期限 中国农业银行天 应收账款 津分行金信支行 222,094,382.82 210,989,663.68 222,094,382.82 150,000,000.00 2003.12.16-2004.3.15 [注] 小 计 222,094,382.82 210,989,663.68 222,094,382.82 150,000,000.00 [注]：2003 年 12 月 16 日，本公司控股子公司天津天士力医药有限公司与中国农业银行 天津分行金信支行签订了（津金信）农银账款融资字[2003]第 01 号应收账款融资协议。根 据该协议，本公司控股子公司天津天士力医药有限公司以截至 2003 年 11 月 30 日的部分应 收账款账面余额计 222,094,382.82 元为基础，取得中国农业银行天津市分行金信支行融资 款 150,000,000.00 元，融资期限不超过三个月，融资利率按年利率 4.032%支付。 3．本公司之控股子公司为关联方提供的担保事项详见本会计报表附注九(二)4（5）之所述。 75 十一、承诺事项 无重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据 2004 年 3 月 7 日公司董事会二届十三次会议确定的 2003 年度利润分配预案， 以 2003 年末总股本 28,500.00 万元为基数，每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税） ，总计 8,550.00 万元。 十三、其他重要事项 (一) 债务重组事项 无重大债务重组事项。 (二) 非货币性交易事项 无非货币性交易事项。 (三) 重要资产置换、转让及其出售行为的说明 无重要资产置换、转让及其出售行为。 (四) 其他事项 1．经公司 2003 年 11 月 9 日董事会二届十二次会议决议通过，公司于 2004 年 2 月 1 日 与天津市津兰集团有限公司、天津市德利得物流有限公司、天津鹏润投资有限公司和天津商 汇实业发展有限公司签署《出资人协议书》，拟共同投资设立天津商汇投资（控股）有限公 司，该公司注册资本为人民币 25,000.00 万元，其中本公司出资 8,000.00 万元，占其注册 资本的 32.00%。经营范围为股权投资、投资咨询或管理业务及企业财务顾问等。 2．经 2003 年 11 月 9 日公司董事会二届十二次会议决议通过，本公司于 2004 年 2 月与 韩国 WORDIDUL 医院、韩国 DOCTOR’MEDICORE 集团签署《天津天士力我立得创业投资有限公 司组建合同》，拟共同投资设立天津天士力我立得创业投资有限公司，注册资本为人民币 18,300.00 万元，其中本公司出资 10,000.00 万元，占其注册资本的 55.00%。经营范围为股 权投资、投资咨询及管理业务等。 3．2003 年 4 月，本公司及控股子公司天津天士力医药有限公司分别与北京万享房地产 开发有限公司（以下简称“万享公司”）签署《协议书》，本公司及天津天士力医药有限公司 分别出资 29,808,955.00 元购买万享公司正在开发的北京万享大厦部分楼层。截至 2003 年 12 月 31 日，北京万享大厦尚在开发中，本公司及天津天士力医药有限公司已分别预付万享 公司 28,318,500.00 元。2004 年 1 月 9 日，根据北京市商务局京商资字[2004]13 号《北京 市商务局关于北京万享房地产开发有限公司由合作企业变更为合资企业的批复》，同意合作 经营的万享公司合作者之一北京奥士凯集团公司退出万享公司，由天津天时利置业发展有限 公司和北京昌盛投资有限公司作为新的投资者加入，其注册资本变更为 1,740.00 万美元， 其中天津天时利置业发展有限公司出资 696.00 万美元，占其注册资本的 40.00%。2004 年 2 月 13 日，万享公司在北京市工商行政管理局办妥了变更登记手续，换发了新的企业法人营 业执照。至此，万享公司成为本公司的关联方。 4．根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露规范问答第 1 号——非 经常性损益》（2004 年修订）的规定，现将公司本期非经常性损益项目及金额列示如下： 76 金 额 （元） 项 目 合并 母公司 营业外收入 9,309.00 77,509.73 减：营业外支出 1,215,000.00 1,418,677.59 股权投资转让损益 574,851.53 1,293,415.95 政府补贴——财政技改贴息 600,000.00 600,000.00 非经常性损益 -30,839.47 552,248.09 扣除所得税影响后的非经常性损益 -131,963.55 261,747.21 第十二节 备查文件 1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告 的原稿。 天津天士力制药股份有限公司 董事长：闫希军 2004 年 3 月 7 日 77