生物股份(600201)金宇集团2004年年度报告

内蒙古金宇集团股份有限公司 600201 2004 年年度报告 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 17 十、重要事项 ...................................................................... 18 十一、财务会计报告 ................................................................ 20 十二、备查文件目录 ................................................................ 20 1 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事吴振平因病未出席会议，委托独立董事俞伯伟代为表决。 3、公司法定代表人张翀宇，财务总监武满祥，会计主管张红梅声明：保证本年度报 告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：内蒙古金宇集团股份有限公司 公司英文名称：INNER MONGOLIA JINYU GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：JINYU GROUP 2、公司法定代表人：张翀宇 3、公司董事会秘书：李树剑 联系地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号金宇集团证券部 电话：0471-5972266 转 8237 传真：0471-5972931 E-mail：lisj@jinyu.com.cn 联系地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号金宇集团证券部 电话：0471-5972266 转 8269 传真：0471-5972931 E-mail：fanyh@jinyu.com.cn 4、公司注册地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号 公司办公地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号 邮政编码：010020 公司国际互联网网址：http://www.jinyu.com.cn 公司电子信箱：stock@jinyu.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金宇集团 公司 A 股代码：600201 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 13 日 公司变更注册登记日期：2001 年 2 月 9 日 公司法人营业执照注册号：1500001001240 公司税务登记号码：150112114161881 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 44,464,974.65 净利润 44,199,860.45 1 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益后的净利润 41,395,480.16 主营业务利润 173,409,159.72 其他业务利润 747,847.90 营业利润 51,871,743.61 投资收益 -7,481,886.10 补贴收入 0 营业外收支净额 75,117.14 经营活动产生的现金流量净额 81,061,665.10 现金及现金等价物净增加额 -35,016,690.64 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 75,329.52 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,729,018.91 所得税影响数 31.86 合计 2,804,380.29 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数 2004 年 上期增 据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收 466,899,407.99 334,033,382.61 334,033,382.61 39.78 293,236,335.62 293,236,335.62 入 利润总额 44,464,974.65 43,246,980.76 43,246,980.76 2.82 40,037,011.37 44,957,011.37 净利润 44,199,860.45 44,154,107.07 44,154,107.07 0.10 35,245,309.57 40,165,309.57 扣除非经常 性损益的净 41,395,480.16 43,654,177.60 43,654,177.60 -5.17 29,887,694.19 34,807,694.19 利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,053,956,068.95 958,427,832.05 958,427,832.05 9.97 813,215,044.11 813,215,044.11 股东权益 606,645,920.97 562,446,060.52 567,366,060.52 7.86 551,055,928.45 555,975,928.45 经营活动产 生的现金流 81,061,665.10 -51,040,056.10 -51,040,056.10 — 95,343,971.23 95,343,971.23 量净额 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指 2004 年 上期增 标 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每 股 收 益 （ 全 面 摊 0.20 0.40 0.40 -50.00 0.32 0.37 薄） 最新每股收 益 净资产收益 率（全面摊 7.29 7.85 7.78 -0.56 6.40 7.22 薄）（%） 2 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常 性损益的净 利润的净资 6.82 7.76 7.69 -0.94 5.42 6.26 产 收 益 率 （ 全 面 摊 薄）（%） 每股经营活 动产生的现 0.37 -0.47 -0.47 — 0.87 0.87 金流量净额 每 股 收 益 （ 加 权 平 0.20 0.40 0.40 -50.00 0.32 0.37 均） 扣除非经常 性损益的净 利润的每股 0.19 0.40 0.40 -52.50 0.27 0.32 收益（全面 摊薄） 扣除非经常 性损益的净 利润的每股 0.19 0.40 0.40 -52.50 0.27 0.32 收益（加权 平均） 净资产收益 率（加权平 7.56 8.17 7.64 -0.61 6.60 7.49 均）（%） 扣除非经常 性损益的净 利润的净资 7.08 8.08 7.55 -1.00 5.60 6.49 产收益率 （加权平 均）（%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 2.777 5.150 5.195 -46.08 5.046 5.091 调整后的每 2.765 5.086 5.119 -45.64 5.009 5.065 股净资产 每股收益与每股净资产较上年同期变化较大的原因是报告期内公司实施了 10 转 10 的转增方案；每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大的原因是报告期内 房地产业务回款较多。 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.29 0.30 0.79 0.79 营业利润 0.09 0.09 0.24 0.24 净利润 7.29 7.56 0.20 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 6.82 7.08 0.19 0.19 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 3 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 109,213,250.00 388,385,410.92 29,270,066.04 6,931,851.59 35,577,333.56 562,446,060.52 本期增加 109,213,250.00 0 6,366,589.24 2,113,543.01 37,833,271.21 153,413,110.45 本期减少 0 109,213,250.00 0 0 0 109,213,250.00 期末数 218,426,500.00 279,172,160.92 35,636,655.28 9,045,394.60 73,410,604.77 606,645,920.97 1)、股本变动原因：转增 2)、资本公积变动原因：转增 3)、盈余公积变动原因：利润分配 4)、法定公益金变动原因：利润分配 5)、未分配利润变动原因：本年实现利润 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 58,900,000 58,900,000 58,900,000 117,800,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 58,900,000 58,900,000 58,900,000 117,800,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,313,250 50,313,250 50,313,250 100,626,500 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 50,313,250 50,313,250 50,313,250 100,626,500 三、股份总数 109,213,250 109,213,250 109,213,250 218,426,500 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止报告期末前三年内本公司没有发行股票。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司实施了 10 转增 10 的方案,股份总数由原来的 10921.325 万股增加为 现在的 21842.65 万股. (3) 现存的内部职工股情况 4 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 本公司现无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 11,691 户其中非流通股股东 12 户，流通 A 股股东 11,679 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 质押 大象创业投资有限公司 +20600000 41,200,000 18.86 未流通 法人股东 41,200,000 质押 内蒙古农牧药业有限责任公司 +16800000 33,600,000 15.38 未流通 法人股东 33,600,000 呼和浩特市立鑫投资有限责任公司 +6000000 12,000,000 5.49 未流通 未知 法人股东 深圳市艾韬投资有限公司 +4000000 8,000,000 3.66 未流通 未知 法人股东 深圳市置信实业有限公司 +3000000 6,000,000 2.75 未流通 未知 法人股东 内蒙古元迪投资有限责任公司 +5000000 5,000,000 2.29 未流通 未质押 法人股东 上海申能实业有限公司 +2296525 4,593,050 2.10 已流通 未知 法人股东 鄂托克旗维宝商贸有限责任公司 +2000000 4,000,000 1.83 未流通 未知 法人股东 金鑫证券投资基金 +2826226 2,826,226 1.29 已流通 未知 法人股东 呼和浩特市春发物资有限责任公司 +1000000 2,000,000 0.92 未流通 未知 法人股东 恒泰证券有限责任公司 +1000000 2,000,000 0.92 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司股东内蒙古元迪投资有限责任公司主要系我公司关键管理人员投资设立的公 司。根据呼市人民政府市长办公会议[2002]104 号文件的精神, 报告期内呼市信托投资 公司将其持有的 250 万股国有法人股有偿转让给元迪公司，因公司实施 10 转 10 方案， 报告期末元迪公司持有我公司 500 万股。 3、第一大股东及实际控制人简介 （1）第一大股东情况 公司名称：大象创业投资有限公司 法人代表：周衡龙 注册资本：150,000,000 元人民币 成立日期：2001 年 12 月 4 日 主要经营业务或管理活动：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理 和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建 设；法律和行政法规允许的其他业务。 （2）第一大股东的大股东情况 公司名称：深圳国际信托投的资有限责任公司 法人代表：李南峰 注册资本：280,000,000 元人民币 成立日期：1982 年 8 月 24 日 主要经营业务或管理活动：受托经营资金信托业务， 受托经营动产、不动产及其他 财产的信托业务，受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司 5 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 发起人从事投资基金， 受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公 司理财、财务顾问等中介业务等 。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司第一大股东没有发生变更。 （4）公司与第一大股东的产权及控制关系的方框图 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 95% 深圳国际信托投资有限责任公司 26.66% 大象创业投资有限公司 18.86% 内蒙古金宇集团股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 内蒙古农牧药业有限 纺织、生物制品行业的投资、科研开 杨慧明 13,000,000 元 2000-06-15 责任公司 发及成果转让、技术咨询服务。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 上海申能实业有限公司 4,593,050 A股 金鑫证券投资基金 2,826,226 A股 上海申能创业投资有限公司 1,843,802 A股 谢红梅 621,319 A股 牟修培 509,026 A股 上海纳牟乐普贸易有限公司 485,818 A股 高国麟 480,120 A股 苏晓燕 436,500 A股 颜季红 424,800 A股 周欣 384,580 A股 本公司未知上述流通股之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 6 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 股数 股数 减数 董事长兼 报告期内公司实 张翀宇 男 51 2004-05-27 2007-05-26 20,235 40,470 +20235 总裁 施 10 转 10 方案 报告期内公司实 杨慧明 副董事长 男 41 2004-05-27 2007-05-26 5,000 10,000 +5000 施 10 转 10 方案 董事、副 报告期内公司实 王秀华 女 42 2004-05-27 2007-05-26 5,000 10,000 +5000 总裁 施 10 转 10 方案 董事、副 报告期内公司实 徐师军 男 35 2004-05-27 2007-05-26 5,000 10,000 +5000 总裁 施 10 转 10 方案 周衡龙 董事 男 43 2004-05-27 2007-05-26 王乃光 董事 男 46 2004-05-27 2007-05-26 吴振平 独立董事 男 37 2004-05-27 2007-05-26 俞伯伟 独立董事 男 44 2004-05-27 2007-05-26 支晓强 独立董事 男 31 2004-05-27 2007-05-26 监事会主 温利民 男 46 2004-05-27 2007-05-26 席 杨 贵 监事 男 49 2004-05-27 2007-05-26 俞继伟 监事 女 37 2004-05-27 2007-05-26 武满祥 财务总监 男 43 2004-05-27 2007-05-26 董事会秘 李树剑 女 33 2004-05-27 2007-05-26 书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)张翀宇，1976 年 12 月至 1987 年 9 月在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业 务科科长、副经理；1987 年 9 月至 1993 年 3 月在呼市金属材料公司，任总经理、兼党 总支委员；1993 年 3 月至 1998 年 11 月在内蒙古金宇集团股份有限公司，任董事长兼总 经理、党总支委员；1998 年 11 月至今在内蒙古金宇集团股份有限公司，任党委书记、 董事长、总裁。 (2)杨慧明，1981 年 10 月至 1993 年 3 月在呼市金属材料公司，历任团总支书记、 有色库主任、审计管理部主任、销售公司经理；1993 年 3 月至 2003 年 12 月在内蒙古金 宇集团股份有限公司，任监事会主席、工会主席、党委委员。现任内蒙古农牧药业有限 责任公司董事长。 (3)王秀华，1985 年 7 月至 1993 年 5 月在内蒙古水利科学研究院，历任研究室副主 任、所长办公室副主任、党支部委员、团总支书记；1993 年 5 月至 1993 年 11 月在内蒙 古水利史志办公室，任副主任；1993 年 11 月至今在内蒙古金宇集团股份有限公司，历 任总裁办主任、总裁助理，现任内蒙古金宇集团董事、副总裁、党委委员，内蒙古金宇 生物制品有限责任公司董事长。。 (4)徐师军，1992 年毕业分配到呼市金属材料公司工作，1994 年起先后任本公司监 事、财务部副经理、财务结算中心主任、总裁助理、董事、财务总监，2001 年 12 月任 内蒙古鸿茅实业股份有限公司董事长，现任本公司董事、副总裁、党委委员。 (5)周衡龙，1984 年 8 月-1998 年 8 月，就职于国家化学工业部生产综合司、政策法 规司，历任副处长、处长。1998 年 8 月-2002 年 10 月，就职于国信证券有限公司，任投 资银行总部执行副总经理。2002 年 11 月，任大象创业投资有限公司董事、总经理。 2003 年 11 月起，任大象创业投资有限公司董事长。。 7 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 (6)王乃光，1982 年毕业于内蒙古农牧学院并留校任教， 1994 年 4 月晋升为副教 授。1994 年 8 月调入内蒙古工业大学电力学院。现任立鑫投资有限责任公司副总经 理。。 (7)吴振平，1987 年毕业于内蒙古大学，副教授。曾任内蒙古大学法学院副院长， 内蒙古大学经济与社会发展中心副主任，现为北京普华律师事务所律师。。 (8)俞伯伟，1983 年毕业于对外经济贸易大学，乔治·华盛顿大学市场营销与国际 工商管理博士。曾任 IBM 中国公司（北京）营销代表，Methode Eelectronics,Inc.中国 区总监，亚商企业咨询股份有限公司合伙人、副总经理，蓝程咨询（上海）有限公司董 事、总经理。。 (9)支晓强，2001 年毕业于中国人民大学获管理学博士， 现任中国人民大学商学院 会计系讲师，北京大学光华管理学院博士后，山推工程机械股份有限公司独立董事。。 (10)温利民，1981 年 2 月至 1993 年 3 月在呼市金属材料公司，任金达公司经理； 1993 年 3 月至 2003 年 2 月在内蒙古金宇集团股份有限公司，历任互信公司总经理、毛 纺公司总经理、羊绒纺织事业部部长、总支书记。现任内蒙古金宇集团羊绒纺织事业部 部长，兼羊绒、毛纺、互信公司经理。。 (11)杨 贵，历任呼和浩特市回民奶食品总厂副厂长、伊利公司副总经理兼伊利工贸 公司经理、伊利公司党委副书记兼纪检委书记。现任伊利公司党委副书记、监事会主席 兼纪检委书记。 (12)俞继炜，1990 年 10 月至 1994 年 6 月，在内蒙古第一毛纺厂财务科工作;1994 年 7 月至 1996 年 10 月，在国昌公司任财务综合部部长;1996 年 11 月至 1997 年 12 月任 内蒙古第一毛纺厂财务科副科长;1998 年至今先后任金宇集团山丹羊绒公司财务部副部 长、山丹思宏公司财务部部长，现任金宇集团审计部副部长。 (13)武满祥，1983 年 7 月—1987 年 12 月任教于内蒙古银行学校，1987 年 12 月— 1995 年 3 月任中国银行呼市分行计划科科长，1995 年 3 月—1998 年 5 月任内蒙古建华 进出口公司办事处主任，1998 年至今先后任本公司财务结算中心副主任、财务部部长、 总裁助理、生物制药事业部常务副部长，现任公司财务总监。 (14)李树剑，1994 年毕业于内蒙古农牧学院，分配至本公司工作，现任公司董事会 秘书、证券部部长。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 杨慧明 内蒙古农牧药业有限责任公司 董事长 是 周衡龙 大象创业投资有限公司 董事长 是 王乃光 呼和浩特市立鑫投资有限责任公司 副总经理 是 （二）在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 吴振平 普华律师事务所 律师 是 俞伯伟 蓝程咨询（上海）有限公司 董事、总经理 是 支晓强 山推工程机械股份有限公司 独立董事 是 杨 贵 伊利公司 监事会主席 是 8 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司董事会、股东大会通过后实施 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董、监事报酬依照 2002 年第二次临 时股东大会审议通过的《关于公司董事、监事津贴的议案》规定发放，津贴发放采取现 金形式。高管人员的报酬按照 2001 年 3 月 12 日第三届董事会第十五次会议审议通过的 《公司试行年薪制的方案》标准发放。 3、报酬情况 年度报酬总额 803 万元 金额最高的前三名 497 万元 董事的报酬总额 金额最高的前三名高级 497 万元 管理人员的报酬总额 独立董事津贴 5 万元/人 独立董事其他待遇 参加董事会、股东大会的差旅费在公司据实报销 不在公司领取报酬、津贴 的董事、监事姓名 报酬区间 人数 100-300 万元/年 1人 50—100 万元/年 3人 10-50 万元/年 10 人 单位:万元 币种:人民币 报酬总额较去年大幅增加的原因:报告期内计提并发放了高管年薪。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李 超 董事 任期届满 周 炜 董事 任期届满 杨慧明 监事会主席 工作变动 李志强 监事 任期届满 毕雅娟 监事 任期届满 2004 年 5 月 27 日召开的 2003 年度股东大会选举张翀宇、王秀华、徐师军、杨慧 明、周衡龙、王乃光、吴振平、俞伯伟、支晓强为公司第五届董事会成员，原董事李 超、独立董事周炜卸职。选举温利民、杨贵为第五届监事会成员，原监事李志强卸职， 公司一届六次职代会选举俞继炜为职工监事，原职工监事毕雅娟卸职。2004 年 5 月 27 日召开的五届一次董事会选举张翀宇为公司董事长、杨慧明为副董事长。聘任张翀宇为 总裁，王秀华、徐师军为副总裁，武满祥为财务总监，李树剑为董事会秘书。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,043 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，公司 离退休人员全部交由社保局管理。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 9 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 管理人员 118 生产人员 469 销售人员 85 技术人员 82 财务人员 69 行政人员 91 其他人员（内退、停薪留职、再就业人员） 129 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上或中级职称的人员 504 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要 求，规范公司日常运作,加强公司信息披露工作,不断完善公司法人治理结构,逐步建立健 全现代企业制度。报告期内，公司依据《上市公司治理准则》、《股东大会规范意 见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等 规范性文件精神及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，对《公司章程》做了修 改。比照《上市公司治理准则》，对公司治理情况作如下说明： 1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自 己的权利。报告期内公司严格按照《股东大会工作条例》的要求召集、召开股东大会。 2004 年 5 月 27 日召开的 2003 年度股东大会，其各项程序均符合《公司法》、《公司章 程》等有关规定，会议决议及时披露。 2、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》和《董事会工作条例》规定的董事提名和选举程序选举董 事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；报告期内公司各位董事以诚 信、勤勉、尽责的态度履行职责并积极参加有关培训，学习有关法律法规，提高了董事 会的科学决策力。 3、监事和监事会 公司建立健全了监事会工作条例，规范了监事会的议事程序和内容；公司监事会人数和 人员构成符合法律、法规的要求；报告期内，公司各位监事本着对股东负责的精神认真 履行职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监 督，维护了公司及股东的合法权益。 4、利益相关者 公司充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，与 他们积极合作，而且能够关注环境保护、公益事业等问题，力求推动公司持续、健康地 发展。 5、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法 律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露有关信息，公司能 10 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 做好信息披露前的保密工作，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关 规定，及时披露大股东的详细资料和股份变动情况。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 吴振平 5 5 0 0 俞伯伟 5 4 1 0 支晓强 4 4 0 0 周 炜 1 1 0 0 公司前任独立董事周炜先生、现任独立董事吴振平先生、俞伯伟先生、支晓强先生 任职以来，忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，认真履行了独立董事的职 责。 1、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》，报告期内公司需独立 董事发表专门意见的重大事项均经过了独立董事的审查，公司有关方面能够保证独立董 事享有与其他董事相同的知情权。 2、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》，公司独立董事审查了 2004 年底公司与关联方的资金往来情况及对外担保情 况，并对有关事项发表了独立意见。 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立的供、产、销业务系统。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面都是独立的；公司高级管理人 员均在本公司领取薪金，从未在股东单位担任重要职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产、采购、销售系统以及配套设施，独立拥有公 司的商标权等无形资产。 4)、机构方面：公司机构完整，设立了四个事业部的组织机构，完全独立于控股股 东。 5)、财务方面：公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 2001 年 3 月 12 日公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《公司 试行年薪制的方案》，报告期末在公司内部管理人员中实施了此方案。各高管人员的薪 资收入直接和公司经营业绩挂钩，使公司激励机制发挥了有效的激励作用。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 经公司 2004 年 3 月 16 日第四届董事会第十五次会议审议通过,由公司董事会召集, 于 2004 年 3 月 19 日将股东大会召开的时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会 决议、股东大会通知以公告(临 2004-002）的方式刊登在《上海证券报》上；2004 年 4 月 14 日，公司以公告（临 2004-004）再次发出通知：原定于 2004 年 4 月 20 日召开公 11 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 司 2003 年年度股东大会，因公司董事长及部分董事出国考察，不能如期召开。会议延期 到 2004 年 5 月 27 日举行，会议通知中列明的其他事项不变。2004 年 5 月 27 日公司 2003 年度股东大会在公司会议室举行，出席本次会议的股东及代理人 16 人，代表股份 84,650,889 股，占公司总股本 109,213,250 股的 77.51%，符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定。公司董事、监事及高管人员列席了股东大会。大会以记名投票表决方 式通过了如下决议： 一、审议并通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》 二、审议并通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》 三、审议并通过了《公司 2003 年年度报告正文及摘要》 四、审议并通过了《公司 2003 年度财务工作报告》 五、审议并通过了《公司 2003 年度利润分配方案》 六、选举公司第五届董事会成员 七、选举产生公司第五届监事会成员 八、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》 九、审议并通过了《关于公司投资建设内蒙古自治区高校后勤园区的议案》 十、选举更换公司董事监事情况： 选举董事的情况： 张翀宇，同意 80,160,890 股，占出席会议股东代表股份的 94.70%；反对 0 股，占出席 会议股东代表股份的 0%；弃权 4,489,999 股，占出席会议股东代表股份的 5.30%。 王秀华，同意 52,560,890 股，占出席会议股东代表股份的 62.09%；反对 0 股，占出席 会议股东代表股份的 0%；弃权 32,089,999 股，占出席会议股东代表股份的 37.91%。 徐师军，同意 80,160,890 股，占出席会议股东代表股份的 94.70%；反对 0 股，占出席 会议股东代表股份的 0%；弃权 4,489,999 股，占出席会议股东代表股份的 5.30%。 杨慧明，同意 80,160,890 股，占出席会议股东代表股份的 94.70%；反对 0 股，占出席 会议股东代表股份的 0%；弃权 4,489,999 股，占出席会议股东代表股份的 5.30%。 周衡龙，同意 80,160,890 股，占出席会议股东代表股份的 94.70%；反对 0 股，占出席 会议股东代表股份的 0%；弃权 4,489,999 股，占出席会议股东代表股份的 5.30%。 王乃光，同意 52,560,890 股，占出席会议股东代表股份的 62.09%；反对 0 股，占出席 会议股东代表股份的 0%；弃权 32,089,999 股，占出席会议股东代表股份的 37.91%。 吴振平，同意 80,160,890 股，占出席会议股东代表股份的 94.70%；反对 0 股，占出席 会议股东代表股份的 0%；弃权 4,489,999 股，占出席会议股东代表股份的 5.30%。 俞伯伟，同意 80,160,890 股，占出席会议股东代表股份的 94.70%；反对 0 股，占出席 会议股东代表股份的 0%；弃权 4,489,999 股，占出席会议股东代表股份的 5.30%。 支晓强，同意 52,560,890 股，占出席会议股东代表股份的 62.09%；反对 0 股，占出席 会议股东代表股份的 0%；弃权 32,089,999 股，占出席会议股东代表股份的 37.91%。 孟庆华，同意 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%；反对 45,839,024 股，占出席会议 股东代表股份的 54.15%；弃权 38,811,865 股，占出席会议股东代表股份的 45.85%。 郑卫忠，同意 27,600,000 股，占出席会议股东代表股份的 32.60%；反对 45,839,024 股，占出席会议股东代表股份的 54.15%；弃权 11,211,865 股，占出席会议股东代表股 份的 13.24%。 12 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 郭晋刚，同意 27,600,000 股，占出席会议股东代表股份的 32.60%；反对 45,839,024 股，占出席会议股东代表股份的 54.15%；弃权 11,211,865 股，占出席会议股东代表股 份的 13.24%。 周炜, 同意 27,600,000 股，占出席会议股东代表股份的 32.60%；反对 45,839,024 股， 占出席会议股东代表股份的 54.15%；弃权 11,211,865 股，占出席会议股东代表股份的 13.24%。 根据《公司章程》规定，董事会由九名董事组成，本次选举采用差额选举法。选举张翀 宇、王秀华、徐师军、杨慧明、周衡龙、王乃光、吴振平、俞伯伟、支晓强为公司第五 届董事会成员。 选举监事的情况： 温利民，同意 84,650,889 股，占出席会议股东代表股份的 100%；反对 0 股，占出席会 议股东代表股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%。 杨贵，同意 84,650,889 股，占出席会议股东代表股份的 100%；反对 0 股，占出席会议 股东代表股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%。 另外，职工监事俞继炜已经公司一届六次职代会选举通过。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 28 日刊登在《上海证券报》上。 本次股东大会经北京君泽君律师事务所周小明、王冰律师现场见证，并出具了法律 意见书，认为本次股东大会的召集召开程序、出席股东大会的人员资格及表决程序符合 《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。 （二）临时股东大会情况 报告期内公司没有召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 按照公司确定的“做生物制药全国知名品牌、房地产开发全区第一品牌”的战略目 标，公司继续加大向生物制药和房地产开发的投资力度，使资源向优势产业集中，实现 了强优势产业做大做强的战略目标。 生物制药方面，寻找和开发新的高附加值产品，注重技术引进,挖掘新的经济增长 点，为企业持续发展注入活力，一直是公司的首要战略任务。年内，禽流感疫情爆发、 亚洲Ⅰ型口蹄疫疫情蔓延，公司面对新的疫情动态果敢出击，紧急部署，顺利地在 2 月 份争取到了禽流感疫苗的临时生产许可权。4 月份通过强毒灭活苗车间 GMP 认证并获得 生产文号，为公司新添了一个具有长远战略意义的系列产品。年底，一个更具战略意义 的主打新产品：“O 型—亚洲 1 型口蹄疫双价弱毒灭活苗”生产文号被我们率先取得。 这一举措，将有力地促进我们企业核心竞争力的提高，是公司生物制药领域取得的又一 重要成果。与河南农大、云南热带亚热带病毒研究所合作，成功地开发了 5 个禽用灭活 系列多联多价苗、2 个动物灭活苗产品，优化了我厂的产品结构，提高了市场竞争能 力。通过产品结构调整，形成自己的优势产品，提高了技术含量和附加值，产品结构更 趋合理，种类更加齐全，适应市场流行病的免疫。加大科技创新力度，加强对外合作和 技术引进，提高了市场竞争力和盈利能力。逐步建立科研院所、大专院校与厂合作开发 等多种形式的研发机构，使企业核心竞争力进一步提高。 房地产开发方面，公司重点建设项目高校后勤园区是国家“211 工程”的重要组成 部分，对加快全区高等教育发展、促进首府经济建设、提高城市规划建设起到了非常重 要的作用。高校后勤园区的开发树立了金宇房地产开发的品牌，奠定了公司在首府房地 13 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 产市场的地位，为公司房地产开发成为全区第一的目标迈出了坚实的第一步。商业项目 金宇文苑项目被评为呼市 2004 年度十大楼盘之首。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 a、生物制药事业部 报告期内，生药厂加大营销力度，加强营销体系的建设，积极开拓市场，扩大市场份 额，加快老车间技改、新车间建设及新产品引进，全年完成销售收入 2.44 亿元，实现 利润 6576 万元。 b、房地产事业部 2004 年是公司高校后勤园区项目的关键之年，面对国内房地产金融政策的变化，着重抓 了规划、设计和营销，重点做好住宅、商业和学生公寓的建设，开发住宅 50000 平米、 商业 28000 平米、学生公寓 35000 平米，公司开发的 32000 平米二期学生公寓已按计划 完工。全年完成销售收入 6282 万元，实现销售回款 15336 万元。 c、羊绒纺织事业部 抓住国际市场羊绒产品需求扩大、价格回升的机会，努力开拓市场，加强对外合作，狠 抓内部生产管理，实现了扭亏为盈，走出了近几年低水平徘徊的困境，经过近三年的调 整，羊绒公司消化库存，风险释放，基本进入了正常发展的良性轨道。2004 年实现销售 收入 1.42 亿元，出口创汇 1198 万美元。 d、健康食品事业部 亚麻籽综合开发利用产业化示范工程项目全面招商，目前与公司洽谈合作的外商就有六 家，有实质意向的有两家。在完善产品链、招商引资等方面取得了显著的成果。 鸿茅实业加大市场开发力度，在努力恢复鸿茅药酒市场，加强保健酒开发的同时，积极 开发白酒市场，推出银鸿茅等系列中高档白酒。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 生物药品制造 243,975,532.46 52.25 145,367,920.41 82.69 房地产 62,816,411.67 13.45 18,419,676.66 10.48 羊绒纺织 146,174,869.26 31.31 14,416,712.81 8.20 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 畜禽用生物药品 243,975,532.46 52.25 145,367,920.41 83.83 商品房 62,816,411.67 13.45 18,419,676.66 10.62 羊绒纱及羊绒制品 146,174,869.26 31.31 14,416,712.81 8.31 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入比例 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 (%) 润比例(%) 国内销售收入 375,126,027.75 80.34 166,546,306.53 94.74 出口销售收入 91,773,380.24 19.66 9,243,425.33 5.26 14 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 我公司生产经营的主要产品兽用药品、生物药品市场占有率大约为 15%左右。五号 病疫苗市场占有率达到 35%。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 生物药品制造 243,975,532.46 98,607,612.05 59.58 房地产 62,816,411.67 44,396,735.01 29.32 羊绒纺织 146,174,869.26 131,758,156.45 9.86 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 内蒙古生物药品 畜用药制造，生物药品制造 1,046 万元人民币 29,483 6,576 厂 内蒙古山丹毛纺 羊毛、毛条、毛线、毛纱等纺 500 万元人民币 757 -33 有限责任公司 织染制品的加工、销售 内蒙古金宇生物 食用胶、油、蛋白、系列保健 1,000 万元人民币 1,568 -223 制品有限公司 食品的研制、加工、销售 报告期内无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 6,885 占采购总额比重 46 前五名销售客户销售金额合计 11,451 占销售总额比重 25 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （一）产业结构调整距既定目标还有一定差距 1、弱势产业没有完全退出，尚存不良资产还有待消化； 2、投资项目推进较慢，新产品、新技术应用不尽如意； 3、过度依赖生物制药的盈利能力，支柱产业盈利能力不显著。 （二）专业人才队伍的培育跟不上企业高速发展的需求，特别是高级人才和具有综合素 质的实用性人才缺乏。 （三）三项费用增幅较大，利润率有所下降 （四）产品质量和成本控制不稳定。 （五）所得税优惠政策反复，影响公司的形象 2004 年 12 月，呼市地税局在[2001]60 号文件未到期的情况下，依照国家税务总局进行 整改的通知，下发了《呼和浩特市税务局转发内蒙古自治区地方税务局关于补征金宇集 团生物制药厂、内蒙古双歧药业股份公司税款的通知》（内地税函[2004]55 号），要求 我公司所属生物药品厂补缴 2002 年度及 2003 年 1-9 月税款，追征税款金额共计 3097 万 元。 15 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司执行该项优惠政策已经三年有余，如果协调失败，公司将被补征部分税款。到目前 为止，经过多方协调和努力，基本还可享受原定税收优惠政策。2005 年的税率可能有所 改变，公司正在积极争取国家西部大开发的优惠税收政策，尽可能将税率的影响降到最 低。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 内蒙古高校后勤园区项目：截止到本报告期末,该项目共投资 2.7 亿元。全年完成销 售收入 6282 万元，销售回款 15336 万元。内蒙古高校后勤园区项目二期工程——二期学 生公寓和商住开发已按期完工。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 1,053,956,068.95 958,427,832.05 95,528,236.90 9.97 主营业务利润 173,409,159.72 127,421,787.55 45,987,372.17 36.09 净利润 44,199,860.45 44,154,107.07 45,753.38 0.10 现金及现金等价物净增加额 -35,016,690.64 -21,620,201.18 -13,396,489.46 -- 股东权益 606,645,920.97 562,446,060.52 44,199,860.45 7.86 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 依据内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区地方税务局以（2005）玉地税裕字第 001 号对内 蒙古金宇集团股份有限公司实施税收强制执行措施的决定，于 2005 年 1 月 6 日对本公司 强制征收内蒙古生物药品厂 2002 年度所得税款 4,920,000.00 元采用追溯调整，相应影 响调减期初未分配利润 4,182,000.00 元，调减期初盈余公积 738,000.00 元。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 2004 年 12 月，呼市地税局在[2001]60 号文件未到期的情况下，依照国家税务总局 进行整改的通知，下发了《呼和浩特市税务局转发内蒙古自治区地方税务局关于补征金 宇集团生物制药厂、内蒙古双歧药业股份公司税款的通知》（内地税函[2004]55 号）， 要求我公司所属生物药品厂补缴 2002 年度及 2003 年 1-9 月税款，追征税款金额共计 3097 万元。 公司执行该项优惠政策已经三年有余，如果协调失败，公司将被补征部分税款。到目 前为止，经过多方协调和努力，补征的可能性不大，但 2005 年的税率可能有所改变，并 对今后经营产生较大影响。公司也将积极争取国家西部大开发的优惠税收政策，尽可能 将税率的影响降到最低。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届董事会第十五次会议于 2004 年 3 月 16 日上午九时在公司会议室举 行，应到董事 9 人，实到 8 人，董事郑卫忠未出席会议，公司监事、财务总监列席了会 议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀 宇先生主持。 一、审议并通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》 二、审议并通过了《公司 2003 年年度报告正文及摘要》 16 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 三、审议并通过了《公司 2003 年度财务工作报告》 四、审议并通过了《公司 2003 年度分配预案》 五、审议并通过了《提名公司第五届董事会成员候选人的提案》 六、审议并通过了《公司章程修改案》 七、审议并通过了《关于公司投资建设内蒙古自治区高校后勤园区的议案》 八、确定于 2004 年 4 月 20 日（星期二）召开公司 2003 年度股东大会。。 2)、公司第五届董事会第一次会议于 2004 年 5 月 27 日下午 3 时在公司会议室举 行，应到董事 9 人，实到 8 人，董事周衡龙委托董事杨慧明代为出席表决，公司监事列 席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事张翀宇先生主持。审议 并通过了 一、选举公司董事长、副董事长 二、关于设立公司董事会专门委员会及制定专门委员会议事规则的议案 三、关于聘任总裁、董事会秘书以及聘任副总裁、财务总监的议案。 3)、公司第五届董事会第二次会议于 2004 年 7 月 25 日下午三点在公司三楼会议室 举行，应到董事 9 人，实到 8 人，独立董事俞伯伟委托董事张翀宇代为表决，公司高管 列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持。 一、审议并通过了《公司 2004 年半年度报告》 二、审议并通过了《关于公司向银行申请贷款的议案》 三、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。 4)、公司第五届董事会第三次会议于 2004 年 10 月 26 日以通讯表决的方式召开，董 事会九名董事均参加会议表决，审议并通过了《公司 2004 年第三季度报告》。 5)、公司第五届董事会第四次会议于 2004 年 12 月 13 日以通讯表决的方式召开，董 事会九名董事参加会议表决。，审议并通过了《关于公司申请流动资金贷款的议案》。 全年共召开五次董事会会议，审议议案 15 项，会后公司认真落实了董事会决议。。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2004 年 5 月 27 日召开的公司 2003 年度股东大会决议，董事会于 2004 年 6 月 15 日组织实施了 10 转 10 的转增方案。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经 上海立信长江会计师事 务所有限公司审计， 2004 年度公司实现净利润 为 44,199,860.45 元，提取法定公积金 4,244,392.83 元，提取法定公益金 2,113,543.01 元，提取任意盈余公积 8,653.40 元。加上年结转未分配利润 35,577,333.56 元，2004 年度可供股东分配的利润为 73,410,604.77 元,。根据公司实际情况，考虑到公司 2005 年的战略发展，建议以 2004 年末总股本 218,426,500 股为基数向全体股东每 10 股派送 现 金 红 利 2.0 元 （ 含 税 ） ， 共 分 配 利 润 43,685,300.00 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润 29,725,304.77 元结转下年。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》要求，我们审慎调查, 2004 年 12 月，公司因建设内蒙 古大学高校后勤园区需要，为内蒙古大学学生公寓项目提供担保，涉及金额 4000 万元。 为进一步降低担保风险，特在保证合同中约定：公司对主合同项下的债务履行保证责任 期限截止到贷款项目相关产权（特指房产及土地产权证书）办理抵押登记到建设银行名 下后，相应撤消公司连带担保责任，于 2004 年 12 月 16 日实施。按照上市规则，本次担 17 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 保事项不需要作临时公告，公司原计划在 2004 年年度报告中披露,同时提交 2005 年度董 事会审议并于当年实施。由于银行年内计划额度方面的原因，内蒙古大学提前完成贷 款，为了保证施工资金及时到位，公司提前至 2004 年底办理。该事项公司已于 2005 年 2 月 3 日召开五届五次董事会审议通过。 我们将进一步监督公司加强年度信贷计划的管理，严格按照《公司章程》规定的决 策程序规范运作。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内共召开监事会会议两次。2004 年 3 月 16 日召开的第四届监事会第八次会 议,审议并通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》、《公司 2003 年年度报告正文及 摘要》、《提名第五届监事会成员候选人的议案》；2004 年 5 月 27 日召开的第五届监 事会第一次会议，审议通过了《选举温利民先生为公司第五届监事会主席的议案》。 报告期内，公司监事列席了董事会各次会议，根据职责认真审核了公司的年度报 告、半年度报告及季度报告，有效的行使了监督职能。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司依法运作，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公 司高管人员履行职责时，没有发现违规行为和损害公司利益的行为 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，本公司无募集资金。前次募集资金的使用已按《配股说明书》及其变更 议案承诺投入项目进行。变更程序合法。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，本公司未发生重大收购、出售资产的行为。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，本公司关联交易公平合理，没有发生损害公司利益行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 报告期内无重大仲裁、诉讼事项。。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 内容：报告期内公司无收购资产事项。 2、出售资产情况 报告期内公司无出售资产事项。 3、资产置换情况 报告期内公司无资产置换情况。。 4、吸收合并情况 报告期公司无吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 报告期内公司无资产、股权转让的重大关联交易。。 2、共同对外投资的重大关联交易 报告期内公司无共同对外投资的重大关联交易。 18 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度无托管其他公司资产事项。 2、承包情况 本年度无承包其他公司资产事项。 3、租赁情况 本年度无租赁其他公司资产事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 4,000 万元人民 内蒙古大学 2004-12-31 ～ 币 报告期内担保发生额合计 4,000 万元人民币 报告期末担保余额合计 4,000 万元人民币 5、委托理财情况 本年度无委托他人进行现金资产管理事项。 6、其他重大合同 本年度无其他重大合同 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金 45 万元人民币，截止本报告期 末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 本公司以固定资产 20,069,592.71 元抵押给建设银行中山西路支行获得贷款人民币 20,000,000.00 元。 19 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 10860 号 内蒙古金宇集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并的资产负债表、2004 年度利润及利润分配表和合并利润及 利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度经 营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师:顾文贤 陶奇 中国·上海 二 OO 五年四月十二日 (二)会计报表。（附后） (三)会计报表附注。（附后） 第十二节 备查文件目录 报告年度内，公司备查文件均完整备于公司办公所在地，可在中国证监会、证券交 易所要求提供时和股东依照法律、法规或公司章程要求查阅时查阅。 一、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 20 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:内蒙古金宇集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 138,996,047.22 174,012,737.86 136,402,054.08 173,185,503.60 短期投资 应收票据 400,000.00 应收股利 197,721.12 应收利息 应收账款 52,640,427.88 45,747,335.92 36,475,206.64 20,769,433.45 其他应收款 38,811,202.49 19,185,566.23 222,044,824.47 135,853,651.50 预付账款 100,275,353.17 10,715,280.74 98,437,416.04 3,476,448.22 应收补贴款 1,520,951.43 90,725.31 1,520,951.43 90,725.31 存货 304,283,477.31 393,852,043.14 240,555,194.88 343,888,602.54 待摊费用 533,935.11 626,361.92 533,935.11 536,317.06 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 637,461,394.61 644,230,051.12 736,167,303.77 677,800,681.68 长期投资： 长期股权投资 68,089,876.99 61,347,771.78 126,311,594.07 132,420,440.48 长期债权投资 长期投资合计 68,089,876.99 61,347,771.78 126,311,594.07 132,420,440.48 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 343,388,248.67 315,299,192.86 114,313,347.55 106,932,458.04 减：累计折旧 98,963,369.49 99,071,749.77 56,359,915.70 52,040,161.96 固定资产净值 244,424,879.18 216,227,443.09 57,953,431.85 54,892,296.08 减：固定资产减值准备 6,191,950.96 6,191,950.96 2,870,671.10 2,870,671.10 固定资产净额 238,232,928.22 210,035,492.13 55,082,760.75 52,021,624.98 工程物资 在建工程 10,392,588.36 10,455,323.41 固定资产清理 固定资产合计 248,625,516.58 220,490,815.54 55,082,760.75 52,021,624.98 无形资产及其他资产： 无形资产 38,502,935.81 32,359,193.61 21,363,250.17 21,898,200.49 长期待摊费用 869,192.31 其他长期资产 60,407,152.65 60,407,152.65 无形资产及其他资产合计 99,779,280.77 32,359,193.61 81,770,402.82 21,898,200.49 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,053,956,068.95 958,427,832.05 999,332,061.41 884,140,947.63 21 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位:内蒙古金宇集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 流动负债： 短期借款 67,000,000.00 184,200,000.00 67,000,000.00 110,000,000.00 应付票据 62,201,863.05 3,330,000.00 47,201,233.05 3,330,000.00 应付账款 43,091,507.98 35,505,777.23 21,721,869.35 18,284,789.92 预收账款 120,195,498.62 60,224,098.33 115,977,325.85 54,244,358.58 应付工资 194,736.92 452,872.92 230,198.56 214,607.27 应付福利费 2,496,294.42 3,296,313.07 1,287,882.09 508,624.43 应付股利 2,483,801.10 3,748,000.09 2,398,000.09 3,748,000.09 应交税金 -7,304,551.30 -1,960,587.23 -10,837,635.99 -11,454,430.63 其他应交款 -70,610.54 144,413.78 -175,025.72 -114,564.72 其他应付款 27,588,028.39 41,534,094.15 30,195,436.24 82,924,578.84 预提费用 1,156,473.82 1,031,438.48 524,447.49 917,513.67 预计负债 一年内到期的长期负债 2,000,000.00 2,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 319,033,042.46 333,506,420.82 275,523,731.01 264,603,477.45 长期负债： 长期借款 110,000,000.00 48,000,000.00 110,000,000.00 48,000,000.00 应付债券 长期应付款 15,900,000.00 7,900,000.00 7,900,000.00 7,900,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 125,900,000.00 55,900,000.00 117,900,000.00 55,900,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 444,933,042.46 389,406,420.82 393,423,731.01 320,503,477.45 少数股东权益 2,377,105.52 6,575,350.71 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 218,426,500.00 109,213,250.00 218,426,500.00 109,213,250.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 218,426,500.00 109,213,250.00 218,426,500.00 109,213,250.00 资本公积 279,172,160.92 388,385,410.92 279,172,160.92 388,385,410.92 盈余公积 35,636,655.28 29,270,066.04 35,407,547.81 29,066,918.78 其中：法定公益金 9,045,394.60 6,931,851.59 9,045,394.60 6,931,851.59 未分配利润 73,410,604.77 35,577,333.56 72,902,121.67 36,971,890.48 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（股东权益）合计 606,645,920.97 562,446,060.52 605,908,330.40 563,637,470.18 负债和所有者权益（或股东权 1,053,956,068.95 958,427,832.05 999,332,061.41 884,140,947.63 益）总计 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 22 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 1-12 月 编制单位:内蒙古金宇集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 466,899,407.99 334,033,382.61 211,012,219.75 114,804,836.85 减：主营业务成本 291,109,676.13 202,730,532.17 182,600,672.18 113,550,603.18 主营业务税金及附加 2,380,572.14 3,881,062.89 877,133.70 46,148.07 二、主营业务利润（亏损以“-”号填 173,409,159.72 127,421,787.55 27,534,413.87 1,208,085.60 列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填 747,847.90 1,623,921.73 733,090.57 926,952.82 列） 减: 营业费用 50,817,217.54 38,058,492.61 8,441,784.76 6,185,810.01 管理费用 66,821,440.94 47,797,482.29 29,160,483.87 14,010,689.43 财务费用 4,646,605.53 17,569.60 4,755,883.58 -2,256,638.12 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 51,871,743.61 43,172,164.78 -14,090,647.77 -15,804,822.90 加：投资收益（损失以“-”号填列） -7,481,886.10 -536,046.65 55,875,019.25 59,247,312.51 补贴收入 营业外收入 1,064,005.63 959,763.15 763,573.63 264,632.72 减：营业外支出 988,888.49 348,900.52 277,084.89 122,464.11 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 44,464,974.65 43,246,980.76 42,270,860.22 43,584,658.22 列） 减：所得税 148,006.22 107,480.05 减：少数股东损益 117,107.98 -1,014,606.36 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 44,199,860.45 44,154,107.07 42,270,860.22 43,584,658.22 加：年初未分配利润 35,577,333.56 30,749,916.88 36,971,890.48 32,688,905.99 其他转入 六、可供分配的利润 79,777,194.01 74,904,023.95 79,242,750.70 76,273,564.21 减：提取法定盈余公积 4,244,392.83 4,375,143.59 4,227,086.02 4,358,465.82 提取法定公益金 2,113,543.01 2,179,232.91 2,113,543.01 2,179,232.91 提取职工奖励及福利基金(合并报表填 列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 73,419,258.17 68,349,647.45 72,902,121.67 69,735,865.48 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 8,653.40 8,338.89 应付普通股股利 32,763,975.00 32,763,975.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号 73,410,604.77 35,577,333.56 72,902,121.67 36,971,890.48 填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 23 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 1-12 月 编制单位:内蒙古金宇集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 505,216,170.87 101,455,481.57 收到的税费返还 10,070,434.27 10,070,434.27 收到的其他与经营活动有关的现金 1,973,734.06 7,177,957.11 现金流入小计 517,260,339.20 118,703,872.95 购买商品、接受劳务支付的现金 305,909,745.78 142,763,519.66 支付给职工以及为职工支付的现金 44,752,165.47 20,704,503.05 支付的各项税费 21,625,520.29 1,752,141.84 支付的其他与经营活动有关的现金 63,911,242.56 53,331,770.23 现金流出小计 436,198,674.10 218,551,934.78 经营活动产生的现金流量净额 81,061,665.10 -99,848,061.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 63,607,204.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 380,000.00 5,000.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 380,000.00 63,612,204.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 67,992,785.74 1,194,365.00 现金 投资所支付的现金 1,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 562,305.72 现金流出小计 68,555,091.46 2,694,365.00 投资活动产生的现金流量净额 -68,175,091.46 60,917,839.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 417,000,000.00 337,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 417,000,000.00 337,000,000.00 偿还债务所支付的现金 450,000,000.00 320,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,941,903.25 14,891,866.25 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 464,941,903.25 334,891,866.25 筹资活动产生的现金流量净额 -47,941,903.25 2,108,133.75 四、汇率变动对现金的影响 38,638.97 38,638.97 五、现金及现金等价物净增加额 -35,016,690.64 -36,783,449.52 24 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表（续） 2004 年 1-12 月 编制单位:内蒙古金宇集团股份有限公司 单位:元 币种:人民 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 44,199,860.45 42,270,860.22 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 117,107.98 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 1,444,511.83 223,816.99 固定资产折旧 15,567,281.94 4,313,239.87 无形资产摊销 2,302,507.80 534,950.32 长期待摊费用摊销 372,510.99 待摊费用减少（减：增加） 81,271.81 2,381.95 预提费用增加（减：减少） 190,528.34 -339,066.18 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 589,961.72 6,811.16 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 5,265,669.16 5,215,632.16 投资损失（减：收益） 7,481,886.10 -55,875,019.25 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 19,648,762.47 46,486,235.37 经营性应收项目的减少(减：增加) -152,203,656.56 -193,884,094.53 经营性应付项目的增加(减：减少) 134,533,888.85 49,726,617.87 其他 1,469,572.22 1,469,572.22 经营活动产生的现金流量净额 81,061,665.10 -99,848,061.83 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 138,996,047.22 136,402,054.08 减：现金的期初余额 174,012,737.86 173,185,503.60 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -35,016,690.64 -36,783,449.52 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 25 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:内蒙古金宇集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 24,019,042.81 3,447,344.23 6,382,215.93 21,084,171.11 其中：应收账款 13,086,100.60 1,462,947.20 3,350,067.00 11,198,980.80 其他应收款 10,932,942.21 1,984,397.03 3,032,148.93 9,885,190.31 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 11,691,459.60 726,186.51 6,620,675.91 5,796,970.20 其中：库存商品 7,013,162.49 726,186.51 2,695,625.76 5,043,723.24 原材料 4,169,118.64 3,415,871.68 753,246.96 在产品 509,178.47 509,178.47 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 6,191,950.96 6,191,950.96 其中：房屋、建筑物 通用设备 6,155,079.96 6,155,079.96 专用设备 36,871.00 36,871.00 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 26 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:内蒙古金宇集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 109,213,250.00 109,213,250.00 本期增加数 109,213,250.00 其中：资本公积转入 109,213,250.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 218,426,500.00 109,213,250.00 二、资本公积 期初余额 388,385,410.92 388,385,410.92 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 109,213,250.00 其中：转增资本（或股本） 109,213,250.00 期末余额 279,172,160.92 388,385,410.92 三、法定和任意盈余公积 期初余额 22,338,214.45 17,954,731.97 本期增加数 4,253,046.23 4,383,482.48 其中：从净利润中提取数 4,253,046.23 4,383,482.48 法定盈余公积 4,244,392.83 4,375,143.59 任意盈余公积 8,653.40 8,338.89 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 26,591,260.68 22,338,214.45 其中：法定盈余公积 储备基金 27 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 6,931,851.59 4,752,618.68 本期增加数 2,113,543.01 2,179,232.91 其中：从净利润中提取数 2,113,543.01 2,179,232.91 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 9,045,394.60 6,931,851.59 五、未分配利润 期初未分配利润 35,577,333.56 30,749,916.88 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 44,199,860.45 44,154,107.07 本期利润分配 6,366,589.24 39,326,690.39 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 73,410,604.77 35,577,333.56 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:内蒙古金宇集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -6,151,321.85 2．销项税额 12,716,888.10 出口退税 11,500,660.39 进项税额转出 5,668,451.33 转出多交增值税 3．进项税额 22,545,884.29 已交税金 378,699.03 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 313,647.95 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -341,524.57 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） -4,958,284.86 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 16,640,631.98 3．本期已交数 16,756,913.43 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） -6,793,325.08 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 28 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 内蒙古金宇集团股份有限公司系 1992 年 12 月经呼和浩特市体改委以呼体改宏字 （1992）4 号文批准设立，发起人为呼和浩特市金属材料公司、包头钢铁稀土公司、呼 和浩特市立鑫实业开发公司和呼和浩特市租赁公司，以原呼和浩特市金属材料公司为主 体改组（其拥有的经营性净资产经评估确认后折合为国家股 2,000 万股）设立。1993 年 3 月 13 日由内蒙古自治区工商行政管理局颁发了注册号为 1500001001240 的企业法人营 业执照。1999 年 1 月在上海证券交易所上市。现法定代表人为张翀宇。现公司注册资本 为人民币 218,426,500.00 元。所属行业为动物药品制造业。公司经营范围为（国家法 律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）生物药品制造，毛纱加工，精纺 毛织品制造，高新技术开发应用；经销金属材料、化工原料、木材、水泥；房地产开 发；自有房屋租赁、房屋中介。主要产品为羊绒产品加工，兽用药品、生物药品制造及 房地产开发。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作 为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价（中间价）折合成 29 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可 使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户 折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 按期末应收款项余额的账龄分析法提取坏账准备。具体如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 1% 1－2 年 5% 2－3 年 10% 3 年以上 30% （八）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、委托加工物资、委托代销商 品、开发成本和开发产品。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法； 包装物采用一次摊销法。 30 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘盈 （亏）、毁损的存货的价值计入当年损益类帐项。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，对于因库存存货遭受毁损、陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分按单个存货的成本与可变现净值孰 低提取或调整存货跌价准备。 （九）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产。 31 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐 价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预 计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符 合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间 内，采用合理的方法单独计提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 5－40 年 5% 19%－2.375% 专用设备 5－14 年 5% 19%－6.786% 通用设备 8－12 年 5% 11.875%－7.917% 运输设备 7－12 年 5% 13.571%－7.917% 其他设备 5－8 年 5% 19%－11.875% 固定资产装修 5年 --- 20% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 32 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 （十一）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转 入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作 调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十二）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、摊销方法 采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十三）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。 33 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 （十四）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十五）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十六）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 34 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （十七）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （十八）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 依据内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区地方税务局以（2005）玉地税裕字第 001 号对 内蒙古金宇集团股份有限公司实施税收执行措施的决定，本公司对地税局征收的内蒙古 生物药品厂 2002 年度所得税款人民币 4,920,000.00 元采用追溯调整，相应调减年初未 分配利润人民币 4,182,000.00 元，调减年初盈余公积人民币 738,000.00 元。 上列各项对报表的影响如下： 项 目 未分配利润 盈余公积 对 2004 年初留存收益的影响 -4,182,000.00 -738,000.00 其中：对 2004 年初未分配利润的影 -4,182,000.00 － 响 对本年净利润的影响 － － （十九）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投 资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进 行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 35 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税 种 税率 备注 增值税 17％ 6％ * 营业税 5％ 所得税 33％ *根据国务院国阅〔1994〕42 号“关于研究财税体制改革方案出台后有关问题的会 议纪要”的有关规定，本公司的子公司内蒙古生物药品厂按销售收入的 6%计缴增值税， 不再抵扣进项税。 （二）税负减免： 根据呼和浩特市地方税务局呼地税字〔2002〕201 号“关于免征内蒙古金宇集团股 份有限公司企业所得税的批复”，本公司的子公司内蒙古生物药品厂和分公司内蒙古金 宇集团股份有限公司山丹羊绒制品分公司 2002-2005 年度企业所得税免征。该所得税免 征事项存在争议，具体情况详见附注十一（一）。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币）： 公司所控制的所有子公司情况及其合并范围（单位：万元） 母公司实 母公司控 合并范围内 是否 被投资单位全称 注册资本 经营范围 际投资额 股比例 控股比例 合并 内蒙古生物药品厂 1,046 兽药、生物药品制造 1,046 100% 100% 是 内蒙古大青山兽药厂 96 兽药制造 --- --- 100% 是 内蒙古山丹毛纺有限责任公司 500 羊毛、毛线纺织 500 100% 100% 是 内蒙古金宇生物制品有限责任公司 1,000 食用胶、油生产 1,000 100% 100% 是 内蒙古晶康生物食品有限责任公司 500 食用胶、油生产 --- --- 100% 是 内蒙古山丹亚非羊绒制品有限公司 380 针织品制造 190 50% 50% 是 内蒙古鸿茅实业股份有限公司（以下简称“鸿茅股份”） 2,530 鸿茅药、白酒制造、销售 1,950 77.08% 77.08% 否*1 内蒙古金堃物业管理有限责任公司 200 物业管理 180 90% 100% 是 凉城县鸿茅药酒厂（以下简称“鸿茅酒厂”） 512 生产、销售鸿茅药酒 --- --- 100% 否*2 凉城鑫丰营销有限责任公司（以下简称“鑫丰营销”） 50 经销鸿茅药、白酒等 --- --- 100% 否*2 36 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的子公司及其原因： *1：本公司于 2005 年 3 月 20 日以（2005）金宇纪字第 2 号文决定 2005 年度将转 让鸿茅股份所有股权，因此该公司本年不再纳入合并范围。 *2：鸿茅酒厂和鑫丰营销由于系本公司通过鸿茅股份间接控股，故本年同鸿茅股份 一并不再纳入合并范围。 2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为人民币 61,432,678.52 元，占 母、子公司资产总额的 5.51％；销售收入为人民币 10,254,493.05 元，占母、子公司收 入的 2.15％；净利润人民币-8,341,083.39 元，占母公司净利润的-23.26％。对未纳入 合并会计报表范围的子公司净利润母公司已按权益法核算，计入投资收益人民币- 6,429,307.08 元。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 具体情况详见附注四（二） 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币 元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 21,904.66 335,964.14 银行存款 112,531,334.34 170,345,591.72 其他货币资金 26,442,808.22 3,331,182.00 合 计 138,996,047.22 174,012,737.86 其中其他货币资金： 项 目 年末数 银行承兑汇票保证金 23,544,026.36 房屋按揭保证金 2,898,781.86 其他货币资金合计 26,442,808.22 37 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 （二）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 400,000.00 --- 年末无已贴现的商业承兑汇票。 （三）应收补贴款： 项 目 金 额 出口退税 1,520,951.43 （四）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1 年以内 43,926,723.33 68.81% 0.95% 418,899.56 29,982,106.47 50.96% 1.08% 324,545.47 1－2 年 7,656,445.23 11.99% 14.74% 1,128,487.73 7,800,030.67 13.26% 5.30% 413,501.51 2－3 年 1,555,315.85 2.44% 20.24% 314,856.59 6,431,470.73 10.93% 62.94% 4,047,959.47 3 年以上 10,700,924.27 16.76% 87.25% 9,336,736.92 14,619,828.65 24.85% 56.77% 8,300,094.15 合 计 63,839,408.68 100.00% 11,198,980.80 58,833,436.52 100.00% --- 13,086,100.60 2、公司年末账面原值共计 9,664,250.70 元的应收账款计提特殊坏账准备，计提比 例 100％。 3、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 20,857,866.63 元，占应收 帐款总金额的 33％。 4、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1 年以内 33,313,731.69 68.41% 1.23% 408,119.76 9,602,328.83 31.88% 0.89% 85,621.27 1－2 年 4,974,018.32 10.21% 10.78% 535,987.49 6,584,703.75 21.86% 6.69% 440,241.13 2－3 年 1,507,687.67 3.10% 43.41% 654,418.79 2,587,985.32 8.60% 14.81% 383,331.61 3 年以上 8,900,955.12 18.28% 93.10% 8,286,664.27 11,343,490.54 37.66% 88.37% 10,023,748.20 合 计 48,696,392.80 100.00% 9,885,190.31 30,118,508.44 100.00% 10,932,942.21 38 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、公司年末账面原值共计 9,663,780.84 元的其他应收款计提特殊坏账准备，计提 比例 50-100％。 3、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 21,600,956.95 元，占其他 应收款总金额的比例为 44％。 4、金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 性质或内容 呼和浩特金桥经济技术开发区管委会 8,000,000.00 往来款 投标保证金 4,500,956.95 保证金 呼和浩特市拆迁办 3,100,000.00 拆迁费保证金 内蒙古农牧业厅 3,000,000.00 往来款 呼和浩特市赛罕区人民政府 3,000,000.00 往来款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额比 金 额 金 额 占总额比例 例 1 年以内 99,897,788.17 99.63% 9,924,695.72 92.62% 1－2 年 162,540.00 0.16% 336,585.02 3.14% 2－3 年 131,025.00 0.13% 454,000.00 4.24% 3 年以上 84,000.00 0.08% --- --- 合 计 100,275,353.17 100.00% 10,715,280.74 100.00% 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 38,331,719.22 753,246.96 37,311,969.34 4,169,118.64 低值易耗品 325,987.80 --- 1,084,156.67 --- 产成品 51,995,771.02 5,043,723.24 68,278,505.63 7,013,162.49 在产品 37,970,516.48 --- 14,497,752.19 509,178.47 委托加工物资 6,089,473.12 --- 5,865,563.30 --- 39 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 委托代销商品 17,366,565.39 --- 16,394,178.69 --- 开发成本 158,000,414.48 --- 197,129,084.44 --- 开发商品 --- --- 64,982,292.48 --- 合 计 310,080,447.51 5,796,970.20 405,543,502.74 11,691,459.60 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据 为：在正常生产经营情况下，存货可变现净值是以预计售价减去预计完工成本以及销售 所必需的预算费用后的价值。 （八）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 年末结存原因 保险费 500,939.57 1,079,473.40 1,046,477.86 533,935.11 未到受益期限 其 他 125,422.35 131,305.86 256,728.21 --- 合 计 626,361.92 1,210,779.26 1,303,206.07 533,935.11 （九）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 68,089,876.99 --- 61,347,771.78 --- （1）股票投资： 股票数量 占被投资公司 初始投资 被投资公司名称 股份类别 年末帐面余额 年初帐面余额 （股） 注册资本比例 成本 太原五一百货大楼 法人股 50,000