浦东建设(600284)2004年年度报告

上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 上海浦东路桥建设股份有限公司 600284 2004 年年度报告 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 .................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ........................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要..................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ......................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................. 6 六、公司治理结构 ............................................................... 10 七、股东大会情况简介 .......................................................... 12 八、董事会报告 ................................................................. 14 九、监事会报告 ......................................................... 21 十、重要事项 ................................................................... 21 十一、财务会计报告 ............................................................. 24 十二、备查文件目录 ............................................................. 32 1 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、应出席董事 15 位，亲自出席 14 位，独立董事王方华先生书面委托独立董事李若山代为 行使表决权。 3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人葛培健先生，主管会计工作负责人张信如女士，会计机构负责人（会计主管 人员）杨晓冬先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海浦东路桥建设股份有限公司 2、公司法定代表人：葛培健 3、公司董事会秘书：董汉有 联系地址：上海浦东浦电路 489 号 5 楼 电话：021-58206677-208 传真：021-68765759 E-mail：donghanyou@163.com 公司证券事务代表：顾志浩 联系地址：上海浦东浦电路 489 号 5 楼 电话：58206677-209 传真：021-68765759 E-mail：zhgu@public7.sta.net.cn 4、公司注册地址：上海市浦东新区佳林路 1028 号 公司办公地址：上海市浦东新区浦电路 489 号 5 楼 邮政编码：200122 公司国际互联网网址：www.pdjs.com.cn 公司电子信箱： pdjs@pdjs.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:∥www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：浦东建设 公司 A 股代码：600284 公司首次注册登记日期：1998 年 1 月 9 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区佳林路 1028 号 公司变更注册登记日期：2004 年 3 月 15 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区佳林路 1028 号 公司法人营业执照注册号：3100001005091 公司税务登记号码：310115132297133 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 56,920,953.62 净利润 46,277,982.81 扣除非经常性损益后的净利润 40,741,161.01 主营业务利润 63,407,235.53 1 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 其他业务利润 916,441.26 营业利润 33,041,759.48 投资收益 17,356,462.61 补贴收入 6,778,400.00 营业外收支净额 -255,668.47 经营活动产生的现金流量净额 80,498,642.86 现金及现金等价物净增加额 168,773,228.45 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -188,785.56 各种形式的政府补贴 6,778,400.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -66,882.91 所得税影响数 -985,909.73 合计 5,536,821.80 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 853,498,012.76 646,255,219.78 32.07 433,078,268.15 利润总额 56,920,953.62 50,091,666.30 13.63 45,958,571.17 净利润 46,277,982.81 42,442,326.26 9.04 39,305,394.98 扣除非经常性损益的净利润 40,741,161.01 37,632,536.51 8.26 38,081,556.60 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 1,462,209,104.25 767,187,917.91 90.59 420,829,341.52 股东权益 660,683,171.11 256,853,255.22 157.22 229,010,928.96 经营活动产生的现金流量净额 80,498,642.86 55,709,804.07 44.50 40,407,021.49 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.205 0.291 -29.56 0.269 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 7.00 16.52 -57.63 17.16 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.17 14.65 -57.88 16.63 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.356 0.382 -6.81 0.277 每股收益（加权平均） 0.225 0.291 -22.68 0.269 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.180 0.258 -30.23 0.261 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.198 0.258 -23.26 0.261 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 8.47 17.65 -52.01 18.27 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 7.45 15.65 -52.40 17.70 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 2.92 1.76 65.91 1.57 调整后的每股净资产 2.86 1.65 73.33 1.47 2 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.60 11.60 0.281 0.308 营业利润 5.00 6.04 0.146 0.160 净利润 7.00 8.47 0.205 0.225 扣除非经常性损益后的净利润 6.17 7.45 0.180 0.198 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 146,000,000.00 1,960,931.31 35,893,327.85 9,948,474.58 72,998,996.06 256,853,255.22 数 本期 80,000,000.00 292,151,933.08 7,434,828.15 2,478,276.05 38,843,154.66 418,429,915.89 增加 本期 14,600,000 14,600,000 减少 期末 226,000,000.00 294,112,864.39 43,328,156.00 12,426,750.63 97,242,150.72 660,683,171.11 数 1 股本变化系发行 1 元面值 8000 万 A 股所致; 2 资本公积变化系发行新股股本溢价 29175.78 万元所致; 3 盈余公积变化系按当年度税后利润的 10％，5％分别提取法定盈余公积和公益金所致; 4 法定公益金变化系按当年度税后利润 5％ 提取所致; 5 未分配利润变化系增加当年度净利润 4627.80 万元,分配上年度股利 1460 万元所致. 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 146,000,000 146,000,000 其中： 国家持有股份 98,500,000 98,500,000 境内法人持有股份 47,500,000 47,500,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 146,000,000 146,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 80,000,000 80,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 3 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 80,000,000 三、股份总数 146,000,000 80,000,000 80,000,000 226,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 人民币普通股（A 股） 2004-03- 4.85 80,000,000 2004-03-16 80,000,000 股票 01 报告期内，经中国证监会“证监发行字[2004]17 号”文核准，公司于 2004 年 3 月 1 日以向 二级市场投资者定价配售方式成功发行了 8,000 万股人民币普通股（A 股）股票，每股发行价格 4.85 元。 经上海证券交易所《关于上海浦东路桥建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通 知》（“上证上字[2004]22 号”文）批准，公司 8,000 万股人民币普通股股票已于 2004 年 3 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“浦东建设”，股票代码“600284”。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司除于 2004 年 3 月 1 日首次公开发行股票并于 2004 年 3 月 16 日在上海证券交 易所挂牌交易外,没有其他因送股、转增股本、配股、增发吸收合并、可转债公司债券转股、减 资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 36,888 户其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 36,881 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年度内增 年末持股情 质押或冻 （国有股东 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 减 况 结情况 或外资股 或未流 东） 通） 上海市浦东新区建设(集团)有 0 50,000,000 22.12 未流通 未知 国有股东 限公司 上海市浦东新区公路管理署 0 45,000,000 19.91 未流通 未知 国有股东 上海鹏欣(集团)有限公司 0 21,500,000 9.51 未流通 未知 法人股东 上海张桥经济发展总公司 0 15,000,000 6.64 未流通 未知 法人股东 上海东缆技术工程有限公司 0 10,000,000 4.42 未流通 未知 法人股东 上海同济企业发展总公司 0 3,500,000 1.55 未流通 未知 国有股东 上海弘城实业有限公司 0 1,000,000 0.44 未流通 未知 法人股东 社会公众股 李神彪 0 458,900 0.203 已流通 未知 东 社会公众股 李连有 0 390,000 0.173 已流通 未知 东 社会公众股 程扬 0 265,714 0.118 已流通 未知 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 4 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 前 7 名股东之间不存在关联关系。 第 8—10 名为流通股股东,情况未知。 持股 5%以上的股东共有四家,其中两家为国有法人股股东，持有单位是上海市浦东新区建设 (集团)有限公司和上海市浦东新区公路管理署。还有两家为社会法人股股东, 持有单位是上海鹏 欣(集团)有限公司及上海张桥经济发展总公司。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海市浦东新区建设(集团)有限公司 法人代表：蔡明桥 注册资本：100,170,000 元人民币 成立日期：1993 年 8 月 11 日 主要经营业务或管理活动：建筑项目总承包、工程设计、工业与民用建筑施工,市政、设备 安装、装饰装修,工程施工,机场跑道、桥梁、各类基础工程施工,混凝图预制构件制作,建材测试, 公路工程、地基与基础工程施工,房地产开发经营等。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海浦东发展(集团)有限公司 法人代表：曹耳东 注册资本：3,990,000,000 元人民币 成立日期：1997 年 11 月 14 日 主要经营业务或管理活动：土地开发和经营管理,工业、农业、商业及农业实业投资与管理, 城市基础设施及社会事业投资管理,经营各类商品及技术的进出口。 上海市浦东新区建设(集团)有限公司是上海浦东发展(集团)有限公司的全资子公司。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 上海市浦东新区国有资产管理办公室 100% 上海浦东发展（集团）有限公司 100% 上海市浦东新区建设（集团）有限公司 22.12% 上海浦东路桥建设股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 李神彪 458,900 A股 李连有 390,000 A股 程扬 265,714 A股 程润春 247,800 A股 陈炳谦 230,000 A股 蒋小马 210,000 A股 陶金刚 180,000 A股 章子峰 165,900 A股 李骊 146,000 A股 上海天云通讯设备有限公司 138,400 A股 公司未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系 前十名流通股股东和前十名股东之间,公司未能确定股东之间是否存在关联关系,也未知其相 互间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初 任期起始日 任期终止日 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 持股 变动原因 期 期 股数 减数 数 葛培健 董事长 男 48 2004-05-10 2007-05-10 0 0 董事总 王庆国 男 41 2004-05-10 2007-05-10 0 0 经理 蔡明桥 董事 男 52 2004-05-10 2007-05-10 0 0 6 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 李德明 董事 男 55 2004-05-10 2007-05-10 0 0 虞才根 董事 男 52 2004-05-10 2007-05-10 0 0 沈锦林 董事 男 58 2004-05-10 2007-05-10 0 0 程宝兴 董事 男 45 2005-01-25 2007-05-10 0 0 柴庆丰 董事 男 33 2004-05-10 2007-05-10 0 0 束昱 董事 男 54 2004-05-10 2007-05-10 0 0 吉协清 董事 男 65 2004-05-10 2007-05-10 0 0 独立董 蒋铁柱 男 63 2004-05-10 2007-05-10 0 0 事 独立董 王方华 男 58 2004-05-10 2007-05-10 0 0 事 独立董 顾功耘 男 48 2004-05-10 2007-05-10 0 0 事 独立董 李若山 男 56 2004-05-10 2007-05-10 0 0 事 独立董 孙立军 男 42 2004-05-10 2007-05-10 0 0 事 吕军 监事长 男 32 2004-05-10 2007-05-10 0 0 许承发 监事 男 44 2004-05-10 2007-05-10 0 0 徐红 监事 女 39 2004-05-10 2007-05-10 0 0 职工监 顾六明 男 50 2004-05-10 2007-05-10 0 0 事 职工监 陆宝妹 女 41 2004-05-10 2007-05-10 0 0 事 副总经 陈爱民 男 36 2004-05-10 2007-05-10 0 0 理 副总经 罗芳艳 女 31 2004-05-10 2007-05-10 0 0 理 总会计 张信如 女 60 2004-05-10 2007-05-10 0 0 师 董事会 董汉有 男 42 2004-05-10 2007-05-10 0 0 秘书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)葛培健，1957 年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任共青团上海市委青工部部长、 常委，浦东新区财政税务局办公室副主任、国有资产管理处处长，上海浦东新区国资办（体改 办）产权管理处处长。现任公司董事长、上海浦东发展（集团）有限公司副总裁。 (2)王庆国， 1964 年出生，研究生学历，工程师。曾任外高桥保税区三联发展有限公司工程 部规划科科长，浦东新区高东镇副镇长、党委副书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委委 员、人事部总经理。现任公司董事、总经理、党委副书记。 (3)蔡明桥，1953 年出生，大专学历，高级经济师。曾任上海浦东新区公路建设管理署副署 长。现任上海市浦东新区建设（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记。 (4)李德明，1950 年出生，大专学历，经济师。曾任市环卫局保卫处、业务管理处副处长。 现任公司董事、浦东新区公路管理署署长。 (5)虞才根，1953 年出生，大专学历，政工师。曾任黄浦环卫局浦东分所副所长、张家浜所 所长，新区市容支队党总支书记、副政委。现任现任公司董事、浦东新区公路管理署副署长。 (6)沈锦林，1947 年出生，本科学历，高级经济师。曾任机电部 32 所财务处处长，上海嘉宝 实业（集团）股份有限公司财务总监。现任公司董事，上海鹏欣（集团）有限公司副总裁。 (7)程宝兴，1960 年出生，高中学历（本科在读），中共党员，曾任金桥工业公司办公室主 任、金桥工贸公司副总经理；现任现任公司董事、上海金桥经济发展总公司副总经理、金桥镇招 商办主任。。 (8)柴庆丰，1972 年出生，大学学历，经济师。曾任上海市浦东电力投资发展中心投资部副 主任。现任现任公司董事、上海东捷建设（集团）有限公司经营部经理。 7 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 (9)束昱，1951 年出生，大学学历，教授级高工。曾在同济大学地下建筑与工程系任教，日 本东京工业大学工学部高级访问学者、客座研究员，同济大学地下空间研究中心副主任。现任公 司董事，上海同济企业发展总公司副总经理，同济联合建设技术有限公司总经理。 (10)吉协清，1940 年出生，大专学历。曾任上海市委办公厅处长，市委办公厅退管会主任。 现任公司董事，上海弘城实业有限公司副董事长。 (11)蒋铁柱，1942 年出生，本科学历，研究员。曾任上海市经济体制改革委员会副主任，党 组书记，上海社会科学院经济研究所副所长、区域发展研究中心主任。现任公司独立董事，中国 系统科学研究会副理事长。 (12)王方华，1947 年出生，教授，博士生导师。曾任复旦大学管理学院院长助理、企业管理 系主任，上海交通大学管理学院常务副院长。现任公司独立董事，上海交通大学管理学院院长。 (13)顾功耘， 1957 年出生，本科学历，教授。曾任华东政法学院经济法系系主任。现任公 司独立董事，华东政法学院副院长。全国五一劳动奖章获得者，中国国际经济法贸易仲裁委员会 仲裁员。 (14)李若山，1949 年出生，教授，博士生导师，注册会计师。曾任厦门大学经济学院会计系 副主任，经济学院副院长。是中国注册会计师协会后续教材编写委员会委员、上海证券交易所上 市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家。还兼任上海会计学会副会长、中国会 计学会理事、中国会计学会学术委员会委员、中国审计学会理事、上海审计学会理事等职。现任 公司独立董事，复旦大学管理学院会计系主任。 (15)孙立军， 1963 年出生，博士，教授，教育部长江学者奖励计划特聘教授。曾任同济大 学土木学院道路与交通工程系常务副主任、主任。现任公司独立董事，教育部道路与交通工程重 点实验室主任。 (16)吕军，1973 年出生，研究生学历，审计师。曾任上海浦东发展（集团）有限公司资产管 理部经理助理、计划财务部总经理助理。现任公司监事长、上海浦东发展（集团）有限公司金融 财务部副总经理。 (17)许承发，1961 年出生，大学学历，工程师。曾任空军上海指挥所军务处正营职参谋，空 军上海基地司令部管理处副团职参谋、副处长。现任公司监事、上海市浦东新区建设（集团）有 限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 (18)徐红，1966 年出生，研究生在读，会计师、审计师。曾在嘉兴市审计局工交审计处综合 科、行政事业处任职。现任公司监事、浦东新区公路管理署计财科科长。 (19)顾六明，1955 年 10 月出生,大专文化,政工师,曾任浦东路桥建设股份有限公司党支部书 记、工会主席,浦东东大建筑材料有限公司工会主席、党委副书记、董事长。现任公司监事、公 司党委委员、工会主席。 (20)陆宝妹，1964 年出生,大专文化,助理会计师、经济师,曾任公司会计,分公司财务部经理, 绿化公司副经理, 现任公司监事、公司道路工程技术应用中心办公室副主任。 (21)陈爱民，1969 年出生， 大专学历，助理工程师。曾任上海浦东工程建设管理有限公司 工程部主任、总经理助理。现任公司副总经理。 (22)罗芳艳，1974 年出生，硕士学历，工程师。曾任上海浦东工程建设管理有限公司总经理 助理。现任公司副总经理。 (23)张信如，1945 年出生，大学本科学历，高级会计师。曾任湖北省黄石市锻压机床厂财务 部会计、科长、总会计师，湖北省宜昌市中外合资湖北昌丰化纤工业有限公司总会计师。公司董 事会秘书，总会计师。现任公司总会计师。 (24)董汉有，1963 年出生，本科学历，经济师、统计师。曾任公司董事会办公室主任、行政 管理部副经理。现任公司董事会秘书、董事会办公室主任。 2、在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 上海市浦东新区建设（集 董事长、总经理、党委书 蔡明桥 是 团）有限公司 记 李德明 浦东新区公路管理署 署长 是 虞才根 浦东新区公路管理署 副署长 是 沈锦林 上海鹏欣（集团）有限公司 副总裁 是 8 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 束昱 上海同济企业发展总公司 副总经理 否 吉协清 上海弘城实业有限公司 副董事长 是 上海市浦东新区建设（集 党委副书记、纪委书记、 许承发 是 团）有限公司 工会主席 是 徐红 浦东新区公路管理署 计财科科长 （二）在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 上海浦东发展（集团）有限公 葛培健 副总裁 是 司 束昱 同济联合建设技术有限公司 总经理 是 蒋铁柱 中国系统科学研究会 副理事长 否 王方华 上海交通大学管理学院 院长 是 顾功耘 华东政法学院 副院长 是 李若山 复旦大学管理学院 会计系主任 是 教育部道路与交通工程重点实 孙立军 主任 是 验室 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事津贴由股东大会决定,公司总经理报酬 由董事会薪酬考核委员会提出方案,报董事会批准后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司总经理报酬按在年度经营目标、责任业绩完 成情况确定。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 107.1 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 25 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 60 万元人民币 独立董事的津贴 5 万元人民币/人/年 独立董事履行职责时所需费用 独立董事的其他待遇 由公司承担 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 位领取报酬津贴 葛培健、蔡明桥、李德明、虞才根、沈锦林、程宝兴、柴庆丰、 是 束昱、吉协清、吕军、许承发、徐红. 金额最高的前三名董事的报酬总额中的 25 万元系 1 人;独立董事的津贴 5 万元为每位的年度 薪酬. 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 18-25 万元 2人 11-18 万元 3人 7-11 万元 2人 9 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黄永业 董事 工作变动 2004 年 5 月 10 日,公司三届一次董事会决定聘任王庆国先生为公司总经理, 聘任董汉有先生 为公司董事会秘书,任期三年。 经总经理提名,董事会聘任陈爱民先生、罗芳艳女士为公司副总经理,张信如女士为公司总会计 师，任期三年。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 317 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 年龄区间 人数（人） 占员工总数的比例 20－35 岁 85 26.81% 36－45 岁 78 24.61% 46－55 岁 121 38.17% 55 岁以上 33 10.41% 合计 317 100%。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 分工 人数（人） 占员工总数的比例 技术人员 58 18.30% 生产制造人员 196 61.83% 市场营销人员 20 6.31% 财务人员 15 4.73% 经营管理人员 28 8.83% 合计 317 100% 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 受教育程度 人数（人） 占员工总数的比例 博士、硕士 9 2.84% 大学本科 41 12.94% 大学专科 30 9.46% 大学专科以下 237 74.76% 合计 317 100% 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 （一）公司治理的情况 报告期内,公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》及中国证监会其他规章的要求进行规范运作,并根据《上市公司治理准 则》、《上市公司股东大会规范意见》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对 《公司章程》进行了修订,进一步完善了公司治理结构。 1、关于股东与股东大会 公司平等对待所有股东,保护股东合法权益,确保股东对法律、行政法规规定的公司重大事项 享有知情权与决策权。 10 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 股东大会的通知召集召开均按照《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及公司制定的《股东大会议事规则》规范进行,凡需股东大会审议的公司重大事项 均由股东大会通过公正、公开的方式依法作出决议。 2、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》、《上市公司治理准则》及有关规定选举产生董事,公司董事会 人员及构成符合相关法律法规要求。报告期内,公司董事会及所有董事严格履行诚信及勤勉义务, 严格遵守有关承诺。 报告期内董事会向股东大会负责,严格按照相关法律法规、《公司章程》及公司制定的《董 事会议事规则》等规定行使职权,确保公司规范运营;董事会按时召开,公司所有董事均以认真负 责的态度出席会议,勤勉尽职；同时,公司建立并完善了独立董事制度,符合中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。 报告期内,董事会战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会委员、薪酬与考核委员 会及其下设机构,能够帮助董事会提高决策的科学化与正确性,加强董事会的领导与监督职能,进 一步规范公司运营,完善法人治理结构。 3、监事与监事会 公司监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求,所有监事能够根据相关法律法规及公司 制定的《监事会议事规则》行使职权,本着对股东负责的态度,对公司财务以及公司董事及其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于公司与控股股东之间的关系 公司大股东没有超越股东大会或间接干预公司正常的决策与经营活动；公司与大股东严格做 到人员、资产、财务、机构和业务的五分开；公司董事会、监事会与内部机构能够独立运营。 5、关于关联交易 公司严格规范公司与股东之间的关联交易,按照公平公正合理的原则定价。 6、信息披露与透明度 公司指定董事会办公室负责信息披露,接待股东来电来访咨询；公司制定了有关信息披露的 制度,开通了投资者热线电话和公司信箱便于投资者获取讯息,进一步确保信息披露的公开、公 平、公正。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行员工社会公众等相关利益者的合法权益；关注环境保护与公益 事业,推动公司健康持续发展。 8、关于绩效评价及激励约束机制 公司经理层人员的聘任符合相关法律法规及《公司章程》的规定,独立董事依法履行职责。 公司制定了公司总经理业绩考核管理办法及 2004 年度总经理经营目标责任书，为考核经营者业 绩提供了参考依据。公司将进一步建立公司内部长期有效的激励机制和约束机制,更好的调动经 营者的积极性,确保公司业绩稳步提高。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 蒋铁柱 9 7 2 0 王方华 9 7 1 1 顾功耘 9 7 2 0 李若山 9 7 2 0 孙立军 9 8 1 0 独立董事王方华因公请假 1 次。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 11 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 1)、业务方面：公司在业务、机构、人员、资产、财务五方面与控股股东完全分开,具有独 立完整的业务和自主经营能力。公司的主营业务均独立于控制人。公司所需材料设备的采购及公 司的客户群与市场均不依赖与控制人。 2)、人员方面：本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均专职 在公司工作并领取报酬。不在控制人处兼任任何职务。控股股东推荐董事和经理人选系通过合法 程序进行,不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司的人事及 工资管理与股东单位严格分开。 3)、资产方面：公司具有独立完整的采购、生产、建设、施工体系。目前，公司与股东单位 之间的资产产权界定明确，公司对各项财产均拥有独立完整的所有权，对所拥有的财产的独立处 置权不存在任何权力限制。 4)、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。公司内部各职能部门与主 要股东对应职能部门之间不存在重叠和上下级关系，也不存在主要股东干预公司机构设置或代行 公司职能的行为。公司建立了完全独立于控股股东的组织机构,拥有独立的职能管理部门,设有董 事会办公室、行政办公室、投资发展部、人力资源部、金融财务部、质量安全部、总师室、审计 室等职能部门,各部门之间分工明确,各司其职、相互配合形成一个有机整体,保证公司正常运 作。公司在生产经营和行政管理等方面完全独立于公司主要股东，办公机构和生产经营场所与主 要股东严格分开。 5)、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度， 其财务核算体系与公司主要股东的财务核算体系没有业务上的指导关系，也不存在业务、人员上 的重叠。公司独立在银行开户，不存在与股东共用银行帐户的情况。公司独立办理税务登记证， 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 1.选择机制 根据公司发展需要，由董事会决定聘任公司总经理和副总经理，在对候选高级管理人员的能 力、资历、品德以及身体素质全面考察的基础上,决定公司高级管理人员的聘任(副总经理、总会 计师由总经理提名),董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任。 2.考评机制 由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评和奖惩。 3.激励机制 公司实行经营管理者收入年薪制，公司与经营者签定目标责任书，明确规定经营目标、年薪 构成、经营者权力义务、考评指标和奖惩办法。第三届董事会四次会议通过了《关于公司总经理 业绩考核管理办法的议案》,由董事会根据预算完成情况和绩效考核结果,确定发放金额。 4.约束机制 公司通过《公司章程》、与员工签定的《劳动合同书》和《聘任合同》以及《总经理事权规 则》、《财务管理制度》、《人事管理制度》等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权 限和职责等作了相应的约束。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 上海浦东路桥建设股份有限公司 2003 年度股东大会于 2004 年 2 月 19 日在上海市浦东芳甸 路 226 号（联洋俱乐部）会议室举行，全体股东（含委托人）审议讨论了如下议案并进行了表 决，表决情况为：7 位股东全部同意，代表股份 14600 万股，占出席会议的股东数 100%。出席股 东人数符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由葛培健董事长主持。公司董事、监事和部 分高级管理人员列席了会议，经与会股东（含委托人）讨论，形成如下决议： 1、审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》； 2、审议通过《公司 2003 年度监事会工作报告》； 3、审议通过《关于公司 2003 年度财务和 2004 年度财务预算的报告》； 4、审议通过《关于公司 2003 年度利润分配的方案》； 5、审议通过《关于浦东路桥首次公开发行 A 股并上市的议案》； 6、审议通过《关于购置道路路面施工机械设备的议案》； 12 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 公司股票于 2004 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市,上市前公司于 2004 年 2 月 19 日召开 了 2003 年度股东大会。 （二）临时股东大会情况 1)、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 9 日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了召开 2004 年第一次临 时股东大会的通知。上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 5 月 10 日下午在上海浦东龙东大道 3000 号张江集电港会展中心召开，会议由董事长葛培健先生主 持。会议共有 9 名股东或股东代表出席,所持股份 146023000 股,占公司总股本的 64.6119%,符合 国家有关法规和公司章程的规定。经到会股东及股东代表认真审议,以记名投票方式逐项进行表 决,形成如下决议： 1.审议通过《关于修改公司章程的议案》 2.审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 3.审议通过《关于公司董事会换届的议案》 4.审议通过《关于公司监事会换届的议案》 5.审议通过《关于增加对上海浦东发展集团财务有限责任公司投资的议案》 6.审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》 7.审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》 8.审议通过《关于公司 2004 年度流动资金贷款的议案》 选举更换公司董事、监事情况： 选举葛培健、王庆国、蔡明桥、李德明、虞才根、沈锦林、黄永业、柴庆丰、束昱、吉协 清、蒋铁柱、王方华、顾功耘、李若山、孙立军先生为公司第三届董事会董事，组成公司第三届 董事会。其中蒋铁柱、王方华、顾功耘、李若山、孙立军先生为独立董事, 公司第三届董事会及 其董事任期为三年,从 2004 年 5 月 10 日至 2007 年 5 月 10 日。 选举吕军先生、许承发先生、徐红女士为公司第三届监事会成员,与本公司职工选举产生的 公司第三届监事会职工代表顾六明先生、陆宝妹女士组成公司第三届监事会。公司第三届监事会 及其监事，任期为三年,从 2004 年 5 月 10 日至 2007 年 5 月 10 日。 该决议公告刊登在 2004 年 5 月 11 日的《上海证券报》和《中国证券报》上 2)、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司分别于 2004 年 6 月 1 日和 6 月 29 日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了召开 2004 年第二次临时股东大会的通知。上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年第二次临时股东大 会于 2004 年 7 月 5 日下午在上海浦东芳甸路 226 号（联洋俱乐部）召开，会议由董事长葛培健 先生主持。会议共有 11 名股东或股东代表出席,所持股份 146001501 股,占公司总股本的 64.6024%,符合国家有关法规和公司章程的规定。经到会股东及股东代表认真审议,以记名投票方 式逐项进行表决,形成如下决议。 否决了关于运用闲置资金的议案 该决议公告刊登在 2004 年 7 月 6 日的《上海证券报》和《中国证券报》上 3)、第三次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 8 月 23 日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了召开 2004 年第三次 临时股东大会的通知。上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年第三次临时股东大会于 2004 年 9 月 23 日上午在上海浦东芳甸路 226 号（联洋俱乐部）召开，会议由董事长葛培健先生主持。会 议共有 9 名股东或股东代表出席,所持股份 146002300 股,占公司总股本的 64.60%,符合国家有关 法规和公司章程的规定。经到会股东及股东代表认真审议,以记名投票方式逐项进行表决,形成如 下决议。 1.审议通过《关于对无锡普惠投资发展有限公司贷款担保的议案》 2.审议通过《关于投资嘉兴经济开发区 BT 项目的议案》 3.审议通过《公司与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订合作框架协议的议案》 该决议公告刊登在 2004 年 9 月 24 日的《上海证券报》和《中国证券报》上 基于公司第二次临时股东大会未同意"关于运用闲置资金的议案",公司将不执行该议案。 13 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司完成主营业务收入 85，350 万元，比上年增长 32.07%；实现净利润 4，628 万 元，比上年增长 9.05%；每股收益 0.205 元；净资产收益率 7%。2004 年公司主营业务收入和承接 的工程量均创历史新高。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营道路、公路、桥梁、各类基础设施以及建材的研制开发和生产。拥有市政公用工程 施工总承包一级资质和公路路面工程专业承包一级资质。 (2) 主营业务分行业和分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务毛利 分行业 主营业务收入 主营业务毛利 比例(%) 比例(%) 路桥施工工程项目 834,946,919.52 97.83 78,583,051.59 96.68 沥青砼销售 18,220,383.13 2.13 2,636,479.54 3.24 其他建筑材料销售 360,146.48 0.04 65,290.57 0.08 其中:关联交易 7,965,013.89 0.93 1,367,664.92 1.68 合计 853,527,449.13 / 81,284,821.70 / 内部抵消 -29,436.37 / 0.00 / 合计 853,498,012.76 100.00 81,284,821.70 100.00 (3) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务毛 分地区 主营业务收入 主营业务毛利 入比例(%) 利比例(%) 上海 448,901,289.04 52.59 32,369,771.94 39.82 安徽 104,071,772.11 12.19 4,351,134.21 5.35 江苏 300,554,387.98 35.21 44,563,915.55 54.82 其中:关联交易 7,965,013.89 0.93 1,367,664.92 1.68 合计 853,527,449.13 / 81,284,821.70 / 内部抵消 -29,436.37 / / 合计 853,498,012.76 100.00 81,284,821.70 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 路桥施工工程项目 834,946,919.52 756,363,867.93 9.41 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海浦东路 桥沥青材料 工业 沥青原材料及其产品等 800 万元人民币 1,377.55 39.10 有限公司 上海浦兴投 基础设施投资 对道路、公路投资的管 8,000 万元人民币 16,087.64 412.86 14 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 资发展有限 理，自有建筑设备的融 公司 资租赁，建材的销售 无锡普惠投 基础设施投资、投资咨 资发展有限 基础设施投资 7,620 万元人民币 21,614.96 655.09 询，建材销售 公司 安徽普安投 基础设施项目投资,建 资发展有限 基础设施投资 设项目管理、咨询，建 2,000 万元人民币 6,663.90 -17.63 公司 材销售 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 162,862,680.45 占采购总额比重 % 21.09 前五名销售客户销售金额合计 384,135,590.57 占销售总额比重 % 45.01 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，建筑市场竞争的加剧，使公司在经营中遇到了如下困难与问题： 1、建筑市场竞争的日益加剧，降低了公司的获利能力；原材料和建材的价格上涨，导致公司成 本上升，使得公司主营业务利润率呈下降趋势； 2、募集资金投资的沥青再生项目由于市场的变化，未能达到原来预期的规模和效益，影响了对 当年的利润贡献； 3、业务量的扩大和外地市场的开拓对公司人员、资金、设备及基础管理等造成了较大的压力。 针对上述问题公司采取了如下措施： 1、利用上市带来的发展机遇，从传统的施工企业逐步向投资建设商转变，盈利结构也从以往单 一的施工利润逐步向投资利润、施工利润等多样化的利润结构模式转变，通过投资 BT 项目，突 破本地市场为主的经营模式，通过投资带动、扩大相应的施工产值； 2、积极发挥募集资金的作用，使募集资金发挥更大的经济效益； 3、加强对成本和经营风险的控制，通过转换机制，加强管理，降本增效，科技创新，提高企业 的市场竞争能力。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 28,092 万元人民币，比上年增加 25,692 万元人民币，增加的比例为 1,070.5％。投资额的增加主要原因是实施募集资金计划,以及公司利用自有资金增资浦发财务公 司和收购中建公司股权。 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年 3 月 1 日通过首次发行实际为募集资金 37,175.78 万元人民币，已累计使用 16,767.32 万元人民币，其中本年度已使用 16,767.32 万元人民币，尚未使用 20,408.46 万元人 民币，尚未使用募集资金银行专户存储。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 拟投入金 实际投入 承诺项目名称 变更 预计收益 实际收益 合计划 合预计 额 金额 项目 进度 收益 沥青再生混合料及相关产品项目 12,835 否 2,214 338 否 否 沥青路面再生工程技术中心项目 12,854 否 2,953 468 否 否 增资浦兴公司投资建设上海浦兴路 5,000 否 5,000 1,035 是 是 工程项目 投资无锡惠山开发区基础设施项目 6,600 否 6,600 2,565 是 是 合计 37,289 / 4,406 / / 15 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 1)、沥青再生混合料及相关产品项目 项目拟投入 12,835 万元人民币，实际投入 2,214 万元人民币。 2)、沥青路面再生工程技术中心项目 项目拟投入 12,854 万元人民币，实际投入 2,953 万元人民币。 3)、增资浦兴公司投资建设上海浦兴路工程项目 项目拟投入 5,000 万元人民币，实际投入 5,000 万元人民币。 4)、投资无锡惠山开发区基础设施项目 项目拟投入 6,600 万元人民币，实际投入 6,600 万元人民币。 报告期内,公司投资 5000 万元人民币对上海浦兴投资发展有限公司进行增资扩股,该公司注 册资本增加到 8000 万元人民币,增资后公司拥有该公司的 81.625%股权. 报告期内,公司完成对无锡普惠投资发展有限公司投资,该公司注册资本增加到 7620 万元人民币, 公司拥有该公司的 90%股权。 沥青再生混合料及相关产品项目以及沥青路面再生工程技术中心项目因市场发生变化,无法 按原计划规模投入和实现预计收益。 3、非募集资金项目情况 1)、增资上海浦东发展集团财务有限责任公司。公司出资 10,305 万元人民币投资该项目， 已经完成。 2)、购买中建国际建设公司对无锡普惠投资发展有限公司股权。公司出资 258 万元人民币投 资该项目，已经完成。 3)、上海浦兴投资发展有限公司购买中建国际建设公司对无锡普惠投资发展有限公司股权。 公司出资 762 万元人民币投资该项目，已经完成。 说明: 1.公司对上海浦东发展集团财务有限责任公司增加投资股份 9000 万股,拟出资 11000 万元, 实际投资额 10305 万元,增资完成后，公司持有财务公司 5 亿总股本中的 1 亿股，投资比例由 3.33%增加到 20%; 2.母公司向中建国际建设公司购买其对无锡普惠投资发展有限公司(以下简称"普惠公司 ")8.6%股权,实际购买金额为 258 万元;控股子公司上海浦兴投资发展有限公司(以下简称"浦兴公 司")向中建国际建设公司购买其对普惠公司 25.4%的股权,受让后公司根据募股资金的使用计划用 募股资金向普惠公司单向增资 4620 万元，增资后普惠公司注册资本金为 7620 万元，其中母公司 持有普惠公司 90%的股份，浦兴公司持有普惠公司 10%的股份。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 1,462,209,104.25 767,187,917.91 695,021,186.34 90.59 主营业务利润 63,407,235.53 65,497,687.79 -2,090,452.26 -3.19 净利润 46,277,982.81 42,442,326.26 3,835,656.55 9.04 现金及现金等价物净增加 168,773,228.45 36,533,114.35 132,240,114.10 361.97 额 股东权益 660,683,171.11 256,853,255.22 403,829,915.89 157.22 1、总资产增加的主要原因是公司上市后规模扩大； 2、主营业务利润变化的主要原因是市场竞争的加剧,毛利率有所下降； 3、净利润变化的主要原因是投资收益的增长； 4、现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是上市收到募股资金； 5、股东权益变化的主要原因是公司股票发行成功和利润增长。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 第三届董事会四次会议于 2004 年 8 月 19 日审议通过了关于会计政策调整的议案,从 2004 年 开始将摊铺工程的收入确认方法由原来的完工合同法变更为完工百分比法。该会计核算方法的变 更对以前年度损益影响较小,公司采用未来适用法。 16 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 （六）新年度经营计划 2005 年是公司上市后的第一个完整会计年度，公司将紧紧抓住浦东新一轮开发和世博会的机 遇，实施一业为主、相关多元发展的战略，以追求股东价值最大化为企业的目标。进一步增强企 业的核心竞争力和可持续发展能力，努力满足投资者的回报预期。2005 年经营工作的目标和措施 主要为： 1、增强公司融资功能，确保净利润和净资产收益率等主要经营指标力争超过上年； 2、加强成本费用控制，2005 年管理费用和主营业务成本均比上年有所下降； 3、进一步提高主营业务盈利能力，利用公司的品牌优势和技术营销优势，千方百计努力开拓市 场，以提高公司的市场占有率； 4、创新盈利模式，适应政府投融资改革要求，通过 BT 和 BOT 的规范运作，在稳步扩大市场份额 的同时，强化资金和经营风险控制； 5、审慎运作好募集资金，通过精心策划，精益管理，努力提高项目投资回报； 6、按照先行先试改革要求，完善内部管理，形成市场化的劳动、人事和分配机制。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)上海浦东路桥建设股份有限公司第二届董事会十二次会议于 2004 年 1 月 19 日在上海市浦东 芳甸路 226 号（联洋俱乐部）召开，应到董事 15 名，实到董事 11 名。1 位董事请假,3 位董事授 权委托,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员列席了会 议。会议由葛培健董事长主持，会议以 13 票赞成一致通过如下事项: 1)审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告; 2)审议通过了公司 2003 年度总经理工作报告 3)审议通过了关于公司 2003 年度财务决算,原则通过 2004 年度财务预算并进一步细化方案; 4)审议通过了关于公司 2003 年度利润分配的预案; 5)审议通过关于浦东路桥首次公开发行 A 股并上市的议案; 6)原则通过关于购买道路路面施工机械设备的议案; 7)审议通过关于续聘张信如为公司总会计师的议案; 8)审议通过关于召开公司 2003 年度股东大会的议案; (2)上海浦东路桥建设股份有限公司第二届董事会十三次会议于 2004 年 4 月 7 日在上海市浦东芳 甸路 226 号（联洋俱乐部）召开，应到董事 15 名，实到董事 13 名。符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由葛培健董事长主持，会议 以 13 票赞成一致通过如下事项: 1)审议并通过了关于修改公司章程的议案; 2)审议并通过了关于修订公司股东大会议事规则的议案; 3)审议并通过了关于修订公司董事会议事规则的议案; 4)审议并通过了关于设立公司董事会提名和审计委员会的议案; 5)审议并通过了关于公司董事会换届的议案; 6)审议并通过了关于调整公司独立董事津贴的议案； 7)审议并通过了关于增加对上海浦东发展集团财务有限责任公司投资的议案； 8)审议并通过了关于公司 2004 年度流动资金贷款的议案； 9)审议并通过了关于聘请会计师事务所的议案； 10)关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 (3)上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会第一次会议于 2004 年 5 月 10 日下午在上海浦 东龙东大道 3000 号张江集电港会展中心举行,会议应出席董事 15 名，出席董事 13 名, 李若山董 事委托蒋铁柱董事代为行使表决权，黄永业董事因公未能出席。公司监事列席了会议，符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由葛培健先生主持。经与会董事审议， 通过了如下决议： 1)审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》，会议选举葛培健先生为公司第三 届董事会董事长。 17 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 2)审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》，董事会四个专业委员 会的组成人员: A、战略与投资决策委员会委员: 葛培健先生、王方华先生、孙立军先生、蔡明桥先生、沈锦 林先生，其中葛培健先生为主任委员； B、审计委员会委员：李若山先生、顾功耘先生、李德明先生，其中李若山先生为主任委员； C、提名委员会委员：蒋铁柱先生、顾功耘先生、葛培健先生，其中蒋铁柱先生为主任委员； D、薪酬与考核委员会委员：李若山先生、蒋铁柱先生、葛培健先生，其中李若山先生为主任 委员。 3)审议通过了《关于聘任公司高管人员的议案》 A、经董事长提名,董事会聘任王庆国先生为公司总经理, 聘任董汉有先生为公司董事会秘书, 任期三年。 B、经总经理提名,董事会聘任陈爱民先生、罗芳艳女士为公司副总经理,张信如女士为公司总 会计师，任期三年。 4)审议通过了《公司总经理 2004 年度经营目标责任书的议案》 5)审议通过了《关于运用闲置资金的议案》 6)审议通过了《关于为普安公司提供贷款担保的议案》 (4)上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会第二次会议于 2004 年 6 月 18-24 日以通讯表决 方式召开,应出席董事 15 名，出席董事 15 名,会议审议通过了如下议案。 1)关于受让无锡普惠投资发展公司股权的议案 2)关于收回对上海国创该性沥青有限公司投资的议案 (5)上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会第三次会议于 2004 年 7 月 26-29 日以通讯表决 方式召开,应出席董事 15 名，出席董事 15 名,会议审议通过了如下议案。 关于投资嘉兴经济开发区 BT 项目的议案 (6)上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会四次会议于 2004 年 8 月 19 日下午在上海市浦 东芳甸路 226 号（联洋俱乐部）召开，应到董事 15 名，实到董事 10 名, 蒋铁柱、李若山独立董 事因公分别委托孙立军、顾功耘独立董事代为行使表决权,蔡明桥、李德明、虞才根董事请假， 未能出席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员列 席了会议。会议由葛培健董事长主持，会议审议通过了如下决议。 1)关于公司 2004 年上半年度总经理经营工作报告 2)关于会计政策调整的议案 3)关于公司 2004 年半年度报告和摘要 4)关于公司总经理业绩考核管理办法的议案 5)关于公司总经理 2004 年绩效年薪考核办法的议案 6)关于成立公司审计室的议案 7)关于对上海路达进出口有限公司收回投资的议案 8)关于与上海市浦东新区建设(集团)有限公司签订施工合同关联交易的议案 9)关于投资嘉兴经济开发区 BT 项目的报告 10)关于对无锡普惠投资发展有限公司贷款担保的议案 11)关于与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订合作框架协议的议案 12)关于召开 2004 年第三次股东大会的议案 (7)上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会第五次会议于 2004 年 10 月 18-22 日以通讯表 决方式召开,应出席董事 15 名，出席董事 13 名,会议审议通过了如下议案。 1)审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》 (8)上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会第六次会议于 2004 年 11 月 15 -22 日以通讯方 式召开。应参加审议表决的董事 14 名，实际参与审议表决的董事 14 名，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议经董事审议表决通过如下决议： 1)审议通过《关于公司董事变更的议案》 (9)上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会七次会议于 2004 年 12 月 23 日下午在上海市浦 东芳甸路 226 号（联洋俱乐部）召开，应到董事 14 名，实到董事 10 名,独立董事王方华、蒋铁 柱因公请假未能出席会议,分别委托李若山、顾功耘独立董事代为行使表决权；李德明董事因公 请假委托虞才根董事代为行使表决权；沈锦林董事因公请假未能出席会议。会议符合《公司法》 18 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 和《公司章程》的有关规定。公司 4 名监事会成员列席了会议，1 位监事因公请假未能列席会 议。会议由葛培健董事长主持，会议审议通过了如下决议。 1)关于公司组织机构调整的议案 2)关于对湖州浦发西园矿业有限公司收回投资的议案 3)关于购置沥青路面再生工程技术中心大楼的议案 4)关于为普惠公司提供担保的议案 5)关于召开 2005 年第一次临时股东大会的议案 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)、报告期内公司根据 2004 年度第一次临时股东大会决议,第二届董事会和监事会卸任,第三届 董事会和监事会正式成立。换届工作顺利完成。 (2)、报告期内公司根据 2004 年度第一次临时股东大会决议聘请安永大华会计师事务所有限责任 公司担任公司 2004 年度审计机构。 (3)、报告期内公司根据 2004 年度第二次临时股东大会决议,鉴于股东大会未同意"关于运用闲置 资金的议案",相应地,公司将不执行该议案。 (4)、报告期内公司根据 2004 年度第三次临时股东大会决议,公司通过 BT(建设--移交)方式、以 不超过人民币 5103 万元对嘉兴经济开发区 BT 项目进行了投资。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,2004 年公司实现净利润 46,277,982.81 元。根 据《公司法》和《公司章程》的规定,按 10%提取法定盈余公积金 4,956,552.10 元，提取 5%法定 公益金 2,478,276.05 元，加上 2003 年接转未分配利润 58,398,996.06 元，2004 年合计可供股东 分配利润为 97,242,150.72 元。 2004 年度分配预案为:拟以 2004 年末总股本 22600 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.05 元（含税）向全体股东分配。剩余 73,512,150.72 元结转下一年度。 (本利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施) （九）其他披露事项 公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》和《中国证券报》。 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上司公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）,公司独立董事审查了 2004 年底公司与关联方的资金往来情况及对外 担保情况,对有关事项发表独立意见如下： 1、至报告期末，公司不存在被控股股东或其他关联方非经营性资金占用情况。公司与关联方发 生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在为关联方承担成本和其他支出的情形，也不存在 以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。 2、报告期内公司没有为控股股东及其他关联方、任何非关联方公司、非法人单位或个人提供担 保；截止报告期末，公司为控股子公司担保的金额为 8,320 万元。 (十一) 安永大华会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况以及对 公司累计和当前对外担保情况的专项说明 关于上海浦东路桥建设股份有限公司与控股股东及其他关联方之间占用资金问题的专项说明 上海浦东路桥建设股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表 及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表，于 2005 年 4 月 13 日出具了无保留意见的审计报 告（报告书编号为：安永大华业字[2005]第 0298 号）。我们的审计是依据中华人民共和国财政 部颁布的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 现根据贵公司 2004 年度财务会计资料，对 2004 年度贵公司与控股股东及其他关联方之间承 担费用和债务，以及应收、预付、应付控股股东及其他关联方款项情况作出如下专项说明。如实 19 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责任。下列资料和数据均完全 摘自贵公司的 2004 年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程 序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。 一、截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债权债务往来余额和 全年累计发生额情况 1. 由除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原因形成的贵公司应收控股股东及 其他关联方款项（均体现于“其他应收款”科目中）： 全年累计发生额 与贵公司 新增资金 发生方式 债务人名称 年初余额 本年借方 本年贷方 年末余额 备注 关系 占用额 和原因 发生额 发生额 上海浦东新区建设 股东 8,450.00 4,450.00 -4,450.00 4,000.00 暂付款 保证金 （集团）有限公司 2. 因贵公司为控股股东及其他关联方代垫经营性费用、成本而形成的应收和预付款项 全年累计发生额 与贵公司 新增资金占用 发生方式和 债务人名称 所属会计科目 年初余额 年末余额 备注 关系 额 原因 本年借方发生 本年贷方发生 额 额 上海浦东新区建设 股东 应收账款 6,855,152.00 5,251,649.75 5,791,917.28 -540,267.53 6,314,884.47 工程款 （集团）有限公司 上海浦东新区公路管 股东 应收账款 1,331,281.19 1,331,281.19 -1,331,281.19 - 工程款 理署 3. 截至 2004 年 12 月 31 日贵公司应付、预收控股股东及关联方款项情况 与贵公司关 全年累计发生额 债权人名称 所属会计科目 年初余额 年末余额 系 本年借方发生额 本年贷方发生额 上海国创改性沥青 子公司 应付账款 3,484,500.00 612,170.00 - 2,872,330.00 有限公司 上海浦东新区公路 股东 预收账款 - 6,443,747.81 7,167,844.81 724,097.00 管理署 上海浦东新区公路 股东 其他应付款 342,399.44 454,430.90 125,447.46 13,416.00 管理署 二、2004 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项的新增情况 请参阅第一点。 三、2004 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项（不含因正常商品、劳务交易引起的应收 款项）的偿还、结算情况 请参阅第一点。 四、2004 年度内贵公司不存在与控股股东及其他关联方之间互相承担费用或债务的情形。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 朱蕾蕾 江金乾 中国 上海 2005 年 4 月 13 日 20 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、本年度公司监事会依照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》有关规定,以维护 股东和公司的合法权益为宗旨,认真履行了股东大会赋予的各项职责,对公司日常经营活动和财务 和资金运作进行检查和监督;对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务行为进行监督。 本年度公司监事会共召开了 3 次会议,此外监事会成员还参加了 3 次股东大会列席了 9 次董 事会。 1、公司第二届监事会第八次会议于 2004 年 1 月 19 日召开，应出席监事 5 人，实到监事 5 人。经与会监事讨论，形成如下决议： (1)审议通过《关于公司 2003 年度监事会工作报告》 (2)审议通过《关于公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算的报告》 (3)原则通过《关于公司 2003 年度利润分配的预案》 2、公司第二届监事会第九次会议于 2004 年 4 月 7 日召开，应出席监事 5 人，实到监事 5 人。经与会监事讨论，形成如下决议： (1)关于公司监事会换届的议案 (2)关于修订公司监事会议事规则的议案 3、公司第三届监事会第一次会议于 2004 年 5 月 10 日召开，会议应出席监事 5 名，实际出 席监事 5 名。经出席监事会会议的监事表决,通过如下决议： 选举吕军先生为公司第三届监事会监事长。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据章程和国家有关法律、法规和《上市公司治理准则》，对股东大会、董事会 的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督，监事会认为董事会、高级 管理人员在履行职责时,从维护股东权益及公司利益出发,勤勉尽职，诚实守信,为 2004 年度的工 作作出了不懈的努力。公司董事、高级管理人员执行职务时没有发现违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事对报告期内的财务制度执行情况进行了认真审核和检查。监事会认为：安永大华会计师 事务所有限责任公司出具的公司 2004 年度标准无保留意见审计报告真实公允地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在本年度的募集资金按照招股说明书的进度正在实施中,承诺项目与实际投资项目一 致。报告期内没有任何变更。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在收购出售租赁等交易过程中,体现公平、公正原则,交易价格合理,未发现内幕交易,未 发现损害部分股东利益和造成公司资产流失的现象。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 本年度公司的关联交易遵守了公司专门制定的《关联交易决策制度》，从审批权限、决策程 序、关联董事、股东代表回避等事项进行规范操作。公司监事会认为:公司的关联交易公平合理, 没有发现损害股东和公司利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2004 年 6 月 30 日，上海浦东路桥建设股份有限公司向中建国际建设公司购买无锡普惠 投资发展公司 8.6%的股份，实际购买金额为 258 万元人民币，该事项已于 2004 年 8 月 23 日刊登 在上海证券报、中国证券报上。该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 22 万元人 民币。 21 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 2)、2004 年 6 月 30 日，本公司控股子公司上海浦兴投资发展有限公司向中建国际建设公司 购买无锡普惠投资发展公司 25.4%的股份。实际购买金额为 762 万元人民币，该事项已于 2004 年 8 月 23 日刊登在上海证券报、中国证券报上。该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润 为 65.5 万元人民币。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 1)、 2004 年 5 月 10 日经公司股东大会批准,公司拟出资 110,00 万元追加投资上海浦东发展 集团财务有限责任公司股份 9000 万股。实际出资 10,305 万元人民币,与间接控股股东上海浦东 发（集团）有限公司共同投资上海浦东发展集团财务有限责任公司，按照财务公司最近经审计后 的净资产值为交易参考价格，该企业的主营业务是吸收并办理成员单位三个月以上存款，发放贷 款、买方信贷、委托贷款、委托投资、融资租赁、担保、信用见证、资信调查、咨询、代理买卖 债券、承销及代理发行企业债券等。注册资本为 50,000 万元人民币，资产规模是截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 412,526 万元，净资产 601,01 万元。产生的净利润为 3,522.55 万元人 民币。该事项已于 2004 年 4 月 9 日刊登在上海证券报、中国证券报上。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管、承包、租赁资产情况。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司没有为控股股东及其他关联方、任何非关联方公司、非法人单位或个人提供担 保；截止报告期末，公司为控股子公司担保的金额为 8，320 万元。 5、委托理财情况 本年度内本公司无委托理财事项。。 6、其他重大合同 报告期内本公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内公司无承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司根据 2004 年度第一次临时股东大会决议,续聘安永大华会计师事务所有限责 任公司担任公司 2004 年度审计机构。支付给该所的报酬为 35 万元。截至本报告期末,该会计师 事务所自 1998 年起已经连续 7 年为公司提供了审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内,公司、公司董事会及全体董事未受到中国证监会稽查行政处罚、通报批评,未受到 上海证券交易所公开谴责、内部批评，未收到监管关注函。 （八）其它重大事项 22 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 1)、第三届董事会四次会议于 2004 年 8 月 19 日审议通过了关于会计政策调整的议案,从 2004 年开始将摊铺工程的收入确认方法由原来的完工合同法变更为完工百分比法。该会计核算方 法的变更对以前年度损益较小,公司采用未来适用法。该决议公告刊登于 2004 年 8 月 23 日的 《上海证券报》和《中国证券报》上。 2)、报告期内,公司于 2004 年 7 月 16 日和 8 月 18 日先后两次公告了第一大股东上海市浦东新区 建设（集团）有限公司，因其与交通银行上海浦东分行发生担保纠纷诉讼，共计有 1000 万股本 公司国有法人股（占本公司总股本的 4.42％）被上海市第一中级人民法院被司法冻结和解除冻结 的消息,上述内容刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。 23 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 一） 审计报告 安永大华业字(2005)第 298 号 上海浦东路桥建设股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称贵 公司）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、 2004 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵 公司管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允地反映了贵 公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金 流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：朱蕾蕾 江金乾 上海长乐路 989 号 2005 年 4 月 13 日 24 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海浦东路桥建设股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 流动资产： 货币资金 1 293,791,636.43 125,018,407.98 257,525,005.73 101,821,126.57 短期投资 69,000,000.00 应收票据 2 15,655,702.00 9,132,663.90 15,468,476.00 8,296,248.00 应收股利 77,660.30 77,660.30 应收利息 应收账款 3 1 161,048,560.91 158,891,481.46 169,447,720.82 153,126,319.19 其他应收款 4 2 12,291,227.37 15,418,296.79 12,765,814.26 17,771,367.93 预付账款 5 7,338,024.43 17,456,928.89 7,338,024.43 14,165,973.09 应收补贴款 存货 6 280,219,170.27 124,714,740.73 279,557,100.78 123,339,281.48 待摊费用 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 770,421,981.71 450,632,519.75 811,179,802.32 418,520,316.26 长期投资： 长期股权投资 7 3 138,999,641.45 34,146,674.16 312,645,889.43 99,665,664.24 长期债权投资 7 69,714,132.59 长期投资合计 208,713,774.04 34,146,674.16 312,645,889.43 99,665,664.24 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 8 181,632,038.19 152,254,238.36 166,739,610.77 137,380,390.94 减：累计折旧 8 80,295,785.95 65,245,177.03 68,589,898.53 55,213,879.87 固定资产净值 101,336,252.24 87,009,061.33 98,149,712.24 82,166,511.07 减：固定资产减值准 备 固定资产净额 101,336,252.24 87,009,061.33 98,149,712.24 82,166,511.07 工程物资 在建工程 9 20,404,759.35 9,274,302.35 20,404,759.35 9,274,302.35 固定资产清理 固定资产合计 121,741,011.59 96,283,363.68 118,554,471.59 91,440,813.42 无形资产及其他资 产： 无形资产 10 90,360.00 120,480.00 90,360.00 120,480.00 长期待摊费用 11 12,159,731.58 13,129,452.85 12,159,731.58 13,129,452.85 其他长期资产 12 349,082,245.33 172,875,427.47 723,252.31 618,765.35 无形资产及其他资产 361,332,336.91 186,125,360.32 12,973,343.89 13,868,698.20 合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,462,209,104.25 767,187,917.91 1,255,353,507.23 623,495,492.12 流动负债： 短期借款 13 219,268,476.00 189,020,000.00 112,268,476.00 77,600,000.00 应付票据 14 64,166,723.79 58,690,531.92 55,388,549.00 58,690,531.92 25 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 应付账款 15 346,829,304.05 166,979,873.83 343,535,611.85 163,935,042.46 预收账款 16 55,157,659.47 42,973,714.76 47,157,659.47 42,934,609.76 应付工资 应付福利费 535,981.74 518,147.93 应付股利 应交税金 17 29,499,982.17 7,959,686.19 24,611,332.88 7,611,754.80 其他应交款 18 2,031,995.41 731,329.59 1,981,971.77 715,086.02 其他应付款 19 3,474,397.81 4,661,811.11 6,568,243.80 4,517,078.26 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负 3,637,565.45 7,000,568.20 3,637,565.45 7,000,568.20 债 20 其他流动负债 流动负债合计 724,602,085.89 478,535,663.53 595,149,410.22 363,004,671.42 长期负债： 长期借款 21 57,860,000.00 应付债券 长期应付款 3,637,565.48 3,637,565.48 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 57,860,000.00 3,637,565.48 3,637,565.48 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 782,462,085.89 482,173,229.01 595,149,410.22 366,642,236.90 少数股东权益 19,063,847.25 28,161,433.68 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 22 226,000,000.00 146,000,000.00 226,000,000.00 146,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 226,000,000.00 146,000,000.00 226,000,000.00 146,000,000.00 净额 22 资本公积 23 294,112,864.39 1,960,931.31 294,112,864.39 1,960,931.31 盈余公积 24 43,328,156.00 35,893,327.85 42,592,588.98 35,722,752.67 其中：法定公益金 24 12,426,750.63 9,948,474.58 12,181,561.63 9,891,616.19 未分配利润 25 97,242,150.72 72,998,996.06 97,498,643.64 73,169,571.24 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东 660,683,171.11 256,853,255.22 660,204,097.01 256,853,255.22 权益）合计 负债和所有者权益 1,462,209,104.25 767,187,917.91 1,255,353,507.23 623,495,492.12 （或股东权益）总计 公司法定代表人: 葛培健 主管会计工作负责人: 张信如 会计机构负责人: 杨晓冬 26 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海浦东路桥建设股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 26 4 853,498,012.76 646,255,219.78 827,707,525.01 631,728,817.55 减：主营业务成本 26 4 772,213,191.06 569,228,686.35 756,363,867.93 557,663,086.59 主营业务税金及附加 27 17,877,586.17 11,528,845.64 17,426,337.32 11,488,845.91 二、主营业务利润（亏损 63,407,235.53 65,497,687.79 53,917,319.76 62,576,885.05 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 916,441.26 392,238.76 916,441.26 396,497.37 以“-”号填列） 28 减: 营业费用 738,126.40 604,835.14 0.00 管理费用 27,639,036.75 21,574,551.29 24,884,740.05 18,746,183.93 财务费用 29 2,904,754.16 2,839,813.52 3,057,040.54 3,310,662.94 三、营业利润（亏损以“- 33,041,759.48 40,870,726.60 26,891,980.43 40,916,535.55 ”号填列） 加：投资收益（损失以“- 17,356,462.61 4,041,812.79 18,291,365.93 3,881,655.36 ”号填列） 30 5 补贴收入 31 6,778,400.00 5,585,300.00 6,773,400.00 5,578,300.00 营业外收入 117,622.00 3,000.00 117,622.00 减：营业外支出 373,290.47 409,173.09 373,290.47 409,173.09 四、利润总额（亏损总额 56,920,953.62 50,091,666.30 51,701,077.89 49,967,317.82 以“-”号填列） 减：所得税 9,790,560.66 7,791,925.83 5,902,169.18 7,524,991.56 减：少数股东损益 852,410.15 -142,585.79 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 46,277,982.81 42,442,326.26 45,798,908.71 42,442,326.26 号填列） 加：年初未分配利润 72,998,996.06 51,588,756.60 73,169,571.24 51,693,593.92 其他转入 六、可供分配的利润 119,276,978.87 94,031,082.86 118,968,479.95 94,135,920.18 减：提取法定盈余公积 4,956,552.10 4,288,057.87 4,579,890.87 4,244,232.63 提取法定公益金 2,478,276.05 2,144,028.93 2,289,945.44 2,122,116.31 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 111,842,150.72 87,598,996.06 112,098,643.64 87,769,571.24 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 14,600,000.00 14,600,000.00 14,600,000.00 14,600,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏 97,242,150.72 72,998,996.06 97,498,643.64 73,169,571.24 损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 434,752.87 434,752.87 资单位所得收益 27 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 葛培健 主管会计工作负责人: 张信如 会计机构负责人: 杨晓冬 28 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:上海浦东路桥建设股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 679,672,384.47 652,225,128.90 收到的税费返还 6,778,400.00 6,773,400.00 收到的其他与经营活动有关的现金 32 13,262,840.06 13,987,694.20 现金流入小计 699,713,624.53 672,986,223.10 购买商品、接受劳务支付的现金 552,415,424.60 535,989,356.90 支付给职工以及为职工支付的现金 29,596,455.61 28,502,455.21 支付的各项税费 16,311,845.29 15,199,004.16 支付的其他与经营活动有关的现金 33 20,891,256.17 18,337,802.92 现金流出小计 619,214,981.67 598,028,619.19 经营活动产生的现金流量净额 80,498,642.86 74,957,603.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 16,491,973.38 7,987,201.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 134,062.00 134,062.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 34 37,837,184.84 0.00 现金流入小计 54,463,220.22 8,121,263.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 39,212,252.24 39,193,672.24 现金 投资所支付的现金 113,490,000.00 270,830,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 241,658,658.92 0.00 现金流出小计 394,360,911.16 310,023,672.24 投资活动产生的现金流量净额 -339,897,690.94 -301,902,408.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 375,400,199.64 375,400,199.64 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 0.00 0.00 借款所收到的现金 460,128,476.00 295,268,476.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流入小计 835,528,675.64 670,668,675.64 偿还债务所支付的现金 372,020,000.00 260,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,007,826.67 18,091,419.59 其中：支付少数股东的股利 0.00 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 36 9,328,572.44 9,328,572.44 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 0.00 0.00 现金流出小计 407,356,399.11 288,019,992.03 筹资活动产生的现金流量净额 428,172,276.53 382,648,683.61 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 168,773,228.45 155,703,879.16 29 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 46,277,982.81 45,798,908.71 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 852,410.15 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 1,987,889.61 2,067,375.69 固定资产折旧 16,105,516.36 14,430,926.10 无形资产摊销 30,120.00 30,120.00 长期待摊费用摊销 1,877,882.31 1,877,882.31 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 188,785.56 188,785.56 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 4,024,400.90 4,024,400.90 投资损失（减：收益） -17,356,462.61 -18,291,365.93 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -155,237,983.31 -155,969,665.35 经营性应收项目的减少(减：增加) -14,473,751.07 -16,659,922.04 经营性应付项目的增加(减：减少) 196,221,852.15 197,460,157.96 其他 经营活动产生的现金流量净额 80,498,642.86 74,957,603.91 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 293,791,636.43 257,525,005.73 减：现金的期初余额 125,018,407.98 101,821,126.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 168,773,228.45 155,703,879.16 公司法定代表人: 葛培健 主管会计工作负责人: 张信如 会计机构负责人: 杨晓冬 30 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:上海浦东路桥建设股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 16,380,584.73 3,409,289.57 1,206,178.73 18,583,695.57 其中：应收账款 10,439,208.09 3,409,289.57 13,848,497.66 其他应收款 5,941,376.64 1,206,178.73 4,735,197.91 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 266,446.23 266,446.23 其中：库存商品 18,292.28 18,292.28 原材料 248,153.95 248,153.95 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 16,647,030.96 3,409,289.57 1,472,624.96 18,583,695.57 公司法定代表人: 葛培健 主管会计工作负责人: 张信如 会计机构负责人: 杨晓冬 三）会计报表附注 （附后） 31 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 (一)载有董事长亲笔签名的 2004 年年度报告文本。 (二)载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务负责人、会计主管人员亲笔签名的会计报 表。(三)报告期内在中国证监会指定报刊尚公开披露过的所有公司文件的正本及公司原件。 (四)公司章程。 上海浦东路桥建设股份有限公司 董事长:葛培健 2005 年 4 月 15 日 32 上海浦东路桥建设股份有限公司 已审会计报表 二零零四年十二月三十一日 上海浦东路桥建设股份有限公司 目 录 页次 一、审计报告 1 二、资产负债表 2 三、利润及利润分配表 3 四、现金流量表 4 五、会计报表附注 5－45 审计报告 安永大华业字（2005）第 0298 号 上海浦东路桥建设股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称贵 公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2004 年度利润及利润分配表和 合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些 会计报表的编制是贵 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了贵 公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2004 年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 朱蕾蕾 江金乾 中国 上海 2005 年 4 月 13 日 1 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 人民币元 一、本公司的基本情况 1、本公司的历史沿革 上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 1997 年 12 月 30 日经上海市人民政府以沪府体改审(1997)058 号文批准设立，由上海市 浦东新区建设(集团)有限公司、上海浦东新区公路建设管理署（现上海浦东新区 公路管理署）、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同 济企业发展总公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会共同出资发起设 立。1998 年 1 月 9 日由上海市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号 3100001005091。1999 年增加股东上海弘城实业有限公司，2001 年上海浦东路桥 建设股份有限公司职工持股会将其所持公司股份全部转让给上海鹏欣（集团）有 限公司。公司法定代表人葛培健。 公司原注册资本为人民币 146,000,000.00 元。根据公司 2002 年度第一次临时 股东大会决议，并于 2004 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2004]17 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 8,000 万股，增加股 本人民币 80,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 226,000,000.00 元，折合 22,600 万股（每股面值人民币 1 元），业经安永大华会计师事务所有限责任公司 出具安永大华业字（2004）388 号验资报告。本公司所发行的 A 股于 2004 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市交易。 2、本公司所属行业性质和业务范围 本公司所处行业：建筑业。 业务范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装、装饰装修工 程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，高新技术开发，汽配、机械加工，国 内贸易(除专项规定)。 3、主要产品或提供的劳务 道路、桥梁、各类基础工程施工、建材研制及开发。 5 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度：本公司及子公司执行国家颁布的企业会计准则、 《企业会计制度》、《施工企业核算办法》及其补充规定。 2、会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记帐本位币：人民币。 4、记帐基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5、现金等价物的确定标准 公司及子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变 动风险很小的投资，确认为现金等价物。 公司本报告期内无现金等价物。 6、短期投资核算方法 （1）短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投 资时实际支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除实际支付的价款中 包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入 帐；短期证券投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投 资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为 当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在中期期末或年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分 确认为跌价准备。具体计提方法为：按投资总体计算并确定所计提的跌价准备， 但当对某一投资对象的投资额占短期投资总额 10％(含 10％)以上的，按单项投资 为基础计算并确定计提的跌价准备，并计入当期损益。 6 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 7、应收款项坏帐损失核算方法： （1）坏帐的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款 项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会或股东大会批准后，作为坏帐核 销。 （2）坏帐损失核算方法 坏帐损失核算采用备抵法。坏帐准备的计提范围为应收款项(包括长期应收 款、应收帐款和其他应收款)，坏帐准备的计提方法为：根据债务单位的财务状 况、现金流量等情况，除对个别回收可能性很小或收回有保障的应收款项采用个 别分析法，计提特殊坏帐准备外，其余应收款项按帐龄分析法计提坏帐准备，并 计入当期损益类帐项。具体计提的比例列示如下： 帐龄 计提比例 1 年以内 5％ 1－2 年 10% 2－3 年 15％ 3 年以上 20％ 8、待摊费用摊销方法： 各待摊费用明细项目按受益期(1 年内)平均摊销。 7 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 9、存货核算方法： （1）本公司存货的分类 存货分类为：工程施工、原材料、产成品、委托加工物资、低值易耗品。 （2）取得存货入账价值确定方法 各种存货按取得时的实际成本记帐。 （3）发出存货的计价方法 除工程施工外，存货发出采用加权平均法计价；工程成本核算以所订立的单 项合同为对象。 （4）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 （5）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或 部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单 个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单 价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 存货可变现净值按公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成 本及销售所必需的估计费用后的价值确定。 8 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） （7）建造合同核算方法 ①建造合同的计价和报表列示：建造合同工程按累计已发生的成本和累计已 确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额计价。成本以实际成本核算，包括 直接材料费、直接人工费、施工机械费、其他直接费及相应的施工间接成本等。 个别合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价 款的金额列为资产；若个别合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和 累计已确认的毛利（亏损）的金额列为负债。 ②建造合同完工程度的确定方法：根据《企业会计准则—建造合同》规定， 公司采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例作为建造合同完工 程度的确定方法。 ③周转材料的摊销方法：本公司所采用的周转材料摊销方法为：对于易腐、 易糟的周转材料采用一次转销法，于领用时一次计入成本、费用；其他周转材料 采用定额摊销的方法，根据实际完成的实物工作量和预算定额规定的周转材料消 耗定额，计算确认本年摊入成本、费用的金额。 ④预计合同损失：每年末或中期报告期终了，公司对预计合同总成本超出预 计合同总收入的工程项目，按照预计合同总成本超出预计合同总收入的部分与该 工程项目已确认损失之间的差额计提预计合同损失准备。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其 他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本(即投资时实际支付的全部价款)入 账。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用 成本法核算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期 股权投资采用权益法核算。 9 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） （2）股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时，其 取得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权 投资差额，并按投资年限与 10 年孰低法平均摊销计入损益(金额较小时直接计入 损益)；对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额， 如相应的投资是在 2002 年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资差额，并 按投资年限与 10 年孰低法平均摊销计入损益(金额较小时直接计入损益)；如相应 的投资是在 2003 年或其以后年度发生的，则计入资本公积。2004 年及以后年度 内对被投资企业的追加投资所形成的股权投资差额，如借贷方向与初次投资所形 成的股权投资差额不同，则首先抵减初次投资所形成的股权投资差额（或其所形 成的资本公积准备项目）的余额，对于追加投资所形成的股权投资差额大于初次 投资所形成的股权投资差额余额的差额，再按照上述原则处理。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时 实际支付的全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付 的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为 实际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，经调整溢（折）价摊销额后， 计入投资收益。 对于 BT 项目，以经审价确认的回购基数作为初始投资成本，按各期收回的 回购款超出回购基数部分的差额计入投资收益。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期 间内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本 公司对被投资企业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其 可收回金额低于长期投资账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差 额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备的计提和冲回额通常计入当年度 损益，但 2004 年及以后年度内针对以权益法核算的长期股权投资所计提的长期 投资减值准备，如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额的，则应当依据财 政部“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（四）”（财会 [2004]3 号）的规定，首先全部或者部分转销股权投资差额（或其所形成的资本公 积准备项目）的余额，在此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提额。 10 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 11、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 （1）固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为 生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价 值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输 工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元 以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类为：房屋建筑物、机械设备、融资租赁设备、电子设备、 运输设备、其他设备。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法： 固定资产按实际成本或确定的价值入帐。其中：融资租入固定资产根据《企 业会计准则—租赁》的规定，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付 款额的现值两者中较低者，作为入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入帐价值，并将两者的差额记录为未确认的融资费用，并在租赁期内各个期间进 行分摊。 每年末或中期报告期终了，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、 技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为 固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 （4）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济 使用年限扣除残值（原值的 4%）制定其折旧率。各类固定资产的折旧率如下: 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 预计残值率 房屋建筑物 25 年 3.84％ 4% 机械设备 4－14 年 6.86-24％ 4％ 融资租赁设备 10 年 9.6％ 4％ 电子设备 5－10 年 9.6-19.20％ 4％ 运输设备 6－12 年 8-16％ 4％ 其他设备 4－14 年 6.86-24％ 4％ 11 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权 的预计使用年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建筑物 的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值， 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资 产价值又得以恢复，则按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。 12、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实 际成本确认为固定资产。每年末或中期报告期终了，对在建工程进行全面检查， 如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在 建工程减值准备按单项资产计提。 13、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借 款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予 以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以 后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 12 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） （2）借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数和资本化率的乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期 专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。 14、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产的计价：公司对购入的无形资产按实际成本入帐。对自行开 发并按法律程序申请取得的无形资产按取得时发生的注册费及律师费等入帐，而 开发过程中发生的费用计入当期损益。对接受投资转入的无形资产按合同约定及 评估确认的价值入帐。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按预计使用年限、合 同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销(如合同未规 定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超过 10 年)。各项无形 资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 摊销期限 用友软件 5年 2003 年 1 月－2007 年 12 月 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：于每年年末或中期报告期 终了，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金 额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按 单项项目计提。 无形资产减值准备计提和转回后，相关无形资产的剩余摊销年限和年摊销额 也需要根据无形资产的账面价值等因素重新确定。 15、长期待摊费用摊销方法： 房地产租赁费从租赁开始日起按租赁合同规定期限 18 年平均摊销； 沥青厂三车间厂房、临时厂房分别按 17 年和 3 年平均摊销； 嘉定厂区临时厂房按 3 年平均摊销； 昆山新厂按 5 年平均摊销。 13 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 16、其他长期资产核算方法： （1）彩钢板房自开始使用日起按 5 年平均摊销。 （2）工地活动房自开始使用日起按 3 年平均摊销。 （3）长期应收款：BT 公司按付给施工单位的工程进度款及发生的银行借款 利息支出金额入帐。有关 BT 项目会计核算详见本附注二.18。 17、收入确认方法： （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公 司不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企 业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款 或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度 的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款 能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完 工百分比法确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定； 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入 的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能 够可靠地计量。 （4）建造合同：在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收 入的实现；对开工与完工日期分属不同会计年度的建造合同，如建造合同的结果 能够可靠地估计，则根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如 果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的， 则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作 为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时立即作为费用，不确认收入。 14 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 18、BT 项目会计核算方法： BT 项目公司的经营方式为“建造—转移（Build-Transfer）”，即政府或代 理公司与 BT 公司签订市政工程的投资建设回购协议，并授权 BT 公司代理其实 施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规 定的期限内支付回购资金（含投资回报）。 依据 BT 公司代理政府实施投融资职能的实质，公司具体会计核算为：BT 公司将支付施工单位的工程进度款以及发生银行借款的利息作为投资活动，计入 “长期应收款”科目，工程完工并审价后，“长期应收款”科目余额（实际投资 额）与回购基数之间的差额于工程审价后一次计入损益，回购基数由“长期应收 款”转入“长期债权投资”；投资回报（回购资金超出回购基数的部分）于实际 收到回购资金时确认。 19、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 20、主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明 自本年度起，公司对道路、公路和桥梁路面摊铺施工工程的会计核算由原采 用完工合同法确认收入变更为按完工百分比法确认收入，该会计核算方法的变更 对以前年度损益影响约为 132 万元，因金额较小，公司采用未来适用法。 21、合并财务报表编制方法: 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并财务报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合 并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公 司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并 时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。 15 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 三、税项 公司适用的主要税种与税率： 税种 税率 计税基数 所得税 15％ 应纳税所得额 增值税 17％ 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 3％、5％ 营业额 城建税 1％ 应纳营业税额、增值税额 公司适用的费种与费率： 费种 费率 计费基数 教育费附加 2％、3％ 应纳营业税额、增值税额 河道工程维检费 1% 应纳营业税额、增值税额 注:根据国税发（1992）114 号文，对在浦东新区新办的内联企业，不论经济性质和隶属关系，一律选 按 15％的税率就地缴纳所得税。 四、控股子公司及合营企业 公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并 范围： 公司 公司所占 是否 是否按 被投资单位全称 注册资本 经营范围 实际投资额 权益比例(%) 合并 权益法核算 上海浦东路桥沥 800 万元 沥青原材料及其产品等 720 万元 90 是 是 青材料有限公司 上海路达进出口 国际贸易、保税区企业间的贸易及 522 万元 469.80 万元 90 是 是 有限公司 区内贸易代理等 上海国创改性沥 沥青改性及改性材料、设备销售、 100 万元 236.255 万元 65 *否 是 青有限公司 改性沥青工程建设等 上海浦兴投资发 对道路、公路投资的管理，自有建 8,000 万元 6,530 万元 81.625 是 是 展有限公司 筑设备的融资租赁，建材的销售 无锡普惠投资发 基础设施投资、投资咨询，建材销 7,620 万元 6,858 万元 90 是 是 展有限公司 售 安徽普安投资发 基础设施项目投资，建设项目管 2,000 万元 1,800 万元 90 是 是 展有限公司 理、咨询，建材销售 16 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 四、控股子公司及合营企业（续） *注：上海国创改性沥青有限公司的资产总额、销售收入总额和当期净利润中母公司所拥有的数额占 母公司和所有子公司的合计资产总额、母公司和所有子公司的合计销售收入总额和母公司净利润额的比率 均未超过 10％，根据重要性原则，未纳入合并范围。该子公司 2004 年已停业清算，截止 2004 年 12 月 31 日清算工作尚未结束。 五、合并会计报表主要项目附注 1、货币资金 项目 年末数 年初数 现 金 53,492.10 96,256.41 银行存款 282,334,344.36 122,618,755.17 其他货币资金 11,403,799.97 2,303,396.40 合计 293,791,636.43 125,018,407.98 2、应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 12,468,476.00 商业承兑汇票 3,187,226.00 9,132,663.90 合计 15,655,702.00 9,132,663.90 截止报告期末，已包含于上述应收票据期末余额中的已贴现应收票据情况如 下： 出票单位 出票日期 到期日 贴现日 票面金额 借款本金 贴现得款 宝钢上冶 2004.07.09 2005.01.09 2004.09.16 50,000.00 50,000.00 49,212.50 宝钢上冶 2004.07.12 2005.01.12 2004.09.16 100,000.00 100,000.00 98,513.20 沪洋高速公路 2004.10.12 2005.04.12 2004.11.03 3,904,111.00 3,904,111.00 3,904,111.00 沪洋高速公路 2004.10.22 2005.04.22 2004.11.30 8,214,365.00 8,214,365.00 8,214,365.00 合计 12,268,476.00 12,268,476.00 12,266,201.70 17 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 五、合并会计报表主要项目附注（续） 3、应收帐款 年末数 年初数 帐龄 余额 占应收帐款 坏帐准备 坏帐准备 余额 占应收帐款 坏帐准备 坏帐准备 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 110,611,798.72 63.24 3.83 4,231,455.35 138,840,853.14 81.99 3.27 4,542,300.85 1－2 年 54,398,745.07 31.10 9.87 5,371,413.50 23,891,010.94 14.11 10.02 2,394,501.09 2－3 年 4,417,768.43 2.53 15.00 662,665.26 1,351,517.00 0.80 15.00 202,727.55 3 年以上 5,468,746.35 3.13 65.52 3,582,963.55 5,247,308.47 3.10 62.88 3,299,678.60 合计 174,897,058.57 100.00 7.92 13,848,497.66 169,330,689.55 100.00 6.16 10,439,208.09 其中：应收 工程进度款 166,090,810.40 94.96 12,288,661.82 161,935,947.64 95.63 8,809,628.45 本项目年末余额中应收持公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项为 6,314,884.47 元，其明细资料在附注八中披露。 本项目年末余额中欠款金额前五名的债务人欠款金额合计为 81,832,735.07 元，占应收帐款总额的 46.79%。 因下列单位资金状况不佳，欠款帐龄长，长期催收无结果，收回有较大困难， 故对其应收帐款计提特别坏帐准备，明细如下： 单位名称 年末数 应收帐款余额 帐龄 计提比例 坏帐准备 上海海怡建设发展有限公司 394,163.00 3 年以上 100% 394,163.00 上海空港沥青制品有限公司 101,238.10 3 年以上 100% 101,238.10 上海城道市政建设有限公司 594,892.00 3 年以上 100% 594,892.00 上海浦东新区林克司外商休闲社区有限公 749,563.13 3 年以上 100% 749,563.13 司 上海金江市政工程分公司 254,658.00 3 年以上 100% 254,658.00 武进市第二市政工程公司驻沪办事处 577,880.00 3 年以上 100% 577,880.00 上虞东关工程总公司 200,000.00 3 年以上 100% 200,000.00 上海南汇市政工程有限公司 353,560.50 1-2 年 100％ 353,560.50 其他零星户 239,123.62 3 年以上 100% 239,123.62 合计 3,465,078.35 3,465,078.35 公司未计提坏帐准备的应收账款为期后已收款或回收有保障的应收账款。 18 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 五、合并会计报表主要项目附注（续） 4、其他应收款 年末数 年初数 帐龄 余额 占其他应收款 坏帐准备 坏帐准备 余额 占其他应收款 坏帐准备 坏帐准备 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 7,004,852.25 41.14 4.15 290,712.04 13,300,777.06 62.27 9.38 1,248,266.68 1－2 年 5,626,732.94 33.05 10.76 605,693.29 1,901,201.80 8.90 4.29 81,614.05 2－3 年 392,946.48 2.31 15.00 58,941.97 1,205,014.09 5.64 2.64 31,804.49 3 年以上 4,001,893.61 23.50 94.45 3,779,850.61 4,952,680.48 23.19 92.47 4,579,691.42 合计 17,026,425.28 100.00 27.81 4,735,197.91 21,359,673.43 100.00 27.82 5,941,376.64 本项目年末余额中应收持公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项为 4,000.00 元，其明细资料在本附注八中披露。 本项目年末余额中欠款金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 欠款时间(帐龄) 上海国发石油化工有限公司 2,900,000.00 联营投资款 3 年以上 上海浦东路桥绿化工程有限公司 1,644,094.27 股利 1-2 年 安徽国元建设投资有限公司 3,365,333.00 股权转让款 1-2 年 上海浦东工程建设管理有限公司 3,400,000.00 保证金 1 年以内 上海浦东申航综合经营部 1,006,400.00 垫付材料款 1 年以内 上述债务人欠款金额合计为 12,315,827.27 元，占其他应收款总额的 72.33%。 因下列单位资金状况不佳，欠款帐龄长，长期催收无结果，收回有较大困难， 故对其应收款项计提特别坏帐准备，明细如下： 单位名称 年末数 其他应收款余额 帐龄 计提比例 坏帐准备 上海国发石油化工有限公司 2,900,000.00 3 年以上 100% 2,900,000.00 上海三角地工贸公司 426,116.85 3 年以上 100% 426,116.85 上海添厦贸易有限公司 192,739.50 3 年以上 100% 192,739.50 其他零星户 48,000.00 1-2 年 100% 48,000.00 其他零星户 205,484.71 3 年以上 100% 205,484.71 合计 3,772,341.06 3,772,341.06 19 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 五、合并会计报表主要项目附注（续） 5、预付帐款 年末数 年初数 帐龄 金 额 比例(％) 金 额 比例(％) 1 年以内 6,636,281.53 90.44 17,269,527.09 98.93 1－2 年 701,742.90 9.56 170,001.80 0.97 3 年以上 - - 17,400.00 0.10 合计 7,338,024.43 100.00 17,456,928.89 100.00 本项目年末余额中无预付给持公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 帐龄在 1 年以上的预付账款主要系尚未审价决算工程的材料款。 6、存货 存 货 跌 价 准 备 类 别 年末数 年初数 年初数 本年计提 本年转销 年末数 原材料 9,600,382.48 7,926,257.23 248,153.95 - 248,153.95 - 产成品 26,426.87 18,292.28 - 18,292.28 - 低值易耗品 28,018.00 4,000.00 - - - - 工程施工 270,590,769.79 117,024,502.86 - - - - 合 计 280,219,170.27 124,981,186.96 266,446.23 - 266,446.23 - 其中：工程施工明细如下： 年末数 年初数 在建合同工程累计已发生的成本 832,831,467.98 290,469,442.99 在建合同工程累计已确认的毛利（亏损） 45,207,859.34 17,222,178.62 减：已办理结算的价款金额 607,448,557.53 190,667,118.75 在建合同工程净额 270,590,769.79 117,024,502.86 20 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 五、合并会计报表主要项目附注（续） 7、长期投资 （1）明细项目如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、长期股权投资(权益法) 18,312,674.16 105,307,967.29 695,000.00 122,925,641.45 其中：对子公司投资 3,554,976.65 -841,671.13 2,713,305.52 对联营企业投资 14,757,697.51 106,149,638.42 695,000.00 120,212,335.93 二、长期股权投资(成本法) 15,834,000.00 240,000.00 16,074,000.00 其他长期股权投资 15,834,000.00 240,000.00 16,074,000.00 三、长期债权投资 - 106,793,901.31 37,079,768.72 69,714,132.59 合 计 34,146,674.16 208,713,774.04 （2）长期股权投资(权益法) 被投资 与母公司 投资 占被投资公 初始 累计追加 损益调整额 年末数 公司名称 关系 期限 司注册资本 投资额 投资额 本年 分得现金 累计 的比例 增减额 红利额 增减额 (10)=(5)+ (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (6)+(9) 上海国创改性 子公司 2000.4- 65% 650,000.00 1,625,000.00 -841,671.13 438,305.52 2,713,305.52 沥青有限公司 2019.4 安徽普合投资 联营公司 2003.6- 30% 3,000,000.00 - -117,953.10 -419,678.26 2,580,321.74 发展有限公司 2018.5 上海浦东发展 联营公司 无约定 20% 12,048,787.4 102,648,429.28 3,619,162.24 695,000.00 2,934,797.45 117,632,014.19 集团财务有限 期限 6 责任公司 小计 15,698,787.4 104,273,429.28 2,659,538.01 695,000.00 2,953,424.71 122,925,641.45 6 以上投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 21 上海浦东路桥建设股份有限公司 会计报表附注（续） 2004 年度 人民币元 五、合并会计报表主要项目附注（续） （3）长期股权投资(成本法)： 其他长期股权投资(成本法)： 占被投资单位注册 被投资公司名称 投资期限 投资金额 资本的比例 上海通汇汽车零件配送中心有限公司 1998.7-2019.11 12,000,000.00 15% 上海浦东新区城市建设动迁用房开发 1997.1-2012.1 3,000,000.00 10% 有限公司 湖州西园坞矿业有限公司 2004.11-2014.10 240,000.00 12% 张江信用社 无约定期限 4,000.00