联环药业(600513)2004年年度报告

江苏联环药业股份有限公司 600513 2004 年年度报告 2005 年 4 月 20 日 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ........................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 ............................................. 2 四、股本变动及股东情况 ................................................. 4 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................... 7 六、公司治理结构 ....................................................... 9 七、股东大会情况简介 .................................................. 13 八、董事会报告 ........................................................ 15 九、监事会报告 ........................................................ 23 十、重要事项 .......................................................... 25 十一、财务会计报告 .................................................... 26 十二、备查文件目录 .................................................... 63 1 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司 9 名董事有 8 名出席董事会会议,董事冯涛已委托董事孙明杰出席会议并行使表决权。 3、公司负责人姚兴田，主管会计工作负责人姚兴田，会计机构负责人（会计主管人员）王爱新 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏联环药业股份有限公司 公司英文名称：Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：JLPC 2、公司法定代表人：姚兴田 3、公司董事会秘书：陈福康 联系地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 电话：0514-7813082 传真：0514-7815079 E-mail：Lianhuan@vip.sina.com 4、公司注册地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 公司办公地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 邮政编码：225009 公司国际互联网网址：http://www.lhpharma.com 公司电子信箱：Lianhuan@vip.sina.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：江苏省扬州市文峰路 21 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：联环药业 公司 A 股代码：600513 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 2 月 22 日 公司首次注册登记地点：江苏省南京市江苏省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 4 月 30 日 公司变更注册登记地点：江苏省南京市江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001104749 公司税务登记号码：321001714094280 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街道 18 号东宇大厦 8 楼 1 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 12,420,416.90 净利润 7,257,723.87 扣除非经常性损益后的净利润 7,609,583.44 主营业务利润 66,499,589.46 其他业务利润 1,152,006.35 营业利润 1,295,416,276 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -533,745.86 经营活动产生的现金流量净额 3,392,992.23 现金及现金等价物净增加额 -10,368,077.06 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -533,745.86 所得税影响数 -169,667.21 少数股东权益影响数 -12,219.08 合计 -351,859.57 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 181,193,511.56 112,337,724.49 61.29 78,507,934.28 利润总额 12,420,416.90 17,969,588.56 -30.88 23,815,052.05 净利润 7,257,723.87 11,248,878.24 -35.48 15,775,822.32 扣除非经常性损益的净利润 7,609,583.44 11,610,559.66 -34.51 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 312,050,713.57 293,209,276.59 6.43 126,280,153.11 股东权益 249,762,144.98 245,504,421.11 1.73 85,259,596.27 经营活动产生的现金流量净 3,392,992.23 -13,190,758.46 125.72 19,215,703.50 额 2003 年 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.12 0.187 -35.83 0.39 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄） 2.91 4.58 -36.46 18.50 （%） 扣除非经常性损益的净利润 3.05 4.73 -35.73 18.87 2 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 的净资产收益率（全面摊 薄）（%） 每股经营活动产生的现金流 0.06 -0.22 127.27 0.32 量净额 每股收益（加权平均） 0.12 0.20 -40.00 0.39 扣除非经常性损益的净利润 0.13 0.19 -31.58 0.40 的每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润 0.13 0.21 -38.10 0.40 的每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均） 2.91 5.55 -47.57 20.59 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（加权平 3.05 5.73 -46.77 20.80 均）（%） 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 4.16 4.092 1.66 2.13 调整后的每股净资产 4.11 4.087 0.56 2.13 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.63 26.69 1.11 1.11 营业利润 5.19 5.20 0.22 0.22 净利润 2.91 2.91 0.12 0.12 扣除非经常性损益后的净利润 3.05 3.05 0.13 0.13 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 60,000,000 141,675,946.60 6,904,036.89 2,301,345.64 36,924,437.62 245,504,421.11 本期增加 0 0 1,088,892.87 362,964.29 7,257,723.87 7,257,723.87 本期减少 0 0 0 0 4,088,892.87 3,000,000.00 期末数 60,000,000 141,675,946.60 7,992,929.76 2,664,309.93 40,093,268.62 249,762,144.98 期初未分配利润比上年已披露的数据多 3,000,000.00 元，主要是因为上年披露时将当年拟分配 的现金股利在所有者权益中单列为“拟分配现金股利”反映，本年度将该内容并入未分配利润项下， 反映为“其中：应支付的普通股股利”。 本期未分配利润减少额为本期提取的法定盈余公积、法定公积金与上期已支付的普通股股利三项 金额的合并数 4,088,892.87 元。 本期股东权益增加额为本期净利润 7257723.87 元，本期股东权益减少额为 2004 年度拟分配的现 金股利（应支付的普通股股利）3000000.00 元。 3 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 40,000,000 40,000,000 其中： 国家持有股份 28,800,000 28,800,000 境内法人持有股份 11,200,000 11,200,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 20,000,000 20,000,000 三、股份总数 60,000,000 60,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 人民币普通股（A） 2003-03-04 7.88 20,000,000 2003-03-19 20,000,000 股 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 4 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 1、报告期末股东总数为 8,286 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 8,280 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年度内增 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 减 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 扬州制药厂 28,800,000 48.00 未流通 国有股东 上海联创创业投资有限公司 2,800,000 4.67 未流通 法人股东 苏州工业园区药科大新药开发中 2,800,000 4.67 未流通 法人股东 心有限公司 国药集团药业股份有限公司 2,800,000 4.67 未流通 法人股东 江苏新时空投资有限公司 1,940,000 3.23 未流通 法人股东 江苏省国际信托投资有限责任公 社会公众 -39,150 905,611 1.51 已流通 未知 司 股东 江苏省高科技投资有限公司 860,000 1.43 未流通 法人股东 社会公众 信泰证券有限责任公司 421,734 421,734 0.70 已流通 未知 股东 社会公众 朱水秀 212,889 212,889 0.35 已流通 未知 股东 社会公众 邓俊安 206,400 206,400 0.34 已流通 未知 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 公司前十名股东中，国有法人股股东及社会法人股股东之间无关联关系，亦不属于一致行动人； 流通股股东之间有无关联关系不详。 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为扬州制药厂，本年度内股份未发生变动，年末持股数 量为 28800000 股，所持股份类别为国有法人股，无质押或冻结情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：扬州制药厂 法人代表：刘俭朴 注册资本：32,620,000 元人民币 成立日期：1958 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添加剂等制造、销 售。 （2）实际控制人情况 公司名称：扬州市化工资产经营管理有限责任公司 法人代表：王恩鸣 注册资本：182,300,000 元人民币 成立日期：2002 年 7 月 16 日 5 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 主要经营业务或管理活动：市政府授权范围内国有资产经营、管理、转让、投资。化工产品（不 含危险品、易燃易爆品）销售。化工、医药技术管理咨询服务；接受委托管理资产、提供劳务服务、 接受主管部门委托为改制企业职工提供服务。 扬州市化工资产经营管理有限责任公司为扬州市人民政府授权的国有资产经营单位。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 扬州市国有资产 监督管理委员会 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况： 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 江苏省国际信托投资有限责任公司 905,611 A股 信泰证券有限责任公司 421,734 A股 朱水秀 212,889 A股 邓俊安 206,400 A股 南方证券有限公司 201,111 A股 邹善庆 179,188 A股 林文意 174,400 A股 曾超雄 167,202 A股 徐洪珍 164,600 A股 杨亚元 154,329 A股 前十名流通股股东关联关系或一致行动的说明： 前十名流通股股东之间有无关联关系或是否为一致行动人不详。 公司前十名流通股股东和前十名股东（国有法人股股东与社会法人股股东）之间无关联关系 6 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 姚兴田 董事长 男 49 2003-02-26 2006-02-26 副董事 冯 涛 男 38 2003-02-26 2006-02-26 长 孙明杰 董事 男 51 2003-02-26 2006-02-26 吕致远 董事 男 39 2004-05-22 2006-02-26 吴 健 董事 男 51 2004-05-22 2006-02-26 董事、 陈致东 男 46 2004-05-22 2006-02-26 总经理 独立董 葛 军 男 42 2004-05-22 2006-02-26 事 独立董 吴宏飞 男 62 2004-05-22 2006-02-26 事 独立董 吴福康 男 60 2004-05-22 2006-02-26 事 监事会 朱冬生 男 58 2003-02-26 2006-02-26 召集人 周水文 监事 男 38 2003-02-26 2006-02-26 职工监 张德伟 男 39 2003-03-24 2006-02-26 事 副总经 贺曾佑 男 65 2003-02-26 2006-02-26 理 副总经 理、董 陈福康 男 58 2003-02-26 2006-02-26 事会秘 书 副总经 周 骏 男 36 2003-02-26 2006-02-26 理 副总经 黄业贵 男 37 2004-04-20 2006-02-26 理 副总经 钱 霓 男 48 2004-04-20 2006-02-26 理 财务副 王爱新 男 44 2004-04-20 2006-02-26 总监 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)姚兴田，1993 年 1 月至 2002 年 7 月任扬州制药厂厂长，2000 年 1 月至今任本公司董事长。 (2)冯 涛，1999 年 9 月至今任上海联创创业投资有限公司总裁，2000 年 1 月至今任本公司副董 事长。 (3)孙明杰，1999 年 10 月至今任苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司董事长，2000 年 1 月至今任本公司董事。 (4)吕致远，2000 年 1 月至今任国药集团药业股份有限公司证券部副主任、主任、董事会秘书， 2004 年 5 月至今任本公司董事。 7 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 (5)吴 健，2001 年 7 月至今任扬州制药有限公司总经理，2004 年 5 月至今任本公司董事。 (6)陈致东，2000 年 2 月至今任本公司总经理助理、副总经理、总经理、董事。 (7)葛 军，2003 年 7 月至今任金陵科技学院商学院院长，2004 年 5 月至今任本公司独立董事。 (8)吴宏飞，1998 年 4 月至 2003 年 9 月任江苏省人民医院泌尿外科主任，此后至今任主任医 师、学科带头人，2000 年 9 月至今任本公司独立董事。 (9)吴福康，2000 年 4 月至今任江苏省苏北人民医院院长，2001 年 6 月至今任本公司独立董事。 (10)朱冬生，1987 年 8 月至今任扬州制药厂工会主席，2000 年 1 月至今任本公司监事会召集 人。 (11)周水文，1999 年 9 月至今任上海联创创业投资有限公司投资经理，2000 年 1 月至今任本公 司监事。 (12)张德伟，2000 年 8 月至今任扬州联环科技开发有限公司经理，2003 年 3 月至今任本公司职 工监事。 (13)贺曾佑，2000 年 1 月至 2004 年 5 月任本公司董事、副总经理，2004 年 5 月至今任本公司副 总经理。 (14)陈福康，2000 年 1 月至今任本公司董事会秘书，2002 年 3 月至今任本公司副总经理。 (15)周 骏，2001 年 4 月至今任本公司副总经理。 (16)黄业贵，2003 年至 2004 年 4 月任国药集团医药控股公司营销总监，2004 年 4 月至今任本公 司副总经理。 (17)钱 霓，2000 年 11 月至 2003 年 12 月任扬州联环医药营销有限公司经理，2004 年 1 月至今 任扬州联环医药营销有限公司董事长、经理，2004 年 4 月至今任本公司副总经理。 (18)王爱新，2000 年 1 月至今任本公司财务部主任，2004 年 4 月至今任本公司财务副总监。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 上海联创创业投资有 冯 涛 总裁 1999-09-23 是 限公司 苏州工业园区药科大 孙明杰 新药开发中心有限公 董事长 1999-10-29 否 司 国药集团药业股份有 吕致远 董事会秘书 2003-04-08 是 限公司 朱冬生 扬州制药厂 工会主席 1987-08-14 是 上海联创创业投资有 周水文 投资经理 1999-09-23 是 限公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 吴 健 扬州制药有限公司 总经理 2001-07-08 是 葛 军 金陵科技学院商学院 院长 2003-07-06 是 吴宏飞 江苏省人民医院 泌尿外科主任 1998-04-01 是 吴福康 江苏省苏北人民医院 院长 2000-04-16 是 威尔曼国际新药开发 孙明杰 董事长 1993-01-18 是 中心集团 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 8 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 1、 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： （1）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价； （2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬方案，表决通过 后，报公司董事会； （4）董事会根据薪酬与考核委员会提出的薪酬方案进行审议并作出决议，属于董事的薪酬提交 股东大会审议批准后执行；属于高管人员的薪酬由公司管理部根据董事会决议执行。 职工监事的薪酬方案委托董事会按以上程序提出。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会、股东大会通过的董事、监事及高管人员 薪酬方案。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 880,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 280,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 400,000 独立董事的津贴 20,000 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 冯 涛 是 孙明杰 是 吕致远 是 吴 健 是 葛 军 否 吴宏飞 否 吴福康 否 朱冬生 是 周水文 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 300000 元-200000 元/年 1 200000 元-100000 元/年 2 100000 元以下/年 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 沈松格 董事 本人书面提出辞职 王小丽 董事 本人书面提出辞职 贺曾佑 董事 本人书面提出辞职 熊先根 董事 本人书面提出辞职 9 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 张予敏 董事 本人书面提出辞职 嵇汝运 独立董事 本人书面提出辞职 二届四次董事会根据总经理陈致东先生的提名，聘任黄业贵先生、钱 霓先生为公司副总经理， 聘任王爱新先生为公司财务副总监。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 401 人，需承担费用的离退休职工为 15 人， 员工的结构如下： 1、 专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 161 销售人员 112 技术人员 45 财务人员 7 管理人员 76 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科 8 大专 66 中专、高中 206 高中以下 97 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、中国证监会有关文件的规定以及 上证所《股票上市规则》的要求建立并且不断完善了公司的法人治理结构。根据《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等文件的规定以 及上证所《股票上市规则》的要求制订了公司章程。 2、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利；公司 建立了与股东沟通的有效渠道，股东对公司重大事项享有知情权和参与权；公司制订了《股东大会议 事规则》，严格按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，使股东 能够充分行使自己的权力；公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司利益的行为，对关联交易定 价已予以充分披露。报告期内公司召开了一次股东大会，会议的各项程序均符合《公司法》以及公司 章程的规定。 3、关于控股股东和上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面相互独立，公司董事 会、监事会和其它内部机构能够独立运作；公司与控股股东无同业竞争。 10 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 4、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，董事会的人数及人员构成 符合相关法律、法规和公司章程的要求；董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有 关法律、法规，了解作为董事的权利、责任与义务；董事会已制订了《董事会议事规则》，董事会会 议的召开严格按照法定程序进行；董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会， 制订了《董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会工作细则》，四个专门委员会按照 工作细则开展活动；公司建立了独立董事制度，现有独立董事三名，其人数和在董事会中的比例已达 到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够按照相关法律、法规和 公司章程的要求认真履行职责。 5、关于监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司 监事会能够本着对全体股东负责的精神对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督，监事会已制订《监事会议事规则》，监事会会议的召开严格按照法定程序进 行。 6、关于绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的任免与奖惩严格按照有关法律、法规和公司 章程的规定进行；公司已制订了高管人员的绩效评价标准和薪酬决策程序，由薪酬与考核委员会根据 绩效评价标准对高管人员进行考核并提出薪酬方案，董事会进行审议并作出决议，属于董事、监事的 薪酬提交股东大会审议批准后执行；属于高管人员的薪酬由公司管理部根据董事会决议执行。 7、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利 益相关者的合法权益，与其积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司注意维护社会公众股股 东的利益，制订了公司《募集资金管理制度》，加强了对募集资金的监管。 8、关于信息披露：公司董事会已制订了公司《投资者关系管理制度》，公司指定董事会秘书负 责投资者关系管理及信息披露工作，负责接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披 露的资料；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保 证所有股东有平等的机会获得信息。 9、存在问题及整改措施： （1）公司虽然在维护社会公众股股东的合法权益方面做了不少工作，但对照中国证监会发布的 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求仍有差距。公司董事会已责成公司证券部拟 订了《公司章程修改方案（草案）》，待二届五次董事会审议通过后，提交 2004 年度股东大会审议 批准。 （2）公司的信息披露已达到法律、法规和公司章程关于强制性信息披露的规定，但是，由于公 司内部信息流不畅，在非强制性信息主动、及时地披露方面还有不足之处。 （二）独立董事履行职责情况 1、 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 葛 军 3 3 吴宏飞 3 3 吴福康 3 3 报告期内，3 名独立董事认真履行职责，按规定出席董事会会议和股东大会会议，对公司的生产 经营和长远发展发表了许多建设性的意见和建议，加强了董事会决策的科学性和合规性，维护了公司 和中小股东的合法权益。 11 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事对公司累计和报告期内对外担保情况发表了专项说明和独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的通知》（证监发 [2003]56 号）文件精神，我们作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,本 着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 我们认为公司在报告期内及以前均无违反中国证监会证监发[2003]56 号文件规定，为控股股东 及本公司持股 50％以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保或被其占用资金的情形；报告期 内公司及其控股子公司均无对外担保行为；公司章程已根据证监发[2003]56 号文件的有关规定作了 相应的修改。 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司的经营范围为片剂、硬胶囊剂（含激素类）、颗粒剂、栓剂、原料药（按 许可证规定范围）的生产，经营；本公司主要生产和销售治疗前列腺增生药物、抗过敏药物和心血管 药物。 本公司改制设立中，扬州制药厂（本公司控股股东）投入本公司的资产为该厂与口服制剂业务相 关的所有资产和负债，并且将扬州制药厂原国内的营销网络和营销队伍整建制划入本公司，形成本公 司从原料药到制剂自我配套的独立的供应、研究、生产和销售系统，独立开展业务。本公司主要生产 口服制剂（片剂、胶囊剂、颗粒剂）及其原料药，尤以制剂销售为主，本公司制剂全部在国内市场销 售。本公司成立后，扬州制药厂不再生产口服制剂及其原料药，目前该厂生产的产品绝大多数为供出 口的原料药。 本公司与控股股东之间不存在同业竞争。 2、人员方面：本公司现有员工 401 人，均与公司签订了劳动合同。本公司制订了《人事管理制 度》，本公司劳动、人事及工资管理同股东单位严格分开。 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生，不存在控股 股东干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作 并领取薪酬，未在扬州制药厂或其他股东单位兼任职务或领取薪酬。 3、资产方面：本公司拥有独立完整的资产结构，具有完整的供应、生产、研发和销售系统，工 业产权、非专利技术等资产也全部由公司独立拥有。本公司的生产、研发和销售都不通过股东单位进 行；本公司主要原材料独立采购。本公司通过向扬州制药厂租赁的方式，享有独立的土地使用权和房 屋使用权。 4、机构方面：本公司按照《公司法》的规定，根据自身发展的需要建立并完善了内部机构，公 司设口服制剂车间、原料药一车间、原料药二车间及动力车间，职能部门设管理部、财务部、采购 部、生产部、质量监督部、证券部、销售部、技术开发中心，公司各部门组成了一个有机整体。 5、财务方面：本公司与扬州制药厂分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，分别 建立了独立的财务核算体系。本公司制定了《财务内部管理制度》，具有规范独立的财务会计制度。 本公司在银行单独开立帐户，与扬州制药厂帐户分开。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不 存在与扬州制药厂混合纳税的情况。 12 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司已建立详尽的《内部控制制度》，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。本公司没有 以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。本公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资 产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高管人员的任免与奖惩严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行；公司已制订了高管 人员的绩效评价标准和薪酬决策程序，由薪酬与考核委员会根据绩效评价标准对高管人员进行考核并 提出薪酬方案，董事会进行审议并作出决议，属于董事、监事的薪酬提交股东大会审议批准后执行； 属于高管人员的薪酬由公司管理部根据董事会决议执行。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司第二届董事会第四次会议的决议，公司董事会于 2004 年 4 月 22 日在《上海证券报》刊 登了江苏联环药业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨关于召开 2003 年度股东大会的公 告》。 江苏联环药业股份有限公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 22 日在公司会议室召开。出席本 次会议的股东及股东代表代表股份 37200000 股，占公司股份总额的 62％，会议经过适当的召集和通 知程序，符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。 本次会议由公司董事长姚兴田先生主持。 2、股东大会通过的决议及披露情况： （1）通过《公司 2003 年度董事会工作报告》。 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 （2）通过《公司 2003 年度监事会工作报告》。 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 （3）通过《公司 2003 年度财务决算报告》。 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 （4）通过《公司 2004 年度财务预算报告》。 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 （5）通过《公司 2003 年度利润分配方案》：根据天衡会计师事务所有限公司审计结果，公司 2003 年度合并报表实现净利润 11,248,878.24 元，根据公司章程的规定，按母公司本年净利润 11,247,316.30 元的 10%、5%分别提取法定盈余公积 1,124,731.63 元和法定公益金 562,365.82 元， 加年初未分配利润 27,362,656.83 元，可供股东分配的利润 36,924,437.62 元；公司决定以 2003 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)，共 计 3,000,000.00 元，剩余的未分配利润转入以后年度分配，本年度暂不进行资本公积金转增股本。 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 （6）通过《公司章程修改方案》； 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 （7）通过《关于更换董事的预案》，补选吴 健先生、陈致东先生、吕致远先生为董事。 13 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 吴 健先生 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 陈致东先生 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 吕致远先生 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 （8）通过《关于独立董事换届选举的预案》，选举葛 军先生、吴宏飞先生、吴福康先生为独 立董事。 葛 军先生 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 吴宏飞先生 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 吴福康先生 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 （9）通过《关于董事薪酬的预案》，决定在公司领薪的董事年度报酬总额为 36 万元，金额最高 的前三名董事年度报酬总额为 30 万元，三名独立董事的年度津贴为每人每年 2 万元。 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 （10）通过《关于变更募集资金用途投资设立扬州威克生物工程有限公司的预案》，同意公司以 现金方式出资 1200 万元与扬州大学、扬州市扬大生物制品研究开发中心、扬州大学实验农牧场以及 自然人股东刘秀梵、霍金富共同发起设立扬州威克生物工程有限公司，同意拟设立公司注册资本为 4000 万元，同意扬州大学以无形资产（苏华评报字[2003]第 079 号评估报告书评估之四项非专利技 术）折合现金 1400 万元入股，该公司设立后，本公司将持有其 30％的股份；同意该公司的经营范围 为兽用生物制品研发、生产和销售，兼营兽药、添加剂的生产和销售。 同意公司变更 2003 年公司公开发行股票募集资金的用途，将用于“新建年产 1000 公斤辛伐他汀 原料生产装置及片剂生产线”项目的 2300 万元用于上述投资项目，其中，本公司以 1200 万元作为拟 设立公司的发起出资，另有 1100 万元用于拟设立公司的增资扩股。 批准姚兴田董事长代表公司签署的《扬州威克生物工程有限公司全体股东出资协议书》。 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 （11）通过《关于设立联环投资有限公司的预案》，同意公司以现金方式出资 1600 万元 （RMB），与扬州制药有限公司等公司联合设立联环投资有限公司；同意拟设立公司注册资本 3000 万 元（RMB），该公司设立后，本公司将成为该公司的第一大股东；公司的业务范围为投资、融资。 同意 8400000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 28800000 股 （关联股东扬州制药厂授权代表回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数）。 （12）通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》，继续聘用江苏天衡会计师事 务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务，聘期一年，酬金为 25 万元（一年）。 同意 37200000 股，占出席会议股东及股东代表股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。 3、选举更换公司董事监事情况： 14 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 补选吴 健先生、陈致东先生、吕致远先生为董事。选举葛 军先生、吴宏飞先生、吴福康先生 为独立董事。 4、 股东大会决议披露情况 公司 2003 年度股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 25 日的《上海证券报》。 八、董事会报告 （一） 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司积极开拓国际、国内两个市场，加快了营销网络的建设，建立了新品专业推广销 售队伍，调整和加强了原有的大承包销售队伍，扩大了新老产品的销售。截止 2004 年底，爱普列特 片已进入 17 个省区的 407 家医院，销量明显上升，敏迪、联环尔定、征之等重点品种销量增幅较大, 新药苏迪的市场份额也在逐步增加，同时，联环营销的销售也有较大增长，使公司主营业务收入和主 营业务利润有了较大的增长：实现主营业务收入 18119.35 万元，比上年同期增长 61.29%；实现主营 业务利润 6649.96 万元，比上年同期增长 43.11%。 本年度实现净利润 725.77 万元，比上年同期下降 35.48%，主要原因是： （1）部分原材料与能源价格上涨，特别是能源价格上涨太快，导致产品的制造成本上升较大； （2）部分药品降价以及因为药品在实行招标采购的过程中，行业内日趋激烈的价格竞争导致的 药品价格下跌； （3）营业费用大幅上升，2004 年度营业费用较上年同期上升 137.29％，这是因为公司为了更好 地拓展市场加快了营销网络的建设，建立了新品专业推广销售队伍，在北京市新设了营销中心，在 19 个省区新设了办事处，仅此一项费用即达 678 多万元；同时，公司在本年度还举办了多次商业推 介活动，举办了爱普列特上市五周年庆典活动、国家二类新药苏迪上市会，参加并赞助了在北京、重 庆、青海、甘肃、新疆、福建、云南等省区举行的泌尿外科或变态反应学术年会； （4）公司的控股子公司扬州联环医药营销有限公司与扬州联环医药科技开发有限公司在本报告 期内亏损。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务的范围为片剂、硬胶囊剂（含激素类）、颗粒剂、栓剂、原料药（按许可证规定范 围）的生产，经营；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 (2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 敏迪 24,769,254.24 联环尔定 20,200,826.24 征之 9,590,592.82 达那唑胶囊 6,291,205.64 爱普列特 8,234,119.62 合计 69,085,998.56 / / 15 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华南地区 1,069.78 西南地区 678.04 西北地区 540.53 北京、天津、东北地区 825.65 华北地区 1,087.47 华东、华中地区 4,657.66 扬州联环医药营销有限公 5,081.86 司 出口 4,178.36 合计 18,119.35 / / 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 199.35 万元。 (4)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 苏迪（依巴斯汀片） 报告期内该品种实现销售额 216.30 万元，已占有一定的市场份额。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 主营业务为中成药、化学原料药、化 扬州联环 医药商业 学药制剂、抗生素、生化药品、化工 医药营销 200 2,237 -14 企业 原料及中间体、药用辅料（不含化学 有限公司 危险品）批发。 扬州联环 医药科技 技术开发、 主营业务为医药技术、精细化工技术 50 55 -1 开发有限 转让、咨询 开发、转让、咨询。 公司 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,587.96 占采购总额比重 % 35.03 前五名销售客户销售金额合计 5,996.59 占销售总额比重 % 33.09 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,200 万元人民币，比上年增加 1,200 万元人民币，增加的比例为 240 ％。 16 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 1、 募集资金使用情况 公司于 2003-03-04 年通过首次发行募集资金 14,899.00 万元人民币，已累计使用 3,419.16 万元 人民币，其中本年度已使用 2,177.11 万元人民币，尚未使用 11,479.84 万元人民币，尚未使用募集 资金存于银行专用账户，继续用于募集资金投资项目。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 拟投入金 实际投入 承诺项目名称 变更 预计收益 实际收益 合计划 合预计 额 金额 项目 进度 收益 年产 1000 公斤爱普列特及其 2 亿 9,555 否 1234.90 否 否 片制剂生产线 年产 1000 公斤依巴斯汀及其片剂 2,900 否 366.00 否 否 生产线 年产 1000 公斤辛伐他汀及其片剂 2,900 是 否 否 生产线 年产 5000 万支针剂生产线 2,950 否 是 科研技术开发中心 2,000 否 是 营销网络建设 2,500 否 678.26 是 合计 22,850 / 2,219.16 / / 3、募集资金变更项目情况 (1)原募集资产投资项目为年产 1000 公斤辛伐他汀及其片剂生产线项目。 (2)公司变更原计划投资项目投资设立扬州威克生物工程有限公司，变更后新项目拟投入 2,300 万元人民币，实际投入 1,200 万元人民币，2005 年上半年将投入 1100 万元,并完成土建及设备安装 工程，进入试生产阶段。 4 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 312,050,713.57 293,209,276.59 18,841,436.98 6.43 主营业务利润 66,499,589.46 46,468,330.58 20,031,258.88 43.11 净利润 7,257,723.87 11,248,878.24 -3,991,154.37 35.48 现金及现金等价物净增加 -10,368,077.06 104,298,456.88 -114,666,533.94 -109.94 额 股东权益 249,762,144.98 245,504,421.11 4,257,723.87 1.73 1、总资产增加的主要原因是：（1）由于报告期内应收账款、其它应收款以及预付账款的增加导 致流动资产合计数额增加；（2）报告期内新开工的在建工程以及转为固定资产的已完成的在建工程 导致固定资产合计数额的增加。 17 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 2、主营业务利润的增长主要是因为主营业务收入的增长。 3、净利润变化的主要原因：（1）部分原材料与能源价格上涨，特别是能源价格上涨太快，导致 产品的制造成本上升较大；（2）部分药品降价以及因为药品实行招标采购，行业内日趋激烈的价格 竞争导致的药品价格下跌；（3）营业费用大幅上升，报告期内营业费用较上年同期上升 137.29％。 公司为了更好地拓展市场，加快了营销网络的建设，建立了新品专业推广销售队伍，在北京市新设了 营销中心，在 19 个省区新设了办事处，仅此一项费用即达 678 多万元；公司还举办了多次商业推介 活动，举办了爱普列特上市五周年庆典活动、国家二类新药苏迪上市推介会，参加并赞助了在北京、 重庆、青海、甘肃、新疆、福建、云南等省区举行的泌尿外科或变态反应学术年会；（4）公司的控 股子公司扬州联环医药营销有限公司与扬州联环医药科技开发有限公司在本报告期内亏损。 4、现金及现金等价物净增加额减少是因为 2003 年度公司首次公开发行 A 股，筹资活动产生的现 金流量净额较大，本报告期筹资活动产生的现金流量较小所致。 5、股东权益的增加是因为本报告期净利润的增加。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）第二届董事会第四次会议于 2004 年 4 月 20 日在公司本部会议室召开，会议应到董事 11 名，实到董事 9 名，董事冯 涛先生委托董事孙明杰先生出席会议，董事沈松格先生委托董事姚兴田 先生出席会议，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。 会议通过如下决议： 一、通过《公司 2003 年度董事会工作报告》； 二、通过《公司 2003 年度总经理工作报告》； 三、通过《公司 2003 年度财务决算报告》； 四、通过《公司 2004 年度财务预算报告》； 五、通过《公司 2003 年年度报告》及摘要； 六、通过《关于公司 2003 年度利润分配方案的预案》：根据天衡会计师事务所有限公司审计结 果，公司 2003 年度合并报表实现净利润 11,248,878.24 元，根据公司章程的规定，按母公司本年净 利润 11,247,316.30 元的 10%、5%分别提取法定盈余公积 1,124,731.63 和法定公益金 562,365.82 元，加年初未分配利润 27,362,656.83 元，可供股东分配的利润 36,924,437.62 元；公司拟以 2003 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)， 共计 3,000,000.00 元，剩余的未分配利润转入以后年度分配，本年度暂不进行资本公积金转增股 本； 七、通过《公司 2004 年度销售工作规划》； 八、通过《关于公司章程修改方案的预案》； 九、通过《公司董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个委员会工作细则》； 十、通过《公司投资者关系管理制度》； 十一、通过《公司募集资金管理制度》； 十二、通过《关于更换董事的预案（补选董事候选人简历附后）》，根据公司章程的规定，接受 沈松格、王小丽、贺曾佑、张予敏、熊先根等五名董事辞职的书面请求；鉴于五名董事的辞职所形成 的董事缺额，根据公司章程的规定，提名吴 健先生、陈致东先生、吕致远先生为补选董事候选人； 十三、通过《关于独立董事换届选举的预案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》以及公司章程的有关规定，提名葛 军先生、吴宏飞先生、吴福康先生为公司第二 届独立董事候选人（独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明附后），董事 18 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 会的提名已征得候选人的同意，董事会作为提名人对候选人的资格和独立性已发表意见，以上独立董 事候选人报中国证监会审核，认定其独立董事任职资格； 十四、通过《关于选举董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个委员会委员与召集人的预 案》，选举四个委员会委员与召集人如下： 战略委员会 委员：姚兴田、孙明杰、吴宏飞 召集人：姚兴田 提名委员会 委员：吴宏飞、吴 健、吴福康 召集人：吴宏飞 审计委员会 委员：葛 军、孙明杰、吴福康 召集人：葛 军 薪酬与考核委员会 委员：吴福康、孙明杰、葛 军 召集人：吴福康 十五、根据总经理陈致东先生的提名，聘任黄业贵先生、钱 霓先生为公司副总经理； 十六、根据总经理陈致东先生的提名，聘任王爱新先生为公司财务副总监； 十七、通过《关于董事薪酬的预案》； 十八、通过《关于高管人员薪酬的预案》； 十九、通过《关于变更募集资金用途投资设立扬州威克生物工程有限公司的预案》和《公司改变 募集资金用途公告》，同意公司以现金方式出资 1200 万元与扬州大学、扬州市扬大生物制品研究开 发中心、扬州大学实验农牧场以及自然人股东刘秀梵、霍金富共同发起设立扬州威克生物工程有限公 司，同意拟设立公司注册资本为 4000 万元，同意扬州大学以无形资产（苏华评报字[2003]第 079 号 评估报告书评估之四项非专利技术）折合现金 1400 万元入股，该公司设立后，本公司将持有其 30％ 的股份； 同意公司变更 2003 年公司公开发行股票募集资金的用途，将用于“新建年产 1000 公斤辛伐他汀 原料生产装置及片剂生产线”项目的 2300 万元用于上述投资项目，其中，本公司以 1200 万元作为拟 设立公司的发起出资，另有 1100 万元用于拟设立公司的增资扩股； 批准姚兴田董事长代表公司签署的《扬州威克生物工程有限公司全体股东出资协议书》； 二十、通过《关于设立联环投资有限公司的预案》，同意公司以现金方式出资 1600 万元（RMB）, 与扬州制药有限公司等公司联合设立联环投资有限公司；同意拟设立公司注册资本 3000 万元（RMB）, 该公司设立后，本公司将成为该公司的第一大股东；公司的业务范围为投资、融资； 二一、通过《公司 2004 年第一季度报告》； 二二、通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》，继续聘用江苏天衡会计师事 务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务，聘期一年，酬金为 25 万元（一年）； 以上第一、三、四、六、八、十二、十三、十七、十九、二十、二二项预案尚需提交 2003 年度 股东大会审议通过。 二三、通过《关于召开 2003 年度股东大会的预案》： 会议时间：2004 年 5 月.22 日上午 9：00 会议地点：江苏联环药业股份有限公司会议室 会议召集人：董事长姚兴田 会议审议事项： 1、《公司 2003 年度董事会工作报告》； 2、《公司 2003 年度监事会工作报告》； 3、《公司 2003 年度财务决算报告》； 4、《公司 2004 年度财务预算报告》； 5、《关于公司 2003 年度利润分配方案的预案》； 6、《关于公司章程修改方案的预案》； 19 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 7、《关于更换董事的预案》； 8、《关于独立董事换届选举的预案》； 9、《关于董事薪酬的预案》； 10、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》； 11、《关于变更募集资金用途投资设立扬州威克生物工程有限公司的预案》； 12、《关于设立联环投资有限公司的预案》。 出席会议对象： 公司董事会确定 2004 年 5 月 18 日为本次股东大会股权登记日，截止 2004 年 5 月 18 日下午 3： 00 上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东均有权出席本次股东大会。因故不能到会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。 列席会议人员：公司全体董事、监事、董事会秘书、全体高管人员、公司法律顾问和审计师事务 所代表 登记方法： 1、登记时间：2004 年 5 月 21 日上午 9：00 至下午 3：00 2、登记地点：江苏省扬州市文峰路 21 号公司证券部 3、出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证，委托代理人 需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席会议的法 人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股 凭证，委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手 续。 其他事项： 1、会期预计半天，与会股东食宿及交通费自理。 2、联系方法： 通讯地址：江苏省扬州市文峰路 21 号公司证券部 邮政编码：225009 电话号码：0514-7813082 传真号码：0514-7815079 联系人：赵先生、于小姐。 （2）第二届董事会第二次临时会议于 2004 年 8 月 4 日以传真方式召开，会议应到董事 9 名，实 到董事 9 名，公司监事会全体成员和高管人员列席了会议。会议通过了《公司 2004 年半年度报告》 及摘要。 （3）第二届董事会第三次临时会议于 2004 年 10 月 26 日以传真方式召开，会议应到董事 9 名， 实到董事 9 名，公司监事会全体成员和高管人员列席了会议。会议通过了《公司 2004 年第三季度报 告》。 3、 董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2003 年度股东大会审议通过了《公司 2003 年度利润分配方案》： 公司决定以 2003 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 红利 0.50 元(含税)，共计 3,000,000.00 元，剩余的未分配利润转入以后年度分配，本年度暂不进行 资本公积金转增股本。 公司董事会于 2004 年 6 月 28 日在《上海证券报》刊登分红派息实施公告，并于 2004 年 7 月 8 日实施了分红派息。 （2）公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途投资设立扬州威克生物工程有 限公司的预案》，同意公司以现金方式出资 1200 万元与扬州大学、扬州市扬大生物制品研究开发中 20 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 心、扬州大学实验农牧场以及自然人股东刘秀梵、霍金富共同发起设立扬州威克生物工程有限公司。 公司的出资已到位，扬州威克生物工程有限公司已于 2004 年 4 月 23 日在扬州市工商行政管理局注册 登记。 （3）公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于设立联环投资有限公司的预案》，同意公司以现 金方式出资 1600 万元（RMB），与扬州制药有限公司等公司联合设立联环投资有限公司。公司的设立 正在积极筹备中。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 根据公司第二届董事会第五次会议通过的《公司 2004 年度利润分配预案》，2004 年度母公司实 现净利润 7,259,285.81 元,分别按 2004 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 725,928.58 元、 5%提取法定公益金 362,964.29 元,加母公司年初未分配利润 36,922,875.68 元，减公司在 2004 年度 支付的 2003 年度现金股利 3,000,000.00 元，本期可供股东分配的利润为 40,093,268.62 元。公司以 2004 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.50 元(含 税)，共计 3,000,000.00 元，剩余的未分配利润滚存到以后年度；公司本年度不进行公积金转增股 本。上述利润分配预案尚需公司 2004 年度股东大会审议通过后实施。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于江苏联环药业股份有限公司与关联方资金往来情况的专项说明 天衡专字（2005）90 号 江苏联环药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司截止 2004 年 12 月 31 日与关联方资金往来及对外担保情况进行专项核 查。我们的核查是依据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》要求进行的。公司的责任是提供真实合法、完整的有关与关联方资金 往来及对外担保的全部资料，我们的责任是根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对公司与关联方资金往来及对外担 保是否符合规定进行相关调查核实并出具专项说明。在调查核实过程中，我们实施了查阅有关资料、 会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 一、关联方关系 (一)存在控制关系的关联方 1、企业名称： 扬州制药厂 住 所： 扬州市文峰路 21 号 注册资本： 3262 万元人民币 主营业务范围： 化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添加剂等制造、销售。 与公司关系： 公司的控股股东，持有本公司 48%股份 企业类型： 全民所有制 法定代表人： 刘俭朴 2、企业名称： 扬州联环医药营销有限公司 住 所： 扬州市汶河路 8 号 注册资本： 200 万元人民币 21 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务范围： 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化工原料及中间 体药用辅料（不含化学危险品）批发 与公司关系： 公司的控股子公司 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 王小丽 3、企业名称： 扬州联环医药科技开发有限公司 住 所： 扬州市文峰路 21 号 注册资本： 50 万元人民币 主营业务范围： 医药技术、精细化工技术开发、转让、咨询 与公司关系： 公司的控股子公司 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 贺曾佑 （二）不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与 公 司 关 系 扬州通达化工医药设备厂 同一母公司 扬州制药有限公司 同一母公司 扬州扬大港药基因工程有限公司 拥有其 24.59%的股权 二、2004 年度公司与关联方资金往来情况 (一) 江苏联环药业股份有限公司与关联方资金往来情况： 单位：人民币万元 本年借方 本年贷方 单位名称 年初数 期末数 月平均占用额 累计发生额 累计发生额 扬州制药厂 -498.09 316.68 631.95 -813.36 -550.89 扬州通达化工医药设备厂 -35.20 76.85 101.56 -59.91 -30.04 扬州制药有限公司 85.82 622.17 589.74 118.25 83.16 扬州扬大港药基因工程有限公司 -216.49 156 - -60.49 -152.66 （二）扬州联环医药营销有限公司与关联方资金往来情况： 单位：人民币万元 本年借方 本年贷方 单位名称 年初数 累计发生额 累计发生额 期末数 月平均占用额 扬州制药厂 121.02 198.07 359.84 -40.75 -0.28 扬州制药有限公司 -166.40 645.05 410.99 67.66 8.67 三、2004 年度公司与关联方担保情况 1、关联方为公司贷款提供担保情况如下： 22 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 单位：人民币万元 关联方名称 金 额 扬州制药厂 1,800.00 2、 公司无为关联方贷款提供担保的情况。 我们认为，公司 2004 年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购 销货物等关联交易产生的，我们未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）提及的情况，包括： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代 为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 江苏天衡会计师事务所有限公司 2005 年 4 月 20 日 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的通知》（证监发 [2003]56 号）文件精神，我们作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本 着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 我们认为公司在报告期内及以前均无违反中国证监会证监发[2003]56 号文件规定，为控股股东 及本公司持股 50％以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保或被其占用资金的情形；报告期 内公司及其控股子公司均无对外担保行为；公司章程已根据证监发[2003]56 号文件的有关规定作了 相应的修改。 独立董事：嵇汝运、吴宏飞、吴福康 2005 年 4 月 20 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第二届监事会二○○四年度第一次会议于 4 月 20 日在公司会议室召开。应到监事 3 名，实到 3 名。会议审议通过了如下事项和议案： （1）《公司 2003 年年度报告》及摘要； （2）《公司 2003 年度监事会工作报告》； （3）《公司 2003 年度财务决算报告》； （4）《公司 2004 年度财务预算报告》； （5）《关于公司 2003 年度利润分配方案的预案》； （6）《关于公司章程修改方案的预案》； （7）《公司投资者关系管理制度》； 23 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 （8）《公司募集资金管理制度》； （9）《关于变更募集资金用途设立扬州威克生物工程有限公司的预案》； （10）《公司 2004 年度第一季度报告》； （11）《关于董事薪酬的预案》； （12）《关于高管人员薪酬的预案》； （13）《关于续聘会计师事务所的预案》； （14）《关于召开 2003 年度股东大会的预案》。 以上第（2）（3）（4）（5）（6）（9）（11）（13）（14）项议案须提交股东大会审议批准后 实施。 监事会认为，第二届董事会第四次会议在召集、召开、表决的程序中符合有关法律法规及公司章 程的规定，会议合法有效。。 2、第二届监事会二○○四年度第二次会议于 5 月 20 日在公司会议室召开。应到监事 3 名，实到 3 名。会议就董事会筹备召集公司 2003 年度股东大会的情况进行了审议，并作出如下决议： （1）同意《2003 年度董事会工作报告》，同意将报告提交公司 2003 年度股东大会审议； （2）同意董事会对补选董事候选人和独立董事候选人的提名，认为董事会的提名符合公司章程 的规定，且已履行了必要的法律程序，获得中国证监会江苏监管局的认可，同意将上述候选人提交公 司 2003 年度股东大会选举； （3）会议认为董事会筹备召集公司 2003 年度股东大会的过程符合相关法律、法规和公司章程的 规定。 （二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在运作中能依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》 的有关规定科学管理、规范经营，决策程序合法；公司建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制 制度；公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审核了公司的财务报告和会计报表，认为公司 2004 年度财务报告能够真实反映公司 的财务状况和经营成果。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具的审计报告是客观公允的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司部分募集资金投资项目未达到计划进度和预期收益，监事会认为董事会对此的解释是合理 的；报告期内发生的变更募集资金投资项目符合公司生产经营的实际，变更程序符合公司《募集资金 管理制度》的有关规定。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 同意公司每年向扬州制药有限公司采购不超过 4500 万元的关联交易，同意将公司与扬州制药有 限公司签订的《原料药采购协议》提交公司 2004 年度股东大会审议。 公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则进行，未损害公司利益，交易情况已在定期报告 中予以披露。 24 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一） 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 报告期内，公司继续执行与关联方扬州制药厂、扬州制药有限公司、国药集团药业股份有限公 司、扬州通达化工医药设备厂等签署的关联交易协议，在土地使用权和房屋租赁、综合后勤服务、设 备维修、原材料采购、药品销售和代理销售等方面发生了关联交易，关联交易的详情参见“财务报告 之会计报表附注：七、关联方关系及其交易”。。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表的审计等项目的服 务，根据《业务约定书》的规定，公司本报告年度支付给江苏天衡会计师事务所有限公司服务酬金 25 万元。公司自 2000 年起连续五年聘用该公司为本公司提供会计报表的审计等项目的服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 25 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 天衡审字（2005）317 号 江苏联环药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润及利润分配表和 现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：汤加全 中国·南京 中国注册会计师：贾丽娜 2005 年 4 月 20 日 （二）财务报表 26 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:江苏联环药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 1 142,657,161.95 132,289,084.89 141,118,434.31 130,905,862.36 短期投资 2 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00 应收票据 3 3,399,384.80 3,883,298.00 3,399,384.80 3,883,298.00 应收股利 应收利息 应收账款 4 52,626,517.98 60,157,361.83 43,062,394.32 48,994,877.52 其他应收款 5 6,861,973.07 10,914,352.16 6,196,945.65 9,974,251.98 预付账款 6 13,882,084.67 16,663,647.90 13,734,212.14 15,333,034.15 应收补贴款 存货 7 26,199,188.15 27,782,801.27 22,336,028.22 19,962,179.49 待摊费用 8 26,548.13 65,424.55 26,548.13 65,424.55 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 246,052,858.75 252,155,970.60 230,273,947.57 229,518,928.05 长期投资： 长期股权投资 9 5,000,000.00 17,000,000.00 6,390,153.17 18,292,853.12 长期债权投资 长期投资合计 5,000,000.00 17,000,000.00 6,390,153.17 18,292,853.12 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 10 47,370,319.50 56,244,723.53 46,997,828.50 55,777,652.53 减：累计折旧 10 18,182,642.82 20,630,665.09 18,016,311.67 20,310,059.62 固定资产净值 10 29,187,676.68 35,614,058.44 28,981,516.83 35,467,592.91 减：固定资产减值准备 10 固定资产净额 10 29,187,676.68 35,614,058.44 28,981,516.83 35,467,592.91 工程物资 在建工程 11 4,779,243.99 169,026.85 4,779,243.99 169,026.85 固定资产清理 固定资产合计 33,966,920.67 35,783,085.29 33,760,760.82 35,636,619.76 无形资产及其他资产： 无形资产 12 8,189,497.17 7,111,657.68 8,103,782.88 7,111,657.68 长期待摊费用 27 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 8,189,497.17 7,111,657.68 8,103,782.88 7,111,657.68 递延税项： 递延税款借项 资产总计 293,209,276.59 312,050,713.57 278,528,644.44 290,560,058.61 流动负债： 短期借款 13 11,000,000.00 18,000,000.00 10,000,000.00 16,000,000.00 应付票据 应付账款 14 17,982,176.09 23,337,075.80 13,219,933.92 16,652,418.07 预收账款 15 3,248,556.20 3,131,551.42 2,400,145.80 1,928,595.38 应付工资 467,795.70 372,795.70 372,795.70 372,795.70 应付福利费 258,385.06 876,627.35 245,085.06 664,695.35 应付股利 应交税金 16 851,336.25 1,025,833.63 420,320.38 684,907.91 其他应交款 17 30,666.72 47,496.47 35,995.46 其他应付款 18 11,030,499.17 12,719,862.73 4,246,104.41 2,335,705.76 预提费用 19 803,022.50 803,739.21 801,400.00 802,800.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 45,672,437.69 60,314,982.31 31,705,785.27 39,477,913.63 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 20 1,320,000.00 1,320,000.00 1,320,000.00 1,320,000.00 负债合计 46,992,437.69 61,634,982.31 33,025,785.27 40,797,913.63 少数股东权益 712,417.79 653,586.28 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 21 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 22 141,675,946.60 141,675,946.60 141,675,946.60 141,675,946.60 盈余公积 23 6,904,036.89 7,992,929.76 6,904,036.89 7,992,929.76 其中：法定公益金 23 2,301,345.64 2,664,309.93 2,301,345.64 2,664,309.93 未分配利润 24 36,924,437.62 40,093,268.62 36,922,875.68 40,093,268.62 28 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 拟分配现金股利 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 245,504,421.11 249,762,144.98 245,502,859.17 249,762,144.98 益）合计 负债和所有者权益（或股 293,209,276.59 312,050,713.57 278,528,644.44 290,560,058.61 东权益）总计 公司法定代表人: 姚兴田 主管会计工作负责人: 姚兴田 会计机构负责人: 王爱新 29 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:江苏联环药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 25 181,193,511.56 112,337,724.49 133,219,578.65 96,377,721.83 减：主营业务成本 25 114,103,707.49 65,454,517.12 77,483,942.04 54,910,369.72 主营业务税金及附加 26 590,214.61 414,876.79 430,514.36 264,576.93 二、主营业务利润（亏损 66,499,589.46 46,468,330.58 55,305,122.25 41,202,775.18 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 27 1,152,006.35 590,266.78 1,152,006.35 590,266.78 以“-”号填列） 减: 营业费用 28 39,179,858.20 16,511,286.26 30,527,431.58 11,539,421.00 管理费用 29 16,715,705.59 11,488,707.46 14,208,593.69 10,590,861.11 财务费用 30 -1,198,130.74 217,655.57 -1,256,773.19 196,476.91 三、营业利润（亏损以“- 12,954,162.76 18,840,948.07 12,977,876.52 19,466,282.94 ”号填列） 加：投资收益（损失以“- -317,118.47 -97,300.05 -590,846.83 ”号填列） 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 31 533,745.86 554,241.04 497,807.39 524,968.09 四、利润总额（亏损总额 12,420,416.90 17,969,588.56 12,382,769.08 18,350,468.02 以“-”号填列） 减：所得税 5,221,524.54 6,883,729.34 5,123,483.27 7,103,151.72 减：少数股东损益 -58,831.51 -163,019.02 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 7,257,723.87 11,248,878.24 7,259,285.81 11,247,316.30 号填列） 加：年初未分配利润 36,924,437.62 27,362,656.83 36,922,875.68 27,362,656.83 其他转入 六、可供分配的利润 44,182,161.49 38,611,535.07 44,182,161.49 38,609,973.13 减：提取法定盈余公积 725,928.58 1,124,731.63 725,928.58 1,124,731.63 提取法定公益金 362,964.29 562,365.82 362,964.29 562,365.82 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 43,093,268.62 36,924,437.62 43,093,268.62 36,922,875.68 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,000,000.00 3,000,000.00 转作股本的普通股股利 30 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 八、未分配利润(未弥补亏 40,093,268.62 36,924,437.62 40,093,268.62 36,922,875.68 损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 姚兴田 主管会计工作负责人: 姚兴田 会计机构负责人: 王爱新 31 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:江苏联环药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 197,217,267.41 142,085,073.12 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2,367,964.85 2,307,401.65 现金流入小计 199,585,232.26 144,392,474.77 购买商品、接受劳务支付的现金 127,966,429.81 81,051,199.97 支付给职工以及为职工支付的现金 5,501,243.26 5,441,527.28 支付的各项税费 13,174,877.27 11,234,197.13 支付的其他与经营活动有关的现金 32 49,549,689.69 42,267,643.60 现金流出小计 196,192,240.03 139,994,567.98 经营活动产生的现金流量净额 3,392,992.23 4,397,906.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 5,240,288.44 5,145,708.44 现金 投资所支付的现金 12,000,000.00 12,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 17,240,288.44 17,145,708.44 投资活动产生的现金流量净额 -17,240,288.44 -17,145,708.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 42,000,000.00 39,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 42,000,000.00 39,000,000.00 偿还债务所支付的现金 35,000,000.00 33,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,545,122.55 3,489,112.00 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 38,545,122.55 36,489,112.00 32 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 3,454,877.45 2,510,888.00 四、汇率变动对现金的影响 24,341.70 24,341.70 五、现金及现金等价物净增加额 -10,368,077.06 -10,212,571.95 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 7,257,723.87 7,259,285.81 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -58,831.51 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 3,478,721.25 3,153,880.46 固定资产折旧 3,011,021.82 2,856,747.50 无形资产摊销 1,077,839.49 992,125.20 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -38,876.42 -38,876.42 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 413,102.00 413,102.00 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 521,497.56 466,170.30 投资损失（减：收益） 97,300.05 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -1,583,613.12 2,373,848.73 经营性应收项目的减少(减：增加) -18,214,876.83 -14,946,405.20 经营性应付项目的增加(减：减少) 7,529,284.12 1,770,728.36 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,392,992.23 4,397,906.79 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 132,289,084.89 130,905,862.36 减：现金的期初余额 142,657,161.95 141,118,434.31 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -10,368,077.06 -10,212,571.95 公司法定代表人: 姚兴田 主管会计工作负责人: 姚兴田 会计机构负责人: 王爱新 33 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:江苏联环药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 5,116,581.22 3,476,201.25 8,592,782.47 其中：应收账款 4,557,668.75 2,948,543.24 7,506,211.99 其他应收款 558,912.47 527,658.01 1,086,570.48 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 2,455,300.00 2,455,300.00 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 7,571,881.22 3,476,201.25 11,048,082.47 公司法定代表人: 姚兴田 主管会计工作负责人: 姚兴田 会计机构负责人: 王爱新 34 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:江苏联环药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 4,535,821.62 3,153,880.46 7,689,702.08 其中：应收账款 4,025,248.32 2,705,665.42 6,730,913.74 其他应收款 510,573.30 448,215.04 958,788.34 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 2,455,300.00 2,455,300.00 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 6,991,121.62 3,153,880.46 10,145,002.08 公司法定代表人: 姚兴田 主管会计工作负责人: 姚兴田 会计机构负责人: 王爱新 （三）会计报表附注 江苏联环药业股份有限公司会计报表附注 一、公司基本情况 江苏联环药业股份有限公司（以下简称公司）是由扬州制药厂作为主要发起人，联合国药集团 药业股份有限公司、上海联创创业投资有限公司、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司、江苏 省高科技产业投资有限公司等共同发起设立的股份有限公司。扬州制药厂以其所属的六车间（片剂车 间）、七车间（原料药）、八车间（原料药车间）、动力车间、标准化仓库等经营性净资产及其所拥 有的无形资产——国家一类新药爱普列特生产技术以及货币资金出资，其他发起人以货币资金出资。 35 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 2000 年 2 月 22 日公司领取企业法人营业执照，注册资本人民币 4,000 万元，企业法人营业执照注册 号：3200001104749。 2003 年 3 月 4 日，经中国证券监督委员会证监发行字[2003]15 号“关于核准江苏联环药业股份 有限公司公开发行股票的通知”批准，公司向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股股票，并于 2003 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币 6,000 万元，已经江苏天 衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2003）11 号”验资报告验证。公司于 2003 年 4 月 23 日取得 变更后的企业法人营业执照。 公司经营范围：片剂、胶囊剂（含激素类）、颗粒剂、栓剂、原料药（按许可证规定范围）的生 产，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 公司执行的会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度：以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则，公司改制设立时 发起人投入的资产按评估确认价值计价。 5、外币业务的折算：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为 记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，除为工程项目而 筹措的外币借款折算差额，在工程达到预定可使用状态前计入在建固定资产的成本外，其余折算差额 均计入当期损益。 6、外币会计报表的折算方法：以外币为记账本位币的子公司，编制折合人民币会计报告时，所 有资产、负债类项目按照合并会计报表日的市场汇率折算为母公司记账本位币，股东权益类项目除 “未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司记账本位币，损益类项目和利润分配 表中的有关发生额项目按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，对现金流量表中 的有关收入、费用项目，按照市场汇率折算为母公司记账本位币，有关长期负债、长期投资、固定资 产、无形资产的增减项目，按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，有关资本的 净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币，由于折算汇率不同产生的折算差额，在折 合人民币资产负债表股东权益类设外币报表折算差额项目反映。 7、现金等价物的确认标准：指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 8、短期投资的核算方法： (1)短期投资包括购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的股票、债券等投资。 36 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基 金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣 告发放但未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短 期投资持有期间所收到的现金股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得 的价款扣除短期投资的账面价值及未收到的已计入应收项目的股利、利息等的余额，确认为投资损 益。 (3)短期投资跌价准备的核算方法：中期期末和年度终了，按照成本与市价孰低原则，按投资总 体计提跌价准备。 9、坏账的核算方法： （1）坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 （2）坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备根据期末应收款项（包括应收账款和其他应收款） 余额采用账龄分析法按一定比例计提。公司根据债务单位实际财务状况、现金流量情况等确定的坏 账准备提取比例如下： 账 龄 计提比率 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% 10、存货核算方法： （1）公司存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）原材料按计划成本计价，实际成本与计划成本之差异记入材料成本差异，月末按原材料类别 核算各类材料成本差异率，将当期发出材料的计划成本还原为实际成本；产成品发出时采用加权平均 法核算；低值易耗品和包装物采用领用时一次摊销法核算；期末存货按成本与可变现净值孰低计价。 （3）存货实行永续盘存制。 （4）存货跌价准备的核算方法：中期期末和年度终了，存货按照成本与可变现净值孰低原则，按 单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 11、长期股权投资的核算方法： 37 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。 （2）公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占 该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；公司对其他单 位投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但具有重大影响的，采用 权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不超 过 50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表。 （3）采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中 所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额为借方差额时，按合同规 定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；股权投资差额为贷方差 额时，计入资本公积。 12、长期债权投资的核算方法： （1）债券投资：按实际支付的价款扣除支付的税金和手续费等各项附加费用，以及支付的自 发行日起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本记账；实际成本与债券面值的差额，作 为溢价或折价，在债券存续期内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提 应计利息。 （2）其他债权投资：按实际支付的价款入账，按期计算应计利息，计入当期投资收益。 13、长期投资减值准备的核算方法：中期期末和年度终了，对长期投资项目由于市价持续下 跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，且这种降低的价值在可预 计的未来期间内不可能恢复的，公司将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资 减值准备。 14、委托贷款的核算方法： （1）委托贷款按实际支付的贷款金额入账，按规定的利率计算应收利息，对于到期不能收回应 收利息的委托贷款，停止计提应收利息，并将已确认的应收利息冲回。 （2）委托贷款减值准备的核算方法：中期期末和年度终了，委托贷款按账面本金与可收回金额 孰低原则计价，按单项委托贷款账面本金高于可收回金额的差额计提减值准备。 15、固定资产计价与折旧政策： （1）固定资产的标准：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及其他 与生产经营有关的设备、器具、工具等列为固定资产。不属于生产经营主要设备的物品，其单位 价值在 2000 元以上，并且使用期超过两年的，也列为固定资产。 （2）固定资产分类与计价：公司固定资产包括房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备 等。公司设立时发起人投入的固定资产按评估确认值计价；公司设立后，新增的固定资产按实际 成本计价。 38 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）固定资产折旧按固定资产原值扣除预计 5%的净残值后，根据固定资产预计经济使用年 限，采用直线法计提。各类固定资产的预计经济使用年限及年折旧率列示如下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 5% 3.17% 专用设备 10 5% 9.50% 通用设备 10 5% 9.50% 运输设备 10 5% 9.50% （4）固定资产减值准备的核算方法：中期期末和年度终了，公司的固定资产如果由于技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的，按单个固定资产项目的成本高 于可收回金额的差额提取固定资产减值准备。 16、在建工程核算方法： (1)在建工程系指建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建工 程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。用专门借 款实施的工程所发生的借款利息和汇兑损益，在工程达到预定可使用状态前，计入在建固定资产成 本。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 (2)在建工程减值准备的核算方法：中期期末和年度终了，公司在建工程预计发生减值时，如 长期停建并且预计在 3 年内不会重新开工的在建工程，按单个在建工程项目的成本高于可收回金 额的差额提取在建工程减值准备。 17、借款费用的核算方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外 币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外，其 他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定 资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为 费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用 已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，购建固定资产的 专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每 一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建 资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认 为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所 必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款 费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 39 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 18、无形资产计价及摊销政策： （1）无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、商誉等； （2）公司取得无形资产时，按实际成本计价； （3）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等 费用作为无形资产的实际成本。在研究开发过程中发生的材料费用、直接参与开发人员的工资及福利 费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。 （4）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过 了合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限与有效年限两 者之中较短者。 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 （5）无形资产减值准备的核算：中期期末和年度终了，公司检查其各项无形资产预计带来未来 经济利益的能力，按单个无形资产项目的预计可收回金额低于其账面价值的差额提取无形资产减值 准备。 19、长期待摊费用摊销政策：长期待摊费用按受益期平均摊销；不能使以后会计期间受益的长期 待摊的费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。开办费在公司开始生产经营的当 月一次计入当期损益。 20、应付债券的核算方法：公司发行债券，按照实际的发行价格总额，作负债处理，债券发行价 格总额与债券面值总额的差额，作为债券折价或溢价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊 销，并按借款费用的处理原则处理。 21、收入确认的方法： (1)商品销售收入的确认，以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成 本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 (2)提供劳务收入的确认，以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够 流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 (3)让渡资产使用权收入的确认，以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠 地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 22、所得税的核算方法：采用应付税款法。 23、合并会计报表的编制依据、范围及方法： 40 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），且有控制权，或虽不 足 50%但具有实质性控制权的，编制合并报表。公司合并会计报表系按照财政部财会字（1995）11 号 《合并会计报表暂行规定》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为依据，在将 母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销，并对 母公司与子公司、子公司相互之间的债权、债务和内部销售、交易予以抵销的基础上，合并资产、负 债、所有者权益和损益类各项目的数额编制的。 三、税项 1、流转税： 增值税，适用税率为 17%；营业税，适用税率为 5％。 2、企业所得税： 按应纳税所得额的 33%计缴。 3、地方税及附加： （1）城市维护建设税：按实际应缴纳流转税税额的 7%计缴； （2）教育费附加：按实际应缴纳流转税税额的 4%计缴。 四、控股子公司及合营企业 （一） 公司控股子公司均已纳入合并会计报表范围，其有关情况如下: 1、 企业名称： 扬州联环医药营销有限公司 住 所： 扬州市汶河路 8 号 注册资本： 200 万元人民币 主营业务范围： 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化 药品、化工原料及中间体药用辅料（不含化学危险 品）批发 与公司关系： 拥有其 60%股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 王小丽 2、 企业名称： 扬州联环医药科技开发有限公司 住 所： 扬州市文峰路 21 号 注册资本： 50 万元人民币 主营业务范围： 医药技术、精细化工技术开发、转让、咨询 41 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 与公司关系： 拥有其 90%股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 贺曾佑 （二）报告期公司合并会计报表范围变动情况 本年度公司合并会计报表范围无变动。 （三）公司暂无合营企业 五、合并会计报表主要项目注释 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金：截止 2004 年 12 月 31 日货币资金余额 132,289,084.89 元，其明细项目列示如 下： 项 目 期末数 期初数 现 金 4,411.45 1,041.00 银行存款 131,571,951.21 142,644,538.32 其他货币资金 712,722.23 11,582.63 合 计 132,289,084.89 142,657,161.95 [注]货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。 2、短期投资：截止 2004 年 12 月 31 日短期投资余额 400,000.00 元，短期投资跌价准备为零， 短期投资帐面价值 400,000.00 元，其有关情况列示如下： （1）短期投资分类明细情况 期 末 数 年初数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 基金投资 400,000.00 - 400,000.00 - （2）基金投资明细情况 基金名称 结存数量 投资成本 单位净值 期末净值 跌价准备 德盛稳健基金 417,872.53 400,000.00 0.972 406,172.10 - 42 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 [注 1]报告期末开放式基金的期末市价为该基金 2004 年 12 月 31 日的净值，期末单位净值的资 料来源于基金管理有限公司的公开披露信息。 [注 2]期末基金净值高于投资成本，故未计提短期投资跌价准备。 3、应收票据：截止 2004 年 12 月 31 日应收票据余额 3,883,298.00 元，均系银行承兑汇票，其 中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 4、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款账面余额 67,663,573.82 元，坏账准备 7,506,211.99 元，应收账款账面价值 60,157,361.83 元，其主要情况列示如下： (1)账龄分析 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 40,223,348.90 59.45 2,011,167.44 5% 1-2 年 17,331,014.68 25.61 1,733,101.46 10% 2-3 年 6,623,523.20 9.79 1,987,056.96 30% 3-4 年 3,378,878.34 4.99 1,689,439.17 50% 4-5 年 106,808.70 0.16 85,446.96 80% 合 计 67,663,573.82 100.00 7,506,211.99 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 43,968,147.28 76.89 2,198,407.37 5% 1-2 年 8,243,074.32 14.41 824,307.43 10% 2-3 年 4,757,643.08 8.32 1,427,292.92 30% 3-4 年 215,322.05 0.38 107,661.03 50% 合 计 57,184,186.73 100.00 4,557,668.75 (2) 本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 (3) 期末应收账款中欠款金额前五名的合计金额 20,999,357.11 元，占应收账款总额的 31.03%。 (4) 本期核销应收账款 12,906.78 元，核销的应收账款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项。 43 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 5、其他应收款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 12,000,922.64 元，坏账准备 1,086,570.48 元，其他应收款账面价值 10,914,352.16 元，其主要情况列示如下： (1) 账龄分析 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 9,357,922.74 77.98 467,896.14 5% 1-2 年 1,501,190.51 12.51 150,119.05 10% 2-3 年 545,956.76 4.55 163,787.03 30% 3-4 年 573,046.15 4.77 286,523.08 50% 4-5 年 22,806.48 0.19 18,245.18 80% 合 计 12,000,922.64 100.00 1,086,570.48 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 6,244,244.15 84.15 312,212.21 5% 1-2 年 560,415.08 7.55 56,041.51 10% 2-3 年 587,272.03 7.91 176,181.61 30% 3-4 年 28,954.28 0.39 14,477.14 50% 合 计 7,420,885.54 100.00 558,912.47 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 (3)期末其他应收款中欠款金额前五名的金额合计 6,766,551.91 元，占其他应收款总额的 56.38%。 (4)其他应收款主要是销售人员的备用金及部分尚未报账的费用，对已发生未报账的费用已经预 提，详见附注五 19“预提费用”项目注释。 (5)本期未核销其他应收款。 (6)其他应收款余额期末数较年初数增长 61.72%的主要原因是公司本期销售规模扩大，销售人员 增加,借款相应增加。 6、预付账款：截止 2004 年 12 月 31 日预付账款余额 16,663,647.90 元，其主要情况列示如 下： (1) 账龄分析 44 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 8,210,307.75 49.27 13,595,929.36 97.94 1-2 年 8,284,817.16 49.72 202,155.31 1.45 2-3 年 94,092.99 0.56 84,000.00 0.61 3-4 年 74,430.00 0.45 - - 合 计 16,663,647.90 100.00 13,882,084.67 100.00 (2)本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 (3)账龄超过 1 年的预付账款未收回的原因主要是尚未与供货单位结算。 (4)本账户余额中金额较大的项目列示如下： 单 位 名 称 金 额 备注 广东先强药业有限公司 6,600,000.00 预付营销网络建设款 扬州经济开发区财政局 2,600,000.00 预付土地款 扬州制药有限公司 1,182,500.23 预付货款 7、存货： 截止 2004 年 12 月 31 日存货账面余额 27,782,801.27 元，存货跌价准备零元，存货 账面价值 27,782,801.27 元，其明细项目列示如下： 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 1,758,902.17 - 1,452,799.79 - 在产品 6,011,984.91 - 4,829,165.76 - 自制半成品 8,827,883.36 - 12,170,641.33 - 产成品 10,710,900.99 - 7,165,592.35 - 包装物 459,792.84 - 575,945.16 - 低值易耗品 13,337.00 - 5,043.76 - 合 计 27,782,801.27 - 26,199,188.15 - (1)存货跌价准备的计提依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货的成本 与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 (2)可变现净值确定的依据为：在正常的生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售 所必需的预计税费后的净值确定。 (3) 各期末存货无可变现净值低于成本的情况，故未计提存货跌价准备。 8、待摊费用：截止 2004 年 12 月 31 日待摊费用余额 65,424.55 元，其明细情况列示如下： 45 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 结存原因 财产保险费 26,548.13 157,018.93 118,142.51 65,424.55 2005年应摊销数 9、长期股权投资：截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资余额 17,000,000.00 元，其主要情况 列示如下： （1）本期增减变动情况 年初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 - - - - - - 其他股权投资 5,000,000.00 - 12,000,000.00 - 17,000,000.00 - 股权投资差额 - - - - - - 合 计 5,000,000.00 - 12,000,000.00 - 17,000,000.00 - (2) 其他股权投资明细项目列示 调整被投资公司权益增减额 被投资公司名称 投资年限 持股比例 初始投资金额 本期金额 累计金额 扬州扬大港药基 2001.02.05- 24.59% 5,000,000.00 - - 因工程有限公司 2031.02.04 扬州威克生物 2004.04.23- 30.00% 12,000,000.00 - - 工程有限公司 2014.04.23 合 计 17,000,000.00 分得的现金红利 被投资公司名称 本期增减 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 扬州扬大港药基因工程有限公司 - - - 5,000,000.00 - 扬州威克生物工程有限公司 - - - 12,000,000.00 合 计 (3)公司投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 (4)期末不存在需要计提长期投资减值准备的情况。 46 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 10、固定资产及累计折旧： 截止 2004 年 12 月 31 日固定资产原值 56,244,723.53 元，累计折 旧 20,630,665.09 元，固定资产净值 35,614,058.44 元，固定资产减值准备零元，固定资产净额 35,614,058.44 元，本期固定资产及累计折旧增减变动情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值 房屋及建筑物 21,100,975.03 2,896,790.90 - 23,997,765.93 通用设备 12,161,950.29 6,562,479.49 431,931.55 18,292,498.23 专用设备 13,294,832.18 324,235.19 544,170.00 13,074,897.37 运输设备 812,562.00 67,000.00 - 879,562.00 合 计 47,370,319.50 9,850,505.58 976,101.55 56,244,723.53 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 累计折旧 房屋及建筑物 6,199,687.80 663,105.97 - 6,862,793.77 通用设备 3,062,837.03 1,138,662.69 149,560.58 4,051,939.14 专用设备 8,757,767.26 1,126,198.10 413,438.97 9,470,526.39 运输设备 162,350.73 83,055.06 - 245,405.79 合 计 18,182,642.82 3,011,021.82 562,999.55 20,630,665.09 净 值 29,187,676.68 35,614,058.44 减值准备 房屋及建筑物 - - - - 通用设备 - - - - 专用设备 - - - - 运输设备 - - - - 合 计 - - - - 净 额 29,187,676.68 35,614,058.44 (1)本期增加固定资产中有 8,711,304.58 系从在建工程转入； (2)期末固定资产无对外抵押、担保；无闲置不需用的固定资产； (3)期末固定资产无需计提减值准备的情况。 11、在建工程：截止 2004 年 12 月 31 日在建工程余额 169,026.85 元，其主要情况列示如下： 年初数中借款费 本期增加额中借款费 工 程 名 称 年初数 本期增加 用资本化金额 用资本化金额 1000kg爱普列特工程 4,559,243.99 - - - 依吧斯汀原药项目 120,000.00 - 2,819,522.90 - 依吧斯汀新片剂项目 - - 169,026.85 - 办公用房、车间等改造项目 100,000.00 - 1,112,537.69 - 合 计 4,779,243.99 - 4,101,087.44 - 47 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 本期转入固定资产 其他减少数 期 末 数 完工进度 资金来源 4,559,243.99 - - 100% 募集资金 2,939,522.90 - - 100% 募集资金 - - 169,026.85 2% 募集资金 1,212,537.69 - - 100% 自筹 8,711,304.58 - 169,026.85 (1)在建工程项目中无资本化的借款费用； (2)各期末在建工程无需计提减值准备的情况。 (3)在建工程余额期末数较年初数降低 96.46%的主要原因是公司本期 1000kg 爱普列特工程等完 工结转固定资产。 12、无形资产：截止 2004 年 12 月 31 日无形资产余额 9,566,957.68 元，计提减值准备 2,455,300.00 元，无形资产净值 7,111,657.68 元，其明细情况列示如下： (1) 无形资产明细项目： 种 类 取得方式 原始价值 年初数 本期增加 爱普列特产品技术 股东投入 [注1] 14,000,000.00 10,104,082.96 - 依巴斯汀生产技术 外购 650,000.00 454,999.92 - 药品经营企业许可证 外购 300,000.00 85,714.29 - 合 计 14,950,000.00 10,644,797.17 - 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销期限 927,125.20 4,823,042.24 9,176,957.76 119个月 65,000.00 260,000.08 389,999.92 72个月 85,714.29 300,000.00 - 1,077,839.49 5,383,042.32 9,566,957.68 (2) 无形资产减值准备本期增减变动情况如下： 种 类 年初数 本期增加 本期减少 期末数 爱普列特产品技术 2,455,300.00 [注2] - - 2,455,300.00 依巴斯汀生产技术 - - - - 药品经营企业许可证 - - - - 合 计 2,455,300.00 - - 2,455,300.00 48 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 [注 1] 爱普列特产品技术由扬州制药厂投入，以评估值作为入账依据，系由苏州资产评估事务 所按成本法评估。评估依据主要为扬州制药厂与中国药科大学的合作协议、国家医药管理局项目合同 书以及扬州制药厂的有关原始会计单据。评估结果已经江苏省国有资产管理局苏国评认[1999]42 号 文审核确认。爱普列特是美国 Smith Kline French 公司研究开发的一种新型返竞争性 5α－还原酶 抑制剂，对人体前列腺占优势的 2 型 5α－还原酶具有选择性与专业抑制作用，能高度均一地降低前 列腺组织内双氢睾酮（DTH）的水平，是治疗前列腺良性增生症的安全有效新药，该产品技术的全部 原辅料及设备均可国产化，工业化总收率可达 15％。 [注 2] 由于复方爱普列特已开始研制，成功后将逐步替代目前的单方爱普列特，公司已计提无 形资产减值准备 245.53 万元。 13、短期借款：截止 2004 年 12 月 31 日短期借款余额 18,000,000.00 元，其明细情况列示如下： (1) 借款类别： 借款类别 金 额 抵押借款 - 担保借款 18,000,000.00 质押借款 - 信用借款 - 合 计 18,000,000.00 （2）明细项目： 贷款单位名称 金 额 借款期限 月利率‰ 借款条件 中国银行扬州分行 8,000,000.00 2004.09.27-2005.03.27 [注] 4.2000 担保 交通银行扬州分行 8,000,000.00 2004.11.26-2005.04.18 [注] 4.7850 担保 交通银行扬州分行 1,000,000.00 2004.10.27-2005.04.27 [注] 4.6200 担保 交通银行扬州分行 1,000,000.00 2004.12.28-2005.01.28 [注] 4.7850 担保 合 计 18,000,000.00 [注]：担保方系扬州制药厂。 14、应付账款：截止 2004 年 12 月 31 日应付账款余额 23,337,075.80 元，其主要情况列示如下： (1) 账龄分析： 账 龄 金 额 比 例(%) 1 年以内 19,383,972.11 83.06 1-2 年 3,753,138.90 16.08 2-3 年 157,694.79 0.68 3 年以上 42,270.00 0.18 合 计 23,337,075.80 100.00 49 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)本账户余额中应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项列示如下： 单 位 名 称 欠款金额 备注 扬州制药厂 8,541,089.03 持有公司 48%股份 15、预收账款：截止 2004 年 12 月 31 日预收账款余额 3,131,551.42 元，其主要情况列示如 下： (1) 账龄分析： 账 龄 金 额 比 例(%) 1 年以内 1,216,452.09 38.85 1-2 年 1,768,039.38 56.45 2-3 年 21,872.66 0.70 3 年以上 125,187.29 4.00 合 计 3,131,551.42 100.00 (2)本账户余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 (3)账龄在 1 年以上的预收款项主要是货款结算的尾款。 16、应交税金：截止 2004 年 12 月 31 日应交税金余额 1,025,833.63 元，其主要情况列示如 下： 税 种 期末数 年初数 增值税 886,115.50 -1,175,719.01 城建税 68,264.77 19,296.72 个人所得税 210,598.89 150,687.35 企业所得税 -141,886.23 1,816,893.37 营业税 - 37,500.00 印花税 2,740.70 2,677.82 合 计 1,025,833.63 851,336.25 17、其他应交款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应交款余额 47,496.47 元，其主要情况列示如 下： 项 目 期末数 年初数 教育费附加 39,008.45 11,026.69 综合基金 8,488.02 19,640.03 合 计 47,496.47 30,666.72 50 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 18、其他应付款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应付款余额 12,719,862.73 元，其主要情况列示 如下： (1) 账龄分析： 账 龄 金 额 比 例(%) 1 年以内 8,698,631.51 68.39 1-2 年 583,203.71 4.58 2-3 年 1,653,048.48 13.00 3 年以上 1,784,979.03 14.03 合 计 12,719,862.73 100.00 (2) 本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 (3)本账户余额中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 备注 风险奖金 6,970,407.38 应付的销售人员风险奖金 扬州奥赛康药业有限公司 2,147,225.23 代垫款 19、预提费用：截止 2004 年 12 月 31 日预提费用余额 803,739.21 元，其主要情况列示如下： 项 目 期末数 年初数 结存原因 已发生未报销的相关费用 [注] 800,000.00 800,000.00 已发生尚未报账 借款利息 3,739.21 3,022.50 已发生尚未支付 合 计 803,739.21 803,022.50 20、递延税款贷项：截止 2004 年 12 月 31 日递延税款贷项余额 1,320,000.00 元，系公司接受扬 州制药厂捐赠 4,000,000.00 元无形资产应计的递延税款。参见附注五之“23 资本公积”项目注释。 21、股本：截止 2004 年 12 月 31 日股本总额 60,000,000.00 元(每股面值 1 元)，其明细情况列 示如下： 年初数 本期增减 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 40,000,000.00 40,000,000.00 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 40,000,000.00 40,000,000.00 2、募集法人股 51 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 3、内部职工股 4、转配股 尚未流通股份合计 40,000,000.00 40,000,000.00 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 20,000,000.00 20,000,000.00 已流通股份合计 20,000,000.00 20,000,000.00 三、股份总数 60,000,000.00 60,000,000.00 [注]公司股本期末数已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字(2003)11 号”验资报告验 证。 22、资本公积：截止 2004 年 12 月 31 日资本公积余额 141,675,946.60 元，明细情况列示如下: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 138,995,946.60 注1 - - 138,995,946.60 接受非现金资产捐赠准备 2,680,000.00 注2 - - 2,680,000.00 合 计 141,675,946.60 - - 141,675,946.60 [注 1] 根据发起人协议及江苏省国有资产管理局苏国资企[1999]176 号“关于江苏联环药业股份 有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复”，发起人出资额中未折股部分，共计 10,000,000.00 元；2003 年 3 月公司向境内投资者公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元人民 币。公司实际募集资金总额为 157,600,000.00 元，扣除发行费用 8,604,053.40 元，实际募集资金净 额 148,995,946.60 元，其中新增注册资本 20,000,000.00 元，资本公积 128,995,946.60 元。 [注 2] 经江苏省人民政府苏政复[2001]210 号文、扬州市人民政府扬政发[2002]12 号文和江苏 省财政厅苏财国资 [2001]291 号文、苏财国资[2002]29 号文批准， 部分变更公司发起人扬州制药厂 出资方式，同意扬州制药厂出资 400 万元现金，将原以无形资产出资 1400 万元调整为以无形资产出 资 1000 万元， 以现金出资 400 万元， 按 1：0.8 折股，无形资产出资占注册资本的比例调整为 20%，并将置换出的无形资产作为扬州制药厂对公司的捐赠。该部分捐赠按 33％的税率扣除递延税款 后计入资本公积。 23、盈余公积：截止 2004 年 12 月 31 日盈余公积余额 7,992,929.76 元，本年增减变动列示如下: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,602,691.25 725,928.58 - 5,328,619.83 法定公益金 2,301,345.64 362,964.29 - 2,664,309.93 合 计 6,904,036.89 1,088,892.87 - 7,992,929.76 52 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 [注] 按 2004 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 725,928.58 元、5%提取法定公益金 362,964.29 元。由于控股子公司未盈利，故合并报表未按母公司占子公司权益的份额补提法定盈余 公积、法定公益金。 24、未分配利润：截止 2004 年 12 月 31 日未分配利润余额 40,093,268.62 元，其形成过程列示 如下： 项 目 金 额 期初未分配利润 [注 1] 36,924,437.62 加：本期净利润 7,257,723.87 减：提取法定盈余公积 725,928.58 提取法定公益金 362,964.29 提取任意公积金 - 支付普通股股利 3,000,000.00 期末未分配利润 [注 2] 40,093,268.62 [注 1]：期初未分配利润比上年已披露的数据多 3,000,000.00 元，主要是因为上年披露时将当 年拟分配的现金股利在所有者权益中单列为“拟分配现金股利”反映，本年度将该内容并入未分配利 润项下，反映为“其中：应支付的普通股股利”。 [注 2]详见附注五之 23“盈余公积”项目注释。 [注 3] 根据公司第二届董事会第四次会议通过的《公司 2003 年度利润分配的预案》，并经公司 2003 年度股东大会审议通过，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)，公司于 2004 年 7 月实施，向全体股东分配现金股利 3,000,000.00 元。 [注 2]：根据公司第二届董事会第五次会议决议，分别按 2004 年度净利润的 10%、5%提取法定盈 余公积和法定公益金，以 2004 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股 派发现金红利 0.50 元(含税)，共计派发现金 3,000,000.00 元。上述利润分配方案尚须股东大会审议 通过后实施。 25、主营业务收入及主营业务成本：2004 年度主营业务收入 181,193,511.56 元，主营业务成 本 114,103,707.49 元，明细项目与上年同期对比列示如下： 本期累计数 上年同期数 项 目 收入 成本 收入 成本 原料药 54,777,528.70 51,972,293.49 35,398,403.11 30,889,058.76 片剂 44,955,855.74 33,192,736.55 19,051,334.70 10,379,153.21 新药 81,460,127.12 28,938,677.45 57,187,986.68 23,339,100.14 技术咨询 - - 700,000.00 847,205.01 合 计 181,193,511.56 114,103,707.49 112,337,724.49 65,454,517.12 53 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 (1)2004 年度公司前五名客户销售的收入总额为 59,965,894.81 元，占主营业务收入的 33.09%。 (2) 主营业务收入本年数较上年数增长 61.29%、主营业务成本本年数较上年数增长 74.33%的主 要原因，是公司本期为扩大药品的销售而设立了全国范围的营销网络，新的专业推广队伍带动公司销 售数量的上升,收入和成本也随之增加。 26、主营业务税金及附加：2004 年度主营业务税金及附加 590,214.61 元，明细项目与上年同期 对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 营业税 - 42,500.00 城市维护建设税 375,050.13 236,967.07 教育费附加 215,164.48 135,409.72 合 计 590,214.61 414,876.79 27、其他业务利润：2004 年度其他业务利润 1,152,006.35 元，明细项目与上年同期对比列示如 下： 项 目 本年累计数 上年同期数 材料销售 806,365.33 590,266.78 加工费 345,641.02 - 合 计 1,152,006.35 590,266.78 [注]其他业务利润本年数较上年数增长 95.17%的主要原因，是公司本期是公司本期生产量增 加，“三废”销售增加；本期新增了加工费收入。 28、营业费用：2004 年度营业费用 39,179,858.20 元，较上年数增长 137.29%，主要原因是公司 本期为扩大药品的销售而设立了全国范围的营销网络体系，引进一批药品销售经验丰富的人员，办事 处增加，销售费用大幅增加所致。 29、管理费用：2004 年度管理费用 16,715,705.59 元，较上年数增长 45.50%的主要原因，是公 司本期应收款项增加，计提的坏帐准备增加所致。 54 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 30、财务费用：2004 年度财务费用-1,198,130.74 元，明细项目与上年同期对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 利息支出 545,839.26 698,243.15 减：利息收入 1,747,964.85 498,626.26 手续费 28,336.55 18,038.68 汇兑损失 -24,341.70 - 合 计 -1,198,130.74 217,655.57 [注]财务费用本年数较上年数降低 650.47%的主要原因，是公司公开发行股票收到募集资金后尚 未完全使用，增加银行利息收入。 31、营业外支出：2004 年度营业外支出 533,745.86 元，明细项目与上年同期对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 综合基金 448,590.26 273,582.50 处理固定资产损失 68,192.00 280,658.54 其 他 16,963.60 - 合 计 533,745.86 554,241.04 32、支付的其他与经营活动有关的现金：2004 年度支付的其他与经营活动有关的现金 49,549,689.69 元，其主要项目列示如下： 项 目 金 额 销售机构费用 29,331,895.52 技术开发费 2,077,252.61 广告费 2,047,483.23 差旅费 1,684,610.75 会务费 1,512,001.86 运输费 1,094,956.40 租赁费 450,000.00 33、非经常性损益：2004 年度非经常性损益-345,750.03 元，其明细项目列示如下： 六、母公司会计报表主要项目注释 （以下货币单位除特别注明外，均为人民币元） 55 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 1、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款账面余额 55,725,791.26 元，坏账准备 6,730,913.74 元，应收账款账面价值 48,994,877.52 元，其主要情况列示如下： (1) 账龄分析 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 29,998,620.25 53.83 1,499,931.01 5% 1–2 年 16,081,742.94 28.86 1,608,174.29 10% 2-3 年 6,159,741.03 11.06 1,847,922.31 30% 3-4 年 3,378,878.34 6.06 1,689,439.17 50% 4-5 年 106,808.70 0.19 85,446.96 80% 合 计 55,725,791.26 100.00 6,730,913.74 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 34,423,467.71 73.11 1,721,173.39 5% 1–2 年 7,691,209.80 16.33 769,120.98 10% 2-3 年 4,757,643.08 10.10 1,427,292.92 30% 3-4 年 215,322.05 0.46 107,661.03 50% 合 计 47,087,642.64 100.00 4,025,248.32 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (3)期末应收账款中欠款金额前五名的合计金额 20,353,298.22 元，占应收账款总额的 36.52%。 (4)本期核销应收账款 10,386.78 元，核销的应收账款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 2、其他应收款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 10,933,040.32 元，坏账准备 958,788.34 元，其他应收款账面价值 9,974,251.98 元，其主要情况列示如下： (1) 账龄分析 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 8,917,354.41 81.56 445,867.72 5% 1-2 年 1,073,945.78 9.82 107,394.58 10% 56 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 2-3 年 360,929.84 3.30 108,278.95 30% 3-4 年 558,003.81 5.11 279,001.91 50% 4-5 年 22,806.48 0.21 18,245.18 80% 合 计 10,933,040.32 100.00 958,788.34 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 5,739,533.51 85.57 286,976.68 5% 1-2 年 362,949.33 5.41 36,294.93 10% 2-3 年 576,081.83 8.59 172,824.55 30% 3-4 年 28,954.28 0.43 14,477.14 50% 合 计 6,707,518.95 100.00 510,573.30 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 (3)期末其他应收款中欠款金额前五名的金额合计 6,766,551.91 元，占其他应收款总额的 61.89%。 (4)其他应收款主要是销售人员的备用金及部分尚未报账的费用，对已发生未报账的费用已经预 提，详见附注五 19“预提费用”项目注释。 (5) 本期未核销其他应收款。 3、长期股权投资：截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资余额 18,292,853.12 元，其主要情况 列示如下： （1）本期增减变动情况 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 - - - - - - 其他股权投资 6,390,153.17 - 11,902,699.95 - 18,292,853.12 - 股权投资差额 - - - - - - 合 计 6,390,153.17 - 11,902,699.95 - 18,292,853.12 - （2）其他股权投资明细项目列示 调整被投资公司权益增减额 被投资公司名称 投资年限 持股比例 初始投资金额 本期金额 累计金额 扬州联环医药 2003.08.20- 60% 1,213,881.53 -86,436.71 -295,996.86 57 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 营销有限公司 2020.09.17 扬州联环医药科 2003.01.28- 90% 450,000.00 -10,863.34 -75,031.55 技开发有限公司 2023.01.17 扬州扬大港药基 2003.12.19- 24.59% 5,000,000.00 - - 因工程有限公司 2023.01.17 扬州威克生物 2004.04.23- 30.00% 12,000,000.00 - - 工程有限公司 2014.04.23 合 计 18,663,881.53 -97,300.05 -371,028.41 分得的现金红利 本期增减 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 - - - 917,884.67 - - - - 374,968.45 - - - - 5,000,000.00 - 12,000,000.00 - - - 18,292,853.12 - （3）公司投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 （4）期末不存在需要计提长期投资减值准备的情况。 4、主营业务收入及主营业务成本：2004 年度主营业务收入 133,219,578.65 元，主营业务成本 77,483,942.04 元，明细项目与上年同期对比列示如下： 本年累计数 上年同期数 项 目 收入 成本 收入 成本 原料药 48,956,221.78 46,904,852.67 33,219,647.91 30,438,827.80 片剂 12,611,768.29 11,130,484.82 7,506,352.31 7,964,393.19 新药 71,651,588.58 19,448,604.55 55,651,721.61 16,507,148.73 技术咨询 - - - - 合 计 133,219,578.65 77,483,942.04 96,377,721.83 54,910,369.72 [注] 2004 年度公司前五名客户销售的收入总额为 59,965,894.81 元，占主营业务收入的 45.01%。 5、投资收益：2004 年度投资收益-97,300.05 元，其明细项目列示如下： 58 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 本年累计数 上年同期数 股票投资 - - 债券投资 - - 股权投资收益 -97,300.05 -273,728.36 股权投资差额摊销 - -317,118.47 合 计 -97,300.05 -590,846.83 七、关联方关系及其交易 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） （一）关联方关系 1、 存在控制关系的关联方： (1) 存在控制关系的关联方关系 企业名称：扬州制药厂 注册资本：3262 万元人民币 经济性质：全民所有制 法定代表人：刘俭朴 注册地址：扬州市文峰路 21 号 主营业务：化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添加剂等制造、销售。 与本公司关系：母公司 持本公司股份比例：48% 企业名称：扬州联环医药科技开发有限公司 注册资本：50 万元人民币 经济性质：有限责任公司 法定代表人：贺曾佑 注册地址：扬州市文峰路 21 号 主营业务：医药技术、精细化工技术开发、转让、咨询 与本公司关系：子公司 持子公司股份比例：90% 企业名称：扬州联环医药营销有限公司 注册资本：200 万元人民币 经济性质：有限责任公司 59 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 法定代表人：王小丽 注册地址：扬州市汶河路 8 号 主营业务：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化工原料及中间体药用 辅料（不含化学危险品）批发 与本公司关系：子公司 持子公司股份比例：60% （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 单位:人民币万元 关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 扬州制药厂 3,262.00 - - 3,262.00 扬州联环医药科技开发有限公司 50.00 - - 50.00 扬州联环医药营销有限公司 200.00 - - 200.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位:人民币万元 年初数 本期变动 期末数 关联方名称 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 扬州制药厂 2,880.00 48% - - 2,880.00 48% 2、 不存在控制关系的关联方 截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在控制关系的关联方列示如下： 企 业 名 称 与 公 司 关 系 扬州通达化工医药设备厂 同一母公司 扬州制药有限公司 同一母公司 扬州扬大港药基因工程有限公司 拥有其 24.59％的股权 （二）关联方交易 1、关联方向公司提供关联交易事项： 关 联 方 交易内容 2004 年度 2003 年度 扬州制药厂 土地使用权租赁 注1 150,000.00 150,000.00 扬州制药厂 房屋租赁 注2 150,000.00 150,000.00 扬州制药厂 水、电 注3 686,052.20 364,868.68 扬州制药厂 汽 注3 1,822,825.92 1,068,613.62 扬州制药厂 排污费 注3 322,400.00 198,400.00 扬州制药厂 采购原辅料 3,418.26 45,811.97 60 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 扬州制药有限公司 购入原辅料、药品 注4 45,828,466.08 35,320,571.38 扬州通达化工医药设备厂 设备维修 692,075.18 768,277.81 注 1：公司于 2000 年 2 月 28 日与扬药厂签署了《土地使用权租赁协议》，扬药厂将其以出让方 式取得的两宗土地：A 宗地面积为 11,352.7 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60624 号)、B 宗 地面积 1,580.2 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60625 号)之使用权租赁给本公司使用。租赁 期限为 50 年，租金为 15 万元/年，此两宗地已由具有 A 级土地估价资格的评估机构进行评估，并经 江苏省国土管理局苏国土籍函[1999]144 号确认。公司已取得扬州市国土管理局核发的扬他项 （2000）字第 0008 号和扬他项（2000）字第 0009 号《土地他项权利证明书》。 注 2：公司于 2000 年 2 月 28 日与扬药厂签署了《房地产租赁契约》，扬药厂将其拥有的位于扬 州市文峰路 21 号（一区）（房屋所有权证扬房字第 0130326 号）的建筑面积为 2759.26 平方米的第 29 幢房屋中 750 平方米租赁给本公司作为办公场地及注册场地使用。根据该协议，自协议生效日起 至租赁房屋租期的第 5 个公历年末，租赁房屋的年租金为人民币 15 万元。以后由双方提前六个月协 商该协议租赁房屋的租金，按照市场上同级别或相类似的办公场地市场租价确定下一个 5 年租赁房屋 的租金。该项房屋租赁已在扬州市房产管理局办理登记手续,并获得扬房租证第 20010392 号《房屋租 赁许可证》。 注 3：公司于 2000 年 2 月 28 日与扬药厂签署了《综合后勤服务协议》，扬药厂以市场的公平合 理的价格向本公司提供水、电、汽等公用事业服务、环保服务、运输服务、劳动防护、治安和消防服 务、医疗保健服务等生活后勤服务。 根据《综合后勤服务协议》的规定，扬药厂为公司提供服务的条件将不逊于扬药厂向任何第三方 提供相同或相类似服务的条件，且给予公司同等条件下优于任何第三方的权利，扬药厂保证将首先满 足公司所需服务的要求。 注 4：2003 年，公司取得自营进出口权，本年从扬州制药有限公司购入药品 41,519,058.09 元， 实现出口销售收入 41,783,583.35 元，毛利 264,525.26 元。 2、公司向关联方提供关联交易事项： 关 联 方 交易内容 2004 年度 2003 年度 国药集团药业股份有限公司 销售药品 - 5,432,771.79 扬州制药厂 销售药品 754,396.61 778,143.35 扬州制药有限公司 销售药品、材 1,239,149.58 4,067,194.09 料 扬州制药有限公司 出售设备 注 344,910.00 - [注]按帐面净值出售。 61 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 3、担保 关联方为公司提供担保明细情况如下： 关 联 方 交易内容 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 扬州制药厂 借款担保 1,800 万元 1,000 万元 （三）关联往来余额 公司各期关联方往来余额明细资料如下： （单位：人民币元） 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 应收账款： 国药集团药业股份有限公司 1,432,119.52 1,432,119.52 扬州制药厂 - 1,210,205.32 预付账款： 扬州制药有限公司 1,859,093.24 858,191.13 应付账款： 扬州制药厂 8,541,089.03 4,980,871.39 扬州通达化工医药设备厂 599,095.34 352,023.54 扬州制药有限公司 - 1,663,965.37 其他应付款 扬州扬大港药基因工程有限公司 604,941.24 2,164,941.24 八、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无需披露的或有事项。 九、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无需披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。 十一、其他重要事项 1、根据公司第二届董事会第五次会议通过的《公司 2004 年度利润分配的预案》，2004 年度母 公司实现净利润 7,259,285.81 元,分别按 2004 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 725,928.58 元、5%提取法定公益金 362,964.29 元,加母公司年初未分配利润 36,922,875.68 元，减 62 江苏联环药业股份有限公司 2004 年年度报告 公司在 2004 年度支付的 2003 年度现金股利 3,000,000.00 元，本期可供股东分配的利润为 40,093,268.62 元。公司以 2004 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)，共计 3,000,000.00 元，剩余的未分配利润滚存到以后年度；公司本 年度不进行公积金转增股本。上述利润分配预案尚待公司 2004 年度股东大会审议通过后实施。 2、 非经常性损益：2004 年度非经常性损益-351,859.57 元，其明细项目列示如下： 项 目 金 额 营业外收入 - 减：营业外支出 533,745.86 减：企业所得税影响额 -169,667.21 减：少数股东损益影响额 -12,219.08 扣除企业所得税后的非经常性损益 -351,859.57 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：姚兴田 江苏联环药业股份有限公司 2005 年 4 月 20 日 63