*ST大化B(900951)2004年年度报告

大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 16 十、重要事项 ...................................................................... 16 十一、财务会计报告 ................................................................ 18 十二、备查文件目录 ................................................................ 45 1 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事于立先生，因出差未能参加会议。董事戚树智先生，因病未能参加会议。 3、大连华连会计师事务所及香港何锡麟会计师行为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长刘平芹先生，主管会计工作负责人总经理戚树智先生，会计机构负责人 （会计主管人员）财务总监姜生国先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大化集团大连化工股份有限公司 公司英文名称：DAHUA GROUP DALIAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD 公司英文名称缩写：DLHG 2、公司法定代表人：刘平芹 3、公司董事会秘书：周魏 联系地址：大化集团大连化工股份有限公司证券部 电话：0411-86893436 传真：0411-86671948 E-mail：dhjtdlhuagong@sina.com 公司证券事务代表：单晓东 联系地址：大化集团大连化工股份有限公司证券部 电话：0411-86893436 传真：0411-86671948 E-mail：dhjtdlhuagong@sina.com 4、公司注册地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路 10 号 公司办公地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路 10 号 邮政编码：116032 公司国际互联网网址：www.dahuagf.com 公司电子信箱：dhjtdlhuagong@sina.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、香港商报（英文） 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：大化集团大连化工股份有限公司证券部 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：*ST 大化 B 公司 B 股代码：900951 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 17 日 公司首次注册登记地点：大连市甘井子区工兴路 10 号 公司法人营业执照注册号：24183247—3 公司税务登记号码：210211241832473 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 邮电万科大厦 24 层 公司聘请的境外会计师事务所名称：香港何锡麟会计师行 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港皇后大道西 2 至 12 号 联发商业中心 304 室 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 1 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 利润总额 14,611,859.74 净利润 14,611,859.74 扣除非经常性损益后的净利润 9,410,610.09 主营业务利润 89,716,684.35 其他业务利润 -3,049,049.00 营业利润 15,493,938.39 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -882,078.65 经营活动产生的现金流量净额 53,552,957.32 现金及现金等价物净增加额 17,161,162.61 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,328,901.93 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 4,754,426.37 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -882,078.65 合计 5,201,249.65 由于公司 2003 年度亏损，2004 年度盈利弥补以前亏损，故无所得税影响数额。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 1,146,289,565.73 958,120,510.68 19.64 1,014,895,912.35 利润总额 14,611,859.74 -65,616,601.12 122.27 -18,523,750.17 净利润 14,611,859.74 -65,616,601.12 122.27 -18,523,750.17 扣除非经常性损益的净利润 9,410,610.09 -61,151,320.87 115.39 -14,115,551.17 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 694,727,646.95 762,224,876.63 -8.86 833,144,215.17 股东权益 498,112,653.01 483,500,793.27 3.02 549,117,394.39 经营活动产生的现金流量净额 53,552,957.32 4,361,455.21 1,127.87 4,456,509.27 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.05 -0.24 120.83 -0.07 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 2.93 -13.57 16.50 -3.37 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 1.89 -12.65 14.54 -2.57 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.19 0.02 850.00 0.02 每股收益（加权平均） 0.05 -0.24 120.83 -0.07 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.03 -0.24 112.50 -0.07 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.03 -0.24 112.50 -0.07 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 2.98 -13.57 16.55 -3.37 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 1.92 -12.65 14.57 -2.57 2 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 1.81 1.76 2.84 2.00 调整后的每股净资产 1.80 1.74 3.45 1.93 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.01 18.28 0.33 0.33 营业利润 3.11 3.16 0.06 0.06 净利润 2.93 2.98 0.05 0.05 扣除非经常性损益后的净利润 1.89 1.92 0.03 0.03 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 275,000,000.00 228,687,247.84 14,197,542.40 7,098,771.20 -34,383,996.97 483,500,793.27 本期增加 14,611,859.74 14,611,859.74 本期减少 期末数 275,000,000.00 228,687,247.84 14,197,542.40 7,098,771.20 -19,772,137.23 498,112,653.01 1)、未分配利润变动原因：2004 年度实现的净利润增加了未分配利润 2)、股东权益变动原因：2004 年度实现的净利润增加了股东权益 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 175,000,000 175,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 175,000,000 175,000,000 3 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 100,000,000 100,000,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 100,000,000 100,000,000 三、股份总数 275,000,000 275,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 19,012 户其中非流通股股东 1 户，流通 B 股股东 19,011 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 质押或 年度内增 年末持股情 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 冻结情 减 况 东或外资 或未流 况 股东） 通） 大化集团有限责任公司 175,000,000 63.64 未流通 国有股东 益生堂药业有限公司 1,120,000 0.41 已流通 外资股东 裘阿海 -155,000 565,000 0.21 已流通 外资股东 何炜 478,000 478,000 0.17 已流通 外资股东 吴滨 370,000 0.13 已流通 外资股东 粱鸽琴 368,000 0.13 已流通 外资股东 冯殿升 349,500 349,500 0.13 已流通 外资股东 袁国荣 -39,800 330,000 0.12 已流通 外资股东 吴颖 325,000 325,000 0.12 已流通 外资股东 WISEMAX INTERNATIONAL LIMITED 智 315,910 0.11 已流通 外资股东 万国际有限公司 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中国有法人股大化集团有限责任公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司未知其他股东是否存在关联关 系，是否是一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 4 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称：大化集团有限责任公司 法人代表：邢学朴 注册资本：3,057,850,000 元人民币 成立日期：1996 年 4 月 12 日 主要经营业务或管理活动：生产和销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、 煤焦油、液 氨等 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 益生堂药业有限公司 1,120,000 B股 裘阿海 565,000 B股 何炜 478,000 B股 吴滨 370,000 B股 粱鸽琴 368,000 B股 冯殿升 349,500 B股 袁国荣 330,000 B股 吴颖 325,000 B股 WISEMAX INTERNATIONAL LIMITED 智万国际 315,910 B股 有限公司 王一平 309,550 B股 5 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系，是否是一致行动人。 公司控股股东大化集团有限责任公司与其他股东不存在关联关系，也不是一致行动人，公司未知 其他股东是否存在关联关系，是否是一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 股数 股数 减数 原因 刘平芹 董事长 男 41 2003-06-18 2006-06-18 宋孚成 副董事长 男 57 2003-06-18 2006-06-18 王伟廷 副董事长 男 38 2003-06-18 2006-06-18 傅世宁 董事 男 50 2003-06-18 2006-06-18 戚树智 董事兼总经理 男 54 2003-06-18 2006-06-18 俞洪 董事 男 43 2003-06-18 2006-06-18 李源山 独立董事 男 66 2003-06-18 2006-06-18 董群先 独立董事 男 41 2003-06-18 2006-06-18 于 立 独立董事 男 48 2003-06-18 2006-06-18 李 华 监事会主席 女 49 2003-06-18 2006-06-18 王兆波 监事 男 51 2003-06-18 2006-06-18 毕重新 监事 男 52 2003-06-18 2006-06-18 赵国伦 监事 男 53 2003-06-18 2006-06-18 张为钢 监事 男 44 2003-06-18 2006-06-18 肖正吉 副总经理 男 52 2003-06-18 2006-06-18 李建涛 副总经理 男 39 2003-06-18 2006-06-18 李作海 副总经理 男 40 2003-06-18 2006-06-18 姜树林 副总经理 男 55 2004-10-18 2006-06-18 权国顺 副总经理 男 48 2004-10-18 2006-06-18 姜生国 财务总监 男 45 2003-06-18 2006-06-18 周 魏 董事会秘书 男 37 2003-06-18 2006-06-18 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)刘平芹，1988 年 6 月参加工作，曾任大化集团公司研究院副院长、院长，大化集团公司发展 部部长，大化集团公司新光化工厂厂长、党委书记，大化集团公司总经理助理兼盐岛化工区新光化工 厂厂长，大化集团公司总经理助理兼综合计划部部长。现任大化集团公司副董事长、常务副总经理、 本公司董事长。 (2)宋孚成，1969 年参加工作，曾任大化公司政策研究室主任、企业管理处处长，子公司华迪公 司经理，大化公司总经理助理，大化公司副总经理。现任大化集团公司董事、工会主席、本公司副董 事长。 (3)王伟廷，1989 年参加工作，曾任大化新光化工厂财务科长、大化公司财务部副部长、大化集 团有限责任公司总经理助理。现任大化集团有限责任公司总会计师, 本公司副董事长。 6 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 (4)傅世宁，1972 年参加工作，曾任大化公司审计处副处长、财务处副处长。现任大化集团公司 资产经营部部长、总经理助理、本公司董事。 (5)戚树智，1972 年参加工作，曾任大化公司碱厂车间主任、大化公司机电安装公司副经理。现 任本公司董事兼总经理。 (6)俞洪，1982 年 8 月参加工作，曾任大连化学工业公司机械厂防腐车间技术员、大化国际经济 贸易公司副总经理。现任大化国际经济贸易公司总经理、大化集团有限责任公司总经理助理、本公司 董事。 (7)李源山，1958 年 12 月参加工作，历任大连重型机械厂任总工程师办公室主任、企业管理处 处长，1986 年调入大连市人民政府，任市体改委处长、副主任、辽宁省体改研究理事会常务理事， 大连市上市公司协会顾问。现担任本公司独立董事。 (8)董群先，1987 年 8 月—1994 年 1 月 东北财经大学会计系教学，1994 年—2000 年 12 月大连 光华会计师事务所执业，2001 年至今北京中洲光华会计师事务所执业。现任本公司独立董事。 (9)于 立，1990 年 7 月—1994 年 5 月东北财经大学学习，取得博士学位。历任东北财经大学计 统系教师、副主任、东北财经大学工商管理学院副院长、东北财经大学研究生部主任，现任东北财经 大学 MBA 学院院长，本公司独立董事。 (10)李 华，1974 年参加工作，曾任大化集团党委宣传部部长、组织部部长、审计监察部部长， 现任大化集团党委工作部部长，本公司监事会主席。 (11)王兆波，1977 年参加工作，曾任大化公司化肥厂财务科科长、大化公司财务处副处长、本 公司财务总监、本公司董事。现任大化集团公司财务部部长、本公司监事。 (12)毕重新，1968 年参加工作，1976 年加入大化公司，先后在大化公司供销公司任工人，大化 公司纪委任审理员、监察员、纪检员，大化公司审计监察处审计员、审计组长。现任大化集团公司审 计监察部副部长、本公司监事。 (13)赵国伦，1968 年参加工作，曾任大化公司供热公司办公室主任、大化公司接待科科长、本 公司副总经理。现任本公司纪委书记、党委副书记、工会主席、本公司监事。 (14)张为钢，1979 年参加工作，曾任大化公司碱厂氯化铵车间副主任。现任本公司党群办主 任、监事。 (15)肖正吉，1969 年参加工作。曾任大化集团大连化工股份有限公司车间副主任、主任，现任 本公司副总经理。 (16)李建涛，1989 年参加工作。曾任大化集团大连化工股份有限公司技术员、调度员、副总工 程师、大化集团大连化工股份有限公司董事会秘书，现任本公司副总经理。 (17)李作海，1987 年参加工作。曾任大化集团有限责任公司质量监管中心主任，质量管理部副 部长，质量技术监管部副部长，现任本公司副总经理。 (18)姜树林，1971 年参加工作，曾任大化供销公司党委副书记、大化公司纪委副书记、大化储 运公司经理，曾任公司第一届董事会董事，销售总公司由大化集团有限责任公司划转到股份公司前任 销售总公司副经理。现任本公司副总经理 (19)权国顺，1980 年参加工作，曾任公司供应部部长、大化集团销售部副部长、公司副经理， 销售总公司由大化集团有限责任公司划转到股份公司前任销售总公司副经理。现任本公司副总经理 (20)姜生国，1981 年参加工作。曾任大化集团大连化工股份有限公司财务部部长，现任本公司 财务总监。 (21)周 魏，1990 年参加工作。曾任大化集团大连化工股份有限公司技术员、团委书记、证券部 部长，现任本公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 刘平芹 大化集团有限责任公司 副董事长、常务副总经理 1999-04-08 是 宋孚成 大化集团有限责任公司 工会主席 2001-12-08 是 王伟廷 大化集团有限责任公司 总会计师 2001-04-06 是 7 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 傅世宁 大化集团有限责任公司 总经理助理、资产部部长 1996-04-09 是 俞洪 大化集团有限责任公司 总经理助理 1999-09-09 是 李 华 大化集团有限责任公司 组织部部长、纪委副书记 1998-04-12 是 王兆波 大化集团有限责任公司 财务部部长 1997-01-18 是 毕重新 大化集团有限责任公司 审计监察部副部长 1998-04-12 是 （二）在其他单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 俞洪 大化国际经济贸易公司 总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度 报酬按与年度业绩挂钩的政策执行 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 59.80 金额最高的前三名董事的报酬总额 8.78 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 22.96 独立董事的津贴 独立董事领取的津贴每人均为 2 万元 独立董事的其他待遇 参会及为公司工作发生的费用 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 酬津贴 刘平芹、宋孚成、王伟廷、付世宁、俞洪、李华、王兆 在控股股东大化集团有限责任公司领取 波、毕重新 报酬津贴 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 3～6 万元 5 6～9 万元 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 10 月 18 日三届九次董事会聘任姜树林先生、权国顺先生为公司副总经理 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,535 人，需承担费用的离退休职工为 1,202 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,004 专业技术人员 82 行政管理人员 95 8 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 财务人员 8 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 342 具有专业技术职称 228 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了《公司章程》，并努力按《上市公司治理准 则》规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东 能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，保 证股东行使表决权，并有律师出席见证，及时披露股东大会各项决议，维护了股东权益。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到“五独立”，但由于与控股股东存在生产工艺流程上的紧密联系，故控股股东对公司 影响较大。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了《董事会议事规则》，公司各位董事能 够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法 规，了解作为董事的权利、义务和责任积极维护公司和全体股东的利益。公司已设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专业委员会，并不断提高董事会的决策水平及运作效率。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认 真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正初步建立了对经理人员绩效评价与激励约束机制，公 司将进一步深化对经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，完善考核体系。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公 司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所 有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 李源山 5 4 1 董群先 5 5 于立 5 4 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 9 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 1)、业务方面：由于公司与控股股东大化集团有限责任公司的生产工艺紧密联系性，决定了公司 必须从控股股东采购合成氨、蒸汽、水、电等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续 下去，大量的资金往来也不可避免。公司在销售方面与大化集团有限责任公司共用销售部门，为解决 销售方面存在的问题，公司与大化集团有限责任公司已完成协议，大化集团有限责任公司将其销售总 公司划转到本公司，从而实现销售的彻底独立。现公司在业务方面能独立于控股股东，具有完整的业 务及自主经营能力 2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动 人事部门。总经理、副总经理和其他高级管理人员未在控股股东单位兼职或领取报酬等情形。 3)、资产方面：本公司资产完整，土地及商标按签署的合同规定支付使用费用，公司不存在以资 产、权益为控股股东提供担保的情况。 4)、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 5)、财务方面：公司严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他相关的规定。公司设 有独立的财务部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行独立开户，依法独立纳 税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担公司 董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责 任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。随着董事会薪酬与考核 委员会的建立和运作，公司将细化有关管理制度，建立完善考评与激励制度，以利于公司的长远发 展。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 22 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》刊登了编号为临 2004-002 号公告，即公司三届五次董事会决议公告及召开 2003 年度股东大会的通知，通知于 2004 年 6 月 16 日召开 2003 年度股东大会。2004 年 5 月 25 日，公司在《上海证券报》、《中国证券 报》、《香港商报》刊登了编号为临 2004-007 号公告，即公司三届六次董事会决议公告，同意将公 司监事会的提案提交 2003 年度股东大会审议。2004 年 6 月 16 日 9:00，公司如期召开了 2003 年度股 东大会，出席本次会议的股东 3 人，代表公司股份 175260200 股，占公司股份总数的 63.73%，其中 国有法人股 17500 万股，占公司股份总数的 63.64%。 2）、股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了 2003 年度董事会工作报告 2、审议通过了 2003 年度监事会工作报告 3、审议通过了 2003 年度财务决算报告 4、审议通过 2003 年度利润分配预案 5、审议通过关于聘请会计师事务所及其报酬的议案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 17 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、 《香港商报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司主导产品纯碱和氯化铵市场都有好转，但公司主要生产原料原盐价格大幅上升且短 缺，合成氨价格也有上升，公司克服了资金紧张及原盐短缺困难，实现了生产经营平稳运行。 2004 年中，公司主营业务收入 11.46 亿元，较上年增加 19.64％，实现净利润 1461 万元。 （二）报告期公司经营情况 10 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司属于基础化工产业行业，以纯碱和氯化铵为主导产品，中国纯碱行业协会统计资料显示，报 告期内，公司生产纯碱 79.61 万吨，在全国同行业中列第 5 位，占全国十大纯碱生产厂家总产量的 6.37%，公司生产氯化铵 46.79 万吨，其中工业氯化铵 3.38 万吨。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 化工行业 1,146,289,565.73 100 89,716,684.35 100 其中:关联交易 253,734,345.75 22.14 14,615,098.32 16.29 合计 / / 内部抵消 / / 合计 1,146,289,565.73 100 89,716,684.35 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 氨碱纯碱 336,652,690.05 29.37 27,297,597.14 30.43 联碱（纯碱及氯化铵） 786,594,073.78 68.62 69,024,907.61 76.94 其中:关联交易 253,734,345.75 22.14 14,615,098.32 16.29 合计 / / 内部抵消 / / 合计 1,123,246,763.83 97.99 96,322,504.75 107.37 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 253,734,345.75 元。 公司 2004 年关联交易增加主要是境外销售由代理制改为直接销售给关联的国际贸易公司，相关 交易由劳务代理变为关联销售，故出口产品关联销售收入增加较大。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 东北 632,310,703.53 55.16 52,102,401.97 58.07 广东 167,234,352.51 14.59 13,278,407.59 14.80 境外 182,194,978.72 15.89 8,125,896.96 9.06 其中:关联交易 253,734,345.75 22.14 14,615,098.32 16.29 合计 / / 内部抵消 / / 合计 981,740,034.76 85.64 73,506,706.52 81.93 公司向境外出口的产品数额较大，资金回笼较好，但相对毛利率较低。公司出口产品主要通过大 化国际经济贸易公司、大化集团（香港）国际贸易有限公司、大化集团大连冠林国际贸易有限公司出 口，构成关联交易。 11 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 化工行业 1,146,289,565.73 1,053,897,391.12 8.06 氨碱纯碱 336,652,690.05 308,351,784.06 8.41 联碱（纯碱及氯化铵） 786,594,073.78 715,896,984.76 8.99 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 注册 资产 净利 公司名称 业务性质 主要产品或服务 资本 规模 润 大连富美达新材 化工原料 生产和销售镁基抑烟阻燃剂产品，并兼营有 600 800 料科技有限公司 生产 关镁系新材料产品的生产和销售业务 由于大连富美达新材料科技有限公司一直不能正常生产，致使公司连续亏损，并且从当前状况看 亏损将持续增加，且大化面临搬迁改造，大连富美达新材料科技有限公司也在搬迁之列，考虑到大化 集团的整体搬迁形势及股份公司下一步的规划发展，本年度公司将持有的大连富美达新材料科技有限 公司 50％股权，按照 2003 年 12 月 31 日的账面价值 2,137,722.06 元，全部转让给大化集团有限责 任公司。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 730,939,873.25 占采购总额比重 79.66 前五名销售客户销售金额合计 272,742,258.71 占销售总额比重 23.79 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年公司面临的主要问题是营运资金紧张和主要生产原料原盐价格大幅上涨并且短缺，为解 决原盐采购问题，公司 2004 年向境外采购原盐 20 万吨，预计 2005 年国内基本能满足供应。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 694,727,646.95 762,224,876.63 -67,497,229.68 -8.86 主营业务利润 89,716,684.35 65,641,006.15 24,075,678.20 36.68 净利润 14,611,859.74 -65,616,601.12 80,228,460.86 122.27 现金及现金等价物净增加 17,161,162.61 14,107,467.43 3,053,695.18 21.65 12 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 额 股东权益 498,112,653.01 483,500,793.27 14,611,859.74 3.02 主营业务收入 1,146,289,565.73 958,120,510.68 188,169,055.05 19.64 (1)总资产变化的主要原因是期初预收账款付货及银行贷款减少所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是主导产品价格上升、主营业务收入增加所致。 (3)净利润变化的主要原因是公司 2003 年度亏损，而 2004 年度公司经营形势好转实现了净利 润。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是主营业务收入增加，公司经营活动现金流量净 额增加。 (5)股东权益变化的主要原因是公司 2004 年度实现的净利润增加了股东权益。 (6)主营业务收入变化的主要原因是公司主导产品纯碱和氯化铵市场价格上涨而增加了收入。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、三届五次董事会于 2004 年 4 月 22 日召开,应到董事 9 名，实到 8 名，1 名董事因出差未参 加会议，会议审议通过了关于终止大化集团有限责任公司以资抵债协议的意向协议议案；关于大化集 团有限责任公司销售总公司划转到股份公司的议案；公司董事会 2003 年工作报告；公司 2003 年度财 务决算报告；公司 2003 年利润分配预案；公司 2003 年年度报告及报告摘要；关于公司将被实行退市 风险警示的议案；公司 2004 年第一季度报告；关于召开 2003 年度股东大会的议案。 2)、三届六次董事会以通讯表决方式于 2004 年 5 月 25 日召开，应到董事 9 名，实到 9 名，会议 审议通过了将三届四次监事会的聘请境内外会计师事务所的提案，提交到 2004 年 6 月 16 日召开的 2003 年度股东大会审议。 3)、三届七次董事会于 2004 年 8 月 10 日召开，应到董事 9 名，实到 8 名，1 名董事因出差未参 加会议，会议审议通过了 2004 年半年度报告及半年度报告摘要。 4)、三届八次董事会于 2004 年 9 月 1 日召开，应到董事 9 名，实到 9 名，会议审议通过了关于 转让大连富美达新材料科技有限公司股权给大化集团有限责任公司的关联交易。 5)、三届九次董事会于 2004 年 10 月 18 日召开，应到董事 9 名，实到 9 名，会议审议通过了公 司 2004 年第三季度报告；聘任姜树林先生、权国顺先生为公司副经理。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会认真执行了股东大会的决议，使得股东大会通过的各项决议都得到了较好的贯彻 落实 （六）利润分配或资本公积金转增预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:按照国内会计师—大连华连会计师事务所审计 结果，报告期内，公司实现利润 14,611,859.74 元，加上上一年度未分配利润-34,383,996.97 元， 可供股东分配的利润为-19,772,137.23 元。 按照国际会计师—香港何锡麟会计师行审计结果，报告期内，公司实现利润 14,612 千元，加上 上一年度未分配利润-14,212 千元，本次可供股东分配的利润为 400 千元。 按照《公司章程》规定，可供股东分配的利润应以按照中国会计规定与按照国际会计准则编制的 未分配利润孰低为准，2004 年度可供股东分配的利润为-19,772,137.23 元。 由于公司 2004 年度未分配利润仍为负数，且公司营运资金紧张，故不进行利润分配或资本公积 金转增 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 1、专 项 报 告 内审字(2005)191-1号 13 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 大化集团大连化工股份有限公司全体股东： 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，我们在对贵公司 2004 年度会计报表进行审计的过程中，对贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况进行了审核。我们 的审核是根据证监发[2003]56 号文并参照中国注册会计师独立审计准则进行的。在审核的过程中， 我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。现就审核情况说 明如下： 一、截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司应收关联方资金情况： 单位：元 与关联方资金往来 关联 核算科 关联方 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 关系 目 大化集团有限 控股 其他应 319,787,730.87 1,141,096,208.96 1,143,421,015.60 317,462,924.23 责任公司 股东 收款 大化集团大连 同一 应收账 冠林国际贸易 母公 0.00 30,178,329.02 23,719,618.11 6,458,710.91 款 有限公司 司 同一 大连华迪实业 应收账 母公 22,291.67 0.00 22,291.67 0.00 包装制品厂 款 司 同一 大化国际经济 应收账 母公 -12,727,016.55 251,324,495.88 238,574,879.43 22,599.90 贸易公司 款 司 合 计 307,083,005.99 1,422,599,033.86 1,405,737,804.81 323,944,235.04 注：贵公司控股股东—大化集团有限责任公司（简称“大化集团”）期末欠款余额为 317,452,924.23 元，比年初减少 2,334,806.64 元。由于贵公司与大化集团间的购销业务与非购销业 务的往来均记录于“其他应收款—集团公司”项下，且业务往来发生频繁，无法分清经营性往来与非 经营性往来，所以大化集团期末欠贵公司款项余额为二者混合而成。大化国际经济贸易公司、大化集 团大连冠林国际贸易有限公司在 2004 年上半年以代理方式出口贵公司产品，自 2004 年 7 月起由代理 出口改变为直接售于上述公司的销售方式；与二公司往来发生额为购销及代理业务发生额。 二、截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司应付关联方资金情况： 单位：元 与关联方资金往来 关联关 核算科 关联方 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 系 目 大连复州湾 同一母 应付账 6,112,776.83 129,656,849.33 123,967,229.82 423,157.32 盐场 公司 款 大连华迪实 同一母 预收账 582,725.72 2,522,294.82 2,504,228.15 564,659.05 业总公司 公司 款 大连华迪汽 同一母 其他应 58,842.29 58,842.29 0.00 0.00 车修配厂 公司 付款 大连宏图经 同一母 预收账 -85,724.61 4,500,818.08 5,860,202.27 1,273,659.58 销公司 公司 款 大化集团大 同一母 预收账 连瑞霖有限 0.00 11,970,055.00 11,992,000.00 21,945.00 公司 款 公司 14 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 大化集团大 同一母 其他应 连汽车运输 0.00 0.00 275,471.60 275,471.60 公司 付款 有限公司 合计 6,668,620.23 148,708,859.52 144,599,131.84 2,558,892.55 大化集团复州湾盐场为大化集团全资附属企业，贵公司与其往来发生额主要为购买原盐结算发生 额。 贵公司与大连华迪实业总公司、大连宏图经销公司、大化集团大连瑞霖有限公司其往来发生额主 要为购销业务发生额。 特此报告 大连华连会计师事务所 中国注册会计师： 中国 大连 中国注册会计师： 二○○五年四月二十日 2、关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上市 资金占用 本年增加 占用方 偿还方 公司关 期初数 本年减少数 期末数 占用原因 方 数 式 式 系 大化集团 以搬迁 控股股 经营性 购买原油、煤 有限责任 319,787,730.87 2,324,806.64 317,462,924.23 改造资 东 占用 等原燃料 公司 金偿还 大化集团 母公司 大连冠林 经营性 正常销售产品 正常结 的控股 6,458,710.91 6,458,710.91 国际贸易 占用 的应收账款 算 子公司 有限公司 大连华迪 母公司 经营性 正常结 实业包装 的控股 22,291.67 22,291.67 0 采购包装物 占用 算 制品厂 子公司 大化国际 母公司 经营性 正常销售产品 正常结 经济贸易 的全资 -12,727,016.55 12,749,616.45 22,599.90 占用 的应收帐款 算 公司 子公司 3、关联方资金占用及偿还的说明 １）公司对控股股东占用资金情况的意见： 2004 年底控股股东大化集团有限责任公司对公司的欠款为 3 1 7 , 4 6 2 , 9 2 4 . 2 3 元，比 2003 年底 的欠款 319,787,730.87 元略有降低，没能达到证监发[2003]56 号文的还款要求。2004 年中大化集团 有限责任公司计划拟以搬迁改造后新建的纯碱装置，采用资产置换重组的方式偿还债务，由于搬迁改 造工作只做了前期准备工作，尚未实质性启动，故上述方案未能实施。根据大连市第十三届人大第三 次会议审议通过的 2005 年大连市政府工作报告的精神，大连市政府已决定 2005 年启动大化集团的搬 迁改造工程。 为尽快并彻底解决控股股东欠款问题，根据大连国资委《关于大化集团偿还上市公司欠款的意 见》（大国资函[2005]18 号）的精神，2005 年大化集团有限责任公司承诺以搬迁改造资金直接偿还 欠款，其中 2005 年上半年偿还一部分欠款，到 2005 年底偿还一半欠款，到 2006 年底偿还全部欠 款。这个计划得到了公司实际控制人大连国资委的同意和认可。大连市国资委要求进一步完善公司法 人治理结构，保证不再发生占用资金问题。 15 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 至报告日，控股股东欠款数又有增加，公司要求控股股东切实履行自身职责，履行还款承诺，不 再发生新的资金占用，并尽快还款。 ２）独立董事对关联方占用资金情况的说明及独立意见： 2004 年底控股股东大化集团有限责任公司欠公司 3 1 7 , 4 6 2 , 9 2 4 . 2 3 元，比 2003 年底的欠款 319,787,730.87 元略有降低，比 2003 年 9 月中国证监会和国资委共同下发的证监发[2003]56 号文时 所核定的 372,793,332.28 降低 55,330,408.05 元。控股股东欠款的原因是由公司的生产工艺决定 的，公司必须从控股股东大化集团有限责任公司采购水、电、蒸汽、合成氨等，如 2004 年采购额达 5.79 亿元。控股股东大化集团有限责任公司需要公司提供预付款以采购其基本原料原油、重油、煤 等，以生产公司所需的水、电、蒸汽、合成氨等，如果大化集团有限责任公司无原料停产，则公司也 必然停产。目前原油、重油、煤等基本原料的价格上涨已给大化集团有限责任公司带来极大的困难。 大化集团有限责任公司已承诺以搬迁改造资金偿还对公司的欠款，其中 2005 年上半年偿还一部 分欠款，到 2005 年底偿还一半欠款，到 2006 年底偿还全部欠款，大化集团有限责任公司的控股股东 大连国资委对还款方案进行了认可。 另外，在期后大化集团有限责任公司的欠款又有增加，作为独立董事我们要求公司加强管理，确 保控股股东不再增加资金占用，保证上市公司及中小股东的合法权益。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 22 日召开三届三次监事会会议，应到监事 5 人，实到 5 人，会议审议通过了公 司 2003 年监事会报告；公司 2003 年度财务决算报告；公司 2003 年利润分配预案；公司 2003 年年度 报告及年报摘要；通过 2004 年第一季度报告；监事会对大连华连会计师事务所、普华永道中天会计 师事务所有限公司出具的保留意见的审计报告的意见。 2、2004 年 5 月 25 日召开三届四次监事会会议，应到监事 5 人，实到 5 人，会议审议通过了关 于聘请境内及境外会计师事务所及其报酬的议案。 3、2004 年 9 月 1 日召开了三届五次监事会会议，应到监事 5 人，实到 5 人，会议审议通过了关 于转让大连富美达新材料科技有限公司股权给大化集团有限责任公司的关联交易议案；审议通过了关 于加强对股份公司监管的意见。 4、2004 年 10 月 18 日召开了三届六次监事会会议，应到监事 5 人，实到 5 人，会议审议通过了 公司 2004 年第 3 季度报告。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查、认为公司 2003 年度财务报 告能真实地反映公司的财务状况和经营成果。 监事会已注意到大股东占用公司资金问题没有得到解决，监事会认为，大化集团有限责任公司提 出的以搬迁改造资金偿还欠款的措施要尽快落实和实施。 监事会注意到期后欠款又有增加，监事会要求控股股东切实履行自身职责，履行还款承诺，不再 发生新的资金占用，并尽快还款。 监事会要求董事会本着对公司、对股民负责的态度规范运作公司，确保不再被占用资金。 监事会将一直重点关注控股股东的欠款问题。 监事会成员将进一步加强相关法律、法规的学习，切实履行监事职责，加强对公司董事会和财务 的监督，以维护公司和股东的利益，对广大投资者负责。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 16 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类交 对公司 关联交易定价原 关联交 市场 关联方 关联交易内容 关联交易金额 易额的比 结算方式 利润的 则 易价格 价格 重(％) 影响 大化集团 购买原材料、 市场价格，无可 通过往来 有限责任 水、电、蒸 供比较市场价格 578,678,574.75 63.06 帐结算 公司 汽、合成氨等 的协商定价 大化集团 运输、装卸、 通过往来 有限责任 市场价格 37,346,643.92 54.51 排渣等费用 帐结算 公司 大化集团 通过往来 复州湾盐 购买原盐 市场价格 111,979,581.04 12.20 帐结算 场 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类交 对公司 关联交易定价 关联交 市场 关联方 关联交易内容 关联交易金额 易额的比 结算方式 利润的 原则 易价格 价格 重(％) 影响 大化集团 销售液碱、粗 通过往来 有限责任 市场价格 51,747,272.49 4.51 铵等 帐结算 公司 大化国际 销售纯碱、氯 通过往来 经济贸易 市场价格 122,403,078.70 10.68 化铵出口 帐结算 公司 大化集团 大连冠林 销售纯碱、氯 通过往来 市场价格 30,178,329.02 2.63 国际贸易 化铵出口 帐结算 有限公司 公司生产工艺决定了公司必须从控股股东采购合成氨、蒸汽、水、电等原料及动力，以满足生产 需要，故此关联交易还将持续下去。。 本公司已与大化集团有限责任公司及其附属企业签订了一项综合服务合同，包括由大化集团有限 责任公司及其附属企业提供原材料、水、电、汽及各项服务以及本公司向大化集团有限责任公司及其 附属企业销售部分产品。上述交易价格将每年由交易双方协商确定。大化集团提供的原材料的交易价 格根据同类产品市场价格以及其成本水平，由大化集团与本公司协商确定。。 3、其他重大关联交易 根据本公司、大化集团和复州湾盐场三方达成的抹账协议，本公司以本期应付复州湾盐场款项 121,000,000.00 元冲抵大化集团欠款。此关联交易通过往来帐结算。 公司期末银行贷款 6,000 万元均由大化集团提供担保。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 17 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 根据大连市城市整体规划精神，大化集团有限责任公司、本公司及周边若干企业被列入搬迁规划 之中，因此大化集团有限责任公司计划拟以搬迁改造后新建的纯碱装置，采用资产置换重组的方式偿 还债务，由于搬迁改造工作只做了前期准备工作，尚未实质性启动，故上述方案未能实施。2005 年 大化集团有限责任公司已承诺以搬迁改造资金直接偿还欠款，其中 2005 年上半年偿还一部分欠款， 到 2005 年底偿还一半欠款，到 2006 年底偿还全部欠款。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任大连华连会计师事务所为公司的境内审计机 构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 30 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 4 年年审计服务。公司现聘任大连华连会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其 年度审计工作的酬金共约 30 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年 年审计服务。 公司原聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的境外审计机构，支付其上一年度审计工 作的酬金共约 72 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2 年年审计服 务。公司现聘任香港何锡麟会计师行为公司的境外审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 48 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 1 年年审计服务。 因费用偏高，三届四次监事会提出改聘香港何锡麟会计师行为境外会计师事务所议案，并于 2004 年 6 月 16 日股东大会审议通过。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、公司境内审计机构——大连华连会计师事务所的签字注册会计师张安成先生，由于已到规定 轮换年限，故在 2004 年度审计工作中按要求变更了签字注册会计师。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 内审字[2005]191 号 大化集团大连化工股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的大化集团大连化工股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资 产负债表和 2004 年度的利润及利润分配表以及 2004 年度的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 大连华连会计师事务所 中国注册会计师：段晓军 中国 大连 中国注册会计师：张耀麟 二○○五年四月二十日 18 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 并 流动资产： 货币资金 38,504,973.26 55,666,135.87 短期投资 应收票据 48,097,206.95 2,905,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 28,996,824.83 16,321,063.43 其他应收款 304,839,968.20 303,058,748.07 预付账款 应收补贴款 4,354,470.62 存货 52,240,109.19 61,784,194.72 待摊费用 1,843,579.77 1,863,122.20 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 478,877,132.82 441,598,264.29 长期投资： 长期股权投资 2,137,722.06 长期债权投资 长期投资合计 2,137,722.06 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 794,165,910.20 799,688,521.97 减：累计折旧 505,007,616.19 539,048,347.89 固定资产净值 289,158,294.01 260,640,174.08 减：固定资产减值准备 9,220,501.00 9,127,642.81 固定资产净额 279,937,793.01 251,512,531.27 工程物资 在建工程 1,272,228.74 1,616,851.39 固定资产清理 固定资产合计 281,210,021.75 253,129,382.66 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 19 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 762,224,876.63 694,727,646.95 流动负债： 短期借款 82,900,000.00 60,000,000.00 应付票据 应付账款 75,054,407.58 77,872,087.31 预收账款 91,128,287.85 48,600,788.09 应付工资 应付福利费 1,458,089.54 1,650,311.55 应付股利 应交税金 -9,330,618.44 -13,451,571.24 其他应交款 其他应付款 27,513,916.83 21,943,378.23 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 278,724,083.36 196,614,993.94 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 278,724,083.36 196,614,993.94 少数股东权益 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 275,000,000.00 275,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 275,000,000.00 275,000,000.00 资本公积 228,687,247.84 228,687,247.84 盈余公积 14,197,542.40 14,197,542.40 其中：法定公益金 未分配利润 -34,383,996.97 -19,772,137.23 20 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 483,500,793.27 498,112,653.01 合计 负债和所有者权益（或股东 762,224,876.63 694,727,646.95 权益）总计 公司法定代表人: 刘平芹 主管会计工作负责人: 戚树智 会计机构负责人: 姜生国 21 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 并 一、主营业务收入 1,146,289,565.73 958,120,510.68 减：主营业务成本 1,053,897,391.12 892,169,874.54 主营业务税金及附加 2,675,490.26 309,629.99 二、主营业务利润（亏损以 89,716,684.35 65,641,006.15 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 -3,049,049.00 -838,840.46 “-”号填列） 减: 营业费用 24,602,243.80 34,211,792.04 管理费用 46,410,047.64 87,866,143.39 财务费用 161,405.52 -80,320.81 三、营业利润（亏损以“- 15,493,938.39 -57,195,448.93 ”号填列） 加：投资收益（损失以“- -862,277.94 ”号填列） 补贴收入 营业外收入 113,000.00 减：营业外支出 995,078.65 7,558,874.25 四、利润总额（亏损总额以 14,611,859.74 -65,616,601.12 “-”号填列） 减：所得税 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 14,611,859.74 -65,616,601.12 号填列） 加：年初未分配利润 -34,383,996.97 31,232,604.15 其他转入 六、可供分配的利润 -19,772,137.23 -34,383,996.97 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -19,772,137.23 -34,383,996.97 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 22 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 八、未分配利润(未弥补亏 -19,772,137.23 -34,383,996.97 损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 刘平芹 主管会计工作负责人: 戚树智 会计机构负责人: 姜生国 23 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,219,461,018.64 收到的税费返还 9,433,672.44 收到的其他与经营活动有关的现金 1,085,183.24 现金流入小计 1,229,979,874.32 购买商品、接受劳务支付的现金 1,070,415,069.25 支付给职工以及为职工支付的现金 62,750,034.60 支付的各项税费 29,735,957.39 支付的其他与经营活动有关的现金 13,525,855.76 现金流出小计 1,176,426,917.00 经营活动产生的现金流量净额 53,552,957.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,137,722.06 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,137,722.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 5,380,241.27 金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 5,380,241.27 投资活动产生的现金流量净额 -3,242,519.21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 90,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 90,000,000.00 偿还债务所支付的现金 122,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 249,275.50 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 123,149,275.50 24 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -33,149,275.50 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 17,161,162.61 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 14,611,859.74 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -1,985,329.34 固定资产折旧 37,074,843.57 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -19,542.43 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: 收益) 固定资产报废损失 758,060.58 财务费用 249,275.50 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -8,185,356.21 经营性应收项目的减少(减：增加) 64,630,259.30 经营性应付项目的增加(减：减少) -53,581,113.39 其他 经营活动产生的现金流量净额 53,552,957.32 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 55,666,135.87 减：现金的期初余额 38,504,973.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 17,161,162.61 公司法定代表人: 刘平芹 主管会计工作负责人: 戚树智 会计机构负责人: 姜生国 25 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 刘平芹 主管会计工作负责人: 戚树智 会计机构负责人: 姜生国 26 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 143,652,704.03 626,600.20 626,600.20 143,026,103.83 其中：应收账款 124,120,789.20 535,231.34 535,231.34 123,585,557.86 其他应收款 19,531,914.83 91,368.86 91,368.86 19,440,545.97 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 2,048,554.09 1,358,729.32 1,358,729.32 689,824.77 其中：库存商品 1,098,508.00 408,683.23 408,683.23 689,824.77 原材料 950,046.09 950,046.09 950,046.09 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 9,220,501.00 92,858.19 92,858.19 9,127,642.81 其中：房屋、建筑物 机器设备 9,220,501.00 92,858.19 92,858.19 9,127,642.81 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 154,921,759.12 2,078,187.71 152,843,571.41 公司法定代表人: 刘平芹 主管会计工作负责人: 戚树智 会计机构负责人: 姜生国 27 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 275,000,000.00 275,000,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 275,000,000.00 275,000,000.00 二、资本公积 期初余额 228,687,247.84 228,687,247.84 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 228,687,247.84 228,687,247.84 三、法定和任意盈余公积 期初余额 7,098,771.20 7,098,771.20 本期增加数 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 7,098,771.20 7,098,771.20 其中：法定盈余公积 28 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 7,098,771.20 7,098,771.20 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 7,098,771.20 7,098,771.20 五、未分配利润 期初未分配利润 -34,383,996.97 31,232,604.15 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 14,611,859.74 -65,616,601.12 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -19,772,137.23 -34,383,996.97 公司法定代表人: 刘平芹 主管会计工作负责人: 戚树智 会计机构负责人: 姜生国 应交增值税明细表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -3,288,037.42 2．销项税额 133,005,496.26 出口退税 5,077,144.38 进项税额转出 10,433,754.83 转出多交增值税 3．进项税额 128,636,128.57 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 24,322,638.77 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -7,730,408.79 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） -4,643,376.19 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 24,322,638.77 3．本期已交数 28,511,266.38 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） -8,832,003.80 公司法定代表人: 刘平芹 主管会计工作负责人: 戚树智 会计机构负责人: 姜生国 29 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表附注： 一、公司概况 大化集团大连化工股份有限公司是 1997 年经大连市人民政府批准，以大化集团有限责任公司为 发起人，以其下属碱厂为主体重组并发行境内上市外资股(B 股)的股份有限公司。 本公司是国内特大型的综合性纯碱生产企业之一，其重组主体—原大化集团有限责任公司碱厂具 有 60 多年的生产历史，生产的产品为纯碱、粗铵(农业氯化铵)、烧碱、精铵及碳酸氢铵。其主要产 品纯碱产量在我国居于举足轻重的地位，为广泛应用于多种工业领域的基本化学原料，年生产能力约 80 万吨，产品质量卓越，曾荣获国家经济委员会颁发的国家质量奖金奖。公司生产的粗铵年生产能 力约 48 万吨，也曾荣获该奖项的银奖。2004 年度公司平均职工人数为 2,465 人。 本公司于 1997 年 9 月发行”B 股”10,000 万股,发行价格为人民币 2.58 元。1997 年 10 月 21 日 在上海交易所上市。 二、主要会计政策 1．会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关财务会计法规的规定。 2．会计期间：公司采用公历年度从 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个完整会计期间。 3．记账方法：公司采用借贷记账法。 4．记账本位币：以人民币为记账本位币。 5．记账原则及计价基础：本公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资在取得时按实际 成本计价，期末以可变现净值与账面价值孰低计价。 6．外币业务核算方法：公司发生的外币业务,以当月 1 日外汇市场中间汇率折合人民币记账，决 算日货币性项目中的外币余额按决算日外汇市场中间汇率折合为人民币余额进行调整，因汇率不同而 产生的折合本位币差额按会计制度规定记入相关科目核算。 7．现金等价物的确定标准：为公司持有的期限短（指自购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8．坏账核算方法：坏账损失采用备抵法核算。对应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据 债务单位的财务状况、企业交易记录情况等，按不同账龄分析后计提坏账准备，并计入当期损益。本 公司应收款项坏账准备的计提方法采用计提一般坏账准备和特别坏账准备相结合的方法。一般坏账准 备计提比例列示如下： 账龄 一般准备计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 50% 四至五年 70% 五年以上 100% 同时符合下列条件的应收款项在计提一般坏账准备的基础上增提特别坏账准备： 1）期末欠款余额较大，一般为 30 万元以上。 2）本期无任何业务发生的客户欠款余额，或本期有业务发生的客户欠款中，经双方同意暂时搁 置的以前年度形成的欠款余额。 3）本公司经多次催收未果，还款困难较大的客户。 坏账的确认标准： (1)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； (2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，且具有明显特征或依据表明无法收回的应收款项。 9．存货核算方法：公司存货按实物形态分为原材料、包装物、在产品、产成品等。原材料中修 理用备件和包装物因采购和领用频繁，按计划成本计价，其他大宗存货因采购和领用次数少、耗量 大，按实际成本计价，发出计价采用加权平均法。低值易耗品按一次摊销法摊销。期末在产品按主要 材料成本计价。存货的盘存采用“永续盘存制”，并于每年的 12 月末进行盘点。 30 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 存货跌价准备的计提方法：期末按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 10．短期投资：公司期末短期投资按成本与市价孰低法计价，并以单项短期投资市价低于成本的 差额计提短期投资跌价准备。 11．长期投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记账，对拥有被投资单位 20%股权以下或超过 20%股权但不具有重大影响的投资采用成本法核算；对拥有被投资单位 20%（含 20%）股权以上或虽不足 20%股权但有重大影响的投资采用权益法核算；对拥有被投资单位 50%（不含 50%）股权以上或虽不足 50%股权但具有实质控制权的子公司，编制合并会计报表。 长期投资减值准备的计提方法：公司于资产负债表日对长期投资逐项进行考核，对投资项目市价 下跌或被投资单位经营状况恶化，已导致其可收回金额低于账面价值，且降低的价值在可预计的未来 期间内不可恢复，则将可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。 12．固定资产及其折旧：固定资产为使用期限在一年以上，单位价值在 2,000 元以上的房屋建筑 物、机械设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。 固定资产按照会计制度的规定以取得时的成本入账。其中：购入或自建固定资产按实际成本计 价；通过非货币交易和债务重组换入的固定资产，其入账价值分别按《企业会计准则—非货币性交 易》和《企业会计准则—债务重组》的规定确定。 固定资产折旧采用直线法计提，按原值的 3%预留残值，按各类固定资产的原值扣除预留残值和 估计经济使用年限，分类计提折旧。 各类固定资产折旧年限及年折旧率列示如下： 类 别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 8—45 12.12—2.15 机械设备 9—22 10.78—4.41 运输工具 6—12 16.17—8.08 其他设备 9—14 10.78—6.93 固定资产减值准备核算方法： 期末按单项固定资产账面净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，按单 项资产计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 13．在建工程核算方法：在建工程按实际成本核算。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和 外币折算差额，在该项资产交付使用前，计入该项资产的成本。在所购建项目达到预定可使用状态时 转为固定资产。 期末在建工程按单项工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额， 计提在建工程减值准备。对存在下列情况之一的在建工程，计提减值准备： 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； 3）他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14．借款费用资本化的确认原则、资本化期间及借款费用资本化金额的计算方法。 借款费用的确认原则：因购建固定资产专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额，在符合《企业会计准则—借款费用》规定的条件下，计入该项资产的成本；其他的借款利息、折 价或溢价的摊销和汇兑差额，于当期确认为费用，因安排专门借款而发生的辅助费用，按以上原则处 理。如果辅助费用金额较小，于当期确认为费用。 因购建固定资产而发生的专门借款费用在同时满足以下三个条件时，且在所购建的固定资产达到 预定可使用状态前发生的，开始资本化，计入所购建固定资产成本。 31 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 1）为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担债务形式的支出已经发生。 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 资产达到预定可使用状态前发生的非正常中断时间超过三个月的，中断期间的借款费用和资产达 到预定可使用状态后发生的借款费用计入当期财务费用。 15．商品销售收入确认原则：本公司系以商品所有权上的主要风险和报酬已经转移，本公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与交易相关的经 济利益很可能流入企业，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认为商品销售收入实 现。 16．所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 三、税项 公司适用的主要税种和税率如下： 1．增值税：增值税税率纯碱类产品为 17%，化肥类产品为 13%。出口产品采用“免、抵、退”办 法，退税率为 13%。根据大连市国家税务局大国税直税函（2002）2 号文件的批复，当期生产的农用 氯化铵免征增值税，免征增值税的农用氯化铵进项税记入销售成本。 2．城市建设维护税：税率为应缴增值税和营业税的 7%。 3．教育费附加：费率为应缴增值税和营业税的 3%。 4．地方教育费：费率为应缴增值税和营业税的 1%。 5．所得税：企业所得税税率为 33%。 6．其他税项：包括房产税、车船牌照使用税、印花税等，按有关规定计缴。 四、会计报表有关项目附注 1．货币资金 单位：人民币元 项 目 期初数 期末数 现 金 714.64 346.62 银行存款 38,504,258.62 55,665,789.25 合 计 38,504,973.26 55,666,135.87 其中：期末美元存款 459,517.55 元，折合人民币 3,803,197.02 元，期末汇率为 1：8.2765。 2．应收票据 应收票据期末余额 2,905,000.00 元,全部为银行承兑汇票。 应收票据期末余额比期初减少 45,192,206.95 元，减少 93.96%，主要为公司本期收到的票据大 部分用于偿还货款所致。 3．应收款项(包括应收账款和其他应收款) (1)应收账款 单位：人民币元 期 初 数 期 末 数 帐龄 比例 比例 金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备 (%) (%) 1 年以内 25,014,133.37 16.34 1,250,706.67 12,306,448.10 8.80 615,322.41 1-2 年 12,205,524.16 7.97 9,610,912.23 2,376,751.89 1.70 237,675.19 2-3 年 13,756,665.30 8.98 12,998,847.33 10,586,916.37 7.57 9,290,749.44 32 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 3-4 年 10,726,865.26 7.01 9,755,445.21 12,986,114.44 9.28 12,362,117.53 4-5 年 21,943,484.36 14.33 21,033,936.18 10,678,200.26 7.63 10,107,503.06 5 年以上 69,470,941.58 45.37 69,470,941.58 90,972,190.23 65.02 90,972,190.23 合 计 153,117,614.03 100 124,120,789.20 139,906,621.29 100 123,585,557.86 *无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 前五名欠款单位累计总欠款金额 41,432,155.31 元，占应收账款总额的 29.61%。 (2)其他应收款 单位：人民币元 期 初 数 期 末 数 帐龄 比例 比例 金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备 (%) (%) 1 年以内 324,371,883.03 100 19,531,914.83 319,009,208.50 98.92 15,950,460.43 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 3,490,085.54 1.08 3,490,085.54 合 计 324,371,883.03 100 19,531,914.83 322,499,294.04 100 19,440,545.97 *大化集团有限责任公司为持有本公司 63.64%股份的控股股东，期末欠款 317,462,924.23 元， 占其他应收款总额的 98.44%。 前五名欠款单位累计总欠款金额 322,237,621.55 元，占其他应收款总额的 99.92%。 33 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 4．存货 单位：人民币元 期 初 数 期 末 数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 30,660,416.04 950,046.09 42,110,529.36 689,824.77 包装物 3,633,844.25 9,996,636.75 在产品 3,595,187.84 5,580,628.41 产成品 16,399,215.15 1,098,508.00 4,786,224.97 合计 54,288,663.28 2,048,554.09 62,474,019.49 689,824.77 期末原材料较期初增加 11,450,113.32 元，主要为本年度原材料大幅涨价，形成期末金额增加所 致；产成品期末较期初减少 11,612,990.18 元，主要为本年度销售形势好转，发货量增加导致产品库 存减少所致。 5．待摊费用 单位：人民币元 项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 取暖费 1,756,052.10 1,039,788.24 1,756,052.10 1,478,801.24 1,317,039.10 保险费 954,147.44 803,791.53 954,147.44 1,211,855.87 546,083.10 合计 2,710,199.54 1,843,579.77 2,710,199.54 2,690,657.11 1,863,122.20 6．长期投资 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 2,137,722.06 2,137,722.06 0.00 本年度公司持有的大连富美达新材料科技有限公司的 50%的股权全部转让给大化集团有限责任公 司。 7．固定资产及累计折旧 (1)固定资产原值 34 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 单位：人民币元 类 别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋及建筑物 237,037,270.61 340,747.00 243,957,440.94 机械设备 547,446,169.25 8,435,341.82 4,288,974.61 545,018,589.13 运输设备 8,927,769.91 815,500.00 9,743,269.91 其他设备 754,700.43 219,997.56 969,221.99 合 计 794,165,910.20 9,811,586.38 4,288,974.61 799,688,521.97 其中由在建工程转入固定资产计 8,449,341.82 元;本期减少固定资产为报废固定资产所致。 (2)累计折旧 单位：人民币元 类 别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋及建筑物 132,891,281.09 6,215,140.87 139,043,164.96 机械设备 365,912,839.08 30,131,791.82 3,452,109.61 392,661,254.29 运输设备 5,730,622.40 960,137.49 6,690,759.89 其他设备 472,873.62 185,771.13 653,168.75 合 计 505,007,616.19 37,492,841.31 3,452,109.61 539,048,347.89 本期累积折旧减少均由报废固定资产所致。固定资产均未用于抵押或担保。 8.固定资产减值准备 单位：人民币元 类 别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 机械设备及厂房 9,220,501.00 92,858.19 9,127,642.81 合 计 9,220,501.00 92,858.19 9,127,642.81 计提减值准备的固定资产主要为烧碱车间的生产设备，减值损失为这些资产的账面价值与可收回 价值间的差额。本期减少为原已提减值准备的固定资产报废所致 9．在建工程 单位：人民币元 本期转入 本期其 资金来 工程 工程名称 期初数 本期增加 期末数 固定资产 他 源 进度 北干铵工程 0.00 802,684.14 802,684.14 0.00 0.00 自筹 35 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 1#澄清桶 101,030.90 609,741.49 710,772.39 0.00 0.00 自筹 南氯造粒工程 0.00 1,789,056.53 1,789,056.53 0.00 0.00 自筹 5#炭化塔 0.00 667,108.29 667,108.29 0.00 0.00 自筹 2#铵皮带机 0.00 378,789.15 378,789.15 0.00 0.00 自筹 母液换热罐 0.00 367,596.75 367596.75 0.00 0.00 自筹 13#外冷器 0.00 180,184.37 180,184.37 0.00 0.00 自筹 北运 1#皮带 0.00 167,921.78 167,921.78 0.00 0.00 自筹 机 北母Ｉ桶 0.00 153,607.27 153,607.27 0.00 0.00 自筹 南运 1#皮带 0.00 135,442.70 135,442.70 0.00 0.00 自筹 机 分砂装置工程 0.00 127,053.77 0.00 127,053.77 0.00 自筹 晾碱筛子改造 0.00 260,907.80 260,907.80 0.00 0.00 自筹 263#吸收塔 0.00 2,252,481.75 2,252,481.75 0.00 0.00 自筹 其他零星支出 1,171,197.84 1,028,442.45 582,788.90 0.00 1,616,851.39 自筹 合计 1,272,228.74 8,921,018.24 8,449,341.82 127,053.77 1,616,851.39 在建工程中无资本化的利息。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司在建工程未发现有可收回金额低于账面 价值的情形。 10．短期借款 单位：人民币元 借款类别 期初数 期末数 备 注 担保借款 82,900,000.00 60,000,000.00 大化集团有限责任公司担保 11．应付账款期末余额 77,872,087.31 元，较期初增加 3.75%。 12．预收账款期末余额为 48,600,788.09 元，比期初减少 42,527,499.76 元，减少 46.67%，主 要为本年增加发货量已实现销售所致。 13. 其他应付款期末余额 21,943,378.23 元, 较期初减少 20.25%。 *应付账款、预收账款、其他应付款均无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 36 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 14．未交税金 单位：人民币元 项 目 税率 期初数 期末数 未 交 增 值 税 17%、13% -4,643,376.19 -8,832,003.80 未 交 城 建 税 7% 0.00 0.00 未 交 所 得 税 33% -4,821,292.60 -4,821,292.60 未 交 印 花 税 按规定 77,650.82 101,675.76 未交个人所得税 按规定 56,399.53 100,049.40 合 计 -9,330,618.44 -13,451,571.24 15．股本 股本结构如下： 数量单位：万股 本次变动增减(＋，－) 期末 期初数 配 送 公积金转 小 其他 数 股 股 股 计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 17,500 17,500 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 17,500 17,500 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通 股 2、境内上市的外资股 10,000 10,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 10,000 10,000 三、股份总数 27,500 27,500 16．资本公积 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 228,687,247.84 228,687,247.84 37 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 17．盈余公积 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 7,098,771.20 7,098,771.20 公益金 7,098,771.20 7,098,771.20 合 计 14,197,542.40 14,197,542.40 18．未分配利润期末余额为-19,772,137.23 元。期初未分配利润为-34,383,996.97 元，本年度 实现净利润 14,611,859.74 元。 19．主营业务收入及成本 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 产品类别 本年度 上年度 本年度 上年度 化肥类产品 309,601,859.30 269,339,055.48 343,395,218.57 338,242,065.47 碱类产品 836,687,706.43 688,781,455.20 710,502,172.55 553,927,809.07 合 计 1,146,289,565.73 958,120,510.68 1,053,897,391.12 892,169,874.54 本公司向前五名销售商销售产品总额为 272,742,258.71 元,占公司全部销售收入的比例为 23.79%。 20. 其他业务利润 单位：人民币元 项 目 本年度 上年度 材料销售利润 613,068.45 劳务利润 -3,049,049.00 -1,451,908.91 合 计 -3,049,049.00 -838,840.46 21．营业费用 本期公司营业费用为 24,602,243.80 元，比上年减少 9,609,548.24 元，减少 28.09%，主要原因 为自 2004 年下半年起原由大化国际经济贸易公司、大化集团大连冠林国际贸易有限公司代理出口改 为直接销售给上述二公司，从而减少了装卸运输费、港杂费及代理费用等营业费用。 22. 管理费用 本期公司管理费用为 46,410,047.64 元，比上年减少 41,456,095.75 元，减少 47.18%，主要原 因为 2004 年度计提坏账准备较 2003 年大幅减少。 38 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 23．财务费用 单位：人民币元 类 别 本年度 上年度 贷款利息支出 5,003,722.07 5,342,998.52 票据贴现付息 138,155.53 4,111,542.67 减：利息收入 4,991,714.81 9,544,580.97 汇兑损失 91.88 734.25 减：汇兑收益 0.00 0.00 其他 11,150.85 8,984.72 合 计 161,405.52 -80,320.81 财务费用中利息收入主要为本期大化集团有限责任公司占用本公司资金而应由大化集团有限责任 公司承担的资金占用费，共计 4,754,426.37 元。 24．投资收益 本年度公司持有 50%的股权的大连富美达新材料科技有限公司经营亏损 2,657,803.86 元，公司 按照权益法核算投资收益为-1,328,901.93 元。 本年度公司将持有的大连富美达新材料科技有限公司股权按照 2003 年 12 月 31 日的账面价值全 部转让给大化集团有限责任公司，形成股权转让收益 1,328,901.93 元。 25．营业外收入 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净收益 113,000.00 26．营业外支出 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 捐赠支出 10,275.00 21,150.00 处理固定资产净损失 871,060.58 4,444,130.25 罚款支出 59,184.96 固定资产减值准备 0.00 3,093,594.00 其 他 54,558.11 合 计 995,078.65 7,558,874.25 39 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 27．支付的其他与经营活动有关的现金 13,525,855.76 元，为本公司管理费用、销售费用及制造 费用付现支出。 六、关联方关系及关联交易 1．关联关系 (1) 存在控制关系的关联方： 与本企 经济性质 企业名称 注册地址 主营业务 业 或 法定代表人 关系 类型 生产与销售复合肥 大化集团 大连市甘井子区 料、硫酸、硝酸、硝 有限责任公 母公司 国有 邢学朴 工兴路 10 号 酸铵、硝酸钠、煤焦 司 油、氨水等 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：人民币万元 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 大化集团有限责任公司 305,785 305,785 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 单位：人民币万元 年初数 本年增加 本年减产 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 大化集团 有限责任公 17,500 63.64 17,500 63.64 司 (4)不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注 册 地 址 与本企业的关系 大化国际经济贸易公司 大连市甘井子区甘欣街 3 号 同一母公司 大连宏图经销公司 大连市甘井子区华东路 50 号 同一母公司 大连华迪实业总公司 大连市甘井子区石灰段 50 号 同一母公司 大连华迪实业包装制品厂 大连市甘井子区化盛街 30 号 同一母公司 大连华迪汽车修配厂 大连市甘井子区化盛街 30 号 同一母公司 大连复州湾盐场 大连市复州湾镇 同一母公司 大化集团(香港)国际贸易有限公司 香港湾仔骆克道 300-306 号 同一母公司 40 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 大连富美达新材料科技有限公司 大连瓦房店市复州湾镇 同一母公司 大化集团大连博尔化工有限公司 大连市甘井子区工兴路 10 号 同一母公司 大化集团大连瑞霖有限公司 大连市甘井子区工兴路 10 号 同一母公司 大化集团大连汽车运输有限公司 大连市甘井子区工兴路 10 号 同一母公司 大化集团大连冠林国际贸易有限公司 大连市甘井子区工兴路 10 号 同一母公司 大化集团大连轮船有限公司 大连市甘井子区工兴路 10 号 同一母公司 2．关联交易 本公司与关联方相互销售或采购产品、劳务等交易,有市场价格的按市场价格进行，无可供比较 市场价格的按双方协议确定的价格进行。 ⑴本公司与大化集团重大关联交易列示如下： 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 商标使用权 #1 1,020,000.00 1,020,000.00 土地使用权 #2 1,980,000.00 1,980,000.00 购买原材料、水、电、蒸汽等 #3 578,678,574.75 532,940,269.07 运输装卸费 #3 21,322,379.00 22,670,239.30 排渣费 #3 7,426,448.16 9,254,458.29 其他应付及已付服务项目 #3 8,597,816.76 8,247,554.00 销售产品 #3 51,747,272.49 49,569,479.54 分摊销售费用 #4 13,029,808.08 占用贷款资金 #5 60,000,000.00 89,700,000.00 应收及已收借款利息 #5 4,754,426.37 8,872,136.85 复州湾盐场应付款抵顶大化集团欠款 #6 121,000,000.00 76,000,000.00 大化集团提供贷款担保 #7 60,000,000.00 92,900,000.00 向大化集团转让联营公司股权 #8 2,137,722.06 41 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 #1：本公司已与大化集团有限责任公司签订了授权使用“大地”和“工联”品牌的《商标使用权 协议》，年商标使用费为 1,020,000.00 元。该协议于 2003 年 2 月 28 日续签十年。 #2：本公司根据与大化集团有限责任公司签订的《土地租赁协议》，年交纳土地租赁费 1,980,000.00 元，自 2002 年 5 月 22 日起展期 5 年。 #3：本公司已与大化集团及其附属企业签订了一项综合服务合同，包括由大化集团及其附属企业 提供原材料、水、电、汽及各项服务以及本公司向大化集团及其附属企业销售部分产品。上述交易价 格将每年由交易双方协商确定。大化集团提供的原材料的交易价格根据同类产品市场价格以及其成本 水平，由大化集团与本公司协商确定。 #4：为解决本公司与大化集团共用销售部门、销售不独立问题，经与大化集团协商，自 2004 年 4 月 22 日将大化集团的销售总公司划转到本公司。 #5：本期大化集团占用本公司资金，根据本公司与大化集团达成的协议，大化集团承担贷款利息 及贴现息等形式资金占用费。2004 年度，本公司向大化集团收取的资金占用费为 4,754,426.37 元。 #6：根据本公司、大化集团和复州湾盐场三方达成的抹账协议，本公司以本期应付复州湾盐场款 项 121,000,000.00 元冲抵大化集团欠款。 #7：期末银行贷款 6,000 万元均由大化集团提供担保。 #8：根据公司与大化集团达成的协议，公司持有的大连富美达新材料科技有限公司的 50%股权， 按照该公司 2003 年 12 月 31 日的净资产作价转让给大化集团。 ⑵2004 年度，本公司与大化集团附属企业重大交易列示如下： ①采购及接受劳务 单位：人民币元 交易内容 企业名称 2004 年度 2003 年度 备注 采购原盐 111,979,581.0 大化集团复州湾盐场 69,640,187.01 4 采购包装物 大连华迪实业总公司 12,696,905.38 12,193,789.74 大化集团大连博尔化工有限公 采购焦炭 13,568,840.00 司 大化集团大连汽车运输有限公 运输装卸费 1,068,793.08 司 排渣费 大化集团大连轮船有限公司 405,000.00 修理费等 大连华迪实业总公司 898,104.74 出口代理费 大化国际经济贸易公司 1,951,523.29 2,244,448.30 #9 大化集团大连冠林国际贸易有 出口代理费 677,337.35 #9 限公司 #9:根据本公司与大化国贸及冠林公司签订的代理协议,2004 年上半年由大化国贸和冠林公司代 理本公司的出口销售业务，按各自代理出口销售收入的 1.5%向本公司收取代理费。根据管理的需 要，自 2004 年 7 月起由代理出口改变为直接售于上述公司的销售方式。 ②销售 单位：人民币元 企 业 名 称 2004 年度 2003 年度 备注 大化国际经济贸易公司 122,403,078.70 大连宏图经销公司 4,211,910.00 4,015,552.00 大连华迪实业总公司 1,294,297.54 4,996,528.51 大化集团（香港）国际贸易有限公司 29,613,571.00 41,416,889.32 42 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 大连复州湾盐场 2,315,832.00 3,324,396.00 大化集团大连冠林国际贸易有限公司 30,178,329.02 大化集团大连瑞霖有限公司 11,970,055.00 3．关联方应收、应付款项余额 单位：人民币元 企 业 名 称 2004 年末余额 2003 年末余额 应收账款： 大化国际经济贸易公司 22,599.90 -12,727,016.55 大连华迪实业包装制品厂 22,291.67 大化集团大连冠林国际贸易有限公司 6,458,710.91 其他应收款： 大化集团有限责任公司 317,462,924.23 319,787,730.87 应付账款： 大化集团复州湾盐场 423,157.32 6,112,776.83 预收账款： 大连华迪实业总公司 564,659.05 582,725.72 大连宏图经销公司 1,273,659.58 -85,724.61 大化集团大连瑞霖有限公司 21,945.00 其他应付款： 大化集团大连汽车运输有限公司 275,471.60 大连华迪汽车修配厂 58,842.29 七、承诺事项及或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司未有对外承诺事项或担保事项，本公司的资产没有用于抵押或可 能造成资产损失的非正常事项。 八、期后及重大事项 1、关于大股东占用资金问题 根据大连市第十三届人民代表大会第三次会议审议通过的 2005 年大连市政府工作报告的精神， 大连市政府决定 2005 年启动大化集团的搬迁改造工程。 根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于大化集团偿还上市公司欠款的意见》（大国 资函[2005]18 号）的精神，大连市政府要求大化集团今后不能再新增欠款且已同意现大化厂区土地 出让所得资金主要用于大化集团搬迁改造、安置职工、偿还债务及解决历史遗留问题等。市国资委同 意大化集团利用搬迁改造资金偿还上市公司的欠款并确保大化集团搬迁改造资金的落实到位。保证到 2006 年底前偿还全部欠款，其中，2005 年上半年要偿还一部分，到年底要偿还一半。 2、关于销售独立性问题 经本公司董事会同意，为解决本公司与大化集团共用销售部门、销售不独立问题，经与大化集团 协商，自 2004 年 4 月 22 日将大化集团的销售总公司划转到本公司。销售总公司划转人数为 197 人， 43 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 其与大化集团签署的劳动合同在合同存续期内继续有效，销售总公司办公车辆及办公用品经评估价值 为 612,825.00 元同时转让给本公司。 3、本公司本年度无重大诉讼及仲裁事项。 九、补充资料 1.非经常性损益 项目 金额 处置长期股权投资损益 1,328,901.93 扣除计提的资产减值准备后的其他营业外 -882,078.65 收支净额 对非金融机构收取的资金占用费 4,754,426.37 非经常性损益合计 5,201,249.65 2.净资产收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.01 18.28 0.33 0.33 营业利润 3.11 3.16 0.06 0.06 净利润 2.93 2.98 0.05 0.05 扣除非经常性损益后的净利润 1.89 1.92 0.03 0.03 3.资产减值准备明细表 本期转回数 本期 资产价 项 目 年初余额 其他原因转 期末余额 增加数 值回升 合计 出数 转回数 一、坏帐准备合计 143,652,704.03 626,600.20 143,026,103.83 其中：应收帐款 124,120,789.20 535,231.34 123,585,557.86 其他应收款 19,531,914.83 91,368.86 19,440,545.97 二、短期投资跌价准备合 计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,048,554.09 1,358,729.32 1,358,729.32 689,824.77 其中：库存商品 1,098,508.00 408,683.23 408,683.23 689,824.77 原材料 950,046.09 950,046.09 950,046.09 四、长期投资减值准备合 计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合 9,220,501.00 92,858.19 92,858.19 9,127,642.81 计 其中：房屋、建筑物 44 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 机器设备 9,220,501.00 92,858.19 92,858.19 9,127,642.81 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 资产减值准备合计 154,921,759.12 2,078,187.71 152,843,571.41 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 （四）以上文件被置于公司证券部。 董事长：刘平芹 大化集团大连化工股份有限公司 2005 年 4 月 20 日 45