*ST当代(000673)大同水泥2004年年度报告

大同水泥股份有限公司 DATONG CEMENT CO.,LTD 大同水泥股份有限公司 二〇〇四年度报告正文 2005.04.20 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长葛晋生先生因公出未能出席会议，授权董事唐 高先生行使表决权 、 独立董事白 银泉先生因已提出辞职申请未出席会议。 山西天元会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监 事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长葛晋生先生由于公出无法签署年度报告及相关文本文件，授权副董事长 唐高先生签署。 公司董事长葛晋生、总会计师帖立国先生、计财部部长刘建云先生声明：保证本年 度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介…………………………………………2 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………………3 第三节 股本变动及股东情况………………………………………4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………6 第五节 公司治理结构 ……………………………………………10 第六节 股东大会情况简介 ………………………………………11 第七节 董事会报告 ………………………………………………12 第八节 监事会报告 ………………………………………………19 第九节 重要事项 …………………………………………………21 第十节 财务报告 …………………………………………………24 第十一节备查文件目录 ……………………………………………53 -1- 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：大同水泥股份有限公司 公司法定英文名称：DATONG CEMENT CO.,LTD 缩写： DCC 二、公司法定代表人：葛晋生 三、公司董事会秘书：刘 刚 证券事务代表：陈雁峰 联系地址：山西省大同市口泉 电 话：0352-4062446 0352-4062400 传 真：0352-4042623 电子信箱：lg2600@sohu.com 四、公司注册地址：山西省大同市口泉 公司办公地址：山西省大同市矿区五法路一号 邮 政 编 码 ：037001 公司国际互联网网址：http：∥www.dtshuini.com 电子信箱 ：cyf2600@sohu.com 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券管理部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：大同水泥 股票代码：000673 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 首次注册登记日期：1997年1月17日 地点：山西省工商行政管理局 最近一次变更注册日期：2003年3月4日 地点：山西省工商行政管理局 -2- 2、企业法人营业执照注册号：1400001005222 3、税务登记号：晋国税字140214602168003 4、公司聘请的会计师事务所名称：山西天元会计师事务所 办公地址：山西省太原市水西门街67号省国税局大楼21层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 利润总额： 8,596,565.60 净利润： 972,740.11 扣除非经常性损益后的净利润： 971,815.13 主营业务利润： 47,374,235.00 其他业务利润： 0 营业利润： 7,802,939.29 投资收益： 0 补贴收入： 1,426,916.78 营业外收支净额： -633,290.47 经营活动产生的现金流量净额： -15,101,250.09 现金及现金等价物净增减额： -17,295,445.67 注：扣除的非经常性损益项目及金额： 以前年度已计提各项减值准备的转回 34,454.83元；罚款支出33,074.27元；非经常性损益的所得税影响数455.58元。 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2004年 2003年 2002年 主营业务收入 169,315,915.33 138,822,506.62 147,153,533.32 净利润 972,740.11 2,368,881.30 13,770,256.48 总资产 490,903,501.92 460,799,877.76 473,138,964.26 股东权益(不含 少数股东权益) 304,030,084.29 303,057,344.18 300,688,462.88 每股收益 0.006 0.014 0.079 每股净资产 1.753 1.748 1.734 调整后的每股净资产 1.573 1.694 1.686 每股经营活动产生的 -3- 现金流量净额 -0.087 0.077 -0.347 净资产收益率（% ） 0.320 0.782 4.580 三、股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本(万股) 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 17340 37,332,554.25 16,366,479.00 8,183,239.49 67,775,071.44 303,057,344.18 本期增加 - - 97,274.01 48,637.01 826,829.09 972,740.11 本期减少 - - - - - - 期末数 17340 37,332,554.25 16,463,753.01 8,231,876.50 68,601,900.53 304,030,084.29 变动原因：法定盈余公积金和法定公益金的增加是按规定从本年度利润提取数额所 致；未分配利润的增加是由于本年度利润增加所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 2004年度公司股份变动情况表 数量单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后 配股 送 股 公积金转股 增发 其他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 122,400,000 0 0 0 0 0 0 122,400,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 122,400,000 0 0 0 0 0 0 122,400,000 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 122,400,000 0 0 0 0 0 0 122,400,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 51,000,000 0 0 0 0 0 0 51,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 51,000,000 0 0 0 0 0 0 51,000,000 三、股份总数 173,400,000 0 0 0 0 0 0 173,400,000 (二)股票发行与上市情况 2 到报告期末为止的前三年，公司没有任何形式的股票及衍生证券的发行。 3 报告期内公司没有因任何原因引起公司股份总数及结构发生变动。 3、公司现无内部职工股。 -4- 二、 股东情况介绍 (一)截止2004年12月31日，本公司股东总数为33275户。 (二)持股5%以上股东情况 持有本公司5%以上股份的股东为：大同水泥集团有限公司，年度内其所持股份未发 生变动，至期末持股数量为12240万股，占总股本的70.59%。其所持股份的性质为国有法 人股，该部分股票均为未上市流通股份。大同水泥集团有限公司持有的本公司全部国有法 人股12240万股因与建设银行山西大同南郊支行借款合同纠纷被法院依法予以续冻，期限 至2005年6月1日止。 持有本公司5%以上（含5%）的股东少于10人。公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 大同水泥集团有限公司 122,400,000 70.59 2 关有龙 272,227 0.157 3 张全胜 214,000 0.123 4 曹弟弟 160,100 0.092 5 王 町 121,800 0.070 6 钮秀云 109,260 0.063 7 陈淑强 102,824 0.059 8 申献杰 102,550 0.059 9 刘启生 97,820 0.056 10 李鸿华 93,600 0.054 公司前十名股东中，其中第一大股东为国有法人股股东，其他九名股东均为社会公众 股股东。公司第一大股东与其他九名股东之间不存在任何关联关系，也不属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。其他九名社会公众股股东之间本公 司未知其是否存在关联关系，也不知道是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 （三）本公司控股股东为大同水泥集团有限公司，该公司法定代表人为白玉龙；成立 日期为1996年5月17日；注册资本为100,160,000元；主要业务为水泥及熟料、矿石、水泥 包装制品，水泥机械及电器、备品配件的生产销售。 报告期内，本公司控股股东未发生变更，为大同水泥集团有限公司。该公司是国有资 产授权经营单位，其实际控制人为大同市国有资产监督管理委员会。 -5- 相互间产权和控制关系如下所示： 大同市国有资产监督管理委员会 100% 大同水泥集团有限公司 70.59% 大同水泥股份有限公司 （四）公司前10名流通股股东情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股种类 1 关有龙 272,227 A股 2 张全胜 214,000 A股 3 曹弟弟 160,100 A股 4 王 町 121,800 A股 5 钮秀云 109,260 A股 6 陈淑强 102,824 A股 7 申献杰 102,550 A股 8 刘启生 97,820 A股 9 李鸿华 93,600 A股 10 胡兰生 86,612 A股 公司前10名流通股股东之间本公司未知其是否存在关联关系，也不知道是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职 务 性 别 年龄 任 期 持股数（股） 年度报酬（单位：元） 年初 年末 葛晋生 董事长 男 50 2003.02-2006.02 0 0 不在本公司领取报酬 唐 高 副董事长 总经理 男 42 2003.02-2006.02 0 0 42385 -6- 郑建成 董事 男 42 0 0 不在本公司领取报酬 陈 伟 董事 男 42 2004.04-2006.02 0 0 22715 帖立国 董事 副总经理 总会计师 男 41 2003.02-2006.02 1360 1360 28915 刘 刚 董事 董秘 男 37 2003.02-2006.02 0 0 27356 田旺林 独立董事 男 48 2003.02-2006.02 0 0 20000 石延年 独立董事 男 36 2003.02-2006.02 0 0 20000 白银泉 独立董事 男 40 2003.02-2006.02 0 0 0 武德印 监事会主席 男 54 2003.02-2006.02 5100 5100 不在本公司领取报酬 侯智高 监事会副主席 男 52 2003.02-2006.02 4760 4760 不在本公司领取报酬 陈永生 监事 男 54 2003.02-2006.02 0 0 不在本公司领取报酬 卢润泽 监事 男 42 2003.02-2006.02 0 0 28547 宗月强 监事 男 52 2003.02-2006.02 0 0 31086 刘茂金 监事 男 46 2003.02-2006.02 0 0 23420 杨胜利 监事 男 47 2003.02-2006.02 0 0 24710 王 富 副总经理 总工程师 男 42 2004.06-2006.02 0 0 28081 刁润华 副总经理 男 53 2003.02-2006.02 500 500 29883 上述不在公司领取报酬的董事、监事全部在股东单位大同水泥集团有限公司领取报 酬。 本年度内持有公司股份的公司董事、监事及高管人员其所持股份未发生变动。 公司董事中葛晋生、郑建成二位先生在股东单位任职；监事中武德印、侯智高、陈永 生三位先生在股东单位任职。具体任职情况为：葛晋生任大同水泥集团有限公司党委副书 记、纪检委书记，郑建成任大同水泥集团有限公司总经理助理、计划投资部部长；武德印 任大同水泥集团有限公司工会主席；侯智高任大同水泥集团有限公司党委工作部部长；陈 永生任大同水泥集团有限公司纪检委副书记、监察办公室主任。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况。 葛晋生：历任大同水泥厂制成车间党支部书记，劳资处处长，山西云冈水泥集团有限 公司党委委员、组织部部长、人事劳资处处长，大同水泥股份有限公司董事、总经理、党 -7- 总支书记，监事会主席，现任本公司董事长；大同水泥集团有限公司董事、党委委员、党 委副书记、纪检委书记。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。 唐 高：历任大同水泥厂扩建指挥部副处长，山西云冈水泥集团有限公司机动处副 处长、副总工程师，现任本公司副董事长、总经理、党总支书记。没有在股东单位任职， 也没有在其他单位任职或兼职。 郑建成：历任山西云冈水泥集团有限公司教育处副处长，人事劳资处副处长，总经 理办公室主任。现任本公司董事；大同水泥集团有限公司总经理助理、计划投资部部长。 除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。 陈 伟：历任大同水泥厂基建科干事，扩建指挥部副处长，4000 吨办公室副主任； 山西云冈水泥集团有限公司总经理办公室副主任，市场部副经理；山西云冈水泥集团有限 公司总经理办公室主任，大同水泥股份有限公司 2000 吨项目公司副经理；现任大同水泥 股份有限公司董事、供应公司经理。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。 帖立国：历任山西云冈水泥集团有限公司财务处会计，本公司计财部部长。现任本公 司董事、副总经理、总会计师。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。 刘 刚：历任山西云冈水泥集团有限公司股份制改造办公室干事，大同水泥股份有限 公司证券部干事、股证事务代表、董事会授权代表。现任本公司董事、董事会秘书。没有 在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。 田旺林：历任山西财经学院财务处会计，山西经济管理干部学院教师。现任山西经济 管理干部学院会计系主任，本公司独立董事。没有在股东单位任职，在山西省杏花村汾酒 厂股份有限公司任独立董事。 白银泉：历任山西省财政厅会计师事务所（山西会计师事务所）项目经理、第二分所 副所长、国际业务部负责人、股份制业务部负责人，山西中元会计师事务所董事。现任中 喜会计师事务所山西分所所长，兼任山西省注册会计师协会惩鉴委员会委员、专家咨询组 成员，本公司独立董事。没有在股东单位任职。 石延年：历任山西云冈水泥集团有限公司总经办干事、法律顾问室主任，北京京融律 师事务所律师、北京中银律师事务所律师。现任北京金天伦律师事务所律师，本公司独立 董事。没有在股东单位任职。 武德印：历任大同水泥厂立窑车间副书记，环保科副科长，厂长办公室副主任，矿山 车间党支部书记、主任，山西云冈水泥集团有限公司计划处处长、副总经济师、总经济师， 大同水泥股份有限公司董事。现任本公司监事会主席；大同水泥集团有限公司董事、党委 -8- 委员，工会主席。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。 侯智高：历任大同水泥厂基建科副科长、科长、支部书记，矿山车间支部书记，房地 产管理处处长，原料车间主任，大同水泥股份有限公司董事、党总支副书记、工会主席。 现任本公司监事会副主席；大同水泥集团有限公司党委委员、董事会秘书、党工部部长。 除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。 陈永生：历任大同水泥厂纪委干事，山西云冈水泥集团有限公司公安处副书记、副处 长，纪委副书记、监察处处长。现任本公司监事；大同水泥集团有限公司纪委副书记、监 察审计室主任。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。 卢润泽：历任山西云冈水泥集团有限公司宣传部副部长，供销处处长，公共事业部副 书记，市场部经理。现任本公司监事、党总支副书记、工会主席。没有在股东单位任职， 也没有在其他单位任职或兼职。 宗月强，历任山西云冈水泥集团有限公司纪检委监察室主任，大同水泥股份有限公司 烧成车间支部书记。现任本公司监事；没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼 职。 刘茂金，历任大同水泥厂公安处政工科秘书，山西云冈水泥集团有限公司纪检委干事， 大同水泥股份有限公司烧成车间支部副书记。现任本公司监事；没有在股东单位任职，也 没有在其他单位任职或兼职。 杨胜利，现任本公司监事、烧成车间窑头工段工长。没有在股东单位任职，也没有在 其他单位任职或兼职。 （三）年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员在本公司领取薪酬的其年度报酬总额为417593元。金 额最高的前三名董事的报酬总额为98656元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 为101183元。 独立董事的津贴情况为：年薪20000元（扣税后）。 年度报酬在20000元以上的有10人， 30000元以上的有1人，40000元以上的有1人。 （四）公司董、监事及高管人员变更情况 公司独立董事白银泉先生因其工作繁忙，不能保证足够的精力和时间履行独立董事职 责，其本人书面向公司董事会提出辞职申请。经于2003年9月29日召开的公司三届董事会 十三次会议审议通过，公司董事会同意其辞去独立董事职务的申请，并经2005年1月4日召 开的公司三届董事会二十七次会议审议通过，公司董事会拟定提名郝思文先生为公司第三 -9- 届董事会独立董事候选人（具体事宜详见本公司刊登于2005年1月5日《中国证券报》的相 关公告），添补因白银泉先生辞职后形成的空缺，以保证公司董事会工作正常进行和独 立董事人数符合规定比例及构成要求，并决定提请公司股东大会审议。 报告期内, 公司原任董事周忠山先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务。经公 司于 2004 年 3 月 1 日召开的三届董事会十七次会议审议通过,公司董事会同意其辞职申请。 公司原副经理、总工程师张建文先生因工作发生变动，经于2004年6月14日召开的公 司三届董事会二十三次会议审议通过,公司董事会决定解聘其在公司所任一切职务。同时， 经公司总经理唐 高先生提名，公司董事会聘任王 富先生为公司副经理、总工程师，任 期至本届董事会届满止。 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况 公司现有在职员工716人，其中生产人员621人，销售人员12人，技术人员44人，财务 人员10人，行政人员29人。大专以上学历119人，占公司员工总数的16.6%。公司没有需承 担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自成立以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规要求，不断完善公司法人 治理结构，公司制定了相关内部管理和控制制度，在努力作到依法规范运作的基础上，积 极改进存在的问题，使公司治理状况日臻完善。 二、独立董事履行职责情况 公司聘任的独立董事了解和熟悉上市公司的运作, 能够按照相关规定切实履行职责，积 极参加董事会及股东大会会议，能以公司和全体股东利益出发就相关事项发表独立意见,并 为公司董事会决策提供有关专业支持。报告期内公司聘任的独立董事没有提出异议情况。 独立董事出席董事会会议情况： 独立董 本年应参加 亲 自 出 委托出 缺席 备注 事姓名 董事会次数 席（次） 席（次） （次） 田旺林 10 10 0 0 石延年 10 9 1 0 三届二十三次委托田旺林 白银泉 10 0 0 10 已提出辞职申请 -10- 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况 公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构独立，各自独立核算，独立承担 责任和风险；控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策的经营活动。 公司在业务方面，存在相当部分物资供应、产品销售，仍依赖控股股东大同水泥集 团有限公司供应销售网络完成的情况,存在控股股东占用本公司资金情形。针对上述问题， 依据中国联合水泥有限责任公司（以下简称中国联合水泥）、大同市经委和公司控股股东 大同水泥集团签订的《资产划转协议书》约定，中国联合水泥将通过资产重组、资产置换 等方式解决控股股东占用本公司资金的问题，中国联合水泥还拟将大同水泥集团的供、销 渠道进行整合，使其逐步并入本公司，使公司能够按照《上市公司治理准则》的要求，真 正作到与控股股东的“三分开”、“五独立”。 第六节 股东大会情况简介 一、会议召开情况 本年度公司共召开三次股东大会，具体情况如下： (一)2004年3月3日在《中国证券报》上刊登了大同水泥股份有限公司关于召开2003年 度股东大会的公告。于2004年4月9日上午在公司憩园宾馆二楼会议室召开了公司2003年度 股东大会，到会股东及授权代表共4名，代表股份12,241.122万股，占总股本17,340万股的 70.5947%。会议采取记名投票、逐项表决方式，形成如下决议： （1）、审议通过《2003年度董事会工作报告》 。 （2）、审议通过《公司2003年度监事会工作报告》。 （3）、审议通过《2003年度报告及年度报告摘要》 。 （4）、审议通过《2003年度财务决算报告》。 （5）、审议通过《2003年度利润分配及公积金转增股本预案》。 （6）、审议通过《关于改选公司第三届董事会部分董事的议案》。 （7）、审议通过《关于确认提取应收款项坏帐准备的报告的议案》。 （8）、审议通过《关于确认出让北京东方诚成实业公司股权款提取坏帐准备的专项说 明的议案》。 （9）、审议通过《关于修改部分条款的议案》。 （10）、审议通过《关于修订公司的议案》。 （11）、审议通过《关于制订公司的议案》。 （12）、审议通过《关于制订公司的议案》。 -11- （13）、审议通过《关于修订公司的议案》。 公司2003年度股东大会决议公告刊登在2004年4月10日的《中国证券报》上。 (二)2004年5月13日在《中国证券报》上刊登了大同水泥股份有限公司关于召开2004 年度第一次临时股东大会的公告。于2004年6月14日上午在公司憩园宾馆二楼会议室召开 了2004年度第一次临时股东大会，到会股东及授权代表共3名，代表股份12,240.612万股， 占总股本17,340万股的70.5918%。会议采取记名投票、逐项表决方式，形成如下决议： (1)审议通过了《关于公司与山西大同齿轮集团有限责任公司签订之的议案》。 (2)审议通过了《关于公司与山西合成橡胶集团有限责任公司签订的议案》 。 公司2004年度第一次临时股东大会决议公告刊登在2004年6月15日的《中国证券报》上。 (三)2004年8月14日在《中国证券报》上刊登了大同水泥股份有限公司关于召开2004 年度第二次临时股东大会的公告。于2004年9月17日上午在公司憩园宾馆二楼会议室召开 了公司2004年度第二次临时股东大会，到会股东及授权代表共3名，代表股份12,240.612万 股，占总股本17,340万股的70.5918%。会议采取记名投票、逐项表决方式，形成如下决议： （1）、审议通过《关于公司与控股股东极其子公司签署有关关联交易的的议案》。 （2）、审议通过《关于确认提取应收款项坏帐准备报告的议案》。 公司2004年度第二次临时股东大会决议公告刊登在2004年9月18日的《中国证券报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内, 公司原任董事周忠山先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务。经于 2004 年 4 月 9 日召开的 2003 年度股东大会审议通过,公司改聘陈伟先生为第三届董事会 新任董事，任期至本届董事会届满止。 第七节 董事会报告 2004年，在董事会的领导下，公司继续坚持以水泥主业为核心的发展战略，紧紧围绕 以成本考核为主的内部经营目标责任制，加大对生产各个环节成本控制力度、积极进行产 品结构调整，有力提高了公司产品的市场竞争力；同时，积极实施以加强、完善激励竞争 约束机制和整合内部各种资源为主的内部深化改革，使公司各项经营管理工作有效提高。 一年来，经过管理层和全体员工的共同努力，克服了因煤、电、油、运持续紧张及原燃材 料价格大幅上涨的不利因素，积极应对因外部环境变化给企业带来的制约，较好地完成了 年度生产经营目标。2004年，公司共生产水泥872130吨，销售水泥859044吨，产销率达到 -12- 98.50 %。 公司已发生的对未来经营成果及财务状况有重大影响事项的具体分析： 2003年公司就子公司北京东方诚成实业有限公司的股权出让事宜对海南诚成企业集 团有限公司和海南金牛膜料开发有限公司提起了诉讼。鉴于公司对海南诚成企业集团有限 公司的执行和对金牛膜料开发有限公司诉讼存在的不确定因素，由此将导致公司发生资产 损失，执行和诉讼的最终结果会对公司财务状况产生影响；遵循稳健性原则,本期公司对 上述股权转让应收款项采取个别认定补提坏账准备8,164,000元。 一、报告期内公司经营情况 (一) 公司主营业务范围及其经营状况 1、报告期内本公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 公司主营业务收入和主营业务利润由单一的其他非金属矿产品制造业（水泥产品） 构成，不存在行业分类。 按照产品分析: 产 品 名 称 主营业务收入(元) 主营业务利润(元) 水 泥 166,324,967.16 46,537,374.03 熟 料 2,990,948.17 836,860.97 合 计 169,315,915.33 47,374,235.00 按照地区分析: 地 区 分 布 主营业务收入(元) 主营业务利润(元) 北京方向地区 22,840,167.24 6,390,630.49 内蒙方向地区 58,075,068.06 16,249,229.82 太原方向地区 1,570,978.64 439,555.11 本地方向 86,829,701.39 24,294,819.58 合 计 169,315,915.33 47,374,235.00 2、本公司主要从事硅酸盐水泥及熟料的生产和销售。主要产品为42.5R、32.5R系列 硅酸盐水泥，同时，可根据用户需要生产中热水泥、道路水泥等。本公司生产的“云岗”牌 系列硅酸盐水泥为山西省名牌产品，全国免检产品，在华北地区有较高的知名度和市场占 有率。占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的业务经营活动主要为水泥的生 产销售。占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的产品主要为P.O42.5R袋装水 泥、P.O42.5R散装水泥 、P.O32.5R袋装水泥、P.O32.5R散装水泥、P.S32.5R袋装水泥 ，以 -13- 上产品的生产经营属于其他非金属矿产品制造业。 占公司主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品（水泥）的销售收入为 166,324,967.16元；销售成本为118,346,165.48元；毛利率为28.85%。 3、报告期内主营业务及其结构较前一报告期没有发生变化。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司目前无任何控股及参股公司。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为: 85.41％； 公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为：47.16%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在经营中遇到的问题和困难主要是： 1、报告期内由于煤、电、油、运持续紧张及原燃材料价格上涨，造成公司生产成本 费用增加，降低了产品在价格及利润空间方面的竞争优势。区域内水泥市场竞争激烈形势 依然严峻, 将对公司市场营销提出更大的挑战。 2、由于货款回笼仍旧不畅，造成资金紧缺，特别是流动资金缺少，一方面加重了公 司的财务负担，另一方面给公司日常生产经营带来相当压力，致使生产设备因老化所需进 行的更新和技术改造不能得到有效解决，影响了公司的生产效率，同时也影响到了公司技 术改造项目的建设进度，制约了公司的规模化发展。 针对以上困难，公司采取解决方案为：加强生产调度指挥，实施用电消峰填谷，严控 质量和工序流程，增加配料掺加量，最大程度的控制成本增加；通过加大市场调研和信息 收集力度，及时调整产品结构、销售价格和地区分布，加大对重大工程的投标力度，以强 化销售工作；继续加强清欠力度和财务资金管理，积极进行融贷运作，以化解资金短缺造 成的影响。 二、公司投资情况 （一）本报告期内公司没有募集资金，也不存在前次募集资金使用情况。 （二）本报告期内公司非募集资金投资项目情况: 公司涉及的非募集资金投资项目主要是计划投资建设日产2000吨熟料技改工程项目。 该项目已于以前年度完成了设计、论证、报批等各项前期工作，但由于工程项目配套资金 一直未到位，造成工程未能开工。报告期内，公司仍在积极筹措资金，力争该项目能早日 开工、建成。 -14- 三、公司财务状况分析 单位:元 项 目 2004年 2003年 增 减(%) 总 资 产 490,903,501.92 460,799,877.76 6.53 股东权益 304,030,084.29 303,057,344.18 0.32 主营业务利润 47,374,235.00 35,814,818.63 32.28 净 利 润 972,740.11 2,368,881.30 -58.94 现金及现金等价物 净增加额 -17,295,445.67 1,856,978.39 -1031.38 变动原因：总资产增加系公司经营实现利润和预收货款增加及本年贷款总量增加等所 致；主营业务利润增加11,559,416.37元，主要为销量增加及销售价格提高所致；净利润比 上年下降1,396,141.19元，主要为本期提取坏帐所致；现金及现金等价物净增加额减少系 销售商品收到的现金减少及支付其他经营活动现金增加所致。 报告期内公司利润构成未发生变动。 四、对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财 务状况和经营成果产生重要影响的说明 目前存在的电力短缺、运力紧张的状况如果得不到有效缓解，仍将对公司生产经营产 生制约，原燃材料价格的上涨也会给公司控制成本带来压力。 宏观调控政策已逐步显现,固定资产投资规模有所回落,在今后一定时期内导致水泥行 业竞争更趋激烈,也将对公司生产经营产生一定影响. 五、公司董事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告所涉及事项的说明 山西天元会计师事务所本年度为公司出具了带有强调事项的审计报告，具体强调事项 说明段为：“此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注四 3、四 4 所述截至 2004 年 12 月 31 日止，大同水泥公司累计应收第一大股东大同水泥集团有限公司款项 265,264,411.86 元，较上年增长 38,510,181.43 元，该事项是造成大同水泥公司现金流量为 负数的主要原因，该等款项的收回存在重大不确定性，若不能及时偿还，会影响大同水泥 公司的持续经营能力。” 关于事务所提出的此强调事项，公司董事会认为：其较客观、真实、公允的反映了公 司应收控股股东大同水泥集团公司欠款的实际情况。针对上述实际，公司董事会已督促集 团公司以切实可行的方案尽快履行还款义务，集团公司就其整体划转事宜给本公司出具了 -15- 《大同水泥集团有限公司关于整体划转进入中联水泥进展情况的说明》，指出其正在进行的 整体资产划转完全能够实现，公司应收其的欠款会随着划转的成功实施，以资产整合方式 加以解决。本公司也将配合集团公司推进划转工作，及早解决应收控股股东所欠款项问题， 以保障股东权益。 六、公司独立董事对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告所涉及事项的专项说 明及独立意见 公司独立董事经过独立分析、判断，就审计报告涉及的强调事项做出专项说明并发表 独立意见如下： 该审计报告涉及强调事项较客观、真实、公允的反映了公司目前经营的实际情况。 我们关注到，根据审计报告显示，2004 年度公司累计应收控股股东大同水泥集团公 司款项较上年增长 38,510,181.43 元。针对这一情况，我们已提醒公司董事会予以高度关 注，并督促采取切实有效的措施，加大对控股股东应收款项的清收力度。 公司董事会对此强调事项已做出说明，并经公司三届董事会二十八次会议审议通过， 我们也进行了审议、表决，同意董事会的说明意见。同时，我们也将会依照法律、法规赋 予的职责，继续对应收控股股东款项事宜予以关注，以维护中小股东的利益。 七、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度根据公司生产经营的实际情况，依照《公司章程》和股东大会赋予的权力，全 年共召开董事会会议十次，具体内容如下： 1、2004年3月1日上午，公司召开第三届董事会第十七次会议，应到董事8人，实到董 事8人，监事全部列席了会议，会议经表决形成如下决议： （1）、审议通过《2003年度报告正文及年度报告摘要》。 （2）、审议通过《2003年度董事会工作报告》。 （3）、审议通过《2003年度财务决算报告》。 （4）、审议通过《2003年度利润分配及公积金转增股本预案》。 （5）、审议通过《关于确认提取应收款项坏帐准备的报告》。 （6）、审议通过《关于改选公司第三届董事会部分董事的议案》。 （7）、审议通过《关于修改部分条款的议案》。 （8）、审议通过《关于确认提取存货跌价准备的报告》 。 （9）、审议通过《关于确认出让北京东方诚成实业公司股权款提取坏帐准备的专项说 -16- 明》。 （10）、审议通过《关于修订公司的议案》。 （11）、审议通过《关于修订公司的议案》。 （12）、审议通过《关于制订公司的议案》。 （13）、审议通过《关于制订公司的议案》。 （14）、审议通过《关于制订公司的议案》。 （15）、审议通过《关于召开2003年度股东大会的有关事宜》。 2、2004年3月24日，公司召开第三届董事会第十八次会议，应到董事8人，实到董事8 人，部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议： 同意为山西合成橡胶集团有限责任公司申请银行承兑汇票提供担保保证。 3、2004年3月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，应到董事8人，实到董事8 人，部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议： （1）、决定向中国农业银行大同南郊支行申请贷款1000万元人民币，用于补充公司流 动资金，贷款期限为一年。 （2）、决定向中国建设银行大同南郊支行申请贷款500万元人民币，用于补充公司流 动资金，贷款期限为一年。 （3）、决定向中国工商银行大同南郊支行申请贷款1200万元人民币，用于补充公司流 动资金，贷款期限为一年。 4、2004年4月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议，应到董事8人，实到董事8 人，部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议： 审议通过了《大同水泥股份有限公司2004年度第一季度报告》。 5、2004年5月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，应到董事8人，实到董 事8人，部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议： （1）、审议通过《关于公司与山西大同齿轮集团有限责任公司签订之的议案》。 （2）、审议通过了《关于公司与山西合成橡胶集团有限责任公司签订的议案》。 （3）、决定拟在归还到期贷款的情况下，向中国工商银行大同南郊支行申请贷款2900 万元人民币，用于补充公司流动资金，贷款期限为一年。 （4）、会议决定于2004年6月14日召开公司2004年度第一次临时股东大会。 -17- 6、2004年5月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，应到董事8人，实到董 事8人，部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议： 决定拟在归还到期贷款的情况下，向中国工商银行大同南郊支行申请贷款2850万元人 民币，用于补充公司流动资金，期限为一年。 7、2004年6月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，应到董事8人，实到董 事8人，部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议： 审议通过了《关于改聘公司副经理的议案》。 8、2004年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，应到董事9人，实到董 事8人（独立董事白银泉先生未出席），部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议： （1）、审议通过了公司2004年半年度报告正文及报告摘要。 （2）、审议通过了关于确认提取应收帐款坏帐准备报告的议案。 （3）、审议通过了关于公司与控股股东极其子公司签署有关关联交易协议的议案。 （4）、审议通过了关于申请流动资金贷款的议案。 （5）、会议决定于2004年9月17日召开公司2004年度第二次临时股东大会。 9、2004年10月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，应到董事9人，实到董 事8人（独立董事白银泉先生公出未出席本次会议，未发表意见），部分监事列席了会议， 会议经表决形成如下决议： （1）、审议通过了《大同水泥股份有限公司2004年度第三季度报告》 。 （2）、审议通过了《关于为山西大同齿轮集团有限责任公司向银行申请办理贷款进行 担保相关事宜的议案》。 10、2004年12月3日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，应到董事9人，实到董 事8人，部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议： 公司决定在归还到期贷款的情况下，向大同市工商银行南郊支行申请贷款890万元人 民币，用于公司流动资金周转，贷款期限为一年。 八、公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案 （一）利润分配预案 公司2004年度实现净利润为972,740.11元,按规定提取10%法定盈余公积金97,274.01元, 提取5%法定公益金48,637.01元,加年初未分配利润67,775,071.44元，实际可供股东分配利 润为68,601,900.53元。本年度利润分配预案为：不进行利润分配。 （二）公积金转增股本预案：公司2004年末资本公积金累计37,332,554.25 元，本年 -18- 度不进行公积金转增股本。 由于公司资金短缺、财务压力较大等原因，公司董事会拟定本年度不进行利润分配， 也不进行公积金转增股本。未分配利润主要用于维持日常营运所需。 公司独立董事认为，公司董事会提出的利润分配预案符合公司实际，不进行利润分配 有利于公司长远发展。 公司本年度利润分配和资本公积金转增股本预案须经公司2004年度股东大会审议通过。 九、注册会师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 本年度，为公司进行审计的山西天元会计师事务所及注册会计师李建勋、张秋香就公 司控股股东及关联方占用本公司资金情况出具了《关于大同水泥股份有限公司大股东及其 关联方资金占用和违规担保情况的专项审计意见》：截至2004年12月31日止，公司控股股 东及其关联方累计占用本公司资金28,934.67万元。控股股东大同水泥集团有限公司占用的 资金余额为26,526.44万元，其中经营性占用3,983.43万元；非经营性占用22,543.01万元。 十、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况执行56号文规定情况的专项说明及 独立意见 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2004 年修订）的规定，和证监发［2003］56 号文《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期 内对外担保情况进行了核查和监督，现就大同水泥股份有限公司执行上述规定对外担保事 项的专项说明及发表独立意见如下： 本人依据公司2004年年度报告财务审计结果以及就公司担保事项对相关人员问询结 论，公司报告期内为山西大同齿轮集团有限责任公司3260万元贷款提供担保，为山西合成 橡胶集团有限责任公司3860万元贷款提供担保，以前年度为太原重工股份有限公司大同齿 轮分公司1950万元贷款提供担保，截止到本报告期末，公司累计对外担保金额为9070万元。 公司所有担保事项均按规定程序经过审批，完全符合56号文规定，没有违规担保事宜。 第八节 监事会报告 二ОО四年在公司董事会、经营班子及广大股东的大力支持下，公司监事会严格依据《公 司法》及《公司章程》赋予的职责，围绕股东大会通过的各项决议，忠实履行监督职能，勤勉尽 职，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会一年来主要工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 （一） 2004年3月1日，召开了第三届监事会第五次会议，会议主要内容为： -19- （1）、审议通过《2003年度监事会工作报告》。 （2）、审议通过《关于修订公司的议案》。 （3）、审议通过《公司2003年度报告正文及摘要》。 （4）、审议通过《关于确认提取应收款项坏帐准备的报告》 。 （5）、审议通过《关于确认出让北京东方诚成实业公司股权款提取坏帐准备的专项说 明》。 （6）、审议通过《关于确认提取存货跌价准备的报告》 。 （二）2004年8月13日，召开了第三届监事会第六次会议，会议主要内容为： （1）、审议通过《公司2004年半年度报告正文及摘要》。 （2）、审议通过了关于确认提取应收帐款坏帐准备报告的议案。 二、监事会独立意见 为进一步完善公司各项监督管理机制，一年来，监事会密切关注公司的经营状况，深 入了解生产、管理、市场、员工等多方面的情况，列席了报告期内历次董事会会议，形成 如下意见： （一）关于公司依法运作情况：公司决策程序合法，建立了完善的内控制度， 公司 董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够做到勤勉工作，未发现有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 （二）关于公司财务情况：山西天元会计师事务所为公司出具了有强调事项的审计报 告，监事会认为该审计报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营情况。 （三）公司最近一次募集资金行为是1996年公司公开发行股票完成的，募集资金使用 和变更程序合法。具体情况已在相关年度报告中进行了披露。 （四）报告期公司没有收购、出售资产行为。 （五）报告期内，公司的关联交易主要为销售给集团公司产品或从集团公司购进原材 料、辅助材料、燃料、劳务和有偿使用集团公司土地使用权和商标使用权。在上述关联交 易中，公司能够严格按照与关联方大同水泥集团有限公司签订的协议执行，其经济往来能 够做到交易公允、付费合理，不存在损害上市公司利益情况。 （六）本年度，山西天元会计师事务所为公司出具了带有强调事项的审计报告，对审 计报告涉及的强调事项，公司董事会已做出了专项说明。监事会认为：公司董事会就此问 题做出的说明是符合公司实际的，监事会同意董事会对审计报告涉及的强调事项做出的专 项说明。监事会也将继续对公司应收控股股东款项事宜予以关注，并督促公司董事会加大 -20- 对控股股东应收款项的清收力度，以维护公司的利益。 第九节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 2003 年 8 月 22 日，因海南诚成企业集团有限公司和海南金牛膜料开发有限公司未能 按《股权转让协议》约定向本公司履行付款义务，公司向北京市第一中级人民法院对上述 两公司提起诉讼。本报告期内，北京市第一中级人民法院于 2004 年 3 月 8 日对公司诉讼 海南诚成企业集团有限公司一案做出一审判决，判决本公司胜诉（此事宜公司已于 2004 年 3 月 9 日在《中国证券报》上进行了披露）。但在判决书下达并生效后，海南诚成企业 集团有限公司未在法定期限内向本公司履行判决书裁定的给付义务，为此本公司依照法定 程序向北京市第一中级人民法院提出执行申请，法院经审查，给本公司下达了（2005）一 中执字第 42 号《受理执行案件通知书》，认为本公司申请执行符合法定受理条件，决定立 案执行（此事宜公司已于 2005 年 1 月 26 日在《中国证券报》上进行了披露）。 公司诉海南金牛膜料开发有限公司欠款纠纷一案，因在案件办理过程中，公司聘请的 律师认为尚需进一步收集补充证据，公司经研究向法院提出了撤诉申请，北京市第一中级 人民法院经审查，于 2004 年 12 月 20 日下达了（2003）一中民初字第 9597 号《民事裁定 书》，准许本公司撤诉（此事宜公司已于 2004 年 12 月 29 日在《中国证券报》上进行了披 露）。关于海南金牛膜料开发有限公司未能按《股权转让协议》约定向本公司履行付款义 务事宜，公司将继续保持诉讼权力，待相关证据收集充足后，再行起诉。 报告期内，公司无其他重大仲裁事项。 二、报告期内公司收购、出售资产，吸收合并事项。 （一）报告期内公司没有出售资产事项 （二）公司吸收合并事项 公司存在的吸收合并事项主要是：2003 年 3 月 13 日，本公司控股股东大同水泥集团 有限公司与中国联合水泥有限责任公司（下称：中联水泥）、大同市经济委员会三方在北京 签订了关于将大同水泥集团有限公司整体划转给“中联水泥”的《资产划转协议书》，“中联 水泥”将通过此次划转直接控制大同水泥集团有限公司，并进而间接控制本公司。 本报告期，公司控股股东整体划转进入中国联合水泥有限责任公司未取得实质性进 展，截止本报告披露日止，划转事宜仍在进行中。 -21- 三、报告期内公司重大关联交易事项 关 联 占同类交易 交易内容 交易金额 定价原则 交易方 金额的比例 销售货物 41,050,000.27 市场价 24.24% 大同水 购进货物 85,077,858.45 市场价 67.80% 泥集团 提供后勤综合服务 1,143,899.76 评估价 100% 有 限 出租土地使用权 1,044,565.00 评估价 100% 公 司 出租商标使用权 686,820.00 评估价 100% 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 本公司资产的事项。 （二）报告期内公司担保、抵押事项。 1、报告期内公司担保事项 （1）担保合同签署情况：报告期内，经公司于 2004 年 5 月 12 日召开的第三届董事 会第二十一次会议和于 2004 年 6 月 14 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议通过， 公司与山西大同齿轮集团有限责任公司签订了《银行贷款担保、互保协议书之补充协议》， 与山西合成橡胶集团有限责任公司签订了《银行贷款担保、互保协议书》。 （2）具体担保事项： 根据公司与山西大同齿轮集团有限责任公司（以下简称大齿集团）签订的《银行贷款 担保、互保协议书之补充协议》，公司为大齿集团提供两笔担保： ①为大齿集团向中国工商银行大同市新建路支行办理1300万元流动资金贷款（期限为 2004年9月30日至2005年9月23日）提供保证担保，方式为连带责任担保，期限为从主合同 到期日2005年9月23日起二年。 ②为大齿集团向中国工商银行大同市新建路支行办理1960万元流动资金贷款（期限为 2004年10月12日至2005年10月11日）提供保证担保，方式为连带责任担保，期限为从主合 同到期日2005年10月11日起二年。 根据公司与山西合成橡胶集团有限责任公司（以下简称山橡集团）签订的《银行贷款 担保、互保协议书》，公司为山橡集团提供了六笔担保： ①为山橡集团向中国农业银行大同局东支行办理100万元流动资金贷款（期限为2004 年9月16日至2005年9月16日）提供保证担保，方式为连带责任担保，期限为从主合同到期 日2005年9月16日起二年。 -22- ②为山橡集团向中国农业银行大同局东支行办理400万元流动资金贷款（期限为2004 年9月23日至2005年9月23日）提供保证担保，方式为连带责任担保，期限为从主合同到期 日2005年9月23日起二年。 ③为山橡集团向中国农业银行大同局东支行办理360万元流动资金贷款（期限为2004 年9月28日至2005年9月28日）提供保证担保，方式为连带责任担保，期限为从主合同到期 日2005年9月28日起二年。 ④为山橡集团向中国银行大同市分行办理1000万元流动资金贷款提供保证担保，方 式为连带责任担保，期限为从2004年9月30日至主合同到期日2005年8月29日另加两年。 ⑤为山橡集团向中国银行大同市分行办理1000万元流动资金贷款提供保证担保，方式 为连带责任担保，期限为从2004年9月30日至主合同到期日2005年9月29日另加两年。 ⑥为山橡集团向中国银行大同市分行办理1000万元流动资金贷款提供保证担保，方式 为连带责任担保，期限为从2004年9月29日至主合同到期日2005年9月28日另加两年。 本报告期内公司累计担保额度为7120万元。 2、以往年度发生延续到报告期内的担保事项： 2002年4月9日，公司为太原重工股份有限公司大同齿轮分公司提供1950万元贷款担 保，此笔贷款合同期限为2001年11月9日至2007年10月28日。 截止到本报告期末，公司累计对外担保额度为9070万元。 2、报告期内公司无抵押事项。 3、公司没有控股子公司，也不存在为控股子公司提供担保的情况。 4、公司没有属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发［2003］56号文）要求披露的违规担保事项。 （三）公司没有委托他人进行现金资产管理事项。 （四）公司没有其他重大合同。 五、公司或持有公司股份5%以上的股东无承诺事项。 六、本年度公司继续聘用山西天元会计师事务所负责本公司审计工作。本报告年度， 公司支付给该会计师事务所的报酬为40万元。截至2004年，该事务所已连续9年为本公司 提供审计服务。本年度公司在审计工作中变更了签字注册会计师，由李建勋、李喜民变更 为李建勋、张秋香。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 -23- 八、本报告期内，公司无其他重大事项发生。 九、期后事项 ：报告期内公司于2004年3月31日向中国工商银行大同市南郊区支行贷 款1200万元人民币，期限为2004年3月31日至2005年3月16日。截止到本报告披露日止，此 笔贷款尚未归还，为逾期贷款。有关还贷工作公司正在积极进行中。 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 晋天元审[2005]0130 号 大同水泥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大同水泥股份有限公司（以下简称“大同水泥公司”）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表与 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的 编制是大同水泥公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会 计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了大同水泥公司 2004 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2004 年度 的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注四.3、四.4 所述，截至 2004 年 12 月 31 日止，大同水泥公司累计应收第一大股东大同水泥集团有限公司款项 265,264,411.86 元，较上年增长 38,510,181.43 元，该事项是造成大同水泥公司现金流量为 负数的主要原因，该等款项的收回存在重大不确定性，若不能及时偿还，会影响大同水泥 公司的持续经营能力。本段内容并不影响已发表的审计意见。 山西天元会计师事务所（有限公司） 中国注册会计师： 中国·太原 中国注册会计师： 二零零五年四月二十日 -24- 二、财务报表 资产负债表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注四 2004.12.31 2003.12.31 流动资产： 货币资金 1 1,481,910.59 18,777,356.26 短期投资 应收票据 2 16,615,100.00 4,550,000.00 应收股利 应收账款 3 159,712,063.46 169,326,806.21 其它应收款 4 253,242,663.67 225,142,560.34 预付账款 9,100,000.00 存 货 5 28,527,763.12 17,927,660.27 待摊费用 6 1,564,635.37 1,624,679.06 流动资产合计 470,244,136.21 437,349,062.14 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 其它投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原值 7 156,398,069.61 155,834,663.61 减：累计折旧 7 137,492,318.57 133,294,801.30 固定资产净值 7 18,905,751.04 22,539,862.31 固定资产减值准备 7 157,179.35 125,829.13 固定资产净额 18,748,571.69 22,414,033.18 固定资产清理 在建工程 8 1,910,794.02 1,036,782.44 固定资产合计 20,659,365.71 23,450,815.62 无形资产及其它资产： 长期待摊费用 无形资产及其它资产合计 资 产 总 计 490,903,501.92 460,799,877.76 企业负责人： 总会计师： 会计机构负责人： -25- 资产负债表（续） 编制单位：大同水泥股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注四 2004.12.31 2003.12.31 流动负债: 短期借款 9 103,900,000.00 97,400,000.00 应付票据 应付账款 10 5,069,345.28 2,782,768.41 预收账款 11 18,065,808.26 5,639,352.46 应付福利费 2,275,217.99 1,863,643.52 应付股利 应交税金 12 33,760,984.64 27,998,161.11 其它应交款 13 6,255,084.02 5,196,071.08 其它应付款 14 17,546,977.44 16,862,537.00 预提费用 流动负债合计 186,873,417.63 157,742,533.58 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 负债合计 186,873,417.63 157,742,533.58 股东权益: 股 本 15 173,400,000.00 173,400,000.00 减：已归还投资 股本净额 173,400,000.00 173,400,000.00 资本公积 16 37,332,554.25 37,332,554.25 盈余公积 17 24,695,629.51 24,549,718.49 其中：公益金 8,231,876.50 8,183,239.49 未分配利润 18 68,601,900.53 67,775,071.44 股东权益合计 304,030,084.29 303,057,344.18 负债及股东权益合计 490,903,501.92 460,799,877.76 企业负责人： 总会计师： 会计机构负责人： -26- 利润表及利润分配表 2004 年度 编制单位：大同水泥股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注四 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 19 169,315,915.33 138,822,506.62 减：折扣与折让 主营业务收入净额 169,315,915.33 138,822,506.62 减：主营业务成本 19 120,836,272.28 102,092,804.18 主营业务税金及附加 20 1,105,408.05 914,883.81 二、主营业务利润 47,374,235.00 35,814,818.63 加：其它业务利润 减：营业费用 5,057,086.08 4,023,327.19 管理费用 27,294,276.88 19,409,174.75 财务费用 21 7,219,932.75 6,582,107.44 三、营业利润 7,802,939.29 5,800,209.25 加：投资收益 补贴收入 22 1,426,916.78 1,669,100.69 营业外收入 23 764,325.02 减：营业外支出 24 633,290.47 589,331.57 四、利润总额 8,596,565.60 7,644,303.39 减：所得税 7,623,825.49 5,275,422.09 五、净利润 972,740.11 2,368,881.30 加：年初未分配利润 67,775,071.44 65,761,522.34 六、可供分配的利润 68,747,811.55 68,130,403.64 减：提取法定盈余公积 97,274.01 236,888.13 提取法定公益金 48,637.01 118,444.07 七、可供股东分配的利润 68,601,900.53 67,775,071.44 减：转作股本的普通股股利 应付股东股利 八、未分配利润 68,601,900.53 67,775,071.44 补充资料： 项目 2004年 度 2003年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或）减少利润总额 - 4、会计估计变更增加（或）减少利润总额 -1,326,322.06 5、会计差错增加（或）减少利润总额 - 6、债务重组损失 企业负责人： 总会计师： 会计机构负责人： -27- 利润表附表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2004 年 2003 年 报告期利润 净资产收益率% 每股收益（元） 净资产收益率% 每股收益（元） 净 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务利润 15.58 15.61 0.27 0.27 11.82 11.86 0.21 0.21 15.41 营业利润 2.57 2.57 0.04 0.04 1.91 1.92 0.03 0.03 7.00 净利润 0.32 0.32 0.01 0.01 0.78 0.78 0.01 0.01 4.58 扣除非经常性损益 0.32 0.32 0.01 0.01 0.50 0.50 0.01 0.01 4.64 后的净利润 注：主要财务指标计算方法： 全面摊薄的净资产收益率=报告期利润/期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 加权平均净资产收益率=P/（E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产； 少资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少资产下一月份起至 加权平均每股收益=P/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0） 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为 加股份数； Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期 月份起至报告期末的月份数。 企业负责人： 总会计师： 会计机构负 28 现金流量表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2004 年 度 单位：人民币元 项 目 附注四 2004 年 度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 200,225,819.63 收到的租金 收到的税费返还 1,426,916.78 收到的其它与经营活动有关的现金 25 5,913,005.31 现金流入小计 207,565,741.72 购买商品、接收劳务所支付的现金 142,465,528.76 经营租赁所支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 10,727,322.65 支付的各项税费 13,638,339.13 支付的其它与经营活动有关的现金 26 55,835,801.27 现金流出小计 222,666,991.81 经营活动产生的现金流量净额 -15,101,250.09 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 1,447,417.59 权益性投资所支付的现金 债权性投资所支付的现金 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,447,417.59 投资活动产生的现金流量净额 -1,447,417.59 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 95,000,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 现金流入小计 95,000,000.00 偿还债务所支付的现金 88,500,000.00 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润所支付的现金 其中：子公司支付少数股东的股利 偿付利息所支付的现金 7,246,777.99 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 支付的其它与筹资活动有关的现金 现金流出小计 95,746,777.99 筹资活动产生的现金流量净额 -746,777.99 四、汇率变动对现金流量的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -17,295,445.67 企业负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 29 现金流量表（续） 2004 年 度 编制单位：大同水泥股份有限公司 单位：人民币元 补 充 资 料 2004 年度 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行长期投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 972,740.11 加：少数股东损益 计提的资产减值准备 15,872,635.57 固定资产折旧 4,197,517.27 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用摊销 60,043.69 固定资产报废损失 财务费用 7,246,777.99 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -10,863,772.16 经营性应收项目的减少（减：增加） -55,218,076.61 经营性应付项目的增加（减：减少） 22,630,884.05 其他 经营活动产生的现金流量净额 -15,101,250.09 三、现金及现金等价物净增加情况 货币资金的期末余额 1,481,910.59 减：货币资金的期初余额 18,777,356.26 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -17,295,445.67 企业负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 30 资产减值准备明细表 2004 年度 编制单位：大同水泥股份有限公司 单位：人民币元 项目 2003.12.31 本年增加数 本年转回数 2004.12.31 一、坏账准备合计 25,829,449.58 15,567,616.03 41,397,065.61 其中：应收账款 19,436,730.15 6,475,364.13 25,912,094.28 其他应收款 6,392,719.43 9,092,251.90 15,484,971.33 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 686,851.20 294,453.18 30,783.86 950,520.52 其中：库存商品 原材料 686,851.20 294,453.18 30,783.86 950,520.52 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 125,829.13 35,021.19 3,670.97 157,179.35 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 98,017.71 35,021.19 133,038.90 电子设备 27,811.42 3,670.97 24,140.45 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 191,713.00 10,000.00 201,713.00 八、委托贷款减值准备 企业负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 31 大同水泥股份有限公司 会计报表附注 二零零四年度 单位：人民币元 一、公司概况 大同水泥股份有限公司(以下简称本公司)于 1996 年 11 月 7 日经山西省人民政府晋政函(1996)107、 127 号文批准，由大同水泥集团有限公司（原山西云冈水泥集团有限公司）独家发起募集设立。本公司 于 1997 年 1 月 17 日在山西省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号：1400001005222，注册地： 山西 省 大同市 口 泉镇 ，法定 代 表人： 葛 晋生 。注册 资 本 : 173,400,000.00 元 ， 其中 : 国有 法人股 122,400,000.00 元；社会公众股(A 股)51,000,000.00 元。本公司的股票于 1997 年 1 月 24 日在深圳证券交 易所挂牌交易。 本公司主要从事硅酸盐水泥及水泥熟料的生产和销售，生产的“云岗”牌高标号优质水泥销售市场 覆盖晋、冀、蒙、京、津地区，是山西省最大的高标号水泥生产企业。产品品种有：52.5R#普通硅酸盐 水泥（早强型）、42.5R#普通硅酸盐水泥（早强型）、32.5R#普通硅酸盐水泥（早强型） 、32.5R#矿渣硅酸 盐水泥（早强型）、低碱水泥、道路水泥及水泥熟料。 二、 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 32 本公司会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。其后,各项财产如果 发生减值,按财政部的有关规定计提相应的减值准备。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 6、坏账核算方法 本公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金 流量严重不足等,根据本公司董事会的批准作为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。决算日,本公司对各项应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据本公 司以往的经验,债务单位的实际财务状况和现金流量以及其他相关情况,按账龄分析法合理地估计坏账准 备并计入当年度损益类账项。 坏账准备计提的比例列示如下： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 7% 二至三年 10% 三至四年 30% 四至五年 50% 五年以上 100% 根据本公司 2005 年 4 月 20 日三届二十八次董事会通过的“关于调整应收款项坏账准备计提范围 的会计估计变更”的决议，因本公司控股股东大同水泥集团有限公司资产重组事项截止本期并无实质性 进展，鉴于应收控股股东款项回收的不确定性，本公司决定对其采用个别认定法按照期末余额的 5‰计 提坏账准备。 7、存货核算方法 存货包括原材料、燃料、包装物、自制半成品、产成品、低值易耗品。 存货采用实际成本核算，领用与发出时采用加权平均法计价。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 存货采用永续盘存制度。 33 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值 计量。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于其可变现净值 的,按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 用于生产而持有的原材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本 计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料应当按可变现净值计量。 8、长期投资核算方法 本公司的长期股权投资采用下列会计处理方法： 本公司拥有被投资公司权益性资本不足 20%时,以成本法核算；拥有被投资公司 20%至 50%权益性 资本时,以权益法核算；直接或间接拥有被投资公司 50%以上权益性资本,以及拥有被投资公司 20%至 50%权益性资本,但本公司对其实质上拥有控制权时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 决算日,本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回 金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。 9、 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用期限在一年以上的生产经营用实物资产以及使用期限在两年以上,单位价值在 2,000.00 人民币元以上的非生产经营用主要设备的物品。 固定资产以实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、 估计经济使用年限和估计残值(原价 的 4%),确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率 生产用房屋及建筑物 30 3.20% 机械设备 11 8.73% 工业炉窑 9 10.67% 运输设备 10 9.60% 电子通讯设备 5 19.20% 决算日,固定资产按账面价值与可收回金额孰低法计价。固定资产减值准备系按单个固定资产由于 市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致产生可收回金额低于账面价值的差额提取,预计 的固定资产减值准备计入当年度损益类账项。 34 10、 在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额,在该项资产 交付使用或完工之前,计入该项资产的成本。在建工程于实际交付使用时转作固定资产。 决算日,对存在下列一项或若干项情况的在建工程，计提在建工程减值准备： （1）因客观事实已经出现，经公司总经理办公会议批准的已停建、缓建2年以上的在建工程； （2）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； （3）所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确 定性； （4）其他证明在建工程已经发生减值的情形。 预计的在建工程损失计入当年度损益类账项。 11、借款费用的会计处理方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的 予以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的,直接计入 当年度损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属于长期借款性质,但不是用于购建固定资产的借款费用, 以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益类账项。 筹建期间发生的借款费用,先在长期待摊费用中归集,待开始生产经营当月起一次计入开始生产经 营当月的损益类账项。 12、收入确认原则 销售商品的收入，应在下列条件均能满足时予以确认： (1) 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； (3) 与交易相关的经济利益能够流入企业； (4) 相关的收入和成本能够可靠地计量。 13、企业所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算企业所得税。 35 14、合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发的通 知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额 予以编制。 本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额是根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算 确定。少数股东损益是根据本公司所属各子公司于本年度实现的损益扣除母公司所拥有份额后的余额计 算确定。 15、会计估计的变更及累计影响数 根据本公司 2005 年 4 月 20 日三届二十八次董事会通过的“关于调整应收款项坏账准备计提范围 的会计估计变更”的决议，因本公司控股股东大同水泥集团有限公司资产重组事项截止本期并无实质性 进展，鉴于应收控股股东款项回收的不确定性，本公司决定对其采用个别认定法按照期末余额的 5‰计 提坏账准备。对于该项会计估计的变更本公司采用了未来适用法使本期净利润减少 1,326,322.06 元。 三、 税项 本公司应纳税项列示如下： 税 种 计税依据 税率(%) 企业所得税 应纳税所得额 33 增 值 税 * 产品销售收入 17 增 值 税 其它业务收入 17 城 建 税 应纳增值税 7 车船使用税 客货车辆 乘人汽车按辆计缴，载货汽车按吨位计缴。 印 花 税 经济合同及账簿 购销及建筑安装合同按签约定额的 0.3‰， 账簿每本 5 元,资本金账簿按资本总额 0.5‰ 贴花。 教育费附加 应纳增值税 3 价格调控基金 ** 应纳增值税 1.5 散装基金 *** 按照袋装水泥每吨 2 元计缴 *根据财政部、国家税务总局联合发布的财税字[2001]198 号文件规定，对在生产原料中掺有不少 36 于 30%煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣（不包括高炉水渣）及其他废渣生产的水泥，给予税 收优惠。公司复合水泥涉税优惠已经山西省经贸委、国税局和地税局等部门认定通过。经大同市国税局 批准，决定对本公司生产的 32.5#复合硅酸盐水泥从 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日免征水泥综 合利用增值税，实行增值税即征即退优惠政策。本公司于 2004 年收到 2004 年度资源综合利用产品退还 增值税 1,426,916.78 元。经大同市地税局同地税税二发（2004）25 号文批准，对 32.5#复合硅酸盐水泥 实现的所得税给予 5 年的免征优惠照顾，免税期限从 2002 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。本年度复 合水泥免征所得税 160,920.36 元。 **“价格调控基金”系根据山西省人民政府晋政发(1995)71 号“关于进一步完善价格调控基金征 收管理工作的通知”规定“凡在本省境内从事生产、经营、服务等项活动，有销售营业收入的单位和个 人，均应缴纳价格调控基金，价格调控基金以消费税、增值税、营业税为计征依据。征集比例，按税前 ‘三税’额的 1.5%计缴”。 ***“散装基金”系根据山西省人民政府办公厅文件晋政办发（1999）87 号“山西省人民政府办公 厅关于印发《山西省散装水泥专项资金管理实施细则》的通知”的规定计缴。 四、会计报表主要项目注释 1、货币资金 货币资金明细项目列示如下： 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现金 8,204.56 21,209.71 银行存款 1,473,706.03 18,756,146.55 1,481,910.59 18,777,356.26 本期货币资金减少的主要原因是客户资金结算方式采用远期承兑汇票所致。 2、应收票据 项 目 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 16,615,100.00 4,550,000.00 应收票据变动幅度较大，主要系本年销售收入增加致使年末票据存量增加所致。 3、 应收账款 37 (1) 本公司应收账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 计提 计提 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 比例 比例 1年以内 70,606,614.81 38.04% 2,566,983.41 5% 64,966,381.03 34.42% 2,124,058.57 5% 1-2年 61,962,720.74 33.38% 3,459,579.97 7% 31,864,807.60 16.88% 1,089,861.91 7% 2-3年 3,848,681.53 2.07% 380,107.84 10% 75,050,759.88 39.76% 7,017,909.79 10% 3-4年 38,644,507.20 20.82% 10,156,211.86 30% 6,277,421.59 3.33% 1,883,226.48 30% 4-5年 2,424,844.53 1.31% 1,212,422.27 50% 6,564,985.73 3.48% 3,282,492.87 50% 5年以上 8,136,788.93 4.38% 8,136,788.93 100% 4,039,180.53 2.13% 4,039,180.53 100% 185,624,157.74 100.00% 25,912,094.28 188,763,536.36 100.00% 19,436,730.15 (2)应收账款前五名金额合计为 82,455,005.92 元 ，占应收账款全部金额的 44.42%。 (3) 本公司期末应收账款中应收本公司控股股东大同水泥集团有限公司款项为 39,834,265.64 元比年 初 43,652,223.11 元减少 3,817,957.47 元。 (4) 根据本公司三届二十八次董事会决议，本公司对应收控股股东应收账款采用个别认定按照期末余 额的 5‰计提坏账准备 199,171.33 元。 (5)应收关联方款项及应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项详见附注五（三）。 4、 其他应收款 (1) 本公司其他应收款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金 额 比例 坏账准备 计提 金 额 比例 坏账准备 计提 1,278,785.14 比例 比例 1年以内 233,009,752.79 86.71% 5% 183,781,466.30 79.38% 5,123,755.00 5% 1-2年 26,630,407.43 13,294,825.56 7% 9.91% 7% 47,745,129.97 20.62% 1,267,286.68 2-3年 9,078,791.28 907,879.13 10% 3.38% 10% 4,860.00 486.00 3-4年 4,860.00 1,458.00 30% 30% 3,600.00 1,080.00 4-5年 3,600.00 1,800.00 50% 50% 223.50 111.75 5年以上 223.50 223.50 15,484,971.33 268,727,635.00 100.00% 231,535,279.77 100.00% 6,392,719.43 38 (2) 本公司其他应收款主要明细项目列示如下： 占其他应收款总 欠款 单位名称 2004.12.31 欠款原因 额的比例 时间 大同水泥集团有限公司** 225,430,146.22 83.89% 1 年以内 往来款 应收股权转让款* 25,387,846.28 9.45% 1-2 年 股权转让款 大同云冈水泥实业公司 12,054,919.43 4.49% 1-2 年 往来款 大同云冈水泥开发公司 172,781.99 0.06% 1 年以内 往来款 2000T 项目办 4,546,918.28 1.69% 1 年以内 前期准备费 *根据本公司三届二十八次董事会决议，鉴于该股权转让款回收的不确定性，本公司对其采取个别 认定补提坏帐准备计8,164,000.00元，详细情况见附注八其他重大事项（二），并就该项坏帐准备的计提 事宜提交股东大会按照证券交易所股票上市规则和本公司章程的有关规定履行决策程序。 **本公司期末其他应收账款中应收本公司控股股东大同水泥集团有限公司款项为 225,430,146.22 元比 年初 183,102,007.32 元增加 42,328,138.90 元。 **根据本公司三届二十八次董事会决议，鉴于应收控股股东往来款回收的不确定性，本公司对其采用 个别认定按照期末余额的 5‰计提坏账准备 1,127,150.73 元。 (3)其他应收款的增加，主要系本期应收大同水泥集团有限公司的资金占用款项增加 42,328,138.90 元所致。 (4) 应收关联方款项及应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项详见附注五（三） 。 5、 存货及存货跌价准备 存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 金 额 存货跌价准备 存货净额 金 额 存货跌价准备 存货净额 6,761,865.90 432,751.42 6,329,114.48 1,811,007.09 144,880.56 1,666,126.53 原材料 756,510.95 122,698.52 633,812.43 716,349.28 153,482.38 562,866.90 燃 料 4,938,381.58 395,070.58 4,543,311.00 4,856,102.67 388,488.26 4,467,614.41 包装物 1,872,455.69 1,872,455.69 1,753,417.82 1,753,417.82 自制半成品 14,877,791.99 14,877,791.99 9,477,634.61 9,477,634.61 产成品 271,277.53 271,277.53 委托加工材 29,478,283.64 950,520.52 28,527,763.12 18,614,511.47 686,851.20 17,927,660.27 存货跌价准备系按二零零四年十二月三十一日存货账面成本高于可变现净值的差额提取。 本年较上年增加的主要原因是本年产量增加库存产成品及原材料库存储备增加所致。 39 6、 待摊费用 待摊费用明细项目列示如下： 2003.12.31 本年增加 本年摊销 2004.12.31 采暖费 158,903.90 326,199.57 289,383.72 195,719.75 耐火砖 272,646.00 2,022,079.43 2,029,732.97 264,992.46 待抵扣进项税 1,193,129.16 5,436,591.12 5,525,797.12 1,103,923.16 1,624,679.06 7,784,870.12 7,844,913.81 1,564,635.37 7、 固定资产及其累计折旧 (1) 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 固定资产原价： 35,276,037.47 35,276,037.47 房屋及建筑物 60,698,906.43 302,438.00 61,001,344.43 机械设备 57,981,825.71 57,981,825.71 工业炉窑 1,450,145.00 238,000.00 1,688,145.00 运输设备 427,749.00 22,968.00 450,717.00 电子通讯设备 155,834,663.61 563,406.00 156,398,069.61 累计折旧： 25,731,335.98 887,844.72 26,619,180.70 房屋及建筑物 55,802,550.32 1,035,876.02 56,838,426.34 机械设备 50,462,954.62 2,176,737.00 52,639,691.62 工业炉窑 960,056.46 62,894.04 1,022,950.50 运输设备 337,903.92 34,165.49 372,069.41 电子通讯设备 133,294,801.30 4,197,517.27 137,492,318.57 固定资产净值 22,539,862.31 18,905,751.04 本年增加固定资产中在建工程完工转入数为 20,208.00 元。 （2）已提足折旧继续使用的固定资产明细如下： 设备名称 原值 累计折旧 净值 生产用房屋及建筑物 11,510,664.02 11,074,992.46 435,671.56 机械设备 52,518,237.38 50,690,317.09 1,827,920.29 工业炉窑 36,821,292.00 35,375,822.02 1,445,469.98 运输设备 910,000.00 873,746.82 36,253.18 电子通讯设备 273,641.00 265,468.71 8,172.29 40 合 计 102,033,834.40 98,280,347.10 3,753,487.30 (3) 固定资产减值准备明细项目列示如下： 2004.12.31 固定资产净值 固定资产减值准备 固定资产净额 房屋及建筑物 8,656,856.77 - 8,656,856.77 机械设备 4,070,512.50 - 4,070,512.50 工业炉窑 5,342,134.09 - 5,342,134.09 运输设备 665,194.50 133,038.90 532,155.60 电子通讯设备 78,647.59 24,140.45 54,507.14 18,813,345.45 157,179.35 18,656,166.10 8、 在建工程 在建工程明细项目列示如下： 本年转入 资金 完工 工程名称 2003.12.31 本年增加 其它减少数 2004.12.31 固定资产数 来源 程度 粉煤灰G01工程 - 255,119.74 255,119.74 自筹 前期 3#窑工程 94,439.31 94,439.31 制成7#磨烘干机技改工程 191,713.00 10,000.00 201,713.00 自筹 前期 制成水泥磨收尘器 60,666.67 60,666.67 自筹 前期 股份公司汽车衡轨道 6,900.00 6,900.00 自筹 前期 缓凝水泥试验技改工程 26,730.17 26,730.17 自筹 前期 抓斗起重机安装工程 572,000.00 183,378.74 755,378.74 自筹 前期 粉煤灰应用工程 221,266.80 584,731.90 805,998.70 自筹 前期 证券部宽带网站 300.00 19,908.00 20,208.00 变电所低压柜开关 61,379.49 1,000.00 62,379.49 合计 1,228,495.44 1,061,038.38 20,208.00 156,818.80 2,112,507.02 - - 本年度其他减少数系将固定资产大修费直接转入当期成本所致。 (2)二○○四年十二月三十一日在建工程减值准备余额为 201,713.00 元，明细列示如下： 工程名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 7#磨烘干机技改工程 191,713.00 10,000.00 * - 201,713.00 *本期增加数系该工程前期环评费。 9、 短期借款 41 短期借款明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 借款类别 金 额 年利率% 金 额 年利率% 抵押借款 8,900,000.00 担保借款* 103,900,000.00 6.372-6.903 88,500,000.00 6.372-6.903 103,900,000.00 97,400,000.00 * 山西大同齿轮集团有限责任公司为本公司提供人民币 49,400,000.00 元的贷款担保，其中 9,500,000.00 元是与大同水泥集团有限公司共同担保；16,000,000.00 元是与山西合成橡胶集团有限责 任公司共同担保；山西合成橡胶集团有限责任公司为本公司提供人民币 58,500,000.00 元的贷款担保， 其中 16,000,000.00 元是与山西大同齿轮集团有限责任公司共同担保；大同大有水泥有限公司为本公司 提供人民币 12,000,000.00 元的贷款担保； 10、 应付账款 (1) 应付账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 3,856,689.17 76.08% 1,570,411.95 56.43% 1--2年 50,190.26 0.99% 97,971.29 3.52% 2--3年 72,718.09 1.43% 6,350.00 0.23% 3年以上 1,089,747.76 21.50% 1,108,035.17 39.82% 5,069,345.28 100% 2,782,768.41 100.00% (2) 应付账款三年以上账龄主要明细项目列示如下： 2004.12.31 欠款原因 宜钢集团有限公司 977,519.76 未清算 高山镇罗家辛窑煤矿 102,878.00 未清算 上海恒力电源设备有限公司 6,350.00 未清算 河北建筑队大同办事处 3,000.00 未清算 (3) 应付账款年末余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。应付关联方 42 往来款项详见附注五（三） 。 本期应付账款增加的主要原因系购进设备未到购销合同规定的付款期所致。 11、 预收账款 (1) 预收账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 18,065,808.26 100% 5,639,352.46 100% 合计 18,065,808.26 100% 5,639,352.46 100% (2) 预收账款主要明细项目列示如下： 2003.12.31 锡盟大众商贸有限公司 4,809,371.93 太原晋山海物贸有限公司 3,263,280.78 山西朔州跃胜实业公司 3,000,739.50 山西朔州恒祥建材 2,471,572.70 集宁宏达建材有限公司 1,949,332.14 (3)预收账款年末余额无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。预收关联 方往来款项详见附注五（三） 。 (4)本年预收款增加系预收销售货款增加所致。 12、 应交税金 应交税金明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12. 31 企业所得税 19,593,433.38 11,969,607.89 个人所得税 27,906.50 10,597.70 增值税 13,913,232.86 15,680,186.03 城建税 37,385.10 92,097.00 房产税 20,854.31 营业税 168,172.49 245,672.49 33,760,984.64 27,998,161.11 上述各税项的法定税率及税务主管部门的批准文件在附注三中表述。 本年应交税金增加主要原因系欠缴的所得税增加所致。 43 13、 其他应交款 其他应交款明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 3,091,192.88 2,759,570.46 价格调控基金 1,430,812.98 1,265,001.76 散装基金 1,733,078.16 1,171,498.86 6,255,084.02 5,196,071.08 上述各应交项目的计缴标准在附注三中表述。 14、 其他应付款 （1）其他应付款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 2,691,328.34 2.89% 1,898,049.75 11.26% 1至2年 1,769,879.76 10.31% 11,821,291.78 70.10% 2至3年 11,780,871.78 81.45% 1,992,308.96 11.82% 3年以上 1,304,897.56 5.35% 1,150,886.51 6.82% 17,546,977.44 100.00% 16,862,537.00 100.00% （2）主要明细项目列示如下： 项目名称 2004.12.31 篷布押金 8,145,678.32 篷布使用费 4,808,581.48 工会经费 1,678,782.57 大同市保险公司南郊分公司 547,737.35 （3）年末余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。应付关联方往 来款项详见附注五（三） 。 44 15、 股本 本公司股本增减变动明细项目列示如下： 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 未上市流通股份： 发起人股份 122,400,000.00 122,400,000.00 其中：国家持有股份 * 境内法人持有股份 122,400,000.00 122,400,000.00 未上市流通股份合计 122,400,000.00 122,400,000.00 已上市流通股份： 人民币普通股 51,000,000.00 51,000,000.00 已上市流通股份合计 51,000,000.00 51,000,000.00 股份总数 173,400,000.00 173,400,000.00 *本公司第一大股东大同水泥集团有限责任公司因与建设银行山西大同南郊支行发生借款合同纠纷, 经山西省高级人民法院裁定，将其持有的本公司全部国有法人股 12240 万股（占总股本的 70.59%）予以 冻结，最近一期的冻结期限为自 2004 年 12 月 16 日至 2005 年 6 月 1 日止（冻结期为每半年变更一次）。 16、 资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 股本溢价 37,332,554.25 37,332,554.25 其他资本公积 合计 37,332,554.25 37,332,554.25 17、盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 法定盈余公积 16,366,479.00 97,274.01 16,463,753.01 法定公益金 8,183,239.49 48,637.01 8,231,876.50 任意盈余公积 45 24,549,718.49 145,911.02 24,695,629.51 18、 未分配利润 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 年初未分配利润 67,775,071.44 65,761,522.34 本年度净利润 972,740.11 2,368,881.30 加：本年度净利润调增(减)数 年初未分配利润调增(减)数 减：提取法定盈余公积 97,274.01 236,888.13 提取法定公益金 48,637.01 118,444.07 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 68,601,900.53 67,775,071.44 19、 主营业务收入及成本 主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2004年 度 2003年度 2004年 度 2003年度 2004年 度 2003年度 水泥 42.5#普袋 7,482,564.96 2,731,115.35 5,331,013.60 1,495,869.21 2,151,551.36 1,235,246.14 水泥 42.5#普散 1,157,905.14 233,678.14 741,659.71 120,098.27 416,245.43 113,579.87 水泥 32.5#普袋 77,875,765.97 51,517,713.73 54,903,198.27 36,741,016.46 22,972,567.70 14,776,697.27 水泥 32.5#普散 22,229,982.38 16,290,647.87 15,803,041.61 10,933,544.94 6,426,940.77 5,357,102.93 水泥 32.5#矿袋 29,519,388.70 24,289,195.89 20,809,124.52 19,251,306.70 8,710,264.18 5,037,889.19 水泥 32.5#矿散 9,401,900.36 6,640,640.52 5,901,376.27 4,308,769.57 3,500,524.09 2,331,870.95 水泥 52.5#普袋 135,427.77 61,836.77 73,591.00 水泥 32.5#复袋 14,856,751.50 22,860,814.18 3,800,708.15 5,464,778.33 18,657,459.65 28,325,592.51 熟料 2,990,948.17 8,658,494.84 2,490,106.80 6,319,548.08 500,841.37 2,338,946.76 169,315,915.33 138,822,506.62 120,836,272.28 102,092,804.18 48,479,643.05 36,729,702.44 分地区销售情况列示如下： 2004 年度 2003 年度 北京地区 22,840,167.24 26,654,886.50 内蒙地区 58,075,068.06 36,395,790.60 46 太原地区 1,570,978.64 2,680,683.76 大同地区 86,829,701.39 73,091,145.76 169,315,915.33 138,822,506.62 本公司前五名客户本年度销售的收入总额 79,857,369.90 元,占公司全部销售收入的 47.16%。 20、 主营税金及附加 2004年 度 2003年度 城建税 773,785.63 640,400.68 教育费附加 331,622.42 274,483.13 1,105,408.05 914,883.81 上述各税项的法定税率及税务主管部门的批准文件在附注三中表述。 21、 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 利息支出 7,246,777.99 6,695,586.71 减：利息收入 34,005.31 115,889.32 其他 7,160.07 2,410.05 7,219,932.75 6,582,107.44 22、 补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 复合水泥退税收入* 1,426,916.78 1,669,100.69 1,426,916.78 1,669,100.69 * 如附注三所述根据省国税局晋国税函[2003]73号《山西省国家税务局关于太原市狮头水泥股 份有限公司等12户新办资源综合利用企业增值税问题的退还》的文件精神，本公司生产销售的32.5 等级复合硅酸盐水泥符合晋财法（2002）1号和财税字（1996）20号文件规定的资源综合利用产品， 经大同市国税征收二分局免字（2003）第001号给予免征的增值税（即征即退）。 23、营业外收入 47 营业外收入明细项目列示如下： 2004年度 2003年度 赔款 280,131.01 出售固定资产净收益 484,194.01 - 764,325.02 24、营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 2004 年度 2003 年度 学校教育经费 393,054.76 393,054.76 价格调控基金 165,811.22 137,241.59 捐赠支出 罚款支出 33,074.27 62,983.43 在建工程减值准备 10,000.00 固定资产减值准备 31,350.22 -3,948.21 633,290.47 589,331.57 25、 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 2004年度 利息收入 34,005.31 收到往来款 5,879,000.00 5,913,005.31 26、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金明细列示如下： 2004年度 装卸费 1,259,864.10 中介费 888,250.36 运输费 687,013.90 支付往来款及其他 53,000,672.91 合计 55,835,801.27 27、非经常性损益 2004年度 2003年度 非经常性收入 处置固定资产产生的损益 484,194.01 赔偿金收入 280,131.01 48 以前年度已计提各项减值准备的转回 34,454.83 402,076.60 小计 34,454.83 1,166,401.62 非经常性支出 罚款支出 33,074.27 62,983.43 小计 33,074.27 62,983.43 税前非经常性损益合计 -1,380.56 -1,103,418.19 减:非经常性损益的所得税影响数 -455.58 -364,128.00 -924.98 -739,290.19 五、 关联方关系及其交易 (一) 关联方关系明细项目列示如下： 1、存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法人代表 生产销售水 大同水泥集团有限公司 大同市口泉镇 控股母公司 国有独资 白玉龙 泥、熟料 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 2003.12.31 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 大同水泥集团 100,160,000.00 100,160,000.00 有限公司 3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化： 2003.12.31 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 公司名称 金 额 % 金 额 % 金 额 % 金 额 % 大同水泥集 70.5 213,928,179.26 70.59 686,657.24 214,614,836.50 70.59 团有限公司 9 4、不存在控制关系的关联方关系的性质： 公司名称 与本公司的关系 山西大同云水建材股份有限公司 同属一个母公司 大同云冈水泥实业公司 同属一个母公司 大同云冈水泥开发公司 同属一个母公司 大同水泥包装制品有限公司 同属一个母公司 49 山西云冈水泥集团同华有限责任公司 同属一个母公司 大同水泥集团有限公司蒙冀销售部 同属一个母公司 大同水泥集团有限公司太原销售部 同属一个母公司 大同水泥集团有限公司北京销售部 同属一个母公司 大同大有水泥有限公司 同属一个母公司 (二) 关联方交易 1、本公司销售给关联方企业产品或从关联方企业购进原材料、辅助材料、燃料等均参照市场价， 通过董事会签订关联协议；本公司从关联方购进劳务，由双方签订协议，执行协议价；本公司使用 关联方土地、商标参照评估价支付使用费。 2、销售货物 公司名称 2004 年度 2003 年度 大同水泥集团有限公司蒙冀销售部 26,364,835.11 24,812,658.12 大同水泥集团有限公司北京销售部 14,685,165.16 14,398,197.69 大同水泥包装制品有限公司 19,662,218.36 7,231,535.27 大同云冈水泥实业公司 4,154,463.23 6,755,967.64 山西云冈水泥集团同华有限责任公 129,312.50 936,230.69 大同云冈水泥开发公司 1,697,123.98 1,031,100.35 合计 66,693,118.34 55,165,689.76 3、购进货物 公司名称 货物名称 2004 年 度 2003 年度 原材料 67,617,446.01 51,184,463.69 辅助材料 10,564,932.87 7,696,220.29 大同水泥集团有 机电配件 4,986,480.81 3,047,627.71 限公司 劳务 1,908,998.76 1,917,697.66 合计 85,077,858.45 63,846,009.35 大同云冈水泥实 劳务 1,728,699.96 业公司 运输 461,010.30 材料 484,558.05 50 合计 2,674,268.31 4、其它交易事项 公司名称 交易事项 2004 年 度 2003 年度 大同水泥集团有限公司 提供后勤综合服务 1,143,899.76 1,143,899.76 大同水泥集团有限公司 土地使用费 1,044,565.00 1,044,565.00 大同水泥集团有限公司 商标使用费 686,820.00 686,820.00 大同水泥集团有限公司 提供借款担保 9,500,000.00 43,500,000.00 大同大有水泥有限公司 提供借款担保 12,000,000.00 (三)关联方往来款项金额 项目 2004.12.31 2003.12.31 A 应收账款 大同水泥集团有限公司蒙冀销售部 2,241,119.89 大同水泥集团有限公司太原销售部 4,921,770.53 4,921,770.53 大同水泥集团有限公司北京销售部 34,912,495.11 36,489,332.69 大同云冈水泥开发公司 1,055,963.47 - 大同云冈水泥实业公司 3,692,563.97 3,478,341.02 山西云冈水泥集团同华有限责任公司 3,007,711.93 3,523,428.83 大同水泥集团包装制品有限公司 3,525,487.29 B 其他应收款 大同水泥集团有限公司 225,430,146.22 183,102,007.32 山西大同云水建材股份有限公司 5,879,440.79 大同云冈水泥实业公司 12,054,919.43 12,741,697.05 大同云冈水泥开发公司 172,781.99 291,801.99 大同水泥包装制品有限公司 561,298.80 417,069.80 大同大有水泥有限公司 11,554.50 C 预收账款 大同水泥集团有限公司蒙冀销售部 42,713.90 51 大同水泥包装制品有限公司 2,337,180.88 大同云冈水泥开发公司 1,572,516.82 F 应付账款 大同云冈水泥实业公司 11,270.00 大同云冈水泥开发公司 441,980.00 F 其他应付款 大同水泥包装制品有限公司 910,720.00 680,320.00 六、承诺事项和或有事项 根据本公司于 2003 年 7 月 28 日与山西大同齿轮集团有限责任公司签订的《银行贷款担保互保 协议书》及 2004 年 5 月 12 日的担保、互保补充协议，双方互保最高额度为人民币 5000 万元及本公 司于 2004 年 5 月 12 日与山西合成橡胶集团有限责任公司签订的《银行贷款担保互保协议书》双方 互保最高额度为人民币 6000 万元。互保范围为在银行金融机构贷款所提供担保，其他非银行金融机 构贷款不在此范围。截止 2004 年 12 月 31 日山西大同齿轮集团有限责任公司为本公司提供人民币 4940 万元的贷款担保，其中 950 万元是山西大同齿轮集团有限责任公司与大同水泥集团有限公司共 同担保；1600 万元是由山西大同齿轮集团有限责任公司与山西合成橡胶集团有限责任公司共同担保。 本公司为其提供人民币 3260 万元的贷款担保。山西合成橡胶集团有限责任公司为本公司提供人民币 5850 元的贷款担保；本公司为其提供人民币 3860 万元的贷款担保。 截止 2004 年 12 月 31 日本公司为太重股份有限公司大同齿轮分公司提供 1950 万元的贷款担保。 七、资产负债表日后事项 （一）应收票据中到期的应收票据已全部承兑。 （二）截止审计报告日短期贷款中工行南郊支行 1200 万元已逾期（贷款日 2004 年 3 月 31 日至 2005 年 3 月 16 日）。 八、其他重大事项 （一）截至 2004 年 12 月 31 日 止，本公司第一大股东大同水泥集团有限公司占用本公司的资金余 额为 265,264,411.86 元，其中经营性占用 39,834,265.64 元；非经营性占用 225,430,146.22 元。本公司第 一大股东已于 2003 年 3 月 13 日与大同市经济委员会、中国联合水泥有限责任公司（以下简称“中联公 司” ）三方在北京签订了关于整体收购大同水泥集团有限公司的《资产划转协议书》 ，进而间接控制本公 司。在划转完成后，中联公司拟对大股东占用本公司的资金进行资产重组，详见中联公司于 2003 年 3 月 18 日在《中国证券报》上刊登的《大同水泥股份有限公司收购报告书》。 （二）根据本公司与海南诚成企业集团有限公司及海南金牛膜料开发有限公司签订的《股权转让协 议》 ，应收海南诚成公司股权款 28,640,000 元,应收海南金牛公司股权款 24,360,000 元,由于上述两公 52 司未在合同约定的期限内支付股权转让款,本公司于 2003 年 8 月 22 日向北京市中级人民法院第一中院 提起诉讼,要求两公司归还本公司股权转让款。2004 年 2 月 9 日北京市中级人民法院第一中院一审判决， 判令海南诚成公司无条件支付剩余股权转让款，鉴于海南诚成公司目前经营状况欠佳，根据本公司第三 届二十八次董事会决议对其应收股权转让款的 20%补提坏帐准备计 5,728,000.00 元，至此本公司已对海 南诚成企业集团有限公司的应收股权款全额计提了坏账准备；海南金牛公司的诉讼案件在办理的过程 中，公司聘请的律师认为尚需进一步收集补充证据，经研究，公司向北京市中级人民法院第一中院提出 撤诉申请，法院经审查认为，本公司申请撤诉符合法律的规定，并于 2004 年 12 月 20 日下达（2003） 一中民初字第 9597 号《民事裁定书》，准许本公司撤回起诉，现正处于再次取证阶段，鉴于其收回的不 确定性， 根据本公司 第 三届二十 八次董事会 决 议对其按应收股权转让 款的 10%补 提坏帐准备 计 2,436,000.00 元，至此本公司已对海南金牛公司的应收股权款的 50%计提了坏账准备。 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、年度报告正本。 大同水泥股份有限公司 董事会 2005 年 4 月 20 日 董事长： 53