银座股份(600858)*ST渤海2003年年度报告

银座渤海集团股份有限公司 二○○三年年度报告 目 录 重要提示………………………………………………………… 1 一、公司基本情况简介………………………………………… 1 二、会计数据和业务数据摘要………………………………… 2 三、股本变动及股东情况……………………………………… 3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………… 7 五、公司治理结构……………………………………………… 9 六、股东大会情况简介…………………………………………10 七、董事局报告…………………………………………………13 八、监事会报告…………………………………………………24 九、重要事项……………………………………………………25 十、财务报告……………………………………………………31 十一、备查文件…………………………………………………61 银 座 渤 海 集 团 股 份 有 限 公 司 2003 年 年 度 报 告 重要提示 本公司董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事局主席王仁泉先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人张丽卿女士声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 公司本年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意 见的审计报告。 一、 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：银座渤海集团股份有限公司 英文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO., LTD. 缩 写：YZBH GROUP （二）公司法定代表人：王仁泉 （三）公司董事局秘书：李璐 联系地址：山东省济南市泺源大街 22 号 20 层 电 话：0531- 6988888、3175518、6960688 传 真：0531- 6960688、6966666 电子信箱：bohai@jn-public.sd.cninfo.net （四）公司注册地址：山东省济南市泺源大街中段 办公地址：山东省济南市泺源大街 22 号 20 层 邮政编码：250063 国际互联网网址：http://www.bohai.com 电子信箱：bohai@jn-public.sd.cninfo.net （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： http:// www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司董事局办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：*ST 渤海 股票代码：600858 （七）其他有关资料： 1 公司变更注册日期：2003 年 12 月 26 日，注册地点：山东省济南市 企业法人营业执照注册号：3700001807027 税务登记号码： 国税鲁字 370103267170164 鲁地税字 370102267170164 公司聘请的会计师事务所： 名 称：山东天恒信有限责任会计师事务所 办公地址：山东省临沂市新华一路南段 65 号 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（单位：人民币元） 利润总额 -893,172.06 净利润 3,524,870.91 扣除非经常性损益后的净利润 -15,802,637.33 主营业务利润 9,386,843.24 其他业务利润 2,202,990.02 营业利润 -5,889,284.95 投资收益 4,655,321.80 补贴收入 59,298.58 营业外收支净额 281,492.51 经营活动产生的现金流量净额 34,116,404.90 现金及现金等价物净增加额 55,053,006.22 注:扣除非经常性损益项目及涉及金额(单位:人民币元) （1） 罚款赔偿支出 -15,332.54 （2） 处置资产损失 -261,153.02 （3） 其他 -18,216.58 （4） 赔偿收入 58,498.57 （5） 处置无形资产收益 946,465.33 （6） 处置长期股权投资收益 5,340,578.44 （7） 减值准备转回 13,080,636.18 （8） 清理资产收入 203,264.66 （9） 其他 8,714.34 （10）非经常性损益影响所得税额 -15,947.14 以上项目涉及金额合计： 19,327,508.24 2 （二）前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2003 年 2002 年 2001 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 98,261,624.43 28,089,455.62 28,089,455.62 27,752,937.85 27,752,937.85 净利润 3,524,870.91 -35,198,135.45 -35,198,135.45 -34,719,787.99 -33,635,161.10 总资产 228,740,928.58 200,368,422.42 200,368,422.42 220,498,849.67 221,651,402.79 股东权益 87,825,361.62 66,319,206.30 69,097,370.19 101,458,858.00 107,331,581.87 (不含少数股东权益) 每股收益 -全面摊薄 0.0290 -0.2901 -0.2901 -0.2861 -0.2772 -加权平均 0.0290 -0.2901 -0.2901 -0.2861 -0.2772 -扣除非经常性损益 -0.1302 -0.2833 -0.2833 -0.1973 -0.1883 每股净资产 0.7238 0.5465 0.5694 0.8361 0.8845 调整后的每股净资产 0.6983 0.3767 0.3996 0.8270 0.8713 每股经营活动产生 0.2811 -0.0819 -0.0819 -0.0497 -0.0497 的现金流量净额 净资产收益率(%) -全面摊薄 4.0135 -53.0738 -50.9399 -34.2206 -31.3376 -加权平均 5.1425 -41.9726 -40.6130 -28.5772 -27.1045 (三)按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求计算的利润 数据 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元） （人民币元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.6881 13.6946 0.0774 0.0774 9,386,843.24 营业利润 -5,889,284.95 -6.7057 -8.5919 -0.0485 -0.0485 净利润 3,524,870.91 4.0135 5.1425 0.0290 0.0290 扣除非经常性损 -17.9933 -23.0546 -0.1302 -0.1302 -15,802,637.33 益后的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况及原因(单位:人民币元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 121,346,720.00 56,447,556.35 7,875,141.66 2,063,328.66 -119,350,211.71 66,319,206.30 本期增加 0 21,082,053.64 2,149,650.78 716,550.26 3,524,870.91 本期减少 0 8,624.55 19,806.01 0 2,129,844.77 期末数 121,346,720.00 77,520,985.44 10,004,986.43 2,779,878.92 -117,955,185.57 87,825,361.62 变动原因 对本年新增控 出 售 渤 海大 酒 对本年新增控股 股子公司泰安 店股权、购买泰 子公司泰安银座 银座商城有限 安 银 座 商城 股 商城有限公司合 公司合并时， 权 及 以 土地 抵 并时，按照股权 按照股权比例 工 行 借 款使 资 比例计提使盈余 计提使法定公 本公积增加 公积增加。 益金增加。 3 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1．股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1．发起人股份 其中： 国家持有股份 17,600,000 17,600,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2．募集法人股份 35,793,120 35,793,120 3．内部职工股 4．优先股或其他 未上市流通股份合计 53,393,120 53,393,120 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 67,953,600 67,953,600 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已上市流通股份合计 67,953,600 67,953,600 三、股份总数 121,346,720 121,346,720 2．股票发行与上市情况 （1）到报告期末为止的前三年，公司未发行股票。公司股票于 1994 年 5 月 6 日在上海 证券交易所上市。 （2）报告期内股份总数及结构未发生变动。 （3）公司无现存的内部职工股。 （二）股东情况介绍 1．截止报告期末，股东总数为 17237 户。 2．截止报告期末，公司前 10 名股东持股情况（单位：股） 占总股 股份类别 质押、冻结或 股东性质 名 股东名称 年度内股份 年末持股数 份比例 （已流通或 托管的股份 （国有股东 次 （全称） 增减（+、-） （％） 未流通） 数量 或外资股东） 1 山东省商业集团总公司 +18,916,800 18,916,800 15.59 未流通 无 国有股东 其中 2 国家股 0 17,600,000 14.50 未流通 17,000,000 国有股东 股托管 已全部被质 3 济南中金投资管理有限公司 0 11,126,720 9.17 未流通 押 4 北京中裕德投资管理有限公司 0 1,200,000 0.99 未流通 未知 5 山东现代制药有限公司 0 1,063,554 0.88 已流通 未知 4 6 上海鑫黎实业有限公司 0 1,000,000 0.82 未流通 未知 7 国泰君安证券股份有限公司 0 880,000 0.72 未流通 未知 8 海南真铭实业投资有限公司 0 710,000 0.59 未流通 未知 9 山东三星实业公司 0 500,000 0.41 未流通 未知 10 陆德清 +451,050 451,050 0.37 已流通 未知 注： （1）代表国家持有股份的单位为济南市国有资产管理局,济南市国有资产管理局已于 2003 年 4 月 16 日就其持有的国家股中 17000000 股与山东省商业集团总公司签定了《股份 转让协议》及《股权托管协议》。截止报告期末，上述股权过户正在履行国有资产管理审批 手续，股权尚未过户。 （2）截止报告期末，持本公司 5%以上股份的股东中，第三大股东“济南中金投资管理 有限公司”持有的 11126720 股已质押给淄博市诚信资产管理有限公司，质押期限自 2003 年 6 月 13 日至 2005 年 6 月 12 日（此事项已披露于 2003 年 6 月 17 日《上海证券报》 、《中国 证券报》），其他股东股权无质押或冻结情况发生。 （3）截止报告期末，公司前 10 名股东中，除第一大股东山东省商业集团总公司与第二 大股东济南市国有资产管理局已就 17000000 股国家股签定了《股权托管协议》外，本公司 未发现其他股东存在关联关系及一致行动人的情形。 3．公司实际控制人的情况 （1）报告期内，公司实际控制人发生变化的情况 2003 年 4 月 16 日，公司原第一大股东济南市国有资产管理局和第三大股东山东恒坤实 业有限公司分别与山东省商业集团总公司签署了《股份转让协议》 。根据《股份转让协议》， 山东省商业集团总公司分别协议受让济南市国有资产管理局持有的本公司国家股 17000000 股（占总股份的 14.01%）和山东恒坤实业有限公司持有的本公司社会法人股 9756000 股（占 总股份的 8.03%）。在签订上述《股份转让协议》的同时，上述股东与山东省商业集团总公 司分别签订了《股权托管协议》。 2003 年 8 月 8 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司依据山东省济南市中级人民 法院协助执行通知书，将公司原第四大股东山东广告代理公司持有的本公司社会法人股 9160800 股（占总股份的 7.55%）司法划转给山东恒坤实业有限公司。本次司法划转后，山 东恒坤实业有限公司持有本公司社会法人股 9160800 股，山东广告代理公司不再持有本公司 社会法人股。 2003 年 8 月 22 日，山东恒坤实业有限公司与山东省商业集团总公司签订《股份转让协 议》，将上述司法划转的本公司 9160800 股社会法人股（占总股份的 7.55%）转让给山东省 商业集团总公司。 报告期内，山东恒坤实业有限公司已将其持有的本公司社会法人股 9756000 股于 2003 年 6 月 18 日过户至山东省商业集团总公司名下；山东广告代理公司持有的本公司社会法人 股 9160800 股于 2003 年 8 月 8 日被司法划转给山东恒坤实业有限公司；山东恒坤实业有限 公司将前述社会法人股 9160800 股于 2003 年 8 月 26 日过户至山东省商业集团总公司名下； 济南市国有资产管理局拟转让给山东省商业集团总公司的 17000000 股国家股已经中国证监 5 会审核无异议，目前正在履行国有资产管理审批手续，尚未办理过户。 综上，截止报告期末，山东省商业集团总公司持有本公司 18916800 股股份，占股份总 额的 15.59%，为本公司第一大股东，而山东恒坤实业有限公司与山东广告代理公司不再持 有本公司的股份。 上述事项的相关信息已披露于 2003 年 4 月 18 日、6 月 11 日、6 月 28 日、8 月 12 日、 8 月 14 日、8 月 23 日、9 月 2 日《上海证券报》、《中国证券报》。 （2）公司第一大股东情况介绍 名 称：山东省商业集团总公司 成立日期：1992 年 11 月 26 日 注册地址：山东省济南市山师东路 4 号 注册资本：17,435 万元 法人代表人：季缃绮 企业性质：国有企业 经营范围：国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品)；房地 产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构)；商业人才培 训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。 4．截止报告期末，公司除第一大股东山东省商业集团总公司外，无其他持股 10%以上 的法人股东。 5．截止报告期末，公司前十名流通股股东持股情况（单位：股） 名次 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 1 山东现代制药有限公司 1,063,554 A股 2 陆德清 451,050 A股 3 姜堰市诠房基金管理中心 413,000 A股 4 罗波 388,630 A股 5 郁连恒 384,100 A股 6 林荣 320,000 A股 7 孙爱军 303,481 A股 8 沈国祥 295,000 A股 9 刘林 283,700 A股 10 戚全林 270,000 A股 注：前十名流通股股东的关联情况未知。 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1.现任董事、监事、高级管理人员基本情况 年初持 年末持 性 变动 姓名 职务 年龄 任职起止日期 股数 股数 别 原因 (股) (股) 王仁泉 董事局主席 男 44 2003.5.30-2006.5.29 0 0 无 宋文模 董事局副主席 男 48 2003.5.30-2006.5.29 0 0 无 张文生 董事、总经理 男 45 2003.5.30-2006.5.29 0 0 无 二级市场 姜升显 董事 男 38 2003.5.30-2006.5.29 0 5000 购入 王全喜 独立董事 男 48 2003.5.30-2006.5.29 0 0 无 温荣琨 独立董事 男 63 2003.5.30-2006.5.29 0 0 无 李 明 监事会主席 男 48 2003.5.30-2006.5.29 0 0 无 二级市场 王 强 监事 男 48 2003.5.30-2006.5.29 0 14543 购入 马金燕 监事 女 41 2003.5.30-2006.5.29 0 0 无 孙文湖 总经理助理 男 42 2003.4.27-2006.4.26 0 0 无 李德昌 总经理助理 男 39 2003.4.27-2006.4.26 0 0 无 总经理助理 张丽卿 女 38 2003.4.27-2006.4.26 0 0 无 财务总监 李 璐 董事局秘书 女 27 2001.4.28-2004.4.27 0 0 无 2．在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位担任的 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 职务 津贴（是或否） 王仁泉 山东省商业集团总公司 副总经理 2002.10—今 是 宋文模 山东省商业集团总公司 工会主席 2002.10—今 是 李 明 山东省商业集团总公司 总会计师 1997.3—今 是 3．董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事及独立董事报酬的支付依据公司 2003 年度第一次临时股东大会批准的 《关于董、监事津贴的议案》与《关于独立董事报酬的议案》执行；现任高级管理人员报酬 的支付根据公司第七届董事局第二次会议通过的《关于高级管理人员报酬的议案》与公司实 际经营相结合确定。 2003 年度，现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 37.62 万元；金额最高 的前三名董事的报酬总额为 19.43 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 21.68 万元。 7 从公司实际情况看，将董事、监事和高级管理人员的年度报酬划分为三个区间，在 10 万元以上的 1 人，在 1—5 万元的 7 人，在 1 万元以下的 5 人。其中，董事王仁泉、宋文模、 姜升显先生，监事李明、王强先生每人每月在本公司仅领取 500 元的交通补贴，以上董事、 监事均在股东单位或股东单位的控股单位领取报酬。独立董事王全喜、温荣琨先生每人每年 在公司领取 5 万元津贴，且独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可 在公司据实报销。 注：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员进行了换届选举，现任董事、监事、 高级管理人员的年度报酬均自其任职起计算，即：新更换的董、监事年度报酬自 2003 年 6 月起计算；新更换的高级管理人员年度报酬自 2003 年 5 月起计算。 4．报告期内，董事、监事、高级管理人员任职与离任情况 （1）2003 年 4 月 27 日，公司第六届董事局第七次会议审议同意李钢先生辞去总经理 职务，并由董事局主席李福仁先生提名，选举张文生先生接任总经理职务。同时，会议根据 总经理张文生先生的提议，免去公司现任副总经理、总经理助理、财务总监的职务；并经总 经理张文生先生提名，选举孙文湖先生、李德昌先生、张丽卿女士担任公司总经理助理职务， 由张丽卿女士兼任财务总监，共同组建新一届经理层。公司原总经理李钢先生、常务副总经 理董俊德先生、财务总监谢伟红女士、副总经理赵林堂先生、高德刚先生、顾纯先生、总经 理助理公庆刚先生、王杰谋先生、马金燕女士、车群女士于董事局会后离任。 （2）2003 年 5 月 30 日，公司第十八届股东大会批准《关于改组董事局的提案》 ：同意 将公司董事局人数改为 6 人，选举王仁泉、宋文模、张文生、姜升显先生担任公司第七届董 事局董事，王全喜、温荣琨先生担任公司第七届董事局独立董事；同时会议批准《关于改组 监事会的提案》：同意将公司监事会人数改为 3 名，选举李明、王强先生任由股东代表担任 的监事，与由职工代表担任的监事马金燕女士共同组建第七届监事会。公司原第六届董事局 董事李甫田、李福仁、李钢、王惠民、董俊德、李桂荣、黄毅、来安贵、刘衍松、顾纯、李 秀权先生、原第六届监事会监事徐兵、张新生、刘玉、罗中伟先生于股东大会后离任。 （3）2003 年 5 月 30 日，公司第七届董事局第一次会议选举王仁泉先生担任董事局主 席，宋文模先生担任董事局副主席。 （4）2003 年 5 月 30 日，公司第七届监事会第一次会议选举李明先生担任监事会主席。 上述事项已披露于 2003 年 4 月 29 日、5 月 31 日《上海证券报》、《中国证券报》。 （二）员工情况 截止报告期末，公司（含控股子公司）上岗员工 530 人。按专业划分，生产人员 153 人， 销售人员 109 人，技术人员 32 人，财务人员 114 人，行政人员 122 人；按教育程度划分， 硕士及以上 2 人，大学本科 57 人，专科 87 人，高中、中专 370 人，初中及以下 14 人。另 有下岗员工 510 人，离退休职工 1151 人。 8 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性文件 的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作，结合公司实 际情况先后制订并修改完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监 事会议事规则》等规章制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准 则》的要求，相关规章制度能得到较好地执行。报告期内，公司在完善法人治理结构方面主 要做了以下工作： 1．股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有 股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东 的知情权和参与权。报告期内，公司成立了投资者关系管理部，并制定了《投资者关系管理 制度》，进一步完善了投资者关系管理工作。公司今后还将根据实际情况的变化，严格规范 公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护本公司和全体股东的利益。 2．控股股东与上市公司 公司积极督促控股股东严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信 义务，不直接或间接干预公司决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以 维护广大中小股东的合法权益。同时公司积极做到与控股股东实行人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 3．董事与董事局 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权 益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，报告期内，公司选举产生了两名独立董事（均 为会计专业人士），将董事局成员中独立董事的比例扩大到三分之一，符合中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。公司将按照国家有关法律、法规以及 《公司章程》的规定，制定《独立董事制度》，就独立董事的任职资格、人数构成、产生程 序以及独立董事的责任和权力进行更详细的规定。 同时，公司设立了董事局战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制订了各 专门委员会实施细则，主要包括《董事局战略委员会实施细则》、《董事局审计委员会实施细 则》、《董事局提名委员会实施细则》、《董事局薪酬与考核委员会实施细则》。由于四个专门 委员会刚刚建立，与《上市公司治理准则》相对照，其作用仍有待进一步发挥。 4．监事与监事会 公司监事会继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,对公司财务以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合 法权益。 9 5．绩效评价与激励约束机制 截止报告期末，与《上市公司治理准则》相对照，公司高级管理人员激励与约束机制还 有待建立、完善，对此，公司将结合实际情况，逐步建立健全绩效评价与激励约束机制，形 成能进能出的用人机制、能上能下的干部机制、绩效挂钩的分配机制、奖罚分明的激励约束 机制、优胜劣汰的竞争机制。 6．信息披露与透明度 公司继续严格按照《上市规则》及《信息披露规则》的要求履行信息披露义务,确保真 实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司今后还将积极做 到主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,确保 所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 公司第十八届股东大会选举王全喜、温荣琨先生为公司第七届董事局独立董事。王全喜、 温荣琨先生自任职以来，忠实履行职责，按时出席或受权委托参加每一次董事局会议，认真 审议各项议案，为公司的管理和长远发展出谋划策，并对公司的董事及高级管理人员的任免、 重大资产购买或出售、重大关联交易等事项发表独立意见，保证公司运作的科学性、规范性， 维护了公司及广大中小投资者的利益。 （三）公司在业务、人员、资产、机构和财务方面的独立情况 1．业务方面：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营业务，并 设置了专门的业务经营和管理部门，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2．人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、总经理助理等高级 管理人员均在公司领取薪酬。 3．资产方面：公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属于其合法拥有或使用， 而无需依赖于其关联方。 4．机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关部门机构；公司机构 独立运作。 5．财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司独立在银行开户。 （四）公司目前尚未建立高级管理人员激励机制。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会，股东 大会情况如下： （一）第十八届股东大会 1．股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2003 年 4 月 27 日召开第六届董事局第七次会议，决定召开第十八届股东大会。 10 2003 年 4 月 29 日，公司董事局在《上海证券报》、 《中国证券报》发出召开第十八届股东大 会的通知。 第十八届股东大会于 2003 年 5 月 30 日在泉城大酒店召开。出席大会股东 27 户，代表 股份 3778.03 万股,占公司总股本的 31.13%，符合《公司法》及公司章程规定。公司部分董 事、监事及全体高级管理人员出席大会。大会由原董事局主席李福仁先生主持。 2．股东大会通过或否决的决议及披露情况 第十八届股东大会以记名方式投票，逐项表决，形成如下普通决议或特别决议： （1）批准《董事局 2002 年工作报告》； （2）批准《监事会 2002 年工作报告》； （3）批准《2002 年度财务决算报告》； （4）批准《关于 2002 年度利润分配预案的议案》 ：根据山东天恒信有限责任会计师事 务 所 的 审 计 ， 公 司 2002 年 度 实 现 净 利 润 -35,198,135.45 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 -81,373,912.37 元，实际可供分配利润为-116,572,047.82 元。由于可供分配利润为负数， 2002 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本； （5）批准《关于聘请会计师事务所及其报酬的议案》：续聘山东天恒信有限责任会计师 事务所为公司 2003 年度财务审计机构。公司支付山东天恒信有限责任会计师事务所 2002 年 度审计费用 10 万元，2003 年度审计费用授权董事局参照此标准确定金额； （6）批准《关于改组董事局的提案》：同意将公司董事局人数改为 6 人，选举王仁泉、 宋文模、张文生、姜升显先生担任公司第七届董事局董事，王全喜、温荣琨先生担任公司第 七届董事局独立董事； （7）批准《关于改组监事会的提案》：同意将公司监事会人数改为 3 名，选举李明、王 强先生任由股东代表担任的第七届监事会监事； （8）批准《关于变更公司名称的议案》：同意将公司名称由原中文全称：渤海集团股份 有限公司，英文全称：BOHAI GROUP CO., LTD，修改为：中文名称：银座渤海集团股份有限 公司，英文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD； （9）批准《关于修改公司章程的议案》； （10）批准《关于公司股票暂停上市相关事项的议案》 ； （11）批准临时提案《关于出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权的提案》：同 意向山东中润集团有限公司出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司的债权（此项出售行为 不构成关联交易），出售价格为人民币 3400 万元，并授权董事局全权处理有关事宜； （12）批准临时提案《关于转让公司享有山东渤海集团长清热电厂的部分权益的提案》： 同意以评估后的净资产向济南市长清区供电公司转让山东渤海集团长清热电厂 34％的权益 （此项转让行为不构成关联交易），转让金额总计为人民币 583.97 万元，并授权董事局全权 处理有关事宜； （13）批准临时提案《关于提议股东大会授予董事局资产处置权的提案》：同意授予董 事局 1000 万元以内（含 1000 万元）的资产处置权（以不违反上交所上市规则和其他规范性 11 文件为限）。 本次股东大会无否决议案。 中伦金通律师事务所刘育琳律师出席本届股东大会现场见证，并出具法律意见书。济南 市公证处傅秋菊、张守俊公证员出席股东大会现场公证，并出具公证书。大会决议披露于 2003 年 5 月 31 日《上海证券报》、《中国证券报》。 3．选举、更换公司董事、监事情况 第十八届股东大会批准了《关于改组董事局的提案》及《关于改组监事会的提案》，详 见本年度报告第四部分“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“报告期内，董事、监 事、高级管理人员任职与离任情况”的内容。 （二）2003 年度第一次临时股东大会 1．股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2003 年 8 月 23 日召开第七届董事局 2003 年第三次临时会议，决定召开 2003 年 度第一次临时股东大会。2003 年 8 月 26 日，公司董事局在《上海证券报》、《中国证券报》 发出召开 2003 年度第一次临时股东大会的通知。 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 9 月 26 日在泉城大酒店召开。出席大会的股 东及股东代表 6 人，代表股份 4767.842 万股,占公司总股本的 39.29%，符合《公司法》及 公司章程规定。公司董事、监事及高级管理人员出席大会。会议由董事局主席王仁泉先生主 持。 2．股东大会通过或否决的决议及披露情况 2003 年度第一次临时股东大会以记名方式投票,逐项表决,形成如下决议: （1）批准《关于向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司全 部股权的议案》：同意向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司 90% 的股权，转股价格按照人民币 1914.14 万元加上自 2003 年 6 月 30 日至转让基准日（股东大 会批准之日）同期银行存款利息确定； （2）批准《关于向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店有限公司 全部股权的议案》：同意向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店有限公 司 95％的股权，股权转让的价格确定为人民币 1192.24 万元；由于渤海大酒店所占土地的 使用权属于本公司，在渤海大酒店股权转让完成后，渤海大酒店将以租赁方式使用其所占土 地，按照当地可比价格，租金确定为每年人民币 15.6 万元； （3）批准《关于调整公司经营范围的议案》：公司根据发展计划，对公司的经营范围进 行调整，增加商业批发零售、实业投资、房地产等业务； （4）批准《关于董、监事津贴的议案》：向在本公司领取薪酬的董事（非独立董事）、 监事每月支付津贴 300 元，向不在本公司领取薪酬的董事（非独立董事） 、监事每月支付津 贴 500 元，主要用于交通、通讯、报刊等开支； （5）批准《关于独立董事报酬的议案》：支付独立董事津贴每人每年人民币 5 万元（含 税），独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销； 12 （6）批准《关于修改股东大会议事规则的议案》。 本次股东大会无否决议案。 中伦金通律师事务所伍雄志律师出席本届股东大会现场见证，并出具法律意见书。济南 市公证处傅秋菊、程涛公证员出席股东大会现场公证，并出具公证书。大会决议披露于 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》。 3．选举、更换公司董事、监事情况 2003 年度第一次临时股东大会无公司董、监事选举或更换情况。 七、董事局报告 （一）报告期内，公司整体情况的讨论与分析 2003 年是本公司发展历程中关键的一年。报告期内，公司经历了从股票暂停上市、改 组管理层、资产整合、实现盈利、到恢复上市等一系列重要变动。2003 年 5 月 19 日，公司 由于连续三年亏损，股票被上海证券交易所暂停上市。在公司面临暂停上市之时，山东省商 业集团总公司受让了公司部分国家股和社会法人股成为实际控制人，并将公司董事局、监事 会及管理层作了全面调整。新一届董事局、监事会及新的管理层为解决公司历史遗留问题， 改善公司财务状况和经营状况作了大量艰苦的工作，取得了明显的成效： （1）有效解决土地使用权问题 公司在兼并济南市火柴厂时，原火柴厂拥有的土地使用权折为国家股，但是上述土地一 直未办理国有土地使用权出让手续，无法开发，严重闲置。对于上述问题，公司在济南市政 府和国土资源管理部门的大力支持下，目前已经办理完毕了五宗工业、商业用地的土地出让 手续，国有土地使用证已办理完毕。土地使用权问题的解决，为公司资产重组的顺利进行起 了重要的作用，使公司资产质量大为改善。 （2）改善经营管理 在新的管理层的领导下，公司开展了一系列增收节支的措施，盈利水平得到提升。在经 营上，全力以赴加大业务拓展力度，减小亏损面。在管理上，加强制度建设，强化指标管理， 创建全新的约束机制和有效的监督管理体系，进一步压缩开支，降低成本、费用；进一步强 化财务收支管理，提高整个公司的财务管理水平。 （3）整合资产，获得流动资金 为尽快改变财务状况，使公司获得日常经营所需资金，在对本公司各项资产进行认真分 析的基础上，管理层决定出售部分资产，以增加营运资金。报告期内，公司完成了出售对北 京兴丰房地产经营开发公司的债权以及出售山东渤海集团长清热电厂 34%的权益等交易，获 得了流动资金。 （4）确定主营业务，进行资产重组 董事局和管理层充分认识到公司诸多问题的根本原因在于缺乏可持续发展的主营业务。 为改变这种状况，在对本公司实际情况进行分析的基础上，决定将商业零售业确定为公司的 13 主营业务，并制定了逐步进入商业零售业的资产重组方案。公司先后出售了山东渤海大酒店 有限公司、山东晓宝轻质建材有限公司等公司的股权。同时，经过与公司实际控制人的充分 沟通，根据公司的实际情况，收购了山东省商业集团总公司属下的泰安银座商城有限公司 90％的股权。通过以上资产重组，公司减少了当前亏损业务，突出主营业务，公司主营业务 由热电供应、酒店、建材、娱乐服务等逐步转变为以商品零售业为主，主营业务和经营环境 将有所好转，经营前景明朗。 经过上述努力，公司 2003 年度上半年实现盈利，被暂停上市的 6795.36 万股可流通股 份于 2003 年 9 月 8 日在上海证券交易所恢复上市流通。公司 2003 年度全年主营业务收入 9826.16 万元，主营业务利润 938.68 万元，净利润 352.49 万元，实现了扭亏为盈，消除了 公司终止上市的风险。 （二）报告期内，公司经营情况 1．公司主营业务的范围及其经营状况 本公司是一综合经营的集团公司，主要从事商品零售、热电供应、建材等行业。公司主 营业务收入和主营业务利润的构成主要来源于公司控股子公司的经营业绩。 （1）报告期内公司主营业务分行业或产品情况如下： 分行业或 主营业务收 主营业务成 毛利率比 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 上年增减 分产品 (%) 减（％） 减（％） （％） 商业 74,682,854.53 14.92 1667.14 1474.50 10.41 63,539,950.53 工业 22,248,741.92 -9.29 17.75 11.11 6.53 24,316,147.09 客房餐饮服务 1,266,586.98 56.43 -72.65 -69.92 -3.96 551,814.49 娱乐 63,441.00 91.72 -81.22 -64.48 -3.90 5,251.79 其中：关联交 1,094,898.84 971,036.50 11.31 不适用 不适用 不适用 易 关联交易的定 按市场价格 价原则 本公司第一大股东山东省商业集团总公司所控股的济南银座家居有限公司因工程需要，由 关联交易必要 本公司控股子公司山东晓宝轻质建材有限公司为其提供钢结构改造工程施工，该项关联交 性、持续性的 易遵循了公平、公正、公允及有偿服务的原则。公司本年度已将持有的山东晓宝轻质建材 说明 有限公司股权全部出售，该关联交易不具有持续性。 14 （2）主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 济南 29,867,062.02 6.33 泰安 68,394,562.41 不适用 合计 98,261,624.43 不适用 （3）报告期内，由于收购泰安银座商城有限公司及出售山东渤海大酒店有限公司等交 易，公司主营业务及其结构较前一报告期相比增加商品零售业，减少酒店服务业。 报告期内，由于收购泰安银座商城有限公司 90%股权合并其 10-12 月份会计报表，使本 期主营业务利润较前期有较大增长。 2．公司主要控股子公司的经营情况及业绩 （1）泰安银座商城有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 1000 万元。2003 年 9 月 26 日，本公司 2003 年度第一次临时股东大会批准收购泰安银座商城有限公司 90%的 股权； 9 月 29 日，上述重大资产购买事项实施完毕。2003 年 10—12 月，该公司实现主营 业务收入 6839.46 万元，主营业务利润 1071.60 万元，净利润 350.20 万元，毛利率为 16.02%。 （2）济南银座奥森热电有限公司（原山东渤海集团长清热电厂）主要从事热电供应， 注册资本 2000 万元，本公司原持股比例 85%。2003 年 5 月 30 日，本公司第十八届股东大会 批准向济南市长清区供电公司转让公司持有的长清热电厂 34％的权益，2003 年 6 月股权转 让手续办理完毕，本公司现持股比例变更为 51%。该公司 2003 年全年发电量 3794 万千瓦时， 销售电量 3233 万千瓦时，供汽量 5.08 万吨，全年实现主营业务收入 1502.65 万元，主营业 务利润-294.87 万元，净利润-638.49 万元，毛利率为-19.04 %。 （3）山东晓宝轻质建材有限公司主营业务范围：生产销售金属面夹芯板、压型钢板、 网架及其制品和相关工程的设计、制造及安装，注册资本 399.7 万元，公司原持股比例 52%。 2 2 2003 年该公司生产金属面夹芯板 20944.64 m ，压型钢板 1890.78m ，钢结构 541.70 吨，实 现主营业务收入 722.22 万元，主营业务利润 74.70 万元，净利润-69.88 万元，毛利率为 10.98%。本公司于 2003 年 11 月 11 日以通讯表决的方式通过了向济南黄老泰食品有限公司 出售本公司持有的山东晓宝轻质建材有限公司 52%股权议案，并于 12 月 30 日办理完毕了工 商变更登记手续。 （4）山东渤海大酒店有限公司，主营酒店服务、餐饮，注册资本 2000 万元，公司原持 股比例 95%。报告期内，该公司实现主营业务收入 127.90 万元，营业成本 55.63 万元，主 营业务利润 65.23 万元，净利润-136.46 万元， 毛利率为 56.51%。2003 年 9 月 26 日，公 司 2003 年度第一次临时股东大会批准了向山东省商业集团总公司出售公司持有的山东渤海 大酒店有限公司 95%股权的事宜，2003 年 12 月 15 日，股权出让的工商变更登记手续已办理 完毕。 （5）报告期内，对公司利润产生较大影响的其他业务经营活动主要是开展房屋租赁业 务，实现其他业务利润 157.82 万元。 15 （6）公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情形。 3．公司主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 2000.86 万元，占年度采购总额的 19.77%；向 前五名客户合计的销售额为 1612.12 万元，占公司销售总额的 16.41%。 4．经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年度经营中的问题和困难及应对措施： 问题或困难一：主营业务不突出、盈利能力低。公司主营业务收入绝大部分由公司控股 子公司实现，原控股子公司主要从事热电供应、酒店、建材、娱乐服务等行业，主营业务不 够突出。 公司的应对措施：（1）出售长期亏损的山东渤海集团长清热电厂 34%的权益，该项交易 使公司减少了热电业务相关的经营风险，同时在长清区供电公司的支持下，济南银座奥森热 电有限公司（原山东渤海集团长清热电厂）已基本能实现满负荷生产。（2）向山东省商业集 团总公司出售山东渤海大酒店有限公司 95%的股权。截止报告期内，股权转让已完成，公司 退出酒店行业。（3）向山东银座商城有限公司受让泰安银座商城有限公司 90%的股权。截止 报告期内，股权转让已完成，公司的主营业务逐步改变为商品零售业。（4）向济南黄老泰食 品有限公司出售本公司持有的山东晓宝轻质建材有限公司 52%的股权。截止报告期内，股权 转让已完成，突出了公司主营业务，减少亏损源。（5）向王宝成、刘勇两位自然人出售山东 海诺电子技术有限公司 65%的股权。截止报告期内，股权转让已完成，突出公司主营业务。 通过以上资产和业务整合，公司将减少当前亏损的业务，改变公司主营业务不突出的现 状，公司的主营业务由热电供应、酒店、建材、娱乐服务等行业逐步改变为以商品零售业为 主，盈利能力将得到改善。同时公司还将结合自身情况采取多种形式将公司第一大股东山东 省商业集团总公司的优质商业资产——“银座”零售系统内的其他企业逐步纳入本公司，进 一步扩展商品零售业。 问题或困难二：下岗职工人数多，负担重，导致资金紧张 公司的应对措施：在符合法律、法规及政策的前提下，公司拟根据员工的不同情况制 定合理的安置方案，报有关部门批准后实施。 问题或困难三：公司原总面积为 83,707.4 平方米的 5 宗商业、工业用地，由于土地的 处置权问题，资产暂时闲置。 公司的应对措施：对于上述五宗工业、商业用地（分别座落于济南市历下区姚家镇孟家 庄北、市中区白马山南路、市中区机－西厂路 7 号、市中区石棚街 12 号、纬十二路 433 号）， 公司在济南市政府和国土资源管理部门的大力支持下，已经办理完毕了五宗工业、商业用地 的土地出让手续，国有土地使用证已办理完毕。公司的划拨用地转为出让用地，消除了土地 处置权方面的障碍，为今后公司土地和房产等资产的处置和盘活奠定了基础。 5．公司关于收购泰安银座商城有限公司的《重大资产购买报告书》（刊登于 2003 年 8 月 26 日《上海证券报》、《中国证券报》）曾披露过本年度盈利预测和年度计划。公司预测 2003 年度主营收入 9514.23 万元，实际实现主营收入 9826.16 万元；预测 2003 年度利润总 16 额-173.75 万元，实际实现利润总额-89.32 万元；预测 2003 年度净利润为 307.71 万元，实 际实现净利润 352.49 万元；计划 2003 年主营业务收入达到 0.9 亿元，实际实现主营业务收 入 9826.16 万元。公司的盈利预测和年度计划与实际实现数额相比差额不大，基本达到了 预测数和计划数。 （三）公司投资情况 1．报告期内，公司无募集资金投资行为。 2．报告期内，公司无非募集资金投资重大项目的行为。 （四）公司财务状况、经营成果 1．报告期内公司财务状况、经营成果变动及原因 项目 2003 年(人民币元) 2002 年(人民币元) 增减（%） 总资产 228,740,928.58 200,368,422.42 14.16 长期负债 551,043.35 24,832,170.89 -97.78 股东权益 87,825,361.62 66,319,206.30 32.43 主营业务利润 9,386,843.24 -101,629.81 不适用 净利润 3,524,870.91 -35,198,135.45 不适用 现金及现金等价物净 55,053,006.22 1,526,608.38 3506.23 增加额 变动原因: （1）总资产较去年同期增长 14.16%。主要是因为报告期内收购持有了泰安银座商城有 限公司 90%股权，将其纳入合并会计报表范围。 （2）长期负债较去年同期减少 97.78%，主要是根据济南市仲裁委员会下发（2002）济 仲裁字第 1023 号《裁决书》，裁决以本公司白马山南路（地号 021627159）工业用地 10,902.90 平方米和纬十二路（地号 031107064）商业用地 6,909.50 平方米（扣除渤海一幢宿舍楼， 房产证号：济槐房字第 002193 号，占地约 1,332.00 平方米）及两宗土地的地上建筑物，一 次性抵清工商银行贷款 1534 万元及由此发生的应付未付利息所致。 （3）股东权益较去年同期增长 32.43%，主要是因为以本公司白马山南路（地号 021627159）工业用地 10,902.90 平方米和纬十二路（地号 031107064）商业用地 6,909.50 平方米（扣除渤海一幢宿舍楼，房产证号：济槐房字第 002193 号，占地约 1,332.00 平方米） 及两宗土地的地上建筑物，一次性抵清工商银行贷款 1534 万元及由此发生的应付未付利息 和购买泰安银座 90%股权形成。 （4）主营业务利润较去年增加 948.84 万元，其主要原因为收购泰安银座商城有限公司 90%股权后,合并其 2003 年 10 月—12 月份主营业务利润所形成。 （5）净利润较去年同期增加 3872.30 万元，主要是因为转让对北京兴丰房地产经营开 发公司债权冲减坏账准备 13,046,852.24 元 、转让济南银座奥森热电有限公司（原山东渤 海集团长清热电厂）股权获取投资收益 5,839,700.00 元及收购泰安银座商城有限公司 90% 股权，合并泰安银座 2003 年 10-12 月利润表增加净利润 3,151,805.50 元所致。 17 （6）现金及现金等价物净增加额较去年同期增长 3506.23%，主要是因为转让对北京兴 丰房地产经营开发公司债权收回现金 3400 万元及合并泰安银座商城有限公司 2003 年 10-12 月会计报表所致。 2. 报告期内，公司重大会计差错更正的说明 本公司以前年度累计少计提房产税 1,653,508.02 元、土地使用税 1,164,328.89 元, 本年作为重大会计差错进行了调整，对上述会计差错已调整了相关会计报表。上述调整调增 应交税金 2,817,836.91 元，调减 2003 年度年初未分配利润 2,778,163.89 元，调减 2002 年 年末未分配利润 2,778,163.89 元。上述事项已在公司 2003 年半年度报告中披露。 （五）公司不存在生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将 要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的情况。 （六）山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司 2003 年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告。 （七）董事局日常工作情况 1．报告期内董事局会议情况及决议内容 报告期内，董事局召开会议九次。 （1）2003 年 4 月 27 日，召开第六届董事局第七次会议。会议形成如下决议： A．通过 2002 年年度报告及摘要； B．通过董事局 2002 年工作报告，并提交第十八届股东大会审议； C．通过总经理 2002 年工作报告； D．通过 2002 年度财务决算报告，并提交第十八届股东大会审议； E．通过 2002 年度利润分配预案：拟定 2002 年度利润不分配，也不以资本公积金转增 股本，并提交第十八届股东大会审议； F．通过关于聘任会计师事务所及其报酬的议案：拟聘任山东天恒信有限责任会计师事 务所为公司 2003 年度财务审计机构，公司拟支付山东天恒信有限责任会计师事务所 2002 年 度审计费用 10 万元，2003 年度审计费用将由股东大会授权董事局参照此标准确定金额； G．通过修改公司章程的议案； H．通过改组董事局的议案：拟将公司董事局人数改为 6 人，选举王仁泉、宋文模、张 文生、姜升显先生为公司第七届董事局董事候选人，选举王全喜、温荣琨先生为公司第七届 董事局独立董事候选人，并提交第十八届股东大会审议； I．同意李钢先生辞去总经理职务； J．通过提名张文生先生接任总经理职务的议案； K．通过关于提议聘请公司财务总监及总经理助理的议案：免去公司现任副总经理、总 经理助理、财务总监的职务，选举孙文湖先生、李德昌先生、张丽卿女士担任公司总经理助 理，并由张丽卿女士兼任财务总监，共同组成新一届经理层； L．通过关于更改公司名称的议案：同意将公司名称由原中文全称：渤海集团股份有限 公司，英文全称：BOHAI GROUP CO., LTD，拟修改为：中文名称：银座渤海集团股份有限公 18 司，英文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD，并提交第十八届股东大会审议； M．通过关于公司股票暂停上市相关问题的议案； N．通过《关于山东省商业集团总公司收购事宜致全体股东的报告书》； O．通过关于前次募集资金使用情况的说明； P．通过 2003 年第一季度报告； Q．通过关于召开第十八届股东大会的议案：同意公司第十八届股东大会于 2003 年 5 月 30 日上午 9:00，在济南市南门大街 2 号泉城大酒店 3 楼会议室召开。 （2）2003 年 5 月 16 日，召开第六届董事局 2003 年第一次临时会议。会议通过山东省 商业集团总公司受济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司（合并持有本公司股份占 总股本的 22.04%）委托提交的三项临时提案： 《关于出售公司对北京兴丰房地产经营开发公 司债权的提案》、《关于转让公司享有山东渤海集团长清热电厂的部分权益的提案》及《关于 提议股东大会授予董事局资产处置权的提案》。根据《上市公司股东大会规范意见》和《公 司章程》的有关规定，董事局同意将此三项临时提案提交公司第十八届股东大会，与原有议 案一并审议表决。 （3）2003 年 5 月 30 日，召开第七届董事局第一次会议。会议审议通过如下决议： A．选举王仁泉先生担任董事局主席，宋文模先生担任董事局副主席； B．通过《关于修改董事局议事规则的议案》。 （4）2003 年 7 月 5 日，召开第七届董事局 2003 年第二次临时会议。会议审议通过如 下决议： A．通过《关于本公司受让山东银座商城股份有限公司持有的泰安银座商城有限公司 90% 股权的议案》：计划购买山东银座商城股份有限公司持有的泰安银座商城有限公司 90%的股 权，转让价格根据评估结果由双方商定； B．通过《关于出售本公司持有的山东渤海大酒店有限公司 95%股权的议案》 ：计划向山 东省商业集团总公司出售本公司持有的山东渤海大酒店有限公司 95%的股权，转让价格根据 评估结果由双方商定； 上述两项拟进行的交易，董事局将在公司聘请的相关专业机构进行尽职调查并出具专业 意见后再行审议，作出决议。 C．通过《关于为本公司申请股票恢复上市及资产重组聘请有关中介机构的议案》：聘请 海通证券股份有限公司作为本公司股票恢复上市的推荐人；聘请恒泰证券有限责任公司、山 东天恒信有限责任会计师事务所、北京市中伦金通律师事务所、山东海天有限责任会计师事 务所为本公司上述资产重组的中介机构。为上述工作的顺利进行，与上述中介机构签署相关 保密协议，以保证本公司及各中介机构的合法权益。 （5）2003 年 7 月 16 日，召开第七届董事局第二次会议。会议通过如下决议： A．通过 2003 年半年度报告全文及摘要； B．通过《关于申请恢复上市的议案》； C．通过《关于向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司全部 19 股权的议案》：同意向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司 90% 的股权，并按照证监会有关重大资产重组的规定履行一系列程序； D．通过《关于公司进入零售行业业务发展目标的议案》； E．通过《公司重大资产购买报告书（草案）》； F．通过《关于向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店有限公司全 部股权的议案》：同意向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店 95％的股 权，并提交下一次股东大会批准； G．通过《关于会计师事务所报酬的议案》：支付山东天恒信有限责任会计师事务所 2003 年中期审计费用 15 万元； H．通过《关于董、监事津贴的议案》，并提交下一次股东大会表决； I．通过《关于独立董事报酬的议案》，并提交下一次股东大会表决； J．通过《关于高级管理人员报酬的议案》； K．通过《关于修改股东大会议事规则的议案》； L．通过《关于设立董事局专门委员会的议案》：设立战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会，四个专门委员会组成人员名单如下：战略委员会：召集人：王仁 泉先生，委员：王全喜、张文生先生；审计委员会：召集人：温荣琨先生，委员：王全喜、 姜升显先生；提名委员会：召集人：王全喜先生，委员：温荣琨、宋文模先生；薪酬与考核 委员会：召集人：王全喜先生，委员：温荣琨、王仁泉先生； M．通过《董事局专门委员会实施细则》； N．通过《关于调整公司经营范围的议案》 ：根据公司发展计划，对公司的经营范围进行 调整，拟增加商业批发零售、实业投资、房地产等业务，并提请股东大会授权董事局办理相 关的工商变更登记手续，并依据此经营范围修改公司章程及公司其他有关制度中相应的条 款。 （6）2003 年 8 月 23 日，以通讯方式召开第七届董事局 2003 年第三次临时会议。会议 通过《关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的议案》：决定于 2003 年 9 月 26 日上午 9:00 在泉城大酒店 3 楼会议室召开 2003 年度第一次临时股东大会。 （7）2003 年 10 月 27 日，召开第七届董事局第三次会议。会议审议通过《渤海集团股 份有限公司 2003 年第三季度报告》。 （8）2003 年 11 月 11 日，以通讯方式召开第七届董事局 2003 年第四次临时会议。会 议通过《向济南黄老泰食品有限公司出售本公司持有的山东晓宝轻质建材有限公司 52%股权 的议案》：同意将本公司持有的晓宝公司 52%的股权转让给济南黄老泰食品有限公司，转让 价格为人民币 100 万元。 （9）2003 年 12 月 1 日，以通讯方式召开第七届董事局 2003 年第五次临时会议。会议 通过如下决议： A．通过关于成立投资者关系管理部的议案； B．通过《渤海集团股份有限公司投资者关系管理制度》； 20 C．通过《关于公司投资者关系管理的情况汇报》、《关于公司董事局秘书职责有关问题 的自查报告》。 2．董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事局认真贯彻执行第十八届股东大会及 2003 年度第一次临时股东大会的 决议，对股东大会批准并授权董事局实施的《关于公司股票暂停上市相关事项的议案》、 《关 于出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权的提案》、《关于转让公司享有山东渤海集 团长清热电厂的部分权益的提案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于向山东银座商城股 份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司全部股权的议案》、《关于向山东省商业集 团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店有限公司全部股权的议案》等事项均已在报告期 内执行完毕。 （八）公司本次利润分配预案 根据山东天恒信有限责任会计师事务所审计，2003 年度公司实现净利润 3,524,870.91 元，加年初未分配利润-119,350,211.71 元，实际可供投资者分配利润为-117,955,185.57 元。因实际可供分配利润为负数，拟定 2003 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。 （九）其他事项 1．报告期内，公司选定《上海证券报》、《中国证券报》为指定信息披露报纸，未发生 变更。 2．根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号） ，公司对照 通知要求，逐项自查了公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来、资金占用以及对外担 保情况，并形成自查报告上报济南证管办，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金及违 规担保情况。 3．关联方资金往来及上市公司对外担保情况 （1）会计师事务所关于公司关联方资金往来和对外担保情况的专项说明 21 关于银座渤海集团股份有限公司对 控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的 专项说明 天恒信审报字【2004】1212 号 中国证券监督管理委员会济南证券监管办公室： 我们接受委托，审计了银座渤海集团股份有限公司（原渤海集团股份有限公司，以下简 称“公司”）2003 年度的会计报表。根据证监发（2003）56 号«关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知»的要求，我们对公司的控股股东及其他关联 方资金往来和对外担保情况进行了审核。我们审核的资料由公司负责，我们的审核是根据证 监发（2003）56 号文件的要求和«中国注册会计师独立审计准则»进行的。在审核过程中， 我们结合公司的实际情况，实施了包括抽查会计纪录、审核有关资料等我们认为必要的审核 程序。 一、公司与控股股东及其他关联方资金往来 （一） 公司（母公司）与关联方发生的往来 1、公司于 2003 年 9 月底将所持控股子公司山东渤海大酒店有限公司全部 95%的股权转 让于山东省商业集团总公司，故仅列示 10-12 月的发生额及余额。 科 目 单位名称 2003-9-30 本期借方 本期贷方 2003-12-31 其他应收款 山东渤海大酒店有限公司 1,206,588.13 185,800.62 1,392,388.75 2、公司以前年度发放的股利，济南市国有资产管理局一直未领取。 科目 单位名称 2002-12-31 本期借方 本期贷方 2003-12-31 应付股利 济南市国有资产管理局 1,380,000.00 1,380,000.00 （二）公司控股子公司泰安银座商城有限公司与关联方发生的往来 科目 单位名称 2003-9-30 本期借方 本期贷方 2003-12-31 应付账款 山东银座超市有限公司 25,088.13 40,413.90 27,504.37 12,178.60 应付账款 山东银座服饰有限公司 32,134.68 115,825.90 101,892.56 18,201.34 应付账款 山东银座商城股份有限公司 120,200.71 413,342.65 473,344.72 180,202.78 其他应付款 山东世界贸易中心保洁公司 452,833.23 300,420.27 142,999.98 295,412.94 合 计 630,256.75 870,002.72 745,741.63 505,995.66 因 2003 年 9 月底泰安银座商城有限公司才成为银座渤海集团股份有限公司的子公司， 故关联往来仅列示 10-12 月的发生额及余额。 二、公司对外担保情况 公司之控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山东渤海集团长清热电厂，以下简称 “热电公司”）与山东省节能工程有限公司签订节能设备购销合同，合同约定山东省节能工 22 程有限公司向热电公司销售节能设备 513.3 万元，热电公司自合同生效之日起 8 个月内支付 256.65 万元的货款，自合同生效之日起 14 个月内支付 256.65 万元；热电公司若不能足额 支付款项，每日按违约金额的万分之五支付滞纳金。本公司对该项合同的履行提供了担保。 后因热电公司未能及时履行合同，山东省节能工程有限公司诉之法院。2003 年 5 月 19 日双方在山东省高级人民法院的主持下达成调解协议，约定自 2003 年 7 月起分批支付上述 欠款、滞纳金及至实际支付之日的利息，2003 年 12 月 31 日前支付完毕。截至 2003 年 12 月 31 日热电公司实际偿还 112.80 万元，其余欠款尚未支付。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 张敬鸿 中国注册会计师 马晓红 中国.临沂市 二 OO 四年二月二十三日 （2）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的要求，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进行认真的检 查和落实，现将有关情况说明如下： 公司不存在对控股子公司以外公司提供担保的情形，但存在对控股子公司提供担保的情 况。主要是，公司控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山东渤海集团长清热电厂，以 下简称“热电公司”）与山东省节能工程有限公司签订节能设备购销合同，合同约定山东省 节能工程有限公司向热电公司销售节能设备 513.3 万元，热电公司自合同生效之日起 8 个月 内支付 256.65 万元的货款，自合同生效之日起 14 个月内支付 256.65 万元；热电公司若不 能足额支付款项，每日按违约金额的万分之五支付滞纳金。本公司对该项合同的履行提供了 担保。 后因热电公司未能及时履行合同，山东省节能工程有限公司诉之法院。2003 年 5 月 19 日双方在山东省高级人民法院的主持下达成调解协议，约定自 2003 年 7 月起分批支付上述 欠款、滞纳金及至实际支付之日的利息，2003 年 12 月 31 日前支付完毕。截至 2003 年 12 月 31 日热电公司实际偿还 112.80 万元，其余欠款尚未支付。上述事项已披露于 2003 年 4 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》。 我们认为：公司提供担保的子公司济南银座奥森热电有限公司为控股 50%以上的控公司 子公司，不存在违反证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》规定的担保行为。 23 八、监事会报告 （一）召开会议情况 报告期内，监事会召开会议三次。 1．2003 年 4 月 27 日，召开第六届监事会第六次会议。会议审议并通过如下决议： （1）通过 2002 年度监事会工作报告，并提交第十八届股东大会审议； （2）通过 2002 年年度报告及摘要中之“监事会报告”； （3）通过关于改组监事会的议案：同意将公司监事会人数改为 3 名，并同意由李明、 王强任由股东代表担任的监事候选人，马金燕女士任由职工代表担任的监事，共同组建第七 届监事会。同时将由股东代表担任的监事候选人提交第十八届股东大会选举。 2．2003 年 5 月 30 日，召开第七届监事会第一次会议。会议审议并通过如下决议： （1）选举李明先生担任监事会主席； （2）通过《关于修改监事会议事规则的议案》。 3．2003 年 7 月 16 日，召开第七届监事会第二次会议。会议审议并通过如下决议： （1）通过 2003 年半年度报告全文及摘要； （2）通过《关于申请恢复上市的议案》：根据经审计的财务报告，公司 2003 年上半年 已经实现扭亏为盈，监事会认为符合申请恢复上市的条件，同意申请恢复上市； （3）通过《关于受让山东银座商城股份有限公司持有的泰安银座商城有限公司全部股 权的议案》； （4）通过《关于向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店全部股权 的议案》。 （二）对有关事项的独立意见 1．公司决策程序合法，修改完善了内部控制制度，公司董事、经理及高级管理人员执 行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2．山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司 2003 年度财务报告的审计意见符合实 际，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3．公司近三年没有募集资金。 4．报告期内，公司收购、出售资产事项切实可行，交易所涉及的资产已经过具有证券 从业资格的审计机构和评估机构的审计与评估，交易价格以评估结果为基础，不存在损害股 东利益或造成公司资产流失的情形，未发现内幕交易。董事局在审核收购、出售资产事项时， 对交易可能给公司带来的影响作了充分的考虑，并参考了有关专业机构的意见，尽职履行了 其职责。 5．报告期内，公司重大关联交易所涉及的资产已经过具有证券从业资格的审计机构和 评估机构的审计与评估，交易价格以评估结果为基础，交易价格公允，且在股东大会审议时 关联股东回避表决，未损害上市公司的利益。 24 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1．报告期内重大诉讼事项 （1）本公司诉北京兴丰房地产经营开发公司（以下简称“兴丰公司” ）北京西客站南广 场综合楼联建合同纠纷一案，最高人民法院于 1999 年 10 月 12 日终审判决本公司胜诉（此 事项已披露于 1999 年 10 月 23 日《上海证券报》、1999 年 10 月 25 日《中国证券报》），并 已进入强制执行阶段。2001 年 2 月北京高级人民法院正式委托北京中都国际拍卖公司对兴 丰公司在北京泰丰房地产开发有限公司中 35%的投资权益进行拍卖，拍卖所得用于返还欠本 公司款项。2002 年 4 月 20 日举办房地产专场拍卖会，拍卖上述投资权益，该投资权益被北 京黄河房地产开发有限公司拍得。但由于北京黄河房地产开发有限公司支付了拍卖定金后一 直未支付股权购买款项，导致公司迟迟不能收回债权。 山东省商业集团总公司入主以后，对北京泰丰房地产开发有限公司及其所开发的北京中 企大厦的情况进行了基本了解，认为公司短期内收回债权仍存在较大的困难。为了盘活公司 现有资产，增加现金流量，集中精力改善公司的经营状况，山东省商业集团总公司于 2003 年 5 月 12 日代表济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司提议将上述债权以 3400 万 元的价格出售给山东中润集团有限公司，提请董事局提交公司股东大会审议，并建议股东大 会授权董事局全权处理有关事宜（此事项已披露于 2003 年 5 月 17 日《上海证券报》、《中国 证券报》）。 2003 年 5 月 30 日，公司第十八届股东大会批准了《关于出售公司对北京兴丰房地产经 营开发公司债权的提案》（此事项已披露于 2003 年 5 月 31 日《上海证券报》、《中国证券 报》）。根据股东大会决议，公司向山东中润集团有限公司出售对兴丰公司的债权（此项出售 行为不构成关联交易），出售价格为人民币 3400 万元。截止 2003 年 6 月 30 日，山东中润集 团有限公司已按约定向本公司支付完毕受让债权款，本公司也已将债权转移事项书面通知兴 丰公司、北京市高级人民法院及北京中都国际拍卖公司，债权转移的相关手续已办理完毕。 （2）本公司控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山东渤海集团长清热电厂，以 下简称“热电公司”）与山东省节能工程有限公司节能设备购销合同纠纷一案， 2003 年 2 月 27 日法院判决热电公司败诉，并应于判决生效之日起 10 日内支付欠款 506.30 万元以及 按合同计算的应支付的违约金，公司承担连带责任（此事项已披露于 2003 年 4 月 29 日《上 海证券报》、《中国证券报》）。热电公司不服一审判决，上诉至山东省高级人民法院。2003 年 5 月 19 日双方在山东省高级人民法院的主持下达成调解协议，约定自 2003 年 7 月起每月 分批支付上述欠款、滞纳金及至实际支付之日的利息，2003 年 12 月 31 日前支付完毕。截 至资产负债表日，热电公司实际偿还 112.8 万元,其余欠款尚未支付。 2．报告期内重大仲裁事项 本公司与中国工商银行济南市经二路支行就原济南火柴厂借款合同纠纷一案，济南市仲 裁委员会于 2002 年 3 月 29 日下发（2002）济仲裁字第 1023 号《裁决书》 ，裁决以公司白马 25 山南路（地号 021627159）工业用地 10902.9 平方米和纬十二路（地号 031107064）商业用 地 6909.5 平方米（扣除渤海一幢宿舍楼，房产证号：济槐房字第 002193 号，占地约 1332 平方米）及两宗土地的地上建筑物，一次性抵清工商银行贷款 1534 万元及由此发生的应付 未付利息等费用。 公司新的经营管理层上任后，就相关土地出让、过户等方面积极争取政府及相关部门给 予优惠政策，2003 年 8-9 月份办理了上述两宗土地的出让手续；中国工商银行济南市经二 路支行将上述两宗土地予以拍卖，2003 年 12 月，本公司将抵债的纬十二路（地号 031107064） 6,909.50 平方米商业用地向工行指定第三方办理了土地过户手续；2004 年 2 月 15 日，本公 司将抵债的公司白马山南路（地号 021627159）10,902.90 平方米工业用地向工行指定第三 方办理了土地过户手续，本公司以上述两宗土地抵偿中国工商银行济南市经二路支行借款本 息事项已经完成。 （二）报告期内，公司重大收购及出售资产事项 1．重大资产收购事项 2003 年 7 月 16 日，公司第七届董事局第二次会议审议通过了《关于向山东银座商城股 份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司全部股权的议案》。根据会议决议，公司受 让山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）所持有的泰安银座商城有限公司（以 下简称“泰安银座”）90%的股权。根据泰安银座的评估报告，转股价格按照人民币 1914.14 万元加上自 2003 年 6 月 30 日至转让基准日（股东大会批准之日）同期银行存款利息确定。 该项收购属于关联交易，且构成重大资产购买。2003 年 8 月 22 日，上述事项已经中国证监 会审核无异议，9 月 26 日，获公司 2003 年度第一次临时股东大会批准。 2003 年 9 月 28 日，本公司向银座商城全额支付了关于收购泰安银座 90%股权的转让价 款。2003 年 9 月 29 日，上述重大资产购买涉及的工商变更登记办理完毕，本公司成为泰安 银座的股东，持有泰安银座 90%的股权，银座商城不再持有泰安银座股权。2003 年 12 月 12 日，公司聘请北京市中伦金通律师事务所刘育琳和伍雄志律师为公司本次重大资产购买实施 结果出具法律意见书。刘育琳和伍雄志律师认为：截至 2003 年 9 月 29 日，本次重大资产购 买已合法有效地实施完毕，公司业已合法持有泰安银座 90%的股权。 上述事项已披露于 2003 年 7 月 18 日、8 月 26 日、9 月 27 日、12 月 13 日的《上海证 券报》、《中国证券报》。上述事项实施后，公司主营业务逐步转变为以商品零售业为主，主 营业务和经营环境将有所好转。 2．重大资产出售事项 （1）2003 年 5 月 16 日，公司第六届董事局 2003 年第一次临时会议审议通过山东省商 业集团总公司受济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司（合并持有本公司股份占总 股本的 22.04%）委托提交的两项关于出售资产的临时提案，即《关于出售公司对北京兴丰 房地产经营开发公司债权的提案》和《关于转让公司享有山东渤海集团长清热电厂的部分权 益的提案》。根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，董事局同意 将此两项临时提案提交公司第十八届股东大会，与原有议案一并审议表决（此事项已披露于 26 2003 年 5 月 17 日《上海证券报》 、《中国证券报》）。2003 年 5 月 30 日，上述两项临时提案 经公司第十八届股东大会批准（此事项已披露于 2003 年 5 月 31 日《上海证券报》、《中国证 券报》）。 依据第十八届股东大会批准的《关于出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权的提 案》，公司向山东中润集团有限公司出售对北京兴丰房地产经营开发公司的债权（此项出售 行为不构成关联交易），出售价格为人民币 3400 万元。截止 2003 年 6 月 30 日，此项债权转 移的相关手续已办理完毕。 依据第十八届股东大会批准的《关于转让公司享有山东渤海集团长清热电厂的部分权益 的提案》，公司以评估后的净资产向济南市长清区供电公司转让持有的山东渤海集团长清热 电厂 34％的权益（此项转让行为不构成关联交易），转让金额总计为人民币 583.97 万元。 济南市长清区供电公司已按约定将受让款向本公司支付完毕。同时，根据济南市长清区供电 公司提供给本公司的文件，济南市长清区人民政府已将其持有长清热电厂 15%的权益划转给 济南市长清区供电公司。截止 2003 年 6 月 30 日，以上事项的工商变更登记手续已一并办理 完毕，并将长清热电厂变更为有限责任公司，名称改为济南银座奥森热电有限公司，修改了 公司章程，并设立了新的董事会和监事会。完成工商变更登记手续后，本公司持有济南银座 奥森热电有限公司 51%的股权，济南市长清区供电公司持有其 49%股权。 上述事项的顺利实施，既增加了公司现金流量，又大大改善了公司的经营状况，对公司 的经营和未来的发展以及恢复上市工作产生积极影响，为公司上半年扭亏为盈打下了基础。 （2）2003 年 7 月 16 日，公司第七届董事局第二次会议审议通过了《关于向山东省商 业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店有限公司全部股权的议案》。根据会议决议， 本公司向山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）出让本公司持有的山东渤海大酒 店有限公司（以下简称“渤海大酒店”）95％的股权。根据渤海大酒店的评估结果，双方商 定转股价格按人民币 1192.24 万元确定，该项出售属于关联交易。2003 年 9 月 26 日，上述 交易经公司 2003 年度第一次临时股东大会批准。 2003 年 9 月 30 日，商业集团向本公司全额支付了关于受让渤海大酒店 95%股权的转让 价款。2003 年 12 月 15 日，本次股权出让的工商变更登记手续已办理完毕。 上述事项已披露于 2003 年 7 月 18 日、9 月 27 日、12 月 19 日的《上海证券报》、《中国 证券报》。上述事项实施后，公司减少了当前亏损的业务，主营业务退出酒店行业。 （3）2003 年 11 月 11 日，公司第七届董事局 2003 年第四次临时会议以通讯表决的方 式通过了关于《向济南黄老泰食品有限公司出售本公司持有的山东晓宝轻质建材有限公司 52%股权的议案》，根据会议决议，公司将持有的山东晓宝轻质建材有限公司 52%的股权转让 给济南黄老泰食品有限公司，转让价格为人民币 100 万元（此事项已披露于 2003 年 11 月 13 日《上海证券的报》、《中国证券报》）。2003 年 12 月 30 日，上述股权转让的工商变更登 记手续已办理完毕。股权转让实施后，公司不再持有山东晓宝轻质建材有限公司的股权。 27 （三）报告期内，公司重大关联交易 1、采购商品、提供劳务发生的关联交易 (1)采购商品 关联交易方 交易内容 交易金额(元) 占采购金额的比例、 山东银座商城股份有限公司 咖啡 404,568.14 0.47% 济南银座购物广场有限公司 饰品 218,617.74 0.26% 山东银座超市有限公司 食品 23,508.01 0.03% 山东银座服饰有限公司 领带 87,087.66 0.10% (2)提供劳务 关联交易方 提供劳务内容 劳务结算金额(元) 山东世界贸易中心保洁公司 保洁服务 143,000.00 山东晓宝轻质建材有限公司 钢结构改造施工 1,094,898.84 山东渤海大酒店有限公司 土地租赁 39,000.00 山东世界贸易中心银座采配分中心 配送服务 20,836.18 以上采购商品、提供劳务的关联交易均遵循公平、公正、公允的定价原则，以货币资金 方式按市场价格进行结算。 2．股权转让发生的关联交易 报告期内，公司股权转让发生的重大关联交易详见本报告第九部分“重大事项”第（二） 条第 1 项“重大资产收购事项”之“收购山东银座商城股份有限公司所持有的泰安银座商城 有限公司 90%的股权”的内容及第 2 项“重大资产出售事项”之“向山东省商业集团总公司 出让本公司持有的山东渤海大酒店有限公司 95%股权”的内容。 3．公司与关联方之间存在的债务往来 债权单位 期末余额(元) 山东银座商城股份有限公司 180,202.78 山东银座服饰有限公司 18,201.34 山东银座超市有限公司 12,178.60 山东世界贸易中心保洁公司 295,412.94 （四）重大合同 1．报告期内，本公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包本 公司资产的事项，但存在其他公司租赁本公司房产的事项，主要是本公司与山东齐鲁信托投 资公司签订房屋租赁协议书,协议规定租赁期限九年,即自 1997 年至 2005 年。2003 年 10 月 14 日，本公司与齐鲁公司就双方原签订的房屋租赁协议达成了新的协议：双方约定由齐鲁 公司于 2003 年 10 月 15 日前将 2003 年 10 月、11 月两个月房屋租金共计 30 万元一次性支 付给本公司，本公司则同意自 2003 年 12 月 1 日起终止双方原签订的房屋租赁协议。报告期 内，公司与山东省齐鲁证券经济有限公司原签订的房屋租赁协议已于 2003 年 12 月 1 日终止。 28 本年度租赁费 165 万元。 2．报告期内，公司未发生新的重大担保事项。 公司之控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山东渤海集团长清热电厂，以下简称 “热电公司”）与山东省节能工程有限公司签订节能设备购销合同，合同约定山东省节能工 程有限公司向热电公司销售节能设备 513.3 万元，热电公司自合同生效之日起 8 个月内支付 256.65 万元的货款，自合同生效之日起 14 个月内支付 256.65 万元；热电公司若不能足额 支付款项，每日按违约金额的万分之五支付滞纳金。本公司对该项合同的履行提供了担保。 后因热电公司未能及时履行合同，山东省节能工程有限公司诉之法院。2003 年 5 月 19 日双方在山东省高级人民法院的主持下达成调解协议，约定自 2003 年 7 月起分批支付上述 欠款、滞纳金及至实际支付之日的利息，2003 年 12 月 31 日前支付完毕。截至 2003 年 12 月 31 日热电公司实际偿还 112.80 万元，其余欠款尚未支付。 3．报告期内，公司无重大委托他人进行现金资产管理事项。 4．为扩大供热量，本公司控股的济南银座奥森热电有限公司（原山东渤海集团长清热 电厂）于 1999 年 3 月与山东莲花金泰有限公司签订供热合同，并已完成供热管道铺设工程。 此事项披露于 2001 年 3 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》 。本公司曾承诺供热合同履 行后及时公告，但截止报告期末，莲花金泰公司尚未进入试生产阶段，上述合同尚未实际履 行。 （五）报告期内，持有本公司 5%以上股份的股东在指定报纸和网站披露承诺事项 山东省商业集团总公司作为公司的实际控制人，于 2003 年 7 月 16 日向本公司出具了承 诺函，保证在公司收购泰安银座商城有限公司后与本公司之间业务独立、资产完整、人员独 立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。报告期内，山东省商业集 团总公司严格履行承诺。 （六）经第六届董事局第七次会议提议，并经第十八届股东大会批准，续聘山东天恒信 有限责任会计师事务所为公司 2003 年度财务审计机构。此事项披露于 2003 年 4 月 29 日、5 月 31 日《上海证券报》、《中国证券报》。报告期内，公司支付给会计师事务所的报酬总额为 56 万元，其中 2002 年年报审计费 15 万元，2003 年中报审计费 15 万元，专项审计费 26 万 元。山东天恒信有限责任会计师事务所已连续 8 年为本公司提供审计服务，注册会计师马晓 红连续 1 年为公司审计报告签字，注册会计师张敬鸿连续 2 年为公司审计报告签字，其中， 注册会计师马晓红是根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》于今年 变更的签字会计师。 （七）报告期内，公司、公司董事局及董事不存在受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形。 （八）其他重大事件 1．报告期内，公司根据实际情况对现行章程的部分条款进行修改，并经 2003 年 5 月 30 日召开的第十八届股东大会批准，有关内容详见上海证券交易所网站。 2．根据公司第十八届股东大会及 2003 年度第一次临时股东大会决议，并于 2003 年 12 29 月 26 日经山东省工商行政管理局核准，公司全称由“渤海集团股份有限公司”变更为“银 座渤海集团股份有限公司”，公司证券简称不变。公司经营范围调整为“网络工程及数据服 务；装饰装修；物业管理；展览；计算机及电子产品、建筑材料、五金交电化工（不含化学 危险品）、工艺美术品（不含金首饰）、保健食品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、箱包、 装饰材料的销售；热电供应、体育娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售（只限分支机构）。” 此事项已披露于 2003 年 12 月 31 日《上海证券报》、《中国证券报》。 3．因本公司 2000、2001、2002 年连续三年亏损,本公司股票（股票种类：A 股,股票代 码：600858,股票简称：ST 渤海）于 2003 年 5 月 19 日被上海证券交易所暂停上市。股票暂 停上市后，公司在规定期限内披露了 2003 年半年度报告， 并实现 2003 年上半年盈利。2003 年 8 月 29 日，上海证券交易所下发文件——《关于同意渤海集团股份有限公司股票恢复上 市的通知》，同意本公司 6795.36 万股可流通股份于 2003 年 9 月 8 日起在上海证券交易所恢 复上市交易。股票恢复上市后的第一个交易日，公司股票的涨跌幅不受限制，以后每个交易 日的涨跌幅限制为 5%。恢复交易后，公司股票简称为“*ST 渤海”，股票代码为“600858”。 此事项已披露于 2003 年 5 月 16 日、8 月 30 日《上海证券报》、《中国证券报》。 4．报告期内，公司在济南市政府和国土资源管理部门的大力支持下，已经办理完毕了 五宗兼并济南火柴厂时取得的工业、商业用地的土地出让手续，上述五宗土地分别坐落于： 济南市历下区姚家镇孟家村村北、市中区白马山南路、市中区机一西厂路 7 号、市中区石棚 街 12 号、纬十二路 433 号；以上第一至四宗土地出让终止日期为 2043 年 8 月 30 日，第五 宗土地出让终止日期为 2033 年 8 月 30 日，办理上述土地出让手续共交缴纳土地出让金 9,254,175.22 元。此事项已披露于 2003 年 10 月 14 日《上海证券报》、《中国证券报》。 其中，位于市中区白马山南路和纬十二路 433 号两宗土地已用于抵尝原济南火柴厂欠中国工 商银行济南市经二路支行的贷款及利息等费用，截止 2004 年 2 月，上述两宗土地已向工行 指定第三方办理了土地过户手续。 5．2003 年 11 月 10 日，本公司与控股子公司泰安银座商城有限公司共同出资成立山 东银座商贸有限公司。该公司注册地址：济南市历下区泺源大街 22 号中银大厦 20 层，法定 代表人：张文生，注册资本：100 万元人民币，其中本公司出资 85 万元人民币，泰安银座 商城有限公司出资 15 万元人民币。该公司经营范围：日用百货、服装鞋帽、文体办公用品、 五金交电、玩具箱包、电子产品、工艺美术品的销售。 6．2003 年 10 月 24 日，公司控股子公司山东龙骏电子技术公司与王宝成、刘勇签署了 《股权转让协议》，将其持有的山东海诺电子技术有限公司 65%的股权分别转让给王宝成 40%，刘勇 25%（此项转让行为不构成关联交易），转让价格为山东龙骏电子技术有限公司原 始投资额人民币 65 万元。2003 年 12 月 26 日，上述股权转让的相关变更手续已经办理完毕， 转让价款已支付完毕，山东龙骏电子技术公司不再持有山东海诺电子技术有限公司的股权。 7．本公司于 1994 年底将位于济南市市中区净值 80 万元的房屋一幢以 1600 万元出售 给山东凤阳集团公司。1995 和 1996 年，凤阳公司分别支付购房款 600 万元和 500 万元。2000 年上半年本公司办理了所售房屋产权过户手续，收到 30 万元购房款。此事项披露于 2003 年 30 4 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》。截止报告期末，土地尚未办理过户，余款仍未收 回。 十、财务报告 （一）审计报告 公司 2003 年度财务报告经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，注册会计师马晓 红、张敬鸿签字，出具了天恒信审报字【2004】1209 号标准无保留意见的审计报告。报告 全文如下： 审 计 报 告 天恒信审报字【2004】1209 号 银座渤海集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的银座渤海集团股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表、合并 资产负债表以及 2003 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表。这些会 计报表的编制是银座渤海集团股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了银座渤海集团股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：马晓红 中国.临沂市 中国注册会计师：张敬鸿 二○○四年二月二十三日 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 31 银座渤海集团股份有限公司会计报表附注 金额单位：人民币元 一、公司简介 银座渤海集团股份有限公司（以下简称本公司）创建于 1984 年 11 月，始称济南渤海贸 易公司，是新中国最早发行股票的股份制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委批准组 建山东渤海集团股份有限公司；1994 年 4 月经中国证监会证监发审字（1994）18 号文件批 准公司 29,700,000.00 股个人股上市，1994 年 5 月公司股票在上海证券交易所挂牌交易。 1996 年 3 月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003 年 12 月更名为银座渤海集团股份有限 公司。本公司注册资本为 121,346,720.00 元，其中国家股 17,600,000.00 元，占股本总额 的 14.5%；法人股 35,793,120.00 元，占股本总额的 29.5%；社会公众股 67,953,600.00 元， 占股本总额的 56%。 本公司经营范围：网络工程及数据服务；装饰装修；物业管理；展览；计算机及电子产 品、建筑材料、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金首饰）、保健食品、 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、箱包、装饰材料的销售；热电供应、体育娱乐服务、餐饮、 住宿、音像制品销售（只限分支机构）。 本公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人王仁泉。 二、公司主要会计政策、会计估计 （一）会计制度：本公司执行《企业会计制度》及有关补充规定。 （二）会计年度：自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则：本公司记账基础为权责发生制，各项资产遵循历史成本计 价原则。 （五）记账方法：采用借贷复式记账法。 （六）外币业务折算方法：对发生的外币经济业务采用业务发生当月 1 日中国人民银行 公布的市场汇价（中间价）折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市场汇价进 行调整，差额作为汇兑损益。 （七）现金等价物的确定标准：本公司持有的期限短（从购买起三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （八）坏账损失核算方法 1、坏账的确认标准：公司对于因债务人已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足 等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，以及公司董事会认可的其他情形，根据公司的 管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失。 2、坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算。在中期期末及年度终了，公司根 据历史经验及债务单位的财务状况、现金流量等情况，分析应收款项（应收账款、其他应收 32 款）期末余额账龄，并结合个别认定计提坏账准备。对于不纳入个别认定范围的应收款项， 期末按账龄分析法计提，具体计提比例为： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 35% 3-4 年 40% 4-5 年 80% 5 年以上 100% （九）存货及存货跌价准备的核算方法 1、存货分类：原材料、产成品、在产品、低值易耗品等。 2、存货计价：原材料、产成品、库存商品、在产品按实际成本计价，除本公司控股子 公司泰安银座商城有限公司发出存货按先进先出法核算外，其余公司发出存货均按加权平均 法核算。 3、存货的盘存制度：实行永续盘存制。 4、低值易耗品摊销方法：采用“五五摊销法”进行核算。 5、存货跌价准备计提核算方法：在中期期末及年度终了，公司按单个存货项目比较存 货的账面成本与可变现净值孰低计价，并计提存货跌价准备。 （十）长期投资核算方法 1、长期债权投资核算方法 （1）长期债权投资的计价：公司按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费 用）减去已到付息期但尚未领取的利息，作为初始投资成本。 （2）长期债权投资溢折价的摊销：初始投资成本减去相关费用及尚未收到的债券利息 与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期内于确认相 关债券利息收入时摊销，采用直线法平均摊销。 （3）长期债权投资收益确认方法：按权责发生制的原则按期计提利息，并经调整溢价 或折价及摊销相关费用后的数额，确认为当期的投资收益。 2、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的计价：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。其取得时按实 际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）扣除已宣告但尚未领取的现金股 利后的差额，作为初始投资成本。 （2）长期股权投资的核算及收益确认方法 A：公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下或虽占 20%以上但又不具 有重大影响的，采用成本法核算，被投资单位发放现金股利时确认投资收益。 B：公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。投资额超过被投资单位有表决权资本总额 50%的、 33 或虽投资不足 50%的，但拥有实际的控制权，采用权益法核算并编制合并会计报表。期末按 持有被投资单位所有者权益的份额确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 C:长期股权投资差额摊销: 长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者 权益份额之间的差额，作为股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额按一定的期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资 期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，其差额按 10 年期限平均摊销； 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积（股权投资准 备）。 3、长期股权投资减值准备的核算方法 采用逐项计提的方法计提长期投资减值准备。公司定期对长期投资进行逐项检查，如果 由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的， 在中期期末和年度终了按其差额计提长期投资减值准备，并计入当期的投资收益。 （十一）固定资产计价及累计折旧的核算方法 1、固定资产的确认标准：使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机械设备、运输工具 以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价 值在 2000 元以上，且使用期限在 2 年以上的物品。 2、固定资产计价：按取得时的实际成本和为固定资产达到预定可使用状态前的支出以 及为取得固定资产而缴纳的各种税费作为入账价值，经营租赁方式租入的固定资产发生的改 良支出按支付的实际成本作为入账价值。 3、固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具。 4、固定资产折旧核算：采用直线法核算，其中经营租赁方式租入的固定资产发生的改 良支出在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折 旧。 5、固定资产减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提固定资产减值准备。公司在 中期期末和年度终了对固定资产进行逐项检查，如果固定资产由于市价持续下跌或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，将可收回金额低于其账面 价值的差额，计提固定资产减值准备，并计入当期损益。 （十二）在建工程的核算方法 1、在建工程计价：按各项工程实际发生的支出确定其工程成本。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可使用状态时转 入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工 程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 3、在建工程减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提在建工程减值准备，公司在 中期期末和年度终了对预计可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 34 （十三）借款费用资本化的确认原则 1、公司除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当 期确认为费用，直接计入当期财务费用。当同时满足以下三个条件时，公司为购建某项固定 资产而借入的专门借款所发生的借款费用应当开始资本化，计入所购建固定资产的成本。 （1）资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息债务 形式发生的支出）已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2、公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达 到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本，在所购建的固定 资产达到预定可使用状态后发生的，于发生当期直接计入财务费用。如果某项工程购置和建 造发生非正常中断连续超过 3 个月（含 3 个月），中断期间发生的借款费用等直接计入当期 损益，除非中断是使该项工程达到预定可使用状态所必须的程序。 3、资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额为至当期末止购建固定资 产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。 （十四）无形资产的计价和摊销方法 1、无形资产的计价：无形资产按形成或取得时的实际成本计价。 2、无形资产的摊销方法：按合同规定的受益年限或法律有效年限中较短的期限分期平 均摊销，无法律有效年限和合同收益年限的按不超过 10 年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备计提方法：对预计可收回金额低于账面价值的无形资产， 公司在 中期期末和年度终了对预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 （十五）长期待摊费用的摊销方法 企业筹建期发生的费用，在开始生产经营的当月一次计入损益；其他长期待摊费用，根 据具体内容按受益期平均摊销。 （十六）收入确认的方法 1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该 商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交 易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的 实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现； 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于 资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的 情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得 到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务 成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 35 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时， 根据合同或协议确认为收入。 （十七）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （十八）合并会计报表编制方法 1、合并范围的确定原则：本公司对拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本或虽然 不持有其过半数以上的权益性资本，但具有实际控制权的被投资单位纳入合并范围。行业特 殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示 的复函》文件的规定，则不予合并；拥有其过半数以上权益性资本但不具有实际控制权的被 投资单位，不予合并。 2、合并报表的编制方法：根据财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》编 制合并报表，以母公司、纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他有关资料为依据进行 编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内 部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 3、本公司与子公司所采用的会计政策不一致的，将子公司报表按母公司会计政策编制 后，再进行合并会计报表。 需要说明的是，子公司泰安银座商城有限公司属于商业零售企业，发出商品按先进先 出法核算，微机系统对商品实行单品单码管理，单品的存货量较少，与加权平均法相比，对 存货期末余额影响不大，其他单位发出存货仍采用加权平均法。 （十九）重大会计差错更正 本公司以前年度累计少计提房产税 1,653,508.02 元、土地使用税 1,164,328.89 元, 本年作为重大会计差错进行了调整，对上述会计差错已调整了相关会计报表。上述调整调增 应交税金 2,817,836.91 元，调减 2003 年度年初未分配利润 2,778,163.89 元，调减 2002 年 年末未分配利润 2,778,163.89 元。 三 、税项 1、增值税： （1）分别按规定以销售收入的 17%、13%计提销项税，扣除可抵扣的进项税后缴纳； （2）根据山东省济南市槐荫国家税务局槐国税免字 [2003]第 048 号《增值税减免税批 准通知书》，本公司原控股子公司山东晓宝轻质建材有限公司 2003 年度销售的金属面聚苯乙 烯夹芯板产品实现的增值税给予减半征收，本次减免有效期截止日 2003 年 12 月 31 日，2003 年 11 月 30 日前送交下一年度减免税申请。 2、所得税：按应纳税所得额的 33%计缴； 3、城建税：按应交增值税、营业税额、消费税额的 7%计缴； 4、其他税项及附加按国家和地方有关规定计缴。 36 四、控股子公司情况 （一）纳入合并范围的子公司 公司名称 注册资本 经营范围 本公司投资额 所占投资比例 备注 济南银座奥森 20,000,000.00 供热、发电 10,200,000.00 51% ※1 热电有限公司 泰安银座商城 百货、针纺织品、服 10,000,000.00 9,000,000.00 90% ※2 有限公司 装鞋帽、五金交电等 山东银座商贸 1,000,000.00 日用百 货、 服装鞋 850,000.00 85% ※3 有限公司 帽、五金交电等 ※1 济南银座奥森热电有限公司前身为山东渤海集团长清热电厂，是由本公司（原渤海 集团股份有限公司）和济南市长清区政府合资兴建的热电联产企业，成立于 1993 年 12 月 20 日，注册资本 2,000.00 万元，其中本公司出资 1,700.00 万元，占注册资本的 85%；济南 市长清区政府出资 300.00 万元，占注册资本的 15%。2003 年 6 月本公司将持有的 34%股权， 济南市长清区政府将其持有的 15%股权一并转让给济南市长清区供电局，并更名为济南银座 奥森热电有限公司。 ※2 泰安银座商城有限公司成立于 2000 年 12 月 8 日，是由山东银座商城股份有限公 司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 1,000.00 万元，其中山 东银座商城股份有限公司出资 900.00 万元，占注册资本总额的 90.00%；山东世界贸易中心 出资 100.00 万元，占注册资本总额的 10.00%。2003 年 9 月底，本公司购买了山东银座商城 股份有限公司持有的 90.00%的股权。 ※3 山东银座商贸有限公司成立于 2003 年 11 月 10 日，是由本公司和泰安银座商城有 限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为 100.00 万元，其中本公司出资 85.00 万 元，占注册资本总额的 85.00%；泰安银座商城有限公司出资 15.00 万元，占注册资本总额 的 15.00%。 ※4 山东渤海大酒店有限公司、山东晓宝轻质建材有限公司、山东海诺电子技术有限公 司原为本公司控股子公司。2003 年 9 月，本公司将原持有的山东渤海大酒店有限公司 95% 的股权转让于山东省商业集团总公司；2003 年 12 月，本公司将原持有的山东晓宝轻质建材 有限公司 52%的股权转让于济南黄老泰食品有限公司；2003 年 12 月，本公司将原持有的山 东海诺电子技术有限公司 65%股权分别转让于王宝成和刘勇。 （二）未纳入合并范围的子公司 公司名称 注册资本 生产经营范围 本公司所占投资比例 渤海集团美国资源公司 4,155,900.00（50 万美元） 国际、国内贸易 100% 1、未合并原因： 渤海集团美国资源公司系在美国注册的一家公司，公司未能实施有效的管理和控制，按 成本法进行核算，故未纳入合并范围。 37 2、对财务状况及经营成果的影响： 截止 2003 年 12 月 31 日，渤海集团美国资源公司账面资产总额折合人民币为 533,825.51 元，占本公司合并报表资产总额 0.23%，无主营业务收入；本期亏损 685,256.64 元。本公 司本年已对其长期股权投资根据其亏损情况计提了长期股权投资减值准备 685,255.64 元。 （三）本年度合并报表范围的变更情况 1、本年本公司共减少控股子公司 3 家：山东渤海大酒店有限公司、山东晓宝轻质建材 有限公司和山东海诺电子技术有限公司。本公司已将持有的以上三公司的全部股权分别于 2003 年 9 月、2003 年 12 月和 2003 年 12 月转让，故本年不再将以上三公司的资产负债表纳 入合并范围，合并了山东渤海大酒店有限公司 2003 年 1-9 月的利润表和现金流量表以及山 东晓宝轻质建材有限公司及山东海诺电子技术有限公司 2003 年的利润表和现金流量表。 2、本年共增加合并单位 2 家： （1）泰安银座商城有限公司：本公司于 2003 年 9 月购买其 90%的股权，根据规定合并 了该公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表和 2003 年 10-12 月的利润表和现金流量表。 （2）山东银座商贸有限公司：本公司 2003 年投资设立的持股 85%的控股子公司，将其 会计报表纳入合并会计报表范围。 五、利润分配 净利润按以下顺序及规定进行分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、按净利润的 10%提取法定盈余公积金； 3、按净利润的 5%提取法定公益金； 4、提取任意盈余公积金； 5、分配股利。 六、会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 76,865.89 260,957.79 银行存款 56,791,487.39 1,955,574.40 其他货币资金 655,670.67 254,485.54 合 计 57,524,023.95 2,471,017.73 年末数较年初数增加 2,227.95%，主要是本年合并泰安银座商城有限公司会计报表以及 转让北京兴丰房地产经营开发公司债权、原山东渤海集团长清热电厂股权等，银行存款相应 增加。 38 注释 2、应收账款 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1,232,139.37 81.92 61,606.97 3,873,867.07 67.31 193,693.35 1-2 年 70,339.62 4.68 7,033.96 112,429.21 1.95 11,242.92 2-3 年 785,496.50 13.65 274,923.78 3 年以上 201,535.76 13.40 201,535.76 983,707.25 17.09 908,822.24 合 计 1,504,014.75 100.00 270,176.69 5,755,500.03 100.00 1,388,682.29 1、年末净额为 1,233,838.06 元，年初净额为 4,366,817.74 元。 2、年末数较年初数减少 73.87%，主要是收回销售款所致。 3、应收账款项目前 5 名金额合计： 年末数 年初数 金额 比 例（%） 金额 比 例（%） 1,349,587.82 89.73 3,504,648.00 60.89 4、应收账款中无应收持有本公司 5% (含 5%)以上股份股东的款项。 注释 3、其他应收款 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 1,270,375.13 9.85 57,441.98 296,972.32 0.60 14,848.62 1-2 年 124,642.69 0.96 8,999.86 2,993,805.21 6.09 299,380.52 2-3 年 2,620,197.41 20.31 917,069.09 8,004,947.46 16.28 2,801,731.61 3 年以上 8,886,461.61 68.88 5,816,607.65 37,873,567.64 77.03 17,371,950.29 合 计 12,901,676.84 100.00 6,800,118.58 49,169,292.63 100.00 20,487,911.04 1、年末净额为 6,101,558.26 元，年初净额为 28,681,381.59 元。 2、年末数比年初数减少 73.76%，主要是因为转让北京兴丰房地产经营开发公司债权所 致。 3、本公司应收北京兴丰房地产经营开发公司 34,795,474.60 元（自 2001 年起本公司出 于谨慎性原则未再计提利息和罚息）。该项债权自 1999 年 10 月经中华人民共和国最高人民 法院二审判决胜诉以来，在三年多的时间里，公司为收回债权作了大量工作，并且中间经过 了 2002 年 4 月的法院强制拍卖程序，但仍旧未能收回。截至 2002 年 12 月 31 日，其中账龄 2-3 年金额 1,517,260.00 元，3-4 年金额 33,278,214.60 元，按照公司确定的一贯会计政策和会 计估计，根据此笔债权的账龄以及对应的坏账准备提取比例，共计提取坏账准备 13,842,326.84 元。该项债权本期以 34,000,000.00 元转让给山东中润集团有限公司，并于 2003 年 6 月 17 日以货币资金形式收到转让款，按照会计处理规定对坏账准备予以冲回。该项应 收款情况详见“附注十一、重大诉讼、仲裁事项”。 39 4、年末余额中应收山东凤阳集团公司出售房产款 4,700,000.00 元，因尚未办理完土 地过户手续，余款仍未收回。 5、其他应收款项目前 5 名金额合计： 年末数 年初数 金 额 比 例（%） 金 额 比 例（%） 10,913,056.41 84.59 45,801,066.01 93.15 6、其他应收款中无应收持有本公司 5% (含 5%)以上股份股东的款项。 注释 4、存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 存货金额 存货跌价准备 存货金额 存货跌价准备 原材料 1,526,034.97 33,600.00 1,763,641.61 86,530.74 库存商品 7,048,615.22 433,143.91 1,815,642.93 446,635.96 低值易耗品 982,599.31 12,752.91 350,662.79 47,856.58 受托代销商品 5,982,441.43 减：代销商品款 5,982,441.43 合 计 9,557,249.50 479,496.82 3,929,947.33 581,023.28 1、 年末净值为 9,077,752.68 元，年初净值为 3,348,924.05 元。 2、年末数较年初数增加 143.19%，主要是本年合并泰安银座商城有限公司会计报表，存 货增加所致。 3、本公司期末的受托代销商品，在编制会计报表时已经与代销商品款抵销。 4、存货的可变现净值是以存货的销售价格为基础，扣除变现费用后确定的。 注释 5、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 （一） 固定资产 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 93,583,290.43 1,707,490.51 28,826,721.84 66,464,059.10 机械设备 49,424,503.50 3,717,349.06 6,512,481.61 46,629,370.95 电子设备 3,400,333.76 3,199,474.45 889,295.47 5,710,512.74 运输工具 4,563,847.55 1,045,730.01 4,061,016.55 1,548,561.01 经营租入固定资产改良 24,579,453.00 24,579,453.00 其中：房屋建筑物 13,651,336.97 13,651,336.97 机械设备 1,836,200.04 1,836,200.04 其他 9,091,915.99 9,091,915.99 合 计 150,971,975.24 34,249,497.03 40,289,515.47 144,931,956.80 40 （二） 累计折旧 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 20,188,793.31 2,083,709.81 5,316,449.17 16,956,053.95 机械设备 17,873,189.52 3,585,237.98 3,208,497.07 18,249,930.43 电子设备 2,560,975.89 1,213,144.12 707,157.45 3,066,962.56 运输工具 2,881,613.26 378,044.79 2,560,103.05 699,555.00 经营租入固定资产改良 7,975,228.49 7,975,228.49 其中：房屋建筑物 2,047,700.55 2,047,700.55 机械设备 497,470.74 497,470.74 其他 5,430,057.20 5,430,057.20 合 计 43,504,571.98 15,235,365.19 11,792,206.74 46,947,730.43 （三） 固定资产减值准备 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 149,760.28 44,312.64 105,447.64 机械设备 1,065,475.36 409,804.22 655,671.14 电子设备 252,744.84 98,318.88 37,418.45 313,645.27 运输工具 经营租入固定资产改良 其中：房屋建筑物 机械设备 其他 合 计 1,467,980.48 98,318.88 491,535.31 1,074,764.05 1、年末净额为 96,909,462.32 元，年初净额为 105,999,422.78 元。 2、本年度由在建工程转入固定资产 282,168.00 元。 3、本公司济南市中区七贤镇机一西厂路 7 号房产一宗已抵押给中国银行济南分行；本 公司控股子公司济南银座奥森热电有限公司固定资产综合车间已抵押给归德农村信用社。抵 押房产年末情况如下： 抵押资产原值 抵押资产净值 抵押资产 占固定资产 占固定资产 原值 净值 原值比例(%) 净值比例(%) 七贤镇机一西厂路7号房产 2,858,929.87 1.97 1,413,711.55 1.44 综合车间 1,253,403.50 0.86 1,151,409.04 1.18 合 计 4,112,333.37 2.83 2,565,120.59 2.62 41 4、因中银大厦业主济南中银实业有限公司对开发中银大厦的有关手续不完备，中银大 厦第 20 电梯层尚未取得房产证。该房产年末情况如下： 资产名称 原值 累计折旧 净值 中银大厦第20电梯层 17,257,940.00 1,639,504.32 15,618,435.68 5、公司年末对固定资产进行逐项检查，发现本公司控股子公司泰安银座商城有限公司 部分电子设备因软件系统更换造成对应的硬件闲置，故计提固定资产减值准备。 6、本公司控股子公司济南银座奥森热电有限公司 1#锅炉，2002 年因发生爆管事故计提 了固定资产减值准备，本期大修后价值恢复，故冲回固定资产减值准备。 7、经营租入固定资产改良属本公司控股子公司泰安银座商城有限公司租赁中国农业银 行泰安分行房产作为经营场所进行的改造支出，该资产计提折旧时的净残值率为零。 注释 6、在建工程及在建工程减值准备 （一） 在建工程 其中：转入 资金 工程名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产 来源 热网工程 350,500.00 5,000.00 355,500.00 自筹 综合车间外线管 道 40,000.00 40,000.00 40,000.00 自筹 循环水供热管道 559,197.54 559,197.54 自筹 2#炉 193,200.00 193,200.00 自筹 其他 20,200.00 332,027.42 262,368.00 242,168.00 89,859.42 自筹 合 计 410,700.00 1,089,424.96 302,368.00 282,168.00 1,197,756.96 （二） 在建工程减值准备 工程名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 热网工程 30,000.00 10,000.00 40,000.00 1、年末净值为 1,157,756.96 元，年初净值 380,700.00 元。 2、本公司年末对在建工程进行检查，热网工程中味精厂管道尚未投入使用，但存在 减值情况而对其计提在建工程减值准备。 3、本年无利息资本化金额。 注释 7、无形资产 其中：本年 剩余摊 类别 原始金额 年初数 本年增加 本年减少 累计摊销 年末数 摊销 销年限 专有技术 856,500.00 193,083.64 193,083.64 110,513.64 773,930.00 土地使用权 67,244,890.71 52,091,742.63 9,534,335.48 7,555,833.10 1,209,551.97 6,824,441.37 54,070,245.01 29-41 年 软件 44,200.00 12,640.00 28,400.00 14,642.66 5,162.66 5,162.66 26,397.34 3-4 年 合 计 68,145,590.71 52,297,466.27 9,562,735.48 7,763,559.40 1,325,228.27 7,603,534.03 54,096,642.35 42 1、1994 年兼并济南火柴厂时取得的土地使用权，已评估作价折为国家股，原一直未取 得土地出让手续。2003 年 7 月济南市国土资源局同意按从旧原则，对公司 5 宗生产经营性 用地、面积 83,707.40 平方米的划拨土地，给予补办土地使用权出让手续，共支付土地出让 金和有关税费 9,534,335.48 元，并已获得相关土地使用证。 2、本公司的控股子公司济南银座奥森热电有限公司土地使用权贷款抵押情况： 位于长清区济兖路西侧土地（长清国用〈96〉字 070196045 号），总面积 82,208.00 平 方米，账面净值 4,570,999.64 元，其中部分已作抵押，明细如下： 贷款银行 抵押土地 贷款金额 工商银行长清支行 11,355.00平方米 1,000,000.00 工商银行长清支行 13,375.00平方米 900,000.00 长清城区信用社 8,431.00平方米 600,000.00 合 计 33,161.00平方米 2,500,000.00 3、本公司本年将济南市纬十二路 433 号 1,332.00 平方米的土地转让给山东省诚建工 程总承包有限公司。 4、本公司将济南市白马山南路 10,902.90 平方米和纬十二路 433 号 5,577.50 平方米 的土地进行债务重组，用以抵顶所欠中国工商银行济南市经二路支行 25,322,515.21 元借款 本息。 注释 8、短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 3,250,000.00 3,350,000.00 担保借款 18,000,000.00 18,000,000.00 合 计 21,250,000.00 21,350,000.00 济南中银实业有限公司为本公司 1,800.00 万元中国银行济南分行银行借款提供了担 保。 注释 9、应付账款 应付账款年末余额为 40,005,795.71 元，年初余额为 15,953,968.51 元。 1、年末数较年初数增加幅度为 150.76%，主要是本年合并泰安银座商城有限公司会计 报表以及济南银座奥森热电有限公司购买原材料未付款项增加所致。 2、无欠持本公司 5%以上股份的主要股东的款项。 注释 10、预收账款 预收账款年末余额为 319,986.95 元，年初余额为 1,841,146.73 元。 1、年末数较年初数减少幅度为 82.62%，主要系年末数未合并原纳入合并范围的子公司 山东晓宝轻质建材有限公司预收款所致。 2、无欠持本公司 5%以上股份的主要股东的款项。 注释 11、应付股利 年末金额为 1,483,360.00 元，年初余额为 1,483,360.00 元。 系以前年度分配的股利，其中主要为欠付国家股股利 1,380,000.00 元。 43 注释 12、应交税金 税 种 年末数 年初数 税率 增值税 456,802.24 -57,663.06 17%、13% 企业所得税 6,917,637.60 5,375,558.71 33% 消费税 17,177.69 营业税 216,979.05 216,969.94 5%-20% 城建税 37,320.63 15,702.40 7% 土地使用税 1,516,347.34 1,215,984.89 土地增值税 721,457.92 房产税 1,114,371.09 1,951,472.16 1.2%、12% 个人所得税 3,180.97 54,205.17 印花税 4,272.86 8,772,230. 合 计 11,005,547.39 21 1、2004 年 2 月 16 日，经济南市地方税务局审批，同意本公司 5,388,220.68 元企业所 得税、773,571.62 元房产税和 1,164,328.89 元土地使用税缓交 3 个月。 2、2003 年 7 月 15 日，济南市地方税务局历下分局历下税免字第（33）、（34）号减 免（退）税批准通知书，对本公司符合免税条件的房产税 682,983.97 元，土地使用税 325,178.60 元予以免征；2003 年 7 月 15 日，济南市地方税务局市中分局市中税免字第（44）、 （45）、（46）号减免（退）税批准通知书，对本公司符合免税条件的房产税 1,711,704.22 元，土地使用税 753,938.40 元予以免征。 3、年末数较年初数增加 25.46%，主要是本年合并泰安银座商城有限公司会计报表以及 抵债土地缴纳土地增值税所致。 注释 13、其他应付款 其他应付款年末余额为 53,638,736.33 元，年初余额为 55,472,524.63 元。 1、3 年以上的大额其他应付款为济南市长清区政府 2,794,160.28 元，属于借给原山东 渤海集团长清热电厂的流动资金。 2、无欠持本公司 5%以上股份的主要股东的款项。 注释 14、一年内到期的长期负债 类别 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 10,019,055.64 30,061.00 合 计 10,019,055.64 30,061.00 1、年末数较年初数增加 33,229.08%，主要是本年合并泰安银座商城有限公司会计报表 所致。 2、泰安银座商城有限公司所欠中国农业银行泰安市泰山区农行 10,000,000.00 元贷款， 于 2004 年 12 月 24 日到期。 44 注释 15、长期借款 借款类别 年末数 年初数 备注 抵押借款 76,255.65 保证借款 72,969.80 其他 551,043.35 24,682,945.44 1994 年兼并承担 合 计 551,043.35 24,832,170.89 年末数比年初数减少 97.78%，主要是本公司将济南市白马山南路 10,902.90 平方 米和纬十二路 433 号 5,577.50 平方米的土地抵偿所欠中国工商银行济南市经二路支行 25,322,515.21 元借款本息所致。 注释 16、股本 股本构成 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 17,600,000.00 17,600,000.00 境内法人持有股份 35,793,120.00 35,793,120.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 53,393,120.00 53,393,120.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普 67,953,600.00 67,953,600.00 通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 67,953,600.00 67,953,600.00 三、股份总数 121,346,720.00 121,346,720.00 注释 17、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 56,279,475.45 56,279,475.45 接受捐赠非现金资产准备 75,421.93 75,421.93 股权投资准备 92,658.97 8,624.55 8,624.55 92,658.97 关联交易差价 1,850,675.03 1,850,675.03 债务重组收益 19,214,129.51 19,214,129.51 其他资本公积 8,624.55 8,624.55 合 计 56,447,556.35 21,082,053.64 8,624.55 77,520,985.44 45 1、股权投资准备：本年增加数是本公司对原控股子公司山东晓宝轻质建材有限公司的 债务重组收益进行权益法核算形成的。 2003 年 12 月，本公司将原持有山东晓宝轻质建材 有限公司的股权转让，对相应的资本公积转入其他资本公积。 2、关联交易差价：2003 年 9 月，本公司将原持有山东渤海大酒店有限公司的 95%股权 转让于山东省商业集团总公司，对收到的股权款超过账面投资价值的差额 687,946.23 元计 入资本公积。本公司于 2003 年 9 月底购买了山东银座商城股份有限公司持有的泰安银座商 城有限公司 90%股权，对购买价款低于按股权比例计算的泰安银座商城有限公司所有者权益 的差额 1,162,728.80 元计入资本公积。 3、债务重组收益：本公司以车抵债形成 309,662.00 元，以土地抵中国工商银行济南 市经二路支行借款本息形成 18,904,467.51 元。 注释 18、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 5,036,576.84 1,433,100.52 6,469,677.36 法定公益金 2,063,328.66 716,550.26 2,779,878.92 任意盈余公积 755,430.15 755,430.15 企业发展基金 3,301.00 3,301.00 储备基金 16,505.01 16,505.01 合 计 7,875,141.66 2,149,650.78 19,806.01 10,004,986.43 1、本年增加的法定盈余公积和法定公益金是对本年新增控股子公司泰安银座商城有限 公司合并时，按照股权比例计提盈余公积金形成的。 2、本年减少的储备基金和企业发展基金是本公司出售原控股子公司山东晓宝轻质建材 有限公司全部股权后，对以前合并报表时按股权比例计提的储备基金和企业发展基金冲回形 成的。 注释 19、未分配利润 项 目 2003-12-31 2002-12-31 年初未分配利润 -119,350,211.71 -84,152,076.26 加：净利润 3,524,870.91 -35,198,135.45 减：提取法定盈余公积 1,433,100.52 提取法定公益金 716,550.26 提取储备基金 -16,505.01 提取企业发展基 -3,301.00 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -117,955,185.57 -119,350,211.71 其中：预计发放的现金股利 本年利润分配项目详见“注释 18、盈余公积”。 46 注释 20、主营业务收入、成本 （一）按业务分部 2003 年度 2002 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 商业 74,682,854.53 63,539,950.53 4,226,187.23 4,035,559.34 工业 22,248,741.92 24,316,147.09 18,894,590.79 21,884,332.37 客房、餐饮服务业 1,266,586.98 551,814.49 4,630,870.40 1,834,248.28 娱乐业 63,441.00 5,251.79 337,807.20 14,784.44 小 计 98,261,624.43 88,413,163.90 28,089,455.62 27,768,924.43 各业务分部相互抵消数 合 计 98,261,624.43 88,413,163.90 28,089,455.62 27,768,924.43 （二）按地区分部 2003 年度 2002 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 济南市 29,867,062.02 30,978,453.88 28,089,455.62 27,768,924.43 泰安市 68,394,562.41 57,434,710.02 小 计 98,261,624.43 88,413,163.90 28,089,455.62 27,768,924.43 各地区分部相互抵消数 合 计 98,261,624.43 88,413,163.90 28,089,455.62 27,768,924.43 1、2003 年主营业务收入比 2002 年增长 249.82%，2003 年主营业务成本比 2002 年增长 218.39%，主要是由于合并泰安银座商城有限公司 10-12 月份主营业务收入、成本所致。 2、2003 年度公司前五名客户销售的收入总额为 16,121,212.35 元，占公司全部销售收 入的比例为 16.41%；2002 年度公司前五名客户销售的收入总额为 12,404,807.32 元，占公 司全部销售收入的比例为 44.16%。 注释 21、主营业务税金及附加 项 目 2003 年度 2002 年度 税率 营业税 141,466.07 300,437.54 5%-20% 消费税 54,690.30 5% 城建税 184,874.55 76,909.31 7% 教育费附加 79,231.97 35,626.64 3% 文化事业建设费 1,354.40 9,187.51 3% 合 计 461,617.29 422,161.00 47 注释 22、其他业务利润 类 别 2003 年度 2002 年度 其他业务收入 2,325,222.61 2,142,694.83 其中：租金收入 1,841,745.00 2,118,179.46 广告收入 109,250.00 其他 374,227.61 24,515.37 其他业务支出 122,232.59 146,710.75 其中：税金支出 112,364.49 114,727.51 其他 9,868.10 31,983.24 其他业务利润 2,202,990.02 1,995,984.08 注释 23、财务费用 类 别 2003 年度 2002 年度 利息支出 4,785,996.72 3,560,342.97 减：利息收入 291,980.55 98,960.64 其他 85,903.60 10,140.43 合 计 4,579,919.77 3,471,522.76 本年比上年同期增加 31.93%，主要是由于对齐鲁投资管理有限公司借款计提利息所致。 注释 24、投资收益 被投资单位 2003 年度 2002 年度 渤海集团美国资源公司 -685,256.64 247,466.44 济南银座奥森热电有限公司 5,839,700.00 山东晓宝轻质建材有限公司 -529,350.97 山东海诺电子技术有限公司 30,229.41 合 计 4,655,321.80 247,466.44 1、对渤海集团美国资源公司的投资收益为计提的长期股权投资减值准备。 2、对济南银座奥森热电有限公司的投资收益，为向济南市长清区供电公司出售原山东 渤海集团长清热电厂 34%股权的转让收益。 3、对山东晓宝轻质建材有限公司和山东海诺电子技术有限公司的投资收益为股权处置 收益。 注释 25、补贴收入 项 目 2003 年度 2002 年度 增值税减免 59,298.58 252,071.78 根据山东省济南市槐荫国家税务局槐国税免字 [2003]第 048 号《增值税减免税批准通 48 知书》，本公司原控股子公司山东晓宝轻质建材有限公司 2003 年度生产销售的金属面聚苯 乙烯夹芯板产品实现的增值税给予减半征收。 注释 26、营业外收入 项目类别 2003 年度 2002 年度 固定资产清理收益 203,264.66 690,131.81 土地出让收益 946,465.33 罚款收入 64,911.23 150.00 其他 8,714.34 159,986.20 合 计 1,223,355.56 850,268.01 2003 年度比 2002 年度增加 43.88%，主要是由于将济南市纬十二路 433 号 1,332.00 平 方米的土地转让给山东省诚建工程总承包有限公司产生收益所致。 注释 27、营业外支出 项目类别 2003 年度 2002 年度 罚款、赔偿支出 1,015,340.47 1,102,147.77 处理固定资产净损失 302,952.88 282,450.90 固定资产减值准备 -411,601.16 652,567.10 债务重组损失 15,873.20 其他 19,297.66 130,803.25 合 计 941,863.05 2,167,969.02 2003 年度比 2002 年度减少 56.56%，主要是由于固定资产减值准备冲回所致。 注释 28、所得税 项 目 2003 年度 2002 年度 会计利润① -893,172.06 -36,840,672.14 应纳税所得额② 5,819,099.34 2,813.91 差额(②-①) 6,712,271.40 36,843,486.05 所得税率 33% 33% 所得税 1,920,302.78 928.59 1、2002 年本公司各纳税主体均亏损，子公司山东海诺电子技术有限公司单月盈利计缴 所得税 928.59 元。 2、2003 年本公司除子公司泰安银座商城有限公司外，其余纳税主体不存在应纳税所得 额，不计提所得税。 子公司泰安银座商城有限公司纳入合并范围的期间，会计利润为 5,422,308.89 元，应 纳税所得额为 5,819,099.34 元，具体纳税调整事项如下： 增项：折旧费 523,659.76 元。 减项：开办费 108,099.22 元，坏账准备 14,897.21 元，低值易耗品 3,624.99 元，应 付工资 247.89 元。 49 注释 29、未确认投资损失 项 目 2003 年度 2002 年度 未确认投资损失 4,153,632.39 本公司控股子公司济南银座奥森热电有限公司已经资不抵债，净资产出现负数。财政 部财会函字 [1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》规定：投资企业 " 未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的 '未分 配利润'项目上增设 '未确认的投资损失'项目，同时，在利润表的少数股东损益'项目下增 设 '加：未确认的投资损失'项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。" 未确认投资损失 4,153,632.39 元为济南银座奥森热电有限公司本期亏损中符合规定并按其 股权比例计算的金额。 注释 30、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2003 年度 收到的往来款 46,982,162.94 收到的租金收入 1,841,745.00 收到的广告费等收入 483,477.61 收到的利息收入 291,980.55 合 计 49,599,366.10 本年收到的其他与经营活动有关的现金中，主要为向山东中润集团有限公司转让北京 兴丰房地产经营开发公司债权收回现金 34,000,000.00 元以及收回山东渤海大酒店有限公 司的往来款 9,916,404.63 元。 注释 31、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2003 年度 管理费用 11,092,853.98 营业费用 1,656,093.99 支付的其他往来款 8,175,917.40 合 计 20,924,865.37 注释 32、收回投资所收到的现金 1、处置济南银座奥森热电有限公司 34%的股权收回现金 5,839,700.00 元。 2、处置所持的山东渤海大酒店有限公司（简称渤海大酒店）、山东晓宝轻质建材有限 公司（简称晓宝建材）、山东海诺电子技术有限公司（简称海诺电子）全部股权收到现金 12,670,616.47 元，其基本情况如下： 项 目 渤海大酒店 晓宝建材 海诺电子 合 计 出售价格 11,922,400.00 1,000,000.00 650,000.00 13,572,400.00 出售价格中以现金收到的部分 11,922,400.00 600,000.00 500,000.00 13,022,400.00 50 出售子公司所持有的现金和现 金等价物 5,506.34 82,426.52 263,850.67 351,783.53 出售子公司所收到的现金净额 11,916,893.66 517,573.48 236,149.33 12,670,616.47 非现金资产： 应收款项(应收账款、其他应收 款和预付账款) 12,016.00 2,374,520.56 355,287.10 2,741,823.66 存货 197,919.05 1,975,718.21 580,698.43 2,754,335.69 固定资产 32,114,948.85 3,591,242.44 35,706,191.29 减：累计折旧 8,131,966.78 1,913,874.98 10,045,841.76 减：固定资产减值准备 6,987.00 15,000.00 21,987.00 无形资产 95,210.00 95,210.00 负债： 应付款项(应付账款、预收账款 和其他应付款) 11,047,874.50 3,213,648.13 204,477.84 14,466,000.47 应付工资和应付福利费 107,924.08 9,668.37 40,579.80 158,172.25 应交税金和其他应交款 1,048,135.00 -7,449.30 1,285.34 1,041,971.04 预提费用 1,560,639.81 1,560,639.81 一年内到期的长期负债 33,316.00 33,316.00 注释 33、投资所支付的现金 购买 90%股权的泰安银座商城有限公司的基本情况如下： 项 目 金 额 购买价格 19,223,229.48 购买价格中以现金支付的部分 19,223,229.48 购买子公司所持有的现金和现金等价物 33,308,843.70 购买子公司所支付的现金净额 -14,085,614.22 非现金资产: 应收款项(其他应收款和预付账款) 2,334,622.49 存货 5,426,003.03 待摊费用 34,884.00 固定资产 31,486,465.12 减：累计折旧 9,124,217.82 减：固定资产减值准备 98,318.88 负债: 应付款项(应付账款和其他应付款) 28,056,756.81 应付工资和应付福利费 1,000,416.62 应交税金和其他应交款 1,660,043.46 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 51 七、母公司会计报表主要项目注释 注释 1、其他应收款 年末数 年初数 账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 4,624,415.88 10.69 400,405.92 58,650.44 0.07 3,611.97 1-2 年 99,675.69 0.23 6,503.16 2,365,879.01 2.79 223,788.55 2-3 年 2,035,205.01 4.70 709,303.50 8,235,051.60 9.71 2,666,439.74 3 年以上 36,497,558.49 84.38 8,564,217.33 74,124,428.40 87.43 20,600,234.23 合 计 43,256,855.07 100.00 9,680,429.91 84,784,009.45 100.00 23,494,074.49 1、年末净额为 33,576,425.16 元，年初净额为 61,289,934.96 元。 2、年末数比年初数减少 48.98%，主要是因为转让北京兴丰房地产经营开发公司债权和 收回山东渤海大酒店的往来款所致。 3、对控股子公司济南银座奥森热电有限公司应收款 31,155,360.78 元，采用个别认定 法按余额的 10%计提坏账准备。 4、其他应收款项目前 5 名金额合计： 年末数 年初数 金额 比 例（%） 金额 比 例（%） 41,560,592.19 96.08 45,801,066.01 54.02 5、无持本公司 5%以上股份的主要股东的款项。 注释 2、长期股权投资及减值准备 （一） 长期股权投资 年初数 本年增加 年末数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 金额 减值准备 金额 减值准备 股票投资 750,000.00 750,000.00 其他股权投 19,119,877.99 2,936,818.25 24,387,763.78 685,256.64 14,965,870.94 28,541,770.83 3,622,074.89 资 合 计 19,869,877.99 2,936,818.25 24,387,763.78 685,256.64 14,965,870.94 29,291,770.83 3,622,074.89 1、股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占注册资本比例 初始投资成本 账面余额 减值准备 桂林百货公司 法人股 50 万股 0.65% 750,000.00 750,000.00 52 2、其他股权投资 占被投资企 被投资企业权益 被投资单位名称 投资期限 业注册资本 初始投资额 年末余额 累计增减额 的比例 泰安银座商城有限公司 长期 90% 19,223,229.48 3,502,006.11 23,537,763.78 山东银座商贸有限公司 长期 85% 850,000.00 -2,227.00 848,107.05 济南银座奥森热电有限公司 长期 51% 10,200,000.00 -26,063,028.79 渤海集团美国资源公司 长期 100% 4,155,900.00 -3,622,074.89 533,825.11 合 计 34,429,129.48 6,505,740.18 24,919,695.94 （1）本公司对泰安银座商城有限公司投资时形成贷方股权投资差额计入资本公积（股 权投资准备）1,162,728.80 元。 （2）截止 2003 年 12 月 31 日，本公司子公司济南银座奥森热电有限公司净资产已为 负数，本公司对其权益法核算已形成未确认投资损失 3,092,144.68 元。 （二）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 渤海集团美国资源公司 2,936,818.25 685,256.64 3,622,074.89 渤海集团美国资源公司系在美国注册的一家公司，本公司对其未能实施有效的管理和控 制，故按成本法进行核算，计提长期股权投资减值准备。 注释 3、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 （一） 固定资产 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 43,058,332.64 897,065.64 42,161,267.00 机械设备 3,004,804.27 13,430.00 3,018,234.27 电子设备 2,241,938.09 27,480.00 2,269,418.09 运输工具 3,533,104.00 590,338.00 3,619,242.00 504,200.00 合 计 51,838,179.00 631,248.00 4,516,307.64 47,953,119.36 （二） 累计折旧 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 10,231,546.48 1,008,429.35 389,661.73 10,850,314.10 机械设备 969,670.22 161,430.12 1,131,100.34 电子设备 1,628,691.05 99,839.70 1,728,530.75 运输工具 2,599,333.70 188,060.12 2,368,277.54 419,116.28 合 计 15,429,241.45 1,457,759.29 2,757,939.27 14,129,061.47 53 （三） 固定资产减值准备 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 149,760.28 44,312.64 105,447.64 机械设备 607,099.47 607,099.47 电子设备 249,110.33 33,783.94 215,326.39 运输工具 合 计 1,005,970.08 78,096.58 927,873.50 年末净额为 32,896,184.39 元，年初净额为 35,402,967.47 元。 注释 4、无形资产 剩余摊 类 别 原始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中：本年摊销 累计摊销 年末数 销年限 61,825,418.68 47,408,749.71 9,534,335.48 7,443,839.82 1,100,718.69 5,975,968.98 49,499,245.37 土地使用权 29-41 年 21,120.00 1,760.00 1,760.00 1,760.00 19,360.00 软件 21,120.00 4.5 年 61,846,538.68 47,408,749.71 9,555,455.48 7,445,599.82 1,102,478.69 5,977,728.98 49,518,605.37 合 计 土地使用权的增减情况，详见“附注六、会计报表主要项目注释 7”。 注释 5、投资收益 被投资单位 2003 年度 2002 年度 山东海诺电子技术有限公司 141,145.49 -96,742.61 渤海集团美国资源公司 -685,256.64 247,466.44 山东渤海大酒店有限公司 -1,296,329.16 -871,743.72 济南银座奥森热电有限公司 5,799,447.34 -6,903,737.62 山东晓宝轻质建材有限公司 -892,712.44 -354,450.67 泰安银座商城有限公司 3,151,805.50 山东银座商贸有限公司 -1,892.95 合 计 6,216,207.14 -7,979,208.18 1、本年对山东海诺电子技术有限公司的投资收益中，股权转让收益为 30,229.41 元。 2、本年对渤海集团美国资源公司的投资收益均为计提的长期股权投资减值准备。 3、本年对济南银座奥森热电有限公司的投资收益中，股权转让收益为 5,839,700.00 元。 3、本年对山东晓宝轻质建材有限公司的投资收益中，股权转让收益为-529,350.97 元。 54 八、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 企业名称 法定代表人 注册地 经济性质 主营业务 与本企业 关系 国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规 定的专营专控商品）；房地产开发；许可范围内的 山 东 省商 业 济南市山 季缃绮 国有企业 设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支 控股股东 集团总公司 师东路 4 号 机构）；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的 商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。 （2）受本公司控制的关联方 企业名称 法定代表人 注册地 经济性质 主营业务 与本企业 关系 烟（零售）、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日 用杂品、五金、交电、化工（不含易燃易爆危险品）、 工艺美术品（不含金银饰品）、家具、摩托车及配 泰安市东 泰 安 银座 商 有限责任 件、计算机及软件、办公设备批发零售；畜禽产品 王仁泉 岳 大 街 81 子公司 城有限公司 公司 销售；金银制品的零售、维修、翻新；音像制品零 号 售、场地租赁、通讯器材（国家法律、法规限制的 项目除外，凭许可证经营的，须凭许可证经营）； 主、副食品加工、销售；常温、冷藏食品销售。 济 南 银座 奥 济南市长 有限责任 森 热 电有 限 李德昌 供热、发电。 子公司 清区 公司 公司 济南市历 山 东 银座 商 有限责任 日用百货、服装鞋帽、文体办公用品、五金交电、 张文生 下区泺源 子公司 贸有限公司 公司 玩具箱包、电子产品、工艺美术品的销售。 大街 22 号 1、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 山东省商业集团总公司 174,350,000.00 174,350,000.00 济南银座奥森热电有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 泰安银座商城有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 山东银座商贸有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 55 2、 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 期末数 企业名称 持股 本期增加 本期减少 持股 金额 金额 比例 比例 山东省商业集团总公司 18,916,800.00 18,916,800.00 15.59% 济南银座奥森热电有限公司 17,000,000.00 85% 6,800,000.00 10,200,000.00 51% 泰安银座商城有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 90% 山东银座商贸有限公司 850,000.00 850,000.00 85% 另：山东省商业集团总公司协议受让济南市国有资产管理局持有的本公司国家股 17,000,000.00 股，并根据《股权托管协议》，受托全权管理并享有除处分权和股东收益权 以外的所有股东权利。上述股权过户正在履行国有资产管理审批手续。 （二）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 山东世界贸易中心 同受山东省商业集团总公司控制 山东银座商城股份有限公司 同受山东省商业集团总公司控制 济南银座购物广场有限公司 同受山东省商业集团总公司控制 山东银座超市有限公司 同受山东省商业集团总公司控制 山东银座服饰有限公司 同受山东省商业集团总公司控制 济南银座家居有限公司 同受山东省商业集团总公司控制 山东渤海大酒店有限公司 同受山东省商业集团总公司控制 （三）关联方交易 1、本公司从关联方采购商品的价格是以市场价为基准。 2、采购商品 2003 年度 2002 年度 单位名称 金额 占采购商品比例 金额 占采购商品比例 山东银座商城股份有限公司 404,568.14 0.47% 济南银座购物广场有限公司 218,617.74 0.26% 山东银座超市有限公司 23,508.01 0.03% 山东银座服饰有限公司 87,087.66 0.10% 56 3、提供劳务 （1）2003 年 3 月 12 日，子公司泰安银座商城有限公司与山东世界贸易中心保洁公司 签署《保洁合同书》，由山东世界贸易中心保洁公司为泰安银座商城有限公司提供保洁服务。 泰安银座商城有限公司向其支付 2003 年日常保洁费 40 万元，并按实际打蜡面积，以打蜡 5 元/平方米支付打蜡费，洗地费包含在日常保洁费中，2003 年度共向山东世界贸易中心保洁 公司支付保洁费 57.20 万元，其中 10－12 月支付保洁费 14.30 万元。 （2）本公司原控股子公司山东晓宝轻质建材有限公司，为济南银座家居有限公司银座 家居广场钢结构改造工程进行施工，本期实际完成 1,094,898.84 元，工程款已全部收回。 （3）2003 年 7 月 16 日，本公司与山东渤海大酒店有限公司签署土地租赁协议，自 2003 年 10 月起,本公司将座落于济南市石棚街 12 号院内酒店占地 1.8 亩租赁给山东渤海大酒店 有限公司，租赁期 20 年，年租金 15.6 万元。2003 年 10-12 月，山东渤海大酒店有限公司 向本公司支付租赁费 3.90 万元。 （4）子公司泰安银座商城有限公司经山东世界贸易中心银座采配分中心配送的商品， 超市商品按配送金额的 1.9%计提配送费，其他商品按 15 元/件收费。2003 年 10-12 月泰安 银座商城有限公司共向山东世界贸易中心银座采配分中心支付配送费 20,836.18 元。 4、关联往来 （1）应付账款 年末数 年初数 单位名称 金额 占应付账款比例 金额 占应付账款比例 山东银座商城股份有限公司 180,202.78 0.45% 山东银座服饰有限公司 18,201.34 0.05% 山东银座超市有限公司 12,178.60 0.03% （2）其他应付款 年末数 年初数 单位名称 金额 占其他应付款比例 金额 占其他应付款比例 山东世界贸易中心 295,412.94 0.55% 5、其他应披露的事项 本公司控股子公司泰安银座商城有限公司的银行贷款，由山东银座商城股份有限公司提 供担保。截止 2003 年 12 月 31 日本公司尚有一年内到期的长期负债 10,000,000.00 元尚未 偿还。 九、期后事项 无需要披露的重大期后事项。 57 十、或有事项 2000 年 12 月 18 日，本公司之控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山东渤海集 团长清热电厂，以下简称“热电公司”）与山东省节能工程有限公司签订节能设备购销合同， 合同约定山东省节能工程有限公司向热电公司销售节能设备 513.3 万元，热电公司自合同生 效之日起 8 个月内支付 256.65 万元的货款，自合同生效之日起 14 个月内支付 256.65 万元； 热电公司若不能足额支付款项，每日按违约金额的万分之五支付滞纳金，本公司对该项合同 的履行提供了担保。 十一、重大诉讼、仲裁事项 （一）报告期内重大诉讼事项 1、本公司诉北京兴丰房地产经营开发公司（以下简称“兴丰公司”）北京西客站南广 场综合楼联建合同纠纷一案，最高人民法院于 1999 年 10 月 12 日终审判决本公司胜诉，并 进入强制执行阶段。2001 年 2 月，北京高级人民法院正式委托北京中都国际拍卖公司对兴 丰公司在北京泰丰房地产开发有限公司中 35%的投资权益进行拍卖，拍卖所得用于返还欠本 公司款项。2002 年 4 月 20 日举办房地产专场拍卖会，拍卖上述投资权益，该投资权益被北 京黄河房地产开发有限公司拍得。但由于北京黄河房地产开发有限公司支付了拍卖定金后 一直未支付股权购买款项，所以公司仍旧未能收回债权。 山东省商业集团总公司成为本公司实际控制人以后，对兴丰公司、北京泰丰房地产开 发有限公司及其所开发的北京中企大厦的情况进行了基本了解，认为公司短期内收回债权 仍存在较大困难。为了盘活公司现有资产，增加现金流量，集中精力改善公司的经营状况， 山东省商业集团总公司于 2003 年 5 月 12 日接受济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有 限公司委托，提议将上述债权以 3400 万元的价格出售给山东中润集团有限公司，提请董事 局提交公司股东大会审议，并建议股东大会授权董事局全权处理有关事宜。2003 年 5 月 30 日，公司第十八届股东大会批准了《关于出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权的 提案》。根据股东大会决议，公司向山东中润集团有限公司出售对兴丰公司的债权，出售 价格为人民币 3400 万元。截止报告期末，山东中润集团有限公司已按约定向本公司支付完 毕受让债权款，本公司也已将债权转移事项书面通知兴丰公司、北京市高级人民法院及北 京中都国际拍卖公司，债权转移的相关手续已办理完毕。 2、本公司控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山东渤海集团长清热电厂，以下 简称“热电公司”）与山东省节能工程有限公司节能设备购销合同纠纷一案， 2003 年 2 月 27 日法院判决热电公司败诉，并应于判决生效之日起 10 日内支付欠款 506.30 万元以及 按合同计算的应支付的违约金，本公司承担连带责任。热电公司不服一审判决，上诉至山 东省高级人民法院。2003 年 5 月 19 日双方在山东省高级人民法院的主持下达成调解协议， 约定自 2003 年 7 月起每月分批支付上述欠款、滞纳金及至实际支付之日的利息，2003 年 12 月 31 日前支付完毕。截至资产负债表日热电公司实际偿还 112.8 万元,其余欠款尚未支 58 付。 （二）报告期内重大仲裁事项 对于本公司与中国工商银行济南市经二路支行借款本息偿还事项，2002 年 3 月 29 日， 济南市仲裁委员会下发（2002）济仲裁字第 1023 号《裁决书》，裁决以本公司白马山南路 （地号 021627159）工业用地 10,902.90 平方米和纬十二路（地号 031107064）商业用地 6,909.50 平方米（扣除渤海一幢宿舍楼，房产证号：济槐房字第 002193 号，占地约 1,332.00 平方米）及两宗土地的地上建筑物，一次性抵清工商银行贷款 1534 万元及由此发生的应付 未付利息等费用。 公司新的经营管理层上任后，就相关土地出让、过户等方面积极争取政府及相关部门 给予优惠政策，2003 年 8-9 月份办理了上述两宗土地的出让手续；中国工商银行济南市经 二路支行将上述两宗土地予以拍卖，2003 年 12 月，本公司将抵债的纬十二路（地号 031107064）6,909.50 平方米商业用地向工行指定第三方办理了土地过户手续；2004 年 2 月 15 日，本公司将抵债的公司白马山南路（地号 021627159）10,902.90 平方米工业用地 向工行指定第三方办理了土地过户手续，本公司以上述两宗土地抵偿中国工商银行济南市 经二路支行借款本息事项已经完成。 十二、其他重大事项 济南市国有资产管理局（以下简称“济南市国资局”）和山东恒坤实业有限公司（以 下简称“恒坤实业”）于 2003 年 4 月 16 日分别与山东省商业集团总公司（以下简称“商 业集团”）签署了《股份转让协议》，商业集团拟分别协议受让济南市国资局持有的本公 司国家股 17,000,000.00 股（占总股份的 14.01%）和恒坤实业持有的本公司社会法人股 9,756,000.00 股（占总股份的 8.04%），受让价格均为每股 1 元，受让金额为 26,756,000.00 元。2003 年 6 月 18 日恒坤实业将其持有的本公司社会法人股 9,756,000.00 股过户到山东 省商业集团总公司名下。 在签订上述《股份转让协议》的同时，上述股东与商业集团分别签订了一份《股权托 管协议》，约定自《股权托管协议》签订之日起至上述转让股份过户给商业集团之日止， 将其因持有转让股份而应享有的除处分权和股东收益权以外的所有股东权利委托给商业集 团全权管理。 2003 年 8 月 22 日，恒坤实业与商业集团签署了《股份转让协议》。根据《股份转让 协议》，商业集团拟分别协议受让恒坤实业持有的本公司社会法人股 9,160,800.00 股（占 总股份的 7.55%），受让价格均为每股 1 元，受让金额为 9,160,800.00 元。2003 年 8 月 26 日，恒坤实业将其持有的本公司社会法人股 9,160,800.00 股过户到山东省商业集团总公司 名下。完成本次转让后，恒坤实业不再持有本公司的股份。 59 十三、净资产收益率和每股收益指标 （一）扣除非经常性损益后的净利润 项 目 2003 年度 2002 年度 净利润 3,524,870.91 -35,198,135.45 加：罚款赔偿支出 15,332.54 1,102,147.77 处置资产损失 261,153.02 282,450.90 其他 18,216.58 783,370.35 减：赔偿收入 58,498.57 处置无形资产收益 946,465.33 690,131.81 处置长期股权投资收益 5,340,578.44 减值准备转回 13,080,636.18 247,466.44 清理资产收入 203,264.66 其他 8,714.34 412,207.98 减：非经常性损益影响所得税额 -15,947.14 扣除非经常性损益后的净利润 -15,802,637.33 -34,379,972.66 1、由于本公司控股子公司济南银座奥森热电有限公司于年末已经资不抵债，本年计算非 经常性损益时，已将其报表影响非经常性损益的因素扣除。 2、本期非经常性损益影响所得税额系子公司泰安银座商城有限公司的非经常性损益对所 得税的影响额。 （二）净资产收益率和每股收益指标 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 期间 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2003 年 主营业务利润 10.6881 13.6946 0.0774 0.0774 营业利润 -6.7057 -8.5919 -0.0485 -0.0485 净利润 4.0135 5.1425 0.0290 0.0290 扣除非经常性损益后的净利润 -17.9933 -23.0546 -0.1302 -0.1302 2002 年 主营业务利润 -0.1532 -0.1212 -0.0008 -0.0008 营业利润 -54.3169 -42.9556 -0.2969 -0.2969 净利润 -53.0738 -41.9726 -0.2901 -0.2901 扣除非经常性损益后的净利润 -39.1458 -40.9970 -0.2833 -0.2833 60 十一、备查文件 公司备有下列文件供查阅： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》 、《中国证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 查阅地点：山东省济南市泺源大街 22 号 20 层 公司董事局办公室 联系电话：0531- 6988888、3175518、6960688 邮政编码：250063 银座渤海集团股份有限公司董事局 董事局主席： 王仁泉 2004 年 2 月 28 日 61 资 产 负 债 表 2003年12月31日 会企01表 单位名称： 银座渤海集团股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 57,524,023.95 19,578,267.24 2,471,017.73 1,558,111.91 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 1,233,838.06 4,366,817.74 其他应收款 3 6,101,558.26 33,576,425.16 28,681,381.59 61,289,934.96 预付账款 1,336,068.89 822,360.51 应收补贴款 存货 4 9,077,752.68 188,661.30 3,348,924.05 191,046.49 待摊费用 20,000.00 20,000.00 31,250.00 20,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 75,293,241.84 53,363,353.70 39,721,751.62 63,059,093.36 长期投资： 长期股权投资 1,283,825.11 25,669,695.94 1,969,081.75 16,933,059.74 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 1,283,825.11 25,669,695.94 1,969,081.75 16,933,059.74 固定资产： 固定资产原价 5 144,931,956.80 47,953,119.36 150,971,975.24 51,838,179.00 减：累计折旧 5 46,947,730.43 14,129,061.47 43,504,571.98 15,429,241.45 固定资产净值 97,984,226.37 33,824,057.89 107,467,403.26 36,408,937.55 减：固定资产减值准备 5 1,074,764.05 927,873.50 1,467,980.48 1,005,970.08 固定资产净额 96,909,462.32 32,896,184.39 105,999,422.78 35,402,967.47 工程物资 在建工程 6 1,157,756.96 380,700.00 固定资产清理 固定资产合计 98,067,219.28 32,896,184.39 106,380,122.78 35,402,967.47 无形资产及其他资产： 无形资产 7 54,096,642.35 49,518,605.37 52,297,466.27 47,408,749.71 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 54,096,642.35 49,518,605.37 52,297,466.27 47,408,749.71 递延税项： 资 产 总 计 228,740,928.58 161,447,839.40 200,368,422.42 162,803,870.28 企业负责人：王仁泉 主管会计工作负责人： 张丽卿 会计机构负责人：张丽卿 资 产 负 债 表 2003年12月31日 会企01表 单位名称： 银座渤海集团股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 8 21,250,000.00 18,000,000.00 21,350,000.00 18,000,000.00 应付票据 500,000.00 应付账款 9 40,005,795.71 292,421.59 15,953,968.51 328,450.60 预收账款 10 319,986.95 1,841,146.73 应付工资 928,746.33 211,498.00 400,229.29 37,278.50 应付福利费 1,532,421.21 570,416.38 877,557.02 450,755.37 应付股利 11 1,483,360.00 1,483,360.00 1,483,360.00 1,483,360.00 应交税金 12 11,005,547.39 8,909,310.97 8,772,230.21 7,913,534.42 其他应交款 20,895.81 10,881.45 97,926.76 12,532.97 其他应付款 13 53,638,736.33 43,616,636.79 55,472,524.63 47,197,836.16 预提费用 15,588.67 96,504.08 86,504.08 预计负债 一年内到期的长期负债 14 10,019,055.64 30,061.00 其他流动负债 流动负债合计 140,720,134.04 73,094,525.18 106,375,508.23 75,510,252.10 长期负债： 长期借款 15 551,043.35 551,043.35 24,832,170.89 24,682,945.44 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 551,043.35 551,043.35 24,832,170.89 24,682,945.44 递延税项： 递延税款 负债合计 141,271,177.39 73,645,568.53 131,207,679.12 100,193,197.54 少数股东权益 -355,610.43 2,841,537.00 股东权益： 股本 16 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00 减：已归还投资 股本净额 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00 121,346,720.00 资本公积 17 77,520,985.44 77,520,985.44 56,447,556.35 56,447,556.35 盈余公积 18 10,004,986.43 7,855,335.65 7,875,141.66 7,855,335.65 其中：法定公益金 2,779,878.92 2,063,328.66 2,066,629.66 2,063,328.66 未确认投资损失 -3,092,144.68 未分配利润 19 -117,955,185.57 -118,920,770.22 -119,350,211.71 -123,038,939.26 股东权益合计 87,825,361.62 87,802,270.87 66,319,206.30 62,610,672.74 负债和股东权益总计 228,740,928.58 161,447,839.40 200,368,422.42 162,803,870.28 企业负责人：王仁泉 主管会计工作负责人： 张丽卿 会计机构负责人：张丽卿 利 润 表 2003年度 会企02表 单位名称：银座渤海集团股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 20 98,261,624.43 51,042.10 28,089,455.62 337,807.20 减：主营业务成本 20 88,413,163.90 775.21 27,768,924.43 14,784.44 主营业务税金及附加 21 461,617.29 11,610.83 422,161.00 78,298.20 二、主营业务利润(亏损以-号填列) 9,386,843.24 38,656.06 -101,629.81 244,724.56 加：其他业务利润 22 2,202,990.02 1,655,939.05 1,995,984.08 1,971,226.95 减：营业费用 4,290,341.78 160,343.08 4,223,186.03 365,680.54 管理费用 8,608,856.66 731,676.44 30,222,154.83 29,902,385.75 财务费用 23 4,579,919.77 3,958,711.47 3,471,522.76 3,131,952.84 三、营业利润(亏损以-号填列) -5,889,284.95 -3,156,135.88 -36,022,509.35 -31,184,067.62 加：投资收益 24 4,655,321.80 6,216,207.14 247,466.44 -7,979,208.18 补贴收入 25 59,298.58 252,071.78 营业外收入 26 1,223,355.56 1,158,444.33 850,268.01 827,255.07 减：营业外支出 27 941,863.05 100,346.55 2,167,969.02 570,648.28 四、利润总额(亏损以-号填列) -893,172.06 4,118,169.04 -36,840,672.14 -38,906,669.01 减：所得税 28 1,920,302.78 928.59 少数股东收益 -2,184,713.36 -1,643,465.28 加：未确认投资损失 29 4,153,632.39 五、净利润(亏损以-号填列) 3,524,870.91 4,118,169.04 -35,198,135.45 -38,906,669.01 补充资料： 项 目 本年累计数 上年同期数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 5,340,578.44 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）净利润 4、会计估计变更增加（或减少）净利润 5、债务重组损失 6、其他 企业负责人：王仁泉 主管会计工作负责人： 张丽卿 会计机构负责人：张丽卿 利 润 分 配 表 2003年度 会企02表附表1 单位名称：银座渤海集团股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一 、净利润 3,524,870.91 4,118,169.04 -35,198,135.45 -38,906,669.01 加：年初未分配利润 19 -119,350,211.71 -123,038,939.26 -84,152,076.26 -84,132,270.25 其他转入 二、可供分配的利润 -115,825,340.80 -118,920,770.22 -119,350,211.71 -123,038,939.26 减：提取法定盈余公积 18 1,433,100.52 提取法定公益金 18 716,550.26 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 18 -16,505.01 提取企业发展基金 18 -3,301.00 利润归还投资 补充流动资本 单项留用利润 三、可供投资者分配的利润 19 -117,955,185.57 -118,920,770.22 -119,350,211.71 -123,038,939.26 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 -117,955,185.57 -118,920,770.22 -119,350,211.71 -123,038,939.26 企业负责人：王仁泉 主管会计工作负责人：张丽卿 会计机构负责人：张丽卿 合 并 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2003年度 会企01表附表1-1 编制单位：银座渤海集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初 本年 年末 本年减少数 余额 增加数 余额 注释 因资产价值回 其他原因转出数 合计 升转回数 ① ② ③ ⑤ ⑥ ⑦ ④ 一、坏账准备合计 21,876,593.33 14,806,298.06 14,806,298.06 7,070,295.27 其中：应收账款 2 1,388,682.29 1,118,505.60 1,118,505.60 270,176.69 其他应收款 3 20,487,911.04 13,687,792.46 13,687,792.46 6,800,118.58 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 581,023.28 38,286.24 139,812.70 139,812.70 479,496.82 其中：库存商品 4 446,635.96 38,286.24 139,812.70 139,812.70 345,109.50 原材料 4 86,530.74 86,530.74 低值易耗品 4 47,856.58 47,856.58 四、长期投资减值准备合计 2,936,818.25 685,256.64 3,622,074.89 其中：长期股权投资 2,936,818.25 685,256.64 3,622,074.89 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,467,980.48 98,318.88 387,817.22 103,718.09 491,535.31 1,074,764.05 其中：房屋、建筑物 5 149,760.28 44,312.64 44,312.64 105,447.64 机器设备 5 1,058,488.36 387,817.22 21,987.00 409,804.22 648,684.14 电子设备 5 259,731.84 98,318.88 37,418.45 37,418.45 320,632.27 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 6 30,000.00 10,000.00 40,000.00 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 26,892,415.34 831,861.76 387,817.22 15,049,828.85 15,437,646.07 12,286,631.03 企业负责人：王仁泉 主管会计工作负责人：张丽卿 会计机构负责人：张丽卿 母 公 司 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2003年度 会企01表附表1-2 编制单位：银座渤海集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初 本年 年末 本年减少数 余额 增加数 余额 注释 因资产价值回 其他原因转出数 合计 升转回数 ① ② ③ ⑤ ⑥ ⑦ ④ 一、坏账准备合计 23,695,610.25 13,813,644.58 13,813,644.58 9,881,965.67 其中：应收账款 201,535.76 201,535.76 其他应收款 1 23,494,074.49 13,813,644.58 13,813,644.58 9,680,429.91 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 416,322.46 8,711.88 8,711.88 407,610.58 其中：库存商品 371,693.03 8,711.88 8,711.88 362,981.15 原材料 低值易耗品 44,629.43 44,629.43 四、长期投资减值准备合计 2,936,818.25 685,256.64 3,622,074.89 其中：长期股权投资 2 2,936,818.25 685,256.64 3,622,074.89 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,005,970.08 78,096.58 78,096.58 927,873.50 其中：房屋、建筑物 3 149,760.28 44,312.64 44,312.64 105,447.64 机器设备 3 607,099.47 607,099.47 电子设备 3 249,110.33 33,783.94 33,783.94 215,326.39 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 28,054,721.04 685,256.64 13,900,453.04 13,900,453.04 14,839,524.64 企业负责人：王仁泉 主管会计工作负责人：张丽卿 会计机构负责人：张丽卿 所 有 者 权 益 增 减 变 动 表 会企01表附表2 编制单位：银座渤海集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2003年度 2002年度 一、股本 年初余额 121,346,720.00 121,346,720.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本 本年减少数 年末余额 121,346,720.00 121,346,720.00 二、资本公积： 年初余额 56,447,556.35 56,389,072.60 本年增加数 21,073,429.09 58,483.75 其中：资本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 8,624.55 58,483.75 拨款转入 外币资本折算差额 关联交易差价 1,850,675.03 其他资本公积 19,214,129.51 本年减少数 其中：转增资本 年末余额 77,520,985.44 56,447,556.35 三、法定和任意盈余公积 年初余额 5,811,813.00 5,811,813.00 本年增加数 1,413,294.51 其中：从净利润中提取数 1,413,294.51 其中：法定盈余公积 1,433,100.52 任意盈余公积 储备基金 -16,505.01 企业发展基金 -3,301.00 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增资本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 7,225,107.51 5,811,813.00 其中：法定盈余公积 6,469,677.36 5,036,576.84 储备基金 16,505.01 企业发展基金 3,301.00 四、法定公益金 年初余额 2,063,328.66 2,063,328.66 本年增加数 716,550.26 其中：从净利润中提取数 716,550.26 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 2,779,878.92 2,063,328.66 五、未分配利润 年初未分配利润 -119,350,211.71 -84,152,076.26 本年净利润（净亏损以“－”号填列） 3,524,870.91 -35,198,135.45 本年利润分配 2,129,844.77 年末未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） -117,955,185.57 -119,350,211.71 企业负责人：王仁泉 主管会计工作负责人：张丽卿 会计机构负责人：张丽卿 现 金 流 量 表 2003年度 会企03表 编制单位：银座渤海集团股份有限公司 单位：元 金额 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品提供劳务收到的现金 115,139,035.79 51,042.10 收到的税费返还 82,820.51 收到的其他与经营活动有关的现金 30 49,599,366.10 47,055,784.55 现金流入小计 164,821,222.40 47,106,826.65 购买商品、接受劳务支付的现金 95,312,364.88 1,370.00 支付给职工以及为职工支付的现金 8,236,397.94 3,462,739.02 支付的各项税费 6,231,189.31 1,206,692.31 支付的其他与经营活动有关的现金 31 20,924,865.37 14,857,360.42 现金流出小计 130,704,817.50 19,528,161.75 经营活动产生的现金流量净额 34,116,404.90 27,578,664.90 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 32 18,862,100.00 18,862,100.00 减：处置子公司持有的现金和现金等价物 32 351,783.53 收回投资所收到的现金净额 18,510,316.47 18,862,100.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,613,441.03 2,590,463.33 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 21,123,757.50 21,452,563.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 12,150,706.84 9,595,615.48 投资所支付的现金 33 19,223,229.48 20,073,229.48 减：购买子公司持有的现金和现金等价物 33 33,308,843.70 投资所支付的现金净额 -14,085,614.22 20,073,229.48 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 -1,934,907.38 29,668,844.96 投资活动产生的现金流量净额 23,058,664.88 -8,216,281.63 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 20,350,000.00 18,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 175,016.64 现金流入小计 20,525,016.64 18,000,000.00 偿还债务所支付的现金 20,576,914.81 18,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 1,814,593.42 1,342,227.94 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 255,571.97 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 22,647,080.20 19,342,227.94 筹资活动产生的现金流量净额 -2,122,063.56 -1,342,227.94 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 55,053,006.22 18,020,155.33 企业负责人：王仁泉 主管会计工作负责人：张丽卿 会计机构负责人：张丽卿 现 金 流 量 表 2003年度 会企03表 编制单位：银座渤海集团股份有限公司 单位：元 金额 补 充 资 料 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 3,524,870.91 4,118,169.04 加：少数股东收益 -2,184,713.36 加：未确认投资损失 -4,153,632.39 加：计提资产损失准备 -12,561,202.97 -12,585,409.16 固定资产折旧 7,367,454.40 1,457,759.29 无形资产摊销 1,325,228.27 1,102,478.69 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 34,884.00 预提费用增加（减：减少） 41,651.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -990,893.43 -1,032,693.29 固定资产报废损失 154,481.86 财务费用 4,780,408.05 4,135,516.98 投资损失（减：收益） -4,655,321.80 -6,216,207.14 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -3,620,751.05 11,097.07 经营性应收项目的减少（减：增加） 46,895,556.45 41,527,154.38 经营性应付项目的增加（减：减少） -1,841,615.71 -4,939,200.96 其他 经营活动产生的现金流量净额 34,116,404.90 27,578,664.90 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 57,524,023.95 19,578,267.24 减：现金的期初余额 2,471,017.73 1,558,111.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 55,053,006.22 18,020,155.33 企业负责人：王仁泉 主管会计工作负责人：张丽卿 会计机构负责人：张丽卿