上海贝岭(600171)2003年年度报告

上海贝岭股份有限公司 SHANGHAI BELLING CO.,LTD 2003 年年度报告 二零零四年二月二十八日 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事徐智群委托袁欣董事参加并行使董事权利。 公司董事长方培琦先生、总经理马迈先生、财务经理夏 宽云先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司年度财务报告已经上海安永大华会计师事务所有 限责任公司审计，并出具无保留意见的审计报告。 目 录 第一节 公司基本情况简介 …………………………………………… 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ……………………………………… 4 第三节 股本变动及股东情况 …………………………………………… 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………… 9 第五节 公司治理结构 ………………………………………………… 12 第六节 股东大会情况简介 …………………………………………… 14 第七节 董事会报告 …………………………………………………… 16 第八节 监事会报告 …………………………………………………… 24 第九节 重要事项 ……………………………………………………… 26 第十节 财务报告 ……………………………………………………… 28 第十一节 备查文件目录 …………………………………………………… 29 2 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称: 上海贝岭股份有限公司 法定英文名称：Shanghai Belling Corp.,Ltd 二、注册地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 办公地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 邮政编码：200233 公司网址：www.belling.com.cn 电子信箱：bloffice@belling.com.cn 三、法定代表人：方培琦 四、董事会秘书：严海容 证券事务代表: 马丽 电 话：64850700－157 传 真：64854424 地 址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 五、信息披露媒体： 网站：http://www.sse.com.cn 定期报告刊登报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 公司年度报告备置地点：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号董事会办公室 六、股票上市地：上海证券交易所 A 股简称：上海贝岭 A 股代码：600171 七、其他有关资料： 公司注册登记日期：1998 年 9 月 22 日 公司注册变更登记日期：2002 年 7 月 26 日 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 000289 号 税务登记号码：310046607220587 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：昆山路 146 号 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要会计数据（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 68,527,331.93 净利润 61,697,073.09 扣除非经常性损益的净利润 45,178,552.99 主营业务利润 114,765,886.54 其它业务利润 938,630.74 营业利润 39,024,528.71 投资收益 23,382,765.31 补贴收入 9,206,231.69 营业外收支净额 -3,086,193.78 经营活动产生的现金流量净额 86,115,562.62 现金及现金等价物净增加额 336,614,054.39 *注: 扣除的非经常性损益项目及涉及的金额： 项 目 金 额 赔偿收入 927,101.58 其它营业外收入 261,052.83 补贴收入 239,190.00 营业外支出 -4,274,348.19 应收款项坏帐准备转回 1,673,068.79 短期投资跌价准备转回 683,430.00 短期投资收益 1,667,987.04 长期投资股权转让收益 17,843,771.70 所得税影响额 2,502,733.65 合计 16,518,520.10 二、公司近三年主要会计数据与财务指标（单位：人民币元） 1. 主要会计数据 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 756,926,526.59 762,992,902.55 783,607,621.42 利润总额 68,527,331.93 108,244,951.99 166,110,958.61 净利润 61,697,073.09 105,091,638.90 149,043,729.86 扣除非经常性损益的净利润 45,178,552.99 97,431,102.92 144,376,266.79 2003 年末 2002 年末 2001 年末 总资产 2,056,867,912.87 1,599,717,514.83 1,540,497,199.02 股东权益（不含少数股东权益） 1,742,003,646.03 1,378,538,571.40 1,276,241,274.95 经营活动产生的现金流量净额 86,115,562.62 254,843,138.87 130,273,587.45 4 2. 主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 每股收益 0.10 0.19 0.34 扣除非经常性损益后每股收益 0.07 0.17 0.33 净资产收益率（摊薄） 3.54% 7.62% 11.68% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 2.59% 7.07% 11.31% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.14 0.45 0.30 2003 年 2002 年末 2001 年末 每股净资产 2.84 2.38 2.94 调整后的每股净资产 2.83 2.36 2.90 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中： 未分配利润 股东权益 法定公益金 合计 期初数 564,764,200.00 417,624,302.25 119,065,669.18 32,662,842.85 277,084,399.97 1,378,538,571.40 本期增加 47,788,321.00 288,196,330.05 10,070,718.92 3,068,313.78 35,443,818.77 381,499,188.74 本期减少 18,034,114.11 18,034,114.11 期末数 612,552,521.00 705,820,632.30 111,102,273.99 35,731,156.63 312,528,218.74 1,742,003,646.03 变动原因说明： 1. 公司于 2003 年 8 月完成了以 2002 年 12 月 31 日的总股本 56476.42 万股为 基数，以 10:2.307 的比例进行配股，使公司股本增加了 4778.8321 万股。 2. 盈余公积和未分配利润增加系本年度税后利润增加和按税后利润计提盈余 公积所致。 5 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 股份类别 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送 公 积 增 其 小计 股 金 转 发 他 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 361,964,200 +1,002,361 362,966,561 其中： 国家持有股份 217,178,520 +1,002,361 +1,002,361 218,180,881 境内法人持有股份 144,785,680 144,785,680 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 361,964,200 +1,002,361 +1,002,361 362,966,561 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 202,800,000 ＋46,785,960 ＋46,785,960 249,585,960 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 202,800,000 ＋46,785,960 ＋46,785,960 249,585,960 三、股份总数 564,764,200 47,788,321 47,788,321 612,552,521 二、股票发行与上市情况: 1. 经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗81 号文核准，公司实施了配 股方案，以 2002 年 12 月 31 日的总股本 56476.42 万股为基数，以 10:2.307 的比例进行配售，配股价格为每股人民币 7.27 元。公司国家股股东――上 海华虹（集团）有限公司认购 100.2361 万股；公司法人股股东承诺放弃配 股；社会公众股认购 4678.596 万股。发行日期为 2003 年 8 月 1 日至 2003 年 8 月 14 日，本公司新增社会公众股可流通股 4678.596 万股，已于 2003 年 8 月 29 日上市流通。配股后，公司总股本为 612,552,521 股。 2. 截至报告期末，公司无内部职工股。 二、 股东情况介绍 1、本报告期末，公司股东总数为 123,789 户。 2、公司主要股东持股情况 2003 年 12 月 31 日在册，拥有公司股份前十名股东持股情况： 6 股东名称 持股数量（股） 占总股本比（％） 股份类别 上海华虹（集团）有限公司 218,180,881 35.62 国家股 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 144,785,680 23.64 法人股 博时裕富证券投资基金 1,270,694 0.21 流通股 上海证券有限责任公司 1,188,566 0.19 流通股 李征 879,951 0.14 流通股 华安上证180指数增强型证券投资基金 684,024 0.11 流通股 天同180指数证券投资基金 565087 0.09 流通股 南京益同药业有限公司 492,970 0.08 流通股 吴祖来 402,970 0.07 流通股 史东枝 402,931 0.07 流通股 顾秀萍 394,569 0.06 流通股 戴震 391,693 0.06 流通股 说明：公司非流通股股东不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。未知流通股股东存在关联关系或属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、公司控股股东介绍 股东名称：上海华虹（集团）有限公司 成立日期：1996 年 4 月 9 日 法定代表人：张文义 注册资本：人民币 48.7 亿元 经营范围：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相关产品；投资集 成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、 资产管理。 上海华虹（集团）有限公司所持有的上海贝岭 35.62％的国家股未作任何质押。 4、控股股东的控股股东介绍： 单位名称：中国电子信息产业集团公司 成立日期：1987 年 法定代表人：杨晓堂 单位性质：根据财政部有关文件属中央直接管理的国有独资重要骨干企业 注册资本：人民币 61.5 亿元 主要业务：电子元器件的生产和销售、电子设备的制造和销售等等 5、公司持股 10%以上的主要股东介绍 股东名称：上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 成立日期：2002 年 7 月 19 日 法定代表人：袁欣 注册资本：人民币 4,934,883,035 元 经营范围：科研、开发、设计、制造并在国内外销售各类信息网络及交换网 络、移动通信网络、数据通信网络、接入网络、各类信息通信终 端和光、电传输网络，网络管理及应用、企业和社区信息通信网 络系统，及超大规模集成电路和其他因特网产品，包括日后问世 的各类新一代信息、通信网络和相关产品（但不包括海底光缆及 空间卫星通信产品）。为上述各类产品和网络系统提供科研、开发、 销售、工程设计、安装、维护和善后服务等（涉及许可经营的凭 许可经营）。 7 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司所持有的上海贝岭 23.64％的法人股未作 任何质押。 持股 5 ％（含 5 ％）以上的法人股东持有的本公司股票没有抵押、冻结情 况。 公司国有股和法人股股东间没有关联关系，流通股股东未知是否有关联关 系。 6、公司前 10 名流通股股东持股情况： 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 博时裕富证券投资基金 1,270,694 A股 上海证券有限责任公司 1,188,566 A股 李征 879,951 A股 华安上证180指数增强型证券 684,024 A股 投资基金 天同180指数证券投资基金 565087 A股 南京益同药业有限公司 492,970 A股 吴祖来 402,970 A股 史东枝 402,931 A股 顾秀萍 394,569 A股 戴震 391,693 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知流通股股东存在关联关系或 属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动 人。 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 方培琦 董事长 男 42 2002.4-2004.8 0 袁欣 副董事长 男 40 2001.8-2004.8 16900 20798 马迈 董事、 男 55 2001.8-2004.8 16900 20798 总经理 2002.4-2005.4 蒋守雷 董事 男 60 2001.8-2003.12 0 0 徐智群 董事 男 45 2001.8-2004.8 16900 20798 赵明 董事 男 37 2002.5-2004.8 0 0 钱佩信 独立董事 男 68 2001.8-2004.8 0 0 欧阳令南 独立董事 男 60 2002.4-2004.8 0 0 钱永耀 独立董事 男 39 2003.4-2004.8 0 0 顾晓春 监事长 男 52 2003.4-2004.8 0 0 周斌 副监事长 男 59 2001.8-2004.8 16900 20798 袁吉祥 监事 男 60 2001.8-2004.8 0 0 王伟谷 监事 男 56 2002.4-2004.8 0 0 孙巨澜 监事 女 49 2001.8-2004.8 16900 20798 秦岭 监事 男 46 2001.8-2004.8 16900 20798 黄纪华 监事 男 42 2001.8-2004.8 0 0 郭奕武 副总经理 男 45 2002.5-2005.4 16900 20798 郭彬 副总经理 男 58 2000.11-2003.11 0 0 严海容 董事会秘书 女 43 2001.12-2004.8 0 0 *持股数增加由于报告期内公司实施了按 2002 年末股本每 10 股配 2.307 股的配 股方案，原持股董、监事及高管人员全部参与配股。 9 2、在股东单位任职情况 在股东单位担任的职 是否领取 姓名 任职的股东名称 任职期间 务 报酬、津贴 方培琦 上海华虹（集团）有限公司 总裁 2002.2-至今 否 1996.4-2004.1 蒋守雷 上海华虹（集团）有限公司 副总裁 否 （退休） 袁欣 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 董事长兼党委书记 2002.1-至今 否 徐智群 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 副总裁兼首席技术官 2002.7-至今 否 赵明 上海华虹（集团）有限公司 副总裁 2003.3-至今 否 副总裁 顾晓春 上海华虹（集团）有限公司 2002.9-至今 否 党委书记 周斌 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 工会主席 1998.10-至今 否 党委办公室主任 袁吉祥 上海华虹（集团）有限公司 2000.4-至今 否 工会副主席 王伟谷 上海华虹（集团）有限公司 运行管理部总经理 1999.1-至今 否 二、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：董事、独立董事、监事的报 酬按公司章程的有关规定，由股东大会决定；高级管理人员的报酬由公司董事 会决定。 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据： 1．薪酬水平由市场薪资和公司效益界定。 2．遵循公平原则、合理原则、比较原则和激励原则。 3．具有外部竞争力。 4．薪酬提升幅度根据职位评价和年度绩效评估确定。 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬总额为142万元。 金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为人民币80万元。 高级管理人员报酬区间：人民币20－35万元 3 人 人民币15－20万元 1 人 独立董事报酬：根据 2001 年 8 月 24 日召开的股东大会决议，公司支付独 立董事每人每年人民币 3 万元津贴。2003 年度每人每月实际发放 2500 元（税前） 独立董事津贴，参加董事会、监事会和股东大会发生的差旅费、住宿费由公司 承担。 本公司董事、监事人员方培琦、袁欣、蒋守雷、马迈、徐智群、赵明、顾 晓春、周斌、袁吉祥、王伟谷、孙巨澜、黄纪华、秦岭均不在公司领取董、监 事津贴。 本公司董事、监事人员方培琦、赵明、蒋守雷、顾晓春、袁吉祥、王伟谷 在上海华虹（集团）有限公司公司领取薪酬；袁欣、徐智群、周斌在上海贝尔阿 尔卡特股份有限公司领取薪酬；马迈、孙巨澜、黄纪华、秦岭在本公司领取薪酬。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 1．公司于 2003 年 4 月 22 日召开 2002 年度股东大会，会议审议通过了以下董 10 事、监事变更事项： （1） 选举钱永耀先生担任独立董事。 （2） 选举顾晓春先生担任监事。 （3） 监事长雷见辉女士因退休不担任监事。 2．公司于 2003 年 12 月 18 日召开的二届九次董事会审议并通过了蒋守雷先生 因工作原因不再担任公司董事。 3．原公司副总经理郭彬先生因聘用合同到期不再担任贝岭公司副总经理职务。 四、公司员工情况 截至 2003 年 12 月 31 日，公司正式员工 605 人。平均年龄 33.9 岁，公司 员工中有各种专业、技术职称人员 383 人，占员工总数的 63.3％；具有大专以 上学历员工占员工总数的 57.2％，其中学士、硕士、博士占生产技术团队的 80.4 ％。 专业类别 人数 比率 财务人员 18 2.98% 技术人员 307 50.74% 生产人员 184 30.41% 销售人员 39 6.45% 行政人员 57 9.42% 公司没有需承担费用的离退休职工。 11 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关 法律、法规、规范性文件的原则和要求，从形式到实质上全面提升公司治理水 平，有效发挥现有治理结构的作用，保证公司稳定健康发展，维护公司和股东 的利益。报告期内公司在规范治理结构方面主要做了以下工作： （一） 积极建立独立董事制度 本公司早在 2000 年就在董事会设立了二个独立董事职位。根据中国证监会 《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司今年又增选一位独 立董事，并制订了《独立董事议事规则》，使公司董事会中独立董事的人员比例 和专业要求方面均符合有关规定。而且，独立董事因其专业性和独立性，为本 公司的经营决策提供了宝贵的智慧和经验，提升了公司治理水平。 （二）设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会 报告期内，公司董事会按照《上市公司治理准则》的要求，设立了由独立 董事占多数并担任主任委员的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会， 并制定了相应的工作条例。报告期内各专业委员会认真履行职责，为进一步完 善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事钱佩信、欧阳令南、钱永耀先生认真履行公司章程赋予的特 别职权，对公司的重大事项的决策提供专业的意见，对公司的关联交易等重大 事项发表了专项意见。公司独立董事勤勉尽责，在公司规范化、专业化运作方 面发挥了积极作用，认真维护了公司和全体股东的合法权宜。 三、公司与控股股东“五分开”情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上做到了分开，具有完 全独立经营的能力： （一）公司人员和机构的独立性 公司系由原合资企业整体变更设立，原人员安排和机构设置就独立于各股 东方。公司在人力资源、工资管理等方面均独立运作，总经理、副总经理等高 级管理人员由董事会依法聘任，在公司领取薪酬，未在股东方担任任何职务。 公司根据经营管理和公司发展的需要，设立了制造事业部、通讯事业部、销售 部、技术中心、财务部、质量部等独立运行的机构，其办公地点和人员均与控 股股东分开，不存在“两块牌子，一套班子”的混合经营、合署办公的情况。 （二）公司资产和业务的独立性 公司在章程规定和工商登记核准的经营范围内独立开展各项经营业务。公 司拥有独立的研发系统，在工业产权及非专利技术方面和控股股东界定清晰； 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够按客户的需求独立 生产产品。公司拥有独立的采购和营销系统，以及专用的“贝岭”牌商标，独 立进行原材料的采购和产品的销售。 （三）公司财务的独立性 公司设有独立的财务部门，配备专职的财务人员，公司及所属子公司均已 12 经建立了独立的财务核算体系，并已经按照企业会计制度的要求建立起一套行 之有效的会计制度和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户，不存在资金存 入控股公司结算帐户的情况，也没有和控股股东之间存在资金内部往来的情况。 公司资金均由董事会和管理层依授权使用，不存在控股股东干预公司资金使用 的情况。公司依法独立纳税。 四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司已经建立了高级管理人员的考评与激励机制，实行目标管理，并由公 司监事会本着对股东负责的精神，对公司高级管理人员履行职责的合法合规性 进行监督，公司董事会对公司高级管理人员进行年度考评与激励。 13 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况介绍 报告期内公司召开了二次股东大会,包括一次年度股东大会和一次临时股 东大会。 （一） 上海贝岭股份有限公司 2002 年度股东大会 公司于 2003 年 3 月 22 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 上刊登了召开 2002 年度股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细列明了 本次股东大会召开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。上海贝岭股份 有限公司 2003 年度股东大会于 2003 年 4 月 22 日上午在上海影城召开。出席本 次会议的股东及股东代理人共计 78 名，代表股份数为 362143127 股，占公司总 股本的 64.1228％ ，符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会由董事长方 培琦先生主持。大会审议并采用记名投票方式，逐项表决通过了以下议案： 一. 审议董事会2002年度工作报告 二. 审议监事会2002年度工作报告 三. 审议公司2002年度财务决算报告 四. 审议公司2002年度利润分配预案 五. 审议增补钱永耀先生为公司独立董事的议案 六. 审议更选顾晓春先生为公司监事的议案 七. 重新逐项审议公司 2002 年度增资配股方案的议案 八. 审议续聘安永大华会计事务所为公司 2003 年度审计机构的议案 九. 审议《关于董事会设立审计、战略、薪酬、提名委员会的议案》 2002 年度股东大会决议公告刊登于 2003 年 4 月 23 日《上海证券报》、 《中 国证券报》、《证券时报》。 （二）上海贝岭股份有限公司 2003 年度第一次临时股东大会 公司于 2003 年 6 月 3 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上 刊登了召开 2003 年度第一次临时股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详 细列明了本次股东大会召开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。上海 贝岭股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 7 月 4 日上午在上海 影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计 44 名，代表股份数为 361983999 股，占公司总股本的 64.0947％，符合《公司法》和公司章程的有关 规定。大会审议并采用记名投票方式，逐项表决通过了以下议案： 一、转让 25.22%先进股权的议案 二、关于前次募集资金使用情况专项说明 2003 年度第一次临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 7 月 5 日《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》。 14 二、选举、更换公司董事、监事情况 公司于 2003 年 4 月 22 日召开 2002 年度股东大会，会议审议通过了以下董 事、监事变更事项： （4） 选举钱永耀先生担任独立董事。 （5） 选举顾晓春先生担任监事。 （6） 监事长雷见辉女士因退休不担任监事。 2．公司于 2003 年 12 月 18 日召开的二届九次董事会审议并通过了蒋守雷先生 因工作原因不再担任公司董事。 15 第七节 董事会报告 一、 公司经营情况 （一）主营业务范围及其经营情况 1. 公司主营业务范围及其经营状况 公司业务范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的 设计、制造、销售与技术服务。 公司主营业务经营情况： 2003 年，徘徊已久的世界集成电路市场在下半年开始复苏。国内市场随着行 业竞争格局的形成，市场形势依然严峻，公司通讯类集成电路产品的销售收入较 去年同期大幅下降。面对巨大的挑战，公司及时调整发展战略，加大对产品开发 的投入与国内外市场的开拓，并取得一定成效，报告期内母公司共完成 17 项新产 品的研制并投入市场，其销售收入占母公司主营业务收入的 25％。公司在报告期 内实现了产品结构的调整，其中母公司消费类集成电路产品销售收入与去年同期 相比增长 19％；硅片外加工业务收入较去年同期增长 20％。与此同时，公司加强 内部运营管理，降低管理费用，完善激励机制，完成了年初董事会提出的各项经 营目标。 报告期内，公司实现主营业务收入 75692.65 万元，实现主营业务利润 11476.6 万元，其主要构成如下： 单位：人民币元 主营业 主营业务 毛利率 务成本 毛利率 收入比上 比上年 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年 (%) 年同期增 同期增 同期增 减（％） 减（％） 减（％） 微电子产品生产、销售 756,926,526.59 642,160,640.05 15.16% -0.8% 10.76% -8.85% 其中：集成电路产品 195,650,318.69 150,385,652.23 23.14% -19.71% -4.98% -11.91% 硅片加工业务 191,315,344.59 131,979,888.17 31.01% -30.65% -29.77% -0.87% 电子元器件配套服务 369,960,863.31 359,795,099.65 2.75% 51.98% 54.05% -1.30% 主营业务分地区情况： 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％） 国内 597,653,540.69 12.54% 出口 159,272,985.90 -31.33% 16 （二）主要参股公司经营情况： （1） 上海先进半导体制造有限公司（公司原持有其 34%股权，报告期末持有其 7.76％股权）从事集成电路芯片加工。注册资本 10880 万美元。2003 年 1 月 1 日至 6 月 30 日实现销售收入 37218.71 万元，净利润 9634.24 万元， 贡献的投资收益为 3230.9 万元。 为实施上海先进半导体制造有限公司员工持股计划，2003 年 4 月上海 先进的原股东按比例将 3%的现有股权转让给境外持股公司，为此，公司将 所 持 有 的 上 海 先 进 半 导 体 制 造 有 限 公 司 1.02% 的 股 权 转 让 给 LANMAX INTERNATIONAL LIMITED，转让后公司仍持有上海先进半导体制造有限公司 32.98%的股份。 经 2003 年 7 月 4 日公司股东大会审议并通过公司向上海化学工业区 投资实业有限公司和上海化学工业区（香港）有限公司转让所持有的 25.22%的上海先进半导体制造有限公司股权及公司已转让给 LANMAX 的 0.78%上海先进半导体制造有限公司股权的应收债权。该股权转让已完成， 公司现继续持有 7.76%的上海先进半导体制造有限公司股权，公司从 2003 年 7 月起不再合并报表。 （2） 上海虹日国际电子有限公司（公司持有其 25.5％股权）从事半导体器件、 电子元器件、仪器仪表、通讯设备、计算机及其它电子设备和消费类电子 产品的国内国际贸易及提供与产品有关的技术咨询服务。注册资本 500 万 美元。报告期内实现净利润 817 万元人民币。 （3） 上海新致软件有限公司（公司持有 22.85%股权）主营计算机软件，兼 营计算机、通讯设备、电子产品、办公用品。注册资本为 7,756,480 元人 民币。报告期内实现净利润 511 万元人民币。 （4） 杭州中正生物认证技术有限公司（公司持有其 19.29％股权）主营指纹 认证系统、网络安全认证系统的软、硬件开发和应用等。杭州中正生物认 证技术有限公司是 BioAPI 组织的国际会员，拥有全球比较领先的指纹识 别算法，开发成功了具有自主知识产权的开放式嵌入式指纹识别系统。报 告期内实现净利润 22 万元人民币。 （5） 香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）是一家2003年2月21日在香港 注册成立的公司，主要从事组织开发、设计和销售集成电路和相关产品； 咨询服务；技术转让；投资集成电路设计、销售、应用及相关高科技产 业。注册资本为20万美元，由公司以自有外汇全额出资。报告期内实现 净利润4万元人民币。 （三）主要供应商、客户情况 1、向前五名供应商合计的采购金额是 25,461.96 万元，占年度采购总额 55,678.9 万元的 45.73％。 2、向前五名客户销售额共计 26,836.63 万元，占年度销售额 75,692.65 万 元的 35.45％。 （四）在经营中出现的困难和解决方法 因部分产品毛利率下降，公司目前正处于产品结构调整阶段，公司的盈 17 利能力受到了影响。公司将调整战略布局，加强产品开发能力与市场应用能 力，积极开拓海内外市场，并重新整合产品设计与制造资源，以提升公司的 竞争力。 二、 公司投资情况 （一）募集资金使用情况 1. 本次募集资金使用情况： 公司于 2003 年 8 月完成了配股，扣除各项发行费用后，本次配股实际募集 资金 336,121,977.94 元。2003 年 8 月 22 日，经安永大华会计师事务所有限责 任公司验资并出具了安永大华业字〔2003〕第 955 号验资报告。 本次配股募集资金实际使用情况及说明见下表： 本年度已使用募集 0 资金总额 募集资金总额 33,612 万元 已累计使用募集资 0 金总额 是否符合计 是否变更项 实际投入金 产生收益金 承诺项目 拟投入金额 划进度和预 目 额 额 计收益 1、建立 0.35-0.25 3000 万元 否 0 是 微米大规模集成电 路设计及工艺研发 技术平台 2、参股华虹 NEC， 30612 万元 是 0 是 建设张江 8 英寸集 成电路芯片生产线 合计 33612 万元 — 0 — 2. 募集资金的变更情况 本次募集资金项目变更调整情况如下： （1）本次配股募集资金使用的调整的时间和内容： 本次配股募集资金使用的调整是经 2003 年 12 月 18 日召开的第二届董事会 第九次会议和 2004 年 1 月 20 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过的， 并刊登于 2004 年 1 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 18 调整内容如下： 将本次配股募集资金原“集成电路芯片专用厂房扩建工程”、“投资建设 8 英寸 0.25 微米集成电路芯片生产线”项目的实施方式改为参股华虹 NEC，建设 张江八英寸集成电路生产线项目。 （2）本次配股募集资金使用的调整的原因 公司在投资建设 8 英寸 0.25 微米集成电路芯片生产线项目时始终把降低投 资风险，提高核心竞争力放在第一位，因此在加快厂房建设的同时，一直在寻 找适合贝岭战略定位，在技术水平、管理机制和市场能力上具备国际市场竞争 力的合作伙伴。2003 年 10 月拥有世界先进的 RF 技术的美国捷智半导体公司（以 下简称“捷智”）加盟上海华虹 NEC 电子有限公司（以下简称“华虹 NEC”），并 向华虹 NEC 转移无线通信发展所必须的 RF 技术以扩大其 0.18 um 技术的产能， 同时，希望贝岭加入形成强强联盟。公司考虑到其战略定位符合贝岭的发展方 向，再加上华虹 NEC 已经过了 IC 制造企业创造初期的技术工艺的消化、经营逐 步成熟及设备高成本折旧的成长期，企业已趋成熟。为此，将原以贝岭为主体 建造 8 英寸生产线项目的实施方式调整为参股华虹 NEC 建造 8 英寸生产线是公 司低成本、低风险建设贝岭 IC 产品生产制造基地的上佳选择。 通过实施方式的调整，可以加快项目的实施速度，形成本项目在技术水平、 管理机制和市场能力上所具有的国际市场竞争能力，同时在集成电路产业发展 全面复苏之时，公司将抓住机遇有效减少相应的资金、技术、市场等风险。 3. 前次募集资金实际使用情况及说明 公司于 1998 年 8 月发行 12000 万股 A 股，共募集资金 76812 万元。2003 年 5 月 29 日，大华会计师事务所有限公司出具了华业字（2003）第 880 号《前次 募集资金使用情况专项报告》，审核公司截至 2002 年 12 月 31 日的前次募集资 金使用情况。并经过 2003 年 7 月 4 日召开的 2003 年度第一次临时股东大会审 议通过。 本报告期内累计使用前次募集资金总额 2105.75 万元，全部投入到“建设 金卡工程 IC 芯片生产基地”项目，2003 年度新增的金卡工程 IC 芯片生产基地 产品毛利润为 811.94 万元，目前该项目的投资余额为 11615.88 万元，公司仍 将对该项目继续投入。 由于金卡大规模的推广使用与市场配套条件有很大关联，金卡市场是有一 个逐步培育、成熟的过程，为谨慎起见本公司对金卡工程 IC 芯片生产基地投入 资金的速度力求与金卡市场需求的速度同步，近三年在“建设金卡工程 IC 芯片 生产基地”项目的实际投入和产出的节奏与计划投入产出的要求明显滞后一段 时间。 4. 尚未使用的募集资金去向： 公司尚未使用的募集资金暂存银行。 5. 募集资金项目进展情况 建设金卡工程IC芯片生产基地项目 本年度完成金卡新品开发项目三项，其中二个产品通过产品鉴定。完成贝 19 岭公司第一款电子标签的开发并顺利出样。今年第三季度完成开发的ASIC电路 已在第四季度上市销售。金卡类产品在2003年度实累计实现销售收入3857万元。 建设浦东张江8英寸线项目 公司在浦东张江投资的 8 英寸线项目，各项工作取得了积极的进展。贝岭 和上海张江（集团）有限公司于 2003 年 11 月 11 日签署了《出资协议书》 ，贝 岭以经大华资产评估有限公司评估的张江集成电路生产厂房等在建工程及实物 资产作价出资人民币 33180 万元，以货币资金形式出资人民币 5115 万元，共计 出资人民币 38295 万元，占注册资本 92.5%；上海张江（集团）有限公司以位于 张江高科技园区高科技中试产业区内 3-1、3-2、3-3 地块的土地使用权作价出 资人民币 3105 万元，占注册资本 7.5%。贝岭和上海张江（集团）有限公司共同 出资组建了上海创芯微电子有限公司，该公司于 2003 年 11 月 24 日注册成立， 注册资本为 41400 万元人民币。 2003 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议和 2004 年 1 月 20 日召 开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过了公司募集资金使用调整，投资 8600 万美元参股华虹 NEC 建设张江八英寸集成电路生产线项目，合计作价 10030 万 美元，使贝岭持有华虹 NEC11.22%的股权。 目前公司与华虹 NEC 正就有关事宜进行积极磋商。 建立 0.35-0.25 微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台项目正在按 计划积极推进中。 三、财务状况分析 单位：人民币万元 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减（％） 总资产 205,686.79 159,971.75 28.58% 长期负债 9,960.00 4,980.00 100.00% 股东权益 174,200.36 137,853.86 26.54% 2003 年度 2002 年度 主营业务利润 11,476.59 18,322.41 -37.36% 净利润 6,169.71 10,509.16 -41.29% 现金及现金等价物净增加额 33,661.41 -11,805.49 385.13% 变动原因说明： 总资产增加 28.58%主要系配股募集资金增加所致。 长期负债增加 100%系收到第二笔国债贴息资金； 股东权益增加 26.54%是 2003 年实施了配股导致股本、资本公积增加以及 本年利润增加所致； 主营业务利润下降 37.36%主要是产品毛利下降所致； 净利润下降了 41.29%主要是产品毛利下降、补贴收入减少以及营业外支出 增加所致。 现金及现金等价物净额增加是募股资金增加所致。 四、生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司产生的影响： 1. 随着 2004 年的到来，世界半导体产业将明显复苏，国内电子信息产品制造 20 业将持续增长，为公司发展提供了有利的发展环境。 2. 根据国务院国家税务总局之规定《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展税收政策的通知》（财税[2002]70 号）中规定：集成电路产品自 2002 年 1 月 1 日起至 2010 年末前按法定 17%增值税税率征收增值税，对实际税 负超过 3%部分即征即退。2003 年，公司已享受增值税实际税负超过 3％的 部分即征即退的优惠政策。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会会议情况及决议内容如下： 1、公司第二届董事会第六次会议于 2003 年 3 月 20 日在上海兴园宾馆召开，审 议并通过了如下决议： （1） 审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》及《独立董事议事规则》 （2） 审议通过了《关于 2002 年经营总结及 2003 年经营计划的报告》 （3） 审议通过了《2002 年董事会工作报告》 （4） 审议通过了《关于公司 2002 年度财务决算报告》 （5） 审议通过了公司 2002 年度利润分配的预案 （6） 审议通过了《关于延长公司 2002 年配股有效期的议案》 （7） 审议通过了《公司 2002 年度报告及年报摘要》 （8） 审议通过了《关于转让上海先进 1.02％股权的议案》 （9） 审议通过了续聘安永大华会计事务所有限公司为公司 2003 年度审计机构 的议案 （10） 审议通过了《关于董事会设立审计、战略、薪酬、提名委员会的议案》 （11） 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》 （12） 审议通过《关于召开 2002 年度股东大会的时间及会议议程的议案》 2、 公司第二届董事会第七次会议于 2003 年 4 月 24 日于上海召开。会议审议并 通过了：2003 年度第一季度季度报告。 3、 公司第二届董事会第八次会议于 2003 年 7 月 13 日在上海召开，会议审议并 通过了如下决议： （1） 审议通过了马迈总经理《关于 2003 年上半年经营总结及下半年经营计 划的报告》 （2） 审议通过了公司 2003 年度半年报及半年报摘要 4. 公司第二届董事会第九次会议于 2003 年 12 月 18 日在上海召开，会议审议 通过如下决议： （1） 同意募集资金使用调整，贝岭投资约 8600 万美金参股华虹 NEC，持股 比例不低于 11%。具体的作价比例待经过专业的中介机构出具意见后另行 决议。 以上议案三名关联方董事回避表决。 （2） 同意对公司经营范围进行调整，增加“电子专用设备及仪器的设计制 造”，并相应修改公司章程有关条款。 （3） 审议修订《董事会战略、审计、提名与薪酬委员会工作条例》的议案 （4） 通过董事更选的议案。根据上海华虹（集团）有限公司《关于变更董事 的函》（沪华虹[2003]83 号），原上海华虹（集团）有限公司副总裁蒋守雷 21 先生由于工作原因不再担任上海贝岭股份有限公司董事。 （5） 根据本次董事会决议中应提交股东大会表决的有关内容，董事会决定召 开公司 2004 年度第一次临时股东大会。 5、 公司第二届董事会于2003年4月9日采用通讯表决方式审议并通过了：关于 更改2002年度股东大会“审议关于延长公司2002年配股有效期的议案”内容的 议案。提请2002年度股东大会在审议“审议关于延长公司2002年配股有效期的 议案”时,逐项对照审议2002年5月11日召开的2002年度第一次临时股东大会审 议通过的《关于公司2002年度增资配股方案的议案》。 6、 公司第二届董事会于 2003 年 5 月 28 日采用通讯表决方式，审议并通过了 “公司关于前次募集资金使用情况专项说明”。 7、 公司第二届董事会于 2003 年 6 月 2 日采用通讯表决方式审议了有关先进部 分股权转让的议案，并通过了如下事项： （1） 同意上海化学工业区投资实业有限公司和上海化学工业区（香港）有限 公司受让贝岭所持有的 25.22%的先进股权。该股权转让完成后，贝岭将继 续持有 7.76%的先进股权。 （2） 同意化工区受让贝岭已转让给 LANMAX 的 0.78%先进股权的应收债权，贝 岭对该部分应收权的所有权利和义务全部由化工区继承。 （此事项已在 2003 年 4 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告。） （3） 同意 25.22%的先进股权和 0.78%先进股权的应收债权的转让价格合计暂 定为人民币 2.822 亿元。 （4） 审议通过《关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的时间及会议议程的 议案》 8、 公司第二届董事会于 2003 年 9 月 2 日采用通讯表决方式，审议并通过了委 托上海大华资产评估有限公司对公司张江项目的在建工程及实物资产进行评估 的事宜，并意向与上海张江（集团）有限公司合资组建有限公司，该合资组建 的有限公司将由上海贝岭股份有限公司控股。 9、 上海贝岭股份有限公司第二届董事会于 2003 年 10 月 30 日采用通讯表决方 式，审议并通过了：公司 2003 年度第三季度报告。 10、 公司第二届董事会于 2003 年 11 月 11 日采用通讯表决方式，审议并通过 了公司与上海张江（集团）有限公司合资组建有限公司的议案。 11、 公司第二届董事会采用通讯表决方式审议了关于公司短期资金运作的议 案，并于 2003 年 12 月 26 日通过了如下事项：授权公司经营班子使用自有资金 进行短期投资，限额为人民币 1.7 亿元，限期一年。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司严格按照法律法规的要求，根据股东大会的决议和授权，认 真执行股东大会决议。 1. 公司 2002 年度利润分配方案执行情况：公司于 2003 年 4 月 22 日召开的 2002 年度股东大会通过了如下分配方案：以公司 2002 年度末总股本 564,764,200 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税，扣税后为每 10 股 0.48 元）。公司已经于 2003 年 5 月 22 日完成了上述利润分配方案。 2. 报告期内配股方案完成情况：公司于 2003 年 4 月 22 日召开的 2002 年度 22 股东大会重新逐项审议并通过了 2002 年度配股方案公司。公司于 2003 年 8 月完成了本次配股，扣除各项发行费用后，本次配股实际募集资金人民币 3.36 亿元。2003 年 8 月 22 日，经安永大华会计师事务所有限责任公司验资 并出具了安永大华业字〔2003〕第 955 号验资报告。 3. 转让所持有的上海先进半导体制造有限公司 25.22%股权事项完成情况： 公司于 2003 年 7 月 4 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议并通过了转 让 25.22%先进股权的议案。 该股权转让事宜已取得上海市外国投资工作委员 会沪外资委批字（2003）第 1052 号《关于上海先进半导体制造有限公司股 权转让的批复》，并完成了外商投资企业批准证书的变更登记。上海先进半 导体制造有限公司已于 2003 年 9 月底完成了本次转让的工商变更（备案）。 公司已按转让协议的约定，如期收到转让款项。 二、 本次利润分配预案 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，上海贝岭股份有限公司 2003 年度共实现净利润 61,697,073.09 元。按公司章程规定先提取法定盈余公积 7,002,405.14 元 、 公 益 金 3,068,313.78 元 ， 以 及 子 公 司 职 工 奖 福 基 金 330,797.51 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 277,084,399.97 元 ， 其 他 转 入 18,034,114.11 元，减去 2002 年度实际分配的普通股股利 33,885,852.00 元， 2003 年度实际可供全体股东分配的利润共计 312,528,218.74 元。 以公司年度末总股本 612,552,521 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税），预计支付红利 30,627,626.05 元。尚余 281,900,592.69 元结转 下一次分配。 上述预案须提交 2003 年年度股东大会审议。 三、 其他需要披露事项 1. 会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明: 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》要求，安永大华会计师事务所对此出具了专项审计说明。 根据专项审计说明：截至 2003 年 12 月 31 日，除正常生产经营过程中的结算款项 外，公司不存在关联方违规占有资金的情况。 2. 信息披露报刊的的变更情况 2003 年公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》。 2004 年公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》。 23 第八节 监事会报告 一、 公司监事会工作情况 报告期内公司监事会会议情况及决议内容如下： 1、公司第二届监事会第五次会议于 2003 年 3 月 20 日在上海召开，会议审议通 过了如下决议： 一、审议通过了公司 2002 年度报告及相关内容 二、审议通过了 2002 年度监事会工作报告 三、监事更选的议案 2、公司第二届监事会第六次会议于 2003 年 4 月 24 日于上海召开。会议审议并 通过了：2003 年度第一季度季度报告。 3、公司第二届监事会于 2003 年 5 月 28 日采用通讯表决方式，审议并通过了“公 司关于前次募集资金使用情况专项说明”。 4、 公司第二届监事会第七次会议于 2003 年 7 月 13 日在上海召开。会议审议 通过了公司 2003 半年度报告及其摘要。 5、 公司第二届监事会第八次会议于 2003 年 12 月 18 日在上海召开。会议审议 并同意公司董事会对募集资金使用调整事项的决议。 二、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 上海贝岭股份有限公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 等法律法规和《上海贝岭股份有限公司章程》的有关规定，通过参加股东大会、 列席董事会、查阅公司有关资料等，从切实维护公司利益和广大股东权益出发， 认真履行了监督、检查职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高 级管理人员的职责履行情况等方面进行全面监督,经审议一致认为： (一)公司依法运作情况 报告期内公司严格按照国家法律法规和公司章程规范运作，内部控制制度 完善，决策程序合法。没有发现公司董事和高级管理人员违反法律、法规、《公 司章程》或损害国家、公司和股东利益的行为。 (二)检查公司财务的情况 经检查公司财务状况，确认财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营 成果，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关财务会计法规。本年度 会计师事务所出具的审计报告无保留意见和解释性说明。 (三)募集资金使用情况 公司 2003 年 8 月完成了配股,为了适应市场变化，更好发挥募集资金使用 效果，公司在 2003 年 12 月提出变更部分募集资金项目，变更程序合法有效， 有利于公司的发展。监事会将继续按有关规定对于公司募集资金的使用情况进 行有效的监督。 (四)关于出售资产情况 本报告期，公司转让了所持有的上海先进半导体制造有限公司 25.22%股 权，经中介机构的评估，交易的价格合理，未发现内幕交易及损害公司及股东 利益的行为。 (五)关于关联交易情况 经审核，公司与第二大股东之间在销售产品时均签有合法有效的销售合同， 24 价格由双方在国际市场价格的基础上协商确定，公司关联交易公平合理，没有 损害上市公司利益及非关联方利益。 在涉及对外投资的关联方交易中，关联方股东及董事回避表决，决策程序 合法、有效，不存在损害上市公司利益的情况。 25 第九节 重要事项 一. 报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本公司于 2002 年 9 月与 INTERTEC 公司签订设备采购合同，合同金额 991 万美元，该项合同一直未履行。2003 年 10 月，INTERTEC 公司向香港国际仲裁 中心提交仲裁申请书，要求赔偿合同违约金。公司于 2003 年 11 月向香港国际 仲裁中心应诉。目前公司正在委托律师事务所代理相关仲裁的应诉。 二. 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 根据上海贝岭股份有限公司第二届第六次董事会审议意见，公司将所持有 的上海先进半导体制造有限公司 1.02%的股权转让给 LANMAX INTERNATIONAL LIMITED，转让后公司仍持有上海先进半导体制造有限公司 32.98%的股份。本次 资产出售事项已于 2003 年 4 月 10 日在《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券 时报》公告。 2003 年 7 月 4 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会审议并通过了向 上海化学工业区投资实业有限公司和上海化学工业区（香港）有限公司转让所 持有的 25.22％上海先进半导体制造有限公司股权及公司已转让给 LANMAX 的 0.78%上海先进半导体制造有限公司股权的应收债权的议案，该股权转让事 宜已取得上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2003）第 1052 号《关于上 海先进半导体制造有限公司股权转让的批复》，并完成了外商投资企业批准证书 的变更登记。上海先进半导体制造有限公司已于 2003 年 9 月底完成了本次转让 的工商变更（备案）。公司已按转让协议的约定，如期收到转让款项。 报告期内公司无收购资产、吸收合并事项。 三. 报告期内公司无委托理财事项。 四. 重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 公司 2003 年度向关联方－上海贝尔阿尔卡特股份有限公司销售货物有关 明细资料如下（单位：元）： 货物名称 2003年度 2002年度 金额 计价标准 金额 计价标准 CLSI集成电路 78,905,292.86 协商定价 146,332,863.09 协商定价 占公司销售收入 10.42% 19.18% 的比例 公司与上海贝尔有限公司之间货物销售价格双方协商确定，根据信用期以 现金结算货款。2003 年关联交易占本公司销售收入的比例为 10.42%，与上年度 相比下降了 45.67 %。 2、公司未就资产、股权转让发生过关联交易 3、公司在报告期内向第二大股东上海贝尔阿尔卡特股份有限公司销售产品 78,905,292.86 元,期末形成应收款余额 28,050,456.92 元，均在信用期内。 26 公司与上海贝尔在销售产品时，均签有合法有效的销售合同，价格由双方在 国际市场价的基础上协商而成，交易公平合理。上述交易事项对公司的生产 经营不会产生不利影响。 五. 重大合同及其履行情况 1. 报告期内，公司未托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 2. 至报告期末，公司未发生对外担保事项。 3. 报告期内公司不存在委托理财事项。 4. 其他重大合同 （1） 公司与美施威尔清洁系统有限公司签订了贝岭张江集成电路生产线净化 厂房工程合同，合同总标的为 1289 万美元，现已开立 160.12 万美元的信 用证，合同正在履行中。 （2） 公司与住友化学工程株式会社签订了贝岭张江集成电路生产线化学品输 送系统合同，合同总标的为 495 万美元，已完成合同采购金额 270 万美元， 合同正在履行中。 （3） 公司与液化空气（上海）国际贸易公司、液化空气上海有限公司签订了 贝岭张江集成电路生产线特气和大宗气体输配系统合同，合同总标的为 466 万美元。合同正在履行中。 （4） 公司与野村微科学股份有限公司签订了贝岭张江集成电路生产线超纯水 系统合同，合同总标的为 431 万美元，现已全额开立信用证，合同正在履 行中。 六. 报告期内持股 5％以上的股东没有在指定的报纸或网站上披露承诺事项。 七. 会计事务所情况 公司从 1998 年起聘请安永大华会计师事务所有限公司（原大华会计师事务 所）担任公司审计工作，2003 年应付年度审计费用共计 45 万元。 上海贝岭股份有限公司已经于 2003 年 4 月 22 日召开的 2002 年年度股东大 会上通过了续聘大华会计师事务所担任公司 2003 年度审计工作的议案。 八. 报告期内公司董事及高级管理人员没有受监管部门处罚或令其改正的情况 27 第十节 财务报告 一. 审计报告 本公司财务报表经安永大华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师徐 逸星、袁勇敏审计并出具了安永大华业字（2004）第 288 号无保留意见的审计 报告。（审计报告附后） 二. 会计报表（附后） 三. 会计报表附注（附后） 28 第十一节 备查文件目录 一. 载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二. 载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 上海贝岭股份有限公司 董事长：方培琦 二零零四年二月二十八日 29 审 计 报 告 安永大华业字(2004)第 288 号 上海贝岭股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海贝岭股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2003 年度利润及利润分配表和合并利润 及利润分配表，以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 徐逸星 袁勇敏 中国 上海 昆山路 146 号 2004 年 2 月 26 日 30 资产负债表 单位：人民币元 项目 期末数 期初数 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 888,291,721.81 903,217,966.30 442,252,321.30 566,603,911.91 短期投资 22,398,314.52 22,398,314.52 16,557,369.32 16,557,369.32 应收票据 18,728,683.91 18,728,683.91 48,631,268.94 48,631,268.94 应收股利 应收利息 应收账款 70,632,644.05 149,067,080.79 56,743,963.14 115,870,933.06 其他应收款 142,254,559.65 142,589,879.38 6,213,358.66 7,840,727.52 预付账款 3,739,372.73 3,813,767.12 777,599.03 6,280,612.68 应收补贴款 存货 63,250,705.98 79,364,570.01 83,097,569.84 129,655,001.92 待摊费用 92,687.56 92,687.56 402,223.37 464,103.37 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,209,388,690.21 1,319,272,949.59 654,675,673.60 891,903,928.72 长期投资： 长期股权投资 541,102,316.85 525,170,527.66 375,390,937.12 25,995,360.51 长期债权投资 9,036.00 9,036.00 9,036.00 9,036.00 长期投资合计 541,111,352.85 525,179,563.66 375,399,973.12 26,004,396.51 其中：合并价差 2,176,046.45 -32,955,765.39 固定资产： 固定资产原价 676,731,107.40 677,688,035.59 672,068,054.36 1,141,093,415.59 减：累计折旧 550,380,857.55 550,755,364.67 528,019,962.80 826,555,911.71 固定资产净值 126,350,249.85 126,932,670.92 144,048,091.56 314,537,503.88 减：固定资产减值准备 固定资产净额 126,350,249.85 126,932,670.92 144,048,091.56 314,537,503.88 工程物资 在建工程 51,329,699.38 51,329,699.38 270,061,094.95 328,534,422.11 固定资产清理 固定资产合计 177,679,949.23 178,262,370.30 414,109,186.51 643,071,925.99 无形资产及其他资产： 无形资产 26,638,771.26 26,658,887.77 28,134,888.90 28,134,888.90 长期待摊费用 7,372,067.68 7,494,141.55 10,564,506.39 10,602,374.71 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 34,010,838.94 34,153,029.32 38,699,395.29 38,737,263.61 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,962,190,831.23 2,056,867,912.87 1,482,884,228.52 1,599,717,514.83 流动负债： 短期借款 27,095,708.40 15,662,130.60 应付票据 4,648,893.79 4,648,893.79 6,824,501.92 6,824,501.92 应付账款 87,141,623.92 146,289,907.95 25,321,870.88 91,460,214.88 预收账款 5,127,089.88 5,127,089.88 4,012,619.79 4,923,298.80 应付工资 6,205,541.68 6,212,456.66 5,478,350.33 8,463,062.17 应付福利费 3,752,277.71 5,122,134.75 4,834,272.71 11,256,923.72 应付股利 应交税金 3,326,818.61 4,028,566.16 1,257,137.28 -1,737,172.25 其他应交款 6,507.35 6,507.35 4,808.60 4,808.60 其他应付款 8,577,246.09 14,906,579.71 5,504,987.29 28,270,549.73 31 预提费用 1,801,186.17 1,826,422.19 1,307,108.32 6,250,625.26 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 120,587,185.20 215,264,266.84 54,545,657.12 171,378,943.43 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 99,600,000.00 99,600,000.00 49,800,000.00 49,800,000.00 其他长期负债 长期负债合计 99,600,000.00 99,600,000.00 49,800,000.00 49,800,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 220,187,185.20 314,864,266.84 104,345,657.12 221,178,943.43 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 612,552,521.00 612,552,521.00 564,764,200.00 564,764,200.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 705,820,632.30 705,820,632.30 417,624,302.25 417,624,302.25 盈余公积 107,193,469.89 111,102,273.99 97,988,528.55 119,065,669.18 其中：法定公益金 35,731,156.63 35,731,156.63 32,662,842.85 32,662,842.85 未分配利润 316,437,022.84 312,528,218.74 298,161,540.60 277,084,399.97 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,742,003,646.03 1,742,003,646.03 1,378,538,571.40 1,378,538,571.40 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,962,190,831.23 2,056,867,912.87 1,482,884,228.52 1,599,717,514.83 32 利润及利润分配表 单位：人民币元 项目 本期数 上期数 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 269,878,163.71 756,926,526.59 300,777,148.68 762,992,902.55 减：主营业务成本 212,903,596.61 642,160,640.05 215,123,256.67 579,768,844.31 主营业务税金及附加 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 56,974,567.10 114,765,886.54 85,653,892.01 183,224,058.24 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 934,496.40 938,630.74 1,030,995.88 1,019,376.50 减: 营业费用 7,602,785.46 12,432,192.33 6,147,527.92 10,107,291.46 管理费用 55,679,668.84 71,018,762.94 67,380,792.72 97,846,016.09 财务费用 -7,357,677.92 -6,770,966.70 -5,453,813.51 -5,773,018.59 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,984,287.12 39,024,528.71 18,610,380.76 82,063,145.78 加：投资收益（损失以“-”号填列） 57,445,380.59 23,382,765.31 63,097,658.02 5,489,511.79 补贴收入 8,967,041.69 9,206,231.69 12,048,516.13 14,137,345.67 营业外收入 1,188,151.38 1,188,154.41 6,857,572.24 6,857,572.24 减：营业外支出 4,228,240.63 4,274,348.19 223,578.91 302,623.49 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 65,356,620.15 68,527,331.93 100,390,548.24 108,244,951.99 减：所得税 3,990,344.57 6,830,258.84 -1,906,748.21 3,153,313.09 减：少数股东损益 五、净利润（亏损以“-”号填列） 61,366,275.58 61,697,073.09 102,297,296.45 105,091,638.90 加：年初未分配利润 298,161,540.60 277,084,399.97 276,373,938.61 262,737,139.58 其他转入 18,034,114.11 六、可供分配的利润 359,527,816.18 356,815,587.17 378,671,235.06 367,828,778.48 减：提取法定盈余公积 6,136,627.56 7,002,405.14 10,229,729.64 17,670,071.24 提取法定公益金 3,068,313.78 3,068,313.78 5,114,864.82 5,114,864.82 提取职工奖励及福利基金 330,797.51 2,794,342.45 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 350,322,874.84 346,414,070.74 363,326,640.60 342,249,499.97 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 33,885,852.00 33,885,852.00 65,165,100.00 65,165,100.00 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 316,437,022.84 312,528,218.74 298,161,540.60 277,084,399.97 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位所得收益 17,843,771.70 17,843,771.70 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其它 33 现金流量表 单位：人民币元 项目 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 317,679,967.21 781,761,567.81 收到的税费返还 8,967,041.69 8,967,041.69 收到的其他与经营活动有关的现金 20,203,900.59 20,917,689.00 现金流入小计 346,850,909.49 811,646,298.50 购买商品、接受劳务支付的现金 165,869,260.21 572,858,288.24 支付给职工以及为职工支付的现金 65,712,525.19 93,033,334.50 支付的各项税费 22,878,956.69 25,899,344.00 支付的其他与经营活动有关的现金 25,204,661.87 33,739,769.14 现金流出小计 279,665,403.96 725,530,735.88 经营活动产生的现金流量净额 67,185,505.53 86,115,562.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 172,401,836.04 146,618,618.96 取得投资收益所收到的现金 2,761,141.12 649,741.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 62,550.00 63,366.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 175,225,527.16 147,331,726.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 102,270,308.74 218,160,150.68 投资所支付的现金 53,805,420.00 53,805,420.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 156,075,728.74 271,965,570.68 投资活动产生的现金流量净额 19,149,798.42 -124,633,844.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 335,085,091.75 335,085,091.75 借款所收到的现金 67,104,465.64 收到的其他与筹资活动有关的现金 49,800,000.00 49,800,000.00 现金流入小计 384,885,091.75 451,989,557.39 偿还债务所支付的现金 50,705,414.92 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 25,198,711.20 26,002,027.95 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 25,198,711.20 76,707,442.87 筹资活动产生的现金流量净额 359,686,380.55 375,282,114.52 四、汇率变动对现金的影响 17,716.01 -149,778.15 五、现金及现金等价物净增加额 446,039,400.51 336,614,054.39 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 61,366,275.58 61,697,073.09 加：计提的资产减值准备 5,501,591.72 5,958,644.75 固定资产折旧 28,610,652.55 44,897,804.73 无形资产摊销 1,496,117.64 1,497,602.69 长期待摊费用摊销 4,956,872.12 5,018,300.18 待摊费用减少（减：增加） 309,535.81 354,553.51 预提费用增加（减：减少） 494,077.85 761,466.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,452,180.46 1,458,726.87 固定资产报废损失 财务费用 -17,716.01 878,713.89 投资损失（减：收益） -57,445,380.59 -23,382,765.31 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 12,564,923.49 10,846,999.43 34 经营性应收项目的减少(减：增加) 4,410,922.68 -42,002,075.92 经营性应付项目的增加(减：减少) 3,485,452.23 18,130,517.77 其他 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 67,185,505.53 86,115,562.62 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 888,291,721.81 903,217,966.30 减：现金的期初余额 442,252,321.30 566,603,911.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 446,039,400.51 336,614,054.39 35 上海贝岭股份有限公司 2003 年度会计报表附注 一、公司基本情况 1. 公司历史沿革 上海贝岭股份有限公司[以下简称“本公司”]是经上海市人民政府以沪府[1998]24 号文 《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》批准，由上 海仪电控股(集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理 委员会以“证监发字(1998)217 号”文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司。1998 年 9 月 12 日由国家工商行政管理局颁发了企业法人营业执照，注册号为企股沪总字第 000289 号。现公司法定代表人为方培琦。 公司原注册资本为人民币 334,180,000.00 元，于 1999 年 6 月 29 日 1998 年度股东大会 决 议 通 过 了 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 ， 并 经 中 国 证 监 会 上 海 证 券 监 管 办 公 室 以 沪证司 (1999)101 号文核准，以公司 1998 年末总股本 334,180,000 股为基数，向全体股东每 10 股转 增 3 股，共计转增股本 100,254,000 股，变更后公司的注册资本为人民币 434,434,000.00 元。 1999 年根据财政部财管字[1999]150 号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股 单位有关问题的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的本公司 38.45%国家股股权划拨 给上海华虹（集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公司成为本公司的第一大股东。 2002 年 4 月 10 日，公司 2002 年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以公 司 2001 年末股本总额人民币 434,434,000.00 元为基数，向全体股东按每 10 股转增 3 股，共 转增股本人民币 130,330,200.00 元，变更后公司注册资本为人民币 564,764,200.00 元。 公司经 2003 年度股东大会批准, 并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81 号 文核准，以 2002 年 12 月 31 日之总股本 564,764,200 股为基数，以 10：2.307 的比例进行配 售，共计配售股份为 47,788,321 股，2003 年 8 月配售后公司的注册资本变更为人民币 612,552,521.00 元。业经安永大华会计师事务所以安永大华业字（2003）第 955 号验资报告 验证。 36 2. 本公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业为微电子行业； 公司经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造、 技术服务与咨询；销售自产产品。 3. 主要产品或提供的劳务 公司的主要产品包括通讯类大规模集成 CLSI 电路，消费类电路（包括电子电度表电路、 音频视频遥控类电路、金卡电路、电话机电路等），提供的劳务包括硅片加工及技术开发服务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计准则和会计制度 本公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。 2. 会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记帐本位币 本公司记帐本位币为人民币。 4. 记帐基础及记价原则 本公司以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价) 及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末市 场汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币专门 借款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于 筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 6. 现金等价物的确定标准 本公司及合营企业持有的期限短（三个月内）、流动性强、易于转换为已知金额现金， 价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7. 短期投资核算方法 （1）短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支 付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未 37 领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入帐。短期证券投资持有期间所收到 的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入 与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在中期期末或年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价 准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。 8. 应收款项坏帐损失核算方法 （1）坏帐的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收帐款；②因债 务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收帐款。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏帐转销。 （2）坏帐损失核算方法：采用备抵法。 坏帐准备的计提范围为应收帐款及其他应收款，公司按照帐龄分析法计提坏帐准备，具 体方法为：帐龄一年以内的，不计提坏帐准备；帐龄一至二年的，按其余额的 15%计提；帐 龄二至三年的，按其余额的 30%计提；帐龄三年以上及帐龄虽在三年之内但预计不可收回之 应收款项，按其余额的 100%计提。 9. 存货核算方法 （1）本公司存货的分类 存货是指企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然 处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。本公司 存货分类为：原材料、低值易耗品、备品备件、在产品、自制半成品、委外加工半成品、产 成品、库存商品、发出商品； （2）取得存货入帐价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记帐。 （3）发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价； （4）低值易耗品和备品备件的摊销方法 备品备件、低值易耗品于领用时采用一次摊销法； （5）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 38 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过 时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于 可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成 本与可变现净值。 存货可变现净值按企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所 必需的估计费用后的价值确定。 10. 长期投资核算方法 （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。 长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核 算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法 核算。 （2）股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得 成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按 10 年平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差 额，如相应的投资是在 2002 年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资差额，并按 10 年 平均摊销计入损益；如相应的投资是在 2003 年或其以后年度发生的，则计入资本公积。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际支付的 全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐，并按权责发生制原则 按期计提利息，并计入投资收益。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线 法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。 本公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收 回金额低于长期股权投资帐面价值时，按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额，计 提长期投资减值准备，计入当年度损益。 本公司本年度未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资帐面价值的事项，故未计 提长期投资减值准备。 11. 固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产标准为：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提 供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价值较高。具体标准为：① 使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设 备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经 39 营主要设备的物品。 （2）固定资产分类为：房屋及建筑物、动力设施、专用电子设备、运输设备和其他设备。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的 价值入帐。 固定资产减值准备按单项资产计提；每年末/中期报告期终了，对固定资产逐项进行检查， 将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值 的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。 （4）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣 除残值（原值的 10%）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 预计残值率 房屋及建筑物 20/30 4.5%/3% 10% 动力设施 10 9% 10% 专用电子设备 4/5 22.5%/18% 10% 运输设备 5 18% 10% 其他设备 5/10 18%/9% 10% 对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用 年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑该项 因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的帐面价值,以及尚可使用 年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,该项固 定资产的折旧率和折旧额的确定方法,按照固定资产价值恢复后的帐面价值,以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额。 12. 在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入帐，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认 为固定资产。在建工程减值准备按单项资产计提，每年末/中期报告期终了，对在建工程进行 全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。 13. 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的 利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资 产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期 的损益。 40 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用 的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借 款费用于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发 生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小， 于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和 资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生 的利息和折价或溢价的摊销金额。 14. 无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价 无形资产按购入时实际支付的价款计价。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限 自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最 短者平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超过 10 年)。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 于每年年末或中期报告期终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能 力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减 值准备按单项项目计提。 15. 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按照各项目受益期平均摊销。 公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月 一次计入开始生产经营当月的损益。 16. 非货币性交易中换入资产的计价方法 各项资产涉及非货币性交易的，以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，加上 所支付的补价（或减去所收到的补价并加上所确认的收益）作为换入资产的入账价值。如果 同时换入多项资产，则按换入各项资产的公允价值与换入资产公允价值总额的比例，对换出 资产的账面价值总额与应支付的相关税费进行分配，以确定各项换入资产的入账价值。 41 17. 收入确认原则 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施管理权和 实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确 认劳务收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务 的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要 发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议 规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足:①与交易相关的经济利益能 够流入公司,②收入的金额能够可靠地计量。 18. 所得税的会计处理方法 公司所得税会计处理采用应付税款法。 19. 主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明 （1）会计政策变更 本公司自 2003 年 7 月 1 日起执行修订后的《企业会计准则—资产负债表日后事项》，执 行该项准则之前，本公司对于资产负债表日后董事会制订的利润分配方案中与报告期有关的 现金股利，从所有者权益转出并确认为负债。自 2003 年 7 月 1 日起，本公司对于资产负债表 日后至财务报告批准报出日之间由董事会制定利润分配方案中分配的现金股利，于股东大会 批准分配方案的期间确认为负债。按照财会[2003]12 号文件的规定，本公司对此项会计政策 变 更 采 用 追 溯 调 整 法 处 理 。 上 述 会 计 政 策 变 更 增 加 2002 年 年 初 留 存 收 益 人 民 币 65,165,100.00 元，增加 2003 年年初留存收益人民币 33,885,852.00 元。 （2）本公司会计估计未变更。 20. 合并会计报表编制方法 根据《企业会计制度》规定，合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资 产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。合并 时，对公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵销，但不抵销内部未实现的亏 损。 42 三、税项 本公司适用的税种与税率。 税种 税率 计税基数 所得税 15% 应纳税所得额 增值税 17% 应税销售额 营业税 5% 应税营业额 河道工程维检费 5‰ 应纳营业税额、增值税额 根据国务院国家税务总局之规定《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政 策的通知》（财税[2002]70 号）中规定：集成电路产品自 2002 年 1 月 1 日起至 2010 年末前按 法定 17％增值税税率征收增值税，对实际税负超过 3％部分即征即退。 本公司系注册于漕河泾新兴技术开发区的高新技术企业，2003 年的所得税税率为 15%； 上海虹日国际电子有限公司系注册于浦东新区之外商投资企业，适用所得税税率为 15%。 四、控股子公司及合营企业 1. 公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范围： 本公司 是否 备注 被投资单位全称 主营业务 注册资本 本公司投资额 持股比例 合并 上海虹日国际电子有 电 子 产 品 的 仓 储 及相关 USD500 万 12,664,269.00 25.5% 是 限公司 国际贸易 香港海华有限公司 贸易 USD20 万 1,655,420.00 100％ 否 注1 上海创芯微电子有限 集成电路制造、技术服务 RMB41,400 万 382,950,000.00 92.75% 否 注2 公司 于销售自产产品 注 1: 根据财政部财会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，未合并公司的资 产标准，销售收入标准和利润标准均未超过合并报表相关指标的 10%，故未予合并； 注 2：上海创芯微电子有限公司成立于 2003 年 11 月 24 日，根据本公司 2004 年第一次临时股东大会决 议以及本公司第二届第九次董事会决议，公司将以持有的上海创芯微电子有限公司的全部股权以及设备和现 金共计 USD8600 万元出资，成为上海华虹 NEC 电子有限公司，持股比例为 11.22%，鉴于本公司短期持有上 海创芯微电子有限公司的 92.75%股权，因此未予合并。 2. 本公司本年合并报表范围变更如下： 本公司于 2003 年 1 月 1 日将持有的上海先进半导体制造有限公司 1.02%转让给 LANMAX INTERNATIONAL LIMITED，转让后公司持有上海先进半导体制造有限公司的 公司于 2003 年 6 月 30 日将持有的上海先进半导体制造有限公司 8.24%和 16.98% 32.98%股权； 股权分别转让给上海化工区投资实业有限公司和上海化工区（香港）有限公司，上述股权转 让后，公司仅持有其 7.76%股权；此外，上海先进半导体制造有限公司拟改制成为股份有限 公司，本公司不再对其实施共同控制。因此自 2003 年 7 月 1 日起，不再将该公司纳入本公司 合并会计报表的合并范围，即未将其 2003 年 7～12 月的经营成果和现金流量包含在本公司 2003 年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表中，也未将其 2003 年 12 月 31 日资产负 债表包含在本公司 2003 年 12 月 31 日的合并资产负债表中。 43 （1）被出售的合营企业－上海先进半导体制造有限公司在上年度末和出售日的资产和 负债金额 项 目 2003-06-30 2002-12-31 个别报表 按投资比例计算 个别报表 按投资比例计算 流动资产 252,540,251.28 83,287,774.87 455,806,593.46 154,974,241.78 固定资产 1,148,519,934.53 378,781,874.41 671,546,232.41 228,325,719.02 资产合计 1,401,060,185.81 462,069,649.28 1,127,352,825.87 383,299,960.80 流动负债 323,371,188.82 106,647,818.07 147,630,130.62 50,194,244.41 负债合计 323,371,188.82 106,647,818.07 147,630,130.62 50,194,244.41 （2）被出售的合营企业－上海先进半导体制造有限公司自本年年初至出售日止以及上 年度的经营成果 项 目 2003 年 1-6 月 2002 年度 个别报表 按投资比例计算 个别报表 按投资比例计算 主营业务收入 372,187,058.98 122,747,292.05 643,503,290.53 218,791,118.78 主营业务利润 144,407,385.62 47,625,555.78 257,957,848.41 87,705,668.46 利润总额 105,188,678.31 34,691,226.11 182,780,140.67 62,145,247.83 所得税 7,222,376.57 2,381,939.79 13,141,724.68 4,468,186.39 净利润 97,966,301.74 32,309,286.31 169,638,415.99 57,677,061.44 3. 比例合并情况说明 本公司持有上海虹日国际电子有限公司的 25.50%股权，根据该公司章程中的有关规定， 以及实际经营活动的控制情况，本公司对其共同控制，故采用比例合并方法将其 2003 年 12 月 31 日的资产负债表及 2003 年度利润表和现金流量表按比例包括在本公司合并报表内。 合并会计报表中包含的合营企业的资产、负债及收入和成本情况如下： 项目 本年 上年 资产 114,396,770.56 466,623,046.15 负债 98,464,981.37 117,227,469.54 收入 492,708,155.36 464,383,952.36 成本 434,916,835.92 366,813,786.13 五、合并会计报表主要项目注释 1. 货币资金 项 目 2003-12-31 2002-12-31 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 现 金 102,271.88 28,153.40 银行存款-美元 18,240,359.77 8.2767 150,969,963.54 13,596,639.13 8.2773 112,543,459.56 银行存款-日元 3,150,107.56 0.077263 243,386.76 7,084,907.76 0.069035 489,106.61 44 银行存款-欧元 26.90 10.3383 278.10 280.76 8.5978 2,413.92 银行存款-人民币 694,148,077.97 445,777,181.37 其他货币资金-美元 101,419.03 8.2767 839,523.27 13,500.00 8.2773 116,586.00 其他货币资金-欧元 13,771.30 10.3383 142,371.69 101,419.03 8.5978 839,475.74 其他货币资金-人民币 56,772,093.09 6,807,535.31 合计 903,217,966.30 566,603,911.91 2. 短期投资 投资金额 项目 年末市价 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 一、股权投资 17,240,799.32 890,504.20 6,732,989.00 11,398,314.52 14,516,571.92 其中：股票投资 17,240,799.32 890,504.20 6,732,989.00 11,398,314.52 14,516,572.00 二、债券投资 36,602,660.00 26,602,660.00 10,000,000.00 10,000,000.00 其中：国债投资 36,602,660.00 26,602,660.00 10,000,000.00 10,000,000.00 其他债券 三、其他投资 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,120,717.43 合计 17,240,799.32 38,493,164.20 33,335,649.00 22,398,314.52 25,637,289.35 跌价准备 因资产价值 项目 2002-12-31 本期增加 其他原因转出数 2003-12-31 回升转回数 股票投资 683,430.00 - 683,430.00 - - 注：期末市价来自于上海证券交易所 2003 年 12 月 31 日的证券收盘价。公司投资变现无限制。 3. 应收票据 票据种类 2003-12-31 2002-12-31 商业承兑汇票 2,295,000.00 银行承兑汇票 16,433,683.91 48,631,268.94 合计 18,728,683.91 48,631,268.94 本公司年末应收票据无质押或贴现情况。 4. 应收帐款 2003-12-31 2002-12-31 帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 148,994,001.56 92.99% 640,579.71 114,861,088.98 90.25% 245,829.45 1－2 年 926,795.11 0.58% 641,558.22 2,010,688.91 1.58% 1,037,055.14 45 2－3 年 843,031.50 0.53% 414,609.45 733,095.75 0.58% 451,055.99 3 年以上 9,463,936.07 5.90% 9,463,936.07 9,662,011.82 7.59% 9,662,011.82 合计 160,227,764.24 100.00% 11,160,683.45 127,266,885.46 100.00% 11,395,952.40 本帐户期末余额中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项为人民币 28,050,456.92 元，其明细资料在本附注七中披露。 本公司帐龄在 1 年以内应收帐款一般均处于信用期以内，坏帐的可能性较小，因此未计 提坏帐准备。 本公司 3 年以上的应收帐款回收可能性较小，因此按照帐龄分析全额计提坏帐准备。 本公司 2003 年通过诉讼执行财产收回帐龄在 3 年以上业已计提全额坏帐准备的应收帐 款金额为人民币 1,278,642.50 元。 本公司应收帐款中帐龄在 3 年以内，全额计提坏帐准备的情况如下： 债权人名称 帐面余额 计提原因 扬州伊达通信设备公司 511,709.00 诉讼胜诉，无可执行财产 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 78,849,334.12 元，占应收帐 款总额的比例为 49.21%。 5. 其他应收款 2003-12-31 2002-12-31 帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 142,197,741.15 99.2938% - 6,088,350.54 68.04% - 1－2 年 193,437.37 0.1351% 9,320.64 1,108,118.60 12.39% 118,541.85 2－3 年 65,955.74 0.0461% 2,906.92 1,089,784.59 12.18% 332,866.36 3 年以上 752,009.03 0.5251% 607,036.35 660,868.12 7.39% 654,986.12 合计 143,209,143.29 100.00% 619,263.91 8,947,121.85 100.00% 1,106,394.33 本帐户期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况： 客户名称 2003-12-31 内容 帐龄 上海化学工业区投资实业有限公司 89,250,218.33 应收股权转让款 1 年以内 上海化学工业区（香港）有限公司 46,914,593.00 应收股权转让款 1 年以内 Lanmax international limited 461,361.04 应收股权转让款 1 年以内 技术中心 JV 项目 3,070,810.11 暂支款 1 年以内 天津华瀛首信移动通信有限公司 1,500,000.00 暂借款 1 年以内 本公司帐龄在 3 年以上的其他应收款一般回收较难，根据帐龄计提 100%的坏帐准备。 本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 141,196,982.48 元，占其他 应收款总额的比例为 98.59%。 46 6. 预付货款 2003-12-31 2002-12-31 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 3,793,767.12 99.48% 6,280,612.68 100% 1-2 年 20,000.00 0.52% - - 合计 3,813,767.12 100% 6,280,612.68 100% 本帐户年末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 7. 存货 存货 跌价准备 类别 2003-12-31 2002-12-31 2002-12-31 本期计提 其他原因转出 2003-12-31 原材料 5,437,362.05 18,981,489.59 2,191,517.88 103,315.17 1,727,972.17 566,860.88 备品备件 13,648,925.73 26,632,887.64 7,478,204.22 196,903.31 1,859,131.41 5,815,976.12 在产品 14,284,176.46 24,915,851.84 278,718.77 - 278,718.77 - 自制半成品 34,379,773.89 36,648,867.52 7,083,360.18 7,572,088.51 - 14,655,448.69 委外加工半成品 4,060,930.23 1,646,721.79 - - - - 产成品 26,646,176.73 31,410,371.01 14,667,252.24 139,753.38 1,756,313.62 13,050,692.00 库存商品 16,209,476.08 22,419,543.25 1,301,677.43 46,644.57 135,048.53 1,213,273.47 合计 114,666,821.17 162,655,732.64 33,000,730.72 8,058,704.94 5,757,184.50 35,302,251.16 本公司上述存货期末余额中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制、委托加工等。 上述存货期末余额中无作为债务担保的情况。 8. 待摊费用 类别 2003-12-31 2002-12-31 年末结存原因 保险费用 20,874.86 35,919.27 归属于 2004 年费用 维护费 221,415.10 养路费 144,889.00 其他 71,812.70 61,880.00 归属于 2004 年费用 合计 92,687.56 464,103.37 9. 长期投资 （1）明细项目如下： 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 一、长期股权投资（权益法） -26,508,639.49 388,476,756.24 -32,620,695.64 394,588,812.39 其中：对子公司投资 - 384,660,595.64 - 384,660,595.64 对合营企业投资 -32,955,765.39 1,975,125.08 -33,156,686.76 2,176,046.45 对联营企业投资 6,447,125.90 1,841,035.52 535,991.12 7,752,170.30 二、长期股权投资（成本法） 52,504,000.00 78,077,715.27 - 130,581,715.27 其中：股票投资 7,496,250.00 - - 7,496,250.00 其他长期股权投资 45,007,750.00 78,077,715.27 - 123,085,465.27 三、长期债权投资 9,036.00 - - 9,036.00 其中：国债投资 合 计 26,004,396.51 466,554,471.51 -32,620,695.64 525,179,563.66 47 （2）长期股权投资（权益法） 长期股权投资（权益法） 损益调整额 投资准备 被投资企业 与公司 投资 初始 本年 分得现金 累计 本年 累计 年末数 名称 关系 比例 投资额 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 上海新致软件 联营 22.85% 有限公司 企业 2,655,542.86 1,277,971.57 535,991.12 2,657,997.78 797,509.67 797,509.67 6,111,050.31 上 海 创 芯 微 电 子公司 92.75% 子有限公司 382,950,000.00 - - - - - 382,950,000.00 香 港 海 华 有 限 子公司 100% 公司 1,655,420.00 55,175.64 - 55,175.64 - - 1,710,595.64 合计 387,260,962.86 1,333,147.21 535,991.12 2,713,173.42 797,509.67 797,509.67 390,771,645.95 本公司投资变现本期无重大限制。 ②股权投资差额： 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 本期转出 摊余金额 上海先进半导体制造有限公司 -48,415,701.98 折价购买 10 年 -2,348,161.56 -33,156,686.76 - 上海虹日国际电子有限公司 3,730,364.95 溢价购买 10 年 373,036.48 2,176,046.45 上海新致软件有限公司 2,344,457.14 溢价出资 10 年 234,445.72 1,641,119.99 小 计 -42,340,879.89 -1,740,679.36 -33,156,686.76 3,817,166.44 （3）长期股权投资（成本法） 股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资比例 初始投资成本 广东风华高新科技股份有限公司 法人股 1,750,000 0.33% 7,496,250.00 ②其他长期股权投资（成本法） 占被投资单位 被投资公司名称 投资期限 投资金额 注册资本比例 上海先进半导体制造有限公司 76,077,715.27 7.76% 上海长丰智能卡有限公司 1996/05-2015/05 500,000.00 0.51% 华鑫证券有限责任公司 2001/03-2051/03 20,000,000.00 2.00% 杭州中正生物认证技术有限公司 2000/03-2050/03 9,300,000.00 19.29% 上海华杰芯片技术服务有限公司 04/2002-04/2022 6,207,750.00 15.00% 上海集成电路研发中心有限公司 12/2002-12/2022 10,000,000.00 8.70% 天水华天科技股份有限公司 1,000,000.00 1.05% 合 计 123,085,465.27 公司累计投资期末余额占期末净资产的比例为 27.95%。 48 （4）长期债权投资 ①债券投资 初始 本期 累计 债券种类 面值 年利率 到期日 2003-12-31 余额 投资成本 应收利息 应收利息 煤气债券 1,000 3.6% 1,000 05/09/2004 36.00 1,036.00 煤气债券 3,000 3.6% 3,000 10/09/2004 3,000.00 煤气债券 3,000 2.25% 3,000 03/09/2005 3,000.00 煤气债券 2,000 2.25% 2,000 10/09/2005 2,000.00 小计 9,000 9,000 36.00 9,036.00 10. 固定资产及累计折旧 固定资产分类 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 (1)固定资产原值 房屋及建筑物 57,669,252.91 607,297.01 16,244,855.90 42,031,694.02 动力设施 159,343,056.51 11,331,005.91 117,924,293.60 52,749,768.82 专用电子设备 889,515,224.58 37,340,022.99 363,215,493.26 563,639,754.31 运输设备 7,677,238.77 166,582.31 2,322,202.31 5,521,618.77 其他设备 26,888,642.82 526,551.69 13,669,994.84 13,745,199.67 合计 1,141,093,415.59 49,971,459.91 513,376,839.91 677,688,035.59 (2)累计折旧 房屋及建筑物 19,031,100.34 2,076,433.96 5,039,838.09 16,067,696.21 动力设施 106,871,587.56 6,466,628.16 70,986,002.74 42,352,212.98 专用电子设备 675,905,827.66 34,804,242.00 233,059,690.83 477,650,378.83 运输设备 5,153,933.40 633,321.61 1,537,099.80 4,250,155.21 其他设备 19,593,462.75 917,179.00 10,075,720.31 10,434,921.44 合计 826,555,911.71 44,897,804.73 320,698,351.77 550,755,364.67 (3)净 值 房屋及建筑物 38,638,152.57 25,963,997.81 动力设施 52,471,468.95 10,397,555.84 专用电子设备 213,609,396.92 85,989,375.48 运输设备 2,523,305.37 1,271,463.56 其他设备 7,295,180.07 3,310,278.23 合计 314,537,503.88 126,932,670.92 49 （4）固定资产及累计折旧的本期增减变动原因分析： ①固定资产原值 2002-12-31 1,141,093,415.59 本期增加： 在建工程转入 44,173,602.67 抵债物资转入 1,278,642.50 购置 4,519,214.74 本期增加小计 49,971,459.91 本期减少： 合并报表范围变更减少 505,151,434.98 对外投资 1,164,781.94 报废和出售 7,060,622.99 本期减少小计 513,376,839.91 2003-12-31 677,688,035.59 ②累计折旧 2002-12-31 826,555,911.71 本期增加： 计提 44,897,804.73 小计 44,897,804.73 本期减少： 合并报表范围变更减少 314,415,939.11 投资转出 743,120.69 报废和出售 5,539,291.97 小计 320,698,351.77 2003-12-31 550,755,364.67 （5）期末固定资产的帐面价值中,已提足折旧仍继续使用的固定资产为人民币 41,686,684.56 元。 （6）已包含于上述各表中的经营租赁租出固定资产均为电子设备，其帐面价值为人民 币 1,230,693.41 元。 11. 在建工程 项目名称 2002-12-31 本期增加 本期转入 其他减少 2003-12-31 固定资产 IC 项目 2,890,953.07 18,687,972.58 11,035,254.71 - 10,543,670.94 数模混合集成电路专 265,808,102.06 149,717,251.64 - 376,171,956.72 39,353,396.98 用生产厂房 50 合营企业设备更新 41,623,422.15 937,079.27 32,603,042.62 9,957,458.80 合营企业 8 英寸厂房 16,849,905.01 168,089,548.12 184,939,453.13 其他 1,362,039.82 605,896.98 535,305.34 1,432,631.46 合计 328,534,422.11 338,037,748.59 44,173,602.67 571,068,868.65 51,329,699.38 预算数 工程投入 项目名称 资金来源 (万元) 占预算总数 IC 项目 24,070.00 募股资金 52% 数模混合集成电路专用生产厂房 注 24,813.00 募股资金及自筹 100% 注：其中募集资金项目 113,588,600.00 元。 在建工程本年减少数中作为出资投入上海创芯微电子有限公司的金额为人民币 329,948,990.03 元。 公司在建工程无利息资本化情况。 12. 无形资产 取得 剩余摊 类别 原始金额 2002-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2003-12-31 方式 销年限 土地使用权 购入 23,376,303.00 21,196,208.70 492,935.04 2,673,029.34 20,703,273.66 42 年 CLSI 许可费 购入 10,031,826.55 6,938,680.20 1,003,182.60 4,096,328.95 5,935,497.60 6 年 计算机软件 购入 21,601.56 - 21,601.56 1,485.05 1,485.05 20,116.51 55-58 月 合 计 33,429,731.11 28,134,888.90 21,601.56 1,497,602.69 6,770,843.34 26,658,887.77 13. 长期待摊费用 剩余摊 类 别 原始金额 2002-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2003-12-31 销年限 软件维护使用费 11,498,982.61 2,062,367.16 1,764,433.41 2,252,124.20 9,924,306.24 1,574,676.37 5-47 月 房屋装修 3,407,716.85 1,873,435.42 - 681,543.24 2,215,824.67 1,191,892.18 12-26 月 供配电贴费 4,193,171.00 3,074,992.11 - 838,634.16 1,956,813.05 2,236,357.95 31 月 ERP 项目 5,922,852.77 3,553,711.70 - 1,184,570.52 3,553,711.59 2,369,141.18 24 月 合营企业软件费 259,238.66 37,868.32 145,633.61 61,428.06 137,164.79 122,073.87 11 月 合计 25,281,961.89 10,602,374.71 1,910,067.02 5,018,300.18 17,787,820.34 7,494,141.55 14. 短期借款 借款类别 2003-12-31 2002-12-31 币种 原币 本位币 币种 原币 本位币 银行借款 担保 美元 612,000.00 5,065,340.40 美元 612,000.00 5,065,707.60 信用 美元 2,040,000.00 16,884,468.00 美元 510,000.00 4,221,423.00 信用 5,145,900.00 人民币 6,375,000.00 合计 27,095,708.40 15,662,130.60 51 15. 应付票据 票据种类 2003-12-31 2002-12-31 商业承兑汇票 4,255,893.79 银行承兑汇票 393,000.00 6,824,501.92 合计 4,648,893.79 6,824,501.92 上述应付票据期末余额均将于 2004 年会计年度内到期。其中无应付给持公司 5% （含 5%） 以上表决权股份股东的票据。 16. 应付帐款 本项目期末中无应付给持公司 5％（含 5％）以上表决权股份股东的款项，无帐龄超过 3 年的大额应付帐款。 17. 预收货款 本项目期末中无预收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份股东的款项。 18. 应交税金 税种 2003-12-31 2002-12-31 增值税 731,878.48 -787,173.45 营业税 16,498.75 -32,000.00 所得税 2,292,290.53 -1,486,889.55 其他 987,898.40 568,890.75 合计 4,028,566.16 -1,737,172.25 19. 其他应交款 费种 年末欠（溢）交额 年初欠（溢）交额 河道管理费 6,507.35 4,808.60 合计 6,507.35 4,808.60 20. 其他应付款 本项目余额中应付给持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项 5,610,000.00 元，其明细情况在本附注七中披露。 期末余额中金额较大的明细项目说明 债权人名称 期末余额 性质或内容 上海华虹集团有限公司 5,610,000.00 借款 21. 预提费用 费用类别 2003-12-31 2002-12-31 结存原因 佣金 308,168.14 52 租金 107,038.68 技术及咨询等服务费 1,327,637.39 ERIC 服务费 443,487.29 电费 783,139.01 进口关税 235,659.32 运费 128,873.87 技术提成费 1,166,354.21 利息费用 25,236.02 99,617.03 尚未结算付款 残疾人就业保障金 174,080.00 研发费 1,217,934.43 300,538.13 尚未结算付款 仓储费 51,000.00 IFAB12 月费用 164,913.60 办事处费用 101,866.04 尚未结算付款 ERP 项目费用 108,507.94 尚未结算付款 其他 372,877.76 960,118.59 尚未结算 合计 1,826,422.19 6,250,625.26 22. 专项应付款 类别 2003-12-31 2002-12-31 备注 国家拨入的具有专门用途拨款 99,600,000.00 49,800,000.00 注 注：专项应付款乃为公司收到国债专项资金贴息款。 23. 股本：每股面值 1 元，其股本结构均为人民币普通股 A 股。 本年变动增减 2002-12-31 比例 (+/-) 2003-12-31 比例 募股/配股 一、尚未上市流通股份 (1)国家拥有股份 217,178,520 38.45% 1,002,361.00 218,180,881.00 35.62% (2)境内法人持有股份 144,785,680 25.64% - 144,785,680.00 23.64% 未上市流通股份合计 361,964,200 64.09% 1,002,361.00 362,966,561.00 59.26% 二、已上市流通股份 人民币普通股 202,800,000 35.91% 46,785,960.00 249,585,960.00 40.74% 已上市流通股份合计 202,800,000 35.91% 46,785,960.00 249,585,960.00 40.74% 三、股份总数 564,764,200 100.00% 47,788,321.00 612,552,521.00 100.00% 公司经 2003 年度股东大会批准, 并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81 号文 核准，以 2002 年 12 月 31 日之总股本 564,764,200 股为基数，以 10：2.307 的比例进行配售， 共计配售股份为 47,788,321 股，配股价格为 7.27 元/股。2003 年 8 月配售后公司的注册资本 变更为人民币 612,552,521.00 元，扣除发行费用后的股本溢价人民币 287,296,770.75 元计入资 本公积。本次配售所募集资金的到位情况业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大 华业字（2003）第 955 号验资报告验证。 53 24. 资本公积 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 股本溢价 注1 417,624,302.25 287,296,770.75 704,921,073.00 股权投资准备 注 2 - 797,509.67 797,509.67 其他资本公积 - 102,049.63 102,049.63 合计 417,624,302.25 288,196,330.05 705,820,632.30 注 1：资本公积－股本溢价本年增加原因详见附注五、合并会计报表主要项目注释 23。 注 2：资本公积－股权投资准备的增加系由于以权益法核算的被投资单位上海新致软件 有限公司资本公积发生变动，本公司按持股比例计算应享有的份额。 25. 盈余公积 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 法定盈余公积 86,402,826.33 7,002,405.14 18,034,114.11 75,371,117.36 公益金 32,662,842.85 3,068,313.78 35,731,156.63 小 计 119,065,669.18 10,070,718.92 18,034,114.11 111,102,273.99 注：盈余公积－法定盈余公积本期减少系由于合并报表范围变更，按照投资比例计算的 上海先进半导体制造有限公司的企业发展基金和储备基金的转回。 26. 未分配利润 项 目 2003 年度 年初未分配利润额 277,084,399.97 加：当年度合并净利润 61,697,073.09 其他转入数 18,034,114.11 减：提取法定盈余公积金 7,002,405.14 提取法定公益金 3,068,313.78 提取任意盈余公积 外商投资合营公司提取的奖福基金 330,797.51 减：分配（预分）当年度股利 33,885,852.00 减：转作股本的普通股股利 年末未分配利润余额 312,528,218.74 本公司 2002 年报披露的 2002 年年末未分配利润余额为人民币 243,198,547.97 元，与本 次 年 报 披 露 的 2003 年年 初 未 分 配 利 润 人 民 币 277,084,399.97 元 的之 间 差 异 为 人 民 币 33,885,852.00 元，其中所涉及的以前年度留存收益的变动内容、变动原因、依据和影响说明 参见附注二、19 主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明。 报告期利润预分配情况：根据公司法规定，按当年度的税后利润 10%，5%分别提取法 定盈余公积和公益金后，按第二届第十次董事会有关利润分配预案决议，分配普通股股利 0.05 元/股，该预分配方案尚待股东大会决议批准。 上年利润实际分配情况：根据 2002 年度股东大会会议决议，按上年度的税后利润 10%， 5%分别提取法定盈余公积和公益金后，分配普通股股利 0.06 元/股。 54 27. 主营业务收入和成本 行业分部报表 营业收入 营业成本 营业毛利 行业种类 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 微电子行业 756,926,526.59 762,992,902.55 642,160,640.05 579,768,844.31 114,765,886.54 183,224,058.24 其中： 集成电路生产与销售 169,607,770.03 237,534,633.33 123,867,707.16 151,824,281.85 45,740,062.87 85,710,351.48 硅片加工 191,315,344.59 275,879,568.72 131,979,888.17 187,933,114.19 59,335,456.42 87,946,454.53 微电子贸易 396,003,411.97 249,578,700.50 386,313,044.72 240,011,448.27 9,690,367.25 9,567,252.23 本年度公司向前五名客户的收入总额为人民币 268,366,262.14 元，占公司全部销售收入 的比例为 35.45%。 28. 财务费用 费用项目 2003 年度 2002 年度 利息支出 728,935.76 851,762.18 减：利息收入 7,072,156.80 6,996,884.81 汇兑损失 -801,119.63 -21,520.18 其 他 373,373.97 393,624.22 合 计 -6,770,966.70 -5,773,018.59 29. 投资收益 项 目 2003 年度 2002 年度 股票投资收益 2,345,432.04 -75,246.37 债权投资收益 5,985.00 其他股权投资收益（成本法） 113,750.00 14,688.00 在按权益法核算的被投资企业的净损 1,333,147.21 1,315,982.36 益中所占的份额 股权投资差额摊销 1,740,679.36 4,234,087.80 股权投资转让损益 17,843,771.70 - 合 计 23,382,765.31 5,489,511.79 公司投资收益汇回无重大限制。 30. 补贴收入 金额 项目 来源 依据 2003 年度 2002 年度 增值税退税 8,967,041.69 13,731,895.67 主管财税 注1 增加值补贴 133,620.00 123,420.00 财政补贴 注2 所得额补贴 105,570.00 282,030.00 财政补贴 注3 合计 9,206,231.69 14,137,345.67 注 1：根据国务院国家税务总局之规定《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》 55 （财税[2002]70 号）中规定：集成电路产品自 2002 年 1 月 1 日起至 2010 年末前按法定 17%增值税税率征收 增值税，对实际税负超过 3%部分即征即退。 注 2：上海虹日国际电子有限公司根据浦财经第 4614100819 号文收到的上海市浦东新区财政局按照增加 值给予的财政补贴，期限自 2001 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。 注 3：上海虹日国际电子有限公司根据浦财经第 4614301041 号文收到的上海市浦东新区财政局按照利润 总额一定比例给予的财政补贴，期限自 2002 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。 31．营业外支出 项 目 2003 年度 2002 年度 赔偿损失 2,732,565.07 处置固定资产损失 1,492,221.97 240,020.22 罚款及滞纳金 11,577.10 4,831.47 捐赠支出 32,980.00 10,000.00 固定资产盘亏 - 9,000.90 其他 5,004.05 38,770.90 合计 4,274,348.19 302,623.49 32．收到的其他与经营活动有关的现金 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 利息收入 6,631,480.04 收到的研发费用 5,894,466.36 保证金 3,201,316.74 外籍人员工资及员工离职赔款 1,865,432.16 33．支付的其他与经营活动有关的现金支出 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 水电费 6,786,578.36 研发费用 6,211,949.16 办公差旅费用等 4,841,206.36 销售费用 4,340,494.02 保证金 1,500,000.00 保险费 1,125,858.50 技术咨询费 1,048,945.08 56 六、母公司财务报表主要项目附注 1. 应收帐款 2003-12-31 2002-12-31 帐龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 70,146,395.46 86.17% 227,410.35 55,488,289.60 81.62% 1－2 年 926,795.11 1.14% 641,558.22 2,010,688.91 2.98% 1,037,055.14 2－3 年 843,031.50 1.04% 414,609.45 733,095.75 1.09% 451,055.98 3 年以上 9,463,936.07 11.65% 9,463,936.07 9,662,011.82 14.31% 9,662,011.82 合计 81,380,158.14 100.00% 10,747,514.09 67,894,086.08 100.00% 11,150,122.94 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 78,849,334.12 元，占应收帐 款总额的比例为 97.08%。 2. 其他应收款 2003-12-31 2002-12-31 帐龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 141,879,670.16 99.36% - 5,177,049.32 71.53% 1－2 年 174,101.05 0.12% 7,233.06 495,445.05 6.85% 116,505.27 2－3 年 65,955.74 0.05% 2,906.92 969,938.03 13.40% 312,568.47 3 年以上 671,845.83 0.47% 526,873.15 595,069.80 8.22% 595,069.80 合计 142,791,572.78 100.00% 537,013.13 7,237,502.20 100.00% 1,024,143.54 本帐户期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况： 客户名称 2003-12-31 原因 帐龄 天津华瀛首移动通信有限公司 1,500,000.00 暂借款 1 年以内 技术中心 JV 项目 3,070,810.11 暂支款 1 年以内 上海化学工业区投资实业有限公司 89,250,218.33 应收先进转让款 1 年以内 上海化学工业区（香港）有限公司 46,914,593.00 应收先进转让款 1 年以内 Lanmax international limited 461,361.04 应收先进转让款 1 年以内 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 141,196,982.48 元，占其他 应收款余额的比例为 98.88%。 3. 长期投资 1. 明细项目如下： 项目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 一、长期股权投资（权益法） 322,886,937.12 422,539,371.52 334,905,707.06 410,520,601.58 其中：对子公司投资 384,660,595.64 384,660,595.64 57 对合营企业投资 316,439,811.22 36,037,740.36 334,369,715.94 18,107,835.64 对联营企业投资 6,447,125.90 1,841,035.52 535,991.12 7,752,170.30 二、长期股权投资（成本法） 52,504,000.00 78,077,715.27 0.00 130,581,715.27 其中：股票投资 7,496,250.00 7,496,250.00 其他长期股权投资 45,007,750.00 78,077,715.27 123,085,465.27 三、长期债权投资 9,036.00 9,036.00 其中：国债投资 0.00 合 计 375,399,973.12 500,617,086.79 334,905,707.06 541,111,352.85 （2）长期股权投资（权益法） 长期股权投资（权益法） 损益调整额 投资准备 被投资企业 与公司 投资 初始 本年 分得现金 累计 本年 累计 年末数 名称 关系 比例 投资额 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 上 海 虹 日 国 际 合营 25.5% 8,933,904.05 1,753,328.97 2,111,400.00 2,176,046.45 15,931,789.19 电子有限公司 企业 上海新致软件 联营 22.85% 2,655,542.86 1,277,971.57 535,991.12 2,657,997.78 797,509.67 797,509.67 6,111,050.31 有限公司 企业 上 海 创 芯 微 电 子公司 92.75% 382,950,000.00 - - - - - 382,950,000.00 子有限公司 香 港 海 华 有 限 子公司 100% 1,655,420.00 55,175.64 - 55,175.64 - 1,710,595.64 公司 合计 396,194,866.91 3,086,476.18 2,647,391.12 4,889,219.87 797,509.67 797,509.67 406,703,435.14 本公司投资变现本期无重大限制。 ②股权投资差额： 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 本期转出 摊余金额 上海先进半导体制造有限公司 -48,415,701.98 折价购买 10 年 -2,348,161.56 -33,156,686.76 - 上海虹日国际电子有限公司 3,730,364.95 溢价购买 10 年 373,036.48 2,176,046.45 上海新致软件有限公司 2,344,457.14 溢价出资 10 年 234,445.72 1,641,119.99 小 计 -42,340,879.89 -1,740,679.36 -33,156,686.76 3,817,166.44 （3）长期股权投资（成本法） 股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资比例 初始投资成本 广东风华高新科技股份有限公司 法人股 1,750,000 0.33% 7,496,250.00 ②其他长期股权投资（成本法） 占被投资单位 被投资公司名称 投资期限 投资金额 注册资本比例 上海先进半导体制造有限公司 76,077,715.27 7.76% 上海长丰智能卡有限公司 1996/05-2015/05 500,000.00 0.51% 58 华鑫证券有限责任公司 2001/03-2051/03 20,000,000.00 2.00% 杭州中正生物认证技术有限公司 2000/03-2050/03 9,300,000.00 19.29% 上海华杰芯片技术服务有限公司 04/2002-04/2022 6,207,750.00 15.00% 上海集成电路研发中心有限公司 12/2002-12/2022 10,000,000.00 8.70% 天水华天科技股份有限公司 1,000,000.00 1.05% 合 计 123,085,465.27 公司累计投资期末余额占期末净资产的比例为 13.28%。 （4）长期债权投资 1. 债券投资 初始 本期 累计 债券种类 面值 年利率 到期日 2003-12-31 余额 投资成本 应收利息 应收利息 煤气债券 1,000 3.6% 1,000 05/09/2004 36.00 1,036.00 煤气债券 3,000 3.6% 3,000 10/09/2004 3,000.00 煤气债券 3,000 2.25% 3,000 03/09/2005 3,000.00 煤气债券 2,000 2.25% 2,000 10/09/2005 2,000.00 小计 9,000 9,000 36.00 9,036.00 公司累计投资期末余额占期末净资产的比例为 31%。 4. 主营业务收入和主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务种类 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 集成电路生产 169,607,770.03 237,534,633.33 123,867,707.16 151,824,281.85 45,740,062.87 85,710,351.48 硅片加工 68,568,052.54 57,088,449.94 56,858,151.90 56,847,663.87 11,709,900.64 240,786.07 其他 31,702,341.14 6,154,065.41 32,177,737.55 6,451,310.95 -475,396.41 -297,245.54 合计 269,878,163.71 300,777,148.68 212,903,596.61 215,123,256.67 56,974,567.10 85,653,892.01 本年度公司向前五名客户的收入总额为人民币 133,812,110.99 元，占公司全部销售收入 的比例为 49.58%。 5. 投资收益 项 目 2003 年度 2002 年度 股票投资收益 2,345,432.04 -75,246.37 债权投资收益 5,985.00 其他股权投资收益（成本法） 113,750.00 14,688.00 在按权益法核算的被投资企业的净损 35,395,762.49 58,924,128.59 益中所占的份额 股权投资差额摊销 1,740,679.36 4,234,087.80 股权投资转让损益 17,843,771.70 合 计 57,445,380.59 63,097,658.02 公司投资收益汇回无重大限制。 59 七、关联方关系及关联交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1．存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定 关系 或类型 代表人 上海华虹集团 浦东金桥开发区 电子信息产品的开发/设计/制造与 母公司 有限责任公司 张文义 有限公司 46 号地块 销售，咨询服务/实业投资/资产管 理/产权交易/国内贸易/进出口贸 易/房地产开发及经营。 香港海华有限公 Flat A, 3/F., Chen 贸易 子公司 有限责任公司 马迈 Yip Industrial 司 Building, 5 Lai Yip Street,Ngau Tau Kok,Kowloon,Hon gKong. 上海创芯微电子 上海市郭守敬路 集成电路制造、技术服务与销售自 子公司 有限责任公司 马迈 有限公司 668 号 产产品 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 RMB 本年增加 本年减少 年末数 RMB 上海华虹（集团）有限公司 4,870,000,000 4,870,000,000 香港海华有限公司 USD200,000.00 USD200,000.00 上海创芯微电子有限公司 414,000,000.00 414,000,000.00 3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海华虹集团有限公司 38.45% 2.83％ 35.62% 香港海华有限公司 100.00% 100.00% 上海创芯微电子有限公司 92.75% 92.75% （二）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 公司第二大股东 上海华虹 NEC 电子有限公司 同受母公司控制 上海先进半导体制造有限公司 合营企业 上海虹日国际电子有限公司 合营企业 60 上海新致软件有限公司 联营企业 上海华杰芯片技术服务有限公司 同受母公司控制 上海集成电路研发中心有限公司 同受母公司控制 （三）关联方交易 1. 销售货物 公司 2003 年度和 2002 年度向关联方－上海贝尔阿尔卡特股份有限公司销售货物有关明 细资料如下（单位：人民币元）： 2003 年度 2002 年度 货物名称 金额 计价标准 金额 计价标准 CLSI 集成电路 78,905,292.86 协商定价 146,332,863.10 协商定价 公司与上海贝尔阿尔卡特股份有限公司之间货物销售价格双方协商确定，根据信用期以 现金结算货款。 2. 本企业与关联方应收应付款项余额 2003 年度和 2002 年度关联方应收应付款项 (单位：元) 项目 2003-12-31 2002-12-31 应收帐款： 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 28,050,456.92 31,227,449.64 应付帐款: 上海华虹 NEC 电子有限公司 313,086.63 3. 本企业与关联方其他应收款、其他应付款余额 2003 年末和 2002 年末与关联方其他应收款和其他应付款余额(单位:元) 项 目 2003-12-31 2002-12-31 其他应收款： 上海华杰芯片技术服务有限公司 206,930.00 上海华虹 NEC 电子有限公司 185,404.80 其他应付款： 上海华虹（集团）有限公司 5,610,000.00 5,640,000.00 61 4. 其他应披露事项 （1）提供或接受劳务 2003 年度本公司向关联方提供或接受劳务的明细如下： 关联方名称 劳务项目 金额 提供劳务 上海华杰芯片技术服务有限公司 测试服务 85,686.21 接受劳务 上海华杰芯片技术服务有限公司 制版及技术服务 742,716.84 上海华虹 NEC 电子有限公司 制版及流片服务 973,100.50 （2）关键管理人员报酬 2003 年度支付给关键管理人员的工资总额为 142 万元。 八、或有事项 本公司于 2002 年 9 月与 INTERTEC 公司签订设备采购合同，合同金额 991 万美元，该 项合同一直未履行。2003 年 10 月，INTERTEC 公司向香港国际仲裁中心提交仲裁申请书， 要求赔偿合同违约金。公司于 2003 年 11 月向香港国际仲裁中心应诉。目前公司正在委托律 师事务所代理相关仲裁的应诉。 九、承诺事项 公司有关 8 英寸生产线工程已签订的合约尚未付款的金额为人民币 32,130 万元。 十、资产负债表日后事项 1、公司业已于 2004 年 1 月 20 日经 2004 年度第一次临时股东大会决议通过， 同意募集资金 使用调整，将本次配股募集资金原“集成电路芯片专用厂房扩建工程”、“投资建设８英寸 0.25 微米集成电路芯片生产线”项目的实施方式改为参股华虹 NEC，建设张江八英寸集成电路生 产线项目。 公司投资约 8600 万美元参股上海华虹 NEC 电子有限公司，持股比例为 11.22%，公司投 资 8600 万美元参股上海华虹 NEC 电子有限公司的构成如下： 贝岭以拥有的上海创芯微电子有限公司的 92.5%股权出资，该股权帐面价值为 38295 万 元人民币(折合 4625 万美元)； 贝岭以价值约 32913 万元人民币(折合 3975 万美元)的张江 8 英寸集成电路生产线配套设 备和/或现金出资。 贝岭持有华虹 NEC11.22%的股权后,华虹 NEC 的总资本金将为 89408 万美元,贝岭投资的 8600 万美元资产将作价为 10030 万美元。 2. 2. 利润分配方案中的现金股利和股票股利详见附注五、合并会计报表主要项目注释 26.未分配利润 62 十一、其他重要事项 其他重要事项 非经常性损益对本公司合并净利润的影响 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益（2004 年修订）》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务 相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项 收入、支出。非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下表所示。 项目性质 具体业务内容 金额 减值准备的转回 应收帐款坏帐准备转回 1,278,642.50 减值准备的转回 其他应收款坏帐准备转回 394,426.29 减值准备的转回 短期投资跌价准备转回 683,430.00 处置长期股权投资损益 出售先进半导体之股权 17,843,771.70 短期投资损益 股票投资收益 1,662,002.04 短期投资损益 国债回购收益 5,985.00 政府补贴 所得额和增加额补贴 239,190.00 扣除计提的资产减值准备后的其 营业外收入 1,188,154.41 他各项营业外收入 扣除计提的资产减值准备后的其 营业外支出 -4,274,348.19 他各项营业外支出 合计 19,021,253.75 减： 所得税 2,502,733.65 对合并报表净利润的影响金额 16,518,520.10 十二、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司第二届董事会第十次会议于 2004 年 2 月 26 日批准报出。 63 补充资料： 资产减值准备表 2003 年度 编制单位：上海贝岭股份有限公司 金额单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期转销 期末余额 一、短期投资跌价准备合计 0 0.00 0.00 其中：股票投资 683,430.00 683,430.00 0.00 二、坏帐准备合计 12,502,346.73 -626,161.46 96,237.91 11,779,947.36 其中：应收帐款 11,395,952.40 -231,735.16 3,533.79 11,160,683.45 其他应收款 1,106,394.33 -394,426.30 92,704.12 619,263.91 三、存货跌价准备合计 33,000,730.72 7,768,991.82 5,467,471.37 35,302,251.17 原材料 2,191,517.88 1,624,656.99 566,860.89 备品备件 7,478,204.22 196,903.31 1,859,131.41 5,815,976.12 在产品 278,718.77 0.00 278,718.77 0.00 自制半成品 7,083,360.18 7,572,088.51 14,655,448.69 委外加工半成品 0.00 0.00 产成品 14,667,252.24 1,616,560.24 13,050,692.00 库存商品 1,301,677.43 88,403.96 1,213,273.47 利润表附表 2003 年度 编制单位：上海贝岭股份有限公司 净资产收益率% 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.59% 7.54% 0.1874 0.1976 营业利润 2.24% 2.57% 0.0637 0.0672 净利润 3.54% 4.06% 0.1007 0.1062 扣除非经常性损益后的净利润 2.59% 2.97% 0.0738 0.0778 64